DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Les grandes dates de l’histoire du Groupe Une solide performance en 2016, reflet de la Structure de gouvernance et composition du Procédures de contrôle interne et de gestion établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la La gestion des collaborateurs et des talents S’associer avec des partenaires pour des Nos engagements et récompenses en matière durable et de gestion des ressources Rapport de l’un des Commissaires aux figurant dans le rapport de gestion Analyse des résultats consolidés du groupe Commentaires sur les comptes de la société 5 Cap Gemini et ses actionnaires Répartition du capital et des droits de vote Tableau des délégations financières en cours Rapport du Commissaire à la transformation sur la transformation de la société Information historique sur les exercices 2014 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Document de référence 2016 — Capgemini Fort de plus de 190 000 collaborateurs et présent dans plus de 40 pays, Capgemini est l’un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l’infogérance. Le Groupe a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 12,5 milliards d’euros. Capgemini a toujours eu « envie de futur depuis 1967 » et célébrera son cinquantième anniversaire en 2017. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 17 mars 2017, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Document de référence 2016 — Capgemini représenté par Françoise GARNIER et Richard BÉJOT Document de référence 2016 — Capgemini Résultat normalisé par action* (en euros) Dividende par action au titre de l’exercice (en euro) Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre (Endettement net) / trésorerie nette* au Free cash flow organique* au 31 décembre Nombre de collaborateurs au 31 décembre Nombre moyen d’actions de la période Y compris la réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États-Unis pour 476 millions d’euros. Y compris 180 millions d’euros de produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. Avant contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros à un fonds de pension au Royaume-Uni. Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle, le résultat normalisé par action, l’endettement net / trésorerie nette et le free cash flow Document de référence 2016 — Capgemini Document de référence 2016 — CapgeminiHONNÊTETÉAUDACECONFIANCELIBERTÉSOLIDARITÉSIMPLICITÉPLAISIRConseilServices de technologie et d’ingénierieServices applicatifsAutres services d’infogérance6 secteursTélécommunications, Médias et DivertissementServices financiersSecteur public Biens de consommation, Commerce, Distribution et TransportIndustrie, Automobile et Sciences de la vieEnergie, Utilities et Chimie193 07730%1071M€Part de l’activité liéeaux offres Digital & CloudFreecash floworganiquecollaborateursqui partagentles 7 valeursdu Groupe Les grandes dates de l’histoire du reflet de la maturité du Groupe Sept valeurs aux racines du Groupe Quatre grands métiers, des solutions globales Des solutions pour six grands secteurs d’activité 193 077 hommes et femmes au service des Responsabilité sociale : une ambition qui se Forte accélération dans le Digital et Cloud Le Cloud, une solide plateforme de croissance Les contrats majeurs signés en 2016 Innovation: aider nos clients à intégrer les Plus de compétitivité pour plus de croissance Un groupe plus agile et expert, une vision à 360° des enjeux des clients Politique de financement et notation financière Risques liés à l’activité et à la stratégie Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 Les grandes dates de l’histoire du Groupe et ses valeurs Les grandes dates de l’histoire du Groupe Création de Sogeti par Serge Kampf le 1er octobre, à Grenoble. Accord entre Sogeti et OBM (Organisation Bossard Michel), associant services informatiques et conseil en organisation. Naissance d’Eurinfor, société de facilities management créée par Sogeti avec le groupe Cofradel et la Lyonnaise de Banque. VIIes « Rencontres Sogeti » à Djerba, les dernières où sont invités tous les collaborateurs du Groupe (440). Sogeti prend le contrôle du C.A.P. (alors leader des SSCI en France) et de Gemini Computer Systems (USA). Naissance officielle le 1er janvier du groupe CAP GEMINI Sogeti, qui, avec 1 700 collaborateurs, devient le 1er groupe européen de sociétés de services informatiques. IXes Rencontres à Istanbul (270 participants). La D.G. du Groupe s’installe au 17, av. George-V. Publication du 1er rapport annuel (sur l’exercice 1975). Les pouvoirs publics français opposent leur veto à l’entrée d’E.D.S. dans le capital du Groupe. Le Groupe s’attaque au marché américain et crée une première « tête de pont » à Washington (Cap Gemini Inc.). Après une longue bataille avec SESA, le Groupe se voit confier par la DGT la réalisation de l’Annuaire électronique français. La vente de SORINFOR achève le désengagement du Groupe des activités de traitement. La barre du milliard de francs français de chiffre d’affaires est franchie, dont seulement la moitié réalisée en France. À la surprise générale, Serge Kampf annonce que l’anglais sera désormais la langue officielle du Groupe. Introduction spectaculaire des actions du Groupe à la Bourse de Paris (la demande représente 123 fois l’offre). Le Groupe prend le contrôle de SESA, dont il détenait 42 % du capital depuis 1982. Le Groupe affiche en fin d’exercice un bénéfice net après impôt de 7,4 %, qui reste à ce jour le record à battre. XVIIes Rencontres à Marrakech : les 550 participants se prononcent en faveur d’une stratégie offensive incluant, si nécessaire, l’adossement à un groupe industriel. Dans la foulée, acquisitions de SCS en Allemagne, de Hoskyns, leader européen de l’activité outsourcing, et de deux sociétés américaines (URC et Mac Group), qui vont constituer le pôle consulting du Groupe. L’invasion du Koweit déclenche une crise économique mondiale qui va durer 4 ans. Entrée de Daimler-Benz à hauteur de 34 % dans le capital de la holding Sogeti (qui elle-même contrôle 60 % du Groupe). Acquisitions de Volmac aux Pays-Bas (3 200 personnes) et de Programator en Suède (1 600 personnes). Aux XVIIIes Rencontres, qui réunissent à Prague 700 managers, lancement de GENESIS, le premier programme de transformation du Groupe, qui mobilisera jusqu’à 5 000 collaborateurs pendant plus d’un an. En fin d’année, Cap Gemini affiche – après 25 exercices bénéficiaires – les premières pertes de son histoire (il en sera de même en 1993 et 1994). Sous la pression conjointe des deux autres grands actionnaires, Serge Kampf accepte la « compression » dans la société cotée Cap Gemini Sogeti des deux étages de contrôle SKIP et Sogeti. Sortie de Daimler-Benz du capital du Groupe. Bossard Consultants (dans lequel le Groupe détenait 49 % du capital depuis plus de 20 ans) est intégré dans le pôle consulting. Le Groupe fête ses 30 ans par une soirée mémorable au Carrousel du Louvre à Paris. Retour de l’action Cap Gemini dans l’indice CAC 40 (elle en avait déjà fait partie d’août 1988 à novembre 1993). Acquisition d’Ernst & Young Consulting (qui compte alors plus de 12 000 consultants). Le cours de bourse de l’action Cap Gemini passe par un « plus haut » de 368,90 euros en mars, soit ce jour-là, une capitalisation boursière de 44,5 milliards d’euros. Création d’une filiale spécialisée dans les services de proximité qui reprend le nom de Sogeti. Sogeti acquiert Transiciel (7 000 personnes). Le Groupe signe avec l’administration fiscale britannique un très gros contrat pluriannuel et ouvre à Mumbai (Inde) son premier centre de production offshore. Lancement du programme de transformation I.Cube (Industrialization, Innovation, Intimacy). Acquisition de Kanbay, société américaine fortement implantée en Inde et spécialisée dans les Services Financiers (7 000 personnes). Capgemini, sponsor principal de la 6e Coupe du Monde de rugby à XV. Grande soirée au Carrousel du Louvre pour fêter le 40e anniversaire du Groupe. Nombreuses petites acquisitions, dont celle de Getronics PinkRoccade aux Pays- Bas. Acquisitions en Roumanie, au Vietnam et en Australie. Lancement de 5 lignes mondiales de services (Business Information Management, Application Lifecycle Services, Testing Services, Infostructure Transformation Services, Smart Energy Services). Acquisition d’IBX en Suède et de CPM Braxis (5 500 personnes) au Brésil. XXIIIes Rencontres à Barcelone sur le thème de la « niaque ». Le Groupe termine l’année avec plus de 100 000 collaborateurs. Acquisition de 8 sociétés, dont Artesys, Avantias et Prosodie en France, et Praxis Technology en Chine. Réorganisation en 6 grandes unités opérationnelles (SBUs). Lancement d’une nouvelle ligne mondiale de services (Mobile Solutions). Au cours de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 Serge Kampf transmet le flambeau de la Présidence à Paul Hermelin. Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 Les grandes dates de l’histoire du Groupe et ses valeurs Décès de Michel Jalabert, Administrateur de Cap Gemini S.A., un des hommes clés de l’histoire du Groupe depuis 1976 et d’Odette Bernard-Colombat, la plus ancienne collaboratrice du Groupe, assistante de Serge Kampf pendant plus de XXIVes Rencontres à San Francisco : Capgemini réunit ses 450 top managers et accueille pour la première fois certains de ses plus grands partenaires technologiques, une marque de reconnaissance du Groupe comme un acteur majeur de son industrie. Lancement d’une nouvelle offre mondiale de services Digital Customer Experience. Acquisition d’Euriware en France et signature d’un contrat avec Areva. Acquisition d’IGATE aux États-Unis : l’Amérique du Nord devient le premier marché de Capgemini. Décès le 15 mars de Serge Kampf, fondateur du Groupe. Le Groupe fête ses 50 ans. Sept valeurs aux racines du Groupe En 1967, Serge Kampf est un des premiers à comprendre ce que sera la mission d’une entreprise de services dans ce monde de l’informatique qui vient à peine d’émerger. Il crée Sogeti qui deviendra Cap Gemini Sogeti, puis Capgemini Ernst & Young et enfin Capgemini, autour de quelques principes qui nous gouvernent toujours : l’esprit d’entreprise tout d’abord, la passion des clients ensuite, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance. Pour Serge, notre métier repose sur des hommes qui travaillent main dans la main autour de valeurs sur lesquelles Capgemini reste fidèle à ses sept valeurs d’origine, créées par le fondateur du Groupe, M. Serge Kampf, Président d’Honneur et Vice-Président du Conseil d’Administration jusqu’à son décès, le 15 mars 2016. Notre culture et nos pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par ces valeurs. Elles nous animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu’individus. Intangibles, elles sont au cœur de notre démarche d’entreprise éthique et responsable. Elles sont le socle de la réputation de Capgemini. L’Honnêteté, c’est-à-dire la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier. Ni la croissance ni le profit ni même l’indépendance ne sont méritoires, s’ils n’ont pas été acquis avec la plus parfaite probité. Et chacun sait dans le Groupe que tout manquement à l’obligation d’une action commerciale loyale et transparente serait immédiatement sanctionné. L’Audace, c’est-à-dire le goût d’entreprendre, l’envie de prendre des risques et de s’engager (associée évidemment à la ferme compétition, la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions, l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises. Cette audace doit se doubler d’une certaine prudence et d’une grande lucidité, sans lesquelles le manager audacieux ne serait en La Confiance, c’est-à-dire la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter. La confiance consiste aussi à privilégier, au sein de l’entreprise, une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations. La Liberté, c’est-à-dire l’indépendance d’esprit, de jugement et d’action, l’esprit d’initiative, la créativité. C’est aussi la tolérance, le respect de l’autre, de sa culture et de ses habitudes, vertu La Solidarité, c’est-à-dire l’esprit d’équipe, l’amitié, la fidélité, la générosité, le partage équitable des fruits du travail collectif, l’acceptation des responsabilités, la contribution spontanée à l’effort commun quand la tempête fait rage. La Simplicité, c’est-à-dire le contraire de l’affectation, de la vantardise. La simplicité, ce n’est pas la naïveté (simple n’est pas simplet !), c’est la discrétion, la modestie réelle, le bon sens, l’attention portée dans le travail, la décontraction, le sens de Le Plaisir, c’est-à-dire ce que l’on ressent quand on est heureux de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient, quand on est fier de ce qu’on fait, quand on « s’accomplit » dans la recherche d’une meilleure qualité, d’une plus grande efficacité, quand on participe à la réalisation d’un projet difficile. Ces valeurs s’incarnent dans la promesse de marque de Capgemini : People matter, results count (1).Pour le Groupe, la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de la technologie : ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à cette technologie et qui font la différence. Avec cette approche, Capgemini permet aux entreprises et organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché, de se transformer et d’améliorer leur performance. Profondément multiculturel, Capgemini revendique un mode de travail qui lui est propre, la Collaborative Business ExperienceTM. Cet état d’esprit garantit l’écoute, la souplesse, l’agilité et la créativité – autant d’éléments essentiels à la performance de ses « L’homme est vital, le résultat capital » Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Depuis sa création en 1967, le groupe Capgemini poursuit une ambition : être aux avant-postes pour aider les entreprises et les organisations à se transformer, en combinant innovation et compétitivité. En prise directe avec l’évolution des besoins de ses clients et de leurs enjeux sectoriels, Capgemini n’a de cesse, depuis, de faire évoluer son offre et d’enrichir ses expertises, toujours en restant à l’avant-garde des nouveaux bénéfices que les entreprises et les organisations peuvent tirer des mutations technologiques qui rythment l’évolution du secteur informatique. Sa double stratégie d’acquisition et de croissance organique fait multiculturels – présence dans plus de 40 pays – et multidisciplinaires – 4 grands métiers, une Désormais, l’impact de la révolution digitale sur l’activité des tel que Capgemini devient un partenaire stratégique de ses clients. Ensemble, et avec l’appui des alliés technologiques du Groupe, ils œuvrent à faire du Cloud, du Big Data et de l’Internet des Objets des leviers d’agilité, de rapidité et de productivité. De plus en plus, ses clients font également appel à Capgemini pour une transformation en profondeur de toutes les fonctions de l’entreprise grâce au Digital, voire même pour L’acquisition de la société américaine IGATE en 2015 a constitué une étape structurante dans l’histoire de Capgemini. Au moment du rachat, IGATE affichait en effet un chiffre d’affaires 2014 de 1,3 milliard de dollars, avec 281 clients, principalement en Amérique du Nord (79 % du chiffre d’affaires). L’entreprise comptait alors plus de 30 000 collaborateurs aux États-Unis, en Inde et dans une moindre mesure en Europe, en Australie et en Chine. Cette acquisition a sensiblement renforcé la présence du Groupe en Amérique du Nord, qui représente plus de 40 % du marché mondial de l’informatique. Cette région, est devenue le premier marché de Capgemini, et représente aujourd’hui 30 % des revenus du Groupe. L’intégration réussie des équipes et des clients d’IGATE a également permis à Capgemini de renforcer ses positions dans plusieurs secteurs clés – comme les services financiers ou l’ingénierie – et d’apporter ses solutions à de nouveaux clients de renom, comme General Electric ou une L’addition des expertises développées par IGATE a permis aussi aux clients de Capgemini d’accéder à des solutions innovantes : c’est par exemple le cas d’ITOPS (Integrated Technology Operations), qui combine des business services avec des services aujourd’hui parti du modèle de production global très efficace d’IGATE. Le Groupe dispose ainsi désormais d’un vaste réseau de centres de production, regroupant près de 98 000 personnes et incluant les 32 centres d’IGATE, majoritairement situés en Inde. Capgemini a aussi bénéficié de la culture spécifique d’IGATE, un intérêt très fort pour le client et des valeurs essentielles, telle que la rapidité d'action et l'agilité - des véritables atouts pour le Groupe. En 2016, nous n’avons pas seulement préservé la clientèle d'IGATE, nous sommes aussi parvenus à l'accroître. Ainsi, les 15 principaux comptes d'IGATE ont progressé de plus de 8 %, ce qui est supérieur au taux de croissance interne du groupe. De plus, les synergies ont engendré un chiffre d’affaires supplémentaire de plus de 300M €. Enfin, tous les managers clés d'IGATE ont trouvé un poste dans le Groupe et le taux de rétention est globalement très bon. Quatre grands métiers, des solutions globales pour nos clients Conseil (Consulting Services – Capgemini Consulting), qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus ; Services de technologie et d’ingénierie (Sogeti), qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes ; Services applicatifs (Application Services), qui comprennent la conception, le développement, la mise en œuvre et la maintenance des applications IT couvrant les activités du Groupe en termes d’intégration de système et de maintenance des applications ; Autres services d’infogérance (Other Managed Services), qui regroupent l’intégration, la gestion et/ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients), des services transactionnels et des services à la demande et/ou des activités métiers des clients (Business Services). À travers ses quatre métiers, Capgemini déploie une large palette d’expertises qui répond à la plupart des enjeux business de ses clients, et notamment : des offres et services d’infrastructures informatiques, de gestion de bout en bout d’information de leurs fonctions supports, d’ingénierie numérique en appui à leur R&D, de solutions informatiques pour la gestion de leurs relations clients, de leur approvisionnement, du conseil Ces dernières années, Capgemini a permis à ses clients d’entrer de plain-pied dans l’ère du Digital grâce à un portefeuille d’offres innovantes. En 2016, le Groupe a lancé deux offres mondiales, Digital d’automatisation destinée à aider les entreprises et organisations à réaliser, pour un coût réduit, des gains en termes d’efficacité, de productivité, de qualité et d’agilité. Sur la base de ses offres BPO traditionnelles, le Groupe propose également une ligne de services, regroupant différentes offres (BPO, Applications, Infrastructures). Enfin, sous l’impulsion du développement rapide de l’Internet des Objets, le Groupe aide ses clients à tirer parti de la connectivité de leurs produits, ou de leur outil de production et de leurs infrastructures. De plus en plus, les mutations technologiques et sectorielles en cours imposent une évolution en profondeur des entreprises et des complémentarité de tous ses métiers pour développer des solutions de transformation digitale de tout ou partie des activités de ses clients, avec une approche sectorielle pointue. Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Des solutions pour six grands secteurs d’activité L’expertise sectorielle du Groupe lui permet d’être au plus près des enjeux de ses clients et de développer des solutions adaptées à leurs objectifs spécifiques. Le Groupe est ainsi présent dans six secteurs : Industrie, Automobile et Sciences de la vie : ces activités, foyers d’innovation, doivent également, en permanence, améliorer leur compétitivité. À travers des services tels que l’infogérance et le Business Services, Capgemini fournit aux entreprises de ces secteurs une gamme variée de solutions. Elles permettent de réaliser d’importantes économies sur la gestion des systèmes d’information et des fonctions supports ; Biens de consommation, Commerce, Distribution et Transport : les entreprises de ce secteur sont confrontées à de nouvelles contraintes de productivité et à des attentes de leurs clients qui évoluent de plus en plus vite. Capgemini leur apporte les technologies et l’expertise nécessaires, afin qu’elles puissent disposer de plateformes d’e-commerce associant flexibilité et Énergie, Utilities et Chimie : en s’appuyant sur les dernières technologies, le Groupe aide ces entreprises à relever le double défi d’une réglementation en constante évolution et de normes environnementales toujours plus exigeantes. Capgemini est leader mondial en matière de systèmes d’information gérant les compteurs électriques dits « intelligents » ; accompagne la rationalisation et la simplification des applications et des infrastructures des établissements financiers (notamment les assurances et les banques). Nos principaux domaines d’intervention sont : la mobilité, la gestion intelligente des données, l’amélioration de l’expérience client, la conformité avec la réglementation ; entreprises et agences publiques ainsi que les grandes collectivités locales dans la mise en œuvre de leurs programmes et leurs projets de modernisation, avec une dimension digitale de plus en plus opérateurs de ce secteur font face à la baisse des revenus de leurs activités traditionnelles, à la concurrence de nouveaux entrants et à la saturation de leurs réseaux, due à l’explosion des contenus. Partenaire de ce secteur depuis plus de trente ans, Capgemini met à sa disposition sa connaissance intime des télécommunications et des contenus numériques, ainsi que son expertise technologique en matière de réseaux. Pour répondre au fort besoin d’accélération de ses clients dans le domaine du Digital, Capgemini a continué à consolider son approche sectorielle. Le Groupe a notamment constitué, pour chaque secteur, des Conseils d’Experts composés de managers confirmés, représentant l’ensemble des disciplines de l’entreprise et toutes les régions du monde. Objectif : disposer d’une vision très fine des mutations sectorielles pour garder un temps d’avance. En matière d’offre, Capgemini poursuit également le développement de solutions globales de produits et services qui couvrent tous les enjeux business et toute la chaîne de valeur d’un secteur donné. Sur le modèle des offres globales conçues pour les secteurs des Utilities et de la banque, il s’agit de véritables plateformes de solutions technologiques préassemblées, prêtes à être configurées et adaptées aux besoins de chaque client. Le Groupe s’appuie notamment pour cela sur l’offre Cloud ITOPS conçue par IGATE, qui conjugue des « business services » avec des services liés aux applications et Enfin, à l’heure où les clients ont un besoin prégnant de remettre le consommateur final au centre de leurs métiers, Capgemini va généraliser les outils permettant d’analyser les grandes tendances en cours dans différents secteurs. Le Groupe a par exemple lancé Connected Insight, une base de données très riche sur les attentes et les comportements des consommateurs dans le Depuis toujours, Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des alliés technologiques de renom, mais aussi, désormais, avec des start-up aux compétences pointues. Qu’il s’agisse de collaborations de longue date ou plus récentes, le Groupe conserve son indépendance vis-à-vis de l’ensemble de ses partenaires, pour choisir en toute liberté ceux qui répondent le mieux aux attentes et aux enjeux de ses clients. En 2015, le Groupe avait accéléré le développement de ses alliances en renforçant par exemple, ses liens avec Salesforce, AWS ou Google, et en nommant des managers confirmés dédiés à ces partenaires. Il avait aussi développé des relations avec de En 2016, Capgemini s’est attaché à poursuivre le renforcement de ses partenariats de longue date et à développer de nouvelles approches, comme celle mise en œuvre avec Valeo sur le projet Mov’InBlue, une technologie de clé intelligente Valeo InBlue® permettant le verrouillage, déverrouillage et démarrage d'un Le Groupe continue également à développer des relations avec de nombreuses start-ups comme amorcé en 2015. Dans ce contexte, l’écosystème mondial de partenaires technologiques qui collaborent à la nouvelle approche d’innovation du Groupe (Applied Innovation Exchange) est également un atout de poids pour aider ses clients à transformer rapidement l’innovation en solutions de valeur pour leur business. Nous disposons d'un réseau mondial de vente et de « delivery » avec des sociétés dont les solutions sont complémentaires aux nôtres. Notre expertise unique, renforcée par les produits et services de nos partenaires, nous permet de construire de nouvelles solutions à valeur ajoutée pour nos clients. Les synergies apportées par nos alliances et nos partenariats sont essentielles à nos efforts pour résoudre les défis les plus complexes de nos clients, que ce soit dans la création de nouveaux « business models », la mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques ou la progression sur de nouveaux marchés internationaux. Nombre de nos alliances et partenariats sont non-exclusifs et peuvent générer des revenus grâce aux services que nous fournissons pour mettre en œuvre et revendre Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 193 077 hommes et femmes au service des clients People Matter, Results Count (1): toute l’approche de Capgemini est dans sa signature de marque. Ce sont en effet les talents qui sont les garants de son engagement et de son expertise auprès de ses clients. Au 31 décembre 2016, le Groupe comptait 193 077 collaborateurs, contre 180 639 96 689 collaborateurs en Inde. Le reste des effectifs se répartit sur Latine. Plus de 120 nationalités sont représentées dans plus de 40 pays. Le nombre de salariés offshore représente désormais 56 % de l’effectif total de Capgemini, en hausse de 2 points sur Responsabilité sociale : une ambition qui se nourrit de nos réalisations En tant qu’entreprise internationale, nous sommes implantés dans une quarantaine de pays sur plusieurs continents. Chacun d’entre eux présente des défis et des opportunités spécifiques. En matière de responsabilité sociale, ces enjeux s'articulent autour de quatre domaines principaux, à savoir : En 2016, nous avons mené des actions significatives dans ces domaines. Ainsi, nous avons déployé notre ambition d'améliorer la vie quotidienne d'un million de personnes d'ici 2020, au moyen l’acquisition des compétences individuelles. En outre, le Conseil RSE Groupe a été renouvelé et élargi à un groupe plus important de cadres provenant des principales divisions et zones géographiques de l'entreprise. Nous avons aussi procédé au déploiement mondial des meilleures pratiques en matière de développement durable élaborées au niveau régional, ce qui nous a permis d’avancer dans l’atteinte de nos objectifs. Ceux-ci s'inscrivent dans la lignée des engagements pris par le Groupe suite à la signature de l'Accord de Paris, lors de la Conférence des Nations Unies sur le changement climatique fin 2015. Dans le cadre de notre engagement en matière d'environnement, nous veillerons à la gestion des risques liés au changement climatique et des autres contraintes de développement durable de, tout en continuant à répondre aux attentes toujours plus élevées des parties prenantes internes comme externes. Ce sera là l’une de nos priorités en 2017. Enfin, nous avons sensibilisé nos dirigeants à notre programme de diversité et d'intégration, à commencer par l'égalité hommes-femmes, en nous appuyant sur le socle que constituent les valeurs et l'éthique du Groupe. Nous avons traduit en plans d'action spécifiques les objectifs de parité pour 2018, qui visent à augmenter le nombre de femmes occupant des postes de cadres supérieurs et intermédiaires. En parallèle, des initiatives emblématiques ont été lancées dans divers pays et régions, comme la France, l'Inde, le Royaume-Uni et l'Amérique du Nord. Les objectifs et la feuille de route du Groupe guident nos efforts et témoignent de l'engagement de la Direction en faveur de l'égalité hommes-femmes dans l'entreprise. Depuis sa création, Capgemini a toujours placé l’éthique au cœur de ses valeurs. L’accélération du développement géographique, les enjeux multiples liés aux nouvelles technologies, ainsi que la croissance du nombre de collaborateurs dans le monde, posent sans cesse de nouvelles questions éthiques. Le Groupe déploie donc un programme de sensibilisation ambitieux sur ces sujets. En 2015 et 2016, 4 400 managers ont suivi un nouveau cycle de formation dédié, faisant de ce programme un levier important pour aider chacun à diffuser les bonnes pratiques au sein des équipes, en complément d’Ethics Street, une série de modules d’e-learning obligatoires pour tous. Capgemini a ainsi été reconnu pour la cinquième année consécutive comme l’une des sociétés les plus éthiques au monde (Label « 2017 World’s Most Ethical Companies », décerné par Ethisphère Institute). « L’Homme est vital, le résultat capital ». Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Une organisation fonctionnelle adaptée aux besoins des clients Le Groupe souhaite toujours mieux servir ses clients en leur apportant une compréhension fine de leur marché, des solutions technologiques de pointe, des services fiables et de qualité, et une vision innovante de leurs problématiques métiers ; tout ceci délivré à un coût compétitif et dans les meilleurs délais, afin de les aider à améliorer leur propre compétitivité et leur agilité. Pour cela, le Groupe s’est organisé, à l’échelle mondiale, en grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units, SBUs) et s’appuie sur des lignes de services internationales. Le groupe Capgemini est structuré en huit grandes unités opérationnelles pour offrir les meilleures réponses aux attentes de ses clients et aux évolutions du marché : Capgemini Consulting est la marque qui recouvre les activités du Groupe dans le domaine du conseil en Stratégie et en Transformation (notamment en Transformation Digitale) ; Sogeti, présente dans une quinzaine de pays, qui apporte aux clients du Groupe son réseau, son infrastructure et son expérience de services de proximité et l’ensemble de son offre réalisation, l’externalisation et la maintenance des infrastructures Application Services One et Applications Services Two sont deux SBUs qui regroupent, en deux entités géographiques distinctes, les capacités d’intégration de systèmes et de d’intégration de systèmes et de maintenance applicative des Business Services est la nouvelle entité formée par les offres d’externalisation de fonctions et processus des entreprises (Business Process Outsourcing, BPO) issues de Capgemini et d’IGATE, ainsi que des offres ITOPS d’IGATE et de flux LatAm (Latin America) regroupe les opérations du Groupe en Amérique Latine qui couvrent les métiers Application Services et Infrastructure Services (Argentine, Brésil, Colombie, Mexique). Capgemini adapte et renforce en permanence son catalogue d’offres multisectorielles et multimétiers. En 2015, les évolutions avaient principalement porté sur le Cloud et le Digital, devenus nos principaux moteurs d’innovation et de croissance, et qui En 2016, Capgemini a poursuivi sa stratégie de développement de ces lignes de service, déclinées en services stratégiques, pour l’offre Insights & Data permet de mettre toute la puissance des outils à disposition des entreprises et des institutions publiques ou privées pour domestiquer et donner du sens à des millions de données, et ainsi faciliter les processus de décisions ; l’offre Cybersécurité permet de sécuriser la transformation digitale de nos clients. Nous les accompagnons dans la définition et la mise en œuvre de leur stratégie de cybersécurité tout en protégeant leurs systèmes informatiques ou industriels et l’offre Digital Customer Experience (ou Expérience Client Digitale) permet d’aider les entreprises à définir leur stratégie digitale et à sélectionner les plateformes et solutions adaptées. Il s’agit les parcours clients. Cette offre est souvent complétée par des solutions de mobilité qui accélèrent terminaux mobiles (smartphones, tablettes, etc.) ; l’offre Digital Manufacturing (ou Production Digitale) permet d’accompagner les clients de l’industrie et de l’énergie vers une digitalisation complète de leur outil de production et de leurs processus. Elle s’appuie, notamment, sur l’Internet des Objets, qui offre la faculté nouvelle de pouvoir combiner les données du système d’information avec celles reçues en temps réel du monde physique. Cette offre intègre deux grandes familles de solutions : la digitalisation de la gestion et de la configuration des produits, des usines et infrastructures, et la digitalisation des opérations industrielles. Le Digital Manufacturing mobilise aussi les capacités du Groupe en matière de conseil en stratégie digitale, de simulation 3D de systèmes complexes et de Cloud Choice est une offre complète de services destinée à faciliter le travail en mode Cloud au sein des entreprises. Capgemini combine les services du conseil, des applications et des infrastructures pour permettre de contourner les obstacles qui accompagnent souvent l’adoption du Cloud. Notre approche accompagne la transformation des systèmes en place vers la technologie du Cloud. Nos clients voient ainsi leurs capacités d’intégration de l’innovation améliorée. Ils peuvent s’adapter plus facilement au rythme d’évolution rapide du monde Digital. En 2016, l’accent a également été mis sur le besoin de compétitivité des clients de Capgemini, avec le lancement de la ligne de services Automation Drive . Automation Drive, permet aux entreprises et organisations de réaliser, pour un coût réduit, des gains en termes d’efficacité, de productivité, de qualité et d’agilité. Cette activité regroupe les experts Capgemini à travers le monde, ainsi que quatre Centres d’Excellence (CoE) servant de plateformes d’automatisation. Elle rassemble les services innovants Automation de Capgemini, les outils ainsi que l’expertise du Groupe en matière de transformation digitale. Elle offre aux entreprises une solution complète qui s’intègre à tout type de processus et applications, permettant ainsi d’optimiser compétitivité et rentabilité pour l’ensemble de Les offres de Testing, quant à elles, combinent les expertises de Capgemini et de Sogeti pour proposer des solutions d’industrialisation en matière de test et d’assurance qualité des logiciels, notamment pour les applications mobiles et sociales. Rightshore® : un modèle de production globalisé Le modèle industriel Rightshore® mis en place par Capgemini est un atout unique pour proposer à ses clients les bonnes ressources, au bon endroit, au bon moment. Il constitue un puissant moteur de compétitivité, tant pour le Groupe que pour les solutions commercialisées à ses clients. Son principe : permettre de mobiliser, à tout instant, les équipes et les ressources techniques adaptées aux enjeux d’un client, où qu’elles soient situées. Ce modèle de production globalisé au niveau mondial est associé à une standardisation accrue de ses processus, suivant en cela les règles du CMMI (modèle de référence international pour la production de logiciels). Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Le chiffre d’affaires 2016 (par région, métier et secteur) Document de référence 2016 — CapgeminiRépartition du chiffre d’affaires par régionRépartition du chiffre d’affaires par métierRépartition du chiffre d’affaires par secteur8 %Asie-Pacifique et Amérique Latine30 %Amérique du Nord16 %Royaume-Uni et Irlande20 %France26 %Reste de l’Europe4 %Conseil15 %Servicesde technologieet d’ingénierie60 %Services applicatifs21 %Autres Servicesd’infogérance4 %Autres26 %Servicesfinanciers17 %Secteur public11 %Energie, Utilities et Chimie16 %Biens de consommation, Commerce, Distribution et Transport19 %Industrie, Automobile et Sciences de la vie PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.3 Principales filiales du Groupe et organigramme simplifié Le Groupe exerce son activité au travers, principalement, de 115 filiales consolidées, dont la liste est donnée à la Note 32 des comptes consolidés et implantées dans plus de 40 pays. La société mère Cap Gemini S.A., via son Conseil Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui appartiennent, notamment « Deliver », et perçoit à ce titre des 100 % d’une société de services 100 % de la société Capgemini Gouvieux S.A.S. qui exploite le campus du centre international de formation du Groupe ; ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues directement indirectement via des holdings régionales et dont Enfin, le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe, à l’exception de l’Inde, dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière. Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs externes, étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants. Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe d’un immeuble détenu par la SCI Paris Étoile qui héberge le siège social de Cap Gemini S.A. sis Place de l’Étoile – 75017 du centre international de formation du Groupe à Gouvieux, situé à 40 km au nord de Paris, détenu par la S.A.R.L. et de neuf campus en Inde. Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.3 Principales filiales du Groupe et organigramme simplifié L'organigramme ci-après indique des principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50 millions d’euros) et les filiales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à 100 % directement ou indirectement par Cap Gemini S.A., à l’exception du groupe CPM Braxis qui est détenu à 78,61 % et de Capgemini Technology Services India Ltd. (connue jusqu’au 16 décembre 2016 sous le nom d’IGATE Global Solutions Ltd.) et de ses filiales, détenues à 99,77 %. Document de référence 2016 — CapgeminiCapgeminiNederland B.V.Capgemini DeutschlandGmbHCapgemini Norge ASSogeti Sverige ABCapgemini Finland OySogeti High Tech S.A.S.Prosodie S.A.S.CAP GEMINI S.A.CapgeminiService S.A.S.SCIParis EtoileCapgeminiGouvieux S.A.S.ImmobilièreLes Fontaines S.A.R.L.AMERIQUE DU NORDCapgemini UK plcCapgemini TechnologyServices S.A.S.EUROPEROYAUME-UNIFRANCEAUTRES PAYS D’EUROPECapgemini OutsourcingServices S.A.S.Sogeti Deutschland GmbHSogeti Nederland B.V.Capgemini Canada Inc.Capgemini America, Inc.Capgemini BelgiumN.V./S.A.CapgeminiConsulting S.A.S.Sogeti Belgium S.A.Capgemini Suisse S.A.Capgemini Government Solutions LLCNew Horizon SystemSolutions Inc.Inergi Inc.Capgemini OutsourcingServices GmbHCapgemini Sverige ABSogeti France S.A.S.CPM BraxisTecnologia, Ltda.CPM Braxis S.A. ASIE-PACIFIQUE & AMERIQUE LATINEa PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.4 Le marché et l’environnement concurrentiel professionnels informatiques tel que défini par le cabinet Gartner *, spécialiste américain des analyses de marché. Ce marché représente un montant global d'environ 824 milliards d'euros. Sur la base du rapport de Gartner, Capgemini est classé sixième acteur mondial, sa part de marché à l’échelle mondiale s’élevant à 1,7 %. (*) L'Amérique du Nord est le premier marché mondial, représentant environ 44 % du total (363 milliards d’euros environ). L'Europe de l’Ouest est le deuxième marché mondial, soit environ 29 % du total (239 milliards d’euros environ). Selon le rapport, le Groupe se classe quatrième sur les marchés combinés de l’Amérique du Nord et de l’Europe de l’Ouest et conserve sa première place en France et aux Pays-Bas. Selon Gartner, le marché mondial combiné du déploiement et de l’outsourcing informatique représente un montant global estimé de 469 milliards d’euros. Sur ce marché, le Groupe est classé cinquième sur le plan mondial et quatrième dans la région EMEA (Europe Middle East and Africa \- Europe, Moyen Orient et Afrique) en particulier. Ce marché est assez cyclique, particulièrement sur les activités de proximité, qui correspondent à des cycles (et des contrats) courts, tandis que les activités d'intégration de systèmes correspondent à des cycles un peu plus longs. A l’heure actuelle, le marché mondial évolue rapidement et nous sommes en concurrence avec toute une série d’entreprises proposant des solutions comparables aux nôtres. Globalement, parmi nos concurrents figurent : des acteurs mondiaux (tel que Accenture) ; des acteurs du domaine des services de conseil (tels que des acteurs d’origine offshore (tels que Cognizant ou Wipro) ; et des acteurs régionaux et des boutiques Selon nous, les principaux facteurs concurrentiels en présence sur le marché sont les suivants : capacité à fournir des résultats – tant en termes de ressources expertise - tant dans les technologies que dans les secteurs innovation – dans la formation, les offres de services et de réputation et Intégrité – à la fois dans les témoignages et les valeur – en ajoutant et en améliorant prix – dans les clauses contractuelles et la fixation des prix ; services et Périmètre – en fournissant les ressources et les production – des résultats de qualité en temps opportun ; dimension et présence mondiales – en garantissant un niveau de présence adéquat sur les principaux marchés. En règle générale, nos clients font appel à nous sur une base Rapport Gartner : “IT Services Market Share Report 2015” (mis à jour en avril 2016). Document de référence 2016 — Capgemini Le panorama des services informatiques poursuit son évolution rapide. En 2016, les tendances mondiales en termes de solutions s’orientent vers le Cloud, l’Analytique / l’Informatique cognitive, la Transformation digitale des portefeuilles clients et la Cybersécurité. L’évolution rapide du marché s’est également poursuivie, tant en termes de secteur que de priorités. Les dépenses consacrées aux technologies s’orientent vers de nouvelles solutions, de nouveaux acheteurs ainsi que de nouveaux modèles d’engagements. Selon les études de marché, plus de 50 % des dépenses informatiques des 5 prochaines années seront consacrés au Digital et au Cloud ; 50 % des budgets informatiques seront contrôlés par les acheteurs, et près de 381 milliards d’euros seront dépensés en analytique et solutions cognitives sur les 5 années à venir. Outre l’évolution structurelle majeure du marché des services informatiques amorcée par le spectaculaire développement de l’offshore (initié au début des années 2000 par des sociétés de services indiennes), la réactivité des prestataires de services informatiques face à la pression des prix, la consolidation des intellectuelle, 2016 a vu le développement et le déploiement rapides des solutions de cloud computing, de nouveaux marchés autour du phénomène de « Big Data », de l’analytique et de l’informatique cognitive s’appuyant sur des cas d’utilisation pour les clients du florissant « Internet des objets » (IoT en anglais), et la transformation digitale rapide des portefeuilles sectoriels des clients. Outre toutes ces avancées, de nouvelles tendances apparaissent en matière de solutions de cybersécurité et de modalités de « connexion » sécurisée pour nos clients dans le cadre de leur quête de nouvelles stratégies de rupture portant sur le cloud, l’informatique cognitive et L’innovation rapide se poursuit sur tous les segments de marché, les prestataires de services informatiques réorientant leurs efforts sur les solutions axées sur la Propriété Intellectuelle pour les services aux clients et mettant en place des centres d’excellence digitale visant à améliorer la réactivité aux besoins de la clientèle. Le secteur des services informatiques a également vu l’acquisition de fournisseurs de boutique et de niche afin de combler les spécifiques tels que la transformation du cloud, la conception et le La transformation digitale des clients se généralise. Le processus s’étant affranchi des modestes projets pilotes ou des innombrables missions « tests », les clients sont conscients de devoir évoluer rapidement dans la sphère digitale et ils ont besoin que les prestataires de services informatiques les aident à adopter de nouvelles stratégies et un nouveau positionnement. Cette transformation digitale vise à faire évoluer l’expérience client en comportements des clients afin d’optimiser et de renouveler l’expérience client de demain ; en comprenant les individus et les développement et la maturation de l’entreprise, et, enfin, en performance des actifs, des partenaires, des fournisseurs, des PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.4 Le marché et l’environnement concurrentiel Selon Gartner, les CEO tablent sur 46 % de chiffre d’affaires générés à partir des ventes et circuits du Digital d’ici 2019, alors qu'il représente actuellement 30%, les priorités se tournant vers le marketing et l’expérience client dans le digital. Cela explique également le nouvel intérêt porté à la dépendance du marketing vis-à-vis de l’analytique et des données. Près de 70 % des professionnels du secteur s’attendent à ce que la plupart de leurs décisions soient prises en termes quantitatifs (à savoir via les données et l’analytique) sur le court terme. L’essor des initiatives en matière de Cloud computing se poursuit. Ce phénomène, qui correspond à l'utilisation partagée « à la demande » de services ou d'infrastructures entre de nombreux utilisateurs publics, a été initié par de grands acteurs comme Amazon, Google ou encore Microsoft. Grâce à son positionnement fort sur la gestion d'infrastructures et sa maîtrise des processus métiers, le groupe Capgemini est particulièrement bien placé pour bénéficier des transformations de modèle économique apportées par ce nouveau mode de consommation des ressources et services informatiques. Une évolution graduelle existe et se poursuit concernant la fourniture de services, passant ainsi de services classiques et de droits de licence logicielle à des « services à la demande » et des frais supplémentaires. La nouvelle génération de données dans le monde poursuit son expansion, que ce soit du fait des consommateurs et de leurs multiples équipements (ordinateurs, smartphones, tablettes, etc.) ou de celui des multiples capteurs connectés utilisés dans de nombreuses industries. Les entreprises de certains secteurs - celui de la grande consommation, notamment - perçoivent toute la valeur potentielle à tirer de ces données et investissent des ressources substantielles dans des projets novateurs conçus pour exploiter au mieux la valeur incarnée par leurs consommateurs ainsi que les solutions mises à leur disposition en termes d’informatique cognitive et d’analyse des données en « temps réel ». En 2016, le marché du big data a vu se renforcer la prise de conscience généralisée de la part de nos clients concernant les enjeux et opportunités qu’il incarne pour leurs industries. Nous anticipons une forte croissance de la demande pour ces services visant à expérimenter et mettre en place de nouvelles plateformes d'interactions clients, ou encore à développer de nouvelles offres A l’instar de toutes ces nouvelles tendances, la sensibilisation à la cybersécurité s’est accrue dans tous les secteurs. Alors que les applications et les données de nos clients migrent en nombre vers le Cloud, que la mobilité est davantage ancrée dans l’entreprise et que de nouvelles stratégies de digitalisation sont mises en œuvre, le groupe Capgemini reste résolument déterminé à assister ses clients à atteindre un meilleur niveau de confiance et de sécurité digitales afin d’exploiter le plein potentiel des nouvelles stratégies de rupture, d’accroître la productivité et de réduire les frais d’infrastructure et de maintenance tout en restant protégés dans Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.5 Une solide performance en 2016, reflet de la maturité du Groupe Une solide performance en 2016, reflet de la La bonne performance du Groupe en 2016, en particulier la génération de free cash flow organique atteste du succès des efforts de transformation entrepris au cours des dernières années. Les résultats affichent une progression du chiffre d’affaires qui s’élève à 12 539 millions d’euros, soit + 7,9 % à taux de change constants. Le Groupe a également amélioré sa marge opérationnelle pour atteindre 11,5% en progression de 90 points de base. Le free cash flow organique généré par le Groupe s'élève à 1 071 million d'euros en progression de 31% par rapport à Les synergies envisagées au moment de l’acquisition d’IGATE se sont confirmées en 2016. L’intégration réussie des équipes et des clients d’IGATE a permis à Capgemini de se doter d’un atout puissant, sous l’ombrelle d’une marque unique. Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires réalisé auprès des quinze principaux clients d’IGATE a ainsi augmenté de plus de 8 %. L’Amérique du Nord, premier marché mondial pour les services informatiques, a également confirmé sa place de première région pour le Groupe, en termes de revenus, avec 30 % de notre chiffre d’affaires global. En 2016, nos positions ont été renforcées grâce à l'intégration d'IGATE - un véritable catalyseur de notre croissance. Cette intégration a donné au Groupe la possibilité de renforcer son expertise sectorielle dans le domaine des Services Financiers et dans celui de l’Industrie. En 2016, IGATE nous a également permis d’enrichir notre portefeuille de nouveaux comptes de référence et d’intégrer une très forte culture client qui s’est imposée au cœur de notre modèle de relation commerciale. Enfin, IGATE nous a apporté quelques pépites comme P&ES (Product & Engineering Services) en Digital Manufacturing ou les plateformes as a service ITOPS qui sont autant d’atouts pour accélérer notre croissance. Notre programme de gestion des comptes clés a continué de porter ses fruits en 2016. Ces grands comptes sont connu une croissance remarquable basée sur un bon niveau de service, de fortes relations clients et la mise à disposition de services innovants. Notre position de partenaire stratégique pour ces Portée par la création, début 2016, d’une Direction Centrale de la Compétitivité, la compétitivité du Groupe s’est aussi améliorée, grâce aux efforts entrepris en matière d’industrialisation et d’automatisation. Aujourd’hui, plus de 56 % des collaborateurs du Groupe travaillent dans nos centres de production globaux. Enfin, le Groupe a fortement progressé dans les secteurs où l’innovation est clé. Les activités Digital et Cloud représentent ainsi 30 % des revenus globaux de Capgemini sur 2016. Forte accélération dans le Digital et Cloud La forte accélération enregistrée en 2015 dans les domaines du Digital et du Cloud s’est poursuivie et accrue en 2016. Les activités Digital et Cloud représentent aujourd’hui 30 % du chiffre d’affaires global de Capgemini et leur croissance a excédé 29 % par rapport à l’exercice précédent. Le Groupe a clairement annoncé son intention d’amplifier ses investissements dans le développement de ces offres. Dans ce domaine, les clients exigent un éventail complet de services et un retour rapide sur notamment le conseil et les services applicatifs, mais aussi grâce à son ADN technologique, sa connaissance intime des enjeux business de ses clients et sa capacité à mettre en œuvre les innovations, Capgemini est idéalement positionné pour capter tout De fait, le Groupe s’impose chaque année un peu plus comme un partenaire de référence des entreprises pour leur transformation digitale. En 2016, Capgemini Consulting a été reconnu par l’analyste indépendant ALM Intelligence comme un « expert digital global », sur la base de son degré d’expertise et du périmètre de ses capacités de conseil en transformation digitale. Depuis 2014, le Groupe a lancé plusieurs lignes de services mondiales dans le domaine du Digital : l’offre Digital Customer Experience (ou Expérience Digitale) pour aider les entreprises à définir leur stratégie digitale vis-à-vis des consommateurs ; puis, en 2015, l’offre Insights & Data pour permettre à ses clients de donner du sens à des millions de données et faciliter ainsi leurs processus de décisions ; et, enfin, indispensable à toute transformation digitale – pour protéger les systèmes informatiques et industriels, les données, leur intégrité, ainsi que les objets connectés. En 2016, la ligne de services Digital Manufacturing est venue compléter cette gamme de prestations à haute valeur ajoutée, pour répondre aux nouveaux besoins des entreprises. Les acquisitions d’Oinio, à Munich, et de Fahrenheit 212, à New York, ont également renforcé nos capacités de stratégie et de transformation digitale, avec des solutions autour de l’innovation, la transformation des entreprises Exchange, ou Centres d’Innovation Appliquée, avec de nouvelles ouvertures à Londres, Mumbai, San Francisco et tout récemment à Singapour contribue aussi à faire de Capgemini un leader de Nous avons également, début 2017, annoncé l'acquisition en Amérique du Nord d'Idean, société de design digital basée à Palo Alto, afin d'accélérer notre offre de conseil en transformation digitale. En 2017, Capgemini va continuer le développement rapide de ses offres en Digital, à la fois en enrichissant les lignes de services et en consolidant progressivement le réseau mondial des centres de production associés. Dans l’industrie et les autres secteurs riches en actifs, par exemple le secteur des télécommunications, la convergence de la digitalisation des processus industriels et de l’Internet des Objets ouvre aussi d’importantes possibilités d’optimisation, et notamment : un cycle développement des produits, la gestion des actifs à distance, la Nous avons poursuivi la sectorisation de nos offres Digital et Cloud pour toujours mieux répondre aux attentes spécifiques de nos clients notamment dans les secteurs des Services Financiers, de l'Industrie, de l'Automobile ou de la Distribution. À l’heure du Cloud et du Digital, Capgemini aide ses clients à faire la différence dans leur business. Le Groupe entend également méthodologies, des positionnements et des atouts qui lui Document de référence 2016 — Capgemini Dans un monde où les personnes et les objets (via l’Internet des Objets) sont toujours plus connectés, les données sont le cœur de réacteur de la révolution digitale en cours. La vision de Capgemini est que les enseignements (Insights) tirés de ces données seront le plus puissant moteur de la compétitivité des entreprises dans les décennies à venir. Dans ce contexte, le rôle de l’offre Insights & Data est de fournir aux clients des enseignements pertinents et concrets qu’ils pourront appliquer à leur business et, surtout, de s’assurer qu’ils soient transmis au bon moment aux bons centres de décisions. Pour ce faire, le Groupe déploie trois expertises qui font de Capgemini un acteur atypique dans son industrie : la collecte des données, notamment celles provenant de capteurs ; enseignements pour l’activité spécifique de ses clients ; et enfin, le développement de plateformes informatiques qui gèrent ces L’expérience client est devenue le catalyseur de la transformation digitale. Alors que l’émergence des nouvelles technologies a fait naître de nouveaux comportements, il est plus important que jamais de fournir une expérience client percutante et interactive. Les produits seuls ne suffisent plus à se différencier de la concurrence. Pour autant, bâtir une expérience client de qualité, et en faire un moteur de croissance, est compliqué : cela implique une connaissance intime de l’écosystème des consommateurs de l’entreprise et nécessite également de transformer en profondeur son organisation et ses systèmes IT. Grâce à la mise en convergence des métiers du conseil en transformation, du design de l’expérience client et de l’intégration des systèmes IT – toujours plus intelligents et adaptatifs – l’offre Digital Customer Experience dispose de tous les atouts pour gérer cette complexité. D’autant plus qu’elle est capable de mobiliser d’autres expertises du PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.5 Une solide performance en 2016, reflet de la maturité du Groupe Manufacturing, Cybersécurité, Cloud) qui permettent une transformation de bout en bout de l’entreprise. Début 2016, Capgemini a annoncé deux acquisitions qui renforcent son offre Digital Customer Experience. Basé à Munich, Oinio est l’un des acteurs européens majeurs sur le marché du conseil et du déploiement des solutions CRM (gestion des relations client) en mode Cloud et du marketing Digital. Ceci grâce à son partenariat avec Salesforce (un partenaire technologique de Capgemini leader sur le marché de la relation client). Quant au récent rachat de Fahrenheit 212, un cabinet de conseil en stratégie et développement d’innovation, il renforce l’offre de Capgemini Consulting en Amérique du Nord. L’offre Digital Manufacturing de Capgemini fait appel à tous les leviers du Digital pour répondre à deux types de besoins : l’optimisation de la gestion des opérations industrielles (pilotage à distance, maintenance préventive et prédictive, etc.), et une configuration toujours plus intelligente de la production, des usines et des infrastructures. Sur ces marchés, le Groupe dispose de positionnements uniques. C’est tout d’abord l’un des rares acteurs, mobilisant à la fois des expertises technologiques et de d’information qui gèrent les opérations industrielles (Operations Technology, ou OT) et les systèmes informatiques de l’entreprise (Information Technology, ou IT). Au travers de ses différents métiers, le Groupe déploie en effet des compétences de conception de la mécanique et de l’électronique des produits, ainsi que de la gestion de la télématique embarquée pour collecter des données. Par sa présence mondiale, Capgemini est également un partenaire de choix pour accompagner, avec la même qualité de service, des industriels aux implantations pour aider l’industrie à entrer de plain-pied dans l’ère de l’Internet Le Cloud, une solide plateforme de croissance Avec le digital, le Cloud demeure l’une des priorités du Groupe en Le Cloud n’est aujourd’hui plus une technologie émergente. Il s’est affirmé comme une solution adaptée à et adoptée par tous les acteurs de l’informatique. L’approche Cloud du Groupe, « Cloud first: the new normal », témoigne de cette évolution. Le recours au Cloud affiche une forte progression partout dans le monde et dans tous les secteurs d’activité, et son utilisation publique devient de plus en plus fréquente dans les économies matures, particulièrement en Amérique du Nord. Aux yeux de nos clients, le Cloud n’est plus uniquement un moyen de moderniser leur infrastructure et de réduire leurs coûts, mais également de favoriser l’innovation, l’agilité, les économies d’échelles, et de diminuer les délais d’accès au marché pour les nouveaux services. La plupart de nos clients entreprises adoptent un modèle de plus en plus hybride et multi-cloud, qui leur permet de transférer chaque charge de travail vers l’environnement le plus approprié. Ils peuvent ainsi équilibrer performance et risques, tout en migrant leur portefeuille d’applications vers le Cloud. Avec Cloud Choice, une gamme complète de services qui offre une expérience « cloud-first », le groupe répond aux besoins des entreprises. Cloud Choice propose notamment une expertise de conseil pour la définition d’une stratégie Cloud et de sa mise en oeuvre, ainsi que des services de mise en place d’une infrastructure, qui inclut à la fois de nombreuses option de Cloud la gestion d’un Cloud public. Ces prestations s’accompagnent de services applicatifs, tels que l’évaluation et la migration, le développement d’applications issues du Cloud et la Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.5 Une solide performance en 2016, reflet de la maturité du Groupe Le Groupe offre à ses clients des approches éprouvées et industrialisées pour migrer les charges de travail vers le Cloud, le développement d'applications natives du Cloud et les services cloud gérés publics, en s'appuyant sur de grandes équipes de ressources certifiées dans nos usines de migration de Cloud en Company aux États-Unis, qui a transposé son environnement SAP et d'autres applications de production critiques vers Azure Cloud après 18 mois de planification, de provisionnement, de réhabilitation et de migration. En plus de migrer les charges de travail de base, Capgemini a contribué à faire évoluer des Un des faits saillants de nos engagements en matière de services de Cloud en 2016 a été la mise en service réussie de The Mosaic Les contrats majeurs signés en 2016 En 2016, les prises de commande s’élèvent à 13 027 millions d’euros, contre 11 538 millions d’euros en 2015. Le existantes témoignent de la confiance que les clients accordent à Capgemini pour les accompagner dans leur transformation digitale, la création de nouveaux « business models », ou encore dans la consolidation de leur efficacité opérationnelle et de leur capacité d’innovation. Voici quelques exemples de contrats signés Capgemini a signé avec HMRC une extension de son contrat jusqu’en 2020. Dans ce cadre, Capgemini va effectuer une transition de certains services pour répondre à la demande de contrôle accru de son client sur ses activités IT. Le Groupe va aussi participer à la transformation digitale d’HMRC an tant que prestataire stratégique. Cette relation s’appuie sur 12 ans d’un partenariat fructueux et sur la mise à disposition de services qui renforcent le système de perception fiscale au Royaume-Uni. Ministère de la Défense du Royaume-Uni Capgemini a étendu son contrat avec le ministère de la Défense du Royaume-Uni pour une durée d'un an. L'accord concerne un service d’infogérance sécurisé qui permet au ministère de proposer commerciaux. Ce nouveau contrat de 9,17 millions de livres sterling (environ 11,7 millions d’euros) s’inscrit dans la continuité de la relation établie en 2000 entre Capgemini et le ministère. Capgemini s’est associé avec la division Building Technologies de Siemens pour mettre en œuvre une plateforme de services Cloud dédiée à la gestion des actifs à l'aide de l'analytique. La nouvelle plateforme Energy & Sustainability Navigator1 permet à Siemens Building Technologies d'exploiter pleinement le potentiel des données récoltées. Ces informations décisionnelles sont utilisées pour améliorer l’efficacité opérationnelle et réduire les coûts pour les clients finaux. L'utilisation de cette plateforme représente déjà une réduction de 10,5 millions de tonnes de CO2 par an. Capgemini a amorcé une relation stratégique de plusieurs années avec la banque australienne en ligne ME en lui apportant capacités accrues, innovation et flexibilité. Cette collaboration d’une durée de cinq ans permettra à la banque de faire progresser ses services dans le digital en s’appuyant sur l’expertise locale et globale de Capgemini en matière de services Le nouveau centre « Configuration Data Exchange » de GE facilite l’échange digital des opérations clés, de la maintenance et de la configuration de données entre compagnies aériennes. GE Aviation a décidé de faire équipe avec Capgemini pour lancer ce projet, tirant parti de notre expérience dans le secteur de l’aviation pour accélérer l’adoption et l’amélioration des processus business Capgemini au Canada va fournir des services de testing pour les plateformes et applications technologiques de London Hydro, comprenant les initiatives Green Button et Energy Data Platform (EDP). Ces dernières ont été conçues pour apporter aux clients un accès simple et sécurisé aux informations concernant l’utilisation d’énergie ainsi qu’aux applications de gestion. Pour les contrats majeurs signés en 2015, se référer à la page 19 Innovation: aider nos clients à intégrer les technologies émergentes En 2016, notre programme d’Applied Innovation Exchange (AIE), s'est encore développé pour aider ses clients à accélérer l’intégration des innovations technologiques. Ce programme se compose à la fois d’une méthodologie et d’outils d’innovation éprouvés, et de dix centres d’innovation répartis sur quatre continents, où les clients peuvent découvrir, tester et adopter les solutions proposées conjointement par Capgemini et son écosystème mondial de partenaires technologiques. La révolution numérique en cours rend, en effet, inopérants les modèles de R&D actuels de la plupart des entreprises : les innovations concurrence des acteurs de l’économie digitale impose aux organisations traditionnelles d’adopter des cycles d’innovation Exchange ambitionne de réduire les délais entre la phase de découverte de l’innovation et son déploiement en solutions concrètes pour soutenir le business de ses clients. Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.5 Une solide performance en 2016, reflet de la maturité du Groupe L’Applied Innovation Exchange s’appuie sur la double capacité de Capgemini à maîtriser les enjeux sectoriels de ses clients et à sélectionner, puis à filtrer, les technologies émergentes les plus à même de répondre à chaque besoin spécifique. Dans les centres d’innovation de l'Applied Innovation Exchange, les clients peuvent ainsi tester les technologies les plus novatrices en matière d’Internet des Objets, d’analyse des données, de Cloud, de cybersécurité, ou encore d’informatique d’avant-garde, qui facilite la transformation digitale des services IT d’entreprise. La mise en réseau des dix centres (1) d’innovation de l’A.I.E. permet, en outre, de bénéficier depuis n’importe quelle région du monde de l’expertise sectorielle développée par certains d’entre eux. Le centre d’innovation de Munich est spécialisé dans le secteur de l’automobile, celui de Lille dans le retail. En 2016, trois nouveaux centres ont été ouverts. Le premier à San Francisco, qui offre une capacité de co-innovation unique avec des marques et des start-up hightech renommées, notamment celles de la Silicon Valley, les deux autres à Londres et à Mumbai. Ce dispositif a été complété début 2017 par l'ouverture d'un Plus de compétitivité pour plus de croissance Capgemini a mis en place un nouveau Département central en charge du pilotage de la compétitivité du Groupe, le 1er janvier 2016\. Ses principales missions sont : la réduction des coûts de production, l’amélioration de la qualité des services à travers le Groupe, et la création de nouvelles plateformes industrielles « Next Generation » afin de maintenir notre capacité de différenciation sur Nos activités de Compétitivité apportent de la valeur ajoutée au « business » à trois niveaux : Competitiveness Foundation : pour optimiser le niveau de compétitivité au sein de notre organisation, Competitiveness Enablers : pour améliorer le niveau de compétitivité au sein de notre portefeuille de services Competitiveness as a Service : pour offrir des services et IPs à nos clients afin de les aider à devenir plus compétitifs sur leurs En 2016, nous avons lancé trois programmes stratégiques pour démultiplier le potentiel de nos activités de Compétitivité. Global Resource Supply chain : l’optimisation de la gestion, intégrée de nos ressources au niveau du Groupe, afin de veiller à ce que ces dernières soient disponibles au bon moment, au bon endroit et au meilleur coût, pour répondre aux Automation : l’accélération de l’automatisation de nos services et solutions en tant que parties intégrantes de notre propre « delivery » et également en développer la compétitivité de nos clients. Strategic Sourcing : le renforcement de la puissance des achats du Groupe au niveau mondial, y compris nos processus liés aux dépenses externes et aux prestataires, afin de permettre un choix de ces prestataires plus efficace, innovant et « au-delà du prix », apportant ainsi encore plus de valeur ajoutée au En 2016, les activités de Compétitivité ont démontré être une couche d’intégration puissante, en contact avec chaque dimension de Capgemini. De ce fait, ces activités soutiennent l’excellence des livrables apportés à nos clients à chaque étape Trois fonctions Groupe ont été rassemblées au sein d’une nouvelle chaîne de valeur : « Delivery », Industrialisation et Achats. Fin 2016, cette organisation a été complétée par l’intégration de la l’automatisation suite au lancement de la suite de services Automation Drive, et nous avons déjà déployé des solutions automatisées pour plus de 210 clients. Un groupe plus agile et expert, grâce à ses talents En 2016, les besoins des clients de Capgemini ont continué à se transformer très rapidement. Pour y répondre, le Groupe est constamment en quête de talents qui comprennent des enjeux technologiques complexes, qui en ont une vision globale, et qui sont capables de coordonner des équipes situées partout dans le Capgemini déploie des moyens de recrutement agiles pour identifier ces nouveaux profils, très sollicités. Aujourd’hui de « recruteur » de Linkedln et l'utilisent au quotidien. L’opération #Gradathon a par ailleurs permis à de jeunes diplômés de partager sur Instagram, Facebook ou Twitter leur expérience au #LifeAtCapgemini et #BeTheYou, ouverts, quant à eux, à tous les Par ailleurs, dans le cadre de l’Innovators Race, un concours qui permet à des étudiants issus de six pays, sélectionnés parmi les meilleures écoles et universités, de valoriser leurs idées innovantes, six finalistes ont été sélectionnés en 2016 – sur des milliers de participants venus de six pays- et l’équipe gagnante a remporté un prix de 25 000 dollars et la possibilité de travailler pendant quelques semaines dans le Centre d’innovation intégré à l’Applied Innovation Exchange de Capgemini, situé à San Francisco. En 2017, le concours Innovators Race est reconduit et s'adresse aux start-ups. Ce programme est renommé Innovators Race 50 à l'occasion des 50 ans du Groupe. Le Prix Serge Kampf récompensera les lauréats pour leur excellence dans l'innovation et l'entreprenariat. Ce prix a été imaginé en hommage à Serge Kampf, fondateur du Groupe, qui avait lui aussi créé sa propre start-up il y a 50 ans. Il sera décerné lors de VivaTech, le salon mondial des start-ups innovantes qui se tiendra à Paris en juin 2017. Forger des leaders agiles et engagés Capgemini développe aussi de nombreuses initiatives pour faire émerger en interne les talents dont ses clients ont besoin. Des « revues des talents stratégiques » ont été créées en 2015 pour détecter les leaders de demain. Elles permettent de passer en revue les talents potentiels au sein du « top management ». 2015 avait également vu le lancement de « Game Changers », afin d’accélérer les parcours de profils particulièrement dynamiques. Une quarantaine de collaborateurs, issus de 13 pays, ont ainsi été A San Francisco, Mumbai, Melbourne, Munich, Utrecht, Paris, Lille, Toulouse, Londres et Singapour. Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.5 Une solide performance en 2016, reflet de la maturité du Groupe sélectionnés pour leur capacité à avoir une vision transversale et à donner vie à des idées disruptives. Pendant un an, ils ont bénéficié de formations et de séances de mentoring dédiées. En 2016, l’accent a été mis sur la mobilité géographique et fonctionnelle, devenue obligatoire pour franchir certaines étapes de carrière. Une charte de la mobilité a accompagné cette évolution. Par ailleurs, 2016 a également vu le lancement du nouveau Leadership Model du Groupe. Articulé autour du thème Leading all the Way !, ce programme valorise les six grandes dimensions qui définissent les leaders de demain : La Niaque, c’est-à-dire la motivation, la détermination et la Business Builder, c’est-à-dire la capacité à traduire une vision en initiative et à créer des opportunités de développement auprès de clients ou sur un marché ; Profit shaper, c’est-à-dire la capacité à générer de la croissance et du profit, au-delà des attentes, et à respecter ses People Developer, c’est-à-dire être capable de construire un environnement qui permette d’inspirer, d’attirer et de faire progresser les meilleurs talents, de motiver les individus et les équipes pour les amener à exprimer tout leur potentiel, à améliorer leur niveau d’engagement, leur performance et leur Active Connector, c’est-à-dire la capacité à encourager la coopération et l’innovation dans toute l’organisation, à casser les silos et à rassembler les meilleures équipes et les meilleures expertises. Un active connector sait utiliser au mieux les Agile player, c’est-à-dire la capacité à accélérer, fluidifier, simplifier, à s’adapter aux évolutions des marchés et à la Ce nouveau leadership model, qui doit nous permettre de mieux répondre aux exigences de performance, est devenu une priorité dans notre plan de People Transformation, pour 2016 et 2017. Il l’ensemble des collaborateurs du Groupe, sans distinction de fonction, et se veut à la fois un outil d’accélération des parcours professionnels individuels et d’amélioration de la Université Capgemini : priorité au Digital L’Université Capgemini soutient les objectifs stratégiques du Groupe et s’attache à favoriser la l’accélération et la cohérence des ambitions du Groupe et de ses clients. En 2016, l’Université et L&D ont dispensé plus de 4,15 millions d’heures de formation globale à plus de 182 000 collaborateurs Plus de 156 nouveaux modules ont été créés et développés, dont 122 dédiés aux priorités du Groupe. Afin de remplir son rôle d’accélérateur des ambitions du Groupe, l’Université rassemble les collaborateurs, dans le but de développer leurs capacités et de permettre l’expression du plein potentiel du Groupe, au service de ses clients. Elle a donc pour mission de permettre les conditions d’un apprentissage global, en recourant aux principes du Digital Age Learning, et en se fixant quatre objectifs clés: Inspirer et contribuer à l’épanouissement professionnel de nos Développer et gérer la formation au leadership Renforcer l’agilité et la vitesse, afin d’amplifier l’impact de nos activités et la valeur fournie à nos clients Renforcer, nourrir et développer la culture de notre Groupe L’Université Capgemini s’attache à proposer aux collaborateurs une expérience qui offre le meilleur des technologies digitales et l’innovation, au service de l’engagement à apprendre. Afin de répondre mieux encore aux exigences de contribuer au développement de nos populations clés, l’Université vise à renforcer la cohérence entre les compétences, les Témoignage fort de la reconnaissance dont elle bénéficie, l’Université Capgemini a été, en 2016, sept fois récompensée par Brandon Hall, Skillsoft et ATD, pour son CyberSecurity Event, son DevOps Hackathon, et ses programmes de leadership Connect & Drive et Embark Leadership. Elle a également reçu le prix de « l’Université d’Entreprise la plus Internationale » de U-Spring, organisé par le Leaders League group, sous le haut-patronage du LA DIVERSITÉ, MOTEUR DE LA PERFORMANCE : UN ATOUT EN ACCORD AVEC NOS VALEURS multiculturelles et présent sur des marchés fortement interconnectés, nous accueillons la diversité et l'intégration de personnes de tous horizons, origines, cultures, sexes, orientations sexuelles, groupes ethnique, âges ou situations de handicap… Tous contribuent, en effet, à la diversité et à la richesse des idées que nous souhaitons valoriser, tout en apportant à nos clients des compétences de qualité. En 2016, Capgemini a poursuivi activement la mise en œuvre de mesures d’amélioration de la mixité hommes/femmes. Un chiffré clé démontre cet engagement : 41 % de femmes ont participé au programme d’accélération des carrières Game Changers et 31% à Connect & Drive. Ces programmes sont destinés respectivement aux managers seniors et aux profils plus juniors tout aussi prometteurs. La Capgemini est conscient que la proportion des femmes dans l’organisation est insuffisante (30,3% de ses effectifs), en particulier dans les postes de management et de direction. Cependant le Groupe a franchi des étapes significatives en 2016 : une femme manager a été promue dans la plupart des Comités exécutifs des sept entités processus de certification de sa démarche de promotion de la mixité, avec la France et les Etats-Unis pour pilotes. Cette certification attribuée par la Fondation EDGE (Economic Dividends for Gender Equality) sera déployée en 2017 dans les pays où le Groupe est fortement présent. Elle permet d’évaluer la performance de Capgemini selon plusieurs critères : les salaires, le recrutement, la promotion, l’accès au postes managériaux, les conditions de flexibilité du travail et l’évolution de la culture d’entreprise. Nous nous engageons à promouvoir la mobilité sociale à travers des offres de formation et d'emploi, des partenariats avec des agences publiques et privées à l'échelle locale, ainsi que des initiatives spécifiques dans tous les pays où nous Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.5 Une solide performance en 2016, reflet de la maturité du Groupe Au cours de l'année 2016, Capgemini a eu l'honneur de recevoir de nombreux prix et récompenses décernés par des organismes et analystes indépendants, ainsi que par nos partenaires du secteur. Pour la quatrième année consécutive, Capgemini a remporté deux prix Gold Award et un Silver Award lors des SAP Quality Awards, organisés au Royaume-Uni et en Irlande. Capgemini Italie a également remporté un Gold Award pour Marcegaglia et un Silver Award pour Fiat Leasys en tant que partenaire d'exécution SAP dans la catégorie Business Transformation des SAP Quality Awards 2016, qui se sont tenus à Milan. Plus de 200 organisations (dépendant de 16 unités de marché en expansion de la zone EMEA) avaient soumis leur candidature pour ces prix. Capgemini a reçu le prix Partner Excellence catégorie Driving Growth de Pegasystems, l'éditeur de logiciels d'applications le classement PEAK Matrix™ du groupe Everest Dans son rapport « Mobility Services in Global Banking – Service Provider Landscape with PEAK Matrix™ Assessment 2016 : A New Paradigm », le groupe Everest a désigné Capgemini comme une leader et ultraperformante. Capgemini doit cette reconnaissance à l’accroissement de ses capacités de prestation de services de mobilité par le biais de partenariats/d'investissements internes et à l’obtention de scores élevés dans six domaines clés : succès commercial, satisfaction client, expertise et innovation dans le domaine, échelle, portée et capacité de livraison. Prix ATD Excellence in Practice pour Connect & Drive, le programme accélérateur de talents qui fait partie intégrante du programme global de développement du leadership de notre université, a remporté deux prix ATD Excellence in Practice. Ce programme a été récompensé dans les Prix Global Partner of the year décerné par EMC Capgemini a remporté le prix Global Partner of the year de la division ECD (Enterprise Content Division) du groupe EMC au forum EMC World 2016. Ce prix récompense plusieurs projets technologiques ECD hautement innovants et dont la mise en œuvre a été couronnée de succès. Prix de la gouvernance Paris EUROPLACE Lors du forum international Paris EUROPLACE – un événement de deux jours rassemblant les leaders financiers du monde entier et plus de 1 200 participants –, Capgemini a remporté le prix de la gouvernance lors du Grand Prix de l'Assemblée générale annuelle Capgemini a reçu le prix GOSI Enablement Partner of the year lors du quatrième forum annuel Informatica GOSI Connect, qui s'est tenu à Bangalore en août 2016. Le forum Informatica GOSI Connect est un événement de premier plan, de renommée mondiale, auquel assistent dirigeants, directeurs commerciaux et leaders en matière de technologies, ainsi que des centaines de professionnels de la communauté GOSI (Global SI). Leader dans le domaine des tests logiciels, selon Capgemini a été reconnu comme étant un groupe leader dans l’utilisation de l'outil NEAT (NelsonHall Vendor Evaluation and Assessment Tool), employé pour l'évaluation des tests logiciels. Le groupe Capgemini, y compris sa filiale en propriété exclusive Sogeti, a également été désigné comme l'un des acteurs majeurs les segments de marché Consultancy Focus et Premier prix lors du Hackathon Predix Après un succès spectaculaire lors du GE Customer Hackathon, qui s'est tenu aux États-Unis au cours du deuxième trimestre 2016, l'équipe Capgemini GE Account ADM a remporté une nouvelle distinction : le premier prix du Hackathon Predix, dans la catégorie dédiée aux partenariats, du GE Customer Hackathon de Bangalore. Capgemini : l'une des meilleures entreprises pour les femmes ingénieurs et techniciennes, selon Dans son classement 2016 intitulé « Top Companies for Women Technologists Leadership Index », l'Anita Borg Institute (ABI) a désigné Capgemini comme l'une des meilleures entreprises pour organisation de premier plan à but non lucratif basée à Palo Alto, en Californie. Son objectif est de favoriser la promotion des femmes dans le domaine de l'informatique. Médaille d'argent aux Trainee Awards annuels en Capgemini a récemment remporté la médaille d'argent des Trainee Awards qui se déroulent chaque année en Suède. Capgemini est arrivé en deuxième position dans la catégorie formation des stagiaires - la plus appréciée des programmes généraux - ; et respectivement en troisième et sixième position pour les programmes de formation en ingénierie et commerce. Leader dans le classement Magic Quadrant for Application Testing Services 2016 de Gartner Capgemini a été reconnu comme leader dans le classement Magic Quadrant for Application Testing Services de novembre 2016, établi par Gartner. Le Groupe (ainsi que sa filiale en propriété exclusive Sogeti) reçoit ce prix pour la troisième année consécutive. Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.5 Une solide performance en 2016, reflet de la maturité du Groupe Les publications de Capgemini : une vision à 360° des enjeux des clients Anticiper les enjeux des entreprises, analyser les grandes tendances de leurs marchés, décrypter l’impact des nouvelles technologies sur leur business… C’est aussi l’une des missions de Capgemini. À cet effet, le Groupe réalise chaque année plusieurs dizaines de rapports et études thématiques. Produites par les équipes de Capgemini, souvent en collaboration avec des partenaires reconnus, ces publications font référence dans leur domaine. Voici une sélection des rapports et études publiés en 2016. Retrouvez toutes les publications du Groupe dans leur intégralité sur : capgemini.com/thought-leadership. L'analyse opérationnelle ne se limite pas à améliorer l'efficacité et les performances des processus opérationnels. Les organisations ont commencé à utiliser ces gains d'efficacité comme base sous-jacente leur permettant d'améliorer également l'expérience client. Notre dernière enquête a permis d'identifier que plus de 70 % des organisations mettaient désormais plus l'accent sur leurs opérations que sur les processus axés sur les consommateurs lors de leurs projets d'analyse (plus de 600 directeurs venant des États-Unis, de l'Europe et de la Chine interrogés). l'importance croissante des établissements FinTech dans l'industrie, le World Retail Banking Report 2016, publié par Capgemini et Efma, analyse l'expérience client dans le monde, étudie la perception des FinTech par les clients et définit les raisons pour lesquelles les numérique pour survivre et proposer des services à valeur ajoutée. Évoluant au cours de l'économie numérique, inspirant et facilitant la modification des comportements des consommateurs, les opérateurs Telco sont, eux aussi, confrontés à la concurrence des acteurs du tout numérique. S'ils savent tirer pleinement avantage de la transformation numérique et en faire bénéficier leur entreprise et leur modèle opérationnel, les opérateurs Telco seront alors à même de s'imposer et d'obtenir de meilleurs résultats en termes de satisfaction client et de croissance du chiffre d'affaires. Montée en puissance des empires de l'innovation La Silicon Valley reste le berceau de l'empire de l'innovation le plus puissant au monde, un écosystème dynamique où la créativité et l'innovation sont florissantes et où les centres d'innovation ne se comptent plus. Toutefois, le phénomène a gagné le monde entier et un certain nombre de nouveaux empires sont nés, dans lesquels les centres d'innovation sont en plein Rapport sur la richesse dans le monde permettant de suivre les personnes à valeur nette élevée, leur richesse et le contexte économique et mondial favorisant le changement dans l'industrie de la gestion de patrimoine. consommation. Les entreprises exploitent leur connaissance des consommateurs afin d'optimiser l'efficacité de leurs campagnes marketing, de déployer leurs nouveaux produits, de prendre des mesures plus adaptées pour les produits existants, de rationaliser Cette huitième édition du rapport mondial sur la qualité souligne exemple) : il apparaît que les organisations tentent d'intervenir par le biais du numérique à un rythme encore plus rapide en matière d'assurance qualité et de tests. Permettant de protéger la valeur client des programmes de transformation numérique, ces deux paramètres devraient bientôt devenir des atouts commerciaux Le rapport mondial 2016 sur les paiements examine l'évolution du monde des paiements. En choisissant d'établir un partenariat avec BNP Paribas dans le cadre de notre rapport 2016, nous avons non seulement pu présenter aux banques une analyse pertinente de l'environnement mondial des transactions hors caisse mais aussi fait part de nos observations relatives aux Rapport sur la richesse en Asie-Pacifique Ce rapport, qui met l'accent sur la région Asie-Pacifique, constitue la principale référence de l'industrie. Il permet de suivre les personnes à valeur nette élevée, leur richesse et le contexte économique et mondial favorisant le changement dans le secteur Observatoire européen des marchés de l'énergie L'augmentation rapide de la part des énergies renouvelables a déstabilisé les marchés de gros de l'électricité. Par conséquent, les tarifs bas de ces nouvelles énergies menacent la santé financière des entreprises publiques du secteur de l'énergie. Ces entreprises doivent donc adapter rapidement leurs modèles commerciaux à ces nouvelles réalités et redoubler d’efforts en productivité, la souplesse et l'innovation, afin de dégager des consommateurs, nos nouvelles études montrent qu'une meilleure compréhension des consommateurs est au cœur de l'agenda stratégique de plus de 80 % des sociétés de biens de la croissance des données de canaux sur La révolution que provoquent les FinTech dans les services financiers est sans précédent. Ce rapport met en lumière les domaines dans lesquels les entreprises leader façonnent une nouvelle gamme de services et d'innovations, couvrant les activités bancaires, les paiements, les assurances et la gestion de Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.6 Politiques d’investissement et de financement (33 000 employés et 1,3 milliard de dollars de chiffre d’affaires) pour un montant total de 4 milliards de dollars. L’Amérique du Nord est devenue la première région du Groupe après cette En 2017, le Groupe souhaite continuer à se renforcer en Amérique du Nord mais également de façon ciblée en Europe, dans des domaines technologiques à forte croissance. Le développement du portefeuille technologique restera également une des priorités de la politique de croissance externe du Groupe. Durant l'année 2016, le Groupe s’est focalisé sur l’intégration d’IGATE et a finalisé l’acquisition de deux sociétés spécialisées sur Salesforce en Allemagne (Oinio) et sur le conseil en innovation à forte valeur ajoutée en Amérique du Nord (Fahrenheit 212). Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide du Groupe, qu’elles ne devront toutefois pas Politique de financement et notation financière La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière, et répond principalement un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours des dix dernières années, le groupe Capgemini s’est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net financement de sa croissance externe ; trésorerie nette positive), y compris dans des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe : Capgemini veille en effet à équilibrer financements de source « bancaire » (ligne syndiquée mais et financements de marché : trois emprunts obligataires émis en juillet 2015 pour 2 750 millions d’euros ; emprunt obligataire émis en novembre 2016 pour 500 millions d’euros (cf. Note 21 un bon niveau de liquidités et de ressources financières pérennes, ce qui se traduit par : le maintien d’un niveau adéquat de liquidités (2 036 millions d’euros au 31 décembre 2016) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750 millions d’euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à maturité le 27 juillet des dettes financières dont la part exigible dans les 12 mois (correspondant aux flux de trésorerie contractuels à moins d’un an – cf. Note 21 des comptes consolidés) reste limitée, puisqu’elle ressort à 4 % des flux de trésorerie contractuels La capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s, qui est au 28 février 2017 de « BBB/perspective stable ». Document de référence 2016 — Capgemini Risques liés à l’activité et à la stratégie PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par différentes parties prenantes du Groupe. Parmi toutes ces fonctions qui jouent par ailleurs un rôle clé dans l’identification et la maîtrise des risques principaux, on peut citer les Directions de l’Audit interne, Éthique et Compliance, de la Finance, des Assurances, du Juridique, des Ressources humaines et de la L’ensemble du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne est présenté dans la section 2.5 du présent document de Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques trimestre 2016, le Groupe Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur Le Groupe exerce une activité de prestataire de services et de conseil. Ses principaux risques sont d’être dans l’incapacité de fournir des prestations sur lesquelles il s’est engagé, de ne pas être en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveau de qualité requis, ou d’enfreindre, notamment par suite d’une erreur humaine, des obligations d’un client ou d’un tiers. Pour son activité de conseil, le Groupe a une obligation d’information, et un défaut d’information pourrait engager sa responsabilité. En outre, dans un environnement caractérisé par une évolution technologique très dynamique, le Groupe doit veiller à s’adapter aux nouvelles attentes des clients en matière de La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques ou d’un secteur d’activité sur lequel Capgemini est fortement implanté. Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client, ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance, pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter, le cas échéant, de mettre en œuvre des mesures d’économie et/ou des réductions d'effectifs au sein des unités opérationnelles affectées. Le contexte économique général, et plus précisément contraintes pesant sur des organismes publics de différents pays soumis à des efforts budgétaires, peuvent être de nature à peser sur nos revenus. Un ralentissement continu de l’activité de certains secteurs économiques dans lesquels opèrent nos clients d’investissements et impacterait de fait les résultats du Groupe sur un certain nombre de segments. Enfin, de manière plus globale, une crise majeure affectant les marchés financiers ou une évolution défavorable des indicateurs macro-économiques seraient de nature, par l’ampleur de leurs impacts, à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs Document de référence 2016 — Capgemini présentation des risques ci-après résulte de ce travail d'analyse. Les dispositifs de gestion du risque climatique sont décrits dans la section 3.3.3 du présent document de référence. En outre, conformément aux dernières recommandations de Financiers) relatives à la spécificité et à l’importance des risques reportés pour l’émetteur, Capgemini ne détaille plus les risques « Alliances stratégiques » car jugés non significatifs à l’échelle du Groupe, à la date du présent rapport. économiques ou de l'environnement juridique fasse apparaître certains risques non identifiés à ce jour comme significatifs, qui pourraient affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action. A cet égard, le référendum qui s’est tenu au Royaume-Uni le 23 juin 2016 a vu une majorité de votants se prononcer en faveur d’une sortie de l’Union Européenne (le « Brexit »). Le Brexit pourrait avoir une incidence défavorable sur l’économie et les conditions de marché européennes ou mondiales et pourrait contribuer à l’instabilité des marchés financiers et des marchés des changes internationaux, notamment avec une volatilité accrue de la livre sterling ou de l’euro. De plus, le Brexit pourrait conduire à des incertitudes d’ordre juridique et à une modification potentielle des lois et règlements du Royaume-Uni, ce pays devant choisir quelles lois de l’Union Européenne il souhaite remplacer ou répliquer. Chacun de ces effets, ainsi que d’autres que le Groupe ne peut anticiper, pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses performances opérationnelles, sa condition financière ainsi que sa génération de trésorerie. Le Groupe observe et anticipe autant que possible les évolutions macroéconomiques au niveau mondial, il suit en particulier l’évolution des sociétés présentes sur les marchés où il opère, et analyse les impacts potentiels de ces changements sur sa propre activité et celle de ses clients. dépendante de la capacité de ses clients à investir, son organisation en entités opérationnelles, de tailles raisonnables, et proches de leur marché, permet d’offrir une bonne réactivité aux Le Groupe suit et va suivre l’évolution liée au Brexit afin de prendre des mesures pour réduire ce risque en fonction des décisions qui seront prises par le Royaume-Uni et l’Union L’activité de conseil et de services informatiques est très qu’internationaux, opèrent avec des moyens d’actions très importants, qui leur donnent une grande capacité d’intervention, Une incapacité du Groupe à comprendre, à satisfaire, voire à anticiper les besoins actuels et futurs de nos clients et prospects, par la mise sur le marché de services idoines, pourrait impacter Par ailleurs, des mécanismes de concentration des acteurs sur ce marché pourraient constituer des opportunités ou, au contraire, Le Groupe réalise une veille stratégique sur ses différents marchés de manière à évaluer le poids, les forces et faiblesses des principaux acteurs. Pour le suivi de l’environnement concurrentiel, la Direction du Développement (fusions et acquisitions) évalue de manière régulière des cibles potentielles susceptibles d’intégrer le Groupe. Le Groupe recherche continuellement à assurer la satisfaction de ses clients de manière à créer une relation de long terme. Une mesure de satisfaction est tenue à jour tout au long des phases développement du Groupe, peut être risquée dans sa mise en particulièrement dans le secteur des services, peut se révéler plus longue et/ou plus difficile que prévu. Le succès de l’opération dépend notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et employés clés, à maintenir la base de clientèle, à coordonner de manière efficace les efforts de développement, notamment au niveau opérationnel et commercial, et à harmoniser et/ou intégrer difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûts d’intégration plus importants et/ou des économies ou synergies de revenus moins importantes que prévu. La valeur des actifs achetés, notamment en cas de survenance d’un passif important non identifié, peut s’avérer inférieure à leur prix d’acquisition (cf. Note 2 sur les comptes consolidés du groupe Capgemini). Le Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantaine d’acquisitions et dispose donc d’une bonne expérience en matière de croissance externe. L’esprit d’entreprise, l’autonomie managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs clés dans la réussite des opérations d’intégration des sociétés Direction Juridique du Groupe est partie prenante à la négociation des aspects juridiques des projets de fusions/acquisitions. Lors de toute acquisition, un responsable de l’intégration est nommé. Il intervient très tôt dans le processus d’acquisition, habituellement au cours de l’audit d’acquisition et, en tout état de cause, avant la signature du contrat. Il est techniquement expérimenté, dispose de l’autorité nécessaire et affirme ses qualités de leader responsable de la mise en place de systèmes d’évaluation et de la revue régulière des tableaux de bord PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS permettant de suivre le processus d’intégration et d’éviter tout Ce processus d’intégration a notamment été mis en place en La médiatisation d’éventuelles difficultés, notamment liées à l’exécution de projets significatifs ou sensibles, pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients, et par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines Dans leurs rapports avec les tiers et les clients, les équipes peuvent avoir un comportement qui n’est pas en adéquation avec nos principes (valeurs, manière de travailler, etc.) et peuvent même mettre l’entreprise en péril par des agissements contraires à l’éthique et à la loi. Enfin, des salariés pourraient faire des commentaires négatifs sur les réseaux sociaux (Twitter, Facebook, etc.) concernant les performances, les offres, la politique en matière de ressources humaines de Capgemini, et ainsi impacter la réputation du Groupe. De nouveaux acteurs sont apparus sur les réseaux sociaux : ils testent la sécurité de nos systèmes d'information interne ainsi que ceux de nos clients, et toute défaillance en matière de cyber sécurité pourraient avoir un effet très négatif sur Le respect de principes clairs en matière d’éthique des affaires est inscrit dans la culture de Capgemini, l’honnêteté étant l’une des sept valeurs fondamentales du Groupe. La charte éthique, distribuée en 2010, est de ce point de vue la continuation et la formalisation d’un réflexe culturel profondément ancré au sein de Capgemini. Une politique spécifique traitant de la prévention de la corruption a été diffusée au sein du Groupe en 2011 et une autre en 2012 traitant du droit de la concurrence. Il est demandé à tous les nouveaux embauchés de s’engager à se conformer aux principes expliqués dans ces deux politiques et à suivre une formation en ligne sur celles-ci. Une organisation déployée dans chaque pays reposant sur un responsable éthique et conformité suit la mise en œuvre du Programme Éthique & Compliance pour collaborateurs et de n’entretenir des relations commerciales que dans les pays répondant à un certain nombre de critères en termes d’éthique des affaires, de sécurité juridique et physique dans la pratique des affaires ainsi que de conformité fiscale. Depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux. Une veille est également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs. Afin de renforcer les règles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et est accessible librement sur le site internet du Groupe. En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Paris et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur communauté financière pour l’obtention d’informations liées à son activité. Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image, seules des personnes dûment habilitées par la Direction Générale sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe. Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Le Groupe sert un grand nombre de clients, répartis dans plusieurs secteurs d’activité et plusieurs pays, ce qui limite son risque de dépendance à un secteur et/ou marché donné. Les clients les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics. La liste détaillée des plus grands clients du Groupe constitue une information stratégique et non La part des principaux clients dans le chiffre d’affaires du Groupe (en pourcentage du chiffre d’affaires total) est la suivante : La gestion du risque clients est facilitée du fait que le Groupe contrôle le développement international de son activité en se concentrant sur les pays qui présentent des garanties suffisantes en matière d’éthique des affaires, de sécurité des personnes et de sécurité juridique dans la pratique des affaires. Malgré le processus de revue et de validation des engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients, ses fournisseurs et sous-traitants, la difficulté d’exécution d’une prestation pourrait être sous-estimée et/ou son coût pour le Groupe sous-évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait », ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de services. De manière plus globale, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de maîtriser l’évolution de sa base de coûts, ce qui impacterait de manière significative la rentabilité globale de ses opérations. Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps, pourraient causer des dommages dont la Société pourrait tenue responsable, et/ou qui pourraient entacher sa Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, regroupées et formalisées dans la méthodologie DELIVER. Les responsables de projets développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés. Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CMM, ISO, etc.) de ses unités de production. Document de référence 2016 — Capgemini En outre, pour les clients existants, le Groupe est exposé à des risques clients classiques qui font l’objet d’un suivi particulier : dépendance excessive envers un seul client, un seul groupe de clients ou un seul secteur du marché ; le Groupe compte plusieurs milliers de clients ce qui, dans une certaine mesure, lui permet de résister aux turbulences des marchés et réduit son exposition à la volatilité de certains secteurs. Son portefeuille de clients, composé d’un grand nombre d’entités du secteur public et d’un grand nombre d’entreprises du secteur privé réparties dans des segments de marché diversifiés, est peu exposé aux insolvabilité d’un client ; l’analyse de la solvabilité des clients avant le processus de vente permet de minimiser le risque de crédit clients. La solvabilité de ces grands clients, conjuguée à la grande diversité des autres clients plus petits, contribue à limiter risque d’insatisfaction ; Capgemini attache une importance particulière à l’évaluation de la satisfaction de ses clients et a mis en place un processus rigoureux de gestion de la relation client (On Time and Above Client Expectations - OTACE) qu’il maintient tout au long de la réalisation des projets. C’est l’une des pièces maîtresses de la politique de fidélisation des clients du Groupe et notamment de ses grands comptes. Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques. L’Audit Interne vérifie également l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets. Des équipes d’experts « Production/Méthodes et Supports », pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets informatiques qui lui sont confiés par ses clients (ci-après les « projets »), depuis la phase d’avant-vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus distingue de manière simplifiée : les contrôles de risques propres à la phase d’avant-vente ; les procédures de contrôle technique durant la phase de 1\. Le contrôle des risques propres à la phase Les projets devenant de plus en plus complexes, tant par leur taille que par leur niveau d’exigence technique – en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, de reprises de personnel, et du transfert des obligations associées) – la signature de nouveaux contrats, comme l’extension ou le renouvellement de contrats existants, nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risques tout au long du processus de vente. Cette analyse des risques un outil de reporting, consolidant au niveau du Groupe l’ensemble des opportunités commerciales, documentées dès leur identification et complétées tout au long du processus de la validation, aux différents échelons de opérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du processus de vente (depuis la mesure de l’intérêt pour le Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu’à la signature du contrat, en passant par la soumission d’une proposition de services souvent présentée en plusieurs lots), des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique, commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité, est du seul ressort du Comité des Engagements (Group Review Board). À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes, des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant-vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d’exécution liés à la réalisation de ces projets. 2\. Le contrôle de la production et de la qualité Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon déroulement. Les principales sont : une définition claire, tout au long de l’exécution du contrat, des rôles et des responsabilités de chacun, tant dans la réalisation elle-même que dans la supervision, en particulier en ce qui concerne le choix du chef de projet, le suivi commercial, la facturation, le chiffrage des travaux restant à effectuer, les mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le méthodologies de production conçues et mises au point par le Développement Applicatif, dont dispose Capgemini de par le un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques » en cours de réalisation dans l’ensemble du Groupe et la mise en place de plans d’actions visant à supprimer ou contenir ces le recours à des revues techniques indépendantes des équipes en charge du projet afin d’identifier les risques supplémentaires encourus lorsque la réalisation paraît s’écarter des prévisions émises ou des engagements pris. Ces interventions diligentées la Direction « Production / Méthodes et supports » complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés les unités opérationnelles pour contrôler de manière préventive les risques liés à l’exécution des contrats. 3\. Le contrôle financier des projets Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission : le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production associés qui sont comparés au budget initialement approuvé : ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et de contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain et sur sa capacité à attirer, former et retenir des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets auxquels il s’est engagé vis-à-vis de ses clients. Cela implique en particulier de disposer d’une image forte sur le marché du travail, d’assurer l’équité des procédures d’évaluation et des promotions, et d’assurer le Une perte de talent ou d’équipe pourrait également survenir à la suite d’une acquisition ou d’un changement dans le management Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditions de travail. La Direction Générale du Groupe a publié une charte éthique et veille à sa mise en pratique. Toutefois, un conflit social ou le non-respect des règles et/ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et, le cas échéant, les résultats du Des informations chiffrées notamment sur le taux d’attrition, le taux d’utilisation, l’évolution des effectifs (y compris dans les pays compétences et la fidélisation et le niveau d’engagement de nos collaborateurs sont données dans le chapitre 3 « Capgemini : Collaborateurs, Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) Le Groupe porte une grande attention à la qualité de la gestion de collaborateurs. Ainsi, une enquête interne est réalisée très régulièrement qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des employés du Groupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d’actions, en Par ailleurs, le déploiement d’un système d’information de la gestion du personnel est conduit dans le monde par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents, permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance et des plans de développement de nos collaborateurs, de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients. L’International Works Council du Groupe intègre au-delà des pays européens des représentants de nos principaux pays hors d’Europe (Inde, États-Unis et Brésil), et les principaux dirigeants du Groupe viennent régulièrement présenter l’évolution du Groupe et ses principaux défis pour en discuter avec nos partenaires sociaux dans un esprit d’ouverture et de compréhension Enfin, dans le cadre de notre politique intitulée People Matter, Results Count, nous prenons en compte : la motivation et l’évolution de carrière de nos collaborateurs ; la mise en œuvre de plans de carrières variés et attractifs ; le développement de nos collaborateurs au programmes de développement et de formation ; le respect et la promotion de l’équilibre entre vie professionnelle Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Les nouvelles technologies d’une part, (cloud computing, usage professionnel de matériel personnel Bring your own device...), et les nouveaux usages (réseaux sociaux, mobilité, Software-as-a-Service \- SaaS, DevOps, etc.), d’autre part, créent immanquablement de cybercriminalité sous toutes ses formes peuvent conduire à une perte de données, à des retards dans la livraison de nos projets, à des interruptions de services chez nos clients, ou à des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputation et la santé financière Les systèmes dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent également un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendrier. Le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités et de ses réseaux de communication en cas de panne informatique. Les principaux systèmes informatiques de gestion l’objet de plans de secours dans différents centres d'hébergement (data centers). Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes, protégés par des règles de sécurité, au meilleur niveau des standards internationaux, des contrôles proactifs, d’un centre opérationnel de détection des attaques, fonctionnant en continu, et des équipements techniques spécifiques (firewalls...). Une politique de sécurité a été définie, s’appuyant sur de nombreux standards internationaux et des procédures (nos sites opérationnels sont certifiés ISO 27001). Cette politique de sécurité ainsi que les plans de secours font l’objet d’une validation et d’audits périodiques. Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets, ou à certains clients, peuvent faire l’objet de mesures de Le Groupe dispose également d’un programme visant à maîtriser les risques de cybercriminalité des principaux systèmes. Cette organisation dédiée est placée sous la responsabilité du Directeur chargé de la protection des informations et de la sécurité liée aux risques dits « cyber » (Cyber Security and Information Protection – Ce programme lié à ces expositions aux risques dits « cyber » se problématiques liées à leur gouvernance (organisation, politique et communication & formation) et 5 projets opérationnels (protection des données, gestion de la mobilité, gestion des accès, contrôle et pilotage du système d’information, et développement de l’infrastructure). La communauté CySIP dispose de spécialistes des risques « cyber » dans les domaines suivants : des responsables CySIP (CySIP Officers), dans les unités opérationnelles, pour le suivi des projets clients ; des responsables Protection des données (Data Protection Officers), en charge de la protection des données personnelles Information Security Officers), pour la protection des systèmes L’ambition de ce programme est de devenir une référence pour nos clients afin de renforcer de la crédibilité du Groupe sur les sujets du Digital et de la cybercriminalité. La politique et l’organisation du Groupe dans le domaine de la protection des données à caractère personnel ont été arrêtées sur la base de règles définies par la commission européenne (Binding Corporate Rules \- BCR), et validées par la CNIL, pour traiter et stocker nos propres données et celles de nos clients. Document de référence 2016 — Capgemini Le développement du modèle industriel de Capgemini dit de Rightshore®, consistant à délocaliser une partie de la production d’une partie de ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde, en Pologne, en Chine, et dans d’autres pays d’Asie ou d’Amérique télécommunications. Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à l’éventuelle interruption d’activité d’un centre de production, par suite d’un incident ou d’une catastrophe naturelle, dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient être simultanément affectées. Le fait d’utiliser un grand nombre de centres de production augmente les possibilités de disposer de Les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de secours qui Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dans le cas d’une production offshore. Ainsi en cas de rupture des connections préférentielles (primaires) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité. La filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes au Good Practice Guidelines du Business Continuity Institute (BCI), et qui prennent en compte les différents niveaux de menaces envisageables et les dommages associés tenant compte de la situation et des impacts sur le site, l’agglomération et éventuellement le pays. Les systèmes de communication (par exemple, e-mail) et de collaboration font l’objet d’une architecture permettant d’assurer la continuité de service, où ces systèmes sont hébergés chez un fournisseur disposant de dispositifs similaires en matière de redondance et de fiabilité. Les plans de continuité et de reprise d’activité en cas de pannes liées à des infrastructures informatiques propres à un centre donné, un client donné, ou un contrat donné sont du ressort des filiales du Groupe. Lorsque les contrats le requièrent, au cas par cas, un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la « criticité » du service. L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues et d’exercices de simulation dans les filiales. Certaines de ces entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d’impératifs de certains de leurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure, s’agissant de leur conformité à la norme ISO 27001. Capgemini est dépendant de certains fournisseurs, notamment dans ses activités d’intégration de systèmes et de réseaux. Bien que des solutions alternatives existent pour la plupart des logiciels et des réseaux, toute défaillance d’un fournisseur dans la livraison de technologies ou de compétences spécifiques peut avoir des L’éventuelle faillite d’un fournisseur, son rachat par un concurrent (et une modification de son offre de services/produits actuelle), un changement dans son modèle de vente comme par exemple le recours aux services informatiques en mode cloud computing, ou un aléa technique (un incendie ou un événement naturel) voire humain (une erreur/négligence ou la malveillance d’un préposé), peut donner naissance à des risques supplémentaires. Enfin, la mauvaise gestion des dépenses réalisées auprès des tiers, les dépassements de budgets, le recours à des fournisseurs non agréés et aux achats qui ne répondent pas à des décisions stratégiques en termes de matériel peuvent aussi engendrer des Afin de permettre une meilleure gestion des risques contractuels et des risques de livraison, le Groupe a signé des accords et contrats cadres avec ses fournisseurs dont les clauses sont similaires à celles des contrats conclus avec ses clients. Ces accords et contrats cadres stipulent clairement les obligations en matière de respect des délais de livraison, des niveaux de service, les tests de fonctionnement et les pénalités qui les accompagnent en cas de non-respect. La politique du Groupe définit très précisément le processus et les modalités de sélection de nos fournisseurs et sous-traitants. Au cours de ces dernières années, le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services. Le Groupe a par ailleurs signé un certain nombre de contrats stratégiques avec des fournisseurs importants et solides financièrement. Enfin, en ce qui concerne les plus petits fournisseurs et/ou les start-up les risques associés sont analysés, et des plans d’urgence sont élaborés pour palier Parallèlement, Capgemini a mis en œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial. Cet outil (Global Procurement System) est utilisé pour l’émission et l’approbation des bons de commande. Ce système d’achat possède un circuit d’approbation qui assure la correcte imputation des coûts aux projets et permet leur contrôle et des centralisée des données de cette base d’achat permet de contrôler et de mieux gérer les dépenses réalisées par le Groupe ainsi que le choix de ses fournisseurs. Le choix des fournisseurs est effectué par ailleurs par une équipe spécialisée qui grâce à des procédures rigoureuses détermine des critères multiples dont plusieurs sont relatifs à l’éthique et au développement durable. Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones stables au plan Néanmoins, une partie croissante de la production est réalisée dans des pays émergents, notamment en Inde, qui représente maintenant - à elle seule - environ 50 % de l’effectif total du Groupe. En outre, Capgemini est exposé aux risques de Le groupe Capgemini fournit différentes natures de services à ses clients, qui interviennent, quant à eux, dans des secteurs d’activité très variés. L’ensemble des prestations relatives à un projet donné fait l’objet d’une contractualisation tant avec nos clients qu’avec nos fournisseurs et sous-traitants (logiciel, matériels informatiques, hébergeurs, etc.), dans la mise en œuvre de solutions sur mesure. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS catastrophes naturelles dans les zones du Sud-Est asiatique et d’Amérique Latine, d’instabilité politique et sociale dans certaines régions de l’Inde et certains pays frontaliers, voire d’attentats terroristes. D’un point de vue économique, notre Groupe est confronté aux impacts négatifs de pays ayant une croissance non salariale particulièrement forte dans le secteur informatique, insuffisance des infrastructures publiques et accroissement des géopolitiquement instables est susceptible de générer des risques relatifs à l’intégrité physique de ces collaborateurs. L’instabilité économique et une croissance mal maîtrisée peuvent également être source de risques pour la performance et la réputation de la Société. Les risques de catastrophes naturelles dans certains pays où nous sommes présents, d’instabilité politique, voire d’attentats, et ce même type de risques dans des pays où les besoins de nos clients peuvent nous amener à devoir nous instable (inflation galopante et impact salarial, infrastructures également des risques qui peuvent impacter notre performance Le Groupe n’opère que dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes. Les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à Engagements. Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients. Des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays. Ainsi, certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement. Le risque est réévalué en permanence en fonction de la situation géopolitique, et des systèmes d’alerte permettent d’informer les collaborateurs des risques pays. Par ailleurs, ces difficultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler dans ces pays et assurent des formations sur la prévention des Le déplacement de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pas implanté et, a fortiori, dans des pays considérés « à risque », fait l’objet de procédures d’approbation strictes. Chaque collaborateur, amené à intervenir dans un pays étranger, reçoit Enfin, un programme d’assurance international dédié permet d’assister l’ensemble de nos collaborateurs qu’il s’agisse de leur sécurité, de leur assistance en matière d’urgence médicale et également de leur rapatriement le cas échéant (cf. rubrique En outre, suite aux attaques terroristes en France en 2015 et 2016, le Groupe a renforcé sa politique en matière de sécurité et notamment sa cellule de gestion de crise. Chaque contrat est sujet à des réglementations spécifiques, qui peuvent le cas échéant impacter négativement nos activités. géographique, exposent également le Groupe à des risques de Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS responsabilité illimitée dans certaines circonstances, comporte des risques. Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être, notamment, liés à l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements, à l’acceptation de garanties financières, à l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes, l’environnement, et le non-respect des droits des tiers. Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses contractuelles (Contract Clause Negotiating Guide) qui identifie les d’informations au service juridique du Groupe en cas de dérogation aux positions normatives admises. Des critères de remontée d’informations au Comité des Engagements (Group Review Board) ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur taille ou de leur complexité. Le Comité des Engagements est le seul habilité à approuver des clauses dérogatoires après examen approfondi des Le Groupe est une multinationale qui opère dans de nombreux pays, assurant des services à des clients qui, eux aussi, opèrent dans le monde entier, et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution. Nous pouvons à titre d’exemple, évoquer les lois anticorruption, les contrôles à l’import et à l’export, les lois sur le droit de la concurrence, les sanctions, les règles liées à l’immigration, les obligations en matière de sécurité, et les lois relatives au droit du travail, notamment. La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces contractuelles ou opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités, ou s’assurer du soient-elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue. Le Groupe est doté d’un service juridique dont la présence dans chacune des principales zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre les évolutions des législations applicables au Groupe et d’assurer une formation sur les grands thèmes juridiques. Le Groupe a également adopté une charte éthique, une politique anti-corruption et une politique sur le droit de la concurrence et s’appuie sur le réseau des responsables juridiques agissant également comme responsables de l’Éthique et de la Compliance, qui participent à l’identification des risques, forment et suivent les employés afin de garantir la conformité. Document de référence 2016 — Capgemini Défaut de conformité à la réglementation Bien que les activités du Groupe ne soient généralement pas réglementées, certaines des activités de nos clients, notamment dans le secteur financier, nous imposent parfois de nous conformer aux réglementations auxquelles ils sont soumis, voire même, dans certains cas rares, de nous assujettir à une réglementation. De par la nature de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles. Dans le cas d’une divulgation personnelles appartenant à un client ou à un responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif sur nos activités, ou sur notre réputation, d’une non-conformité aux réglementations régissant nos activités, une non prise en compte ou une erreur d’interprétation de la réglementation exposerait le Groupe à des risques financiers et de perte d’image. Pour se conformer aux règlementations auxquelles ses clients sont soumis, le Groupe analyse les obligations afférentes et les équipes de la Direction « Production / Méthodes et supports » sont responsables de leur suivi. En outre, cette analyse permet d’identifier les activités réglementées et, si nécessaire, d’obtenir En ce qui concerne les différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection des données personnelles, en mars 2016, la CNIL (agissant au nom des autorités de protection des données personnelles de l'Union Européenne) a approuvé le document Binding Corporate Rules (BCR) de Capgemini qui régit le traitement des données personnelles par le Groupe dans le monde entier, pour son compte et celui de ses clients. Par ailleurs, un grand nombre de nos clients ont été identifiés comme opérateur d’importance vitale par leurs autorités nationales ou par l’Europe. La sécurité de leur système d’information devra être agréée par ces autorités et notre Groupe, en tant que sous-traitant majeur, devra respecter cette réglementation. Enfin, lors des opérations d’acquisition ou de lancement d’une approfondi de sa cible ou une analyse de cette activité ainsi que des réglementations qui lui sont applicables. En tant que groupe ayant tissé un vaste réseau de relations contractuelles, le Groupe n’est pas à l’abri de litiges et poursuites. Néanmoins à ce jour, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers (cf. Note 25 aux comptes consolidés du groupe Capgemini ). Une procédure de remontée d’informations au service juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels, ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales, est en place. De plus, le service juridique du Groupe est tenu régulièrement informé par les services juridiques locaux de toute menace de ce type. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Le contrôle, le suivi et la supervision des risques financiers sont placés sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe. Cette direction déploie son organisation au niveau de chaque pays et de chaque unité opérationnelle. De par la variété de ses activités et implantations géographiques, le Groupe est soumis à un certain nombre de risques financiers, décrits ci-dessous, qui peuvent avoir un impact significatif sur les résultats et la réputation du Groupe, en fonction de leur Le risque sur actions correspondrait pour le Groupe à des évolutions défavorables des valorisations boursières de sociétés cotées dont le Groupe détiendrait des participations. Or le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements, ni de participation en actions cotées en bourse. En revanche, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, il peut être amené à acquérir, détenir, céder ou remettre des actions propres, ou conclure des contrats de dérivés sur actions (cf. Note 12 aux comptes consolidés du groupe La politique d’investissement des excédents de trésorerie définie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide interne (TransFORM) interdit tout placement sous forme d’actions. La bonne application de cette politique est régulièrement Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100 % et ne détient pas de participation en actions cotées. Cap Gemini dispose d’une autorisation de racheter ses propres titres consentie par son Assemblée Générale d’actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration décide (avec faculté de subdélégation) de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. La valeur des actions auto-détenue étant directement imputée sur les fonds propres du Groupe, l’évolution du cours de l’action Cap Gemini est sans incidence sur les résultats de ce Risque de crédit et de contrepartie Le groupe Capgemini est exposé à un risque dit de crédit ou de contrepartie dans le cadre de ses instruments financiers actifs, qui dépend notamment de la capacité du débiteur d’honorer tout ou partie de son engagement (cf. Note 19 et Note 21 aux comptes Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux (cf. Note 23 aux comptes consolidés du groupe Les supports de placement autorisés par d’investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » définis par l’Autorité des Marchés Financiers, ou à d’autres types de placement (et notamment, titres de créances négociables, dépôts à terme, contrats de capitalisation) immédiatement disponibles ou dont les périodes d’investissement, le cas échéant renouvelables, ne dépassent pas 3 mois, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit locale (minimum A2/P2 ou équivalent). Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie. Le Groupe s’impose des règles de qualité de risque/notation minimum et de diversification similaires s’agissant de la sélection de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion de risque de change et de taux. Le risque de liquidité pour le Groupe pourrait correspondre à une incapacité temporaire ou permanente à honorer tout ou partie de ses engagements au titre de ses passifs financiers (comprenant notamment les dettes opérationnelles et financières), et dans l’incapacité de trouver de nouvelles sources de financement de manière à assurer l’équilibre entre ses recettes et ses dépenses. Un tel risque aurait également comme impact de limiter la capacité de financement de ses activités et des investissements Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe emprunts obligataires émis respectivement en juillet 2015, et en novembre 2016, ainsi qu' à certains engagements liés aux passifs L’essentiel des financements du Groupe est porté par la société mère et la mise en œuvre de la politique financière est de ce fait largement centralisée. Le Groupe met en œuvre une politique financière prudente reposant en particulier sur : le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de liquidités ; la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières ; la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories de Dans ce cadre, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (cf. Note 21 aux comptes consolidés Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque de taux, dans le cas où des variations défavorables de taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse également à la lumière de sa situation de trésorerie : les liquidités dont il dispose sont généralement placées à taux variable, alors d’emprunts obligataires – est quant à lui principalement à taux fixe (cf. Note 23 aux comptes consolidés du groupe Capgemini). Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt, en ayant recours à des financements à taux fixe pour une large partie de son endettement Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une grande sécurité, généralement à taux variable, et accepte de ce fait – en cas de baisse des taux d’intérêts – le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et donc d’augmentation du différentiel avec son coût de Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et, d’autre part, des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités. En effet, il est à noter que le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde, mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Cap Gemini S.A. est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle (cf. Note 23 aux comptes consolidés Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer s’agissant des risques sur coûts de production, portant principalement sur les flux internes avec l’Inde et avec la Pologne, la politique de couverture est définie par le Groupe et sa mise en œuvre, qui est pour l’essentiel centralisée au niveau de Cap Gemini, prend principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises ; Document de référence 2016 — Capgemini les flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe sont principalement centralisés au niveau de Cap Gemini. et font pour l’essentiel l’objet d’une couverture (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme) ; les flux de redevances payables à Cap Gemini par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle sont pour Les états financiers du Groupe peuvent être affectés par des provisions pour retraite et engagements assimilés, au titre des régimes à prestations définies, ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité. Par ailleurs, le Groupe pourrait être amené à faire face à des appels de fonds en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long, ce qui Les principaux facteurs constitutifs du risque de volatilité sont la fluctuation des taux d’intérêt et plus généralement des marchés financiers, du taux d’inflation et de l’espérance de vie. En effet, la valeur des obligations de retraites est calculée sur la base d’hypothèses actuarielles, notamment de taux d’intérêt, d’inflation Les actifs de couverture des régimes dont les risques n’ont pas été transférés auprès du marché de l’assurance, sont gérés par les trustees de chaque fonds et investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions). Ils sont soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers, ainsi qu’à la performance de la politique de gestion définie par les trustees, dont la mise en œuvre peut le cas échéant être déléguée. Dans ces conditions, les actifs de couvertures peuvent être inférieurs à la valeur des obligations de retraite, traduisant une insuffisance de couverture ou déficit. Les variations dans le temps d’actifs et/ou de passifs, qui ne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemment volatiles et susceptibles d’augmenter ou de réduire le niveau de couverture actifs/passifs et le déficit en résultant. Toutefois, l’impact économique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l’horizon des engagements de retraites et assimilés du Groupe (cf. Note 24 aux Le Groupe, s’efforce de renforcer la gouvernance et les moyens de gestion de ses principaux fonds de pension. La stratégie d’investissement des principaux fonds de pension, qui intègre la gestion des actifs et des passifs, est périodiquement avec pour objectif notamment de réduire la volatilité. L’accroissement de l’espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les actuaires. Les engagements du Groupe liés au comblement des déficits de retraite et engagements assimilés sont conformes aux Certains risques sont transférés auprès du marché de l’assurance. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS La Direction des Assurances du Groupe, rapportant à la Direction Financière, est en charge de la conception, du placement et du suivi de toutes les assurances « non-vie ». La gestion et la coordination des assurances de personnes est régie par une gouvernance conjointe entre la Direction Financière et la Direction La politique de gestion des risques et assurances du Groupe intègre l’appréciation, la prévention, et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes, à ses actifs, ou aux biens et équipements dont il a la charge. En matière de transfert au marché de l’assurance, la stratégie du Groupe consiste à ajuster ses limites de couvertures à la valeur maximum de remplacement des biens à assurer ou, en matière de responsabilité, à raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis-à-vis des tiers, en tenant compte des législations et risques particuliers pays par pays, de l’émergence de nouveaux risques, ainsi que de l’évolution de ses expositions majeures attachées aux contrats signés avec ses clients. Le niveau des franchises incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Groupe. Ce programme d’assurance, important pour les clients de Capgemini, est conçu, mis en place et géré globalement au niveau du Groupe. Cap Gemini S.A. et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités, au sein d’un programme mondial intégré. Cette couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d’assurance de premier plan. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations, des activités exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient, et de l’évolution des contrats clients, ainsi que de la situation des marchés d’assurance et de La première ligne de ce programme, d’un montant de 20 millions d’euros, est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée (captive), structure en place depuis plusieurs années. Le Groupe a mis en place un programme d’assurance dommages et pertes d’exploitation intégré, couvrant l’ensemble de ses filiales dans le monde. La politique immobilière du Groupe est de louer, et non d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété, à l'exception de l'Inde dont la croissance importante et la concentration des Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent un peu plus de 380 sites pour une surface moyenne d’environ 4 000 m2. Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe près de 8 800 personnes en Inde. Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marché de l’assurance. Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et l’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde. Les risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des personnes, l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées Les programmes d’assurances de personnes (décès, invalidité, santé, frais médicaux, retraite, etc.) sont liés aux différents avantages sociaux des collaborateurs, qui sont généralement gérés par les ressources humaines dans chaque pays. La gestion et la coordination internationale de ces couvertures est placée sous la responsabilité conjointe des Directions Assurances et Ressources humaines du Groupe. Les principaux objectifs à ce titre, sont d'être en conformité avec les législations locales, développer, homogénéiser et améliorer les couvertures actuelles, concernés et d’optimiser les mécanismes de transfert et/ou de Les actes de fraude et de malveillance, en matière informatique notamment, sont couverts par un programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe. Tous les autres risques, responsabilités de l’employeur envers ses salariés en matière d’accidents du travail, sont assurés localement en fonction de la Les risques de pollution, faibles dans une activité de prestation de services intellectuels, ne sont pas assurés dans tous les pays. Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance. Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Document de référence 2016 — Capgemini Informations sur les membres du Conseil Opérations réalisées par les membres du et les « hauts responsables » sur les titres de la Travaux du Conseil d’Administration en 2016 La rémunération 2016 de M. Paul Hermelin, Jetons de présence et autres rémunérations d’achat d’actions et actions de performance interne et de gestion des risques Définition du dispositif de contrôle interne Organisation des dispositifs de contrôle interne Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques l'article L. 225-235 du Code de de la société Cap Gemini S.A. Document de référence 2016 — Capgemini CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL M. Paul Hermelin a établi le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil, la préparation et l’organisation de ses travaux ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la des prescriptions de l’Article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce ; des recommandations du « Code de Gouvernement d’Entreprise » émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que révisé en dernier lieu en novembre 2016 ainsi que son guide d’application ; enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées, pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31 décembre 1968 (c’est-à-dire depuis près de 50 ans !). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 15 février 2017, après examen par le Comité d’Audit et des Risques, le Comité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre 2016, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau figurant en page 65. Le Code AFEP-MEDEF, dans sa dernière version mise à jour en novembre 2016, ainsi que son guide d’application peuvent être consultés sur les sites internet www.afep.com ou www.medef.com. Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Structure de gouvernance et composition du UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET ADAPTÉE AUX SPECIFICITÉS DE CAPGEMINI L’année 2017 sera celle du 50e anniversaire du groupe Capgemini, fondé en 1967 par M. Serge Kampf et dont il était disparition, le 15 mars 2016. Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle. M. Serge Kampf fût un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d’industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l’un des premiers à comprendre la mission d’une entreprise de services informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu’il passe la Direction Générale en 2002 puis la Présidence du Conseil d’Administration en 2012 à M. Paul Hermelin. Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours : l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence M. Serge Kampf portait une attention particulière au rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Le texte qui suit reprend très largement l’historique du Groupe tel L’histoire de ce (presque) demi-siècle d’existence est relativement simple et peut se découper en 4 grandes périodes : première période (1967-1996) : 29 années d’indépendance Sogeti – la société mère et plusieurs fois grand-mère du Groupe actuel – a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous la forme d’une société anonyme de type « classique » dirigée pendant près de 30 ans par le même Président-directeur général, M. Serge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui-ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président fondateur, M. l’amicale pression des deux autres « grands actionnaires » (la CGIP, partenaire depuis 1988 et Daimler Benz, entré en 1991) : de proposer à l’Assemblée Générale du 24 mai 1996 la fusion/absorption au sein de Cap Gemini des 2 holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital, de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions de francs) à une augmentation de capital de 2,1 milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP, et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris. En mai 1996, au terme de cette première période, le Groupe États-Unis, un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays Nordiques et environ 2 000 répartis dans une dizaine d’autres pays) – soit une multiplication par 625 de son effectif de départ ! – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13 milliards de francs (2 milliards d’euros), c’est-à-dire un revenu per capita de l’ordre de 520 000 francs (80 000 euros). Le 24 mai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, M. Serge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée Générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la S.A. « à la française » – est mise en place pour une durée de 4 ans dans laquelle M. Serge Kampf préside le Directoire et M. Klaus Mangold (Daimler-Benz) préside le Conseil de Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler-Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par M. Ernest-Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital). Au terme de ces 4 ans, l’Assemblée des actionnaires réunie le 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, de rétablir M. Serge Kampf dans ses fonctions de Président-directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur Général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n° 2 du Groupe au sein du Directoire. En décembre 2001, au terme d’une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui 55 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7 milliards d’euros, soit un revenu per capita de l’ordre de 125 000 euros, supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans nos effectifs en mai 2000 des 16 643 consultants venus d’Ernst & Young. Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M. Geoff Unwin de prendre très proposition de son Président de nommer à sa place M. Paul Hermelin qui, le 1er janvier 2002, devient donc Directeur Général du Groupe aux côtés de M. Serge Kampf, Président-directeur général. Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration troisième période (2002-2012) : une passation de pouvoir Le 24 juillet 2002, M. Serge Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la loi N.R.E. (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour (choix dont il avait informé la CGIP « au cas où » par une lettre-programme en date de décembre 1999). Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse et efficace, sachant que cela tient davantage aux relations de confiance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi N.R.E. sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur Général. Certains administrateurs ont même observer que la rédaction de cette loi pourrait devenir un jour – par exemple dans le cas où l’un des deux, pour une raison ou pour une autre, ne serait plus dans ce binôme – une source d’ambiguïtés, de confusions et peut-être même de conflits. Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années de cette période, le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de restructuration (acceptées et même encouragées par un Conseil d’Administration redevenu très actif) dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe : ainsi peut-on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011, celui-ci compte 120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre 7 pour l’exercice 2001 soit un revenu per capita redescendu à 81 000 euros – pratiquement le même qu’il y a 15 ans – mais qui est le reflet de l’évolution de la répartition internationale des activités et des effectifs du Groupe depuis 2003 et accélérée par Le 4 avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat, M. Serge Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne) et de nommer Président-directeur général l’actuel Directeur Général M. Paul Hermelin qui a largement démontré, au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exceptionnelle, sa capacité à tenir ce rôle. Lors de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a suivi ces recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre de « Président d’Honneur » et la fonction de Vice-Président à M. Serge Kampf. Le Conseil en a informé l’Assemblée Générale du 24 mai 2012, qui a salué debout l’immense contribution de M. Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société. M. Serge Kampf est décédé le 15 mars 2016. Document de référence 2016 — Capgemini Depuis 2012, M. Paul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société. Le Conseil a considéré qu’un tel mode de gouvernance, avec unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, semblait le plus approprié au terme d’une longue phase de transition démarrée en 2002. La conduite d’un groupe de plus en plus internationalisé et décentralisé, à l’actionnariat ouvert suppose en effet un alignement entre la direction et le Conseil d’Administration, ce que renforce l’unicité des fonctions entre Président et Directeur Général. Le Conseil a par ailleurs considéré qu’un équilibre satisfaisant des pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil a relevé en particulier : la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au l’existence de quatre Comités Spécialisés du Conseil, ayant Rémunérations, Éthique et Gouvernance ainsi que Stratégie ; et les limitations apportées par le règlement intérieur aux pouvoirs du Directeur Général, prévoyant une approbation préalable du Conseil d’Administration concernant les décisions à caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un effet significatif sur la Société. Pour plus d’information sur les limitations aux pouvoirs du Directeur Général, voir la Section 2.2.1 (Organisation du Conseil Spécialisés sont décrits dans la Section 2.2.4. Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai 2014 et confiée à M. Daniel Bernard. L’Administrateur Référent dispose de certaines prérogatives et exerce des missions qui lui sont propres. Il préside le Comité Éthique et Gouvernance ainsi que les sessions exécutives qui réunissent au moins deux fois par an les administrateurs non liés à l’entreprise. Il est consulté par le Président sur le projet d'ordre du jour de chaque réunion du Conseil et peut proposer des points à l'ordre du jour de sa propre initiative ou à la demande d'un ou plusieurs autres administrateurs. Il procède également aux évaluations annuelles du fonctionnement du Conseil d’Administration. Il pilote le processus de recrutement Ainsi, si les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration ont été réunifiées, la gouvernance du Groupe bénéficie d’un Conseil d’Administration actif, indépendant et collégial dans son organisation et son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres. l’Administrateur Référent, voir la Section 2.2.1 (Organisation du La constitution auprès de M. Paul Hermelin d’un Comité de Direction Générale (le Group Executive Board \- GEB) concourt également sur le plan opérationnel à la collégialité de la direction de l’entreprise. Constitué d’un nombre restreint de membres du Comité Exécutif, le « GEB » réunit, sous la présidence de M. Hermelin, les principaux responsables des métiers du Groupe ainsi que le Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur en charge de la Compétitivité. 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Les administrateurs sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale notamment lors des réunions des Comités (Audit et Risques, Ethique et Gouvernance, Rémunérations ou Stratégie et Investissement) ou à travers des revues périodiques d’activité soit lors du Conseil d’Administration consacré chaque année à la stratégie du Groupe qui se tient sous forme résidentielle et associe les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil d’Administration. Pour une description plus détaillée de la Direction Générale, se référer à la Section 2.3. Une gouvernance équilibrée et adaptée aux Ainsi, au vu de ces différents éléments, le mode de gouvernance actuel de la Société est considéré par le Conseil comme étant le plus approprié aux spécificités de Capgemini tout en permettant au Conseil de remplir au mieux ses missions. Ce constat d’une gouvernance équilibrée et efficace a été réitéré lors des dernières évaluations du Conseil et en particulier, lors de l’évaluation externe du Conseil conduite en 2016. Le l’Administrateur Référent ont par ailleurs été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. Voir la Section 2.2.3 pour plus La démarche continue d’amélioration de la gouvernance dans laquelle s’inscrit Cap Gemini depuis plusieurs années a par ailleurs fait l’objet d’une reconnaissance externe, Cap Gemini ayant été récompensée par le Prix de la Gouvernance lors de la cérémonie du Grand Prix de l’Assemblée Générale 2016 s’étant tenue le 5 juillet 2016 dans le cadre des Rencontres Financières Internationales de Paris EUROPLACE. UN CONSEIL D’ADMINISTRATION RENOUVELÉ, ADAPTÉ AUX ENJEUX DE CAPGEMINI Le Conseil d’Administration de Cap Gemini comprend 15 membres, dont trois représentants des salariés. Il est composé d’une large majorité d’administrateurs indépendants, avec une quasi parité hommes-femmes. Le mandat des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, à l’exception des administrateurs salariés, désignés conformément aux statuts de la Société. Voir la Section 7.1.17 pour plus d’informations sur les dispositions Composition du Conseil – diversité des profils et Depuis la réunification des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en 2012, la composition du Conseil d’Administration de Cap Gemini a beaucoup changé au fil du temps avec le renouvellement de plus de la moitié de Le Conseil d’Administration évalue en effet régulièrement sa apportées par chacun de ses membres et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationalisation et de la diversité humaine des effectifs du Groupe, de l’évolution de l’actionnariat ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Il veille également à ce qu’une diversité d’expériences, de nationalités et de genre soit maintenue. Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Éthique et Gouvernance, présidé par l’Administrateur Référent. Le Conseil s’est par ailleurs ouvert à une représentante des salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants des salariés depuis septembre 2016, contribuant ainsi à la diversité des expériences et des points de vue exprimés. Au long de ces dernières années, l’évolution de la composition du Conseil d’Administration a permis un large renouvellement de ses croissante, une ouverture aux salariés et un rajeunissement, tout en limitant l’augmentation de son effectif à la mise en œuvre des dispositions de la loi Rebsamen sur la représentation des salariés Le tableau ci-dessous résume la composition actuelle du Conseil les profils de chacun des administrateurs. Une l’expérience et des expertises apportées par chacun au Conseil, figure en Section 2.1.3 du présent document de référence. Document de référence 2016 — CapgeminiVOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2016 (1)DIVERSITÉ (4)NATIONALITÉ ÉTRANGÈREÂGE MOYEN62 ansDURÉE MOYENNEDES MANDATS6 ans(1) Information à jour au 31 décembre 2016.(2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément au Code AFEP-MEDEF.(3) Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions de l’article L.225-27 du Code de Commerce.(4) Administrateurs de nationalité étrangère ou binationaux ou exerçant leur activité principale hors de France.REPRÉSENTATIONDES SALARIÉS2REPRÉSENTANTSdes salariés1REPRÉSENTANTEdes salariésactionnairesPARITÉAU SEIN DU CONSEIL (3)HOMMES 54 % 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Gouvernance de sociétés cotées France-UK / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Distribution / Technologies et Digital (identité et sécurité) / Expérience au sein de structures à l'international (USA-UK) / Conseil Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance / Distribution / Technologies et Digital / Industrie Gouvernance de sociétés cotées / Finance / Conseil Finance et audit / Stratégie et opérations de croissance externe / Vision d’un salarié / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers / Technologies et Digital Finance et audit / Stratégie et opérations de croissance externe / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Services / Conseil Finance et audit / Gouvernance de sociétés cotées France-USA / Stratégie et opérations de croissance externe /Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Technologies et Digital / Conseil Vision d’un salarié / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers / Technologies et Digital Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance, économie / Services / Distribution Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Stratégie et opérations de croissance externe / Biens de consommation Stratégie et opérations de croissance externe / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Gouvernance de sociétés Finance / Vision d’une salariée / Connaissance approfondie du groupe Expérience au sein de structures à l'international (USA) / Technologies et Digital / Distribution / Secteur financier Document de référence 2016 — Capgemini Renouvellement pour une durée de 4 ans Nomination pour une durée de 4 ans Membre du Comité d’Audit & des Risques Nomination pour une durée de 4 ans Membre du Comité d’Audit & des Risques Nomination pour une durée de 4 ans Nomination pour une durée de 4 ans Membre du Comité Stratégie & Investissement 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Évolution de la composition du Conseil en 2016 Au cours de l’exercice 2016, le Conseil d’Administration a souhaité accroître les compétences financières en son sein et renforcer le Comité d’Audit tout en confirmant la nécessité de poursuivre à la fois le rajeunissement et la féminisation de sa la diversité des profils et cultures représentés. Deux nouvelles administratrices dont le profil et l’expérience permettaient de répondre à ces différents objectifs ont donc été nommées lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 : Mesdames Carole Ferrand et Siân Herbert-Jones. Ces nominations ont également permis de renforcer l’indépendance du Conseil, le Conseil d’Administration du 23 mars 2016 ayant confirmé considérer ces deux candidates comme indépendantes au regard des critères du Code AFEP-MEDEF. Évolutions intervenues au cours de l'exercice 2016 Évolution à venir de la composition du Conseil Sur proposition du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 8 mars 2017 a souhaité proposer aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 10 mai suivants pour une durée de quatre ans: M. Daniel Bernard est administrateur de Cap Gemini depuis 2005 et Administrateur Référent depuis 2014 et à ce titre, conformément au Règlement Intérieur du Conseil, Président du Comité Éthique et Gouvernance. Il est également membre du Comité Stratégie & Investissement. Ancien Président-directeur général ou Président de groupes internationaux et actuellement Président de la société d’investissement Provestis, il apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance, ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d’entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume-Uni. M. Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale. Actuellement administrateur indépendant, M. Daniel Bernard viendra à dépasser le seuil des 12 ans de présence au sein du Conseil d’Administration de la Société à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. Il ne pourra ainsi plus être considéré comme indépendant à compter de cette date au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Document de référence 2016 — Capgemini Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 a renouvelé le mandat de l’administrateur salarié actionnaire et a modifié les d’administrateurs salariés, conformément à la réglementation désormais applicable à Cap Gemini. Ainsi, deux administrateurs les salariés, Messieurs Robert Fretel et Kevin Masters, ont rejoint le Conseil d’Administration au 1er septembre Le Règlement Intérieur de la Société ainsi que le Code révisé en novembre 2016 prévoyant que l'Administrateur Référent doit être un administrateur qualifié d'indépendant, M. Daniel Bernard a donc souhaité que le Conseil puisse se conformer à ces dispositions à l'issue de la prochaine Assemblée Générale en remettant son mandat d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance à la disposition du Conseil à compter du 10 mai Le Conseil, qui remercie vivement M. Daniel Bernard pour le travail accompli depuis 2014, a indiqué, lors de sa réunion du 8 mars 2017, souhaiter nommer M. Pierre Pringuet en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai administrateur de la Société depuis 2009. Egalement membre du Comité Ethique et Gouvernance et Président du Comité des Rémunérations, M. Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations, dont il restera néanmoins membre. La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme Laurence Dors. Administrateur indépendant, Mme Dors est administratrice de la Société depuis 2010. Elle est également membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité Ethique Le Conseil d’Administration estime, au regard de l’importante contribution de M. Daniel Bernard au bon fonctionnement du Conseil depuis sa nomination en tant qu’administrateur puis en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance en 2014, de sa personnalité, de son implication au service du développement du Groupe et du respect de ses valeurs ainsi que de son expertise, qu’il serait dans l’intérêt de la Société de le nommer en tant que Vice-Président du Conseil en cas de renouvellement de son mandat d’administrateur par l'interlocuteur permanent du Président-directeur général pour préparer les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. Mme Anne Bouverot est administrateur de Cap Gemini depuis 2013\. Administrateur indépendant, elle est membre du Comité Stratégie & investissement. Depuis le 1er août 2015, Mme Anne Bouverot est Présidente-directrice générale de la société Safran Identity & Security SAS (ex-Morpho SAS). Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de l’information, où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions groupe Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur les usages des technologies. Par ailleurs, elle apporte également au Conseil d’Administration, dans le domaine du Digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et d’identité au sein d’environnements numériques et connectés. M. Pierre Pringuet est administrateur de Cap Gemini depuis 2009\. Administrateur indépendant, il est Président du Comité des Rémunérations et membre du Comité Éthique et Gouvernance. Vice-Président du Conseil d’Administration de Pernod Ricard depuis le 29 août 2012, M. Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d’un groupe international, de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en administrateur de différentes sociétés cotées, M. Pringuet apporte également au Conseil son expertise des aspects gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants. Une présentation détaillée individuelle de ces administrateurs figure en Section 2.1.3 du présent document de référence. Par ailleurs, afin de permettre un meilleur échelonnement des mandats d'administrateurs notamment en anticipation des nombreux mandats venant à échéance en 2018, le Conseil a souhaité renforcer sa composition dès à présent en proposant à l'Assemblée Générale du 10 mai 2017 la nomination de M. Patrick Pouyanné en qualité de membre du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée de quatre ans. Président-directeur général de TOTAL, M. Pouyanné apportera au Conseil sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d'un groupe international leader dans un secteur, l'énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer. Le Conseil a indiqué considérer M. Pouyanné comme indépendant au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Une présentation détaillée individuelle de M. Pouyanné figure en Chapitre 6 du présent document de référence. Dans l’hypothèse du renouvellement par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 des différents mandats venant à échéance ainsi que de la nomination de M. Pouyanné, la composition du Conseil d’Administration passerait à 16 administrateurs, dont 62 % d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) et 43 % de administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage). 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration examine périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition d’entreprise AFEP-MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement »). le Conseil, afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants (article 8.5 du ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d’administrateur intervenant à la date Selon les prescriptions du Code AFEP-MEDEF, la part des dispersé comme Cap Gemini S.A. doit être de la moitié des Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour Cap Gemini S.A. le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration à la date du présent document de référence s’effectue sur la base de 12 membres et non pas sur la Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration C’est en vertu de l’examen périodique de la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF que le Conseil a considéré lors de sa séance du 15 février 2017 que les quatre administrateurs suivants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) ne pouvaient être considérés comme indépendants pour les motifs exposés ci-après : Administrateur depuis plus de 12 ans, prestataire de services d'une filiale du Groupe (au travers de la société MM Consulting) pour lequel le Groupe représente une part significative de l'activité Administrateur depuis plus de 12 ans Administrateur depuis plus de 12 ans, banquier conseil significatif du Groupe Au regard des critères d’indépendance exposés ci-dessus, le 66,66 % peuvent être considérés comme indépendants, à savoir : Daniel Bernard, Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand, Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Pierre Pringuet et Caroline Le Conseil a par ailleurs pris acte que Monsieur Daniel Bernard ne pourrait plus être considéré comme indépendant à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, sous réserve de son renouvellement par les actionnaires, au motif que celui-ci aurait ainsi été administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. Dans l'hypothèse de la nomination par l'Assemblée Générale de M. Pouyanné, considéré comme indépendant par le Conseil, le 10 mai 2017 passerait ainsi à 62 % (soit 8 membres sur 13). Synthèse de l’indépendance du Conseil d’Administration Daniel Bernard, Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand, Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw- Carlisle Paul Hermelin, Yann Delabrière, Phil Laskawy, Bruno Roger Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand, Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Patrick Pouyanné, Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw-Carlisle Paul Hermelin, Daniel Bernard, Yann Delabrière, Phil Laskawy, Bruno Roger en gras : les membres considérés comme indépendants par le Conseil. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Cap Gemini prévoit en son article 7.1 une obligation pour les administrateurs Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance de conflits d’intérêts. Au vu de ces résultats, l’absence de conflits d’intérêts a été « Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent ». Au vu des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a mis en place en outre une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêt des À cet effet, un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Cap Gemini a été établi et transmis à M. Daniel Bernard, Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part. Il a été relevé à ce titre qu’en octobre 2016, M. Yann Delabrière, administrateur de Cap Gemini, a été nommé en tant que Senior Advisor de Capgemini Consulting, entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini. Cette nomination fait suite à la conclusion d’un contrat de prestations de services d’un an la société MM Consulting, dont M. Delabrière est Président-directeur général, et Capgemini Consulting. Pour plus d’informations sur la rémunération perçue au titre de ce contrat, se référer à la Section 2.4.3 (Jetons de présence et autres Document de référence 2016 — Capgemini Le Conseil d’Administration a considéré que la mission de M. Delabrière était compatible avec son mandat d’administrateur et a noté par ailleurs qu’elle relevait des activités courantes de Capgemini Consulting et avait fait l’objet d’une convention de prestations de services conclue à des conditions normales de À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ; n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années ; n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique Par une décision du 18 décembre 2014, la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (« Autorité des Marchés Financiers ») a considéré que Faurecia S.A. et son Président-directeur général, M. Yann Delabrière, avaient manqué à certaines de leurs obligations définies aux articles 223-1, 223-2, 223-10-1 du règlement général de Marchés Financiers s’agissant de l’information relative aux objectifs de la Société pour l’exercice 2012. Concernant M. Delabrière, l’Autorité des Marchés Financiers a prononcé une sanction pécuniaire d’un montant de 100 000 euros sur le fondement des articles L. 621-15 (alinéas (c) et I (c)) du Code monétaire et financier. M. Yann Delabrière a déposé un recours contre cette décision aux côtés de Faurecia S.A. le 26 février 2015 auprès de la Cour d’appel de Paris. La Cour d’appel de Paris ayant statué le 30 juin 2016 et confirmé le montant de la sanction pécuniaire à 100 000 euros, M. Yann Delabrière, aux côtés de Faurecia S.A., s’est pourvu en cassation ; n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années. 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration À la connaissance de la Société, il n’existe pas : de conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Cap Gemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Cap Gemini (sous réserve de l’obligation de conservation de ses actions de performance par M. Paul Hermelin décrites au paragraphe 2.4.1) ; d’Administration à Cap Gemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel À la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. Aucune convention au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 fait état de la poursuite en 2016 du plan collectif de retraite supplémentaire de la Société mis en place en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe et dont M. Paul Hermelin est bénéficiaire depuis 2007 (ses droits ayant depuis été gelés avec effet au 31 octobre 2015 sans contrepartie). Pour une information plus détaillée à ce sujet, se référer au rapport spécial des Commissaires aux Comptes en page 254 (Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice social). Prêts et garanties accordés ou constitués en Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Informations sur les membres du Conseil d’Administration Depuis le 1er septembre 2016, le Conseil d’Administration de Cap Gemini est composé de 15 membres dont les expériences et compétences diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et ce afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs figure ci-dessous. Membre du Comité Stratégie & Investissement M. Paul Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M. Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur. Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction Générale de Cap Gemini France. En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Cap Gemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur Général Délégué et administrateur. À compter du 1er janvier 2002, il est Directeur Général du groupe Capgemini et en devient Président-directeur général le 24 mai 2012. Il est membre du Comité Stratégie & Investissement depuis le 24 juillet Il est, par ailleurs, administrateur depuis le 30 avril 2013 d’AXA, compagnie d’assurance et de gestion d’actifs à vocation mondiale dont le siège est à Paris. Depuis mai 2012, M. Paul Hermelin est Président-directeur général de Cap Gemini S.A. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A.* (depuis mai 2012) Autres fonctions au sein du groupe Capgemini : Président du Conseil d’Administration de : Président du Conseil de Surveillance de : CAPGEMINI N.V. (Pays-Bas) (depuis novembre 2012) CAPGEMINI SERVICE S.A.S (depuis mars 2016) Sogeti France 2005 S.A.S. (depuis novembre 2005) CAPGEMINI 2015 S.A.S. (depuis décembre 2010) SCI PARIS ETOILE (depuis mars 2016) CGS Holdings Ltd (U.K.) (depuis juin 1999) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du Groupe Capgemini : CAPGEMINI 2010 S.A.S. (jusqu’à septembre 2015) CAPGEMINI US LLC (U.S.A) (jusqu’à juillet 2016) CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (jusqu’à mars 2016) CAPGEMINI GOUVIEUX S.A.S. (jusqu’à avril 2014) CAPGEMINI N.V. (Pays-Bas) (jusqu’à novembre 2012) Président du Conseil de Surveillance de : Capgemini Financial Services International, Inc. (U.S.A.) IGATE Corporation (U.S.A.) (jusqu’à mai 2016) SOGETI S.A. / N.V. (jusqu’à décembre 2013) CPM BRAXIS S.A. (Brésil) (jusqu’à mai 2013) CAPGEMINI AUSTRALIA Pty Ltd (jusqu’à mai 2014) Membre du Conseil de Surveillance de : CAPGEMINI N.V. (Pays-Bas) (jusqu'à novembre 2012) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Président du Comité Éthique & Gouvernance Membre du Comité Stratégie & Investissement M. Daniel Bernard est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a débuté sa carrière dans la distribution et a occupé les fonctions de Directeur Général de Socam Miniprix (de 1971 à 1975), puis de Directeur des hypermarchés Mammouth et Delta du Groupe la Ruche Picarde. Il occupe successivement les fonctions de Directeur Général du Groupe Métro France (de 1981 à 1989) et de membre du Directoire de Métro International AG (de 1989 à 1992). Il devient Président du Directoire de Carrefour en 1992 et est nommé Président-directeur général en 1998. Il occupe également les fonctions d’administrateur indépendant au sein d’Alcatel Lucent (de 1997 à 2014), ainsi qu’au sein de Saint-Gobain (de 2000 à 2006). Il a en outre été membre du Comité des Nominations de Saint-Gobain et a présidé le Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations d’Alcatel- Lucent. M. Daniel Bernard rejoint le Conseil d’Administration de Kingfisher Plc en tant que Vice-Président en 2006 et occupe depuis 2009 les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Il en préside également le Comité des Nominations. M. Daniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale, Provestis et Senior Advisor de M. Daniel Bernard est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur. M. Daniel Bernard est administrateur de Cap Gemini S.A. depuis le 12 mai 2005 et Administrateur Référent depuis le 7 mai 2014. Il est également Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis cette même date. Il est membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 26 juillet 2006. Il apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance, ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d’entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois M. Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale. Depuis 2006, M. Daniel Bernard est Président de la société Provestis. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis mai 2005) Président du Conseil d’Administration de : KINGFISHER PLC (U.K) (depuis juin 2009) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) MAF RETAIL GROUP (DUBAI) (jusqu’à décembre 2015) Président du Conseil d’Administration de : LA FONDATION HEC (jusqu’à mars 2014) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie & Investissement Mme Anne Bouverot est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) et titulaire d’un doctorat en informatique (1991). Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique. En 1996, elle rejoint Global One aux États-Unis. Elle devient Directrice de l’Unité d’affaires services informatiques d’Equant en 2002. En 2004, elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur Général d’Orange au Royaume-Uni avant d’occuper le poste de Directrice des Services mobiles de France Telecom Orange. En novembre 2006, elle devient Directrice du développement international de France Telecom. De 2011 à juillet 2015, elle occupe les fonctions de Directrice générale de la GSMA, l’association mondiale des opérateurs mobiles. Elle devient en août 2015, Présidente-directrice générale de Safran Identity & Security (ex-Morpho), leader mondial des solutions de sécurité et d’identité (biométrie et identité numérique). Mme Anne Bouverot a rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. le 8 octobre 2013 et a été nommée à la même date, membre du Comité Stratégie et Investissement. Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de l’information, où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur les usages des technologies. Par ailleurs, elle apporte également au Conseil d’Administration, dans le domaine du Digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et d’identité au sein d’environnements numériques et connectés. En outre, administrateur d’Edenred après l’avoir été de Groupama, Mme Anne Bouverot dispose, d’ores et déjà, d’une solide expérience d’administrateur indépendant de sociétés cotées Depuis le 1er août 2015, Mme Anne Bouverot est Présidente-directrice générale de la société Safran Identity & Security FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis octobre 2013) Safran Identity and Security SAS (ex-MORPHO S.A.S.) Autres fonctions exercées au sein du Groupe Safran Présidente et Directrice Générale de : MORPHO TRAK, LLC (USA) (depuis 2015) MORPHO USA, INC (U.S.A.) (depuis 2015) Présidente du Conseil d’Administration de : MORPHO CARDS GMBH (ALLEMAGNE) (depuis 2015) Membre du Conseil de Surveillance de : MORPHO DETECTION, LLC (U.S.A.) (depuis 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein de la GSMA : Membre du Conseil d’Administration en qualité de GSMA SV (SUISSE) (jusqu’à juillet 2015) GSMA LTD (U.S.A.) (jusqu’à juillet 2015) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Président du Comité d’Audit jusqu’au 7 décembre 2016 Membre du Comité d’Audit & des Risques depuis le M. Yann Delabrière est ancien élève de l’École Normale Supérieure ainsi que de l’École Nationale d’Administration et Il a commencé sa carrière à la Cour des Comptes et a successivement occupé les fonctions de Directeur Financier de la Coface (de 1982 à 1987) et du Groupe Printemps (de 1987 à 1990) avant de devenir Directeur Financier et membre du Comité Exécutif du Groupe PSA Peugeot Citroën (de 1998 à 2007). Il a également été Président-directeur général M. Yann Delabrière est administrateur de Faurecia depuis novembre 1996 et membre de son Comité Stratégique. Il a exercé les fonctions de Président-directeur général de Faurecia de février 2007 à juin 2016 et depuis le 1er juillet 2016 occupe les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Il a également été administrateur de la Société Générale de 2012 à 2016. M. Yann Delabrière est administrateur de Cap Gemini S.A. depuis le 25 février 2004. Il est membre du Comité d’Audit & des Risques après avoir exercé la présidence du Comité d'Audit durant 10 années (2006-2016). M. Yann Delabrière apporte au Conseil d’Administration à la fois son expertise financière et son expérience de dirigeant et d’administrateur de grandes entreprises françaises très internationalisées. Il ajoute à ces compétences sa profonde expérience du Manufacturing, en particulier du secteur automobile et de sa transformation digitale. Depuis le 1er juillet 2016, M. Yann Delabrière est Président du Conseil d’Administration de la société Faurecia. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis février 2004) Président du Conseil d’Administration de : MM Consulting SAS (depuis octobre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit & des Risques Membre du Comité Éthique & Gouvernance Mme Laurence Dors est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration. Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995-1997) et du Ministre de l’Économie (1994-1995), Mme Laurence Dors a conduit l’essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction Générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault). Elle est cofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex-Anthenor Partners). Spécialiste des questions de gouvernance et administratrice indépendante, elle siège au Conseil d’Administration de l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Mme Laurence Dors siège également au Conseil d’Administration de Crédit Agricole S.A. depuis le 19 mai 2009. Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d’Audit et au Comité des Nominations et de la Gouvernance de ce Conseil. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de la Société Egis, société d’ingénierie non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l’innovation est une forte valeur ajoutée. Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité des Engagements. Mme Laurence Dors est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite. Mme Laurence Dors est membre du Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. depuis le 27 mai 2010. Elle est membre du Comité d’Audit & des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014. Mme Laurence Dors apporte au Conseil d’Administration son expérience approfondie de la gouvernance, son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises, ainsi que son expérience à la Direction Générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique. Depuis juillet 2012, Mme Laurence Dors est Senior Partner du Cabinet Theano Advisors (précédemment dénommé FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis mai 2010) CRÉDIT AGRICOLE S.A. (depuis mai 2009) Conseil d’Orientation Stratégique de l’IHEAL (Institut des Hautes Études de l’Amérique Latine) (depuis juin 2012) Conseil d’Orientation du CEFA (Club Économique AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice) (jusqu’à avril 2016) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit & des Risques Mme Carole Ferrand est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (promotion 1992). Elle a débuté sa carrière chez PriceWaterhouseCoopers où elle a exercé des fonctions d’audit puis de conseil financier au sein du département Transaction Services, pour rejoindre en 2000 Sony France, filiale française de la branche électronique grand public et professionnelle du Groupe Sony Corporation, comme Directeur Financier puis Secrétaire Général à partir de 2002. En 2011, elle occupe les fonctions de Directeur Financier du Groupe Europacorp. Depuis janvier 2013, elle est Directeur des Financements au sein du Groupe Artémis et en charge de l’accompagnement stratégique et Depuis 2013, Mme Carole Ferrand siège au Conseil d’Administration du Groupe FNAC dont elle est également Mme Carole Ferrand a rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. le 18 mai 2016. Elle est membre du Comité d’Audit & des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date. Elle apporte au Conseil son expertise dans le domaine de l’audit, de la finance et des questions financières. Mme Carole Ferrand apporte également ses compétences en matière de stratégie d’investissement et de croissance externe, son expérience et sa connaissance des enjeux de mutation très rapide dans un environnement concurrentiel mais aussi de disruption notamment digitale au sein d’environnements très variés. Depuis janvier 2013, Mme Carole Ferrand est Directeur des Financements au sein du groupe Artémis. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis mai 2016) Présidente d’Honneur et administrateur de : Fonctions exercées au sein du Groupe Artémis : SEBDO, LE POINT (depuis juin 2013) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) SOFICA HOCHE ARTOIS IMAGE (jusqu’à octobre 2012) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie & Investissement M. Robert Fretel est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’Institut du Génie Chimique (Toulouse). M. Robert Fretel a débuté sa carrière en 1981 comme professeur de mathématiques en France, puis en Tunisie au titre En 1984, il devient ingénieur technico-commercial pour la société NALCO (traitement de l'eau) au sein de laquelle il développe des logiciels pour la force de vente. En 1986, il rejoint la Compagnie Générale d'Informatique pour laquelle il effectue des missions chez des clients tels que CITROEN, puis EDF pendant 7 ans, en matière de conception et développement de toute l'architecture technique de développement et d'exploitation d'une application de facturation (100 sites d'exploitation, BULL et IBM). Il exerce également les fonctions de formateur tant en interne que pour des clients tels que le Crédit Agricole et la Caisse d'Epargne. M. Robert Fretel a intégré Capgemini Toulouse en novembre 1993 et possède maintenant 23 années d’expérience au En plus de ses fonctions opérationnelles, M. Robert Fretel a été représentant du personnel pendant 20 ans au sein de Capgemini et a développé au cours de cette période le dialogue social et la médiation auprès de multiples salariés et de la direction. Il a en outre été membre de l'International Works Council (IWC) pendant 10 ans. M. Robert Fretel a ainsi acquis une profonde connaissance des instances représentatives du personnel et de leur fonctionnement, ainsi que du processus de consultation des salariés. Il a rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. le 1er septembre 2016 en qualité d’administrateur représentant les salariés. Il est également membre du Comité Stratégie & Investissement. M. Robert Fretel apporte au Conseil la vision d’un salarié possédant une grande connaissance et expérience des environnements technologiques et de leur transformation digitale. Compte-tenu de ses fonctions, M. Robert Fretel dispose également d’une grande connaissance du groupe Capgemini et de ses métiers. M. Robert Fretel est architecte logiciel/expert MVS et génie logiciel chez Capgemini Technology Services. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis septembre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit & des Risques Mme Siân Herbert-Jones est titulaire notamment d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni. Elle a tout d’abord exercé pendant 15 ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres puis de Paris, où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993). Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu’au 28 février 2016). Elle est actuellement administrateur de l’Air Liquide S.A. (depuis 2011) dont elle préside le Comité d’Audit et des Comptes. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de Bureau Veritas depuis le 17 mai 2016, dont elle est également membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. Mme Siân Herbert-Jones a rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. le 18 mai 2016. Elle est membre du Comité d’Audit & des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date. De nationalité britannique, elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de finance et d’audit et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur des services (« BtoB »). Elle apporte également au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant à l’expertise multi-culturelle et d’administrateur indépendant au sein de conseils d’administration de grandes entreprises internationales. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis mai 2016) L’AIR LIQUIDE S.A. (depuis mai 2011) COMPAGNIE FINANCIÉRE AURORE INTERNATIONALE, filiale du Groupe Sodexo (depuis février 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) SODEXO ETINBIS S.A.S. (jusqu’à février 2016) Directrice Financière et membre du Comité Exécutif Autres fonctions exercées au sein du Groupe Représentant permanent de Sofinsod S.A.S. au SODEXHO AWARDS CO (jusqu’à février 2016) SODEXO JAPAN KABUSHIKI KAISHA Ltd (jusqu’à SODEXHO MEXICO S.A. DE CV (jusqu’à février 2016) SODEXHO MEXICO SERVICIOS DE PERSONAL S.A. SODEXO REMOTE SITES THE NETHERLANDS B.V SODEXO MANAGEMENT, INC. (jusqu’à février 2016) UNIVERSAL SODEXHO EMPRESA DE SERVICIOS Y Membre du Conseil de Direction de : SODEXO EN FRANCE S.A.S. (jusqu’à février 2016) SODEXO ENTREPRISES S.A.S. (jusqu’à février 2016) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit & des Risques Diplômé de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie, M. Phil Laskawy est titulaire d’une licence en Économie. M. Laskawy occupe les fonctions de Président-directeur général de Ernst & Young (désormais connu comme EY LLP) de 1994 à 2001 (date de sa retraite), après 40 ans passés au sein du cabinet de services professionnels. Sous sa direction, la société s’est hissée au rang de leader mondial des services en matière d’assurance, de fiscalité, de En 2006 et 2007, il préside la Fondation du Comité des Normes Comptables Internationales (IASCF), qui supervise la définition des normes comptables dans plus de 100 pays. Il a été membre de l’Independence Standards Board, créé par la Securities and Exchange Commission, et l’American Institute of Certified Public Accountants pour examiner et actualiser les règles relatives à l’indépendance des auditeurs, ainsi que du Comité Blue Ribbon 1999 sur l’amélioration En septembre 2008, M. Laskawy est nommé Président de la Federal National Mortgage Association (Fannie Mae) dès les débuts de sa mise sous tutelle et il se retire de son Conseil d’Administration en mars 2014. M. Laskawy avait précédemment siégé au Conseil d’Administration de General Motors Corp. (et ce jusqu’en juin 2013), dont il présidait également le Comité d’Audit. M. Laskawy est membre du Conseil d’Administration (ainsi que du Comité d’Audit) de Loews Corp. Il est administrateur de Henry Schein, Inc. depuis 2002 et en est l’Administrateur Référent depuis 2012. Il préside également le Comité des Nominations et de la Gouvernance et est membre du Comité d’Audit et du Comité de Conseil stratégique de Henry Schein, Inc. M. Phil Laskawy siège au Conseil d’Administration de Lazard Ltd et de Lazard Group LLC depuis juillet 2008 ; il préside également le Comité des Rémunérations et est membre du Comité d’Audit du M. Phil Laskawy rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini en 2002 à l’occasion de l’acquisition par le groupe Capgemini des activités d’intégration de systèmes cédées par Ernst and Young dont il était alors le Directeur Général. Il est également membre du Comité d’Audit & des Risques. Avec Phil Laskawy, le Conseil d’Administration de Cap Gemini bénéficie de la vision et de l’expérience d’une personnalité éminemment reconnue du monde économique et financier aux États- Unis. Il apporte également toute son expertise comptable et financière développée au long de sa carrière chez Ernst and Young, son expérience de la gouvernance des sociétés cotées aux États-Unis, ainsi que de la stratégie et des opérations de croissance externe au FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 HENRY SCHEIN, INC. (USA) (depuis 2002) LAZARD LTD (USA) (depuis juillet 2008) LAZARD GROUP LLC (USA) (depuis juillet 2008) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Président du Conseil d’Administration de : FANNIE MAE (USA) (jusqu’à mars 2014) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration M. Kevin Masters rejoint le groupe Capgemini en 1973 et l’expérience acquise en son sein concerne essentiellement la gestion de grandes équipes dans des environnements opérationnels ou de support. M. Kevin Masters est impliqué dans le processus de consultation des salariés en tant que Président de l’Outsourcing Forum ainsi que du National Works Council Groups depuis 2001. Il a été élu représentant du Royaume-Uni au sein de l’International Works Council (IWC), puis membre du bureau de ce Comité dont il était Secrétaire jusqu’à sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés en septembre 2016. Entre juillet 2014 et septembre 2016, M. Kevin Masters a été invité, en sa qualité de Secrétaire de l’IWC, à participer aux réunions du Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. avec voix consultative. Il est alors également invité M. Kevin Masters a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. à compter du 1er septembre 2016, il est également membre du Comité des Rémunérations. En comptant Kevin Masters dans ses rangs, le Conseil d’Administration bénéficie de sa connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses activités, de son expérience des environnements technologiques ainsi que de la vision d’un salarié de culture anglo-saxonne, ces atouts contribuant à la diversité des profils représentés au sein du Conseil Gestion de projets, Cloud Infrastructure Services auprès de Capgemini UK. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis septembre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Président du Comité d’Audit & des Risques depuis le Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. Xavier Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre 2002 et 2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, puis est nommé Directeur du Trésor en 2004. Il est ensuite nommé Directeur Général du Trésor et de la Politique Économique en juin 2005. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union. Il devient Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République française en 2009, en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2 avril 2009, sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux. Il devient Secrétaire général de la Présidence de la République française en 2011. Le 13 juin 2012, il rejoint Crédit Agricole S.A. comme Directeur Général Délégué, responsable du pôle banque de proximité à l’international, du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances. Depuis mai 2015, il est Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A., en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole S.A. M. Xavier Musca est Chevalier de la Légion d’Honneur, du Mérite National et du Mérite Agricole. M. Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. le 7 mai 2014. Il est membre du Comité d’Audit & des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7 décembre 2016. M. Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et son expertise financière. Il possède une connaissance intime du secteur financier, à la fois dans le Retail et le BtoB, qui représente plus de 25 % du chiffre d’affaires du Groupe. Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie. M. Xavier Musca est depuis juillet 2012 Directeur Général Délégué de CRÉDIT AGRICOLE S.A. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis mai 2014) Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Directeur Général Délégué (depuis juillet 2012) et second dirigeant effectif (depuis mai 2015) de : (Membre du Comité de Direction – Membre du AMUNDI S.A. administrateur (depuis juillet 2012, renouvelé en avril 2015) et Président CA CONSUMER FINANCE (depuis juillet 2015) Administrateur – Membre du Comité des Représentant Permanent de Crédit Agricole S.A. au Secrétaire Général Adjoint puis Secrétaire Général de la Présidence de la République (jusqu’en 2012) Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Vice-Président du Conseil de Surveillance de : CRÉDIT AGRICOLE EGYPT S.A.E. (jusqu’en 2015) Membre du Comité Exécutif de : BANCO ESPIRITO SANTO (jusqu’à décembre 2014) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité Éthique & Gouvernance M. Pierre Pringuet est ancien élève de l’École Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines. Il débute sa carrière dans la fonction publique et entre au Cabinet du Ministre Michel Rocard (1981-1985), puis devient Directeur des Industries agricoles et alimentaires au Ministère de l’Agriculture. En 1987, il rejoint Pernod Ricard comme Directeur du Développement. Il participe activement à son expansion internationale, en occupant successivement les fonctions de Directeur Général de la Société pour l’Exportation de Grandes Marques (1987-1996), puis Président-directeur général de Pernod Ricard Europe (1997-2000). En 2000, il rejoint M. Patrick Ricard au siège en qualité de co-Directeur Général de Pernod Ricard. Nommé administrateur de Pernod Ricard dès 2004, il mène en 2005 avec succès l’acquisition d’Allied Domecq, puis son intégration. En décembre de la même année, il devient Directeur Général Délégué du Groupe. En 2008, il conduit l’acquisition de Vin&Sprit (V&S) et de sa marque Absolut Vodka qui parachève l’internationalisation de Pernod Ricard. À la suite du retrait des fonctions opérationnelles de M. Patrick Ricard, il est nommé Directeur Général de Pernod Ricard le 5 novembre 2008. Il exerce ses fonctions de Directeur Général jusqu’au 11 février 2015, date d’échéance de son mandat conformément aux statuts de la société. Il est Vice-Président du Conseil d’Administration de Pernod Ricard depuis le 29 août 2012 et prend une part active, en lien avec le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, dans la gestion des sujets de gouvernement d’entreprise. Il est également membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations de Pernod Ricard. M. Pierre Pringuet est Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) depuis le 29 juin 2012. Il est, en outre, Vice-Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le 23 février 2015. Il exerce également les fonctions de Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance de Vallourec. M. Pierre Pringuet siège au Conseil d’Administration de la société ILIAD SA depuis le 25 juillet 2007 et est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. M. Pierre Pringuet est Chevalier de la Légion d’Honneur, de l’Ordre National du Mérite et Officier du Mérite Agricole. M. Pierre Pringuet a rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. le 30 avril 2009. Il est Président du Comité des Rémunérations depuis le 7 mai 2014 et a été nommé membre du Comité Éthique et Gouvernance à la même date. M. Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d’un groupe international. Il apporte au Conseil son expertise des aspects gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants, de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en matière d’opérations de croissance externe réalisées à l’international. M. Pierre Pringuet est depuis août 2012 Vice-Président de Pernod Ricard. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis avril 2009) Vice-Président du Conseil d’Administration de : Vice-Président et Membre Référent de : l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) l’Amicale du Corps des Mines (ACM) (depuis 2015) la Fondation ParisTech (depuis janvier 2016) la Scotch Whisky Association (depuis décembre 2014) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Président du Comité Stratégie & Investissement Membre du Comité Éthique & Gouvernance M. Bruno Roger est diplômé de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris. Il a débuté sa carrière chez Lazard Frères en 1954. Il a été nommé gérant de Lazard en 1973, puis associé-gérant, il en est Président depuis 2002. Il occupe les fonctions d’associé-gérant de Maison Lazard et Cie depuis 1976. M. Bruno Roger est Président de Lazard Frères SAS et de Compagnie Financière Lazard Frères SAS en 2002. En parallèle, il a été associé-gérant de Lazard Partners Ltd (1984-1999) et Managing Director de Lazard Frères and Co, New York (1995-2001). Il est également Président du Conseil d’Administration de Lazard Frères Banque depuis 2009 et Chairman du Global Investment Banking de Lazard Group depuis 2005. M. Bruno Roger est Managing Director et membre du Comité Exécutif de Lazard Group. Par ailleurs, après avoir occupé les fonctions de Vice-Président-directeur général d’Eurafrance (1974-2001), de Président-directeur général de Financière et Industrielle Gaz et Eaux, puis d’Azeo (1990-2002), il est nommé Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo (suite à la fusion d’Azeo avec Eurafrance) en 2002. Il est, depuis, le 5 mai 2004, Président d’Honneur du Conseil de Surveillance d’Eurazeo et invité permanent au Comité Financier. M. Bruno Roger a également occupé les fonctions de membre du Conseil de Surveillance d’UAP (devenue AXA) et de Pinault- Printemps de 1994 à 2005. Il a en outre siégé au Conseil d’Administration de Saint-Gobain (1987-2005), de Thomson CSF (devenue Thalès) (1992-2002), de Sofina (1989-2004), de Marine Wendel (1988-2002), de la SFGI Mécène, il est Président du Conseil d’Administration du Festival d’art lyrique d’Aix en Provence, Vice-Président des Amis du Quai Branly et membre du Conseil d’Administration des Arts Décoratifs. M. Bruno Roger est Grand-Croix de la Légion d’Honneur et Commandeur des Arts et Lettres. M. Bruno Roger siège au Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. depuis le 23 mai 2000. Il est Président du Comité Stratégie & Investissement depuis le 7 mai 2014 et membre du Comité Éthique & Gouvernance depuis le 26 juillet 2006. Il apporte au Conseil d’Administration une forte expertise en stratégie de développement international et croissance externe. En tant qu'administrateur de Cap Gemini, seul mandat qu'il ait souhaité conserver au sein d'une société cotée, M. Bruno Roger apporte au Conseil son expérience de la gouvernance éprouvée au sein de nombreux et prestigieux conseils d'administration de sociétés françaises. M. Bruno Roger est Président de Lazard Frères SAS, de Compagnie Financière Lazard Frères SAS et de Lazard Frères FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 GLOBAL INVESTMENT BANKING de LAZARD FRÈRES Président du Conseil d’Administration de : Membre du Comité Exécutif et Managing Director de : MAISON LAZARD ET CIE (depuis 1976) Président d’Honneur du Conseil de Surveillance de : Membre du Conseil d’Administration de : LES AMIS DU MUSÉE DU QUAI BRANLY AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Mme Lucia Sinapi-Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997). Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20 ans d’expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe. Elle était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31 décembre 2015. Mme Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini. Depuis le 15 mai 2014, elle siège au Conseil d’Administration de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d’Audit. Elle occupe également les fonctions d’administrateur de Bureau Veritas depuis le 22 mai 2013 et elle est membre du Comité d’Audit et des Risques depuis cette date. Mme Lucia Sinapi-Thomas a intégré le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A., en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le 24 mai 2012. Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis le 20 juin Mme Lucia Sinapi-Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu'une grande connaissance du groupe Capgemini, de ses métiers, ses offres et ses clients, que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir. En outre, son expérience d'administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d'apporter une réflexion en adéquation avec les différentes activités de Capgemini. Mme Lucia Sinapi Thomas est Directeur Exécutif Business Platforms du groupe Capgemini depuis janvier 2016. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 SOGETI SVERIGE AB (Suède) (depuis novembre 2008) SOGETI NORGE A/S (Norvège) (depuis janvier 2009) CAP GEMINI S.A. (depuis avril 2009) Président du Conseil de Surveillance du : Membre du Conseil de Surveillance de : Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : CAP GEMINI S.A. (jusqu’à décembre 2015) Sogeti SA/NV (Belgique) (jusqu'à décembre 2013) CAPGEMINI MIDDLE EAST FZ LLC (Dubai) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie & Investissement Mme Caroline Watteeuw-Carlisle est diplômée de l’Université de Gand (Belgique) en Génie chimique et Modélisation et est titulaire d’une maîtrise en Sciences en Génie biochimique de l’Université de Pennsylvanie (États-Unis). Mme Caroline Watteeuw-Carlisle débute sa carrière en 1977 chez Hoffman en tant que chercheuse. En 1979, elle intègre Office of the Future & Netcube Inc. où elle gravit les échelons, passant de consultante à Présidente, poste qu'elle conservera jusqu'en 1994, date à laquelle elle devient Directrice Générale Gestion des Risques et Technologie des services financiers au sein de la Bankers Trust. En 1997, elle devient Directrice Générale des Technologies de l’information chez Crédit Suisse, et en 2000, elle est Vice-Présidente Exécutive et Directrice de la Technologie de TradingEdge, le premier marché électronique d’échange d’obligations. Entre 2001 et 2004, elle occupe les fonctions de Directrice Générale et de Directrice Mondiale de la Technologie au sein de iFormation Group, un fonds de capital-risque issu de la collaboration entre The Boston Consulting Group, Goldman Sachs, et General Atlantic En juin 2004, elle rejoint PepsiCo en qualité de Directrice des systèmes d’information pour l’Amérique du Nord, pour en soutenir les activités Boissons et Épicerie. En 2007, elle est promue aux fonctions de Responsable Technologique Monde et Vice-Présidente de Business Information Solutions de Pepsico, au sein duquel elle gère tous les systèmes d'appui aux applications d'entreprise et d'infrastructure, tels que les médias numériques et les plateformes mobiles de pointe intégrés à l’analyse des données en temps réel. D’octobre 2014 à l’été 2016, elle est l'un des Responsables Technologiques chez Warburg Pincus, l’une des principales sociétés de capital- investissement mondiales, en charge des vérifications informatiques sur les investissements prospectifs ainsi que des services de conseil en technologie fournis aux entreprises du portefeuille de Warburg. Le 7 mai 2014, Mme Caroline Watteeuw-Carlisle rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A.. A cette date, elle est également nommée membre du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie & Investissement. Née en Belgique, Mme Caroline Watteeuw-Carlisle a accompli toute sa carrière professionnelle aux États-Unis en tant que responsable technologique dans le secteur financier puis dans celui des produits de grande consommation. Elle a ainsi une connaissance intime des évolutions technologiques et de leur développement numérique et a pu appréhender leur impact sur les entreprises qui les utilisent, que ce soit dans leur organisation ou dans leurs relations avec leurs clients et partenaires. En outre, la double culture européenne et américaine de Mme Watteeuw-Carlisle lui donne une parfaite compréhension des deux zones où le Groupe réalise 92 % de son chiffre d’affaires. Mme Watteeuw-Carlisle contribue à la réflexion stratégique du Groupe en tirant parti de son expérience professionnelle Depuis juin 2016, Mme Caroline Watteeuw-Carlisle est Vice-Président Exécutif et Responsable Technologie (Chief Technology Officer) de Caliber Home Loans, située 3701 Regents Blvd, Irving TX, Etats-Unis. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis mai 2014) Membre du Comité Consultatif de : BLUE YONDER GmbH (depuis août 2015) Caliber Home Loans (depuis juin 2016) Membre du Conseil d’Administration de : NEW YORK INSTITUTE OF TECHNOLOGY (NYIT) BOY SCOUTS OF AMERICA (depuis juin 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) WARBURG-PINCUS LLC (U.S.A) (jusqu’à juin 2016) Responsable technologique mondiale (« Global Chief Technology Officer ») et Vice-Présidente des Membre des Comités consultatifs de : HP PRINTING MANAGED SERVICES BOARD OF Document de référence 2016 — Capgemini 2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration et les « hauts responsables » sur les titres de la Société Selon les déclarations effectuées à l’Autorité des Marchés Financiers et sur la base de l’article 223-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des informations communiquées à la Société pour l’élaboration du document de référence en application des règlements européens n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 et n°596/2014 du 16 avril 2014, les administrateurs et les « hauts responsables » de la Société ont procédé au cours de l’exercice 2016 aux opérations figurant ci-après : M. Paul Hermelin (Président-directeur général) a déclaré avoir exercice de 23 620 bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) le 31 mars 2016 au prix unitaire de 34 euros (déclaration 2016DD422719), cession de 6 000 bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) le 1er avril 2016 au prix unitaire de 48 euros (déclaration 2016DD422720), cession de 14 370 bons de souscriptions ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) le 4 avril 2016 au prix unitaire de 47,8765 euros (déclaration 2016DD423070), M. Aiman Ezzat (Directeur Financier) a déclaré avoir cédé 1 872 bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) le 5 avril 2016 au prix unitaire de 46,921 euros Ont été également déclarées, postérieurement à son décès, les transactions suivantes réalisées par M. Serge Kampf en 2015 : unitaire de 80,317 euros (déclaration 2016DD422395), cession de 12 000 actions au prix unitaire de 84,9 euros et de 68 000 actions au prix unitaire de 85,1632 euros le Document de référence 2016 — Capgemini 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Document de référence 2016 — CapgeminiCOMITÉ ÉTHIQUE& GOUVERNANCEIndépendants75 %Membres4de participation96 %(3)réunionsen 20166Indépendants67%Membres6de participation100 %réunionsen 20166COMITÉ D’AUDIT & DES RISQUESCOMITÉ STRATÉGIE& INVESTISSEMENTIndépendants60 %(2)Membres6de participation100 %réunionsen 20165COMITÉDES RÉMUNÉRATIONSIndépendants100 %(2)Membres4de participation100 %réunionsen 2016315 Membres dont :◗ 1 Administrateur Référent◗ 2 Administrateurs représentant les salariés◗ 1 Administrateur représentant les salariés actionnaires◗ 6 Réunions en 2016, avec 93 % de participation, 2 sessions exécutivesCONSEIL D’ADMINISTRATION(1)(1) Information à jour au 31 décembre 2016.(2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément au Code AFEP-MEDEF.(3) Sur la base de la composition à date du Comité, hors M. Serge Kampf décédé le 15 mars 2016. 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Cap Gemini et du Groupe qu’elle contrôle, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée, de valider l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe et les nominations des principaux responsables, et plus généralement de se saisir de toute question relative à la bonne marche de l’ensemble Capgemini. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services, une attention toute particulière est portée à la gestion des quelques 193 077 (1) collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de par le monde. Le Conseil d’Administration de Cap Gemini fonctionne depuis déjà gouvernance » aujourd’hui alignées sur les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Cap Gemini se réfère. C’est ainsi qu’il a : rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance de la Société, un règlement constitué en son sein quatre Comités Spécialisés – un Comité d’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et Investissement – et a donné à chacun d’eux une mission précise adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils sont membres (voir 2.2.5) ; examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») (voir 2.1.2) ; évalué régulièrement son mode d’organisation et de fonctionnement, soit à l’occasion d’une évaluation annuelle interne menée par l’Administrateur Référent soit, sur une fréquence triennale, au travers d’une évaluation conduite par un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre 2016, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après. Options d’actions et actions de performance – Période calendaire Article 24.3.3 : « Le Conseil doit veiller à procéder à des attributions aux mêmes la publication des comptes de l’exercice période calendaire au Conseil de fin juillet ou d’octobre. Cap Gemini n’octroie plus d’options d’actions. Bien qu’il s’agisse d’instruments financiers de nature différente dont la valeur n’est pas corrélée à la date d’attribution, le Conseil d’Administration a décidé d’octroyer des actions de performance tous les ans à une même Par exception, Cap Gemini a décidé, suite à l’acquisition du Groupe IGATE en 2015, d’attribuer des actions gratuites à certains de ces collaborateurs en février 2016. Cap Gemini est dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, les points suivants, qui avaient par le passé fait l’objet d’une explication de la part de la Société, ont été mis volontairement en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF : l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 a été l’occasion de la Société afin de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs, en ligne avec l’article 13.2 du Code AFEP-MEDEF ; conformément à l’article 21 du même Code, il a été mis fin au contrat de travail du Président-directeur général le 18 février 2015 ; au vu des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, d’Administration a également mis en place depuis 2015 une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêt Par ailleurs, suite à la récente évolution en novembre 2016 du Code AFEP-MEDEF, les points ci-dessous ne constituent plus un écart des dispositions du Code AFEP-MEDEF : le conditionnement des actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées ; un délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit de deux jours minimum avant l’examen par le Conseil. Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société : Un règlement intérieur régulièrement mis à jour À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration. Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction des la Société et dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention aux exigences des actionnaires et de représentants en termes de Gouvernement d’Entreprise. En particulier, la fonction d’Administrateur Référent a été créée à compter de 2014. Les attributions respectives du Comité des Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et Gouvernance ont été revisitées en 2014, Rémunérations se consacrant exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et le Comité Éthique et Gouvernance voyant ses missions élargies aux nominations et aux plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. Suite à l’évaluation du Conseil en 2015 Document de référence 2016 — Capgemini 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration ayant fait ressortir la nécessité d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit, le règlement intérieur du Comité d’Audit a été refondu en décembre 2016 afin d’étendre et de préciser ses missions sur le suivi des risques, le Comité étant par ailleurs renommé Comité d’Audit et des Risques. Le règlement intérieur du Conseil a par ailleurs également été modifié en 2016 sur divers sujets dont le suivi des risques et la participation d’administrateurs représentant les salariés au Conseil. Les dernières modifications du règlement intérieur ont été adoptées le 7 décembre 2016. Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui-même, des quatre Comités Spécialisés créés en son sein, du Président-directeur général, du Vice-Président et Le Conseil d’Administration représente les actionnaires. À l’exception de son Président-directeur général, les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de Les quatre Comités Spécialisés constitués en son sein ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Cap Gemini. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil. En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président-directeur général prépare, organise et dirige les travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Cap Gemini. Il préside l’Assemblée Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil. Le Vice-Président : en cas d’absence du Président, il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. Un Administrateur Référent, en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en Section 2.2.4. Le rôle et En sa qualité de Directeur Général, le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des Document de référence 2016 — Capgemini Limites aux pouvoirs du Directeur Général Le règlement intérieur précise que le Directeur Général doit d’Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif direct ou indirect sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à de l’approbation du budget annuel d’investissements et de de la conclusion d’une alliance stratégique significative ; des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements non inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros, ou pour dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de 300 millions des opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché ; de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la Société, notamment d’actions sous des opérations significatives de réorganisation interne ; des modifications significatives du périmètre ou de la gamme de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale directe de la Société portant sur un montant supérieur à 50 millions des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals ou garanties, outre la délégation qui lui est consentie annuellement Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai 2014 et confiée à M. Daniel Bernard. Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne, le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent. Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance, élu par d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. L’Administrateur Référent peut être, au même titre que tout administrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il Les missions de l’Administrateur Référent, qui procèdent du règlement intérieur et des décisions du Conseil d’Administration, L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice 2016 a porté sur les domaines suivants : il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur le projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites « sessions exécutives », de sa propre initiative ou à la d’Administration, sur un ordre du jour précis ; il en préside alors il conduit l’évaluation du fonctionnement du Conseil et des il pilote le processus de recherche de nouveaux candidats au il préside la réunion annuelle du Conseil d’Administration appelée à évaluer les performances du Président-directeur général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués ; il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle de manière satisfaisante, et notamment d’un niveau d’information suffisant en amont des réunions du Conseil ; il rend compte de son action à l’Assemblée Générale Annuelle L’Administrateur Référent bénéficie de l’assistance du Secrétariat Général pour l’exercice de ses fonctions. 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration il a été fortement impliqué dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les différents aspects gouvernance soumis au Conseil, et a été consulté par le Président-directeur général sur les ordres du jour de chaque il a mené, dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance, la recherche de candidatures en amont de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 ayant nommé deux début 2016, il a conduit l’évaluation interne du Conseil et de ses comités au titre de 2015 au travers d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil il a également piloté l’évaluation au titre de 2016 réalisée avec l’aide d’un consultant externe au dernier trimestre 2016 (voir la il a participé à l’intégration des nouvelles administratrices nommées par l’Assemblée du 18 mai 2016 ainsi que des deux administrateurs représentant les salariés ayant rejoint le il a présidé la session exécutive du Conseil de décembre 2016, hors la présence du Président-directeur général, et ayant porté à la fois sur les objectifs individuels du Président-directeur général à retenir pour l’exercice 2017 et un premier échange sur l’accomplissement des objectifs individuels pour l’exercice en cours et sur l’évaluation du Conseil et des Comités ; il a assisté à la totalité des réunions du Conseil d’Administration ainsi que du Comité Éthique et Gouvernance, qu’il préside, et du Comité Stratégie et Investissement dont il est également il a par ailleurs rendu compte aux actionnaires de la Société de son action ainsi que de l’activité du Conseil et de ses Comités lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016. Il est à noter que lors des deux dernières évaluations du Conseil, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction du rôle joué par M. Daniel Bernard en tant qu’Administrateur Référent, son rôle et son action ayant été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de Document de référence 2016 — Capgemini 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Assemblée Générale du 10 mai 2017 viendra à dépasser le seuil des 12 ans de présence au sein du Conseil d’Administration de la Société à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. Il ne pourra ainsi plus être considéré comme indépendant à compter de cette date au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. révisé en novembre 2016 prévoyant que l'Administrateur Référent doit être un administrateur qualifié d'indépendant, M. Daniel Bernard a donc souhaité que le Conseil puisse se conformer à ces dispositions à l'issue de la prochaine Assemblée Générale en remettant son mandat d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance à la disposition du Conseil à compter du 10 mai 2017. Le Conseil, qui remercie vivement M. Daniel Bernard pour le travail accompli depuis 2014, a indiqué, lors de sa réunion du 8 mars 2017, souhaiter nommer M. Pierre Pringuet en qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. Administrateur indépendant, M. Pringuet est administrateur de la Société depuis 2009. Egalement membre du Comité Ethique et Gouvernance et Président du Comité des Rémunérations, M. Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations, La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme Laurence Dors. Administrateur indépendant, Mme Dors est administratrice de la Société depuis 2010. Elle est également membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité Ethique Le Conseil d’Administration estime, au regard de l’importante contribution de M. Daniel Bernard au bon fonctionnement du Conseil depuis sa nomination en tant qu’administrateur puis en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance en 2014, de sa personnalité, de son implication au service du développement du Groupe et du respect de ses valeurs ainsi que de son expertise, qu’il serait dans l’intérêt de la Société de le nommer en tant que Vice-Président du Conseil en cas de renouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée Générale. Le Vice-Président serait ainsi l'interlocuteur permanent du Président-directeur général pour préparer les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. Cap Gemini s’engagent à respecter tout au long de leur mandat. Un extrait du Code d’éthique figurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci-dessous : « Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu’aux informations de nature confidentielle ou présentées comme telles par le Président-directeur général ou le Président (selon le cas), ou par tout autre administrateur. Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations Président-directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l’une ou plusieurs d’entre elles : Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dans les 6 mois suivant son élection) un nombre d’actions de la Société au moins égal à 1 000. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. Les administrateurs ne peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats extérieures au groupe Capgemini et plus généralement se conformer à l’ensemble des réglementations en vigueur en d’administrateur détenus par une même personne. Le Délégués ne peuvent exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini ; ils doivent recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. En ce qui concerne le recommandations spécifiques eu égard à son statut et aux missions particulières qui lui ont été confiées. Au cours de son mandat d’administrateur de la Société, l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dans d’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toute modification à ces mandats ou participations à ces comités. Lorsque le Président du Conseil exerce également les fonctions de Directeur Général, il porte ces informations à la connaissance du Président du Comité Éthique et Gouvernance. Le Président informe le Conseil des mandats Les membres du Conseil d’Administration doivent être assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des comités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées Générales d’actionnaires. La Société publie dans son document de référence annuel le taux de participation individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des comités dont ils sont membres, ainsi que le taux moyen de Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés de la situation de la Société et de son évolution. A cet effet, ils peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par le Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets figurant à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la simple obligation de discrétion prévue par la loi. Document de référence 2016 — Capgemini 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration En application des dispositions légales et réglementaires notamment par le Code monétaire et financier et par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir : d’effectuer des opérations sur les titres (y compris les lesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de par leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration de la de procéder à toute opération directe, indirecte ou au moyen d’instruments dérivés portant sur les titres de la pendant une période commençant le trentième jour calendaire précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite et pendant une période commençant le quinzième jour trimestrielle et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite annonce. Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, chaque administrateur doit déclarer par voie électronique à l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la Société les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société, et ce dans un délai de 3 jours ouvrés suivant leur réalisation. » Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative un « Code of Business Ethics » a été rédigé et remis à tous les collaborateurs (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour principaux objectifs : de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs ; de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher, de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné ; de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs. Le compte-rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir ci-après) détaille les actions entreprises en 2016 par la Direction Éthique et Compliance et la mise en œuvre du Code d’éthique. Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur ce code, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’il contient. Cap Gemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéficient d’une formation sur les spécificités du Groupe, ses métiers et ses secteurs d’activités, notamment au travers de rencontres avec différents membres de la Direction Générale. Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur spécificités du Conseil d’Administration de la Société lors de l’Administrateur Référent et le Secrétaire du Conseil. Par ailleurs, les nouveaux membres rejoignant le Comité d’Audit et des comptables, financières et opérationnelles de la Société. En outre, les deux administrateurs représentant les salariés ayant rejoint le Conseil en septembre 2016 ont bénéficié de formations externes spécifiques fin 2016 et début 2017 permettant l’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à Cap Gemini veille à ce que connaissance suffisante du Groupe, de son écosystème et de ses enjeux. Ainsi, les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale à l’occasion de réunions du Conseil et des comités. Ils sont également invités aux « Rencontres » du Groupe, événement biennal qui réunit pendant trois jours les 400 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe. Par ailleurs, chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire « hors les murs » et associant les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil. Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites. En 2016, ce séminaire s’est tenu à San Francisco dans l’un des centres d’innovation du Groupe. Spécialisé dans la co-innovation avec des marques et startups high-tech renommées, le centre d’innovation de San Francisco est destiné à comprendre, tester et appliquer toutes les technologies émergentes et ainsi permettre aux clients de Capgemini de répondre aux problématiques de d’activité sont confrontés. Ce séminaire a également été l’occasion pour les membres du Conseil de rencontrer plusieurs des grands partenaires du Groupe dans le Cloud et le Digital. Document de référence 2016 — Capgemini 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Travaux du Conseil d’Administration en 2016 Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l’exercice précédent. Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient. En 2016, le Conseil s’est réuni six fois et le taux moyen de participation des administrateurs a été de 93 %. En 2016, le Conseil a conservé le principe d’une réunion « hors les murs » au centre d’innovation du Groupe de San Francisco, consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe. Elle s’est tenue les 3, 4 et 5 octobre 2016. Par ailleurs, le Conseil a tenu deux sessions exécutives sous la présidence de l’Administrateur Référent et hors la présence du Président-directeur général lors de ses réunions du 17 février 2016 et du 7 décembre 2016. Les taux individuels de participation aux séances du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres figurent Nombre de réunions du Conseil d’Administration et des comités en 2016 et taux individuels de participation Sur la base de la composition à date du Comité, hors M. Serge Kampf décédé le 15 mars 2016. M. Serge Kampf est décédé le 15 mars 2016. Mme Carole Ferrand et Mme Siân Herbert-Jones ont été nommées par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016. M. Robert Fretel et M. Kevin Masters, administrateurs représentant les salariés, ont rejoint le Conseil à compter du 1er septembre 2016. Il est rappelé que M. Serge Kampf, fondateur du Groupe, est décédé le 15 mars 2016. Son état de santé ne lui a pas permis de se déplacer pour les réunions du Conseil et des comités ayant M. Kevin Masters, Secrétaire du Comité de Groupe Européen, a par ailleurs été présent en tant qu’invité permanent à toutes les réunions du Conseil d’Administration et du Comité des Rémunérations s’étant déroulées avant le 1er septembre 2016, date de son entrée en fonction en tant qu’administrateur démissionné de ses fonctions de Secrétaire du Comité de Groupe Avec l’entrée en fonction de deux administrateurs représentant les salariés, dont un désigné par le Comité de Groupe Européen, le Conseil a constaté qu’il n’était plus nécessaire d’ouvrir les séances du Conseil et du Comité des Rémunérations au Secrétaire du Comité de Groupe Européen en tant qu’invité permanent et a modifié son règlement intérieur en ce sens. Document de référence 2016 — Capgemini Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que le Président-directeur général ait consulté le Vice-Président, l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil. Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse comparant le cours de bourse de Cap Gemini à différents indices (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents ainsi que le dernier « consensus » connu. Par ailleurs, les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats, d’alliances…) diffusés par la Société ainsi que les études d’analystes financiers portant sur Cap Gemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs. Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d’une plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé. Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les comités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits des administrateurs exprimés lors de l’évaluation du Conseil réalisée au titre de 2014 de la rendre plus mobile, accessible quel que soit le lieu et encore davantage sécurisée. Activités du Conseil au cours de l’exercice 2016 L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets Ainsi, outre l’arrêté des comptes annuels de 2015 et des comptes du premier semestre 2016, et la convocation de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016, les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année 2016 ont porté sur : 1\. la stratégie et la performance du Groupe le suivi de la mise en œuvre des décisions prises lors des dernières Rencontres du Groupe s’étant déroulées à Rome en 2015 (Rencontres : événement biennal réunissant pendant trois jours les 400 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe) et en particulier de la mise en place et de la performance des grandes unités opérationnelles et des fonctions du Groupe dont les périmètres ont été modifiés à cette le suivi des performances et de l’activité du Groupe ; le suivi de l’intégration d’IGATE suite à son acquisition en lors du séminaire stratégique annuel du mois d’octobre, pendant trois jours, le Conseil d’Administration a été informé et a débattu des différentes tendances de marchés, de l’évolution de l’environnement concurrentiel du Groupe et des défis stratégiques auxquels le Groupe est confronté. Ses travaux ont les grandes tendances technologiques, notamment dans la cybersécurité, le Cloud, les réseaux mobiles et les nouveaux outils de gestion de la relation client ainsi que les nouvelles opportunités permises par le développement de l’intelligence 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration le positionnement du Groupe en matière de Cloud ainsi que la stratégie et l’ambition du Groupe dans le Digital, la transformation du Groupe ainsi que le développement et la le suivi de la gestion des talents clés du Groupe, de leur développement et de leur rétention ; le suivi des évolutions de la composition du Comité Exécutif du 3\. la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe l’autorisation d’un programme pluriannuel de rachat d’actions d’un montant de 600 millions d’euros en février 2016, augmenté de 500 millions d’euros lors du Conseil du 7 décembre 2016 ; le remboursement anticipé de la totalité des obligations à coupon zéro, échéance 1er janvier 2019, à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou « ORNANE ») et restant en circulation ; la réduction du capital à hauteur de 4 937 880 euros par voie d’annulation d’actions rachetées dans le cadre du programme l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses comités, notamment avec la nomination de deux nouvelles administratrices par l’Assemblée Générale de mai 2016, l’arrivée septembre 2016 et le changement du Président du Comité l’évaluation du Conseil d’Administration : évaluation interne sur évaluation 2016 réalisée par un consultant externe sous la supervision de l’Administrateur Référent (session exécutive lors du Conseil du 7 décembre 2016) ; échelonnement des mandats des administrateurs et la refonte du règlement intérieur du Comité d’Audit, devenu Comité d’Audit et des Risques, et règlement intérieur du Conseil d’Administration ; le projet de transformation de la Société en société européenne le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de le suivi des nouveautés réglementaires (réforme de l’audit légal, règlement européen sur les abus de marché, loi dite Sapin relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) et des évolutions du Code AFEP-MEDEF ainsi que la prise en compte de leur impact Document de référence 2016 — Capgemini 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 5\. la rémunération du Président-directeur général et la le Conseil d’Administration du 15 février 2017 (session exécutive lors du Conseil du 7 décembre 2016) ; l’évaluation de l’atteinte de ses objectifs de part variable 2015, et la fixation de sa rémunération fixe et de ses objectifs 2016 (session exécutive lors du Conseil du 17 février 2016) ; en décembre 2016, une première évaluation de l’atteinte de ses objectifs 2016 en vue de la fixation de sa part variable 2016 par l’attribution exceptionnelle, le 15 février 2016, d’actions gratuites à certains collaborateurs du groupe IGATE l’attribution, le 26 juillet 2016, d’actions de performance à 1 175 dirigeants du Groupe, dont M. Paul Hermelin. Conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil et de ses Comités a été réalisée à la fin de l’exercice 2016 avec l’aide d’un prestataire externe, sous la responsabilité de l’Administrateur Il est rappelé qu’il avait déjà été procédé par quatre fois à une évaluation externe du fonctionnement du Conseil et de ses Comités en 2005, 2008, 2011 et 2013 et qu’une revue interne avait par ailleurs été conduite en 2015 comme en 2014 par Évaluation 2015 : conclusions et actions mises Le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités en 2015 avait fait l’objet d’une revue conduite par l’Administrateur Référent, présentée de façon détaillée dans le document de Il est rappelé que les priorités suivantes avaient été arrêtées : Organisation de deux sessions exécutives au moins par an, à préparer entre l’Administrateur Référent et les Présidents de comités, avec possibilité d’en faire plus à la demande d’un Amélioration de la programmation des Comités Stratégie et Investissement et l’articulation entre ses travaux et ceux du Amélioration des travaux d'anticipation et de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Identification des talents et préparation des plans de succession Organisation de rencontres plus régulières encore avec les Information sur les plans de succession, en particulier celui des membres du Group Executive Board. Tenue d’un Conseil par semestre à l’étranger. Suite à cette évaluation, les changements suivants ont par conséquent été introduits en 2016 dans le fonctionnement du Conseil et de ses comités : deux sessions exécutives se sont déroulées sous la présidence de l’Administrateur Référent lors de l’exercice, à la fois sur les aspects touchant à la rémunération du Président-directeur général ainsi que sur l’évaluation 2016 du fonctionnement du Conseil et de ses comités ; le séminaire annuel du Conseil sur la stratégie a été l’occasion d’une réunion à l’étranger, et plus précisément à San Francisco au centre d’innovation du Groupe ; Document de référence 2016 — Capgemini les occasions de rencontre entre les dirigeants opérationnels et les membres du Conseil d’Administration ont été systématisées à l’occasion de réunions du Conseil, à la fois lors de temps informels et au travers de présentations sur des sujets opérationnels ; une mission a été lancée avec l’aide d’un consultant externe sur la préparation des plans de succession des membres de la direction et dont les conclusions seront présentées au Conseil le sujet des travaux de suivi des risques par le Conseil et le Comité d’Audit a fait l’objet d’une réflexion avec l’aide d’un consultant externe ayant abouti à une refonte du règlement intérieur du Comité d’Audit, devenu désormais Comité d’Audit et des Risques, ainsi qu’à une modification sur ce point du Évaluation 2016 : conclusions et priorités L’évaluation formalisée du Conseil et de ses comités conduite fin 2016 au titre de l’exercice en cours a été réalisée par un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent, garant de la confidentialité des opinions exprimées, de l’objectivité des analyses et de la liberté d’esprit de l’évaluateur dans l’expression de ses recommandations. Elle a permis de suivre l’évolution du fonctionnement du Conseil par rapport à la dernière évaluation externe conduite en 2013. le compte du Groupe en matière de Par souci d’indépendance et afin d’éviter tout conflit d’intérêt, il a été décidé de retenir un cabinet qui n’intervient pas, par ailleurs, d’administrateurs. L’évaluation a donc été conduite par M. Jean-Philippe Saint-Geours, Directeur associé du cabinet « Leaders Trust International », qui avait procédé aux évaluations réalisées en 2011 et 2013, ce qui permet une mise en perspective des évolutions réalisées depuis lors ou restant à accomplir tout en facilitant un dialogue confiant avec les membres du Conseil L’évaluation s’est faite par la remise à chaque administrateur d’un questionnaire détaillé préalablement validé par l’Administrateur Référent, questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de « guide d’entretien » à des administrateurs, interviews destinées à recueillir leurs remarques et leurs propositions avec la garantie d’un respect total de Les questions ont porté sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités et ont permis une administrateur, exercice qui avait été initié lors de l’évaluation contribution effective de chacun ont par ailleurs fait l’objet de 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Des entretiens ont également été menés avec les principaux dirigeants du Groupe, afin d’apprécier la qualité de l’interaction entre le Conseil d’Administration et l’équipe dirigeante. L’analyse des informations recueillies, tant par les réponses apportées par chacun à ces questionnaires que par les entretiens individuels, a fait l’objet d’un rapport de synthèse présenté le 7 décembre 2016 par l’évaluateur au Conseil d’Administration qui en a largement débattu en session exécutive. L’évaluation a fait ressortir la poursuite des progrès accomplis depuis 2013 dans le fonctionnement du Conseil et de ses comités et a confirmé la grande collégialité des travaux du Conseil et l’esprit d’ouverture des débats. L’amélioration de la dynamique des réunions stratégiques plénières a été notée, et la politique de rapprochement entre le Conseil et les dirigeants du Groupe menée ces dernières années pleinement appréciée. Le rôle et l’action de l’Administrateur Référent ont par ailleurs été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. Les administrateurs, outre l’expression de leur satisfaction sur les principales améliorations mises en place en 2016 suite à l’évaluation interne de 2015, ont souhaité arrêter les priorités Approfondissement de la connaissance du Groupe, de ses métiers et de son environnement concurrentiel, y compris par Explicitation et mise en relation des axes stratégiques du Poursuite de l’amélioration de l’articulation des travaux entre le Comité Stratégie et Investissement et le Conseil en les comptes-rendus et en organisant en conséquence les ordres du jour des réunions du Conseil. Mise en œuvre et examen annuel par le Conseil du suivi des risques renforcé tel que prévu suite à la refonte du règlement conséquence Comité d’Audit et des Risques). Information régulière sur les progrès en matière de gestion des talents, en particulier dans le domaine de la mobilité. Information régulière sur les initiatives et les résultats de la Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés Le Comité d’Audit et des Risques présentation faite par la direction décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ainsi que Deuxièmement, le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’existence et de l’efficacité de systèmes de contrôle interne, de l’audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il doit notamment procéder au moins une fois par an à une revue d’ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté, en particulier par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Enfin, le Comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l’indépendance des Commissaires aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation de S’il le juge utile ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques peut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet. Ce comité est composé de six administrateurs depuis le 18 mai 2016, date d’entrée en fonction de Mmes Carole Ferrand et Siân Herbert-Jones : M. Yann Delabrière indépendant), Mme Carole Ferrand (administrateur indépendant), M. Phil Laskawy et M. Xavier Musca (administrateur indépendant et Président du comité à compter du 7 décembre 2016). M. Xavier Musca a repris la présidence de ce comité depuis le 7 décembre 2016, M. Yann Delabrière ayant souhaité remettre à la disposition du Conseil d’Administration son mandat de Président du comité compte tenu des nouvelles dispositions du administrateurs. M. Delabrière s’est engagé à apporter son concours au Comité d’Audit et des Risques pendant une période Document de référence 2016 — Capgemini Depuis le 7 décembre 2016, les missions du Comité d’Audit ont été modifiées afin d’y renforcer le suivi des risques et de tirer les conséquences de la réforme européenne de l’audit légal, le comité prenant à cette occasion sa dénomination actuelle de Comité Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait exprimé par les administrateurs lors de l’évaluation du Conseil conduite au titre de l’exercice 2015 d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Conformément aux prescriptions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, de la recommandation émise par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010 et des meilleures pratiques de place, les missions du Comité d’Audit et des Risques sont de trois ordres. Premièrement, le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les projets de comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société Cap Gemini S.A. ainsi que laCOMITÉ D’AUDIT & DES RISQUES EN 2016 (1)ADMINISTRATEURSINDÉPENDANTS67% (1) Information à jour au 31 décembre 2016. 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration transitoire courant au moins jusqu’à l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Le parcours des membres du Comité d’Audit & des Risques leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi que M. Yann Delabrière a été Directeur Financier de PSA Peugeot Citroën de 1990 à 2007, que Mme Carole Ferrand a été Directeur Financier de Sony France de 2000 à 2011 puis du groupe Europacorp en 2011 et 2012, que Mme Siân Herbert-Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016 et que M. Phil Laskawy a été Président-directeur général d’Ernst & Young de 1994 à 2001. M. Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines financiers et bancaires français et internationaux tout au long de sa carrière dans l’administration, les cabinets ministériels et le secteur privé. Quant à Mme Laurence Dors, son parcours professionnel dans des fonctions de Direction Générale comme au Ministère de l’Économie et des Finances, lui permet Ce Comité s’est réuni six fois en 2016 et le taux de participation a Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit & des Risques dans sa composition actuelle a été le suivant : Mmes Carole Ferrand et Siân Herbert-Jones ont rejoint le Conseil d’Administration au 18 mai 2016 et ont assisté aux trois réunions du comité s’étant tenues postérieurement à cette date. Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Cap Gemini S.A. et les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2015 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Il a porté une attention particulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion significative sur les Sur les comptes annuels, il a notamment étudié la valorisation des écarts d’acquisition ainsi que des actifs d’impôts différés. Le comité a de même revu l’évolution du montant des engagements du Groupe, y compris au titre des pensions et a porté une attention particulière à l’analyse et au suivi de l’évolution du crédit Le comité a de plus examiné la situation au Brésil et ses impacts Il a aussi procédé à l’audition : du Directeur de l’Audit Interne (M. Philippe Christelle) qu’il a interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines d’intervention et les résultats des audits effectués au cours de du Directeur Production / Méthodes et Supports (M. André Cichowlas) qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact sur le compte d’exploitation des grands contrats qui font l’objet d’un suivi particulier ainsi que sur les développements et le déploiement d’accès mutualisés et de procédures industrielles ; enfin du Secrétaire Général du Groupe, également en charge de Massignon) qu’il a interrogé sur les activités du « Comité des Engagements » durant la période et les caractéristiques des Les Commissaires aux Comptes ont fait part au Comité de la qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la maîtrise du Document de référence 2016 — Capgemini Depuis le 8 octobre 2014, le Comité des Nominations et Rémunérations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en conséquence, l’appellation de « Comité des Rémunérations ». Ce dernièrement modifié par le Conseil d’Administration du 17 juin 2015\. Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d’Administration de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable. À cette fin, une fois au cours du dernier trimestre de chaque exercice (N), le comité se réunit afin de proposer au Conseil les objectifs des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant (N+1) et au moins une fois auCOMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2016 (1)(1) Information à jour au 31 décembre 2016.(2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration début de l’exercice N+1 afin de préparer l’évaluation par le Conseil l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on Pay) et est consulté sur les conditions financières en cas de nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social. Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le comité doit également être informé annuellement par la Direction Générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif. Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment d’actions sous condition de performance, plans d’épargne, etc.) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) Ce comité est composé de quatre administrateurs depuis le 1er septembre 2016, date d’entrée en fonction de M. Kevin Masters en tant qu’administrateur : M. Pierre Pringuet, Président et administrateur indépendant, M. Kevin Masters (administrateur M. Kevin Masters a par ailleurs été invité en tant que Secrétaire du Comité de Groupe Européen à toutes les réunions du Comité des Rémunérations s’étant déroulées avant le 1er septembre 2016, date de son entrée en fonction en tant qu’administrateur démissionné de ses fonctions de Secrétaire du Comité de Groupe Ce comité s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2016 et le taux moyen de participation a été de 100 %. Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations dans sa composition actuelle est le suivant : M. Masters a rejoint le Conseil d’Administration au 1er septembre 2016 et a assisté à la réunion du Comité des Rémunérations s’étant tenue postérieurement à cette date. Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de l’exercice 2016 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière de rémunérations ; la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles des membres du Comité Exécutif et des principaux Directeurs du Groupe, recommandations qui ont porté en début d’année sur : l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que payée au cours du premier trimestre de l’année suivante, la révision de la rémunération fixe et de la partie variable le choix des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront de référence pour définir le calcul du montant réel de ces Le comité a étudié le principe et les modalités d'attribution à certains managers de la société IGATE acquise en juillet 2015 d'actions sous condition de présence. Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d'Administration une liste des attributaires au 17 février 2016, ainsi que l'allocation individualisée de ces actions sous condition de présence. Le comité a également étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers d’actions sous condition de performance. Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 26 juillet 2016 ainsi que l’allocation individualisée de ces Il a également procédé à une première revue de la présentation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social en prévision de la loi dite Sapin sur l'instauration d'un vote ex ante sur les principes et les éléments constitutifs de cette rémunération. Depuis le 8 octobre 2014 les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. Document de référence 2016 — CapgeminiCOMITÉ ÉTHIQUE & GOUVERNANCE EN 2016 (1) 75 %ADMINISTRATEURSINDÉPENDANTS(1) Information à jour au 31 décembre 2016.(2) sur la base de la composition actuelle du Comité, hors M. Serge Kampf décédé le 15 mars 2016. 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les sept valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini et dans ses filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la revue annuelle de l’indépendance et à la rémunération des administrateurs de la Société. Il porte à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les situations de conflits d’intérêts entre un la Société ou son Groupe et entre administrateurs qu’il aurait identifiées. Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se Président-directeur général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qu’il lui paraît utile ou nécessaire démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs, diversité des profils et des compétences des administrateurs…) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe. Le comité est informé des plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif de détection, développement et rétention de cadres à haut potentiel. Le Président-directeur général est associé à ces travaux. Le comité doit être consulté par la Direction Générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif. Depuis le décès de M. Serge Kampf le 15 mars 2016, ce comité est composé de quatre administrateurs : M. Daniel Bernard (administrateur indépendant) a été désigné Président du comité en remplacement de M. Serge Kampf le 5 mars 2014, ce dernier ayant été membre du comité jusqu’à son décès le 15 mars 2016\. En qualité de Président du Comité Éthique et Gouvernance, M. Bernard est également Administrateur Référent depuis le 7 mai 2014, puisque le règlement intérieur du d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance. Les autres membres du comité sont Mme Laurence Dors (administrateur indépendant), MM. Pierre Pringuet (administrateur Au cours de l’exercice 2016, ce comité s’est réuni six fois et le taux moyen de participation a été de 96 % sur la base de sa Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant : Il est rappelé que M. Serge Kampf, fondateur du Groupe, est décédé le 15 mars 2016. Son état de santé ne lui a pas permis de se déplacer pour les réunions du Comité Éthique et Gouvernance En 2016, les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté Le Comité Éthique et Gouvernance a : été impliqué dans la définition du profil et le choix de deux nouvelles administratrices, sous le pilotage de son Président, Administrateur Référent, et recommandé la candidature de Mesdames Siân Herbert-Jones et Carole Ferrand au Conseil d’Administration, qui a proposé leur nomination à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016 ; été informé du processus de renouvellement du mandat du salarié représentant les salariés actionnaires ; délibéré sur les conséquences de l’évolution de la composition du Conseil sur l’enveloppe des jetons de présence ; suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée Générale et préparé les sujets gouvernance soumis au Conseil puis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016 (outre les sujets liés à la composition du Conseil évoqués ci-dessus), notamment en ce qui concerne modifications statutaires portant sur la représentation des délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la composition des Comités Spécialisés du Conseil ; fait des recommandations au Conseil sur l’évolution du rôle du Comité d’Audit dans le suivi des risques sur la base d’une étude réalisée par un consultant externe et préparé les modifications d’Administration et du Comité d’Audit, devenu Comité d’Audit et par ailleurs préparé les modifications du règlement intérieur du Conseil d’Administration sur divers sujets outre le suivi des risques, dont la participation des administrateurs représentant les salariés au Conseil ou encore les modifications rendues nécessaires suite à l’entrée en vigueur de nouvelles dispositions sous l’égide de son Président, Administrateur Référent, été fonctionnement du Conseil et de ses Comités Spécialisés au titre de l’exercice 2015 réalisé début 2016 ; été informé et a délibéré sur l’évaluation formalisée du Conseil au titre de l’exercice 2016 réalisée fin 2016 par un consultant externe sous la responsabilité de son Président, Administrateur Document de référence 2016 — Capgemini délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence de conflits d’intérêts en préparation du document de référence ; suivi les évolutions du Code AFEP-MEDEF et leurs impacts sur la gouvernance de la Société ; été informé des évolutions des dispositions législatives et réglementaires (réforme de l’audit légal, règlement européen sur transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) et leurs conséquences pour Cap Gemini ; loi dite « Sapin 2 » également été informé des conclusions et des observations du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise dans son rapport d’activité 2016 ainsi que de l’Autorité des marchés financiers dans son rapport 2016 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées ; transformation de la Société en société européenne ; initié une réflexion sur la composition du Conseil et des Comités Spécialisés en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires du Le Comité Éthique et Gouvernance : a été informé par M. Hubert Giraud, Directeur de la Gestion et du Développement des Ressources Humaines du Groupe, sur le « réservoir de talents » du Groupe et recommandé que le potentiel d’accession au Group Executive Board et au Comité Exécutif soit élargi, féminisé, internationalisé et ouvert à des a été informé du lancement d’une mission d’évaluation du potentiel et des perspectives d’une trentaine de talents du Groupe ; s’est assuré que son Président était en mesure de prendre les dispositions nécessaires au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président-directeur général ; a débattu des mandats arrivant à échéance à l’Assemblée Générale des actionnaires de 2018, dont celui du dirigeant Il a auditionné le Directeur de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit interne (M. Philippe Christelle), les deux fonctions se trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de septembre 2015. Ce dernier a remis au comité un rapport dans sa première partie, une présentation sur les trois activités Ethique et Compliance (la formation, la communication et le traitement des alertes professionnelles). Ce rapport a souligné l'effort très significatif du Groupe en matière d'actions de formation en ligne notamment à destination des anciens collaborateurs d'IGATE pour les intégrer au programme Ethique et Compliance du Groupe (plus de 80 000 sessions d'e-learning E&C ont été suivies par les anciens collaborateurs d'IGATE en 2016, soit environ 50 000 heures de formation). Il a enfin signalé que Capgemini a été reconnu comme One of the World’s Most Ethical Companies en 2013, 2014, 2015 et 2016 par l’institut américain Ethisphere, distinction qui confirme la qualité de la culture de responsabilité éthique du Groupe vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes ; 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration dans sa seconde partie, un rapport d’audit interne concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué recommandations suite aux travaux menés en 2016 qui devraient conduire à améliorer encore dans l’avenir la conformité aux principes et règles éthiques du Groupe. Ce comité a pour mission : d’étudier dans le détail les différentes orientations et options stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, indépendance pour nourrir les débats du Conseil ; de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de d’inventorier et de mesurer l’intérêt des alliances ou des acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon enfin, de recommander au Conseil, en lui soumettant un avis et/ou des recommandations, le choix de l’une d’entre elles (ou au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles). Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses Depuis le 7 mai 2014 et jusqu’au 1er septembre 2016, ce comité était composé de cinq administrateurs : M. Bruno Roger, Président, MM. Daniel Bernard (administrateur indépendant) et Paul Hermelin, Mmes Anne Bouverot (administrateur indépendant) et Caroline Ce comité est aujourd’hui composé de six administrateurs, Investissement suite à son entrée en qu’administrateur représentant les salariés le 1er septembre 2016. Il s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2016 avec un taux de Document de référence 2016 — CapgeminiCOMITÉ STRATÉGIE & INVESTISSEMENT EN 2016 (1)60 %ADMINISTRATEURSINDÉPENDANTS (2)PARTICIPATION100 %(1) Information à jour au 31 décembre 2016.(2) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant : M. Fretel a rejoint le Conseil d’Administration au 1er septembre 2016 et a assisté aux deux réunions du Comité Stratégie et Investissement s’étant tenues postérieurement à cette date. Dans une année marquée par l'acquisition de la société IGATE, le comité a consacré une large fraction de son temps au suivi de l'exécution de son plan de transformation et de développement, en menant systématiquement des revues approfondies de plusieurs opportunités de croissance externe, avant présentation au Conseil d'Administration. Il s'est agi en priorité d'étudier les dossiers favorisant l'accélération de la rotation du portefeuille d'activités du Groupe vers davantage d'offres digitales, de migration Cloud ou de nouvelles plateformes de services. d'Administration dédiée à la stratégie, en revisitant régulièrement les hypothèses de travail à l'aune des évolutions de marché. Ce séminaire qui vise à ajuster les priorités stratégiques ayant eu lieu cette année à San Francisco, fut aussi l'occasion d'échanges nourris avec plusieurs grands partenaires technologiques et d'une exposition au réseau de centres d'innovation collaborative Jetons de présence – enveloppe globale En rémunération du temps passé à participer aux réunions du Conseil et des comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum 1 200 000 euros par an. L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 d’augmenter le montant maximum total des jetons de présence a permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administration s’était fixé. Cette augmentation du montant total des jetons de présence a en effet permis de continuer à renouveler la composition du Conseil en accueillant en 2016 quatre nouveaux administrateurs, dont deux représentant des salariés, tout en concentrant l’augmentation à la fois sur les administrateurs particulièrement impliqués dans les travaux des comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs comités) et en maintenant l’orientation internationale du Conseil, en lien avec le développement international et la présence mondiale du Groupe. Jetons de présence – règles de répartition Les jetons de présence comportent pour tout administrateur une participation à chaque réunion du Conseil. Les jetons relatifs aux Comités du Conseil ont été fixés au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu qu’ils supposent de la part de leurs Présidents qui perçoivent 45 000 euros pour l’Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance, à 35 000 euros pour le Président du Comité d’Audit et des Risques et à 25 000 euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie Un jeton fixe annuel de 45 000 euros est alloué au Vice-Président. M. Serge Kampf y avait renoncé pour 2015, comme à l’ensemble de ses jetons de présence depuis 2009. Les membres de ces comités perçoivent un jeton de 2 500 euros Il a également été décidé de prendre en compte les temps de complémentaire de 5 000 euros par Conseil ou comité pour les administrateurs résidant hors d’Europe et de 2 000 euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France. Ce jeton complémentaire n’est pas alloué aux administrateurs représentant les salariés, dont les frais de déplacement sont couverts par ailleurs. Le montant de ces jetons de présence est calculé en deux parties : à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année. Ces montants pourraient être réduits si imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond Le montant total des jetons de présence calculé et versé aux 798 500 euros soit 67% du plafond autorisé par l’Assemblée Il est rappelé que M. Hermelin a volontairement renoncé au titre de l’exercice 2016 (comme cela avait été le cas pour M. Kampf et lui-même lors des sept années précédentes) à percevoir les jetons Le détail des rémunérations qui ont été versées au titre de l’exercice 2016 au dirigeant mandataire social M. Paul Hermelin, rémunération 2017 de M. Paul Hermelin figurant page 85 du Le détail des jetons de présence et des autres rémunérations versés au titre de l’exercice 2016 aux autres administrateurs figure au paragraphe « Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux », en page 91. Document de référence 2016 — Capgemini L’organisation opérationnelle du Groupe combine des principes essentiels qui ont guidé son développement depuis sa création. Le premier est la décentralisation de la conduite opérationnelle des affaires. Elle vise à faire des managers opérationnels de vrais entrepreneurs s’engageant sur la réalisation d’un budget et d’objectifs personnels ou collectifs dont l’atteinte conditionne la rémunération variable. Le deuxième est l’ambition collective de développement international et de leadership sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent. Il appartient donc à l’entreprise de fixer aux responsables opérationnels des objectifs ambitieux de performance commerciale et financière mais aussi de leur donner les moyens nécessaires leur permettant de réagir rapidement aux sollicitations du marché, d’apporter des réponses cohérentes à l’évolution de la demande et de mettre en œuvre les possibilités particulièrement rapide et foisonnante. Le troisième principe est celui de la performance financière qui permet la croissance externe et le développement et assure l’indépendance du Groupe. L’organisation du Groupe, annoncée lors des Rencontres de Rome en octobre 2015, concilie ces principes et a été mise en place à compter du 1er janvier 2016. Elle comporte des unités élémentaires d’une taille permettant à leurs dirigeants de maintenir un contact étroit avec leurs clients et partenaires technologiques, de bien connaître leurs collaborateurs et de gérer avec attention les projets dont ils leur ont confié la Ces unités élémentaires sont regroupées par métier couvrant un marché donné qui correspond soit à une zone géographique soit à un secteur ou une offre, dites « strategic business units », « domain » ou « practices ». Le regroupement par métier permet mutualisation des expériences, l’industrialisation des processus de permettant de répondre de manière efficace et cohérente aux On dénombre ainsi 8 grandes unités opérationnelles : 5 à vocation « globale » (mondiale) : Cloud Infrastructure Services, c’est-à-dire la conception, la réalisation et la maintenance des infrastructures informatiques de nos clients qu’elles soient fondées sur des outils propres (data center) ou l’utilisation de capacités publiques ou Business Services, qui réunissent les activités de B.P.O. (Business Process Outsourcing), les activités de « solutions opérationnelles » héritées essentiellement d’IGATE ainsi que Prosodie, opérateur de plateformes de relation clients, Sogeti, présente dans une quinzaine de pays, qui apporte aux clients du Groupe son réseau, son infrastructure et son expérience de services de proximité et l’ensemble de son offre de services technologiques, notamment en matière de sécurité, Financial Services, qui développe et promeut les offres applicatives (intégration de systèmes, maintenance applicative et testing) du Groupe en matière de services financiers et conduit, en liaison étroite avec les entités Business Services et Infrastructures Services, les efforts commerciaux du Groupe en leurs domaines vis-à-vis des grands clients de ce secteur ; 2 ayant pour métier l’intégration de systèmes et la maintenance applicative (Application Services) dans les régions ou les pays AppsOne : Amérique du Nord, Royaume-Uni et Asie-Pacifique, les opérations du Groupe en Amérique Latine (dont une joint-venture au Brésil) pour les métiers Application Services et Ces unités élémentaires – regroupées ou non selon leur nombre en unités de niveau supérieur – concrétisent la présence du Groupe dans une quarantaine de pays, eux-mêmes regroupés en cinq zones géographiques (1) utiles pour le reporting et les comparaisons faites entre les performances de l’année et celles le reste de l'Europe qui regroupe l'Allemagne et les Pays d'Europe Centrale, le Benelux, les Pays Nordiques et l'Europe enfin la région Asie-Pacifique et Amérique Latine (LatAm). Parallèlement à cette organisation par métier et par zone géographique, afin d’accélérer le déploiement des offres du Groupe vers les technologies Cloud et Digital ont été constituées deux l’ensemble des unités du Groupe et de leurs clients. Il s’agit d’une : direction, en charge des Cloud Foundation Services, qui mobilise des expertises en matière de mutation vers l’informatique dite « en nuage ». Il s’agit de compétences en matière de conseil, d’architecture de systèmes d’information et de transformation ; direction, en charge du Digital, qui mobilise les ressources technologiques compétentes sur trois axes essentiels de la transformation digitale que sont Insights & Data, à savoir les offres en matière de traitement et d’analyse des données (Big Data), Digital Customer Experience, à savoir permettant aux clients du Groupe d’optimiser constamment leurs relations avec leurs clients, et enfin, les offres en matière de Digital Manufacturing, qui regroupent les savoir-faire du Groupe dans le domaine de la digitalisation des processus industriels, l’optimisation des actifs de production et les technologies permettant la connexion des objets ; L’évolution du dispositif de production vers un modèle réparti combinant des ressources situées dans des pays différents qui ensemble contribuent à la réalisation des projets ou à la maintenance des systèmes d’information et la volonté de répondre aux attentes des clients du Groupe en matière de coûts a conduit à la création d’une direction spécifique pour piloter de manière l’amélioration de la compétitivité du Groupe. Elle regroupe, en un état-major léger, la direction de la production, des méthodes et des supports, une nouvelle direction en charge de l’industrialisation qui a pour objectif de réduire les coûts de production du Groupe et la direction des Achats. A compter du 1er janvier 2017, la direction de Cf. Note 4 de l’annexe aux comptes consolidés. Document de référence 2016 — Capgemini Cinq comités Spécialisés assistent la Direction Générale : La Direction Générale du Groupe, assurée par M. Paul Hermelin, est structurée autour de deux instances : le Comité de Direction Générale (le Group Executive Board – GEB) a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend les mesures nécessaires à ce titre. Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles. Il était constitué au 31 décembre 2016, outre de M. Paul Hermelin, de 6 personnes, par ordre alphabétique : M. Aiman Ezzat, Directeur Financier du Groupe, M. Patrick Nicolet, Directeur de la compétitivité, également en charge de la supervision des opérations en Inde. M. Thierry Delaporte, en charge de la Direction Générale de Financial Services et de la supervision de l’Amérique M. Salil Parekh, en charge de la Direction Générale de l’entité AppsOne, de la supervision de Sogeti, de Cloud M. Olivier Sévillia, en charge de la Direction Générale de l’entité AppsTwo et de la supervision de Capgemini Consulting, de Business Services et de la direction en le Comité Exécutif, lequel a pour mission d’aider la Direction Générale à définir les orientations et instruire les décisions concernant l’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines. Il se réunit une fois par mois et comprend, outre le Président-directeur général et les membres du GEB : le Directeur Production / Méthodes et Supports, la Directrice du Marketing et de la Communication, le Directeur de la Stratégie et du Développement, le Directeur des Technologies et de la Propriété Intellectuelle, la Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale et en charge de la Coordination Commerciale Royaume-Uni, les Directeurs des grandes unités opérationnelles définies le Directeur des activités applicatives en Amérique du Nord, le Directeur des Opérations en Inde, Le Comité Exécutif comporte 21 personnes au total. Document de référence 2016 — Capgemini propositions commerciales en cours d’élaboration ou de négociation, les contrats cadres multinationaux ou multi-métiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs, les affaires impliquant une garantie donnée par le Groupe ; le Comité des Fusions/Acquisitions qui examine les projets d’acquisitions ou de cessions en cours d’identification, de sélection, d’évaluation ou de négociation ; Financier, qui instruit les projets requérant un investissement, le Comité en charge de la Propriété Intellectuelle qui décide des priorités et des investissements du Groupe en la matière. Il a notamment pour mission de décider du déploiement le Comité des Risques présidé par le Directeur Financier, qui a en charge la mise en œuvre effective du dispositif d’identification et de gestion des risques et qui pilote les contrôles internes À noter enfin que dans un certain nombre de cas où cela est apparu utile ou nécessaire (et en particulier dans les « grands pays » du Groupe), un Comité de Coordination a été désigné réunissant les responsables locaux des différents métiers du Groupe. Ce comité est chargé d’assurer entre eux une meilleure coopération (notamment dans les actions conduites séparément par les uns et les autres vis à vis des clients importants figurant sur une liste arrêtée en début d’année). La Direction Générale du Groupe s’appuie sur les fonctions La Direction Financière est placée sous l’autorité de M. Aiman Ezzat ; il a sous sa responsabilité : le contrôle de gestion opérationnel Groupe qui a pour mission de superviser l’établissement des budgets, des prévisions mensuelles et le suivi des performances, ainsi que le reporting opérationnel et la consolidation financière ; les financements et la trésorerie ; la comptabilité et la normalisation comptable ; la fiscalité et les assurances ; les systèmes d’information financiers et la transformation de la l’immobilier et les projets de transformation immobiliers. M. Srinivas Kandula dirige Capgemini India. Il a, à ce titre, la responsabilité du développement et de la performance des centres de productions basés sur le territoire indien, qui emploient près de 100 000 collaborateurs au 31 décembre 2016, travaillant pour les différents métiers et pays du Groupe. M. Kandula a pour mission principale de conduire performances opérationnelles aux niveaux atteints par meilleures entreprises du secteur en Inde. Cette fonction est assurée par M. Jean-Baptiste Massignon qui a les Affaires Juridiques, qui englobent la gouvernance de la société cotée Cap Gemini S.A., la gestion juridique des filiales et le soutien juridique aux opérations ; la gestion du processus de contrôle des risques présentés par certaines propositions commerciales : à ce titre, il prépare les décisions soumises au Comité des Engagements précité ; la direction de la Sécurité Informatique et de la Protection des Données qui a pour objet de s’assurer par la mise en place des outils, formations et contrôles appropriés de la conformité du Groupe aux meilleurs standards en matière de sécurité le Secrétariat Général de Capgemini Service, entité assurant le fonctionnement et le support de Cap Gemini S.A. Placée sous la responsabilité de M. Srikanth Iyengar, elle regroupe : la gestion du portefeuille des offres et le lancement des initiatives la stimulation et la promotion des offres du Groupe dans les consommation / Industrie Automobile, initiatives pilotées au niveau central mais confiées, au nom et pour le compte de l’ensemble du Groupe, à des entités opérationnelles ; la définition et l’homogénéisation du processus de support aux La Direction des Technologies et de la Propriété Cette direction confiée à M. Lanny Cohen anime la communauté des directeurs des technologies pour l’ensemble des métiers du Groupe. Elle pilote les travaux sur les solutions propriétaires constitutives de la propriété intellectuelle du Groupe. Elle entretient et approfondit le dialogue technologique avec les principaux partenaires stratégiques du Groupe et s’emploie à placer leurs innovations ainsi que les solutions appartenant au Groupe au cœur de son portefeuille d’offres et de services. La Direction de la Gestion et du Développement La Direction de la Gestion et du Développement des Ressources Humaines est placée sous l’autorité de M. Hubert Giraud. Il lui revient de piloter la politique de Ressources Humaines du Groupe avec pour principal objectif de développer la richesse que constituent les collaborateurs du Groupe. Il lui appartient de diriger les actions menées au niveau local afin qu’elles reflètent une exigence renouvelée de performance, permettent de développer une nouvelle génération de responsables et d’organiser des parcours de carrière diversifiés et complémentaires. Il a, en outre, la responsabilité de moderniser et simplifier les outils de gestion du personnel, les politiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe, notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel. Il s’appuie à cet effet sur le Directeur Talent Management du Groupe, qui prend en charge la gestion des talents, le développement du leadership et les plans de succession de nos principaux cadres dirigeants. La gestion des politiques de rémunération appliquées dans le Groupe, celles des dirigeants du Groupe et des programmes d’intéressement au capital les concernant est assurée par le Directeur La Direction de la Compétitivité est placée sous l’autorité de M. Patrick Nicolet. Il a sous sa responsabilité : la direction de la Production / Méthodes et Supports qui remplit les fonctions régaliennes de la gestion des risques, de la conformité et de la qualité de la production, ainsi que d’autres fonctions opérationnelles, telles que décrites ci-après ; la direction de l’Industrialisation, qui a pour mission de réduire les coûts de production par la consolidation des volumes à traiter, l’organisation mondiale des centres de production et le déploiement de nouvelles technologies de production. Le champ d’intervention prioritaire est celui de l’automatisation avec notamment le lancement au mois de juillet 2016 de l’initiative la direction des Achats, qui au-delà de la gestion de la relation avec l’ensemble des fournisseurs du Groupe, contribue aux arbitrages entre les développements internes ou le recours à des la direction de l’Informatique interne du Groupe, à compter du 1er janvier 2017, gère les infrastructures et applications globales du Groupe. Une refonte complète du réseau est en cours de déploiement qui servira de base à La Direction Production / Méthodes et Supports Cette direction a pour mission, sous l’autorité de M. André Cichowlas, de définir et diffuser les méthodologies en vigueur dans le Groupe, de procéder à la certification de communautés spécifiques (chefs de projet, architectes…), enfin de conduire des missions d’intervention directe sur des projets à risque, missions effectuées par des équipes spécialisées appelées « flying squads ». Elle anime et supervise les différents programmes de standardisation et d’amélioration de la productivité menés par les grandes unités opérationnelles du Groupe. La priorité actuelle porte sur l’optimisation de la gestion de la force de travail. Document de référence 2016 — Capgemini La Direction de l’Audit Interne et de l’Éthique & Rattachée directement au Président-directeur général, l’Audit Interne, confiée à M. Philippe Christelle, a pour rôle de vérifier la bonne application par les entités opérationnelles des principes et des règles définis par le Groupe, notamment en matière de management et de contrôle des risques. Les recommandations systématique de leur mise en œuvre par les unités prises en M. Philippe Christelle a également la responsabilité de la Direction Éthique & Compliance du Groupe en rattachement direct à M. M. Philippe Grangeon, Directeur Marketing et Communication jusqu’au 31 décembre 2015 assure depuis le 1er janvier 2016 les fonctions de Conseiller du Président-directeur général. Il est Président de Capgemini Gouvieux, la société qui exploite le centre collaborateurs du Groupe, qui accueille également les événements de clients extérieurs au Groupe. M. Grangeon assure également la présidence du Conseil d’Administration de Capgemini Technology La Direction de la Stratégie et du Développement Confiée à M. Pierre-Yves Cros, cette direction notamment la Stratégie et les opérations d’acquisitions et de cessions. Elle a pour mission principale de nourrir les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d’Administration, son Président ou le Comité Stratégie et Investissement. Elle synthétise et formule la vision stratégique du Groupe tant en interne qu’en externe. Elle est l’interlocuteur des grands cabinets spécialisés dans l’analyse du marché et de son évolution. Elle assure le respect du programme de transformation interne du Groupe, elle veille à une bonne articulation avec la direction des technologies à l’émergence d’acteurs innovants susceptibles de devenir des partenaires et ainsi de contribuer à la croissance organique du Groupe. Elle instruit en liaison étroite avec la Direction Financière les opérations M. Cros est également responsable des relations avec les grands partenaires stratégiques et technologiques du Groupe. La Direction du Marketing et de la Depuis le 1er janvier 2016, Madame Virginie Régis est en charge de cette direction responsable de l’ensemble de la communication interne et externe du Groupe ; elle a pour mission de coordonner les actions entreprises dans ce domaine par opérationnelles, les réflexions qu’elles conduisent et les initiatives qu’elles prennent en matière de marketing. La Direction de la Responsabilité Sociale et Mme Christine Hodgson assure la responsabilité de la politique de responsabilité sociale et environnementale du Groupe dont la gouvernance s’articule autour d’une direction dont elle a la charge et d’un comité qu’elle préside constitué de dirigeants et collaborateurs du Groupe d’horizons divers qui traitent ainsi des enjeux de protection de l’environnement, de diversité et de citoyenneté d’entreprise. Elle rapporte en ces fonctions à M. Hubert Giraud, directeur de la gestion et du développement des ressources humaines. Mme Hodgson préside parallèlement le comité de coordination commerciale du Royaume-Uni, fonction pour laquelle elle est rattachée directement au Président-directeur Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux La description de la politique de rémunération présentée dans la section 2.4.1 ci-après correspond au rapport du Conseil d’administration aux actionnaires, conformément à l’article L225-37-2 du Code du commerce relatif aux principes et critères régissant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Elle reste soumise à son approbation par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 10 mai 2017. Politique de rémunération du Président-directeur général Président-directeur général sont conformes aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF révisé et publié en novembre 2016. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite supplémentaire. Outre le respect des règles « de place », conformément à la pratique historique du Groupe, le Président-directeur général n’a pas de contrat de travail, ne bénéficie ni d’indemnité de départ, ni d’une clause de non concurrence, ni d’avantages en nature. Il a, en outre, renoncé à percevoir des jetons de présence depuis Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des études comparatives pour s’assurer de la transparence, de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du comité, prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur dans lequel la Société Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) faites à Cap Gemini en juillet 2014 ainsi que de ses d’entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées. Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci-après. Aucune observation n’a été faite en 2015, ni en 2016. S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Cap Gemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. À l’instar des années précédentes, le Groupe a participé en 2016 à des études comparatives des spécialisés. Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de M. Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC 40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu’à l’étranger. Le Conseil veille également à ce que les proportions d’actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées, correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu’elles soient liées à la performance de l’entreprise et conformes à la stratégie du Groupe. La partie fixe est déterminée en application d’une philosophie importante propre au Groupe, qui aligne la structure de la rémunération du Président-directeur général sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels. L’une des règles historiques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60 % de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40 % de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d’objectifs collectifs et individuels Le Comité des Rémunérations s’intéresse également aux S’agissant des sociétés nord-américaines ou indiennes, les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles applicables aux sociétés européennes. L’observation de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s’y appliquent. Les sociétés américaines comme CSC, Accenture ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d’actions dans le total de la Modalités de fixation de la rémunération fixe et Les modalités de fixation de la rémunération de M. Paul Hermelin au titre de l’année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Comme rappelé ci-dessus, cette rémunération se compose, comme pour tous les principaux cadres dirigeants du Groupe, d’une partie fixe, versée en douze mensualités égales, représentant 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d’une partie variable égale à 40 % de ce montant théorique total, fortement corrélée à la performance de l’entreprise. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque la partie fixe et la partie variable théorique de la rémunération. La partie variable théorique est elle-même décomposée en deux parties : une première dite V1 liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe, et, une individuels, dont un minimum de 50 % sur la base d’objectifs quantifiés fixés par le Conseil d’Administration. Chacune de ces Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux deux parties peut varier entre 0 % et un plafond situé à 200 % de son montant théorique. Ainsi compte tenu de ce système, la rémunération fixe plus variable peut être comprise entre 60 % et 140 % au plus de la rémunération annuelle théorique/cible. La partie variable et la rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable ne peut représenter plus de 133 % de la rémunération fixe comme précisé ci-après dans le tableau de synthèse ; la partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en le Code AFEP-MEDEF, est revue après plusieurs années. La rémunération fixe de M. Paul Hermelin a bénéficié d’une augmentation en 2008 et n’a été revue qu’en (+ 10 %) consécutivement à une extension de ses responsabilités d’une part, et à la forte croissance et à l’internationalisation du Groupe d’autre part, pour les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur. Le niveau de réalisation de ces indicateurs est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs retenus en adéquation avec les indicateurs-clés présentés régulièrement au marché sont liés à : la croissance, à hauteur de 30 % (chiffre d’affaires du la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30 % (marge la génération de cash, à hauteur de 20 % (free cash flow le rendement des actionnaires, à hauteur de 20 % (résultat net, critère de détermination du dividende) ; les objectifs de performance individuels correspondant à la V2. Pour 2016, ces objectifs à caractère opérationnel et stratégique étaient formulés selon quatre grandes catégories : « Succès de l’intégration d’IGATE », « Nouveau développement stratégique », « Programme stratégique axé sur l’Industrialisation et la culture client », et « Transformation RH ». Le Conseil d’Administration a veillé à fixer des objectifs directement mesurables de sorte que 75 % de la rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil, prérequis à la réalisation du La V1 varie en application d’une formule utilisée depuis des décennies dans le Groupe accélérant la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que : le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75 % ; le montant de la V1 est égal au maximum au double du montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 %, la variation étant linéaire entre ces deux bornes. Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil afin d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs de M. Paul Hermelin. Une session du Conseil s’est tenue en décembre 2016 et une autre en février 2017, afin d’évaluer la performance en question avant le Conseil d’Administration qui décide du niveau d’atteinte des La partie variable de la rémunération était habituellement versée fin mars après le Conseil d’Administration ayant arrêté les comptes de l’année N servant de base aux calculs des différentes composantes de la partie variable et ayant statué sur l’atteinte des objectifs individuels fixés. A l'avenir, le versement effectif se fera après l'approbation par les actionnaires lors de l'Assemblée l'année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l'année N. Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable : Structure théorique de la rémunération en base 100 Modalités d’intéressement en actions de la Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock-options ; il octroie désormais des actions de performance conformément aux l’attribution d’actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de performance. M. Paul Hermelin a bénéficié d’actions de performance en 2009, 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016 mais il ne lui en a pas été attribué en les conditions de performance sont ambitieuses comme l’attestent les deux premières attributions de 2009 et 2010 où les taux effectifs d’attribution pour les bénéficiaires finaux n’ont atteint que 50 % et 68,5 % respectivement, du nombre les conditions de performance sont précisées dans la résolution soumise au vote des actionnaires et intègrent des conditions de recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers, et calculées sur une période de 3 ans ; internes et externes en conformité avec le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 18 mai 2016 et montant maximum de 5% pour un Directeur exécutif seul). Les actions de performance attribuées à M. Paul Hermelin en 2014 et 2015 représentaient respectivement 3,14 % Document de référence 2016 — Capgemini et 2,32 % du montant total autorisé par l’Assemblée Générale pour les périodes correspondantes et 3,58 % et 3,2 % de l’attribution totale consentie à l’ensemble des bénéficiaires dans ces résolutions. Ces pourcentages étaient de 2,44 % et de 2,52 % respectivement en 2016. Depuis 2009, et sur les huit plans d’attribution d’actions de performance, les pourcentages moyens s’établissent respectivement à 2,19 % et 2,99 % ; la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas excèder près de 100% de la rémunération annuelle théorique pour une année donnée, et sur les 3 dernières années, cette valeur a été comprise entre 60% et 93% de la rémunération théorique ; performance définitivement attribuées en vertu des plans 2009, 2012 et 2013 jusqu’à la date la plus lointaine entre : la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans (plan 2009), étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013), et la date de cessation de son mandat social. Depuis lors et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance effectivement attribuées doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues par M. Paul Hermelin représente moins de deux fois le montant de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Ce seuil étant atteint, lors des attributions de juillet 2014, juillet 2015 et juillet 2016, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des Compte tenu du volume significatif d’actions détenues par M. Paul Hermelin, il n’a pas été fixé d’obligation d’acheter un Les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à tous les bénéficiaires, et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se feront désormais aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant. Tel fut le cas en 2015 et en 2016 avec une attribution effectuée en juillet. Néanmoins, en février 2016, une attribution spéciale a été réalisée, concernant les anciens employés de IGATE ; en effet, lors de l'attribution 2015 faite au mois de juillet 2015, IGATE venait juste d’être acquise, ne laissant ainsi pas suffisamment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéficiaires. En conséquence, et après avoir informé le HCGE de notre intention, une attribution spéciale a été effectuée en février 2016 général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’étaient a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009 ; ne bénéficie pas d’indemnité de départ ; ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence ; ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou ne bénéficie pas d’indemnité exceptionnelle ; 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne bénéficie pas d’avantages en nature. Les conditions de la retraite supplémentaire, dont les droits avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan, sont décrites à la section 2.4.2 ci-après, et lorsque le plan a été mis en œuvre, il était parfaitement conforme aux recommandations du Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant, nécessitant le rachat d’indemnités susceptibles d’être perdues suite à cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus. Rémunération fixe et variable du Président-directeur Sur la base des principes ci-avant énoncés, le Conseil a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de laisser la rémunération théorique de M. Paul Hermelin inchangée (depuis 1 452 000 euros pour l'année 2017. Il a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M. Paul Hermelin, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 Ainsi, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 2017 restent, dans la continuité des années passées, les croissance du chiffre d’affaires : pour 30 % ; taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; résultat net avant impôts : pour 20 % ; Free cash flow : pour 20 %. Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini comme habituellement sur la base du rapport entre les données auditées, arrêtées par le Conseil et les objectifs initialement fixés par lui, et au résultat ainsi obtenu, il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse comme à la baisse. Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 2017 ont été assortis chacun d’une pondération spécifique. Ils concernent la transformation opérationnelle du Groupe en 2017, en cohérence avec son plan stratégique et les i) la mise en oeuvre de la stratégie autour du Digital et du Cloud, avec une pondération de 40% (dont 15% quantifiables) ; ii) l'adaptation de l'outil de production et la gestion des ressources humaines avec un accent mis sur la promotion des talents, la diversité et la mobilité avec une pondération de 30% (dont 15% iii) le redémarrage des activités du Groupe en Amérique du Nord avec une pondération de 30% (dont 20% quantifiables). Le Comité des Rémunérations a tenu à formuler ces objectifs de façon à ce qu’ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l’exercice 2017 et avec un poids de 50 % relatifs à des objectifs quantifiés, souci que le Conseil a partagé lors de la finalisation des objectifs. Ainsi, 75 % de la partie variable sera-t-elle sujette à une évaluation quantitative au titre de Le paiement de la partie variable 2017 de la rémunération du Président-directeur général reste sujette à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de 2018. Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération 2016 de M. Paul Hermelin, Président-directeur général Paul Hermelin : Directeur Général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président-directeur général à Valeur des options attribuées au cours de Valeur des actions de performance attribuées au Paul Hermelin n'a bénéficié durant l'exercice 2016 d'aucun avantage en nature Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l'année et valorisées à la date d'attribution selon les normes IFRS Selon le Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 auquel adhère Capgemini, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux due ou attribuée au titre de l’exercice clos de chaque dirigeant mandataire social doit être présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires pour être soumise à un vote impératif. Le tableau ci-dessous récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clos soumis à l’avis des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du say on pay. Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Paul Hermelin Président-directeur général soumis au vote impératif des actionnaires 17 février 2016 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, son montant est inchangé par rapport à l’année 2013 qui avait fait l’objet d’une rôle de M. Paul Hermelin devenu Président-directeur général à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012, de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008, date de la précédente modification de sa rémunération. L’augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe, ressort à + 1,2 % par an. La rémunération théorique ainsi fixée s’inscrit dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40. Au cours du Conseil d’Administration du 15 février 2017, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Paul Hermelin au titre de l’exercice 2016, dont le montant cible à objectifs atteints est de 968 000 euros, soit 40 % de sa rémunération totale théorique, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique. La partie variable (V1) : Celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le 1) le % de réalisation de l’objectif du chiffre d’affaires : pour 30 % ; 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; 4) le Free Cash Flow 2016 : pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés par le Conseil du 17 février 2016. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 98,39 %, 94,98 %, 95,07 % et 120,22 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 75 % (contre 70 % l’année précédente), la V1 est alors égale à zéro ; si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 125 % (contre 130 % l’année précédente), la V1 est alors plafonnée et égale à deux fois son montant Ainsi, avec cette formule, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 %. Et donc pour un résultat pondéré de 101,1 % en 2016, l’application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 104,28 %, soit un montant de 968 000/2 *1.0428 égal La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en quatre catégories : « Succès de l’intégration d’IGATE » à hauteur de 30 %, « Nouveau développement stratégique » pour 20 %, « Programme stratégique axé sur l’Industrialisation et la culture client » pour 25 %, et « Transformation RH » pour 25 %. Pour la première catégorie (Succès de l’intégration d’IGATE - 30 %), le Conseil a défini trois indicateurs, chacun ayant la même pondération, dont deux mesures quantitatives visant à i) garantir la rétention des talents Vice-Présidents (VP) d’IGATE, et ii) s’assurer d'un accroissement du chiffre d’affaires net entre 2015 et 2016 du top 20 des clients d’IGATE. Pour ces deux mesures quantitatives, les réalisations ont été i) supérieures aux attentes, et ii) une augmentation supérieure à la croissance du Groupe. Concernant le troisième indicateur, le Conseil a procédé à une évaluation qualitative de l’impact de l’intégration sur le renforcement de nos activités indiennes et nord- américaines et il a mis en exergue le renforcement de la marque Capgemini et de la culture client au sein du Groupe. Au vu des résultats atteints sur les indicateurs quantifiés et de l'évaluation qualitative, le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 140 %. Pour la deuxième catégorie (Nouveau développement stratégique - 20 %), le Conseil a basé ses propositions sur deux objectifs qualitatifs : i) l’identification de cibles d’acquisitions appropriées, et ii) la stratégie de développement du Cloud et du Digital. Au regard des réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 90 %. Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Pour la troisième catégorie (Industrialisation et culture client - 25 %), le Conseil a pris en compte trois indicateurs quantitatifs, chacun ayant une pondération de 5 % : i) la croissance du chiffre d’affaires des offres Cloud et Digital, ii) une progression tout aussi ambitieuse de la marge sur projet, et iii) la croissance des clients stratégiques Groupe & pays supérieure à celle du chiffre d’affaires du Groupe. Pour ces trois indicateurs, les réalisations ont été les suivantes i) une croissance des offres Cloud et Digital supérieure à 20 %, ii) une ambition non atteinte, et iii) une croissance supérieure à celle fixée. En outre, d’un point de vue qualitatif, représentant un total de 10 %, le Conseil a pris en compte i) la réussite du plan de transformation européen, ii) le lancement d’une organisation Digitale renforcée et porteuse de croissance dans ce domaine, et iii) l'impulsion en faveur d'un alignement opérationnel global véhiculée par les initiatives Power of One, et fixé le volet qualitatif à 100%. Le Conseil a estimé que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 133 % pour les objectifs quantitatifs et de 100 % pour les objectifs qualitatifs, pour un total de 120 %. Pour la quatrième catégorie (Transformation RH - 25 %), le Conseil a également pris en compte deux jeux de mesures quantitatives représentant 15 % concernant i) l’embauche et le développement des cadres dirigeants, basé sur un renouvellement d’au moins 15 % des Vice- Présidents y compris par recrutement externe, et ii) une accélération de la mobilité au sein du Groupe en 2016. Pour ces indicateurs, les réalisations respectives ont été les suivantes : i) résultat atteint et même dépassé concernant le taux de renouvellement, le nombre de Vice-Présidents recrutés dans les domaines du Cloud et du Digital étant en phase avec notre croissance dans ces secteurs, et ii) un accroissement de la mobilité avec 26% de changements de postes en plus, par rapport à ceux prévus au sein de la population des VP. Par ailleurs, le Conseil a procédé, d’un point de vue qualitatif représentant un total de 10 %, à une évaluation de la stratégie RH mise en œuvre afin d’accélérer la mobilité entre unités et les plans de succession en considérant i) le déploiement au sein de toutes les unités, des revues des talents stratégiques visant à couvrir les plans de succession, à améliorer la mixité et à accroître la mobilité, ii) l’étude effectuée avec une entreprise de premier plan pour évaluer un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe, et, enfin, iii) le déploiement d’un nouveau modèle de leadership. Le Conseil a estimé que les objectifs de la transformation RH avaient été atteints à 112 %. La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 118 % selon le tableau ci-après : conduisant ainsi à une partie variable V2 d’un montant de 571 120 euros. En conséquence, la rémunération variable arrêtée par le Conseil au titre de l’exercice 2016 s’élève à 1 075 855 euros, soit 74.1 % de la rémunération fixe au titre de la même année et 111.1 % de la rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’année 2016 s’élève donc à 2 527 855 euros soit 104.5 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci-après : Calcul du variable 2016 de M. Paul Hermelin V1 : partie quantitative basée sur les indicateurs financiers du budget Total pondéré après multiplicateur de 4 Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux V2 : partie qualitative basée sur les objectifs personnels 2016 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 En % de la rémunération variable théorique En % de la rémunération fixe Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la rémunération dus au titre de l'année N. Il n’existe pas de rémunération variable différée. Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Attribution de 42 000 actions sous conditions de performance et de présence. L’attribution définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation d’une condition de performance interne. La condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2016 à 2018, le montant minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 2,4 milliards d’euros. Au-delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 2,7 milliards d’euros. La condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Cap Gemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/CSC/Atos/Tieto/Sopra Steria/CGI Group/Infosys et Cognizant) et à l’indice CAC 40 (nouveau depuis 2014). Ainsi n’y a-t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Cap Gemini est inférieure à 100 % de la performance du panier, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. La condition de performance externe a été renforcée, l’attribution effective des actions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001 %. Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 18 mai 2016 Décision d’attribution par le Conseil en date du 26 juillet 2016. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par M. Paul Hermelin de renoncer à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2016 en sa qualité d’administrateur de Cap Gemini S.A. (comme M. Serge Kampf et lui-même l’avaient fait lors des sept années précédentes). Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Il n’existe pas d’indemnité de départ. Il n’existe pas d’indemnité de non-concurrence. Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Services et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé en juin 2013. Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015. Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d’être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins 10 ans, d’avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d’avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS durant cinq ans au moins. Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des 3 meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ Par ailleurs, cette retraite complémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels que 40 % du salaire de référence ; 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises au titres des autres régimes de retraites ; et le salaire de référence est lui-même fixé à un montant maximum de 60 PASS. Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de 10 ans avec un plafond de 30 ans), traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les 10 premières années et varie au-delà à hauteur de : 2 % entre 20 et 40 PASS 3 % entre 40 et 60 PASS Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de Président-directeur général (figée à 23 ans en 2015), la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300 k€, soit un montant brut de 901 k€ représentant 37 % de sa rémunération théorique pour 2016. Le plan est financé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %. Lorsque le montant de la retraite supplémentaire dépasse le seuil de 8 PASS, une contribution patronale s’applique estimée à 30 %, à l’instar des exercices précédents. Depuis son lancement, 21 membres ont bénéficié de ce régime, 9 d’entre eux étant encore Soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées : n° 4 Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail des dirigeants mandataires Concernant M. Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail est suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24 mai 1996 (date à laquelle celui-ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) mais qu’il avait décidé en 2009, sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations, de maintenir en faveur du Directeur Général, le cumul de son mandat social et de son contrat de travail. Cette décision tenait à la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe à cette date (23 ans) et les services rendus à l’entreprise et elle n’était en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat de travail (celui-ci n’en comportant aucune). Dans cet esprit, M. Paul Hermelin, suite à son engagement à renoncer au bénéfice de son contrat de travail à compter du jour où il serait en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite, a informé le Conseil d’Administration du 18 février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date. Dirigeants mandataires sociaux : situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées M. Paul Hermelin - Directeur Général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président-directeur général à compter de cette date Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux En rémunération du temps passé à participer aux réunions du Conseil et des comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum 1 200 000 d’euros par an. La méthode de répartition des jetons de présence entre les administrateurs a fait l’objet d’une révision en 2014, suite à l’évaluation externe du Conseil d’Administration réalisée en 2013 et qui visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de comités, à stimuler la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France. En conséquence, les jetons de présence sont désormais versés selon paiement d’un montant fixe de 15 000 euros par an à chaque paiement d’un montant fixe de 4 000 euros pour chaque participation à une réunion officielle du Conseil ; les jetons relatifs aux Comités Spécialisés du Conseil ont été fixés au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu qu’il suppose de leurs Présidents, lesquels 45 000 euros pour l’Administrateur Référent Président du Comité des Nominations, Éthique et Gouvernance et 35 000 euros pour le Président du Comité d’Audit et des Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement ; paiement d’un montant fixe de 2 500 euros pour chaque Spécialisés du Conseil (à l’exclusion des Présidents de comité) ; il a également été décidé de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs en leur allouant un jeton complémentaire de 5 000 euros par Conseil ou comité pour les administrateurs résidant hors d’Europe et de 2 000 euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France. Ce jeton représentant les salariés, leurs frais de déplacement étant le montant de ces jetons de présence est calculé sur deux périodes : à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année, et payé Ces montants pourraient être réduits si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond Il est rappelé que M. Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l’exercice 2016 (comme cela avait été le cas pour M. Serge Kampf et lui-même lors des sept années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés en sa qualité d’administrateur de Cap Gemini S.A. En application des principes évoqués précédemment, le montant total des jetons de présence au titre de l’exercice 2016 aux administrateurs s’est élevé à 798 500 euros, soit 67% du plafond autorisé par l’Assemblée Générale. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l’année 2016 a été de 518 650 euros. Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le détail des jetons de présence dus au titre d’un exercice et versés au cours de l’exercice est décrit ci-après : Pour ces bénéficiaires non-résidents, la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Pour les bénéficiaires résidents français, un prélèvement à la source de 36,5 % a également été appliqué au titre de l’IR et de la CSG/CRDS. Les administrateurs non-dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence ci-dessus à l’exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires (Mme Lucia Sinapi-Thomas) ou les salariés du Groupe (M. Robert Fretel et M. Kevin Masters), qui sont titulaires de contrats de travail les liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs fonctions locales, sans lien avec leur mandat dans la Société, et de Yann Delabrière qui a signé un contrat de Senior Advisor avec une entité du Groupe (cf. ci-après). Concernant M. Serge Kampf, fondateur du Groupe, il convient de rappeler qu’il a exercé - en plus de ses fonctions de Président de Cap Gemini S.A. jusqu’au 24 mai 2012 - plusieurs autres fonctions au sein du Groupe, et ce jusqu’à la date de son décès en mars 2016, et notamment Président de Capgemini Service SAS, Président de Capgemini Suisse depuis sa création en 1968, administrateur de Capgemini North America Inc. (USA) ou encore gérant unique de la S.C.I. Paris Étoile. À ces divers titres, il a reçu pour l’année 2016 une rémunération globale de 198 260 euros. Enfin, la société MM Consulting, dont M. Yann Delabrière est le Président-directeur général, a signé un contrat d’un an avec Capgemini Consulting afin d’aider cette entité sur le marché du Digital Manufacturing, en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile. Les honoraires facturés à l’entité de conseil pour les travaux réalisés en 2016, aux termes de l’accord entré en vigueur en octobre, s’élèvent à 87 000 euros. Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de Les tableaux présentés ci-après donnent le détail des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées, levées ou définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé, ainsi que l’historique des attributions d’options de souscription et des Il convient de souligner que : il n’est plus attribué de stock-options depuis 2009 au sein du en 2016, 50 000 actions de performance ont été définitivement attribuées à M. Paul Hermelin ; elles correspondaient à l’attribution définitive des actions de performance de 2014 ; concernant la condition de performance externe, compte tenu de la bonne performance du cours de l’action durant la période d’évaluation, la performance relative du cours de l’action Cap Gemini S.A. comparée à celle du panier de sociétés comparables a été supérieure à 110 %, cible permettant l’attribution définitive de 100 % des actions liées à la condition externe. Concernant la condition interne, la génération de free cash flow organique sur la période 2013-2015 a dépassé le plafond de 1,1 milliard d’euros initialement fixé pour permettre l’attribution maximale liée à la condition de performance interne. Par conséquent, les limites maximales des deux conditions fixées ayant été franchies, permettant ainsi une attribution totale des titres, les bénéficiaires résidents français se sont vus attribuer 100 % de leur proposition d’attribution initiale, conjuguée dans leur cas à une période de conservation minimale de 4 ans, M. Paul Hermelin étant quant à lui soumis aux règles spécifiques décrites précédemment. S.A. et par toute société N° et date Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux mandataires sociaux Le Groupe ne procède plus à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis l’année 2008 et la dernière attribution (réalisée le 1er juin 2008) est arrivée à échéance en 2013. Historique des attributions d’actions de performance 05/03/2009 01/10/2010 12/12/2012 20/02/2013 30/07/2014 29/07/2015 17/02/2016 26/07/2016 05/03/2011 01/10/2012 01/01/2015 01/03/2015 01/08/2016 01/03/2018 01/03/2018 01/08/2019 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2017 01/03/2017 01/08/2018 01/08/2019 01/03/2020 01/08/2020 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2019 01/03/2019 01/08/2020 01/03/2021 01/03/2020 01/08/2021 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2017 01/03/2017 01/08/2018 01/08/2019 01/03/2020 01/08/2020 L’historique complet des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions en vigueur se trouve en Note 12 aux comptes consolidés. Date de fin de période de Date de fin de période de Document de référence 2016 — Capgemini 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux dix salariés non mandataires Les options de souscription d’actions ou d’achat consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions définitivement acquises par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont : d’actions consenties aux dix premiers salariés et options levées par ces derniers Options consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Options levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé Les actions de performance consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sont : Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et actions définitivement Actions de performance consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le nombre d’actions ainsi Actions devenues disponibles, par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé Document de référence 2016 — Capgemini 2.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Procédures de contrôle interne et de gestion La présente section résulte des contributions de plusieurs directions, notamment les directions du Groupe compétentes en matière commerciale, de production, d’informatique, financière, juridique, de ressources humaines ainsi que Elle a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le 15 février 2017, conformément à la loi du 3 juillet 2008, après examen du Comité d’Audit et des Risques. Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités répondent à des objectifs, eux aussi, Les objectifs des dispositifs de contrôle interne Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe visent à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe, ainsi qu’à identifier et mesurer les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à anticiper et prévoir l’évolution de ces risques, et enfin mettre en place des actions de Dans ce cadre, le groupe Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de le respect des 7 valeurs fondamentales du Groupe, en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction Générale ; l’application par les filiales des instructions qui leur ont été le bon fonctionnement des processus internes concourant à la la fiabilité des informations comptables et financières. Périmètre du dispositif de contrôle interne et de Le groupe Capgemini veille à la mise en œuvre de dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. Le dispositif couvre l’ensemble des filiales consolidées et des activités du Groupe sur l’exercice 2016. Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Il n’y a pas aujourd’hui au sein du Groupe de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport. L’annexe des états financiers consolidés présente la liste des principales sociétés concernées par ce dispositif. Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations, à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs affichés par le Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident et toutes ses actions et notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs, au nombre de 7, définies par son fondateur Serge Kampf, sont : l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, la solidarité, la simplicité et le plaisir. Elles constituent véritablement l’« ADN » du Groupe, et justifient sa réputation d’entreprise éthique et responsable. C’est à ce titre que Capgemini fait partie des sociétés les plus éthiques au niveau mondial (World’s Most Ethical Company) depuis plusieurs années, Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la charte éthique du Groupe a été complété par diverses politiques. Ce dispositif est développer chez tous les nouveaux collaborateurs une culture éthique promouvant l’intégrité des comportements ; mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif Principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques La Direction Générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé Blue Book) que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce Blue Book indique et commente les 7 valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, et enfin détailles les comportements encouragés et précise les interdits dans chacune Document de référence 2016 — Capgemini Ces principes permettent d’assurer le cohérence et l’efficacité et la traçabilité des décisions prises. Ils concernent : la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions ; le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois niveaux de l’organisation Capgemini : l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de les dispositions communes à la grande unité opérationnelle (Strategic Business Unit – SBU), pour tout ce qui concerne plusieurs des unités opérationnelles qui lui sont rattachées, centrales, etc.) dès lors qu'une décision concerne un champ plus large que celui d’une grande unité opérationnelle ainsi que les opérations qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions…) et/ou celles dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis. Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes, et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure des avantages et des inconvénients de chacune des solutions le référentiel des politiques et procédures générales ; le Blue Book, définit la gouvernance et l'organisation du Groupe, ainsi que les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et précise les exigences du Groupe dans la gouvernance et l'organisation du Groupe, les règles et directives de vente et de production, la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles contractuelles et juridiques, liés aux contrats clients en les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances, les directives relatives au marketing, à la communication, à la les politiques d’achat, y compris l'éthique et la sélection des les politiques environnementales et celles à destination de la Ce recueil des règles et procédures qui ont force de loi au sein du Groupe, rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant de maîtriser les risques identifiés dans l’exercice des métiers du Ces "règles et procédures" ont fait l'objet d'une mise à jour en 2016 pour tenir compte de l'évolution de l'activité du Groupe et 2.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les acteurs du dispositif de gestion des risques Le Groupe a développé en 2016 un dispositif de maîtrise de ses risques, administré par un Comité des Risques qui mobilise l’organisation. Ces principaux acteurs sont présentés ci-après conformément au modèle des trois lignes de maîtrise. Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour périodiques tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe Le Comité d’Audit et des Risques Le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d'Administration de Cap Gemini S.A. a en charge d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Dans ce cadre, le Comité d'Audit et des Risques sera amené à revoir l’ensemble du dispositif mis en place par la Direction Générale. Ces revues intègrent la cohérence globale du dispositif, les risques prioritaires identifiés, les risques nouveaux ou émergents, les plans d’action relatifs aux risques prioritaires. La Direction Générale et le Comité des Risques La Direction Générale du Groupe a délégué à un Comité des Risques, créé en 2016, la définition et la mise en œuvre des différentes activités liées au processus de gestion des risques au sein du Groupe. Le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier du Groupe, a en charge la mise en œuvre effective du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. À ce titre, il rend compte au Comité d’Audit et des Risques pour toute question relative à ces dispositifs. Le Comité des Risques, qui regroupe les principaux membres de la Direction Générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques au sein du Groupe, se tient à minima deux fois par an en vue de traiter les points principaux suivants : le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe ; l’identification des risques et leur priorisation ; le Comité des Risques valide à ce titre la cartographie des risques majeurs du Groupe ; le suivi des plans d’actions définis et mis en œuvre en lien avec la revue potentielle des risques nouveaux ou émergents communiqués par les différentes entités opérationnelles. Le Comité des Risques est également en charge : de proposer au Conseil d'Administration le niveau de risque du suivi de l’évolution des principaux risques du Groupe ; de la sélection des risques prioritaires devant faire l’objet à court du suivi de ces plans d’actions en lien avec les responsables des risques prioritaires, eux-mêmes désignés par le Comité des Risques. De l’approbation et la mise à jour de la politique de gestion des risques et de contrôle interne. De manière opérationnelle, le Comité des Risques s’appuie sur l’action du Directeur des Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques Groupe, qui supporte l’action du Comité des Risques, et sur les responsables des différentes directions des entités opérationnelles et directions fonctionnelles en matière Document de référence 2016 — Capgemini 2.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques À ce titre, le coordinateur de la gestion des risques: met à disposition des différentes directions, des outils et coordonne l’ensemble des initiatives en matière de gestion des centralise et consolide l’ensemble des travaux et notamment ceux réalisés par les différents responsables de risques prioritaires. favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe. 1ère ligne de maîtrise : du management aux collaborateurs Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent le Blue Book défini par la Direction Générale, en mettant en cohérence ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, afin de contrôler plus efficacement spécifiques à ce pays, et à la culture locale. Dans le cadre de leurs compétences managériales, les directions opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de l’identification et de la maîtrise des risques relatifs à leur environnement propre et ce dans le respect des règles et procédures mises en œuvre et diffusées par les directions 2e ligne de maîtrise : les directions fonctionnelles expertes du Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent, en lien avec le Comité des Risques, à l’identification et à la hiérarchisation des risques. Sur son domaine d’activité, chaque direction définit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques et s’assure notamment de la cohérence des actions menées au sein des directions opérationnelles avec ces référentiels. Elles apportent une assistance à l’ensemble des entités du Groupe en facilitant le partage des bonnes pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne. 3e ligne de maîtrise : l’audit interne Depuis plus de 30 ans, le Groupe s’est doté d’une Direction Centrale de l’Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au Président-directeur général, ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées. L’équipe d’Audit Interne est constituée de 32 auditeurs représentant 12 nationalités différentes et couvrant 90 % des langues parlées localement dans le Groupe. Cette forte internationalisation de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde ; par ailleurs le département d’Audit interne dispose d’une antenne basée à Mumbai comptant 17 auditeurs, dont 3 experts spécialisés dans la revue des projets informatiques. Conformément aux normes professionnelles régissant cette activité, l’audit interne évalue de manière indépendante l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, étant entendu qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient-elles, elles ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre la survenance de L’Audit Interne a ainsi pour mission : de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux procédures spécifiques permettant d’éviter ou de réduire les risques auxquels elles sont exposées localement ; Document de référence 2016 — Capgemini de procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs ; elle s’adjoint alors compétences d’un ou plusieurs experts techniques (Group Delivery Auditors) choisis dans une liste de professionnels du Groupe accrédités en fonction de leur compétence (et aussi de leur totale indépendance vis-à-vis de l’unité auditée). Chacune des unités opérationnelles est auditée selon un Président-directeur général se réserve le droit de le modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de budgétaires, etc.). À la demande du Président-directeur général, l’Audit Interne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation particulière. La Direction de l’Éthique, de la Compliance, et de l’Audit Interne est directement en charge des programmes d’éthique et de compliance, et du volet éthique des missions de due diligence de sociétés dont le Groupe envisage de faire l’acquisition. Ces revues (due diligence éthique) donnent lieu à l’examen sous l’angle éthique de l’ensemble des activités de la Société ciblée afin de Au cours de l’année 2016, la Direction de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit Interne, a conduit : 51 audits d’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles du Groupe. Chacune de ces missions a représenté en moyenne 36 jours-homme de contrôle effectif sur le terrain et s’est conclue par un plan d’action que le management de l’unité auditée est engagé à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les points soulevés par l’audit. L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision pour l’ensemble du Groupe et en temps réel de la mise en place des particulière étant portée sur les actions jugées prioritaires ; 1 mission de due diligence éthique. Le Directeur de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit Interne, deux fois par an au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d'Administration de Cap Gemini S.A. un rapport complet sur son activité semestrielle (notamment en ce qui concerne l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière) ; une fois par an au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d'Administration de Cap Gemini S.A. un rapport spécifique sur les actions menées au titre du programme éthique, et le résultat des contrôles portant sur le respect de la charte éthique du Enfin, la Direction de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit Interne, garde l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Président-directeur général sur tout point sur lequel elle estimerait utile ou nécessaire de l’alerter et informe le Comité d’Audit et des Risques et/ou le Comité Éthique et Gouvernance lorsque des déviations significatives ont été identifiées. La présentation des risques principaux du Groupe et leurs dispositifs de gestion afférents est détaillée dans la section Facteurs de Risques du chapitre 1 du présent document de 2.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques La mise en œuvre du dispositif de gestion des L’analyse des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante des différents processus de décision du Groupe qu’il s’agisse à court terme des plans annuels ou à moyen terme du Dans ce cadre, et afin de s’assurer de la bonne conduite des affaires et de l’atteinte des différents objectifs stratégiques, le Groupe a mis en œuvre un processus systématique et dynamique de gestion de ses risques structuré autour de quatre temps forts, identification, hiérarchisation, traitement et pilotage, Le Groupe dispose d’une vision actualisée de ses principales expositions aux risques et a défini une stratégie de gestion spécifique pour chacun La partie 1.7 - Facteurs de Risques précise les différents risques majeurs du Groupe et les dispositifs de gestion de risques associés. Les différents risques sont traités par nature : risques liés à l’activité et à la stratégie ; Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne, procède de l'interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs, que sont la Direction de L’Ethique, de la Compliance et de l’Audit Interne, la Direction des Assurances, les directions fonctionnelles et opérationnelles, qui gèrent au quotidien les risques de leurs domaines de responsabilités. Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables définies par le Groupe en matière budgétaire, d’élaboration des prévisions, de reporting opérationnel, de consolidation, de contrôle de gestion et de communication L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit : des règles strictes en matière de contrôle interne ; la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ; L’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle, c’est-à-dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables, de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés. Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pour cela, il vérifie recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables, enfin il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting opérationnel et pour les liasses consolidés du Groupe. Les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables. Le contrôle financier des opérations est donc Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un Directeur Financier statutaire (Legal Financial Director) dont le rôle est de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace, d’assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les financières, de signer les liasses de consolidation des filiales Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important les règles et procédures de gestion ; les principes, règles et méthodes comptables ; Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée unique (GFS). La migration de l’application dans son ensemble vers la dernière version de l’éditeur a été effectuée au 1er janvier 2015, et son déploiement dans les filiales du Groupe s’est poursuivi pendant l’exercice 2016. L’homogénéisation souhaitable des systèmes de gestion a donc progressé et ainsi Enfin, des centres de services partagés, dont les plus importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde), mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe. Ces différents centres sont consolidés dans une organisation b. Budgets, prévisions, reporting et consolidation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de natures budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe comme suit : budgets et prévisions ; le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La Direction Générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours, sur les 6 mois Document de référence 2016 — Capgemini 2.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’actions éventuellement nécessaires ; géographie et par métier. Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Une analyse des postes de bilan est également faite trimestriellement. Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les 6 prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget, rapport qui la Direction Générale du Groupe. Un financières fournies par le « reporting » opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur concordance ; consolidation comptable ; à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra-groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe. La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultats, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est Lors de la clôture annuelle, la Direction Financière fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet Des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s’agit entre autres : d’une revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions significatives survenues pendant la période ; remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée ; d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités d’une revue de la valeur des actifs incorporels ; d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux de Document de référence 2016 — Capgemini À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle-ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes et l’Audit Interne ; à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président-directeur général (auquel il est directement rattaché), l’Audit Interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en-cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements les Commissaires aux Comptes ; il convient de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états La communication de cette information financière fait l’objet d’un interne rigoureux qui porte en particulier sur le rapport financier semestriel et le rapport annuel ; les communiqués de presse à caractère financier ; Le rapport annuel constitue traditionnellement depuis 42 ans (le premier de ces rapports portait sur l’exercice 1975) un support clef de la communication du Groupe. À ce titre, sa préparation, la rédaction de ses textes, le choix de ses illustrations, sa fabrication et sa diffusion font l’objet d’une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe. Il est important de noter que la totalité des textes figurant dans le rapport annuel du Groupe est écrite par des collaborateurs et des managers du Groupe : chacun, dans son domaine de compétence, est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce rapport annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication. Encarté dans le rapport annuel, le document de référence rassemble, sous la responsabilité de la Direction Financière, toutes les informations dont la diffusion répond aux Les communiqués de presse comportant une financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président-directeur général. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Président-directeur général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions. Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne 2.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques le déploiement d’une application mondiale pour la gestion du la mise en place d’un nouveau système d’information pour la gestion de la performance ; la définition d’une gouvernance globale traitant de la sécurité la refonte du processus de gestion des déplacements à la tenue d’une revue stratégique des talents permettant Perspectives 2017 dans le cadre de la démarche En 2017, le processus de gestion des risques continuera à se déployer sur la base de la dernière actualisation de la cartographie À ce titre, les propriétaires de risques prioritaires au niveau du Groupe, formaliseront et mettront en œuvre les plans d’actions et les indicateurs de suivi de leurs risques. Ces éléments feront l’objet d’une validation par le Comité des Risques créé en 2016. Focus sur les principaux travaux réalisés en 2016 Au cours de l’année 2016, le Groupe a mené et poursuivi un certain nombre d’actions visant à déployer et harmoniser les processus et procédures au sein du Groupe, et qui ont pour effet de renforcer l’environnement de contrôle de Capgemini. Parmi ces actions il convient de souligner : la mise à jour de la cartographie des risques comprenant l’identification des risques majeurs à l’échelle du Groupe ; le suivi systématique des recommandations du Comité des Engagements dans les revues projets et lors de revues techniques indépendantes (flying squads) des équipes en charge du projet, interventions diligentées par la Direction « Production / la mise en place d’un programme de Commercial & Contract Management pour assurer le suivi et la réduction des risques opérationnels, financiers, contractuels et de réputation tout au long du cycle de vie du contrat, l’accent ayant été mis sur les contrats de plus grande taille, les plus complexes et les plus risqués. Ce programme est dirigé par Commercial & Contract Management, créée en 2016, qui a mis en place des outils, des méthodologies, des procédures et des formations destinés en particulier à la gestion des risques, à l’adaptation des termes contractuels au fur et à mesure de l’évolution des projets pour refléter les besoins du Client et à l'assitance de l’équipe Delivery, dans le respect des termes contractuels pour s’assurer de la satisfaction Client et du maintien de la profitabilité des projets; une plateforme unique pour le Groupe en matière de gestion commerciale, une procédure globale en matière de développement commercial, afin d’avoir une vue homogène par client et d’améliorer le suivi de l’action commerciale ; la mise en place de modèles pour la gestion des comptes clients une procédure et une politique de rémunération commerciale au niveau mondial, intégrant un plan à 3 ans débutant en 2015, afin d’aligner l’ensemble des unités opérationnelles à travers le Document de référence 2016 — Capgemini 2.6 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 22537 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 Paris La Défense, le 24 février 2017 Document de référence 2016 — Capgemini Définir nos ambitions et priorités en matière de Répondre aux attentes des parties prenantes : Programme Éthique & Conformité du Groupe La gestion des collaborateurs et des Le défi de l’écosystème des talents Favoriser la diversité et l’intégration au travail Organiser nos activités dans un environnement Développer une communication et un dialogue Notre approche en matière de gestion Coopérer avec la société civile pour le Soutenir nos clients sur le chemin du Rapport de l’un des Commissaires aux Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Définir nos ambitions et priorités en matière de RSE Solidement ancré dans les valeurs bâties au cours des 49 années de vie du Groupe, notre engagement envers nos collaborateurs et en matière de responsabilité sociale constitue à la fois un principe directeur et un axe de renouvellement et d’amélioration continue accompagnant notre développement international. L’année 2016 marque une nouvelle étape dans l’évolution de notre société, grâce notamment à l’intégration complète d’IGATE et de ses collaborateurs, et à l’augmentation significative de notre présence en Inde et en Amérique du Nord, tout en continuant de renforcer notre présence en Europe, en Amérique Latine et dans la région Asie-Pacifique. Aussi, nous faisons face à de nouveaux enjeux et opportunités spécifiques à chacune de ces zones géographiques dans des contextes commerciaux, sociaux et environnementaux En tant que prestataire de services de conseil, de technologie et d’outsourcing, la Responsabilité Sociale et Environnementale du groupe Capgemini recouvre trois domaines clés dans lesquels notre activité a un impact clair et direct : la création d’un environnement de travail diversifié et inclusif permettant à nos collaborateurs de s’épanouir pleinement au niveau professionnel et d’apporter une prestation de valeur à nos clients, la réduction de notre impact sur l’environnement, et la contribution au développement social et sociétal des pays dans lesquels nous réglementations nationales et internationales, en particulier les Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 (en refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants), et les Au cours de l’année 2016, nous avons étendu et amélioré nos actions dans les domaines clés précités et nous continuons d’innover et de rechercher de nouvelles opportunités, de manière à offrir à nos clients des services adaptés à un environnement en perpétuelle mutation et intégrant cette dimension durable. La politique de RSE du Groupe se décompose en quatre Valeurs et Éthique : il s’agit de notre identité et nos pratiques professionnelles. Notre Charte éthique repose sur sept valeurs fondamentales (l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, l’esprit d’équipe/la solidarité, la simplicité et le plaisir). Elle sous-tend notre culture d’entreprise et imprègne nos pratiques commerciales, et nos pratiques d’achats et sociales. Diversité et inclusion: nous nous engageons à être un employeur de choix pour les collaborateurs qui souhaitent évoluer dans un environnement ouvert, diversifié, et inclusif. Notre priorité est de collaborateurs en veillant à ce que nos pratiques commerciales et notre environnement de travail favorisent l’excellence. Notre culture respecte et valorise la diversité et la créativité de chacun, et nous veillons à ce que les deux soient reconnues et promues à Engagement social et sociétal: nous travaillons avec les personnes qui composent la société dans laquelle nous vivons et évoluons afin d’accompagner leur développement et la prise en main de leur avenir. En tant qu’employeur d'envergure internationale, nous collaborons au niveau local, national et international avec les autorités locales, les organisations non gouvernementales (ONG) et d’autres parties prenantes engagées elles aussi sur les priorités de développement social et sociétal, en privilégiant l’éducation à supérieur et professionnel. Le Groupe encourage l’implication active de chacun des membres de nos équipes dans ces actions. Responsabilité environnementale: même si nous ne fabriquons pas des produits manufacturés, les services que nous fournissons à nos clients ont un impact sur l’environnement. Nous mettons tout en œuvre pour réduire cet consommation énergétique et en diminuant nos déchets, en professionnels. Par ailleurs, nous sensibilisons nos collaborateurs dimension du développement durable à nos offres de services en En 2016, le Groupe a renouvelé son Conseil RSE, l’organe directeur qui définit l’ambition et l’orientation de notre stratégie en la matière. L’objectif est de mieux refléter la diversité de notre offre de services et de nos zones géographiques en réunissant autour de la table un groupe de 18 cadres de haut niveau engagés sur le sujet. Le Conseil RSE est co-présidé par Hubert Giraud, membre du Comité Exécutif du Groupe, et Christine Hodgson, Présidente Le mandat du Conseil RSE est le suivant : définir l’ambition, la stratégie et les objectifs RSE, en ligne avec suivre l’avancement par rapport à la stratégie ; nourrir la réflexion en apportant la vision, les attentes et les priorités de l’entreprise en matière de RSE ; questionner le statu quo et favoriser l’innovation. Les membres du Conseil RSE s’engagent à promouvoir à titre individuel les initiatives RSE existantes, aussi bien au niveau local que global. L’action individuelle et exemplaire des membres du engagements sociaux et environnementaux, et ce au plus haut Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Répondre aux attentes des parties prenantes : périmètre et impact Afin de garantir l’alignement entre notre action et notre stratégie en matière de Ressources Humaines et de Responsabilité Sociale et Environnementale et les attentes des parties prenantes, une analyse de l’importance relative des questions de développement durable dans toutes leurs dimensions a été effectuée une première fois en 2014, puis réexaminée en 2015 et 2016. Elle résulte d’une série d’entretiens avec des parties prenantes internes et externes, d’une recherche documentaire, ainsi que des contributions émanant de réunions institutionnelles régulières sur Tous les indicateurs de la loi Grenelle (article R. 225-105-1 du Code de Commerce) sont répertoriés dans le tableau en section 3.6, y compris les justifications relatives aux indicateurs non renseignés. Suite à notre analyse d’impact actualisée, quinze indicateurs ont été considérés comme étant les plus pertinents pour notre activité et se réfèrent à l’attractivité et la diversité des talents, à l’engagement des collaborateurs, à la limitation de notre impact environnemental et à la gestion de notre impact sur notre écosystème en liaison avec l’économie digitale. Programme Éthique & Conformité du Groupe Le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. a lancé le programme Éthique & Conformité en 2009, en vue de renforcer la culture éthique qui fait partie intégrante du Groupe depuis sa création en 1967. Le Groupe a mis en place un réseau international de responsables Éthique & Conformité dans le cadre de ce programme. Il a également adopté une Charte Éthique, une Politique Anti-corruption et une Politique dédiée au Droit de la concurrence pour réaffirmer nos valeurs dans tous les pays où nous sommes présents. Tous les collaborateurs sont tenus de se conformer aux principes inscrits dans ces trois textes essentiels et de suivre une formation en ligne (e-learning) sur chacun d’eux. S’il témoigne des valeurs profondément ancrées et de la forte culture éthique du Groupe, le programme Éthique & Conformité collaborateurs qualifiés. L’enquête menée auprès de l’ensemble des salariés du Groupe montre que leur engagement est étroitement lié au fait d’appartenir à un groupe imprégné d’une forte culture éthique largement partagée. De plus, créer un cadre éthique conforte notre réputation, permet de décrocher de nouveaux contrats et d’être en bonne position dans la « Ligue des champions », c’est-à-dire parmi les leaders de notre secteur L’organisation et le réseau éthique & conformité Les dirigeants des unités opérationnelles du Groupe (SBU/BU) sont responsables de l’éthique et de la conformité dans leurs unités respectives. Ils sont également chargés de piloter le programme Éthique & Conformité dans le respect de la législation, de la réglementation et des procédures en vigueur dans leur pays. Le Chief Ethics & Compliance Officer (CECO) est responsable du programme Éthique & Conformité pour l’ensemble du Groupe. Le programme Éthique & Conformité et ses réalisations sont analysés annuellement par le Comité Éthique et Gouvernance du Document de référence 2016 — CapgeminiLe plus élevéLe plus élevéMatérialité pour nos parties prenantesMatérialité pour CapgeminiRéduction de l’empreinte carbone Aider nos clientsdans leur défi RSESécurité de l’informationet protection des données Changement climatique Droits del’homme Comportements éthiques Engagement et rétentionde nos talents Sécurité del’énergieEducation au seindes communautés Satisfaction client Talents etcompétences Formation etdéveloppement Diversité Intégration du digitalReprésentativitédes femmesValeurs et EthiqueDéveloppement durableEngagement social et sociétalDiversitéService aux clients CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Les Directeurs Juridiques sont également responsables Éthique & Conformité (DJ-EC) dans leurs juridictions respectives. Ils veillent à la mise en œuvre du programme Éthique & Conformité dans leur secteur géographique et agissent en liaison avec le CECO. du groupe : le Blue Book Dans notre organisation très décentralisée et animée d’un fort esprit d’entreprise, il est fondamental de disposer d’un ensemble de directives, de procédures, et de règles communes qui régissent notre fonctionnement quotidien. Le document confidentiel de l’entreprise, le Blue Book, ainsi nommé en raison de sa couleur, a été créé en 1989. Il fournit un référentiel commun permettant à chaque collaborateur, service ou fonction de l’entreprise de travailler efficacement, en préservant la cohésion de leurs activités à travers le monde. les principes fondamentaux du Groupe : sa mission, son expertise, ses principaux objectifs, ses valeurs, sa Charte Éthique et ses principes en matière de collaboration ; la gouvernance et l’organisation du Groupe ; les processus d’autorisation et d’approbation ; les règles et directives de vente et de production ; la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles contractuelles, liées aux contrats clients en avant vente ; les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances ; les politiques de ressources humaines ; les directives relatives au marketing, à la communication, à la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe ; les politiques d’achat, y compris l’éthique et la sélection des les politiques environnementales et celle à destination de la Ces règles, procédures et directives constituent le référentiel que toutes les entités doivent mettre en œuvre conformément aux exigences et spécificités légales nationales. Le contrôle du respect de ces directives fait partie intégrante de notre processus d’audit interne. Le Blue Book du Groupe est régulièrement mis à jour et est accessible à tous les collaborateurs sur l’intranet du Groupe. Comme cela a été souligné à nouveau en mars 2016 par Paul Hermelin, Président-directeur général du Groupe, nos sept valeurs fondamentales et notre éthique font partie des legs les plus précieux que Serge Kampf a fait au Groupe. De toutes nos dimensions stratégiques, nos valeurs et notre éthique sont parmi les plus importantes. Le respect des valeurs que nous incarnons de longue date a forgé la réputation du groupe Capgemini sur le marché. Cette image d’intégrité est aujourd’hui un atout essentiel Le Groupe a lancé son programme Éthique & Conformité afin de protéger et de préserver cette réputation, et parallèlement de consolider nos avantages concurrentiels. Ce programme a pour objectif de : développer une culture éthique durable dans le but de renforcer l’intégrité et d’encourager les comportements éthiques ; renforcer la connaissance et la sensibilisation aux lois et réglementations, ainsi qu’aux politiques internes applicables au sein des sociétés du Groupe ; mettre en œuvre des initiatives visant à renforcer la prévention et tout manquement en matière d’Éthique et de Document de référence 2016 — Capgemini Le programme éthique & conformité en 2016 Notre Charte Éthique, qui incarne la culture éthique du Groupe, est actuellement disponible dans quatorze langues. Elle a reçu le d’Administration, des membres du Comité Exécutif du Groupe et de la communauté des Vice-Présidents. Elle a été mise à jour en janvier 2016 et partagée avec tous les employés d’IGATE en Capgemini attend de tous les collaborateurs du Groupe qu’ils énoncés dans cette Charte. Les collaborateurs sont tenus de respecter les lois et réglementations applicables ; appliquer les règles d’hygiène et de sécurité, et contribuer à créer un environnement de travail sécurisé et ouvert à tous ; agir de manière responsable sur le marché en respectant les lois et réglementations applicables en matière de concurrence, ainsi que les dispositions anti-corruption, en évitant les conflits d’intérêts et les délits d’initiés, et en fournissant des informations transparence avec les clients, les fournisseurs et les partenaires maintenir la sécurité et l’intégrité des actifs du Groupe et des tiers avec lesquels nous travaillons ; être acteur de la société civile et respecter l’environnement dans refuser le recours au travail forcé et au travail des enfants. Fin 2016, plus de 170 000 collaborateurs avaient suivi le module d’e-learning de la Charte Éthique, qui est disponible dans cinq langues. Cela représente environ 88 % des effectifs du Tous les nouveaux embauchés doivent s’engager à se conformer aux principes de la Charte Éthique et à suivre le module En 2011, le Groupe a publié une Politique tolérance zéro qui souligne son engagement dans la lutte contre toute forme de corruption. Le document est disponible en douze langues. Fin 2016, plus de 171 000 collaborateurs avaient suivi le module d’e-learning correspondant, disponible dans six langues. Cela représente environ 89 % des collaborateurs du Groupe fin 2016. La politique dédiée au droit de la concurrence du En 2012, le Groupe a publié une politique visant à aider les salariés à identifier et éviter des situations qui pourraient enfreindre le droit de la concurrence. Le document est disponible en neuf langues. Fin 2016, plus de 162 000 collaborateurs avaient suivi le module d’e-learning correspondant, disponible dans cinq langues. Cela représente plus de 80 % des collaborateurs du Les nouveaux collaborateurs doivent s’engager à respecter les principes énoncés dans la politique anti-corruption et la politique dédiée au droit de la concurrence du Groupe, ainsi qu’à suivre les CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE En 2016, le Programme Éthique & Conformité du Groupe a été axé sur l’intégration des anciens collaborateurs d’IGATE à ce programme. Premièrement, une Charte Éthique mise à jour a été communiquée à tous par la Direction Générale et par le Chief Ethics & Compliance Officer en février. Deuxièmement, les trois modules d’e-learning spécifiques E&C décrits ci-dessus (Charte Éthique, Politique anti-corruption du Groupe, Politique dédiée au droit de la concurrence du Groupe) leur ont été assignés. Troisièmement, les anciens collaborateurs d’IGATE ont été intégrés aux activités régulières de communication et de Plus de 80 000 sessions d’e-learning E&C ont été suivies par les anciens collaborateurs d’IGATE en 2016, soit environ 50 000 heures de formation. D’un exercice à l’autre, parallèlement à l’intégration de plus de 30 000 anciens collaborateurs d’IGATE en 2016, le pourcentage total des collaborateurs du Groupe (Capgemini + anciens collaborateurs d’IGATE) ayant chacun suivi les trois modules d’e-learning E&C a augmenté significativement. Bien qu’il s’agisse d’un effort continu, cela représente un accomplissement majeur pour l’ensemble de l’organisation. Une procédure dédiée en cas d’alerte Selon la Charte Éthique, si un collaborateur est confronté à une question ou un problème concernant l’Éthique ou la Conformité, il doit d’abord en discuter avec son management local. Si ce dernier ne lui propose aucune solution, s’il est réticent à en discuter avec sa hiérarchie ou si les autres procédures de traitement de réclamations individuelles s’avèrent ne pas être applicables, le collaborateur peut suivre la procédure dédiée de conseil aux salariés et d’alerte professionnelle (RCP : Raising Concern Procedure). Il pourra ainsi solliciter des conseils ou des avis sur la conduite à tenir auprès du Directeur Juridique local (DJ-EC), voire directement auprès du CECO basé à Paris. Opérationnelle depuis fin 2013, la procédure RCP est appliquée au cas par cas dans les pays où le Groupe est implanté, En juillet 2014, le Comité Exécutif du Groupe a décidé de modifier son approche en matière de sécurité informatique afin de mieux tenir compte des exigences de ses clients et des enjeux de la protection des données. Le Programme CySIP (Cyber Sécurité et Protection des Informations) a été lancé en novembre 2014 et vise à renforcer la compétitivité du Groupe tout en anticipant les nouvelles réglementations en la matière (notamment en ce qui concerne la protection des données personnelles). Sous l’égide du Secrétaire général du Groupe, l’équipe en charge du Programme CySIP a publié en mars 2015 une stratégie «CySIP» décrivant les enjeux, les objectifs et la gouvernance, les règles «CySIP» (pratiques minimales et obligatoires), la stratégie de confidentialité des données, ainsi qu’une politique sur la protection des données personnelles. Ces règles doivent être mis en application dans toutes les entités de Capgemini avant fin 2017. le pilotage du Directeur «CySIP» du Groupe : Le Programme CySIP regroupe trois communautés collaborant Responsables «CySIP» des Strategic Business Units (CySIP Officers : centrés sur les exigences des clients et la sécurité des projets délivrés), les Responsables de la Protection des Données (DPO : Data Protection Officer centrés sur la protection des données personnelles et la confidentialité des données) et les Responsables de la Sécurité de l’Information (CISO : Chief Information Security Officer, centrés sur la sécurité informatique Les trois communautés CySIP se réunissent deux jours par an pour préparer un plan d’action annuel. À fin 2016, la gouvernance est en place au niveau du Groupe et les politiques et les standards Président-directeur général du Groupe, un programme de sensibilisation global a été lancé auprès de tous les collaborateurs. Il comprend notamment des modules e-learning obligatoires et La confidentialité et la protection des données ont été une priorité majeure en 2016. Les Règles Contraignantes d’Entreprise (BCR : Binding Corporate Rules) de Capgemini en matière de protection des données personnelles couvrent les activités du Groupe aussi bien en sa qualité de responsable de traitement que de sous-traitant pour les données de ses clients. Elles ont été approuvées par la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL) le 2 mars 2016 agissant au nom des autorités de protection des données personnelles de l’UE. Toutes les entités du groupe Capgemini ont formellement adhéré aux BCR, et celles-ci sont actuellement mises en application au sein de l’organisation. Les BCR ont été publiées sur le site Internet externe de Capgemini et les clients ont désormais la possibilité d’utiliser ces BCR dans le cadre du transfert des données personnelles dont ils sont responsables vers les filiales de Capgemini situées en dehors de l’UE. Depuis 2015, les projets opérationnels de « CySIP » portent sur trois sujets majeurs : la gestion des identités et des accès (pour renforcer le contrôle d’accès aux applications et aux données) et la gestion des événements et des incidents (pour renforcer les capacités de détection et de réaction). Les Centres Opérationnels de Sécurité de Capgemini en Europe et en Inde mettent en œuvre de nouveaux services de supervision des réseaux et des infrastructures. Enfin, une politique et des outils visant à sécuriser la pratique du BYOD (Bring Your Own Device) ont été définis et mis en œuvre en 2016 en vue de sécuriser l’accès et les données lorsque des appareils personnels sont utilisés à titre professionnel. Afin de mesurer la mise en œuvre des règles et des projets « CySIP », des évaluations de maturité sont effectuées chaque année dans le cadre d’un plan plus large de contrôle et d’audit. Les auto-évaluations menées par chaque entité sont complétées par des audits et des tests qui permettent d’élaborer un plan annuel de réduction des risques au niveau global et pour chaque entité. L’enjeu est d’atteindre les objectifs fixés dans la stratégie, la gouvernance et les règles CySIP d’ici à fin 2017. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents La gestion des collaborateurs et des talents Être un employeur responsable, c’est se soucier des personnes qui ont choisi de travailler pour nous et offrir un environnement dans lequel nos collaborateurs peuvent donner le meilleur d’eux-mêmes et s’épanouir. Au cœur de notre culture d’entreprise réside notre Notre priorité est le bien-être au travail, le développement professionnel des collaborateurs et leur mise en condition de réussite afin qu’ils excellent dans ce qu’ils font. En outre, notre culture respecte et met en valeur la diversité. Trois sources d’information fournissent au Groupe les données des ressources humaines et des conditions de travail. Ces sources sont également utilisées dans le présent rapport : l’outil de reporting financier du Groupe, qui fournit des données sur une base mensuelle ou trimestrielle, selon les indicateurs courants, comme l’effectif total (contrats à durée indéterminée et déterminée, y compris le personnel non-actif. Sont exclus le personnel des agences de travail temporaire, les professionnels et travailleurs indépendants, les sous-traitants, les stagiaires) et les mouvements associés à l’effectif (recrutements/acquisitions/ départs/ taux d'attrition) au 31 décembre 2016. Ces données couvrent tout le périmètre du Groupe ; un outil de Business Intelligence (BI) interne mis en interface avec la plupart des systèmes RH locaux. Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté, les tranches d’âge, le sexe et le grade, dès lors que ces données sont légalement utilisables. 97 % des effectifs du Groupe sont consolidés au sein un questionnaire permettant de collecter un certain nombre d’indicateurs sociaux et sociétaux, qu’ils soient qualitatifs ou requis uniquement sur une base annuelle. Le défi de l’écosystème des talents La priorité du Groupe en matière de Ressources Humaines (RH) est de développer les savoir-faire et capacités individuelles et transformation de nos clients dans un environnement technologique en constante et rapide évolution. En termes RH, cela suppose de développer, évaluer et promouvoir le potentiel de tous nos talents, afin de stimuler l’employabilité et l’engagement de chacun, tout en s’assurant des compétences nécessaires pour l’atteinte de nos ambitions stratégiques et de notre croissance. La fonction Ressources Humaines y contribue en permanence par : la gestion d’un processus de recrutement et d’intégration ad-hoc pour faire face aux besoins de nos métiers ; la mise à disposition des leviers de management appropriés pour gérer la progression et le développement de tous les parcours professionnels, tout en répondant aux attentes et besoins d’évolution de profils très variés ; la proposition faite à tous les collaborateurs des moyens de développer et renforcer leur employabilité individuelle, pour leur permettre d'être performant dans la durée, en s’adaptant constamment aux évolutions de leur contexte professionnel, et en leur apportant le soutien nécessaire à la mobilité, au travail virtuel et aux besoins de formation ; la garantie des conditions de sécurité pour chaque collaborateur Document de référence 2016 — Capgemini Par ailleurs, en ce qui concerne la formation, un système a été déployé au niveau du Groupe (MyLearning) auquel tous les collaborateurs peuvent accéder en s'y enregistrant. Ce système regroupe le catalogue de toutes les formations disponibles (résidentielles, virtuelles, webcasts, vidéos...). Il permet également de suivre le volume de formation dispensé et en 2016, 99% de l'effectif de fin d'année a pu bénéficier des opportunités de Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées pour garantir la qualité des données. En cas de doute ou d’inexactitude, les données concernées sont exclues. Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs mentionnés ci-dessous comporte uniquement des données qui se sont méthodologique, s'avère nécessaire, celle-ci est indiquée dans la paragraphe correspondant. Toutes les dimensions sociales de l’article R. 225-105-1 du Code de Commerce français sont traitées dans ce rapport puisque, selon notre analyse, elles sont toutes jugées pertinentes pour nos activités. Chaque recrutement fait l’objet d’un examen approfondi pour s’assurer de son adéquation à la culture d’entreprise et aux Près de 40 % des collaborateurs embauchés chaque année sont des jeunes diplômés. Nous avons ainsi considérablement renforcé nos partenariats avec les écoles et universités de premier rang, faisant de Capgemini un employeur de référence. Nos recrues externes et nos promotions internes font l’objet d’une analyse de mixité, et la majorité de nos recruteurs – internes et externes – ont signé la « Charte de la Diversité » du Groupe (en vigueur depuis 2013), les engageant à soutenir Capgemini dans la réalisation de ses objectifs de diversité et de Nous poursuivons notre politique d’insertion des personnes en Enfin, Capgemini s’adapte aux différentes pratiques de recrutement et utilise de nombreux canaux numériques tels LinkedIn pour recruter des profils talentueux sur tous les marchés de l’emploi dans le monde. CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Capgemini offre un extraordinaire gisement d’opportunités d’évolution professionnelle, ouvertes à tous. Afin de répondre aux aspirations, motivations et préférences de développement propres à chaque employé, le Référentiel des Carrières & Compétences permet à chacun de définir l’évolution souhaitée, permettant aux collaborateurs de s’épanouir dans l’exercice de fonctions diverses et de prendre en main leur propre carrière. En tant qu’organisation à dimension internationale, nous devons garantir à nos clients l’excellence et la cohérence de nos services, quel que soit le lieu où ces services sont fournis. De son côté, tout collaborateur s’attend à une parfaite clarté dans les possibilités d’évolution professionnelle disponibles. Le Référentiel des Carrières & Compétences définit et décrit un éventail normé de fonctions dans nos familles de métiers, applicables quelle que soit la région, la Business Unit (BU), le projet, le client, le secteur ou la technologie. De ce fait, tout collaborateur est en mesure d’appréhender avec facilité l’éventail d’opportunités professionnelles qui s’offrent à lui. Chaque rôle nécessite des qualités personnelles structurantes et des prérequis de compétences professionnelles s’appliquent pour chaque fonction, indépendamment de la géographie. Nos politiques et processus de promotions comportements en matière de Leadership – tant individuel que collectif –, des efforts significatifs ont été déployés en 2016 au le modèle de Leadership a été renouvelé et comporte désormais six dimensions en étroite interdépendance : La Niaque, Business Builder, Profit Shaper, People Developer, Agile Player, Active Connector. Ces dimensions reflètent les enjeux de leadership de l’environnement actuel, et sont appréhendables par tous pour développer les comportements adaptés aux différents contextes business et humain de l’entreprise, et encourager les pratiques de leadership à tous les niveaux de l’organisation ; les équipes de leadership de Capgemini sont fortes d’environ 1 500 Vice-Présidents dont les membres sont recrutés, promus, évalués et rémunérés sur la base d’une politique d’entreprise globale fondée sur les six dimensions du modèle de Leadership, et mise en œuvre de façon cohérente dans toutes les Business Units et Fonctions Support du Groupe ; enfin, de nombreuses actions de management et de développement des pratiques de Leadership sont menées pour identifier et faire évoluer les différentes catégories de leaders au moyen de revues dédiées des talents et de programmes de formation élaborés sur mesure. Les principes de mobilité au sein du groupe et l’identification de plans de succession sont également des moyens de s’assurer d’une exposition continue de ces acteurs aux différents métiers, business et pratiques du groupe, renforçant leur compréhension et leur capacité d’action et de performance. Cette communauté vise à être le miroir de la Le référentiel des Carrières & Compétences du groupe définit le parcours de développement de chaque fonction par famille d’emploi. Chaque collaborateur s’engage à maintenir son employabilité en profitant des possibilités de développement qui Dans le même esprit, les équipes de formation et l’Université du Groupe proposent une large gamme de programmes de formation mis à la disposition de chaque collaborateur. En 2016, plus de 6,5 millions d’heures de formation ont été dispensées à plus de 185 000 collaborateurs. Tous ces programmes sont conçus pour intégrer les nouvelles technologies, les demandes de nos clients et les différents types de compétences requis Ils sont ainsi adaptés et ajustés en permanence pour aligner les évolutions des besoins de nos clients avec les expériences et les compétences de nos Actuellement, 36 % de la formation sont dispensés par des canaux « virtuels ». Au travers de l’initiative Digital Age Learning, nous visons à optimiser l’efficacité de nos formations pour tirer le meilleur parti des technologies digitales et rendre accessibles au plus grand nombre des opportunités de développement la mobilité au niveau national et international. En 2016, 23 537 collaborateurs ont l’opportunité de partir en mission à l’étranger dans plus de 110 pays. Capgemini offre de la visibilité sur les postes à pourvoir via son site www.capgemini.com et, en interne, via le système My Mobility, qui met en oeuvre la politique « promouvoir en priorité, recruter si nécessaire ». Croissance organique des effectifs en 2016 Le Groupe employait un peu moins de 68 000 collaborateurs il y a le cap des 100 000 salariés en septembre 2010. Ses effectifs ont encore augmenté de plus de 25 % en 2015 (principalement suite à l’acquisition de la société IGATE - 31 323 personnes au 31 décembre 2015). En 2016, il a enregistré une nouvelle croissance organique de 6,3 %. L’effectif moyen se calcule en prenant l’effectif d’ouverture et la somme des effectifs de chaque fin de mois, et en divisant le total ainsi obtenu Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Les données ci-dessus relatives aux effectifs au 31 décembre 2016 couvrent l’ensemble du périmètre du Groupe (taux de couverture de 100%). L’acquisition d’IGATE en 2015, la forte croissance interne, notamment en Asie-Pacifique, et la crise économique post-2009 qui a touché l’Europe continentale dans une large mesure, ont eu un impact significatif sur la répartition géographique des effectifs au sein du Groupe. Cette évolution est reprise dans le tableau suivant : Effectifs – répartition en fonction de l’ancienneté : La part de la région Asie-Pacifique qui a augmenté de 9 points en 2015, suite à l’acquisition d’IGATE, majoritairement présente en Inde, a continué de croître pour dépasser 100 000 collaborateurs en décembre 2016 et atteint 101 422. En conséquence, la part de cette région a encore progressé en 2016 de 1,8 points grâce à une croissance organique en Inde de 9,3 % et à une croissance supérieure à 16 % dans le reste de la région Asie-Pacifique. L’Amérique du Nord, qui a progressé de 62 % en 2015 du fait de l’acquisition d’IGATE, a continué de croître de 5,4 % en 2016. La situation économique difficile du Brésil explique la baisse des effectifs en Amérique Latine, dont la part a chuté de 3 points entre 2014 et 2016. En outre, l’Inde a connu une très forte croissance ces dernières années, ses effectifs passant d’un peu moins de 2 000 salariés en 2004 à plus de 96 600 en 2016 et le pays représente aujourd'hui 50 % de l’effectif total du Groupe. La croissance en Europe centrale est due notamment au développement des services fournis aux entreprises et aux services d’infrastructure en Pologne et en Roumanie, qui sont passés de moins de 500 employés en 2004 à un peu plus de 7 500 collaborateurs fin 2016 dans ces deux pays. Le Benelux est la principale région d’Europe à observer un repli de ses effectifs pour la quatrième année consécutive en raison d’une situation économique délicate. D’autres zones géographiques d’Europe ont connu une croissance allant de moins de 1 % à 6 % en Europe du Sud. En France, les effectifs sont restés très stables mais la part du pays en pourcentage se situe en retrait en 2016. Le taux de couverture pour cet indicateur s’élève à 97 % de l’effectif de fin d’année. Les changements de la durée moyenne d’ancienneté dans le Groupe sont un reflet de la dynamique d’embauche des dernières années avec en particulier un nombre croissant d’embauches, celles-ci ayant atteint un niveau record de plus de 53 700 collaborateurs en 2016. C’est ce qui explique la croissance du pourcentage de collaborateurs ayant moins d’un an d’ancienneté. Le pourcentage élevé (57 %) de collaborateurs de moins de trois ans d’ancienneté s’explique par le niveau élevé des embauches sur les trois dernières années. La durée moyenne d’ancienneté s‘établie à 4,6 années à fin 2016. Cette moyenne recouvre des différences géographiques marquées et va de 2,8 années en Inde ou 3,1 années en Asie-Pacifique (zones dans 8,8 années au Benelux, 7,8 années en France ou encore 7,6 années au Royaume-Uni. Pour le calcul de l’ancienneté, c’est la date d’embauche initiale qui est retenue dans le cas de sociétés acquises et non pas la date d’intégration dans le groupe Document de référence 2016 — Capgemini25,0 % 22,7 % 25,5 %27,6 % 31,6 % 31,0 %16,1 % 15,0 % 13,4 %17,3 % 17,8 % 16,8 %14,0 % 13,5 % 12,8 %< 1 an1-2 ans3-4 ans5-9 ans10 ans et + CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Effectifs – répartition en fonction de l’âge √ : Le taux de couverture pour cet indicateur s’élève à 98,7 % de l’effectif de fin d’année. L’âge moyen a légèrement baissé en 2016 principalement de la forte croissance en Inde où l’âge moyen est inférieur à 30 ans et du fait d’un volume toujours élevé (proche de 40 %) de recrutement de jeunes diplômés. L’âge moyen est resté stable dans la plupart des zones géographiques, mais celui-ci a toutefois augmenté en Amérique Latine, en Europe du Sud et en Amérique du Nord de 0,4 à 0,6 années, alors qu’il a baissé dans les Pays Nordiques ou en Europe centrale. Le pourcentage d’employés âgés de moins de 35 ans est stable à 63,3 % avec une légère hausse du pourcentage de personnes de moins de 25 ans. L’âge moyen est le plus bas (moins de 30 ans) au Guatemala, en Inde, en Chine au Maroc et en Roumanie, alors qu’il se situe aux alentours de 40 ans au Royaume Uni, en Suède, au Canada, en Finlande, au Danemark et aux Pays-Bas. Malgré une situation économique toujours incertaine en 2016, le Groupe a embauché plus de 50 000 personnes pour la première fois de son histoire : une augmentation importante par rapport au nombre moyen de ses recrutements au cours de la dernière décennie, avec plus de 53 700 embauches fin 2016 (le taux de couverture des embauches est de 100% de l'effectif total). Les embauches correspondent aux personnes qui intègrent l’effectif permanent de la Société au cours de la période (à l’exclusion des acquisitions ou des transferts de personnel). Tous les pays et zones géographiques n’ont pas été impactés de la même manière par cette augmentation. Les pays offshore ont fortement contribué à cette dynamique de recrutement, avec près de deux recrutements sur trois en 2016. L’Inde a vu son effectif progresser organiquement de plus de 8 100 personnes en 2016 (et de plus de 1 000 personnes dans le cadre d'un contrat avec transfert de personnel), représentant plus de 70 % de croissance interne nette de l’effectif du Groupe. À l’inverse, l’Amérique Latine, en particulier le Brésil, affiche une forte baisse des effectifs de 8,5 % imputable à la récession de l’économie Dans un contexte économique encore volatil et incertain, le taux d’attrition (taux de départs volontaires) a reculé de 1 point pour atteindre 18,3 %. Il s’avère plus élevé en Asie-Pacifique, en Pologne et en Inde (où le marché des services informatiques est plus dynamique) qu’en Europe continentale ou en Amérique du Nord. Cependant, ce taux reste inférieur au pic observé ces dix dernières années, avec un point culminant à 19,7 % en 2007. Le taux de turnover total pour l’année 2016 (taux de couverture de 100% pour cet indicateur) s’est élevé pour sa part à 22,7 % √ ce taux couvrant à la fois les départs volontaires (démissions, etc..) et les départs involontaires (licenciements individuels et collectifs, départs à la retraite, fins de contrat CDD, etc...). Le nombre de départs volontaires en volume a atteint son niveau le plus élevé depuis dix ans (environ 34 200 départs). Le taux d’attrition fait l’objet d’une attention constante, de manière à le maintenir dans les normes du secteur, grâce à des actions et des programmes spécifiques différenciés selon les métiers et les Promotion de l’emploi responsable dans nos Employant plus de 193 000 collaborateurs dans plus de quarante pays et ayant atteint cette année le chiffre record de plus de 53 000 nouvelles recrues, le groupe Capgemini a un poids économique et social fort dans les pays où il est présent. Outre notre position forte d’employeur et notre engagement social et sociétal (voir section 3.4.1), nous manifestons notre responsabilité et notre engagement économique et social dans trois domaines Etant donné que 40 % de nos nouvelles recrues sont de jeunes représentant plus de 20 000 postes dans cette catégorie chaque année, nous accordons à l’éducation une extrême importance. C’est pourquoi nous conduisons diverses initiatives visant à rapprocher l’éducation et nos activités, au d'intégration dans le Groupe, et en nous investissant dans des projets de mentorat et des initiatives de formation. En France, des salons de l’emploi ont été organisés avec des universités et d'autres établissements de formation afin de présenter l’éventail des métiers et des carrières offertes par le groupe Capgemini. À la suite de la signature en 2012 de trois accords sur la formation et la création d’un diplôme universitaire spécial, diverses initiatives ont été lancées permettant Document de référence 2016 — Capgemini13,1 % 15,3 % 15,5 %47,2 % 48,0 % 47,8 %23,6 % 22,9 % 22,8 %11,5 %9,9 % 9,8 %4,4 %3,9 %4,0 %< 20-24 ans25-34 ans35-44 ans45-54 ans55 ans et + CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents aux étudiants de suivre une formation avec Capgemini, pour «Passeport Avenir» proposent une offre de mentorat aux étudiants des écoles de management, d’ingénieurs et des universités. Chaque étudiant est suivi par un bénévole parmi les collaborateurs de Capgemini, qui joue le rôle de tuteur (250 collaborateurs en 2016) pour l’étudiant tout au long de l’année scolaire, avec notamment des conseils de développement professionnel, l’accompagnant jusqu’à la phase de recherche d’emploi. En Inde, un canal de création d’emploi important pour les débutants est dénommé Train and hire program (Programme de formation et d’embauche). Cette initiative vise à identifier des technologies spécifiques, pour financer à nos frais des formations aux étudiants sélectionnés, puis les embaucher. Non seulement de nouveaux emplois sont créés, mais cela créée de la valeur en contribuant à l’acquisition de compétences demandées dans notre secteur. Nous sommes également impliqués dans d’autres initiatives de soutien au développement et à la formation, dont le programme de parrainage de Capgemini de 2 000 petites filles grâce à Enlight – programme qui œuvre à fournir une formation scolaire de qualité à des enfants provenant de milieux 1 200 professeurs, plus de 90 chefs d’établissement et 100 communautés grâce au projet School adoption ; 485 personnes suivant des cursus en médecine ou en ingénierie bénéficient du mentorat des cadres de haut niveau Capgemini dans le cadre des bourses Capgemini destinées à des cursus 630 enfants en situation difficile sont pris en charge par des écoles passerelles et 25 966 par des centres d’étude. Dans des pays comme la Pologne ou le Royaume-Uni, nous avons mis en place des programmes de coopération avec des universités et d’autres instituts de formation, afin de mieux adapter les besoins du marché et cursus universitaires. Nous avons établi des partenariats avec d’autres organismes et participons régulièrement à des forums pour l’emploi, ateliers, concours et enrichissante et une meilleure connaissance de nos métiers à de jeunes talents, la plupart des unités opérationnelles du Groupe proposent des stages ou des programmes d’apprentissage. Cela recouvre aussi bien des missions de courte durée que des programmes de longue durée s’échelonnant sur plusieurs années, et qui constituent une source sûre et importante d’emploi pour les jeunes. Plus de 2 000 personnes ont participé à ces programmes en 2016, dans les cinq plus grands pays du Groupe (Inde, France, Conscients de l’importance de l’anglais comme langue des affaires, surtout dans les domaines de l’informatique et des technologies, nous soutenons activement des programmes visant à améliorer le niveau de compétence en anglais des étudiants, notamment en Chine et au Guatemala. Chaque année, nous recrutons un grand nombre de nouveaux collègues. À ce titre, nous nous engageons à avoir une influence sociale positive là où nous sommes présents, et à favoriser et entretenir un environnement de travail inclusif (voir section 3.2.3). Les initiatives en ce sens sont les suivantes : 7 394 personnes ont été formées dans le but d'optimiser leur employabilité, en mettant plus particulièrement l’accent sur les jeunes en situation de handicap et sur l’intégration des femmes grâce à des programmes d’inclusion et d’action contre la pauvreté (Livelihood Education through Action against Poverty (LEAP) et LEAP Inclusion) ; 17 centres dédiés ont été mis en place dans tout le pays afin d’offrir aux élèves en décrochage scolaire ou universitaire des compétences professionnelles recherchées par le marché. coopération avec des agences de placement et des centres de conseil professionnel visant à réduire le nombre de demandeurs d’emploi : organisation de forums de l’emploi « journées carrière » dans les écoles et les universités ; parrainage de salons de l’emploi et d’événements destinés organisation de sessions de speed recruiting, évaluations des d’embauche afin d’aider les chercheurs d’emploi. en Allemagne, où nous avons mis en place un programme de formation et recrutement de réfugiés, refugees@capgemini, et une initiative similaire chez Capgemini Suède depuis 2016. En notre qualité d’acteur de premier plan dans les domaines de l’informatique et des technologies, nous contribuons à diverses initiatives à but non lucratif en relation avec nos métiers et nous nous engageons dans des partenariats avec des organismes à Aux Pays-Bas, par exemple, nous sommes partenaires de Sport & Zaken (Sport et Affaires) et nous fournissons des conseils bénévolement à des associations sportives contribuant ainsi à l’économie des Pays-Bas. Nous sommes également partenaires de JINC, organisation qui donne aux jeunes de 8 à 16 ans l’opportunité de mieux comprendre ce que le marché de l’emploi leur offre et la nature des compétences requises pour un poste donné. Les projets de JINC touchent plus de 25 000 étudiants chaque année de l’école primaire jusqu’au secondaire. L’objectif est de leur donner les moyens de choisir leur orientation professionnelle, de réduire la probabilité de décrochage scolaire et de leur fournir de meilleures perspectives d’emploi. En Pologne, nous avons mis en place diverses initiatives liées à l’innovation, comme les IT and tech-talks, ouvertes au public et à nos collaborateurs, au cours desquelles sont passées en revue les Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Favoriser la diversité et l’intégration au travail Depuis la création du groupe Capgemini en 1967, la diversité et l’intégration (D&I) ont toujours fait partie intégrante de notre entreprise, de notre lieu de travail et de notre culture. Ancrées dans notre Charte Éthique et reprises dans bon nombre de nos politiques Groupe et locales, la diversité et l’intégration sont au cœur de nos valeurs fondamentales d’honnêteté, d’audace, de confiance, de liberté, d’esprit d’équipe, de modestie et de plaisir, établies par le fondateur du Groupe, Serge Kampf. Les principes de diversité et d’intégration déterminent notre façon de travailler avec nos collègues, clients, associés et fournisseurs dans le Avec plus de 193 000 collaborateurs dans plus de 40 pays, Capgemini est fière de représenter près de 130 nationalités et sa diversité culturelle. Notre définition holistique de la diversité s’étend au-delà des différences hommes-femmes, de l’identité et de l’orientation sexuelle, du handicap, de l’origine ethnique, de la race, de l’âge et de la religion. Capgemini conçoit la diversité comme tout ce qui nous définit comme organisation, y compris l’origine sociale, la variété des expériences personnelles et personnalité. Tous ces facteurs constituent le type de diversité le plus important à nos yeux : la diversité des idées. les styles de communication et même Le succès de Capgemini, son image de marque et son expérience client reposent sur le talent des collaborateurs travaillant pour le Groupe. Nous pensons que nos collaborateurs réalisent de meilleures performances lorsqu’ils peuvent être eux-mêmes au environnement. Le fait de cultiver un environnement ouvert à tous et d’assurer que chacun puisse être entendu et respecté permet d’optimiser notre capacité à remporter des affaires et à livrer nos services, faisant ainsi de Capgemini un lieu de travail accueillant. Notre charte mondiale pour la diversité et l'intégration définit la s’engager vis-à-vis de nos clients, partenaires et fournisseurs afin d’assurer la compréhension et le respect de nos valeurs, de nos engagements en faveur de la diversité et l’intégration sur la recruter et fidéliser une main-d’œuvre talentueuse et diversifiée afin de fournir des solutions innovantes de calibre mondial à nos favoriser un environnement de travail ouvert qui offre à tous les collaborateurs l’opportunité d’une carrière réussie ; engager les collaborateurs dans le programme de diversité et d’intégration à travers la communication, la prise de conscience et l’éducation, pour construire des compétences culturelles et des opportunités d’évolution de carrière ; revoir et intégrer les observations des collaborateurs afin d’élaborer des programmes leur offrant des opportunités de participation et favorisant la prise de responsabilités ; concevoir, mettre en œuvre, revoir régulièrement et mettre à jour les politiques afin de s’assurer que notre Société, en tant qu’organisation, respecte la diversité, cultive l’intégration et répond aux besoins de nos collaborateurs ; soutenir et encourager les réseaux locaux et mondiaux à travers les activités du Groupe, menés pour et par les collaborateurs et construisant des communautés favorisant l’intégration par la culture, le commerce, la carrière et la communauté ; encourager nos collaborateurs à prendre en compte la diversité et l’intégration dans nos décisions professionnelles quotidiennes (approvisionnement, construction d’une équipe, initiative de intégrer les principes de la diversité et de l’intégration dans les activités de Capgemini, selon cinq facteurs clés: le lieu de travail, les collaborateurs, le marché, les communautés et l’engagement respecter toutes les lois en vigueur en matière de diversité et d'intégration en permettant aux collaborateurs de s’informer ou de soumettre leurs préoccupations au sujet de la conformité ou présenter nos progrès, nos bonnes pratiques et nos résultats dans l’ensemble du Groupe, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur, sur la base de nos succès en matière d’intégration et de améliorer l’image de marque de Capgemini par la promotion de nos réalisations en matière de diversité et d’intégration. Nous considérons que nos différences constituent une source de créativité, d’innovation et d’inspiration. La promotion de la diversité et de l’intégration nous permet de refléter le marché mondial dans les sociétés où nous sommes présents, de générer de nouvelles idées et d’anticiper les tendances en notre qualité de leader d’opinion sur nos marchés. Elle nous aide à mieux comprendre les défis de nos clients, nos partenaires et nos fournisseurs. Nous sommes persuadés que cette orientation améliorera l’expérience des salariés au sein du Groupe, créera de meilleures opportunités pour une activité durable et affirmera le statut de Capgemini en tant qu’employeur mondial de référence. Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux besoins de nos collaborateurs ayant des modes de vie et des situations personnelles très différents afin de leur offrir un environnement professionnel propice au développement. Dans un certain nombre de pays, lorsque cette pratique est autorisée, les données des salariés sont enregistrées selon des critères tels que le groupe socioculturel, la tranche d’âge, la situation de handicap, etc. Les indicateurs de performances en matière de diversité figurent aussi Capgemini France favorise l’équilibre entre vie Capgemini et Sogeti France ont signé la Charte de la Diversité en 2006\. Elles participent activement au projet d’IMS Entreprendre promouvoir la Charte pour accroître la diversité dans les secteurs Parmi diverses mesures prises dans ce sens en 2016, Capgemini aide les salariés qui ont de jeunes enfants à trouver des modes de garde proches de leur domicile ou de leur lieu de travail : un réseau de crèches d’entreprise et de garde à domicile est maintenant disponible sur une plate-forme partagée. Capgemini France développe des partenariats et mène des initiatives ciblées pour recruter au-delà du secteur restreint des écoles d’ingénieurs. Elle élargit ainsi l’origine sociale des talents à Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Capgemini Amérique du nord œuvre pour une Capgemini mène constamment des initiatives visant à accroître la prise de conscience de l’impact de la diversité et de l’intégration au sein de l’entreprise. En voici quelques exemples : la semaine de la culture et la stratégie de communication visant à étendre la portée et l’impact des efforts de D&I par une prise de conscience et un engagement personnel : webinars thématiques mensuels, programmation de la semaine de la culture, blogs thématiques mensuels, flux d’informations sur l’intranet RSE quasiment hebdomadaires et engagement sur les établissement de partenariats externes pour développer la marque Capgemini NA sur le thème de la D&I et soutenir la collaboration avec des clients actuels et potentiels, dans le cadre d’organisations telles que Diversity Best Practices, le National Diversity Council, l’ITSMF, l’institut Anita Borg, Human Rights Campaign, Korn Ferry et EDGE. Nous parvenons ainsi à évaluer notre situation et nos progrès, à partager nos bonnes pratiques et à nous engager dans des partenariats innovants ; le programme de Capgemini « Culture, préjugés et cerveau » a été spécifiquement conçu pour faire progresser notre culture et engager nos salariés à se débarrasser de leurs préjugés inconscients, qui influent sur l’intégration au travail. Il donne aux salariés les compétences nécessaires pour définir notre future reconnaître les différentes dimensions de la diversité, au-delà de l’origine ethnique et des différences hommes-femmes, définir le réseau de soutien le plus approprié pour améliorer la s’accorder sur les mesures spécifiques qu’ils s’engagent à prendre pour créer ce nouvel environnement de travail pour Nous considérons qu’il est essentiel, pour promouvoir la diversité et l’intégration en entreprise, de faire prendre conscience à chacun de ses préjugés inconscients, c’est-à-dire de la tendance de chaque individu à favoriser des personnes auxquelles il s’identifie. Ainsi, avec l’aide d’un expert externe de l’université Southern Methodist de Dallas, Capgemini Amérique du Nord a mis au point un module de formation contre les préjugés inconscients, qui est utilisé depuis 2013. En 2014, plus de 200 cadres supérieurs du Groupe venus du monde entier ont assisté à une formation sur les préjugés inconscients, organisée par un expert renommé. Plus de 500 salariés dans le monde ont suivi cette formation et Capgemini Amérique du Nord a calculé un gain de 12 % sur le taux de fidélisation des collaborateurs qui l’ont suivie. L’Inde et le Royaume-Uni ont également organisé des formations sur les préjugés inconscients en 2016. Ces pays soutiennent ainsi notre engagement en faveur des compétences Mesures prises en faveur de l’équilibre Pour Capgemini, la mixité représente à la fois une obligation mais aussi une opportunité et en tant qu’entreprise internationale nous avons le devoir de favoriser la promotion des femmes au sein de l’organisation et nous sommes conscients qu’avoir des femmes à tous les niveaux représente un avantage concurrentiel. Être un employeur de référence pour des hommes et des femmes talentueux est essentiel si nous voulons mobiliser tout le potentiel Document de référence 2016 — Capgemini de notre Groupe et fournir les meilleurs résultats possibles à nos clients, partenaires et aux parties prenantes au sens large. C’est un fait reconnu que des équipes mixtes et un environnement l’engagement des collaborateurs et le renforcement du sentiment Nous sommes engagés sur le chemin de la diversité en particulier dans le cadre du programme Women@Capgemini regroupant des femmes et des hommes volontaires pour accélérer l’amélioration de la diversité homme/femme au sein du Groupe. Ce programme créé en 2012 avec le soutien du Président-directeur général du Groupe couvre l’ensemble de nos pays et métiers. Il est organisé développement. Les actions de ce programme sont menées conjointement avec les équipes RH et RSE du Groupe et de nombreuses initiatives ont été lancées dans ce cadre. En 2016, le programme a lancé de nouvelles initiatives autour de ces trois piliers avec des effets positifs attendus en 2017 et 2018 la création d’un indice de la diversité (Gender Balance Index ou GBI), qui permet de mesurer le pourcentage de femmes dans les embauches, les départs et les promotions ; l’obtention d’une certification de la fondation EDGE (Economic Dividends for Gender Equality) en France et aux États-Unis, qui ont servi de pilotes, au titre de la diversité homme/femme dans le but d’obtenir une certification au niveau du Groupe en 2017. EDGE est un organisme de certification et d’évaluation homme/femme. Leur approche a pour but d’aider entreprises non seulement à créer un environnement de travail favorable à la diversité mais également à tirer profit de cette approche. EDGE est reconnu pour la rigueur de son approche et pour son impact professionnel. La méthodologie utilisée repose sur du benchmarking, la mise en place d’indicateurs et la responsabilisation des intervenants. Elle évalue les règles, les pratiques et les métriques dans cinq domaines différents d’analyse : égalité des salaires à travail équivalent, recrutement et promotion, mentoring et formation au leadership, flexibilité du temps de travail et culture d’entreprise ; lancement de programmes dans de nombreux pays, notamment au Brésil, au Maroc, en Chine et en Pologne en complément de ceux déjà existants en Europe, en Inde et en Amérique du Nord, ou de manière transversale dans certains des programmes spécifiques de développement du leadership Le programme a des résultats positifs non seulement pour les femmes, mais bénéficie aussi aux hommes et l’intégration. Ainsi, une initiative initialement mise en place pour aider les femmes à rester en contact avec le milieu professionnel durant leur congé maternité et faciliter ainsi leur reprise du travail, a été étendue à d’autres types d’absence (congé maladie, congé sabbatique...), bénéficiant ainsi à la fois aux femmes et aux En octobre 2016, le programme Women@capgemini a organisé un atelier destiné à définir le plan d’actions autour des trois piliers en y associant un certain nombre d’ambassadeurs représentant différentes lignes de métiers. Des initiatives de court et de long terme, destinées à mesurer le succès du programme, ont été définies et validées par le Président-directeur général du Groupe qui s’est rendu à cet atelier. CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Répartition de l’effectif par genre√ : évolution Le taux de couverture des données ci-dessous est de 99,7 % de Le pourcentage de femmes continue de progresser et dépasse désormais le seuil de 30 % pour s’établir fin 2016 à 30,3 % une hausse de 0,8 point par rapport à 2015 faisant suite à une hausse l’année précédente de 0,7 point. La représentation féminine diffère selon le type d’activités d'une part (les femmes sont plus présentes dans le Business Process Outsourcing-43 %, ou dans le conseil que dans les infrastructures) et en fonction des pays d'autre part (30,8 % de femmes en Inde contre 25 % en France, au Royaume Uni et aux États-Unis et seulement 17,9 % aux Ce ratio est en grande partie le reflet du secteur des technologies de l’information qui tend à attirer des ingénieurs qui dans de nombreux pays sont majoritairement des hommes, mais cela met également l’accent sur l’impact de notre mix pays. Le pourcentage de femmes est plus important dans trois métiers, les services financiers (30,9 %), le Conseil (38,2 %) et le BPO (43 %). En ce qui concerne les pays, la France, l’Amérique du Nord et l’Inde ont lancé de nombreuses actions dans le cadre du programme Women@Cagemini pour améliorer notre attractivité et En ce qui concerne le recrutement le pourcentage de femmes atteint 33,5 % marquant notre volonté de continuer à progresser En ce qui concerne les départs, bien entendu nous perdons des talents féminins mais le taux de départs volontaires des femmes se situe au même niveau que celui des hommes en 2016. Le principal problème tient dans la baisse progressive de la présence féminine dans les grades les plus élevés du Groupe, le taux passant de 40 % au bas de la pyramide pour s’établir à 13 % à En ce qui concerne le développement professionnel, le Groupe a focalisé son effort sur un accès accru aux responsabilités et le taux de promotion des femmes aux grades E et F s’est amélioré pour atteindre 18 %. Certains pays obtiennent des résultats bien meilleurs tels que la Pologne, l’Espagne ou l’Italie avec des taux de promotions respectifs de 51 %, 34 % et 33 %. Cette progression de l’effectif féminin est partiellement liée à la croissance soutenue de notre activité BPO ces dernières années, et ce, en dépit de notre présence dans infrastructures où les femmes sont moins présentes. Toutefois, dans plusieurs zones géographiques, le pourcentage de femmes est en hausse comme en Inde (+ 1,3 point à 30,8 % de l’effectif) ce qui améliore le pourcentage global de femmes dans le Groupe en raison du nombre élevé et croissant de collaborateurs dans ce pays, ou encore en Pologne où le pourcentage de femmes est au-delà de 50 % (57,6 %). Les pays connaissant un solide développement de leurs activités dans le BPO- et de ce fait intègrent un pourcentage de femmes important- sont la Pologne, la Chine et le Guatemala, pays dans lesquels le pourcentage de femmes dépasse 47 %. À l’inverse, le pourcentage de femmes est inférieur à 25 % dans treize pays couvrant 22 % (- 8 points) de l’effectif analysé en particulier, le Benelux et les États-Unis. Enfin, l’amélioration est également aidée par le retour à la croissance de l’activité de conseil, activité dans laquelle le ratio hommes/femmes est plus équilibré avec une moyenne de 38% de Document de référence 2016 — Capgemini28,8 %29,5 %30,3 %71,2 % 70,5 %69,7 %FemmesHommes CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Représentativité féminine dans les fonctions les plus élevées par zone géographique féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité est en baisse en 2016 en raison de l’évolution du mix géographique, avec une proportion de femmes en Inde dans les grades E et F qui, bien qu’allant croissant, négativement l’évolution globale du ratio car le niveau moyen se situe en deçà de la moyenne du Groupe. Hors impact de l’Inde, l’évolution du ratio est légèrement positive. Le taux reporté fin 2015 a été ajusté de 16,8% à 15,8% en raison de retraitements sur les régions Benelux et Pays Nordiques. Toutefois, ce ratio reste inférieur de moitié au pourcentage de femmes dans le Groupe. La croissance continue de l’effectif du Groupe dans des pays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faible, pèse sur le pourcentage global, même si notre représentation féminine dans ces pays est supérieure à ce qui est Fin 2016, 21,3 % des salariés promus au poste de Vice-Président étaient des femmes, un pourcentage supérieur au seuil de 20 % pourcentage 2016 se situait en retrait de 1,9 point par rapport à 2015\. Les revues des talents conduites dans l’ensemble du Groupe, depuis l’examen des collaborateurs les plus talentueux avec le Président-directeur général du Groupe jusqu’aux revues effectuées au niveau des unités individuelles, nous offrent une perspective claire de notre vivier de talents féminins. Nous demandons à toutes nos unités de constituer une réserve de talents féminins appelés à occuper des fonctions de direction. Vice-Président, nous comptons également sur les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction, le mentorat par des cadres dirigeants et enfin une meilleure mise en évidence des Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes présents se sont dotés de Conseils et de réseaux féminins mettant l’accent communication et mettent en place des plans d’actions pour Capgemini UK prend des mesures pour la progression des femmes via une intégration Capgemini UK s’engage à ce que ses équipes soient composées de personnes venant de différents horizons et ayant eu des expériences variées, amenant des perspectives nouvelles, aptes à évoluer dans un environnement ouvert. À cet égard, nous nous travail. Nos actions sont axées sur l’augmentation de la part de femmes au sein de notre effectif grâce au recrutement, par le biais de programmes spécifiques, et par une panoplie d’avantages et d'opportunités ciblées à destination de nos collaboratrices, ayant pour but de souligner notre approche favorisant la vie de famille (Family Friendly). Nous reconnaissons qu’il nous faut concevoir nos politiques d’emploi centrées sur les besoins de nos salariés, et accorder une attention contraignantes. Notre politique de maternité a donc été conçue en accordant la priorité aux mères de famille. Nous nous engageons à offrir autant de soutien que possible pour garantir que la maternité au travail et ce qui s’ensuit soit une période aussi passionnante qu’elle devrait l’être pour les futures mères et leurs familles. En réponse aux sollicitations générées par les nouveaux modes de travail, nous avons instauré une politique pour l’harmonie de la vie au travail dont l’objectif est d’assurer que nos salariés puissent avoir une carrière pleine et satisfaisante tout en ayant la possibilité, en tant que parents et individus, d’assumer leurs charges familiales. Capgemini UK a également fixé de nouveaux objectifs ambitieux accroître la part des femmes de 26,6 % en 2013 à 30 % d’ici accroître la part des femmes dans les grades les plus élevés de 16,9 % en 2013 à 20 % d’ici 2020 ; et s’assurer que 50 % de nos apprentis soient des femmes d’ici Document de référence 2016 — Capgemini12,6 %16,7 %16,1 %10,3 %12,7 %19,7 %22,9 %16,4 %20,6 %11,8 %0 %5 %10 %20 %15 %25 %Amériquedu NordRoyaume-Uniet IrlandePaysNordiques BeneluxAllemagne etEurope Centrale FranceEurope du SudAsie-PacifiqueAmérique LatineIndeTotal 2016Total 2015Total 201414,9 %15,8 %15,5 % CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Capgemini Amérique du Nord mène des actions Plusieurs initiatives sont en place pour promouvoir la carrière des programme de développement du leadership des femmes : conçu pour offrir une formation, un parrainage, des objectifs et un coaching externe pour les femmes très performantes ou à fort potentiel pour des postes de cadres supérieurs le programme prévoit notamment la présence des cadres, le développement et le maintien de relations, ainsi que la création d’un profil de cadre. Les candidates sélectionnées sont désignées en fonction de leurs performances actuelles certification EDGE de niveau 1 obtenue : EDGE est une méthode d’évaluation globale et une norme professionnelle relative à l’équilibre hommes-femmes au recrutement tenant compte de la diversité et de l’équilibre entre les hommes et les femmes : constituer une réserve de leaders respectant l’équilibre hommes-femmes, avec un objectif d’embauche d’au moins 20 % de femmes à partir du grade C, pour atteindre ces objectifs, les KPI (indicateurs clés de performance) seront appliqués aux personnes en charge des recrutements et à leurs responsables ; Capgemini Amérique du Nord participe activement au programme phare de parrainage mondial du symposium Women In Leadership Symposium (WILs) parrainé par le National Diversity Council (NDC). Le NDC est une organisation non partisane qui défend la valeur de la diversité et de l’intégration et fournit les ressources nécessaires à cette fin. Capgemini et Sogeti ont poursuivi leurs efforts pour améliorer l’équilibre hommes-femmes en 2016, en encourageant carrières dans le secteur du numérique auprès de jeunes le prix des jeunes entrepreneuses « Prometteuse du Digital » Women@Capgemini s’associe à la ville de Bordeaux pour inciter les femmes à s’orienter vers des carrières dans le secteur du le forum de Capgemini pour l’équilibre hommes-femmes s’est tenu le 7 mars et a rassemblé des cadres supérieurs et près certification EDGE obtenue (niveau 1) ; garantie d’un salaire égal pour un travail égal, ou un travail de valeur égale, aux femmes et aux hommes, par un plan d’action détaillé sur les six années à venir, accompagné d’un budget promotions et les femmes aux postes de leaders, en proportion avec le taux de présence des femmes dans l’ensemble des L’initiative lancée dans tout le pays et intitulée « WinspirE », quatre principaux objectifs de cette initiative sont les suivants : encourager les changements culturels pour faire de l’égalité placer les femmes au cœur des relations client pour montrer la adapter les politiques de RH du groupe afin d’assouplir les conditions de travail et d’encourager l’égalité d’opportunités offrir des possibilités de développer son réseau pour partager les « WinspirE » soutient nos collègues femmes dans l’évolution de les encourage à prendre de nouvelles responsabilités et des rôles de leaders. Ce programme agit comme un réseau offrant un soutien solide, aussi bien sur le plan professionnel que personnel. Il apporte une aide au recrutement, à la fidélisation et au développement en vue de promouvoir et d’accroître la prise de conscience sur l’équilibre hommes-femmes au travail. Les principales caractéristiques du programme sont les prolongation du congé maternité (engagement signé en 2016) à 26 semaines applicable pour l’année civile 2017 ; supplémentaire aux embauches respectant la diversité ; prime pour les femmes candidates embauchées à des postes programme « Intentional Career Pathing » (ICP) - programmes de développement ciblé et d’accélération d’une durée de six mois pour les femmes de grade B à Bangalore ; programme « Women Leadership Development » (WLDP) - programmes de développement ciblé et d’accélération d’une durée de six mois pour les femmes de grades C et D à Mumbai atelier parental organisé et mené pour les parents de jeunes création d’un cadre de travail flexible pour assurer un équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Mesures en faveur de l’intégration des personnes Nous croyons fermement que les personnes en situation de handicap apportent de la valeur et un éclairage différent, tout en permettant de refléter la diversité de notre environnement. Ainsi, non seulement nous nous conformons en tant qu’employeur responsable aux lois nationales ou internationales en vigueur en la matière (comme les quotas d’emplois réservés aux personnes en situation de handicap) mais nous recrutons aussi ces profils convaincus de l’impact positif sur nos équipes de cette forme de Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents En respect avec la législation nationale, Capgemini construit des partenariats et supporte des initiatives dont le but est d’améliorer l’intégration et la compréhension des problèmes auxquels font recrutement et l’intégration sur le lieu de travail. Exemples en ce les personnes en situation de handicap, Tadeo, spécialisé dans le langage des signes pour les sourds et Arpejeh, dont le but est d’améliorer et de promouvoir la Hanploi, créateur du site internet dédié aux personnes en situation de handicap dont Capgemini est un membre Défi H 2016 : une innovation technologique et un programme de mentoring mené en partenariat avec des écoles d’ingénieurs dans le domaine des technologies de l’information et destiné à améliorer les conditions de vie des personnes en situation de En 2016, Capgemini France a augmenté son volume d’achats avec ses partenaires privilégiés dans le domaine du handicap (en respect de la loi) pour atteindre 2 millions d’euros. Les autres actions clés menées en 2016 : formation d’étudiants en informatique handicapés an partenariat prix de l’innovation environnementale avec Nodixia, spécialisé dans le recrutement de personnes en situation de handicap ; signature d’un accord pour promouvoir l’employabilité des personnes en situation de handicap dans de petites entreprises déploiement de politiques d’infrastructures accueillantes pour les Capgemini Inde poursuit son ambitieux programme sur Capgemini Inde a débuté son programme sur l’intégration des personnes en situation de handicap en 2012 et année après année ce programme poursuit sa dynamique avec désormais plus de 215 personnes en situation de handicap bénéficiant quatre piliers : accessibilité, progression de carrière, engagement proposant des infrastructures, des systèmes informatiques et des procédures de résolution de problèmes adaptés ; Carrière: assurer l’intégration par des politiques spécifiques sensibilisation et au moyen de programmes de formation spécifiques sur les comportements à adopter envers les personnes en situation de handicap ; et Prise de conscience : des problèmes d’intégration de personnes en situation de handicap au-delà du cercle de la Société que ce soit avec les clients, les partenaires ou Les éléments clés du programme sont : l’engagement de plus de 14 000 employés au d’événements ou d’activités tels que des ateliers sur le technologiques ou des forums de discussion ; des sessions de découverte proposées dans les principaux sites sur le thème de l’inclusion ; des règles de recrutement assouplies dans le cas de personnes de l’assistance sur le trajet domicile bureau, sur le lieu de travail, par le biais d’aménagements technologiques selon les données partenariat avec Social Equity pour auditer l’accessibilité des sites de la société IGATE acquise l’an passé ; malentendantes a débuté le 15 juillet 2016, pour favoriser l’acquisition de nouvelles connaissances et la sensibilisation de partenariat avec « Barrier Break » pour mener des sessions de sensibilisation aux technologies inclusive sur les sites de Mumbai Capgemini Pologne : des initiatives innovantes pour améliorer l’intégration des personnes en situation de Depuis 2014, en partenariat avec la fondation MOFFIN, Capgemini Pologne travaille sur l’intégration réussie de personnes en situation de handicap considérant que cela constitue à la fois une obligation et une opportunité pour les sociétés privées. À ce titre Capgemini Pologne recrute des personnes en situation de handicap, dispense des formations sur le sujet (100 personnes formées en 2016) aménage le lieu de travail et déploie des En 2016 avec « Select Training Solutions » une école d’apprentissage du langage des signes et le MOFFIN, Capgemini a créé un module de formation à l’anglais à destination des personnes en situation de handicap avec un matériel approprié. C'est une première en Pologne et Cette initiative a été primée lors du 3e congrès de la diversité en Pologne. De plus un partenariat couvrant tous les secteurs et toutes les compagnies a abouti à la création d‘une force de frappe ComeCloSeR to Disability destinée à favoriser le recrutement de Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Nombre de personnes handicapées travaillant au sein du Groupe : 2014-2016 Un handicap est définie comme toute situation empêchant une personne ou limitant ses possibilités de participer à la vie de l’entreprise ou à la vie sociale en raison d’une réduction à long terme ou définitive de ses capacités mentales ou physiques. Ces chiffres représentent les déclarations aussi bien légales que volontaires en fonction des législations respectives des pays. Le taux de couverture des données ci-dessus est de 75,3 % de l’effectif de fin d’année, étant précisé que certains pays sont exclus du scope pour des raisons légales liées à la confidentialité (États-Unis ou Suède par exemple ce qui explique le taux de couverture plus limité). En 2016, ces chiffres montrent que le Groupe a employé au moins 1 590 personnes avec un handicap, dont 34,2 % en France et 31,6 % au Royaume-Uni. En inde grâce au nouveau programme lancé en 2012, 215 personnes en situation de handicap sont aujourd’hui employées (chiffre en Mesures de lutte contre la discrimination Dans tous les pays où nous sommes présents, le Groupe réglementation internationale du travail mais aussi sa propre charte qui préconise la diversité et l’intégration. Conformément à son engagement en faveur des principes des conventions internationale du travail et ceux de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948, notamment les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de recruter et fidéliser des individus talentueux provenant d’horizons faire preuve de respect et d’équité envers nos collaborateurs ; supprimer de notre environnement de travail toute forme de encourager et aider nos collaborateurs à concilier au mieux vie soutenir et favoriser la santé et le bien-être en général de nos offrir un environnement professionnel sain et équitable, où nos collaborateurs peuvent se développer et s’épanouir. Capgemini ne tolère aucune forme de discrimination, pour quelque motif que ce soit, sur le lieu de travail. La discrimination peut être soit directe soit indirecte. La discrimination directe a lieu lorsque quelqu’un est traité de manière moins favorable en raison, par exemple, de son sexe, son origine ethnique, son âge, son handicap, sa religion ou son orientation sexuelle. La discrimination indirecte se produit lorsque l’application d’une condition ou d’une règle empêche une grande partie d’un groupe d’exercer une activité, sans qu’il existe de raison valable pour imposer cette condition. Un « processus de remontée des plaintes » est en place dans tous les pays où le Groupe est présent. Ce processus permet de faire remonter toute plainte provenant de nos salariés pour discrimination, sous quelque forme que ce soit. Chaque l’objet d’un examen complet, et des mesures disciplinaires peuvent être prises si la discrimination est prouvée. Document de référence 2016 — CapgeminiIndeFranceAllemagne et Europe CentraleAsie-Pacifique et Amérique LatineRoyaume-Uni et IrlandeEurope du SudBeneluxTotal CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents La politique de rémunération du Groupe est fondée sur des principes partagés et connus, appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spécificités locales du marché du travail et de la législation sociale et du travail. Cette politique vise à : attirer et fidéliser les talents ; récompenser les performances (individuelles et collectives) grâce à un modèle de rémunération motivant et souple ; Lorsque les règles locales le permettent, les collaborateurs peuvent également choisir au sein d’une liste prédéfinie les composantes de leur rémunération les mieux adaptées à leur situation personnelle et dans certains pays, ils peuvent choisir lorsque c'est possible, d’améliorer la nature de leurs avantages par des cotisations salariales supplémentaires. La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux impératifs financiers et situation personnelle. exigences légales dans toutes les juridictions dans lesquelles nous exerçons nos activités. 96 % de la population est couverte au titre de l’assurance maladie et 97 % de la population dispose d’une couverture d’assurance vie, souvent associée à une assurance La rémunération des Vice-Présidents et des cadres dirigeants, ainsi que ses composantes fixes et variables, sont supervisées et validées au niveau du Groupe. La rémunération des autres collaborateurs est déterminée et gérée à l’échelon du pays, les principes de rémunération restant soumis à validation par le Groupe. L’objectif est de mieux harmoniser progressivement les systèmes de rémunération pour favoriser la mobilité et garantir cohérence et équité au sein du Groupe. Les salaires minimaux pratiqués dans les pays du Groupe sont toujours supérieurs ou égaux aux salaires légaux en vigueur dans les pays concernés, parfois dans des proportions significatives. Les directives relatives aux augmentations de salaire sont également supervisées et approuvées au niveau du Groupe. Les collaborateurs bénéficient, le cas échéant, d’un système de participation aux bénéfices, selon les dispositions propres à L’évolution de la rémunération se trouve en Note 6 aux comptes consolidés et fait l’objet d’analyses régulières, compte tenu de l’importance du pourcentage (61 %) que représentent les coûts de personnel dans le revenu du Groupe. Tous les trimestres, une analyse comparative de l’évolution de la rémunération moyenne des SBU et des pays est réalisée afin d’évaluer l’impact des mouvements du personnel (embauches, départs, promotions, Le Comité des Rémunérations du Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. est chargé de superviser la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de revoir les politiques relatives à la rémunération des hauts dirigeants du Groupe, en particulier la rémunération fondée sur les instruments de capitaux dont Association des salariés à la performance En 2009, Cap Gemini S.A. a lancé son premier plan international d’actionnariat salarié, couvrant 19 pays. Ce plan a rencontré un franc succès et plus de 14 000 salariés ont souscrit des actions. Après autorisation des actionnaires, un nouveau plan international a été lancé en 2012 pour tous les salariés des 19 pays. Là encore, Document de référence 2016 — Capgemini le plan a rencontré un large succès, 12 000 salariés choisissant d’en bénéficier. Le plan 2009 prenant fin en décembre 2014, un nouveau plan international a été lancé en 2014 rencontrant encore un large succès, avec près de 17 000 salariés choisissant d’en fait de ces deux plans à collaborateurs, dans leur ensemble, figurent parmi les principaux actionnaires du Groupe, avec près de 5,3 % du capital social. Enfin, en 2009, Capgemini a lancé un produit dont la performance est corrélée à celle de l’action (BSAAR). Ce produit a été proposé aux managers du Groupe au prix de 3,22 euros (à juste valeur et selon la valorisation d’un expert externe), et a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les BSAAR constituaient une opportunité pour des managers désireux d’investir dans la Société sur le long terme (minimum de quatre années et jusqu’à sept années) tout en s’exposant pleinement aux variations du prix de l’action. Ce produit a expiré en juillet 2016. Capgemini S.A. a régulièrement consenti des instruments de capitaux (anciennement options de souscription d’actions et actions de performance depuis 2009) conformément à ses règles de gouvernance d’entreprise. Ces attributions, bien que collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelle aux ventes, à la production, à l’innovation ou de récompenser des responsables à l’origine d’initiatives spécifiques ou considérés comme des agents de transformation. Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier. Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique de Le Conseil d’Administration a consenti un certain nombre d’options de souscription d’actions à 2 298 bénéficiaires au titre du sixième plan désormais terminé et à 3 918 bénéficiaires au titre des plans d’attribution d’actions de performance. Le rapport de gestion, présenté à chaque Assemblée Générale de Capgemini S.A., décrit en détail la ventilation annuelle des attributions Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne représentaient qu’un pourcentage très limité du total distribué. Ainsi, sur les cinquième et sixième plans, 1,1 % du nombre total d’options attribuées l’a été aux dirigeants mandataires sociaux ; aucune option n’est exerçable, car tous les plans sont désormais fermés. Concernant les actions de performance, les résolutions fixent une limite de 5 ou 10 % à consentir aux mandataires sociaux et le volume effectivement consenti a représenté 3 % du total des attributions pour les six plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En outre, les instruments de capitaux ne sont pas consentis sur une base automatique et/ou annuelle. Les informations détaillées concernant les actions de performance consenties par Cap Gemini S.A. aux mandataires sociaux et aux dix principaux bénéficiaires non-mandataires sociaux, les levées d’option effectuées par ces derniers et, plus généralement, les détails de ces plans sont fournis pages en section 2.4.5 du Par ailleurs, après une négociation menée auprès des représentants du personnel français, le Conseil a décidé de remplacer le versement d’un montant en numéraire au titre de la prime de partage des profits instituée en 2011 par des actions soumises à une condition de présence de deux ans et à une période de détention obligatoire de deux ans supplémentaires à (2012 et 2014). Par conséquent, plus de 16 000 collaborateurs sont devenus actionnaires en juillet 2014 et sont devenus actionnaires en octobre 2016. CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Référentiel des Compétences et des Carrières Le Référentiel des Compétences et des Carrières détaille les métiers et fonctions de l’entreprise. Il donne de la visibilité à nos collaborateurs sur les métiers et fonctions qui existent chez Capgemini, et les prérequis nécessaires pour remplir une fonction, être promu ou évoluer vers d’autres fonctions dans l’organisation. Il permet d’identifier et de mesurer les qualités et les compétences d’un collaborateur par rapport aux compétences requises pour opérer à un niveau donné. Le collaborateur devient ainsi acteur de son parcours grâce aux perspectives proposées et aux passerelles existantes entre métiers. Cette approche permet aussi d’assurer la cohérence des systèmes d’évaluation entre les fonctions et les pays. Elle favorise des processus partagés et globaux et constitue le socle de nos programmes de formation. Notre politique de formation et de Chez Capgemini, nous estimons que notre réussite est assurée et pérennisée grâce à nos collaborateurs et à leur expertise. C’est pourquoi nous les accompagnons dans le développement de leurs compétences et de leurs capacités dès leur embauche et tout au long de leur carrière. Ils peuvent ainsi répondre pleinement aux attentes de nos clients dans un marché en constante évolution caractérisé par une innovation technologique rapide. Développement du Groupe soutiennent la croissance du Groupe répondre aux besoins des clients en adaptant en permanence les compétences de nos collaborateurs. Notre collaborateurs, en sélectionnant les contenus de formation les mieux adaptés à notre stratégie. Le deuxième objectif est d’assurer la cohérence et l’harmonisation des contenus et des modalités de formation dans toutes les géographies du Groupe. L’approche collaborative et multiculturelle du Groupe et ses valeurs sont mises en exergue grâce aux moyens technologiques utilisés permettant de réunir à distance les collaborateurs en formation, en mode « virtuel » ou en mode résidentiel sur nos campus internationaux des Fontaines en France et de Pune en Inde. L’Université Capgemini, accréditée parmi les meilleures organisations de formation professionnelle, tire parti de la richesse de son histoire pour garantir une excellence dans développement des compétences et la réponse aux attentes de Technologies au service de la formation Le Groupe dispose d’un système de gestion de la formation en ligne, MyLearning, ouvert à la majeure partie les salariés. Cette plateforme propose aussi bien des modules de formations ponctuelles que des programmes plus structurés. MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et, les géographies peuvent y publier leur offre de formation locale. Conscients de l’importance d’offrir une expérience digitale en formation à tous ses employés, le groupe Capgemini a structuré une approche Digital Age Learning qui investit continuellement dans le contenu et les améliorations à apporter à notre offre de formation MyLearning en intégrant les dernières tendances technologiques. Il est désormais possible d’accéder à nos contenus de formation à distance, à tout moment, ainsi qu’à partir de terminaux mobiles. L’équipe Learning & Développement (L&D) travaille en étroite collaboration avec les opérations pour intégrer les priorités du Groupe et formaliser la stratégie Digitale de formation en cohérence avec celles-ci intégrant les savoir-faire du Groupe et les standards de l’industrie. L’enseignement est dispensé par les meilleurs experts internes ou externes. Le contenu est délivré par le biais de divers canaux en fonction des objectifs de la formation, de la taille de l’audience, des impératifs professionnels et du type de compétences ciblées. Nous avons des programmes de formation présentielle, des cours « virtuels », des parcours de Journey), des ouvrages et vidéos disponibles en ligne, des bases de données et autres outils de capitalisation des connaissances (KM 3.0 - Knowledge Management), des portails de formation collaboratifs, des salles virtuelles de travail en équipe, des médias accessibles à tous, des mises en situation réelle ou du mentorat. Capgemini organise également des activités de formation et de d’accélération des compétences, des « défis » de création en Contenu, administration et organisation de la formation mis à disposition de nos collaborateurs, sont renouvelés en permanence. En 2016, l’Université Capgemini a créé 29 nouveaux programmes, en format résidentiel et/ou virtuel, et 127 nouveaux cours virtuels, ainsi que de nouvelles formations axées sur nos partenaires stratégiques ou sur le catalogue Digital Skillsoft. En plus de ces programmes de formation dits « globaux », des programmes spécifiques sont conçus et dispensés au niveau local ou régional pour répondre à des besoins spécifiques de l’entreprise. L’Université Capgemini propose des solutions de formation destinées à tous les métiers du Groupe. Le portefeuille de formations, est conçu pour répondre aux priorités opérationnelles du Groupe. Il se décompose en quatre domaines, comprenant 48 programmes et plus de 280 parcours de formation. Chaque parcours de formation est composé d’un ou plusieurs formats d’apprentissage : formations présentielles, virtuelles, modules d’apprentissage en ligne, vidéos, podcasts, livres, livres blancs et « webinars » ou séances de formation collectives en ligne. Le formation global est organisé autour de le tronc commun : le socle qui permet à chacun de nos collaborateurs de s’imprégner de la culture de l’entreprise et d’acquérir les fondamentaux du Groupe. Il comprend aussi un ensemble de programmes de développement du leadership ; les filières métier : les formations spécifiques à chaque famille de métiers qui permettent à chaque collaborateur de se former tout au long de sa carrière, en mettant à sa disposition les connaissances et compétences nécessaires lui permettant de remplir et d’exceller dans l’exercice de ses fonctions au service du client et du Groupe ; les Alliances : le déploiement de formations axées sur les offres de nos partenaires stratégiques, permettant de stimuler la croissance de l’entreprise. Les cartographies d’apprentissage comprennent des contenus dispensés au travers d’un mix de canaux, soit en interne, soit directement par nos partenaires afin de préparer nos collaborateurs à différents types de certification ; les Secteurs et lignes de service (SSL) : des formations axées sur le développement de compétences spécifiques par secteur ou par offre de services parmi le portefeuille de Capgemini. Ces formations couvrent les secteurs automobile, banque, produits de consommation et commerce de détail, assurances, secteur Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents En 2016, 185 833 collaborateurs (96 % de notre effectif total) ont bénéficié d’une formation via l’un des canaux disponibles. Le volume total des heures de formation √ dispensées par le Groupe est de 6,5 millions, dont 4,1 millions d’heures de formation sur la base des contenus globaux proposés par l’Université, soit l’équivalent de 64 % des heures totales de formation. Gros plan sur les équipes Learning & Development Un responsable formation - Learning Business Partner (LBP) - est nommé à la tête de chaque Strategic Business Unit (SBU) et de nos principaux pays. Chaque LBP structure son équipe en fonction des priorités de son entité et du volume d’activité de 1,8 millions d’heures de formation en résidentiel ont été suivies par plus de 42 000 collaborateurs (c’est-à-dire + 8 % par rapport à 2015) dans les campus du Groupe situés en France (« Les Fontaines », Chantilly) ou en Inde (Pune), et sur d’autres sites ou le Groupe ou nos clients sont présents. En ce qui concerne le nombre d'heures de formation il est précisé que : les heures de formation reportées par les entités via l'outil MyLearning (soit 96 % des heures de formation en 2016) sont calculées sur la base de la durée prédéfinie dans l'outil de chaque session et non des heures réelles de présence des participants ; MyLearning (soit 4% du total des heures de formation en 2016) sont estimées à partir des données collectées sur les deux L’animation des équipes de formation se fait via une équipe Learning & Development centrale dont la mission est d’aligner les différentes entités sur les priorités du Groupe en particulier par : la création au niveau global des nouveaux contenus relatifs aux offres phares du marché, notamment en ce qui concerne les technologies innovantes et de rupture, les offres de service globales et les tendances du secteur ; le développement des capacités professionnelles des fonctions clés telles que l’architecture, la Direction de Programme (engagement management), le conseil en management, la vente ou les ingénieurs de développement logiciel ; l’organisation de séminaires de formation réunissant des équipes la vente, du delivery et des tendances clés du marché dans le domaine du Digital, du collaboratif, du mobile, du Big Data, du Cloud, de cybersécurité et des objets connectés ; le développement des capacités des collaborateurs en matière de leadership leur permettant de répondre avec succès aux rapides évolutions des technologies et du marché. En parallèle, chaque entité stratégique (SBU) avec l’aide des équipes Learning & Development, créée ses propres événements de formation et de mobilisation dédiés à son métier, dans les Campus du Groupe. Les contenus de ces événements renforcent les communautés des filières métier clés de Capgemini, tout en restant alignés avec les objectifs stratégiques de l’entreprise. L’Université Capgemini est un outil puissant d’alignement et d’accélération des ambitions du Groupe qui collaborateurs autour d’événements de formation, leur permettant ainsi de développer leurs compétences et soutenir la croissance du Groupe. La mission de l’Université est de proposer une expérience d’apprentissage unique centrée sur le collaborateur, en adoptant l’approche Digital Age Learning. Elle doit répondre à promouvoir le développement des communautés et des filières collaborateurs, tout au long de leur parcours professionnel ; programmes de Leadership à destination des cadres de haut disposer des moyens de concevoir et dispenser des formations en mode « agile », donnant la flexibilité et la rapidité nécessaires pour répondre aux besoins de l’entreprise et du marché ; nourrir, diffuser et faire vivre la culture d’entreprise. technologies digitales et l’innovation pédagogique. Afin d’assurer la plus grande efficacité et l’impact positif des formations pour compétences, les communautés et les filières métiers, les parcours de formation et la certification associée, gage de qualité Nb : pour 2015 les données ne comprennent pas IGATE. En 2016, en raison d’un changement dans notre stratégie de formation digitale, consistant à diffuser nos contenus au moyen de sessions plus courtes, le pourcentage du temps de formation délivrée en mode virtuel a diminué. En parallèle, la durée du programme de formation des nouveaux embauchés a augmenté Document de référence 2016 — CapgeminiFormation sur site (en millions d’heures)15 %19 %33 %39 %43 %3,523,874,254,694,7820102011201220132014 CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Développement personnel et évaluation de la indispensable de garantir une évaluation homogène et transparente des performances individuelles selon des critères clairement définis et communiqués aux collaborateurs. Grâce au référentiel partagé, l’entreprise assure le développement professionnel et l’avancement de tous les collaborateurs, ainsi que l’égalité des chances. Ce processus de mesure de la performance et du développement repose sur des évaluations régulières, faites lors de réunions entre l’évaluateur et le collaborateur, généralement dans le cadre de missions. Le mentorat est encouragé pour permettre aux collaborateurs de bénéficier, tout au long de leur carrière, de conseils de la part de collègues plus expérimentés. Au sein de chaque famille métier, à chaque niveau de l’organisation, les prérequis sont définis en termes de compétences, permettant de fixer des objectifs, d’effectuer les évaluations et de se préparer à la promotion. A chaque grade ou niveau de correspond un niveau de développement de compétences, et une Effectif – pourcentage de salariés ayant pu bénéficier d’une évaluation de performance et de carrière entre Le taux de couverture pour les données ci-dessous est de 93,3 % En 2016, 89,1 % de l’effectif a été suivi dans le cadre du processus annuel d’évaluation. Ce ratio est en légère baisse sur les trois dernières années en raison de la dynamique de recrutement, les personnes embauchées dans les derniers mois de l’année n’étant pas pris en compte dans ces processus en l’absence d’éléments suffisants pour pouvoir objectiver l’évaluation. Certaines régions ont un meilleur taux de couverture, l’Europe en particulier avec une couverture se situant entre 90 et 99 %. En fonction des politiques RH locales, les différentes entités du Groupe considèrent des critères différents quant à la complétude du processus d'évaluation de la performance des salariés. Il n'existe donc pas de définition unique au niveau du Groupe déterminant le stade auquel le processus d'évaluation des salariés est finalisé. En plus de veiller au développement des compétences des collaborateurs de Capgemini, le département Formation du Groupe et l’Université travaillent à développer leur expertise en matière de formation et de pédagogie. Prêts à relever des défis nouveaux et à se comparer à l’extérieur dans leur domaine, le département Formation et l’Université ont soumis leur candidature et remporté des prix décernés par des organisations reconnues « Université d’entreprise la plus internationale » dans le cadre du (Corporate Universities’ Spring), récompensant les meilleures pratiques en matière de formation en entreprise et organisé sous le haut patronage du Ministère du Travail en France ; prix de l’innovation Skillsoft 2016 pour le Programme de développement continu des talents » ; deux mentions pour le programme d’accélération des talents « Connect & Drive » dans les prix de l’ATD « Excellence in trois médailles d’or et une médaille de bronze dans le cadre des prix annuels Brandon Hall HCM Excellence, souvent nommés les « Oscars de la formation d’entreprise » : deux médailles d’or pour « Connect & Drive » (Gestion des talents / Meilleure avancée dans le développement des hauts potentiels et le développement du leadership / Meilleur programme de leadership unique ou novateur), médaille d’or pour le DevOps Hackathon (Apprentissage et Développement / Meilleure utilisation des Jeux et Simulations à des fins d’Apprentissage), organisé lors de la Business Priority Week (Semaine des Priorités commerciales) en novembre dans le campus des Fontaines, médaille de bronze pour l’événement de lancement de la Cybersécurité (Meilleur programme de formation à la vente innovant ou unique / Performance des ventes), événement de mobilisation qui s’est tenu aux dans le campus des Fontaines. L’Université de Capgemini a reçu l’accréditation de l’EFMD (European Foundation for Management Development). L’accréditation est un mécanisme de benchmarking, d’apprentissage réciproque et de partage des bonnes pratiques dans lequel l’auto-évaluation interne est complétée par une analyse externe effectuée par des experts sur la base de critères rigoureux. L’Université de Capgemini a reçu sa première accréditation EFMD pour cinq ans en 2009, renouvelée en 2015\. L’Université Capgemini est la seule université d’entreprise du secteur de l’informatique à avoir obtenu cette accréditation. Document de référence 2016 — Capgemini87 %99 %97 %98 %88 %99 %91 %83 %100 %91,4 %86 %99 %85 %90 %97 %96 %94 %92 %98 %89,9 %85 %99 %89 %89 %98 %97 %90 %88,3 %97 %89,1 %IndeFranceAmérique du NordAllemagne et Europe CentraleAsie-Pacifique et Amérique LatineRoyaume-Uni et IrlandeEurope du SudBeneluxPays NordiquesTotal CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Améliorer les compétences de nos collaborateurs grâce à la certification compétences sur des critères précis et clairement définis tels que l’expérience acquise, le partage des connaissances, l’application de méthodes et d’outils internes, le mentorat et le leadership. interne entre pairs permet de mesurer Le Groupe mène depuis longtemps une politique de certification externe, mettant à disposition des collaborateurs des formations en ligne et en présentiel en préparation aux épreuves, ainsi qu’un Ce processus vise trois objectifs : former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à des échanges d’information, de savoir-faire et de compétences assurer une distribution équilibrée et progressive des compétences, tant pour des besoins internes que pour les missions client ; créer un avantage concurrentiel qui bénéficie au Groupe et à ses collaborateurs, améliorant ainsi leur « employabilité ». le Groupe gère des programmes de développement professionnel de nos Directeurs de Programme professionnels du Lean Six Sigma et ingénieurs des réseaux. Ces programmes de formation sont conçus en partenariat avec l’Université pour assurer un déploiement homogène des méthodes et des contenus Fin 2016, plus de 4 800 Directeurs de Programme 1 800 architectes avaient obtenu ou renouvelé leur certification interne. En 2016, une attention particulière a été portée à l’augmentation du nombre de certifications des Directeurs de Programme expérimentés (senior engagement managers). En Inde, on a créé un groupe de plus de 1 400 professionnels certifiés Lean Six Sigma Yellow Belt par le biais de formations sur site et de projets pratiques. L’Integrated Architecture Framework (IAF), créé il y a vingt ans sous le nom de Capgemini Architecture Framework est utilisé aussi bien en interne que par nos clients ; le programme a été intégré par les Architecture (EA) (par ex., SPAX, Qualiware). Fin 2016, 954 architectes Capgemini étaient certifiés IAF. De plus, une nouvelle certification Capgemini pour les architectes a été lancée en 2016. 662 architectes Nous disposons également d’un programme de certification destiné aux nouveaux embauchés dans le domaine des ERP, dans le cadre de notre processus global d’intégration. Mis en place en Inde à l’origine, il est ouvert à tous les pays. Tous les Programmes de formation permettant de se préparer aux certifications externes sont structurés conjointement avec nos partenaires stratégiques (EMC, HP, IBM, Microsoft, Oracle, SAP). Ce partenariat étroit avec des acteurs stratégiques sur le marché Capgemini d’accéder aux processus de certification menés Les collaborateurs peuvent également postuler aux certifications externes suivantes : Java, Cisco, Linux Professional Institute. Il est important de suivre les nouvelles tendances du secteur, tendances technologiques les plus prometteuses et veille à ce que certifications pertinentes. Notre portefeuille de partenaires actuel est composé de : Amazon Web Services, Google, NetSuite, Afin de servir les offres stratégiques du Groupe, nous mettons également en place des processus de certification externe tels que ceux liés à TMAP Next, ISTQB et REQB pour le testing, et les certifications Lead Auditor, Lead Implementer et Risk Manager Les certifications sur les normes industrielles telles que Six Sigma (Green Belts, Black Belts et Master Black Belts), Project Management Institute (PMI), ITIL, Agile et Scrum sont également largement présentes dans le Groupe et des parcours de formation virtuelle simplifiés sont organisés afin de soutenir notre 951 architectes ont reçu une certification TOGAF (The Open Group Architecture Framework) par l’Open Group, faisant de Capgemini la société ayant la plus grande communauté TOGAF au monde. La certification TOGAF a été créée en prenant pour socle les caractéristiques IAF (Integrated Architecture Framework) du Groupe, et en tant que Membre Platinum, nous travaillons avec l’Open Group sur la prochaine version de TOGAF. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Organiser nos activités dans un environnement sain et sûr La santé et la sécurité au travail sont des composantes majeures de la gestion des ressources humaines et des infrastructures immobilières. Même si les activités du Groupe ne comportent pas responsabilités en matière de santé et de sécurité et nous avons mis en place des programmes et des mesures spécifiques sur le sujet. Nous nous conformons à toutes les obligations légales en vigueur en matière de santé et de sécurité au niveau local (national, régional, autre). Toutes nos entités disposent de politiques de santé et sécurité au travail régies, dans la plupart des pays, par les Comités de Santé et de Sécurité. Les accords signés avec les organismes représentatifs ou avec les syndicats sont intégrés dans les règles d’hygiène et de sécurité. Parmi les accords signés en 2016 figurent le Work Environment Act en Suède qui définit les responsabilités de l’employeur vis-à-vis d’un cadre de travail sécurisé et sain, un accord sur le travail à domicile en Allemagne dans le but d’améliorer l’équilibre vie privée vie professionnelle, ou encore un accord sur les comportements inappropriés sur le lieu de travail aux Pays-Bas. Nos politiques de santé et sécurité sont axées sur l’information, les instructions et la formation dans ces domaines, et couvrent, la santé et la sécurité sur le lieu de travail, notamment la gestion des accidents, les premiers secours, les procédures d’urgence, ainsi que la manipulation, l’utilisation et l’élimination en toute sécurité des substances dangereuses et l’utilisation des EPI les directives concernant le personnel de Capgemini travaillant sur des sites client et les déplacements professionnels ; les initiatives visant à améliorer les conditions de travail, y compris les programmes d’équilibre travail-vie personnelle, les la maladie, l’invalidité et la réinsertion. Les politiques de santé et sécurité sont matérialisées par des procédures et des manuels spécifiques. Les nouveaux collaborateurs de la plupart de nos entités sont informés des directives et procédures de santé et de sécurité au cours de leur processus d’intégration. Dans certaines entités, comme en officiellement une déclaration spécifique attestant de leur prise de connaissance des directives et procédures en matière de santé et de sécurité. Conformément à la réglementation locale et en fonction des changements apportés aux politiques de santé et de sécurité en vigueur, les collaborateurs de diverses entités doivent suivre des formations et / ou des modules de e-learning participation à ces formations est obligatoire et fait l’objet d’un suivi par les équipes locales du département de la Formation. Les directives, instructions et matériels concernant les activités et les situations ayant un impact sur la santé et la sécurité au quotidien, telles que les instructions en cas d’urgence et les premiers secours, sont disponibles et clairement visibles dans la plupart de nos bureaux. Les bureaux de nos entités font également l’objet d’une vérification régulière sur les aspects liés à la santé et à la sécurité, y compris les conditions de travail, l’humidité, les niveaux d’éclairage, la température, la climatisation, l’espace minimal par collaborateur, etc. Dans certains pays, conditions de travail des collaborateurs dans nos bureaux. Pour sa part, Capgemini Inde a mis en place des services médicaux standardisés sur tous ses sites, avec notamment un médecin, un agent paramédical et une ambulance à temps plein dans le but d’améliorer la santé et la sécurité au travail. Une partie significative du travail de nos collaborateurs étant effectuée sur des sites de nos clients, sous-traitants ou sur d’autres sites n’étant pas sous le contrôle de Capgemini, nous exigeons que les installations, les formations et l’accès à l’information sur la sécurité fournie soient de qualité satisfaisante. Dans certains cas, nous collaborons directement avec nos clients et sous-traitants pour garantir la santé et la sécurité au travail de nos collaborateurs. À cet égard, nous attendons également de nos collaborateurs qu’ils observent les règles des clients en matière de santé et de sécurité au travail, ainsi que les procédures d’urgence, et coopèrent avec eux à ce sujet. En plus de garantir un milieu de travail sain et sûr, nous nous efforçons plus largement d’améliorer la santé et le bien-être au travail de nos collaborateurs. Divers modules d’e-learning sur la santé et la sécurité sont mis à la disposition de nos collaborateurs, fondamentaux du bien-être) traitant de sujets tels que les problèmes de santé, l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, une alimentation saine, l’exercice physique, le deuil, etc. Certaines entités, comme au Brésil, organisent des événements autour de la santé et de la sécurité pendant une semaine, axés autour d’un sujet spécifique, tel que les risques ergonomiques ou la sensibilisation aux défis environnementaux. En collaboration avec des acteurs extérieurs à la Société, tels que les assureurs et mutuelles de santé ou les prestataires de soins de santé, nous menons également des initiatives visant à améliorer la santé et le bien-être et à agir sur la prévention. Dans d’autres pays comme la Suède, tous les collaborateurs ont accès aux services de santé au travail dans les villes où nous avons un bureau. Grâce au système suédois de santé, ils bénéficient d’un accès gratuit à des médecins, des psychiatres, des physiothérapeutes, etc. Enfin, en Finlande et au Portugal, les collaborateurs doivent passer un examen médical dès le début de leur contrat de travail pour Capgemini. Des bilans de santé périodiques sont également effectués, en fonction de l’âge du salarié. rétablissement et la réinsertion au retour d’une convalescence sont une responsabilité partagée entre l’employé et la Société. À cet égard, nous nous efforçons de minimiser l’impact de la maladie / de l’invalidité en suivant un processus efficace et fluide en coopération avec des parties externes dans le domaine de la initiatives spécifiques pour améliorer la santé et le bien-être des collaborateurs souffrant d’une maladie et leur permettre de retourner rapidement et dans les meilleures conditions possibles au travail. Une initiative réussie lancée cette année aux Pays-Bas porte sur la réintégration des collaboratrices ayant souffert d’un Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Répartition de l’effectif à temps partiel 2014-2016 Le personnel à temps partiel est défini comme toute ressource dont la durée de travail est inférieure à la durée normale/légale de Le taux de couverture pour les données ci-dessous est de 94,4 % Le pourcentage d’employés travaillant à temps partiel est passé de 3,1 % en 2015 à 2,8 % en 2016. Cette baisse est essentiellement liée à la croissance de notre effectif en Inde qui ne suit pas cet indicateur. Ce graphique montre de fortes différences entre les régions, les pays du Benelux ayant la plus forte utilisation de ce mode de travail avec 14,6 % de l’effectif, suivi du Royaume-Uni à 8,4 %. À l’inverse, ce mode de travail n’existe pas en Inde et n’est que très peu utilisé en Amérique Latine (à l’exception du Brésil) et en Amérique du Nord. En France 5,3 %, soit approximativement 1 300 personnes travaillent à temps partiel un pourcentage stable sur les trois dernières années. Répartition de l’effectif par horaire collectif de 2014 à 2016 La photographie de la répartition de l’effectif en fonction de l’horaire collectif applicable dans les pays du Groupe montre des variations importantes selon les pays. Les données ci-dessus portent sur 94,4 % de l’effectif de fin d’année. La France représente 12,6 % du périmètre de référence et a un horaire collectif de 35 h par semaine. 28 % de nos employés suivent un horaire de 40 h par semaine, horaire qui s’applique dans la plupart des pays dans lesquels nous opérons et en particulier dans de nombreux pays européens (à l’exclusion du Royaume-Uni, de la Finlande et du Danemark où l’horaire collectif est de 37,5 h par semaine). Le pourcentage est toutefois en baisse en raison du poids croissant de l’Inde pays dans lequel l’horaire collectif est de 45 h par semaine. L’Amérique du Nord, le Guatemala et le Maroc sont sur un horaire collectif de 44 h par semaine. Le Mexique avec 48 h par semaine a l’horaire collectif le plus important. Document de référence 2016 — Capgemini3,9%0,0 % 5,4 %0,3 %7,4 %5,6 %9,2 %6,0 %14,5 %4,8 %IndeFranceAmérique du NordAllemagne et Europe CentraleAsie-Pacifique et Amérique LatineRoyaume-Uni et IrlandeEurope du SudBeneluxPays NordiquesTotal3,1%0,0 %5,3 %0,2 %6,9 %5,3 %8,4 %6,1 %14,6 %3,6%2,8%201415,2 % 13,2 % 12,6 %6,8 %4,9 % 4,6 %35,8 % 29,1 % 27,8 %42,2 % 52,5 % 54,4 %0,0 % 0,3 % 0,5 %35h36-39h40h41-47h48h2014 CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Le taux d’absentéisme exprime le nombre de jours de maladie excluant la maternité (la maladie couvrant toutes les absences déclarées comme telles par les collaborateurs ce qui englobe aussi bien un mal de tête qu’une opération chirurgicale) rapporté au nombre total de jours travaillés hors congés et jours fériés par Le taux de couverture pour cet indicateur est de 43,2 % de l’effectif de fin d’année. Le calcul des heures théoriques travaillées par les employés est calculé par les entités, soit en fonction de l'effectif ETP moyen 2016, soit lorsque cette donnée n'est pas disponible, sur la base de l'effectif total en fin de période. Ce faible pourcentage s’explique par le fait que certains pays comme l’Inde (qui représente désormais plus de 50 % de notre effectif total) ne recensent pas le nombre de jours de maladie à proprement parler. En 2016, le taux d’absentéisme pour maladie de l’échantillon est resté stable à 2,4 % Il était le plus élevé en Allemagne et en Europe centrale (4,9 %), la Pologne ayant comme l’année passée le taux le plus élevé à 5,7 % suivie de la Scandinavie (3,4 %). La France et le Maroc sont à 2,5 % quasiment à la moyenne du Groupe. Un accident au travail est défini comme tout événement se traduisant par une incapacité de travailler d’au moins trois jours consécutifs, excluant le jour de l’accident. Le taux de couverture pour les données ci-dessous est de 87,9 % de l’effectif de fin d’année. En 2016, 480 accidents du travail ont été recensés dans le Groupe, dont 42 % en France compte tenu des règles de remontée de ce type d’information existantes dans ce pays, ce qui correspond à un ratio accidents/employés de 0,0026 une diminution de 0,13 point par rapport à 2015. La plupart de ces accidents du travail sont des accidents de trajet entre le domicile et le lieu de travail. Le Groupe a également déploré deux victimes d’accidents ayant entraîné le décès de la personne, une en Chine et une en Inde, ces accidents étant survenus dans le cadre du trajet domicile-lieu de travail. Document de référence 2016 — Capgemini0,0 %2,4 %1,6 %4,9 %1,9 %2,6 %2,0 %3,0 %3,3 %2,6 %0,0 %2,3 %1,0 %5,2 %1,1 %2,7 %2,1 %3,0 %3,8 %2,4 %0,0 %2,5 %1,2 %4,9 %0,8 %2,5 %2,1 %3,4 %3,4 %2,4 %IndeFranceAmérique du NordAllemagne et Europe CentraleAsie-Pacifique et Amérique LatineRoyaume-Uni et IrlandeEurope du SudBeneluxPays NordiquesTotal0,3 %0,8 %0,2 %0,0 %0,1 %0,7 %0,6 %0,3 %0,3 %0,38 %0,0 %1,0 %0,1 %0,2 %0,2 %0,5 %0,5 %0,4 %0,4 %0,39 %0,1 %0,8 %0,1 %0,6 %0,2 %0,5 %0,6 %0,3 %0,3 %0,26 %IndeFranceAmérique du NordAllemagne et Europe CentraleAsie-Pacifique et Amérique LatineRoyaume-Uni et IrlandeEurope du SudBeneluxPays NordiquesTotal CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents En tant que société à dimension internationale, Capgemini s’engage à offrir à ses collaborateurs des opportunités passionnantes de faire une carrière internationale, et, en parallèle à venir en aide à ses clients en constituant des équipes missions à l’international représentent donc un volet important de notre activité et nous avons pour ambition d’augmenter progressivement la mobilité internationale de nos collaborateurs entre zones géographiques, SBU, lignes de services et fonctions. internationales une expérience gratifiante pour nos collaborateurs, nous avons mis en place un réseau IAS (International Advisory Services) comprenant près de 150 collaborateurs qui assurent une palette de services dans le cadre de missions internationales. l’international par la veille de la sécurité environnementale, la mise en place d’un programme d’assistance médicale, le conseil dans la gestion des démarches d’immigration (visa professionnel ou permis de travail), l’aide au déménagement de la personne détachée et garantissant tout au long du processus le respect de la législation sur le travail en vigueur localement, et des exigences en matière de sécurité sociale, de paie et de taxation. En accompagnant nos collaborateurs tout au long du processus, pour que leur mobilité à l’international se déroule de manière fluide, l’équipe IAS s’engage à fournir l’information, le support et les outils appropriés. Le catalogue des services et la politique fondamental en la matière, décrivent les conditions générales applicables à tous les séjours à l’étranger. Toutes les informations et outils pertinents sont accessibles sur les sites intranet du L’un de nos principaux objectifs est de garantir un environnement de travail conforme à nos normes en matière de sécurité physique de nos collaborateurs. Comme indiqué dans notre politique et nos procédures de gestion des risques, le Groupe a une approche stricte s’agissant des pays et / ou des lieux dans lesquels les collaborateurs peuvent travailler. Les missions dans les pays considérés comme « à risque » par notre prestataire de services spécialisé dans la sécurité externe sont soumises à des règles strictes et exigent une approbation formelle préalable du Groupe. Par ailleurs, nous prenons plusieurs mesures de sécurité parmi des sessions de formation ciblées et des conseils sur la mobilité internationale, dont notamment un cours en ligne sur la sécurité lors des déplacements professionnels lancé en 2010. Ce cours a été suivi par 4 618 collaborateurs en 2016 ; la mise en place d’un outil de suivi des déplacements, afin de collaborateurs. Cet outil communique également des alertes sur les voyages et fournit des conseils pratiques sur la culture locale et les coutumes des pays dans lesquels nos collaborateurs se la mise en place d’une procédure de rapatriement et d’une couverture d’assurance spécifique, permettant de limiter au mieux les risques encourus par nos collaborateurs en cas de tension soudaine dans un pays où ils se trouveraient en mission. En 2016, 23 537 collaborateurs de notre Groupe ont reçu 39 501 ordres de mission dans 114 pays différents. Les principaux pays d’origine étaient l’Inde, les États-Unis, la Pologne, les Pays-Bas et la France. Les principales destinations étaient les États-Unis, le Royaume-Uni, la Suède, l’Allemagne et la France. Développer une communication et un dialogue efficaces avec les Le dialogue et la communication au cœur de nos Pour Capgemini, l’implication et l’engagement des collaborateurs conditionnent l’instauration d’une culture d’ouverture favorisée par une communication rapide et efficace. Au service de plus de département Communication interne du Groupe joue un rôle crucial, afin d’assurer le partage des informations, la coordination et la mobilisation de toutes les équipes autour des priorités du répartis dans plus de 40 pays, L’intranet global, baptisé Talent, héberge l’ensemble des sites locaux et mondiaux du Groupe. Il assure une expérience homogène aux utilisateurs et facilite les échanges et l’accès à l’information au sein de la Société. Grâce aux supports écrits et aux médias enrichis (vidéos, animations, infographie émissions en direct de type TV-WebEvent, etc.), le site Talent intégré au réseau informations continues et des mises à jours sur les principales activités du Groupe dans le monde. Talent connecte aussi les membres des différentes équipes du monde entier, créant ainsi En 2016, Talent a continué à évoluer, pour offrir une meilleure expérience utilisateur. Ainsi, grâce au déploiement de la suite Good Enterprise de Blackberry, les collaborateurs du Groupe transparente et sécurisée depuis leur téléphone portable. Des efforts ont également été entrepris afin de permettre à celles et ceux qui souffrent de handicaps visuels ou auditifs d’avoir Nous nous sommes aussi concentrés sur la transformation du back-office du système de gestion de contenu à l’aide du cadre utilisateur et garanti une meilleure gestion du contenu pour une d’accessibilité réalisés par Atalan (société de conseil spécialisée dans l’accessibilité du web pour les personnes en situation de d’accueil de Global Talent est conforme à 96 % aux directives pour l’accessibilité aux contenus Web 2.0 AA+ ; le reste de l’échantillon testé enregistre la note tout aussi remarquable de 90 % de conformité. Nous estimons que notre conformité s’est accrue et nous sommes toujours déterminés à continuer de l’améliorer dans les années à venir. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents En 2016, Talent a enregistré plus de 59 millions de connexions, soit une augmentation de près de 15 % par rapport à 2015. Le résumé quotidien Talent News Alert a été envoyé à 109 000 abonnés. Le résumé hebdomadaire est envoyé aux collaborateurs du monde entier tous les vendredis. Yammer, qui regroupe plus de 108 000 membres, et TeamPark, le réseau social de Sogeti hébergeant plus de 23 000 profils, sont devenus connectent les collaborateurs, favorisent les conversations, les programmes clés et constituent une source d’innovation. La plate-forme Talent eCards est également un service très prisé. Plus de 70 000 eCards ont été envoyées au cours de l’année. Le déploiement du réseau d’écrans plasma, TalentTV, s’est poursuivi en 2016 pour diffuser des contenus mondiaux et locaux dans les espaces ouverts de l’entreprise (accueils, cafétérias, bureaux décloisonnés). La diffusion de contenus sur ces écrans est partagée avec le réseau de la Communication interne afin de permettre leur réemploi sur plusieurs sites Capgemini. Sur Talent, l’Executive Corner est un espace dédié à nos plus de 1 500 Vice-Présidents. Pour compléter en temps réel les données commerciales et fournir aux destinataires les informations qui leur permettent d’assumer leurs responsabilités envers nos clients, le département Communication interne du Groupe partage les communiqués de presse dès leur publication et transmet des mises à jour régulières sous la forme de messages clés. La série The Executive, qui comprend une lettre d’information mensuelle (The Executive Summary) et des communications ponctuelles (The Faciliter les connexions en face à face Dans le but de favoriser la communication orale et de permettre aux managers de partager l’information directement avec leurs équipes, le département Communication interne du Groupe a mis en place deux outils de communication TeamTime régulière comprenant une animation vidéo, des diapositives et des documents en voix off. Une enquête en ligne a montré que 50 % des managers ont organisé leurs sessions via des réunions physiques alors qu’ils ont réservé les visioconférences et les Le département Communication interne du Groupe a également continué à promouvoir et à déployer de nouvelles solutions innovantes pour permettre des connexions plus fréquentes grâce à des événements virtuels rapprochant les hauts dirigeants de leurs équipes. Ces événements en ligne proposent une riche combinaison de contributions associées à des diffusions et des échanges en direct entre public et d’intégration d’interagir avec les Vice-Présidents des zones les plus concernées, avec plus de 450 connexions simultanées et rediffusions. Les événements en ligne trimestriels du CIO du Groupe ont généré plus de 700 connexions en direct. Ils présentent aussi l’avantage de pouvoir être vus par de nombreux groupes de plusieurs participants, dans des salles de réunion ou des bureaux décloisonnés. Dans de nombreux autres cas, les Lync Big Events (un service fourni par la Direction Informatique du Groupe) ont permis de réunir des centaines de participants, en mêlant présentations et interactions en direct. L’engagement et la reconnaissance au travers de En 2016, la Communication interne a été fortement impliquée dans la conception et la mise en œuvre de campagnes de communication à l’échelle du Groupe, sur des sujets stratégiques. Elle a ainsi déployé le programme Winning Behaviors. Now!, lancé juste après l’intégration d’IGATE et destiné à identifier les comportements à promouvoir et ceux à supprimer. Partagé à ce jour uniquement avec le top-managment, ce programme sera étendu à l’ensemble des collaborateurs en 2017. Le département Communication interne du Groupe a également joué son rôle de moteur du changement en contribuant au lancement mondial du nouveau Leadership Model du Groupe. Une semaine a ainsi été consacrée à l’événement, au cours de laquelle plusieurs vidéos ont été enregistrées pour recueillir les témoignages des ambassadeurs du changement du Leadership Model. Diffusées via l’intranet Talent, ces vidéos ont été vues plus de 28 000 fois au total. Afin de permettre à nos collaborateurs de s’approprier les six dimensions du modèle, nous avons utilisé une ludique et organisé un quiz, auquel plus de 5 300 collaborateurs de toutes nos entités ont participé. Plusieurs mini-campagnes ont également été organisées, afin de mettre en exergue des enjeux majeurs, pour notre activité commerciale et pour la société dans son ensemble (le Cloud, l’innovation, la mobilité, la diversité, l’environnement, l’engagement au service des communautés, les valeurs et l’éthique et la sécurité des données). Elles avaient également pour objectif de sensibiliser nos collaborateurs et de les encourager à s’investir sur ces En 2016, nous avons souhaité inclure de plus en plus d’éléments ludiques dans nos campagnes internes. Nous avons ainsi développement de ces applications à travers le monde et dans Cet aspect ludique était également au cœur des compétitions internes organisées à l’occasion des Jeux Olympiques et de l’Euro 2016. Elles ont associé des quiz destinés à tester les connaissances des collaborateurs sur ces sports et sur les faits marquants du Groupe, et des concours de pronostics, qui ont permis aux collaborateurs de Capgemini Consulting UK de Une confiance accrue grâce à la communication Plusieurs communications ont été effectuées en 2016 pour actionnaires (les collaborateurs qui ont investi dans la Société via le programme d’actionnariat salarié ESOP) : une d’information en février et des communications électroniques régulières (notamment pour transmettre aux actionnaires salariés lettre d’information annuelle des actionnaires et performances d’ESOP). Un groupe de discussion dédié a été créé sur Yammer, un interlocuteur spécifique nommé au niveau du siège et une réunion virtuelle organisée en direct en septembre, avec plus de 500 connexions en direct et 2 500 rediffusions. La plate-forme dédiée sur Talent a comptabilisé 27 714 pages vues et le simulateur qui permet aux collaborateurs de suivre en direct l’évolution de leur placement a été utilisé près de 11 000 fois. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents Le département Communication interne du Groupe continue de concevoir et de promouvoir des applications, des outils et des modèles. De Sydney à San Francisco, quelque 8 000 membres utilisent ces applications internes pour communiquer. En 2015, afin d’améliorer encore la qualité de ces communications internes, le département Communication interne avait organisé plusieurs sessions et ateliers virtuels (en direct et enregistrés) de partage des meilleures pratiques et de déploiement des programmes clés. En 2016, l’équipe du département Communication interne a souhaité faire évoluer son organisation pour mieux répondre aux attentes des collaborateurs en termes d’expérience (mobilité, facilité d’accès à l’information, style de communication plus moderne et formats plus divers). Les premiers résultats de cette initiative, conduite sur la base de benchmarks et visant à créer de nouvelles manières de communiquer, seront visibles en 2017. La conquête des cœurs et des esprits La communication ne vise pas uniquement à entretenir la motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste. Elle doit également contribuer à conquérir le cœur et l’esprit de toutes celles et tous ceux qui rejoignent l’entreprise chaque année dans le cadre d’une embauche, d’un accord d’externalisation ou d’une acquisition. Le département Communication interne du Groupe participe à l’intégration rapide des nouveaux arrivants en leur nécessaires, et en contribuant à créer une entité Capgemini En 2015, suite à l’acquisition de la société IGATE, le Groupe a décidé de ne pas lancer d’étude sur les salariés. En 2016, une nouvelle enquête auprès des collaborateurs du Groupe a été lancée, avec un taux de participation à nouveau élevé (75 %) et un indicateur en progression de 2 points par rapport à 2014 sur le niveau d’engagement. Les résultats sont actuellement en cours d’analyse avant mise en place des plans d’actions associés. Relations et dialogue avec les salariés Le dialogue avec les salariés est essentiel à la réussite du Groupe et constitue un élément clé dans sa stratégie de développement dans un monde où la qualité de la performance et des prestations fournies à nos clients offrent un avantage concurrentiel. L’offre de prestations est de plus en plus complexe et globale et s’accompagne d’un accroissement exponentiel des méthodes de travail et des processus dans un environnement professionnel qui se transforme de manière profonde, rapide et continue. Les collaborateurs sont non seulement impactés, mais ils sont également partie intégrante de cette réussite. À cet effet, les relations sociales sont un moteur puissant permettant d’évoluer, tout en accompagnant le changement en toute sécurité. Le dialogue social est structuré à chaque strate de l’organisation, tant au niveau local qu’au niveau international. En 2015, la nomination d’un Directeur du Dialogue social a été une décision majeure en vue de renforcer ce dialogue à l’échelle mondiale. 2016 a connu un nouveau renégociation réussie de la composition de l’International Works Council (IWC), le Comité d’Entreprise International, mis en place en 2001, en avance sur la réglementation européenne, et avant l’élargissement de ce comité à d’autres régions du Groupe. Son organe permanent est le Bureau qui continue à se réunir tous les mois, mais qui a été fortement transformé afin d’assurer une représentation plus homogène des collaborateurs : il regroupe aujourd’hui sept délégués contre quatre précédemment, trois plus grands pays étant représentés et les quatre autres ayant été élus pour permettre aux petits pays de participer aux négociations. L’IWC compte maintenant 52 représentants du personnel qui se réunissent quatre fois par an : deux fois physiquement pendant huit jours et deux fois virtuellement après la réunion de démarrage annuelle du Groupe, la Big Picture ou les Rencontres. Les suppléants sont maintenant convoqués avec les membres principaux et la région Asie-Pacifique est représentée. Paul Hermelin a rejoint physiquement les deux Assemblées Générales, le Comité de Direction Générale du Groupe est systématiquement représenté et les membres de l’IWC peuvent directement discuter avec les dirigeants du Groupe. Pionnier en 2001, Capgemini est de retour en 2016 dans la même pérennes et transparentes avec ses collaborateurs. représentant les collaborateurs ont été nommés au Conseil d’Administration. Un de ces deux membres représentant les collaborateurs au Conseil d’Administration a été désigné par les syndicats français et le second membre a été élu par l’IWC. Il est à noter que ce membre était déjà invité par le Président-directeur la Société depuis 2015 à siéger au Conseil d’Administration et au Comité des Rémunérations. Le Groupe continue d’encourager le dialogue dans chaque pays et est prêt à soutenir les acteurs clés si besoin ou sur demande. Les représentants du personnel des pays et d’entreprise sont localement à l’origine des efforts globaux, en amont des changements opérationnels, organisationnels et stratégiques. En 2016, 106 accords ont été signés dans dix pays par les comités d’entreprise et les organisations syndicales (France, Pays-Bas, Allemagne, Brésil et Mexique essentiellement). Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.2 La gestion des collaborateurs et des talents les exemples d’accords signés en 2016 avec composition du Comité d’Entreprise, l’organisation des élections (vote électronique, nombre de collèges, durée des mandats…) ou encore un avenant sur l’accord handicap ; au Brésil : accord sur le partage des profits et sur les travaux en Allemagne, accord sur la retraite progressive, sur la mise à jour des compétences ou sur les changements de rôles ; aux Pays-Bas : accord sur le système des retraites. Le maintien d’un dialogue transparent avec les représentants du personnel est particulièrement important en période de difficultés économiques. Depuis le plan collectif de licenciement de juin 2015 en Espagne, qui avait porté sur 375 personnes, le Groupe n' a mis en oeuvre aucun autre plan significatif. Toutefois, notre actif repose sur la qualité de nos collaborateurs et nous devons nous assurer que leurs compétences sont en adéquation avec les besoins du marché et de nos clients. Par conséquent et au regard de notre volume très significatif de recrutements (plus de 53 000 personnes en 2016), nous effectuons des licenciements qui sont liés, pour la plupart, à l’inadéquation à nos métiers d’une partie des nouvelles embauches, mais également à des performances individuelles insuffisantes, à des licenciements motivés ou s’inscrivant dans le cadre d’une réduction de la main d’œuvre. Cela représente 3,3 % de notre effectif en 2016 une baisse de 0,9 point par rapport à 2015 année pendant laquelle au-delà du plan espagnol, le Brésil a dû arrêter des activités dans le domaine des infrastructures et nous avons cessé nos activités Le pourcentage de couverture pour les données ci-dessus est de 94,4 % de l’effectif de fin d’année. Pour certains pays , dont la France, les données relatives aux licenciements incluent les ruptures conventionnelles. Document de référence 2016 — Capgemini1,0 %4,9 %7,2 %3,3 %2,8 %1,8 %2,1 %2,1 %2,9 %0,8 %4,1 %7,0 %4,9 %3,3 %5,7 %2,5 %2,8 %4,2 %1,1 %6,3 %3,1 %3,8 %3,1 %1,5 %2,3 %4,4 %3,3 %FranceAmérique du NordAllemagne et Europe CentraleAsie-Pacifique et Amérique LatineRoyaume-Uni et IrlandeEurope du SudBeneluxPays NordiquesTotal CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Nous nous engageons à réduire constamment notre impact environnemental et en particulier la consommation énergétique de nos bureaux et centres de données, professionnels et les déchets. Notre volonté d’améliorer notre propre efficacité nous donne des idées innovantes et apporte des améliorations opérationnelles tout en réduisant les coûts, ce qui crée de la valeur pour les parties prenantes. Le besoin d’efficacité et d’innovation n’a jamais été aussi grand : à mesure que la population et les demandes d’énergie augmentent, les ressources arrivent à la limite de l’épuisement sur la planète et impacts du changement climatique s’intensifient. Nous pensons que des sociétés comme Capgemini ont un rôle essentiel à jouer, au-delà de leurs propres opérations, pour déterminer la façon dont le développement durable numérique Nous savons que nos produits et services joueront un rôle vital pour faciliter le passage à une économie à faible carbone. Nous voyons déjà que c’est le cas avec l’accélération de l’Internet des objets (IdO) et le développement de Smart cities, grâce à de nouvelles solutions technologiques lancées par Capgemini et La politique environnementale du Groupe, approuvée par notre Président-directeur général, Paul Hermelin, énonce les mesures requises par toutes les entités de Capgemini pour soutenir notre programme de responsabilité environnementale mondiale. Elle renforce notre engagement en faveur d’une amélioration continue de la performance environnementale dans toutes nos opérations à travers le monde, en particulier dans les domaines de l’énergie, des déplacements professionnels et de la gestion des déchets. La politique du Groupe est disponible à Notre approche en matière de gestion environnementale Depuis 2009, un nombre croissant d’entités de Capgemini a mis en place un Système de gestion environnementale conformément à la norme ISO 14001. Nous avons observé que cette démarche structurée visant à améliorer continuellement notre gestion environnementale, aidait les entités de Capgemini à obtenir des résultats probants. En réorganisant nos capacités internes de gestion environnementale et en créant un Centre environnemental d’excellence, nous avons pu soutenir et encourager un nombre accru d’entités de Capgemini dans leur recherche de certification. Une plateforme SGE comportant tous les processus et outils utilisables tant au niveau du Groupe qu’au niveau local, a été mise en place par le Groupe afin de permettre une certification ISO 14001 efficace à la fois en termes de moyens et de temps et afin de réagir aux révisions apportées à cette norme. Nous recevons régulièrement des félicitations de la part de nos auditeurs externes pour la robustesse de notre plateforme Tout au long de l’année 2016, Capgemini a continué d’étendre la portée de ses systèmes de gestion environnementale, avec Capgemini Allemagne et nos opérations avec IGATE en Inde et en Amérique du Nord sont maintenant certifiées ISO 14001. Nous sommes désormais certifiés dans 13 pays couvrant 73 % de D’ici à fin 2020, notre objectif est d’assurer la certification ISO 14001 de toutes les entités de Capgemini dont l’effectif est L’impact environnemental important des activités de Capgemini est dû à notre consommation énergétique (dans les bureaux et les centres de données), liée aux déplacements professionnels et à l’élimination des déchets de bureaux. Ces conséquences, combinées à d’autres effets moindres tels que la consommation d’eau et les émissions fugitives provenant des systèmes de climatisation, sont mesurées et consolidées dans le cadre de nos comme ceux sur la biodiversité et la pollution sonore, sont régulièrement contrôlés, mais ils ne sont pas encore considérés comme significatifs dans nos activités et ne sont donc pas traités plus en détail dans ce rapport. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Les principaux aspects et impacts environnementaux du Groupe (qui font l’objet d’un recueil de données) sont présentés dans le tableau ci-dessous, certaines variations étant localement possibles. Aspects et impacts applicables aux activités de Capgemini Les déplacements professionnels nationaux et internationaux que nous effectuons, par route, train et avion, ainsi que les séjours à l’hôtel, nécessitent tous l'utilisation de combustibles fossiles qui déclenche des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) et d’autres polluants dans l’air. Cela reste un défi majeur pour notre secteur, dont l’activité repose sur la mobilité de ses collaborateurs dans le but d’utiliser au mieux leurs compétences et leur expérience au service de nos clients dans le monde entier. Nous avons mis en place un système très complet pour mesurer nos déplacements professionnels au niveau des pays, des entités et des unités opérationnelles. Nous sommes même en mesure d’aider nos clients à Nous utilisons une quantité importante d’électricité, de gaz naturel, de chauffage urbain et de carburant pour éclairer, chauffer et alimenter nos bureaux et centres de données. Les centres de données, en particulier, consomment beaucoup d’énergie, du fait de leur haute concentration en équipements informatiques à installer, alimenter et refroidir. Notre consommation énergétique a un impact en termes d’épuisement des combustibles fossiles limités et d’émissions correspondantes de GES. La sécurité de l’énergie est aussi un domaine de préoccupation croissante dans plusieurs des pays où nous exerçons Une grande partie des déchets du Groupe est produite par les consommables et emballages de bureaux ainsi que de plus petites quantités de déchets alimentaires provenant des cafétérias sur place ou de produits apportés par les employés. Le transport, le traitement et l’élimination de ces déchets émettent des GES, avec des niveaux élevés de méthane, en particulier dans le cas de déchets envoyés dans des décharges. Alors que les émissions de déchets ne représentent qu’un tout petit pourcentage du total de nos émissions de GES, la gestion des déchets est également importante pour réduire l’épuisement des ressources naturelles et notre utilisation de matériaux. Vu la nature de nos services, notre consommation d’eau est relativement faible et n’a pas été identifiée comme ayant un impact environnemental important dans l’ensemble du Groupe. Toutefois, les inquiétudes sur la rareté de l’eau augmentent dans des pays clés où nous exerçons nos activités, comme l’Inde et le Brésil, et ne pourront que s’aggraver à l’avenir. D’après le rapport sur les risques mondiaux du Forum économique mondial de 2016, l’alimentation en eau serait le plus grand risque pour la Société dans les dix années à venir. Nous devons donc nous efforcer de mesurer et contrôler notre Les gaz artificiels utilisés dans nos systèmes de climatisation sont appelés gaz fluorés (ou F-Gas). Bien qu’ils soient utilisés en petites quantités, ils ont un potentiel de réchauffement planétaire élevé. Nous mesurons et signalons de temps en temps (ou en cas de panne) les fuites de gaz fluorés de nos systèmes de climatisation. Il reste difficile de recueillir des données précises dans l’ensemble du Groupe, du fait qu’un grand nombre de nos sites sont loués. Or, les procédures de maintenance des gaz fluorés ne sont pas bien réglementées dans certains pays. Nos données concernant le F-Gas sont réparties les émissions de F-Gas qui sont considérées comme des émissions de GES (principalement des HFC, qui sont couverts par le protocole de Kyoto). Elles figurent dans les émissions de GES de portée 1 ; les émissions de F-Gas qui ont un potentiel de réchauffement planétaire mais sortent de la portée habituelle des rapports sur les GES (comme les HCFC, qui sont couverts par le protocole de Montréal). Elles figurent dans une colonne distincte des tableaux, à la fin de cette section. Notre engagement en faveur d’une amélioration Nous avons rendu compte de nos émissions de GES pour le groupe Capgemini depuis 2011, et avons réalisé des progrès importants d’année en année pour nous assurer que informations que nous donnons soient précises, pertinentes, progressivement augmenté la couverture de notre outil de reporting pour atteindre le niveau record de 98,8 % (la part restante étant estimée). Nous avons en outre ajouté de nouvelles sources d’émission à notre inventaire. En prévision du lancement de nouveaux objectifs environnementaux du Groupe, nous avons répertorié cette année nos bonnes pratiques. Nous avons apporté un certain nombre de changements significatifs à notre méthodologie, qui influent sur nos données anciennes et actuelles. Ces améliorations nous aident à maintenir l’une des meilleures approches du secteur. Elles ont aussi eu un impact important sur les chiffres de nos émissions (qui ont augmenté, dans la plupart des cas). Pour permettre les comparaisons, nous avons donc reformulé nos données de 2015 dans les sections suivantes. Nous précisons ci-dessous les principaux changements que nous avons apportés cette année à notre reporting : étendre la portée de notre reporting : nos opérations IGATE (qui étaient exclues de notre dernier rapport annuel) sont reporting et de consolidation de l’empreinte carbone et de développement durable. Pour pouvoir comparer les données, nous avons intégré celles d’IGATE pour toute l’année 2015. Cette modification augmente nos émissions déclarées en 2015 de 98 000 tonnes de CO2e ; modification du facteur d’émission pour les déplacements en avion : pour nous aligner sur recommandées et assurer que nous aurons un aperçu aussi complet que possible de ce type d’émission, nous utilisons maintenant des facteurs d’émission qui tiennent compte de Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE l’impact du forçage radiatif (1) ; cela augmente nos émissions totales liées aux voyages aériens de plus de 89 % pour 2015, et notre impact global en termes d’émissions GES (hausse de nouveaux facteurs d’émission régionaux pour l’électricité : conformément aux directives de la Norme Protocol Corporate sur les gaz à effet de serre, nous utilisons maintenant des facteurs d’émission d’électricité « régionaux » pour États-Unis (eGrid), le Canada (National Inventory Report 2015) et l’Australie (National Greenhouse Account 2015) et le Royaume-Uni continue d'utiliser le référentiel DEFRA. Cela a eu pour effet de réduire les émissions électriques de 8,6 % aux États-Unis, de 7,7 % au Canada et à d’augmenter celles de l’Australie de 4,5 %, l’impact total sur les émissions de GES étant marginal (- 0,25 %) ; passage à des facteurs d’émission de l’AIE : à l’exception du département de l’environnement, de l’alimentation et des affaires rurales (DEFRA)), des États-Unis, du Canada et de l’Australie (susmentionnés), pour tous les autres pays, les émissions d’électricité de portée 2 sont maintenant calculées à l’aide des facteurs d’émission de l’Agence internationale de l’énergie (AIE), et non du DEFRA (qui a d’ailleurs mis fin aux facteurs par pays cette année) ; Cela a réduit nos émissions de 0.7% en raison principalement de l'utilisation de facteurs nouvel engagement d’audit des données de complète : comme les années précédentes, du fait du calendrier de la production du présent rapport, les données du quatrième trimestre 2016 ont été estimées, pour la plupart des pays. Cette année, nous avons demandé à notre auditeur, KPMG, de vérifier les données réelles du quatrième trimestre 2016, une fois celles-ci disponibles, ce qui veut dire que nous aurons une année complète de données réelles auditées. Nous avons l’intention de publier nos résultats pour une année complète au cours du 1er semestre 2017. L’Accord de Paris sur le changement climatique a encore souligné la nécessité, pour les entreprises, de prendre des mesures rapides et significatives pour réduire les émissions de GES. Ces quelques dernières années, les efforts de réduction des émissions de Capgemini ont été entrepris au niveau des pays, avec des objectifs en place dans nos entités les plus grandes, dont l’Inde, la France, le Royaume-Uni, le Brésil, les Pays-Bas, la Belgique, la Suède, les États-Unis et le Canada. Pour montrer notre engagement au niveau du Groupe, nous avons fixé cette année quatre nouveaux objectifs ambitieux qui seront mesurés par rapport à notre base de référence reformulée en 2015. Ces objectifs aideront les entités de Capgemini à respecter la politique environnementale du Groupe et à définir une structure au sein de laquelle mener les programmes au niveau Objectif principal : réduire le total des émissions de carbone par employé de 20 % d’ici 2020. Cet objectif couvre le total de nos émissions de GES déclarées, l’accent étant mis sur leur réduction par employé. En tant que prestataire de services de conseil, technologie et sous-traitance, nous plaçons le personnel au centre de notre entreprise et le nombre de personnes que nous employons est le facteur le plus important pour déterminer nos émissions. Cet objectif principal vise à rompre le lien entre le total de nos émissions et notre croissance en tant qu’entreprise. Il est soutenu par trois autres objectifs de réduction, axés sur nos trois sources réduire cette consommation de 20 % d’ici Il s’agit de la consommation d’électricité, de chauffage urbain, de gaz et de diesel, pour éclairer, chauffer et alimenter nos propres bureaux ou des bureaux loués. Pour assurer que nous visons une amélioration des performances crédible, et pour contribuer à résoudre le problème de la sécurité de l’énergie, nous axons notre objectif sur la réduction de la consommation énergétique en kWh. Cela signifie que les progrès viendront de mesures prises pour réduire notre consommation énergétique et pas seulement en modifiant les facteurs d’émission d’année en année à mesure que le réseau se décarbonise. professionnels de 25 % d’ici 2020. Cet objectif couvre les émissions de tous types voitures privées et louées, les déplacements en avion, en taxi, par train national et international et les nuits à l’hôtel. Nous pensons que c’est un domaine dans lequel nous pouvons vraiment faire la différence en respectueux du développement durable et en remettent en question la nécessité de se de données : Réduire le PUE moyen de nos centres de données à 1,5 ou qu’ils soient loués. Cette efficacité est mesurée en PUE (Power Usage des centres de données sur de moyenne de nos PUE dans tous nos Les données environnementales citées dans le présent rapport sont extraites de notre système de comptabilité carbone et reporting de développement durable, qui couvre 28 pays (voir tableau à la fin de la section 3.3.4 pour plus de précisions). Ces données représentent 98,8 % des effectifs du Groupe. Les données concernant les 1,2 % des opérations restantes ont été estimées après application d’une majoration adaptée à chaque source d’émission, afin de rendre compte des activités ne disposant pas de système de collecte de données. Ces estimations de données sont présentées dans les tableaux de synthèse sur la gestion environnementale figurant à la fin de la présente section sous la catégorie « Autres opérations ». Des Le forçage radiatif (FR) mesure les impacts environnementaux supplémentaires de l’aviation. Il s’agit notamment des émissions d’oxydes nitreux et de vapeur d’eau, à haute altitude. Il reste une certaine incertitude scientifique sur la magnitude du forçage radiatif mais le DEFRA recommande d’inclure le facteur de forçage radiatif (environ 1,9) pour que les entreprises prennent conscience de tout l’impact des déplacements par avion. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Même lorsque des données sont disponibles pour un pays en particulier, il a fallu, dans certains cas, recourir à des hypothèses et à des estimations. Les données du 4e trimestre 2016 n’étaient généralement pas encore disponibles au moment du reporting et ont donc été extrapolées à partir des données de 2016 disponibles. Voici d’autres exemples des types d’estimations et d’extrapolations utilisées pour certaines données : l’estimation des données de 2016 non disponibles à partir des données disponibles de 2015 (une méthodologie documentée relative aux différentes circonstances est appliquée et couvre tous les aspects de l’énergie, des déplacements, de la gestion de l’eau et des déchets) ; l’estimation de l’utilisation basée sur les données de coûts disponibles (en utilisant des métriques telles que le coût du kWh électrique ou de gaz, du litre de diesel ou du km de voyage) ; ou l’estimation de l’utilisation d’une installation basée sur les données disponibles pour d’autres sites (telle que l’estimation de la consommation électrique selon la région, l’estimation de l’élimination des déchets et de la consommation d’eau selon Des informations supplémentaires concernant le périmètre des données disponibles et les extrapolations employées sont fournies dans les Notes accompagnant les tableaux de synthèse. Cette approche intégrée de collecte et de reporting des données environnementales est essentielle pour répondre à nos obligations de reporting, comme celles prévues par la loi française (Grenelle II) au niveau du Groupe, et par la loi britannique Carbon Reduction Commitment (engagement pour la réduction des émissions de carbone) pour Capgemini Royaume-Uni. Elle nous permet aussi de participer, en obtenant de bons résultats, à différentes déclarations volontaires sur le développement durable, comme celles de CDP et Vigeo-Eiris, et de répondre aux demandes Nous sommes reconnus par des tiers pour l’exhaustivité de notre approche de la comptabilité carbone. Cette année le groupe Capgemini a été reconnu par Bloomberg comme appartenant au « Club carbone 100 % » : c’est un groupe sélectif de 66 sociétés seulement (sur environ 3 000 évaluées) qui ont présenté en toute transparence un rapport sur 100 % de leurs émissions de GES de Aperçu de notre système de comptabilité carbone et de reporting de développement durable Document de référence 2016 — CapgeminiEn intégrant à l’outil de suivi les impacts financiers, nous pouvons également suivre les économies réalisées, ce qui nous permet en retour d’investir dans de nouvelles initiatives de développement durable sur une base éprouvée de retours sur investissements.Nous pouvons produire des rapports mensuels sur l’environnement au niveau mondial, national, ainsi qu’au niveau des entités et des projets. Nous suivons les itinéraires des déplacements les plus courants et nous comparons la taille et les effectifs de nos sites pour fournir une analyse approfondie à nos parties prenantes.L’équipe en charge du Reporting extra financier rassemble les données mensuelles ou trimestrielles dans les 28 pays. Le fait d’avoir une équipe unique pour gérer le traitement et la validation de toutes les données permet d’obtenir des données de qualité, homogènes et précises sur l’ensemble du Groupe. Un outil de comptabilisation du carbone centralisé sur Internet permet à toutes les entités de Capgemini d’obtenir des informations sur leurs performances environnementales et de comparer leurs progrès aux objectifs recherchés.Bureaux et centres de données Déplacements professionnels CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Capgemini reconnaît l’importance du changement climatique et notre responsabilité en tant qu’entreprise pour réduire notre propre impact. Nous nous efforçons toujours de réduire nos émissions de gaz à effet de serre et en 2016, nous avons fixé pour la première fois des objectifs environnementaux pour l’ensemble du Groupe, afin de compléter ceux qui sont déjà en place dans les plus grandes entités de Capgemini. Les impacts du changement climatique et les augmentations de température dans le monde ne sont pas seulement inévitables à l’avenir mais sont déjà des réalités. Nous devons non seulement réduire notre propre contribution au changement climatique et nous employer, avec nos clients, à réduire les émissions de carbone, mais aussi assurer que nous sommes capables de nous adapter au changement climatique. Cela signifie, par exemple, qu’il faut assurer la continuité de nos activités et contribuer au météorologiques extrêmes. Nous disposons d’un certain nombre de mécanismes pour identifier, contrôler et gérer les risques liés toutes les entités certifiées ISO 14001 ont un « Registre des aspects et impacts », qui est réexaminé chaque année. Ce registre identifie les « aspects » environnementaux clés (tels que la consommation énergétique ou les inondations), et les « impacts » qu’ils ont (ou pourraient avoir) sur le plan juridique et commercial pour Capgemini, ainsi que les risques associés et les principales mesures prises pour réduire ces impacts ; en 2014, nous avons chargé l’ONG Forum for the Future de réaliser une évaluation des risques du changement climatique. Cette évaluation étudie les principaux risques et opportunités pour Capgemini UK et Inde, en se concentrant sur les principaux actifs et activités, les risques liés à la chaîne d’approvisionnement et les impacts au sein de secteurs clés (comme la vente au détail et le secteur public) auxquels la réalisation d’une évaluation de matérialité (voir section 3.1.3) a aussi montré l’importance de la réduction du changement climatique, de la sécurité de l’énergie et de la nécessité permanente, pour Capgemini, de réduire ses émissions de GES à l’intention de ses parties prenantes. Outre ces évaluations, nous commençons actuellement à mettre au point une nouvelle approche au niveau du Groupe, qui intégrera le risque de changement climatique à notre gestion des risques de l’entreprise. L’accent sera mis sur l’évaluation des dangers du changement climatique (tels que les événements climatiques et les pénuries d’eau), ainsi que sur notre capacité d’adaptation à tous ces phénomènes. Cette évaluation permettra d’analyser la vulnérabilité, face au changement climatique, de nos actifs, des lieux de travail des clients, des fournisseurs et des clients. Nous identifierons aussi de nouvelles opportunités liées au climat impactant nos clients et notre secteur, et aux adaptations Notre engagement à gérer notre risque climatique continue à être reconnu. Cette année, avec la note A-, pour la déclaration CDP sur le changement climatique, nous nous plaçons dans le premier quartile des entreprises de notre secteur. En 2016, les émissions de GES pour le groupe Capgemini se sont élevées à 527 529 tCO2e en baisse de 0,5 % par rapport à 2015 à données comparables, et ce en dépit d’une hausse de l’effectif moyen de l’année de 4,4 %. De ce fait, avec une réduction de 4,7 % de nos émissions (de 2,98 tonnes de CO2e par personnes en 2015 à 2,84 tonnes de CO2e en 2016 (1) nous avons progressé par rapport à notre objectif global de réduction. En synthèse, cette baisse vient d’une part de la réduction de nos émissions énergétiques par personne de 6,6 % et d’autre part de la baisse de 3,2 % par personne des émissions liées aux déplacements Émissions par personne et par région Pour mesurer les émissions de GES/personne, nous avons utilisé un effectif moyen annuel en 2015 et 2016, cette notion étant plus pertinente que l’utilisation de l’effectif de fin d’année. En conséquence, les statistiques par personne reprises ici peuvent varier légèrement par rapport à d’autres statistiques utilisées dans d’autres parties du rapport. Document de référence 2016 — Capgemini-4 %-11 %+8 %-2 %-6 %-4 %-8 %+9 %-6 %-5 % Amérique du NordRoyaume-Uniet IrlandePaysNordiques Benelux Allemagne et Europe Centrale France Europe du Sud Asie-Pacifique et Amérique Latine IndeTotal 2015 CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE L’utilisation énergétique a diminué de 6,9 % sur l’ensemble du remarquable surtout au regard de la croissance de l’effectif moyen sur la même période de 4,4 %. Nos émissions associées à notre utilisation énergétique ont également diminué de 2,4 % sur la Cette baisse a pour origine un grand nombre d’initiatives visant à réduire nos impacts et qui peuvent se résumer en six principales Document de référence 2016 — Capgemini◗ Compteurs électriques dits « intelligents » ◗ Audits énergétiques◗ Détecteurs de fuite de carburant◗ Objectifs de réduction au niveau local (site) 1\. SUIVI ET ÉVALUATION◗ Systèmes de gestion des bâtiments◗ Capteurs infrarouges ◗ Thermostats intelligents 2\. CONTRÔLES DES BÂTIMENTS◗ Éclairage à LED◗ Système de refroidissements ◗ Technologie UPS3\. TECHNOLOGIE ÉCONOME EN ÉNERGIE◗ Installation solaire ◗ Installation thermique solaire◗ Achat d’énergie renouvelable4\. ÉNERGIE RENOUVELABLE ◗ Politique énergétique◗ Campagnes d’extinction des lumières ◗ Formation sur ordinateur5\. POLITIQUE ET ENGAGEMENT◗ Réduire l’espace sous-utilisé◗ Passage à des bâtiments certifiés BREEAM 6\. UTILISATION DE L’ESPACE CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Parmi les réalisations clés de cette année au niveau des pays, on en dépit d’une augmentation de son effectif de 9,3 % l’Inde a enregistré une baisse de 2,3 % de son utilisation énergétique. Voici quelques unes des initiatives clés centrées sur l’énergie et mises en application cette année : l’installation de refroidisseurs économes en énergie dans nos bureaux d’Hyderabad et de Pune, l’amélioration de la technologie UPS pour une conception modulaire plus efficace dans trois bureaux, l’amélioration des systèmes de gestion des bâtiments et l’installation d’éclairage à LED dans nos bureaux de Mumbai et Bangalore. Fort de notre expertise numérique, nous avons également cherché comment améliorer nos capacités de suivi énergétique en numérisant les services de maintenance technique. Ainsi, les paramètres automatisés sont maintenant réglés pour les refroidisseurs et UPS, avec des alertes automatisées qui permettent à l’équipe technique d’agir rapidement lorsqu’un seuil spécifique a été passé pour une pièce particulière d’équipement ; en France, la consommation énergétique totale s’est réduite de 13 % suite à la fermeture de deux centres de données et à la réduction de la surface utilisée d’un autre centre. Il y a eu également une baisse de 21 % de la consommation électrique au Royaume-Uni, la consommation énergétique totale déclarée en MWh a diminué d’environ 9 %. Une part importante de cette réduction est due à l’optimisation de l’espace. Nous avons aussi regroupé nos deux bureaux existants à Londres en un seul, en fermant l’autre, situé dans un bâtiment moins efficace et en rénovant le premier. Nous avons pour ce faire eu recours à une technologie spécifique et à une conception intelligente pour obtenir une utilisation de l’espace plus efficace et plus souple. Nous avons également fermé un centre de données dans le cadre d’une plus large stratégie d’optimisation de ces centres. En 2016, nous avons mis en place un pilote innovant de logique de la demande sur deux sites. Il est fondé sur l’analyse et le suivi de données complexes, permettant d’identifier des opportunités d’optimisation de la consommation énergétique, en ajustant par refroidissement. Dans notre centre de données de Toltec, nous avons procédé à une reconfiguration de l’équipement en améliorant les systèmes de refroidissement pour accroître l’efficacité de leur fonctionnement. Nous avons retiré l’ancien matériel qui manquait d’efficacité, comme les systèmes inutiles de batteries UPS et de générateurs ; la réduction de la consommation énergétique (3,5 %) et des émissions associées (environ 3 %) aux Pays-Bas est largement due à l’optimisation de l’espace, avec une diminution de la consommation électrique de 56 % dans notre bureau d’Amersfoort, grâce à la fermeture d’une partie du bureau ; en Amérique du Nord, la consommation énergétique est restée stable en dépit d’une hausse de l’effectif de 8,3 %. Des audits énergétiques et des plans d’efficacité énergétique ont été réalisés pour les cinq plus grands sites, en 2016, et tous les d’efficacité énergétique. Un éclairage économique est désormais installé à chaque fois que c'est possible ; déménagement de deux sites dans un bâtiment plus petit et plus efficace. De nouvelles minuteries ont été installées pour améliorer le contrôle de l’éclairage dans les bureaux de Malmö Capgemini Finlande a réduit les émissions énergétiques des déménagement dans un bâtiment plus économe en énergie, certifié BREEAM. Les émissions énergétiques des centres de données ont aussi diminué d’environ 26 % grâce à une réduction de leur surface au sol. Parmi les autres initiatives menées pour contrôler et réduire la consommation énergétique dans l’ensemble du Groupe, on peut citer : le déménagement d’un bureau dans un immeuble certifié BREEAM en Norvège, les campagnes d’extinction (avec des rappels visuels) en Allemagne, la fixation d’objectifs de réduction énergétique au niveau des installations au Brésil, l’amélioration du contrôle de l’éclairage de secours et des ventilateurs d’évacuation en Inde et l’installation de détecteurs de fuites de diesel au Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Nous ne voulons pas seulement contrôler et réduire notre consommation énergétique mais nous évaluons aussi possibilités d'utilisation de sources d’énergie plus propres et renouvelables. En 2016, plusieurs entités de Capgemini, parmi lesquelles les Pays-Bas, la France, la Suède, le Royaume-Uni et l'Inde, ont choisi de transférer une grande partie de leur approvisionnement en électricité vers des contrats incluant des sources d’énergie renouvelable (entre 10 % et 97 %). 23 % de l’électricité effectivement utilisée par le Groupe provient de sources d’énergie renouvelable. En outre, Capgemini India a largement investi, cette année, dans des systèmes de production solaires photovoltaïques à Pune, Mumbai et Chennai, qui ont permis d’obtenir une capacité de génération combinée d’environ 1,9 MW en place d’ici décembre 2016. Nous avons aussi mis en installation solaire photovoltaïque et une petite installation thermique solaire dans notre bureau d’Aston au Les déplacements professionnels représentent plus de la moitié du total de nos émissions de GES déclarées. Ils constituent un coût important pour l’entreprise et méritent donc une attention particulière. Cette année, les émissions liées à nos déplacements professionnels ont augmenté d’environ 1,1 % au total (par rapport aux données reformulées de 2015), du fait principalement d’une augmentation des déplacements au sein des services commerciaux. En revanche, si l’on considère le taux d’émissions liées aux déplacements par personne, il a diminué d’environ Document de référence 2016 — Capgemini0 %-9 %-17 %-3 %-6 %-13 %-13 %-16 %-2 %-7 % Amérique du NordRoyaume-Uniet IrlandePaysNordiques Benelux Allemagne et Europe Centrale France Europe du Sud Asie-Pacifique et Amérique Latine IndeTotal 2015 CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE de nouveaux contrôles du système de dépenses au Brésil, de façon à ce que seul le DG de Capgemini Brazil puisse approuver les dépenses de déplacements une fois que le budget d’une unité commerciale a été dépassé ; en Allemagne, une analyse a été menée sur les cinq principaux itinéraires aériens et de nouvelles politiques ont été adoptées pour les contrôler et prévoir d’autres solutions. Des choix d’hôtels plus respectueux du développement durable ont été identifiés près de chaque site de bureaux. Une étude de faisabilité a été réalisée sur l’introduction d’un budget de mobilité En tant que fournisseur de services de conseil et de technologie, nous produisons surtout des déchets à partir de fournitures de bureau et d’emballages. Ces déchets ne représentent qu’une part relativement faible de l’ensemble de nos émissions de GES (moins de 0,15 %). Nous prenons cependant des mesures pour réduire le volume des déchets que nous produisons dans l’ensemble du Groupe. Certaines de nos plus grandes entités ont fixé des objectifs ambitieux de réduction des déchets, comme Capgemini India qui s’engage à ne plus envoyer aucun déchet à la décharge La manière la plus efficace de réduire les impacts de l’élimination de nos déchets est bien sûr de ne pas en produire. Le concept « d’économie circulaire » est l’idée d’un « circuit fermé ». Il s’agit de maintenir les produits et les matériaux dans un cycle de développement positif aussi longtemps que possible, pour pouvoir en extraire autant de valeur que possible. En tant que prestataire de services, nous n’avons que peu de possibilités d’appliquer les principes d’une économie circulaire dans le cadre de notre l’économie circulaire influe, de différentes manières et dans l’ensemble du Groupe, sur la façon dont nous achetons les produits et sur notre stratégie globale en matière de déchets. En dans diverses entités de Capgemini, notamment au Royaume-Uni, en Inde et en Amérique du Nord, la fourniture de tasses, verres ou bouteilles réutilisables réduit l’utilisation de vaisselle jetable. Le recours à l’impression sécurisée et au réglage des imprimantes en recto-verso, par exemple aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, a considérablement réduit la en France, en 2016, nous avons lancé un programme intitulé « Je recycle & Je gagne ». Il permet d’organiser le rachat de smartphones de nos collaborateurs, à un prix compétitif, pour réutilisation ou recyclage. Nous veillons à ce que les données personnelles des smartphones soient effacées et lorsqu’ils ne peuvent pas être réutilisés, ils sont recyclés conformément aux normes environnementales les plus récentes. Dans le cadre du même programme, nos collaborateurs peuvent acheter des PC ou des smartphones remis à neuf à d’autres collaborateurs de Capgemini, à des prix qui peuvent être jusqu’à 70 % moins élevés que les prix du neuf. De plus, depuis 2014, une collaboration avec la société Nodixia a permis à Capgemini de réutiliser plus de 75 % de nos déchets électroniques, pour reconditionner des ordinateurs. Cette initiative a aussi des avantages sociaux car elle permet à Nodixia d’employer des personnes en situation de handicap et de réinvestir une partie de ses bénéfices dans des projets sociaux innovants ; au Royaume-Uni, la fourniture de sèche-mains économes en énergie évite d’utiliser des serviettes en papier. Nous nous efforçons, depuis un certain nombre d’années, en collaboration avec nos fournisseurs, de réduire les emballages des produits que nous achetons. De plus, l’élaboration et le lancement d’un nouvel outil d’évaluation des fournisseurs en 2016 nous aide à Tout en reconnaissant l’importance du temps passé avec nos clients, nous continuons de prendre des mesures pragmatiques déplacements. Dans l’ensemble du Groupe, le recours à la technologie des solutions mobiles intégrées, ainsi que des audio et des vidéoconférences, permet à nos collaborateurs de travailler plus librement, sans avoir à se déplacer. On observe les résultats majeurs suivants dans chaque pays : professionnels ont connu une légère baisse de 2 % en 2016, un progrès indéniable si l’on tient compte de l’augmentation de 7 % des effectifs moyens sur la même période ; les émissions produites par les déplacements professionnels ont baissé de 1 % en France ; un plan de mobilité a été mis au point sur notre nouveau site de Lyon, des bornes de charge pour véhicules électriques ont été installées au siège de Capgemini à Suresnes et cinq places de stationnement réservées au covoiturage ont été prévues à Montbonnot ; en Amérique du Nord, la communication et la mobilisation sur la question des déplacements respectueux de l’environnement ont contribué à réduire les émissions liées aux déplacements par personne d’environ 4,3 %. La promotion du covoiturage et une semaine centrée sur les déplacements professionnels durables figurent parmi les initiatives qui ont été prises en ce sens ; professionnels ont augmenté de 1,7 %. Malgré la baisse des déplacements en voiture et en train au Royaume-Uni, la hausse significative des longs courriers vient pondérer ce résultat ; une priorité durable donnée à la réduction des émissions liées aux déplacements professionnels aux Pays-Bas a contribué à réduction supplémentaire de 7,4 % des émissions correspondantes depuis 2015. Capgemini Pays-Bas fait partie de l’Engagement pour une mobilité durable dans les entreprises néerlandaises, et a facilité le lancement du programme Anders Reizen (« Se déplacer autrement »). Sogeti Pays-Bas a instauré une nouvelle journée du « Vélo pour aller au travail » en 2016 et a gagné le prix des voitures plus propres en mars, du fait que les émissions de son parc automobile ne représentent en moyenne que 95 g de CO2 par km. Parmi les autres initiatives mises en œuvre pour réduire les déplacements professionnels dans l’ensemble du Groupe, on le Challenge du déplacement écologique d’une durée de huit semaines en Suède, pour promouvoir des modes de Document de référence 2016 — Capgemini+4 % -11 % +20 %AvionAutoHôtelTaxi, train & autres-2 % CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE mieux identifier et à engager les fournisseurs qui adoptent des ensuite réutilisé par des jardiniers pour l’entretien du parc de en Inde, nous avons lancé une campagne « Zéro plastique » en plastique. Une campagne de communication expliquait en l’impact des déchets plastiques à nos collaborateurs. Trois bureaux ont organisé une « journée sans mouchoirs en papier » pour encourager le personnel à éviter Nous ne nous contentons pas de réduire la quantité de déchets produits, mais nous continuons aussi à identifier les opportunités d’augmentation des taux de recyclage et à proposer des solutions autres que l’envoi des déchets à la décharge : en Inde, notre célébration de My Jashn a non seulement battu le record du monde du Guinness pour le plus grand nombre de participants à une leçon de danse Bollywood (5 500 employés), mais elle a aussi été un exemple réussi d’événement « Zéro déchet ». La célébration a eu lieu dans onze villes et a produit 16,4 tonnes de déchets (principalement alimentaires) dont 85 % ont été envoyés à une usine de biogaz et les 15 % restants distribués à une exploitation porcine ; en Pologne, une campagne de communication et une nouvelle signalisation ont été mises au point pour collaborateurs de l’importance du tri des déchets ; en France, Capgemini a été placé, en 2016, 13e du classement PAP50 de WWF et 1re des cabinets de conseil, en reconnaissance de son respect du développement durable pour ses achats, son utilisation et son élimination de papier ; en Allemagne, des améliorations ont été mises en œuvre pour le tri des déchets et des campagnes de sensibilisation ont été lancées sur les déchets électroniques, pour encourager les collaborateurs à suivre la hiérarchie des déchets (réduction, Les déchets alimentaires n’ont pas un impact environnemental important au sein du Groupe car, dans de nombreux pays, il n’y a pas de cafétérias ni autre alimentation prévues pour les employés. Un certain nombre d’initiatives ont toutefois été prises pour réduire les déchets alimentaires au niveau de quelques pays : ainsi, en Inde (où il existe des cafétérias sur place), les collaborateurs sont encouragés à se servir eux-mêmes pour s'assurer qu’ils ne reçoivent pas plus de nourriture que régulièrement sensibilisé sur la quantité de déchets alimentaires produits. Il s’agissait par exemple de donner le nombre de repas en Suède, les déchets alimentaires sont triés pour plusieurs de nos sites dont ceux de Stockholm, Göteborg, Malmö, Älmhult et Växjö. Sur ces sites, le système de ramassage des déchets permet d’utiliser les déchets alimentaires pour la production de en France, sur notre campus de formation (Les Fontaines), les déchets alimentaires sont utilisés pour créer du compost, qui est aux Pays-Bas, la réduction des déchets alimentaires est assurée par les cafétérias sur place. Ce sont elles qui prennent des décisions judicieuses pour l’achat de produits frais. Elles servent de nouveau au dîner des produits servis au déjeuner à des prix réduits (par exemple, des smoothies préparés au déjeuner sont offerts gratuitement au dîner). Elles veillent aussi à ce que les repas soient préparés sur demande si possible ; au Royaume-Uni, les déchets alimentaires sont triés dans les principaux sites et éliminés par des systèmes de valorisation énergétique des déchets (c’est-à-dire qu’ils sont utilisés pour en Amérique du Nord, il n’y a pas de cafétérias sur place mais lorsque de la nourriture est apportée pour une occasion particulière au sein d’une équipe, les restes sont mis à la disposition des autres collaborateurs. Pour une occasion importante, avec une grande quantité de nourriture en trop, les traiteurs donneront les restes à des centres d’hébergement. En dépit de ces efforts, le tonnage de déchets consolidé en 2016 s’est accru de 10 %, ce qui selon nous est essentiellement imputable d’une part à l’amélioration de la qualité des informations fournies et d’autre part au pourcentage de couverture des données de cet indicateur en particulier en Inde et en France qui ont fourni des données beaucoup plus complètes. Un signe positif est que le pourcentage de déchets recyclés s’est amélioré passant de 27 % en 2015 à 30 % en 2016. Les données relatives à l’eau continuent d’être collectées, lorsqu’elles sont disponibles, sans toutefois qu’une évaluation n’ait été menée à ce jour concernant une éventuelle vulnérabilité de l’approvisionnement en eau au sein de nos sites à travers le monde. Sur plusieurs sites, nous avons technologies innovantes pour réduire la consommation d’eau et notamment des récupérateurs d’eau de pluie (dans deux bureaux en Inde et un au Royaume-Uni), des toilettes sèches (à Bangalore, en Inde) et un système de pompage hydropneumatique (en Inde). Nous avons aussi amélioré la robinetterie, les capteurs et les chasses d’eau sur plusieurs sites et nous avons donné des conseils pour économiser l’eau au moyen d'affiches et de cours Le volume mesuré au titre de 2016 des eaux usagées et recyclées rapport à 2015 venant essentiellement de l’Amérique du Nord, de Les émissions de F-Gas pour 2016 s’élèvent à 1 545 t CO2e, soit une réduction de plus de 17 % par rapport à la valeur reformulée de 1 866 pour 2015. C’est le Royaume-Uni qui est à l’origine de la majeure partie de cette réduction, avec de plus faibles niveaux de fuites et d’émissions de F-Gas déclarés en 2016. De plus amples informations sur chaque pays sont fournies dans les tableaux de synthèse et leurs notes de bas de page. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Bilan des données environnementales par pays Tableau 1 : consommation énergétique et émissions de GES correspondantes Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Tableau 2 : autres impacts en matière d’environnement Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Élément du tableau : N/A = Non applicable, lorsque les sources d'énergie correspondantes ne sont pas utilisées par nos sites dans le Les données incluses dans les tableaux correspondent à la période du reporting allant de janvier à décembre 2016 (sauf Les facteurs d'émission pour les déplacements par avion, tiennent compte, à partir de cette année, de l'impact du forçage radiatif. Cette modification impacte significativement les données publiées en 2015 concernant les émissions liées aux voyages aériens (hausse de 89%) et le total des émissions de GES (hausse de 20%). Les données présentées ci-dessus ont été recalculées en utilisant ce nouveau facteur. « Périmètre » est un terme de reporting issu du «GHG Protocol Corporate Standard» qui est employé dans la comptabilisation des émissions de carbone afin de classer les émissions déclarées selon le niveau de contrôle qu’une entreprise possède « Total des pays non déclarés » fournit une estimation des données correspondant au 1,2 % des opérations qui ne sont pas actuellement prises en compte par notre reporting en matière de comptabilisation des émissions de carbone et de développement durable. Nous partons du principe que Capgemini ne dispose pas de centres de données dans ces pays (en raison de l’activité réduite qu’il y pratique), seules les données liées aux activités de bureaux et aux déplacements professionnels ont été estimées. Toutes les sources d’émission : à l’exception de l’électricité et des nuits d’hôtel (mentionnées ci-dessous), les émissions ont été calculées à l’aide des facteurs et des méthodes de Énergie : toutes les émissions produites par l’électricité des centres de données et des bureaux sont actuellement déclarées conformément à la méthode par implantation (pour en savoir plus sur l’expression « par implantation », voir les «GHG Protocol Corporate Standard»). Énergie : conformément aux orientations préconisées par les «GHG Protocol Corporate Standard», nous utilisons aujourd’hui des facteurs d’émissions « régionaux » liés à l’électricité pour le Royaume-Uni (DEFRA), les États-Unis (eGrid), le Canada (NIR 2015) et l’Australie Énergie : pour l’ensemble des pays, un facteur d’émission par implantation issu de l’Agence d’énergie internationale (IEA) a été appliqué aux émissions de Périmètre 2 concernant l’énergie Énergie : étant donné la nature de nos activités, beaucoup de bureaux de Capgemini disposent de grandes salles de serveurs. Elles ne sont pas considérées comme des centres de données, mais leur présence doit être prise en considération pour comparer la consommation énergétique de nos bureaux à celle Énergie : les pertes T&D correspondent aux pertes du réseau de transport et de distribution d’énergie électrique énergétique qui survient lors de l’acheminement de l’électricité de la centrale électrique vers nos sites). Énergie: en cas de données de facturation manquantes, des estimations sont réalisées sur la base des consommations F-Gas : comme préconisé par les «GHG Protocol Corporate Standard», les émissions de gaz à effet de serre fluoré qui ne sont pas prises en compte par (notamment les CFC), ne sont pas répertoriées comme des émissions de gaz de périmètre 1, et ne sont donc pas incluses dans le tableau ci-dessus. Toutefois, la valeur des données liées aux émissions F-Gas reste à peine au-dessus de 732 tonnes de Les données relatives aux quantités de déchets générés, aux transports professionnels des collaborateurs, et à consommation en eau de nos bâtiments peuvent nécessiter l'utilisation de méthodes d'estimation dans certains cas, en fonction de la qualité de l'information disponible dans chaque Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.4 S’associer avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable S’associer avec des partenaires pour des Coopérer avec la société civile pour le développement Chez Capgemini, nous reconnaissons notre responsabilité en tant qu’acteur mondial du secteur informatique, en mettant nos capacités au service de l’amélioration des communautés dans lesquelles nous opérons. Outre ce sens de la responsabilité, nous cherchons à offrir à nos collaborateurs un maximum d’opportunités pour qu’ils puissent s’engager et se dévouer au service de causes et d’activités qui les passionnent. De plus, nous pensons qu’en tant qu’acteur mondial majeur en informatique et technologie, nous pouvons apporter des innovations sociales Notre programme au service de la Société est pleinement intégré à nos métiers et aux missions que nous effectuons pour nos clients. Nous évaluons et communiquons cet engagement à nos collaborateurs, nos partenaires et nos clients au travers de différents canaux, tels que le rapport de Responsabilité Sociale et Environnementale, le site Internet, l’intranet (Talent) ou l’enquête menée auprès de nos collaborateurs dans le monde entier. Grâce au dynamisme et à la créativité de nos collaborateurs, divers pans de la Société ont pu bénéficier de notre action, et ce sur tous les En 2016, Capgemini a commencé à déployer son ambitieuse stratégie d’engagement social et sociétal. L'inde a elle seule a ainsi pu soutenir plus de 735 000 personnes au travers de programmes sociaux et éducatifs, qui sont également déployés dans d'autres pays du Groupe. Sur la base de la stratégie définie en 2015 par le Conseil de RSE du Groupe, notre engagement et nos efforts se sont progressivement intensifiés dans le domaine professionnelles, là où nous pensons que les capacités et compétences de nos collaborateurs peuvent avoir un impact contribuent à différents niveaux à l’atteinte de l’objectif global. Positive Planet est une organisation internationale à but non lucratif qui se concentre sur l’accès aux services financiers des individus et des sociétés civiles dans les pays en développement afin d’apporter des améliorations durables à leur niveau de vie. Sogeti a soutenu Positive Planet avec une expertise informatique, permettant à l’organisation de se concentrer sur ses activités de En 2012, le Groupe a lancé la plate-forme MicroWorld dans un certain nombre de pays, la France étant la plus active à ce jour. Au total, 2 020 projets de micro-entrepreneurs ont été cofinancés depuis le lancement de l’initiative, avec des prêts pour un total de 162 265 euros provenant de plus de 2 040 cotisants. En 2016, MicroWorld et Capgemini France ont élargi possibilités de soutien que les collaborateurs peuvent apporter par le biais de la plate-forme, en mettant à leur disposition le bénévolat de compétences, le tutorat, le mentorat, et ce afin d’engager nos collaborateurs dans une nouvelle dynamique de soutien aux franges de la société civile qui en ont le plus besoin, avec un impact positif sur 1 200 vies en fin d’année. Depuis 2005, Capgemini travaille avec la Fondation Naandi sur le programme Nanhi Kali, dont la mission consiste à accompagner des jeunes filles indiennes dans leur parcours scolaire. En 2016, des collaborateurs de Capgemini issus de huit pays ont contribué au soutien de 3 267 écolières. Plus précisément, Capgemini minimum) et jusqu’aux classes de 3e et 2nde, par des cours particuliers, des fournitures scolaires et une aide à l’orientation Toutefois, la baisse constatée depuis 2013 du nombre de personnes soutenues, comme le montre le tableau, correspond à un engagement décroissant de la part des collaborateurs sur ce programme, qui dans certains pays est contrebalancé par l’augmentation du soutien apporté à des programmes conçus et menés en interne, comme Enlight en Inde. Ce genre d’initiatives lancées en interne donne de bons résultats : Enlight a eu un impact positif sur 2 000 personnes, avec l’engagement de 2 000 collaborateurs, et dirigeants. Au fur et à mesure du déploiement de notre stratégie en 2017, nous valoriserons et soutiendrons les projets initiés en interne qui feront la preuve de leur valeur par leurs résultats et l’engagement qu’ils susciteront chez nos collaborateurs et leur Capgemini soutient fortement et proactivement l’éducation des filles et s’engage à bâtir une société égalitaire. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.4 S’associer avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable En 2016, nous avons ouvert les Prix de l’Engagement Social Groupe (Global Community Engagement Awards) aux meilleurs projets autour de l’éducation et de l’acquisition des compétences menés dans divers sites Capgemini et axés entièrement sur l’amélioration des capacités de formation au niveau local. Les cinq catégories de prix sont les suivantes : éducation et acquisition des compétences pour les femmes ; acquisition de compétences pour l’innovation ; People’s Choice Award (ouvert au vote de tous les employés). compétences et la formation en provenance de neuf pays où le Groupe est présent, et 4 662 employés ont voté pour le People’s Choice Award. La section suivante met en évidence certaines de ces initiatives ainsi que d’autres, remarquables, du Groupe. Capgemini Guatemala a offert aux enfants du quartier de Ciudad Quetzal les infrastructures appropriées élémentaires, nécessaires à leur parcours scolaire. Ce quartier est situé dans une zone marginalisée qui avait subi des inondations dues à de violentes pluies en 2014, détruisant alors l’école, qui ne comptait qu’une seule pièce. Grâce à la contribution mensuelle de 480 employés de Capgemini, 45 000 euros ont été levés en neuf mois. Au cours d’une action de bénévolat sur trois jours, nos collaborateurs ont construit quatre salles de classe, des toilettes, et fourni l’ameublement nécessaire afin d’offrir aux enfants un Capgemini Inde a lancé un programme d’enseignement destiné aux filles appelé Enlight. L’objectif est d’atteindre 10 400 filles provenant de familles défavorisées ayant abandonné leur parcours scolaire en raison de la préférence éducative accordée aux communautés défavorisées dans lesquelles elles vivent ou les enjeux sanitaires auxquels elles font face augmentent les risques de discrimination ou de maltraitance. Enlight travaille étroitement avec les familles de ces enfants et leur offre l’opportunité d’accéder à une scolarité de qualité. Le programme vise à garantir que chaque fille accomplisse une scolarité de dix ans minimum. Poursuivant nos initiatives d’engagement des employés, nous accompagnent dans le cadre du mentorat. Le programme a eu un impact fort sur les communautés et suscité un grand engagement Capgemini Pays-Bas a créé des solutions qui soutiennent la formation de groupes d’étudiants spécifiques. Ces groupes comprennent des enfants et de jeunes migrants qui ont des difficultés à suivre les programmes d’enseignement traditionnels. Etant donné que les barrières linguistiques sont une des difficultés les plus pressantes des enfants migrants, on leur a fourni des tablettes avec des applications visant à les aider dans leur Capgemini Allemagne soutient l’intégration des réfugiés dans l’économie et la société allemandes grâce à son programme refugees@capgemini. Le programme aide les réfugiés à obtenir des connaissances sur le secteur de l’informatique allemand, à accéder aux outils informatiques et à apprendre la langue allemande. D’autres initiatives proposent l’évaluation de CV et des opportunités ciblées de stage. Afin d’atteindre l’objectif du programme, toutes les unités et les services de Capgemini Allemagne collaborent avec des partenaires externes, comme Le projet de mission nationale d’alphabétisation numérique de Capgemini (NDLM) est une initiative de responsabilité sociale qui s’inscrit dans le mouvement national Digital India, qui vise à « généraliser d’ici à 2020 la présence dans chaque foyer d’au moins un membre avec des connaissances numériques ». Le programme entend non seulement rétablir l’équilibre de la fracture numérique du pays, mais aussi autonomiser les bénéficiaires afin qu’ils adoptent Internet dans leur vie quotidienne et puissent ainsi Actuellement, Capgemini soutient douze centres opérationnels dans les principales villes où nous sommes présents : Mumbai, Bangalore, Pune, Hyderabad, Chennai, Kolkata, Noida, Trichy et Salem. Une initiative particulière a ciblé la mise en place d’un centre d’alphabétisation numérique pour les enfants et les jeunes d’alphabétisation numérique est gratuite pour la plupart des communautés les plus marginalisées et après la réussite de cette formation, les candidats reçoivent un certificat reconnu par le Au cours des trois dernières années, Capgemini UK a apporté son soutien à 15 000 jeunes dans compétences, de leur confiance en soi, de leurs réseaux et de leurs connaissances techniques afin de les dynamiser et de les préparer efficacement au monde du travail. En 2016, nous avons travaillé avec soixante écoles sur les compétences d’employabilité afin de montrer aux étudiants ce qui est nécessaire pour bien En outre, Capgemini s’engage à 100 % dans la réussite des jeunes filles, en les encourageant à rejoindre le secteur des technologies et en vantant la mobilité sociale, afin que Capgemini et le secteur tout entier soient le reflet de la société britannique dans son ensemble. Dans notre travail auprès de nos clients, nous créons des solutions numériques pour tous les usagers et citoyens britanniques, et la capacité à comprendre et refléter la société dans le sens large est devenue primordiale. Les programmes scolaires fournissent des talents diversifiés et un vivier de candidats pour le programme d’apprentissage, une opportunité pour les employés de soutenir les écoles locales au cœur des quartiers, et en fin de compte les jeunes diplômés, leur proposant des offres d’emploi de meilleure qualité et en plus grand nombre. Au moins 1 % des employés britanniques effectue du bénévolat pour le programme de soutien aux écoles. Capgemini Italie a lancé la campagne #imiglioridavvero® afin de contribuer à la réduction du taux de chômage inquiétant chez les jeunes (localement à 40+%) en Italie. Avec les canaux numériques, nous souhaitons favoriser le dialogue entre les diplômés en organisations. C’est pourquoi nous faisons équipe également avec des entreprises telles que l Sky, Fastweb, Sirti, Techint et Sodalitas. Avec l’open space numérique #imiglioridavvero®, les jeunes employés, qui ont récemment rejoint ces entreprises ou Capgemini, peuvent partager leurs expériences avec ceux qui recherchent leur premier emploi. Cela permet aux jeunes diplômés d’apprendre de leurs erreurs et de leurs réussites, comment rédiger un CV efficace, comment appréhender un entretien et, une fois qu’ils ont trouvé un emploi, comment développer leur carrière. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.4 S’associer avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable Capgemini US – Le groupe de ressources des employés vétérans de Capgemini US a rejoint la fondation Merivis afin de faire équipe pour la formation de vétérans de l’armée et de leurs épouses dans la gestion de Salesforce et de les aider à développer une carrière florissante dans l’informatique. Nous avons apporté notre aide directe aux vétérans avec l’évaluation de CV, les préparations aux entretiens, les conseils pour gérer son profil Linkedln, la rédaction de lettres de motivation et le mentorat professionnel. Sur douze mois, les deux groupes de l’organisation ont travaillé avec plus de 24 vétérans Merivis. La plupart des vétérans avec lesquels nous avons travaillé dans notre partenariat avec Merivis n’avaient absolument aucune expérience et occupaient des postes peu qualifiés. La plupart d’entre eux occupent aujourd'hui des postes importants à Capgemini BTS, Dell et Google (pour ne citer qu’eux) et peuvent offrir à leurs Sri Sri Ravishankar Vidya Mandir Trust (262 k€) ; Sarthak Educational Trust (166 k€) ; Hope Foundation (109 k€) ; Anirban Rural Welfare Society (107 k€) ; SRF Foundation Ashoka (264 k€) ; Passeport Avenir (50 k€) ; Programme Booster (20 k€) ; Social Builder Programme (20 k€) ; Scholarships Lille University (15 k€) United Way (94 k€) ; National MS Society (39 k€) ; Centraid (38 k€) ; Life Project 4 Youth (14 k€) ; Steve Stricker American Family Insurance Foundation (14 k€) Managers of The Future Foundation (6 k€) ; Rak’n’Roll Foundation (3 k€) ; Wroclawskie Centrum Opieki i Wychowania (3 k€) ; Diverses initiatives locales en Allemagne (principalement entre 500 € et 5 k€) Ciudad Quetzal Community school project (63k€); Fundación Inclúyeme (13 k€) ; Big Brothers, Big Sisters (11 k€) ; Ayrton Senna Institute (7 k€) Fundación Adecco (60 k€) ; Fundación Randstad (40 k€) ; CADIN (24 k€) ; Save the Children (20 k€) ; Téléthon (13 k€) Naandi (65 k€) ; John Nurminen foundation (40 k€) ; Croix-Rouge (8 k€) Approche en termes de parrainage et de Le parrainage par le Groupe d’événements sportifs, culturels, communication et de marketing de Capgemini auprès des clients et autres parties prenantes. À la différence d’un don de bienfaisance, le parrainage a pour objectif de promouvoir et renforcer les marques et l’impact du Groupe. Afin d’assurer son adéquation à cet objectif, chaque parrainage doit faire l’objet d’une approbation préalable ; il doit par ailleurs respecter les lois en vigueur et être conforme aux sept valeurs du Groupe, aux politiques internes et à la Charte Éthique du Groupe. En termes de parrainage, le Groupe a noué un partenariat de longue date avec le monde du rugby, notamment en France, pour l’esprit d’équipe qui caractérise ce sport répond à nos propres la qualité de la relation qui peut être développée sur ce thème la forte implantation locale des équipes de rugby renforce le lien Le Groupe a pour principe de ne contribuer, directement ou indirectement, en espèces ou en nature, à aucune organisation Dans certains cas, le Groupe souhaite avoir un impact positif sur les communautés au sein desquelles il intervient et où vivent ses salariés. En sa qualité de grand acteur de la scène internationale, il travaille sur des projets sociétaux avec des organisations caritatives nationales et internationales dont : les objectifs sont compatibles avec ses « Sept Valeurs », son Code éthique et sa politique en termes de Responsabilité Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.4 S’associer avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable Soutenir nos clients sur le chemin du développement durable Capgemini collabore avec ses clients pour leur fournir des services qui peuvent les aider à atteindre leurs objectifs de développement Transformation des métiers de nos clients De nos jours, les clients attendent de leurs prestataires de services qu’ils contribuent à relever les défis de développement durable auxquels ils sont confrontés, par exemple, en mettant en place des solutions améliorant l’efficience de l’entreprise tout en réduisant voire supprimant les impacts négatifs de son activité sur l’environnement et la société en général. En tant que prestataire de services de conseil et de technologie servant la transformation des métiers de nos clients, nous estimons être bien placés pour les aider à relever ces défis. De par notre offre de services en informatique et technologie, nous proposons à nos clients des solutions leur permettant de réduire leur empreinte carbone et, plus largement, leur impact sur l’environnement. Chez Capgemini, nous sommes convaincus que pérennité de nos clients, qui va souvent de pair avec la réduction La transformation numérique s’accompagne de nombreuses opportunités pour développer de nouveaux services aux entreprises, tout en réduisant le temps de mise sur le marché. Nous utilisons et maîtrisons l’Internet des objets, le Cloud, les données massives, la mobilité, l’automatisation, l’intelligence artificielle pour aider nos clients à créer des services innovants. Le développement durable doit être un facteur clé de succès de optimisées, respectueuses de notre environnement, l’optimisation de la consommation d’énergie et des ressources informatiques, la transmission de données, l’hébergement de centres de données et le codage de qualité, l’internet des objets précieux est notre manière de promouvoir une transformation numérique innovante Accélérer la transition vers une énergie durable Le secteur de l’énergie est en pleine transformation dans le monde entier. Nous sommes passés de l’énergie fossile à un système d’énergie renouvelable, et de marchandises à un secteur de services numériques. Pour tirer parti du potentiel de nouvelles technologies et aborder les thèmes du développement durable, il faut adopter une nouvelle stratégie commerciale sur le plan des services. Capgemini a mis au point une offre qui vise à aider les entreprises du secteur énergétique à passer de « u » comme publique en une société de services énergétiques. (utilité) à « ES » comme Energy Services tant qu’associé stratégique de Capgemini en matière d’innovation dans ce secteur, Eneco, première société énergétique néerlandaise, a concentré tous ses efforts sur le développement durable ces dix dernières années, investissant énergétiques intelligentes pour ses clients. C’est le cas par exemple du thermostat intelligent Toon d’Eneco qui permet de voir et de surveiller la consommation énergétique à domicile. Eneco, sa filiale Quby et Capgemini se sont associés pour mettre le Toon à la disposition d’entreprises de services publics pour accélérer la transition énergétique. Profitant de la présence mondiale du Groupe, notre unité de services d’infrastructure Cloud gérera la nouvelle plate-forme du Toon et Capgemini Consulting participera à sa mise sur le marché conjointe et notamment aux préparations de développement. Sur la base du succès initial d’Eneco, ce partenariat permettra de créer un écosystème mondial qui contribuera fortement à réduire la consommation énergétique. Il offrira aussi d’autres solutions énergétiques intelligentes et durables pour les logements et les bureaux, comme la mobilité électrique, l’énergie solaire et le Accompagner la transition vers des villes Capgemini est engagé dans des consortiums publics et privés pour accélérer le déploiement de plateformes innovantes dans le domaine des services aux citoyens et de la transition énergétique. Des projets de démonstrateurs industriels de la ville durable tels que Descartes 21 (Marne La Vallée, France), permettent la conception et la mise en œuvre de plateformes industrielles durables et résilientes. Dans le cadre du projet, les élus locaux, opérateurs urbains, fournisseurs d’énergie et citoyens coopèrent pour concevoir les nouveaux usages et modèles économiques de la ville. Capgemini met en œuvre les technologies qui permettent aux villes de prévoir, gérer et superviser énergétiques, et les plateformes connectées aux équipements opérationnelle et de réduire la consommation énergétique. Réduire la consommation d’eau en utilisant Les sociétés de distribution d’eau ont déjà beaucoup progressé en réduisant les fuites. Il est toutefois essentiel d’apporter des innovations dans la façon dont l’eau est gérée, si nous voulons faire face à sa rareté et à l’équilibre de la demande, tout en réduisant les coûts de service. L’un des principaux moyens de répondre à cette exigence est l’analytique de l’entreprise : des observations qui permettent aux clients de s’attaquer aux principaux problèmes d’optimisation inhérents à la gestion des fuites, en intégrant et en analysant de multiples sources de données, sur le présent et le passé, et aussi bien internes Capgemini a mis au point une plate-forme analytique en tant que service qui aide à identifier l’endroit du réseau où la fuite risque de se produire et lorsqu’elle se produit, de limiter la zone de recherche afin de trouver et réparer la fuite aussi vite que possible. Cette plate-forme aide aussi à affecter des dépenses d’investissement à une infrastructure vulnérable, avant qu’il n’y ait des fuites, et à optimiser la pression sur le réseau pour empêcher encourageants pour de grandes compagnies de distribution d’eau au Royaume-Uni. Elle a fait ses preuves : en détectant 84 % des fuites, sans se tromper dans 72 % des cas, et en avertissant des fuites 21 jours avant la durée moyenne habituelle. fuites. Cette plate-forme a donné des Optimisation de l’énergie en tant que service Avec les mêmes plates-formes et approches analytiques en tant que service que celles utilisées pour les fuites, Capgemini améliore et étend la fonctionnalité des systèmes traditionnels de gestion de En général, les systèmes actuels font l’analyse de l’existant dans un bâtiment. Avec quelques données historiques, cela permet à un ingénieur de contrôler le système à partir d’un terminal pour essayer de détecter toute anomalie et de la résoudre de manière aussi efficace que possible par interaction humaine. L’approche de Capgemini consiste à collecter beaucoup plus de données concernant le profil énergétique d’un immeuble, à les relier à Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.4 S’associer avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable d’autres informations, comme la météo et des statistiques sur l’activité en temps réel, pour apporter des ajustements grâce à un circuit direct de remontée de l’information. Cette rapidité de réaction qu’offre le contrôle bidirectionnel en temps réel de la gestion énergétique, permet d’ajuster le système plus vite que considérablement l’efficacité de l’optimisation énergétique qui conduit à son tour à réaliser des économies supplémentaires L’un des principaux atouts de cette approche est la collecte de données à partir de plusieurs systèmes de contrôle répartis dans chaque bâtiment, sans la nécessité coûteuse de mettre en place des compteurs supplémentaires. En utilisant l’analyse du Big Data et de l’IdO pour gérer les données, Capgemini peut : contrôler l’énergie et réduire la consommation énergétique d’un identifier rapidement et résoudre les problèmes d’interruption et de réparation dans un établissement ; améliorer la maintenance préventive, tirer parti des pannes précédentes et des données concernant la durée moyenne micro-gérer le climat dans un bâtiment, en réduisant l’utilisation d’énergie et en améliorant l’environnement de travail ; donner aux ingénieurs la capacité d’étudier le système avec l’équipement de leur choix, sur une base vraiment mobile. Services de conseil en développement durable Capgemini offre des services de conseil relatifs à la gestion du changement climatique, l’efficience opérationnelle et les activités industrielles. Notre réseau international d’experts intègre les objectifs de développement durable aux problématiques commerciales. Il donne les réflexions prédominantes sur des initiatives actuelles telles que la neutralité carbone, le « net positif », l’économie circulaire et la formulation d’objectifs de Nous fournissons également des services spécialisés pour les équipements collectifs (énergie et eau), les transports, les produits de consommation, le commerce de détail, le pétrole, le gaz, et le Les entreprises faisant face à un contrôle croissant de la part des consommateurs et des organismes de réglementation, Capgemini est bien placé pour collaborer avec ses clients, ses partenaires technologiques et les organismes industriels afin de mettre en œuvre les processus et les outils qui permettent de répondre à ces exigences de façon proactive. Avec une vaste expérience dans la visibilité de la chaîne logistique, dans la gestion des informations sur les produits, dans le comptage intelligent, dans la gestion de la durée de vie des produits, dans la gestion des risques et de la conformité, Capgemini est un véritable partenaire dans la gestion complète de la durabilité. S’engager dans une chaîne d’approvisionnement durable et responsable Les engagements de Capgemini en matière de relations avec ses fournisseurs sont définis en détail dans un guide complet consacré aux achats éthiques, à la sélection et à la gestion des Le Groupe effectue ses achats en tenant compte des enjeux environnementaux, des impacts sociaux, des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption, l’ensemble des activités de Capgemini étant guidé par les dix principes fondamentaux du Global Compact (Pacte Mondial) des Nations Unies. En d’autres termes, le Groupe s’est engagé à ne collaborer qu’avec des fournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueuses des Nos procédures d’achat reposent sur les principes suivants : traiter les fournisseurs de manière équitable ; sélectionner les fournisseurs sur la base de la valeur, des performances, du prix et de la durabilité de leur offre ; sélectionner les fournisseurs selon un processus transparent et garantir la confidentialité des informations des fournisseurs ; veiller à ce que les contrats des fournisseurs comportent des clauses applicables en matière d’achats durables et éthiques ; entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement Nous encourageons la diversité et l’égalité des chances entre fournisseurs : notre objectif est de donner l’opportunité aux petites et très petites entreprises qualifiées d’obtenir des marchés. Notre approche éco-systémique avec nos grands clients vise à favoriser cette démarche et à niveler si possible les barrières d’accès. Nos fournisseurs doivent respecter, dans les relations qu’ils entretiennent avec nous, avec nos clients et avec nos cocontractants et autres fournisseurs un comportement équitable et éthique conforme à nos principes de base en matière de développement durable. Ces principes s’appliquent également à la production de produits et services, aux activités des Le personnel de nos sous-traitants et fournisseurs doit travailler suivant les mêmes critères de RSE et de développement durable que nos propres collaborateurs. Parallèlement, nous appliquons les mêmes critères en matière de santé, de sécurité et de diversité que ceux que nous appliquons à nos propres En 2015, Capgemini a développé et mis en œuvre ses Capgemini Supplier Standards of Conduct (SSC) & Conformité Management Requirements, son Code de conduite des fournisseurs et ses Exigences de gestion de la conformité qui regroupent tous les principes ci-dessus de notre chaîne d’approvisionnement et qui rappellent également que Capgemini applique la politique de convenir des principes établis dans le présent document avant de travailler avec nous. En cas de violation de ces directives éthiques et de durabilité, Capgemini se donne la possibilité de résilier le Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.4 S’associer avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable En 2016, nous avons encore renforcé nos activités dans ce domaine en développant un processus de gestion des fournisseurs à l’échelle du Groupe. Ce nouveau processus renforce l’approche SSC des nouveaux fournisseurs à l’égard du groupe Capgemini. Il est actuellement en cours de mise en œuvre dans les pays où le Groupe exerce ses activités. Le document Capgemini Supplier Standards of Conduct & Conformité Management Requirements est disponible à l’adresse D’autres documents de référence et actions sont disponibles aux pour la RSE et la durabilité avec les PME : Par ailleurs, nos fournisseurs ont la possibilité de nous informer de tout comportement incorrect connu ou soupçonné dans leurs relations avec Capgemini ou par des agents ou des employés de Capgemini, en envoyant un message à l’adresse électronique accessible uniquement par le Chef du Service Achat du Groupe et Gestion des relations avec les fournisseurs En 2016, le Group a acheté auprès de ses cent principaux fournisseurs, 1 040 millions d’euros et auprès des dix plus gros 606 millions d’euros. Le principal fournisseur, le top cinq et le top dix ont représenté respectivement 3 %, 12 % et 19 % du En 2016, Capgemini a continué de déployer sa nouvelle approche (introduite en 2015) auprès de ses principaux fournisseurs dans le monde et localement auprès des fournisseurs les plus critiques, ceux avec lesquels le Groupe engage le plus de dépenses. Cette fournisseurs clés pour surveiller les performances, discuter de leur amélioration et maintenir un dialogue de proximité sur les exigences et les intentions futures. La Gestion des Relations avec les Fournisseurs est l’une des activités d’approvisionnement principales et probablement celle qui a le plus grand impact à long terme. Étant donné que nous ne nous limitons pas aux activités transactionnelles, nous devons tenir compte du coût complet du performances opérationnelles, de la gestion des risques ainsi que de la co-innovation et de la différenciation. Pour cela, il n’y a pas de meilleur moyen que d’aligner nos organisations, d'avoir des matrices de communication claires, d'effectuer des examens performances, et de bâtir une relation de confiance encourageant l’alignement, la coopérations et la résolution de problèmes dans L’expérience a prouvé qu’une gestion positive et réussie des relations avec les fournisseurs était appréciée par nos partenaires Dernier point mais non des moindres, la résolution des crises, les négociations et les mouvements décisifs sont facilités par la GRF, en se basant sur des faits et des éléments de preuve et sur des canaux de communication rationalisés et fiables. Notre chemin vers la GRF se poursuit en élargissant le périmètre et en mettant l’accent sur ce point en vue de renforcer la gouvernance et la performance tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Jusqu’à présent, nous avons tenu en 2016 plus de 30 réunions de cadres supérieurs et effectué plus de 66 enquêtes sur la performance d’entreprises pour nos principaux fournisseurs dans le contexte de notre approche cadre GRF. Nous continuons à appliquer l’approche de Capgemini Think Global and Act Local en veillant à ce que l’approche GRF s’adresse aux fournisseurs mondiaux et locaux. En ce qui concerne nos activités de chaîne d’approvisionnement mondiales, nous faisons en sorte de soutenir les entités locales de Capgemini au sein de leurs communautés grâce à des initiatives et des approches de la chaîne d’approvisionnement menées localement en faveur du développement durable, de la communauté et du Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.5 Nos engagements et récompenses en matière de responsabilité sociale, de développement durable et de gestion des ressources humaines Nos engagements et récompenses en matière durable et de gestion des ressources humaines Chaque année, Capgemini est reconnu par des organismes de recherche indépendants, des analystes du développement durable et des partenaires sectoriels comme étant un leader en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable, tant au niveau du Groupe que des zones géographiques où nous opérons. Ces récompenses et distinctions nous incitent à viser l’excellence et à être encore plus audacieux avec notre programme de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable. les engagements pris en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale ne se limitent pas au simple respect du droit en vigueur ; aussi, le Groupe a-t-il pris des engagements publics dans un certain nombre de domaines : en 2015, le P.D.G. de Capgemini, Paul Hermelin, a été signataire des Propositions d’entreprise pour la COP 21, contribuant ainsi Capgemini est signataire depuis 2004 du Pacte Mondial des Nations Unies. Les entreprises participant à ce programme adhèrent à et respectent les dix principes liés à l’environnement, aux droits de l’homme et du travail, et à la lutte contre la Capgemini adhère aux principes de la Déclaration universelle l’homme de 1948 et des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants ; Capgemini adhère aux directives de l’OCDE concernant les Capgemini est signataire de l’engagement Caring for Climate (Protection du climat), fondée à l’initiative du Pacte Mondial des Nations Unies depuis sa création en 2007 ; Capgemini est signataire de l’engagement autour des Principes d’autonomisation des femmes depuis sa création en 2011 ; Capgemini est signataire de la Déclaration de Guadalajara sur les TIC (technologies de l’information et de la communication) de 2010 concernant les solutions de transition vers une économie à Solutions). Ce texte exhorte les gouvernements présents au Sommet de Cancún en 2010 à faire usage de la puissance des TIC pour assurer la transition vers une économie à basses Des engagements importants ont également été pris dans nous avons mis en place un programme de compensation carbone pendant la COP 21 ; nous sommes devenus membres de la « Grande École du nous avons signé plusieurs engagements pour l’entreprise : la Charte de la diversité en 2006 ; la Charte de la banlieue 2.0 en 2010 ; la Charte de la parentalité et la Charte de l’apprentissage en 2011 ; et la Charte Entreprises et Quartiers avec le Ministère Délégué à la Ville en 2013. nous sommes devenus la première société de conseil et de services informatiques à publier des objectifs approuvés, fondés conformément à l’Accord de Paris de 2015 de la COP 21 pour maintenir la hausse des températures en-dessous du seuil de nous avons signé six déclarations sur le changement climatique lancées par le groupe de travail sur le changement climatique des dirigeants d’entreprise de la fondation du Prince de Galles. Elles portent sur le Trillion Tonne (2014), le Changement nous avons apporté notre soutien à l’initiative du Think Act Report, une structure bénévole mise en place par gouvernement du Royaume-Uni, visant à favoriser l’égalité des nous avons signé la Charta der Vielfalt (Charte de la diversité) en nous nous sommes engagés dans un programme d’accords pluriannuels en matière d’efficacité énergétique (MJA3), le troisième Plan d’efficience énergétique (2017-2020) avec des objectifs ambitieux et des mesures innovantes d’efficience énergétique. Il s’agit d’un programme favorisant la collaboration entre le secteur privé et public en vue d’une gestion plus Document de référence 2016 — Capgemini 3.5 Nos engagements et récompenses en matière de responsabilité sociale, de développement durable et de gestion des ressources humaines CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Par ailleurs, de nombreux prix et récompenses ont été décernés à Capgemini pour son engagement soutenu vis à vis des pratiques d’entreprises durables et responsables en 2016. Grâce à notre engagement en matière de Responsabilité Sociale a encore une fois été reconnue comme l’une des sociétés les plus éthiques au monde par l’Institut Ethisphere, un groupe éminent de réflexion spécialisé dans la recherche sur les a fait partie de l’Indice Standard Ethics après avoir reçu une Notation Sollicitée Élevée (Solicited Sustainability Rating, SSR) a de nouveau été classée dans l’indice FTSE4Good ; a été confirmée à nouveau en tant que faisant partie de l’indice du développement durable Ethibel (Ethibel Sustainability Index, ESI) Excellence Europe en septembre 2016 ; est devenue une nouvelle composante des indices leaders la note « A- » pour d’informations sur le changement climatique, ce qui place Capgemini India dans le premier quartile des meilleures sociétés a gardé le statut « Prime » (Prime Status) dans l’Indice OEKOM de Responsabilité Sociale de l’Entreprise ; EURONEXT Vigeo Eiris Europe 120 et Eurozone 120 (notre performance sur les questions environnementales, sociales et liées à la gouvernance nous place dans les 120 meilleures sociétés en Europe et dans la zone euro) ; a maintenu sa position de fournisseur certifié « Or » sur la plate-forme de la chaîne d’approvisionnement collaborative RSE De plus, Capgemini a remporté de nombreux prix au niveau national, en reconnaissance du travail soutenu que nous avons effectué dans nos différentes zones géographiques dans le but d’intégrer des pratiques d’entreprise durables et responsables. engagements des entreprises pour l’égalité des sexes, accordée par l’Economic Dividends for Gender Equality (EDGE) ; Label Développement Durable décerné au site de Capgemini à Rennes pour l’excellence de notre programme de mobilité des « Prix de l’innovation environnementale et sociétale » décerné pour notre partenariat avec Nodixia, une société adaptée qui emploie des personnes en situation de handicap ; dans le cadre du Baromètre 2016 PAP50 du WWF, Capgemini devient la 1re entreprise de conseil pour sa politique papier ; certification ISO 14001 de Sogeti HT, Capgemini Apps et Infra. nous avons fait partie de l’indice de la valeur de la diversité organisé par le Human Capital Management Advisory Group, reconnaissant notre engagement pour la diversité et l’inclusion ; nous avons reçu la Certification d’entreprise pour l’égalité des sexes, accordée par l’Economic Dividends for Gender Equality nous avons été distingués par l’Institut Anita Borg comme l’une des meilleures sociétés en 2016 pour les femmes travaillant dans le secteur de l’informatique et la technologie ; nous avons reçu la mention Above & Beyond Honorable par la Diversity Best Practices au titre de l’initiative Capgemini Cares ; nous avons reçu le Prix de l’engagement d’entreprise du Conseil national de la diversité (National Diversity Council Corporate nous avons été reconnus comme l’un des meilleurs Employeurs du Canada en matière de diversité (2016) et l’un des meilleurs Employeurs du Canada pour l’emploi des jeunes (2016) ; nous avons été reconnus par la Campagne sur les droits de l’homme, en apparaissant dans l’Indice d’égalité des entreprises de Best Places to Work (Best Places to Work Corporate Equality nous avons reçu le prix AT&T - Supplier Diversity Crystal Award nous avons reçu le Prix de la diversité des fournisseurs « Acheter à ceux qui nous achètent » (« Buy Those That Buy Us » Supplier Diversity Award) décerné par le Dallas / Fort Worth Minority (Business in the Community, BITC), qui établit un comparatif des entreprises sur tous les aspects relatifs à la performance et la nous avons gardé le label sociale et sociétale (Community Mark) du BITC en démontrant notre capacité à investir dans le domaine social et sociétal, tout en restant concurrentiel et d’Entreprises du secteur tertiaire pour notre partenariat innovant avec l’Ironbridge Gorge Museum Trust ; nous figurons parmi les 300 meilleures sociétés de l’Indice de l’Égalité au travail (Workplace Equality) Stonewall ; Employer) en matière de handicap nous a été décerné. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.5 Nos engagements et récompenses en matière de responsabilité sociale, de développement durable et de gestion des ressources humaines nous avons atteint le niveau le plus élevé de l’Indice CO2 Performance Ladder pour nos réductions d’émissions et notre performance en matière d’efficience énergétique ; nous avons reçu le prix Lean Green Personal Mobility de nous avons reçu le niveau d’assurance argent décerné par la FIRA pour notre approche de la RSE et du développement nous avons été distingués comme fournisseur certifié dans la catégorie « Or » dans l’Ecovadis. Responsables chaque année depuis 2011 (en remportant la 23e place au niveau mondial, et la 2e place dans la catégorie des entreprises de technologie en 2016) ; nous avons été distingués comme Meilleur employeur par l’Institut des meilleurs employeurs, qui certifie l’excellence des nous avons été nommés meilleur employeur informatique par nous avons été reconnus pour notre Programme d’inclusion des personnes en situation de handicap par CR Navigator. nous avons été cités dans le cadre des Prix des emplois RSE pour avoir surpassé les normes de responsabilité prévues par la question « Compatibilité entre travail, vie familiale et étapes de la nous avons reçu le Prix de l’excellence RH du Magazine Human responsabilité prévues dans la catégorie Diversité. En Belgique, nous avons été distingués comme Meilleur employeur par l’Institut « Top Employers », qui certifie l’excellence nous avons reçu le prix Bureaucracy Today CSR Excellence Award pour le projet Enlight dans la catégorie Protection et soin nous avons été cités dans la revue Forbes Inde pour nos initiatives en matière de responsabilité sociale et sociétale. Capgemini continue de collaborer avec un certain nombre d’analystes indépendants et agences de notation spécialisés dans la Responsabilité Sociale et Environnementale. Les analyses externes de notre performance revêtent une grande importance pour nous, et nous accueillons volontiers les évaluations de la part de tierces parties réputées dans ce domaine, car elles apportent un référentiel clair sur notre situation et notre performance. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.6 Tableau de corrélation du Grenelle Le tableau Grenelle ci-dessous reprend en détail les indicateurs compris dans la loi et dans le périmètre des déclarations effectuées par Capgemini. Les explications relatives aux données manquantes pour un indicateur sont également incluses. Effectif total; Répartition des effectifs par âge, sexe et géographie Organisation du dialogue social (procédures d’information et de consultation du Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Accidents du travail, fréquence et gravité ainsi que les maladies professionnelles Politiques mises en œuvre en matière de formation Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation Politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) concernant le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession l’élimination du travail forcé ou obligatoire l’abolition effective du travail des enfants Voir pages 111, 115 et 131 Document de référence 2016 — Capgemini 3.6 Tableau de corrélation du Grenelle CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement a) Politique générale en matière environnementale L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution i) Prévention et gestion des déchets Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer Consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Document de référence 2016 — Capgemini En raison de la nature de notre activité, notre impact est essentiellement lié à l’indicateur le plus pertinent qui a été retenu est l’émission de gaz à effet de serre et les mesures prises pour le réduire et optimiser les énergies et les ressources Comme l’usage de l’eau n’est pas un Capgemini, cet indicateur a été exclu de nos tableaux de données. Le déploiement de notre système de reporting sur et nous sommes en train d’évaluer si cet usage, en particulier relatif aux systèmes de refroidissement de nos centres de données, peut avoir un impact significatif. En raison de la nature de notre activité, Cette donnée est considérée comme non applicable dans la mesure où nous ou de terrains dans les locaux que nous Nous évaluons les risques en terme de coûts de l’énergie. Notre objectif est de Cette donnée est considérée comme non applicable dans la mesure où nous ou de terrains dans les locaux que nous Les émissions de gaz à effet de serre du fait de l'activité de la société CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.6 Tableau de corrélation du Grenelle a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société (associations d’insertion, établissements d’enseignement, association de défense de l’environnement, associations de consommateurs Conditions de dialogue avec ses personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur Responsabilité Sociale et Environnementale Actions menées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Nous ne sommes pas dans une activité grand public et ne construisons pas de nature à impacter la santé ou la sécurité e) Autres actions mises en place en matière de droits de l’homme Autres actions mises en place en matière de droits de l’homme Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.7 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les sociétales consolidées figurant dans le rapport Exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant de la société Cap Gemini S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ; d’exprimer, à la demande de la Société, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √ dans le chapitre 3 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels (Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE). Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2016 et février 2017 pour une durée totale d’intervention d’environ treize semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé de sincérité et le rapport d’assurance raisonnable, à la norme 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.7 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 3 du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 60 % des effectifs considéré comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 56 % et 70 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques (5) du volet environnemental. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. Informations quantitatives : Indicateurs sociaux : effectif total, répartition des effectifs par genre, par âge et par zone géographique, nombre d’embauches externes, taux de turnover total, nombre total d’heures de formation, taux d’absentéisme, répartition de l’effectif à temps partiel, pourcentage de salariés ayant bénéficié d’une évaluation de performance et de carrière. Indicateurs environnementaux : consommation d’énergie, émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie, émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements Informations qualitatives : les conditions de santé et de sécurité au travail, les politiques mises en œuvre en matière de formation, les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes, les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées, l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement, les actions engagées pour prévenir la corruption, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, les autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme. Indicateurs sociaux : Capgemini Poland, Capgemini France, Capgemini India (ACIS, FS et IGATE). Indicateurs environnementaux : Inde, France, Allemagne et Pays-Bas. Voir liste des indicateurs environnementaux en note de bas de page n° 3 du présent rapport. Document de référence 2016 — Capgemini CAPGEMINI : COLLABORATEURS, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3.7 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant 3\. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE Concernant les informations sélectionnées par la Société (6) et identifiées par le signe √ dans le chapitre 3 du rapport de gestion, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 60 % des effectifs et entre 56 % et 70 % des informations environnementales identifiées par le Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √. À notre avis, les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √ dans le chapitre 3 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Paris-La Défense, le 24 février 2017 Indicateurs sociaux : effectif total, répartition des effectifs par genre, par âge et par zone géographique, nombre d’embauches externes, taux de turnover total, nombre total d’heures de Indicateurs environnementaux : consommation d’énergie, émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie, émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements Document de référence 2016 — Capgemini de la société Cap Gemini S.A. Commentaires généraux sur l’activité du Groupe Commentaires sur les comptes consolidés du Information sur le capital social et sa répartition Produits et charges comptabilisés en capitaux États consolidés de la situation financière Tableaux de flux de trésorerie consolidés Tableaux de variation des capitaux propres Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Bilans au 31 décembre 2015 et 2016 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Rapport spécial des Commisaires aux Comptes Tableau des filiales et des participations Document de référence 2016 — Capgemini 4.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Analyse des résultats consolidés du groupe Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2016 Capgemini a réalisé en 2016 de nouveaux progrès tangibles sur le plan opérationnel et amélioré très sensiblement sa performance financière. La stratégie du Groupe, déployée depuis plusieurs l’industrialisation de ses opérations et permet cette année encore une augmentation substantielle de la marge opérationnelle et du free cash flow organique qui dépasse pour la première fois le Les autres produits et charges opérationnels s’établissent à 292 millions d’euros. La hausse par rapport aux 240 millions d’euros enregistrés en 2015 est principalement due aux charges liées à l’acquisition d’IGATE (notamment l’amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’acquisition et les coûts liés à l’intégration). Les charges de restructurations de 103 millions d’euros sont en ligne avec l’enveloppe fixée pour Sur le plan opérationnel, l’intégration d’IGATE a été achevée avec succès : les synergies de coûts directs et opérationnelles se déploient en avance sur les objectifs initiaux alors que la forte croissance enregistrée chez les grands clients historiques d’IGATE valide la valeur client créée par ce rapprochement. L’année 2016 a également vu l’accélération des investissements dans les offres innovantes et les initiatives liées à l’automatisation des services qui se déploie avant tout dans les activités de Business Process Outsourcing, les services d’infrastructure et les activités de La transition des activités du Groupe vers le Digital et le Cloud continue de s’opérer très rapidement. Les activités liées à ces nouveaux besoins ont enregistré en 2016 une croissance de 29 % à taux de change constants pour représenter 30 % du chiffre d’affaires. Sur le plan géographique, le niveau d’activité a été très soutenu en Europe continentale alors que l’Amérique du Nord a été affectée par la contraction de la demande dans le secteur Le Groupe a ainsi réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 12 539 millions d’euros, en progression de 5,2 % par rapport à celui de 2015. En excluant l’impact de l’évolution des devises du Groupe par rapport à l’Euro, cela représente une croissance de 7,9 % à taux de change constants, en ligne avec l’objectif fixé pour l’année 2016. La croissance organique, c’est-à-dire hors impact des devises et des variations de périmètre, s’établit à essentiellement de la consolidation du chiffre d’affaires de la société IGATE (acquise en juillet 2015) sur 12 mois en 2016, La marge opérationnelle s’établit à 1 440 millions d’euros, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une croissance de 14 % sur un an. L’amélioration de la profitabilité représente 0,9 point et reflète l’amélioration de la marge brute tirée par les offres innovantes et l’industrialisation des opérations. La marge opérationnelle pour l’année 2016 se situe ainsi dans le haut de la fourchette visée, et ceci après que l’objectif a été relevé lors de la Le résultat d’exploitation pour l’exercice 2016 atteint 1 148 millions d’euros et 9,2 % du chiffre d’affaires. La marge d’exploitation progresse de 0,6 point par rapport au niveau de 2015. Le résultat financier représente une charge de 146 millions enregistrés l’année précédente. Cette hausse est principalement liée à la comptabilisation sur une année pleine des charges d’intérêts de la dette levée en juillet 2015 dans le cadre du Au titre de l’impôt pour l’année 2016, le Groupe enregistre une charge d’impôt de 94 millions d’euros contre un produit de 203 millions d’euros en 2015. Ces montants prennent respectivement en compte : en 2015, un produit de 476 millions d’euros suite à réévaluation de l’actif d’impôts différés sur reports déficitaires aux États-Unis, et en 2016, un produit net de réorganisations juridiques. Avant reconnaissance de ces éléments non-cash et non-récurrents, le taux effectif d’impôt s’établit à 27,3 % en 2016 contre 30,1 % en 2015. Le résultat net part du Groupe atteint 921 millions d’euros pour l’année 2016, à comparer aux 1 124 millions d’euros enregistrés en 2015, et le bénéfice par action (non dilué) pour l’exercice 2016 est de 5,44 euros. Le résultat normalisé est défini comme le résultat net part du Groupe retraité des « autres produits et charges opérationnels », net d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt. En 2016, le résultat net normalisé ressort, avant la progression de 14 % sur un an à 953 millions d’euros et le résultat normalisé par action augmente de 16 % sur un an pour s’établir à Le free cash flow organique (flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements, nets de cession, en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets) généré par le Groupe atteint 1 071 millions d’euros, en progression de 31 % et 256 millions d’euros par rapport au niveau de 2015. Sur l’exercice 2016, Capgemini a versé 229 millions d’euros de dividende et consacré 340 millions d’euros au programme de rachat d’actions. Document de référence 2016 — Capgemini 4.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Évolution de l’activité par grandes régions La région Amérique du Nord (30 % du chiffre d’affaires du Groupe) réalise avec un chiffre d’affaires de 3 800 millions d’euros en 2016 une croissance à taux de change constants de 14,5 % par rapport à 2015. Cette croissance est cependant liée à l’impact de la consolidation d’IGATE sur une année pleine en 2016. Lorsque l’on exclut l’impact de l’acquisition d’IGATE, l’année 2016 a été marquée par la contraction sévère de l’activité dans le secteur Energies & Utilities qui a gommé les 3,3 % de croissance organique enregistrés dans les autres secteurs, notamment dans les Services financiers et l’Industrie. La marge opérationnelle de la région progresse de 0,5 point sur un an et représente 15,4 % du chiffre d’affaires. Ainsi, à 587 millions d’euros opérationnelle aura plus que doublé en deux ans. Le chiffre d’affaires de la région Royaume-Uni et Irlande (16 % du chiffre d’affaires du Groupe) progresse de 4,1 % à taux de change constants à 1 993 millions d’euros. La dynamique locale est alimentée par une croissance organique proche de 10 % dans le secteur privé (qui représente désormais 57 % de l’activité de la région) alors que le chiffre d’affaires dans le secteur publique s’inscrit comme prévu en baisse. L’activité de la région n’a pas enregistré sur 2016 de perturbation matérielle liée au Brexit. Cependant avec la dépréciation de la livre Sterling par rapport à l’euro, le chiffre d’affaires s’affiche en recul de 7,3 % en données publiées et abaisse de 2 points à 16 % le poids de la région dans le Groupe. La marge opérationnelle s’élève à 290 millions d’euros ce qui représente un taux de marge opérationnelle de 14,6 % en 2016, en amélioration de 1,2 point par rapport à 2015. La France (20 % du chiffre d’affaires du Groupe) affiche un chiffre d’affaires de 2 567 millions d’euros en hausse de 5,0 % sur un an. Les secteurs de la Distribution et des biens de consommation, des Services financiers et celui de l’Industrie & Automobile sont les principaux moteurs de cette croissance. Par métier, performance est particulièrement remarquable dans les Services progresse de 18 % en valeur et de 1,0 point en taux pour s’établir à 234 millions d’euros et 9,1 % du chiffre d’affaires. La région Reste de l’Europe (qui inclut depuis cette année le Benelux et représente dorénavant 26 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistre, avec un chiffre d’affaires de 3 214 millions d’euros, une croissance de 5,3 % à taux de change constants. Le secteur de la Distribution et des biens de consommation, celui de l’Industrie & Automobile ainsi que le secteur public ont été parmi les plus dynamiques cette année. Du point de vue géographique, l’Allemagne et la Scandinavie ont enregistré les plus fortes croissances dans la région, tandis que l’activité au Benelux est restée stable. La marge opérationnelle est de 339 millions d’euros et 10,5 % du chiffre d’affaires, en hausse de 0,3 point sur un an. La région Asie-Pacifique et Amérique Latine (8 % du chiffre d’affaires du Groupe) voit son chiffre d’affaires augmenter de 8,2 % à taux de change constants pour s’établir à 965 millions d’euros en 2016, avec cette année encore une situation contrastée. La croissance en Asie-Pacifique, alimentée par le développement des Services financiers, continue d’être très solide. L’évolution de la situation au Brésil a continué de peser sur la performance de l’Amérique Latine qui a enregistré une nouvelle contraction de son chiffre d’affaires. La marge opérationnelle est en 2016 de 64 millions d’euros, contre 39 millions d’euros l’année précédente. L’amélioration de la profitabilité en Asie-Pacifique compense largement la détérioration enregistrée en Amérique Latine, et permet au taux de marge opérationnelle de progresser de 2,4 points à 6,6 % Document de référence 2016 — Capgemini16 %Royaume-Uni et Irlande8 %Asie-Pacifique et Amérique Latine20 %France30 %Amérique du Nord26 %Reste de l’Europe 4.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Le Conseil (4 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistre une progression de son chiffre d’affaires de 2,7 % à taux de change constants à laquelle s’ajoute le développement rapide des activités de conseil liées au Digital initiées et facturées par les autres métiers. Au total, la croissance de l’activité est supérieure à 5 %. Cette augmentation est tirée en premier lieu par le d’utilisation a été globalement stable par rapport à 2015 et atteint 70 % au dernier trimestre. La marge opérationnelle s’établit à 10,7 %, contre 9,1 % en 2015. Marge opérationnelle (en % du chiffre d’affaires) Les Services de technologie et d’ingénierie (15 % du chiffre d’affaires du Groupe, précédemment dénommés Services informatiques de proximité - Sogeti) voient leur activité progresser de 6,9 % à taux de change constants sur l’année 2016. La croissance enregistrée dans la région « Reste de l’Europe » et en Amérique du Nord permet de largement absorber le léger recul persistant encore en France et se combine à l’impact positif de la consolidation du chiffre d’affaires d’IGATE sur 12 mois en 2016. La marge opérationnelle progresse de 1,2 point pour atteindre Les Services applicatifs (60 % du chiffre d’affaires du Groupe) sont en forte croissance de 10,6 % à taux de change constants. Au-delà de l’impact positif d’IGATE, la croissance est tirée par le l’activité en Europe – notamment France, Royaume-Uni, Allemagne et Scandinavie - et en Asie. Les services développement rapide des prestations liées au Digital et au Cloud. La marge opérationnelle atteint 12,7 %, en progression de 0,8 point par rapport à 2015. Les Autres services d’infogérance (21 % du chiffre d’affaires du Groupe) voient leur chiffre d’affaires progresser de 2,2 % à taux de change constants en 2016. Hors variations de périmètre, la croissance est cependant négative malgré des activités de Business Services (Business Process Outsourcing et plateformes) en hausse. En effet, cette année, la pression dans les services d’infrastructure traditionnels consécutive à l’usage croissant du Cloud a été accentuée par la baisse, anticipée dès le début d’année, dans le secteur public au Royaume-Uni mais aussi par la faiblesse des activités de revente de matériel. La marge opérationnelle est de 10,0 %, en hausse de 0,4 point par rapport Le tableau ci-après présente les taux d’utilisation (à périmètres constants), qui mesurent la part du temps de travail, hors congés légaux, des personnels salariés productifs. Les taux pour l’année 2015 ont été recalculés pour une meilleure prise en compte mix onshore/offshore. On notera que la baisse du taux d’utilisation dans les services applicatifs en fin d’exercice est notamment liée au recrutement d'un grand nombre de jeunes diplômés dans les centres de production offshore. Document de référence 2016 — Capgemini 4 %Conseil15 %Servicesde technologieet d’ingénierie60 %Services applicatifs21 %Autres Servicesd’infogérance Au 31 décembre 2016, l’effectif total du Groupe a atteint 193 077 augmentation nette de 12 438 personnes (+ 6,9 %) représente le 55 246 entrées dans le Groupe ; et représentent un taux d’attrition pondéré de 18,3 % contre Les prises de commandes enregistrées pendant s’élèvent à 13 027 millions d’euros. Ce montant était de 11 538 millions d’euros en 2015. Le ratio de Book-to-Bill s’établit Au sein du Groupe, l’année 2016 reste marquée par le décès le 15 mars 2016 de monsieur Serge Kampf, fondateur du groupe Capgemini, et dont il était encore Président d’Honneur et Vice-Président au moment de sa disparition. Il a fait grandir Capgemini autour de principes qui le gouvernent toujours : l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence Capgemini a été reconnu pour la quatrième année consécutive comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere Institute, centre de recherche indépendant dédié à la promotion des meilleurs pratiques en matière d’éthique et de Capgemini a signé un nouvel accord en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap (mars 2016) ; Capgemini a obtenu la certification par la CNIL pour les règles internes d’entreprise (BCR) quant à la protection des données Capgemini s’est engagé en faveur de l’entreprenariat au féminin en créant le Prix « Prometteuse du Digital », venant distinguer une femme travaillant dans le secteur du numérique en région Pays de la Loire (mai 2016) ; d’Entreprise la plus internationale » à l’occasion du premier Printemps des Universités d’Entreprise. Cet événement récompense les meilleures pratiques dans le domaine de la formation continue au sein des entreprises (juin 2016) ; Capgemini a organisé en juin 2016 une journée consacrée aux analystes financiers et aux investisseurs dans son centre d’innovation Applied Innovation Exchange de Munich durant laquelle le Groupe a présenté les développements récents de son activité dans le Digital, le Cloud et la Cybersécurité et a fait le point sur l’automatisation dans la réalisation des projets clients. A cette occasion, le Groupe a confirmé son ambition d’atteindre à moyen terme un taux de marge opérationnelle comprise entre 12,5 % et 13,0 % et une croissance organique comprise entre 5 % et 7 % ; programme de recyclage des téléphones mobiles en partenariat 4.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini le Conseil d’Administration de Capgemini a décidé en février 2016 de lancer un programme pluriannuel de rachat d’actions pour un montant total de 600 millions d’euros avant de le porter en décembre 2016 à 1 100 millions d’euros ; Capgemini a procédé le 29 novembre 2016 au remboursement à son échéance de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros portant coupon annuel de 5,25 % ; obligations « ORNANE » (Obligations à coupon zéro, échéance 1er janvier 2019, à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes Cap Gemini) le Capgemini a placé avec succès en novembre 2016 une émission obligataire de 500 millions d’euros portant un coupon Dans les domaines du Digital et du Cloud : Capgemini a lancé de nouvelles offres de services et solutions, Digital Manufacturing, offre de services dédiée à transformation digitale des acteurs du secteur de l’industrie plateforme IoT pour le développement de solutions de gestion énergétique des bâtiments de nouvelle génération avec Siemens Automation Drive, ligne de services autour des technologies d’automatisation destinée à accélérer le développement des entreprises en matière de transformation digitale (juillet 2016) ; des nouveaux services de supervision de sécurité en partenariat avec IBM Security (août 2016) ; destination des flottes d’entreprise et des professionnels de la location de véhicules avec Valéo (octobre 2016). écosystème dédié au Digital avec : l'ouverture de 3 nouveaux centres d'innovations dont celui de San Francisco (janvier 2016) qui constitue le point névralgique du réseau mondial des 10 Applied Innovation Exchange ; l’acquisition de 2 sociétés dans le domaine du Digital, Oinio, l’un des partenaires de référence de Salesforce en Europe et Fahrenheit 212, cabinet américain de conseil en stratégie d’innovation (janvier et février 2016) ; le renforcement de sa collaboration avec Amazon Web Services, dans le cadre de son programme élargi de services de migration l’extension du partenariat avec SAP pour spécifiquement aux besoins en transformation numérique des Sur le plan commercial, le Groupe a notamment remporté les contrats et missions suivants liés aux nouveaux besoins dans le mission de conseil, de migration d’applications et de supervision pour un fabricant mondial de boissons non alcoolisées, engagé dans une transition massive vers le Cloud ; construction d’une solution bancaire intégrée pour une grande banque irlandaise, en s’appuyant sur les services de conseils, infrastructures et services financiers de Capgemini tout en augmentant l’empreinte digitale de la banque en construisant fourniture de solutions améliorant les capacités numériques d’une grande agence de notation de crédit ; Document de référence 2016 — Capgemini 4.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini développement d’APIs (interface de programmation applicative permettant la communication de composants logiciels) pour le développement d’une plateforme digitale pour une grande Capgemini est le partenaire préféré pour l’innovation et la transformation digitale d’une société française de restauration collective, et a été choisi pour encadrer cette transformation numérique et diriger plus de 10 projets digitaux ; contrat de transformation digitale avec un opérateur européen contrat de services de 7 ans avec une compagnie d’assurances américaine délivré via la plate-forme IBAS (Integrated Business Big Data & Analytics en mode Cloud pour un leader mondial des missions de cybersécurité pour un grand assureur européen, une agence environnementale, une chaîne hollandaise de discount et une compagnie de croisière maritime ; contrat de conseil en matière d’infrastructures et d’intégration de systèmes pour un des trois premiers aéroports européen ; mise en place d’applications digitales pour un fournisseur lancement d’un plan de transformation stratégique pour une automatisation de tests et transformation pour une société création, mise en place des données, déploiement d’un nouveau numérique d’une coopérative au Royaume-Uni ; technologies numériques de nouvelle génération pour la gestion du cycle de vie des produits. Enfin, le reste de l’activité commerciale en 2016 peut être illustrée Capgemini a pérennisé son statut de fournisseur stratégique de notamment pour la prestation de services de développement et de maintenance applicative jusqu’en juin 2020 et l’accompagne dans son ambition d’être l’une des autorités fiscales les plus digitales du monde. Afin de respecter la décision de HMRC de contrôler davantage son informatique en direct, Capgemini lui transférera également un certain nombre de services d’ici à d’infogérance avec le ministère de la Défense du Royaume-Uni Capgemini a signé un contrat de développement et de maintenance applicative avec un grand fabricant américain de Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini Le chiffre d’affaires consolidé 2016 s’élève à 12 539 millions d’euros contre 11 915 millions d’euros en 2015, soit une hausse de 5,2 % (+ 7,9 % à taux de change constants). Les charges opérationnelles atteignent 11 099 millions d’euros à comparer à 10 653 millions d’euros en 2015. L’analyse des coûts par nature permet de mettre en évidence une hausse de 351 millions d’euros (+ 4,8 %) des coûts de personnel qui s’élèvent à 7 611 millions d’euros pour l’exercice 2016. Ils représentent 60,7 % du chiffre d’affaires contre 60,9 % en 2015. 2015, en hausse de 15,1 %. La proportion des effectifs offshore sur l’ensemble des effectifs du Groupe atteint 56 % contre 54 % L’analyse des coûts par destination montre que : le coût des services rendus s’élève à 9 183 millions d’euros soit 73,3 % du chiffre d’affaires, en baisse de 0,9 point par rapport à 2015. Ceci a permis une progression de la marge brute qui s’établit à 26,7 % du chiffre d’affaires en 2016 ; les coûts commerciaux représentent 1 032 millions d’euros soit 8,2 % du chiffre d’affaires, pourcentage en légère hausse par les frais généraux et administratifs s’élèvent à 884 millions d’euros (7,0 % du chiffre d’affaires), en réduction de 0,2 point par rapport à 2015, résultat d’une politique stricte de contrôle La marge opérationnelle s’établit donc à 1 440 millions d’euros en 2016, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,6 % en 2015. Les autres produits et charges opérationnels l’amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises) constituent une charge de 292 millions d’euros en 2016 contre une charge de 240 millions d’euros en 2015. Cette hausse de 52 millions d’euros s’explique principalement par les coûts d’intégration ainsi que par l’amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’acquisition d’IGATE sur 12 mois en 2016. Le résultat d’exploitation s’établit à 1 148 millions d’euros soit 9,2 % du chiffre d’affaires contre 1 022 millions d’euros (8,6 % du chiffre d’affaires) en 2015 et représente une progression de Le résultat financier est une charge de 146 millions d’euros, en hausse par rapport à celle de 2015 (118 millions d’euros). Cette évolution provient principalement de l’enregistrement du coupon de l’emprunt obligataire 2015 sur 12 mois en 2016. L’exercice 2016 fait ressortir une charge d’impôt de 94 millions d’euros contre un produit de 203 millions d’euros en 2015. Ceci s’explique par la réévaluation de l’actif d’impôts différés sur reports déficitaires aux États-Unis en 2015 pour 476 millions d’euros d’une part, et d’autre part, par 180 millions d’euros de réorganisations juridiques en 2016. Avant reconnaissance de cet élément non récurrent, le taux effectif d’impôt s’établit à 27,3 % en 2016 (contre 30,1 % en 2015). Le résultat net « part du Groupe » ressort dès 921 millions d’euros en 2016 contre 1 124 millions d’euros en 2015\. Le résultat de base par action s’élève ainsi à 5,44 euro pour la moyenne des 169 450 721 actions ordinaires en circulation en 2016, contre 6,67 euro pour la moyenne des 168 452 917 actions Document de référence 2016 — Capgemini 4.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini États consolidés de la situation financière La situation nette « part du Groupe » de l’ensemble consolidé augmentation de 385 millions d’euros par 31 décembre 2015. Cette augmentation résulte principalement : de la prise en compte du résultat bénéficiaire de la période de de la variation positive des réserves de conversion pour la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice pour 340 millions d’euros dans le cadre du programme de rachats d’action lancé par le Groupe, la reconnaissance en capitaux propres des pertes actuarielles liés aux provisions pour retraite et engagements assimilés nets d’impôts différés pour 257 millions d’euros et, engagements assimilés notamment au Royaume-Uni ainsi qu’aux emprunts obligataires (émission obligataire de 2016 compensée par le remboursement anticipé de l’ORNANE 2013). Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel ainsi que des impôts et taxes et s’élèvent à 2 818 millions d’euros au 31 décembre 2016, contre 2 724 millions d’euros au L’endettement net consolidé au 31 décembre 2016 est de 1 413 millions d’euros, contre 1 767 millions d’euros au 31 décembre 2015. Cette amélioration de 354 millions d’euros le free cash flow organique, qui se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité ajusté des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et des flux liés aux intérêts financiers nets, pour 1 071 millions d’euros, le versement aux actionnaires du dividende au titre du résultat Les actifs non courants s’établissent à 10 590 millions d’euros au 31 décembre 2016, en augmentation de 55 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2015, en raison principalement : d’une hausse de 121 millions d’euros des écarts d’acquisition, principalement lié à l’impact positif des écarts de conversion ; de 83 millions d’euros de diminution des autres actifs non courants qui s’explique notamment par : l’exercice de l’option d’achat sur les actions Cap Gemini S.A. acquise le 18 octobre 2013 suite au remboursement anticipé de l’ORNANE 2013 dont la valeur s’élevait en 2015 à 54 millions d’euros relatifs à la variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture de flux futurs de trésorerie contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change et dont la contrepartie est enregistrée en capitaux Les créances d’exploitation (comptes clients et comptes rattachés) atteignent 3 074 millions d’euros au 31 décembre 2016, contre 3 055 millions d’euros au 31 décembre 2015. Les créances clients nettes des acomptes clients, des produits constatés d’avance et hors coûts capitalisés sur projets, s’établissent à 2 244 millions d’euros au 31 décembre 2016, contre 2 207 millions d’euros au 31 décembre 2015\. Elles représentent 64 jours de chiffre d’affaires annuel. Les passifs non courants au 31 décembre 2016 augmentent de 213 millions d’euros (5 206 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 4 993 millions d’euros en 2015) essentiellement les décaissements liés aux opérations sur actions Cap Gemini S.A. à hauteur de 340 millions d’euros, le versement du dividende au titre du résultat 2015 aux actionnaires de 229 millions d’euros et, l’augmentation des dettes de location financières à hauteur de Pour l’année 2017, le Groupe prévoit d’enregistrer une croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants de 3,0 %, d’atteindre une marge opérationnelle se situant entre 11,7 % et 11,9 % et de générer un free cash flow organique supérieur à le Groupe s’attend à un impact négligeable de l’évolution des devises sur le chiffre d’affaires de l’année, l’impact de la dépréciation de la livre sterling par rapport à l’euro étant notamment compensée par l’appréciation du dollar américain et le Groupe envisage d’arrêter les activités de revente de matériel au Brésil qui ont représenté environ 60 millions d’euros en 2016. Afin de ne pas perturber l’analyse de l’évolution trimestrielle, la croissance organique et la croissance à taux de change constants seront présentées après avoir retiré cette activité des l’impact des acquisitions sur la croissance du chiffre d’affaires est estimé, à ce stade, à quelques dizaines de points de base. Document de référence 2016 — Capgemini Nombre moyen d’actions de la période Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Y compris la réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États-Unis pour 476 millions d’euros, Y compris 180 millions d’euros de produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques, La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. Document de référence 2016 — Capgemini Produits et charges comptabilisés en capitaux propres Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d’impôts (1) Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nette d’impôts (2) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES Si ces produits et charges comptabilisés en capitaux propres avaient été comptabilisés en résultat, le résultat net aurait été de : Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat, Éléments qui pourraient être reclassés en résultat. Document de référence 2016 — Capgemini États consolidés de la situation financière Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes financières à court terme et découverts bancaires Acomptes clients et produits constatés d’avance Document de référence 2016 — Capgemini Tableaux de flux de trésorerie consolidés Les flux de trésorerie relatifs à l’exercice sont commentés en Note 22 – Flux de trésorerie. Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations Gains latents liés aux variations de juste valeur et autres Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) Variation liée aux créances clients et comptes rattachés, acomptes clients et Variation liée aux coûts capitalisés sur projets Variation liée aux autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C) Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d’entreprises nets de Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) Augmentations de capital souscrites par les actionnaires minoritaires Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Cap Gemini S.A. FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) Incidence des variations des cours des devises (H) Document de référence 2016 — Capgemini Tableaux de variation des capitaux propres consolidés Document de référence 2016 — Capgemini Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2016 Unités génératrices de trésorerie et tests Gestion du risque de change, de taux Autres dettes courantes et non courantes Liste par pays des principales sociétés Document de référence 2016 — Capgemini Les comptes consolidés au 31 décembre 2016, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 15 février 2017. Les états financiers consolidés seront approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires prévue le 10 mai 2017. non appliqués par anticipation (publiés par l’IASB, approuvés par l’UE, non encore entrés en vigueur au En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée dans l’Union européenne (UE). Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Numérique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les modalités d’application de certaines normes IFRS. Les principes comptables sont présentés au début de chaque note annexe aux états financiers consolidés. Nouvelles normes et interprétations applicables en approuvés par l’UE, entrés en vigueur au 1er janvier Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels consolidés au amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2016 et qui n’ont pas d’impact significatif pour le Les impacts éventuels de l’application des nouvelles normes, significatives sur les comptes annuels consolidés du Groupe. En ce qui concerne la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, le Groupe a travaillé en collaboration avec les acteurs internationaux du secteur et en France au sein du Syntec Numérique à l’identification des problématiques d’application. En parallèle, le Groupe a initié un projet pour analyser sur un échantillon de contrats les éventuels écarts entre les principes comptables actuellement appliqués avec ceux de la norme IFRS 15. La finalisation des conclusions et des impacts potentiels est en non encore approuvés (publiés par l’IASB, non encore approuvés par l’UE, non encore entrés en vigueur au Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore approuvés par l’UE au 31 décembre 2016 ni encore entrés en vigueur au 1er janvier 2016. l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces tiennent compte de données économiques et comportent certains aléas. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs, les provisions pour retraites et engagements assimilés, la juste valeur des instruments dérivés et les provisions. Document de référence 2016 — Capgemini Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la Société de manière à tirer avantage de ses activités. Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée. Le périmètre de consolidation figure en Note 32 – Liste par Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2016, selon les principes comptables Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hoc non consolidées. Les comptes consolidés présentés dans ces états financiers consolidés ont été établis en euros. Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens significatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants : Pour information, le compte de résultat d’IGATE acquis le 1er juillet 2015 a été intégré au taux moyen des devises du Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date. Gains et pertes de change sur transactions L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe implique Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément intra-groupe libellée dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé. Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous-jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie). Les justes valeurs des instruments de couverture, concernant des transactions opérationnelles intra-groupe réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la Document de référence 2016 — Capgemini Au cours du premier semestre 2016, le Groupe a procédé à l’acquisition d’Oinio en Allemagne (100 salariés). Cette opération vient renforcer l’offre de Capgemini construite autour des solutions et de la plateforme Salesforce dédiée à la transformation digitale Le Groupe a également acquis aux États-Unis le cabinet de conseil en stratégie d’innovation Fahrenheit 212 (70 salariés) afin de développer de nouvelles offres digitales en Amérique du Nord. 22 millions d’euros, auquel s’ajoute un complément de prix incluant des conditions de présence enregistré en « Autres Ces acquisitions n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Rappel de l’acquisition d’IGATE en 2015 IGATE est un groupe de technologie et de services informatiques basé aux États-Unis et dont le siège social est situé dans le New Jersey. Son chiffre d’affaires en 2014, tel que publié en principes comptables américains (US GAAP), s’est élevé à 1,3 milliards de dollars américains, son résultat opérationnel à 220 millions de dollars américains et 33 484 employés au 31 décembre 2014. L’Amérique du Nord est le plus grand marché d’IGATE où il y a réalisé 79 % de son chiffre d’affaires en 2014, suivi de l’Europe (14 %) et de l’Asie-Pacifique Conformément aux modalités de l’accord annoncé le 27 avril 2015, Capgemini a finalisé le 1er juillet 2015 l’acquisition d’IGATE Corporation devenue à cette date filiale à 100 % du groupe Capgemini. Le 1er juillet 2015, toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’IGATE Corporation (autres que les actions ordinaires d’IGATE Corporation détenues en propre) ainsi que les droits acquis en vertu des plans d’options ont été convertis en droit à recevoir 48 dollars américains en espèces par titre. Le prix d’acquisition s’élève ainsi à 3 961 millions de dollars américains. Les actions d’IGATE Corporation ne sont plus négociables et ont été radiées de la cote NASDAQ Global Select Market. Le groupe IGATE est consolidé depuis le 1er juillet 2015 par La contribution d’IGATE depuis l’acquisition le 1er juillet 2015 au chiffre d’affaires du Groupe, à son résultat d’exploitation et à son 88 millions d’euros et 68 millions d’euros. Si l’acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2015, et sur la base d’informations fournies par IGATE au titre du premier semestre 2015, le Groupe estime que la contribution d’IGATE au chiffre d’affaires, à son d’exploitation et à son résultat net aurait été respectivement de 1 194 millions d’euros, 160 millions d’euros et 109 millions À la fin de la période d’affectation, l’écart d’acquisition constaté à la date de première consolidation n’a pas été réévalué de façon Pour financer cette acquisition, outre sa trésorerie disponible, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes : la conclusion d’un crédit relais de 3 800 millions de dollars américains (avec tirage possible en dollar américain et/ou en euro) auprès d’un groupe de 15 banques à l’issue d’une phase de syndication qui s’est achevée le 2 juin 2015 (le crédit relais ayant été souscrit par un groupe limité de banques dès le Document de référence 2016 — Capgemini 24 avril 2015). Ce crédit relais a fait l’objet de deux tirages en date du 29 juin 2015, l’un pour 2 200 millions d’euros et l’autre pour 1 000 millions de dollars américains (soit, au total, un équivalent de 3 094 millions d’euros) en vue du financement le 1er juillet 2015 et au refinancement d’une partie de sa dette (cf. ci-après) ; une augmentation de capital d’un montant de 500 millions d’euros (nette des frais d’augmentation de capital après impôts) lancée le 9 juin 2015 par placement privé et portant sur 6 700 000 actions nouvelles. Le prix de souscription s’est élevé à 75,50 euros par action, soit une décote de 2,4 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes de la journée du 9 juin une émission obligataire « triple tranche » d’une valeur nominale trois tranches de cette émission obligataire présentent les Endettement net / Trésorerie nette) : 500 millions d’euros d’obligations échéance 2 juillet 2018, avec un coupon variable de Euribor 3 mois + 0,85 % (prix à 1 250 millions d’euros d’obligations échéance 1er juillet 2020, avec un coupon annuel de 1,75 % (prix à l’émission de 1 000 millions d’euros d’obligations échéance 1er juillet 2023, avec un coupon annuel de 2,50 % (prix à l’émission de Le 7 juillet 2015, le produit de ce placement d’obligations a été affecté au remboursement du tirage sur le crédit relais de 3 094 millions d’euros. Le crédit relais a été annulé dans son Par ailleurs, dans le cadre de sa gestion du risque de taux et de change lié au financement de cette acquisition, Capgemini a notamment réalisé les transactions suivantes : l’achat d’options d’échange de taux d’intérêts variable euro contre fixe euro, dites swaptions de taux euro. Toutes ces options ont été dénouées avant l’acquisition d’IGATE et ont été intégralement reconnues en résultat financier au 31 décembre l’achat d’options d’achat de dollar américain contre euro. Tous ces instruments ont été dénoués avant l’acquisition d’IGATE et la mise en place, pour un notionnel total de 1 000 millions de dollars américains et une maturité de 5 ans, de contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) qui ont été qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie pour la composante taux d’intérêt et de couverture de juste valeur pour la composante change. Au titre de ces instruments financiers, Capgemini recevra des contreparties bancaires concernées un taux de 1,75 % sur un notionnel de 894 millions d’euros et versera en échange un taux moyen de 3,51 % sur un notionnel de 1 000 millions de dollars américains (cf. Note 9 – Résultat Financier). Suite à son acquisition par Capgemini, IGATE a procédé en juillet 2015 au remboursement de ses principaux emprunts : un emprunt obligataire d’un montant principal de 325 millions de dollars américains arrivant à échéance en 2019 ; un prêt bancaire d’un principal restant dû de 234 millions de Dans le cadre de l’acquisition d’IGATE réalisée le 1er juillet 2015, le groupe Capgemini a décidé de maintenir d’acquisition des instruments de capitaux (options de souscription d’actions, d’actions réservées et d’unités de performance) octroyés antérieurement à l’acquisition d’IGATE et d’en figer le prix sur la base du prix de l’opération. Ainsi sera octroyé, aux dates initialement prévues d’acquisition des droits, un montant en numéraire calculé sur la base d’un prix de 48 dollars américains. Le paiement en numéraire des options de souscription d’action et d’actions réservées dont les droits ne sont pas encore totalement acquis au 1er juillet 2015 est effectué principalement en 2015 (post acquisition), 2016 et 2017 sous réserve du respect de la condition de présence associée à ces instruments aux dates de fin Le paiement relatif aux instruments de capitaux acquis représente 42 millions de dollars américains. S’agissant des instruments en la charge de 75,5 millions de dollars américains afférente est répartie entre les différentes dates d’attribution et les dates de fin d’acquisition des droits. En conséquence une provision de 54 millions de dollars américains a été reconnue dans le bilan d’ouverture pour la période couvrant les services rendus de la date d’attribution à la date d’acquisition d’IGATE. Pour la période postérieure à la date d’acquisition, la charge estimée de 21,5 millions de dollars américains, est constatée en compte de résultat progressivement et s’étale du 1er juillet 2015 aux différentes dates d’acquisition des droits concernés. Au titre de 2016, la charge comptabilisée s’élève à 7,7 millions d’euros (9,9 millions d’euros en 2015). Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe La marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiffre d’affaires les charges opérationnelles. Elle est calculée avant les « Autres produits et charges opérationnels » qui comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales), ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins-values de cession de sociétés afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence sur sociétés acquises, ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies ; Le résultat normalisé par action correspond au résultat net normalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 8 – Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif L’endettement net (ou la trésorerie nette) comprend la trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie découverts bancaires. Elle comprend les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres ; Le free cash flow organique, calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets. Document de référence 2016 — Capgemini La direction du Groupe analyse et mesure la performance de dans les zones géographiques où le Groupe est présent ; dans ses différents métiers (conseil, services de technologie et L’analyse géographique permet de suivre la performance : du développement commercial : elle est l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe pour l’ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendus. Ces analyses sont effectuées par la direction du Groupe au sein du « Comité de responsables des métiers opérant dans une géographie sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie. L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la production de services opérées au cours de l’exercice au sein des « grandes unités opérationnelles » essentiellement orientées métier, de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir-faire homogènes dans Ainsi, le Groupe présente une information sectorielle pour les 5 zones géographiques dans lesquelles il est implanté. Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des métiers sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés Les transactions inter-secteurs s’effectuent au prix de marché. La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle *. Cet indicateur permet de mesurer et de opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne La marge opérationnelle réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde et Pologne) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces zones. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 - indicateurs alternatifs de performance et en Note 5 - Comptes de Le Groupe communique son information sectorielle autour de Royaume-Uni et Irlande, reste de l’Europe et Asie-Pacifique et Amérique Latine. La zone reste de l’Europe comprend désormais le Benelux, dont le poids n’a cessé de diminuer avec la diversification géographique du Groupe en dehors de l’Europe. L’information sectorielle est complétée par des informations relatives au chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle des Ces zones sont détaillées ci-dessous : Argentine, Australie, Brésil, Chine, Inde, Japon, Mexique, Singapour Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Document de référence 2016 — Capgemini Analyse du compte de résultat par zone géographique La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – indicateurs alternatifs de performance. Document de référence 2016 — Capgemini Analyse des actifs et des passifs par zone géographique Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie qui s’élève à 197 millions d’euros (198 millions d’euros en 2015) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location-financement pour 60 millions d’euros (45 millions Document de référence 2016 — Capgemini L’information par métier suit la taxonomie suivante : Conseil, qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une Services de technologie et d’ingénierie, qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes (Technology and développement, la mise en œuvre et la maintenance des applications IT couvrant les activités du Groupe en termes d’intégration de système et de maintenance des applications Autres services d’infogérance, qui regroupent l’intégration, la gestion et/ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients), des services transactionnels, des services à la demande et/ou des activités métiers des clients - Business Process Outsourcing, Analyse du chiffre d’affaires par métier Analyse de la marge opérationnelle par métier La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. Document de référence 2016 — Capgemini Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit : coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), frais commerciaux ainsi que frais généraux et Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle un des principaux indicateurs de performance Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres produits et charges opérationnels. Ces derniers comprennent les amortissements des actifs d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales), ainsi que les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence sur sociétés acquises, ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies. Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts nets sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de les autres produits financiers et charges financières, qui rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, ainsi que les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt effectif ; la charge d’impôt courant et différé ; le résultat des entreprises associées ; La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations : Le chiffre d’affaires et les coûts des prestations sont reconnus au fur et à mesure de la prestation. Le chiffre d’affaires, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode « à l’avancement ». Les coûts sont Le chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toutefois, les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et/ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats, qu’ils se rapportent à une activité future et/ou génèrent des avantages économiques futurs, et qu’ils sont recouvrables. Ces coûts sont alors classés en travaux en cours. Toutefois, en cas de remboursement par le client, celui-ci est enregistré en Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur à son chiffre d’affaires, une perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence. Les prestations relatives à ces contrats figurent dans l’état de la situation financière consolidée en créances clients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation, ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées. Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avance Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 12 539 millions d’euros (11 915 millions en 2015), soit une variation de 5,2 % à taux de change et périmètre courants et de 7,9 % à taux de change constants. Document de référence 2016 — Capgemini Autres dotations aux amortissements, provisions et résultat Charges de retraites - régimes à prestations définies et autres avantages Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des Les coûts de restructuration de l’exercice 2016 concernent (67 millions d’euros pour 2015) et de rationalisation des actifs immobiliers et de production pour 7 millions d’euros (11 millions d’euros pour 2015). Les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 68 millions d’euros et concernent principalement l’intégration du groupe IGATE, et sont composés essentiellement des charges liées aux coûts des consultants intervenant sur cette intégration ainsi qu’aux instruments de motivation accordés aux salariés d’IGATE. Ils intègrent également les compléments de prix incluant des conditions de présence sur les sociétés acquises en 2016. À noter qu’au 31 décembre 2015, le poste « Autres produits opérationnels » incluait un produit de 35 millions d’euros lié à la diminution de la valeur actuelle de l’engagement de retraite du principal régime de retraite de Capgemini UK Plc. suite à un accord avec certains membres concernant la réduction de leur Document de référence 2016 — Capgemini Gains (pertes) de change sur opérations financières Produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion Charges d’intérêt nettes sur les dettes financières Coût net de l’endettement financier au taux d’intérêt nominal Effet du coût amorti sur les dettes financières Coût net de l’endettement financier au taux d’intérêt effectif Charge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies Les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières (95 millions d’euros) et l’effet du coût amorti sur les dettes financières coupon de l’emprunt obligataire 2011 pour 24 millions d’euros (contre 26 millions d’euros au 31 décembre 2015), auxquels s’ajoute 1 million d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti (stable par rapport au 31 décembre 2015) ; charge relative aux Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2013) pour 30 millions d’euros (10 millions d’euros au 31 décembre 2015) comprenant 22 millions d‘euros liés à la obligataire des ORNANE 2013 (400 millions d’euros) et la valeur remboursement (cf. Note 21 – Endettement net / Trésorerie coupons des emprunts obligataires juillet 2018, juillet 2020 et juillet 2023 pour 50 millions d’euros, auxquels s’ajoutent 3 millions d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti de ces emprunts : respectivement 4 millions d’euros pour le coupon variable de la tranche juillet 2018, 23 millions d’euros pour le coupon de la tranche juillet 2020 et 26 millions d’euros pour le coupon de la tranche juillet 2023 (contre 26 millions d’euros de coupons auxquels s’ajoutent 1 million d’euros d’effets lié à la comptabilisation au coût amorti au total au 31 décembre 2015 pour ces 3 emprunts obligataires émis le 1er juillet 2015). Cf. Note 2 – Principes de Consolidation et coût net des contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) pour 16 millions d’euros. Les gains de change sur opérations financières, ainsi que les pertes sur instruments dérivés, sont principalement liés aux prêts et emprunts intragroupes libellés en devises étrangères et à leurs Les variations de juste valeur de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013 et de l’option d’achat sur actions propres acquise en octobre 2013 sont incluses dans la ligne « (Pertes) gains sur instruments dérivés » (cf. Note 21 – Endettement net / Trésorerie nette). Compte tenu de la « symétrie » des principales caractéristiques de ces deux instruments dérivés, les variations de leurs justes valeurs respectives se compensent intégralement, entraînant un effet net nul sur le résultat financier du Groupe. Document de référence 2016 — Capgemini L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période ainsi que tout ajustement du montant de l’impôt courant au titre des périodes précédentes. L’impôt dû (ou à recevoir) est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Cf. Note 16 – Impôts différés. La charge d’impôt de l’exercice 2016 se décompose comme suit : Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit : Différences de taux d’imposition entre pays (1) Éléments de rapprochement avec le taux effectif : Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus Impôts non assis sur le résultat fiscal Charge d’impôt et taux effectif d’impôt avant produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques et réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux Produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations Réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables (Charge) / Produit d’impôt et taux effectif d’impôt après produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques et réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables Comprend en 2016 l’impact du changement de taux d’impôt en France à compter de 2020. Les « Impôts non assis sur le résultat fiscal » sont constitués principalement de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), de la contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes payés en France, de certains impôts d’États (State taxes) aux États-Unis et de l’impôt régional sur les activités productives (IRAP) en Italie. Document de référence 2016 — Capgemini Le résultat de base par action, le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont calculés comme suit : résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date de remboursement et d’émission des actions au cours résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes, actions de performance, actions attribuées gratuitement et Bons de Souscription ou résultat normalisé par action : le résultat net normalisé (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en autres produits et charges opérationnels (cf. Note 8 – Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt. Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants durant l’exercice. Le cours moyen de l’action pour l’exercice 2016 a été de 80,91 euros. En 2016, les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat (ORNANE 2013), soit 5 305 591 obligations pondérées, car la charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts, soit 20 millions d’euros, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Il est rappelé que ces obligations ont été remboursées par anticipation au cours du dernier trimestre 2016 (cf. Note 21 – Endettement net/Trésorerie nette) ; les actions à livrer aux collaborateurs français et étrangers dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance 2012, 2013 et 2014 pour un nombre moyen pondéré de 2 236 137 actions. Au 31 décembre 2016, ces actions ne sont plus soumises qu’à la condition de présence des bénéficiaires aux dates de livraison prévues respectivement en janvier, mars 2017 et août 2018 ; la totalité des actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attributions d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration 29 juillet 2015, pour un nombre moyen pondéré de 1 053 800 actions et dont les conditions de performance seront évaluées en mars 2018, les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2016, pour un nombre moyen pondéré de 689 492 actions et dont les conditions de performance seront évaluées en août 2019 ; les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 17 février 2016, pour un nombre moyen pondéré de 155 050 actions et dont les conditions de présence seront évaluées en mars 2018 et les actions faisant partie du plan d’attribution d’actions gratuites allouées à l’ensemble des collaborateurs français et dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2014 pour un nombre moyen pondéré de le nombre moyen pondéré des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) soit 122 560, le cours moyen de l’action sur l’année 2016 étant supérieur au prix d’exercice de 34 euros augmenté du prix d’émission de Document de référence 2016 — Capgemini Économies de frais financiers liées à la conversion des instruments de dettes nettes Résultat net part du Groupe dilué actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) Réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États- Unis Produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques Résultat net part du Groupe - hors produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques et réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États-Unis Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt, calculé au taux effectif d’impôt Résultat net normalisé part du Groupe RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) Instruments de motivation et actionnariat salarié a) Instruments accordés à des salariés Actions de performance et de présence Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de performance (interne et externe) et de présence. La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à au moins deux ans ou quatre ans, selon la Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La juste valeur de l’action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle « Monte Carlo », dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les conditions de performance du La juste valeur de l’action sous condition de performance interne et/ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la restriction de transfert d’actions, le taux d’intérêt sans risque et attributions d’actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditions de performance internes (conditions hors marché). Cet avantage est reconnu en « Autres produits et charges opérationnels » au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux b) Instruments proposés à des salariés Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Des bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Ils donnent le droit de souscrire à des actions Cap Gemini S.A. au prix d’exercice déterminé lors de leur acquisition par les salariés et mandataires sociaux du Document de référence 2016 — Capgemini Des plans d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des Président-directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration. Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Cap Gemini S.A. ajustés des volumes constatés sur les Président-directeur général à laquelle une décote est la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l’offre notamment le prix de taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan ; le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe. Dans certains pays où la mise en œuvre d’un plan à effet de levier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (fonds commun de placement entreprise) ou directement au nom des salariés, le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions (Stock Appreciation Rights, SAR). L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value nette d’impôt ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice. remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS 32, sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers, à l’exception des impacts fiscaux y afférents. Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci-dessus, les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. À chaque clôture, la juste valeur de ces Instruments de motivation et actionnariat salarié Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012, d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et/ou présence. Le 12 décembre 2012, le 20 février 26 juillet 2016, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces six plans. Document de référence 2016 — Capgemini Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’actions pouvant être attribuées % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Fourchette des justes valeurs en euros : Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2015 Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur Monte Carlo pour actions de performance Actions de performance (par action et en euros) Au terme de la première année civile et au terme de la seconde année Au terme de la première année et au terme de la seconde année 2 ans et un 1/2 mois à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans et 2 ans et une semaine à compter ou 4 ans et 1 semaine pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Document de référence 2016 — Capgemini Nombre d’actions au 31 décembre 2016 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre total d’actions pouvant être attribuées Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des Monte Carlo pour actions de performance Actions de performance (par action et en euros) % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Fourchette des justes valeurs en euros : Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2015 Nombre d’actions au 31 décembre 2016 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Document de référence 2016 — Capgemini Sur une période de trois ans pour la condition interne et deux années sur Sur une période de trois ans 2 ans à compter de la date 2 ans et 7 mois à compter de la pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre total d’actions pouvant être attribuées % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution 2 ans à compter de la date 3 ans et une semaine à compter Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs en euros : Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2015 Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe Actions de performance (par action et en euros) pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Attribution sous conditions de performance uniquement, Au titre du plan étranger uniquement, Solde du plan « français » attribué en août 2016 sous respect des conditions de performance et de présence à cette date, Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGATE acquise le 1er juillet 2015, Document de référence 2016 — Capgemini a) Actions définitivement acquises au titre du Sur la base de l’évaluation des conditions de performance du relative aux actions attribuées aux bénéficiaires résidents fiscaux français, des actions ont été définitivement acquises début août 2016 à ces bénéficiaires à hauteur de 100 % de l’attribution initiale pour les bénéficiaires toujours présents lors En effet en ce qui concerne la condition de performance externe, compte tenu de la bonne performance de l’action sur la période de calcul, la performance relative de l’action Cap Gemini S.A. par rapport au panier de sociétés comparables a été supérieure à 110 % de celle du panier, seuil permettant une attribution à hauteur de 100 % au titre de la condition externe. Pour ce qui concerne la condition de performance interne, la génération de free cash flow organique sur la période couvrant les exercices 2013 à 2015 a été supérieure au seuil de 1,1 milliard maximaux d’attribution, les bénéficiaires résidents fiscaux français toujours présents lors de la date d’acquisition définitive se sont vus attribuer 100 % du montant initialement prévu avec toutefois une obligation de conservation de 4 années en conformité avec le Les actions ainsi attribuées l’ont été à hauteur de 390 750 actions au titre du plan 2014 soit 94,3 % du montant maximum possible. Pour les bénéficiaires étrangers la condition de performance est évaluée aux mêmes dates et dans les mêmes conditions, toutefois l’attribution définitive n’intervient pour eux, qu’au bout d’une période de 4 années sous condition de présence à cette date, sans être tenue alors par une obligation de conservation. b) Modalités relatives à la condition de performance des plans 2012, 2013, 2014, 2015 En conformité avec la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers du 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une Des conditions de performance externes et internes s’appliquent La condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe, celles-ci sont appliquées de manière identique sur les plans 2012 à 2015 et dans la continuité de celles appliquées sur les deux premiers plans et de ce fait : il n’y a pas attribution si la performance de l’action Cap Gemini S.A. pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période ; s’élève à 40 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 90 %, Document de référence 2016 — Capgemini s’élève à 60 % de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 90 % et 100 % d’une part et entre 100 et 110 % d’autre part. Dans ces conditions si l’action Cap Gemini S.A. performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60 % des actions possibles au titre de la performance externe (soit En ce qui concerne le plan 2016 les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées et sur ce il n’y a pas attribution si la performance de l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période ; s’élève à 50 % de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 et 110 % d’autre part. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la pour les plans 2012 et 2013 : Accenture / CSC / Atos / Tieto / Steria / CGI Group / Infosys / Sopra / Cognizant ; pour les plans 2014, 2015 et 2016 : Accenture / CSC / Atos / Tieto / CAC 40 index / CGI Group / Infosys / Sopra / Cognizant. La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles-ci reposent sur la génération de free cash flow organique (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2012 à 2014 pour les plans 2012 et 2013, les exercices 2013 à 2015 pour le plan de 2014, les exercices pour le plan 2016 telles que : (*) il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750 millions d’euros pour les plans 2012 et 2013, de 850 millions d’euros pour le plan 2014, de 1 750 millions d’euros pour le plan 2015 et de 2 400 millions pour le plan 2016 ; l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 1 milliard d’euros pour les plans 2012 et 2013, à 1,1 milliard d’euros pour le plan 2014, à 2 milliards d’euros pour le plan 2015 et à 2,7 milliards d’euros pour le plan 2016. Le free cash flow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note 22 – Flux de trésorerie. La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée Faisant suite à l’attribution réalisée en 2012, l’Assemblée Générale d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous condition unique de présence. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités, ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2014. Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’actions pouvant être attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de Nombre d’actions au 31 décembre 2015 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Nombre d’actions sous condition de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par actions) 1 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 595 495 actions au maximum dont 15 % au maximum sans conditions de performance Condition de présence uniquement requise à la date 2 ans à compter de la date d’attribution Soit 6,5 % du total maximum autorisé sans condition de performance, dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum). Ces opérations ont pour but de développer l’actionnariat salarié en permettant à tous les salariés des sociétés françaises, ayant un minimum de 3 mois d’ancienneté à la date d’attribution, d’obtenir des actions et de devenir ainsi actionnaire de Cap Gemini S.A. au terme de la période d’acquisition. Lors de chaque attribution, plus de 20 000 collaborateurs ont été concernés, la répartition du nombre d’actions étant différenciée en fonction du salaire annuel (4 catégories), les salaires les plus bas bénéficiant d’un nombre d’actions plus important que les salaires les plus élevés. Ces décisions du Conseil d’Administration ont été précédées à chaque fois de la signature d’un accord d’entreprise, dans le cadre du paiement de la prime de partage des profits. À l’issue de la période d’acquisition près de 77 500 actions ont ainsi pu être définitivement attribuées à 15 200 bénéficiaires début Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Au cours de l’exercice 2009, 2 999 000 BSAAR ont été souscrits par des salariés et mandataires sociaux du Groupe (au prix de 3,22 euros par BSAAR). La période d’exercice s’étale de la date intervenue le 23 juillet 2013, jusqu’au septième anniversaire de leur date d’émission. Entre le 23 juillet 2009 et la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris, les BSAAR n’étaient ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d’émission. Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 14 mai Document de référence 2016 — Capgemini la date d’admission des BSAAR sur d’Euronext Paris, et le 23 juillet 2016, date d’échéance des BSAAR, 2 990 760 BSAAR ont été exercés et ont fait l’objet d’une remise d’actions pour un nombre identique (344 392 BSAAR exercés en 2016). Le solde, soit 8 240 BSAAR, a été radié du Le programme est arrivé à son terme fin juillet 2016. Plan d’actionnariat international salarié – ESOP 2012 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2012 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2012. Le 27 septembre augmentation de capital de 153 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2012 s’élevait à 0,8 million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou Plan d’actionnariat international salarié – ESOP 2014 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2014 un plan 18 décembre 2014, le Groupe a émis 5 000 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 229 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2014 s’élevait à 1,1 million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou Incidences des instruments de motivation et actionnariat Le tableau ci-après détaille pour chaque nature d’instruments de motivation et d’actionnariat salarié la charge reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (y compris les charges sociales et contributions patronales) et le montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants. Instruments de motivation des salariés - IGATE Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci- dessous : Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des unités est définitive Nombre d’unités au 31 décembre 2015 pouvant être attribuées sur des unités précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Nombre d’unités sous condition de performance et de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’unités forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’unités définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’unités au 31 décembre 2016 pouvant être attribuées sur des unités précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par unité) Document de référence 2016 — Capgemini Dans le cadre de l’acquisition d’IGATE, Capgemini a procédé le Performance Share Awards (PSA) IGATE par des Unités de le nombre d’UP attribuées est égal au nombre de PSA IGATE en circulation multiplié par le ratio : (prix d’achat unitaire des actions IGATE par Capgemini) ce calcul du nombre d’UP revient à ajuster le nombre de PSA par la parité en dollars américains entre l’action IGATE et l’action Cap Gemini S.A. en date du 24 avril 2015 ; l’attribution définitive des UP est subordonnée à la réalisation de conditions de performance interne (CPI) et de marché (CPM) en plus d’une condition de présence à la date d’attribution la condition de performance interne correspond à un objectif de free cash flow organique (FCFO) (*) cumulé de 2015 à 2017 tel qu’il ressortira du tableau de flux de trésorerie dans les comptes consolidés publiés et audités des années 2015, 2016 et 2017 avec une attribution maximum pour un les conditions de performance de marché sont fondées sur la surperformance de l’action Cap Gemini par rapport à un panier de référence équipondéré de l’indice CAC 40 et des sociétés cotées suivantes : Accenture / CSC / Atos / Tieto / CGI Group / Infosys / Sopra / Cognizant ; le calendrier d’attribution définitive est le suivant : 25 % des UP le 1er juillet 2016 sous condition de présence et 25 % des UP le 1er juillet 2017 sous condition de présence et 25 % des UP le 1er juillet 2018 sous condition de présence et 25 % des UP le 1er juillet 2019 sous condition de présence et par ailleurs, pour les UP définitivement acquises sur les trois premières années, il existe une clause d’ajustement final liée à la variation du prix de l’action Cap Gemini S.A. entre les dates de vesting et le 1er juillet 2019. En ce qui concerne la première échéance, la condition interne n’a été remplie qu’à hauteur de 54 % aboutissant au règlement de 15 400 UP et à l’annulation de 13 118 UP au titre de cette Actions propres et gestion du capital et des risques Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation en actions cotées Au 31 décembre 2016, la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à 247 millions d’euros, et est constituée de 2 879 357 actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et de 270 910 actions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 9 millions d’euros) ainsi qu’au dispositif contractuel de rétention concernant le personnel-clé des activités américaines. Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues, le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé. La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement, avec le ratio Engagements hors bilan). Au 31 décembre 2016, et suite à l’acquisition d’IGATE, l’endettement net (*) du Groupe s’établit à (contre 1 767 millions d’euros au 31 décembre 2015). Pour gérer au mieux la structure de son capital, le Groupe a la possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions, d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions. Il est à rappeler qu’en octobre 2013, le Groupe a cédé à une contrepartie bancaire une option d’achat portant sur les actions Cap Gemini S.A. Suite au remboursement anticipé des obligations (cf. Note 21 – Endettement net/Trésorerie nette), Cap Gemini S.A. a exercé l’intégralité de l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013. Par ailleurs, l’option d’achat que la Société avait cédée a été intégralement exercée. Le dénouement de ces opérations a conduit Cap Gemini S.A. à enregistrer en capitaux propres un montant de 14 millions d’euros au Risque de change et écarts de conversion des comptes de filiales ayant une devise fonctionnelle différente de S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes consolidés du Groupe sont impactés en particulier par l’évolution du dollar américain et de la livre sterling contre l’euro, générant un impact positif sur les réserves de conversion qui résulte principalement de l’appréciation du dollar américain partiellement compensée par la dépréciation de la livre sterling contre l’euro au cours de Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en Note 2 – Principes de consolidation et périmètre. Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, l’endettement net / trésorerie nette et le free cash flow organique sont définis en note 3 – indicateurs alternatifs de performance et détaillés en note 21 – Endettement net / Trésorerienette et note 22 – Flux de trésorerie. Document de référence 2016 — Capgemini Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué, y compris sur la quote-part d’acquisition complet), soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote-part effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel). Ce choix est fait transaction par transaction. Ces écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en Note 15 – Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres. Les variations ultérieures de d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également supplémentaire d’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en « Autres Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels » sur la période Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Lors de certains regroupements d’entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise, ainsi que la nature de l’activité que celle-ci exerce, devraient l’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de vie estimée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition. Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels et solutions développés en interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, Document de référence 2016 — Capgemini En 2015, la ligne regroupements d’entreprises est relative à l’acquisition d’IGATE (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre), Les écarts d’acquisition sont uniquement soumis à dépréciation. Au cours de l’exercice 2016, 12 millions d’euros d’immobilisations incorporelles ont été acquises en location-financement au Document de référence 2016 — Capgemini Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple, et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat de location. En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété, le contrat de location est alors qualifié de contrat de location-financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître, à l’actif, le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée correspondante. L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe, la dette est amortie sur la durée du contrat de location-financement et, le cas échéant, des impôts Document de référence 2016 — Capgemini Document de référence 2016 — Capgemini En 2015, la ligne regroupements d’entreprises est relative à l’acquisition d’IGATE (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre). Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d’utilité déterminée est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou les immobilisations à durée d’utilité Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux de trésorerie La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité : la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant soit d’un accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparables ; la valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois ans, paramètres étendus sur un horizon de cinq ans, qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugés raisonnables. Les taux d’actualisation (s’appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au-delà de cinq ans, résultent dans la plupart des cas d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif de bureaux d’analyse financière qui utilisent ces recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en « autres produits et charges opérationnels ». Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie L’écart d’acquisition généré par l’acquisition d’IGATE d’un montant de 3 092 millions d’euros a été alloué aux différentes unités génératrices de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2015 qui bénéficient de cette acquisition. Les changements de regroupements effectués dans le cadre de l’information sectorielle n’impactent pas la définition des unités génératrices de trésorerie présentées par le Groupe (cf. Note 4 – Information sectorielle). L’allocation des écarts d’acquisition par unités génératrices de trésorerie s’analyse comme suit : Document de référence 2016 — Capgemini Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2016 à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les +/- 0,5 point du taux d’actualisation ; +/- 0,5 point du taux de croissance à long terme ; n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie, excepté pour l’unité génératrice de trésorerie Amérique Latine pour laquelle la différence entre la valeur recouvrable issue de ce test et la valeur comptable est jugée non significative. Cette l’environnement et à la conjoncture économique du Brésil. Dans le cadre de l’évaluation de la valeur de ces écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2016 en application de la procédure mise en place par le Groupe. En 2016, le Groupe a utilisé les estimations de 11 bureaux d’analystes qui faisaient majoritairement partie de la sélection retenue en 2015, pour le calcul des taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation. S’agissant du Brésil et de l’Inde, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation ont l’objet de calculs spécifiques prenant en compte L’évaluation de la valeur d’utilité est fondée sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les principales hypothèses nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés : cinq ans, sur la base des données issues du plan stratégique à trois ans, et d’une extension de ce même plan pour les années taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée : 7,0 % pour le Brésil (8 % en 2015), 4 % pour l’Inde (3,8 % en 2015) et 2,4 % pour le reste du Groupe (stable par rapport à 2015) ; taux d’actualisation : 8,4 % pour l’Amérique du Nord (9,0 % en 2015), 14,2 % pour le Brésil (14,7 % en 2015), 14,9 % pour l’Inde (13,4 % en 2015), 7,9 % pour le Royaume-Uni (8,7 % en 2015) et 8,4 % pour le reste du Groupe (8,5 % en 2015). constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et comptabilisés au compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice, en fonction du sous-jacent auquel ils se rapportent ; évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, la valeur comptable des actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales non encore reconnues. La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de 10 ans et qui tient Les principaux actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. Document de référence 2016 — Capgemini L’analyse des impôts différés actifs et de leurs variations se présente comme suit : Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges 31 décembre 2016 à 895 millions d’euros, principalement aux États-Unis pour 638 millions d’euros (672 millions de dollars américains) et en France pour 237 millions d’euros. Impôts différés actifs américains et déficits Il est rappelé que l’apport en 2000 des activités conseil américaines d’Ernst & Young a donné lieu à un amortissement fiscal sur 15 ans de la différence entre le prix d’acquisition de ces activités et la valeur fiscale des actifs et passifs acquis. Depuis 2000 et jusqu’en mai 2015, la dotation à cet amortissement a ainsi été déduite chaque année des résultats fiscaux américains, étant précisé que les déficits fiscaux annuels constatés sont reportables sur une durée de 20 ans. Au 31 décembre 2016, le montant cumulé des déficits fiscaux s’élève à 2 695 millions d’euros (2 840 millions de dollars américains). Après utilisation de 138 millions de dollars américains (125 millions d’euros) et la reconnaissance de 21 millions de dollars américains (19 millions d’euros) d’impôts différés actifs nets sur autres différences temporaires en 2016, il a été procédé à une réévaluation conduisant à un montant d’un impôt différé actif net de 695 millions de dollars américain (659 millions d’euros) au 31 décembre 2016, identique à celui reconnu au 31 décembre 2015\. Ce montant d’impôt différé actif comprend 672 millions de reportables soit 1 736 millions de dollars américains en base 1 104 millions de dollars américains en base (soit 1 048 millions Document de référence 2016 — Capgemini Au 31 décembre (en millions d’euros) Impôts différés sur déficits fiscaux reportables Impôts différés sur autres différences temporelles Délais d’expiration des déficits fiscaux reportables (en base) Au 31 décembre (en millions d’euros) Entre 6 ans et 10 ans Entre 11 ans et 15 ans Supérieur à 15 ans, avec une échéance définie L’analyse des impôts différés passifs et de leurs variations se présente comme suit : Impôts différés constatés en compte de résultat Autres mouvements dont compensation avec impôts Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges Document de référence 2016 — Capgemini Les instruments financiers sont constitués : des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents de des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, dettes opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes ; Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale. L’évaluation ultérieure des actifs et passifs correspond, en fonction de leur catégorisation, soit à la juste La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier. Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de tests de valeur, effectués dès l’apparition d’indices de perte de valeur. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat. La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-avant fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes : le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir ; le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels), de contrats d’échange de taux d’intérêt, ainsi que de contrats d’option d’achat sur actions Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. A l’exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci-après, les variations de juste valeur des instruments dérivés, estimées sur la base des cours de marché ou de reconnues au compte de résultat à la date d’établissement des Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels ou financiers, la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation ou au résultat financier lorsque l’élément couvert est reconnu Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodes Document de référence 2016 — Capgemini Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci-avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de 31 décembre 2016 (en millions d’euros) Titres de sociétés non consolidées et des Dépôts, créances et investissements à long Instruments dérivés actifs non courants et Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Autres dettes non courantes et courantes Instruments dérivés passifs non courants et Au 31 décembre (en millions d’euros) Dépôts, créances et investissements à long terme Certains montants de l’exercice 2015 ont fait l’objet de reclassements afin de se conformer à la présentation de l’exercice 2016. Ces reclassements n’ont eu d’incidence ni sur le résultat net ni sur les flux de trésorerie nets. comprennent principalement des prêts « aides à la construction » et des dépôts et cautionnements dont une partie relative aux Les instruments dérivés sont composés de la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change à hauteur de 120 millions d’euros (la partie courante s’élève à 145 millions d’euros – cf. Note 20 – Autres actifs courants). Au 31 décembre 2015, les instruments dérivés comprenaient également l’option d’achat sur actions propres acquise par Cap Gemini S.A. le 18 octobre 2013, dont la valeur s’élevait à 162 millions d’euros. Cette option a été exercée en 2016 lors du remboursement anticipé de l’ORNANE 2013 (cf. Note 21 – Endettement Net/Trésorerie Nette). Au 31 décembre 2016, « le poste d’impôts non courants » comprend 56 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (58 millions d’euros au 31 décembre 2015). Document de référence 2016 — Capgemini Au 31 décembre (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets Au 31 décembre (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets Acomptes clients et produits constatés d’avance CRÉANCES CLIENTS NETTES DES ACOMPTES CLIENTS ET En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1) Ce ratio est ajusté afin de tenir compte des entrées de périmètre. Le total des créances clients et factures à émettre, net des acomptes clients et produits constatés d’avance, en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel, s’analyse comme suit : Notons que sur l’exercice 2016, 66 millions d’euros de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IAS 39 à un établissement financier (43 millions d’euros en 2015), elles ont donc été décomptabilisées du bilan au 31 décembre 2016. Le faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des travaux Au 31 décembre 2016, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 341 millions d’euros représentant 17,3 % des créances clients nettes et se détaille comme suit : En pourcentage du poste clients nets de provisions Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui Les 5 clients les plus importants du Groupe représentent environ 11 % du chiffre d’affaires du Groupe (stable par rapport à 2015). Les 10 premiers clients représentent ensemble 16 % du chiffre d’affaires du Groupe. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur correspondantes par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque de crédit susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière d’ensemble du Groupe. Document de référence 2016 — Capgemini Au 31 décembre (en millions d’euros) Certains montants de l’exercice 2015 ont fait l’objet de reclassements afin de se conformer à la présentation de l’exercice 2016. Ces reclassements n’ont eu d’incidence ni sur le résultat net ni sur les flux de trésorerie nets. Au 31 décembre 2016, le poste « organismes sociaux et taxes » comprend 88 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (77 millions d’euros au 31 décembre 2015), après reconnaissance d’un produit de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France qui est déduit des charges opérationnelles pour 54 millions d’euros (56 millions d’euros en 2015). La trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie, est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie nette ou endettement net comprend la trésorerie, telle que définie ci-dessus, ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres. Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes mis en place en juin 2015 à l’occasion du financement de l’acquisition d’IGATE. Ce montant intégrait également au 31 décembre 2015 les justes valeurs de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013 et de l’option d’achat sur actions propres achetée par Cap Gemini S.A. le 18 octobre 2013. Ces options ont été exercées en 2016 lors du remboursement anticipé de l’ORNANE 2013 (cf. Note 21 – Endettement Net/Trésorerie Nette). Document de référence 2016 — Capgemini Au 31 décembre 2016, les placements à court terme sont principalement composés de parts d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, de certificats de dépôts, et de dépôts à terme bancaires, rémunérés à des conditions normales Les actifs de gestion de trésorerie comprennent d’une part des contrats de capitalisation auprès de sociétés d’assurance qui sont résiliables par Cap Gemini S.A. à tout moment sans pénalités et d’autre part, des valeurs mobilières de placement détenues par certaines sociétés du groupe IGATE en Inde qui ne répondent pas à la totalité des critères de classification en SICAV monétaire définis par l’ESMA (European Securities and Markets Authority) portefeuille. Néanmoins, ces fonds peuvent être rachetés à tout Le 3 novembre 2016, Cap Gemini S.A. a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros dont le règlement/livraison est intervenu le 9 novembre 2016. Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d’émission de 99,769 %). Au gré de Cap Gemini S.A., cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 16-518 en date du 7 novembre 2016. Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015 Le 24 juin 2015, Cap Gemini S.A. a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois + 0,85 %, emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 250 millions d’euros et est représenté par 12 500 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % (prix d’émission de 99,853 %) ; emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le Document de référence 2016 — Capgemini 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % Au gré de Cap Gemini S.A., les emprunts obligataires juillet 2020 et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 15-318 en date du 29 juin 2015. Emprunt obligataire ORNANE 2013 (ORNANE 2013) Le 18 octobre 2013, Cap Gemini S.A. a procédé au lancement Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25 octobre 2013 et pour échéance le 1er janvier 2019. Le montant nominal de l’emprunt s’élevait à 400 millions d’euros, représenté par 5 958 587 obligations d’une valeur nominale unitaire de 67,13 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 42,5 % par rapport au cours de référence de l’action Cap Gemini S.A. au cours de la période considérée. La Société a acquis le 18 octobre 2013 une option d’achat portant sur ses propres actions dont l’objectif est de neutraliser la dilution potentielle liée à l’ORNANE 2013. Par ailleurs, et dans un souci d’optimisation du coût des ressources financières du Groupe, la Société a cédé une autre option d’achat portant également sur ses propres actions mais avec un prix d’exercice supérieur. Ces deux opérations ont eu pour effet de rehausser synthétiquement d’environ 5 % le seuil de dilution effectif des Les obligations ne portaient pas intérêt (obligations coupon zéro). la période allant du 25 octobre 2013 31 décembre 2016 (inclus), les obligataires pouvaient exercer leurs droits à l’attribution d’actions dans les cas limitativement À partir du 1er janvier 2017 (inclus), les obligataires pouvaient exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2019. En cas d’exercice de leurs droits à l’attribution d’actions par les porteurs d’obligations, Cap Gemini S.A. pouvait, à sa discrétion, soit remettre un montant en numéraire jusqu’à concurrence du pair et des actions nouvelles et/ou existantes au-delà le cas échéant, soit remettre uniquement des actions nouvelles et/ou Les obligations étaient remboursables au pair le 1er janvier 2019 en cas de non exercice du droit à l’attribution d’actions par les Cet emprunt obligataire contenait par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de Les caractéristiques de règlement de l’ORNANE 2013 ont conduit à la reconnaissance en « autres dettes non courantes » de l’option de conversion incorporée dont les variations de juste valeur ont Parallèlement, en raison de ses caractéristiques, l’option d’achat le 18 octobre 2013 a été comptabilisée à l’actif et les variations de sa juste valeur ont été reconnues en résultat et évoluent de manière symétrique à celle Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 13-557 en date du 18 octobre 2013. unitaire de 100 000 euros. L’emprunt portait intérêt au taux nominal annuel de 5,25 %, pouvant augmenter à 6,50 % en cas d’abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. Le 5 octobre 2016 Cap Gemini S.A. a annoncé sa décision de procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations ORNANE en circulation le 21 novembre 2016 à leur valeur nominale et sur la base d’un taux de conversion de 1,00 action Dans ce cadre, des porteurs d’ORNANE ont exercé leur droit à 5 934 131 ORNANE. Ces exercices ont donné lieu à la remise de 21 novembre 2016 Cap Gemini S.A. a intégralement remboursé le solde des ORNANE en circulation, soit 24 456, pour un montant L’option de conversion incorporée de l’ORNANE ainsi que l’option d’achat sur actions propres reconnues respectivement en « Autres dettes non courantes » et « Autres actifs non courants », de montant similaire, ont été reprises sans impact sur le compte Dans ce contexte, Cap Gemini S.A. a exercé l’intégralité de l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013. Par ailleurs, l’option d’achat que la Société avait cédée a été intégralement exercée. L’exercice des deux calls a conduit Cap Gemini S.A. à recevoir un montant de 14 millions d’euros. Le 18 novembre 2011, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire, ayant pour date de jouissance le 29 novembre 2011 et pour échéance le 29 novembre 2016. Le montant nominal de l’emprunt s’élevait à 500 millions d’euros et il était représenté par 5 000 obligations d’une valeur nominale Les obligations étaient remboursables en totalité le 29 novembre 2016\. Au gré de la Société, les obligations pouvaient être remboursées avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. En cas de changement de remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations, sous réserve que ledit changement de contrôle s’accompagne d’un abaissement de la notation financière de la Société. Le remboursement anticipé pouvait aussi être demandé par tout porteur d’obligations, et sous réserve de la survenance de certains événements notamment en cas de non-paiement de sommes dues au titre de l’emprunt obligataire, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituait pas une De plus, Cap Gemini S.A. s’était engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (pari passu). Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 11-546 en date du 25 novembre 2011. L’emprunt obligataire 2011 a été intégralement remboursé le Document de référence 2016 — Capgemini Incidence des emprunts obligataires sur les états financiers Au 31 décembre (en millions d’euros) Composante dette au coût amorti y compris Charge d’intérêt reconnue au compte de Au 31 décembre (en millions d’euros) Composante dette au coût amorti y compris Au 31 décembre (en millions d’euros) Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes liées aux contrats de location-financement : Au 31 décembre (en millions d’euros) Document de référence 2016 — Capgemini Analyse des dettes financières par devises Dettes bancaires ou assimilées et autres Les dettes liées aux contrats de location-financement sont principalement libellées en livre sterling à hauteur de 20 millions d’euros (25 millions d’euros au 31 décembre 2015) et en dollars américains à hauteur de 11 millions d’euros (15 millions d’euros au 31 décembre Taux d’intérêt effectif des dettes financières Pour l’exercice 2016, le taux d’intérêt effectif sur l’encours moyen des dettes financières du Groupe ressort à 3,0 % (2,6 % en 2015). Au 31 décembre 2016, la part des dettes à taux fixe est de 85 % (86 % en 2015), le solde étant à taux variable. Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S.A. Le 30 juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 750 millions d’euros et à maturité 30 juillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années d’extension d’un an, la maturité de cette ligne de crédit a été La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote-part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non-utilisation de 35 % de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,45 % et la commission de non utilisation de Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini S.A. serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Les autres principaux termes et conditions, et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillés en Note 29 – Engagements hors-bilan. Au 31 décembre 2016, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. Document de référence 2016 — Capgemini Endettement net par échéance en valeur de correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs aux emprunts obligataires émis en 2015 et en 2016 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon une hypothèse de remboursement total in fine. Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « dettes location-financement » correspondent aux flux de remboursement Dettes bancaires ou assimilées et autres Dettes bancaires ou assimilées et autres Endettement net / trésorerie nette et risque de liquidité Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe emprunts obligataires émis en 2015, et à l’emprunt obligataire la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières ; la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories de Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur : le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le maintien à tout moment d’un niveau élevé de disponibilités ; Endettement net / trésorerie nette et risque de crédit Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur des titres de créances négociables (certificats de dépôt), des dépôts à terme, des contrats de capitalisation ou des supports monétaires de maturité courte, dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie. Document de référence 2016 — Capgemini Au 31 décembre 2016, les placements à court terme qui s’élèvent à 1 449 millions d’euros sont composés essentiellement de fonds communs de placement répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » défini par (European Securities and Markets Authority), et de titres de créances négociables et de dépôts à terme d’une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : flux opérationnels, À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de différences de change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du Au 31 décembre 2016, la trésorerie s’élève à 1 870 millions d’euros (cf. Note 21 – Endettement net / Trésorerie nette) en diminution de 78 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2015 (1 948 millions d’euros). Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant négatif de 31 millions d’euros, cette diminution s’élève à 47 millions d’euros. Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux de trésorerie consolidés ». Flux de trésorerie liés a l’activité En 2016, les flux de trésorerie liés à l’activité représentent un d’euros en 2015) et résultent : de la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôts pour un montant positif de 1 449 millions du paiement des impôts courants pour 167 millions d’euros ; la diminution du besoin en fonds de roulement générant un impact positif sur la trésorerie de 37 millions d’euros. Document de référence 2016 — Capgemini La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent comme suit : Composantes du besoin en fonds de roulement (État de la situation financière consolidée) Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement, de financement, le versement de l’impôt ainsi que les éléments sans effet de trésorerie, Les « reclassements » comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales. Flux de trésorerie liés aux opérations Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant négatif de 251 millions d’euros (contre 3 586 millions d’euros en 2015), Flux de trésorerie liés aux opérations de Le décaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s’élève à 1 115 millions d’euros (contre 2 364 millions d’euros d’encaissement en 2015), et concerne les décaissements liés aux immobilisations corporelles pour 117 millions d’euros, nets des cessions, principalement dus à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du renouvellement partiel du parc informatique, à des travaux de rénovation, d’agrandissement et de remise en l’état des incorporelles, nets des cessions, pour 59 millions d’euros, soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne le remboursement anticipé des obligations ORNANE 2013 en circulation le 21 novembre 2016 pour 400 millions d’euros ; le décaissement de 340 millions d’euros d’actions propres réalisés principalement dans le cadre du programme de rachat d’actions propres et de la mise en œuvre le versement de 229 millions d’euros au titre du dividende 2015 ; le décaissement de 72 millions d’euros d’intérêts financiers nets le décaissement de 56 millions d’euros en remboursement des dettes liées aux contrats de location-financement, compensé par : l’encaissement de 497 millions d’euros suite à l’émission de Document de référence 2016 — Capgemini Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts Au 31 décembre (en millions d’euros) Flux de trésorerie lié à l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements (nets de cessions) en immobilisations corporelles et Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie Exposition au risque de change et politique de Risque de change et couverture des transactions Le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine, expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change, relevant majoritairement des flux internes avec l’Inde. La définition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère. La gestion du risque de change repose notamment sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de 1 à 3 ans. Sur cette base, la société mère, agissant en tant que banque interne, octroie des garanties de change internes aux filiales et met en œuvre, avec ses contreparties bancaires, des couvertures de change qui prennent principalement la forme d’achats et de ventes à termes de devises. Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie. Risque de change et couverture des transactions Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe principalement chez la société mère, ces flux étant pour l’essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme) ; des flux de redevances payables à la société mère par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. Sensibilité du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à la variation des principales devises () Une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 2,7 % et une évolution en valeur de opérationnelle de plus ou moins 3,2 %. De même, une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 1,6 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle de plus ou Les montants couverts au 31 décembre 2016 sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme concernent essentiellement la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles, d’une part, et des financements internes au Groupe, d’autre part. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. Document de référence 2016 — Capgemini Au 31 décembre 2016, les contre-valeurs des contrats d’achat et de vente de devises à terme se répartissent par nature de transaction couverture des flux futurs de trésorerie couverture des flux futurs de trésorerie taux d’intérêt et couverture de juste opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats d’achats et de vente de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2017 et 2020 pour une contre-valeur totale au cours de clôture de 4 164 millions d’euros (3 072 millions d’euros au 31 décembre 2015). Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (182 000 millions de roupies indiennes), dollars américains (1 084 millions de dollars américains), zlotys polonais (1 124 millions de zlotys polonais). Les opérations de couvertures sur les opérations financières concernent Cap Gemini S.A. pour 1 254 millions d’euros au 31 décembre 2016. Elles comprennent principalement les prêts intra-groupes couverts pour 1 241 millions d’euros (1 356 millions d’euros au 31 décembre 2015), dont 949 millions d’euros relatifs aux contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap), (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre). Le solde correspond principalement à des prêts libellés en couronne suédoise et en dollar américain. Ces couvertures ont des échéances allant de 1 à 37 mois et ont pour principale contrepartie Cap Gemini S.A. pour une contrevaleur de 4 129 millions d’euros. L’exposition totale du Groupe au risque de change sur des actifs/passifs concerne principalement l’activité de financement Exposition nette sur l’état consolidé de la situation Document de référence 2016 — Capgemini Juste valeur des instruments dérivés de couverture Le tableau ci-dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture. Au 31 décembre (en millions d’euros) Autres dettes non courantes et courantes Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture Certains montants de l’exercice 2015 ont fait l’objet de reclassements afin de se conformer à la présentation de l’exercice 2016. Ces reclassements n’ont eu d’incidence ni sur le résultat net ni sur les flux de trésorerie nets. Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent dettes non courantes » pour 13 millions d’euros et en « Autres dettes courantes » pour 35 millions d’euros ; la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change, comptabilisée en « Autres actifs non courants » pour 120 millions d’euros, en « Autres actifs courants » pour 145 millions d’euros, en « Autres les contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) reconnus en « Autres dettes non courantes » dont la valeur au 31 décembre 2016 s’élève à La variation de la période des instruments dérivés de couverture sur transactions opérationnelles et financières reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres s’analyse comme suit : Instruments dérivés de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres - Recyclage en résultat relatif aux transactions réalisées Juste valeur des instruments dérivés de couverture relatifs aux transactions futures INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE RECONNUS EN CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES - AU 31 DÉCEMBRE Gestion du risque de taux d’intérêt Politique de gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2016, le Groupe dispose de liquidités pour 2 036 millions d’euros, les placements à court terme étant majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois), contre un endettement 3 412 millions d’euros majoritairement à (cf. Note 21 – Endettement net / Trésorerie nette). L’importance de la part à taux fixe résulte du poids des emprunts obligataires Exposition au risque de taux d’intérêt : analyse de Les dettes financières du Groupe étant à 85 % à taux fixe pour l’exercice 2016, toute variation à la hausse ou à la baisse des taux Sur la base du niveau moyen des placements à court terme, des actifs de gestion de trésorerie et de la dette financière à taux variable, une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu un effet positif sur le coût de l’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 5 millions d’euros sur l’exercice 2016. À l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu, pour l’exercice 2016, une incidence négative de 5 millions d’euros sur le coût d’endettement financier net du Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci-dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre. Au 31 décembre 2016, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays, BNP Paribas, CA CIB, Citibank, Commerzbank, HSBC, ING, JP Morgan, Morgan Stanley, Natixis, Royal Bank of Scotland, Santander et Document de référence 2016 — Capgemini Provisions pour retraites et engagements assimilés Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Europe centrale, Pays Nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unis ainsi que dans les Les régimes à prestations définies sont : soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en régulièrement. Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de soit supportés au travers de fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale du Les engagements de retraites ainsi calculés font l’objet d’une d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraites concernée. Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en « charges opérationnelles » sur Les profits ou les pertes résultant de la liquidation, réduction ou transferts de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « autres produits opérationnels » ou en « autres charges L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en « Autres charges financières » ou en « Autres produits Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l’impact Détail des provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts par des actifs (notamment au Royaume-Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite (notamment en France, en Allemagne, en Suède et en Inde). Provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays Document de référence 2016 — Capgemini Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suit : Charge reconnue au compte de résultat Rendement des actifs des régimes (1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. Analyse de l’évolution des provisions pour Au Royaume-Uni, les avantages postérieurs à l’emploi sont principalement constitués de plans à cotisations définies. Certains salariés accumulent du service ouvrant droit à pension au sein d’un régime à prestations définies. Par ailleurs, des salariés – anciens et actuels – accumulent des droits à pensions différées au titre des plans de retraite à prestations définies. Ces régimes sont gérés par des trusts, juridiquement indépendants de l’employeur. Ils sont régis par un Conseil d’Administration composé de trustees indépendants et de représentants de l’employeur. Ces régimes de retraite à prestations définies proposent des rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants-droit en cas de décès. Les membres qui quittent le Groupe avant la retraite ont, quant à eux, droit à une pension différée. Depuis le 31 mars 2015, le principal régime de retraite est fermé à l’acquisition de droits futurs pour tous les Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se 700 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (964 au 31 décembre 2015) ; 7 690 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (7 889 au 31 décembre 2015) ; 2 868 retraités (2 491 au 31 décembre 2015). Les régimes sont soumis à la surveillance du Pension Regulator britannique ; les plans de financement de ces régimes sont engagements fermes vis-à-vis des trustees quant au comblement du déficit constaté, sur une période de recouvrement convenue. La responsabilité du financement de ces régimes incombe à l’employeur. Les régimes de retraite à prestations définies exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses sur les marchés financiers. La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume-Uni est Conformément à la réglementation locale, le non-renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger Capgemini UK Plc. à anticiper le comblement du déficit relatif au Document de référence 2016 — Capgemini Charge reconnue au compte de résultat Liquidations, réductions et transferts de régimes Impact en charges et produits comptabilisés Rendement des actifs des régimes (1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation, La dette actuarielle comptable a augmenté d’un exercice sur l’autre principalement sous l’effet d’une réduction du taux d’actualisation de référence (3,8 % à 2,6 %- 2,8 %). En 2015, la réduction des avantages liés à un changement de régime correspond à un produit de 35 millions d’euros relatif à la diminution de la valeur actuelle de l’engagement de retraite du principal régime de retraite de Capgemini UK Plc. suite à un accord avec certains membres concernant la réduction de leur prestation définie. Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation À la clôture de l’exercice 2016, le Groupe a adopté, pour les taux d’actualisation et l’inflation, un mode de calcul basé sur l’approche de la courbe des taux, en remplacement de celui du taux d’actualisation unique qu’il utilisait à la clôture de l’exercice 2015. L’impact de ce changement de méthodologie a entraîné une diminution de la valeur actualisée de l’obligation de retraite au 31 décembre 2016 d’environ Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume-Uni. Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux placés Les obligations et actifs de couverture sont composés d’obligations investies sur le marché liquide. Une partie de ces investissements vise à couvrir le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations d’état britannique (GILT), en détention directe ou au moyen de prêt-emprunt. Document de référence 2016 — Capgemini Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Variation du taux d’actualisation de 50 points de base Variation du taux d’inflation de 50 points de base Variation du taux de mortalité de 50 points de base Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies au Royaume-Uni sont estimés au titre de 2017 à 60 millions d’euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension sur l’horizon défini avec les trustees dans le cadre des évaluations Au Canada, les avantages postérieurs à l’emploi en prestations définies relèvent de régimes de retraite à prestations définies et autres régimes de retraite et assimilés. Le patrimoine des plans de pension à prestations définies est juridiquement isolé de celui de l’employeur. Cependant, la responsabilité du financement des régimes incombe à l’employeur. Ces régimes exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses sur les La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de régimes sont soumis à des évaluations actuarielles périodiques conduites au moins tous les trois ans. Conformément à la réglementation locale, le non-renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger canadiennes à anticiper le comblement du déficit relatif au Au Canada, les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies 1 000 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (782 au 31 décembre 2015) ; 80 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (79 au 31 décembre 2015) ; 303 retraités (275 au 31 décembre 2015). Charge reconnue au compte de résultat Liquidations, réductions et transferts de régimes Impact en charges et produits comptabilisés Rendement des actifs des régimes (1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. Document de référence 2016 — Capgemini Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation En 2016, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada. Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux placés Les obligations sont principalement composées d’obligations du gouvernement canadien. Une partie de ces investissements vise à couvrir le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations du gouvernement canadien, en détention directe ou au moyen de prêt-emprunt. c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Variation du taux d’actualisation de 50 points de base Variation du taux d’inflation de 50 points de base Variation du taux de mortalité de 50 points de base Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies canadiens sont estimés au titre de 2017 à 18 millions d’euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension défini dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques. Document de référence 2016 — Capgemini Une provision est reconnue dans l’état de la situation financière consolidée à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif. Les variations des provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Au 31 décembre 2016, les provisions courantes (104 millions d’euros) et non courantes (26 millions d’euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 110 millions d’euros (99 millions d’euros au 31 décembre 2015) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 20 millions d’euros (19 millions d’euros au 31 décembre 2015). Autres dettes courantes et non courantes AUTRES DETTES COURANTES ET NON COURANTES Certains montants de l’exercice 2015 ont fait l’objet de reclassements afin de se conformer à la présentation de l’exercice 2016. Ces reclassements n’ont eu d’incidence ni sur le résultat net ni sur les flux de trésorerie nets. Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 135 millions d’euros du droit de vente octroyé à Caixa Participacões et EMC en 2012 et 2013 de leurs participations dans CPM Braxis et des compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions. Les instruments dérivés sont composés notamment des contrats d’échange EUR- taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) instruments dérivés comprenaient également l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013, dont la valeur s’élevait à 162 millions d’euros. Cette option a été exercée suite au remboursement anticipé de l’ORNANE 2013 (cf. Note 21 – Endettement Au 31 décembre (en millions d’euros) Document de référence 2016 — Capgemini Effectifs de fin d’année par zone géographique Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs, Euroclear, Metropolitan Police, Ontario Power Generation Inc., Environment Agency, Johnson & Johnson Services, Inc., Department of Work and Pensions, EMC, Monsanto, Becton Dickinson & Company, Carnival Corporation et Document de référence 2016 — Capgemini Par ailleurs, certains clients bénéficient : de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un (stable par rapport au 31 décembre 2015) ; de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 197 millions d’euros au 31 décembre 2016 (172 millions d’euros au 31 décembre 2015). Engagements donnés sur locations non résiliables Les engagements donnés sur locations non résiliables sont analysés par échéances comme suit : Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice 2016 s’élèvent à 362 millions d’euros (350 millions d’euros en 2015). B) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S.A. non utilisé Les autres engagements donnés s’élèvent à 37 millions d’euros au 31 décembre 2016 (29 millions d’euros au 31 décembre Ils se composent principalement des engagements d’achats fermes de matériel ou de services au Royaume-Uni et en Les autres engagements reçus s’élèvent à 130 millions d’euros au 31 décembre 2016 (112 millions d’euros au 31 décembre 2015). d’engagements reçus sur contrats clients, dans le cadre d’un contrat signé en 2010, le Groupe a reçu une garantie financière de 50 millions d’euros de la part d’un client ; d’engagements reçus suite au rachat de la participation de certains actionnaires minoritaires de CPM Braxis pour un Au titre des emprunts obligataires émis en 2015 et de l’emprunt obligataire émis en 2016 mentionnés dans Endettement net / Trésorerie nette, Cap Gemini S.A. s’est engagé à respecter certaines clauses habituelles, et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note 21 – Endettement net / Trésorerie nette, Cap Gemini S.A. s’est engagé à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; (*) un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). Il est précisé qu’aux 31 décembre 2016 et 2015, ces ratios financiers sont respectés par le Groupe. La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Cap Gemini S.A. et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même Dettes financières garanties par des actifs Certaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits dans l’état de la situation financière consolidée. Au 31 décembre 2016, ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un montant de 100 millions d’euros et des autres dettes financières pour un montant de 7 millions d’euros. Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle et l’endettement net sont définis en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note 21 – Endettement net / Trésorerie nette. Document de référence 2016 — Capgemini Au cours de l’exercice 2016 et des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et des procédures contentieuses ou précontentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Pour l’essentiel, ces redressements n’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes dans la mesure où Capgemini justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux. C’est notamment le cas, en France, pour le crédit d’impôt recherche 2008 à 2013 dont la partie relative aux clients privés a, chez certaines sociétés agréées au titre du CIR, fait l’objet d’un rejet de la part de l’administration fiscale. Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Au 31 décembre 2016, seule l’entité O2C Pro LLC est consolidée selon cette méthode au sein du Groupe depuis son achat en 2011. Les transactions effectuées avec cette entreprise associée au cours de l’exercice 2016 ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas Au cours de l’exercice 2016, aucune opération significative n’a été des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de Cap Gemini S.A. ; des membres des organes de direction y compris des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient Par ailleurs, il est à noter que Caixa Participacões, actionnaire minoritaire, est également un des principaux clients de CPM Braxis et représente environ 14 % de son chiffre d’affaires. Enfin, la société MM Consulting, dont Monsieur Yann Delabrière (administrateur de Cap Gemini S.A.) est le Président-directeur général, a signé un contrat d’un an avec Capgemini Consulting afin d’aider cette entité sur le marché du Digital Manufacturing, en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile. Les honoraires facturés à l’entité de conseil pour les travaux réalisés octobre 2016, s’élèvent à 87 000 euros. Rémunération des membres de la Direction Le tableau ci-dessous analyse la rémunération au titre des années 2015 et 2016 des membres des organes de direction qui comprennent d’une part la structure de Direction Générale Opérationnelle du Groupe présente à la clôture de chaque exercice, soit 25 personnes en 2016 (24 personnes en 2015) et d’autre part les administrateurs (rémunération, honoraires et jetons Avantages à court terme hors charges patronales (1) dont jetons de présence des administrateurs salariés dont jetons de présence des administrateurs non salariés (2) et (3) Avantages à court terme : charges patronales Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature, Pour rappel, Paul Hermelin a abandonné depuis 2011 ses jetons de présence (de même que Serge Kampf de 2011 jusqu’à sa disparition), 15 administrateurs en 2016 et 12 administrateurs en 2015, Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et/ou contractuelles, Ce montant correspond à l’étalement de la charge annuelle liée aux attributions d’actions sous condition de performance. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire de verser aux actionnaires de Cap Gemini S.A., au titre de l’exercice 2016, un dividende de 1,55 euro par action. Il était de 1,35 euro par action au titre de l’exercice 2015. Document de référence 2016 — Capgemini Liste par pays des principales sociétés consolidées Cap Gemini S.A. est la société mère d'un ensemble communément appelé "le Groupe Capgemini" constitué de 134 sociétés. La liste suivante indique les principales sociétés consolidées au 31 décembre 2016. Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2016 Capgemini Business Services Brasil - Assessoria Empresarial Ltda. IGATE Computer Systems (Suzhou) Co., Ltd. IG = Intégration globale, ME = Mise en équivalence Document de référence 2016 — Capgemini Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2016 AXA Technologies Services India Pvt Ltd. IG = Intégration globale, ME = Mise en équivalence Document de référence 2016 — Capgemini Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2016 Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V. Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informatica S.A. IG = Intégration globale, ME = Mise en équivalence Document de référence 2016 — Capgemini Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour 2016 se décomposent de la manière suivante : Services autres que la certification des comptes (1) L’essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients, dans le cadre de la norme ISAE 34-02 et concernant l’audit d’applications et/ou de Document de référence 2016 — Capgemini Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2016 la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la Note 6 aux comptes consolidés expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe et des informations fournies dans la note précitée, nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues ; la valeur nette des écarts d’acquisition, figurant au bilan consolidé, s’élève à 7 176 millions d’euros. La Note 15 aux comptes consolidés expose les principes et méthodes comptables ainsi que les modalités relatives à l’approche retenue par le Groupe pour la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent ; un montant d’actif d’impôts différés de 1 473 millions d’euros figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans la Note 16 aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons validé la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation des actifs d’impôts différés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense, le 24 février 2017 Document de référence 2016 — Capgemini 4.3 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S.A. Commentaires sur les comptes de la société Pour l’exercice 2016, les produits d’exploitation s’élèvent à 304 millions d’euros (dont 264 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 312 millions d’euros l’an dernier (dont 258 millions d’euros de redevances). Le résultat d’exploitation s’établit à 162 millions d’euros contre 175 millions d’euros en 2015. Le résultat financier est positif de 867 millions d’euros (contre 1 037 millions d’euros en 2015) et représente le solde entre : 1 197 millions d’euros de produits constitués principalement de reprises de provisions sur titres de participations (pour 646 millions d’euros) notamment aux Pays-Bas, en Asie-Pacifique et en Italie, de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (243 millions d’euros), une reprise de provision sur un dérivé sur actions propres (114 millions d’euros), de dividendes reçus des filiales (pour 69 millions d’euros), de revenus des prêts accordés aux filiales (55 millions d’euros) et au produit de dérivés sur actions propres dénoués dans l’exercice (50 millions d’euros) ; une charge de 330 millions d’euros correspondant principalement aux différences négatives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (202 millions d’euros), ainsi qu’aux intérêts financiers relatifs aux emprunts obligataires et à un contrat de swap de devises (pour un montant de 124 millions d’euros). Cette diminution de 170 millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par la variation des reprises nettes de dotations aux provisions sur titres de participation entre les deux exercices. Le résultat exceptionnel est négatif de 71 millions d’euros contre une charge de 25 millions en 2015 et s’explique essentiellement par les malis sur transfert d’actions lors de l’exercice de BSAAR (14 millions d’euros) et sur exercice des ORNANE (56 millions d’euros). Après une charge d’impôt de 8 millions d’euros (contre une charge de 30 millions d’euros en 2015), correspondant pour l’essentiel à la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l’intégration fiscale, la Société affiche un bénéfice net de 950 millions 31 décembre 2016. Cette augmentation de 659 millions d’euros provient essentiellement : de 646 millions d’euros de reprises nettes de dotations aux provisions pour dépréciation de titres de participation ; de l’augmentation du poste « autres immobilisations financières » pour un montant de 56 millions d’euros correspondant à l’effet net des opérations sur actions propres réalisées sur l’exercice. Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 11 709 millions d’euros, en augmentation de 671 millions d’euros par rapport à l’an dernier, hausse qui s’explique par le solde constaté entre : d’une part le résultat de l’exercice 2016 (950 millions d’euros) ; et la réduction de capital par voie d’annulation de 617 235 actions Cap Gemini rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 pour 50 millions d’euros. à ce qu’elles étaient au 31 décembre 2015, cette variation s’expliquant essentiellement par : l’émission d’un emprunt obligataire le 9 novembre 2016 pour 500 millions d’euros ; l’augmentation des en-cours d’emprunts intragroupe pour 283 millions d’euros ; l’augmentation des découverts bancaires, à hauteur de 721 millions d’euros, constatée sur les comptes bancaires inclus dans la gestion centralisée du Groupe (cash pooling international) dont la Société est « tête de trésorerie », laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la trésorerie de la Société ; le remboursement de l’emprunt obligataire 2011 pour 500 millions d’euros ; le remboursement de l’emprunt à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) pour S’ajoutent à ce qui précède une information requise par la loi : Les dettes fournisseurs externes de la société Cap Gemini S.A. s’élèvent à 235 milliers d’euros dont 198 milliers d’euros ne sont pas échues. Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s’élèvent à 18,7 millions d’euros et ne sont pas échues en totalité. Document de référence 2016 — Capgemini 4.3 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S.A. Au cours de sa réunion du 15 février 2017, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Bénéfice net de la société mère Soit au 31/12/2016 un bénéfice total distribuable Ce montant serait donc affecté : au paiement d’un dividende de 1,55 euro par action, soit : au report à nouveau pour le solde, soit : Ce qui fait bien au total celui du report à nouveau) si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende. Ce dividende de 1,55 euro pour chacune des actions portant jouissance au 1er janvier 2017 est l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée Générale prévue le 10 mai 2017, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au lundi 22 mai 2017 et le dividende mis en paiement le mercredi 24 mai 2017. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2016, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte « report à nouveau ». En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués étaient intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts pour chacun des trois exercices. Information sur le capital social et sa répartition 2015) suite à l’annulation de 617 235 actions par décision du Conseil d’Administration en date du 26 juillet 2016. 2016 suite à une cession suivie d’une acquisition puis d’une nouvelle cession d’actions Cap Gemini sur le marché et détenir pour le compte desdits fonds 4,85 % du capital et des droits de En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues, le seul actionnaire détenant à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales est la Société La société de droit américain BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, en hausse puis en baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote en date des 14, 28 et 29 décembre La société de droit suédois Skandinaviska Enskilda Banken AB a déclaré avoir franchi en hausse puis en baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote en date respectivement des 31 mai et 7 juin 2016 suite à une acquisition suivie d’une cession d’actions Cap Gemini sur le marché et détenir, pour le compte de fonds, 0,01 % du capital et des droits de vote. Les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détiennent 0,19 % du capital de la Société. Cette déclaration de franchissement de seuil résulte de l'abrogation de l'exception dite de "trading" qui dispensait les prestataires de services de prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet écnomique similaire à la possession d'actions, du fait de la transposition en droit français de la directive tranparence révisée 2013/50/UE par l'ordonnance n°2015--1576 du 3 décembre 2015 (par exemple : contrat d'achat à terme à dénouement physique). Document de référence 2016 — Capgemini Bilans au 31 décembre 2015 et 2016 Créances rattachées à des participations (1) (1) dont à moins d’un an Document de référence 2016 — Capgemini Primes d’émission, de fusion et d’apport Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) Dettes rattachées a des participations (2) Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) (2) dont à moins d’un an Document de référence 2016 — Capgemini Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres intérêts et produits assimilés (1) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations financières aux amortissements et provisions Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1) dont produits concernant les entreprises liées (2) dont intérêts concernant les entreprises liées Document de référence 2016 — Capgemini I – Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC N° 2014-03 et dans le respect du principe de prudence, d’indépendance des exercices et en présumant la continuité de certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la Société. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans. À la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur La valeur brute des titres de participation et des autres titres figurant au bilan est constituée par d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres). Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est estimée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net, soit selon la quote-part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur de marché de transactions comparables. Les titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en titres Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». En cas de perte latente, une provision pour perte de change est enregistrée. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Les factures non parvenues Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. La juste valeur des instruments financiers, qui n’est pas comptabilisée dans les comptes de la Société selon les principes comptables français, est estimée sur la base des cours de marchés ou des valeurs Les contrats à terme d’instruments financiers et les contrats d’options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d’indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de La Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code général des impôts. Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le Groupe liées notamment aux déficits des sociétés intégrées, sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la Société. Document de référence 2016 — Capgemini II - Bilan et compte de résultat Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et la principale variation du poste correspond aux augmentations de capital réalisées en Asie-Pacifique pour 51 004 milliers d’euros et en Europe pour 28 966 milliers d’euros. Les créances rattachées à des participations correspondent principalement aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Amérique du nord (983 831 milliers d’euros), en (46 578 milliers d’euros) et en Asie-Pacifique (33 147 milliers Les principales variations du poste s’analysent comme suit : mise en place de prêts en faveur de filiales d’Amérique Latine d’euros et en Asie-pacifique pour 14 759 milliers d’euros ; remboursement de prêts accordés à des filiales : américaine (139 363 milliers d’euros), européennes (34 915 milliers d’euros), et d’Asie-Pacifique (12 202 milliers d’euros). 2\. Amortissements et provisions sur immobilisations Ce poste comprend les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s’inscrit dans le programme de rachat 18 mai 2016. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 2 686 396 actions et, d’autre part, à 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2016, Cap Gemini S.A. pour une valeur de 11 147 milliers d’euros. acquisitions d’actions propres à hauteur de 4 128 337 actions (336 047 milliers d’euros y compris frais d’acquisition). Durant l’année, 468 276 actions ont été livrées aux bénéficiaires d’actions de performance et d’actions gratuites, 344 392 actions ont été livrées aux porteurs de BSAAR lors de l’exercice de ces bons, remboursement anticipé de l’ORNANE et enfin 617 235 actions Au 31 décembre 2016, les autres immobilisations financières comprennent 1 417 645 actions en voie d’annulation. Amortissement de marques, droits et valeurs similaires Les reprises de provisions de 645 653 milliers d’euros concernent des filiales néerlandaises, d’Asie-pacifique, italienne, portugaise, Document de référence 2016 — Capgemini Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2016 se décomposent de la manière suivante : Fonds communs de placement & Sicav État, taxe sur la valeur ajoutée Les autres valeurs mobilières sont composées de trois contrats de fonds de capitalisation souscrits en juillet 2010, août 2010 et novembre 2014 avec des sociétés d’assurance de premier plan au niveau européen pour 80 000 milliers d’euros, le solde représentant les intérêts capitalisés au 31 décembre 2016. 4\. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice Le poste charges constatées d’avance comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en 2015 et 2016. Document de référence 2016 — Capgemini Les frais d’émission d’emprunts comprennent les frais sur Crédit Syndiqué, ainsi que les frais sur les trois obligations émises en 2015 et ceux de l’obligation émise en 2016 (2 260 milliers d’euros). Ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. En 2014, Cap Gemini S.A. a refinancé auprès d’un groupe de 18 banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant de 750 millions d’euros. En juillet 2016, une demande d’extension d’une durée d’un an a été acceptée par l’ensemble des banques et proroge la durée de cette ligne de crédit jusqu’au 27 juillet 2021. 6\. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport Au 31 décembre 2015 (nominal 8 euros) \- Réduction de capital par voie d’annulation d’actions AU 31 DÉCEMBRE 2016 (NOMINAL 8 EUROS) Au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée pour une période de 26 mois en vertu de la 11e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale, a décidé à l’unanimité de réduire le capital social d’une somme de 4 938 milliers d’euros par voie d’annulation des 617 235 actions Cap Gemini SA rachetées, en vue de leur annulation, dans le cadre du programme de rachat 18 mai 2016. La différence entre le coût d’acquisition de ces 617 235 actions et leur montant nominal, soit 45 192 milliers d’euros, est imputée sur le compte primes d’émission. 7\. Plans d’options de souscription d’actions Le Groupe n’octroie plus d’options de souscription d’actions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière 8\. Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012, d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce, pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 12 décembre 2012, le 20 février 2013, le 30 juillet 2014, le 29 juillet 2015, le 17 février 2016 et le 26 juillet 2016, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces six plans. Document de référence 2016 — Capgemini Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans les tableaux ci-après : Nombre total d’actions pouvant être attribuées % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution Au terme de la première année civile et au terme de la seconde année Au terme de la première année et au terme de la seconde année 2 ans et un 1/2 mois à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans et 2 ans et une semaine à compter ou 4 ans et 1 semaine Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Fourchette des justes valeurs en euros : Nombre d’actions au 31 décembre 2015 Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des Monte Carlo pour actions de performance Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Document de référence 2016 — Capgemini Nombre d’actions au 31 décembre 2016 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Nombre total d’actions pouvant être attribuées Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des Monte Carlo pour actions de performance Actions de performance (par action et en euros) % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Fourchette des justes valeurs en euros : Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2015 Nombre d’actions au 31 décembre 2016 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Document de référence 2016 — Capgemini Sur une période de trois ans pour la condition interne et deux années sur la Sur une période de trois ans 2 ans à compter de la date 2 ans et 7 mois à compter de la Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre total d’actions pouvant être attribuées % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution Condition de présence uniquement Sur une période de trois ans pour 2 ans à compter de la date 3 ans et une semaine à compter Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des Monte Carlo pour actions de performance Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs en euros : Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2015 Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Document de référence 2016 — Capgemini Nombre d’actions au 31 décembre 2016 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Attribution sous conditions de performance uniquement. Au titre du plan étranger uniquement. Solde du plan « français » attribué en août 2016 sous respect des conditions de performance et de présence à cette date. Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGATE acquise le 1er juillet 2015. a) Actions définitivement acquises au titre du plan 2014 Sur la base de l’évaluation des conditions de performance du relative aux actions attribuées aux bénéficiaires résidents fiscaux français, des actions ont été définitivement acquises début août 2016 à ces bénéficiaires à hauteur de 100 % de l’attribution initiale pour les bénéficiaires toujours présents lors En effet en ce qui concerne la condition de performance externe, compte tenu de la bonne performance de l’action sur la période de calcul, la performance relative de l’action Cap Gemini S.A. par rapport au panier de sociétés comparables a été supérieure à 110 % de celle du panier, seuil permettant une attribution à hauteur de 100 % au titre de la condition externe. Pour ce qui concerne la condition de performance interne, la génération de free cash flow organique sur la période couvrant les exercices 2013 à 2015 a été supérieure au seuil de 1,1 milliard maximaux d’attribution, les bénéficiaires résidents fiscaux français toujours présents lors de la date d’acquisition définitive se sont vus attribué 100 % du montant initialement prévu avec toutefois une obligation de conservation de quatre années en conformité Les actions ainsi attribuées l’ont été à hauteur de 390 750 actions au titre du plan 2014 soit 94,3 % du montant maximum possible. Pour les bénéficiaires étrangers, la condition de performance est évaluée aux mêmes dates et dans les mêmes conditions, toutefois l’attribution définitive n’intervient pour eux qu’au bout d’une période de 4 années sous condition de présence à cette date, sans être tenue alors par une obligation de conservation. Modalités relatives à la condition de performance des plans 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016 En conformité avec la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers du 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé, depuis le plan 2010, d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne. Des conditions de performance externes et internes s’appliquent La condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe, celles-ci sont appliquées de manière identique sur les plans 2012 à 2015 et dans la continuité de celles appliquées sur les deux premiers plans et de ce fait : il n’y a pas d’attribution si la performance de l’action Cap Gemini S.A. pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période ; s’élève à 40 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 90 %, s’élève à 60 % de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 90 % et 100 % d’une part et entre 100 et 110 % d’autre part. Document de référence 2016 — Capgemini Dans ces conditions, si l’action Cap Gemini S.A. performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60 % des actions possibles au titre de la performance externe (soit En ce qui concerne le plan 2016 les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées et sur ce il n’y a pas d’attribution si la performance de l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période ; s’élève à 50 % de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 et 110 % d’autre part. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la pour les plans 2012 et 2013 : Accenture / CSC / Atos / Tieto / Steria / CGI Group/ Infosys / Sopra / Cognizant ; pour les plans 2014, 2015 et 2016 : Accenture / CSC / Atos / Tieto / CAC 40 index / CGI Group/ Infosys / Sopra / Cognizant. La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles-ci reposent sur la génération de free cash flow organique (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2012 à 2014 pour les plans 2012 et 2013, les exercices 2013 à 2015 pour le plan de 2014, les exercices pour le plan 2016 telles que : il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750 millions d’euros pour les plans 2012 et 2013, de 850 millions d’euros pour le plan 2014, de 1 750 millions d’euros pour le plan 2015 et de 2 400 millions pour le plan 2016 ; l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 1 milliard d’euros pour les plans 2012 et 2013, à 1,1 milliard d’euros pour le plan 2014, à 2 milliards d’euros pour le plan 2015 et à 2,7 milliards d’euros pour le plan 2016. La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée Faisant suite à l’attribution réalisée en 2012, l’Assemblée Générale d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous condition unique de présence. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités, ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2014. Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci- après : Nombre total d’actions pouvant être attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de Nombre d’actions au 31 décembre 2015 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Nombre d’actions sous condition de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par actions) 1 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 595 495 actions au maximum dont 15 % au maximum sans conditions de performance Condition de présence uniquement requise à la date 2 ans à compter de la date d’attribution (Plan Soit 6,5 % du total maximum autorisé sans condition de performance, dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum). Ces opérations ont pour but de développer l’actionnariat salarié en permettant à tous les salariés des sociétés françaises, ayant un minimum de 3 mois d’ancienneté à la date d’attribution, d’obtenir des actions et de devenir ainsi actionnaire de Cap Gemini S.A. au terme de la période d’acquisition. Lors de chaque attribution, plus de 20 000 collaborateurs ont été concernés, la répartition du nombre d’actions étant différenciée en fonction du salaire annuel (4 catégories), les salaires les plus bas bénéficiant d’un nombre d’actions plus important que les salaires les plus élevés. Ces décisions du Conseil d’Administration ont été précédées à chaque fois de la signature d’un accord d’entreprise, dans le cadre du paiement de la prime de partage des profits. À l’issue de la période d’acquisition, près de 77 500 actions ont ainsi pu être définitivement attribuées à 15 200 bénéficiaires début Document de référence 2016 — Capgemini Prime d’émission, de fusion et d’apport L’affectation du résultat 2015 a permis la distribution le 1er juin 2016 d’un dividende de 1,35 euro un montant de 228 749 milliers d’euros. Au 1er juin 2016, la Société détenant 2 737 478 de ses propres actions, la somme non versée de 3 696 milliers d’euros a été affectée au compte Les autres mouvements concernent principalement : la réduction de capital par voie d’annulation de 617 235 actions Cap Gemini SA rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 pour 4 938 milliers d’euros ; le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été diminué de 45 192 milliers d’euros dans le cadre de l’opération le résultat de l’exercice 2016 pour 950 196 milliers d’euros. 11\. Provisions pour risques et charges La reprise de 113 516 milliers d’euros sur le poste « instrument dérivé » de l’exercice 2016 correspond à une reprise de provision pour risques financiers sur un contrat d’option d’achat sur actions propres dénoué sur l’exercice. Document de référence 2016 — Capgemini Obligation émise le 29 novembre 2011 Le 18 novembre 2011, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire euro, ayant pour date de jouissance le 29 novembre 2011 et pour échéance le 29 novembre 2016 Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 500 millions d’euros et il est représenté par 5 000 obligations d’une valeur nominale unitaire de 100 000 euros. L’emprunt porte intérêt au taux nominal annuel de 5,25 %, pouvant augmenter à 6,50 % en cas d’abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 11-546 en date du 25 novembre 2011. B) ORNANE émise le 25 octobre 2013 (ORNANE 2013) Le 18 octobre 2013, Cap Gemini S.A. a procédé au lancement Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25 octobre 2013 et pour échéance le 1er janvier 2019. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 400 000 milliers d’euros, représenté par 5 958 587 obligations d’une valeur nominale de 67,13 euros, faisant ressortir une prime de 42,5 % par rapport au cours de référence de l’action Cap Gemini à la date de lancement. Les obligations ne portent pas intérêt (obligations coupon zéro) et seront remboursées au pair le 1er janvier 2019. Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de Cap Gemini sous certaines conditions. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’obligations recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Cap Gemini nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes. L’émission a eu pour objet de financer partiellement le rachat par la Société des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1er janvier Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 13-557 en date du 18 octobre 2013. Le 5 octobre 2016, Cap Gemini S.A. a annoncé qu’elle entendait procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations ORNANE en circulation le 21 novembre 2016, à leur valeur Dans le cadre de ce remboursement anticipé au gré de la Société, des porteurs d’ORNANE ont exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini à concurrence de 5 934 131 ORNANE. L’exercice de ces droits a donné 398 358 milliers d’euros et de 640 184 actions existantes. Le 21 novembre 2016 Cap Gemini S.A. a intégralement remboursé le solde des ORNANE en circulation, soit 24 456, pour 1 642 milliers C) Emprunts obligataires émis le 1er juillet 2015 Le 24 juin 2015, Cap Gemini S.A. a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en trois tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois + 85 bp, Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 250 millions d’euros et est représenté par 12 500 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % Au gré de Cap Gemini S.A., les emprunts obligataires juillet 2020 et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 15-318 en date du 29 juin 2015. D) Emprunt obligataire émis le 9 novembre 2016 Le 3 novembre 2016, Cap Gemini S.A. a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros dont le règlement/livraison est intervenu le 9 novembre 2016 (emprunt Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d’émission de 99,769 %). Au gré de Cap Gemini S.A., cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 16-518 en date du 7 novembre 2016. 13\. Emprunts et dettes auprès des établissements Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 1 377 376 milliers d’euros. Il correspond aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 335 860 milliers d’euros qui sont compensés à hauteur de 1 333 777 milliers d’euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la Société, (ii) aux découverts bancaires pour 167 milliers d’euros, et aux intérêts courus non échus notamment sur emprunts obligataires et contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) pour 41 349 milliers d’euros. Document de référence 2016 — Capgemini Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S.A. Le 13 janvier 2011, Cap Gemini a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros à maturité du 13 janvier 2016. Cette ligne a été refinancée le 30 juillet 2014 auprès d’un groupe de 18 banques au travers d’une nouvelle multidevises pour un montant augmenté à 750 millions d’euros et à maturité du 30 juillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, au quel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. La marge initiale de la nouvelle ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote-part de la ligne utilisée), à comparer à une marge de 0,75 % applicable précédemment au même niveau de rating. Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non-utilisation de 35 % de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,45 % et la commission de non utilisation de 0,1575 %. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini serait sans incidence sur la disponibilité Au titre de cette ligne, Cap Gemini S.A. s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Cap Gemini S.A. et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même Au 31 décembre 2016, cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun 14\. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) Montant brut À un an au plus Les autres dettes Groupe comprennent essentiellement le solde des comptes courants des filiales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 333 777 milliers d’euros et les comptes courants des filiales faisant partie de l’intégration fiscale pour 195 210 milliers d’euros. Document de référence 2016 — Capgemini 15\. Charges à payer et produits à recevoir Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant : Le montant des intérêts courus se compose principalement d’intérêts sur les emprunts obligataires pour 24 487 milliers d’euros et aux intérêts à verser en dollars sur un contrat d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) pour 16 654 milliers Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant : Les intérêts courus à recevoir correspondent principalement aux intérêts à percevoir en euros sur un contrat d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) pour 7 824 milliers d’euros. 16\. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères Produits nets de la trésorerie placée Autres produits de placement (contrat de capitalisation) Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Intérêts des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Intérêts sur contrat d’échange de devises (Cross Currency Swap) Document de référence 2016 — Capgemini Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité Les reprises de provisions de 759 312 milliers d’euros comprennent des reprises de provision sur titres de participation notamment de financiers de 113 516 milliers d’euros relative au contrat d’option sur actions propres dénoué sur l’exercice. Les 68 926 milliers d’euros de dividendes correspondent aux dividendes perçus durant l’exercice par la Société de ses filiales. La société Cap Gemini S.A. est en France la société de tête du groupe d’intégration fiscale composé de 19 sociétés. Cap Gemini S.A. a constaté en 2016 une charge d’impôt dans le cadre de d’intégration fiscale de 9 002 milliers d’euros. La charge d’impôt théorique que Cap Gemini S.A. aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale s’élèverait à 30 810 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables de la société Cap Gemini S.A. s’élève à 649 681 milliers d’euros au 31 décembre 2016. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS) Document de référence 2016 — Capgemini Impôts différés sur différences temporaires (en milliers d’euros) Écart de réévaluation des créances et dettes et MTM des dérivés Dotation aux amortissements sur dérivé sur actions propres Variation de la dette future d’impôt Écart de valeurs liquidatives sur OPCVM Allègements de la dette future d’impôts a) Engagements donnés au profit des filiales Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S.A. en faveur de ses filiales au 31 décembre 2016 s’analysent par Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31 décembre 2016 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 18 686 milliers d’euros. Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs, Schneider Electric Industries, Euroclear, Metropolitan Police, Ontario Power Generation Inc., Environment Agency, Johnson & Johnson Services, Inc., Department of Work and Pensions, EMC, Monsanto, Becton Dickinson & Company, Cap Gemini S.A., l’ensemble de ses filiales, et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus, sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus. Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom, contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de huit ans, renouvelé en date du 1er janvier 2012 pour une nouvelle durée de six ans, Cap Gemini S.A. a été amenée à mettre en place une Couvertures de change / Instruments dérivés Au 31 décembre 2016, les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises sont principalement un swap euro/couronnes suédoises d’une valeur positive de 2 901 milliers d’euros pour un montant nominal de 1 205 millions de couronnes suédoises un swap euro/dollar australien d’une valeur positive de 270 milliers d’euros pour un montant nominal de 13 millions de dollars australiens (contre-valeur de 9 millions d’euros) ; Document de référence 2016 — Capgemini un swap euro/dollar singapourien d’une valeur positive de 53 milliers d’euros pour un montant nominal de 18 millions de dollars singapouriens (contre-valeur de 12 millions d’euros) ; positive de 57 milliers d’euros et porte essentiellement sur la livre sterling, la couronne suédoise, le dollar australien et le dollar trois swaps euro/dollar américain d’une valeur négative de 4 680 milliers d’euros pour un nominal de 105 millions de dollars américains (contre-valeur de 100 millions d’euros) ; un swap euro/livre sterling d’une valeur négative de 277 milliers d’euros pour un montant nominal de 9 millions de livres sterling (contre-valeur de 11 millions d’euros) ; un swap euro/franc suisse d’une valeur négative de 250 milliers d’euros pour un montant nominal de 21 millions de franc suisses (contre-valeur de 19 millions d’euros) ; un swap euro/pesos mexicain d’une valeur négative de 66 milliers d’euros pour un montant nominal de 98 millions de pesos mexicains (contre-valeur de 4 millions d’euros). Au 31 décembre 2016, la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est Au 31 décembre 2016, les instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur nette positive de 217 655 milliers d’euros. Au 31 décembre 2016, les engagements hors bilan donnés aux filiales sur les instruments dérivés internes sur couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur négative de Au 31 décembre 2016, les engagements hors bilan donnés dans le cadre d’un contrat d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe à des banques (Cross Currency Swap) ont une valeur négative de 34 911 milliers d’euros. Cet engagement donné est totalement compensé par un engagement reçu de la filiale nord américaine au titre d’un contrat de back to back du contrat de swap de devises pour une valeur positive de 34 911 milliers d’euros. 21\. Informations sur les entreprises liées Éléments relevant du compte de résultats Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2016, un dividende de 1,55 euro par action. 24\. Rémunération des membres du Conseil Le montant total des jetons de présence versés en 2016 aux après déduction de la retenue à la source pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français et du prélèvement forfaitaire de 21 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu et des contributions sociales pour les bénéficiaires résidents fiscaux français). 25\. Honoraires des Commissaires aux Comptes Services autres que la certification des comptes Document de référence 2016 — Capgemini Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2016 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Cap Gemini S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à La valeur nette des titres de participations s’élève à 14 474 millions d’euros au 31 décembre 2016. La Note de l’annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces titres de participations par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense, le 24 février 2017 Document de référence 2016 — Capgemini Rapport spécial des Commisaires aux Comptes sur les conventions et Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Régime collectif complémentaire de retraite de Monsieur Paul Hermelin (Président-directeur général) Un plan collectif de retraite supplémentaire a été mis en place par la société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe Capgemini. Monsieur Paul Hermelin a été inscrit dans la liste des bénéficiaires de ce plan par décision de l’Assemblée Générale du 10 avril 2007. Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2006 a autorisé le principe de mise en place d’un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe, leur permettant d’obtenir au maximum, lors de leur départ en retraite, un taux de retraite supplémentaire de 40% de leur rémunération de référence, le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50% de cette rémunération de référence, elle-même limitée à 60 fois le plafond annuels de la Sécurité Votre Conseil d’Administration du 29 juillet 2015 a décidé de geler les droits de Monsieur Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite additif avec effet au 31 octobre 2015, sans contrepartie, induisant ainsi une évolution favorable à l’entreprise. Lors de sa réunion en date du 7 décembre 2016, votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise Au cours de l'exercice 2016, Monsieur Paul Hermelin n'a perçu aucune rémunération au titre de cette convention. Fait à Neuilly Sur Seine et Paris La Défense, le 24 février 2017 Document de référence 2016 — Capgemini 4.5 Autres informations financières et comptables Nombre maximal d’actions futures à créer : par exercice de droits de souscription d’actions ou attribution d’actions sous condition de performance Total des produits d’exploitation et financiers Résultat avant impôts et charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Résultat après impôts mais avant charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Effectif moyen de salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages Cap Gemini S.A. n’emploie pas de salariés Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. Le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au Document de référence 2016 — Capgemini 4.5 Autres informations financières et comptables Tableau des filiales et des participations 1 100,00 % 558 777 061 314 100,00 % 21 582 376 415 100,00 % 52 106 876 (23) 100,00 % 217 083 711 Au 31 décembre 2016, le montant des participations détenues par Cap Gemini S.A. n’est pas significatif. (375) 100,00 % 46 824 750 Document de référence 2016 — Capgemini du capital et délégations de compétence) Autres titres existants donnant accès au capital de l’exercice de l’ensemble des titres Répartition du capital de Cap Gemini à fin décembre 2016 (sur la base d'une enquête Répartition du capital et des droits Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires Document de référence 2016 — Capgemini 5.1 Capital social de Cap Gemini Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire. Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années Émission d’actions liée à la conversion d’OCEANE 2009 Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions gratuite Émission d’actions dans le cadre de l’exercice de BSAAR Frais liés aux augmentations de capital (nets d’impôts) Émission d’actions suite à l’attribution définitive Frais liés à l’émission net d’impôts Document de référence 2016 — Capgemini État des délégations d’augmentation du capital social consenties par l’Assemblée Générale Le tableau ci-après récapitule (notamment en application de l’article L. 225-100 du Code du commerce) les délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée Générale des actionnaires. Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un 5.1 Capital social de Cap Gemini Utilisation au cours de l’exercice 2016 4 128 337 actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité), à un prix moyen Dans le cadre du contrat de liquidité : a) 2 686 396 actions acquises au cours b) 2 621 396 actions cédées au cours c) Le solde au 31/12/2016 est de 150 000 actions et d’environ 9 millions 617 235 actions ont été annulées pour une valeur de 50 129 800,47 euros, par Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune donnant accès au capital ou à donnant accès au capital ou à avec suppression du DPS, par offre donnant accès au capital ou à Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Rappel des plafonds généraux : plafond global de 550 millions d’euros de nominal et de 7,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci-dessus ne sont pas inclus Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48 millions d’euros de nominal. Abréviation : DPS = Droit Préférentiel de Souscription Document de référence 2016 — Capgemini 5.1 Capital social de Cap Gemini ou l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la suppression du DPS au profit de Utilisation au cours de l’exercice 2016 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune 1 663 500 actions de performance (13,3 millions d'euros de nominal) ont été attribuées à 1 175 bénéficiaires par (1) Rappel des plafonds généraux : plafond global de 550 millions d’euros de nominal et de 7,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci-dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux. Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48 millions d’euros de nominal. Délégations faisant l’objet d’une résolution à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, réservée 48 millions d'euros aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de salariés de certaines filiales étrangères Le total de l'augmentation de capital décidée en vertu de la 18ème résolution s'impute sur le plafond global de la 17ème résolution. Abréviation : DPS = Droit Préférentiel de Souscription Document de référence 2016 — Capgemini 5.1 Capital social de Cap Gemini Utilisation de ces délégations au cours d'Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2016, dans sa 10e résolution, il a été procédé à l’acquisition de 4 128 337 actions au titre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 81,18 euros. Au titre du contrat de liquidité, 2 686 396 actions ont été acquises au cours moyen de 81,12 euros et 2 621 396 actions ont été cédées au cours moyen de 81,33 euros. Le solde du contrat de liquidité Par ailleurs, en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2016, dans sa 11e résolution, le Conseil d’Administration, par décision en date du 26 juillet 2016, a procédé à l’annulation de 617 235 actions pour une valeur de Enfin, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2016, dans sa 21e résolution, le Conseil d’Administration a décidé le 26 juillet 2016 de procéder à une attribution de 1 663 500 actions sous condition de performance au profit de 1 175 bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères, membres du Comité Exécutif en ce compris le Président-directeur Autres titres existants donnant accès au capital Suite au remboursement anticipé intégral au cours du dernier trimestre 2016 des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) émises en octobre 2013 et de l’arrivée à échéance en juillet 2016 des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) émis en 2009, il n’existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31 décembre Plans d’options de souscription ou d’achat Cap Gemini n’octroie plus de stock-options. Le dernier plan est arrivé à son terme en juin 2013. La condition de performance externe, quant à elle, porte sur la performance de l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée sur un horizon de trois années minimum (en cohérence avec la période couverte par la performance interne). L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai vingt-et-unième résolution, à procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 18 mai 2016, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (« N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance pouvaient être attribuées au dirigeant mandataire social de la Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 26 juillet 2016 de procéder à une attribution d’un total de 1 663 500 actions sous condition de performance au profit de 1 154 managers et collaborateurs du Groupe, de 20 membres du Comité Exécutif (hors M. Paul Hermelin) et de M. Paul Hermelin. Pour cette attribution, la condition de performance interne, comme celles de 2012, 2013, 2014 et 2015 porte sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans reflétant la volonté du Conseil d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces Ainsi, le nombre total qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera égal à : d’une part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre la notification d’attribution multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie : montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée des trois années 2016 à 2018 réalisée par rapport à un objectif minimum de 2 400 millions d’euros, l’allocation maximum se situant au delà d’une génération de free cash flow organique de 2 700 millions d’euros ; et d’autre part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre indiqué dans cette notification d’attribution multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie : performance de l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique de trois ans par un panier de valeurs et d’indices comprenant 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui-même une CGI Group/Infosys et Cognizant) et l’indice CAC 40. Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration à trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. Par ailleurs, une durée minimum de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition a été fixée à deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français. De plus, le Président-directeur général est tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Président-directeur général à hauteur de 50 % des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui au jour de l’attribution, valorisées au cours d’attribution, est inférieur à deux années de salaire théorique et à 33 % dans le cas contraire. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil Document de référence 2016 — Capgemini 5.1 Capital social de Cap Gemini d’Administration de fin juillet soit par le suivant tenu généralement de performance aux salariés au cours L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2015 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa neuvième résolution, à procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 6 mai 2015, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (« N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance pouvaient être attribuées au dirigeant mandataire social de la Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 17 février 2016 de procéder à une attribution d’un total de 180 500 actions sous seule condition de présence, au profit de 164 managers et collaborateurs de la société IGATE acquise le 1er juillet 2015 et qui n’avaient pu être intégrés dans l’attribution faite le 26 juillet 2015, faute du temps nécessaire à une sélection adéquate des bénéficiaires. Ni le Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif n’ont été bénéficiaires de cette Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution, le Conseil d’Administration avait attribué le 30 juillet 2014 un total de 1 290 500 actions sous condition de performance et de présence. La durée de la période d’acquisition des actions sous condition de performance au terme de laquelle l’attribution consentie aux collaborateurs devenait définitive était de deux ans pour les résidents fiscaux français et de quatre ans pour les non résidents fiscaux français. Elle est donc arrivée à échéance pour les résidents fiscaux français le 30 juillet 2016. L'attribution repose sur une condition de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution de l’Assemblée La condition de performance interne a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2013, 2014 et 2015. La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans cinq pays différents dont la liste était la suivante : Accenture, Atos, CSC, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria, Tieto ainsi que l’indice CAC 40. Pour cette attribution, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de deux années, une attribution de 30 % pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50 % maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier. Au titre de cette attribution, la condition de performance interne et la condition de performance externe ont été remplies à 100 %, ce qui a permis l’attribution définitive au 1er août 2016 de 390 750 actions au bénéfice des attributaires résidents fiscaux français. Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution, le Conseil d’Administration avait attribué le 8 octobre 2014 un total de 104 500 actions sous condition unique de présence. La durée de la période d’acquisition des actions sous condition de collaborateurs devenait définitive était de deux ans et la livraison au bout de cette période a été effectuée auprès de plus de 15 200 collaborateurs pour un total de 77 526 actions qui ont été L’Assemblée Générale du 26 mai 2011, puis celle du 7 mai 2014 ont chacune autorisé le Conseil d’Administration à émettre un maximum de 6 millions d’actions dans augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise du groupe L’opération d’actionnariat salarié international, réalisée en 2012, avait été souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) – par des salariés du Groupe appartenant à 19 pays à L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2014, a également été souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE – par des salariés du Groupe appartenant à 20 pays et pour un nombre total de 5 millions Il est enfin rappelé que les souscripteurs du premier plan d’actionnariat salarié « ESOP 2009 » échéance le 16 décembre 2014) ont eu la possibilité soit de récupérer les sommes (et dans de nombreux cas pour les réinvestir dans le plan de 2014) soit de les laisser dans le PEG Au total, et en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 2016, les salariés et mandataires sociaux de la Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 5,3 % du capital de la Société. Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2016, la dilution potentielle liée aux plans d’actions gratuites et de performance était de 2,7 %. Document de référence 2016 — Capgemini 5.2 Cap Gemini et la bourse Au 31 décembre 2016, le capital de la Société Cap Gemini S.A. compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. La diminution du nombre d’actions entre 2016 et 2015 résulte de l’annulation de 617 235 actions en juillet 2016. L’action Cap Gemini fait notamment partie de l’indice CAC 40, de l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2016, Cap Gemini a vu son cours baisser de 6,37 % pour terminer l’année à 80,15 euros. Répartition du capital de Cap Gemini à fin décembre 2016 (sur la base d'une enquête d'actionnariat) Calendrier indicatif des publications financières relatives à 2017 Chiffre d’affaires 1er trimestre 2017 : Chiffre d’affaires 3e trimestre 2017 : Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification. Document de référence 2016 — Capgemini1,8 %Auto-détention8,9 %Actionnairesindividuels5,5 %Administrateurset salariés du Groupe83,8 %Investisseursinstitutionnels 5.2 Cap Gemini et la bourse Document de référence 2016 — CapgeminiSource : BloombergEn eurosEurope STOXX 600 : + 8 %CAC 40 : + 14 %CAP GEMINI : + 36 %janvier - 15mars - 15mai - 15juillet - 15septembre - 15novembre - 15janvier - 16mars - 16mai - 16juillet - 16septembre - 16novembre - 16janvier - 17janvier - 15mars - 15mai - 15juillet - 15septembre - 15novembre - 15janvier - 16mars - 16mai - 16juillet - 16septembre - 16novembre - 16janvier - 17En millions de titresNombre de transactions par mois sur NYSE EURONEXT PARIS - de janvier 2015 à février 2017 5.2 Cap Gemini et la bourse L'analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci-après : Le Groupe a une politique historique de distribution du dividende, qui permet de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires à son développement et la distribution des bénéfices aux actionnaires. Ce taux de distribution des bénéfices est d’environ 35%. Le taux est défini comme suit : dividende par action / résultat net (part du Groupe) par action utilisant le Proposition soumise à l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. nombre d’actions émises au 31 décembre. En cas de comptabilisation d’éléments exceptionnels, en particulier s'ils sont sans impact sur la trésorerie, le résultat net (part du Groupe), pourra être retraité de ces éléments avant application du taux de Document de référence 2016 — Capgemini 5.3 Répartition du capital et des droits de vote Répartition du capital et des droits de vote l’annulation de 617 235 actions par décision du Conseil d’Administration en date du 26 juillet 2016. La répartition du capital au 31 décembre 2016 est donnée ci-dessous étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. Il est également précisé qu’au 31 décembre 2016 Cap Gemini S.A. détenait 2 879 357 de ses propres actions. Au 31 décembre 2016, il existait 16 851 actionnaires nominatifs. En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues, le seul actionnaire détenant à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales est la Société Par ailleurs, la Société a été notifiée des franchissements de seuils légaux par les sociétés suivantes : La société de droit américain BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, en hausse puis en baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote en date des 14, 28 et 29 décembre 2016 suite à une cession suivie d’une acquisition puis d’une nouvelle cession d’actions Cap Gemini sur le marché et détenir pour le compte desdits fonds 4,85 % du capital et des droits de vote. La société de droit suédois Skandinaviska Enskilda Banken AB a déclaré avoir franchi en hausse puis en baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en date respectivement des 31 mai et 7 juin 2016 suite à une acquisition suivie d’une cession d’actions Cap Gemini sur le marché et détenir, pour le compte de fonds, 0,01% du capital et des droits de vote. Enfin, la Société a reçu les notifications suivantes, en application BNP Paribas Investment Partners a déclaré avoir franchi en baisse en date du 15 février 2016, le seuil de 1% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S.A. La Caisse des dépôts a déclaré avoir franchi en baisse en date du 22 février 2016, le seuil de 1% du capital et des droits de Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi en hausse, puis en baisse, en date respectivement des 28 avril et 16 mai 2016, le seuil de 1% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S.A. Le Crédit Suisse a déclaré avoir franchi en hausse, puis en baisse, en date respectivement des 12 février et 4 mars 2016, le seuil de 1% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S.A. DNCA Investments a déclaré avoir franchi en hausse en date du 26 avril 2016, le seuil de 1% du capital du capital et des droits de vote de Cap Gemini S.A., puis successivment en hausse, en baisse, et de nouveau en hausse, le seuil de 2%, en date respectivement des 14 novembre, 22 novembre et 13 décembre GIC Private Ltd a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 1%, 2% et 3% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S.A., en date respectivement des 18 mars, 31 mars et 18 novembre 2016, puis en baisse, le seuil de 3% en date du 28 Norges Bank a déclaré avoir franchi en baisse et en hausse, puis de nouveau en baisse et en hausse le seuil de 2% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S.A. en date respectivement des 1er juin, 28 juin, 9 août et 2 septembre 2016. La Société Générale a déclaré différents franchissements de seuils statutaires en 2016 jusqu'au franchissement, en baisse, du seuil de 6% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S.A. en date du 16 décembre 2016. UBS Asset Management a déclaré avoir franchi en hausse, puis en baisse, en date respectivement des 9 et 10 février 2016, le seuil de 1% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S.A. Les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détiennent 0,19 % du capital de la Société. Ceci résulte de l'abrogation de l'exception dite de "trading" qui dispensait les prestataires de services de prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils, certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d'actions, du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l'ordonnance n°2015-1576 du 3 décembre 2015 (par exemple : contrat d'achat à terme à dénouement physique). Document de référence 2016 — Capgemini 5.3 Répartition du capital et des droits de vote Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Public (b) (porteur + nominatif) 148 108 652 Serge Kampf est décédé le 15 mars 2016 et sa part dans le capital n'est plus comptabilisée en tant que mandatataire social y compris la part de capital détenue par des managers La Société ne détient aucun titre en auto-contrôle. La Société a effectué au 15 décembre 2016 une étude sur les Titres au Porteur Identifiables (TPI) qui a permis d’identifier 1 130 actionnaires détenant plus de 500 actions. Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l’action, Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires. Document de référence 2016 — Capgemini Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2016 avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2016 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec ODDO Corporate Finance jusqu’au 30 septembre 2016 puis, à compter du 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2016, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Cap Gemini S.A. d’un total de 2 686 396 actions représentant 1,57 % du capital au 31 décembre 2016, à un cours moyen de 81,12 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 2 621 396 actions Cap Gemini, représentant 1,53 % du capital au 31 décembre 2016, à un cours moyen de 81,33 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 150 000 actions (soit 0,09 % du capital) et d’environ 9 millions Par ailleurs, au cours de l’exercice 2016 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société à l’issue des différentes opérations décrites ci-dessous : achat de 4 128 337 actions représentant 2,41 % du capital social au 31 décembre 2016 au cours moyen de 81,18 euros ; transfert de 468 276 actions à des employés dans le cadre du transfert de 344 392 actions aux porteurs de BSAAR ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de transfert de 640 184 actions aux porteurs d’ORNANE ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2016 s’élève à 902 862 euros. Au 31 décembre 2016, hors contrat de 2 879 357 actions auto-détenues représentant 1,68 % du capital 1 461 712 actions étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ; et 1 417 645 actions étaient affectées à l’objectif d’annulation. Il est enfin précisé qu’au cours de 533 699 actions auto-détenues précédemment affectées à l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres ont été réaffectées à l’objectif d’annulation. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 Établi en application des dispositions des articles 241-1 et Financiers (Autorité des Marchés Financiers), le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2017. Cadre juridique – Date de l’Assemblée Générale Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » ou de toute autre réglementation européenne venant Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 d’autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du de l’article 241-2 dudit règlement figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), notamment par mise en ligne sur le site Répartition par objectifs des titres de capital à hauteur de 138 340 actions, à l’objectif de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 octobre 2016 à hauteur de 962 212 actions, à l’objectif de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux. Objectifs du programme de rachat et utilisation La société Cap Gemini entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs : l’attribution ou la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière Document de référence 2016 — Capgemini d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Cap Gemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées : Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (1) (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. À titre illustratif, à la date du 24 février 2017, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 24 février 2017, et après avoir pris en considération que la Société correspondant à 0,65 % du capital au 24 février 2017, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait de 15 814 406 actions, soit 9,35 % du capital au 24 février 2017, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Prix maximum d’achat : 130 euros par action contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix sera ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 2 190 millions d’euros. Modalités du programme : L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’adoption de la onzième résolution présentée à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017, soit au plus tard jusqu’au 10 novembre 2018. En vertu de l’article 225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale du 10 mai 2017) sur une période de Document de référence 2016 — Capgemini Document de référence 2016 — Capgemini sur la transformation de la société Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Composé de la présente introduction, des exposés des motifs figurant avant les résolutions ainsi que d’un tableau résumant les délégations financières en cours ou soumises à votre approbation, il est destiné à vous exposer les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu’aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. Les actionnaires sont également invités à se référer au Guide pédagogique du MEDEF sur les « Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées », élaboré en liaison avec l’ANSA et l’AFEP et disponible sur www.medef.com (Qui sommes-nous, rubrique « Publications », onglet « Économie ») pour un complément d’information utile sur les enjeux des projets de résolution et les modalités résultant du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport de gestion sur l’exercice 2016 inclus dans le présent document de référence 2016 (disponible sur www.capgemini.com) auquel vous êtes invités à vous reporter. PRÉSENTATION DES 1RE ET 2E RÉSOLUTIONS Par ces deux résolutions, il vous est proposé d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 comme suit : les comptes sociaux de Cap Gemini se soldant par un bénéfice net de 950 195 967,31 euros ; les comptes consolidés de la Société se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 921 millions d’euros. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes, L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration ; du rapport du Président en application de l’article L. 225-37 du approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 950 195 967,31 euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes, L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé ; 31 décembre 2016 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 921 millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Par cette résolution, il vous est proposé de prendre acte qu’aucune nouvelle convention ni aucun nouvel engagement non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale n’a été approuvé par votre Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2016. Comme indiqué dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, seule s’est poursuivie en 2016 Monsieur Paul Hermelin au bénéfice du plan de supplémentaire des cadres dirigeants, autorisée par l’Assemblée Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 29 juillet 2015 avait décidé de geler les droits de Monsieur Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite supplémentaire avec effet au 31 octobre 2015, induisant ainsi une évolution favorable à l’entreprise de l’engagement pris en faveur de ce dernier. Il est également rappelé que ce plan avait été par ailleurs fermé à compter de la même date à de nouveaux bénéficiaires éventuels. Au cours de l’exercice 2016, M. Paul Hermelin n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention. Conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a procédé à l’examen annuel de cette Conventions et engagements réglementés – rapport spécial L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention ni d’aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale, intervenu au cours de l’exercice Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 La quatrième résolution a pour objet de décider de l’affectation du résultat de l’exercice 2016 et de la fixation du dividende. Le solde du bénéfice distribuable de 3 066 390 921,28 euros est affecté au report à nouveau. Il vous est proposé de fixer le dividende de l’exercice à 1,55 euro par action pour un montant total de 261 229 107,40 euros sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au En ligne avec les principes directeurs du Groupe permettant de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires au développement du Groupe sur le long terme et la redistribution des bénéfices aux actionnaires, le taux de distribution du résultat net, part du Groupe, avant prise en compte du produit d’impôt non-cash et non-récurrent, s’établirait ainsi à 35,9 %. Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au 22 mai 2017 et le dividende mis en paiement à compter du Affectation du résultat et fixation du dividende L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement soit un bénéfice distribuable de : au report à nouveau : le solde, soit ce qui fait bien au total : au paiement d’un dividende de 1,55 euro par action, soit : celui du report à nouveau) si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende. Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,55 euro pour chacune jouissance au 1er janvier 2017, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2016, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 22 mai 2017 et ce dividende sera mis en paiement à compter du En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts pour chacun des trois exercices. Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Les actionnaires sont désormais appelés à se prononcer sur la application des nouvelles dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général et constituant la politique de rémunération le concernant au titre de son mandat pour l’exercice 2017, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 février 2017 sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ils sont décrits dans le rapport du Conseil figurant en Section 2.4.1 du document de référence Pour des facilités de lecture, ce rapport est repris ci-dessous in La description de la politique de rémunération présentée ci-après actionnaires, conformément à l’article L.225-37-2 du Code du rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Elle reste l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. Président-Directeur Général sont conformes aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF révisé et publié en novembre 2016. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite supplémentaire. Outre le respect des règles « de place », conformément à la pratique historique du Groupe, le Président-directeur général n’a pas de contrat de travail, ne bénéficie ni d’indemnité de départ, ni d’une clause de non concurrence, ni d’avantage en nature. Il a, en outre, renoncé à percevoir des jetons de présence depuis Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des études comparatives pour s’assurer de la transparence, de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur dans lequel la Société Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) faites à Cap Gemini en juillet 2014 ainsi que de ses de l’Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées. Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci-après. Aucune observation n’a été faite en 2015, ni en 2016. S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Cap Gemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. À l’instar des années précédentes, le Groupe a participé en 2016 à des études comparatives des spécialisés. Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de M. Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC 40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu’à l’étranger. Le Conseil veille également à ce que les proportions d’actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées, correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu’elles soient liées à la performance de l’entreprise et conformes à la stratégie du Groupe. La partie fixe est déterminée en application d’une philosophie importante propre au Groupe, qui aligne la structure de la rémunération du Président-directeur général sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels. L’une des règles historiques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60 % de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40 % de cette dernière, soumise au pourcentage de réalisation d’objectifs collectifs et Le Comité des Rémunérations s’intéresse également aux S’agissant des sociétés nord-américaines ou indiennes, les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles applicables aux sociétés européennes. L’observation de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s’y appliquent. Les sociétés américaines comme CSC, Accenture ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d’actions dans le total de la Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Modalités de fixation de la rémunération fixe et variable Les modalités de fixation de la rémunération de M. Paul Hermelin au titre de l’année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Comme rappelé ci-dessus, cette rémunération se compose, comme pour tous les principaux cadres dirigeants du Groupe, d’une partie fixe, versée en douze mensualités égales, représentant 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d’une partie variable égale à 40 % de ce montant théorique total, fortement corrélée à la performance de l’entreprise. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque la partie fixe et la partie variable théorique de la rémunération. La partie variable théorique est elle-même décomposée en deux parties : une première dite V1 liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe et une individuels, dont un minimum de 50 % sur la base d’objectifs quantifiés fixés par le Conseil d’Administration. Chacune de ces deux parties peut varier entre 0 % et un plafond situé à 200 % de son montant théorique. Ainsi, compte tenu de ce système, la rémunération fixe plus variable peut être comprise entre 60 % et 140 % au plus de la rémunération annuelle théorique/cible. La partie variable et la rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable ne peut représenter plus de 133 % de la rémunération fixe comme précisé ci-après dans le tableau de synthèse ; la partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, est revue après plusieurs années. La rémunération fixe de M. Paul Hermelin a bénéficié d’une augmentation en 2008 et n’a été revue qu’en 2013 (+ 10 %) consécutivement à une extension de ses responsabilités d’une part, et à la forte croissance et à l’internationalisation du Groupe d’autre part, pour rester les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur. Le niveau de réalisation de ces indicateurs est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs retenus en adéquation avec les indicateurs-clés présentés régulièrement au marché sont liés à : la croissance, à hauteur de 30 % (chiffre d’affaires du la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30 % (marge la génération de cash, à hauteur de 20 % (free cash flow le rendement des actionnaires, à hauteur de 20 % (résultat net, critère de détermination du dividende) ; les objectifs de performance individuels correspondant à la V2. Pour 2016, ces objectifs à caractère opérationnel et stratégique étaient formulés selon quatre grandes catégories : « Succès de l’intégration d’IGATE », « Nouveau développement l’Industrialisation et la culture client », et « Transformation RH ». Le Conseil d’Administration a veillé à fixer des objectifs directement mesurables de sorte que 75 % de rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil, prérequis à la réalisation du plan La V1 varie en application d’une formule utilisée depuis des décennies dans le Groupe accélérant la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que : le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75 % ; le montant de la V1 est égal au maximum au double du montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 %, la variation étant linéaire entre ces Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le Comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil afin d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs de M. Paul Hermelin. Une session du Conseil s’est tenue en décembre 2016 et une autre en février 2017, afin d’évaluer la performance en question avant le Conseil d’Administration qui décide du niveau d’atteinte La partie variable de la rémunération était habituellement versée fin mars après le Conseil d’Administration ayant arrêté les comptes de l’année N servant de base aux calculs des différentes composantes de la partie variable et ayant statué sur l’atteinte des objectifs individuels fixés. À l’avenir, le versement effectif se fera après l’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale de l’année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l’année N. Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable : Structure théorique de la rémunération en base 100 Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Modalités d’intéressement en actions de la société Cap Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock-options ; il octroie désormais des actions de performance conformément l’attribution d’actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de performance. M. Paul Hermelin a bénéficié d’actions de performance en 2009, 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016 mais il ne lui en a pas été attribué en 2010 et en 2011 ; les conditions de performance sont ambitieuses comme l’attestent les deux premières attributions de 2009 et 2010 où les taux effectifs d’attribution pour les bénéficiaires finaux n’ont atteint que 50 % et 68,5 % respectivement, du nombre les conditions de performance sont précisées dans résolution soumise au vote des actionnaires et intègrent des conditions de performance, internes et externes en conformité avec la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers, et calculées sur une période de 3 ans ; le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 18 mai 2016 et montant maximum de 5 % pour un Directeur Exécutif seul). Les actions de performance attribuées à M. Paul 3,14 % et 2,32 % du montant total autorisé par l’Assemblée Générale pour les périodes correspondantes et 3,58 % et 3,2 % de l’attribution totale consentie à l’ensemble des bénéficiaires dans ces résolutions. Ces pourcentages étaient de 2,44 % et de 2,52 % respectivement en 2016. Depuis les huit plans d’attribution d’actions de respectivement à 2,19 % et 2,99 % ; la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas excéder près de 100 % de la rémunération annuelle théorique pour une année donnée, et sur les trois dernières années, cette valeur a été comprise entre 60 % et 93 % de la rémunération performance définitivement attribuées en vertu des plans 2009, 2012 et 2013 jusqu’à la date la plus lointaine entre : la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans (plan 2009), étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013), et la date de cessation de son mandat social. Depuis lors et conformément aux recommandations du Code le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance effectivement attribuées doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues par M. Paul Hermelin représente moins de deux fois le montant de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Ce seuil étant atteint, lors des attributions de juillet 2014, juillet 2015 et juillet 2016, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement Compte tenu du volume significatif d’actions détenues par M. Paul Hermelin, il n’a pas été fixé d’obligation d’acheter un Les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à tous les bénéficiaires, et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se feront désormais aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant. Tel fut le cas en 2015 et en 2016 avec une attribution effectuée en juillet. Néanmoins, en février 2016, une attribution spéciale a été réalisée, concernant les anciens employés de IGATE ; en effet, lors de l’attribution 2015 faite au mois de juillet 2015, IGATE venait juste d’être acquise, ne laissant ainsi pas suffisamment temps pour garantir une sélection adéquate des bénéficiaires. En conséquence, et après avoir informé le HCGE de notre intention, une attribution spéciale a été effectuée en Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’étaient concernés par cette attribution. a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009 ; ne bénéficie pas d’indemnité de départ ; ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence ; ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou ne bénéficie pas d’indemnité exceptionnelle ; ne bénéficie pas d’avantages en nature. Les conditions de la retraite supplémentaire, dont les droits avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan, sont décrites à la section 2.4.2 du document de référence 2016, et lorsque le plan a été mis en œuvre, il était parfaitement conforme Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant, nécessitant le rachat d’indemnités susceptibles d’être perdues suite à cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus. Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Rémunération fixe et variable du Président-directeur Sur la base des principes ci-avant énoncés, le Conseil a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de laisser la rémunération théorique de M. Paul Hermelin inchangée (depuis rémunération fixe reste également inchangée et s’élève à 1 452 000 euros pour l’année 2017. Il a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M. Paul Hermelin, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la Ainsi, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 2017 restent, dans la continuité des années passées, les suivants : croissance du chiffre d’affaires : pour 30 % ; taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; résultat net avant impôts : pour 20 % ; Free cash flow : pour 20 %. Le niveau d’atteinte de ces indicateurs sera défini comme habituellement sur la base du rapport entre les données auditées, arrêtées par le Conseil et les objectifs initialement fixés par lui, et au résultat ainsi obtenu, il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse comme à la baisse. Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 2017 ont été assortis chacun d’une pondération spécifique. Ils concernent la transformation opérationnelle du Groupe en 2017, en cohérence avec son plan stratégique et les la mise en œuvre de la stratégie autour du Digital et du Cloud, avec une pondération de 40 % l’adaptation de l’outil de production et la gestion des ressources humaines avec un accent mis sur la promotion des talents, la diversité et la mobilité avec une pondération de 30 % (dont 15 % quantifiables) ; et le redémarrage des activités du Groupe en Amérique du Nord avec une pondération de 30 % Le Comité des Rémunérations a tenu à formuler ces objectifs de façon à ce qu’ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l’exercice 2017 et avec un poids de 50 % relatifs à des objectifs quantifiés, souci que le Conseil a partagé lors de la finalisation des objectifs. Ainsi, 75 % de la partie variable sera-t-elle sujette à une évaluation quantitative au titre de Le paiement de la partie variable 2017 de la rémunération du Président-directeur général reste sujette à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale de 2018. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature détaillés dans le rapport précité et AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 À Selon le Code AFEP-MEDEF revu en novembre 2016 et que Cap Gemini s’est engagé à respecter, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, due ou attribuée au titre de l’exercice clos, doit être présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires pour être soumise à un vote impératif. Le tableau ci-dessous récapitule les éléments de la rémunération de M. Paul Hermelin au titre de l’exercice clos soumis à l’avis des actionnaires dans le cadre de la politique dite say on pay. Il figure également en Section 2.4.2 du document de référence Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Paul Hermelin Président-directeur général soumis au vote impératif des actionnaires 17 février 2016 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, son montant est inchangé par rapport à l’année 2013 qui avait fait l’objet d’une augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M. Paul Hermelin devenu Président-directeur général à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012, de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008, date de la précédente modification de sa rémunération. L’augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe, ressort à + 1,2 % par an. La rémunération théorique ainsi fixée s’inscrit dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40. Au cours du Conseil d’Administration du 15 février 2017, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Paul Hermelin au titre de l’exercice 2016, dont le montant cible à objectifs atteints est de 968 000 euros, soit 40 % de sa rémunération totale théorique, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique. La partie variable (V1) : Celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le 1) le % de réalisation de l’objectif du chiffre d’affaires : pour 30 % ; 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; 4) Free Cash Flow 2016 : pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés par le Conseil du 17 février 2016. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 98,39 %, 94,98 %, 95,07 % et 120,22 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 75 % (contre 70 % l’année précédente), la V1 est alors égale à zéro ; si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 125 % (contre 130 % l’année précédente), la V1 est alors plafonnée et égale à deux fois son montant Ainsi, avec cette formule, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 %. Et donc pour un résultat pondéré de 101,1 % en 2016, l’application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 104,28 %, soit un montant de 968 000/2 *1.0428 égal à 504 735 euros. La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en quatre catégories : « Succès de l’intégration d’IGATE » à hauteur de 30 %, « Nouveau développement stratégique » pour 20 %, « Programme stratégique axé sur l’Industrialisation et la culture client » pour 25 %, et « Transformation RH » pour 25 %. Pour la première catégorie (Succès de l’intégration d’IGATE - 30 %), le Conseil a défini trois indicateurs, chacun ayant la même pondération, dont deux mesures quantitatives visant à i) garantir la rétention des talents Vice-Présidents (VP) d’IGATE, et ii) s’assurer d'un accroissement du chiffre d’affaires net entre 2015 et 2016 du top 20 des clients d’IGATE. Pour ces deux mesures quantitatives, les réalisations ont été i) supérieures aux attentes, et ii) une augmentation supérieure à la croissance du Groupe. Concernant le troisième indicateur, le Conseil a procédé à une évaluation qualitative de l’impact de l’intégration sur le renforcement de nos activités indiennes et nord- américaines et il a mis en exergue le renforcement de la marque Capgemini et de la culture client au sein du Groupe. Au vu des résultats atteints sur les indicateurs quantifiés et de l'évaluation qualitative, le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 140 %. Pour la deuxième catégorie (Nouveau développement stratégique - 20 %), le Conseil a basé ses propositions sur deux objectifs qualitatifs : i) l’identification de cibles d’acquisitions appropriées, et ii) la stratégie de développement du Cloud et du Digital. Au regard des réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 90 %. Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Pour la troisième catégorie (Industrialisation et culture client - 25 %), le Conseil a pris en compte trois indicateurs quantitatifs, chacun ayant une pondération de 5 % : i) la croissance du chiffre d’affaires des offres Cloud et Digital, ii) une progression tout aussi ambitieuse de la marge sur projet, et iii) la croissance des clients stratégiques Groupe & pays supérieure à celle du chiffre d’affaires du Groupe. Pour ces trois indicateurs, les réalisations ont été les suivantes i) une croissance des offres Cloud et Digital supérieure à 20 %, ii) une ambition non atteinte, et iii) une croissance supérieure à celle fixée. En outre, d’un point de vue qualitatif, représentant un total de 10 %, le Conseil a pris en compte i) la réussite du plan de transformation européen, ii) le lancement d’une organisation Digitale renforcée et porteuse de croissance dans ce domaine, et iii) l'impulsion en faveur d'un alignement opérationnel global véhiculée par les initiatives Power of One, et fixé le volet qualitatif à 100%. Le Conseil a estimé que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 133 % pour les objectifs quantitatifs et de 100 % pour les objectifs qualitatifs, pour un total de 120 %. Pour la quatrième catégorie (Transformation RH - 25 %), le Conseil a également pris en compte deux jeux de mesures quantitatives représentant 15 % concernant i) l’embauche et le développement des cadres dirigeants, basé sur un renouvellement d’au moins 15 % des Vice- Présidents y compris par recrutement externe, et ii) une accélération de la mobilité au sein du Groupe en 2016. Pour ces indicateurs, les réalisations respectives ont été les suivantes : i) résultat atteint et même dépassé concernant le taux de renouvellement, le nombre de Vice-Présidents recrutés dans les domaines du Cloud et du Digital étant en phase avec notre croissance dans ces secteurs, et ii) un accroissement de la mobilité avec 26% de changements de postes en plus, par rapport à ceux prévus au sein de la population des VP. Par ailleurs, le Conseil a procédé, d’un point de vue qualitatif représentant un total de 10 %, à une évaluation de la stratégie RH mise en œuvre afin d’accélérer la mobilité entre unités et les plans de succession en considérant i) le déploiement au sein de toutes les unités, des revues des talents stratégiques visant à couvrir les plans de succession, à améliorer la mixité et à accroître la mobilité, ii) l’étude effectuée avec une entreprise de premier plan pour évaluer un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe, et, enfin, iii) le déploiement d’un nouveau modèle de leadership. Le Conseil a estimé que les objectifs de la transformation RH avaient été atteints à 112 %. La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 118 % selon le tableau ci-après : conduisant ainsi à une partie variable V2 d’un montant de 571 120 euros. En conséquence, la rémunération variable arrêtée par le Conseil au titre de l’exercice 2016 s’élève à 1 075 855 euros, soit 74.1 % de la rémunération fixe au titre de la même année et 111.1 % de la rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’année 2016 s’élève donc à 2 527 855 euros soit 104.5 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci-après : Calcul du variable 2016 de M. Paul Hermelin V1 : partie quantitative basée sur les indicateurs financiers du budget Total pondéré après multiplicateur de 4 V2 : partie qualitative basée sur les objectifs personnels 2016 Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 En % de la rémunération variable théorique En % de la rémunération fixe Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la rémunération dus au titre de l'année N. Il n’existe pas de rémunération variable différée. Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Attribution de 42 000 actions sous conditions de performance et de présence. L’attribution définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation d’une condition de performance interne. La condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2016 à 2018, le montant minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 2,4 milliards d’euros. Au-delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 2,7 milliards d’euros. La condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Cap Gemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8 sociétés le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/CSC/Atos/Tieto/Sopra Steria/CGI Group/Infosys et Cognizant) et à l’indice CAC 40 (nouveau depuis 2014). Ainsi n’y a-t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Cap Gemini est inférieure à 100 % de la performance du panier, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. La condition de performance externe a été renforcée, l’attribution effective des actions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001 %. Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 18 mai 2016 Décision d’attribution par le Conseil en date du 26 juillet 2016. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par M. Paul Hermelin de renoncer à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2016 en sa qualité d’administrateur de Cap Gemini S.A. (comme M. Serge Kampf et lui-même l’avaient fait lors des sept années précédentes). Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée l’exercice 2016 à Monsieur Paul Hermelin, L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Paul Hermelin, Président-directeur général, tels que figurant dans la Section 2.4.2 du document de référence 2016, paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 PRÉSENTATION DES 7E, 8E, 9E ET 10E RÉSOLUTIONS NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR - RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEURS Le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A., réuni le 8 mars 2017, a décidé à l’occasion de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 de renforcer sa composition en proposant aux actionnaires la nomination de M. Patrick Pouyanné en qualité de membre du Conseil d’Administration tout en proposant le renouvellement des mandats de l’ensemble des administrateurs dont le mandat vient à échéance, à savoir Mme Anne Bouverot ainsi que Messieurs Daniel Bernard et Pierre Pringuet, pour une Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par 62 % d’indépendants (1) et 43 % de femmes (2). Nomination d’un nouvel administrateur – M. Patrick Pouyanné Afin de permettre un meilleur échelonnement des mandats d’administrateurs notamment en anticipation des nombreux mandats venant à échéance en 2018, le Conseil a souhaité renforcer sa composition dès à présent en proposant à l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 M. Patrick Pouyanné en qualité de membre du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de quatre ans. Président-directeur général de TOTAL, M. Pouyanné apportera au Conseil sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international, leader dans un secteur, l’énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer. Le Conseil a indiqué considérer M. Pouyanné comme indépendant au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en Chef au corps des Mines, M. Patrick Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier ministre – Edouard Balladur – de 1993 à 1995, Directeur de cabinet du ministre des Technologies de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint TOTAL au sein de l’Exploration-Production en tant que secrétaire général en Angola puis, en 1999, il devient représentant du Groupe au Qatar et Directeur Général de la filiale Exploration-Production au Qatar. En août 2002, il est nommé Directeur Finances, Économie, Informatique de l’Exploration-Production. En janvier 2006, il devient Directeur Stratégie, Croissance, Recherche de l’Exploration-Production et devient membre du Comité directeur du Groupe en mai 2006. En mars 2011, M. Pouyanné est nommé Directeur Général Adjoint, Chimie et Directeur Général Adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il est nommé Directeur Général Raffinage-Chimie et membre Le 22 octobre 2014, il est nommé directeur général de TOTAL et président du Comité exécutif du Groupe. Le 29 mai 2015, il est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, administrateur de TOTAL S.A. pour une durée de trois ans. Lors de sa réunion du 16 décembre 2015, le Conseil d’administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’Administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur à compter du 19 décembre 2015\. M. Patrick Pouyanné devient ainsi le Président-directeur général de TOTAL. M. Pouyanné apporterait au Conseil de Cap Gemini sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur, l’énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer. Depuis décembre 2015, M. Patrick Pouyanné est Président-directeur général de TOTAL S.A. Il occupe les fonctions d’administrateur de TOTAL S.A. depuis mai 2015 et de Président du Comité Stratégique. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du Groupe TOTAL Total Petrochemicals & Refining S.A./NV (jusqu’en 2014) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce. Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Votre Conseil d’Administration vous propose de renouveler les mandats de l’ensemble des administrateurs dont le mandat vient à échéance lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, à savoir Mme Anne Bouverot ainsi que Messieurs Daniel Bernard et Pierre Pringuet, pour une durée de quatre ans. M. Daniel Bernard est administrateur de Cap Gemini depuis 2005 et Administrateur Référent depuis 2014. Il est également Président du Comité Éthique et Gouvernance et membre du Comité Stratégie & Investissement. Ancien Président-directeur général ou Président de groupes internationaux et actuellement Président de la société d’investissement Provestis, il apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance, ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d’entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume-Uni. M. Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale. Président du Comité Éthique & Gouvernance Membre du Comité Stratégie & Investissement M. Daniel Bernard est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a débuté sa carrière dans la distribution et a occupé les fonctions de Directeur Général de Socam Miniprix (de 1971 à 1975), puis de Directeur des hypermarchés Mammouth et Delta du Groupe la Ruche Picarde. Il occupe successivement les fonctions de Directeur Général du Groupe Métro France (de 1981 à 1989) et de membre du Directoire de Métro International AG (de 1989 à 1992). Il devient Président du Directoire de Carrefour en 1992 et est nommé Président-directeur général en 1998. Il occupe également les fonctions d’administrateur indépendant au sein d’Alcatel Lucent (de 1997 à 2014), ainsi qu’au sein de Saint-Gobain (de 2000 à 2006). Il a en outre été membre du Comité des Nominations de Saint-Gobain et a présidé le Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations d’Alcatel-Lucent. M. Daniel Bernard rejoint le Conseil d’Administration de Kingfisher Plc en tant que Vice-Président en 2006 et occupe depuis 2009 les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Il en préside également le Comité des Nominations. M. Daniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale, Provestis et Senior Advisor de M. Daniel Bernard est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur. M. Daniel Bernard est administrateur de Cap Gemini S.A. depuis le 12 mai 2005 et Administrateur Référent depuis le 7 mai 2014. Il est également Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis cette même date. Il est membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 26 juillet 2006. Il apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance, ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d’entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume-Uni. M. Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale. Depuis 2006, M. Daniel Bernard est Président de la société Provestis. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis mai 2005) Président du Conseil d’Administration de : KINGFISHER PLC (U.K) (depuis juin 2009) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) MAF RETAIL GROUP (DUBAI) (jusqu’à décembre 2015) Président du Conseil d’Administration de : LA FONDATION HEC (jusqu’à mars 2014) Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Mme Anne Bouverot est administrateur de Cap Gemini depuis 2013\. Administrateur indépendant, elle est membre du Comité Stratégie & investissement. Depuis le 1er août 2015, Mme Anne Bouverot est Présidente-directrice générale de la société Safran Identity & Security SAS (ex-Morpho SAS). Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de l’information, où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur Par ailleurs, elle apporte également au Conseil d’Administration, dans le domaine du Digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et d’identité au sein d’environnements numériques et connectés. Membre du Comité Stratégie & Investissement Mme Anne Bouverot est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) et titulaire d’un doctorat en informatique (1991). Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique. En 1996, elle rejoint Global One aux États-Unis. Elle devient Directrice de l’Unité d’affaires services informatiques d’Equant en 2002. En 2004, elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur Général d’Orange au Royaume-Uni avant d’occuper le poste de Directrice des Services mobiles de France Telecom Orange. En novembre 2006, elle devient Directrice du développement international de France Telecom. De 2011 à juillet 2015, elle occupe les fonctions de Directrice l’association mondiale des opérateurs mobiles. Elle devient en août 2015, Présidente-directrice générale de Safran Identity & Security (ex-Morpho), leader mondial des solutions de sécurité et Mme Anne Bouverot a rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. le 8 octobre 2013 et a été nommée à la même date, membre du Comité Stratégie et Investissement. Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de l’information, où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur les usages des technologies. Par ailleurs, elle apporte également au Conseil d’Administration, dans le domaine du Digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et d’identité au sein d’environnements numériques et connectés. En outre, administrateur d’Edenred après l’avoir été de Groupama, Mme Anne Bouverot dispose, d’ores et déjà, d’une solide expérience d’administrateur indépendant de sociétés cotées sur Euronext. Depuis le 1er août 2015, Mme Anne Bouverot est Présidente-directrice générale de la société Safran Identity & FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis octobre 2013) Safran Identity and Security SAS (ex-MORPHO S.A.S.) Autres fonctions exercées au sein du Groupe Présidente et Directrice Générale de : MORPHO TRAK, LLC (USA) (depuis 2015) MORPHO USA, INC (U.S.A.) (depuis 2015) Présidente du Conseil d’Administration de : Membre du Conseil de Surveillance de : MORPHO DETECTION, LLC (U.S.A.) (depuis 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein de la GSMA : Membre du Conseil d’Administration en qualité de GSMA SV (SUISSE) (jusqu’à juillet 2015) GSMA LTD (U.S.A.) (jusqu’à juillet 2015) Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 M. Pierre Pringuet est administrateur de Cap Gemini depuis 2009. il est Président du Comité des Rémunérations et membre du Comité Éthique et Gouvernance. Vice-Président du Conseil d’Administration de Pernod Ricard depuis le 29 août 2012, M. Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d’un groupe international, de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en matière d’opérations de croissance externe Président de l’Association française des entreprises privées (AFEP) depuis le 29 juin 2012 et administrateur de différentes sociétés cotées, M. Pringuet apporte également au Conseil son expertise des aspects gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants. Membre du Comité Éthique & Gouvernance M. Pierre Pringuet est ancien élève de l’École Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines. Il débute sa carrière dans la fonction publique et entre au Cabinet du Ministre Michel Rocard (1981-1985), puis devient Directeur des Industries agricoles et alimentaires au Ministère de l’Agriculture. En 1987, il rejoint Pernod Ricard comme Directeur du Développement. Il participe activement à son expansion internationale, en occupant successivement les fonctions de Directeur Général de la Société pour l’Exportation de Grandes Marques (1987-1996), puis Président-directeur général de Pernod Ricard Europe (1997-2000). En 2000, il rejoint M. Patrick Ricard au siège en qualité de co-Directeur Général de Pernod Ricard. Nommé administrateur de Pernod Ricard dès 2004, il mène en 2005 avec succès l’acquisition d’Allied Domecq, puis son intégration. En décembre de la même année, il devient Directeur Général Délégué du Groupe. En 2008, il conduit l’acquisition de Vin&Sprit (V&S) et de sa marque Absolut Vodka qui parachève l’internationalisation de Pernod Ricard. À la suite du retrait des fonctions opérationnelles de M. Patrick Ricard, il est nommé Directeur Général de Pernod Ricard le 5 novembre 2008. Il exerce ses fonctions de Directeur Général jusqu’au 11 février 2015, date d’échéance de son mandat conformément aux statuts de la société. Il est Vice-Président du Conseil d’Administration de Pernod Ricard depuis le 29 août 2012 et prend une part active, en lien avec le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, dans la gestion des sujets de gouvernement d’entreprise. Il est également membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations de Pernod Ricard. M. Pierre Pringuet est Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) depuis le 29 juin 2012. Il est, en outre, Vice-Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le 23 février 2015. Il exerce également les fonctions de Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance de Vallourec. M. Pierre Pringuet siège au Conseil d’Administration de la société ILIAD SA depuis le 25 juillet 2007 et est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. M. Pierre Pringuet est Chevalier de la Légion d’Honneur, de l’Ordre National du Mérite et Officier du Mérite Agricole. M. Pierre Pringuet a rejoint le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. le 30 avril 2009. Il est Président du Comité des Rémunérations depuis le 7 mai 2014 et a été nommé membre du Comité Éthique et Gouvernance à la même date. M. Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d’un groupe international. Il apporte au Conseil son expertise des aspects gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants, de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en matière d’opérations de croissance externe réalisées à l’international. M. Pierre Pringuet est depuis août 2012 Vice-Président de Pernod Ricard. FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAP GEMINI S.A. (depuis avril 2009) AVRIL GESTION S.A.S. (GROUPE AVRIL) (depuis Vice-Président et Membre Référent de : l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) l’Amicale du Corps des Mines (ACM) (depuis 2015) la Fondation ParisTech (depuis janvier 2016) la Scotch Whisky Association (depuis décembre 2014) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Le Conseil d’Administration a décidé de nommer, avec prise d’effet à l’issue de l’Assemblée Générale, M. Daniel Bernard comme Vice-Président du Conseil d’Administration, M. Pierre Pringuet comme Administrateur Référent et Mme Laurence Dors à la présidence de son Comité des Rémunérations, sous réserve de la confirmation du renouvellement des mandats des administrateurs décisions confortent la bonne gouvernance du Groupe et prennent en compte la révision en novembre 2016 du Code AFEP-MEDEF. M. Pierre Pringuet, Administrateur Référent et Président M. Daniel Bernard, Administrateur Référent depuis 2014 et, à ce titre conformément au règlement intérieur du Conseil, Président du Comité Éthique et Gouvernance de Cap Gemini, a souhaité remettre à la disposition du Conseil d’Administration son mandat d’Administrateur Référent et celui associé de Président du Comité Éthique et Gouvernance en anticipation de la prochaine Assemblée Générale du 10 mai 2017. Actuellement administrateur indépendant, M. Bernard viendra à dépasser les 12 années de présence au sein du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale. Il ne pourra ainsi plus être considéré comme indépendant à compter de cette date au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel révisé en novembre 2016 prévoyant que l’Administrateur Référent doit être un administrateur qualifié d’indépendant, M. Bernard a donc souhaité que le Conseil puisse se conformer à ces dispositions à l’issue de l’Assemblée Le Conseil, qui remercie vivement M. Daniel Bernard pour le travail accompli depuis 2014, nommera M. Pierre Pringuet en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai administrateur de la Société depuis 2009. Également membre du Comité Éthique et Gouvernance et Président du Comité des Rémunérations, M. Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations, dont il restera néanmoins membre. Mme Laurence Dors, Présidente du Comité des La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme Laurence Dors. Administrateur indépendant, Mme Dors est administratrice de la Société depuis 2010. Elle est également membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité Éthique M. Daniel Bernard, Vice-Président du Conseil Le Conseil d’Administration estime, au regard de l’importante contribution de M. Daniel Bernard au bon fonctionnement du Conseil depuis sa nomination en tant qu’administrateur puis en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance en 2014, de sa personnalité, de son implication au service du développement du Groupe et du respect de ses valeurs ainsi que de son expertise, qu’il serait dans l’intérêt de la Société de le nommer en tant que Vice-Président du Conseil en cas de renouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée Générale. Le Vice-Président sera l’interlocuteur permanent du Président-directeur général pour préparer les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. L’ensemble de ces nominations prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, sous réserve des décisions de nomination et de renouvellements de mandats qui Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de Renouvellement de M. Daniel Bernard en qualité Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour Renouvellement de Mme Anne Bouverot en qualité Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour Monsieur Patrick Pouyanné en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bernard arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Madame Anne Bouverot arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Renouvellement de M. Pierre Pringuet en qualité Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de la Société pour les objectifs et selon les conditions présentées dans le projet de résolution. Nous vous rappelons que l’an dernier, l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2016 avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2016 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec ODDO Corporate Finance jusqu’au 30 septembre 2016 puis, à compter du 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2016, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Cap Gemini S.A. d’un total de 2 686 396 actions représentant 1,57 % du capital au 31 décembre 2016, à un cours moyen de 81,12 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 2 621 396 actions Cap Gemini, représentant 1,53 % du capital au 31 décembre 2016, à un cours moyen de 81,33 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde (soit 0,09 % du capital) et d’environ Par ailleurs, au cours de l’exercice 2016 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 2 879 357 de ses propres actions 31 décembre 2016 à l’issue des différentes opérations décrites achat de 4 128 337 actions représentant 2,41 % du capital social au 31 décembre 2016 au cours moyen de 81,18 euros ; transfert de 468 276 actions à des employés dans le cadre du transfert de 344 392 actions aux porteurs de BSAAR ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours transfert de 640 184 actions aux porteurs d’ORNANE ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pringuet arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2016 s’élève à 902 862 euros. Au 31 décembre 2016, hors contrat de liquidité, sur les 2 879 357 actions auto-détenues représentant 1,68 % du capital 1 461 712 actions étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires 1 417 645 actions étaient affectées à l’objectif d’annulation. Il est enfin précisé qu’au cours de 533 699 actions auto-détenues précédemment affectées à l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres ont été réaffectées à l’objectif d’annulation. Pour mémoire, dans le cadre de la gestion active du capital social, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 7 décembre 2016, avait décidé d’augmenter de 500 millions d’euros le programme pluriannuel de rachat d’actions de la Société précédemment approuvé en février 2016 et portant initialement sur un montant de 600 millions d’euros. Les conditions de ce programme de rachat s’inscrivent dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 ou de toute autorisation qui viendrait à s’y substituer, comme celle qui vous est proposée dans la 11e résolution. La nouvelle autorisation qui vous est proposée dans le cadre de la 11e résolution prévoit que la Société puisse racheter ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital social à la date de ces rachats et que le nombre maximum d’actions auto-détenues à l’issue de ces rachats ne puisse, en aucun cas, excéder 10 % du capital social. Le prix maximum d’achat sera de 130 euros par action. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société. Cette autorisation a une durée de validité limitée à une période Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Autorisation d’un programme de rachat par la Société de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). résolution sera de 130 euros par action Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18 mai Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 190 millions Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 PRÉSENTATION DES 12E, 13E ET 14E RÉSOLUTIONS TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN SOCIÉTÉ EUROPÉENNE – DÉNOMINATION SOCIALE Votre Conseil d’Administration vous propose de transformer la Société en société européenne (Societas Europaea, SE). Le motif de cette transformation est de traduire la dimension internationale et européenne du groupe Capgemini « Groupe ») dans sa forme juridique. Ce nouveau statut refléterait davantage la réalité du Groupe, résolument international avec une présence dans plus de 40 pays, et un fort ancrage européen. Fondée en 1967 à Grenoble en France, la Société s’est développée à l’international dès ses origines et le Groupe était présent, dès 1975, dans 21 pays d’Europe. Le groupe Capgemini est désormais l’un des leaders mondiaux du conseil et des services informatiques ; il compte parmi les acteurs les plus multiculturels avec plus de 120 nationalités représentées à travers le monde. Avec ce projet de transformation en société européenne, la Société se doterait d’un statut d’entreprise commun à l’ensemble des pays de l’Union européenne où le Groupe réalise plus de 60 % de son chiffre d’affaires (Royaume-Uni et Irlande compris) avec environ un tiers de ses effectifs, au 31 décembre 2016. Ce statut juridique, qui par ailleurs est de plus en plus adopté par les entreprises européennes et les sociétés cotées à Paris, est cohérent avec la réalité économique du Groupe et de son marché. La transformation est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne (le « Règlement SE ») (et notamment les articles 2§4 et 37 relatifs à la constitution d’une articles L. 225-245-1 et R. 229-20 à R. 229-22 du Code de commerce et les dispositions de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs législatives et réglementaires en vigueur en France applicables aux sociétés européennes et celles applicables aux sociétés anonymes compatibles avec le Règlement SE et avec les dispositions spécifiques applicables à la société européenne. la « Directive SE ») ainsi que En vertu des dispositions du Règlement SE, une société anonyme, constituée selon le droit d’un État membre et ayant son siège statutaire et son administration centrale dans l’Union européenne, peut se transformer en société européenne : si son capital souscrit s’élève au moins à 120 000 euros ; et si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre État membre. Ces conditions sont remplies puisque Cap Gemini, société anonyme constituée selon le droit français et ayant son siège statutaire et son administration centrale en France, a un capital deux ans plusieurs filiales situées au sein de pays de l’Union européenne, telles que par exemple Capgemini UK plc au Royaume-Uni, Capgemini Nederland B.V. aux Pays-Bas, Capgemini Deutschland GmbH en Allemagne, Capgemini España S.L. en Espagne ou encore Capgemini Italia S.p.A. en Italie. Document de référence 2016 — Capgemini De plus, il est précisé que : la Société resterait régie notamment par les dispositions françaises applicables aux sociétés anonymes à compatibles avec celles applicables à la société européenne ; Cap Gemini continuerait à avoir son siège social et son la gouvernance, les activités, l’organisation, le régime fiscal ainsi que la structure actionnariale du Groupe resteraient les actions Cap Gemini resteraient cotées sur le marché boursier de Paris sans aucun changement ; la transformation de la Société entraînerait un changement de la forme juridique sans réduire les droits financiers ou politiques aucune action de leur part, sous réserve de l’approbation de la les droits individuels et collectifs des salariés du Groupe ne seraient pas modifiés ; en particulier, aucune modification ne serait apportée aux contrats de travail et aux statuts collectifs la transformation ne donnerait lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle ; elle n’entraînerait aucune modification de l’objet, du siège ou du capital social de la Société dont la dénomination sociale serait suivie des mots « société européenne » ou des initiales « SE » ; les administrateurs et les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants en fonction au moment de la transformation de la Société en société européenne poursuivraient leurs mandats l’ensemble des autorisations et des délégations de d’Administration de Cap Gemini sous sa forme de société anonyme par l’Assemblée Générale des actionnaires, et en vigueur au jour de la réalisation, seraient ipso facto transférées au Conseil d’Administration de la Société sous sa forme Les statuts actuels de la Société seraient adaptés notamment pour y intégrer les dispositions du Règlement SE et s’y conformer. Les modifications concernent pour l’essentiel le les pouvoirs et attributions du Conseil d’Administration (articles 12 et 13), les modalités de convocation de l’Assemblée Générale et de comptabilisation des voix lors du vote des résolutions (article 19). Le projet des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne est joint transformation de Cap Gemini en société européenne en date du 7 décembre 2016 et figure également en RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 d’Administration a fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris dans le ressort duquel la Société est immatriculée et d’un avis dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) en date du 14 décembre 2016. La transformation de Cap Gemini S.A. en société européenne est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des Elle a fait l’objet d’une consultation des porteurs des emprunts Par ailleurs, la transformation suppose de mener à son terme la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail. À cet effet, conformément aux dispositions de la Directive SE, un Groupe Spécial de Négociation (GSN), composé de représentants des salariés de la Société, de ses filiales et de ses établissements européens et ayant pour mission de négocier les modalités d’implication des salariés de la Société, de ses filiales et établissements européens dans la future société européenne, a été constitué. Les négociations qui s’inscrivent dans un délai maximum de six mois renouvelable une fois pourront aboutir la conclusion d’un accord ad hoc sur les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne ; une absence d’accord, auquel cas les dispositions subsidiaires prévues par la Directive SE et les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront pour organiser l’implication des salariés de la Société dans la société européenne ainsi que l’article L. 2353-28 du même Code la participation des salariés au Conseil L’immatriculation de la Société en société européenne qui actera déroulement de la procédure sur l’implication des salariés. Nous vous invitons, pour de plus amples renseignements à vous reporter au projet de transformation de Cap Gemini en société européenne en date du 7 décembre 2016, disponible également sur le site internet de la Société (www.capgemini.com). Vous Commissaire à la transformation désigné par le Président du Votre Conseil confirme qu’il considère que la transformation de la Société en société européenne présente un intérêt certain pour la Société comme pour le Groupe pour l’ensemble des raisons qui vous ont été exposées et vous invite à adopter les résolutions suivantes soumises à votre approbation. La 12e résolution a pour objet dénomination sociale. En effet, il est proposé à l’occasion de la transformation d’aligner la dénomination sociale de la Société sur le nom du Groupe, qui deviendrait ainsi « Capgemini » au lieu de La 13e résolution a pour objet transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation et la 14e résolution permet d’adopter des statuts adaptés à la nouvelle forme de société européenne. Modification de la dénomination sociale de la Société Ancienne rédaction de l’article 2 des statuts : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient « Capgemini » à compter de ce jour et de modifier corrélativement l’article 2 des statuts, comme suit : « La dénomination sociale est « CAP GEMINI » ». Nouvelle rédaction de l’article 2 des statuts : « La dénomination sociale est « Capgemini » ». Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, du rapport du Conseil d’Administration ; des termes du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’Administration en date du 7 décembre 2016 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 9 décembre 2016, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant ses conséquences sur la situation des actionnaires, des salariés et des créanciers de la Société (les « Termes du Projet de Transformation ») ; du rapport de Monsieur Jean-Jacques Dedouit, Commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du Après avoir constaté et pris acte que : la Société remplit les conditions requises par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une la dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « société européenne » ou « SE » ; la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de huit euros chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’Administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes Assemblées Générales d’actionnaires de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous la forme de d’Administration de la Société sous sa nouvelle forme de société le mandat de chacun des administrateurs et Commissaires aux conditions et pour la même durée restant à courir que celles applicables préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ; qu’en application des articles L. 228-65 et L. 225-244 du Code de commerce, la transformation de la forme de la Société en société européenne et les Termes du Projet de Transformation obligataires réunies sur deuxième convocation le 22 février 2017 ISIN FR0012821940 2,5 % échéance juillet 2023 ; Après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme ; Décide la transformation de la forme sociale de la Société en Prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés ; Confère tout pouvoir au Conseil d’Administration pour prendre toutes décisions, procéder, ou faire procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne et, plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de Modification des statuts de la Société – Société Européenne L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ainsi que du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, adopte, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation définitive de sa transformation en société européenne, étant précisé que ces statuts tiennent compte de la modification statutaire proposée au titre de la douzième résolution et seront donc adaptés sur ce point en cas de rejet de la résolution Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne Un exemplaire des statuts de Capgemini SE demeurera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée. Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 MODIFICATION DES STATUTS – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES L’article 10 des statuts de la Société prévoit actuellement une obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société et de chacun de ses multiples jusqu’au seuil du tiers Votre Conseil est conscient que le dispositif statutaire actuel nécessite un étroit suivi par les actionnaires et peut se révéler exigeant dans la mise en œuvre, notamment concernant les prises de participation inférieures à 5 % du capital social ou des droits de vote, en considération également d’une potentielle privation de droits de vote en cas de manquement. Néanmoins, la Société ayant un actionnariat très ouvert sans actionnaire de référence et un nombre très limité d’actionnaires détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, votre Conseil d’Administration considère qu’il est important pour la Société d’avoir une visibilité fine sur les évolutions dans la L’existence de seuils statutaires additionnels aux seuils prévus par la loi permet notamment d’obtenir une telle visibilité pour les fractions du capital et des droits de vote détenues entre chaque Modification des statuts de la Société – Franchissements L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions applicables aux franchissements de seuils statutaires et de modifier corrélativement l’article 10 des statuts, Ancienne rédaction de l’article 10 des statuts : « Article 10 - Franchissement de seuils Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d’actions correspondant à 1 % du capital social ou des droits de vote et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu’au seuil du tiers du capital social ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de quinze jours de l’inscription en compte des titres lui permettant d’atteindre ou de franchir ce seuil de 1 % et de chacun de ses multiples, de déclarer à la Société, par lettre d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette obligation s’applique, dans les mêmes conditions et délai, lorsque le seuil de participation au capital social ou de détention des droits de vote devient inférieur aux seuils ci-dessus. Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en incluant les actions et droits de vote assimilés par la loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour Cependant, le délai de notification actuellement prévu dans les statuts de la Société (soit 15 jours calendaires) semble trop long pour permettre aux dispositions statutaires de jouer pleinement l’effet escompté du point de vue de l’information de la Société. Un délai de quatre jours de bourse, aligné sur le délai applicable aux franchissements de seuils légaux, semblerait plus pertinent. Il s’agit d’ailleurs de la pratique de place la plus courante. Aussi vous est-il proposé dans la quinzième résolution de modifier l’article 10 des statuts ainsi qu’il suit : franchissements de seuil en-dessous de 5 % ; toutes les prises de participations entre 1 % et 5 % (exclus) ne donnant à compter de 5 % du capital ou des droits de vote, obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote dans un délai de 4 jours de bourse ainsi que des multiples de ce seuil jusqu’au seuil déclenchant l’obligation de déposer une offre publique (actuellement 30 % du capital ou autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. » Nouvelle rédaction de l’article 10 des statuts : « Article 10 - Franchissement de seuils Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d’actions correspondant à un pourcentage de participation supérieur à 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote à compter de ce seuil plancher de 5 %, jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur. Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en incluant les actions et droits de vote assimilés par la Loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l’information. Cette notification doit se faire auprès de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque seuil défini et apprécié comme indiqué ci-dessus. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. » Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 le souci de poursuivre sa politique de motivation et développement du Groupe, votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder dans les 18 mois à venir à de nouvelles attributions d’actions sous condition de performance externe et interne, existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans pourcentage de capital social de 1 %. Les conditions de performance détaillées figurent dans le projet de la seizième résolution qui vous est soumise. La condition de performance externe est appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini par rapport à la moyenne d’un panier de huit sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture / CSC / Atos / Tieto / Sopra Steria / CGI Group / Infosys et Cognizant) et à l’indice CAC 40 (nouveau depuis 2014). Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années ; l’attribution est de 25 % pour une performance égale à celle du panier et de 50 % maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier. La condition de performance interne est mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies. Comme en 2016, la durée minimum d’acquisition des actions resterait fixée à trois ans, répondant ainsi favorablement à la demande des investisseurs. Par ailleurs, si une période de conservation des actions définitivement attribuées était fixée par votre Conseil, elle ne saurait être inférieure à un an. La résolution prévoit une limite de 10 % du nombre maximal d’actions à attribuer en faveur du Président-directeur général ainsi que d’éventuels Directeurs Généraux Délégués étant alors précisé que le Conseil d’Administration fixerait, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15 % de ce nombre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l’exclusion des membres de l’équipe de Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant. Rappel de l’utilisation des précédentes autorisations données par l’Assemblée Générale des actionnaires : Le rapport de gestion du Groupe fait état de l’utilisation des précédentes résolutions par votre Conseil d’Administration performance » en section 5.1.4 du document de référence 2016). Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions sous condition de performance existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder \- sous condition de réalisation de conditions de performance définies au paragraphe 4 de la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après désigné par « N ») - à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères ; Document de référence 2016 — Capgemini en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide que dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance pourront également, dans les Président-directeur général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ; décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la « Période d’Acquisition ») d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au moins une RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport d’attribution adressée aux bénéficiaires (« l’Attribution Initiale ») pour moitié, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Cap Gemini comparée à la identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Cap Gemini S.A. relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période telle que : performance relative est supérieure ou égale à 110 %, 25 % à 50 % de performance relative se situant entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier à raison de 2,5 % d’actions supplémentaires par point de pourcentage performance relative est égale à 100 % ; il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période ; pour moitié, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de performance interne si le montant cumulé du free cash flow l’attribution définitive sera de la totalité de cette moitié de l’Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est supérieur ou égal à 3 200 millions d’euros et linéairement entre 15 % et la moitié de l’Attribution Initiale pour un montant cumulé du free cash flow organique se situant entre ces deux bornes, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1) de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale – (le Comité Exécutif) – sans condition de performance ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions à prend acte que le Conseil d’Administration a, conformément à la loi, le pouvoir de modifier les conditions de performance prévues au paragraphe 4 ci-dessus sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision et avant donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait : d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance, de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée celle donnée dans la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 PRÉSENTATION DES 17E ET 18E RÉSOLUTIONS Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Conseil souhaite rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés au travers de Le prochain plan d’actionnariat des salariés devrait intervenir après l’échéance en septembre 2017 du plan ESOP 2012, soit vraisemblablement d’ici le 31 décembre 2017. La durée de validité des autorisations actuellement en vigueur, et en particulier celle donnée dans la vingtième résolution adoptée l’Assemblée Générale du 18 mai 2016, n’offre pas suffisamment de souplesse pour envisager une nouvelle opération d’actionnariat salarié en phase avec ce calendrier. C’est pourquoi il vous est proposé cette année le renouvellement des deux autorisations par lesquelles l’Assemblée Générale déléguerait au Conseil son pouvoir afin d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital en faveur des salariés de la Société, permettant ainsi la mise en place d’une nouvelle tranche Un plafond commun de 48 millions d’euros (correspondant à 6 millions d’actions soit environ 3,5 % du capital au 31 décembre 2016) est prévu pour La 17e résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 48 millions d’euros réservées aux adhérents d’un plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette délégation est de dix-huit mois. La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20 % (30 % en cas de durée d’indisponibilité prévue par le plan supérieure ou égale à dix ans). Pour sa part, la 18e résolution vise à permettre de développer l’actionnariat salarié à l’étranger, compte tenu des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise l’intermédiaire d’un fonds commun de placement dans certains pays. Elle ne pourrait être utilisée qu’en cas d’utilisation de la délégation prévue par la 17e résolution, avec un sous-plafond de 24 millions d’euros inclus dans le plafond global de 48 millions d’euros prévu par la 17e résolution. À l’instar de la 17e résolution, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix-huit mois. La décote maximale autorisée est de 20 %. Pour rappel, il n’a pas été fait usage des autorisations données dans les dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016. Ces autorisations avaient été demandées uniquement en anticipation de la préparation du lancement du prochain plan ESOP et notamment afin de permettre l’obtention préalable d’une autorisation de l’Autorité des marchés financiers sur la base d’une autorisation d’Assemblée Générale en vigueur. d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du groupe Capgemini pour un montant nominal maximal de 48 millions d’euros à un prix fixé selon les L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou de Document de référence 2016 — Capgemini valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 48 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de Groupe (ou autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, de décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation de fixe à dix-huit mois la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution ; décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016. d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourraient rendre difficile ou inopportune la mise directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Étrangers », le « Groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la dix-septième résolution subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à l’une des Document de référence 2016 — Capgemini Étrangers, les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou établissement bancaire ou entité contrôlée par un établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 24 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide de supprimer, en faveur la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoirs que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la dix-septième résolution et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans la présente décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-septième résolution, diminuée d’une décote de 20 % ; décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des dix-septième résolution (y compris celui de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital) ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution ; décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016. Il vous est proposé par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 PROJET DE STATUTS MIS A JOUR AU 10 MAI 2017 (CONFORMÉMENT À LA QUATORZIÈME RÉSOLUTION PROPOSÉE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE) La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2017. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur (ci-après ensemble, la « Loi »), ainsi que par La dénomination sociale est « Capgemini ». Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots « société européenne » ou de l’abréviation « SE », de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur économique, son savoir-faire en matière de restructuration et Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées, l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément, ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, La Société conçoit et réalise des systèmes d’information : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d’autres composants, etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d’œuvre, de formation et d’assistance relatives à ces La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires : La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients. Document de référence 2016 — Capgemini Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités. Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider : la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretien d’une image commune, l’organisation des structures financières, l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non ; l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement Le siège social est fixé 11 rue de Tilsitt à Paris (17e). Il pourra être transféré dans tout endroit à Paris ou dans un département limitrophe de Paris par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et dans tout autre endroit en France ou dans un autre État membre de l’Union européenne en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions de la Loi. Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le capital social est fixé à un milliard trois cent cinquante-trois millions cent quatre-vingt-seize mille six cent quarante (1 353 196 640) euros, divisé en cent soixante-neuf millions cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingts (169 149 580) actions de huit (8) euros chacune entièrement libérées et toutes de même Les actions entièrement libérées sont nominatives mais pourront revêtir au choix de l’actionnaire la forme nominative ou au porteur si elles remplissent les conditions prévues par la Loi. Elles feront l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. Elles sont librement cessibles et transmissibles. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable et peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société peut demander à tout moment à l’organisme désigné par dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de liquidation. À chaque action est attribué un droit de vote simple, y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette, et puissent être cotées sur la même ligne, la Société prend à sa charge, à moins d’une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû pour certaines actions seulement, notamment à l’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réduction de capital ; toutefois, il n’y aura pas lieu à cette prise en charge, lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d’une même catégorie, s’il existe plusieurs catégories d’actions auxquelles sont attachés des droits différents. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt annuel égal au taux légal majoré de cinq points, jour après jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la Loi. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d’actions correspondant à 1 % du capital social ou des droits de vote et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu’au seuil du tiers du capital social ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de quinze jours de l’inscription en compte des titres lui permettant d’atteindre ou de franchir ce seuil de 1 % et de chacun de ses multiples, de déclarer à la Société, par lettre d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette obligation s’applique, dans les mêmes conditions et délai, lorsque le seuil de participation au capital social ou de détention des droits de vote devient inférieur aux seuils ci-dessus. Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en incluant les actions et droits de vote assimilés par la Loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus, et le cas échéant d’un ou plusieurs membres représentant les salariés et/ou les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi ou aux présents statuts, qui ne peuvent être que des Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de la Société. Cette obligation ne s’applique pas aux actionnaires nommés conformément à la Loi ou aux présents La durée des fonctions des administrateurs est fixée à quatre années. Les administrateurs autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi ou aux présents statuts sont nommés ou renouvelés par roulement de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin de permettre ce roulement, l’Assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de Les fonctions de chaque administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat, sous réserve des dispositions particulières prévues par la Loi ou les présents statuts applicables aux L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le nombre d’administrateurs âgés de plus de soixante-quinze (75) ans, ne pourra, à l’issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 de 3 % du capital social de la Société, un administrateur les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire, parmi les deux candidats l’article L. 225-102 précité, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents Les deux candidats à l’élection au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de Conseils de Surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat. Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces Conseils de Surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par Lorsque les actions sont détenues directement par les l’article L. 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent paragraphe 5.2, deux candidats visés à l’article 5.1 seraient désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe 5.2. Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe 5.2 seront applicables à la désignation des deux candidats visés à l’article 5.1 dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au b) du Préalablement à la désignation des deux candidats au poste d’administrateur salarié actionnaire, le Président du Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, arrête un règlement de Désignation des Candidats (le « règlement ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux a) et b) du Le règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du paragraphe 5.2 ci-dessus, et à la connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du paragraphe 5.2 ci-dessus, par tout moyen que le Président du Conseil d’Administration estimera adéquat et Document de référence 2016 — Capgemini approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par courrier La communication du règlement devra être réalisée au moins deux mois avant la tenue effective de la réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 5.2 et avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des a) et b) du présent paragraphe 5.2 de l’article 11 des statuts, dans les conditions applicables à d’Administration présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des Générale Ordinaire sera élu comme administrateur Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article 11, 3) des dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement l’article L. 225-180 du Code de commerce). Le renouvellement du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article 11, 5) des statuts. Les dispositions du 2) de l’article 11 des statuts relatives au nombre d’actions que chaque administrateur doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à cet administrateur salarié actionnaire. actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. À défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la s’effectuera dans les conditions prévues au présent paragraphe 5) de l’article 11 des statuts, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Cet administrateur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article 11, 5) cesseront de pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout Administrateur nommé en application du présent article 11, 5) expirera à son terme. Le Conseil d’Administration comporte un administrateur syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité de Groupe Européen (dénommé au sein du Conformément aux dispositions de l’article 11, 3), le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article 11 alinéa 6.1 ou 6.2 est de quatre ans et prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Il peut être mis fin aux mandats des administrateurs représentant les salariés à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes d’un exercice au cours l’article L. 225-27-1-I du Code de commerce ne seraient plus remplies, ou bien si celui-ci venait à être abrogé. En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages ou le Comité de Groupe Européen entre en fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum tous les trois mois. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s’applique pas aux réunions du Conseil d’Administration dont l’ordre du jour porte sur la nomination, la rémunération ou la révocation du Président ou du Directeur Général, sur le mode d’exercice de la Direction Générale, sur l’arrêté des comptes annuels (sociaux et Le Conseil d’Administration procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. la rédaction des rapports et des Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale (cf. infra article 15). En cas de partage des voix, celle du Président de la Société est prépondérante. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. D’une manière générale, le Conseil d’Administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions de la Loi, des délégations de l’Assemblée Générale ou des présents statuts, relève de sa compétence. En particulier et sans limitation, l’approbation préalable du Conseil d’Administration est requise pour : les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l’article 20 des présents statuts ; toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière de la Société ou de ses filiales, conformément aux dispositions du règlement intérieur visé à l’article 16 ci-après. nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par la Loi ou dans l’intérêt public. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit ; il peut notamment décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur mais qui est rééligible. Pour l’exercice de ces fonctions de Président, la limite d’âge est fixée à : soixante-dix ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (P.D.G.) ; soixante dix neuf ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de Le Directeur Général Délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-directeur général ou le Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration et en arrête l’ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et il en rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont mis en mesure d’accomplir leur mission. Lorsque le Président du Conseil d’Administration assume également la Direction Générale de la Société, toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au Directeur S’il le juge utile, le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur. La qualité de Vice-Président ne comporte aucune autre attribution que celle de présider les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa d’Administration portant alors le titre de Président-directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant alors le titre de Directeur Sous réserve que la question ait été inscrite à l’ordre du jour, deux-tiers de ses membres, choisit entre les deux modalités Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général, celui-ci - qui n’est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le Conseil d’Administration, mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat Dans les deux cas, les fonctions d’un Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire. Le Président-directeur général ou le Directeur Général, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Président-directeur général ou du Directeur Général, selon le cas, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ses membres ou non, une ou plusieurs Président-directeur général ou le Directeur Général, avec le Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être L’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Document de référence 2016 — Capgemini Le Conseil d’Administration établit un règlement intérieur qui d’Administration, du Président et du Directeur Général, fixe les règles de fonctionnement des comités créés par le Conseil d’Administration et précise l’articulation de ces attributions et L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil d’Administration, des censeurs dont le nombre ne peut excéder six. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou La durée des fonctions des censeurs est fixée à deux années. Les fonctions de chaque censeur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’Administration, lequel peut leur demander des avis quand il le juge utile, sans qu’ils aient à s’immiscer dans l’Administration de la Société. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Le Conseil d’Administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la Loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, un ou Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées dans Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu du même département, ou d’un département limitrophe, précisé Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, s’il réside à l’étranger) dans les délais prévus par la Loi, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, l’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire pourra participer et identification, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la Loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté Les procès-verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi. En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. L’exercice social commence le 1er janvier de l’année et se termine le 31 décembre de cette même année. L’affectation du bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la Loi est décidée souverainement par l’Assemblée Générale : elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions. Dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la Loi. En outre, l’Assemblée Générale peut décider, dans la mesure où la Loi le permet, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. À la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient, soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 6.3 Tableau des délégations financières en cours ou soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Tableau des délégations financières en cours État des délégations d’augmentation du capital social consenties par l’Assemblée Générale Le tableau ci-après récapitule (notamment en application de l’article L. 225-100 du Code du commerce) les délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée Générale des actionnaires. Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un Utilisation au cours de l’exercice 2016 4 128 337 actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité), à un prix moyen Dans le cadre du contrat de liquidité : a) 2 686 396 actions acquises au cours b) 2 621 396 actions cédées au cours c) Le solde au 31/12/2016 est de 150 000 actions et d’environ 9 millions 617 235 actions ont été annulées pour une valeur de 50 129 800,47 euros, par Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune donnant accès au capital ou à donnant accès au capital ou à avec suppression du DPS, par offre donnant accès au capital ou à Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune plafond global de 550 millions d’euros de nominal et de 7,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; dont un plafond global de 137 millions d’euros de nominal et de 2,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions sans DPS ; les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci-dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux. (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48 millions d’euros de nominal. Abréviation : DPS = Droit Préférentiel de Souscription Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 6.3 Tableau des délégations financières en cours ou soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale ou l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la suppression du DPS au profit de Utilisation au cours de l’exercice 2016 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune 1 663 500 actions de performance (13,3 millions d'euros de nominal) ont été attribuées à 1 175 bénéficiaires par (1) Rappel des plafonds généraux : plafond global de 550 millions d’euros de nominal et de 7,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; dont un plafond global de 137 millions d’euros de nominal et de 2,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions sans DPS ; les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci-dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux. (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48 millions d’euros de nominal. Délégations faisant l’objet d’une résolution à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de salariés de certaines filiales étrangères (1) Le total de l'augmentation de capital décidée en vertu de la 18ème résolution s'impute sur le plafond global de la 17ème résolution. Abréviation : DPS = Droit Préférentiel de Souscription Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 6.3 Tableau des délégations financières en cours ou soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Utilisation de ces délégations au cours d'Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2016, dans sa 10e résolution, il a été procédé à l’acquisition de 4 128 337 actions au titre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 81,18 euros. Au titre du contrat de liquidité, 2 686 396 actions ont été acquises au cours moyen de 81,12 euros et 2 621 396 actions ont été cédées au cours moyen de 81,33 euros. Le solde du contrat de liquidité Par ailleurs, en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2016, dans sa 11e résolution, le Conseil d’Administration, par décision en date du 26 juillet 2016, a procédé à l’annulation de 617 235 actions pour une valeur de Enfin, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2016, dans sa 21e résolution, le Conseil d’Administration a décidé le 26 juillet 2016 de procéder à une attribution de 1 663 500 actions sous condition de performance au profit de 1 175 bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères, membres du Comité Exécutif en ce compris le Président-directeur Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 6.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 – 16ème résolution En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des actions Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Le rapport du Conseil d'Administration précise que l'attribution d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de votre Société et de ses filiales françaises et étrangères serait limitée à un nombre d'actions n'excédant pas 1 % du capital social de votre Société sous conditions de performance. Il précise également que l'attribution d'actions au profit de certains mandataires sociaux de votre Société serait limitée à 10 % du plafond mentionné ci-dessus. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Paris La Défense, le 16 mars 2017 Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 6.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans Assemblée générale mixte du 10 mai 2017 – 17ème résolution En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal maximum de 48 millions d’euros, réservée aux adhérents des plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives de l’émission n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Paris La Défense, le 16 mars 2017 Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 6.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de certaines filiales étrangères Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 – 18ème résolution En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 24 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le montant du plafond de 48 millions prévu à la 17ème résolution. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre étant précisé que la présente délégation ne pourra être utilisée que dans le cadre de l'utilisation de la délégation conférée en vertu de la 17ème résolution. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives de l'émission n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Paris La Défense, le 16 mars 2017 Document de référence 2016 — Capgemini RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017 6.5 Rapport du Commissaire à la transformation sur la transformation de la société Cap Gemini en société européenne Rapport du Commissaire à la transformation sur la transformation de la société Cap Gemini En exécution de la mission de commissaire à la transformation qui m’a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 14 décembre 2016 concernant la transformation de la société Cap Gemini en société européenne, j’ai établi le présent rapport prévu par les dispositions de l’article 37 du règlement CE n° 2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce. Cette opération a été arrêtée par votre Conseil d’Administration réuni le 7 décembre 2016. J’ai établi le présent rapport en vue de me prononcer sur le montant de l’actif net de votre société par rapport au capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. J’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que le montant de l’actif net est au moins équivalent au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Cette vérification a notamment consisté à apprécier l’incidence éventuelle, sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination du montant de l’actif net, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport. Sur la base de mes travaux, à la date de mon rapport, j’atteste que le montant de l’actif net est au moins équivalent au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. À Paris, le 20 janvier 2017 Document de référence 2016 — Capgemini Date de constitution et durée de la Société Objet social (article 3 des statuts) Registre du Commerce et des Sociétés Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher Éléments susceptibles d'avoir une incidence en Document de référence 2016 — Capgemini Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris La Société est une société anonyme soumise aux dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Afin de traduire la dimension internationale et européenne du Groupe dans sa forme juridique, le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. a décidé lors de sa réunion du 7 décembre 2016 de faire évoluer le statut juridique de la Société en « Société Le projet de transformation en Société Européenne entrerait en vigueur après approbation par l’Assemblée Générale qui se du Groupe resteraient inchangés. Les actions de la Société resteraient cotées sur le marché boursier de Paris sans aucun changement. La transformation de la Société entraînerait un changement de la forme juridique sans réduire les droits actuels Cette transformation n’affecterait que la société mère du Groupe, Cap Gemini S.A. Les droits individuels et collectifs des salariés du Groupe, employés par des filiales de la Société, ne seraient pas modifiés. En particulier, aucune modification ne serait apportée aux contrats de travail et aux statuts collectifs des salariés. Ce changement de statut impose la mise en place d’un groupe spécial de négociation, composé de représentants des salariés Européenne, et ayant pour mission de négocier les statuts du La Société continuerait à avoir son siège social et son administration centrale à Paris. La gouvernance, les activités, l’organisation, le régime fiscal ainsi que la structure actionnariale Afin d’aligner son nom sur celui du Groupe, la dénomination de la Société passerait de « Cap Gemini » à « Capgemini » à l’occasion Date de constitution et durée de la Société Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Afin de préparer et de faciliter l’introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967) une nouvelle représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17 septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 4 octobre 1984. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur économique, son savoir-faire en matière de restructuration et Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées (1), l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée : En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes. La conception et la réalisation de systèmes La Société conçoit et réalise des systèmes d’information : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de incorporant des matériels, des moyens de éventuellement d’autres composants, etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d’œuvre, de formation et d’assistance relatives à ces réalisations. La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou En ce compris les Services de proximité exercés sous la marque commerciale Sogeti et qui constitue le « 4e métier » du Groupe. Document de référence 2016 — Capgemini La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités. le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non ; Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider : la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l’assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et l’organisation des structures financières, l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et développement, etc. ; l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets. Registre du Commerce et des Sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844. Le Code APE de la Société est 7010Z. Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt – 75017 Paris. L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la souverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions : distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, l’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par identification y compris internet, dans les conditions prévues par la lors de son utilisation. En cas sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration. Document de référence 2016 — Capgemini les statuts une obligation d’information : L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacun de ses multiples tant à la hausse qu’à la baisse. Le franchissement dudit seuil doit être déclaré à la Société, dans un délai de quinze (15) jours de l’inscription en compte des titres permettant d’atteindre ou de franchir ce seuil. L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un La Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 avait introduit une clause statutaire permettant à la Société de compensation des titres, le nom, la nationalité, l’année de délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de Pour le calcul des franchissements de « seuils statutaires », il doit être fait application des mêmes cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l’information qu’en matière de franchissement de seuils prévus par la loi. naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de liquidation. À chaque action est attribué un droit de vote simple, y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions, ou à une catégorie particulière d’actionnaires. Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d’offre publique Il n’existe pas d’éléments relevant de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas Document de référence 2016 — Capgemini Dispositions statutaires régissant les organes d’administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus, membres qui ne peuvent être que des personnes physiques. Ces administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre ans. Les administrateurs actionnaires sont nommés ou renouvelés par roulement, de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin de permettre ce roulement, l’Assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de un, deux ou trois ans. En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre ans, lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représente plus de 3 % du capital social actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés conformément aux dispositions légales Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseil d’Administration, en application des dispositions de « Rebsamen » en date du 17 août 2015, représentant les salariés, nommés pour une durée de quatre ans un administrateur désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ; un second administrateur désigné par le Comité de Groupe Européen (dénommé au sein du groupe Capgemini International L’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en l’article L. 225-17 du Code de d’administrateurs âgés de plus de soixante-quinze (75) ans, ne pourra, à l’issue de chaque Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des Limite d’âge du Président du Conseil d’Administration, la limite d’âge est fixée à : soixante-dix (70) ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (P.D.G.) ; et soixante-dix-neuf (79) ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général, les fonctions de Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire. au capital social de la Société Aux termes de l’article 11.2) des statuts, chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de la Société. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires ni aux Règles de majorité au sein du Conseil Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale. En cas de partage des voix, celle du Président de la Société est prépondérante. Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre de Président-directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Il appartient au Conseil d’Administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale, qui devra statuer à la majorité des deux tiers de ses Le 4 avril 2012, suite à la proposition de M. Serge Kampf, alors Président, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé le Directeur Général, M. Paul Hermelin, aux fonctions de Président-directeur général (pour plus d’information, se reporter au chapitre 2 du présent document de référence). Règlement intérieur et Comités du Conseil Se reporter au chapitre 2 du présent document de référence. Document de référence 2016 — Capgemini • d’un Comité de Direction Générale (Group Executive Board - GEB) composé de 7 membres : • d’un Comité Exécutif regroupant le GEB et 14 autres membres : Directeur de la Gestion et du Développement des Ressources Directeur de la Compétitivité du Groupe et en charge de la En charge de la Direction Générale de Financial Services et de la En charge de la Direction Générale de l’entité AppsOne, de la supervision de Sogeti, de Cloud Infrastructure Services et de la En charge de la Direction Générale de l’entité AppsTwo, de la supervision de Cap Gemini Consulting, de Business Services et de la direction en charge du Digital Directeur des Technologies et de la Propriété Intellectuelle Directeur de la Stratégie et du Développement Directeur de Capgemini Consulting et de l'entité transverse en Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale et en charge de la Coordination Commerciale Royaume-Uni Directeur des Services Applicatifs en Amérique du Nord Directrice du Marketing et de la Communication En charge de la Coordination Commerciale France Directeur de l’Audit Interne et de l’Ethique & Compliance En charge de la Coordination Commerciale États-Unis Directrice Commercial & Contract Management Groupe En charge de la Coordination Commerciale Allemagne • et de directeurs du Groupe qui rapportent directement au Président-directeur général : Document de référence 2016 — Capgemini 7.3 Information historique sur les exercices 2014 et 2015 Information historique sur les exercices 2014 Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 6 avril 2016 sous le numéro D.16-0291(respectivement pages 302 à 303 les comptes sociaux de Cap Gemini S.A. et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 6 avril 2016 sous le numéro D.16-0291 (respectivement pages 196 à 219) ; le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 6 avril 2016 sous le numéro D.16-0291 le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0276 (respectivement pages 270 à 271 et les comptes sociaux de Cap Gemini S.A. et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0276 (respectivement pages 195 à 217) ; le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0276 Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S.A., 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet : http://investor.capgemini.com et sur le site Document de référence 2016 — Capgemini 11, rue de Tilsitt, 75017 PARIS Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex, Représenté par Mme Françoise GARNIER et M. Richard BÉJOT nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2014. Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 6055, 92066 Paris La Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, CS 6055, 92066 Paris La Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A., nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2014. Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de Document de référence 2016 — Capgemini Attestation du responsable du document de référence « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées au chapitre 8, section 8.3 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations. » Document de référence 2016 — Capgemini Document de référence 2016 — Capgemini du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants Document de référence 2016 — Capgemini 8.1 Information requise par le Règlement Européen n° 809/2004 Information requise par le Règlement Européen EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT 162 à 167 et 232 à 233 Histoire et évolution de la Société Le marché des services informatiques et la concurrence Description sommaire du groupe et place occupée par l’émetteur Conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 26 à 35, 136, 195, 206, 215 à 217 8 à 13 et 18 à 24 16 à 17 et 178 à 181 78, 83 à 95 et 226 108 à 111, 165 et 224 93 à 95, 187 à 195, 240 à 245 Document de référence 2016 — Capgemini 8.1 Information requise par le Règlement Européen n° 809/2004 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS 168 à 230 et 234 à 252 Document de référence 2016 — Capgemini 8.2 Table de concordance du rapport financier annuel Rapport de gestion du Conseil d’Administration de Cap Gemini Déclaration du responsable du rapport financier annuel Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil 39 à 78, 83 à 101, Document de référence 2016 — Capgemini 8.3 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants Situation et activité du Groupe en 2016 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le 162 à 167 et 232 à 233 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Activités en matière de Recherche et de Développement Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Délais de paiement des dettes fournisseurs Tableau des résultats des cinq derniers exercices Risque de crédit et de contrepartie Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Options, actions sous condition de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Rémunération 2016 de Monsieur Paul Hermelin, Président-directeur général État récapitulatif des opérations réalisées en 2016 sur les titres Cap Gemini par les membres du Conseil d’Administration et « les hauts responsables » Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Informations sociales, environnementales et engagements sociétaux Informations relatives aux collaborateurs et conséquences sociales de l’activité de Cap Gemini Indicateurs clés en matière environnementale et sociale Document de référence 2016 — Capgemini 8.3 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours des 3 derniers exercices 233, 263 et 266 à 267 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Participation des salariés dans le capital social Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne 83 à 91 et 261 à 262 83 à 91 et 261 à 262 39 à 78, 83 à 101, Document de référence 2016 — Capgemini