La composition et les conditions de sur le rapport du Président du Conseil Analyse de l’activité et des résultats consolidés Situation financière et trésorerie du Groupe Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017 Analyse de l’activité de la société mère Rapport spécial des Commissaires aux comptes Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du symbole État de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidé Compte de résultat au 31 décembre 2016 de référence et du rapport financier annuel Table de concordance du Document de référence Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance du rapport de gestion Carrefour est présent dans plus de 30 pays avec près de 12 000 magasins et des sites le Groupe emploie plus de 384 000 collaborateurs dans le monde et a réalisé de 103,7 milliards d’euros en 2016. Chaque jour, Carrefour accueille 13 millions de clients à travers le monde et s'engage pour la qualité et un commerce plus responsable. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2017, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. de passages en caisse chaque jour de ménages clients dans le monde * Afrique, Moyen-Orient et République dominicaine DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR En milliers de m² de surface de vente Hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, magasins de cash & carry, sur l'ensemble des sites internet Carrefour sur les réseaux sociaux de Carrefour Parc de magasins (franchisés et partenaires inclus) * Afrique, Moyen-Orient et République dominicaine Répartition des eectifs (par zone géographique) Volume d’aaires sous enseignes avec essence Résultat net ajusté, part du Groupe (- 7,4 % à changes courants) (+ 2,7 % à changes constants) (- 3,2 % à changes constants) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR ∞ Valoriser 100 % de nos déchets d'ici 2025 ∞ Réduire de 40 % nos émissions de CO2 d’ici 2025 vs 2010 ∞ Réduire de 30 % la consommation d'énergie par m² de surface de vente d’ici 2025 vs 2010 \- 15,4 % (+ 2,6 points vs 2015) ∞ Réduire de 40 % les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants d’ici 2025 vs 2010 ∞ Réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport d’ici 2025 vs 2010 \- 7,1 % (+ 0,1 point vs 2015) de ventes de produits MSC, ASC Développer l'agroécologie et les produits biologiques ∞ Développer des relations directes avec les producteurs pour augmenter le nombre de Filières Qualité Carrefour Encourager une consommation durable des ressources de la mer ∞ Promouvoir les produits de la mer labellisés MSC & ASC Encourager l'approvisionnement en produits non issus de la déforestation ∞ Utiliser 100 % d'huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO dans les produits Carrefour ∞ Utiliser 100 % de papier certifié et/ou recyclé dans les catalogues ∞ Promouvoir les produits PEFC et FSC Carrefour ∞ Développer les compétences des collaborateurs ∞ Encourager la diversité et l’égalité des chances ∞ Encourager les pays de Carrefour dans une démarche d'apiculture ∞ Encourager l'insertion et le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés Être à l’écoute de nos clients ∞ Intégrer la question de la RSE dans le baromètre clients lié à l'image de marque de Carrefour Améliorer la communication sur nos résultats/actions avec la communauté extra- financière Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement et favoriser les fournisseurs locaux ∞ Promouvoir la RSE auprès des fournisseurs ∞ Lutter contre l’exclusion par le biais de l’alimentation 73,8 % des ventes de produits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Carrefour en France et à l’international La société « Carrefour Supermarchés » naît le 11 juillet 1959, d’une rencontre entre Marcel Fournier, propriétaire d’un magasin de nouveautés à Annecy, et l’entreprise familiale Badin-Defforey, d’entrepreneurs, ils se retrouvent autour d’une idée nouvelle : le libre-service à la française, qu’ils expérimentent sur une surface de 200 m². Le succès est immédiat et très vite nécessite de s’agrandir. C’est ainsi qu’est créé en juin 1960 un supermarché de 850 m², au carrefour de l’avenue Parmelan et de l’avenue André-Theuriet à Annecy, suivi en avril 1963 d’un second magasin à proximité Le premier supermarché se trouvait au croisement de cinq libre-service à la française s’appellera donc… Carrefour ! En parallèle, en 1961, la SARL Promodis (future Promodès) voit le jour avec, à sa tête, deux familles normandes de grossistes, les Duval-Lemonnier et les Halley, et ouvrira son premier supermarché Le 15 juin 1963, Carrefour met en œuvre pour la première fois en France le concept d’hypermarché en ouvrant un magasin à Sainte-Geneviève-des-Bois, en région parisienne. Ce premier hypermarché propose un vaste choix de produits en libre-service et des prix bas, sur une superficie de 2 500 m² et compte 400 places de parking gratuit. Ce concept novateur, répondant à la consommation de masse qui se développe en France, est un véritable succès. Un nouveau supermarché est ouvert en mars 1964 dans le centre-ville de Villeurbanne dans la banlieue lyonnaise, agrandi plus tard en hypermarché. Le magasin suivant, inauguré à Vénissieux en 1966, est un hypermarché de 10 000 m² de surface de vente. Ce magasin entièrement climatisé propose, la première fois, une offre de meubles et de gros électroménager et pose les bases de l’hypermarché moderne offrant « tout sous le même toit » avec 20 000 références. Créée en 1967, la centrale de référencement du Groupe, la Samod hypermarchés progressivement ouverts par Carrefour : Chartres et Anglet en 1967, Annecy-Brogny, Dijon Quétigny et Créteil en 1968, puis Bourges, Chambéry, Grenoble, Mérignac et Nevers en 1969. Le logo de la société a été créé en 1966 à l’occasion de l’ouverture de l’hypermarché de Vénissieux, près de Lyon. Il représente l’initiale du mot Carrefour placée au milieu d’un losange, rouge à gauche, bleu à droite, avec des filets noirs en haut et en bas. Rapidement, les filets noirs rivalisent d’originalité et les nouveaux équipements technologiques entrent dans tous les domaines de la vie quotidienne. Pionnier, le Groupe doit s’organiser pour mieux se développer. Pour financer sa croissance, Carrefour s’introduit à la Bourse de Paris le 16 juin 1970, une première dans le secteur de la distribution. Pour rendre ses magasins encore plus attractifs, l’enseigne crée, au début des années 1970, une filiale de distribution de carburants et Souhaitant proposer à ses clients des produits encore meilleur marché, Carrefour réinvente alors son métier et décide en 1976 de commercialiser ses propres produits. C’est la naissance des « produits libres », au packaging sobre et sans marque, qui vont révolutionner le monde de la grande consommation. Désormais, la mission des équipes de Carrefour ne consiste plus seulement à négocier les prix et les conditions auprès des grandes marques, mais aussi à élaborer des produits, choisir les fournisseurs et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Le lancement des « produits libres » en 1976 a dépassé toutes les attentes : les consommateurs leur font un véritable triomphe. En 1985, ils deviennent les « produits Carrefour ». En apposant sa propre marque sur les produits qu’il commercialise, Carrefour fait de son nom un véritable « label confiance » auprès de ses clients. Dans le même temps, Carrefour s’internationalise et explore de nouveaux marchés : l’Espagne en 1973, suivie du Brésil en 1975. Au cours des années soixante-dix, Promodès crée en France l’enseigne Continent, ainsi que les enseignes Shopi et 8 à Huit pour développer le commerce de proximité dont les petits magasins permettent de faire des courses d’appoint de manière rapide et pratique. En 1979, l’enseigne Dia est créée en Espagne, avec un premier magasin à Madrid, avant de connaître une expansion internationale ambitieuse en Espagne, en Grèce, en Turquie, en Chine, au Brésil, en Argentine, sous l’enseigne Minipreço au Portugal, et sous les enseignes Ed et Dia en France. Le développement de Carrefour se traduit également par une croissance des effectifs et par la volonté du Groupe, depuis sa création, d’encourager l’esprit d’initiative et le développement personnel et professionnel des collaborateurs. Dès 1967, un système de participation bénéficie à tous les salariés, complété à la fin des années 1970 par un système de garanties santé et prévoyance particulièrement attractif, auquel s’ajoute un accord d’intéressement aux résultats à partir de 1987. Les années 1980 sont riches en nouveaux défis. L’évolution de législatif et de nouvelles habitudes de consommation encouragent le développement à l'international, en Argentine (1982) puis à Taïwan (1989), et la diversification de financiers et assurances, etc. C’est en 1980 que Carrefour crée la Société des paiements PASS qui a pour vocation de gérer la carte PASS lancée en 1981, à la fois carte de crédit et outil de fidélisation pour les clients. Après trois ans d'existence, la carte PASS compte 200 000 détenteurs et sert de support à plus de 4 millions de transactions. Au cours de cette décennie, Carrefour crée Tex, sa marque propre pour les produits textiles, qui comptait alors 450 références, et First Line (devenue Carrefour Home) sa marque De son côté, la société Promodès crée l’enseigne Champion sur le modèle de la franchise et acquiert 128 supermarchés à Primistère en 1988 permettant de se renforcer à Paris et en Île-de-France. En 1990, la société reprend Codec et passe un accord avec le groupe Arlaud, dont trois hypermarchés prennent l’enseigne Continent. Cette même année, Carrefour rachète les chaînes françaises d’hypermarchés Montlaur et Euromarché. Les années 1990 permettent à Carrefour de poursuivre son développement international. Le Groupe s’implante en Italie (1993), en Chine (1995) De son côté, en 1996, Promodès reprend 105 magasins à l’enseigne Félix Potin, puis, en 1997, la société Catteau. biologiques dans la grande distribution en proposant en 1992 la « Boule Bio » au rayon boulangerie. C’est au cours de cette décennie que Carrefour révolutionne son offre et ses magasins autour d’une idée centrale : devenir le référent des produits frais de poissonniers de Carrefour élaborent, découpent et fabriquent leurs Il s’agit alors de témoigner du professionnalisme et du savoir-faire des équipes tout en valorisant la fraîcheur et la qualité des produits, dans une ambiance de Pour garantir aux consommateurs des produits frais de qualité, Carrefour développe une nouvelle relation avec le monde agricole en 1992 en signant des partenariats inédits. C’est la naissance des Filières Qualité Carrefour qui producteurs et les consommateurs, et des produits de issus de savoir-faire authentiques, sains pour Année après année, Carrefour poursuit la diversification de ses activités en proposant la première offre de Vacances Carrefour, les premiers abonnements Carrefour Telecom ainsi que la première offre de fleurs coupées. En 1995, un rayon Forme & beauté est testé dans le magasin Carrefour de Belle-Épine en France. Devant le succès, le rayon se généralise et devient l’espace Parapharmacie animé par un docteur en pharmacie et son équipe, avec une offre de 2 500 références et les plus grandes marques proposées à des prix inférieurs de 20 % à ceux pratiqués dans les officines. En 1996, les premiers partenariats avec les Banques Alimentaires sont également noués, permettant de redistribuer aux plus démunis les produits alimentaires à date de consommation courte. Au fil de l’histoire, les magasins Carrefour vont multiplier les initiatives, encouragées par le civisme et l’altruisme des équipes Ces engagements responsables vont progressivement se formaliser et s’étendre à de nombreux domaines pour développer, par Sur le plan social, Carrefour crée cette même année l’un des premiers comités d’entreprise européens, le Comité d’information et de concertation européen (CICE), et collaboration suivie avec la Fédération internationale des ligues des Les années 1990 s’achèvent, en France, par des changements et des regroupements d’enseignes. Carrefour signe un accord en 1997 avec Guyenne et Gascogne, les Coop Atlantique et le groupe Chareton. En octobre 1998, Carrefour rachète Comptoirs Modernes et acquiert ainsi plus de 700 magasins aux enseignes Stoc, Comod et Marché Plus. Au 31 décembre 1998, la société Carrefour dispose de 351 hypermarchés dans le monde. L’année suivante, le 30 août 1999, Carrefour dépose une offre publique d’échange amicale des actions de la société Promodès. La fusion entre Carrefour et Promodès, autorisée par la Commission européenne en 2000, donne naissance au 2e distributeur mondial. Le nouveau Carrefour emploie 240 000 salariés et compte plus de 9 000 magasins dans le monde. Pour répondre à l’évolution des modes de consommation, le supermarché en ligne Ooshop propose alors une gamme de 6 000 produits dont plus d’un millier de produits frais. Le développement de Carrefour se traduit par l’ouverture du premier magasin en Roumanie en 2001 et le rachat de 17 stations-service d’autoroute en France. Le Groupe se renforce alors dans certains pays, au travers d’une expansion maîtrisée ou d’acquisitions ciblées, en France et en Roumanie (Hyparlo, Artima), en Belgique (GB), en Pologne (Ahold), en Italie (GS), au Brésil (Atacadão), en Argentine (Norte) ou encore en Espagne (Plus). Résolument à l’écoute de ses clients, Carrefour s’engage en 2004 à les accompagner pour « mieux consommer » et considère qu’au-delà de l’achat effectué pour se nourrir, s’habiller ou se divertir, chacun peut agir sur son bien-être, sa santé, son cadre de vie et contribuer à ce que la consommation soit une source de Carrefour propose à cette période la première carte de fidélité de l’enseigne, gratuite, qui séduit dès la première année plus de Côté collaborateurs, Carrefour s’engage à ce que ses effectifs soient représentatifs de la population dans sa variété et sa richesse, en signant la Charte de la diversité. En 2008, Carrefour s’engage dans un vaste programme de rénovation de ses magasins et transforme, par exemple, ses supermarchés Champion à l’enseigne Carrefour Market. En un temps record, les 1 000 magasins français prennent leurs nouvelles couleurs et proposent une offre de produits et de services plus large, plus diversifiée, un parcours client simplifié et permettent de bénéficier d’un programme de fidélité unique, la carte Carrefour. Les premiers magasins de proximité aux enseignes Carrefour City, Carrefour Contact et Carrefour Express voient le jour, d’abord en France puis dans l’ensemble des pays du Groupe. Le développement de l’offre Carrefour se poursuit, porté par l’innovation et les engagements qualité-prix de ses enseignes. En 2009, les clients français découvrent ainsi 2 000 nouveautés de marques Carrefour dans leurs rayons. Progressivement, les nouvelles enseignes Carrefour se développent dans tous les pays, tout comme certaines enseignes historiques. Le modèle Atacadão poursuit par exemple son développement au Brésil avec l’ouverture de 11 magasins en 2010. Cette même année, l’expansion du Groupe en Chine se traduit par l’ouverture de 22 hypermarchés et l’acquisition de 8 magasins dans le cadre du partenariat avec Baolongcang, une des principales chaînes d’hypermarchés de la région du Hebei, à l'est de la Chine. Carrefour choisit de développer ses enseignes dans de nombreux pays au travers de partenariats stratégiques avec des acteurs locaux. Ainsi, en 2009, Carrefour conclut un accord de franchise avec Label’Vie, enseigne de distribution marocaine. En juillet 2011, Carrefour procède à la scission de Dia SA, société de hard discount qui devient indépendante et est cotée à la Bourse de Madrid. Côté client, Carrefour poursuit ses engagements en faveur d’une offre large de qualité et au meilleur prix en proposant la « Garantie Prix le plus bas » sur plus de 500 produits de grandes marques et la « Garantie Fraîcheur » en France, un nouveau programme « Club Carrefour » en Argentine, ou encore des opérations commerciales en faveur du pouvoir d’achat des clients tels les « 14 jours sans TVA » en Roumanie en 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR L’année 2014 est marquée par l’acquisition en France du réseau de magasins Dia et l’intégration de 128 magasins de proximité Coop Alsace. En Italie, Carrefour acquiert 53 supermarchés Billa et 17 magasins Il Centro. Le centre de gravité du Groupe se déplace, Carrefour se rapproche de ses clients en développant plus de proximité. Le Groupe poursuit son expansion à un rythme soutenu avec l’ouverture nette de plus de 750 points de vente dans le monde. En décembre 2014, Carrefour renforce son ancrage local au Brésil en accueillant Península à hauteur de 10 % dans le capital de sa filiale brésilienne. L'entreprise bénéficie ainsi de l’expérience reconnue de son nouvel actionnaire dans la distribution locale pour poursuivre le développement de son modèle multiformat. Un l’achat entre Carrefour et Cora / Supermarché Match est également signé en France. Le modèle de Carrefour se transforme progressivement, année après année, pour anticiper et répondre aux évolutions des attentes et des besoins des clients. En 2016, Carrefour poursuit consolidation de son leadership sur ses marchés en renforçant le caractère multiformat de son réseau. L’expansion des enseignes de proximité progresse dans de nombreux pays : développement des magasins Carrefour Bio en France, Carrefour Easy en Chine et des premiers Carrefour Express au Brésil, transformation des magasins Dia en France, etc. Le renouveau et le dynamisme des enseignes d’hypermarchés et de supermarchés s’expriment également au travers de l’expansion d’Atacadão au Brésil, de l’acquisition des supermarchés Billa en Roumanie et de magasins Eroski en Espagne. Dans tous les pays, Carrefour poursuit le développement de son offre d'e-commerce alimentaire et non alimentaire, à l’instar de l’acquisition des sociétés Rue du Commerce ou Greenweez en France ou du lancement de nouvelles activités d’e-commerce en Chine, en Pologne, en Argentine ou encore au Brésil. S’adaptant à de nouvelles habitudes de consommation, Carrefour Drive gagne progressivement tout le territoire français. Développé en complémentarité des magasins, ce nouveau service permet aux clients de passer commande en ligne et de récupérer leurs courses en quelques minutes. En parallèle, Carrefour tire parti de l’essor des nouvelles technologies en développant, dans de nombreux pays, ses sites d'e-commerce ainsi que de nouveaux services dans ses magasins : écrans tactiles, catalogues dématérialisés, scannettes, Les années 2012 et 2013 marquent le recentrage des activités du Groupe sur des marchés où l’enseigne dispose d’une position forte. Ainsi, CT Corp, partenaire de Carrefour, devient franchisé exclusif en Indonésie. Le partenariat avec Sabanci Holding en Turquie est réorganisé, tout comme celui avec le groupe Majid Al Futtaim au Moyen-Orient, dont le partenariat de franchise exclusive est renouvelé et étendu à de nouveaux formats et de nouveaux pays. En parallèle, le Groupe renforce ses activités avec la consolidation de Guyenne et Gascogne après le succès de l’OPA/OPE en France, ainsi que l’acquisition des magasins Eki en Argentine. Un partenariat avec Itaú Unibanco, la plus grande banque privée au Brésil, est signé afin de développer les services financiers de Carrefour dans le pays, de même qu’un partenariat avec E. Sun Bank à Taïwan. Carrefour s’associe avec le groupe CFAO en constituant une société commune afin de développer différents formats de magasins Carrefour en Afrique de l’Ouest et Afrique En 2013, un programme de modernisation des actifs est initié pour améliorer la qualité de service et d’accueil des clients. La première année, ce sont 49 hypermarchés et 83 supermarchés qui sont rénovés et remodelés en France pour assurer une équation commerciale équilibrée, adaptée aux besoins et envies exprimés par les clients. Dans l’objectif de mieux maîtriser l’écosystème commerçant avec une plus forte cohérence entre le magasin, la galerie marchande, le parking et les abords, Carrefour crée en avril 2014 la société Carmila avec des investisseurs internationaux, dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Prix le plus bas dans ses Depuis plus de 50 ans, Carrefour exerce le métier de commerçant en agissant, au quotidien, pour satisfaire les attentes de ses clients, dans plus de 30 pays. Commerçant alimentaire de référence, Carrefour distribue son offre au travers d’un large réseau de près de 12 000 points de vente, de l’hypermarché aux magasins de quartier, et de solutions d’e-commerce, pour répondre à tous les besoins. Carrefour combine ainsi l’atout multiformat de ses magasins et le digital. Le développement de systèmes logistiques et immobiliers performants se met au service des lieux Par ses engagements en faveur d’un commerce innovant, durable et créateur de valeur, Carrefour contribue activement à transformation du marché de la distribution, au bénéfice de tous. Partout où il est implanté, Carrefour s’engage en faveur des territoires : emploi et formation professionnelle, diversité et égalité des chances, lutte contre le gaspillage et préservation de la biodiversité, accompagnement des fournisseurs locaux et PME, mécénat et solidarité. C’est tout le sens du modèle multilocal mis en œuvre par Carrefour à l’échelle internationale, nationale et locale. Avec 11 935 magasins dans plus de 30 pays, Carrefour est le commerçant alimentaire de référence. Aujourd’hui présent en France métropolitaine et outre-mer (47,5 % de son parc), dans d’autres pays d’Europe (38 %), en Amérique latine (8 %), en Asie (3,7 %), ainsi que sur d’autres zones (Afrique, Moyen-Orient et République dominicaine : 2,8 %), le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés, franchisés ou développés avec des partenaires proposent une offre de proximité, construite à partir d’une écoute attentive des clients, de leurs besoins, de leurs goûts et modes de Le Groupe y parvient d’autant mieux qu’il contribue activement à la vie et au développement des territoires, avec une action à plusieurs niveaux : partenariats avec les producteurs régionaux, création d’emplois, parrainage et organisation d’événements, participation aux projets économiques, environnementaux, sociaux et solidaires, commerçant multilocal. Les magasins sont ancrés localement, réactifs et à l’écoute de leurs clients, tout en bénéficiant du support, de la logistique et des leviers d’action d’un groupe de Carrefour propose pour cela 3 modes d’exploitation de ses magasins : en propre, en franchise ou en partenariat. Ainsi, aux côtés des magasins exploités en propre, Carrefour exploite des magasins en franchise, modèle de gestion hérité de Promodès. Ce modèle repose sur des expertises spécifiques et des franchisés certaines régions du monde, Carrefour privilégie les partenariats locaux avec des professionnels fortement ancrés sur leur territoire. Cette stratégie croise la force du modèle multiformat de Carrefour avec la connaissance fine et approfondie des marchés locaux par Avec ses différentes enseignes, formats de magasin et sites d’e-commerce, Carrefour dispose de tous les atouts pour répondre à la diversité des besoins des clients, qu’ils soient urbains ou ruraux, particuliers ou professionnels, en France et à l’international. Dans le monde, les magasins du Groupe se déclinent aujourd’hui sur différents formats et canaux : l’hypermarché avec une offre généraliste au meilleur prix, une invitation à la découverte ; le supermarché, format alimentaire de référence avec une offre large de produits frais ; les magasins de proximité, pour le service les magasins de cash & carry pour Convaincu que le modèle multiformat et omnicanal de Carrefour est un atout indéniable pour la croissance future et pour répondre à la multiplicité des besoins et attentes de ses clients, le Groupe renforce, année après année, cette dimension, en poursuivant l’expansion de ses différentes enseignes. Dans tous les pays, la nouveaux concepts se poursuivent pour proposer des offres bien pensées adaptées aux nouvelles attentes : ouverture des premiers magasins de proximité Carrefour Express au Brésil en 2014, Carrefour Easy en Chine en 2015, renouveau de l’expérience client dans de nombreux hypermarchés et supermarchés, expansion des enseignes Carrefour City, Carrefour Contact et Carrefour Bio en En tant qu’entreprise pionnière, inventeur de l’hypermarché à la française, Carrefour est pleinement engagé dans la transformation de son modèle pour toujours mieux satisfaire les clients. Ainsi, en d’e-commerce, alimentaire et/ou non alimentaire, et met en œuvre, chaque jour, de nouvelles initiatives, à destination de ses commande en magasin ou au Carrefour Drive, objet connecté de commande à domicile, applications mobiles innovantes, etc. Le Groupe profite, par ailleurs, de toutes les opportunités créées le digital pour améliorer son métier et celui de ses fournisseurs, tels de nouveaux systèmes de pilotage des flux développement de l’Internet des objets, etc. Pour faire de la digitalisation une opportunité et créer de la valeur au bénéfice de start-up innovantes, dans des domaines aussi variés que la livraison de courses ou la lutte contre le gaspillage. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Carrefour constituent le format des grandes courses pour tous. Les clients peuvent en effet y trouver un assortiment de 20 000 à 80 000 références de produits alimentaires (produits frais, produits de grande consommation, produits locaux…) et non alimentaires (habillement, électronique, décoration de la maison, culture…). Partout dans le monde, les hypermarchés Carrefour proposent une offre de qualité et des prix bas toute l’année. La satisfaction des clients passe également par des promotions et des animations commerciales pour faire découvrir de nouveaux produits, des avantages prix ou encore la diversité des services proposés. Le Groupe développe également, sur certains marchés, des magasins ouverts à la fois aux professionnels et aux particuliers avec des produits vendus à prix de gros, présentés sur palettes et en quantités importantes. L’enseigne Atacadão poursuit ainsi son développement au Brésil et au Maroc, de même que Carrefour En 2016, Carrefour a poursuivi ses initiatives visant à l’amélioration constante de ses actifs et de son offre pour une meilleure expérience client dans tous les pays. De nombreux projets ont ainsi été menés, à l’instar de ceux déployés dans générations d’hypermarchés à Villiers-en-Bière (France), à Mons et Coxyde (Belgique), à Poznań (Pologne) ou encore à Cambuci (Brésil). Partout, l’expérience d’achat est renouvelée pour proposer des offres et des services en phase avec les évolutions des attentes des clients : nouvelles offres de produits, nouveaux services innovants, digitalisation des points de vente, offres de restauration sur place ou à emporter, etc. Le Groupe a également renforcé sa 36 hypermarchés compacts au groupe Eroski, concrétisé par l’ouverture des 2 premiers hypermarchés en fin d’année. À fin 2016, Carrefour compte 1 462 hypermarchés sous enseignes, répartis en France (243), dans d’autres pays d’Europe (439), en Amérique latine (316), en Asie (374) et dans d’autres pays(1) (90). Une offre alimentaire large et variée, des étals richement pourvus en produits frais et en produits locaux, un assortiment adapté de produits non alimentaires, des prix attractifs à tous les rayons et des promotions régulières. Forts de ces arguments, les supermarchés du Groupe sont la référence du commerce alimentaire, en ville ou clients bénéficient de magasins marchands et conviviaux pour leurs courses du quotidien, aux enseignes Carrefour Market, Carrefour En 2016, Carrefour a poursuivi le renouveau de ses enseignes de supermarchés, à l’instar des nouveaux concepts de magasins Carrefour Market déployés en Italie, en Pologne, en Belgique ou en France et Carrefour Bairro au Brésil. Dans le même temps, Carrefour renforce le caractère multiformat de son modèle en poursuivant l’expansion à Taïwan et l’intégration des magasins Billa rachetés en fin d’année 2015 en Roumanie. À fin 2016, Carrefour compte 3 227 supermarchés sous enseignes répartis en France (1 062), dans d’autres pays d’Europe (1 777), en Amérique latine (168), en Asie (38) et dans d’autres pays (1) (182). Une offre de produits allant à l’essentiel, selon les habitudes de consommation et besoins de la clientèle locale, des prix serrés et une large amplitude horaire, tels sont les fondamentaux des magasins de proximité du Groupe. Les clients se retrouvent pour leurs courses du quotidien dans ces magasins pratiques et proches de chez eux, qui offrent une ambiance moderne et agréable. Les clients bénéficient de produits et de services en phase avec leurs attentes, des solutions repas à petits prix aux produits essentiels de la vie quotidienne, des « caisses panier » pour accélérer le temps des courses aux services de livraison à domicile. De 60 m² à 900 m², les différentes enseignes du Groupe (Carrefour Express, Carrefour City, Carrefour Contact, Carrefour Bio, Carrefour Easy, Carrefour Montagne, 8 à Huit, Proxi, etc.) expriment leur ambition : devenir le référent du commerce de proximité. En 2016, Carrefour a poursuivi l’expansion de ses différentes enseignes, avec l’ouverture brute de 658 magasins de proximité sur 1 an, dont 171 en France, 126 en Pologne et 172 en Espagne. Désormais multiformat dans tous les pays intégrés, le Groupe compte, à fin 2016, un parc de 25 magasins Carrefour Easy en Chine et 70 Carrefour Express au Brésil. Le renouveau des enseignes en France se poursuit avec le développement de l’enseigne Carrefour Bio, des nouveaux concepts urbains Carrefour City et la transformation de 622 magasins Dia aux différentes Au total, à fin 2016, Carrefour compte 7 075 magasins de proximité répartis en France (4 222), dans d’autres pays d’Europe (2 312), en Amérique latine (468), en Asie (27) et dans d’autres pays (1) (46). Les magasins de cash & carry Les magasins de cash & carry offrent aux professionnels – restaurateurs et commerçants – une vaste sélection de produits alimentaires et non alimentaires à prix de gros, avec un ensemble de services sur-mesure : des horaires d’ouverture adaptés aux métiers de bouche, des facilités de livraison, des programmes de En 2016, Promocash, premier réseau de franchise cash & carry en France, a poursuivi la modernisation de ses magasins et le développement de nouveaux services. Promocash propose ainsi 14 000 références de produits alimentaires et non alimentaires à retrouver dans plus de 140 magasins. Ainsi, les magasins de fraîchement rénovés, bénéficient désormais de pôles de produits frais reconfigurés, de nouvelles caves à vins et de sites dédiés de commande en ligne, permettant aux clients de commander Au total, à fin 2016, Carrefour compte 171 magasins de cash & carry répartis en France (143), dans d’autres pays d’Europe (13), en Asie (2) et dans d’autres pays (1) (13). Afin que les clients puissent choisir où, quand et comment ils veulent faire leurs courses, Carrefour leur propose un éventail de solutions pour leur faciliter la vie en adoptant une approche omnicanale où magasins et solutions en ligne interagissent de façon complémentaire, permettant de multiplier les opportunités de contacts avec les clients. Dans cette approche, Carrefour adopte une stratégie locale, adaptée pays par pays. Accessibles facilement depuis un téléphone, un ordinateur ou une tablette, les portails d’e-commerce alimentaire et non alimentaire proposés par Carrefour permettent aux clients de bénéficier d’une offre étendue, de prix compétitifs, de promotions, de conseils et du choix du mode de livraison ou de retrait. Carrefour développe également de multiples solutions mobiles pour faciliter l'achat tout en renforçant sa présence sur les réseaux sociaux pour échanger directement avec ses clients. L’année 2016 a été marquée par de nouvelles avancées dans l’évolution de Carrefour vers l’omnicanal. Carrefour propose désormais une offre en ligne dans 100 % de ses pays intégrés avec notamment le lancement d’une offre non alimentaire au Brésil, alimentaire en Chine et d’une place de marché en Espagne. En France, en complément d’une nouvelle interface pour son portail carrefour.fr, Carrefour renforce son écosystème digital avec des acquisitions ciblées permettant d’accélérer l’activité e-commerce : Rue du commerce (plus de 3 millions de références non alimentaires), Greenweez (20 000 références de produits biologiques, en complément de l’offre proposée en magasin), Top Achat, Croquetteland, Grands Vins Privés, My Design ; tout en poursuivant l’essor de Ooshop, qui a vu son assortiment s’affiner et se renforcer, et des services de click & collect sur l’ensemble du territoire. Les clients français peuvent ainsi compter sur la présence de 569 Carrefour Drive répartis sur l’ensemble du territoire. Carrefour poursuit également le développement de services innovants, telle la livraison à domicile en moins d’une heure en Ile-de-France (livraisonexpress.carrefour.fr) ou le Summer Drive présent lors de la saison estivale sur les plages belges. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR PARC DE MAGASINS (FRANCHISÉS ET PARTENAIRES INCLUS) Selon ses envies ou ses contraintes du moment, chaque client peut bénéficier des multiples formats et canaux de contact et de vente mis à sa disposition, et profiter, systématiquement, du même niveau de garantie, d’engagement et de service. C’est tout le sens du modèle omnicanal que Carrefour met en œuvre dans ses différents pays d’implantation, en partant des racines du métier de commerçant et des attentes de chacun de ses clients, pour leur permettre de s’alimenter mais aussi de s’équiper, de voyager, de Le Groupe s’appuie pour cela sur une multitude de métiers et d’expertises, en back-office ou au contact direct des clients. Éléments clés du modèle Carrefour, l’efficacité opérationnelle et la satisfaction des clients sont au centre des attentions des équipes, à tous les niveaux, quels que soient leurs métiers : directeur(trice) de magasin, manager de rayon, hôte(sse) de caisse, vendeur(se) spécialisé(e), boulanger(e), boucher(e), etc. Pour cela, Carrefour recrute et forme des professionnels aguerris aux métiers du En 2016, Carrefour a ainsi poursuivi l’exploitation de près de 12 000 magasins à travers le monde et renforcé son modèle multiformat et omnicanal. L’intégration et la formation des équipes Dia en France, Billa en Roumanie et Eroski en Espagne accompagne la transformation progressive des magasins aux enseignes du Groupe. Pour accompagner le développement digital de Carrefour, de nouvelles compétences viennent également renforcer les équipes de manière à proposer les meilleures offres et le meilleur service Les marchandises sont au cœur du métier de Carrefour. L’offre est celle d’un commerçant généraliste, vendeur de produits et de services de consommation courante, accessible pour le bien-être du plus grand nombre. Son succès repose sur l’adaptation de l’assortiment aux besoins, la synergie des offres de produits et de l’implantation claire et logique des marchandises en magasin, l’attraction des prix et des promotions, de bonnes conditions d’achat, ou encore la rotation rapide des stocks. Pour satisfaire les clients à travers le monde, Carrefour travaille l’offre de façon à proposer des produits frais variés, des produits de fournisseurs locaux, des produits de grande consommation, les produits non alimentaires indispensables, les meilleures innovations et des services du quotidien. La compétitivité des prix est un prérequis qui mobilise de multiples expertises, de telle sorte que les Atout majeur pour les magasins, les produits frais mobilisent toute l’attention et les savoir-faire des collaborateurs. Dans tous les magasins, Carrefour propose une offre large de produits frais de qualité, dans une atmosphère pensée pour le plaisir des courses : des étals généreux, des produits à portée de main et des produits régionaux. Partout dans le monde, Carrefour développe des filières d’approvisionnement locales, respectueuses de l’environnement et qui reposent sur des partenariats de longue durée avec les agriculteurs, éleveurs et producteurs. Aujourd’hui, les produits des 464 Filières Qualité Carrefour sont proposées aux clients à travers croissante au développement de l’offre provenant de fournisseurs locaux/nationaux, qui représentent aujourd’hui près de 74 % des produits alimentaires de marques Carrefour vendus. L’engagement de Carrefour s’exprime par exemple en Chine au travers d’approvisionnements directs auprès des producteurs de fruits et légumes. Ce projet lancé en 2007, permet aujourd’hui à plus de 1,29 million d’agriculteurs de proposer leurs produits aux clients des magasins Carrefour. Cette initiative, renforcée année après année, permet d’améliorer les revenus des agriculteurs ainsi que leurs connaissances des techniques de production et des concepts de gestion, tout en permettant à Carrefour de s’assurer du contrôle de la qualité des produits. (produits de marques nationales et de marques propres) En complément des produits de grandes marques plébiscitées par les clients, le Groupe développe de multiples produits alimentaires à ses marques : Carrefour, Carrefour Bio, Carrefour Sélection, No Gluten, Carrefour Baby et Carrefour Kids, Carrefour Ecoplanet, Reflets de France, Terre d’Italia, De Nuestra Tierra, Viver, Bon App’, Veggie, etc. A titre d’exemple, la marque Reflets de France, qui fêtait ses 20 ans en 2016, promeut les produits du terroir issus du patrimoine culinaire français. Elle compte plus de 570 références aujourd’hui commercialisées dans 45 pays. Les différentes enseignes du Groupe sont ainsi motrices en termes d’innovation et d’écoute des besoins des consommateurs. C’est ainsi qu’en 1992, Carrefour fut le premier distributeur à proposer un produit issu de l’agriculture biologique et qu’il est, aujourd’hui, le 1er distributeur généraliste de produits bio en France avec 20,1 % de part de marché (1). Les équipes marchandises développent également des marques mondiales exclusives de produits non alimentaires, à l’instar de Tex (textile), Les Cosmétiques Design Paris (beauté), Hyba (jardin), Poss (EPCS), Mandine (cuisine), Klindo (entretien de la maison) ou Part de marché valeur - Panel Nielsen Homescan pour la catégorie des produits Bio (PGC et FLS), sur une période de 12 semaines finissant le 25 décembre 2016, pour un périmètre France (HM+SM+SDMP hors Drive). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Carrefour est pleinement engagé pour garantir qualité et sécurité alimentaire, à toutes les étapes. En amont, les équipes de Carrefour référencent et accompagnent les fournisseurs sur la base de cahiers des charges stricts en matière d’hygiène ou de conformité par exemple. Tout au long de la chaîne logistique, les contrôles se multiplient, avec une attention particulière portée aux produits frais. En aval, les magasins effectuent des contrôles quotidiens de la qualité de leurs marchandises et sont soumis à un processus rigoureux d’analyses et d’audits. Cette vigilance quotidienne se traduit par des efforts de transparence pour proposer une information claire et visible sur les articles. Carrefour encourage le développement de nouveaux produits, de nouvelles filières, qui apportent un bénéfice significatif aux clients ou à l’environnement. Carrefour met également en œuvre des pratiques innovantes pour d’animaux nourris sans OGM ou sans antibiotique. Par nature, Carrefour est en relation étroite avec de multiples parties prenantes (clients, fournisseurs, collaborateurs, collectivités, gouvernements…). Ces relations se tissent au quotidien dans un climat de confiance. Carrefour déploie par exemple une démarche visant à renforcer la relation de partenariat avec ses fournisseurs, l’amélioration des conditions de travail dans les pays à vigilance particulière. En France par exemple, Carrefour travaille avec 5 000 PME. À ce titre, Carrefour est aujourd’hui le premier distributeur (1) de produits fabriqués par des PME françaises. Des solutions de financement aux loisirs, en passant par la parapharmacie ou l’essence, les services Carrefour animent les galeries marchandes et les parkings des magasins et répondent aux besoins des clients avec le même engagement : des produits de Réserver un spectacle, offrir des fleurs, imprimer des photos, louer un camion pour déménager ou une voiture de tourisme : les permettent d’optimiser le temps des courses et le budget des clients. Carrefour poursuit, dans chaque pays, l’amélioration des services existants, en développant notamment de nouvelles applications et solutions digitales pour accompagner la mobilité des clients. Il est désormais possible par exemple de simuler un prêt, de préparer ses prochaines vacances, ou de vérifier la disponibilité d’un véhicule de location en ligne avant de le récupérer dans le magasin le plus proche. Carrefour propose à ses clients des solutions de financement, d’épargne ou d’assurance dans plus de 950 agences et stands de services financiers à travers le monde. Implantés au plus près des magasins, les agences et stands financiers soutiennent le cœur de métier de Carrefour, en proposant par exemple des cartes de paiement ainsi que des solutions de financement ou des extensions de garantie pour les biens d’équipement. A fin 2016, plus de 13 millions de cartes Carrefour sont en circulation dans les Carrefour Banque est la filiale bancaire de Carrefour pour la commercialisation des activités de banque et d’assurance en France, en Italie et en Belgique. Plus de 2,5 millions de clients bénéficient aujourd'hui de services et d'avantages exclusifs et réalisent des économies au quotidien en faisant leurs courses. Carrefour Banque et Assurance gère également un encours global de crédits de 2,9 milliards d'euros ainsi qu'un total de 2,3 milliards d'euros détenus pour ses clients épargnants. En 2016, Carrefour a également créé Market Pay, qui dispose du statut d’établissement de paiement. Filiale à 100 % de Carrefour, elle vise à regrouper les moyens monétiques de Carrefour (cartes Carrefour, terminaux de paiement, solutions de paiement en ligne) le service d'acceptation et d'acquisition des paiements de tous les canaux de vente. Market Pay permet notamment d’améliorer la sécurité de l’ensemble des données de paiement des clients des enseignes Carrefour et de développer de nouvelles solutions de paiement pour le Groupe. Dans tous les pays, Carrefour attache une attention particulière à ses activités logistiques, socle de l’efficacité opérationnelle de Les différentes entités logistiques, qui mobilisent plus de 20 000 personnes dans le monde, collaborateurs et prestataires, sont au service des différents formats de magasins du Groupe et des consommateurs. Elles pilotent l’ensemble des activités de gestion des flux marchandises et des flux d’informations reliant tous les maillons de la chaîne, de manière transverse : des commandes de marchandises auprès des fournisseurs, de leur réception, leur stockage, leur préparation en entrepôt, leur livraison aux points de ventes jusqu’à la mise à disposition des produits dans les linéaires Les dernières années ont été marquées par un investissement significatif dans ce domaine afin de moderniser les systèmes informatiques et les actifs. A fin 2016, Carrefour dispose, dans ses pays intégrés, d’un parc de plus d’une centaine d’entrepôts, opérés selon les cas par des prestataires ou des collaborateurs de En France, Carrefour transforme progressivement son organisation, une profonde mutation qui consiste en la mise en place d’une logistique multiformat et multimétier et s’accompagne d’un plan de redéploiement important des surfaces logistiques. Les principaux l’optimisation de la préparation des commandes ou encore la réduction des kilomètres parcourus (objectif - 20 % d’ici 2018 vs 2012). En 2016, ce sont 14 nouveaux projets immobiliers qui ont été menés, dont 7 nouveaux sites mis en service, soit plus de 400 000 m² de surface logistique crées. Donnée basée sur le panel Nielsen Homescan sur une période de 52 semaines finissant le 25 décembre 2016, pour un périmètre France Dans le même temps, Carrefour a créé, aux côtés de partenaires co-investisseurs, la société Cargo, dédiée à l’immobilier logistique de Carrefour en France. Cette société, dont Carrefour détient 32 %, regroupe environ un tiers des centres de distribution de Carrefour, qui en est le gérant et le locataire exclusif. En Chine, Carrefour se dote d’une logistique intégrée au service régionalisation des points de vente, du développement du format de proximité et du e-commerce. Six entrepôts sont désormais opérationnels pour alimenter 254 magasins à travers le pays. Dans les autres pays, les réseaux logistiques accompagnent la transformation du modèle Carrefour. Ainsi, Carrefour Argentine inaugure un nouvel entrepôt à Isidro Casanova près de Buenos Aires pour accompagner le développement de son parc de magasin de proximité Carrefour Express. En Pologne, le travail sur l’optimisation de la chaîne logistique se poursuit également avec la construction d’un 5e centre logistique à Bydgoszcz. Cet entrepôt magasins du nord et de l’ouest du pays, de Gdansk à Wroclaw. Carrefour est également doté d’une expertise immobilière, levier d’attractivité et de création de valeur, dont l’objectif est de créer et d’exploiter des ensembles cohérents et maîtrisés pour les clients. Son ambition est de concevoir des contribuant durablement à l’attractivité et au dynamisme de En centre-ville ou en périphérie, au sein de pôles commerciaux historiques ou de nouveaux quartiers, cette vision du commerce nécessite d’apporter une réponse adaptée à l’environnement, des modes de vie et de la consommation. Par la force de ses enseignes et la maîtrise de ses formats commerciaux, Carrefour conçoit des lieux de vie de nouvelle génération, sources de vitalité économique et sociale durable au cœur des territoires. À fin décembre 2016, le Groupe opère 17,2 millions de m² à travers ses magasins sous enseignes, les immobilisations corporelles étant principalement composées de surfaces de vente exploitées par Carrefour. La stratégie du Groupe en matière de mode de détention de ses magasins dépend des formats et des pays. En 2016, l’expansion des différentes enseignes s’est poursuivie avec la création brute de 538 000 m² de surface de vente, tout en maintenant ses investissements en faveur d’une remise à niveau des actifs. En France, par exemple Carrefour continue de rénover son parc de magasins avec 105 hypermarchés et 476 supermarchés rénovés depuis 2013. Au Brésil, 60 hypermarchés Carrefour et 13 supermarchés Carrefour Bairro ont été remis à niveau depuis le Les projets d’extension/rénovation de magasins Carrefour, coordonnés au renouveau de galeries marchandes et de parkings, se sont également poursuivis comme, par exemple, à Bourges De façon générale, le Groupe détient une large majorité de l’immobilier de ses points de vente. En France, en Espagne et en Italie, les murs des magasins (hypermarchés et supermarchés) sont détenus par Carrefour Property, qui gère ainsi près de 1 300 sites en propriété intégrant l’enseigne Carrefour. Cette entité intègre également l’ensemble des expertises immobilières permettant de conduire les projets immobiliers du Groupe : asset management, pilotage et conception de projets, maîtrise d’ouvrage déléguée, l’immobilier commercial réunis au sein de la Property Division en Belgique, en Roumanie, en Pologne, en Chine, à Taïwan, au Brésil et en Argentine, Carrefour donne vie aux projets d’espaces la combinaison des savoir-faire immobiliers et commerciaux qui permettent d’imaginer et d’opérer des sites consommateurs, des centres commerciaux aux retails parks, en passant par les galeries commerciales de proximité. Ainsi, le Groupe accroît et pérennise le dynamisme des écosystèmes commerciaux, par la rénovation de ses galeries et la proposition d’une offre commerciale équilibrée, par le déploiement de services et de solutions marketing différenciants, par le développement de projets d’extension renforçant l’attractivité des sites. Carrefour peut également compter sur la foncière Carmila dédiée à l’attractivité des centres commerciaux, qui déploie, en synergie avec les hypermarchés, une stratégie marketing locale et digitale cross-canal permettant de renforcer la satisfaction, la fidélisation et le recrutement de clientèle, avec le concours des commerçants Carmila, dont Carrefour détient 42 %, est la société dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Créée en avril 2014, elle est aujourd’hui l’un des leaders européens des centres commerciaux, avec 194 sites (116 sites en France, 70 en Espagne, 8 en Italie), pour plus de 5 milliards d’euros de valeur patrimoniale. En partenariat avec Carrefour Property, Carmila développe plus de 40 projets d’extension et déploie une stratégie de « foncière commerçante » en accompagnant l’attractivité des commerçants locataires par la mise en œuvre de solutions marketing innovantes au bénéfice des clients. Le 2 mars 2017, Carmila et Cardety ont annoncé un projet d'accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par NB : Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans la note 6 de l'annexe des comptes consolidés clos le 31 décembre 2016, figurant en page 193 du présent Document de Référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Commerçant alimentaire de référence, Carrefour poursuit ses efforts pour apporter à ses clients une offre de produits de qualité, en s’appuyant sur un savoir-faire unique en produits frais, le développement des filières et du bio et des marques exclusives. En 2016, la part de l’alimentaire dans le chiffre d’affaires de Carrefour atteint 83 %, en progression de 4,1 % à changes constants. Dans tous les pays, Carrefour a poursuivi sa dynamique multiformat qui déplace le centre de gravité du Groupe vers les formats de 70 magasins Carrefour Express ou en Chine avec 25 magasins Carrefour Easy. Dans le même temps, en Europe, l’expansion de Carrefour s’est notamment concrétisée par le développement de partenariat avec Cepsa en Espagne ou encore l’ouverture de Le lancement des activités d’e-commerce au Brésil, Après un lancement de l’offre non alimentaire en 2015, les clients polonais bénéficient désormais de l’assortiment d’un hypermarché, soit 12 000 références, sur le magasin en ligne eCarrefour.pl et peuvent profiter de la livraison à domicile ou du retrait dans l’un des 86 hypermarchés Carrefour. Dans le même temps, Carrefour Brésil a inauguré son site d’e-commerce non alimentaire pour proposer une offre diversifiée dans les univers de la maison, de l’électronique, de la santé, du bien-être ainsi que de l’automobile et des outils. Les équipes de Carrefour en Chine ont progressivement déployé dans de nouvelles régions leur offre d’e-commerce alimentaire, désormais disponible dans 7 grandes villes. A fin 2016, Carrefour propose désormais une offre en ligne dans l'ensemble de L’acquisition de magasins du groupe Eroski Le 29 février 2016, Carrefour a signé un accord avec le groupe Eroski pour acquérir 36 hypermarchés compacts ainsi que 8 galeries marchandes et 22 stations-service attenantes, qui permettra à Carrefour de s’implanter dans 27 nouvelles villes et de renforcer sa position dans le pays. Cet accord s’est concrétisé fin 2016 avec la transformation des deux premiers hypermarchés dans les villes de Zamora et de Lorca. L'omnicanal au service de l’écosystème Carrefour Avec l’acquisition de Rue du Commerce, acteur de référence de l’e-commerce non alimentaire, ou de Greenweez, leader des produits issus de l’agriculture biologique en ligne, Carrefour poursuit le développement d’un écosystème digital performant. Désormais intégrées, ces offres viennent compléter l’offre existante de Carrefour dans une logique omnicanale, les clients de Rue du Commerce pouvant, par exemple, bénéficier d’un retrait gratuit de leur commande en 48 heures dans plus de 1 000 magasins du Groupe. Carrefour poursuit également le développement de ses activités de click & collect, avec 569 Carrefour Drive à fin 2016, et expérimente la livraison express en 1 heure en Ile-de-France. L'excellence opérationnelle au service des clients Carrefour a poursuivi le programme de modernisation de ses magasins avec la rénovation de nombreux hypermarchés tels Villiers-en-Bière en France, Mons en Belgique, Carugate en Italie, Poznań en Pologne ou Ping Jhen à Taïwan. Ces magasins proposent une offre renouvelée et des services toujours plus innovants pour répondre aux attentes des clients. Avec le même objectif, de nouveaux concepts de supermarchés fleurissent dans de nombreux pays à l’image des nouveaux Carrefour Market en Italie ou du magasin de Paris Saint-Marcel en France. En France, 120 nouveaux supermarchés ont été rénovés cette année. L’intégration des magasins Billa en Roumanie Fin juin 2016, Carrefour Roumanie a obtenu le feu vert de l’autorité locale de la concurrence pour le rachat des 86 supermarchés Billa, soit 83 000 m² de surfaces de ventes répartis sur l’ensemble du territoire. Avec ce rachat, Carrefour renforce sa présence multiformat dans le pays concrétisée par l’ouverture des premiers magasins transformés à l’enseigne Carrefour Market. La transformation du parc de magasins Dia Après l’acquisition du réseau Dia en France finalisée le 1er décembre 2014, Carrefour a progressivement transformé les magasins à ses enseignes de supermarché et de magasins de proximité. Au la transformation du parc est quasiment complète, avec 622 nouveaux magasins: 87 Carrefour Market, 151 Carrefour City / Carrefour Express / Carrefour Bio. L’expansion du parc de magasins exploités Carrefour a poursuivi son expansion multiformat en accompagnant ses différents partenaires à l’international et en outre-mer. Au 11 hypermarchés, 13 supermarchés et 2 magasins de proximité. Les premiers hypermarchés Carrefour ont ouvert leurs portes au Kazakhstan, dans la ville d’Almaty, capitale économique du pays, ainsi qu’au Kenya dans le centre commercial « The Hub Karen ». Le Groupe a également inauguré un 7e hypermarché Carrefour dans le 2 supermarchés en Égypte. Au Maghreb, les groupes UTIC et Label’Vie, partenaires tunisien, algérien et marocain de Carrefour, ont renforcé leurs positions avec 13 ouvertures en 2016. En République dominicaine, GBH a ouvert un premier supermarché, à Saint Domingue, en complément de son hypermarché historique. En Guadeloupe, le groupe Despointes a également ouvert un nouveau supermarché Carrefour Market et 2 magasins de proximité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La poursuite de la stratégie visant à proposer La rénovation des actifs se poursuit dans tous les pays. En France, 11 hypermarchés et 124 supermarchés ont été rénovés en 2016, soit un total de 105 hypermarchés et 476 supermarchés rénovés depuis 2013. Au Brésil, 60 hypermarchés Carrefour et 13 supermarchés Carrefour Bairro ont été remis à niveau depuis le Carrefour, Carrefour Property et Carmila travaillent en étroite De nouvelles solutions logistiques et IT au service les pays, Carrefour adapte en permanence son organisation aux besoins des magasins, qu’il s’agisse de répondre au développement du parc de magasins de proximité ou des activités d’e-commerce. En 2016, ce sont par exemple 14 nouveaux projets immobiliers qui ont été menés en France, dont 7 nouveaux sites mis en service, soit plus de 400 000 m² de surface logistique créés. Dans le même temps, le déploiement du plan de simplification du back office (PSBO) et l'évolution de l'architecture Carrefour s’est progressivement doté d’une logistique intégrée au service d’une nouvelle régionalisation des points de vente. La célébration des 20 ans de Reflets de France Carrefour a partagé, avec ses clients et ses partenaires, le succès de cette marque née en 1996 pour valoriser la richesse du patrimoine traditionnels. Vingt ans plus tard, Reflets de France regroupe partenaires dont 84 % de PME. Exportés dans plus de 45 pays, les produits Reflets de France sont disponibles, depuis 2016, en Italie, en Thaïlande et à Singapour, contribuant ainsi au rayonnement du Le lancement de nouvelles Filières Qualité Carrefour Carrefour a poursuivi le développement de ses Filières Qualité Carrefour, démarche de partenariat de long terme entre Carrefour, des producteurs ou éleveurs et des transformateurs partenaires, avec le lancement de nouvelles filières dans de nombreux pays : raisin de Putruela en Argentine, poire de Korla en Chine ou encore fromage de salers en France. Depuis plus de 20 ans, Carrefour s’engage auprès de producteurs dans des pratiques de production ou d’élevage favorisant des produits de qualité, savoureux, authentiques et variés. À fin 2016, près de 20 000 producteurs sont ainsi partenaires de la démarche et 464 Filières Qualité Carrefour sont développées dans les magasins à travers le monde. Des engagements renouvelés en faveur du handicap Carrefour, qui assurait la présidence 2016 du Réseau mondial « Entreprises & Handicap » de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), a accueilli une grande conférence organisée par internationales sur le sujet du handicap. Cet événement majeur témoigne de la politique active menée par Carrefour dans ce domaine, et ce depuis 1999. A ce jour, Carrefour emploie plus de 11 000 salariés en situation de handicap. La célébration des 20 ans du CICE Institution de concertation, d'information et de dialogue social, le Comité d’information et de concertation européen permet aux représentants syndicaux des pays européens de Carrefour d'échanger, d'être informés, formés et consultés sur la situation, les grandes orientations et la stratégie du Groupe. A l’occasion des 20 ans de ce Comité d’entreprise européen, créé le 31 juillet 1996, des représentants de l’entreprise, de l'UNI Global Union, de l'OIT, d'Eurocommerce ou encore de la Commission européenne se sont exprimés sur la dimension pionnière de la démarche de Carrefour, qui anime l’une des instances les plus reconnues en Europe pour la La poursuite des engagements dans la lutte En complément des initiatives menées au quotidien par les équipes, Carrefour mobilise ses clients et ses partenaires dans la lutte contre toutes les formes de gaspillage. En 2016, le « Grand Défi des fournisseurs » organisé par Carrefour a permis d’impliquer collective en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire. Le Food Waste Challenge a quant à lui permis d’identifier des solutions De nouvelles initiatives en faveur de la préservation Dans tous les pays, Carrefour entreprend des actions concrètes pour favoriser des filières responsables qui protègent mieux les écosystèmes et contribuent à préserver les ressources naturelles. En 2016, Carrefour s’est notamment engagé en faveur de la pêche responsable avec, pour la 1re fois en France, la certification MSC pêche durable et ASC aquaculture responsable des rayons marée d’une trentaine de magasins. Carrefour a également pour objectif à horizon 2020 que 50 % des produits de la mer soient issus d’une également annoncé son engagement à supprimer tous les sacs de caisse à usage unique d’ici 2020 dans l’ensemble de ses magasins La poursuite des engagements en faveur Dans tous les pays, Carrefour a poursuivi la dynamique engagée visant à promouvoir les terroirs et les produits locaux, avec par exemple la mise en avant dans les magasins de la région des produits de Burgos et de Salamanque en Espagne, ou la signature d’un accord avec le Conseil régional du Piémont en Italie pour valoriser les produits laitiers piémontais. En France, les « Fabuleuses PME françaises », partenaires de Carrefour, ont également été mises à l’honneur dans une campagne de communication nationale. « Carrefour sort renforcé de 2016. La hausse du chiffre d’affaires, pour la cinquième année consécutive, témoigne de la pertinence de notre modèle multiformat et omnicanal, qui est aujourd’hui une réalité dans tous nos pays. » Georges Plassat, Président-Directeur Général Forte croissance des ventes du Groupe En 2016, le Groupe enregistre une nouvelle fois une croissance de ses ventes hors taxes. Son chiffre d’affaires est en hausse de 3,0 % en organique hors essence et hors calendaire. A taux de changes constants, la variation est de +2,7 %. Le résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations (1) 3 886 millions d’euros, soit une marge de 5,1 %, stable vs 2015. Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 351 millions d’euros cette année, soit une marge opérationnelle de 3,1 %. Le résultat net ajusté, part du Groupe ressort à 1 031 millions d’euros. France : croissance des ventes en comparable En France, le Groupe renforce son positionnement sur l’alimentaire et le dynamisme de son modèle multiformat. En 2016, les ventes en comparable hors essence et hors calendaire ont progressé de \+ 0,3 %, sur une base de comparaison de + 1,3 % en 2015. Le résultat opérationnel courant s’établit à 1,03 milliard d’euros, soit une marge opérationnelle de 2,9 %. International : succès du modèle multilocal Dans les autres pays d’Europe, les ventes progressent en 2016. Cette performance est portée par la poursuite du redressement en Espagne et l’amélioration en Italie, combinées à la bonne tenue des autres pays. L’Europe (hors France) affiche une rentabilité en hausse, avec un résultat opérationnel courant en nette progression de +25,7 % à changes constants sur 2016. L’Amérique latine réalise une année solide avec une croissance organique des ventes de 16,7 %, sur une base de comparaison déjà élevée en 2015. Cette zone enregistre une nouvelle progression de son résultat opérationnel courant, en hausse de 3,7 % à taux de changes constants. Carrefour conforte sa position de leader dans l’alimentaire au Brésil et en Argentine. En Asie, les ventes organiques ont baissé en 2016 (- 4,3 %), reflétant le ralentissement de l’économie en Chine et la transformation rapide des modes de consommation. Le modèle de Carrefour en Chine évolue pour s’adapter à ce contexte. De son côté, Taïwan En 2016, l’autofinancement s’est établi à 3,0 milliards d’euros, qui se comparent à 2,7 milliards d’euros en 2015. Carrefour a poursuivi ses investissements de remise à niveau des actifs, modernisation et développement du parc à hauteur de 2,5 milliards d’euros en 2016. Le Groupe a fortement renforcé sa présence multilocale et multiformat, ce qui contribue à l’équilibre actuel du portefeuille de pays et d’activités. En 2016, le cash-flow libre des activités 1 039 millions d’euros, par rapport à 951 millions d’euros en 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe Informations financières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidé Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation totale Variation de la trésorerie issue des investissements Variation de la trésorerie issue du financement Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière consolidée Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations (incluant amortissements logistiques). Carrefour en France et à l’international Carrefour déploie depuis plus de 50 ans ses enseignes en France et à l’international. Aujourd’hui présent en France métropolitaine et outre-mer, Europe, Asie, Amérique latine, Afrique et Moyen-Orient, le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés En 2016, Carrefour a ouvert ou acquis 963 magasins sous enseignes, ce qui représente une création brute de 664 000 m². Fin 2016, Carrefour compte 11 935 magasins sous enseignes dans plus Carrefour a enregistré en 2016 une croissance de ses ventes hors taxes de 2,7 % à taux de changes constants à 76,65 milliards une hausse des ventes à magasins comparables de 3,0 % ; la croissance organique des ventes hors essence qui s’établit à \+ 3,0 %, soit une moyenne de + 2,6 % depuis 2012 ; un effet calendaire favorable, à hauteur de 0,1 % ; un effet essence défavorable, à hauteur de 0,6 % ; L’évolution des taux de changes (principalement la dépréciation du réal brésilien et du peso argentin) a eu un effet défavorable de 3,1 % sur le chiffre d’affaires consolidé. Les ventes baissent de 0,4 % en Le résultat opérationnel courant est de 2,35 milliards d’euros, en baisse de 3,2 % à taux de changes constants et de 3,8 % à taux de changes courants. Cette baisse s’explique par un environnement concurrentiel plus compliqué en France, partiellement compensé par une forte hausse du résultat opérationnel courant dans les autres pays d’Europe (+ 25,7 % à changes constants) et en Amérique latine (+ 3,7 % à changes constants). Au total, le résultat opérationnel courant représente 3,1 % du chiffre d’affaires. Le Groupe a poursuivi ses investissements en 2016, en ligne avec le plan : ils sont en légère augmentation par rapport à 2015 (+ 4,8 %) et atteignent 2,49 milliards d’euros sur l’année (hors Cargo). En France, le Groupe Carrefour atteint, tous formats confondus, une part de marché de 22,3 % (1). Leader de la grande distribution alimentaire, le Groupe compte, à fin 2016, 5 670 magasins sous enseignes répartis en 4 formats : 243 hypermarchés Carrefour, 1 062 supermarchés Carrefour Market, 4 222 magasins de proximité aux enseignes Carrefour City, Carrefour Contact, Carrefour Express, Carrefour Bio, Carrefour Montagne, 8 à Huit et Proxi notamment et 143 magasins de cash & carry à l’enseigne Promocash. En intégré, le parc se compose de 1 111 magasins soit 215 hypermarchés, 497 supermarchés, 395 magasins de proximité et 4 magasins de cash & carry. Carrefour opère par ailleurs, au travers de partenariats historiques, Despointes a par exemple ouvert en 2016 un nouveau supermarché Carrefour Market d'une surface de 2 000 m² à Petit Bourg et 2 magasins de proximité. Carrefour opère ainsi 112 magasins sous enseignes en outre-mer : 14 hypermarchés, 28 supermarchés, 66 magasins de proximité et 4 magasins de L’activité de Carrefour en France en 2016 s’est notamment traduite par la consolidation du leadership et le renforcement du caractère multiformat du réseau, par l’expansion des enseignes de proximité et des supermarchés et par la finalisation de la transformation du réseau de magasins Dia rachetés fin 2014. Carrefour poursuit également le développement d’une stratégie omnicanale qui s’est traduite par l’acquisition de Rue du Commerce et Greenweez, le renforcement des services Carrefour Drive et le développement de nouvelles solutions digitales : applications mobiles, services digitaux l’année 2016, Carrefour en France a ouvert ou acquis 10 supermarchés et 183 magasins de proximité, ce qui représente une création brute de 67 000 m². Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 35,9 milliards d’euros. La France a enregistré une nouvelle croissance de ses ventes en comparable hors essence et hors calendaire (+ 0,3 %), portée par les ventes alimentaires. Les hypermarchés enregistrent une baisse de 1,5 % en comparable hors essence et hors calendaire, tandis que les supermarchés progressent de 2,6 % et les autres formats, principalement la proximité, de 1,8 %. Part de marché valeur - Panel Nielsen Scantrack – PGC+FLS sur une période de 52 semaines finissant le 25 décembre 2016, pour un périmètre France (HM + SM + SDMP + Proxi + Drive). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Le résultat opérationnel courant, à 1,03 milliard d’euros, enregistre une baisse de 13,4 %, soit une marge opérationnelle à 2,9 % du chiffre d’affaires HT. En France sur 4 ans, le résultat opérationnel courant a progressé de près de 11 % ce qui correspond à 30 points de base de croissance en pourcentage du chiffre d’affaires par rapport à 2012 (pro forma). Cette hausse s’explique par : une amélioration de la marge des activités courantes sous l’effet du rééquilibrage prix de fond de rayon, promotions, fidélité et une bonne maîtrise des coûts d’exploitation. En France, les investissements opérationnels se sont élevés à 1,17 milliard d’euros (hors Cargo). Ils ont représenté 3,3 % du chiffre Carrefour dans les autres pays d’Europe En Europe (hors France), Carrefour opère 4 541 magasins sous enseignes à fin 2016. Le parc sous enseignes se compose de proximité et 13 magasins de cash & carry. Carrefour opère dans 5 pays en intégré : Belgique, Espagne, Italie, Pologne et Roumanie. Le parc de magasins intégrés se compose de 1 429 magasins au (386 hypermarchés, 762 supermarchés, 268 magasins de proximité et 13 magasins de cash & carry). Sur l’année, Carrefour a ouvert ou acquis en Europe 604 magasins sous enseignes, soit une création brute de 295 000 m², dont 8 hypermarchés, 203 supermarchés, 392 magasins de proximité et un magasin de cash & carry. Le chiffre d’affaires hors taxes en Europe s’établit à 20,1 milliards d’euros en 2016, en hausse de 1,8 % à changes courants. Pour la deuxième année consécutive, tous les pays européens dans lesquels le Groupe opère ont affiché une croissance positive en Sur l’année, le résultat opérationnel courant s’établit à 712 millions d’euros, en hausse de 25,7 % à taux de changes constants. Sur l’année, la rentabilité progresse, avec une hausse de la marge opérationnelle de 70 points de base à 3,5 % du chiffre d’affaires, Présent depuis 1973 en Espagne, Carrefour est le deuxième opérateur alimentaire dans le pays, et le premier opérateur d’hypermarchés. Carrefour dispose d’un parc de magasins 545 magasins de proximité à fin 2016. Les ventes hors taxes s’établissent à 8 milliards d’euros. L’activité de Carrefour dans le pays est solide et s’appuie sur une stratégie multiformat complémentaire d’une stratégie omnicanale. L’expansion du parc développement de l’enseigne Express en partenariat avec les stations-service Cepsa. Le Groupe a également commencé l’intégration d’hypermarchés Eroski, avec 2 magasins transformés en fin d’année. Le lancement de la marketplace a accompagné la dynamique digitale menée dans le pays. Présent depuis 1993 en Italie, Carrefour y occupe la 5e position dans un marché alimentaire fragmenté et détient de fortes positions régionales notamment dans le Val d’Aoste, le Piémont, la Lazio et la Lombardie. Carrefour y gère un parc de 57 hypermarchés, 412 supermarchés, 586 magasins de proximité et 13 magasins de cash & carry. Les ventes hors taxes s’établissent à 4,9 milliards d’euros, en baisse de 1,0 %. Comme dans tous les pays, les équipes de Carrefour y ont renforcé le caractère multiformat du Groupe, en En Belgique, Carrefour fait partie des trois premiers distributeurs du pays et constitue le groupe le plus multiformat : 45 hypermarchés, 442 supermarchés et 285 magasins de proximité. Le chiffre d’affaires hors taxes est de 4,0 milliards d’euros, en hausse de 0,7 % par rapport à 2015. L’année 2016 a vu la poursuite du programme de modernisation des actifs et d’amélioration du parcours client au travers du déploiement de nouveaux concepts de supermarchés Market et de magasins de proximité Express et d’une nouvelle génération d’hypermarchés. De multiples initiatives ont également permis de dynamiser les solutions d’e-commerce alimentaire, telle que la présence du Carrefour Summer Drive dans la station Carrefour opère directement dans deux autres pays : la Pologne et la Roumanie, pour un chiffre d’affaires hors taxes de 3,2 milliards d’euros, en hausse de 8,9 %. Présent depuis 1997 en Pologne, Carrefour opère sous enseignes 86 hypermarchés, 159 supermarchés et 641 magasins de proximité. L’année 2016 a notamment été marquée par le renforcement du En Roumanie, où Carrefour est présent depuis 2001, le Groupe gère 32 hypermarchés, 213 supermarchés et 53 magasins de proximité. L’année 2016 a notamment été marquée par l’intégration de 85 supermarchés Billa qui a permis de consolider les parts de marché dans le pays et de renforcer la couverture Le Groupe est également présent en Europe au travers de partenariats, comme en Turquie avec le groupe Sabanci. Sous enseignes, Carrefour compte, en Europe hors France, un total de Les investissements opérationnels en Europe se sont élevés en 2016 à 625 millions d’euros, et ont représenté 3,1 % du chiffre d’affaires (par rapport à 2,9 % en 2015). Présent en Amérique latine depuis 1975 avec l’ouverture d’un premier magasin au Brésil, Carrefour est un acteur clé de la distribution sur ce continent. Carrefour y développe ses enseignes sur deux marchés de croissance : l’Argentine et le Brésil. Le parc se compose de 952 magasins au total, avec 316 hypermarchés, 168 supermarchés et 468 magasins de proximité. En 2016, le parc s'est enrichi de 12 nouveaux magasins à l’enseigne Atacadão et de 49 magasins de proximité au Brésil. En Argentine, il a augmenté de 15 magasins de proximité. Ces ouvertures brutes correspondent à 84 000 nouveaux m². En Amérique latine, les ventes organiques sont en très forte croissance de 16,7 %, sur une base de comparaison déjà élevée en 2015 de 15,7 %. L’effet de change défavorable sur l’année conduit à une évolution des ventes à taux de changes courants de + 0,9 %. Le résultat opérationnel courant s’établit à 711 millions d’euros en 2016, en hausse de 3,7 % à changes constants. le parc se compose de 64 hypermarchés et 30 supermarchés. Les ventes sont en augmentation de + 6,8 % dans le pays, à taux de changes constants. L’ouverture de 10 supermarchés et le développement du e-commerce alimentaire constituent les principales initiatives visant à renforcer le profil multiformat et omnicanal de Carrefour dans le pays. Carrefour est également présent en Indonésie sous franchise, où 8 supermarchés, 2 magasins de proximité et 2 magasins de Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 174 millions d’euros en 2016 et ont représenté 2,8 % du chiffre Carrefour compte également 331 magasins exploités par des Moyen-Orient et République dominicaine) sous différents formats : 90 hypermarchés, 182 supermarchés, 46 magasins de proximité et 13 magasins de cash & carry. Carrefour a ainsi poursuivi en 2016 l’expansion de ses enseignes en accompagnant ses différents partenaires à l’international et dans Au Moyen-Orient, le groupe Majid Al Futtaim a conforté son expansion multiformat avec l’ouverture de 11 hypermarchés, de 13 supermarchés et de 2 magasins de proximité. Les premiers hypermarchés Carrefour ont ouverts leurs portes au Kazakhstan, la ville d’Almaty, capitale économique du pays, en février 2016, ainsi qu’au Kenya dans le centre commercial « The Hub Karen ». Le Groupe a également inauguré un 7e hypermarché Carrefour dans le sultanat d’Oman, 2 hypermarchés en Irak, ainsi Au Maghreb, les groupes UTIC et Label’Vie, partenaires tunisien, algérien et marocain de Carrefour, ont également renforcé leurs positions avec 13 ouvertures en 2016, dont 8 nouveaux Carrefour Market, 3 nouveaux Carrefour Express et 1 nouvel Atacadão. En République dominicaine, GBH, partenaire de Carrefour, a par ailleurs ouvert un premier supermarché, à Saint Domingue, en Au Brésil, Carrefour est leader de la distribution alimentaire. Le Groupe y opère 237 hypermarchés Carrefour et magasins Atacadão, 42 supermarchés et 70 magasins de proximité à fin 2016. Les ventes hors taxes au Brésil s’établissent à 11,8 milliards d’euros, en progression de 14,6 % à taux de changes constants. Les performances sont excellentes dans tous les formats. Le profil multiformat de Carrefour se renforce avec l’expansion progressive de l’enseigne Express et Atacadão, le programme de rénovation des hypermarchés et le lancement du site d’e-commerce non alimentaire. Ces initiatives permettent de proposer aux clients de nouvelles expériences de courses, en complément de revitalisation des drugstores et des stations-service. Implanté en Argentine depuis 1982, Carrefour y est leader de la distribution alimentaire grâce à sa présence multiformat. Le Groupe gère un parc de 79 hypermarchés Carrefour et magasins Carrefour Maxi, 126 supermarchés et 398 magasins de proximité. Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 2,7 milliards d’euros, soit une baisse de 20,2 % à changes constants. Les investissements opérationnels en Amérique latine se sont élevés en 2016 à 519 millions d’euros, et ont représenté 3,6 % du Implanté depuis 1989 sur le continent asiatique, Carrefour est présent en Chine et à Taïwan, ainsi qu’en Indonésie sous franchise. Le parc de magasins sous enseignes s’établit à 441 magasins au total, dont 374 hypermarchés, 38 supermarchés, 27 magasins de proximité et 2 magasins de cash & carry. le Groupe a ouvert 40 magasins au total. Ces Les ventes hors taxes en Asie s’établissent à 6,2 milliards d’euros et baissent de 3,6 % à taux de changes constants. Le résultat opérationnel courant s’établit à -58 millions d’euros. Présent en Chine depuis 1995, Carrefour y est un des acteurs de premier plan de la distribution alimentaire. Les ventes hors taxes en Chine s’établissent à 4,4 milliards d’euros, en baisse de 7,0 % à taux de changes constants. Le Groupe continue de bâtir sa position de long terme, avec la mise en œuvre d’un plan d’actions dans le pays, à travers la création d’une logistique intégrée, la fermeture de magasins non performants, une expansion plus sélective, le développement de magasins de proximité et de d’e-commerce. À fin 2016, Carrefour compte 254 magasins dans le pays, dont 229 hypermarchés et 25 magasins de proximité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Synthèse du processus et du périmètre de reporting Tableau de bord des engagements, objectifs et La politique ressources humaines de Carrefour Le programme d’actions de lutte contre le gaspillage Le programme d’actions de préservation de la biodiversité Table de correspondance article 225 Grenelle 2 Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les Dans la continuité des années précédentes, Carrefour a renforcé le déploiement de sa politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) au sein de ses différents pays d’implantation et dans les différents métiers. Les principaux faits marquants de dans la dynamique de sa mobilisation pour le climat, notamment à travers son engagement en faveur de l’initiative Caring for climate, et afin de privilégier les investissements bas carbone, Carrefour s’est doté d’un prix interne du CO2 (détail en les engagements en faveur d’une pêche durable se sont renforcés dans le Groupe, qui s’est fixé l’objectif que d’ici 2020 50 % des produits de la mer Carrefour vendus (élevage et pêche) soient issus d’une démarche d’approvisionnement responsable à l’occasion de la COP 22 à Marrakech, Carrefour s’est engagé à supprimer tous les sacs de caisse à usage unique d’ici 2020 dans l’ensemble de ses magasins intégrés dans le monde (détail en un dialogue social de qualité a permis la transformation des activités de la société Erteco France : les conditions de travail ont été améliorées tandis que la priorité a été donnée à la préservation de l’emploi et à la valorisation des compétences le Comité d’information et de concertation européen (CICE) du Groupe Carrefour a fêté ses 20 ans, événement à l’occasion plénière du CICE pour saluer son engagement et réaffirmer la nécessité d’entretenir un dialogue social de qualité (détail en Carrefour a lancé la première édition de la journée internationale campagne internationale de sensibilisation et de mobilisation en faveur de la diversité et de l’inclusion (détail en section 2.3.1) ; Carrefour a assuré la présidence du réseau handicap de l’OIT et a, à ce titre, accueilli la conférence OIT, dans le but de mobiliser d’autres grandes entreprises à devenir membres du réseau (détail fournisseurs, récompensé pour la deuxième année consécutive en France par la certification « relations durables fournisseurs » le Groupe Carrefour a renforcé la communication de sa performance extrafinancière, et a rejoint en 2016 les entreprises environnementale et sociale du Dow Jones Sustainability Index engagements et sa performance et mobilisera en 2017 les métiers autour d’objectifs communs (détaillé en section 2.1.3.3). Les premières mesures de performances associées à l’indice seront réalisées en 2017 et publiées en 2018 ; le Comité RSE du Conseil d’administration s’est réuni à deux Carrefour a poursuivi ses engagements en matière de co-construction de son plan d’action en matière de RSE en animant sept réunions de concertations avec ses parties prenantes (détail en section 2.1.3.1) ; Carrefour a intensifié son accompagnement de start-up de la FoodTech, secteur des nouvelles technologies au service de l’alimentation. En tant que partenaire du Hello Tomorrow Global Summit de Paris, le Groupe a notamment organisé le Food Waste Challenge, qui a récompensé deux start-up innovantes en matière de lutte contre le gaspillage alimentaire (détail en le Grand défi des fournisseurs a mis à l’honneur les innovations pour limiter le gaspillage alimentaire (détail en section 2.3.2.1). 2016 a ainsi été une année d’ouverture avec les parties prenantes internes et externes, d’extension des programmes de RSE vers de nouveaux sujets et engagements, et de visibilité des résultats, notamment auprès des clients. Cette année a participé à l’accomplissement de la mission RSE du Groupe. La mission RSE de Carrefour est portée par les femmes et les hommes du Groupe (détail de la politique ressources humaines en section 2.3.1). Elle s’articule autour de trois axes : la préservation de la biodiversité (détail en section 2.3.3) ; environnemental du Groupe qui témoigne depuis près de 25 ans de l’écoute des marqueurs d’évolution de notre temps. Dès 1992, les Filières Qualité Carrefour (FQC) sont créées sur les principes fondamentaux de l’agroécologie. Quatre ans plus tard, en 1996, Carrefour a appliqué de manière volontaire le principe de précaution aux OGM. En 2010, le Groupe a affiché l’étiquette « nourri sans OGM ». L’agroécologie a intégré l’offre de produits Carrefour avec les gammes Pêche responsable en 2005, et Carrefour Agir en 2006. L’huile de palme a été substituée dans près de 100 produits Carrefour en France en 2011. À partir de 2013, les Filières Qualité Carrefour sont devenues des laboratoires d’agroécologie dans tous les pays d’implantation du Groupe (détail en section 2.3.3). Des indicateurs spécifiques dédiés aux FQC en permettent aujourd’hui le suivi et le pilotage. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Carrefour travaille depuis près de 20 ans à la responsabilité de sa chaîne d’approvisionnement. Le Groupe a participé en 1998 au lancement de l’Initiative clause sociale (ICS) et a déployé par la suite un système de management de la conformité sociale des fournisseurs. En 2000, Carrefour a signé un partenariat avec la Fédération internationale des ligues des droits de l’Homme (FIDH) pour définir et mettre en place conjointement un programme d’actions pour les droits humains. Carrefour a atteint son objectif de 100 % de fournisseurs audités dans les pays à risque en 2014. En 2016, Carrefour a poursuivi ses actions en faveur de la convergence des standards sociaux. Le Groupe Carrefour a adopté une démarche responsable vers un développement durable depuis 2001, année de signature du Pacte mondial des Nations-Unies. En 2002, le Groupe a mis en place des indicateurs clés de performance pour mesurer et communiquer chaque année sur son progrès environnemental, social et économique. La démarche a été complétée en 2016 avec la mise en place de l’indice RSE Groupe. Carrefour incite ses fournisseurs de marques propres à réaliser un autodiagnostic développement durable en France depuis 2006, et à l’étranger l’année suivante. Le Groupe a mobilisé sa chaîne d’approvisionnement et a organisé dès 2009 les trophées du développement durable des fournisseurs, suivis quelques années plus tard par le Grand défi des fournisseurs, sur les sujets du climat en 2015, et du gaspillage alimentaire en 2016. En 2004, Carrefour a signé la Charte de la diversité et a adopté un Code éthique. En 2015, Carrefour a signé un nouvel accord avec l’UNI Global Union. Il s’est substitué à celui signé en 2001 et a réaffirmé l’engagement du Groupe en faveur des droits des salariés et de la promotion de l’égalité des chances (détail en Ces dernières années tout particulièrement, la RSE s’est renforcée en 2012, puis de nouveau en 2013, le Groupe a structuré les grandes orientations de sa démarche RSE, utilisant les lignes Trois axes stratégiques ont été définis : gaspillage, la protection de la biodiversité et l’accompagnement des partenaires. En 2014, le Groupe a publié les premiers résultats de sa démarche RSE ; en 2013, Carrefour a initié un plan global de lutte contre le gaspillage, notamment sur les économies d’énergie en magasin, section 2.3.2). Un Comité Antigaspi Groupe a été constitué pour suivre la performance du plan ; en 2014, puis de nouveau en 2016, Carrefour a confié à un tiers expert la mise à jour de la cartographie et de la matérialité des enjeux, afin d’actualiser la stratégie et son pilotage autour des risques et des opportunités RSE et des attentes des parties prenantes (détail en section 2.1.3.1) ; en 2015, les objectifs RSE pour l’année 2016 ont été déclinés au niveau des pays. Chaque pays suit désormais ses objectifs et présentés lors de l’Assemblée Générale depuis 2015, et lors de l’annonce des résultats depuis 2016 ; enfin en 2016, pour mieux rendre compte de son engagement, « Bien faire notre métier », et de ses résultats en matière de RSE, Carrefour a mis en place un indicateur composite de sa performance globale. L’indice RSE présente les engagements pris par Carrefour dans le cadre de sa stratégie RSE, prolongés en 16 objectifs (détail en section 2.1.3.3). Il est l’un des outils de La méthode RSE de Carrefour est composée de quatre étapes itératives : revoir et améliorer la stratégie et les objectifs, planifier, agir et innover et évaluer la performance, tout en garantissant la gestion des risques. Le changement est conduit de manière l’ensemble des métiers. L’innovation est privilégiée comme facteur de créativité et de nouvelles solutions, par la mise en commun des idées et l’implication de tous. Le dialogue avec les parties prenantes est au cœur de la démarche. La stratégie et les objectifs RSE sont améliorés régulièrement au vu de l’avancée de programmes d’action, de la performance RSE, des nouveaux engagements pris par le Groupe et de l’évaluation Organiser la gouvernance de la RSE Le Comité RSE du Conseil d’administration de Carrefour se réunit au moins deux fois par an sous la présidence de Monsieur Amaury Lemoine. En 2016, le Comité RSE a examiné la présentation de la méthode d’analyse des risques Groupe, la démarche ISO 26000, le Plan Énergie – Climat, le volet social de la RSE dont le programme de diversité et d’égalité des chances incluant la promotion de l’égalité homme-femme et de la mixité, de l’emploi de personnel en situation de handicap, et de l’emploi des jeunes, la présentation de la démarche « pêche durable », la participation à la COP 22, la RSE en magasin et la communication RSE investisseurs. Établie depuis plus de 10 ans, la Direction RSE du Groupe est garante de la mise en œuvre de la méthode RSE pour contribuer aux objectifs de Carrefour dans tous les pays. Elle est directement rattachée au Directeur Général Délégué de Carrefour – Secrétaire Elle s’appuie sur les Directions des pays qui dispose de structures RSE locales chargées de mettre en place et coordonner les actions Définir les enjeux et la matrice de matérialité Suite au diagnostic initial ISO 26000 réalisé en 2012-2013 ayant permis la définition de la stratégie RSE en trois axes, Carrefour avait réalisé une 1re analyse de matérialité en 2014. En 2016, Carrefour a confié à un tiers externe l’actualisation de la cartographie et de la matérialité des enjeux, par revue documentaire et évaluation de parties prenantes expertes, internes et principalement externes. Les enjeux ont été classés et sélectionnés pour leur matérialité leur importance pour les parties prenantes ; sur l’activité du Groupe et sur les relations avec les investisseurs, les clients et les employés, et enfin leur influence sur la La nouvelle matrice de matérialité énonce huit enjeux majeurs au vu des risques et des opportunités RSE et des attentes des parties prenantes, couvrant les thématiques suivantes : les relations durables avec les fournisseurs et les conditions de les relations et conditions de travail des salariés (santé et la qualité et l’étiquetage des produits ; Cette nouvelle matrice affirme la prépondérance de ces enjeux dans la stratégie de Carrefour. Leur concordance avec la stratégie RSE existante conforte le Groupe Carrefour dans son programme S’associer aux objectifs du développement durable Carrefour soutient fermement les 17 objectifs de développement durable adoptés par les pays au sein de l’ONU. Pour participer, à son échelle, à la réalisation de ces objectifs, le Groupe Carrefour particulièrement pertinentes au vu de son activité, sur lesquels concentrer ses efforts et ses impacts. Objectif 2 : Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir Cible 2.1 : Carrefour agit pour la sécurité alimentaire à travers les actions de la Fondation Carrefour (détail en section 2.3.4.4). Cible 2.4 : Carrefour promeut l’agroécologie, et participe ainsi à d’accroître la productivité et la production, contribuent à la préservation des écosystèmes, et améliorent progressivement la qualité des terres et des sols (détail en section 2.3.3.1). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Objectif 5 : Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles Cible 5.1 : Carrefour lutte contre toute forme de discriminations et promeut toute forme de diversité, en particulier à l’égard des Cible 5.5 : Par son programme Women Leaders Carrefour fait partie des entreprises qui garantissent la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de Direction à tous les niveaux de décision (détail en section 2.3.1.4). Objectif 12 : Établir des modes de consommation et de production durables Cible 12.3 : Avec son programme Antigaspi, Carrefour est fortement mobilisé pour réduire le volume de déchets alimentaires au niveau de la distribution comme de la consommation et réduire les pertes de produits alimentaires tout au long des chaînes de production et d’approvisionnement (détail en section 2.3.2.1). Objectif 13 : Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques Cible 13.2 : Avec la mise en place d’un prix interne du carbone, et le déploiement d’une politique Antigaspi et d'un plan Energie - incorpore une mesure phare relative aux changements climatiques dans sa stratégie d’investissement (détail Objectif 14 : Conserver et exploiter de manière durable les océans, les mers et les ressources marines aux fins du développement durable Cible 14.4 : Carrefour encourage une production et une consommation responsables des produits de la mer, afin de mettre un terme à la surpêche et aux pratiques de pêche destructrices Objectif 15 : Préserver et restaurer Cible 15.2 : Carrefour s’associe à promeuvent la gestion durable des forêts, et luttent contre la déforestation en encourageant l’approvisionnement en produits non issus de la déforestation (détail en section 2.3.3.3). Afin de conserver une stratégie RSE pertinente, d’y associer de nouveaux engagements et de coconstruire des programmes d’action, Carrefour entretient depuis de nombreuses années un Carrefour mène des programmes d’action avec des associations, comme WWF (détaillé en section 2.3.2) et la FIDH (détaillé en section 2.3.4.3). Carrefour est engagé depuis 1998 aux côtés du WWF France pour réduire ses impacts environnementaux, liés notamment aux ressources naturelles utilisées par les produits de grande consommation. Le Groupe soutient également les actions du WWF France pour la protection des océans et des côtes, des forêts d’outre-mer et dans le projet Traffic pour lutter contre le commerce international illégal d’espèces sauvages. L’accord signé par Carrefour avec l’Union network international (détaillé en section 2.3.1) est le fondement du dialogue social au sein du Groupe. Il engage Carrefour à promouvoir la liberté syndicale et le droit à la négociation collective dans ses pays d’implantation. Le Comité d’information et de concertation européen (CICE) est un espace de dialogue et de concertation entre les partenaires sociaux et la Direction Générale. La réunion annuelle plénière du CICE permet d’échanger sur l’ensemble des activités du Groupe, dont les ressources humaines et la RSE. Un Comité RSE au sein du CICE se réunit ainsi trois fois par an. Les représentants du personnel participent à l’élaboration des plans d’action et sont consultés sur les innovations. Plusieurs fois par an, Carrefour réunit une quarantaine d’experts d’investisseurs et de fournisseurs. Cette consultation permet de partager un état des lieux et d’aboutir à des recommandations thème précis de RSE. Les sept concertations en 2016 ont porté sur : l’agroécologie en culture de fruits et légumes, l’agroécologie en viticulture, les ressources marines, les petits producteurs, l’apiculture, les droits humains des fournisseurs, et enfin la diversité et le handicap. Ces ateliers de concertation ont permis de définir une stratégie de développement de l’agroécologie dans nos principaux concevoir un projet de valorisation du commerce équitable, de définir un groupe de travail sur la pêche durable capable de définir une liste d’espèces de poissons et de techniques de pêche sensibles, de définir un « plan abeilles », de concevoir une journée internationale de la diversité et de formaliser un plan d’action d’amélioration des conditions de travail dans les Carrefour répond systématiquement aux questionnaires des ONG, des investisseurs et des agences de notation (détail des résultats du CDP, de l’indice DJSI par RobecoSAM, et la note attribuée par Vigeo Eiris en section 2.1.3.3). En 2016, Carrefour a en particulier été sollicité sur les sujets de la matérialité de ses enjeux RSE (en section 2.1.3.1), de la sécurité de l’information et de la cybersécurité (en section 2.1.3.5), du gaspillage alimentaire section 2.3.4.1), et des droits humains (en section 2.3.4.3). Le déploiement de la stratégie RSE est conduit par la Direction Générale de Carrefour, par l’intermédiaire des Directions de pays et des métiers. Cette double approche a pour objectif d’encourager l’innovation et le changement de paradigme nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie RSE. Deux livrets internes ont été diffusés aux Directeurs Exécutifs des pays pour partager les résultats RSE 2016 et les objectifs RSE 2017 déclinés par pays. Afin de piloter et de coordonner l’ensemble, chaque Directeur Exécutif de pays a nommé un correspondant RSE et s’assure de la mise en œuvre des projets. Les équipes de chaque pays sont sollicitées pour les événements internationaux, comme, en 2016, le prix interne du carbone, le Grand défi des fournisseurs, la participation à la COP 22, la lutte contre le gaspillage alimentaire. Ces événements sont source d’inspiration et d’émulation pour les pays du Groupe. Chaque magasin s’approprie et met en œuvre les actions et les d’expression de la RSE. Ils font vivre et mettent en valeur les actions, par exemple via la démarche Antigaspi, les partenariats avec les apiculteurs, les filières de traitement des déchets ou les Les métiers sont regroupés en files (file marchandises, file supply chain, file qualité et RSE, file technique, file finance, etc.), vecteurs privilégiés d’échange d’informations entre les pays et les métiers. La RSE suit ce même canal d’information pour solliciter les équipes opérationnelles et les encourager à proposer des projets innovants sur les trois axes de sa stratégie RSE. Pour certaines activités, comme l’achat de produits d’importation non alimentaires ou l’achat de produits de la mer, Carrefour coconstruit avec les métiers ses règles d’achat et en organise Les indicateurs et les données du rapport RSE, intégré au chapitre 2 du présent Document de Référence, font l’objet d’un audit et d’une vérification par un organisme tiers indépendant, Commissaire aux comptes du Groupe (Mazars en 2016). Ce rapport est conforme à l’article 225 du Grenelle 2 et au niveau « G4 Core » (critères essentiels) du référentiel GRI G4 de l’organisation à but non lucratif Global Carrefour a conçu en 2016 un indice RSE qui synthétise les engagements existants sur les quatre axes de la RSE. Il reflète la performance RSE du Groupe, mesure l’avancement des plans d’action et mobilise tous les métiers sur des objectifs communs. Simple et compréhensible, il est également fiable et crédible : sa méthode d’élaboration et son contenu sont certifiés par le cabinet de conseil spécialisé dans la performance responsable Vigeo Eiris. Les indicateurs seront suivis pour la première année en 2017, et feront l’objet d’un audit annuel par l’organisme tiers indépendant. L’indice se compose de quatre thématiques ; chacune portée par quatre objectifs sur les thèmes suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Les indicateurs extrafinanciers de Carrefour sont calculés à partir de données mesurées dans les pays depuis 2006. Depuis 2014, les données extrafinancières sont remontées dans le même outil de reporting que celui utilisé pour la consolidation financière. La méthodologie et le rapport de l’organisme tiers indépendant section 2.4.5). Les travaux réalisés en 2016 ont fait l’objet d’une investisseurs et des agences de notation. En 2016, Carrefour répond systématiquement aux questionnaires des ONG, progression des notes de Carrefour est due en partie à l’effort d’exhaustivité dans ses réponses aux questionnaires. En 2016, Carrefour a rejoint les entreprises les plus performantes en matière économique, environnementale et sociale du Dow Jones sustainability index Europe (DJSI). Carrefour est la seule société française de son secteur à figurer dans l’indice. La réponse intégrale de Carrefour au CDP (Carbon disclosure project) est disponible sur le site : www.cdp.net. L’évaluation des risques est un élément essentiel à la conception de la stratégie et à la définition des objectifs RSE. Au sein du Groupe Carrefour, le dispositif d’identification et d’analyse des risques intègre donc les sujets RSE. Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification, l’analyse et le traitement des risques significatifs susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Au sein du Groupe, la gestion des risques est placée sous la responsabilité des Directions Exécutives Pays avec le support de la Direction risks 23 facteurs de risques ont été identifiés par le Groupe (détail en l’environnement des affaires, la stratégie et la gouvernance, les opérations, les risques financiers et les services financiers. La Direction risks et compliance du Groupe a développé une cartographie des risques pays d’origine externe ainsi que plusieurs cartographies thématiques : risques sanitaires, risques naturels, risques criminels et terroristes et risques juridiques. Elle conduit accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles, par exemple les Directions achats dans la connaissance et l’évaluation D’un point de vue opérationnel, la Direction risks et compliance du Sécurité/Prévention des risques dans l’ensemble des pays du La Direction Générale du Groupe a diffusé en octobre 2016 les Principes Éthiques qui ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l’ensemble des collaborateurs du Groupe doivent exercer leur activité professionnelle au quotidien. Cadre de référence éthique que chaque collaborateur doit connaître et adopter, il s’inscrit dans la continuité du respect : de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; des huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale des principes directeurs de l’OCDE ; des principes du Pacte mondial de l’ONU, auxquels le Groupe a de l’accord international signé avec l’UNI. Plusieurs principes encadrent l’éthique des affaires : s’interdire toute entente ou pratique déloyale, être intègre, éviter les conflits d’intérêts et refuser toute forme de corruption. D’autres principes rappellent les impératifs de la RSE : respecter la diversité, privilégier le dialogue social, refuser tout harcèlement et toute discrimination, sélectionner et traiter les fournisseurs avec objectivité et loyauté, développer des relations commerciales Un Comité éthique Groupe, présidé par le Directeur Général Délégué - Secrétaire Général du Groupe et les Comités éthiques de s’assurent du respect de nos Principes Éthiques. Ils s’appuient notamment sur les dispositifs d’alerte professionnelle mis en place dans le respect des réglementations locales et sur un dispositif Les collaborateurs formés aux Principes Éthiques Afin de faciliter la compréhension et l’appropriation des Principes l’ensemble des collaborateurs, des sessions de formations et d’échange sont réalisées. Un module d’e-learning destiné à l’ensemble des collaborateurs sera déployé au cours de La gestion et la cartographie des risques Des principes partagés avec ses fournisseurs Pour renforcer la prise en compte de l’éthique dans la pratique quotidienne des affaires, une Charte fournisseur est intégrée aux contrats commerciaux des fournisseurs de produits Carrefour. Cette charte fait référence aux Principes Éthiques de Carrefour avec des principes engagés en matière de droit de l’homme. Le Groupe mène ainsi une démarche de contrôle par des audits sociaux pour les fournisseurs de produits contrôlés (détail en Tous les autres fournisseurs et prestataires de Carrefour doivent signer la Charte éthique Fournisseur qui fait également référence Un dispositif d’alerte éthique permet aux collaborateurs du Groupe qui le souhaitent d’alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Principes Éthiques du Groupe. Il a été mis en œuvre dans l’ensemble des pays en 2016. Disponible dans toutes les langues, il permet aux salariés d’alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Principes Éthiques. Ce dispositif est une possibilité offerte aux collaborateurs en complément des signalements à la hiérarchie, aux Directions des ressources humaines et juridiques, et aux dispositifs d’alerte mis en place dans les pays. La confidentialité des informations est garantie au cours de toutes les étapes du processus d’alerte, notamment en ce qui concerne l’identité du Aucune mesure de sanction ne pourra être prise à l’encontre d’un collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement aux Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures afin d’assurer la continuité d’exploitation de ses activités et la protection des données sensibles (détail en section 3.5.1.3 du chapitre suivant). En particulier, la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la traçabilité des données sont garanties par un système de management de l’information. Les risques prévenus sont les suivants : utilisation frauduleuse des informations et des systèmes ; déclarations racistes, à caractère sexuel ou offensant ; affirmations publication d’information confidentielle ; mésusage de mots de passe ; usage d’informations personnelles et identifiables. Les actions de lutte contre la corruption Afin de renforcer son engagement dans corruption et pour contribuer aux échanges de bonnes pratiques, le Groupe participe aux travaux de la Commission Business in Society de la section française de la Chambre de Commerce (ICC France). Depuis 2009, Carrefour adhère Le Groupe a formalisé ses règles en matières de cadeaux et invitations applicables à l'ensemble des collaborateurs. Chaque collaborateur impliqué dans un processus d’achat doit également signer annuellement une attestation d’indépendance visant à limiter et le cas échéant à gérer les conflits d’intérêts. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Les données ci-dessous présentent une synthèse financière des bénéfices que les parties prenantes tirent des résultats financiers de Répartition de la valeur ajoutée avec les parties prenantes Le chiffre d’affaires HT de Carrefour atteint 76 645 M€ (hors programmes Autres revenus divers de Carrefour : Carrefour a perçu 53 M€ de ses sous forme d’intérêts et de dividendes. près de 8 240 M€ au un total de 1 178 M€ en Inspirée par la mission et promue par la méthode, la performance RSE de Carrefour fait l’objet d’un pilotage suivi. Synthèse du processus et du périmètre de reporting PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ (HT) Carrefour s’efforce de couvrir le périmètre le plus exhaustif possible des indicateurs extrafinanciers, gages de la performance et de l’atteinte des objectifs du Groupe. Ainsi, le reporting extrafinancier couvre le déploiement de la démarche RSE dans les 10 pays intégrés, soit 100 % des pays d’implantation de Carrefour (France, Italie, Espagne, Belgique, Pologne, Roumanie, Brésil, Argentine, Chine, Taïwan). Les franchises ne sont pas intégrées intègrent en moyenne 97,3 % du chiffre d’affaires (HT) consolidé du Groupe, avec une forte majorité d’indicateurs couverts à 100 %. Les indicateurs produits, magasins et logistique s’appliquent à toutes les entités du Groupe. Ils sont calculés sur une année humaines sont quant à eux calculés sur une année civile. Le Tableau de bord des engagements, objectifs et indicateurs clés de Carrefour Afin de piloter ses actions et de mesurer sa performance RSE, Carrefour a mis en place depuis 2006 un reporting extrafinancier. Il repose sur les référentiels internationaux et nationaux les plus Constitué d’un ensemble d’indicateurs suivis annuellement, le reporting extrafinancier de Carrefour couvre les trois axes de la stratégie RSE (détaillé en section 2.1.3.1). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Valoriser 100 % de nos déchets Réduire de 40 % nos émissions de CO2 par rapport à 2010 Réduire de 30 %la consommation d’énergie par m² de surface de vente Réduire de 40 % les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants (par m²) Réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport (par palette) Développer des relations directes avec les producteurs pour augmenter le nombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariats en faveur Encourager une consommation durable des ressources de la mer Promouvoir les produits de la mer labellisés MSC & ASC et les Filières Qualité Carrefour de produits de la mer Encourager l’approvisionnement en produits non issus de la Utiliser 100 % d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO Utiliser 100 % de papier certifié et/ou recyclé dans les catalogues Encourager les pays de Carrefour dans une démarche d’apiculture Encourager la diversité et l’égalité des chances Être à l’écoute de nos clients Intégrer la question de la RSE dans le baromètre clients lié à l’image de marque de Carrefour Améliorer la communication sur nos résultats/actions Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement Promouvoir la RSE auprès des fournisseurs Lutter contre l’exclusion par le biais de l’alimentation 71,6 % (+ 2,9 points vs 2015) (24,7) % (+ 7,5 points vs 2015) (15,4) % (+ 2,6 points vs 2015) (45,3) % (+ 14,9 points vs 2015) (7,1) % (+ 0,1 point vs 2015) 1 107,4 millions d’euros de ventes 14 heures de formation en moyenne 39,2 % de femmes dans le management 3,3 % de collaborateurs en situation 26 % de nos clients ont identifié à l’autodiagnostic RSE à 100 % 73,8 % des ventes de produits alimentaires de marques Carrefour issus de fournisseurs Progresser dans les classements de l’agence de notation RobecoSAM Intégration de DJSI Europe en 2016 Augmenter la vente de produits PEFC et FSC Carrefour La politique ressources humaines de Carrefour Plus de 380 000 collaborateurs au service des clients partout dans le monde La répartition des collaborateurs par zone géographique et par format reflète le modèle multilocal et multiformat de Carrefour. Ainsi, fin 2016, 384 151 salariés travaillaient chez Carrefour dans 10 pays. À périmètre comparable, les effectifs sont en légère augmentation entre 2015 et 2016, cette augmentation étant principalement liée à l’expansion en Roumanie, en raison du rachat des supermarchés Billa, et en Espagne, grâce au rachat de deux hypermarchés et l’ouverture de magasins de proximité. Les collaborateurs de Carrefour travaillent dans leur grande majorité dans les magasins, et notamment dans les hypermarchés (70,8 % en 2016). La répartition des effectifs par catégorie reflète la mobilisation des moyens humains au service des clients, avec 88,4 % d’employés en 2016\. Elle fait également apparaître le rôle sociétal de Carrefour par sa capacité à employer de nombreux personnels issus de divers Carrefour favorise depuis toujours l’emploi local et recrute en proximité de ses magasins. Cette politique s’illustre notamment par le partenariat historique en France avec Pôle Emploi (détail en section 2.3.1.4). La charte Entreprises et Quartiers, signée avec le Ministère de la Ville en 2013 en France, est actuellement déclinée dans onze départements et une région. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Carrefour embrasse la société dans toute sa diversité en étant partout à l’image des clients qui fréquentent ses magasins. En 2016, Carrefour France a été récompensé par le Trophée Top 10 des Recruteurs de la diversité. Les embauches ont diminué par rapport à 2015, ce qui est en corrélation avec la baisse du nombre de départs notamment en Amérique latine (cf. tableau ci-dessous) et avec une activité économique tendue en Chine. Les départs liés à des réorganisations de l’entreprise sont accompagnés par un dialogue social soutenu et un ensemble de mesures favorisant le reclassement ou l’accompagnement vers une mobilité interne ou externe. Une organisation flexible, respectueuse des salariés La majeure partie des effectifs de Carrefour est en contrat à durée indéterminée, gage de stabilité pour les collaborateurs. Effectifs moyens par type de contrat Carrefour crée des modèles d’organisation qui garantissent la continuité et la qualité de service, qui restent à l’écoute des attentes des collaborateurs et qui respectent les règles locales. Le travail à temps partiel et le recours à des contrats à durée déterminée répondent au besoin d’adaptation à l’activité des magasins et aux flux des clients. Plusieurs initiatives contribuent à relever les bases horaires des salariés à temps partiel lorsque ceux-ci le souhaitent pour des raisons financières, professionnelles ou liées à leur organisation personnelle : réduction du temps partiel, mise en place de la polyactivité, développement de l’organisation des horaires en îlots Part des effectifs à temps partiel Carrefour a développé, d’abord en France puis progressivement en Belgique, la polyactivité au sein de ses hypermarchés. Elle permet au salarié qui le souhaite d’exercer une partie de son travail dans un autre service du magasin et/ou sur une autre tâche. Cette possibilité lui permet ainsi d’augmenter le nombre de ses heures travaillées et donc sa rémunération, de diversifier son activité professionnelle et de découvrir de nouveaux métiers. En France, 1 236 salariés des hypermarchés bénéficient de la polyactivité, dont Développement de l’organisation des horaires en îlots Le système d’organisation des horaires en îlots permet aux conciliant leurs souhaits personnels et les impératifs liés aux variations d'activité du magasin. En 2016, une commission paritaire a été créée pour établir un bilan à date du fonctionnement des horaires en îlots, identifier des pistes d’amélioration en intégrant « Carrefour-Clients-Collaborateurs ». 5 magasins tests ont été retenus afin d’évaluer les modifications apportées, de les ajuster et Le télétravail apporte de la flexibilité aux salariés et leur permet d’être plus efficaces. Permettant d’éviter par exemple les trajets jusqu’au lieu habituel de travail, il est particulièrement adapté à certaines fonctions. Il fait l’objet de divers projets pilotes au sein du Groupe et a été déployé dans des entités France et auprès de tous les collaborateurs du siège en Belgique et en Italie. Partagé entre le Groupe et les pays ou les entités, le déploiement du plan de formation est articulé autour de deux axes majeurs : développer les compétences métiers de Carrefour pour offrir le meilleur service aux clients, renforcer les compétences métiers en Produits Frais et accompagner l’évolution digitale ; le développement managérial et personnel des Chacun des 120 métiers représentés au sein de Carrefour fait l’objet de formations adaptées qui visent l’excellence. Chaque pays et entité met en œuvre un plan de formation Depuis quelques années, l’accent est mis dans les pays sur les formations de développement à la culture client. Cette démarche s’appuie sur une connaissance fine des attentes des clients en Hospitality Academy Training à Taïwan : programme centré sur le service client en partenariat avec une école de l’hôtellerie « 5 étoiles » dont le but est de former les employés en magasin à offrir un service clients « 4 étoiles » pour un prix « 2 étoiles ». « Sois comme Leon » est le nouveau guide « relations clients » de la Pologne. L’emblème de cette nouvelle stratégie est « Leon », un personnage dessiné dont le nom identifie les différents concepts fondamentaux dans la relation client : L – Aimé (Lubiany), E – Empathique, O – Ouvert, N – Fiable Customer Centric Training est un programme organisé par Carrefour Chine afin d’impulser une culture du service client à Renforcer le professionnalisme sur les produits frais Carrefour fait des produits frais le cœur de sa stratégie et entend maintenir sa position de leader sur ce segment. Dans cette perspective, certains pays ont pris des initiatives spécifiques en Carrefour Italie a ouvert une « école métier » dédiée à la spécialistes du secteur. 13 rayons ont été certifiés dans les hypermarchés et 29 dans les supermarchés ; le centre de formation Carrefour Pologne a permis de former 370 managers PFT dans les hypermarchés. Dans le cadre d’un parcours de formation mis en place avec la chambre des métiers, près de 60 employés en boucherie, en boulangerie et en pâtisserie ont obtenu une certification professionnelle. Un nouvel accord Télétravail a été signé en juin pour les collaborateurs de Carrefour Marchandises, assouplissant les conditions pour bénéficier du télétravail notamment en matière de trajet et d’ancienneté et autorisant La Direction des systèmes d'information a mis en place le télétravail en juillet pour ses cadres dans les mêmes conditions Carrefour Proximité a réalisé un test sur 15 mois à partir de conditions et à tous niveaux est en projet pour 2017. Un kit d’aide à la décision pour les collaborateurs et managers a été réalisé et une formation en e-learning est à l’étude. Promocash a testé le télétravail en 2016 sur un nombre réduit de collaborateurs et a élaboré une charte et un guide du télétravail pour le télétravailleur et le manager. Un projet d’accord est à également signé en septembre 2016 un accord télétravail à durée déterminée, manière de tester préalablement le dispositif afin de pouvoir éventuellement l’adapter et le reconduire par la suite. Carrefour est convaincu qu’il ne peut y avoir de clients satisfaits sans collaborateurs investis et motivés. La motivation des femmes et des hommes repose notamment sur leur développement par leur parcours professionnel ou par la formation ainsi que sur l'équilibre entre leur contribution et leur rétribution. Pour moderniser ses pratiques et générer de nouvelles idées, la Direction des ressources humaines (DRH) développe des liens avec des start-up. Elle propose une expérience collaborateur innovante et en phase avec les attentes des nouvelles générations. C’est aussi l’occasion de découvrir de nouvelles méthodes de travail avec des tests à échelle réduite, qui sont ensuite développés lorsqu’ils se collaboration avec des start-up permet à Carrefour de gagner en agilité et de réfléchir de manière innovante et prospective aux différentes orientations à donner aux ressources humaines. S’inscrivant dans cette dynamique, Carrefour France a initié deux actions emblématiques de la place donnée à l’innovation et au numérique dans sa stratégie ressources humaines. D’abord, la création d’un nouveau site Internet de recrutement, orienté réseaux sociaux et centré autour de l’expérience utilisateur. Ce site permet à l’internaute d’accéder directement aux offres de proximité et de candidater rapidement, tout en bénéficiant d’un Ensuite, le programme Graduate Digital, conçu pour recruter les futurs experts digitaux de l’entreprise, et qui intègre dorénavant une immersion de 3 mois dans des start-up. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Depuis 2015, Carrefour met l’accent sur l’innovation digitale et a créé en 2016 sa « file digitale » internationale, pilotée par le Directeur Exécutif de Carrefour Espagne. Au niveau du Groupe, des formations ont été organisées aux États-Unis afin de former les dirigeants aux évolutions du métier de la grande distribution au 110 dirigeants ont ainsi été formés en 2016. Les pays ont également œuvré en ce sens : en partenariat avec l’école de commerce Politecnico di Milano, Carrefour Italie a créé un programme diplômant de niveau Master, centré sur trois thèmes : le digital, l’innovation et le développement de nouveaux services de vente. 33 talents ont suivi ce cursus en 2016 ; Carrefour France favorise la transformation digitale à travers différents formats et a lancé une nouvelle formation appelée Nombre moyen d’heures de formation par salarié Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2016). La promotion interne au cœur du modèle Offrir la possibilité de parcours professionnels variés Avec plus de 120 métiers et une présence dans 10 pays, Carrefour offre de réelles opportunités de parcours variés et de mobilité. Le Le Groupe propose des expériences professionnelles qui permettent à chaque collaborateur d’exprimer ses capacités d’initiative et qui contribuent ainsi à l’épanouissement personnel comme à la performance de l’entreprise. Carrefour Belgique a diffusé en 2016 auprès de ses managers une Charte de la mobilité interne mettant en avant les bénéfices de la mobilité dans un parcours professionnel et explicitant les rôles de « l’ascenseur social » pour ses collaborateurs. Par exemple, un employé en magasin peut accéder rapidement à des fonctions de L’Inno Booster. Sous la forme d’une expédition digitale, cette formation a bénéficié de trois sessions en 2016. Un Hackathon a été organisé afin d’imaginer un nouveau dispositif digital learning collaborateurs. Un challenge digital a formé les équipes sur la sécurité en magasin grâce à l’utilisation d’une application ; Carrefour Belgique a élaboré une nouvelle plateforme en e-learning, appelée C My Attitude. Cette application mobile destinée aux nombreux étudiants saisonniers enseigne de façon ludique et rapide les attitudes clés à avoir face aux clients. Le nombre moyen d’heures de formation par salarié est l’un des indicateurs clés de performance de Carrefour. Chef de rayon puis de Chef de secteur. Dans le cadre du programme Women Leaders, Carrefour a pris l’engagement de promouvoir le développement des femmes et de les accompagner à accéder à des postes à plus hautes responsabilités (détails en Au sein des hypermarchés en France un programme de formation avec certification en partenariat avec une école de commerce a été mis en œuvre à destination des femmes leaders. Des femmes occupant des postes de Chef de rayon ou de Chefs de secteur bénéficient ainsi d’un accompagnement spécifique dans leur L’ancienneté moyenne est de 8,2 ans au niveau Groupe. Au total, 50 % des nouveaux managers, 65,5 % des nouveaux Directeurs, et 69 % des nouveaux Directeurs Seniors sont issus de La possibilité de parcours internationaux au sein du Groupe permet de compter aujourd’hui 154 expatriés (36 % en Europe, 18 % en Amérique latine, 40 % en Asie dont le Global Sourcing et 6 % en Afrique chez les partenaires du Groupe). En France, 3 665 collaborateurs (hors Erteco) ont été promus en 2016. La signature en 2015 pour 3 ans d’un nouvel accord de Groupe sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) et le site Intranet rénové enviedebouger.carrefour.fr qui y est associé facilitent la mobilité interne, géographique ou fonctionnelle en France. un outil au service de la mobilité Le site Intranet enviedebouger.carrefour.fr est mis en œuvre depuis plusieurs années dans le cadre du dispositif GPEC. fonctionnelle en France, cet outil à destination du personnel a bénéficié courant 2016 d’une évolution destinée à accroître son Ce nouveau site accueille désormais les souhaits de mobilités candidature simplifié et rapide et de se connecter par différents canaux. Les collaborateurs obtiennent également une réponse mobilités ont été formulées dont près de 75 % en provenance d’employés et 25 % de l’encadrement. Chaque année, grâce à enviedebouger.carrefour.fr, près de 2 000 collaborateurs changent d’établissement dans le cadre formations sont proposées aux salariés qui rencontrent des difficultés pour lire et écrire, à l’instar du programme EvoluPro : cette formation organisée par les hypermarchés Carrefour en France permet aux collaborateurs volontaires d’apprendre ou de mieux maîtriser la langue française, favorisant ainsi exercice du métier et employabilité. À fin juillet 2016, 1 061 personnes ont bénéficié de ce programme. 61 personnes supplémentaires se sont inscrites à la session 2016/2017. Au total à fin juin 2017, ce seront 1 122 salariés qui auront bénéficié de cette formation (dont 66 % de Enfin, afin de développer l’employabilité de ses salariés, Carrefour France poursuit le déploiement des Certificats de Qualification Professionnelle (CQP) créés par sa branche professionnelle FCD septembre 2016, 77 CQP animation de rayon (hypermarchés et supermarchés), 36 CQP agent logistique (supply chain) ont été Carrefour a collaboré en 2016 avec la FCD pour développer de En France, 16 CQP ont été créés et rénovés. Construits par bloc ils permettront à de nombreux salariés d’accéder à des certifications et de répondre à la garantie d’accès à la formation imposée par la réforme de la formation En Pologne, des formations certifiantes ont été mises en œuvre en partenariat avec la Chambre des métiers de Varsovie pour les collaborateurs de Carrefour. Carrefour Pologne a reçu le prix Chez Carrefour, les collaborateurs ayant un poste de management ou d’expertise bénéficient d’un suivi de carrière individualisé. La « relève » est ainsi identifiée dès les premiers niveaux d’encadrement pour proposer des parcours adaptés. Chacun, à son niveau, est doublement évalué, en lien avec les standards définis par le Groupe : sur la maîtrise de son métier et sur son orientation client. En 2016, le travail d’appropriation des processus de gestion de carrière homogénéisés dans l’ensemble des pays intégrés de Carrefour s’est poursuivi. Par exemple, la Belgique utilise les processus de gestion de carrière pour encadrement, et non uniquement pour les cadres dirigeants. L’identification de la « relève » repose sur l’analyse des parcours et des aspirations des collaborateurs et sur des échanges entre responsable hiérarchique, RH local et RH Groupe. Un nouvel outil Afin de préparer au mieux les collaborateurs à leurs nouvelles fonctions, il peut être envisagé des plans de développement individuels, adaptés aux besoins de chacun : changement de périmètre, participation à des projets transverses ou plus exposés, coaching, etc. Carrefour prépare ainsi les futures organisations et identifie les bonnes personnes sur le court ou pour préparer les dirigeants de demain Depuis 2013, le Groupe a développé une offre de formations dédiée aux dirigeants de l’ensemble de ses activités. L’Université Carrefour poursuit son développement et a passé le cap en 2016 de 500 dirigeants formés dans ses programmes internationaux. les pays de Carrefour participent activement à ces Un focus particulier a été mis sur le volet innovation avec la création de deux nouveaux programmes en partenariat avec la London Business School et avec HEC. Un nouveau programme, Voice of Customer, a été conçu pour accompagner l’orientation client des pays. La première édition aura Sur le volet Leadership, un deuxième focus a porté sur l’importance de la diversité avec le développement d’un nouveau programme qui pour sa première édition s’est déroulé au Canada. L’Université Carrefour a aussi mis un blog à disposition de tous les participants aux business expeditions. L’objectif est de créer des communautés de réflexion et de diffuser une culture du partage Conformément à ses valeurs et à son accord mondial sur le respect réglementations locales et les standards sociaux de chaque pays Carrefour souhaite rétribuer chacun au regard de sa contribution à la vie et à la croissance de l’entreprise, avec un souci d’équité et d’objectivité. La rémunération est liée au niveau de responsabilités performance économique est fonction des résultats économiques du pays et de l’entité ; la performance individuelle est appréciée par le manager qui tient compte de la manière dont les objectifs ont été réalisés, au-delà de la simple mesure du résultat obtenu. la rémunération monétaire, Carrefour offre des avantages sociaux attractifs qui ont vocation à répondre aux besoins des collaborateurs et de leur famille. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Engager les collaborateurs sur leurs responsabilités responsabilités claires et précises et une parfaite connaissance de ses objectifs. Ceux-ci sont clairs, fixés annuellement pour son périmètre direct de responsabilités, communiqués tôt dans l’année et ciblés sur des priorités. Proposer des avantages sociaux aux salariés Employeur responsable, Carrefour s’emploie à proposer des avantages sociaux à ses salariés dans ses différents pays d’implantation. La typologie de ces avantages est adaptée aux pratiques et obligations locales et vise à répondre aux besoins des collaborateurs et à ceux de leur famille. Carrefour encourage les managers à faire des retours réguliers à leurs collaborateurs. L’outil principal d’évaluation est l’entretien annuel de performance. Cette évaluation est l’opportunité d’un le collaborateur et son manager sur ses performances annuelles et sur ses souhaits d’évolution de carrière Rémunérer les collaborateurs de façon équitable Dans chaque pays, la revue annuelle des rémunérations s'assure de rémunérations sont analysées par chaque entité afin d’assurer leur cohérence avec les responsabilités et la performance de chaque Le positionnement des rémunérations des collaborateurs est également analysé au regard du marché général et au marché de la distribution grâce à des enquêtes de rémunération réalisées par des Plusieurs dispositifs sont en place pour reconnaître la contribution Tous les managers du Groupe sont éligibles à une rémunération variable annuelle dont le montant est fonction des résultats économiques de leur entité et de leur performance individuelle, au regard d’objectifs fixés initialement et évalués par leur Des programmes reconnaissent l’engagement des employés au service des clients. Par exemple, à Taïwan, le programme Star l’excellence du service client. Les « stars » du mois sont nominées par leurs collègues, sont félicitées, mises en avant dans le journal interne et au cours d’une cérémonie et reçoivent une prime. Dans le même esprit, une prime est accordée aux salariés qui contribuent à l’amélioration du taux de satisfaction Plus de 56 % des collaborateurs du Groupe sont aujourd’hui éligibles à des systèmes d’intéressement aux résultats en complément de leur salaire fixe et, le cas échéant, de leur rémunération variable annuelle. Dans certains pays, ces plans sont dédiés aux Directeurs de magasin et à leurs équipes managériales. En France, Carrefour a renouvelé en 2016 son accord de Participation des salariés aux résultats de l’entreprise en appliquant une formule plus avantageuse que la formule Un plan d’attribution d’actions de performance reconnaît et 950 collaborateurs identifiés comme clés dans le développement omnicanal du Groupe. Ils ont été choisis dans tous les pays et dans tous les formats pour leurs compétences, leurs contributions sur des projets clés, leur potentiel et leurs performances. En France, Carrefour favorise l’épargne salariale en offrant un Plan d’épargne de Groupe (PEG) et un Plan d’épargne retraite collectif (PERCO) dotés d’un système d’abondement qui complète l’épargne des salariés. Au 31 décembre 2016, les salariés de Carrefour détenaient 0,98 % du capital de l’entreprise à travers le fonds d’actionnariat salariés « Carrefour Actions ». Parmi sa gamme de Fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), Carrefour propose deux fonds solidaires aux salariés : Carrefour Équilibre Solidaire et Carrefour Prudence Solidaire, qui permettent de concilier performance financière, éthique et solidarité. Depuis 2015 en France, l’ensemble des salariés et leurs familles complémentaire (santé et prévoyance) d’un très bon niveau. Par ailleurs, au cours de 2016, Carrefour a travaillé avec organisations représentatives des salariés pour créer de nouvelles dispositions novatrices correspondant à un haut degré de solidarité au bénéfice de ses salariés à compter de 2017 : amélioration des En 2016, le Groupe Carrefour a intégré le Réseau mondial des entreprises sur les socles de protection sociale créé et animé par le Bureau international du travail (BIT), secrétariat permanent de l’OIT. Cette plateforme d’échange entre les entreprises permet de partager les bonnes pratiques et de réfléchir conjointement à la Carrefour a intégré la dimension de couverture sociale dans son indice RSE, avec pour objectif : « 100 % des pays mettent en œuvre un plan d’action sur la santé/sécurité/qualité de vie au travail ». inclut par exemple : couverture maladie, maternité, couvertures santé pour le collaborateur et sa famille, actions de prévention santé, visites médicales, fonds de solidarité médical. La performance du Groupe sur cet indice est présentée dans la section « Veiller aux bonnes conditions de travail ». Carrefour souhaite offrir à chacun la possibilité de s’épanouir dans son travail et veille pour cela à en réunir les conditions les plus Un dialogue social fort et régulier favorisé par la qualité de la relation sociale La culture du dialogue social au niveau du Groupe Pour favoriser le progrès individuel et collectif, Carrefour a très tôt fait le choix de la concertation par un dialogue social interne et Dès 1996 Carrefour a signé l’accord de constitution de son Comité d’entreprise européen, le Comité d’information et de concertation européen (CICE), avec la FIET (intégrée depuis dans UNI). Cet accord a été renouvelé et largement complété en 2011 avec la fédération syndicale internationale UNI Global Union. Depuis, son fonctionnement n’a cessé de progresser faisant de ce Comité l’un des tous premiers reconnus en Europe pour la qualité de son contenu et des échanges entre partenaires sociaux. la concertation au sein du Comité d'entreprise européen prennent des formes innovantes, variées et Une réunion plénière annuelle traite des thèmes relatifs aux activités, au contexte économique et concurrentiel, aux évolutions ou adaptations des organisations, à la diversité…. Le systématiquement et des échanges se déroulent à cette occasion sur la stratégie du Groupe. Un séminaire annuel d’information/formation porte sur un thème spécifique initialement défini par les membres de son Comité Directeur : en 2016, les Filières Qualité Carrefour. Il se penchera en 2017 sur le digital/mobile et ses évolutions chez Carrefour Espagne. Ce séminaire est aussi l’occasion de la présentation d’une analyse de la situation économique et financière du Groupe par l’expert du Comité. Des comités spécifiques se réunissent sur le développement durable et la diversité ainsi que sur les nouvelles technologies. Une communication basée sur une newsletter régulière et sur un site Internet spécifique informe les membres du Comité tout Les intervenants auprès du CICE sont choisis pour leur qualité, leur expertise et leur connaissance parfaite des sujets évoqués. Lors de la réunion plénière du Comité d’entreprise européen Carrefour en octobre 2016 à Rome, ses membres ont fêté les 20 ans de sa création (1996-2016). Des représentants de grandes institutions internationales sont intervenus à cette occasion. En complétant chaque année leurs connaissances et compétences, les membres du Comité participent plus efficacement aux différentes réunions et assument plus facilement leur rôle, leur place et leurs prérogatives au sein du dialogue social de Carrefour. En 2015, Carrefour a signé avec UNI Global Union un nouvel accord international qui concrétise la volonté commune de promouvoir le dialogue social et la diversité ainsi que le respect des Droits fondamentaux au travail. Les deux parties ont également reconnu dans le texte la nécessité de promouvoir les dispositions de cet accord auprès des partenaires de Carrefour (fournisseurs de représentants de Carrefour et d’UNI Global Union se sont rencontrés en juin et novembre 2016. À ces occasions les échanges ont fait état des démarches entreprises pour assurer le respect des dispositions et remonter les éventuelles observations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR De plus, des représentants de Carrefour sont conviés annuellement à échanger avec les organisations syndicales des pays dans lesquels le Groupe est implanté lors des réunions de l’Alliance mondiale Carrefour organisées par UNI Global Union. « Confiance et Partage » pour son accord innovant et la qualité de son dialogue social au niveau international. Enfin, Carrefour participe activement aux réunions du dialogue social sectoriel européen au sein de la structure européenne du commerce, Eurocommerce, en association avec la délégation syndicale d’UNI Europa. Ainsi, cette année, Carrefour a fortement contribué à la promotion de mesures en faveur de la santé et la « En 2016, deux événements majeurs ont prouvé l’engagement et l’implication d’UNI Global Union et Carrefour en faveur d’un Le 12 octobre 2016, Carrefour s’est vu décerner le Trophée du Dialogue Social pour le nouveau contrat cadre global qu’il avait récemment conclu. A cette occasion, Carrefour et l’UNI ont mis l’accent sur l’importance de la mise en pratique de l’accord, en garantissant, en premier lieu, la liberté d’association dans tous les pays où Carrefour est présent, et en l’étendant aux Le 5 octobre 2016, l’UNI est venu célébrer les vingt ans d’activité du CICE (Comité d’information et de concertation européen) Carrefour. C’est grâce aux efforts conjoints de délégués motivés et impliqués, et à une responsabilité sociale engagée vis-à-vis des syndicats et des collaborateurs, que le CICE a pu souffler ses vingt bougies. Selon l’UNI, cet organisme transnational joue un rôle déterminant qui permet d’impliquer UNI Europa Commerce est un interlocuteur de longue date avec le Groupe. La signature de l’accord global révisé avec UNI Global Union en 2015 est un autre exemple de l’engagement et l’implication en faveur du dialogue social et de normes de Laila Castaldo - UNI Global Union Conforter et développer la démarche de dialogue Le dialogue social de Carrefour, qui s’inscrit au-delà des simples obligations légales et réglementaires, se décline dans tous les pays et entités du Groupe. En fonction des besoins identifiés localement, les réunions d’échanges et de concertation avec les représentants du personnel ou syndicaux peuvent être locales, nationales ou transnationales. Organisées par les Directions locales, le Groupe ou UNI Global Union, les réunions contribuent à entretenir un haut niveau de dialogue social dans les pays. Elles s’inscrivent dans le respect de l’accord international Carrefour UNI Global Union. À titre d’exemple, fin août 2016, une réunion de concertation et d’échanges a réuni à São Paulo les représentants des fonctions Ressources humaines de Carrefour Brésil, d’Atacadão et de Carrefour Argentine, des organisations syndicales brésiliennes et argentines de ces entités, du Groupe et d’UNI Global Union. Le respect de la liberté syndicale accompagné d’un dialogue social constructif et de fréquentes négociations et signatures d’accords collaborateurs dans quasiment toutes les activités du Groupe. À titre d’exemple, en octobre 2016, la Direction des ressources humaines de Carrefour Roumanie a organisé une réunion (récemment rachetée) sur l'utilité de la présence syndicale et le niveau de dialogue social attendu. Les représentants de fédération syndicale roumaine du commerce sont également Accord de supplément de participation France Convention collective 2016-2018 pour les supermarchés Accord collectif avec le syndicat de la région de São Paulo Accord sur l’accompagnement des fins de carrière des agents de maîtrise et cadres Accord égalité des chances diversité et lutte contre les discriminations Avenant à l’accord cadre relatif à l’intéressement des salariés Avenant à l’accord sur la formation et les parcours professionnels Accord Égalité entre les femmes et les hommes et la qualité de vie au travail – Property et Carmila Accord sur le contrat de génération – Property et Carmila Programme social 2016 – Maison Johanès Boubée Révision et évolution du statut collectif – Carrefour Systèmes d’Information Accord de substitution magasins Erteco France/Carrefour Proximité France Accord télétravail – Interdis, CMI, Siège Groupe Historiquement et culturellement, Carrefour accompagne ses Ainsi, le Comité d’information et de concertation européen de l’adaptation et l’évolution des organisations dans les différents pays d’Europe où le Groupe est implanté. Bon nombre d’entités, en fonction de leurs pratiques et/ou de la réglementation en vigueur accompagnent également ces opérations par des phases spécifiques de concertation avec leurs Renouvelé en 2015, l’accord collectif de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC) ainsi que les accords qui y réorganisations et les mobilités dans les sociétés du Groupe Carrefour en France. Loin de se résumer à ce document technique, la GPEC est un état d’esprit partagé par les partenaires sociaux qui s’inscrit pleinement dans la politique de dialogue social du Groupe. Cet accord GPEC doit permettre, en anticipant les conséquences sociales de la mise en œuvre des projets, de trouver plus facilement des solutions de mobilités et de pérennisation de Les accords associés développent des mesures d’accompagnement avec un socle minimum de garanties sociales en cas de mises en œuvre d’un plan de départs volontaires ou d’un plan de sauvegarde de l’emploi. Un Comité dit « Emploi et GPEC » veille à la bonne application de ces accords et, le cas échéant, propose des solutions alternatives ou complémentaires. Des « Espaces mobilité et compétences » accompagnent les collaborateurs concernés dans l’élaboration et la réalisation de leur projet professionnel. Ainsi, débutée en 2015 pour se terminer en 2016, la transformation des activités de la société Erteco France rachetée fin 2014 s’est inscrite dans un dialogue social efficace. De nouvelles enseignes et un nouvel environnement commercial, des conditions de travail largement améliorées, la priorité donnée à la préservation de la valorisation des compétences, etc. ont été largement contributeurs à la réussite de l’intégration d’Erteco dans Ces accords ont également permis d’encadrer l’accompagnement social de la réorganisation des activités de Guyenne & Gascogne en 2015 et 2016 ainsi que du projet Carrefour Banque initié en 2016 et qui se poursuivra en 2017. En avril 2016, Carrefour et ses partenaires sociaux ont fêté les 10 ans de l’accompagnement des réorganisations par la GPEC et le L’écoute des collaborateurs et leur engagement sont des éléments clés du climat social. Chaque entité met en place des dispositifs d’écoute des attentes des collaborateurs qui participent à la l’engagement. En France, le baromètre d’opinion interne mesure la satisfaction de collaborateurs notamment dans les sièges, les la culture du Groupe et qui En 2016, plus de 70 enquêtes de satisfaction interne ont été réalisées par la Direction des ressources humaines France. Les activités de commerce alimentaire en ligne et la supply chain se sont jointes à cette démarche interactive qui permet de recenser et comprendre les attentes afin de mieux y répondre. Les sujets abordés concernent la perception de l’entreprise, l’image professionnelle (ambiance et confort de travail, formation et politique sociale). Chaque établissement écouté peut également compléter et personnaliser le questionnaire standard en fonction Les enquêtes sont réalisées sous forme de réunions d’expression réunissant un panel représentatif de collaborateurs par statut. Au total, un échantillon d’environ 20 à 30 % en moyenne des effectifs des entités enquêtées a participé. Ces enquêtes, qui préservent l’anonymat des salariés, conduisent à la mise en place d’actions 42 supermarchés et 25 hypermarchés ont été audités en 2016. 3 668 collaborateurs ont participé à l’enquête Carrefour. Veiller aux bonnes conditions de travail Cette démarche se traduit en amont par le respect et l’écoute des équipes opérationnelles, la mise en place d’organisations de travail souples et un engagement pour l’amélioration de l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Dans chacun des pays, Carrefour respecte la réglementation en place sur la prévention des accidents de travail ou des maladies professionnelles. Une attitude volontariste en matière de santé l’ensemble de ses collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité, déploie des formations de prévention (sécurité dans les magasins, sur la santé et les gestes et postures) et des campagnes de sensibilisation, instaure des procédures dans les pays et réalise des audits réguliers. Pour réduire le nombre et la gravité des accidents du travail, Carrefour place également l’évaluation et la prévention des risques au cœur du système de gestion de la santé Le taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet est de 0,50 % en 2016, en légère baisse depuis 2011 où il était de 0,60 %. Les nombreuses actions mises en place par Carrefour (voir ci-dessous) ont pour objectif la prévention de ces accidents DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR En France, en 2015, Carrefour a saisi les opportunités offertes par les nouvelles solutions digitales pour renforcer ses actions de prévention et répondre aux exigences légales et réglementaires. Carrefour E-S@nté a été créé afin d’aider chaque magasin à procéder à une évaluation des risques professionnels pour l’ensemble des postes de travail, à leur permettre de mettre en oeuvre des plans d’action annuels et à en assurer le suivi. Il permet également de déclarer les accidents du travail et de réaliser une analyse pour chaque événement. Carrefour E-S@nté remplace les outils santé au travail créé en 2010 intitulé Numérisques et Spectra. Il permet de suivre de manière cartographiée en temps réel campagnes d’évaluation des risques, les accidents du travail, la mise en place des moyens de prévention. Carrefour a reçu lors du salon Préventica 2015 à Lyon, le Prix de l’Innovation dans la catégorie logiciel « Santé et Sécurité au travail » pour cet outil. En juillet 2016, la solution Carrefour E-S@nté a également été récompensée par le Trophée de l’Innovation RH. Ce prix a été attribué par le Cercle de la Carrefour en France possède une structure dédiée à la santé et à la sécurité au travail depuis 2012. Plusieurs grands chantiers ont été lancés, tels que la prévention des risques psychosociaux, la nomination d’un médecin du travail référent, la prévention des risques professionnels dans l’activité du format drive. La mise en œuvre de cette dernière a abouti à conventions de partenariat avec la Cramif (Caisse Régionale d’Assurance Maladie d’Île-de-France) en 2012, concernant d’une part le drive et d’autre part la formation des animateurs de prévention des risques professionnels pour Carrefour France. ressources en santé au travail ; plus de 180 personnes formées personnes ressources TMS - Ces personnes formées sont présentes majoritairement dans l’entité des hypermarchés. Outre ce réseau d’animateurs, des postes de responsable qualité de vie et santé au travail ont été créés en 2015 au sein de l’entité Logistique, Market, Maison En 2016, la convention Drive c’est : la création de nouveaux matériels réduisant le risque d’accident du travail et de maladies professionnelles pour les salariés ; le remplacement par un nouvel équipement de travail dans De plus, en 2015, le partenariat avec la Cramif a été renforcé par la signature d’un accord concernant l’ensemble des sites logistiques de Carrefour France. L’accord porte sur 77 % des collaborateurs France recommandent Carrefour à leurs En 2016, la convention formation c’est : L’ergonomie au travail et la lutte contre les troubles Les principales maladies professionnelles recensées par le Groupe Carrefour sont celles liées aux troubles musculo-squelettiques. Afin de les éviter, de nombreuses actions de prévention sont déployées. En France, les magasins se dotent de matériels ergonomiques visant à limiter les opérations de manutention et qui respectent des normes ou recommandations plus contraignantes que celles prévues par la réglementation en vigueur. Des plateformes ont été spécialement créées dans les supermarchés pour permettre aux employés d’atteindre facilement les étagères situées en hauteur lors de la mise en rayon. Une table à fond constant et une plateforme de travail en hauteur ont été spécialement créées dans les supermarchés pour faciliter les opérations de mise en rayon. Depuis plus de 5 ans, Carrefour a limité la hauteur des palettes à 1,80 mètre en sortie d’entrepôt intégré. Aujourd’hui, près de 99 % des palettes livrées sont à une hauteur inférieure à 1,80 mètre. Les supermarchés et hypermarchés français se sont équipés de tire-palettes à haute levée ou de chariots non électriques à hauteur de prise constante dans les magasins plus petits afin de limiter les contraintes posturales. Carrefour France conçoit également des nouveaux matériels d’aide à la manutention en partenariat avec ses partenaires (comme la Caisse nationale d’assurance maladie des travailleurs salariés - CNAMTS), la Caisse régionale d’assurance maladie Île-de-France et la médecine du travail). Dans le cadre du plan Vitamine C lancé en 2016, Carrefour Belgique permet à tous les collaborateurs volontaires de plus de 45 ans de bénéficier d’un rapport individualisé sur les déséquilibres, les tensions musculaires causées par une charge unilatérale, les muscles très sollicités, une mauvaise posture et d’obtenir les conseils et recommandations d’un coach. Cela a été proposé dans 6 hypermarchés et 10 supermarchés bénéficiant ainsi à près de Carrefour Belgique a par ailleurs diffusé une brochure « Guide pour une bonne santé au travail » à tous les salariés des hypermarchés et Une attention portée à l’équilibre vie Pour permettre à l’ensemble de ses collaborateurs de s’épanouir dans leur activité professionnelle, Carrefour s’attache à favoriser l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. La promotion de l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle est l’un des quatre axes du programme Women Leaders (détaillé en section 2.3.1.4). Dans ce cadre, les mesures mises en place dans le Groupe bénéficient aux femmes comme aux hommes. En 2008, Carrefour France a été l’un des 30 premiers groupes à signer, en France la Charte de la parentalité et s’est alors engagé à mettre en œuvre des actions concrètes dans ce domaine. Depuis, La prévention du stress et des risques psychosociaux Le stress apparaît depuis une quinzaine d’années comme l’un des risques psychosociaux majeurs auxquels les entreprises doivent faire face. La démarche de prévention déployée par le groupe Carrefour vise à évaluer les principaux facteurs de risque et à favoriser l’élaboration de plans d’actions adaptés. De nombreuses actions sont menées localement à l’initiative des pays ou des entités, telles que la formation à la gestion du stress, les dispositifs d’écoute et d’accompagnement psychologique gratuit à distance, ou l’évaluation des risques en magasin suivie de plans d’action correctifs. En 2015, Carrefour France a créé un nouveau service réponses adaptées à la situation des collaborateurs. Une équipe changement de situation tel que séparation, divorce, mutation…). Cet accompagnement complète le service d’écoute psychologique Carrefour France a poursuivi en 2015 sa démarche de prévention des risques psychosociaux (RPS) dans toutes ses entités. Une méthodologie d’analyse des RPS a été initiée et proposée par la 30 hypermarchés ont mis en œuvre cette méthodologie qui permet une analyse des risques et l’identification de plans d’action. Les managers Sécurité qui sont aussi les Animateurs Santé en magasin seront tous formés à cette méthodologie en 2017. Bilan des accords santé et sécurité Le tableau ci-dessous présente quelques accords et avenants représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail. Il n’a pas de caractère exhaustif. Les avenants à des accords signés antérieurement ne sont pas mentionnés. En 2015, le Comité Exécutif de Carrefour France a signé les 15 engagements pour l’équilibre des temps de vie, dont les points principaux sont le respect des équilibres de vie, l’optimisation des réunions, le bon usage des emails et l’exemplarité des managers. En 2016, les 15 engagements ont fait l’objet d’une campagne de sensibilisation des collaborateurs par une série d’illustrations Les collaborateurs du siège de Carrefour France à Massy bénéficient d’une crèche sur le lieu de travail depuis 2015, et en 2016 la crèche de Carrefour Management a été rapprochée du En 2016, Carrefour Market a actualisé et distribué un nouveau guide parentalité à l’ensemble de ses collaborateurs. L’organisation des horaires en îlots et le télétravail (détaillé en section 2.3.1.1) contribuent à un meilleur équilibre entre vie 2e avenant à l’accord santé sécurité de juillet 2012 - hypermarchés France Accord santé au travail « prévention de la pénibilité et amélioration des conditions de travail » - Maison Johanès Boubée Avenant à l’accord santé au travail de mai 2013 - société SDNH France Des actions innovantes sur le mieux-vivre Alors que la problématique du mieux-vivre en entreprise est au cœur des réflexions sociales actuelles, Carrefour met en place Dans le cadre du programme Vivir Mejor en Argentine sont organisées des animations diverses pour les salariés : massages, shiatsu, cours de chant, méditation, tournois de sports, etc. En 2016 a également été organisé un concours des meilleurs pratiques magasins permettant de développer la qualité de vie Carrefour Chine a déployé en 2016 le principe des Coffee Talk au sein des sièges, Directions régionales et magasins, afin de créer des moments privilégiés d’échange et dialogue entre les Carrefour Espagne poursuit la mise en œuvre d’activités pour le bien-être de ses salariés dans le cadre de son programme Carrefour Italie a un programme similaire incluant la mise en œuvre de tournois de sports, une campagnes de solidarité, des fêtes pour les anniversaires, etc. Carrefour Taïwan organise chaque automne une journée en sortie avec tous ses salariés. Les enfants et conjoints sont aussi invités. C’est l’activité préférée citée par les salariés dans le cadre L’objectif du Groupe est que tous les pays formalisent un plan d’action sur la santé, sécurité et qualité de vie au travail d’ici à 2020. TAUX D’ABSENCE AU TRAVAIL, FRÉQUENCE ET GRAVITÉ DES ACCIDENTS Taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2016). Taux de fréquence des accidents du travail (nombre accidents/millions d’heures de travail théorique) Taux de gravité des accidents du travail (nombre de jours d’absence pour motif d’accident/1 000 heures de travail) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2016). Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2016). Encourager la diversité et l’égalité des chances La poursuite du programme Women Leaders Groupe multilocal et de proximité, Carrefour s’est attaché, depuis sa création, à refléter et à intégrer la diversité et la mixité sociale de Pour valoriser cette richesse, Carrefour s’est engagé très tôt dans la promotion de la diversité (signature de la Charte de la diversité en 2004). Chaque année de nouveaux engagements confirment sa démarche globale et locale. Ainsi en 2016, le Groupe a poursuivi le renforcement du programme Women Leaders en faveur de l’égalité femmes/hommes et de la promotion des femmes aux postes à niveau de responsabilités important ; discriminations et les stéréotypes, la promotion de la diversité et les actions en faveur de populations éloignées de l’emploi. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Les femmes représentent plus de 57 % de l’effectif total de Carrefour, soit plus de la moitié. Elles sont en revanche moins représentées dans les plus hauts niveaux de la hiérarchie (15,7 % de Le programme Women Leaders, lancé en 2011, affirme l’ambition de Carrefour en matière de mixité. la définition par chaque pays de ses propres objectifs (en respect du principe de subsidiarité qui prévaut dans le Groupe) ; le renforcement de la visibilité des femmes par la promotion de le positionnement de la mixité au cœur des décisions de recrutement et de plans de carrière ; la promotion de l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle. En 2015, la signature de l’accord international pour la promotion du dialogue social et de la diversité et pour le respect des droits fondamentaux au travail avec UNI Global Union (détail en section 2.3.1.2) a mis l’accent sur la promotion de l’égalité entre les Des plans d’actions concrets dans chaque pays Suite à la première Convention Women Leaders en 2013, les pays du Groupe ont identifié et mis en œuvre leurs plans d’action. En 2015, à l’occasion de la deuxième Convention Women Leaders, les Directeurs Exécutifs des pays ont officiellement prononcé des objectifs chiffrés et engagements d’action pour 2017-2018. Ainsi, évolutives se poursuivent en France (3e promotion lancée en 2016), Italie, en Argentine et des programmes spécifiques de développement de carrière pour les femmes ont été mis en œuvre, comme par exemple un parcours de formation Femmes Leaders au sein des hypermarchés France. Ce programme a été élaboré en partenariat avec une école de commerce, il comporte 9 journées de formation sur le management et se déroule sur 9 mois. Il aboutit, suite à la présentation d’un mémoire, à la délivrance d’une Plusieurs réseaux de femmes existent en France, en Italie, et un réseau Carrefour Por Elas a été lancé au Brésil en 2015. Au Brésil, les femmes du réseau ont conduit en 2016 une enquête auprès de responsables magasins et siège et Directeurs afin d’établir un diagnostic des freins à l’évolution des femmes et identifier les pistes d’actions concrètes à mettre en œuvre à court Un engagement porté au plus haut niveau et déployé La signature en 2013 des UN Women’s Empowerment Principles (WEPs) faisait de Carrefour la première entreprise du secteur du 600 entreprises déjà signataires dans le monde. Les sept principes des WEPs engagent et guident vers l’égalité entre les femmes et les hommes. Dans la continuité de cet engagement, Carrefour a signé une convention de partenariat avec le Comité ONU Femmes France dont l’objectif est de promouvoir les WEPs en France et dans le monde. Cette convention a été renouvelée pour une durée de deux ans en 2015 et sera probablement renouvelée en 2017. Carrefour a souhaité que l’engagement du Groupe soit également pris au niveau des pays. Ainsi, les Directeurs Exécutifs de Carrefour Argentine, Brésil, Italie et Espagne ont signé les WEPs. Les 200 principaux dirigeants de Carrefour Belgique ont signé et adopté un pacte égalité, s’inspirant des principes des WEPs. La démarche de certification selon le Gender Equality Ce référentiel international certifie l’implication des entreprises et la qualité des actions mises en place concernant la mixité des métiers, la sensibilisation et la formation aux enjeux de la mixité, l’équilibre des temps de vie, les pratiques salariales, l’implication des partenaires sociaux, etc. À fin 2016, la certification a été obtenue sur 6 entités : Groupe Carrefour, Carrefour Hypermarchés et Carrefour Market en France, Carrefour Argentine, Carrefour Roumanie et Carrefour Taïwan. L’ambition du Groupe est que tous les pays Carrefour candidatent au label dans les prochaines années (détails dans la partie performance ci-dessous). Les plans d’actions mis en œuvre depuis ces dernières années aboutissent à des nominations de femmes à des postes clés du En matière de parité, le Groupe Carrefour s’est fixé deux objectifs : 40 % au minimum des nominations aux postes clés du Groupe sont des femmes d’ici 2025 ; 100 % des pays ont la certification Gender Equality European Carrefour Hypermarchés France a nommé en 2016 40 % de les nominations aux postes de Directeurs près de 50 % des postes de Directeurs hypermarchés à Taïwan sont occupés par des femmes ; de nouvelles nominations de femmes à des postes à très haute responsabilité du Groupe et des pays ont été réalisées en 2015 puis 2016 : Directrice Supply Chain et Directrice générale Rue du Le pourcentage de femmes dans le management est l’un des indicateurs clés de pilotage du Groupe. En 2016, 39,2 % des cadres du Groupe sont des femmes, un chiffre qui progresse régulièrement depuis 2012 (où il était de 36,2 %). Part des femmes dans le management Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2016). La lutte contre les discriminations, la promotion de la diversité et égalité des chances Carrefour lutte contre les discriminations et promeut toute forme de diversité. Ce principe est rappelé dans l’Accord international pour la promotion du dialogue social et de la diversité et pour le respect des Droits fondamentaux au travail signé le 30 septembre Respecter la diversité est par ailleurs le premier item du document « Nos Principes Éthiques » diffusé auprès de tous les pays en 2016. En France, en complément, un dispositif d’alerte global externalisé a été mis en oeuvre en octobre 2016, afin de signaler les violations notamment en matière de non discrimination et de harcèlement mais aussi de pratiques anti concurrentielles, ou sur les sujets de santé sécurité et de protection de l’environnement. Afin de valoriser les actions existantes en faveur de la diversité et de l’égalité des chances et pour encourager à développer de nouvelles actions, Carrefour a lancé en 2016 la première édition de la journée internationale de la diversité : « Carrefour fête la Diversité ». Un logo spécifique et une brochure Groupe « Des solutions pour la diversité et l’égalité des chances » ont été diffusés à cette occasion et utilisés par les pays. Une campagne d’affichage a été réalisée et proposée aux pays, afin de sensibiliser et lutter contre toutes formes de stéréotypes. Des conférences, animations avec des partenaires de l’emploi, interventions de personnes handicapées, jeux de mise en situation ont eu lieu dans les sièges et magasins de De nombreuses et diverses initiatives ont été prises au sein des pays à l’occasion de cette journée. Carrefour Italie a lancé un concours d’idées pour lutter contre les stéréotypes. Plus 400 cartes postales exprimant des idées ont été reçues. Elles feront l’objet en 2017 d’une analyse détaillée et sélection des meilleures idées pour mise en œuvre. internationale de la diversité, un accord avec le gouvernement portant sur la promotion de la diversité. Carrefour Espagne a organisé une grande conférence avec des partenaires de l’emploi, afin de sensibiliser les acteurs internes et externes sur les sujets Women Leaders, handicap et intégration Carrefour Brésil a organisé pour la deuxième année consécutive au sein de son siège et de ses magasins la « Semaine de la Diversité », qui s’est conclue le même jour que la journée internationale de la diversité. Durant la semaine des dirigeants ont pris la parole sur les enjeux de la diversité, concours photos, mises en situation, conférences sur les origines, LGBT, égalité femmes hommes, Afin de promouvoir la diversité et l’égalité des chances, plusieurs pratiques sont à noter en France également : Carrefour France, en partenariat avec Pôle Emploi, met en œuvre depuis plusieurs années une méthode « différente » de recrutement par simulation (MRS) : puisque le talent n’est pas une question de diplôme, le recrutement repose avant tout sur les compétences réelles des candidats, déterminées au travers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Carrefour France a diffusé en 2016 auprès de ses Directeurs de magasins et Responsables de service un guide des opinions personnelles, afin d’accompagner les managers dans la gestion de situations complexes liées aux différences d’opinion d’ordre religieux, philosophique ou politique, tout en promouvant la diversité et en préservant la liberté d’expression ; après une campagne et une formation de l’ensemble des Directeurs de magasins sur l’égalité des chances en 2015, Carrefour Market a signé avec l’ensemble de ses organisations syndicales représentatives un premier accord portant sur la promotion de l’égalité des chances, la diversité et la lutte contre Les actions en faveur de populations éloignées La collaboration avec les partenaires de l’emploi Carrefour France et Pôle Emploi sont partenaires historiques depuis 1992\. Ils ont renouvelé en 2015 leur accord national-cadre pour trois ans, qui prévoit trois volets : développer des actions tournées vers le numérique ; accompagner le retour à l’emploi des demandeurs d’emploi et contribuer à la sécurisation des parcours professionnels des Carrefour en France est partenaire de nombreux organismes dont l’École de la deuxième chance du département de Seine et Marne (77) qui accompagne les jeunes qui ont très tôt quitté l’univers scolaire et qui souhaitent se donner une 2e chance, ou les Apprentis d’Auteuil (30 jeunes du parcours avenir ont bénéficié d’un Carrefour France a poursuivi en 2016 le déploiement de la charte Entreprises et Quartiers, qui avait été signée en 2013 avec le ministère de la Ville. Symbole de Carrefour au plus près des territoires, cette convention a pour but de favoriser l’accès à l’emploi des populations des quartiers la ville et participer ainsi au développement économique et social de ces quartiers. Elle est désormais déclinée auprès de onze départements et une région. Les actions en faveur de l’emploi des jeunes Attentif au développement local des communautés où il exerce l’alternance et/ou le tutorat pour former ses nouveaux salariés. Carrefour tient à créer les bonnes conditions de travail pour tous, quel que soit l’âge, dans un souci de complémentarité. En 2016 s’est déroulé le 8e concours des Meilleurs Apprentis Carrefour en boucherie et boulangerie hypermarchés et supermarchés. À cette occasion les apprentis et leurs maîtres d’apprentissage ont été mis à l’honneur. Le concours apprentis 2016 a obtenu le Trophée LSA de la diversité et de la RSE Carrefour Belgique a lancé en 2016 le programme Vitamine C, à destination des seniors afin d’assurer un travail durable et Carrefour Pologne a ouvert deux classes d’apprentis pâtissiers en pendant quatre ans, en alternance avec Carrefour. Des collaborateurs ont été formés pour devenir tuteurs. Carrefour Pologne accueille chaque année environ 25 jeunes en cours d’études supérieures en stage de trois mois au sein du siège. Carrefour fait partie des douze entreprises reconnues en Pologne par l’organisme national de gestion humaine comme entreprise garantissant la valeur éducative des stages qu’elle Carrefour Roumanie a également initié en 2016 un programme intitulé C4 Yourself permettant d’accueillir des jeunes en stage au sein du siège. 43 stagiaires ont été accueillis. 2 777 jeunes de 14-24 ans participent au Brésil au programme Jovem Talento, mis en place en collaboration avec des Carrefour attache également une attention particulière à l’emploi et aux conditions de travail de ses collaborateurs seniors ainsi qu’à La représentation graphique des effectifs ci-dessous montre que la part des moins de 25 ans au sein du Groupe représente 20 % et celle des plus de 50 ans représente 12 %. Les jeunes sont donc particulièrement représentés dans les équipes de Carrefour. 65 ans ≥ âge > 60 ans 60 ans ≥ âge > 55 ans 55 ans ≥ âge > 50 ans 50 ans ≥ âge > 45 ans 45 ans ≥ âge > 40 ans 40 ans ≥ âge > 35 ans 35 ans ≥ âge > 30 ans 30 ans ≥ âge > 25 ans 25 ans ≥ âge ≥ 18 ans Des actions envers les populations les plus fragilisées Carrefour développe des actions en faveur des plus démunis, afin leur permettre un accès ou un Carrefour France est partenaire des Restos du Cœur et met en place des ateliers coaching, simulations d’entretien d’embauche. En 2016, une préparation pour accéder à la formation au métier de boucher a été créée, afin de favoriser le retour à l’emploi sur un métier porteur. 14 personnes ont signé un contrat de professionnalisation en vue d’obtenir un certificat de 17 personnes au départ de la POEI (Préparation Opérationnelle à Carrefour France mène des actions en faveur des jeunes issus des établissements en zone d’éducation prioritaire en développant leur esprit d’entreprendre et d’innover. Par exemple, 33 élèves de classe première de baccalauréat professionnel commerce du lycée Françoise à Tournefeuille ont bénéficié des conseils de l’équipe Market de la région Sud Ouest pour la réalisation de leur mini-entreprise de dépôt-vente de vêtements. Au Brésil, ce sont 2 819 jeunes et adultes en situation économique difficile qui bénéficient depuis 2012 d’actions d’information et recrutement au sein des magasins, dans le Carrefour Roumanie a intégré un programme intitulé Capital Filles dans lequel l’entreprise s’engage à accompagner des jeunes femmes diplômées issues de familles défavorisées. En 2016, 10 femmes de Carrefour se sont Des actions sont entreprises dans différents pays en 2016 en faveur progressivement sa politique dans tous les pays. Carrefour Argentine adhère au « Réseau des hommes pour l’égalité et contre la violence de genre », en partenariat avec ONU Femmes. En 2016, une campagne globale d’affichage destinée à sensibiliser contre la violence de genre a été lancée, que Carrefour a largement relayée au sein de ses magasins. Fin 2011, Carrefour a été la 1re grande entreprise à conclure un le Réseau Handicap (Disability network) de l’Organisation internationale du travail (OIT) afin d’agir, aux côtés d’associations et d’autres institutions, pour la promotion de l’emploi de personnes en situation de handicap dans le monde. En France Carrefour Market a renouvelé en 2016 la convention signée en 2015 avec la mairie de Salon-de-Provence dont l’objectif est de favoriser l’emploi du public féminin en difficulté d’insertion sociale et professionnelle, avec priorité aux victimes Carrefour Roumanie a signé en 2016 un partenariat avec l’ANES (agence nationale pour l’égalité des chances homme-femme), et, ainsi, s’engage à diffuser largement un numéro de téléphone disponible 24h/24 dédié aux victimes, à former et recruter les victimes pour faciliter leur intégration dans la société et à soutenir et le maintien dans l’emploi des travailleurs Carrefour signait en 1999, au sein de ses hypermarchés français, le premier accord portant sur l’emploi de personnel en situation de Début 2014, les hypermarchés et supermarchés France ont renouvelé leurs accords Handicap. Le 6e accord Handicap signé par les hypermarchés avec l’ensemble des organisations syndicales En 2015, Carrefour a signé la Charte pour l’emploi des personnes handicapées proposée par le réseau « Entreprises et Handicap » de l’OIT. Cette charte, conjointement signée par le Président-Directeur Général de Carrefour et le Directeur Général de l’OIT, renforce l’engagement et l’action de Carrefour à travers le monde. En 2016, Carrefour assure la présidence du Réseau « Entreprises et Handicap » de l’OIT. À ce titre, le 29 juin 2016, Carrefour a accueilli la conférence OIT, dans le but de mobiliser d’autres grandes entreprises à devenir membres du Réseau et à participer ainsi à la promotion internationale de l’emploi de personnes en situation de le suivant : présentation du Réseau « Entreprises et Handicap » de Président-Directeur Général de Carrefour, discours du Directeur Général de l’OIT, intervention de la Responsable diversité de UNI Global Union, discours de la Secrétaire d’État en charge des témoignages de Directeurs ressources humaines, de pilotes de missions handicaps dans les entreprises et de personnes en situation de handicap afin de partager les bonnes pratiques de recrutement et de maintien dans l’emploi dans les entreprises. A cette occasion, quatre grands groupes ont rejoint le réseau et signé la charte au cours de la conférence (IBM, Repsol, Sodexo, BNP Paribas) et deux autres lors de la réunion annuelle du réseau en Carrefour Argentine a lancé et validé en Comité de Direction en 2016 un vaste plan d’action « 360° » en faveur du handicap. 85 managers et directeurs ont été formés au recrutement et à Un partenariat a été mis en place avec une institution gouvernementale afin d’intégrer des personnes atteintes de Le programme « Ensemble avec vous » qui est une des pierres employés qui deviennent handicapés au cours de Les salariés sont encouragés à passer deux jours de bénévolat auprès de personnes handicapées au sein d’associations Cinq ateliers protégés ont été référencés en tant que handicapées ont été mis en place en magasin afin de Carrefour France a signé en 2016 une convention de partenariat avec la CABAT, cellule d’aide aux blessés de l’Armée de terre. expériences de combat sont accueillies en stage d’immersion en Les taux d’emploi de personne handicapées au sein des hypermarchés et supermarchés France sont supérieurs au taux légal de 6 % depuis plusieurs années. recrutement de personnes handicapées en 2016 et a reçu un prix de la part d’une association de la région de Shangaï pour En 2016, Carrefour Pologne a lancé une application en ligne pour les collaborateurs et clients handicapés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Le pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap (3,3 % en 2016) est à la hausse depuis 2011 (où il était alors de 2,6 %). Étant donnée la taille du Groupe, cela représente un nombre important de salariés en situation de handicap : 12 203 en 2016. Pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2016). Nombre de salariés en situation de handicap Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2016). Le Groupe se fixe comme objectif que 100 % des pays développent une politique d’emploi de personnes handicapées visant à atteindre un taux de 4 % au niveau du Groupe en 2025. Le programme d’actions de lutte contre le gaspillage Depuis 2013, Carrefour mobilise les métiers, les fournisseurs et les clients avec le Plan Antigaspi. Symbolisé par une abeille, ce programme collectif lutte contre toutes les formes de gaspillage, au fil de la vie des produits : depuis leur production agricole et industrielle, sur leur lieu de vente, lors de leur consommation, et jusqu’à leur fin de vie. Il comporte cinq volets majeurs : l’alimentaire, les déchets, le climat- l’énergie, les emballages et l’eau. Il est animé au niveau du Groupe par émulation et partage de Exécutifs des pays et les métiers. Un Comité Antigaspi Groupe suit Carrefour relève le défi de la lutte contre le gaspillage alimentaire : auprès des clients : développement de solutions innovantes, sensibilisation et accompagnement dans une démarche de avec les fournisseurs : extension de la durée de vie des produits de marques Carrefour, études du gaspillage en production, mobilisation des partenaires lors du Grand Défi des fournisseurs, mise en vente de produits comportant des défauts visuels, aussi bons et sûrs que leurs équivalents, etc. ; dans les magasins : adéquation des stocks aux besoins des magasins, promotion des produits à date courte, seconde vie donnée aux produits, maîtrise des différentes étapes de production avec élaboration des produits en magasin dès que possible, valorisation des biodéchets et dons aux associations d’aide alimentaire ou à des épiceries solidaires. Depuis plusieurs années, 100 % des hypermarchés et des supermarchés intégrés français ont une relation contractualisée avec des associations d’aide alimentaire pour distribuer les invendus. La Fondation Carrefour facilite la logistique des associations partenaires, en les dotant d’équipements de transport et de stockage des denrées (voir section 2.3.4.4). En France, la gamme Tous AntiGaspi développée en partenariat avec le collectif Gueules Cassées, accompagne les fournisseurs locaux dans la valorisation des produits comprenant des défauts d’aspect mineurs mais aussi bons et sûrs que leurs équivalents. Les produits coûtent 30 à 40 % moins cher que leur prix initial, et 1 centime par produit vendu est reversé aux associations de l’aide En 2015, les membres du Consumer Goods Forum (CGF), réseau international des acteurs de la transformation et de la distribution, s’engagent conjointement à réduire de moitié alimentaires. Dans cette perspective, Carrefour s’est fixé l’objectif de réduire de 50 % ses déchets alimentaires d’ici 2025 par rapport à 2016\. Cet objectif engage le Groupe à optimiser et à innover dans ses opérations avec les fournisseurs et auprès des clients pour réduire le gaspillage alimentaire et augmenter la valorisation des Le suivi de la réduction des déchets alimentaires est en cours de mise en place, les 1res mesures seront disponibles en 2017, afin de En 2016, Carrefour a entrepris une grande démarche de sensibilisation et de mobilisation des clients. Un parcours Antigaspi a été créé dans un hypermarché témoin en France. Les clients et les pays du Groupe ont découvert et partagé leurs actions : le conditionnement longue conservation de la viande en Argentine, des recettes pour cuisiner les restes au Brésil, des recommandations pour limiter le gaspillage chez le client en rangeant mieux le réfrigérateur en Chine, le regroupement en lots des bananes isolées en Belgique, la prédécoupe des fruits arrivés à Carrefour Belgique a participé aux Regal Days, la première édition des Journées wallonnes de lutte contre le gaspillage alimentaire, en proposant par exemple l’achat à bas prix de fruits et légumes reconditionnés et de plats préparés à partir des fruits et légumes Carrefour Argentine, en partenariat avec la FAO (Organisation des Nations-Unies pour l’alimentation et l’agriculture), le Ministère de l’Agriculture et de l’industrie de l’Argentine et d’autres acteurs du secteur ont mis en place la Journée nationale de lutte contre le gaspillage alimentaire. 88 magasins Carrefour ont participé à sensibilisation au gaspillage alimentaire et a mobilisé des experts pour conseiller les clients sur une meilleure conservation des Carrefour poursuit sa collaboration anti-gaspillage alimentaire Ensemble, Carrefour et ses fournisseurs continuent d’analyser les pertes sur la chaîne alimentaire et d’allonger ou supprimer les dates limites de produits. À fin 2016, plus de 400 références de marques Carrefour ont bénéficié d’un allongement de leur date limite de consommation (DLC) ou leur date de durabilité minimale (DDM) et plus de 50 références ont vu la mention de DDM supprimée. En 2016, le Grand défi des fournisseurs a mis à l’honneur les initiatives les plus innovantes pour limiter le gaspillage alimentaire. Elles ont été primées par les pays et ont reçu un avantage commercial ou une visibilité. Une forte mobilisation a permis de partager les bonnes pratiques et de créer des idées nouvelles. En 2016, Carrefour a misé sur l’innovation pour aller plus loin dans Carrefour a intensifié son accompagnement de jeunes pousses de la FoodTech, secteur des nouvelles technologies au service de l’alimentation. Carrefour encourage ces start-up par une aide financière ou des mises en œuvre pilotes de leurs solutions innovantes. Carrefour a notamment accompagné OptiMiam, une application qui géolocalise les promotions sur les excédents alimentaires ; Phénix, un outil de gestion des invendus ; Too Good to Go, une application qui géolocalise les invendus à petits prix ; et consommable et les transforme en poudre alimentaire longue conservation. Ces deux dernières start-up étaient lauréates du Food Waste Challenge, organisé par Carrefour en tant que partenaire du Hello Tomorrow Global Summit de Paris. Enfin, l’effort Antigaspi se poursuit avec les magasins, avec le Carrefour s’engage à valoriser les déchets et à en prévenir la production. La gestion des déchets est multiforme à l’international. Néanmoins, les pays échangent les bonnes pratiques, pour réduire les déchets en amont de leur production, promouvoir le tri et Le programme de lutte contre le gaspillage alimentaire (détaillé en section 2.3.2.1) prévient la production de déchets organiques. De même, la politique de réduction des impacts des emballages (détaillée en section 2.3.2.4) réduit en amont la production de En magasin, l’accent est mis sur le tri. Carrefour France contribue à faire avancer le tri et le recyclage dans la Société en tant qu’Administrateur, voire actionnaire d’éco-organismes de collecte Carrefour développe des partenariats avec des valorisation du carton, du plastique, des déchets organiques et du bois. Le Groupe fait évoluer la gestion des déchets d’une contrainte de coûts à une opportunité de revenus. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR En 2016, 71,6 % des déchets étaient valorisés, soit une hausse de 2,9 points par rapport à 2015. Cette amélioration s’explique par les efforts continus des équipes au siège et en magasin, notamment un meilleur tri des déchets et des formations des équipes, une optimisation des filières de valorisation et un suivi et pilotage plus précis. En 2016, Carrefour s’est fixé l’objectif de valoriser 100 % des déchets des hypermarchés et supermarchés d’ici 2025. Valoriser 100 % de nos déchets d’ici 2025 Périmètre : BU comparable (68 % du périmètre CA HT consolidé 2016) – Hors : HM : AR, AT, BR/SM : AR, BR, IT. La valorisation des déchets organiques est en hausse depuis plusieurs années, grâce au développement de filières de méthanisation et de compost notamment. Carrefour a participé au développement de la filière de méthanisation, en exprimant le besoin de déployer une flotte de camions roulant au biométhane carburant (détail en section 2.3.2.3). Déchets recyclés par types de déchets Autres déchets (plastique, bois, néons, cartouches d’encre, huiles de cuisson, métaux, déchets alimentaires donnés à des associations animalières) Périmètre : BU comparable (68 % du périmètre CA HT consolidé 2016) – Hors : HM : AR, AT, BR/SM : AR, BR, IT. Enfin, pour faciliter le tri et le recyclage des produits de ses clients, Carrefour a mis en place dans ses magasins hypermarchés et supermarchés, des espaces de collecte. La majeure partie des déchets valorisés en magasin par les clients sont des piles. Quantité de déchets recyclés – retours clients (en milliers de tonnes) Autres produits en fin de vie En 2016, les pays du Groupe ont développé de nouvelles filières de tri et ont renforcé leur système de gestion et de suivi de Carrefour Roumanie a mis en place, avec un partenaire, des installations de collecte intelligente des déchets destinées aux consommateurs. Ce système, dénommé SIGUREC, concerne dix types de déchets à des fins de recyclage : PET, cannettes en aluminium, récipients en verre, équipements électriques et électroniques, piles, papier, plastique, récipients en polystyrène et d’hygiène, flacons de shampooing, etc.). Les matériaux recyclables sont transportés directement et en toute sécurité vers des installations de recyclage en Roumanie. Carrefour et son partenaire récompensent les utilisateurs des systèmes SIGUREC par le biais de bons d’achat valables dans les hypermarchés Carrefour. En 2016, plus de 7 000 unités de déchets en PET, de canettes d’aluminium et de bouteilles en verre ont été collectées, ainsi que près de 900 tonnes de DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques) et près de 800 tonnes de déchets de La lutte contre le dérèglement climatique est un défi collectif. Carrefour s’engage à mettre en œuvre des solutions pour le climat avec ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires. Au sein du réseau Consumer goods forum (CGF), réseau regroupant plus de 400 membres du secteur des biens de consommation, Carrefour s’engage à réduire l’empreinte carbone liée à la déforestation, aux L’action de Carrefour pour le climat est également portée par plusieurs engagements pris à l’occasion de la Conférence des Nations Unies sur le climat en 2015 (COP 21) : signataire du French business climate pledge, Carrefour s’engage, conjointement avec 38 autres entreprises françaises, à investir pour la transition bas carbone et la lutte contre le Carrefour adhère à Caring for climate (C4C), une initiative notamment portée par le Pacte mondial des Nations Unies. Aux côtés de 450 autres entreprises, Carrefour s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) avec des objectifs, des stratégies et des pratiques, et à les communiquer ; Carrefour prend part à l’initiative Science based targets, menée par le Carbon disclosure project (CDP), le Global compact, le World Ressources Institute (WRI) et le WWF. Carrefour est ainsi engagé avec plus de 190 entreprises à établir des objectifs de réduction de CO2, sur la base d’une démarche scientifique, pour maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2°C en 2100 par rapport aux températures de la période préindustrielle. Ses objectifs engagent le Groupe à innover avec de nouvelles technologies ou de nouveaux concepts pour réduire les coûts de fonctionnement des magasins (énergie et réfrigérants) et les coûts de transport. En 2016, les données de l’année de référence 2010 ont été revues afin d'obtenir un périmètre comparable à celui de Réduire de 40 % nos émissions de CO2 d’ici 2025 et de 70 % d’ici 2050 par rapport à 2010* Chiffres 2016 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable. Pour information, voici les résultats 2016 avant changement de méthode : Réduire de 40 % nos émissions de CO2 d’ici 2025 et de 70 % d’ici 2050 par rapport à 2010** Donnée 2010 avant changement de méthode Cette importante réduction des émissions de CO2 atteinte fin 2016 s’explique principalement par les efforts réalisés en matière de réfrigération. Or les émissions de CO2 liées à la réfrigération représentent près de 90 % du scope 1 et plus de la moitié du scope 2 (électricité pour le fonctionnement des systèmes de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Dans ce cadre, Carrefour s’engage à réduire ses émissions de CO2 Cet objectif est décliné en plusieurs sous-objectifs (dont la mise en œuvre est détaillée ci-après, dans la présente section). Réduire la consommation d’énergie de 30 % par m2 de surface de vente d’ici 2025, par rapport à 2010, avec la mise en œuvre de plans d’actions et de suivi hebdomadaire des consommations Réduire de 40 % les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants d’ici 2025, par rapport à 2010, grâce à hydrofluorocarbures (HFC) et la réduction des fuites de fluides Réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport d’ici 2025 (par rapport à 2010), en optimisant les modèles logistiques et en développant des alternatives à l’utilisation du diesel. la part des énergies renouvelables dans fournisseurs de Carrefour à définir des engagements chiffrés de réduction du CO2 dans leur périmètre direct et dans les filières agricoles amont. 2016\. Ainsi pays et activités n'étant plus présents dans le périmètre de 2016 ont été retraités de 2010. Suite à ce changement de méthode, la performance 2016 par rapport à l'année de référence Les émissions totales de gaz à effet de serre (GES), directes et indirectes, sont de 3,0 millions de tonnes équivalent CO2 (t. eq. CO2) en 2016, soit une baisse de 9,1 % par rapport à 2015. Les émissions de GES de Carrefour sont les suivantes : les sources directes d’émissions de GES consommation de gaz et de fuel, réfrigérants pour produire du froid et climatiser ; les sources indirectes externes d’émissions de GES (scope 3) : liées au transport des marchandises et à l’impact carbone des La majorité des émissions sont réparties entre le scope 1 (37,5 % en 2016) et le scope 2 (51,7 % en 2016). La logistique (scope 3) ne représente qu’une part faible des émissions (10,8 % en 2016). En raison de la répartition de l’activité du Groupe, les émissions de gaz à effet de serre sont concentrées sur l’Europe, qui totalise plus de la moitié des émissions (France incluse). Les émissions sont calculées selon les lignes directrices de la norme internationale GHG Protocol et sont vérifiées en assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant, sur l’intégralité du périmètre chiffre d’affaires Emissions de GES par source (en milliers de T.EQ.CO2) Emissions de GES par zone (en T.EQ.CO2) Carrefour s’est doté en 2016 d’un prix interne du carbone au niveau Groupe. L’impact des gaz à effet de serre est désormais intégré dans les processus de décision d’investissement ce qui favorise et accélère l’adoption des technologies bas carbone. L’outil dédié à l’évaluation du coût carbone modélise six usages climatisation. Leurs usages représentent 90 % des émissions de GES de Carrefour. Les nouvelles technologies, comme le solaire ou la géothermie, sont désormais systématiquement analysables Le mécanisme et le prix ont été définis avec l’ensemble des collaborateurs du Groupe Carrefour, dans le but d’atteindre l’objectif de réduction des émissions du Groupe. Le prix est adapté aux spécificités des pays, pour tenir compte des mix énergétiques et des développements technologiques locaux. En 2016, Carrefour a rejoint le projet ACT (Assessing low carbon transition) de l’agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (Ademe) et du CDP (Carbon Disclosure Project). Ce projet a pour objectif de mettre en place une évaluation la performance des entreprises vers une d’investissements, d’opérations, et d’émissions de GES. À l’occasion de la COP 22 à Marrakech, Carrefour a annoncé son engagement à supprimer tous les sacs de caisse à usage unique d’ici 2020 dans ses magasins intégrés dans le monde. Depuis dix ans, Carrefour a réduit la distribution gratuite de sacs de caisse à usage unique de 50 milliards. Depuis octobre 2016, Carrefour Argentine, en partenariat avec d’autres enseignes et distribution des sacs de caisse à usage unique. Cela permettra d’éliminer plus de 500 millions de sacs supplémentaires par an. D’autre part, avec le soutien du Consumer Goods Forum (CGF), Carrefour a lancé une initiative internationale pour réduire et à terme arrêter la distribution gratuite des sacs de caisse à usage Scope 1 (réfrigérants, gaz et fuel) La politique de Carrefour est de réduire la consommation d’énergie des magasins et de s’affranchir progressivement des énergies fossiles. Ces deux axes combinés favorisent la transition bas carbone et stabilisent le coût de l’énergie pour Carrefour. Le Groupe continue d’orienter ses investissements pour réduire les consommations et favoriser la transition énergétique : éclairages à basse consommation, rideaux de nuit et portes sur les meubles récupération de chaleur pour l’eau chaude sanitaire, isolation des Le Groupe recense les meilleures techniques et technologies l’éclairage, etc. Il favorise le partage des bonnes pratiques et suit l’évolution des consommations et des coûts correspondants. Chaque pays est libre de ses choix et de ses investissements. Le prix interne du carbone favorise désormais les investissements dans les technologies moins émettrices de GES. Les pays sont également accompagnés, par une liste d’actions et de technologies recommandées, comme les portes sur les meubles de froid positif Carrefour travaille avec des partenaires locaux pour développer des solutions de production d’énergie non fossiles dans ses magasins. Chaque rénovation, construction de magasin ou de plateforme logistique est l’occasion pour le Groupe d’étudier le Carrefour amorce également une offre de recharge de véhicules électriques pour les clients. La France compte 6 stations équipées Carrefour s’est fixé l’ambition de réduire la consommation d’énergie de 30 % par m2 de surface de vente d’ici 2025, par rapport à 2010. La politique Antigaspi énergie a permis d’enregistrer une baisse cumulée de 15,4 % depuis 2010 (après changement de méthode), notamment grâce à la fermeture des meubles froids, à l’éclairage LED, au suivi des consommations en magasin, à l’optimisation des chambres froides et à la diffusion de bonnes pratiques. % de variation de la consommation d’énergie par m2 de surface de vente par rapport à 2010* Périmètre : BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2016). Chiffres 2016 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable. Consommation d’énergie dans les magasins – électricité, gaz et fuel (en kWh/m2 de surface de vente) Périmètre : BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2016). Chiffres 2016 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable. Cette année, tous les pays du Groupe ont reçu une formation au prix carbone, qui a été l’occasion de réaffirmer les objectifs climat En 2016, comme chaque année, les Directions techniques des différents pays se sont réunies pour partager innovations et bonnes De nombreux échanges ont porté sur la certification d’efficience énergétique ISO 50001, obtenue par Carrefour Belgique et La France et la Pologne ont démontré l’intérêt et la faisabilité de deux projets de géothermie pour chauffer et climatiser les galeries commerciales, leurs boutiques ou le magasin. Un hypermarché pionnier en Belgique a présenté sa démarche globale d’économie d’énergie : meubles frigorifiques et air conditionné au fluide CO2 ; chauffage et production d’eau récupération d’énergie ; éclairage LED. Cet hypermarché devrait réduire ses consommations d’énergie et ses émissions, respectivement de 45 % et 85 %. Enfin, un projet pilote de magasin autonome en énergie en France a été présenté. Les technologies et les innovations étudiées devraient permettre de diviser par deux consommation d’énergie et de produire en continu DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR réfrigération, ont un potentiel de réchauffement global plusieurs milliers de fois supérieur aux fluides naturels comme le CO2. De concert avec le Consumer Goods Forum (CGF) et la résolution émise en 2016, Carrefour s’engage à en supprimer l’utilisation au plus tard en 2025 (voir résolution complète du CGF sur le site : La réfrigération utilisée pour le fonctionnement des systèmes de froid positif (0 °C à 8 °C) et de froid négatif (- 18°C) est le premier poste de consommation énergétique du Groupe et la première source d’émissions de gaz à effet de serre issue de l’activité des magasins. Les fuites de fluides réfrigérants représentent près de 40 % des émissions du Groupe et sont donc un enjeu prioritaire. Le Groupe Carrefour actionne deux leviers pour sa politique prévenir et réduire les fuites en renforçant la maintenance et l’étanchéité des installations dans tous les pays ; envisager systématiquement un changement de fluide lors du Économes en fluides réfrigérants et réduisant de 10 à 20 % les réfrigération hybrides ou 100 % naturelles à réchauffant et réduisant les consommations électriques restent progressivement. Pour les hypermarchés, en Belgique, elles sont adoptées systématiquement pour toute nouvelle installation de froid, et systématiquement analysées dans les autres pays. Actuellement, le pourcentage élevé de réduction de 45,3 % s’explique par la combinaison de l'ensemble des efforts menés en matière de réfrigération, notamment la détection des fuites de fluides frigorigènes, les actions d’entretien et le faible potentiel de réchauffement global des fluides utilisés dans les nouvelles solutions. % de variation des émissions de CO2 par m² liées aux fluides Périmètre : BU comparable (88 % du périmètre CA HT consolidé 2016) – Hors HM : AT/SM : AR. En 2016, 146 magasins sont équipés en fluides 100 % naturels dans les pays d’implantation de Carrefour. Au total, les nouvelles technologies (100 % fluide naturel et hybride confondus) équipent 348 magasins. Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel 100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC *) technologie, combinée aux autres actions techniques (mise en place de portes sur les meubles, variation électronique de vitesse, etc.) permet une réduction de la consommation d’énergie. Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (en kg/1 000 m2 de surface de vente) Périmètre : BU comparable (88 % du périmètre CA HT consolidé 2016) – Hors HM : AT ; SM : AR. En 2016, la Belgique a déployé un système complet et innovant de réfrigération au gaz propylène, au pouvoir réchauffant global de 3 (contre plusieurs milliers pour les gaz HFC). Actuellement, Carrefour teste un système de froid intégré qui combine la climatisation et le froid alimentaire, sans fluides HFC, les 1res études semblant démontrer des possibilités d’économies Après avoir adapté le procédé aux climats chauds, Carrefour utilise des installations CO2 dans le sud de l’Espagne et depuis Afin de réduire les consommations d’énergie, les émissions de CO2 et les coûts de transport, les équipes de la supply chain travaillent à améliorer le remplissage des camions, à optimiser les distances parcourues et à favoriser les modes de transport alternatif. La politique est déployée en étroite collaboration avec Depuis 2013, le programme Opti’Transport en France consiste à l’augmentation du nombre de colis par camion, et la livraison directe du magasin par le fournisseur lorsque les volumes le permettent. Si le pays est doté d’infrastructures suffisantes, Carrefour privilégie le transport fluvial, ferroviaire, ou multimodal. En France, la livraison des entrepôts -ou transport amont- est assurée par voie multimodale, ce qui représente 47 % des produits 2 278 conteneurs transportés par voie fluviale en 2016, ce qui représente 23 % des produits d’import ; 2 312 conteneurs transportés par voie ferroviaire, soit 24 % des La livraison des magasins – ou transport aval – est assurée par une solution multimodale rail/route. En 2016, 1,4 millions de kilomètres ont ainsi été économisés en France. Collaborer avec nos fournisseurs et nos magasins Les équipes logistiques, les fournisseurs et les magasins collaborent pour mutualiser les livraisons sur différentes commandes, issues de Carrefour mutualise les circuits de ramasse de marchandises chez différents fournisseurs pour livrer ses magasins, et, au retour, réutilise les véhicules pour charger chez les fournisseurs situés à proximité des magasins afin de réduire l’impact environnemental du transport, en évitant les distances parcourues à vide, en saturant l’utilisation des moyens et en réduisant le nombre de camions sur les routes. En France en particulier, un programme de transformation de la logistique vise à réduire les kilomètres parcourus par rapprochement des lieux de chargement et des lieux de livraison, et par la mise en Plusieurs projets d’optimisation du réseau et des entrepôts logistiques de ce type sont en cours dans notamment de rapprocher les activités frais et sec et ainsi réduire Le Cercle des transporteurs réunit les 22 PME transporteurs représentatifs pour Carrefour. Depuis 2011, cette collaboration rapprochée est un groupe d’échange, de réflexion et de communication autour des enjeux à moyen et long terme du transport routier de marchandises : organisation optimale des flux, choix technologiques de véhicules et autres matériels, formation du personnel, partage des bonnes pratiques, développement durable, sécurité routière ou encore solutions informatiques. Carrefour modernise sa flotte pour des camions roulant au biométhane carburant, moins polluants et moins bruyants. Par ailleurs, Carrefour s’engage et lutte contre l’ensemble des nuisances sonores liées aux livraisons de nuit. En France, Carrefour souhaite obtenir la certification Certibruit pour les magasins situés dans les zones urbaines denses. À fin 2016, 10 magasins en France L’engagement de Carrefour est de réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport en 2025, par rapport à 2010. Actuellement, le taux d’atteinte par rapport à l’objectif est de 7,1 %. % de variation des émissions de CO2 par palette par rapport à 2010* Les émissions de CO2 par unité de transport sont de 6,42 kg CO2/palette, par rapport à 6,43 en 2015, soit une baisse de 0,1 %. Émissions de CO2 par unité de transport (kg CO2/palette) Périmètre : BU comparable (89 % du périmètre CA HT consolidé 2016) – Hors HM : AT. Carrefour France a initié en 2016 le déploiement de camions roulant au biométhane carburant. Les bénéfices environnementaux et sociétaux de ces nouveaux véhicules sont les suivants : aucune émission de particules fines et - 75 % d’émissions de CO2 par rapport au diesel. Les nuisances sonores sont également jugées de \- 50 % par rapport à un véhicule diesel. La flotte comptera 20 000 tonnes le bilan carbone du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Et Carrefour France poursuit son engagement dans le programme « Fret 21 – Les chargeurs s’engagent » lancé en 2015 par les chargeurs, le Ministère du développement durable et l’Ademe visant à réduire les émissions de CO2. Par ailleurs, en 2016, Carrefour France a été désigné comme « centre de compétences transport ». L’objectif est de diffuser l’ensemble des bonnes pratiques déployées en France dans tous les Carrefour souhaite réduire les impacts des emballages des produits de marques de distributeur. Différentes mesures sont prises : réduction en taille, poids, couleurs, adaptation des formes, utilisation de matériaux renouvelables et de matières recyclées. Les équipes de Carrefour Espagne et Carrefour France ont initié des projets spécifiques pour revoir systématiquement tous les emballages des produits Carrefour. Tout nouveau produit en développement doit remplir des critères de réduction des matériaux, d’optimisation du taux de remplissage et des modes d’impression, de simplification de l’ouverture/fermeture, etc. Pour limiter les déchets, les cartons et cagettes de transport des marchandises fruits et légumes sont remplacés des bacs en plastique réutilisables. Le prêt-à-vendre (emballage secondaire utilisé comme présentoir) est développé, pour alléger et réduire les À titre d’exemple, en France, les emballages flow-pack individuels des capsules de café ont été supprimés après renforcement de l’étanchéité des capsules. L’étui carton s’en est trouvé réduit. Au total en conception, plus de 40 tonnes de carton et 13 tonnes de plastique ont été économisées, ce qui correspond à plus de 130 tonnes équivalent CO2 non-émises. Côté nouveaux emballages ont généré l’économie de 88 camions sur la route soit plus de 8 tonnes de CO2. En outre, Carrefour propose aux clients des systèmes de collecte des emballages ménagers. À titre d’exemple, on peut citer le système en Roumanie sur les parkings (voir section 2.3.2.2), la collecte en ligne de caisse au Brésil, ou encore les éco-organismes www.pourmoipourtous.fr), en Espagne, en Italie et en Belgique. Défini en 2016, un nouvel indicateur de performance sur les emballages vise une réduction à la source. Il incite ainsi à poursuivre la collaboration avec les fournisseurs pour optimiser et réduire les impacts liés à tous les emballages, et cela sur l’ensemble des pays du Groupe Carrefour. Les 1res mesures seront En France, les équipes ont travaillé en 2016 sur l’évolution la politique qualité a été enrichie d’un large chapitre concernant la mise en place de plans de contrôle sur les emballages concernant la sécurité alimentaire pour 161 produits ; la mise en place de nouveaux processus de choix et de validation des emballages de produits Carrefour ; le déploiement continu des consignes de tri pour la plus grande partie des produits alimentaires et non alimentaires actuellement la réalisation de divers projets ayant permis une réduction de plus de 355 tonnes de matériaux d’emballage chaque année, et ayant généré une suppression de plus de 328 tonnes eq. CO2 la formation des équipes qualité et chefs de produits à une meilleure connaissance de l’emballage se poursuit ; la participation au nouveau comité « Matériaux en contact des aliments » mis en place sein de Commerce et de la Distribution en France). En Espagne, le projet Aguas arriba a intégré la lutte contre le d’impressions, d’utilisation de matériaux, et d’emballage. Un premier lait UHT a été mis en rayon dans un emballage écodurable, permettant une réduction de 28 % d’émissions de CO2 par rapport à un emballage classique. Carrefour Espagne a initié en 2016 de calculer les émissions de CO2 liées aux emballages et à la gestion des déchets. Enfin, Carrefour Espagne a également participé au projet de l’Union européenne « IMPACTPapeRec », qui promeut la collecte de papier séparé afin de permettre leur recyclage. Carrefour Belgique a réduit les emballages de 76 références. Carrefour s’engage à réduire la consommation d’eau de ses magasins en renforçant la mesure et les contrôles. Carrefour travaille également sur la problématique de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement et lors de la phase d’utilisation des produits. En magasins, les consommations d’eau varient selon les surfaces et les activités. Les activités les plus consommatrices sont les traiteur), le lavage du matériel, le nettoyage des sols, la production de glace pour les étals de poissons, les sanitaires du personnel, et Carrefour suit ses consommations et déploie des plans d’économies d’eau. Les magasins adoptent progressivement des solutions telles que la récupération des eaux pluviales, ou les Du fait de l’activité des magasins, les eaux usées en sortie de site ne sont pas chargées de pollutions majeures. Dans certains pays, des systèmes de traitement et recyclage des eaux grises sont mis m3 par m2 de surface de vente Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre HT consolidé 2016). Entre 2015 et 2016, la consommation d’eau par m² a augmenté de 4 % au niveau du Groupe. Pour faire face à la raréfaction de l’eau dans le pays, Carrefour Brésil continue de mettre en œuvre des mesures de réduction de consommation. Par ailleurs, un plan assure la continuité des activités en cas d’intensification de la sécheresse. L’outil de suivi en ligne des consommations réelles en magasin (Web Water) a été déployé dans 100 % des magasins et un programme de révision du réseau hydraulique a été mis en place. La consommation d’eau en magasin a été réduite de 17 % à 20 % en 2016. En 2016, un magasin belge a installé un système de récupération d’eau de pluie réduisant de 20 % ses consommations d’eau. Cette initiative a été présentée à l’ensemble des Directions techniques du d’approvisionnement, à travers les travaux des équipes de sourcing de Carrefour Global Sourcing, sont eux aussi à mentionner : Carrefour a été classé 30e à environnementale (IPE) en Chine, pour la gestion de la pollution de l’eau dans sa supply chain ; 71 % des tanneries sous-traitantes ont été certifiées par Leather 100 % des usines au Bangladesh, en Chine et en Inde ont reçu une formation et un audit sur au Bangladesh, 100 % des usines ont réalisé une évaluation de leur gestion de l’eau et 80 % des usines se sont engagées pour la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Le programme d’actions de préservation de la biodiversité L’agroécologie est l’utilisation intégrée des ressources et des mécanismes de la nature dans l’objectif de production agricole. Source d’innovation, elle est attendue par les clients et les partenaires du secteur agricole. Carrefour s’engage à développer les principes de l’agroécologie dans les Filières Qualité Carrefour et à distribuer des produits biologiques et équitables, pour proposer des références de qualité sur le long terme, tout en maintenant la Depuis 1992, Carrefour accompagne ses partenaires à produire avec des pratiques innovantes, respectueuses de l’environnement et de la biodiversité dans une démarche collaborative : les Filières Qualité Carrefour. Les producteurs des Filières Qualité Carrefour adoptent les socles de l’agroécologie que sont la lutte intégrée, la rotation des cultures, l’interdiction de l’épandage de boue des stations d’épuration, l’exclusion des productions végétales hors sol ou l’absence de traitement chimique post-récolte sur les fruits et Près de 20 000 producteurs sont partenaires à long terme du Groupe dans plus de 450 Filières Qualité Carrefour. De plus, le Groupe a développé une offre de produits issus de l’agriculture biologique, en produits frais, en épicerie alimentaire, en textile (sous la marque Tex en France) et en cosmétique. Les magasins Carrefour commercialisent plus de 2 000 références de le Groupe propose près de 700 références issues du commerce équitable à marques Carrefour et marques nationales dans le monde. Les produits les plus vendus sont le café, le chocolat, les fleurs, le thé, le miel et le sucre. Carrefour souhaite développer les produits d’import de petits producteurs combinant la certification commerce équitable MaxHavelaar et la certification L’objectif du Groupe est de développer et de promouvoir les ventes des Filières Qualité Carrefour et l’agriculture biologique. En 2016, au total, ces ventes ont progressé de 17,4 % par rapport à 2015. Nombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariat) Ventes TTC de produits Filières Qualité Carrefour Nombre de produits alimentaires biologiques contrôlés Ventes TTC de produits alimentaires biologiques - marques Carrefour et marques nationales (en millions d’euros) Ventes TTC totale de produits biologiques - marques Carrefour et marques nationales (en millions d’euros) Nombre de produits contrôlés issus du commerce équitable Ventes TTC de produits issus du commerce équitable - marques Carrefour et marques nationales (en millions d’euros) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2016). Une concertation sur l’agroécologie a été organisée en 2016. Les producteurs sont satisfaits que l’agroécologie encourage l’initiative et replace la science et l’étude des systèmes naturels au cœur des modèles. Les producteurs de fruits et légumes expriment des craintes sur la mise en œuvre et un soutien nécessaire de l’administration et de leurs clients. Les viticulteurs souhaitent valoriser la démarche auprès de clients. En 2016, Carrefour France a instauré quatre cultures pilotes de fruits et légumes sans pesticide chimique. Pour la première année, les fraises ont été produites sans pesticide de synthèse à partir de la période de floraison. Les autres pilotes, que sont les pêches nectarines, les pommes de terre et les pommes pourraient aboutir Carrefour France a également expérimenté la production locale innovante, avec un potager et une permaculture, mode de culture qui vise à reproduire dans le système agricole la diversité, la stabilité et la résilience des Carrefour Espagne a déployé la vente de produits biologiques. Tous les magasins ont désormais un espace « bio ». Un espace « bio » shop-in-shop et un magasin spécialisé « bio » ont ouvert en 2016. issus des Filières Qualité Carrefour en aquaculture datent de 1999. Carrefour a mis en place une démarche de pêche responsable en 2005, avec la création d’une gamme pêche responsable Carrefour. Le Groupe s’est désormais fixé l’objectif suivant : d’ici 2020, 50 % des produits de la mer Carrefour vendus aux rayons marée et surgelés (élevage et pêche) seront issus d’une démarche d’approvisionnement responsable. Pour atteindre cet objectif, Carrefour : privilégie les espèces abondantes, les produits certifiés MSC (Marine stewardship council) pêche durable et les techniques de pêche aux impacts moindres sur les écosystèmes. Carrefour suspend également la commercialisation des espèces sensibles ; développe une aquaculture responsable en sélectionnant les élevages aux bonnes pratiques (limitation de la pêche minotière, interdiction des antibiotiques, et, le cas échéant, alimentation sans OGM) et en privilégiant les produits dotés du label d’aquaculture responsable ASC (Aquaculture stewardship council) ; soutien une pêche locale durable à travers des partenariats avec valorise la diversité des produits de la mer pour répartir la demande sur les différentes espèces et prendre en compte la saisonnalité des produits de la mer ; promeut la lutte contre la pêche illégale. Le Groupe Carrefour est engagé auprès de partenaires qui l’accompagnent dans sa démarche. Le Groupe consulte régulièrement les parties prenantes sur la biodiversité et les produits de la mer pour construire son plan d’action. Un groupe de travail constitué de quatre ONG et de deux fournisseurs contribue à La problématique de la surpêche est un sujet global nécessitant des ressources doivent être adaptées à chaque zone de pêche et être mises en place avec les parties prenantes locales. Par conséquent, la démarche est lancée progressivement au niveau des pays et à commercialisation de 12 espèces sensibles en France. Carrefour France propose plus de 60 références MSC dans ses rayons Dans les magasins Carrefour France : au rayon surgelé, 100 % du cabillaud sauvage Carrefour est l’écosystème sont en cours de développement pour le thon ; au rayon marée, en 2016, 33 hypermarchés certifiés MSC/ASC proposent du cabillaud 100 % MSC et du saumon Filière Qualité Carrefour 100 % ASC, les deux poissons les plus consommés par les Français. Ces hypermarchés ont en effet été certifiés MSC Pêche durable et ASC Aquaculture responsable. Carrefour garantit de plus que le saumon est nourri sans OGM et élevé développement de produits issus de la pêche durable : 12 produits MSC à marque Carrefour ont été développés. le partenaire privilégié du MSC pour À l’échelle internationale, le manque actuel de données sur certaines espèces et techniques de pêche empêche d’en qualifier le caractère durable. Dans ce contexte, Carrefour s’est fixé en 2016 l’objectif que 50 % des ventes en 2020 soient issues de pêche et d’aquaculture responsable. Les premiers résultats chiffrés seront Ventes MSC, ASC et FQC pêche (en millions d’euros) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2016). En 2016, Carrefour a souhaité donner une impulsion particulière à ses efforts sur la pêche responsable. Au niveau du Groupe, l’emblème de la mouette signale désormais au client les produits issus de la pêche responsable. Carrefour France a soutenu l’organisation de pêcheurs From Nord dans sa démarche d’évaluation MSC. L’organisation a été En 2016, Carrefour et WWF France ont centré leur partenariat sur la pêche durable. Carrefour France, WWF et Seaweb Europe, association pour la conservation des océans, ont organisé une conférence sur la pêche durable rassemblant des professionnels de la filière, des institutions, des scientifiques, des ONG, et des journalistes. Les trois organisateurs, en association avec EJF ont publié à cette occasion un guide de bonnes pratiques pour lutter Carrefour Espagne a organisé son premier forum de la pêche durable, dans le but de promouvoir des mesures de préservation de la biodiversité et de la durabilité des produits de la pêche. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR en produits non issus de la Carrefour vise une déforestation zéro en 2020. Cet engagement a été pris en 2010 au sein du Consumer goods forum (CGF). Le Groupe s’est ensuite engagé à ce que 100 % des 10 familles de produits prioritaires de marques propres issus de la démarche forêts durables d’ici 2020. Pour atteindre cet objectif, la politique approvisionnements en soja, huile de palme, bois et bœuf en le soja non-OGM utilisé pour les produits animaux de marques Carrefour « nourris sans OGM » ; l’huile de palme utilisée comme ingrédient dans les produits de le papier d’écriture, le mobilier et les articles en bois, et le charbon de bois de marque distributeur. Le suivi de l’engagement pris par Carrefour pour la lutte contre la déforestation est en cours de mise en place, les 1res mesures seront disponibles en 2017, afin de réaliser l’objectif annoncé. Carrefour a réuni pour la première fois en 2017 un panel de parties prenantes autour de la lutte contre la déforestation. La démarche d’approvisionnement durable de Carrefour sera désormais visible en magasin sous la bannière « forêt durable ». Les clients pourront reconnaître par exemple les certifications FSC certification), deux labels qui garantissent une gestion durable des forêts, et les bois d’essences ou de provenances durables. Carrefour a participé en 2016 à l’enquête CDP Forest, établie par l’organisation à but non lucratif CDP spécialiste de l’impact des entreprises sur le changement climatique. Carrefour figure parmi les 10 % des entreprises sollicitées par le CDP qui ont accepté de répondre au questionnaire pour marquer leur reconnaissance de l’importance de la lutte contre la déforestation, et dans une démarche de transparence et de dialogue. Pour sa politique de lutte contre la déforestation, Carrefour a obtenu la note B sur le soja, l’huile de palme, le bois et la pâte à papier, et C sur le bœuf. Sur ce dernier sujet, Carrefour a lancé en 2016 le contrôle par géoréférencement de 100 % de la viande bovine distribuée (cf. Dans certaines régions, notamment en Amazonie, la production de viande bovine est une source de déforestation. Carrefour Brésil participe depuis 2009 au groupe de travail pour un bovin durable (Grupo de trabalho da pecuaria sustentavel – GTPS) qui créée une filière d’approvisionnement bovine responsable. En 2013, Carrefour au Brésil était la première enseigne à lancer des produits de viande certifiés par l’ONG Rainforest alliance. Cette certification de l’ensemble de la chaîne de production inclut des critères d’agriculture durable, de compensation des émissions de méthane, de respect des droits et bien-être des travailleurs, de protection des écosystèmes et de préservation de l’eau. Elle implique également une traçabilité totale des produits et des contrôles systématiques de sécurité alimentaire tout au long de la Dès 2014, Carrefour a encouragé ses fournisseurs à développer une traçabilité de leurs approvisionnements en viande bovine au Brésil. Carrefour a travaillé en collaboration avec les fournisseurs, les ONG, les éleveurs de bovins, et le gouvernement pour En 2016, Carrefour a annoncé le contrôle par géoréférencement de 100 % de la viande bovine distribuée. La surveillance par satellite des parcelles d’élevage permettra dès 2017 d’atténuer les risques de destruction de la forêt Amazonienne ou de biodiversité, et préviendra également l’utilisation de terres indigènes. Les protéines végétales (dont le soja) font partie de l’alimentation animale pour l’élevage. Actuellement peu produit en Europe, le soja est souvent importé du Brésil, où il est l’une des causes de la déforestation liée à la culture de soja, et soutient la culture de soja Pour analyser les risques de déforestation dans ses chaînes d’approvisionnement, Carrefour utilise la traçabilité géographique du soja ainsi que le standard Pro terra pour ses produits FQC nourris sans OGM et commercialisés en France. Le standard Pro Terra certifie les producteurs et les fournisseurs en soja non génétiquement modifié et garantit l’absence de déforestation. Par ailleurs, Carrefour participe au développement de filières non issues de la déforestation. Le Groupe est membre de la Round table on responsible soy (RTRS). Cette organisation internationale réunit des producteurs de soja, des représentants de l’industrie, de la grande distribution et des ONG. Depuis 2006, Carrefour soutient le moratoire sur le soja en Amazonie. Cette initiative prise par les professionnels du secteur en coordination avec les pouvoirs publics brésiliens et la Société civile permet de lutter contre le déboisement de la forêt amazonienne. Reconduit depuis 10 ans, le moratoire soja a été adopté sans développer des protéines végétales françaises en alternative au soja importé. Dès 2017, les volailles, une partie des porcs, truites et canards proposés par Carrefour France devraient être nourris de Carrefour s’est engagé depuis 2006 en apportant son soutien à la RSPO (Roundtable on sustainable palm oil), la Table ronde pour La politique d’approvisionnement de Carrefour en huile de palme s’appuie sur des critères de production incluant le standard de la RSPO et des exigences supplémentaires de protection des forêts et des tourbières. Carrefour travaille étroitement avec les fournisseurs, les ONG, les scientifiques et les raffineurs pour accélérer la mise en œuvre des critères supplémentaires à ceux de la RSPO. Carrefour substitue une autre huile à l’huile de palme de ses produits contrôlés quand cela améliore leur profil nutritionnel. Aujourd’hui, 100 % des produits des marques Carrefour contenant de l’huile de palme sont issus de filières soutenues par la RSPO. Au-delà de cette certification, 50 produits d’épicerie Carrefour sont issus de filières respectant des critères de durabilité plus exigeants et additionnels, comme la préservation des tourbières et des forêts En 2016, Carrefour poursuit sa démarche et travaille en France à l’amélioration de la traçabilité jusqu’au raffineur de l’huile de palme Carrefour favorise une gestion durable des forêts pour ses produits contrôlés en bois et produits dérivés. Conformément à la réglementation, Carrefour a renforcé son système de décision et de contrôle. Le Groupe a analysé les risques par essence et par zone d’approvisionnement, et a défini en conséquence des critères La Charte bois engage les fournisseurs de Carrefour utilisant du bois, de la pulpe et du papier, ou leurs dérivés dans les produits internationale et les produits des rayons droguerie, parfumerie et hygiène. Elle porte sur la légalité de leurs approvisionnements, le respect des populations locales, la non-utilisation de matières issues de forêts à haute valeur pour la conservation (HVC), la non-utilisation d’espèces classées dans la liste rouge de l’IUCN (International union for conservation of nature) et d’espèces listées par la CITES (Convention on international trade in endangered species of wild fauna and flora). La Charte bois est annexée au contrat de 100 % des fournisseurs concernés. Les fournisseurs du secteur non alimentaire reçoivent également un questionnaire pour identifier les améliorations à mettre en œuvre, comme les essences ou les origines des bois utilisés. Carrefour promeut des gammes de produits en bois ou en papier Depuis 2005, le Groupe Carrefour mène une approche globale pour diminuer les consommations de papier de ses publications optimisation de la distribution) et augmenter la part de papier recyclé ou certifié. Le Groupe travaille également avec Depuis 2015, le Groupe s’est fixé l’objectif d’augmenter les ventes de produits de marques Carrefour PEFC et FSC. Ventes de produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d’euros) Périmètre : BU comparables (100 % du pxérimètre CA HT consolidé 2016). En France, 100 % du charbon de bois est certifié FSC origine Europe, ou origine France, et 100 % du mobilier de jardin en bois tropical (acacia et eucalyptus) est certifié FSC. Depuis deux ans, la quantité de papier pour les publications commerciales est en dessous de 15 kg/m² de surface de vente, soit près de 11 % de moins depuis 2013. Et depuis quatre ans, plus de 99 % du papier utilisé par le Groupe pour En 2016, Carrefour a poursuivi ses actions, notamment avec la formation des équipes qualité en France. Distingué pour sa politique papier, Carrefour est classé en 2016 premier distributeur et quatrième entreprise du Baromètre PAP50, réalisé par Riposte verte et le WWF France. Cette évaluation prenait en compte les consommations de papier, la responsabilité des papiers utilisés et les actions mises en place pour optimiser la En 2017 le Groupe concentrera ses efforts sur l’approvisionnement durable en produits bois et papier. La forêt sera le sujet principal du partenariat avec WWF. Une consultation des parties prenantes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR développement des Filières Qualité Carrefour. Depuis 2008 l’ONG de protection mondiale des animaux de ferme Welfarm travaille étroitement avec Carrefour pour une meilleure intégration du La politique du Groupe tient en deux engagements évaluables par ses clients et ses parties prenantes : accompagner le développement de modes de production alternatifs dans les filières où ils sont quasiment inexistants ou définir des plans de progrès de protection des animaux, de la naissance à l’abattage, dans tous les modes de production, Ces engagements reflètent la volonté du Groupe de : développer un dialogue constructif avec les producteurs et les associations de protection des animaux ; valoriser les producteurs intégrant une démarche « bien-être favoriser l’information et la formation de toutes les personnes intervenant dans la filière de production : éleveur, abatteur, informer les consommateurs sur la provenance et le mode de production des produits, et sur la spécificité et la plus-value des Depuis la création des Filières Qualité en 1992, Carrefour refuse l’utilisation des antibiotiques facteurs de croissance dans les productions animales. Au-delà de l’interdiction des antibiotiques comme facteurs de croissance, Carrefour développe des élevages sans recours aux antibiotiques. Ainsi, depuis cinq ans, Carrefour étend progressivement cette politique à toutes les classes et tous les usages d’antibiotiques, pour toutes les espèces exposées : porc, Fort de son expérience avec les producteurs, Carrefour est convaincu que la performance peut être obtenue naturellement, par gestion du bien-être animal et sans recours au clonage animal. leader des filières « élevées sans Carrefour souhaite faire appliquer la réglementation et des critères supplémentaires pour le bien-être animal. En partenariat avec les fournisseurs, le Groupe développe ainsi des filières pilotes qui soutiennent les éleveurs ayant de bonnes pratiques. Pour accompagner ces modes de production, Carrefour propose des schémas de contractualisation adaptés aux besoins spécifiques des filières : engagement sur une durée de plusieurs années, sur des volumes, sur des prix, etc. Au niveau du Groupe, l’utilisation de poils de lapin angora est proscrite pour tous les textiles à marque distributeur depuis 2015 et des travaux sont engagés pour fiabiliser la filière cachemire. En France, Carrefour s’est engagé à cesser la commercialisation d’œufs de poules élevées en cage d’ici à 2020 pour ses marques Carrefour et à accompagner ses fournisseurs à faire de même d’ici 2025\. Cette décision a un impact sur 3,7 millions de poules. 753 éleveurs de porcs FQC ne pratiquent plus la castration des animaux et proposent des charcuteries issues d’animaux élevés sans traitement antibiotique dès la fin du sevrage et non castrés. En Belgique, la commercialisation exclusive d’œufs frais de poules élevées en plein air ou au sol est effective depuis 2008. À Taïwan, au Brésil et en France, la viande bovine Filière Qualité Carrefour provient exclusivement d’animaux « élevés aux En Pologne, la Filière Qualité Carrefour poulet contribue à l’essor d’un nouveau mode de production consistant à élever les poulets à l’extérieur et sans aucune utilisation d’antibiotique. Alerte sur le fait que la pollinisation assure la sécurité et la diversité alimentaire, Carrefour soutient l’apiculture. Depuis 2011, le Groupe installe des ruches sur les toits et autour de ses magasins pour intégrer la biodiversité sur ses sites et soutenir les apiculteurs locaux dans tous ses pays d’implantation. Pour renforcer son engagement et son action en faveur de l’apiculture, Carrefour s’est fixé cette année l’objectif que tous les pays du Groupe aient mis en place un plan abeille d’ici 2020. Les quatre actions de ce plan sont les suivantes : continuer de développer les ruches sur les toits des magasins, l’environnement et développer une apiculture périurbaine ; privilégier le référencement de miels locaux et nationaux, pour développer un miel Filière Qualité Carrefour par pays, pour créer un partenariat direct avec les apiculteurs et garantir la pollinisateurs dans les cahiers des charges des Filières Qualité En Belgique, en France et en Pologne, on trouve des ruches sur les toits de 48 sites (magasins et sièges). En France, 42 sites Carrefour accueillent désormais 150 ruches sur leur toit ou dans leur périmètre. Le miel est récolté par un apiculteur local avant d’être vendu en magasin ou donné à des associations ou à des écoles. Ces actions sensibilisent à la préservation de la biodiversité et au rôle des abeilles, en tant qu’insectes pollinisateurs, dans le maintien des espèces végétales. En 2016, Carrefour soutient les producteurs de gelée royale française en développant la gelée royale Filière Qualité Carrefour Le programme d’actions pour l’accompagnement des partenaires Être à l’écoute de nos clients et de nos partenaires Politique de Carrefour pour répondre aux parties prenantes La démarche qualité de Carrefour est conçue en lien permanent avec ses parties prenantes, pour répondre aux besoins des consommateurs, pour qui la qualité est un critère prépondérant. Le Groupe garantit la qualité et la sécurité des produits de marques Carrefour grâce à une politique articulée autour de cinq piliers : les fournisseurs, les spécifications (cahiers des charges), les plans de contrôles, les hommes et les données. Les sites de fabrication des produits à marques Carrefour sont certifiés ou audités. Les produits y sont élaborés selon spécifications du Groupe. Les plans de contrôle de la qualité incluent des analyses, des audits, et des panels. Les données qualité sont enregistrées et traitées par les experts techniques de Carrefour. aux critères de production en matière d’hygiène et de sécurité, afin de ou réglementaires dans le domaine de les attentes de la Société civile. et conformes en matière de traçabilité, Contrairement aux produits de marques Carrefour, ceux de marques nationales ne sont pas audités ou contrôlés par le Groupe, car ils relèvent de la responsabilité du producteur. Pour Carrefour, la sécurité du consommateur dépasse l’exigence de conformité. Le Groupe prend en compte les informations de ses parties prenantes et l’actualité pour améliorer en continu la sécurité et la qualité de ses produits. Établie au regard des attentes de ses parties prenantes, la politique qualité de Carrefour inscrit l’exigence de qualité à chaque étape de la vie des produits et dans les magasins. Elle vise à répondre aux multiples exigences des clients et des partenaires de Carrefour. Avant référencement, évaluation complète de la conformité du fournisseur aux normes de qualité d’hygiène et de sécurité (IFS, BRC) et aux exigences de Carrefour – avec audit social spécifique pour les pays à risque. Audits réguliers de contrôle après référencement Validation d’un cahier des charges détaillé de la qualité avec l’origine des matières premières, la recette, etc. Veille permanente sur les substances et cartographie des risques par catégorie et par niveaux de criticité, en fonction Captation des interpellations et des attentes des parties prenantes : contacts formels ou informels avec les experts indépendants scientifiques en fonction des sujets, veille agroalimentaire, entretiens avec les administrations des pays à risque, suivi des publications des laboratoires, lien avec Prélèvements et analyses des produits à marques Carrefour Contrôles en entrepôts et en magasins de la fraîcheur, de l’origine et de la catégorie des produits. Campagnes de sensibilisation et mise à disposition d’informations qualitatives et nutritionnelles sur les emballages des produits Carrefour, dans des guides sur la consommation responsable et le recyclage, ou sur Internet. Mise en place d’outils d’échanges et d’écoute : service Analyses des produits à marques Carrefour et contrôle de la conformité des sites de productions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Politique de Carrefour pour répondre aux parties prenantes de Carrefour tout au long de l’année. Pilotage et contrôle de la démarche Qualité par les experts Formation technique continue des experts Carrefour. Contrôles internes du déploiement et du niveau d’appropriation de la politique qualité dans chaque pays. Formations aux procédures qualité de Carrefour. Enregistrement, traitement, suivi de l’ensemble des données. La politique qualité est largement déployée au sein du Groupe. Les niveaux d’appropriation et les systèmes de contrôle sont vérifiés Au vu du nombre de sites de Carrefour (2 502 en 2016), plus de 50 000 analyses et plus de 4 300 panels externes ont été conduits 100 % des sites de fabrication de produits de marques Carrefour comme l’International food standard, (80 % en 2016) ou audités par La collaboration de Carrefour avec ses fournisseurs implique une relation dans la durée et la confiance, ce dont témoigne le nombre élevé de fournisseurs ayant plus de cinq ans d’ancienneté chez Carrefour (65 % en 2016 et 83% ayant plus de deux ans d’ancienneté). Périmètre : fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne. Périmètre : fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne. % de notes obtenues aux audits Périmètre : Fournisseurs de produits à marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne. En 2016, pour la première année, une thématique RSE a été intégrée au Baromètre client annuel, qui sonde la perception de la politique qualité de Carrefour et mesure son image de marque. L’enquête est envoyée à 16 000 clients par mois et les résultats le service consommateur vérifie auprès de 1 600 clients la qualité de la prise en compte de leurs demandes et Carrefour dispose d’un système international d’alerte AlertNet pour informer dans les meilleurs délais ses magasins du retrait voire du rappel d’un produit. Le système est accessible via Internet, ouvert et gratuit pour les fournisseurs. En cas d’alerte, Carrefour retire immédiatement les produits, le contrôle de l’effectivité du retrait est fait sous 24 heures et les remontées de quantités de produits concernés sont effectuées sous trois jours ouvrés après la diffusion du retrait. En France, en 2016, à titre d’exemple, 824 produits ont été retirés, et 75 ont été rappelés, 2 ayant fait Informer les consommateurs avec un étiquetage Dans le cadre de la loi de modernisation du système de santé parue début 2016, les pouvoirs publics français recommandent un Sous l’impulsion de Carrefour, la Fédération du commerce et de la distribution (FCD) a fait une proposition au Ministère des affaires sociales. Le système proposé par Carrefour et retravaillé au sein de simplifié). Il attribue à l’aliment une fréquence de consommation recommandée. Son algorithme et sa démarche scientifique sont publics. Sa communication positive, symbolisée par des triangles de couleurs différentes, est facile à comprendre et n’écarte aucun En 2016, l’ANSES, Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, a validé la faisabilité technique du SENS. Carrefour a participé en 2016 à l’expérimentation en condition réelle des systèmes d’étiquetage nutritionnel. Cette initiative du Ministère de la santé et la FCD visait à observer la compréhension de l’étiquetage simplifié par les consommateurs. 16 magasins Carrefour Market et 4 magasins Carrefour Market témoins ont apposé les étiquetages sur une sélection de produits de marques Carrefour. Carrefour Pologne a promu en 2016 le déploiement de ce système Proposer aux PME des relations différenciées Les 4 000 PME alimentaires partenaires de Carrefour fournissent plus d’un produit sur trois en rayons. La relation différenciée de Carrefour avec les PME s’est en effet établie autour des produits. En 1976, 28 PME participaient au lancement des produits libres, et 20 d’entre elles fournissent encore Carrefour aujourd’hui. La marque Reflets de France, qui privilégie systématiquement les PME, en est un autre exemple. Carrefour instaure des relations différenciées pour les PME avec l’ensemble de ses métiers, notamment le juridique, la logistique et commerciale, notamment par un portail dédié sur carrefour.fr. En 2016, Carrefour a mobilisé un fonds de 10 millions d’euros pour soutenir les investissements des PME et financer des prêts à des taux très attractifs. Les PME peuvent désormais contracter un emprunt à court terme, PME cash, pour financer un besoin de trésorerie, d’investissement, ou de développement dans le cadre de leurs relations commerciales avec Carrefour. l’innovation, dans une démarche à mi-chemin entre la marque communication nationale aux « Fabuleuses PME françaises ». Organisé chaque année, le salon Carrefour des PME et de l’Innovation a accueilli en 2016 510 PME exposantes et 1 100 collaborateurs Carrefour. Le Groupe a remis huit trophées PME de l’innovation et de la RSE, suite au vote des équipes et des Partager des solutions climat avec les PME En 2016, le Global Compact France et Carrefour se sont associés pour réaliser un tour de France des solutions PME Climats. mobilisation collective autour des principes du Global Compact et a valorisé les entreprises pionnières et les solutions concrètes Entretenir des relations durables et responsables En 2016, Carrefour France a décidé de mettre en rayons le lait de la marque C’est qui le patron ?!®, dont le cahier des charges a été l’alimentation des vaches est garantie saine et de qualité ; les troupeaux profitent de la nature trois à six mois dans l’année ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Les 51 producteurs, rassemblés en coopérative Bresse-Val de Saône, reçoivent une juste rémunération pour leur travail. En 2016, le label Relations fournisseur responsables de Carrefour, pour la filière agroalimentaire, a été renouvelé. Cette distinction reflète les relations durables et équilibrées que Carrefour met en place avec ses fournisseurs. Elle reconnaît le respect des intérêts des fournisseurs et l’équité financière dans la relation, la prévention de la corruption, la contribution au développement territorial, l’intégration de l’environnement et de la qualité dans la relation contractuelle. Le label a été décerné à Carrefour en 2015 pour les pouvoirs publics après évaluation par des représentants de la distribution, des industries agroalimentaires et de l’amont agricole. Il est contrôlé annuellement. Il est intégré au Code de conduite professionnelle de Carrefour, que doit respecter tout collaborateur de l’entreprise et qui est notamment affiché En complément de la clause contractuelle de médiation externe, interne répond aux questions des partenaires commerciaux agricoles. Il est indépendant des services des achats, des services commerciaux et de la Direction contentieux. Il est joignable directement par les fournisseurs et par le médiateur externe des relations commerciales agricoles dans un délai de 48 heures. Les fournisseurs le saisissent indépendamment de leurs conventions annuelles avec Carrefour. Pour en savoir plus, Promouvoir la RSE dans la chaîne Promouvoir la RSE auprès des fournisseurs Les fournisseurs de produits de marques Carrefour sont tenus de respecter la Charte sociale et éthique Carrefour, élaborée en partenariat avec la Fédération internationale des droits de l’Homme conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) et des principes du Global Compact de l’ONU (détail en section 2.3.4.3). Cette charte est également déclinée spécifiquement pour les fournisseurs de produits hors marques Carrefour, et encadre ainsi l’éthique de l’ensemble des fournisseurs de Carrefour. Par ailleurs, depuis 2007, Carrefour met à disposition de tous ses fournisseurs un autodiagnostic développement durable par Internet. Son référentiel, conçu avec le WWF, est inspiré de la norme de responsabilité sociale ISO 26000. L’outil ouvre aux fournisseurs la possibilité de s’autoévaluer, de se comparer aux performances du secteur d’activité et de s’améliorer, grâce aux conseils et exemples pratiques. Carrefour valorise sur cet outil les Carrefour ambitionne que tous ses fournisseurs répondent de façon exhaustive à l’autodiagnostic. En 2016, ils étaient 58 % à l’avoir réalisé. % de fournisseurs participants à l’autodiagnostic RSE à 100 % Carrefour privilégie les approvisionnements issus du pays de commercialisation, en particulier pour les produits alimentaires. Le Groupe veut créer dans les pays où il est présent un réseau local de PME connecté aux magasins et l’associer à sa croissance. Pour promouvoir les fournisseurs locaux, Carrefour développe des gammes de produits de terroirs dans tous ses pays d’implantation. Depuis 2013, en Belgique, les producteurs situés dans un rayon de 40 kilomètres autour des hypermarchés accèdent à un référencement en 15 jours et contactent directement le magasin. En France, le plan PME renforce depuis 2014 la coopération de Carrefour avec les PME de tous secteurs, alimentaires et non Enfin, Carrefour donne la priorité aux producteurs français pour ses La gamme Terre d’Italia compte plus de 400 références portées par plus de 150 producteurs. Ses 17 millions de produits vendus sont en croissance de 7,5 % par rapport à 2015. En Espagne, De Nuestra Tierra propose 161 références issues de 54 producteurs. Les 14,9 millions de produits vendus ont crû de 25 % en moyenne depuis 2015. La marque Reflets de France réunit 574 produits de terroir de 346 producteurs. Avec 133 millions de produits vendus en 2016, elle est en croissance de 5 % depuis 2015. En 2016, 800 références alimentaires Carrefour Bio sont en rayon en France et 175 millions de produits ont été vendus en 2016\. La majorité des produits sont issus de sites de production nationaux. Seuls sont importés les produits exotiques et les agrumes non cultivés en France, ou, en cas de production française insuffisante des produits de l’Union européenne. À l’échelle du Groupe, la part des ventes de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs nationaux atteignait 74 % en 2016, contre 71 % en 2015. % des ventes de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs nationaux Elle comporte sept chapitres sur les droits de l’Homme : interdiction du travail forcé et obligatoire ; interdiction du travail des enfants ; Carrefour s’est engagé pour l’amélioration des conditions de travail et pour le respect des droits de l'homme chez ses fournisseurs. Pour cela Carrefour a mis en place des outils et des procédures permettant de contrôler et d’accompagner ses fournisseurs dans L’engagement des fournisseurs de produits à marques Carrefour se matérialise en premier lieu par la signature d’une Charte sociale et éthique intégrée dans les contrats d’achats dans tous les pays. Élaborée dès 2000 dans sa version initiale, la charte repose notamment sur la Déclaration universelle des droits de l’Homme, les principes de l'OCDE et des Nations Unies et les principales conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT). respect de la liberté d’association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective ; interdiction de toute discrimination, de harcèlement et de santé et sécurité des travailleurs ; salaires décents, avantages et conditions d’emploi ; La charte interdit notamment aux fournisseurs le recours à la sous-traitance dissimulée ou non déclarée, et demande, par un effet de cascade, que ses fournisseurs aient les mêmes exigences de conformité sociale vis-à-vis de leurs propres fournisseurs. Dans un système de réciprocité des engagements, elle stipule que Carrefour s’engage à ne pas imposer à ses fournisseurs des Carrefour s’engage également, dans la mesure du possible, à accompagner ses fournisseurs dans la mise en œuvre de ces d’actions correctives en cas de non-conformité. Pour les fournisseurs situés en dehors des pays à vigilance systématique, le système de contrôle est adapté à l’activité, aux problématiques locales et aux pratiques de l’usine, l’audit externe non-conformité sont les plus importants, Carrefour a établi une cartographie des risques par pays sur la base d’indices de risques publics, de l’expérience de ses équipes et après consultation avec ces partenaires. Dans la vingtaine de pays à vigilance particulière, le Groupe contrôle par un audit social 100 % des usines fabriquant les Le processus de contrôle se déroule de la façon suivante : revue préalable : les équipes de sourcing vérifient sur place la conformité de l’usine identifiée avec de premières exigences sociales, environnementales et de qualité. Cette visite est une première étape déterminante pour poursuivre les échanges ; audit initial : un cabinet indépendant réalise un audit social non annoncé. Si la conformité de l’usine au standard social ICS (Initiative clause sociale) est suffisante, l’usine peut être référencée. Un rapport accompagné d’un plan d’actions est systématiquement émis pour corriger les non-conformités ou progresser sur les points de faiblesse relevés. c’est-à-dire un point de non-conformité critique, fournisseur n’est pas référencé en l’état. Les alertes sont définies par la méthodologie ICS et concernent notamment le travail d’enfants, le travail forcé, des mesures disciplinaires, les tentatives de corruption, de falsification de documents ou des conditions de sécurité mettant en danger audits de suivi : une fois référencée, des audits de suivi non annoncés périodiques sont commandités toujours réalisés par des cabinets indépendants. La fréquence de ces audits dépend de la criticité des non-conformités constatées lors des audits contre-audits pour s’assurer de la bonne application de ses exigences par les cabinets indépendants mandatés. Si les conclusions de l’audit de suivi comportent une alerte, le fournisseur doit mettre en place une action corrective immédiate. Cette action sera contrôlée dans permettant sa mise en œuvre ; audits spécifiques : Carrefour peut mandater une société extérieure pour vérifier des éléments ponctuels ou précis, comme dans le cadre de l’Accord Bangladesh signé en 2013. consultants ou des ONG locales. Les équipes du Global Sourcing Carrefour ont élaboré le Good factory standard, un document pratique de formation. Décliné par secteurs et/ou par type de produit (bazar, textile, bois, cuir, etc.), il est illustré de photos afin d’être facilement interprétable auprès de tous les interlocuteurs en usine, quel que soit le pays ou le niveau d’éducation. Des formations sont données sur des enjeux spécifiques. En 2016, un plan de formation fournisseurs a été déployé sur l’utilisation de produits chimiques en lien avec la qualité de l’eau. Enfin, Carrefour rencontrent une problématique particulière. En 2016, par exemple, les fournisseurs turcs ont reçu des formations sur le travail migrant, et un programme est mis en place dans les usines cambodgiennes sur la représentation syndicale et la liberté d’association. Carrefour s’engage également pour l’harmonisation des différents systèmes de vérification sociale existants et d’instruments partagés et de normes communes pour la mise en œuvre des normes internationales du travail. C’est l’une des raisons pour lesquelles Carrefour utilise le référentiel ICS (Initative clause sociale) partagé par 20 entreprises françaises et mettra en 2017 en place un pilote avec BSCI (Business social compliance program). Le Groupe est également engagé dans la plate-forme CGF (Consumer goods forum) sur la résolution visant à combattre le travail forcé et dans divers groupes de travail localement. Il soutient enfin l'élaboration dans le cadre des Nations Unies d'un instrument juridiquement contraignant sur les entreprises et les droits humains à vocation universelle, ainsi que le renforcement Carrefour couvre avec un audit social conforme 100 % des usines d’approvisionnement situées en pays à vigilance particulière. L’audit n’est pas une fin en soi mais bien un outil permettant d’engager un dialogue et un plan de mise en conformité avec le fournisseur sur En 2016, la baisse du nombre d’audits sociaux est liée à une forte campagne d’audit en 2015 afin de bénéficier d’une grille d’audit plus détaillée notamment sur la santé et la sécurité, et à la baisse du nombre d’audits initiaux, due à la stabilisation du parc de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Au total, 23 % des audits ont présenté des alertes en 2016 avec 12 % pour les audits de suivi. Une alerte est un point de non-conformité critique relevé durant l’audit et exigeant une action immédiate du fournisseur. L’année 2015 est une année de transition de la trame d’audit et donc non comparable. La trame 2016 a des alertes renforcées. Répartition des alertes par non-conformité en 2016 Hygiène et sécurité Horaires de travail Autres : alertes liées au travail d’enfants, au travail forcé, à la liberté d’association, à la discrimination ou à des pratiques disciplinaires. 2016 est la 4e année de l’Accord Bangladesh, créé en 2013 par une coalition de marques internationales et les principaux syndicats. Les résultats pour Carrefour sont les suivants : 100 % des usines des fournisseurs Carrefour ont été auditées et le taux de mise en place des plans d’action est de 80 %. En 2016, Carrefour a poursuivi la mise en œuvre de son plan Renforcement de la formalisation des règles d’achats grâce à la mise en place de structures nécessaires pour développement, le contrôle et le suivi des conditions de travail. En 2016, Carrefour a poursuivi ses actions en faveur de la convergence des standards sociaux. Dans ce cadre, Carrefour deviendra membre en 2017 l’initiative sociale BSCI afin de poursuivre la mise en place du plan d’action établi dans le cadre des échanges avec ICS depuis 2 ans. Carrefour, dans le cadre du Consumer Goods Forum, a également participé à l’élaboration des principes visant à réduire le travail forcé, principes qui seront intégrés aux pratiques du Groupe en 2017. Renforcement du contrôle et de l’accompagnement des Carrefour a étendu le guide Good factory standard établi initialement pour le textile aux activités du secteur bazar (meubles en bois, en métal, etc.) et des produits électroniques. Ces guides présentent, sur la base de photos prises en usine, les mauvaises pratiques dans un esprit également de formation des équipes terrain de Carrefour. le Good factory standard est décliné pour Des formations ont été mises en place sur les sujets sociaux et différents sujets notamment le questionnaire ICS dans sa dernière version, la gestion des produits chimiques ou les bonnes pratiques en termes de stations d’épuration. Renforcement de la mesure de la performance. Carrefour a continué à travailler à l’amélioration de ses indicateurs de suivi de son parc de fournisseurs Les fournisseurs de Carrefour au Bangladesh ont, dans le cadre de l’Accord Bangladesh sur la sécurité incendie et la sécurité des bâtiments, mis en place 84 % des plans d’action pour une moyenne de 74 % pour les 190 membres de l’Accord. Promotion du respect des Droits de l’Homme. Carrefour a soutenu des projets locaux de soutien aux droits humains, notamment à la liberté d’association dans différents Carrefour recueille dans sa démarche les conseils de la Fédération internationale des ligues des droits de l'Homme (FIDH) avec laquelle le Groupe coopère depuis 2000, et a recours aux expertises de nombreuses parties prenantes dans ses pays de sourcing. Politique de Carrefour et de sa Fondation Créée en 2000, la Fondation d’entreprise Carrefour conduit des programmes de mécénat dans les pays d’implantation du Groupe. En cohérence avec le métier de distributeur de Carrefour, ses autour de deux axes majeurs : l’alimentation solidaire et l’aide humanitaire d’urgence. La Fondation soutient, développe et coordonne les initiatives solidaires portées par les équipes en Belgique, France, Italie, Pologne, Roumanie, et par les Fondations locales : Carrefour China Foundation For Food Safety, Carrefour Taïwan Cultural and Educational Foundation, Fundación Solidaridad Carrefour en Espagne, Fundación Carrefour Argentina, Instituto Carrefour au Brésil. Fortes de leur proximité avec le tissu local, ces structures mènent des actions de solidarité en collaboration avec Les dossiers de demandes de financement sont évalués sur la base d’une grille de critères objectifs et partagés avec les porteurs de projets lors de l’instruction des dossiers. La Direction du pays valide le projet et définit avec le porteur de projet et la Fondation l’aide financière, technique et matérielle nécessaire et appropriée à la bonne mise en œuvre du programme sur le terrain. Lorsque le projet obtient la validation du Conseil d’administration de Direction Pays met en place un suivi et une évaluation régulière. La Fondation Carrefour s’assure de la bonne utilisation des ressources allouées et des résultats obtenus et valide l’intérêt de le poursuivre ou de le réorienter à moyen ou long terme. L’ensemble des actions et des partenaires de la Fondation sont présentés de manière détaillée dans le rapport d’activité de la Fondation Carrefour et sur son site Internet : En 2016, la dotation annuelle de la Fondation Carrefour, de supplémentaire dédiée à l’amélioration des conditions de travail, de 1,2 millions d’euros. Le Conseil d’administration de la Fondation a par ailleurs voté l’allocation de 2,7 millions d’euros de fonds encore non alloués à l’aide humanitaire d’urgence pour les populations migrantes et réfugiées. Au total, le budget de la Fondation en 2016 s’élevait à 8,42 millions d’euros dont 4,5% de La Fondation Carrefour a soutenu 94 programmes dans 16 pays accompagnement par les équipes de Carrefour. Les magasins contractualisent localement avec les associations d’aide alimentaire pour donner chaque jour des produits dits « courts en date » : d’épicerie, etc. En 2016, les dons ont représenté 142,8 millions d’équivalents repas dont 102 millions en France où 100 % des hypermarchés et supermarchés intégrés donnent quotidiennement aux associations et où Carrefour est le partenaire privilégié de plus de 800 structures locales de l’aide alimentaire. En 2016, Carrefour Belgique, Carrefour Argentine et la Carrefour lancé des appels à projets pour accompagner les initiatives autour de l’aide alimentaire. En Belgique, le « Clic Solidaire » appelait particulièrement pour sa deuxième édition les projets de collecte et de gestion des dons des magasins : équipements, véhicules, formation professionnelle des bénévoles, cuisine et transformation des invendus, création La Fondation a renouvelé en 2016 son soutien à la Fundación Conin en Argentine, qui lutte contre la malnutrition des enfants. Les bourses de cette année financent le suivi médical, nutritionnel, psychomoteur et social de 150 jeunes enfants. Depuis le début du programme, ils sont 600 à en avoir bénéficié. Les collaborateurs Carrefour apportent régulièrement de l’aide dans les centres frigorifiques pour le transport des produits frais et de chambres froides pour leur stockage dans le respect de la chaîne du froid. Depuis 1994, Carrefour a financé l’acquisition de 295 véhicules frigorifiques et de 57 chambres froides. En 2016, Carrefour a participé à l’achat de six camions frigorifiques et d’une chambre froide pour la Fédération française des banques alimentaires (FFBA). Ces investissements permettent la collecte annuelle de plus de 7 tonnes de denrées alimentaires et bénéficient à près de 60 000 personnes en précarité. la Fondation Carrefour a participé à huit camions frigorifiques et une chambre froide pour les Restos du Cœur. Ces investissements permettent de servir plus de 10 millions de repas et de bénéficier à plus de 100 000 personnes. Par ailleurs, un véhicule frigorifique a également été financé pour la Fédération départementale du Secours populaire français de La Fondation a soutenu une initiative solidaire et anti-gaspillage née à l’occasion des Jeux Olympiques de Rio en 2016. Pour utiliser les surplus alimentaires des 14 millions de repas servis et les invendus du Village Olympique, l’association Gastromotiva a restaurant antigaspi et une cantine solidaire : RefettoRIO. Après les Jeux, la cantine est devenue un centre de formation où l’association dispense des cours de cuisine et sensibilise à la lutte contre le gaspillage alimentaire. 18 jeunes en difficultés y suivent actuellement une formation professionnelle La Fondation a également soutenu en 2016 la création du premier restaurant antigaspi, à Taïwan. Les invendus alimentaires des distributeurs et grossistes partenaires et de l'association sont cuisinés en menus vendus à très bas prix pour les plus démunis. Le Insertion autour des métiers de bouche La Fondation Carrefour a cofinancé un cycle annuel de formations spécialisées sur l’hygiène et la sécurité alimentaire en France pour les responsables, les bénévoles, et les associations partenaires de la Fédération Française des Banques Alimentaires. La Fondation a la formation des bénévoles du réseau : 100 stagiaires ont suivi le parcours « responsables hygiène et sécurité alimentaire », 3 000 le module « tous acteurs de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR sécurité alimentaire », et de plus de 400 la session « 100 % bonnes La Fondation Carrefour a participé financièrement à la création d’un self d’insertion des Restaurants du Cœur à Saint Brieuc. 36 salariés en insertion y travaillent et la moitié des couverts accueillis sont réservés à un public fragile, comme des salariés en insertion ou en établissement et service d’aide par le travail (ESAT). Carrefour et sa Fondation agissent aussi en faveur de l’insertion professionnelle des personnes accueillies par les associations. Des ateliers coaching sont menés avec l’Espace Emploi Carrefour, avec pour objectif de donner aux personnes accueillies les clés pour construire un CV, réussir leurs entretiens d’embauche et accéder à un emploi. Carrefour recrute également une vingtaine de candidats des Restos du Cœur par an. Carrefour a poursuivi son accompagnement du Réseau Cocagne, exploitations maraichères biologiques à vocation d’insertion sociale et professionnelle, dont la mission est de lutter contre les exclusions et la précarité par l’embauche, de produire des légumes en agriculture biologique, et de commercialiser la production auprès d’adhérents consommateurs. La Fondation a financé des conserveries solidaires, la mise en culture de nouveaux rosiers et de feuillages, ainsi que trois nouveaux jardins. Cette aide a permis la création de 38 emplois en insertion, dans les nouveaux jardins et Soutien aux personnes en grande exclusion La Fondation a renouvelé en 2016 sa contribution financière à l’action du Samu Social en Roumanie Un premier budget a été alloué à la lutte contre l’exclusion et pour l’accompagnement vers la réinsertion des personnes sans-abris ou en situation de grande exclusion sociale. Depuis le début du partenariat il y a 10 ans, des d’embaucher des personnes en réinsertion. Une seconde aide a été attribuée pour financer des consultations et des prises en charge médicales, un secours en alimentation et en produits de première nécessité pour les familles de 100 bébés et jeunes enfants dans la rue. Carrefour Roumanie participe également activement aux campagnes de l’association et les salariés peuvent donner de leur L’année 2016 aura été fortement marquée par la crise migratoire, en France et à travers le monde. La Fondation Carrefour a débloqué une aide financière d’un million d’euros, pour soutenir l’accueil et l’intégration des populations réfugiées en France, à travers le soutien de projets portés par les associations Aurore, le Secours Populaire et Unis-Cité pour améliorer les conditions d’accueil et accompagnement des familles. En Jordanie, en Grèce, en Irak et en Syrie, la Fondation Carrefour a soutenu plusieurs international et Élise Care) pour améliorer la sécurité alimentaire Dans le cadre de l’activité immobilière de Carrefour Property, Carrefour France a instauré la Charte d’écoconception, la Charte chantier vert et la Charte biodiversité. Ces documents encadrent l’adoption des meilleures pratiques environnementales à chaque étape de la vie du bâtiment. Lors de la conception, l’architecture des magasins est pensée pour optimiser les consommations d’énergie. Les matériaux naturels plus respectueux de l’environnement sont favorisés, les énergies renouvelables sont systématiquement envisagées et chaque projet est pensé pour s’intégrer au paysage naturel ou urbain et minimiser Lors de la phase de travaux, les entreprises intervenant sur les chantiers de construction de magasins Carrefour ont signé la Charte chantier vert, qui recommande notamment de trier les déchets, de nettoyer les roues des engins de terrassement, ou encore, de limiter les nuisances sonores. Pour la phase d’exploitation, des critères environnementaux sont intégrés dans les baux de location et les cahiers des charges d’aménagement des boutiques : équipements économes en déchets. L’annexe environnementale est signée pour chaque Le plan de rénovation des centres commerciaux dans lequel Carrefour s’est engagé avec la société Carmila changement d’éclairage en LED devrait générer jusqu’à 50 % d’économies d’énergie. Par ailleurs les sites rénovés font l’objet de Enfin, les stations-service gérées par Carrefour sont équipées d’installations visant à prévenir les risques environnementaux et les nuisances olfactives. Le Groupe veille en permanence à la conformité réglementaire de ses installations et un bilan précis des entrées et sorties de carburants permet de maîtriser le risque Depuis 2014, Carrefour France souhaite que l’ensemble des projets de création et d’extension soit certifié BREEAM Construction. Concernant les extensions de galerie marchande, le niveau visé est Very Good. Lorsqu’il s’agit d’une ouverture de magasin, le niveau Actuellement, en France, 4 sites sont certifiés BREEAM pour la phase de conception – dont 3 certifiés BREEAM niveau Very Good et 1 certifié BREEAM niveau Good. En 2016, 7 permis de construire avec une certification BREEAM ont été déposés : 5 en niveau Very Good et 2 en niveau Good. Ces projets obtiendront certification d’ici plusieurs années. Certains sites en France sont d’exploitation. Actuellement, 7 sites sont certifiés BREEAM-in-Use, dont 5 au niveau Excellent et 2 au niveau Very good. Le tableau ci-dessous regroupe l’ensemble des indicateurs extra-financiers publiés par Carrefour. Les indicateurs clés de pilotage sont % des déchets valorisés (dons alimentaires inclus)(1) Quantité de déchets recyclés (total en milliers de tonnes)(1) Quantité de piles récoltées en magasin (en milliers de tonnes) Quantité d’autres produits fin de vie récoltés en magasin Nombre de sacs de caisse gratuits (jetables) achetés S’engager pour le climat % de variation des émissions de CO2 par rapport à 2010* Émissions totales de GES par source (en milliers de T.eq.CO2) þ Scope 1 (réfrigérants, gaz et fuel) (en milliers de T.eq.CO2) Scope 2 (électricité) (en milliers de T.eq.CO2) Scope 3 (logistique) (en milliers de T.eq.CO2) % de variation de la consommation d’énergie par m² de surface de vente par rapport à 2010* Consommation d’énergie (en KWh/m² de surface de vente) þ % de variation des émissions de CO2 par m² liées à la production de froid par rapport à 2010* Nombre de magasins équipés en système hybride 100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC) Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (kg/1 000 m² de surface de vente)(2) % de variation des émissions de CO2 par palette transportée Émissions de CO2 par unité de transport(3) (en kg CO2/palette) Quantité d’eau consommée par rapport à la surface de vente % d’eau économisée en un an par m² de surface de vente Hors HM : AR, BR/SM : AR, BR, IT. Hors HM : AT/SM : AR. Chiffres 2016 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Nombre de Filières Qualité Carrefour (FQC) Ventes TTC des produits Filières Qualité Carrefour Nombre de produits contrôlés alimentaires bio Ventes de produits alimentaires bio TTC (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros) Ventes de produits bio TTC (marques propres et marques Nombre de produits de marques propres issus du commerce Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros) Ventes MSC et ASC + FQC produits de la mer % d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO % d’huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement % d’huile de palme utilisée certifiée durable et partiellement % d’huile de palme couverte par des certificats GreenPalm % de papier certifié/recyclé dans les catalogues Ventes des produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d’euros) Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (en kg/m² de surface de vente) % des femmes dans le management Part des contrats à durée indéterminée (en %) Part des effectifs à temps partiel (en %) Taux de promotion interne (en %) Taux d’absence pour motif accident (en %) Nombre de salariés en situation de handicap Part des salariés déclarés travailleurs handicapés (en %) Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année Nombre d’heures de formation en moyenne % des fournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 % % de ventes de produits alimentaires de marques Carrefour % de fournisseurs audités au niveau social ayant fait l’objet Nombre d’équivalents repas offerts aux associations Budget de la Fondation Carrefour (en millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR 38-39, 41 à 43 et 51 Table de correspondance article 225 Grenelle 2 l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; les embauches et les licenciements ; Article 225 loi de Grenelle 2 l’organisation du temps de travail ; l’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; les conditions de santé et de sécurité au travail ; le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ; les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies les politiques mises en œuvre en matière de formation ; le nombre total d’heures de formation. les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ; les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ; la politique de lutte contre les discriminations. g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; à l’abolition effective du travail des enfants. a) Politique générale en matière environnementale l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement ; les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ; le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en b) Pollution et gestion des déchets : les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique c1) Prévention et gestion des déchets : c2) Utilisation durable des ressources : les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire. la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours les rejets de gaz à effet de serre ; l’adaptation aux conséquences du changement climatique. les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. Article 225 loi de Grenelle 2 3° Informations relatives aux engagements sociétaux a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société : en matière d’emploi et de développement régional ; sur les populations riveraines ou locales. b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; les actions de partenariat ou de mécénat. la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux ; l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale. les actions engagées pour prévenir la corruption ; les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. e) Autres actions engagées, au titre du présent 3° en faveur des droits de l’homme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Aspect : Présence sur le marché Aspect : Présence sur le marché Partie du rapport de gestion Carrefour Chiffres clés 2016 / chap. 1 / 2.1 / 2.3.1 2.1.3.3 / 2.4.3 / 2.4.4 / ème couv Partie du rapport de gestion Carrefour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Aspect : Évaluation environnementale des fournisseurs Aspect : Mécanismes de règlement des griefs environnementaux Sous-catégorie : pratiques en matière d’emploi et travail décent Aspect : Santé et sécurité au travail Aspect : Diversité et égalité des chances Aspect : Égalité de rémunération entre les femmes et les hommes Aspect : Évaluation des pratiques en matière d’emploi chez les fournisseurs Aspect : Mécanismes de règlement des griefs relatifs aux pratiques en matière d’emploi Aspect : Liberté syndicale et droit de négociation collective Partie du rapport de gestion Carrefour Aspect : Évaluation du respect des droits de l’homme chez les fournisseurs Aspect : Mécanismes de règlement des griefs relatifs aux droits de l’homme Aspect : Travail forcé ou obligatoire Aspect : Pratiques en matière de sécurité Aspect : Droits des peuples autochtones Aspect : Lutte contre la corruption DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Aspect : Évaluation des impacts des fournisseurs sur la Société Aspect : Mécanismes de règlement des griefs relatifs à l’impact sur la Société Partie du rapport de gestion Carrefour Sous-catégorie : responsabilité liée aux produits Aspect : Santé et sécurité des consommateurs Aspect : Étiquetage des produits et services Aspect : Vie privée des clients Partie du rapport de gestion Carrefour Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE La Direction RSE s’appuie pour l’élaboration du rapport de gestion 2016 sur un Comité de pilotage réunissant les Directions du humaines, Direction juridique, Direction marketing, Direction des actifs, Direction commerciale et marchandises, Direction logistique) et des représentants de pays. engagements et l’implication des parties prenantes permettent d’envisager des solutions pérennes et de s’assurer de mobilisation de tous les acteurs concernés. Ce dialogue et ces partenariats sont menés soit au niveau du Groupe par la Direction RSE, soit au niveau local par les pays, les enseignes et les magasins. Le rapport de gestion du Groupe Carrefour applique les principes Carrefour replace ses propres performances au sein du contexte et des contraintes sociales, économiques et environnementales pesant sur le Groupe, et met en perspective les données qu’il La démarche initiée sur la base d’un dialogue permanent avec les fournisseurs, collectivités et actionnaires) permet au Groupe Carrefour d’anticiper et de répondre aux attentes des différents Le contenu du rapport de gestion se concentre sur les enjeux sociaux, économiques et environnementaux les plus significatifs pour l’activité du Groupe. Les éléments sur l’équilibre alimentaire, le respect des droits sociaux ou sur l’efficacité énergétique en sont Depuis seize ans, Carrefour produit et publie chaque année un rapport extrafinancier. Depuis 2012, il est intégré dans le rapport de Le Groupe Carrefour s’efforce de présenter une information compréhensible par le plus grand nombre, tout en maintenant un Exhaustivité : le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible. Le reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de sa démarche dans les 10 pays intégrés et les indicateurs clés de performance (KPI) couvrent 97,3 % du CA HT consolidé du Groupe. Comparabilité : les chiffres présentés sur plusieurs années et les évolutions sont calculés à Business Units (BU) comparables. Le périmètre est systématiquement explicité. Les BUs exclues du périmètre sont indiquées à côté de chaque graphique présenté Périmètre de reporting pour l’exercice 2016 Périmètre des indicateurs environnementaux (Énergie, Eau, Fluides réfrigérants, Déchets, Sacs de caisse, Publications commerciales) : Le reporting des KPI RSE s’applique à toutes les BUs du Groupe. La matrice ci-après indique les BUs du Groupe en 2016. Le périmètre s’applique à toutes les BUs du Groupe, les sièges, services marchands ainsi que Carrefour Banque et Carrefour En 2016, les indicateurs relatifs au taux d’absence pour motif d’accidents du travail et de trajet et au taux d’absentéisme par motif hypermarchés du Brésil n’ont pas pu être intégrés au reporting. Carrefour Banque ainsi que Carrefour Property Development en tant que sociétés émettant des titres sur un marché réglementé ont publié les informations sociales, environnementales et sociétales leur propre rapport de gestion conformément à acquisitions, des cessions ou fermetures de magasins ou de BU. En cas de création ou d’acquisition d’une BU après le 1er janvier 2016, celle-ci n’est pas incluse dans le reporting. En cas de cession ou de fermeture d’une BU courant 2016, celle-ci est exclue du reporting pour les données environnementales sur la Le reporting RSE applique les principes suivants : NA - Pas de format dans le pays le Groupe Carrefour s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données publiées, en multipliant les contrôles homogénéité au fil de ses reportings. Les chiffres présentés sur plusieurs années obéissent à la même définition. Le périmètre exclut les consommations des activités hors Groupe, du transport de personnes, des entrepôts, des magasins franchisés, des sièges et autres bureaux administratifs. Le périmètre concerne les magasins intégrés ouverts du 1er octobre au 30 septembre de la période de reporting. En effet, depuis 2012, le reporting se fait sur 12 mois glissants du 1er octobre au 30 septembre pour ces indicateurs ainsi que les indicateurs liés aux produits et à la logistique. En 2016, les indicateurs relatifs aux réfrigérants et au transport correspondant au format Atacadão et consolidés dans les hypermarchés du Brésil n’ont pas pu être Publications commerciales, les consommations des magasins ouverts en cours d’année ainsi que des magasins franchisés Le nombre de mètres carrés de surface de vente à prendre en compte n’inclut pas les surfaces des réserves, des laboratoires ou de la galerie commerciale le cas échéant. Le Groupe préconise aux BUs de prendre en compte la surface de vente des magasins ouverts au premier jour de la période de reporting. Le Groupe Carrefour compte des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) soumises à autorisation dans inclus dans son périmètre de reporting mais également sites hors périmètre comme les magasins franchisés, stations services et entrepôts. Les indicateurs environnementaux de ces deniers sites ne sont donc pas publiés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Le Groupe Carrefour s’est doté depuis 2003 de KPI associés à ses priorités stratégiques en termes de RSE. Ces indicateurs, revus au fil des années, ont pour objectif de suivre les engagements pris par le environnementale et sociale. Chaque KPI a été choisi par le Groupe pour sa pertinence par rapport à la stratégie RSE. Le rapport de gestion 2016 suit les lignes directrices du Global Reporting Initiative, les principes directeurs de l’OCDE ainsi que les « Communication sur le progrès » (CoP). La CoP Carrefour fait d’ailleurs l’objet d’une publication annuelle sur le site des Nations Unies (https://www.unglobalcompact.org/) et est qualifiée au niveau Advanced (depuis 2014) à l’issue d’une revue par les pairs, réalisée sous l’égide de Global Compact France. Il répond également en complément du rapport annuel aux exigences de l’article 225 du Code de commerce. Un protocole de reporting RSE a été élaboré par la Direction RSE du Groupe. Il précise les règles de collecte, de calcul et de l’application informatique de reporting BFC, outil de gestion des données extrafinancières Groupe, d’une procédure de collecte des données, d’un guide d’utilisation de l’application de reporting BFC, de fiches définitions pour chaque KPI environnemental et d’une liste des points à contrôler, qu’il diffuse en interne aux responsables liées au transport des collaborateurs et au transport des clients ; liées aux transports avals rail (cas de la France notamment) et Enfin, il est à noter que les trajets retours « magasins/entrepôts » sont pris en compte uniquement dans le cas de flottes prêtées à Depuis l’exercice 2009, les indicateurs en matière de ressources humaines sont collectés via l’application de reporting ressources humaines Groupe et obéissent aux définitions conjointement entre la Direction ressources humaines Groupe et L’ensemble de ces informations sont indiquées dans le protocole de reporting RSE du Groupe et dans les fiches définitions KPI disponibles dans l’application de reporting du Groupe pour les KPI environnementaux et auprès de la Direction ressources humaines Les indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales (exemple : les accidents du travail) et/ou de la nature qualitative donc subjective de certaines données (comme les indicateurs qualité achat, démarche logistique, parties prenantes et sensibilisation Émissions de CO2 : afin d’évaluer les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie (électricité, gaz et fioul) et aux fluides réfrigérants des magasins, des facteurs de conversion (de kWh et kg en équivalent kg CO2) sont utilisés. Ils proviennent d’organismes Panel on Climate Change) et l’AIE (Agence internationale de l’énergie). On note que lorsque les BUs disposent de facteurs nationaux spécifiques, elles ont la possibilité de les utiliser et les émissions de CO2 associées sont alors calculées par l’outil sur la Le facteur d’émissions lié à la consommation d’électricité des BUs France est mis à jour chaque année en fonction des modifications Concernant les émissions de CO2 liées à l’activité logistique du Groupe, sont prises en compte les émissions de CO2 liées au entrepôts et les magasins). Un taux de conversion égal à 2,6667 kg CO2 émis par litre de carburant consommé établi avec l’Ademe (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) est utilisé. Cet indicateur comptabilise les émissions de CO2 liées au transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins. Ne sont pas prises en compte les émissions de CO2 : produites lors du transport de marchandises en amont de « producteurs/magasins » des marchandises sans passage en Concernant le KPI Logistique (émissions de CO2 par unité de transport), dans la grande majorité des cas, les émissions de CO2 liées aux transports des marchandises sont calculées sur la base des distances parcourues du fait de l’absence de données réelles sur les consommations de carburant des prestataires et des consommations moyennes par type de camions. De plus, les pays dont la logistique est principalement assurée par les fournisseurs sont exclus du périmètre de reporting. Enfin, les palettes (unités de transport) en retour de tournée (backhauling, reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombre de palettes prises en compte pour le transport aval. Par ailleurs, dans certains cas, des KPI peuvent faire l’objet d’estimation (cas des indicateurs de consommation d’énergie ou d’eau calculés sur le montant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cube notamment). Le cas échéant, il est demandé aux BUs de préciser et justifier la pertinence des hypothèses retenues correspond à la quantité achetée et non à la quantité réellement consommée pour le fioul et le gaz (15 % de l’énergie consommée Concernant le KPI Eau, la quantité d’eau publiée correspond principalement à la quantité d’eau achetée. Suivant les pays, l’eau prélevée par forage par certains magasins peut ne pas être comptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits. De plus, il existe des cas de surévaluation non significative de marchande, coûts annexes à ceux liés à la consommation d’eau KPI Fluides réfrigérants : les éventuelles fuites ayant eu lieu avant un changement d’équipements ne sont pas quantifiées dans le reporting. Elles correspondent aux émissions générées entre la l’installation. L’impact est peu significatif à l’échelle du Groupe, du fait d’un suivi régulier des installations et de l’étalement de leurs remplacements. Il est à noter que les bilans matière ne sont pas systématiquement réalisés à chaque rechargement de fluide ou en fin d’année. Pour les BUs achetant et stockant des fluides en avance, elles reportent comme consommation de l’année N certaines quantités de fluides encore stockées en bouteille. KPI Déchets : le périmètre de reporting retenu comprend les BUs bénéficiant d’entreprises de collecte de déchets qui fournissent l’information quant au tonnage de déchets évacués. En règle générale, lorsque la collecte est réalisée directement par les collectivités locales, aucune information n’est disponible. De plus, lorsque les déchets sont collectés et regroupés sur les entrepôts, les quantités correspondantes ne sont pas systématiquement Compte tenu des limites méthodologiques énoncées ci-dessus et des difficultés de collecte, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint, ce dernier est précisé. Pour analyser les évolutions, sont retirées toutes les BUs pour lesquelles il manque les données d’une des années de comparaison. Nombre de références de produits Bio : le nombre de références de produits Bio reporté porte sur le nombre de références, labellisées par un tiers externe, identifiées dans les marques de distributeur, dont le montant de ventes au cours de l’année est non nul. Le nombre de références Groupe correspond à la somme des références proposées à la vente dans chaque pays. Dans le cas particulier du textile, les coloris sont différenciés mais pas les tailles. Produits équitables : le label produit équitable n’existant pas dans tous les pays du Groupe, ont été intégrés à cet indicateur des produits non labellisés mais pour lesquels la démarche menée se rapproche de celle requise pour une labellisation. C’est en particulier le cas des produits issus des achats directs vendus en Chine. Le système mis en place est fondé sur une double remontée d’information permettant une collecte des données qualitatives et quantitatives auprès des différents pays et enseignes. Sur le plan qualitatif, les bonnes pratiques mises en œuvre dans les pays sont remontées par e-mail. Sur le plan quantitatif, l’application BFC mise en place en 2014 assure le reporting des indicateurs clés de performance environnementale. Pour ce qui est des indicateurs clés de performance sociale, ces derniers sont remontés via l’outil responsables respectivement de la coordination du reporting environnemental et du reporting social de leur pays. Effectifs fin de période : sont pris en compte les collaborateurs liés à l’entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires et contrats suspendus) présents à l’effectif au 31 décembre. Accidents du travail : pour certaines BUs pour lesquelles la donnée est obtenue à partir de l’outil de paie, le nombre d’accidents du travail avec arrêt est estimé sur la base des heures d’absence pour Embauches : les embauches des contrats étudiants de la Belgique ne sont pas prises en compte. Limite liée à la législation en vigueur : la définition de certains indicateurs (accidents du travail, salariés déclarés travailleurs handicapés) est définie par la législation en vigueur de chaque pays pouvant générer des écarts de méthode. Une campagne de reporting annuelle est réalisée pour le rapport La période retenue pour le reporting annuel est l’année civile (1er janvier au 31 décembre) pour Depuis 2012, afin de répondre aux exigences de l’article 225 du marchandises et à la logistique sont désormais calculés sur une période de 12 mois glissants allant d’octobre à septembre. Dans les analyses, ces chiffres sont considérés comme comparables avec les données présentées sur une année civile pour les années La consolidation des indicateurs RSE au niveau du Groupe est réalisée via l’application BFC par la Direction RSE pour l’ensemble des indicateurs. Cette application est également utilisée par le Groupe pour le reporting et la consolidation financière. L’application informatique de reporting BFC intègre des contrôles de cohérence automatiques afin d’éviter les erreurs de saisie ; elle permet également d’insérer des commentaires explicatifs, facilitant ainsi le contrôle interne et l’audit. Chaque responsable de reporting vérifie les données saisies, avant la consolidation au niveau du Groupe, à l’aide d’une liste de contrôles et d’astuces de contrôles précisées dans les fiches de définition de chaque indicateur. La Direction RSE du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas échéant, corrigées. Modalités de contrôle des données sociales Les données sociales sont contrôlées localement avant saisie dans l’outil ressources humaines Groupe. La Direction ressources humaines du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas échéant, corrigées. Les données chiffrées sont produites, consolidées, analysées et publiées. Une sélection fait l’objet d’une vérification par un tiers Les procédures de reporting ont fait l’objet d’une vérification le Commissaire aux comptes MAZARS, désigné Organisme tiers indépendant. Pour les informations considérées comme étant les plus significatives, des tests de détails ont été réalisés sur les données. Les indicateurs identifiés par le symbole þ ont été revus en assurance raisonnable. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité et le rapport d'assurance raisonnable, à la 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées la note méthodologique présentée au paragraphe « 2.4.4 Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE » du Document de référence intégrant le rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une trentaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE. Exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058(1), nous vous présentons notre rapport sur les environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 Décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce. Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au protocole de reporting et aux fiches indicateurs utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sélectionnées par la société et identifiées par le signe þ dans le chapitre 2 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre Septembre 2016 et Mars 2017 pour une durée d’environ 17 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus au niveau de l'entité consolidante et des Directions RSE et Ressources Humaines Groupe, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; au niveau d'un échantillon représentatif de « Business Units » que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les L'échantillon ainsi sélectionné représente 43% des effectifs et entre 21% et 79% des informations quantitatives environnementales. Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de Informations sociales : effectif par sexe, catégorie d’employé, âge, zone géographique ; part des femmes dans le management ; taux de salariés à temps partiel ; nombre d’embauches total (CDD/CDI) ; turnover des effectifs en CDI ; nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail ; nombre total d’heures de formation ; nombre de salariés déclarés travailleurs handicapés. Informations environnementales : consommation d’eau par m² ; déchets recyclés (dons inclus) par m² ; % des déchets recyclés et valorisés (dons alimentaires inclus) ; consommation d'énergie en GWh et en kWh/m², émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants ; émissions de CO2 par unité de transport ; quantité de papier acheté pour les publications commerciales en kg/m² de surface et en milliers de tonnes ; % de papier recyclé/certifié dans les publications commerciales ; montant des ventes de produits bio contrôlés et marque nationale ; montant des ventes de produits issus de la Filière Qualité Carrefour signés ; % de ventes issues de la pêche durable (produits contrôlés et marque nationale). Informations sociétales : montant des ventes TTC de produits alimentaires achetés à des fournisseurs locaux ; part des fournisseurs locaux dans les ventes de produits alimentaires contrôlés ; nombre d’audits sociaux fournisseur. Carrefour France Hypermarchés et Supermarchés, Carrefour Brésil Hypermarchés et Supermarchés, Atacadao Brésil : l’ensemble des informations citées ci-dessus. Carrefour Chine Hypermarchés : consommation d’énergie par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m². Carrefour Roumanie Hypermarchés et Supermarchés : consommation d'énergie par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants par m² ; consommation d’eau par m². Carrefour Pologne Hypermarchés et Supermarchés : émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m². Carrefour Espagne Hypermarchés et Supermarchés : émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m² ; émissions de CO2 par unité de transport. Carrefour Belgique Hypermarchés et Supermarchés : consommation d’eau par m². Direction RSE Groupe : nombre d’audits sociaux fournisseurs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR 3\. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection L'échantillon sélectionné représente ainsi entre 70% et 77% des informations environnementales identifiées par le signe þ. identifiées par le signe þ, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe þ. À notre avis, les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe þ ont été établies, dans tous leurs aspects Fait à Paris La Défense, le 18 avril 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Rémunération des membres du Conseil d’administration Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société Dispositif de gestion des risques et du contrôle interne Éléments liés au contrôle interne comptable et financier Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport La Société se réfère au code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (code AFEP-MEDEF) révisé en novembre 2016. Le code AFEP-MEDEF est consultable au siège social de la Société. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé de dix-sept membres : Date de fin de mandat : Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance : 20 avril 2005. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois ans. Le Conseil d’administration bénéficie de la présence d’Administrateurs d’origines diverses aux expériences complémentaires (expertises de la distribution, expertises financières, industrielles, économiques, commerciales, etc.) avec pour certains une expérience et une connaissance approfondie du monde de l’Entreprise, du secteur d’activité et de son environnement aussi bien en France qu’à l’étranger. Les Administrateurs sont présents, actifs et engagés. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d’administration dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Lors de sa réunion du 8 février 2015, le Conseil d’administration, après avis du Président du Comité des Nominations, a nommé Monsieur Georges Ralli en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration. Le Vice-Président est appelé à suppléer Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, Monsieur Abilio Diniz avait la qualité de Censeur du Conseil d’administration. Il assistait aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Il était soumis, au même titre que les Administrateurs, à toutes les dispositions du règlement intérieur du Évolution de la composition du Conseil d’administration Les mandats de Madame Anne-Claire Taittinger, Messieurs Thierry Breton et Charles Edelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 17 mai 2016. Messieurs Abilio Diniz et Nadra Moussalem (en remplacement de Monsieur Thomas J. Barrack Jr) ont été nommés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 17 mai 2016. Lors de la séance du Conseil d'administration du 12 avril 2017, Madame Flavia Buarque de Almeida a été cooptée en qualité Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l’Assemblée Générale du 15 juin 2017 sont Messieurs Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé, René Brillet et Amaury de Sèze. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration en 2016 et 2017 : Flavia Buarque de Almeida Nadra Moussalem Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale du 15 juin 2017, sept femmes siégeront au Conseil d’administration, soit une proportion de 41,2 % sur un Conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, la représentation équilibrée de femmes et d'hommes fixant la proportion minimum des Administrateurs de chaque sexe à Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 15 juin 2017 de modifier les Statuts de la Société afin de déterminer les modalités de désignation de deux Administrateurs représentant les salariés. Sous réserve du vote favorable de cette Assemblée Générale, les Administrateurs désignés en qualité de représentant des salariés Des Administrateurs sensibilisés aux règles de déontologie Conformément au code AFEP-MEDEF et après avis du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a procédé le 12 avril 2017, Administrateurs. Parmi ses 17 membres, 9 sont considérés comme des Administrateurs indépendants, soit une proportion de 52,9 % conforme à la recommandation du code AFEP-MEDEF. Ainsi, Mesdames Diane Labruyère-Cuilleret, Mathilde Lemoine et Anne-Claire Taittinger ainsi que Messieurs Georges Ralli, Thierry Breton, René Brillet, Charles Edelstenne, Bertrand de Montesquiou et Amaury de Sèze sont qualifiés d’Administrateurs indépendants. Selon le code AFEP-MEDEF, un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de Direction de la Société ou de son groupe, mais La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration En application du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque Administrateur exprime librement ses positions et s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son En vertu du règlement intérieur du Conseil d’administration, les Administrateurs sont également sensibilisés aux règles ayant traits aux conflits d’intérêts. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un Administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa Direction qui puisse L’Administrateur s’efforce d’éviter tout conflit d’intérêt pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. L’Administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration, dès qu’il a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société et les sociétés du Groupe et s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Le Président du Conseil d'administration peut lui demander de ne pas assister à la délibération. L’Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président d'administration toute convention conclue entre lui-même ou une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directement ou indirectement une participation significative ou dans laquelle il est directement intéressé, et la Société ou l’une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée. Le Président du Conseil Administrateurs une déclaration attestant qu’ils ne se trouvent pas Par ailleurs, le Conseil d’administration n’a pas eu à donner d’avis quant à l’acceptation d’un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe par le Président-Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués, cette situation ne s’étant pas Lors de sa réunion du 21 juin 2011, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Amaury de Sèze, Administrateur indépendant, en qualité d’Administrateur référent. L’Administrateur référent a pour mission d’assister le Président du Conseil d’administration dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dans ce domaine, il examine tout les situations de conflits d’intérêts, même Administrateurs ou le Président du Conseil d’administration au regard de l’intérêt social que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations stratégiques ou de conventions d’administration s’est référé aux critères spécifiés par le code ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de Le Conseil d’administration a examiné lors de sa séance du 12 avril 2017, après avis du Comité des Nominations, la situation de dépassera 12 ans le 20 avril 2017. Le Conseil d’administration a constaté que Madame Anne-Claire Taittinger démontre par sa personnalité une complète indépendance d’esprit. Le Conseil d’administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve Madame Anne-Claire Taittinger lors des débats et décisions du Conseil d’administration ainsi que sa capacité à exprimer ses circonstances. Le Conseil d’administration a pris également en Taittinger exerce un mandat d’Administrateur indépendant et de Président du Comité des Comptes dans un autre Conseil d’administration de société cotée. En conséquence, le Conseil d’administration a confirmé la qualification précédemment retenue, selon laquelle Madame Anne-Claire Taittinger est indépendante. Après avis du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a retenu qu’aucun des Administrateurs indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe pouvant créer un conflit d’intérêts tant du point de vue du Groupe que de l’Administrateur concerné. L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : l’antériorité et l’historique de la relation contractuelle entre le Groupe et le groupe au sein duquel un Administrateur de la Société exerce un mandat social ou une fonction exécutive, l’application à la relation contractuelle de conditions normales de marché, l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité, la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et notre Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration (membres du Conseil d’administration, Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) de la Société. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun des mandataires sociaux n’a, au cours des cinq dernières années : été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun conflit d’intérêts même Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux de la Société aurait été nommé en tant que membre d’un de leur organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de leur Direction Générale. A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document de Référence, aucun des mandataires sociaux n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales à l'exception de la conclusion d'une convention relative à une mission d'analyse conclue avec la société Kampos sarl dont le Gérant est Monsieur Georges Ralli, administrateur de la Société. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 8 mars 2017 et sera soumise à engagements réglementés conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 25 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 30 000 Né le 23 juillet 1948. Français. Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Nombre d’actions détenues dans la Société : 5 569 Date de nomination au sein du Conseil d'administration: Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Monsieur Georges Plassat est diplômé de l’École hôtelière travaille au sein du groupe Casino en tant que Directeur Marketing (1983-1997) puis il est nommé Directeur Général Directeur Général de Casino France (1990-1992), Gérant (1992-1994), Vice-Président du Directoire (1994-1996) puis Président du Directoire (1996-1997) du groupe Casino. Il intègre ensuite le Groupe Carrefour en tant que Directeur Exécutif Espagne et Administrateur Délégué de Pryca (1997-1999). En 2000, il prend la présidence du Directoire En avril 2012, Monsieur Georges Plassat rejoint le Groupe en tant que Directeur Général Délégué. Il est nommé Président-Directeur Général le 23 mai 2012 et son mandat a été renouvelé le 11 juin 2015. Président du Comité Stratégique de Carrefour Mandats exercés de 2012 à 2015 (ex-Groupe André) (fin de mandat : 2012) Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Monsieur Georges Ralli est titulaire d’un DESS Banque et Finance de l’Université de Paris-V, diplômé de l’Institut financière) et de l’Institut Commercial de Nancy. Il entre au Crédit Lyonnais en 1970 où il exerce diverses fonctions de Comptables Générales en charge du suivi des ratios réglementaires et des procédures de consolidation du Groupe – Direction Régionale Alsace en charge de la clientèle d’entreprises – Direction des Affaires Financières en charge des activités de marché primaire d’actions). En 1982, il occupe le poste de Secrétaire de la Commission pour le Développement et la Protection de l’Épargne, puis, de 1982 à 1985, il est Directeur au Département des Négociations Financières au Crédit du Nord (marchés investissement pour compte propre). Il entre chez Lazard en 1986 pour participer au développement des activités de marché primaire de capitaux. À partir de 1989 il rejoint les activités de fusions-acquisitions et devient associé gérant en 1993, puis coresponsable des fusions-acquisitions de Lazard LLC à partir de 1999. De 2000 à 2012, Georges Ralli est Managing Director et Deputy Chairman du Comité Exécutif de Lazard LLC (États-Unis). Il a été parallèlement le chef de la Maison Française jusqu’en 2009. Il a présidé jusqu’en 2012 les activités européennes de Fusions et européennes de gestion d’actifs et de banque privée (Lazard Frères Gestion et Lazard Wealth Management Europe). Il est aujourd’hui associé et gérant d’IPF Partners, d’investissement spécialisé dans le secteur de la santé. Vice-Président et membre du Conseil d’administration Président du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité Stratégique de Carrefour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gérant de IPF Management 1 SARL (Luxembourg) Gérant de IPF Partners SARL (Suisse) Administrateur, Président du Comité d'audit, des risques et du développement durable et Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Icade SA – Censeur, Membre du Comité d'audit et Président du Comité des rémunérations de Chargeurs SA – Administrateur de Chargeurs SA – Société cotée (fin de mandat : mai 2016) Administrateur de Veolia Environnement – Société cotée (fin de mandat : avril 2016) Mandats exercés de 2012 à 2015 Président de Maison Lazard SAS (fin de mandat : 2012) Président de Lazard Frères Gestion SAS Lazard Frères SAS (fin de mandat : 2012) Associé-gérant de Lazard Frères Gestion SAS Membre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS Vice-Président et Directeur Général de Lazard Group LLC (États-Unis) (fin de mandat : 2012) Directeur Général du European Investment Banking Business de Lazard (États-Unis) (fin de mandat : 2012) Committee de Lazard (États-Unis) (fin de mandat : 2012) Président du Board of Managers de Lazard Wealth Président de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) Membre de LFCM Holdings LLC (États-Unis) Membre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) Membre du European Advisory Board de Lazard (États-Unis) (fin de mandat : 2012) Administrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) (fin de mandat : 2012) Administrateur de LAZ-MD Holding LLC (États-Unis) Administrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) (fin de mandat : 2012) Administrateur de Lazard & Co. Srl (Italie) Administrateur de Lazard Investments Srl (Italie) Administrateur de SILIC SA (fin de mandat : 2013) Né le 5 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 avril 2014 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Monsieur Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur, qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret-Savinel. En 1974, il en devient Directeur de la Construction, puis Directeur Général en 1977 et enfin Président-Directeur Général en 1978. Il le restera jusqu’en 1984, date à laquelle il devient Président-Directeur Général de Financière Agache Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure. En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton, et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la présidence en janvier 1989. Membre du Conseil d’administration de Carrefour Hennessy-Louis Vuitton (SE) – Société cotée Président du Directoire de Groupe Arnault (SEDCS) Président du Conseil d’administration de Christian Dior Président du Conseil d’administration de Louis Vuitton Administrateur de Christian Dior Couture (SA) Président du Conseil d’administration de Château Cheval Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Membre du Comité de Surveillance de Financière Administrateur de LVMH Services Limited (Royaume-Uni) Mandats exercés de 2012 à 2015 Directeur Général de Christian Dior (SE) – Société cotée Administrateur de LVMH International SA (Belgique) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA (fin de mandat : 2012) - Société cotée La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 13 juillet 1957. Français. Né le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 030 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date du dernier renouvellement : 15 avril 2014 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Monsieur Nicolas Bazire devient Directeur du Cabinet du Premier Ministre Édouard Balladur en 1993. Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999. Il est Directeur Général de Groupe Arnault SEDCS Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Nominations de Carrefour Membre du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité Stratégique de Carrefour Monsieur Jean-Laurent Bonnafé rejoint le groupe BNP en 1993, à la Direction des grandes entreprises. Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997, puis Responsable du rapprochement dans le cadre la fusion BNP et Paribas, puis nommé en 2002, Responsable du pôle Banque de Détail en France, Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du groupe BNP Paribas, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué le 1er septembre 2008 en charge des activités de banque de détail du groupe BNP Paribas. Le 1er décembre 2011 Monsieur Jean-Laurent Bonnafé est nommé Directeur Général de BNP Paribas. Membre du Conseil d’administration de Carrefour Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas – Administrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique) (fin de mandat 21 avril 2016) Mandats exercés de 2012 à 2015 Administrateur de BNP Paribas Personal Finance Administrateur de BNL – Banca Nazionale del Lavoro (Italie) (fin de mandat : 2014) Directeur Général de Groupe Arnault (SEDCS) Administrateur de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (SE) – Société cotée Administrateur et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Atos SE – Société cotée Administrateur, Membre du Comité d’audit et des comptes, du Comité des Nominations et du Comité Stratégique de Suez Environnement Company SA – Directeur Général Délégué et représentant permanent du Groupe Arnault, Administrateur de Financière Agache SA Administrateur du Groupe Les Échos SA et représentant légal de Groupe Arnault, Administrateur Administrateur de Louis Vuitton Fondation d’entreprise Représentant permanent de UFIPAR, Administrateur, et Président du Comité des Comptes de la Société des Bains de Mer de Monaco SA – Société cotée Mandats exercés de 2012 à 2015 Administrateur de Financière Agache Private Equity SA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 15 janvier 1955. Français. Né le 1er août 1941. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Nombre d’actions détenues dans la Société : 270 250 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance : Date du dernier renouvellement : 17 mai 2016 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Monsieur Thierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité (Supelec) de Paris. Il devient, en 1986, chef du projet du Futuroscope de Poitiers et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l’Éducation nationale. Il siège également au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-Président à partir de 1988). Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la Stratégie et du Développement, puis Directeur Général adjoint. Administrateur du groupe Bull en février 1996, puis Administrateur Délégué du groupe Bull. Il devient en 1997 Président-Directeur Général de Thomson jusqu’en 2002 puis intègre France Télécom la même année en tant que Président-Directeur Général jusqu’en 2005. Monsieur Thierry Breton a été Ministre l’Économie, des Finances et de l’Industrie de février 2005 à mai 2007, puis professeur à Harvard de 2007 à 2008. Depuis novembre 2008, il est Président-Directeur Général Membre du Conseil d’administration de Carrefour Président du Comité des Rémunérations de Carrefour Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 avril 2014 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Ancien Directeur Général Asie de Carrefour, Monsieur René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans la Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil, puis de Directeur de magasin et Directeur Organisation et Méthodes toujours au Exécutif, puis dirige l’Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995. En 1996, il est nommé Directeur Général Europe, puis Directeur Général Asie en 1998, poste qu’il Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité des Rémunérations de Carrefour et Eaux de Madagascar – Société cotée Mandats exercés de 2012 à 2015 et Directeur Général de Atos SE – Société cotée Président du Conseil d’administration de Worldline Président du Conseil d’administration de Bull SA de Bank of America Merrill Lynch (États-Unis) Adm inistrateur de SATS (Singapour) – Société cotée Mandats exercés de 2012 à 2015 Directeur Général de Atos International SAS La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 4 août 1967. Nationalité brésilienne. Né le 28 décembre 1936. Brésilien. Date de cooptation au sein du Conseil d’administration : Ratification de la cooptation soumise à l’Assemblée Générale Flavia Buarque de Almeida est Managing Director et associée de Península Capital, où elle est responsable de l’activité de Private Equity depuis juillet 2013. De novembre 2009 à avril 2013, elle a été associée de Monitor Group, en charge des opérations en Amérique du Sud, après avoir occupé le poste de Managing Director de Participações Morro Vermelho de mai 2003 à septembre 2009. De 1989 à 2003, Flavia Buarque de Almeida a été consultante et associée chez McKinsey & Company. Depuis 30 octobre 2014, elle est administratrice de GAEC Educação. Par ailleurs, Flavia Buarque de Almeida est administratrice de W2W E-Commerce de Vinhos S.A. depuis août 2016. Elle a également été administratrice indépendante de Lojas Renner et administratrice du Intercement), Construções e Comércio Camargo Corrêa, Alpargatas et Santista Têxtil. Elle siège actuellement au Conseil de surveillance de l’université de Harvard. Flavia Buarque de Almeida est diplômée de la Fundaçao Getulio Vargas (1989) et est titulaire d'un MBA de l’université Managing Director et associée de Peninsula Capital S.A. Administratrice de GAEC Educação S.A. (Brésil) Administratrice de W2W E-Commerce de Vinhos S.A. Administratrice Indépendante de Lojas Renner S.A. (fin de Mandats exercés de 2012 à 2015 Associée de Monitor Group (fin de mandat : 2013) (Brésil) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Fort d’une grande expérience dans le monde la distribution, Monsieur Abilio Diniz a cofondé, avec son père, Grupo Pão il est demeuré Président du Conseil Aujourd’hui, il est Président du Conseil d’administration de Península Participações - société d’investissement familiale et de la société BRF - le plus grand exportateur mondial de protéines animales. Il a également été membre, de 1979 à 1989, du Conseil Monétaire national du Brésil. Il fait également partie des quatre membres du Conseil pour développement du gouvernement fédéral du Brésil. Il est diplômé en Business & Administration de la Fundação Getulio Vargas (FGV). Depuis 2010, il enseigne à la FGV un cours traitant du « Leadership 360º », qui vise à former et à Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité Stratégique de Carrefour Censeur du Conseil d’administration de Carrefour Administrateur, membre du Comité des Ressources Humaines et membre du Comité Stratégique d’Atacadão Président de BRF SA (Brésil) – Société cotée Administrateur des sociétés, Ciclade Participações Ltda., Onyx 2006 Participações Ltda, Papanicols Empreendimentos e Participações Ltda., Santa Juliana Empreendimentos e Participações Ltda., Naidiá Empreendimentos e Participações Ltda., Ayann Empreendimentos e Participações Ltda., Chapelco Empreendimentos e Participações Ltda., New Arabel Investments Limited, Adams Avenue Real Estate LLC, Adams Avenue Realty Holding Corporation, Edgewood Real Estate LLC, Edgewood Realty Holding Corporation, Palmanova SA, Tarique Limited, Clownsvis BV and Orca Sarl Président et Administrateur de Recco Master Empreendimentos e Participações SA, Peninsula Participações SA, Zabaleta Participações Ltda., et Paic Participações Ltda (Brésil). Mandats exercés de 2012 à 2015 Président du Conseil d’administration de Grupo Pão de Açucar (fin de mandat : 2013) (Brésil) – Société cotée Administrateur de Casino SA (fin de mandat : 2012) – Président du Conseil d’administration de Wilkes Participações SA (fin de mandat : 2012) (Brésil) (fin de mandat : 2012) (Brésil) – Société cotée La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 17 mai 2016 Né le 27 novembre 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d'administration : Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960, en qualité de Chef du Service des Études Financières. Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint, Secrétaire Général, Vice-Président Chargé des Affaires Économiques et Financières, il est nommé en qualité d’Administrateur en 1989, puis élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu’il a Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Rémunérations de Carrefour Administrateur de Dassault Aviation SA – Société cotée Président du Conseil d’administration de Dassault Président d’Honneur de Dassault Aviation SA – Président d’Honneur du GIFAS (Groupement des Directeur Général de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Membre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS Administrateur de Thales SA – Société cotée Administrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) (Belgique) – Société cotée Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation Administrateur du Groupe Figaro Benchmark SASU Gérant de Société Civile ARIE 2 Gérant de Société Civile NILI 2 Mandats exercés de 2012 à 2015 Monsieur Philippe Houzé est Président du Conseil d'administration du groupe Galeries Lafayette, la plus grande chaîne de grands magasins de France. Diplômé de l’INSEAD, Philippe Houzé a commencé sa carrière chez Monoprix en 1969. Nommé Directeur Général de Monoprix en 1982, puis Président Directeur Général en 1994, il occupe cette jusqu’en novembre 2012. Co-Président du groupe Galeries Lafayette de 1998 à 2004, il prend la présidence du Homme de marketing et de commerce, Philippe Houzé a réussi, grâce à des concepts innovants, à transformer Monoprix pour en faire une référence du commerce de proximité en centre-ville. En tant que Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette, il a su transformer les Galeries Lafayette en « créateur de désir » avec des collections innovantes, des produits mode, de la rénovation de magasins et de la création d’événements. Il entend faire aujourd’hui du groupe Galeries Lafayette un multispécialiste de la mode, de l’équipement de la personne et de Fondé à Paris en 1894, le groupe Galeries Lafayette a en effet comme vocation originelle de « rendre le beau et le bon accessible au plus grand nombre » ; il est reconnu depuis longtemps par les clients français comme par la clientèle étrangère comme un représentant emblématique de « l’art de Philippe Houzé a reçu en 2015 le prix de l’« international retailer of the year » au nom des Galeries Lafayette de la part de la américaine du commerce de détail et de la distribution réunissant les principaux acteurs mondiaux du secteur. Acteur engagé de la vie économique nationale, Philippe Houzé a fait du « développement durable » un engagement personnel : il s’est fortement impliqué dans la revitalisation des centres villes tout en tenant compte des responsabilités environnementales et sociales du Groupe. Auteur de la « La vie s’invente en ville », il entend poursuivre son investissement au cœur des villes et s’impliquer dans la construction d’un futur souhaitable pour les poursuit l’engagement du Groupe dans la création et l’art contemporain. À titre d’exemple, il s’est personnellement investi dans le projet du Centre Pompidou Mobile, dont le groupe Galeries Lafayette est un des principaux partenaires. également souhaité apporter tout son concours à la célébration en 2013 du 30ème anniversaire des FRAC. Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA (fin de mandat : 2013) – Société cotée Président de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis) Président de Dassault International Inc. (États-Unis) Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité des Nominations de Carrefour Membre du Comité Stratégique de Carrefour La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 27 novembre 1968. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 34 580 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Diplômée de HEC Paris, de UC Berkeley et de la Fondaçao Labruyère-Cuilleret débute sa carrière à l’Agence Française de Recrutée par la centrale d’achats PARIDOC, elle développe le service Études et Marketing. Puis elle intègre Carrefour en 1997 et devient Directrice des Achats et du Marketing Produits. En 2002, elle fonde l’Institut Robin des Bois à essentiellement en Afrique, dans les domaines de la santé, l’éducation et la microfinance. En 2007, elle rejoint l’entreprise familiale – Labruyère & Eberlé – où elle poursuit développement des activités de distribution alimentaire. Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Nominations de Carrefour Membre du Comité RSE de Carrefour Présidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse) Administrateur de la Fondation Antenna Technologies Mandats exercés de 2012 à 2015 Membre du Directoire de Labruyère & Eberlé Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette Président du Conseil d’Établissement de Novancia Business Vice-Président et Directeur Général de la société Motier Vice-Président de l’Association Alliance 46.2 Entreprendre Administrateur et Président du Comité de Nomination et des Rémunérations de HSBC France – Société cotée d’entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs) Membre du Comité de Surveillance de BHV Membre du Conseil d’administration de l’INSEAD Membre du Comité Directeur de l’Union du Grand Membre élu de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris et de Paris Île-de-France (CCIP) Membre du Conseil des Fondateur s d’EXPOFRANCE 2025 Mandats exercés de 2012 à 2015 (fin de mandat : 2012) – Société cotée Administrateur de HSBC Banque Plc (Royaume-Uni) au Conseil de FIDECOM (fin de mandat : 2012) Administrateur de Monoprix SA (fin de mandat : 2013) Président du Conseil d’administration de la société ARTCODIF SA (fin de mandat : 2013) Président de la société Galeries Lafayette Haussmann – GL Haussmann SAS (fin de mandat : 2013) Directeur Général de Galeries Lafayette Participations SAS Président du Conseil d’administration de la Fondation d’Entreprise Monoprix (fin de mandat : 2013) Administrateur de la National Retail Federation (NRF – Etats-Unis) (fin de mandat : 2013) Vice-Président de la Fondation France INSEAD (fin de mandat : décembre 2014) Président et Membre de l’Union du Grand Commerce de Centre Ville (UCV) (fin de mandat : 2014) Représentant permanent de la Société Anonyme des Galeries Lafayette aux Conseils d’administration des et Laser Cofinoga (fin de mandat : 2014) Administrateur de IDBYME SA (fin de mandat : 2015) Membre du Comité de Surveillance du Bazar de l’Hôtel de Ville – B.H.V. SAS (fin de mandat : 2015) Censeur du Conseil d’administration de Carrefour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 20 février 1949. Française. Née le 27 septembre 1969. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 057 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 159 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Docteur ès Sciences Économiques, Madame Mathilde Lemoine est économiste, spécialiste des questions macroéconomiques et de commerce international. Elle est actuellement Group Chief Economist d’Edmond de Rothschild. Elle est également Professeur à Sciences Po et membre du Haut Conseil des Finances Publiques (HCFP). Elle est par ailleurs, membre du Conseil d’administration de l’École Normale Supérieure (ENS). Madame Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme enseignant-chercheur puis comme Économiste et Secrétaire Économiques (OFCE). Elle a ensuite été membre de plusieurs macroéconomie et fiscalité à Matignon de 2005 à 2006. Elle a Contribution Climat et Énergie (2009) et membre de la Commission Attali (2010). Elle a participé aux travaux de la Mission sur les déterminants de la compétitivité de l’industrie française en apportant son expertise sur la compétitivité de l’économie française. Elle a été membre du Conseil d’Analyse Économique et de la Commission Économique de la Nation. De 2006 à 2015, elle a été Directeur des Études économiques Madame Mathilde Lemoine a publié de nombreux ouvrages et écrit régulièrement sur les questions de macroéconomie internationale, de politique monétaire et sur les questions financières. Dernièrement, elle a publié des travaux sur l’investissement en capital humain, la mobilité des salariés et le lien entre la compétence et la compétitivité. Elle est éditorialiste pour les hebdomadaires L’Agefi Hebdo, l’Agefi et Challenges. Son dernier ouvrage s’intitule « Les grandes questions d’économie et de finance internationales » (éd. de Boeck, 3e édition, 2016). Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité Exécutif d’HSBC France – Société cotée (fin de mandat : 5 janvier 2016) Membre du Conseil d’administration de l’Institut Français (fin de mandat : 8 septembre 2016) Mandats exercés de 2012 à 2015 Diplômée de l’IEP Service Public en 1970. Titulaire du certificat d’aptitude à la profession d’avocat depuis 1971, Madame Patricia Lemoine exerce la profession d’avocat entre 1972 et 2014 spécialisée en droit du travail, droit commercial, propriété industrielle, Droit de la famille. Elle a également dispensé des cours de droit civil et de droit des assurances, à destination des salariés aux Assurances Générales de France de 1977 à 1994 et des cours de droit social à l’UFR de sociologie Université Paris VIII Saint-Denis Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité RSE de Carrefour Directeur Général de la société MOTIER (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de la SA des Galeries Vice-Présidente du Comité de surveillance de la société Présidente de la société Grands Magasins Galeries Présidente de la société Immobilière du Marais (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de S2F Flexico Administrateur de la French-American Foundation France Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Mandats exercés de 2012 à 2015 Vice-Présidente du Comité de surveillance de la société Bazar de l’Hôtel de Ville – B.H.V. (SAS) La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 1er juillet 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 204 610 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Monsieur Bertrand de Montesquiou est diplômé de l’École ensuite sa formation à la Faculté des Lettres et Sciences Paris-Dauphine. De 1972 à 1980, il travaille à la Bourse de Paris comme gérant de portefeuille à la Charge Roth le Gentil-Varangot, puis à la charge Sellier, où il devient Fondé de Pouvoir en 1976 et obtient le diplôme d’aptitude à la fonction d’Agent de Change en 1977. En 1980, il rejoint le groupe familial de distribution Guyenne et Gascogne, partenaire de Carrefour dans le Sud-Ouest et en Espagne, comme Attaché de Direction Générale. Il est nommé Directeur Général en 1983, Président-Directeur Général en 1986 puis Président du Directoire dès 1996. Il était également Vice-Président-Directeur Général de Sogara SAS et Vice-Président de Centros Comerciales Carrefour Membre du Conseil d’administration de Carrefour Président du Comité des Nominations de Carrefour Mandats exercés de 2012 à 2015 Président du Directoire de Guyenne et Gascogne (fin de mandat : 2012) – Société cotée (Espagne) (fin de mandat : 2012) Né le 7 mai 1946. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 500 Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance : Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 avril 2014 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Monsieur Amaury de Sèze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric. En 1978, il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de Directeur Général, Président-Directeur Général de Volvo France, Président de Volvo Corporate Europe, membre du Comité Exécutif du groupe Volvo et membre du Comité Stratégique Renault Volvo. Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de la Banque Paribas, en charge des BNP-Paribas. Il était Président de PAI Partners de 1998 à Membre du Conseil d’administration de Carrefour Président du Comité RSE de Carrefour Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) – Administrateur de Erbe SA (Belgique) – Société cotée Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) – Président du Conseil de Surveillance de PAI Partners SA Membre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe – Société cotée (fin de mandat : juin 2016) Administrateur de Imerys SA – Société cotée (fin de mandat : juin 2016) Mandats exercés de 2012 à 2015 Administrateur de Thales SA (fin de mandat : 2013) – Vice-Président de Power Financial Corporation of Canada (fin de mandat : 2014) – Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 901 Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance : Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 17 mai 2016 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires, démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire. Elle intègre le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président-Directeur Général de la Compagnie Financière Deville. Elle sera Vice-Président-Directeur Général du pôle industriel Deville, Président-Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, fonctions qu’elle quitte en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fond d’investissement en 2005. Depuis septembre 2006, Anne-Claire Taittinger fait partie du pool Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Nominations de Carrefour Administrateur et Président du Comité des Comptes de Thales SA – Société cotée Mandats exercés de 2012 à 2015 Administrateur et Présidente du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (fin de mandat : mai 2015) – Société cotée Administrateur de Financités (fin de mandat : 2013) des Administrateurs) (fin de mandat : 2013) Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance Directeur Général de SAS DFT Immobilier Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise les modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration en complément des règles légales, statutaires et des recommandations du code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est divisé en au rôle, au fonctionnement et à d’administration ainsi qu’à la rémunération des Administrateurs ; aux comités spécialisés du Conseil d’administration, à leurs règles communes, leur composition et leurs attributions ; aux droits et devoirs des Administrateurs. Le règlement intérieur vise ainsi à organiser les travaux du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés et à détailler les droits et devoirs des Administrateurs dans le cadre des bonnes Le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les Administrateurs sont concurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, dans le cadre de ses missions et sans que cette énumération soit approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre ; aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la fixation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, rend compte de son activité dans le rapport annuel et arrête les divers rapports légaux et à l’examen des conventions et engagements réglementés et à la communication aux actionnaires et aux marchés d’une veille à la communication aux actionnaires et aux investisseurs d’une information financière de qualité et d’une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ; arrête chaque année, sur proposition du Comité des Nominations, la liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères spécifiés par le code une fois par an, examine le budget. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Travaux du Conseil d’administration en 2016 Le Conseil d’administration s’est réuni 6 fois, le taux de présence Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux du Comité des Comptes, du Comité des Nominations, du Comité des Rémunérations, du Comité RSE et du Comité Stratégique, l’activité du Conseil d’administration s’est portée notamment sur Le Conseil d’administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports y afférents, après avoir entendu le Président du Comité des Comptes et les Commissaires aux comptes. Il a examiné les communiqué de presse y afférents ; il a mis en œuvre le 17 mai 2016 le nouveau programme de rachat d’actions de la Société ; il a arrêté les documents de gestion prévisionnelle ; il a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général en matière d’émissions obligataires, de cautions, avals et garanties ; il a procédé à des revues de la politique de liquidité et Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du d’administration à l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 ainsi que le rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; il a défini la politique de distribution de dividendes ; il a délégué tous pouvoirs au Président-Directeur Général aux fins de procéder à l’augmentation du capital social en vue du paiement du dividende en actions nouvelles de la Société ; il a autorisé l’engagement réglementé conclu au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions renouvellements de mandats et les nouvelles nominations. Suivi des orientations stratégiques du Groupe et de ses activités : Le Conseil d’administration a examiné le plan stratégique, la d’introduction en bourse de Carmila et d’Atacadão au Brésil; il a approuvé certains projets d’investissements pour le Groupe tels l’acquisition de 36 hypermarchés compacts ainsi que 8 galeries marchandes et 22 stations service attenantes auprès du groupe Eroski en Espagne ; l’acquisition de Rue du commerce et des 86 supermarchés Billa en Roumanie a été finalisée. Le Conseil d’administration a décidé de la création d’un Comité RSE et d’un Comité Stratégique et de la nomination d’un Censeur, Monsieur Abilio Diniz dans l’attente de sa nomination en tant qu’Administrateur de la Société ; il a revu la composition des comités spécialisés du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 ; il a missionné le Comité des Nominations afin d’une part d’identifier des candidates soit d’au moins 40 % conformément à l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, d’autre part d’étudier les modalités de désignation d’Administrateurs représentant les gouvernance du Groupe notamment au travers du plan de il a fait procéder à une évaluation de son La rémunération des mandataires sociaux : Le Conseil d’administration a déterminé le montant de la part variable de la rémunération annuelle du Président-Directeur Général après avoir constaté la réalisation de ses objectifs de performance ; il a déterminé le montant de la rémunération à long terme 2014/2015 du Président-Directeur Général après avoir constaté la réalisation de ses objectifs de performance ; il a fixé ses objectifs de performance pour sa rémunération variable annuelle 2016 et son plan de rémunération à long terme 2015/2016 ; il a déterminé le montant de complément de retraite du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux performance et fixé les conditions de performance 2016 ; il a l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 de fixer l’enveloppe annuelle des jetons de présence des Administrateurs à 1 135 000 euros ; enfin il a décidé d’approuver un plan d’attribution d’actions de performance destiné à environ Le Conseil d’administration a échangé sur les engagements du Groupe en matière de Plan Énergie – Climat (2015-2025), sur le volet social de la RSE avec les actions de promotion de l’Égalité des Femmes et des Hommes et de la Mixité, ainsi que sur la promotion de l’emploi des jeunes et des collaborateurs en situation de handicap, enfin sur la présentation de la méthode d’analyse des risques de Carrefour et le lien avec la RSE et l’ISO 26000. Il a également été informé en matière de démarche « pêche durable », de participation à la COP 22, de la RSE en magasin et de communication RSE Investisseurs. conjoncture et de la concurrence, de la performance boursière de l’action Carrefour et des enjeux de notation financière. fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions. À ce titre, il examine les modalités de son fonctionnement, la qualité de l’information mise à disposition, celle de la préparation de ses décisions et de ses débats, ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d’administration et des comités À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son Une évaluation formalisée du Conseil d’administration a été réalisée à la fin de l’exercice 2016 par un consultant externe. Cette fonctionnement du Conseil d’administration, l’exercice de ses missions mais également d'identifier les progrès accomplis depuis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration l’évaluation de décembre 2013 afin de déterminer les opportunités d’amélioration. L’évaluation a consisté à soumettre à chaque Administrateur un questionnaire d’évaluation et à le faire participer à un entretien individuel avec le consultant externe afin de recueillir d’administration et de ses comités spécialisés, du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, de sa culture et de sa stratégie. La Société a été comparée à ses pairs ainsi qu’aux sociétés du CAC 40. Le rapport a été présenté aux membres du Comité des Nominations. Le Président du Comité des Nominations a présenté l’analyse des résultats au Conseil d’administration. L’expérience et les compétences de chaque Administrateur sont jugées pertinentes et utiles dans le cadre des débats du Conseil Le Conseil d’administration a les compétences nécessaires pour l’atteinte de ses objectifs stratégiques. Les Administrateurs participent activement aux réunions du Conseil d’administration doit renforcer ses compétences en matière de dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, la représentation équilibrée des femmes et des hommes fixant la proportion minimum des Administrateurs de chaque sexe à 40 % Consécutivement à la restitution de cette évaluation, le Conseil d’administration a débattu collectivement de son fonctionnement et a discuté des éventuels axes d’amélioration, ainsi que des actions Le Conseil d’administration a décidé de la création de comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. La Présidence de chaque comité spécialisé est assurée par un de Afin de prendre en compte la nature et les spécificités des activités de la Société, les comités du Conseil d’administration sont les Ces comités spécialisés sont composés d’Administrateurs nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat. Ces comités spécialisés rendent compte régulièrement au Conseil Les Présidents des comités spécialisés, ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même comité spécialisés, présentent oralement une synthèse de leurs travaux à la plus prochaine séance Les attributions de ces comités spécialisés ne peuvent avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d’administration. Les comités spécialisés ont responsabilité du Conseil d’administration qui a le seul pouvoir légal de décision et demeure collectivement responsable de Le Président du Conseil s’assure que le nombre, les missions, la composition et le fonctionnement des comités spécialisés soient en permanence adaptés aux besoins du Conseil d’administration et aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. Le Secrétariat de chaque comité est assuré par une personne choisie par le Président de chaque comité spécialisé. Ces comités spécialisés se réunissent, en tant que de besoin, sur convocation de leur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de comité spécialisé peut demander au Président du Conseil d’administration l’audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur des questions relevant de la compétence du comité spécialisé telle que définie par le règlement intérieur du Le Comité des Comptes se réunit au moins quatre fois par an. Le Comité des Comptes est composé de 60 % de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant. Les membres du Comité présentent une compétence financière ou Au 31 décembre 2016, la composition du Comité des Comptes est Président : Georges Ralli (Administrateur indépendant) ; Membres : Nicolas Bazire, René Brillet indépendant), Philippe Houzé, Mathilde Lemoine (Administrateur Le Comité des Comptes assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Il est notamment chargé des missions suivantes : quant à l’examen des comptes : le Comité des Comptes procède à l’examen des comptes et s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes consolidés et sociaux de la Société avant saisine du Conseil il s’assure du suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ; les délais de mise à disposition des comptes et de leur il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; il se fait communiquer les principaux il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; il veille à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de d’anomalies significatives. À cette fin, il est informé des principaux constats des Commissaires aux comptes, des responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques. Il entend les responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Il doit être informé du programme d’Audit interne et être destinataire des rapports d’Audit interne ou d’une synthèse ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil d’administration, le cas échéant ; à ce titre, l’examen des comptes doit être accompagné d’une présentation par la Direction Générale décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ainsi que d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues ; il examine la partie du rapport du Président du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale afférente aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, il examine périodiquement la cartographie des principaux risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable ou identifiés par la Direction Générale et pouvant avoir une principales caractéristiques des dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur fonctionnement en s’appuyant notamment sur les travaux des responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques et des Commissaires aux comptes, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, pour l'exercice 2017 le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; quant aux relations avec les Commissaires aux comptes : Les Commissaires aux comptes doivent présenter au Comité : leur programme général de travail et les sondages auxquels ils DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou documents comptables et leurs observations sur les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont découvertes, les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications sur les résultats de la période comparés à ceux pour l'exercice 2017, au plus tard à la date de présentation du rapport d’audit, un rapport d’audit complémentaire établi conformément à la réglementation et qui expose les résultats Le Comité des Comptes entend les Commissaires aux comptes notamment lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Ainsi, le Comité des Comptes sera informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires leur approche d’audit et des difficultés Les Commissaires aux comptes portent aussi à la connaissance du Comité des Comptes les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les quant au suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des le Comité des Comptes pilote la procédure de sélection des d’administration la procédure de sélection et notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres, il supervise l’appel d’offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets il adresse une recommandation au Conseil d’administration sur le (les) Commissaire(s) aux comptes proposés à la nomination par l’Assemblée Générale des actionnaires ; il émet également une recommandation au Conseil d’administration lorsque le renouvellement du mandat (des) Commissaire(s) aux comptes est envisagé il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation en matière de contrôle de la profession de Commissaire aux il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des réglementation ; il analyse avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance notamment en matière de montant et de répartition d’honoraires et prend les mesures de sauvegarde nécessaires pour atténuer ces risques ; il s’assure également du respect par les Commissaires aux comptes des conditions liées à l’acceptation ou à la poursuite de leur mission et obtient annuellement leur déclaration d’indépendance ainsi que le montant et la répartition, par catégorie de missions, des honoraires qui leur ont été versés il approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes des services non interdits autres que la certification des comptes tels qu’encadrés par la réglementation. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité des Comptes rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Sur tous les sujets liés à l’exercice de ses missions, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun, les Directeurs Financiers et Comptables du Groupe ainsi que la Direction de la trésorerie, les responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques. Le Président du Conseil doit en être informé au préalable. Le Comité des Rémunérations se réunit autant de fois que Le Comité des Rémunérations comprend une majorité de Président : Thierry Breton (Administrateur indépendant) ; Le Comité des Comptes peut recourir à des experts extérieurs en Membres : René Brillet (Administrateur indépendant), Charles Le Comité des Comptes s’est réuni 6 fois, le taux de présence Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces revue des projets de comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 et des comptes consolidés semestriels ainsi que des rapports y afférents, revue des litiges et des risques dans le cadre de l’analyse examen du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable suivi des missions de l’Audit interne Groupe, contrôle et suivi des projets d’investissements, systèmes d’Informations Financiers Groupe et systèmes quant aux Commissaires aux comptes : approche d’audit des Commissaires aux comptes, Le Comité des Rémunérations est chargé de formuler des propositions quant aux différents éléments de rémunération des membres du Conseil d’administration (notamment sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence) et du Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature ainsi que les dispositions de cessation de leur mandat. Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et de ses filiales en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il examine les conditions dans lesquelles seront consenties les options et propose la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux. Il formule toute proposition sur la détermination des caractéristiques des options et notamment sur le prix de souscription et/ou d’achat des actions, sur leur durée, sur les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée et sur les modalités de leur exercice. Il a également pour mission de formuler des propositions en matière d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale attributions d’actions, les conditions tenant notamment à la durée des périodes d’acquisition et de conservation ainsi que les critères Il est informé de la politique des rémunérations des principaux La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Activité au cours de l’exercice : Le Comité des Rémunérations s’est réuni 3 fois, le taux de sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil. Il apprécie l’opportunité des Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs éléments de rémunération du Président-Directeur Général : détermination de la part variable 2015, détermination de la rémunération à long terme, détermination du montant de complément de retraite du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux information sur la politique de rémunération des cadres procédure d’autorisation des conventions et engagements résolution à l’effet de procéder à des attributions gratuites mise en place d’un plan d’actions de performance 2016, fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence Le Comité des Nominations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant. Au 31 décembre 2016, la composition du Comité des Nominations Le Comité des Nominations examine et formule un avis sur toute candidature à la nomination à un poste d’Administrateur ou à une propositions au Conseil d’administration après avoir examiné de façon circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par le Comité des Nominations et revue chaque année par le Conseil d’administration avant publication du rapport annuel. Il propose au Conseil d’administration, la nomination des membres des comités spécialisés lors de leur renouvellement. Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et en rend compte au Conseil d’administration. Le Comité des Nominations examine, le cas échéant, les situations résultant Il a également pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société et Il examine les solutions permettant d’organiser la continuité de la Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par la loi et les Le Comité des Nominations s’est réuni 3 fois, le taux de Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces examen du rapport du Président sur le gouvernement 3 Administrateurs et nomination de Messieurs Abilio Diniz et Nadra Moussalem en qualité d’Administrateurs ; comités spécialisés du Conseil d’administration : mission et composition des Comités RSE et Stratégique, composition des comités du Conseil d’administration ; évolution de la composition du Conseil d’administration, gouvernance d’entreprise et plan de succession. Le Comité des Nominations se réunit autant de fois que nécessaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité RSE se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité Stratégique se réunit autant de fois que nécessaire. Au 31 décembre 2016, la composition du Comité RSE est la Au 31 décembre 2016, la composition du Comité Stratégique est la Président : Amaury de Sèze (Administrateur indépendant) ; Membres : Nicolas Bazire, Abilio Diniz, Philippe Houzé, Georges d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et les sujets d’intérêt majeurs, en particulier : les axes de développement et les possibilités de diversification les investissements stratégiques, les projets de partenariats Le Comité Stratégique s’est réuni 2 fois, le taux de présence Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces missions et modalités de fonctionnement du Comité ; situation des pays où le Groupe opère. Le Comité RSE procède à : l’examen de la stratégie RSE du Groupe et de la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; la vérification de l’intégration des engagements du Groupe en matière RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en termes de performance économique ; l’examen du bilan annuel de la performance extra-financière ; l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières. Le Comité RSE s’est réuni 2 fois, le taux de présence s’élevant à Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces présentation de la méthode d’analyse des risques Groupe en lien avec la RSE et la démarche ISO 26000 ; plan Énergie – Climat (2015 – 2025) ; volet social de la RSE ; présentation de la démarche « pêche durable » ; participation à la COP 22 ; communication RSE Investisseurs : Plan 2017. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration. Par décision du 21 juin 2011, le Conseil d’administration a réunifié les fonctions de Président et de Directeur Général. La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général répondait à l’objectif de simplifier le processus décisionnel et d’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société. Monsieur Georges Plassat est le Président-Directeur Général de la Société depuis le 23 mai 2012. Son mandat de Président-Directeur Général a été renouvelé par le Conseil d’administration le 11 juin 2015. Lors de sa réunion du 8 février 2015, sur proposition du Président-Directeur Général et après avis du Président du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a nommé deux Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Pierre-Jean Sivignon, Directeur Finances et Gestion, et Président du Conseil d’administration de la Fondation Administrateur de Carrefour China Foundation For Food Membre du Comité sur la gouvernance de Carrefour Président du Conseil d’administration de Market Pay (fin de mandat : juin 2016) Administrateur de la Société Nationale Immobilière – Membre élu de la Chambre de Commerce et d’Industrie Mandats exercés de 2012 à 2015 Administrateur de Klépierre (fin de mandat : 2012) – Né le 14 janvier 1956. Français Date de nomination en tant que Directeur Général Délégué : Ancien élève de l’ENA, Monsieur Jérôme Bédier a exercé de 1980 à 1986 différentes fonctions notamment en tant qu’Inspecteur des finances et de Conseiller technique auprès du cabinet du ministre délégué chargé du Commerce, de l’Artisanat et des Services. De 1986 à 1991, il exerce au Ministère du Commerce et de successivement comme conseiller technique puis Directeur de l’Artisanat. De 1991 à 1995, il développe comme associé, pour le Cabinet Deloitte & Touche, de nouvelles missions internationales de conseil. De 1995 à 2011, il est Président exécutif de la Fédération des entreprises du Commerce et de la Distribution (FCD). Il a siégé en parallèle au Conseil Exécutif puis au bureau du MEDEF, ainsi qu’à Eurocommerce où il était Vice-Président. En 2011, il rejoint Capgemini Consulting en tant que Vice-Président, en charge du développement, en particulier des secteurs de la En mai 2012, il intègre le Groupe Carrefour au poste de Secrétaire Général, puis est nommé Directeur Général Délégué le 8 février 2015. Ses fonctions couvrent la international, Fondation. Il supervise également la France, la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Né le 21 décembre 1956. Français Date de nomination en tant que Directeur Général Délégué : Ancien élève de l'ESSEC, Monsieur Pierre-Jean Sivignon a débuté sa carrière en 1979 au sein du cabinet d'audit Peat Marwick Mitchell. Il rejoint ensuite le groupe Schlumberger en 1982 où il assume diverses fonctions au sein de la Direction financière de la division Dowell Schlumberger Oilfield Services (Europe et Afrique) puis devient Directeur Général de la division Banque et Industrie à Paris et enfin Trésorier du groupe Schlumberger à Paris et New-York. De 2001 à 2005 il est Directeur Financier et membre du Comité Exécutif du Groupe Faurecia basé à Paris. Il rejoint ensuite le Groupe Philips à Amsterdam en mai 2005 où il exerce les fonctions de Directeur Financier et membre du Comité En septembre 2011, il intègre le Groupe Carrefour en qualité de Directeur Finances et Gestion, puis est nommé Directeur Général Délégué le 8 février 2015. Il supervise les Services Financiers, l’Espagne, l’Italie, le Brésil et l’Argentine. société du Groupe Carrefour, au Conseil d’administration Président du Conseil d’administration de Carrefour Président du Conseil de Surveillance de Carrefour Vice-Président du Conseil d’administration de Carrefour Vice-Président du Conseil d’administration de Adana Gayrimenkul Gelistirme ve Isletme Anonim Sirketi Président du Conseil d’administration d’Atacadão SA Membre du Comité d’audit et du Comité Ressources Administrateur indépendant de Technip – Société cotée (fin de mandat : décembre 2016) Président du Comité d’audit de Technip – Société cotée (fin de mandat : décembre 2016) Mandats exercés de 2012 à 2015 Administrateur de GS SPA (Italie) – (fin de mandat : 2015) Gérant de Carrefour Property España S.L. (Espagne) – Membre du Conseil de Surveillance de Guyenne et Gascogne (fin de mandat : 2013) Administrateur de Majid Al Futtaim Hypermarkets LLC (Émirats Arabes Unis) – (fin de mandat : 2013) Membre du Conseil de Surveillance de PT Carrefour Indonesia (Indonésie) – (fin de mandat : 2013) Administrateur d’Imérys (fin de mandat : 2013) – Président-Directeur Général et Administrateur de Cardety (fin mandat : 2012) – Société cotée Limites des pouvoirs du Président-Directeur Général d’administration, le Président-Directeur Général ne peut accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil les opérations d’investissements et de désinvestissements envisagés par le Groupe, notamment les acquisitions et cessions d’actifs ou de participations, la souscription à toutes émissions d’actions, de parts sociales ou d’obligations, la conclusion de opération susceptible d’affecter la stratégie du Groupe, d’un investissement/désinvestissement pour la part du Groupe, étant précisé que le Président-Directeur Général ne peut pas décider seul plus de deux opérations successives d’un montant individuel inférieur ou égal à 250 millions d’euros par exercice ; modalités, d’un montant supérieur à 2 milliards d’euros ; le Président-Directeur Général rendant compte au Conseil des opérations inférieures à ce montant ; création d’établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces toute opération de fusion, scission et apport d’actifs pour des valeurs d’apport d’actifs nets supérieurs à 250 millions d’euros, à l’exclusion de toute restructuration interne ; la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les marques, et particulièrement la marque Carrefour et les fichiers Clients ; en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à un montant de 100 millions d’euros Les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mêmes limites de pouvoirs que le Président-Directeur Général. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération des membres du Conseil d’administration Afin de tenir compte de la nomination d’un nouvel Administrateur la création de deux comités spécialisés du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 a fixé à 1.135.000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurs pour la période du 1er août 2015 au 31 juillet 2016 et pour les périodes suivantes. La répartition annuelle desdits jetons de présence est la suivante : Président du Conseil d’administration : 10 000 euros ; Vice-Président du Conseil d’administration : 40 000 euros ; Administrateur référent : 40 000 euros ; Membres du Conseil d’administration : 45 000 euros ; Président du Comité des Comptes : 30 000 euros ; Président du Comité des Rémunérations, Président du Comité des Nominations, Président du Comité RSE et Président du Comité Stratégique : 10 000 euros ; Membres des Comités : 10 000 euros. d'administration sont composés d’une part fixe de 35 000 euros et d’une part variable de 10 000 euros fonction de l’assiduité du membre du Conseil d'administration aux séances de celui-ci ; les 10 000 euros liés à l’appartenance à un ou plusieurs comités sont fonction de l’assiduité du membre du (des) comité(s) aux La part variable du montant des proportionnelle au nombre de séances du Conseil d'administration et/ou du ou des comités auxquelles les membres participent (100 % de la part variable étant attribuée pour une présence à la Le montant des jetons de présence est versé une fois par an, au Ainsi, au cours des exercices 2015 et 2016, les membres du Conseil d’administration ont perçu des jetons de présence à l’exclusion de toute autre rémunération (à l’exception de la rémunération du Président- Directeur Général détaillée en section 3.4.2 du présent Chapitre) pour des montants détaillés ci-après : Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Les principes et règles applicables à la détermination de la d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Président-Directeur Général bénéficie d’une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Pour Président-Directeur Général s’est élevée à 1 500 000 euros. La rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général est basée sur l’atteinte d’objectifs et peut atteindre 100 % de la rémunération fixe annuelle si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 165 %. Les objectifs de performance sont basés, pour 50 % du montant de la rémunération variable, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires organique et résultat opérationnel courant, ces objectifs comptant respectivement pour moitié) et, pour 50 %, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels (qualité de la gouvernance et Responsabilité Sociétale de l’entreprise, ces Le niveau de réalisation attendu des objectifs économiques utilisés pour la détermination de la partie variable de la rémunération annuelle a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 8 mars 2017, a fixé le montant de la rémunération variable du Président-Directeur dynamiques de croissance du Groupe fixés par d’administration ayant été atteints. La rémunération variable 2016 s’élève à 121,4 % de la rémunération fixe. Pour l’exercice 2017, le Conseil d’administration a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général à un montant de 1 500 000 euros, ainsi que la même Plan de rémunération à long terme Lors de sa séance du 29 avril 2015, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé d’octroyer un long terme au titre des exercices 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017. Cette partie de la rémunération peut prendre la forme de stock-options, d’attributions gratuites d’actions ou d’un versement en numéraire dans les conditions la rémunération à long terme pourra représenter au maximum 45 % de la rémunération cible globale ; le bénéfice du plan est subordonné à la réalisation à plus de 100 %, pendant deux années consécutives, de deux des trois conditions de performance qualitative (RSE) et quantitatives (chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant) déterminées le bénéfice du plan est subordonné à une condition de présence en qualité de Président-Directeur Général, à la clôture des En cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour versement du Plan de rémunération à long terme est exclu, sauf d’administration, conformément aux dispositions du Code Il est rappelé qu’il n’a été procédé, au sein du Groupe, à aucune attribution gratuite d’actions ou de stock-options au titre des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015, et que le Président-Directeur Général n’a bénéficié d’aucun plan de rémunération à long terme Dans ces conditions, le Conseil d’administration a mis en œuvre un plan de rémunération à long terme en numéraire au titre des exercices 2015/2016 dans le respect des principes énoncés Lors de sa séance du 8 mars 2017, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a constaté que les conditions de performance ont été remplies au titre des exercices 2015/2016 et a ainsi fixé à 3 252 000 euros bruts le montant dû à ce titre. Le plan de rémunération à long terme pour les exercices 2016/2017 est mis en œuvre sous la forme d’une attribution gratuite d’actions dans les conditions du plan d’attribution gratuite En application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de sa réunion du 27 juillet 2016, d’approuver un plan d’attribution d’actions de à environ 950 collaborateurs du Groupe correspond à un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit Dans le cadre de ce plan, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’attribuer un nombre Président-Directeur Général (soit 7,2 % de l’attribution et 0,019 % Le Conseil d’administration a décidé que l’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour 30 %). L’acquisition des actions suppose que le bénéficiaire exerce, au terme de la période d’acquisition, une fonction de dirigeant entrainant son affiliation au régime général de la sécurité sociale en application de l’article L. 311-3 du Code de la sécurité sociale (sauf en cas de départ à la retraite avant cette date). Conformément aux dispositions du Code de commerce, Président-Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif la durée de son mandat 50 % des actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR 5\. Modalités de détermination des plafonds Le montant de la rente est soumis à un double plafonnement et, en cas de dépassement, est réduit à due concurrence. Le Président-Directeur Général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 et bénéficiant aux principaux dirigeants du Groupe (Président-Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et Le Conseil d’administration a, au cours d’une délibération du 11 juin 2015, sur proposition du Comité des Rémunérations, décidé de modifier, en se conformant par anticipation aux exigences issues de la loi n°2015-990 du 6 août 2015, les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à prestations définies telles que les réalisation de conditions de performances et en supprimant toute reconnaissance d’ancienneté ne correspondant pas à une présence 1\. Conditions d’entrée dans le régime Le bénéficie du régime est soumis aux conditions cumulatives avoir au moins 3 ans d’ancienneté effective et continue au sein percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la sécurité sociale ; achever sa carrière au sein du Groupe conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. 2\. Modalités de détermination de la rémunération de La rémunération de référence est la moyenne des rémunérations brutes annuelles perçues au sein du Groupe au cours des trois dernières années civiles précédant celle au cours de laquelle La moyenne ainsi obtenue ne peut excéder 60 fois le plafond Pour la détermination de la rémunération de référence, sont uniquement pris en compte le salaire annuel brut de base et la rémunération variable annuelle versés à l’exclusion de toute autre forme de rémunération directe ou indirecte. Le montant annuel du complément de retraite s’élève à 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance. La rente ainsi calculée s’ajoute à toutes pensions ou rentes de retraite (pension de vieillesse de sécurité sociale, complémentaire L’ancienneté retenue pour le calcul du complément de retraite, est celle acquise par le Président-Directeur Général au sein du Groupe en qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social. Elle prend en compte l’ensemble de sa présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats non consécutifs. 4\. Respect de conditions de performance L’acquisition de droits au titre du présent régime est soumise à des Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Une année n’est prise en compte dans la détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été réalisées. Le Conseil d’administration détermine chaque année les conditions de performance applicables qui correspondent, sauf exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80 % des conditions de rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général. À l’issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifie la performance. À défaut, l’année n’est pas prise en compte dans la En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins 2/3 des années aient été validées au titre des conditions de Président-Directeur Général au sein du Groupe. Le montant cumulé de la rente annuelle brute et de l’ensemble des rentes issues des régimes de retraite supplémentaire du Groupe ne peut excéder 25 % de la rémunération de référence. En outre, le montant de la rente annuelle brute ne peut être supérieur à la différence entre : 45 % de la rémunération de référence ; et le montant annuel brut de toutes charges sociales des retraites 6\. Modalités de financement des droits Les rentes sont versées par un organisme assureur auprès duquel la Société verse des primes en fonction des besoins de financement apparaissant au fur et à mesure des départs en retraite des 7\. Charges associées à la charge de la Société L’employeur s’acquittera d’une cotisation annuelle de 24 % sur les Lors de sa séance du 8 mars 2017, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a constaté l’absence de performance applicables qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80 % des conditions de performances quantitatives déclenchant le versement de la rémunération variable À titre d’information, le montant estimatif de la rente annuelle brute à la date de clôture de l’exercice 2016 aurait été de 446 015 euros. Le Conseil d’administration, lors de ses séances du 29 janvier et du 8 février 2012, avait institué une indemnité de départ au profit du Président-Directeur Général en cas de départ avant le 2 avril 2015. Lors de sa séance du 29 avril 2015, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a souhaité le maintien indemnité de départ au profit du Président-Directeur Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Le maintien de cette indemnité de départ est justifié au regard des performances exceptionnelles réalisées par le Président-Directeur Général, de l’absence de tout plan de rémunération à long terme au titre des années 2012 et 2013 ainsi que de l’engagement de non-concurrence mis à la charge du Président-Directeur Général en contrepartie du versement de l’indemnité de départ. À ce titre, le Conseil d’administration considère que l’ensemble de ces raisons permettent de déroger à la recommandation de l’AFEP et du MEDEF excluant le versement d’indemnités de départ en cas de départ non lié à un changement de contrôle ou de stratégie (ii) et lorsque le Président-Directeur Général a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. En effet, ces recommandations ne visent que les seules indemnités de départ et Le Conseil d’administration a relevé que la mise en œuvre de cette indemnité de départ présente un véritable intérêt pour la Société puisqu’elle permet d’intéresser son Président-Directeur Général aux performances de la Société et qu’elle l’empêche de reprendre une activité professionnelle concurrente dans un délai de 18 mois suivant la cessation de ses fonctions. L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions (évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant) Le Président-Directeur Général bénéficiera donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié des années d’exercice de ses mandats ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de son plan de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100 % des objectifs). En l’absence de plan de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, sera prise en compte uniquement la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de sa rémunération variable annuelle. L’indemnité de départ sera versée en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, de ses fonctions de Président-Directeur Général sous réserve des cas d’exclusion prévus ci-dessous. Aucune indemnité ne sera versée au Président-Directeur Général révocation pour faute grave ou lourde ; changement de fonctions à l’intérieur du Groupe Carrefour. Il est précisé que l’atteinte de la limite d’âge prévue par les Statuts de la Société ne constitue pas un cas d’exclusion du versement de Le versement de l’indemnité est subordonné à un engagement de non-concurrence auquel sera tenu le Président-Directeur Général à l’issue de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Cet engagement courra pour une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions et aura pour objet d’interdire au professionnelle concurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de la distribution alimentaire. 4\. Montant de l’indemnité de départ Le montant de l’indemnité de départ s’élève à une année de rémunération (fixe + variable cible) à l’exclusion de toute autre forme de rémunération et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération à long terme. 5\. Versement de l’indemnité de départ Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, aucun versement ne pourra intervenir avant que le Conseil d’administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions de Président-Directeur Général, le respect des conditions prévues. Le montant des jetons de présence versés au Président-Directeur Général est déterminé selon les règles détaillées en section 3.4.1 du Le Président-Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonctions avec chauffeur. La valorisation comptable de ces avantages en nature s’établit à 3 976 euros bruts. Les Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Jérôme Bédier et respectives de Secrétaire Général et Directeur Finances et Gestion au titre de leur contrat de travail. Ils ne bénéficient pas de rémunération au titre de leur mandat social. Les principes et règles applicables à la détermination de leur rémunération et des autres Général dans le cadre de la politique de rémunération des cadres Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La structure de rémunération variable annuelle des Directeurs Généraux Délégués est basée sur l’atteinte d’objectifs et peut représenter de 0 % à 200 % de leur rémunération fixe. Les objectifs de performance sont basés, pour 50 % du montant de leur (chiffre d’affaires TTC like-for-like, résultat opérationnel courant, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Régime de retraite supplémentaire à prestations Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Dans le cadre de ce plan, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’attribuer un nombre maximal de 50 000 actions de performance à Monsieur Jérôme Bédier (soit au total 2,55 % de l’attribution et 0,0065 % du capital Le Conseil d’administration a décidé que l’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : deux conditions performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour Conformément aux dispositions du Code de commerce, Monsieur Jérôme Bédier sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat 50 % des actions définitivement acquises. Monsieur Jérôme Bédier bénéficie du même régime de retraite modalités de détermination de la rémunération de référence, rythme d’acquisition des droits, plafonnement, charges fiscales et sociales supportées par la Société) sont donc celles décrites en L’évolution des conditions dans lesquelles Monsieur Jérôme Bédier bénéficie de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration en date du 11 juin 2015 dans le respect de la procédure des suivants du Code de commerce et a été soumis à approbation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 (quatrième résolution). Le Président-Directeur Général a constaté l’absence de réalisation, au cours de l’exercice 2016, des conditions de performance À titre d’information, le montant estimatif de la rente annuelle brute à la date de clôture de l’exercice 2016 aurait été de 109 717 euros. Valorisation des avantages de toute nature Monsieur Jérôme Bédier bénéficie d’un véhicule de fonction. La valorisation comptable de ces avantages en nature s’établit à En application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de sa réunion du 27 juillet 2016, d’approuver un plan d’attribution d’actions de performance à environ 950 collaborateurs du Groupe correspond à un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social) dont sont bénéficiaires les Directeurs Généraux Délégués Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient du régime de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 et bénéficiant aux principaux dirigeants du Le Conseil d’administration a, au cours d’une délibération du 11 juin 2015, sur proposition du Comité des Rémunérations, décidé de modifier, en se conformant par anticipation aux exigences issues de la loi n°2015-990 du 6 août 2015, les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à prestations définies telles que les réalisation de conditions de performances et en supprimant toute reconnaissance d’ancienneté ne correspondant pas à une présence Monsieur Jérôme Bédier bénéficie d’une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La rémunération variable de Monsieur Jérôme Bédier pour l’exercice 2016 a été fixée à 561 000 euros bruts. Pour l’exercice 2017, la rémunération fixe de Monsieur Jérôme Bédier est maintenue à un montant de 600 000 euros et la structure de sa rémunération variable annuelle restera basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra représenter de 0 % à 200 % de sa rémunération fixe. Les objectifs de performance sont basés, pour 50 % du montant de sa rémunération variable, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires TTC like-for-like, résultat opérationnel courant, panier moyen, débit moyen, ces objectifs 50 %, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le En application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de sa réunion du 27 juillet 2016, d’approuver un plan d’attribution d’actions de à environ 950 collaborateurs du Groupe correspond à un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Monsieur Pierre-Jean Sivignon bénéficie d’une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La rémunération variable de Monsieur Pierre-Jean Sivignon pour l’exercice 2016 a été fixée à 948 000 euros bruts. Pour l’exercice 2017, la rémunération fixe de Monsieur Pierre-Jean Sivignon est maintenue à un montant de 800 000 euros et la structure de sa rémunération variable annuelle restera basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra représenter de 0 % à 200 % de sa rémunération fixe. Les objectifs de performance sont basés, pour 50 % du montant de sa rémunération variable, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires TTC like-for-like, résultat opérationnel courant, panier moyen, débit moyen, ces objectifs 50 %, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le En application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de sa réunion du 27 juillet 2016, d’approuver un plan d’attribution d’actions de à environ 950 collaborateurs du Groupe correspond à un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit Dans le cadre de ce plan, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’attribuer un nombre maximal de 50 000 actions de performance à Monsieur Pierre-Jean Sivignon (soit au total 2,55 % de l’attribution et Le Conseil d’administration a décidé que l’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de Conformément aux dispositions du Code de commerce, Monsieur Pierre-Jean Sivignon sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat 50 % des actions définitivement Régime de retraite supplémentaire à prestations Monsieur Pierre-Jean Sivignon bénéficie du même régime de retraite supplémentaire à prestations définies que celui du applicable à Monsieur Pierre-Jean Sivignon (conditions d’entrée, modalités de détermination de la rémunération de référence, rythme d’acquisition des droits, plafonnement, charges fiscales et sociales supportées par la Société) sont donc celles décrites en L’évolution des conditions dans lesquelles Monsieur Pierre-Jean Sivignon bénéficie de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration en date du 11 juin 2015 dans le respect de la articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et a été soumis à approbation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 Le Président-Directeur Général a constaté l’absence de réalisation, au cours de l’exercice 2016, des conditions de performance À titre d’information, le montant estimatif de la rente annuelle brute à la date de clôture de l’exercice 2016 aurait été de 252 892 euros. Valorisation des avantages de toute nature Monsieur Pierre-Jean Sivignon bénéficie d’un véhicule de fonction. La valorisation comptable de ces avantages en nature s’établit à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE attribuées au cours de l’exercice (3) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1. Période du 1er août au 31 juillet de chaque année. Pour rappel, il s’agit d’une valorisation. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour 30 %). Montant qui sera versé en 2017 au titre du plan rémunération à long terme 2014/2015. au titre de l’exercice au cours de l’exercice attribuées au cours de l’exercice (2) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1. La rémunération variable intègre également la participation et Pour rappel, il s’agit d’une valorisation. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour 30 %). Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux attribuées au cours de l’exercice (2) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1. La rémunération variable intègre également la participation et Pour rappel, il s’agit d’une valorisation. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour 30 %). JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURS OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Conformément aux dispositions du Code de commerce, chaque dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat 50 % des actions définitivement acquises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT INFORMATION HISTORIQUE SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux : Point de départ d’exercice des options Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2016 Nombre cumulé d’options de souscription ou Options de souscription ou d’achat d’actions INFORMATION HISTORIQUE SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE Nombre maximal d’actions dans le plan dont le nombre attribué aux : Date de fin de période de conservation* Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2016 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice (i) 35 % progression de l’EBITDA de la Société sur trois ans (ii) 35 % Croissance Organique du chiffre d’affaires sur trois ans (iii) 30 % Responsabilité Sociétale de l’Entreprise sur trois ans Conformément aux dispositions du Code de commerce, chaque dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat 50 % des actions définitivement acquises. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société En application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, nous vous informons des opérations réalisées au l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier : le 15 janvier 2016, la société GALFA, personne morale liée à Administrateurs de la Société, a acquis des actions pour un montant de 7 500 540 euros soit pour un montant unitaire de le 18 janvier 2016, la société GALFA, personne morale liée à Administrateurs de la Société, a acquis des actions pour un montant de 10 407 376 euros soit pour un montant unitaire de le 28 janvier 2016, la société GALFA, personne morale liée à Administrateurs de la Société, a acquis des options d’achat et cédé des options d’achat et de vente auprès d’un établissement le 23 mars 2016, la société Stanhore Trading Internacional SRL, personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Censeur de la 524 831 197 euros soit pour un montant unitaire de 23,69 euros. Cette acquisition a été réalisée par l’intermédiaire d’un financement structuré (avec une date d’échéance finale au 7 juillet 2021) mis en place avec une banque et, dans ce cadre, 30 754 124 actions Carrefour ont été nanties au profit de la banque ; le 2 mai 2016, la société Groupe Arnault, personne morale liée à Monsieur Bernard Arnault, Administrateur de la Société, a mis en place un contrat financier sur actions (cession) dont le prix unitaire a été déterminé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des Annuelle de la Société du 17 mai 2016 ; le 3 mai 2016, la société Cervinia Europe, personne morale liée à Monsieur Bernard Arnault, Administrateur de la Société, a mis en place un contrat financier sur actions (cession) dont le prix unitaire a été déterminé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des Annuelle de la Société du 17 mai 2016 ; le 3 juin 2016, Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de Société, a acquis des actions pour un montant de 24 110,30 euros soit pour un montant unitaire de 24,1103 euros ; le 9 juin 2016, la société Groupe Arnault, personne morale liée à Monsieur Bernard Arnault, Administrateur de la Société, a acquis des actions par l’exercice de l’option de paiement du dividende en actions pour un montant de 1 859 717,64 euros soit pour un montant unitaire de 21,86 euros ; le 9 juin 2016, la société Cervinia Europe, personne morale liée à Monsieur Bernard Arnault, Administrateur de la Société, a acquis des actions par l’exercice de l’option de paiement du dividende en actions pour un montant de 26 632 540,78 euros soit pour un montant unitaire de 21,86 euros ; Monsieur Bernard Arnault, Administrateur de la Société, a acquis des actions par l’exercice de l’option de paiement du dividende en actions pour un montant de 272 003,98 euros soit pour un montant unitaire de 21,86 euros ; Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux le 21 juin 2016, la société Stanhore International Trading SARL., personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de la Société, a acquis des actions par l’exercice de l’option de paiement du dividende en actions pour un montant de 39 427 439,24 euros soit pour un montant unitaire de 21,86 euros ; le 21 juin 2016, la société Energy Jet SRL, personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de la Société, a acquis des actions par l’exercice de l’option de paiement du dividende en actions pour un montant de 716 330,34 euros soit pour un montant unitaire de 21,86 euros ; le 21 juin 2016, la société Fundo de Investimento em Ações Aspen \- Investiment, personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de la Société, a acquis des actions par l’exercice de l’option de paiement du dividende en actions pour un montant de 647 536,92 euros soit pour un montant unitaire de 21,86 euros ; le 22 juin 2016, la société Stanhore International Trading SARL., personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de la Société, a cédé gratuitement 1 196 783 actions dans le cadre du financement structuré mis en place le 23 mars 2016 et d’autres accords portant sur des produits assimilés ; le 23 juin 2016, la société Energy Jet SRL, personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de la Société, a cédé des actions pour un montant de 767 479,47 euros soit pour un montant unitaire de 23,4209 euros ; le 23 juin 2016, la société Stanhore International Trading SARL., personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de la Société, a cédé des actions pour un montant de : opération 1 : 8 276 465,87 euros soit un montant unitaire de opération 2 : 5 336 617,72 euros soit un montant unitaire de opération 3 : 570 798,94 euros soit un montant unitaire de le 23 juin 2016, la société Fundo de Investimento em Ações Aspen - Investiment, personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de la Société, a cédé des actions pour un montant de 694 970,63 euros soit pour un montant unitaire de le 24 juin 2016, Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué de la Société, a acquis des actions pour un montant de 107 842 euros soit pour un montant unitaire de 21,5684 euros ; le 27 juin 2016, la société Fundo de Investimento em Ações Aspen - Investiment, personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de la Société, a cédé des actions pour un montant de 28 036 849,43 euros soit pour un montant unitaire le 27 juin 2016, la société Stanhore International Trading SARL, personne morale liée à Monsieur Abilio Diniz, Administrateur de la Société, a acquis des actions pour un montant de : opération 2 : 13 181 873,93 euros soit un montant unitaire de le 15 décembre 2016, la société Bunt, personne morale liée à Monsieur Bernard Arnault, Administrateur de la Société, a prorogé un contrat financier composé de 24 999 996 options d’achat d’actions acquises et de 24 999 996 options de vente d’actions cédées. Dans un environnement incertain et en évolution permanente, une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l’activité, et un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs. Cette démarche permet également de revisiter l’ensemble des processus de l’entreprise et d’identifier des axes de progrès et d’opportunités. cartographies, de règles et de diffusions des meilleures pratiques, dans une démarche de prévention (3.5.2). Le dispositif de gestion des risques est également présenté dans la partie « Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » aux pages 138 et suivantes du présent Document de Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification et la prise en compte de facteurs de risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses activités, sa situation financière et son image (3.5.1). Le Groupe a engagé depuis plusieurs années une politique de risques coordonnée et structurée autour de Dans le cadre d’une analyse et d’une revue régulières des risques assurables, le Groupe met également en place des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance (3.5.3). Pour faire face à des situations sensibles susceptibles d’affecter significativement ses activités ou son image, le Groupe a également développé un dispositif global de gestion de crise (3.5.4). Les principaux facteurs de risques identifiés par le Groupe sont présentés ci-après avec un regroupement en quatre thématiques : environnement des affaires, stratégie et gouvernance, opérations et Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes dans des pays pouvant connaître, ou ayant connu, une période d’instabilité politique et sociale ou avec une gouvernance Le Groupe a notamment développé depuis plusieurs années un dispositif de veille globale ainsi qu’une cartographie des risques pays prenant en compte de nombreux indicateurs, avec une mise à jour annuelle et un suivi mensuel dans une logique prospective. Ces outils permettent d’accompagner la prise de décision dans le cadre du développement international du Groupe. À titre d’exemples, certains pays exploités avec des partenaires en franchise subissent des tensions sociales ou des politiques ce qui conduit le Groupe à une veille permanente et approfondie sur toute évolution en la matière. La situation économique dans les pays d’implantation du Groupe peut avoir des impacts sur la demande, le niveau de dépenses et les habitudes d’achat de nos clients, accrus par l’imprévisibilité de la conjoncture mondiale, nationale ou régionale. La volatilité des prix des actifs, des prix de revient des matériels ou des produits liés à des matières premières (agricoles, métaux, carburant, coût de l’énergie…) pourrait également avoir un impact sur le chiffre d’affaires, les coûts et les valeurs du bilan. Par la nature de ses activités, le Groupe attache une importance particulière au suivi et à la prise en compte de l’évolution de la conjoncture et des perspectives dans ses pays d’implantation, notamment dans le cadre de nombreuses études et d’échanges. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Eu égard à l’interdépendance des activités et à la sensibilité des prix pour les clients du Groupe, l’évolution des prix de marchés est également prise en compte à plusieurs niveaux, notamment dans le cadre des achats de marchandises ou de frais généraux. Le Groupe est notamment attentif à la conjoncture économique de certains pays émergents mais également et plus généralement en restant Les principaux indicateurs économiques des pays d’implantation font l’objet d’un suivi mensuel et d’une prise en compte aussi bien dans les plans stratégiques que dans les processus d’évaluation des projets. Dans le cadre de cette veille, le Groupe peut s’appuyer sur Le Groupe a notamment conduit une étude sur les enjeux liés aux matières premières, tant au niveau de la disponibilité que de la Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans les pays où il est présent, tout comme les évolutions réglementaires et les internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur notre activité et les performances financières du Groupe. Tant en France qu’à l’international, le Groupe est soumis à de nombreuses législations et réglementations régissant l’exploitation consommateurs, la relation industrie – commerce ainsi qu’à Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés au niveau de chaque pays par la Direction juridique locale sous la coordination et la supervision de la Direction juridique Groupe. Dans une logique d’anticipation et d’allocation optimale des ressources, la Direction juridique Groupe a également développé et déployé une démarche de cartographie des risques juridiques prenant notamment en compte l’environnement, la pression et les Le Groupe a notamment pris en compte l’entrée en vigueur du règlement européen sur la protection des données personnelles les dispositions seront applicables en mai 2018 dans l’ensemble des 28 États membres de l’Union européenne. Les mesures de prévention et de protection de chaque site sont déterminées en fonction de l’exposition au risque, avec une revue régulière des dispositifs et une adaptation en fonction de Particulièrement exposé aux évolutions des comportements des consommateurs dans un contexte de mutations technologiques, le secteur de la grande distribution est caractérisé par une dynamique concurrentielle importante avec des marchés saturés en Europe et des marges plutôt faibles. Cela conduit à une évolution constante et rapide du secteur qui pourrait avoir des impacts sur l’activité et Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et assurés au niveau du Groupe par la Direction Générale, dans une logique d’anticipation et d’identification d’opportunités de développement Dans la majorité de ses pays d’implantation, le Groupe peut être exposé aux catastrophes naturelles avec des impacts directs ou indirects sur ses activités, ses actifs et ses collaborateurs, et des conséquences sur sa situation financière. Dans un contexte de météorologiques pourrait avoir également des impacts sur ses opérations, notamment au niveau du comportement de ses clients. Depuis 2008, le Groupe a mené un travail approfondi pour améliorer la prise en compte des risques naturels dans ses opérations et a actualisé en 2014 sa cartographie afin de développer la connaissance, améliorer l’évaluation, adapter les actions de préventions et ajuster les couvertures d’assurances. Ce travail a été mené sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent, directement ou en franchise, avec un exercice prospectif par rapport au changement climatique, notamment à travers un atlas des risques naturels, des diagnostics par péril et pays permettant d’identifier les sites « sensibles », des fiches de prévention. Afin de lutter contre le dérèglement climatique, le Groupe s’engage à mettre en œuvre des solutions pour le climat avec ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires tel que présenté en section 2.3.2.3 du Chapitre 2 du Document de Référence consacré à Responsabilité Sociétale. L’action dU Groupe pour le climat est également portée par plusieurs engagements pris à l’occasion de la Conférence des Nations Unies sur le climat en 2015 (COP 21). Dans ce cadre, le Groupe s’engage à réduire ses émissions de CO2 de 40 % d’ici 2025 et de 70 % d’ici 2050 par rapport à l’année de Par la multiplicité de ses contreparties, le très grand nombre de sites et son activité de flux considérables, humains, produits et financiers, le secteur de la grande distribution est exposé aux risques criminels et terroristes avec des impacts directs et indirects Les événements survenus depuis 2015 ont conduit le Groupe à revalider et, le cas échéant, à réajuster les dispositifs de prévention et de gestion de crises dans plusieurs pays d’implantation. Définition, adaptation et mise en œuvre Dans un environnement politique, économique, social et incertain et complexe, une conception, une communication et une exécution inefficaces ou inadaptées de la vision et de la stratégie du Groupe tout comme une difficulté à gérer des projets ou des restructurations, pourraient nuire à sa réputation, à ses performances financières et opérationnelles. La construction de la stratégie fait l’objet d’un travail approfondi au Générale, avec une revue régulière des objectifs et des engagements permettant une allocation optimale des ressources, dans le cadre d’un suivi de l’activité et des principaux plans d’actions. Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus, le non-respect des contractuels tant dans le cadre des activités opérationnelles que dans la relation avec ses collaborateurs peuvent avoir un impact important sur les performances financières et la réputation du Dans le cadre d’une démarche de prévention, la Direction juridique Groupe construit et met en œuvre au niveau du Groupe et dans les pays des programmes d’information et de formation impliquant Le Groupe a également diffusé en octobre 2016 ses Principes Éthiques qui ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l’ensemble des collaborateurs du Groupe doivent exercer leur activité professionnelle au quotidien. Un dispositif d’alerte éthique permet aux collaborateurs du Groupe qui le souhaitent d’alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Principes Éthiques du Groupe. Le dispositif éthique de l’entreprise est présenté en section 2.1.3.4 du Chapitre 2 du Document de Référence consacré à la Responsabilité Sociétale. Le Groupe a notamment pris en compte l’adoption en France de la loi du 8 novembre 2016 dite loi Sapin II relative à la lutte contre la corruption tel que présenté en section 2.1.3.4 du Chapitre 2 du Document de Référence consacré à la Responsabilité Sociétale. Le Groupe a formalisé ses règles en matière de cadeaux et invitations applicables à l’ensemble des collaborateurs. Chaque collaborateur impliqué dans un processus d’achat doit également signer annuellement une attestation d’indépendance visant à limiter et le cas échéant à gérer les conflits d’intérêts. la conformité réglementaire, avec des attentes croissantes des consommateurs pour un commerce responsable et durable, la nature et la réalité des engagements, des politiques ou des actions menées en matière de RSE peuvent avoir un impact sur la réputation du Groupe et ses performances financières. Le Groupe a engagé depuis de nombreuses années une politique RSE volontariste et engagée décrite en détail dans le Chapitre 2 du Document de Référence consacré à la Responsabilité Sociétale, avec de très nombreuses actions concrètes et une implication de l’ensemble des pays où le Groupe est présent eu égard à une organisation décentralisée fondée sur le principe de subsidiarité. L’évaluation des risques environnementaux, sociaux et sociétaux est un élément d’entrée essentiel dans la construction et la mise à jour de la démarche RSE du Groupe. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est potentiellement exposé à des risques environnementaux de natures très diverses (pollution de l’eau, de l’air et des sols, nuisances sonores ou paysagères) en relation notamment avec le très grand nombre de Alors que les réglementations visant à protéger l’environnement se développent dans de nombreux pays avec des consommateurs de plus en plus attentifs à cet enjeu, certaines activités ou processus recyclage emballages des produits MDD, consommations de particulière en matière de gestion des ressources naturelles (eau, naturellement prises en considération par le Groupe, de même que les risques industriels, dans une logique de prévention, à travers des opérationnelle de dispositifs de prévention ou de traitement, par exemple pour les risques liés aux stations-services. L’ensemble des actions visant à réduire l’empreinte environnementale de nos Document de Référence consacré à la Responsabilité Sociétale. d’améliorer la connaissance, la compréhension des enjeux ainsi que leur prise en compte pour protéger les activités et les Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs, dont l’issue est incertaine avec des impacts potentiellement importants sur sa situation financière ou sa réputation. L’exposition éventuelle du Groupe à des litiges significatifs et ces litiges significatifs sont le cas échéant décrits en note 9.2 de l’annexe aux Comptes Consolidés. La gestion et le suivi des contentieux sont assurés au niveau de chaque pays et au niveau du Groupe par la Direction juridique. Des provisions sont également constituées dans les comptes au titre de ces contentieux et litiges lorsqu’il existe une obligation envers un tiers à la date de clôture. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours et autres que celles décrites en note 9.2 de l'annexe aux Comptes Consolidés à laquelle le Groupe serait partie qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. Dans un environnement très concurrentiel avec des marchés très instables, la pertinence des modèles économiques et commerciaux et leur adaptation rapide aux évolutions des habitudes et des performance de la fonction achats peuvent avoir un impact important sur les performances opérationnelles et financières du Groupe, tant dans l’organisation et la conception que dans la L’adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients est un enjeu majeur pour les équipes en charge du développement et des concepts, dans une démarche d’anticipation et de veille permanente. La bonne prise en compte de l’ensemble des facteurs et effets induits dans la détermination des modèles économiques fait également l’objet d’un suivi particulier et de nombreuses études l’acquisition de 100 % du capital de Dans ce cadre, le 4 janvier 2016, le Groupe a annoncé la finalisation Commerce, auprès d’Altarea Cogedim. Cette acquisition est une étape supplémentaire dans le déploiement de l’offre omnicanale de du Groupe en France, au service des clients en magasin et en ligne. Le 17 mai 2016, BNP Paribas et développement d’une application qui permettra au client, quelle que soit sa carte bancaire ou sa banque, de payer avec son téléphone mobile en combinant automatiquement au paiement les services habituels de fidélité. Il s’agit d’une démarche qui s’ouvre à tous les acteurs du commerce. Le commerce connecté ouvre le champ d’une nouvelle relation client, plus aboutie en matière de personnalisation, de mobilité, de simplicité, d’accessibilité et d’utilité. BNP Paribas et le Groupe ont exprimé leur volonté de développer une vision exigeante pour cette nouvelle expérience client, notamment en matière de sécurité et de protection des données. Le Groupe déploie également des concepts certains pays : en France avec la création d’un mur de vrac comprenant 400 références en libre service, en Espagne avec une nouvelle disposition du PGC la Despensa, en Italie avec la mise en place de clusters de supermarchés afin de renforcer l’adaptation aux clients, en Belgique par la création d’une cave à bières. Dans un contexte concurrentiel important avec une pression sur les coûts et une raréfaction des emplacements de qualité dans certains pays, l’incapacité ou les difficultés du Groupe à identifier, à obtenir et à développer les meilleurs sites, dans la recherche permanente de la meilleure rentabilité sur la base d’hypothèses fiables et validées avec une prise en compte de l’ensemble des facteurs de risques, peut avoir un impact sur ses performances financières et l’atteinte de ses objectifs, de même qu’une mauvaise évaluation ou intégration de nouveaux actifs ou sociétés. L’ensemble de ces éléments sont notamment pris en compte dans le cadre des dossiers analysés au niveau de chaque pays par les développement et le cas échéant avec les équipes de Carrefour Property. Les dossiers les plus significatifs sont revus et validés au niveau du Comité d’investissement Groupe (CIG). Alors qu’une majorité des magasins sous enseignes du Groupe est exploitée en franchise, et que le développement du Groupe s’appuie sur des partenariats dans plusieurs pays, l’évaluation, la sélection, l’accompagnement et le suivi de ces différents franchisés et partenaires peuvent avoir un impact sur les performances financières et opérationnelles, et sur la réputation au cas où les pratiques de ces partenaires ne seraient pas conformes aux réglementations, aux standards ou aux valeurs du Groupe. Dans le cadre de la mise en place et de l’exécution des accords de franchise et de partenariat, une documentation support pour les besoins de l’exploitation de l’activité est mise à la disposition des savoir-faire du Groupe comprend les méthodes commerciales et financières, les normes de qualité, d’hygiène et de sécurité et la Charte graphique. Elle est mise à l’accompagnement dans le cadre de son déploiement est assuré par les conseillers de franchise qui effectuent des visites régulières Certains projets du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire de sociétés mises en équivalence, pour lesquels le niveau d’influence et de contrôle du Groupe ainsi que le niveau de maîtrise des Dans un marché global interdépendant avec de très nombreux fournisseurs et des flux croissants tant traditionnels que de e-commerce mais de plus en plus tendus, la performance des l’approvisionnement des magasins du Groupe, tant intégrés que franchisés, ou la livraison des commandes clients pour les activités de e-commerce sont des éléments essentiels pour la satisfaction des clients et la réalisation des objectifs opérationnels et financiers, responsabilité croissante des multinationales vis-à-vis de leur la fonction achat est un élément essentiel de l’organisation du Groupe est adaptée à sa dimension internationale tout en capitalisant sur sa connaissance des marchés locaux et en s’appuyant sur des entités dédiées au Le Groupe a également développé depuis de nombreuses années une expertise permettant de garantir l’approvisionnement des magasins, en s’appuyant sur des plateformes logistiques intégrées ou des prestataires, avec des plans de continuité d’activité en cas En France, le Groupe a mis en place un plan de simplification du back office (PSBO) et Phenix dans le but de simplifier les systèmes d’information notamment grâce au déploiement du système (simplification des commandes, de la gestion des stocks, de la vérification des prix et de la réception marchandises, mise à jour des stocks en temps réel, possibilité des réservations dans le cadre du e-commerce, meilleur suivi de la marge en magasin) et d’optimiser la gestion et l’utilisation de la donnée (vision à 360° des produits, des clients, des stocks, information en temps réel et traitement de données à grande échelle pour une meilleure Dans ce même pays, le Groupe a lancé le projet structurant Caravelle ayant pour objet de mettre en place une logistique multiformat en alimentaire, de réviser le barycentre logistique par région et de refondre le modèle logistique non alimentaire. Cette évolution permettra une réduction des distances entrepôt/magasin, une mutualisation de la flotte et une optimisation des tournées et gains de chargement. Sont également attendus, une baisse des niveaux de stocks par réduction des points de stockage et une amélioration du taux de service en magasin. En Chine, le plan d’actions a matérialisé la création de 6 entrepôts développement de l’e-commerce à Shanghai et à Beijing après l’ouverture de Chengdu en août 2016. Qualité, conformité et sécurité des produits Garantir la sécurité des produits et respecter les normes d’hygiène dans les magasins est un enjeu majeur qui pourrait avoir des financières, et le cas échéant engager la responsabilité du Groupe. La Direction qualité du Groupe a développé de nombreux standards et outils déployés dans l’ensemble des pays du Groupe. Les Directions qualité Pays sont également mises en réseau à travers la File Qualité, avec des réunions et des échanges réguliers permettant de renforcer les partages de bonnes pratiques et de garantir la cohérence des approches. Le Groupe déploie également un important programme de formation pour les collaborateurs et consommateurs en matière de sécurité alimentaire. Le dispositif comprend également une procédure permettant de retirer rapidement des stocks des produits potentiellement Les produits à marque Carrefour font l’objet de procédures et de contrôles renforcés, de la conception à la commercialisation, dans le cadre d’une démarche globale présentée en détail dans le Chapitre 2 du Document de Référence consacré à Sécurité des personnes et des biens La conformité aux réglementations en matière de santé et de sécurité tout comme la protection des actifs du Groupe sont des insuffisante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation, les activités et la performance financière du Groupe Un dispositif de gestion de crise adapté en cas d’événement majeur est un élément important permettant de limiter les conséquences L’organisation du Groupe en matière de prévention des risques vise à assurer la sécurité des personnes (collaborateurs et clients) et des biens dans l’ensemble des sites du Groupe à travers des moyens humains, techniques et organisationnels adaptés aux risques. Sous la coordination de la Direction Générale, chaque pays dispose d’une organisation permettant une remontée rapide d’information en cas d’incident et la mise en œuvre des moyens adaptés. Premier employeur privé dans de nombreux pays où le Groupe est présent, le métier de commerçant est fondé sur les relations humaines et l’engagement des collaborateurs. Dans un marché des talents très concurrentiel et des changements démographiques majeurs, attirer, retenir, former, motiver, récompenser ou faire évoluer les collaborateurs et les meilleurs candidats est un enjeu Employeur responsable, le Groupe met en œuvre un important dispositif adapté aux enjeux en termes de ressources humaines présenté dans le Chapitre 2 du Document de Référence consacré à Alors que la plupart des activités du Groupe et de nombreuses développés ou administrés par des ressources internes ou des prestataires externes, une fragilité de ces systèmes pourrait perturber sensiblement la conduite des opérations avec des financières et opérationnelles, notamment au niveau des systèmes de commande, d’encaissement et de reporting financier. Avec des systèmes d’information en mutation constante, complexes à appréhender dans leur globalité, un développement du nomadisme et de la cybercriminalité, la sécurité des systèmes d’information est également un enjeu, notamment en matière de protection des données concernant nos clients et nos Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures afin d’assurer la continuité d’exploitation de ses activités et la protection des La Direction des systèmes d’information du Groupe assure le développement et la cohérence de l’ensemble des applications informatiques au sein du Groupe dans le cadre d’une approche coordonnée favorisant les synergies tout en prenant en compte les évolutions technologiques dans une logique d’anticipation. Une équipe dédiée s’appuyant sur un réseau dans l’ensemble des pays du Groupe vise à assurer d’information par une gouvernance adaptée, des standards Le Comité de la sécurité de l’information Groupe mis en place en 2013 anime le dispositif de protection qui responsabilise l’ensemble des acteurs. Il s’appuie sur la politique de sécurité de l’information du Groupe qui établit un ensemble de règles applicables à toutes Sous la responsabilité et la coordination du Directeur Patrimoine, Développement et Nouvelles Activités du Groupe, également en charge de l’ensemble des activités de Carrefour Property, chaque pays met en œuvre une politique de maîtrise et de valorisation des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La qualité des emplacements et la maîtrise des actifs du Groupe sont des éléments déterminants en termes de compétitivité et de réussite, ce qui implique de déterminer et d’assurer un niveau optimum de réserves foncières, tout en étant attentif à maintenance, la gestion ou la valorisation des actifs du Groupe. La réalisation des expertises d’évaluation du patrimoine immobilier peut présenter un certain nombre de risques liés aux déterminants Avec une part importante des magasins exploités dans des locaux loués dans le cadre de baux commerciaux, l’incapacité du Groupe à les renouveler à des conditions favorables pourrait également affecter les performances, de même qu’une gestion inefficace ou non optimisée des relations avec des locataires dans les sites dont Dans le cadre des opérations d’acquisition ou de cession d’actifs, le coût de certaines acquisitions peut nécessiter des ressources externes dont le Groupe ne peut garantir l’obtention dans des lui. Par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l’immobilier, le Groupe peut ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux dans des conditions financières et de délais satisfaisants, si cela devenait nécessaire. Enfin, le Groupe exerçant également une activité de promotion immobilière pour certains sites, les risques liés à cette activité pourraient entraîner des retards, voire des annulations d’opérations d’investissement, leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ou encore une rentabilité inférieure à celle Le Groupe, sous la responsabilité de la Direction juridique Groupe, mène une politique active de protection de ses actifs à travers : le dépôt de marques, dessins et modèles et brevets pour s’assurer une exclusivité sur ses créations ; la centralisation de la propriété de l’enseigne Carrefour et des marques produits phares au nom de Carrefour ; une surveillance étendue aux canaux numériques y compris les réseaux sociaux ; le respect par les partenaires de la Charte graphique ; la défense de ses droits en justice pour se Dans le but de retrouver la maîtrise d’actifs immobiliers clés que sont les entrepôts logistiques et de contrôler le foncier pour certains sites logistiques, le Groupe a créé sa société immobilière Cargo, dédiée à l’immobilier logistique dU Groupe en France. Cette société détenue à 32 % par le Groupe, au coté de partenaires distribution du Grouee. Le Groupe est le gérant et le locataire exclusif de Cargo. Cela permettra au Groupe de s’impliquer dans le contrôle des sites de ses centres logistiques et de maîtriser les projets de développement de ses sites. Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit et le risque sur actions. L’information est décrite de manière détaillée dans la note 12.6 de l'annexe aux Comptes Consolidés. La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques financiers liés à l’activité de banque-assurance (incluant notamment Carrefour Banque) et les risques financiers de l’activité commerciale. Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG), basée à Bruxelles, a reçu mandat de la part de la Direction Générale du Groupe pour gérer cette fonction au bénéfice de l’ensemble des filiales ayant une activité commerciale. Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de Concernant les activités de crédit, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit, conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant. Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la trésorerie et des La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé. Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modification de la notation à long terme. En revanche, la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 1 mois. La répartition par échéance des dettes financières ainsi que l’information détaillée sur la gestion du risque de liquidité figurent en note 12.6 de l’annexe aux Comptes Consolidés. Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. Le risque de liquidité consiste en Carrefour pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses La situation de refinancement de Carrefour Banque est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché. Le risque de liquidité est suivi par un Comité de liquidité mensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition. Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements afin de conforter la liquidité consistent à : promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les Marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros. Les obligations émises sous le programme EMTN sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite soft. En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et si cette dégradation est consécutive à un changement de contrôle, la clause pourrait s’appliquer. Elle ne pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de l’obligation, sa seule conséquence serait une augmentation du coupon ; utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. À fin décembre 2016, le Groupe dispose de deux lignes de crédits tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; une conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle via un renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assets quality) au travers d’un investissement dans un fonds dédié LCR (Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme) et un allongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio \- ratio de liquidité à long terme) visant un équilibre de l’actif et du passif ; une diversification des sources de refinancement bancaires, emprunts obligataires, opérations de titrisation, titres de créances négociables ou épargne bilancielle). Au cours de l’exercice 2016, Carrefour Banque a ainsi réalisé une émission développement de ses activités (cf. note 5.5.2 de l’annexe aux La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Commun de Titrisation. Dans le cadre de celle-ci, la série de 400 millions d’euros a été renouvelée pour deux ans à compter de juin 2015. Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 son crédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’une option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif de renforcer sa sécurité de refinancement. L’option d’extension d’un an a été exercée, portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2020. Après l’opération, cette ligne reste assortie d’une option d’extension d’une année supplémentaire. Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l’endettement du Groupe. L’information détaillée sur la gestion du risque de taux d’intérêt figure en note 12.6 de l’annexe La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’un Comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du financement. La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt. Il s’agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d’intérêt classiques. Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand Lorsqu’elle est émise à taux variable, la dette long terme est couverte au moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période. L’information détaillée sur la gestion du risque de change figure en note 12.6 de l’annexe aux Comptes Consolidés. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère. Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation. Le marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations de change est généralement Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres d’une filiale, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, convertis en euro dans les comptes consolidés du Groupe établis en euro. Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le real brésilien, le renminbi chinois : à titre d’exemple, l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2016 comparés à ceux de 2015 a affecté le chiffre d’affaires du Groupe de - 2 407 millions d’euros (- 3,1 % du chiffre d’affaires 2016) et son résultat opérationnel courant de - 16 millions d’euros (- 0,7 % du résultat opérationnel courant 2016). Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances, des fournisseurs, principalement marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et Au 31 décembre 2016, le montant net des créances commerciales fournisseurs débiteurs s’élève à 1 342 millions d’euros (cf. note 5.4.3 de l'annexe aux Comptes Consolidés). Le montant net des créances échues s’élève à 122 millions d’euros, dont 23 millions d’euros à plus de 90 jours (soit 1,7 % du montant net total des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs). Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal, ces créances ne font pas La politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité, la sécurité et la disponibilité de Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la trésorerie et des financements qui diversifie les investissements dans des dépôts à terme auprès des établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM classés par l’AMF dans les catégories « monétaires » et « monétaires court disponibles à tout moment. Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la trésorerie et des financements. Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant de suivre les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous-jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi. Pour les OPCVM, le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds dans la limite de 250 millions d’euros par fonds. Le risque sur actions provient des variations de marché du cours de l’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement sur ses titres et des actions détenues en propre. Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions. Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture des programmes d’attributions gratuites d’actions et d’options sur actions du Groupe. Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché. Au 31 décembre 2016, les actions et options détenues directement ou indirectement en propre couvrent l’intégralité des programmes d’attributions gratuites d’actions et d’options sur actions en vie. Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible. Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration. Au niveau du Groupe, une filière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France, en Espagne, en Belgique et Une information détaillée sur l’exposition du Groupe au risque de crédit est donnée en note 12.6 de Qualité de la gestion financière, des budgets L’organisation et les procédures en matière comptable et financière sont formalisées dans le cadre du référentiel des règles Groupe Les procédures et outils mis en place visent notamment à assurer la maîtrise des flux financiers au sein des différents pays dans lesquels le Groupe est présent, à vérifier que les budgets et constituent une estimation réaliste des performances futures, et à garantir que les comptes consolidés produits donnent une image fidèle de la situation financière du Groupe et de ses résultats. Les services financiers distribuent des crédits à la consommation, des produits d’épargne, des produits d’assurance et des services monétiques ce qui les expose aux risques financiers classiques (risques de provisionnement finance et assurance, risques liés aux établissements financiers et bancaires et notamment le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du Carrefour Banque dispose d’une procédure de gestion des risques et d’une cartographie des processus relatifs à la gestion du risque Carrefour Banque a défini des seuils de significativité des incidents révélés par les procédures de contrôle interne. Une vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d’une gestion des risques efficace. L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques. Au sein du Groupe, la gestion des risques est décentralisée au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d’identifier, analyser et traiter les principaux risques auxquels ils Ils sont accompagnés dans leur mission par la Direction risks & compliance du Groupe qui coordonne notamment le déploiement d’un outil de pilotage et de cartographie des risques majeurs, tout en développant des cartographies des risques opérationnels et des La Direction risks & compliance du Groupe a ainsi notamment travaillé sur la cartographie des risques par pays, des risques sanitaires, des risques naturels, des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines accompagnement des Directions achats dans la connaissance et D’un point de vue opérationnel, la Direction risks & compliance du Groupe coordonne et anime également un réseau de Directeurs Sécurité/Prévention des Risques dans l’ensemble des pays du Groupe. En 2011, Carrefour a diffusé une Charte prévention des risques qui définit le périmètre d’action, le rôle et les responsabilités de la fonction Sécurité/Prévention des Risques dans les pays, ainsi que les règles d’éthique auxquelles elle doit se conformer. Dans chaque pays où le Groupe est présent, une Direction sécurité/prévention des risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites. Elle a notamment pour mission de mettre en place organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques, une analyse de la sinistralité et l’identification de risques émergents dans le cadre d’une veille permanente et d’études La Direction risks & compliance du Groupe réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Sécurité/Prévention des risques au niveau du Groupe avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et de performance de la fonction de chaque pays, en termes de sinistralité, d’effectifs, de moyens et de plans d’action. d’assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les ou, le cas échéant, bénéficient de leur protection en DIC/DIL (Difference in Conditions/Difference in Limits), dans le souci d’avoir une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes. La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées Le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux d’assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile) permettant une uniformisation des couvertures pour l’ensemble de ses formats (magasins intégrés l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type Ainsi, le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie en place et la certitude de la souscription de programmes d’assurance placés auprès d’assureurs internationaux de renoms. Le Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d’année d’assurance rejoignent au plus vite ses programmes transversaux La politique d’assurance du Groupe implique un suivi des mesures de prévention des risques assuré par la Direction risks & compliance du Groupe, en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaque pays, mais aussi avec les assureurs du Groupe. Politique de transfert des risques assurables Le Groupe transfère les risques assurables identifiés au marché de l’assurance ou recourt à l’autoassurance, dans le respect de la politique assurance du Groupe et en accord avec la politique Afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une meilleure le Groupe mène une politique de conservation de certains de ses risques de fréquence en Dommages aux biens et pertes d’exploitation ainsi qu’en Responsabilité civile au travers de sa captive de réassurance (les résultats de cette captive sont consolidés dans les comptes du Groupe). Un agrégat par sinistre et par année d’assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Les informations qui suivent sont données à titre indicatif, afin d’illustrer les champs d’actions de l’année 2016. Elles ne sauraient être considérées comme immuables, dans la mesure où le marché de l’assurance est mouvant. En effet, la politique d’assurance du Groupe dépend et s’adapte aux conditions du marché de Dommage aux biens et pertes d’exploitation Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe à travers une police délivrée sous forme « tous risques sauf » sur la base des garanties disponibles sur le marché de l’assurance. Elle les risques traditionnels de ce type de garantie : incendie, foudre, vol, événements naturels et les pertes Les limites de cette garantie Dommage aux biens et pertes d’exploitation sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de la distribution. Les franchises sont adaptées aux Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux Ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités, contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels ou matériels causés aux Les limites de cette garantie Responsabilité civile sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de la distribution. Les Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux Le Groupe est aussi couvert pour le cadre de ce programme mondial Le Groupe souscrit différents programmes d’assurance dans le respect des législations locales, notamment : assurance construction, (dommage ouvrage, responsabilité civile assurances de responsabilité civile professionnelles liées à ses d’affecter la continuité de ses opérations et l’atteinte de ses objectifs, le Groupe a mis en place une organisation globale de Au niveau du Groupe, la coordination du dispositif de gestion de crise est assurée par la Direction risks & compliance du Groupe en étroite collaboration avec la Direction communication Groupe. En fonction de la nature et de l’ampleur de l’événement, la crise peut être gérée localement, au sein d’une Direction exécutive Pays ou au niveau du pays selon les principes qui régissent la gestion de crise, définis dans le référentiel des règles Groupe. Chaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux concernées et en s’appuyant sur un réseau d’experts externes en Cette organisation comprend notamment un plan de secours au niveau de chaque établissement, un dispositif adapté en matière de recommandations et standards de la Direction qualité Groupe, ainsi qu’un dispositif d’alerte permettant une remontée rapide des L’ensemble des membres du Comité Exécutif Pays et les autres acteurs internes concernés sont formés à la gestion et à la communication de crise. L’organisation régulière de simulation de crise permet de tester l’aptitude collective de chaque Comité De nombreux outils ont également été développés au niveau du Procédure de contrôle interne et de gestion des risques Dispositif de gestion des risques et du contrôle interne La Direction Générale du Groupe qui est responsable au niveau du Groupe de la mise en place, du maintien et du pilotage des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des moyens mis en œuvre, a soumis la présente section aux Commissaires aux comptes et au Conseil d’administration qui l’a approuvée en date du 12 avril 2017 sur recommandation du Comité Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’appuie sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF), mis à jour le 22 juillet 2010. La présente section est établie en application de l’article L. 225-37 al 5 du Code Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques présenté dans ce rapport est déployé à la Société et ses filiales consolidées par intégration globale et couvre un cadre plus large que les de contrôle interne et de gestion Le dispositif de contrôle interne regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses filiales qui : contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; doivent lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à la réalisation des objectifs économiques et financiers du Groupe en conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du Groupe en matière de contrôle interne ; le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; Le dispositif de gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses filiales qui permet à la Direction Générale du Groupe de maintenir les risques à un Le dispositif de gestion des risques poursuit plusieurs objectifs car il est un levier de management du Groupe qui contribue à : créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ; mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l’atteinte des objectifs du Groupe, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, tout dispositif de contrôle interne et de gestion des risques aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne et de gestion des risques, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance technique ou humaine ou de contrôle interne et de gestion Les clients sont au cœur de tout ce qu’entreprend le Groupe. Pour garantir une meilleure prise en compte des spécificités locales et une meilleure réactivité opérationnelle, le Groupe a choisi une organisation décentralisée au niveau des pays qui constituent le principe de base de l’organisation du Groupe. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques repose sur ce principe la Direction Générale du Groupe fixe le cadre de référence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe. Elle assure un rôle de coordination, d’animation et de surveillance permanente des systèmes de contrôle interne et de au niveau des pays, chaque Direction exécutive Pays est responsable du traitement et de la mise en œuvre des principes de contrôle interne et de gestion des risques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle formalisé à travers différentes procédures et mesures de contrôle telles qu’un référentiel des règles Groupe, des Principes Éthiques et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches : le référentiel des règles Groupe se traduit dans les pays par des procédures opérationnelles précises ; il est l’outil avec lequel chaque pays conduit ses contrôles internes, eux-mêmes audités les Principes Éthiques sont remis à chaque collaborateur du Groupe. Ils ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l’ensemble des collaborateurs doit exercer son activité les politiques traduisant les valeurs du Groupe dans des principes d’actions professionnelles qui garantissent l’excellence et la pérennité des performances du Groupe ; chaque collaborateur participe à leur mise en œuvre ; la Direction Générale du Groupe a gouvernance délimitant les pouvoirs des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; l’approbation préalable du Conseil requise pour certaines opérations ; des délégations de pouvoirs et de responsabilités sont en place dans les pays et au niveau du Groupe conformément aux organisation est conforme au principe de séparation des tâches ; enfin, cette organisation s’appuie sur une gestion des objectifs à moyen terme déclinés par pays, et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au B. Le dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne comprend des procédures et des modes opératoires formalisés par les pays qui précisent la manière dont devrait s’accomplir une action ou un processus dans le respect du référentiel des règles Groupe : le Groupe a défini un référentiel des règles Groupe ayant pour objectif de couvrir les principaux risques patrimoniaux du Groupe. La mise en œuvre de ce référentiel est obligatoire dans les Directions exécutives Pays ont mis en place les procédures et les modes opératoires incluant les activités de contrôle nécessaires pour couvrir l’ensemble des risques stratégiques, opérationnels et patrimoniaux liés à leurs activités et leur organisation. Ces procédures et modes opératoires intègrent et approfondissent les contrôles clés définis par le référentiel des règles Groupe. C. Le dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification, l’analyse et le traitement des risques significatifs susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou Procédure de contrôle interne et de gestion des risques Au sein du Groupe, la gestion des risques est placée sous la responsabilité des Directions exécutives Pays avec le support de la Direction risks & compliance du Groupe. Les Directions exécutives Pays procèdent à : la veille réglementaire et la prise en compte des impacts ; la mise en place des procédures et des mesures adaptées de prévention et de protection afin d’éviter la survenance et limiter l’information de la Direction Générale du Groupe en cas d’événement susceptible d’avoir un impact sur l’image et les Le traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risques est déléguée au niveau des Directions exécutives Pays qui ont pour mission d’identifier, analyser et traiter les principaux La Direction risks et compliance du Groupe anime le dispositif de gestion des risques et apporte un support méthodologique aux déploiement d’un outil d’évaluation et de cartographie des risques majeurs, tout en développant des cartographies des risques 23 facteurs de risques ont été identifiés par le Groupe et sont présentés dans le rapport de gestion. Ces facteurs couvrent cinq gouvernance, les opérations, les risques financiers et les services L’outil d’évaluation des risques est complété chaque année par les Directions exécutives Pays sur la base des facteurs de risques identifiés. Une revue des évaluations est faite dans le cadre d’entretien avec la Direction risks et compliance du Groupe. La Direction risks et compliance du Groupe a également mis en place une cartographie des risques pays d’origine externe, des risques sanitaires, des risques naturels, des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines accompagnement des Directions achats dans la connaissance et D’un point de vue opérationnel, la Direction risks et compliance du Groupe coordonne et anime également un réseau de Directeurs Sécurité/Prévention des risques dans l’ensemble des pays du Groupe. Depuis 2011, une Charte prévention des risques définit le périmètre d’action, le rôle et les responsabilités de la fonction Prévention des Risques dans les pays, ainsi que les règles d’éthique Dans chaque pays où le Groupe est présent, une Direction prévention des risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites. Elle a notamment pour mission de mettre en place organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux La sécurité des personnes et des biens est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques pour : L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques. collaborateurs, les prestataires et les sites du Groupe ; garantir la conformité réglementaires des sites dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent ; Procédure de contrôle interne et de gestion des risques protéger et valoriser l’image et la réputation du Groupe. La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques, une analyse de la sinistralité et l’identification de risques émergents dans le cadre d’une veille permanente et d’études La Direction risks et compliance du Groupe réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupe avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et de performance de la fonction de chaque pays, en termes de sinistralité, d’effectifs, de moyens et de plans d’action. Un dispositif d’alerte et de gestion de crise est mis en place par chaque Direction exécutive Pays au travers d’une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux La Direction Générale du Groupe a également diffusé en octobre 2016 les Principes Éthiques qui ont pour objectif de collaborateurs du Groupe doit exercer son activité professionnelle au quotidien. Un dispositif d’alerte éthique permet aux collaborateurs du Groupe qui le souhaitent d’alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Enfin, depuis plusieurs années, le Groupe met en oeuvre une politique d’assurance dans le souci de protéger au mieux les La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées La Direction des assurances Groupe est responsable, pour les entités où la législation nationale le permet, de la couverture des risques assurables. Elle est en charge de la souscription et de la D. Les activités de contrôle couvrant ces risques Les activités de contrôle visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de réduire l’exposition aux risques, stratégiques, opérationnels et patrimoniaux susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe. Les activités de contrôle sont présentes partout dans l’organisation, à tout niveau et dans toute fonction qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de Le référentiel des règles Groupe a pour objectif de couvrir les les risques comptables et financiers ; les risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes ; les risques de continuité, d’intégrité, de confidentialité et de les risques d’obligation contractuelle, de conformité et de Les activités de contrôle sont définies et mises en œuvre par les internes, sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif Pays et du Directeur Exécutif Pays. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La coordination des contrôleurs internes permet d’assurer la cohérence méthodologique des activités de contrôle et de garantir la couverture exhaustive des risques sur l’ensemble des processus. Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés sont détaillées en page 143 de la présente section. E. Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques La surveillance continue est organisée de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Le Management joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. À ce titre, il est notamment chargé de mettre en place des plans d’action correctifs et de remonter, le cas échéant à la Direction Générale du Groupe, les dysfonctionnements significatifs. La surveillance périodique est assurée à la fois par le management et les opérationnels, les contrôleurs internes pays et l’Audit interne fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion mettent en place les plans d’action et s’assurent de l’adéquation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques par rapport aux objectifs du Groupe ; les contrôleurs internes pays vérifient de manière périodique la correcte mise en œuvre des activités de contrôle et leur efficacité par rapport aux risques ; l’Audit interne Groupe fournit aux Directions exécutives Pays, au Comité des Comptes et à la Direction Générale du Groupe les résultats de ses missions et ses recommandations. Par ailleurs, les Commissaires aux comptes doivent faire état des faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs Chaque Directeur Exécutif Pays a mis en place un processus ce processus est réalisé à partir d’outils standards qui s’articulent avec les référentiels existants et sont fondés sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l’identification des points de contrôle clé ; les résultats de l’autoévaluation du contrôle interne couvrant les risques patrimoniaux sont centralisés de manière périodique au niveau de l’Audit interne Groupe ; lors de ses interventions, l’Audit interne Groupe intègre comme objectif de mesurer quantitativement, au travers de systèmes de notation, l’écart existant entre l’autoévaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux. Le suivi de ces écarts permet d’évaluer la qualité de l’autoévaluation du contrôle interne menée par le pays. Le pilotage et la surveillance du contrôle interne et de gestion des risques comprennent un suivi, assuré par les contrôleurs internes pays, des plans d’action relatifs aux processus d’autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques ainsi qu’aux F. La diffusion des normes et procédure du Groupe la Direction juridique du Groupe est responsable de : Le suivi des plans d’action concernant les risques patrimoniaux est centralisé de manière périodique au niveau de l’Audit interne et de la gestion des risques Le dispositif de surveillance et de pilotage est complété de la lettre d’affirmation sur la gestion des risques et le contrôle interne signée par le Directeur Exécutif Pays confirmant son appropriation et sa responsabilité sur le contrôle interne et la gestion des risques en termes de remontée des insuffisances et de leur remédiation. La Direction Générale du Groupe exerce sa surveillance sur le dispositif de contrôle interne et la gestion des risques notamment en s’appuyant sur les comptes rendus de réunions des organes et Comité de gestion de la demande informatique ; Direction des systèmes d’information Groupe ; Direction de l’audit interne Groupe ; Direction risks & compliance du Groupe ; et tout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identifiés par la Direction Générale du Groupe. Enfin, le Comité des Comptes mis en place par le Conseil d’administration suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ses missions sont détaillées plus amplement Le Groupe s’assure de la diffusion d’informations pertinentes, fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du l’Intranet « GroupOnline » met à disposition des collaborateurs un certain nombre d’outils pratiques dont les principales normes le référentiel des règles Groupe a été diffusé à l’ensemble des Directeurs Exécutifs Pays ayant en charge de les relayer ; des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d’informations sont également diffusées aux pays par les principales Directions du Groupe ; les principes comptables du Groupe sont envoyés à l’ensemble des Directeurs Financiers à chaque clôture trimestrielle. De la même façon, les pays s’assurent de relayer les informations pertinentes, fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et Procédure de contrôle interne et de gestion des risques La Direction Générale du Groupe est responsable des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il lui incombe ainsi de concevoir, mettre en œuvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adaptés à la taille du Groupe, à son activité et à son organisation. Elle initie toute action corrective qui s’avère nécessaire pour périmètre de risques acceptables. Elle veille à ce que ces actions La responsabilité de la Direction Générale du Groupe à l’égard des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques comprend également la définition des rôles et des responsabilités à cet égard La Direction Générale du Groupe a mis en place l’organisation la Direction financière du Groupe est responsable de : la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable et pouvant avoir une incidence sur les comptes, la mesure de la performance du Groupe et du contrôle le respect des procédures d’investissements Groupe ; la politique de gouvernance des services juridiques, la politique de gouvernance des filiales du Groupe, la politique de gestion des risques juridiques du Groupe ; la Direction risks & compliance du Groupe est responsable de : l’identification, l’analyse, l’évaluation et le traitement des risques au sein du Groupe, en accompagnement des la gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des l’animation du dispositif éthique du Groupe, la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe ; la Direction immobilière du Groupe est responsable de : la gestion des risques liés à la sécurité, à l’exploitation la Direction qualité du Groupe est responsable de : la politique qualité, hygiène et sécurité des produits au sein du la gestion des risques de sécurité, à la qualité, la conformité et la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits ; la Direction RSE du Groupe supervise : le respect des droits de l’Homme par les fournisseurs de Procédure de contrôle interne et de gestion des risques la définition et la mise en place de processus de contrôles de la conformité par les fournisseurs à la Charte sociale et éthique intégrée dans les contrats d’achat, le processus de contrôle comprenant une revue préalable avec les équipes de sourcing, un audit initial avec un cabinet indépendants avec des contre-audits réalisés par le Groupe et enfin des audits spécifiques sur des sujets ponctuels ou précis, conformité en partenariat avec la Fédération internationale des ligues des droits de l’homme, la sensibilisation et la formation des fournisseurs ainsi que des la politique de gestion des ressources humaines au sein du créer les conditions permettant de disposer du bon niveau de ressources en adéquation avec les besoins présents et veiller au développement professionnel des salariés et à leur assurer la qualité du dialogue social, d’avantages sociaux et de piloter les engagements associés, contribuer à la création d’une culture de développement et la gestion des risques sociaux ; la Direction des systèmes d’information du Groupe est la politique de sécurité des systèmes d’information au sein du Groupe ; les systèmes d’information ayant pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de au niveau du Groupe, le système d’information comptable et financier s’articule autour d’un outil de reporting et de consolidation permettant de préparer les états financiers consolidés et de mesurer la performance des activités du les Directeurs Exécutifs Pays sont responsables de leurs systèmes d’information et ont mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité de leur système d’information et l’intégrité des données informatiques ; la gestion des risques liés à la continuité, l’intégrité, la confidentialité et la sécurité des systèmes d’information ; la Direction des assurances Groupe est responsable de la mise en place de couvertures d’assurance afin de couvrir au mieux et assurables du Groupe, dans le respect des politiques assurances du Groupe. Elle collabore avec la Direction risks et compliance du Groupe dans le cadre du transfert d’une partie des risques au la Direction de l’audit interne Groupe a pour missions : d’évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques patrimoniaux et de contrôle interne associé en réalisant les missions inscrites dans le Plan d’audit annuel, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR d’effectuer une surveillance régulière et de faire toute Le Conseil d’administration rend compte dans le rapport de gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Il prend connaissance du processus d’élaboration de l’information financière ainsi que des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques communiqués en temps voulu par le Comité des Comptes et la Direction Générale Le Comité des Comptes mis en place par d’administration a pour mission de : l’examen des comptes et de s’assurer de pertinence et de la permanence des méthodes comptables sociaux de la Société avant saisine du Conseil d’administration ; il s’assure du suivi des processus qui concourent à établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; il veille à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives. À Commissaires aux comptes, des responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques. Il entend les responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur programme d’Audit interne et être destinataire des rapports d’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; examiner les risques et les engagements hors-bilan significatifs, apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil d’administration, le cas échéant ; à ce titre, décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ainsi que d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues ; il examine la partie du rapport du Président du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale afférente aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable ou la Direction Générale et pouvant avoir une principales caractéristiques des dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur fonctionnement en s’appuyant notamment sur les travaux des responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques et des Commissaires aux comptes. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques Le Directeur Exécutif Pays est responsable de la mise en place, du fonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au niveau du pays. Il s’appuie sur des contrôleurs internes pays qui ont pour mission de : contribuer à la définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du pays en s’assurant notamment de la correcte déclinaison du référentiel de contrôle interne Groupe ; s’assurer que les procédures définies par le pays et par le Groupe Éléments liés au contrôle interne comptable et financier En 2016, le Groupe a continué à renforcer son dispositif de contrôle interne comptable et financier notamment via le renforcement des Directions fonctionnelles, la mise en œuvre des règles Groupe, et le déploiement d’un nouvel outil de reporting et de consolidation. Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à la conformité des informations comptables publiées avec les règles applicables (référentiel comptable international) ; l’application des instructions et des orientations fixées par le la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée. Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories : ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays, pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ; ceux liés à la traduction comptable d’opérations non courantes pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe. Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques. l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne. Le département reporting et consolidation Groupe, pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait explications nécessaires, et peut être amené à réaliser des contrôles par lui-même, à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Président-Directeur Le département reporting et consolidation Groupe contrôle les liasses de consolidation pays à chaque clôture mensuelle. Le cas échéant, des corrections sont apportées par les pays sur leurs liasses. De plus des visites dans chaque pays sont effectuées au Les tests de dépréciation des goodwill sont effectués par le département consolidation à partir des prévisions établies par les pays dans le cadre du plan stratégique mis à jour chaque année. Celui-ci obtient également des pays et examine en détail les tests La fonction financière s’appuie principalement sur une organisation la Direction du contrôle financier Groupe a en charge la définition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour, l’animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion. Cette Direction consolidation et un département analyse de la performance : le département reporting et consolidation a pour mission d’assurer la veille normative, de définir la doctrine du Groupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour »), de produire et analyser les comptes consolidés, et de rédiger l’information comptable et financière consolidée. Il est le lien direct avec les Directions financières Pays, le département analyse de la performance agrège et analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs. Il demande les explications aux Directions financières Pays et/ou aux Directions financières de zone et alerte la Direction Générale sur les points d’attention et éventuelles dérives ; les Directions financières Pays ont en charge la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays. Elles ont également la responsabilité de déployer dans leur périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques, et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe. Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions contrôle de gestion et contrôle de gestion marchandises du pays. La fonction comptable des Pays/Business Units/Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays, sous la supervision du Directeur Financier Pays. Ces équipes font partie de la « file » finances et gestion animée par la Direction Le Directeur Exécutif Finances Groupe nomme les Directeurs Procédure de contrôle interne et de gestion des risques Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an, avant les arrêtés semestriel et annuel. Ils sont la Direction normes, rattachée au département consolidation, et présentés aux Commissaires aux comptes. Lorsque les changements, ajouts ou retraits opérés sont matériels, ceux-ci font l’objet d’une présentation au Comité des Comptes. Une version à jour est accessible à tous les membres de la « file » Finances et Gestion sur la plateforme collaborative. Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » s’imposent aux Directions financières des pays. Si nécessaire, les Directions financières des pays doivent solliciter le département reporting et consolidation, seul habilité à interpréter ou préciser les points qui le Une réunion des Directeurs Financiers des pays est organisée une fois par an au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux « Principes comptables IFRS appliqués à Le Directeur Normes, rattachée au Directeur du département reporting et consolidation, a notamment pour mission d’assurer la veille technique sur les normes IFRS, d’organiser et de piloter le processus de mise à jour des principes comptables du Groupe en lien avec les pays, d’analyser les questions techniques soulevées au sein du Groupe, et d’assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des normes comptables. Le Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres de service partagés nationaux documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches. Des modes opératoires sont Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation. Le Groupe dispose d’un outil de reporting et consolidation permettant de détailler, fiabiliser et faciliter la remontée des données, les contrôles et les opérations Les systèmes d’information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l’ensemble des systèmes en matière de Pour les besoins de la consolidation du Groupe, chaque pays a en charge le reporting de ses données financières par entités juridiques et la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau. reporting et consolidation Groupe, composée de 9 personnes, anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Des responsabilités par pays ont été définies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein de l’équipe Groupe. La consolidation a lieu mensuellement depuis 2015 (trimestriellement auparavant). Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font l’objet d’un audit externe et d’une publication. Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes outils, données et périmètres. Les filiales préparent leurs comptes statutaires, ainsi que les comptes consolidés convertis en euros de leur périmètre. Les équipes financières des pays s’appuient notamment sur contrôles mis en place dans l’outil de consolidation. Les pays disposent également au travers des règles Groupe d’un référentiel production de l’information comptable et financière et sur le consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliation et d’analyse à chaque clôture mensuelle. Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues par le département reporting et consolidation Groupe et les Directeurs Financiers des pays notamment au travers de réunions d’options de clôture organisées en amont de la clôture au niveau Groupe et au niveau pays, et ce en lien avec les auditeurs externes. Entre les arrêtés, les visites dans les pays réalisées par les équipes d’améliorer les processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables appliqués par le Groupe, traitement des questions spécifiques des pays). Les visites donnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays. Un processus de hard close a été mis en place par le département reporting et consolidation à fin mai destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour la clôture semestrielle. D’autre part, à fin septembre, une revue du contrôle interne est effectuée par les Commissaires aux comptes afin d’évaluer sa qualité et celle des processus relatifs à l’évaluation de charges et de produits qui, par leur nature et leur montant, sont significatifs dans le résultat du Groupe, afin d’être en mesure, si nécessaire, d’y remédier avant la clôture annuelle. Des travaux spécifiques sont demandés aux pays, et revus par les Commissaires aux comptes : fournisseurs, la revue des principaux litiges et risques, et les tests de dépréciation des magasins et des goodwill. Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’administration sur le projet d’arrêté de comptes, le Comité des Comptes procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux comptes relatifs à leurs travaux. Dans cette perspective, des réunions du Comité des Comptes sont tenues régulièrement et chaque fois que nécessaire afin que celui-ci puisse suivre le processus d’élaboration de l’information comptable et financière et s’assurer de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Supervision du dispositif de contrôle interne La supervision du dispositif de contrôle supervision des principales règles définies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et financier. Des plans d’action sont définis, si nécessaire, au niveau de chaque pays et des interventions de la Direction audit interne Groupe en pays. Le Plan d’audit interne intègre des missions dédiées à la revue du communiqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs interventions en pays. Le département consolidation se fait systématiquement communiquer par les Directeurs Financiers Pays émanant des Commissaires aux comptes. Il s’assure de la mise en régulières au Comité des Comptes. Lorsque des significatives ont été décelées dans le dispositif de contrôle interne d’un pays, le Comité se fait présenter trimestriellement l’évolution À chaque arrêté, l’Audit interne Groupe recueille des lettres d’affirmation signées du Directeur Exécutif Pays et du Directeur Financier Pays certifiant que les liasses de consolidation sont sincères et établies en conformité avec les principes comptables Rôle et mission de la communication financière L’objectif de la communication financière est d’informer : de manière continue : la régularité et la qualité du flux de fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires ; en véhiculant un message cohérent et clair : la communication doit permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la Société et de la capacité de son management à la développer. Le choix de l’investisseur en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information : toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques La communication financière s’adresse à un public diversifié particuliers et de salariés à travers quatre canaux : le service des relations avec les actionnaires prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels) ; le service des relations investisseurs, les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que le Président-Directeur Général, sont les interlocuteurs uniques des analystes et des la Direction des ressources humaines gère, avec l’appui de la la Direction de la communication gère les relations avec la Dans la pratique, le message financier est élaboré en étroite collaboration entre la Direction financière et la Direction de la Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publications périodiques, communiqués). financière de Carrefour dispose d’un large éventail de supports. En fonction de l’importance de l’événement, Carrefour choisit entre la presse, l’Internet, les contacts téléphoniques directs, des réunions individuelles ou événementielles à caractère exceptionnel. Procédures de contrôle de la communication Le Directeur Financier est la source unique des informations Le contrôle interne du processus de communication financière porte entre autre sur le respect du principe d’égalité entre les significative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication financière, qui relève de la Direction financière, et la Direction de la communication Groupe. La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le La Direction financière définit et met en œuvre une politique de communication des résultats financiers vis-à-vis des marchés. Le Groupe Carrefour communique son chiffre d’affaires trimestriel et communication fait l’objet d’une présentation préalable au Conseil En début d’exercice 2016, le Groupe n’a pas émis de « guidance » sur son objectif de résultat opérationnel courant. La Direction financière s’assure néanmoins tout au long de l’exercice que l’objectif de résultat opérationnel courant ressortant du consensus des analystes reste cohérent avec les prévisions internes et pourrait être amenée, le cas échéant, à communiquer dès lors qu‘un écart significatif apparaîtrait. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport Exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Carrefour et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes des risques relatives à l'élaboration et Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de informations présentées dans le rapport du Président ainsi que prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Analyse de l’activité et des résultats consolidés Principaux agrégats du compte de résultat Analyse des principaux postes du compte de résultat Situation financière et trésorerie du Groupe Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie Principales transactions avec les parties liées Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017 Analyse de l’activité de la société mère Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Analyse de l’activité et des résultats consolidés Principaux agrégats du compte de résultat Résultat net des activités poursuivies - part du Résultat net des activités abandonnées - part du Résultat net - part du Groupe En 2016, Carrefour a réalisé une nouvelle année de croissance. Son chiffre d’affaires est en augmentation à taux de change constants ; il progresse dans la plupart des pays, témoignant ainsi de la pertinence du modèle multiformat à dominante alimentaire : les ventes augmentent de 2,7 % à taux de change constants, avec une bonne performance de l’alimentaire dans tous les pays, une forte croissance des ventes au Brésil et une poursuite de la bonne dynamique en Europe (hors France) ; le résultat opérationnel courant s’établit à 2 351 millions d’euros, en baisse de 3,2 % à taux de change constants ; la France et l’Asie enregistrent une baisse de leur résultat opérationnel courant alors que l’Europe (hors France) et l’Amérique latine affichent une hausse de leur résultat opérationnel courant ; le résultat opérationnel non courant est une charge nette de 372 millions d’euros. Il comprend notamment l’incidence de la TaSCom 2015 et des plans de transformation en cours de déploiement dans certains pays du Groupe ; la charge financière nette s’établit à 515 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice passé ; la charge d’impôt sur les résultats s’élève à 494 millions d’euros, soit un taux effectif d’impôt de 34,6 %, en amélioration par le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à 786 millions d’euros, à comparer à un résultat de 977 millions le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s’établit à (40) millions d’euros ; le résultat net part du Groupe est de 746 millions d’euros, à comparer à un résultat de 980 millions le cash flow libre (1) s’élève à 603 millions d’euros contre 687 millions d’euros en 2015. Il intègre 249 millions d’euros 852 millions d’euros avant ces investissements. Le cash-flow libre est le solde net de l’autofinancement avant coût de l’endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de roulement et des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Analyse des principaux postes du compte de résultat Chiffre d’affaires HT par zone géographique Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, regroupés en zones géographiques, auxquelles s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support En 2016, Carrefour enregistre une cinquième année de croissance consécutive à changes constants de ses ventes. Son chiffre d’affaires hors taxes est en hausse de + 2,7 % à changes constants. Cette croissance est portée par l’Europe (hors France) (+ 2,3 %) et Les performances par segment géographique s’analysent comme en France, les ventes sont en légère baisse comparé à 2015 ; les ventes en Europe (hors France) sont en croissance, avec notamment une progression en Espagne, en Roumanie et en la croissance des ventes à changes constants en Amérique latine se poursuit sur un rythme soutenu (+ 16,0 %). Les effets de change sont fortement défavorables, de sorte que la variation à taux de change courants est ramenée à 1,5 % ; les ventes en Asie à taux de change constants sont en baisse de Chiffre d’affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe À taux de change constants, la part du chiffre d’affaires réalisé dans les pays émergents (Amérique latine et Asie) continue à progresser pour s’établir à 29 %, à comparer à 27 % en 2015. Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Résultat opérationnel courant par zone géographique Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 351 millions d’euros, en baisse de 3,2 % à taux de change constants. Il est toutefois en croissance tant en Europe (hors France) qu’en Amérique latine. Il représente 3,1 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2016. Le résultat opérationnel courant tient compte de : la croissance des ventes de 2,7 % en 2016 ; la stabilisation du niveau de marge des activités courantes qui s’établit à 23,5 % du chiffre d’affaires, contre 23,4 % en 2015 ; s’établissent à 20,4 % du chiffre d’affaires contre 20,2 % en 2015. En France, le résultat opérationnel courant s’élève à 1 031 millions d’euros, et s’établit ainsi à 2,9 % du chiffre d’affaires. Dans un environnement concurrentiel difficile, le Groupe a poursuivi le déploiement de sa stratégie multiformat et omnicanale avec la finalisation de la transformation des magasins DIA et l’intégration progressé de 25,7 % à taux de changes constants et s’élève à 712 millions d’euros, soit une hausse de 70 points de base de la marge opérationnelle (1), qui s’établit à 3,5 % du chiffre d’affaires. Cette bonne performance est largement portée par la poursuite du redressement de l’Espagne, ainsi que par l’amélioration de la profitabilité de l’Italie et de la Pologne, pays dans lesquels le Groupe fait preuve d’innovation constante depuis plusieurs années. Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine s’élève à 711 millions d’euros, en augmentation de 3,7 % à taux de changes constants. Il s’établit à 4,9 % du chiffre d’affaires, en ligne avec 2015\. Le Brésil affiche une bonne performance avec une profitabilité qui progresse nettement, illustrant la solidité du modèle multiformat de Carrefour dans ce pays. La situation macro économique difficile en Argentine avec notamment une inflation très élevée continue à peser sur la profitabilité de ce pays. En Asie, le résultat opérationnel courant s’établit à (58) millions d’euros. La forte croissance du résultat opérationnel courant à Taïwan est, comme attendu, plus que compensée par les pertes en Chine. L’évolution de notre modèle en Chine a connu ses premiers effets positifs sur les ventes de la fin du second semestre 2016. Les amortissements se sont élevés à 1 487 millions d’euros en 2016. Ils représentent 1,9 % du chiffre d’affaires, soit un ratio stable Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence s’établit à (36) millions d’euros, contre 44 millions d’euros en 2015, liés en grande partie aux pertes exceptionnelles de notre partenaire en Turquie. Ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne, sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période. Le résultat non courant est une charge nette de 372 millions Il se décompose de la manière suivante : Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs dont dépréciation et pertes sur goodwill dont dépréciation et pertes sur actifs corporels et incorporels plus-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d’actifs individuellement non significatives. En 2015, le résultat de cession était essentiellement composé de plus-values réalisées dans le cadre de cessions d’actifs à l’entreprise associée Carmila. Les coûts de réorganisation découlent des plans de rationalisation des structures en cours de déploiement dans plusieurs pays du Groupe. La charge comptabilisée en 2016 comme en 2015 magasins Dia France acquis fin 2014, ainsi que les coûts liés à la refonte des chaînes logistiques en France. Des dépréciations d’immobilisations corporelles ont été enregistrées en 2016 pour un montant de 85 millions d’euros (41 millions d’euros en 2015), traduisant la situation difficile de certains magasins, notamment en Chine. Des sorties d’actifs ont également été enregistrées pour 33 millions d’euros (61 millions Les autres produits et charges non courants comprennent principalement une charge de 106 millions d’euros liée à la taxe sur les surfaces commerciales en France (TaSCom), qui résulte de la modification du traitement comptable de celle-ci. Une description des charges et des produits non courants est fournie dans la note 5.3 des comptes consolidés annuels. Le résultat financier est une charge nette de 515 millions d’euros, soit 0,7 % du chiffre d’affaires, stable par rapport à 2015. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 377 millions d’euros, en augmentation de 29 millions d’euros. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse des frais financiers sur les emprunts en Amérique latine compensée par une diminution du coût moyen des emprunts obligataires du fait des remboursements et de l’émission d’une nouvelle dette à taux plus bas (750 millions d’euros à 0,75 % en avril 2016). Les autres produits et charges financiers représentent une charge nette de 138 millions d’euros, à comparer à une charge nette de Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Analyse de l’activité et des résultats consolidés La charge d’impôt sur les résultats s’élève à 494 millions d’euros en 2016, à comparer à une charge de 597 millions d’euros en 2015. Le taux effectif d’impôt ressort à 34,6 % contre 34,8 % en 2015. Participations ne donnant pas le contrôle La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’est élevée à 148 millions d’euros, contre 143 millions Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, s’établit à 786 millions d’euros en 2016, à comparer à un résultat de 977 millions d’euros en 2015. Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe En 2016, le résultat net des activités abandonnées présente un solde négatif de 40 millions d’euros qui correspond principalement au résultat des magasins Dia cédés et destinés à être cédés, traités en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. En 2015, le résultat net des activités abandonnées, positif à hauteur de 4 millions d’euros, provenait essentiellement de l’extinction d’un risque ancien, compensé par le résultat des magasins Dia cédés et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Situation financière et trésorerie du Groupe Situation financière et trésorerie du Groupe Les capitaux propres s’élèvent à 12 008 millions d’euros au 31 décembre 2016 à comparer à 10 672 millions d’euros au 31 décembre 2015, soit une hausse de 1 336 millions d’euros. le résultat de la période, soit 894 millions d’euros ; les autres éléments du résultat global, soit 258 millions d’euros ; les variations de capital et primes de 443 millions d’euros, qui correspondent essentiellement à la quote-part du capital de la filiale Cargo Property Holding souscrit par des tiers investisseurs (y compris montant du capital non encore appelé) ; les dividendes pour un montant total de 247 millions d’euros, dont 121 millions d’euros aux actionnaires de Carrefour et 126 millions d’euros aux détenteurs de participations ne donnant La dette nette du Groupe s’analyse comme suit : Passifs relatifs à des contrats de location financement Total des dettes financières hors dérivés passif dont dettes à plus d’un an dont dettes à moins d’un an DETTE NETTE = (1) - (2) Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Situation financière et trésorerie du Groupe Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu’en 2025 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir : le Groupe dispose par ailleurs de 3,9 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition, à échéance 2019 et 2022, ce qui conforte sa La trésorerie disponible pour le Groupe s’établit à 3 305 millions d’euros au 31 décembre 2016, à comparer à 2 724 millions d’euros au 31 décembre 2015, soit une augmentation de 581 millions Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe à fin 2016 L’endettement net diminue de 15 millions d’euros en 2016, à comparer à une diminution de 408 millions d’euros en 2015. Cette variation s’analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période : Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») Variation des autres créances et autres dettes Variation des encours sur crédit à la consommation Acquisitions et cessions de filiales et de participations dans des entreprises Acquisitions et cessions de participation sans changement de contrôle Le cash-flow libre s’élève à 603 millions d’euros sur l’exercice 2016 (à comparer à 687 millions d’euros en 2015) après prise en compte 231 millions d’euros et du BFR marchand de 390 millions d’euros. Le montant inclut les investissements réalisés à la remise à niveau des actifs, à la modernisation et au développement du parc, ainsi que les premiers investissements réalisés par la nouvelle filiale immobilière dédiée à la logistique, Cargo Property. poursuite du programme de remise à niveau des actifs et de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Situation financière et trésorerie du Groupe Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements afin de conforter la liquidité consistent à : promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les Marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros. Les obligations émises sous le programme EMTN sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite soft. En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et si cette dégradation est consécutive à un changement de contrôle, la clause pourrait s’appliquer. Elle ne pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de l’obligation, sa seule conséquence serait une augmentation du coupon ; utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. À fin décembre 2016, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé. Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modification de la notation à long terme. En revanche, la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 1 mois. Au 31 décembre 2016, Carrefour est noté BBB+ perspective stable Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se Pour faire face à ses engagements, Carrefour peut recourir à son cash-flow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie, ou enfin à ses lignes de crédit. Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Carrefour s’affirme comme le commerçant alimentaire mondial de référence, en s’appuyant sur son expertise de 50 ans, son savoir faire unique dans le frais et le bio et sa maitrise de toute la chaine portefeuille de pays choisis pour leur dynamique de marché, Carrefour continue à investir dans l’expansion pour se rapprocher du client. Le Groupe ouvrira en 2017 des magasins dans tous ses formats, notamment en proximité, à un rythme soutenu. Carrefour poursuivra dans tous les pays le développement du e-commerce, conçu comme un nouveau format à part entière, qui permettra à la fois d'augmenter son chiffre d'affaires et de redynamiser son offre dans le non-alimentaire et les services. L'approche omnicanale, fondée sur une meilleure connaissance du client grâce à l'exploitation des données, permettra à Carrefour d'augmenter le panier moyen et le trafic. Carrefour diffuse une culture de l’innovation au sein des sièges et des magasins en innovant constamment dans les concepts, les produits, les services et les formats. Grâce à une meilleure efficacité opérationnelle et une stricte discipline financière, Carrefour développe son modèle résolument orienté vers la création de valeur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2015 à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2016. Ces textes sont les suivants : améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2010-2012 ; amendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel ; amendements à IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans les entreprises communes ; amendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarifications sur les modes améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2012-2014 ; amendements à IAS 1 – Initiative concernant les informations à Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes, obligatoire au 1er janvier 2016. Ces textes sont les suivants : Textes adoptés par l’Union européenne : obligatoire à compter du 1er janvier 2018 ; norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, d’application obligatoire à Textes non encore adoptés par l’Union européenne : obligatoire à compter du 1er janvier 2019 selon l’IASB ; amendements à IAS 12 – Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 selon l’IASB) ; amendements à IAS 7 – Initiative concernant les informations à fournir (d’application obligatoire à compter du 1er janvier amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise (application reportée par l’IASB à une date clarification d’IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB) ; amendements à IFRS 2 – Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon amendements à IFRS 4 – Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB) ; IAS 40 – Transferts d’immeubles de placement (d’application obligatoire à compter du 1er janvier interprétation IFRIC 22 – Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB) ; améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2014-2016. incidences éventuelles de ces textes sur Les nouvelles normes et les principaux textes, adoptés ou non par l’Union européenne sont décrits dans le paragraphe 1.2 « Évolution du référentiel comptable » du rapport consolidé annuel. Paiement du dividende 2015 avec option Le 19 avril 2016 (règlement en date du 26 avril 2016), le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 8 ans (échéance juin 2024) et d’un L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 17 mai 2016, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2015 à 0,70 euro par action avec une option de paiement de ce Cette opération permet au Groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 4,06 à 4,25 années au 19 avril 2016) et de poursuivre la réduction de sa charge financière. Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 21,86 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,70 euro par action et Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Ouverte le 23 mai 2016, la période d’option s’est clôturée le 10 juin 2016 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 76,34 % du capital. L’acquisition a été finalisée en janvier 2016, après consultation des instances représentatives du personnel de la société Rue du Commerce et approbation des autorités de la concurrence. Le 21 juin 2016 ont eu lieu : le règlement livraison des 17 764 360 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social de Carrefour d’un montant total de 388 millions d’euros (44 millions d’euros de hausse du capital social et 344 millions d’euros de primes d’émission) ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (121 millions Acquisition de la société Rue du Le 24 août 2015, le Groupe Carrefour annonçait être entré en négociations exclusives avec Altarea Cogedim pour l’acquisition de 100 % du capital de la société Rue du Commerce, acteur de référence de l’e-commerce non alimentaire en France. supplémentaire dans le déploiement de son offre omnicanale en France, au service des clients en magasin et en ligne. Acquisition de la société Billa Roumanie Le 22 décembre 2015, Carrefour annonçait la signature d’un accord pour l’acquisition auprès du Groupe Rewe de la société Billa Roumanie, qui exploite 85 supermarchés répartis sur l’ensemble du territoire roumain représentant une surface de vente totale de L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2016, après approbation des Cette acquisition permet à Carrefour de devenir le premier opérateur de supermarchés en Roumanie, renforçant ainsi son offre multiformat au plus près des clients. Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 7.3 des comptes consolidés annuels. En décembre 2016, le Groupe a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme du Groupe Carrefour, visant à maintenir la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 4,4 à fin décembre 2015, à 4,1 années à fin décembre 2016). Le 2 mars 2017, les sociétés Carmila et Cardety, deux sociétés foncières sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, ont annoncé un projet d’accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par Cardety, dont les actions sont cotées à Euronext Paris (compartiment C). À la suite de la fusion, la nouvelle entité, qui serait dénommée Carmila, serait détenue à 42,4 % par Carrefour, et les autres actionnaires de Carmila et de Cardety respectivement à hauteur de 55,3 % et 2,3 %. Ce projet de fusion sera soumis pour information et consultation aux instances représentatives du personnel. À l’issue de cette procédure d’information et de consultation, sous réserve de la signature des accords définitifs et de l’obtention de certaines actionnaires de Carmila et de Cardety réunis en Assemblée Générale dans le courant de l’année 2017. Dans le cadre de son plan de développement, l’entité fusionnée pourrait procéder, sous réserve des conditions de marché, à une augmentation de capital de l’ordre de 500 à 600 millions d’euros, qui impliquerait un placement de titres sur le marché, dans le Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017 Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017 Poursuite de la croissance du chiffre d’affaires au premier trimestre 2017 : + 6,2 % Nette hausse du chiffre d’affaires au 1er trimestre 2017, reflétant la pertinence du modèle multiformat et le bon équilibre de la présence géographique de croissance robuste de + 6,2 % à changes courants ; progression continue des ventes alimentaires : en hausse de \+ 2,2 % en comparable et de + 5,9 % au total ; forte croissance du Volume d’Affaires Digital du Groupe : + 34 % en France (+ 0,8 %) : poursuite du déploiement de la stratégie omnicanale ; bonne performance de la proximité et montée en puissance des magasins ex-Dia convertis aux enseignes Carrefour depuis plus Confirmation de l’objectif de croissance du chiffre d’affaires de 3 à 5 % à changes constants en 2017 (+ 10,9 % à changes courants) : bonne performance des ventes sur une base de comparaison élevée ; croissance continue en Amérique latine dans un contexte de Ce trimestre, l’effet de change et l’effet du prix de l’essence sont favorables à hauteur de + 3,9 % et de + 1,3 % respectivement. L’effet calendaire est particulièrement élevé, à - 1,6 %, du fait notamment du décalage de Pâques sur le second trimestre et d’une journée en moins, 2016 ayant été une année bissextile. Ventes TTC du premier trimestre 2017 Le volume d’affaires sous enseignes avec essence s’élève à 25,7 milliards d’euros au premier trimestre 2017, en hausse de \+ 4,7 % à changes courants. Carrefour a réalisé une bonne croissance au premier trimestre de l’année 2017, avec un chiffre d’affaires de 21,3 milliards d’euros, en croissance de 6,2 %. Cette performance témoigne de nouveau de la pertinence du modèle multiformat et du bon équilibre de la L’alimentaire affiche une croissance solide, avec des ventes en hausse de + 5,9 % au premier trimestre. Carrefour continue sa montée en puissance omnicanale avec un Volume d’Affaires Digital en progression de 34 % pour le Groupe. Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017 Ce trimestre a été marqué par un effet calendaire particulièrement prononcé, à - 1,6 %, en raison du décalage de Pâques sur le second trimestre et d’une journée en moins du fait de l’année bissextile en 2016. Carrefour a bénéficié ce trimestre d’un effet change favorable à hauteur de + 3,9 %, lié à l’appréciation du real brésilien. L’effet essence a également été favorable de + 1,3 %. Les ventes à l’international affichent une progression de + 10,9 % sur le premier trimestre 2017. Cette performance tient compte d’un effet calendaire négatif de - 1,8 %, et d’un impact de change de \+ 7,3 %. En comparable, la progression des ventes reste solide et s’élève à + 2,1 %, porté par une croissance de + 2,8 % des ventes En Amérique latine, les ventes comparables sont en croissance de \+ 7,8 % (+ 11,7 % en organique), une performance solide. L’effet des taux de change s’élève à + 22,1 %. Au Brésil, le déploiement du modèle multiformat de Carrefour continue à porter ses fruits, dans un environnement économique marqué par un chômage élevé et un ralentissement de l’inflation au premier trimestre. Dans ce contexte, le Groupe réalise une bonne performance avec des ventes en comparable en hausse de + 5,6 % (+ 10,5 % en organique). Le succès de Carrefour dans le pays reflète la bonne progression d’Atacadão et des hypermarchés ainsi que la poursuite des ouvertures des magasins de proximité sous l’enseigne Express. Les ventes comparables de progressent quant à elles de + 14,6 % dans un contexte L’Asie affiche une nouvelle amélioration séquentielle de l’évolution des ventes avec un retrait en comparable de - 4,0 % au premier trimestre 2017 (- 2,3 % en organique). La Chine enregistre une baisse de ses ventes comparables de - 5,5 % et les ventes à Taïwan progressent pour le neuvième trimestre consécutif avec une hausse de + 0,3 % en comparable, sur une base de comparaison Dans les Autres pays d’Europe, les ventes sont une nouvelle fois en progression au premier trimestre 2017 (+ 3,6 % au total), sur une base de comparaison déjà élevée dans plusieurs pays. En comparable, la croissance des ventes s’élève à + 0,9 % sur le En Espagne, les ventes comparables affichent une hausse de \+ 0,3 % au premier trimestre, sur une base de comparaison élevée un an plus tôt (+ 3,4 %). La dynamique positive se poursuit en Italie où les ventes en comparable sont en hausse de + 1,6 %, sur une base de comparaison élevée au premier trimestre 2016 (+ 4,5 %). Les ventes en comparable restent très dynamiques en Pologne Dans un premier trimestre marqué par un effet calendaire défavorable et un environnement concurrentiel disputé, la France affiche une bonne résistance et enregistre des ventes en croissance (+ 0,8 % au total). Pour la cinquième année consécutive, les ventes alimentaires sont en hausse au premier trimestre, et progressent de Les ventes des hypermarchés sont en retrait de - 0,8 % au total (- 1,6 % en comparable), dans un environnement qui est resté très promotionnel tout au long du trimestre. Les autres formats continuent de bien performer avec une progression du chiffre d’affaires des supermarchés de + 1,1 % au total (+ 2,2 % en comparable) et une croissance dans les magasins de proximité et autres formats qui reste particulièrement solide à + 5,5 % au total (+ 4,4 % en comparable) et qui bénéficie de la croissance du e-commerce et de la montée en puissance des magasins ex-Dia convertis aux enseignes Carrefour depuis plus de 12 mois. Évolution des ventes TTC au premier trimestre 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017 Expansion sous enseignes – 1er trimestre 2017 Parc de magasins sous enseignes – 1er trimestre 2017 Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Analyse de l’activité de la société mère Analyse de l’activité de la société mère La Société a un rôle de holding et gère à ce titre des participations une diminution des plus-values sur des cessions d’actions propres : - 72 millions d’euros ; Les produits d’exploitation s’élèvent à 143 millions d’euros et une diminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe) : Le résultat financier passe de 625 millions d’euros en 2015 à Cette diminution de 421 millions d’euros s’explique par : une diminution des dividendes versés par une diminution des bonis de confusion de patrimoine : \- 89 millions d’euros. En 2015, la Société a comptabilisé un boni de confusion de 5 millions d’euros à la suite de diverses confusions de patrimoine. En 2016, un mali de confusion de patrimoine de 84 millions d’euros a été comptabilisé, suite au une reprise nette de provisions pour + 2 millions d’euros, dont le \+ 77 millions d’euros sur les participations : en 2015, une charge nette de provisions a été comptabilisé pour un montant de - 106 millions d’euros contre une charge nette de provisions pour un montant de - 29 millions d’euros \- 75 millions d’euros suite aux dotations aux provisions sur actions propres autodétenues, en raison de la baisse du cours de Bourse entre 2015 et 2016, et la mise en place d’un plan Le résultat exceptionnel est un produit de 25 millions d’euros, correspondant essentiellement à une reprise de provision pour Le résultat net se traduit par un bénéfice de 432 991 382,97 euros. En avril 2016, la Société a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 8 ans avril 2024) et d’un coupon de 0,75 %. La Société a procédé au remboursement à leur échéance de deux emprunts obligataires d’un montant nominal total de 666 millions d’euros dont le coupon était de 4,375 %. financement à long terme et de poursuivre la réduction de sa Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs de la Société par date d’échéance : Carrefour : Échéance des dettes fournisseurs (en millions d'euros) Au cours de l’exercice, dans le cadre de la gestion de son portefeuille de participations, la Société a procédé aux opérations décrites souscription à l’augmentation de capital de sa filiale Market Pay transmission universelle de patrimoine de la société On Line DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Il est proposé aux actionnaires d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante : Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Analyse de l’activité de la société mère Report à nouveau au 31 décembre 2016 Dividendes 2016 prélevé sur le bénéfice distribuable Solde du report à nouveau après affectation Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2015 a été augmenté des dividendes 2015 non versés aux En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 756 235 154 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en Il est précisé que la totalité du dividende de 529 364 607,80 €, qui représente un dividende de 0,70 € par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Il est proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : ou en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seraient émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteraient jouissance au 1er janvier 2017 et seraient entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auraient pas exercé leurs options d’ici le 4 juillet 2017, le dividende sera payé uniquement en espèces. Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende serait payé en espèces le 13 juillet 2017 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendrait à compter de la En application de la loi, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Analyse de l’activité de la société mère Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants informons qu’un nouvel engagement visé aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, a été autorisé par le Conseil d’administration tel qu’il est relaté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice ainsi que ceux qui se sont poursuivis au cours de Seul cet engagement sera soumis au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 8 mars 2017, a examiné les conventions et engagements autorisés et conclus au l'exercice 2016 et des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de cet exercice. La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement. Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices I - Capital en fin d’exercice II - Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotation nette aux amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, et dotation nette aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales) Pour 2016, a été fixé par le Conseil d’administration et sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Engagement pris au profit de Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué, au titre de sa rémunération fixe annuelle brute en tant que Secrétaire Général du groupe Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 9 mars 2016 l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Jérôme Bédier, en tant que Secrétaire Général du Groupe. La rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Jérôme Bédier, au titre de ses fonctions de Secrétaire Général du Groupe est augmentée de 150 000 euros au titre de l’exercice 2016. Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que l’augmentation de salaire est justifiée au regard de l’étendue du périmètre de responsabilités de Monsieur Jérôme Bédier en tant que Secrétaire Général, tant du point de vue fonctionnel au niveau du Groupe (supervision des Directions Juridique, Responsabilité Sociétale, Affaires Publiques, Audit Interne, Partenariat International, Fondation, Présidence du Comité Ethique Groupe et Présidence du Comité de la Sécurité de l’Information Groupe) que du point de vue de la supervision opérationnelle qu’il assure sur les pays suivants : France, Chine et Taïwan. Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Protocole d’investissement et pacte d’associés avec la société Colony Capital Acquisitions LLC Monsieur Thomas J. Barrack Jr, administrateur de la société jusqu’au 17 mai 2016 et gérant de Colony Capital LLC, société gérante de la société Colony Capital Acquisitions LLC puis Monsieur Nadra Moussalem, administrateur de la société entre le 17 mai 2016 et le 8 mars 2017 et Président de Colkart S.A.S., société signataire du pacte d’associés. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 15 janvier 2014, la signature d’un protocole d’investissement, avec notamment la société Colony Capital Acquisitions LLC. Le protocole avait pour objet de définir les modalités de transfert des actifs Carrefour et les modalités d’investissement de Carrefour et des investisseurs, dont Colony Capital Acquisitions LLC, dans une nouvelle société dénommée Carmila ; ce protocole comprenait Après accord final signé entre les parties le 24 janvier 2014, la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie est ainsi devenue propriétaire d’un portefeuille de 171 centres Le pacte d’associés a été signé le 16 avril 2014. Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire, dont la société BNP Paribas est membre Jean-Laurent Bonnafé, administrateur de la société et administrateur - Directeur Général de BNP Paribas. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de ses séances du 30 juillet 2014 et du 15 octobre 2014, la signature d’un un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre. Le contrat de crédit syndiqué, tel que modifié, porte désormais sur une ligne de crédit revolving de 1 400 millions d’euros. Son échéance Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,30 %. Le niveau de la marge initiale de 0,30 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit. En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (marge de 0,30 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin grid). Au 31 décembre 2016, aucun montant n’a été tiré par la Société sur cette ligne de crédit. 2ème contrat (Revolving Facility Agreement) du 22 janvier 2015 Un contrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) de 2 500 millions d'euros, assorti d’une ligne de crédit de sécurité (Swingline) de 1 milliard d’euros a été signé le 22 janvier 2015. Après exercice des deux options de prorogations prévues dans le contrat du 22 janvier 2015 (prorogations actées en janvier 2016 et janvier 2017), son échéance est fixée à janvier 2022. Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,275 % pour le Crédit revolving et sur la base du taux EONIA majoré d’une marge initiale de 0,275 % et des coûts obligatoires pour le Crédit Swingline. Le niveau de la marge initiale de 0,275 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0,10% à 0,40% des montants utilisés). En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35% de la marge de 0,275% ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin grid). Au 31 décembre 2016, aucun montant n’a été tiré par la Société sur cette ligne de crédit. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Engagements pris par la société au profit de Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général, en cas Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 29 avril 2015, les conditions financières qui seront applicables en cas de cessation des fonctions de Monsieur Georges Plassat. En cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, à l’exception des cas de révocation pour faute grave ou lourde ou de changement de fonction à l’intérieur du Groupe Carrefour, le Directeur Général sera en droit de percevoir une indemnité de départ dont le montant sera égal à un an de rémunération fixe et variable cible, (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération, et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération de long terme), étant précisé que l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la société Carrefour ne constitue pas un cas d’exclusion du versement de l’indemnité. L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d’objectifs quantitatifs (évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant) et qualitatifs (RSE). Monsieur Georges Plassat bénéficiera donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié des années d’exercice de ses mandats ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de son plan de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100% des objectifs). En l’absence de plan de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, seule la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration sera prise en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Par ailleurs, le versement de l’indemnité de départ est subordonné à un engagement de non concurrence auquel sera tenu Monsieur Georges Plassat pour une durée de dix-huit mois à compter de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. Engagements pris par la Société au profit de Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général et Messieurs Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués, en matière de régime de Georges Plassat, Président-Directeur Général, et Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juin 2015 la modification du régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale auquel Messieurs Georges Plassat, Jérôme Bédier et Il est rappelé que l’application du régime de retraite de Monsieur Georges Plassat, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009, avait fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration réuni le 29 janvier 2012 et avait été approuvée par l’Assemblée Générale Ce régime de retraite à prestations définies de type additif modifié bénéficiera aux principaux dirigeants du Groupe (Président-Directeur Général, Directeur généraux délégués et quelques cadres-clés), selon les principales caractéristiques suivantes : Bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective, percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) et achever sa carrière au sein de Carrefour ; Prestations servies : 2,75% de la rémunération de référence par année d’ancienneté, sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre L’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe, y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; La rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles (salaire de base + rémunération variable annuelle) perçues au cours des 3 dernières années civiles précédant l’année de cessation d’activité, cette moyenne étant Rente annuelle soumise à un double plafonnement : 25% de la rémunération de référence et la différence entre 45% de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et supplémentaire. Rapport de gestion au 31 décembre 2016 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50% de la rente de retraite du bénéficiaire. Respect des conditions de performance : Une année n’est prise en compte dans la détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été réalisées ; Le Conseil d’administration détermine chaque année les conditions de performance applicables qui correspondent, sauf exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performance quantitatives déclenchant le versement de la A l’issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifie la réalisation, au cours de l’année passée, des conditions de performance. Ainsi, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a constaté : lors de sa séance du 9 mars 2016, qu’au titre de l’exercice 2015, les conditions de performance applicables qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performance quantitatives, déclenchant le versement de la rémunération variable annuelle, ont été satisfaites ; lors de sa séance du 8 mars 2017, l’absence de réalisation, au cours de l’exercice 2016, des conditions de performance applicables qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performance quantitatives, déclenchant le versement de la rémunération variable annuelle. En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins 2/3 des années aient été validées au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance au sein du Groupe. Courbevoie, Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR État de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidé Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés dont résultat net - part du Groupe dont résultat net des activités poursuivies - part du Groupe dont résultat net des activités abandonnées - part du Groupe dont résultat net - part attribuable aux participations ne Résultat de base par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action Résultat net, part du Groupe, par action Résultat dilué par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action Résultat net, part du Groupe, par action Le détail du calcul du résultat par action est présenté en note 11.6. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (1) Variation des actifs disponibles à la vente (1) Variation des écarts de conversion (2) Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (1) Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat Autres éléments du résultat global, après impôt dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Rubriques présentées nettes d’impôt (détail présenté en note 11.4). La variation des écarts de conversion au cours de l’exercice 2016 s’explique essentiellement par l’appréciation des monnaies brésilienne et taïwanaise, partiellement compensée par la dépréciation des monnaies argentine et polonaise. En 2015, la dépréciation des monnaies brésilienne et argentine était partiellement compensée par l’appréciation des monnaies chinoise et taïwanaise. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 État de la situation financière consolidée État de la situation financière consolidée Actifs détenus en vue de leur vente (1) Encours clients des sociétés financières - Part à plus d'un an Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an Les actifs détenus en vue de la vente et passifs liés correspondent principalement aux magasins Dia dont la cession était en cours de finalisation en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres - part du Groupe Dettes financières - Part à plus d'un an Dettes financières - Part à moins d'un an Refinancement des encours clients - Part à plus d'un an Refinancement des encours clients - Part à moins d'un an Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (1) Comptes consolidés au 31 décembre 2016 État de la situation financière consolidée Les actifs détenus en vue de la vente et passifs liés correspondent principalement aux magasins Dia dont la cession était en cours de finalisation en Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Tableau des flux de trésorerie consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidé Plus et moins-values sur cessions d'actifs Variation du besoin en fonds de roulement (1) Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation Variation des encours sur crédit à la consommation Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation - total Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2) Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (3) Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d'immobilisations Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle (4) Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (5) Dividendes versés par Carrefour (société mère) (6) Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe Variation des actions propres et autres instruments (7) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Variation nette de la trésorerie avant effet change Trésorerie à la clôture de l'exercice Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Tableau des flux de trésorerie consolidé La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 5.4.1. Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont expliquées en notes 6.1 et 6.2. En 2016, ce poste s’explique essentiellement par l’acquisition de la société Billa en Roumanie (opération décrite en note 3.2.1), ainsi que plusieurs acquisitions en France, notamment dans le secteur de l’e-commerce. Ce poste correspond principalement au montant du capital de la filiale Cargo Property Holding souscrit et versé au cours de l’exercice 2016 par les tiers investisseurs (participations ne donnant pas le contrôle). Cf. note 3.2.1. En 2015, cette ligne s’explique principalement par la réception du solde du prix de cession lié à l’opération d’ouverture de capital de la filiale brésilienne du Groupe réalisée fin 2014, ainsi que par l’exercice au 1er semestre 2015 d’une option d’achat de 2 % détenue par la société Ce poste correspond au montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions Ce poste s’explique principalement par la cession d’actions auto-détenues réalisée le 23 mars 2015. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Capitaux propres au 31 décembre 2014 Dividendes au titre de l'exercice 2014 (3) Dividendes au titre de l'exercice 2015 (3) Variation de capital et primes (4) Effet des variations de périmètre et Capitaux propres au 31 décembre 2015 Capitaux propres au 31 décembre 2016 Ce poste est constitué de : la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ; la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente). Ce mouvement s’explique principalement par l’opération de cession d’actions auto-détenues réalisée le 23 mars 2015. Le dividende distribué par Carrefour S.A. au titre de 2014, d’un montant total de 492 millions d’euros, a été versé : en numéraire pour 390 millions d’euros ; et en actions nouvelles pour 102 millions d’euros (9 millions d’euros de hausse du capital social et 93 millions d’euros de primes d’émission). Le dividende distribué par Carrefour S.A. au titre de 2015 (cf. note 2.1), d’un montant total de 509 millions d’euros, a été versé : en numéraire pour 121 millions d’euros ; et en actions nouvelles pour 388 millions d’euros (44 millions d’euros de hausse du capital social et 344 millions d’euros de primes d’émission). L’augmentation des participations ne donnant pas le contrôle observée sur l’exercice 2016 correspond essentiellement à la quote-part du capital de la filiale Cargo Property Holding souscrit par les tiers investisseurs (y compris montant du capital non encore appelé). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Bases de préparation des comptes consolidés Effectifs, rémunérations et avantages du personnel Capitaux propres et résultat par action Liste des sociétés comprises dans le périmètre Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Bases de préparation des comptes consolidés Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 8 mars 2017. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et les intérêts du les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises). Ils sont établis en euros, monnaie En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2016 ont été établis en conformité avec les normes européenne au 31 décembre 2016 et qui sont d’application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l’exercice 2015 établi Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2015 à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2016. Ces textes sont les suivants : améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2010-2012 ; amendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel ; amendements à IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans les entreprises communes ; amendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarifications sur les modes améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2012-2014 ; amendements à IAS 1 – Initiative concernant les informations à Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes, obligatoire au 1er janvier 2016. Ces textes sont les suivants : Textes adoptés par l’Union européenne : norme IFRS 9 – Instruments financiers, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Cette norme établit les principes de comptabilisation et d’information financière en matière viendront remplacer ceux actuellement énoncés par la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. La norme IFRS 9 introduit notamment une nouvelle classification financiers et un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes attendues, en remplacement du modèle actuel basé sur les pertes avérées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR disponible sur le site Internet de la Commission européenne à Au 31 décembre 2016, les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne sont identiques aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB à l’exception de la évaluation qui n’a été adoptée que partiellement ; cette divergence est sans effet sur les comptes du Groupe. Le Groupe étudie actuellement la mise en œuvre de cette l’activité de banque et d’assurance ; la mesure de l’incidence sur la classification et l’évaluation des instruments financiers ainsi que sur la dépréciation des actifs financiers n’est pas encore raisonnablement estimable à ce stade ; norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Cette norme définit le modèle de reconnaissance des revenus et viendra remplacer les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations y afférentes. Le Groupe étudie actuellement la mise en œuvre de cette nouvelle norme ; la mesure de l’incidence sur le montant et le calendrier de reconnaissance des revenus du Groupe n’est pas encore raisonnablement estimable à ce stade. Textes non encore adoptés par l’Union européenne : norme IFRS 16 – Contrats de location, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 selon l’IASB. Cette norme, qui remplacera la norme IAS 17 – Contrats de location et les comptabilisation des contrats de location et va conduire à enregistrer au bilan du preneur la plupart des contrats de location selon un modèle unique (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement). Elle affectera donc la présentation de ces opérations au compte de résultat (amortissements et charge d’intérêt, en remplacement de la charge de loyers) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements, au titre des intérêts et du remboursement de la dette affecteront les flux de financement) ; au bilan, les actifs immobilisés et les dettes de location seront augmentés. Le Groupe étudie actuellement la mise en œuvre de cette nouvelle norme ; la mesure de l’incidence n’est pas encore raisonnablement estimable à ce stade ; Comptes consolidés au 31 décembre 2016 amendements à IAS 12 – Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 selon l’IASB) ; amendements à IAS 7 – Initiative concernant les informations à fournir (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d'actifs investisseur et une entreprise associée ou une IFRS 2 – Classement et évaluation des le paiement est fondé sur des actions (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon amendements à IFRS 4 – Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB) ; amendements à IAS 40 – Transferts d’immeubles de placement (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon clarification d’IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB) ; interprétation IFRIC 22 – Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB) ; améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2014-2016. incidences éventuelles de ces textes sur Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités. Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : les durées d’utilité des actifs opérationnels (cf. note 6) ; la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie l’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres immobilisations incorporelles, ainsi que des immobilisations l’évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris dans le cadre de regroupements d’entreprises le classement des contrats de location (cf. notes 6.2 et 6.5) ; l’évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (cf. note 9) ; la détermination du niveau de contrôle ou d’influence exercé par le Groupe sur ses participations (cf. notes 3 et 7) ; les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de la reconnaissance des actifs d’impôts différés (cf. note 8). Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coût Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur, il existe trois niveaux de juste valeur : de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d’entrée qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Paiement du dividende 2015 avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 17 mai 2016, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2015 à 0,70 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 21,86 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,70 euro par action et arrondi au Ouverte le 23 mai 2016, la période d’option s’est clôturée le 10 juin 2016 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 76,34 % du capital. Le 21 juin 2016 ont eu lieu : le règlement livraison des 17 764 360 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social de Carrefour d’un montant total de 388 millions d’euros (44 millions d’euros de hausse du capital social et 344 millions d’euros de primes d’émission) ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (121 millions Sécurisation des financements long terme du Groupe Le 19 avril 2016 (règlement en date du 26 avril 2016), le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 8 ans (échéance juin 2024) et d’un coupon de Cette opération permet au Groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 4,06 à 4,25 années au 19 avril 2016) et de poursuivre la réduction de sa charge financière. Acquisition de la société Rue du Commerce Le 24 août 2015, le Groupe Carrefour annonçait être entré en négociations exclusives avec Altarea Cogedim pour l’acquisition de 100 % du capital de la société Rue du Commerce, acteur de référence de l’e-commerce non alimentaire en France. L’acquisition a été finalisée en janvier 2016, après consultation des Rue du Commerce et approbation des autorités de la concurrence. Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la supplémentaire dans le déploiement de son offre omnicanale en France, au service des clients en magasin et en ligne. Acquisition de la société Billa Roumanie Le 22 décembre 2015, Carrefour annonçait la signature d’un accord pour l’acquisition auprès du groupe Rewe de la société Billa Roumanie, qui exploite 85 supermarchés répartis sur l'ensemble du territoire roumain représentant une surface de vente totale de L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2016, après approbation des autorités de la concurrence. Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la note 3.2.1. Cette acquisition permet à Carrefour de devenir le premier opérateur de supermarchés en Roumanie, renforçant ainsi son offre multiformat au plus près des clients. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date d’acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence. Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer son contrôle sur l’entité en question, comme les droits découlant d’accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces En ce qui concerne les filiales acquises en cours d'exercice, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les filiales cédées en cours d'exercice ou dont le contrôle a été perdu, seuls les résultats de la période antérieure à la date de cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les filiales sont éliminés. Lorsqu’une filiale réalise une transaction avec une entreprise associée ou une co-entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, les profits et pertes résultant de cette transaction ne sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe qu’à hauteur des intérêts détenus par les tiers dans l’entreprise associée ou la co-entreprise. Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition. Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évalués Regroupements d’entreprises (version révisée en 2008). À la date d’acquisition, le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs acquis et des Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière et fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l’entité est affectée selon les modalités décrites en note 6.3. Tout profit au titre d’une acquisition à des conditions avantageuses (goodwill négatif) est immédiatement comptabilisé en résultat. participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêts non acquise (intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée à la date d’acquisition : soit à sa juste valeur ; un goodwill est alors comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du « goodwill complet ») ; soit à hauteur de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise, ce qui conduit à ne reconnaître que le goodwill attribuable au Groupe (méthode dite du « goodwill partiel »). Ce choix est déterminé transaction par transaction. Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d’une co-entreprise, selon les principes exposés dans la note 7 « Titres mis en équivalence ». L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont il détient les titres, ceux-ci sont comptabilisés conformément aux dispositions applicables aux actifs financiers disponibles à la vente et présentés en « Autres actifs financiers non courants ». La méthode d’évaluation et de dépréciation est exposée dans la note 12 « Actifs, passifs et résultat financiers ». Le Groupe dispose d’une période d’évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d’entreprises, cette période s’achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard 12 mois après la date d’acquisition. Tout ajustement de la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés et du prix d’acquisition au cours de la période d’évaluation est comptabilisé en contrepartie du goodwill dans la mesure où il résulte de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de cette période de 12 mois, tout ajustement est En cas d’acquisition par étapes, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités. Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en Lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a opté pour l’option d’IFRS 1 – Première adoption des normes internationales d'information financière prévoyant le maintien des traitements appliqués aux regroupements d’entreprises sous les référentiels Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Transactions concernant les participations ne donnant Toute prise ou cession de participation dans une filiale ne d’entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée directement en capitaux propres en application de la norme IFRS 10 – États financiers consolidés. Elle est par ailleurs présentée dans le tableau de flux de trésorerie Conversion des états financiers des sociétés étrangères Le Groupe présente ses états financiers en euros. La monnaie fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son activité. Pour le Groupe, la monnaie fonctionnelle d’une entité correspond à la monnaie du pays dans lequel elle se trouve. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante : les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en ultérieurement, le cas échéant, au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) ; les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période, sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent. En 2015 et 2016, il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays Conversion des opérations réalisées en devises Lorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. A chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profit ou perte de change dans le compte de Les financements intra-groupe mis à la disposition de certaines filiales du Groupe et pour lesquels le remboursement n’est ni planifié ni probable sont considérés comme intégrante de l’investissement net réalisé à l’étranger ; les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Actifs non courants détenus en vue de la vente et Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : qui représente une ligne d’activité ou une région géographique fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. En outre, l’ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l’actif et du passif, tels qu’ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intragroupes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les autres variations de périmètre de l’exercice concernent perte de contrôle de la société Carrefour Property Development (renommée Cardety), détenue à hauteur de 43,1 % au 31 décembre 2016 (entreprise associée, mise en équivalence à l’e-commerce (notamment Greenweez, leader des produits biologiques sur Internet) ; ces opérations n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés de l’exercice. Par ailleurs, le projet d’acquisition en Espagne auprès du groupe Eroski des 36 hypers compacts d’une surface totale de 235 000 m², ainsi que 8 galeries marchandes et 22 stations-service attenantes, annoncé le 29 février 2016, n’était pas finalisé en date de clôture Aucune acquisition ni cession significative n’a été réalisée au cours Acquisition de la société Billa Roumanie En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, l’acquisition de la société Billa Roumanie, finalisée le 30 juin 2016, s’est traduite par la comptabilisation en produits non courants d’un badwill provisoire (non significatif). Le montant des produits des activités ordinaires et du résultat de la société Billa Roumanie inclus dans l’état du résultat global consolidé de l’exercice n’est pas Acquisition de la société Rue du Commerce En application de la norme IFRS 3, l’acquisition de la société Rue du comptabilisation en produits non courants d’un badwill (non significatif). Le montant des produits des activités ordinaires et du résultat de la société Rue du Commerce inclus dans l’état du résultat global consolidé de l’exercice n’est pas significatif. Le Groupe a créé la société Cargo Property Holding, société immobilière dédiée à la logistique co-financée par des tiers investisseurs. Le capital de Cargo Property Holding est détenu par le Groupe, à concurrence de 32,2 %, et par trois co-investisseurs. Carrefour, premier actionnaire de Cargo Property Holding, est le locataire unique et exclusif des actifs détenus par Cargo Property Holding et de ses filiales et, compte tenu des règles de nomination et de révocation du gérant de la société et de ses filiales établies dans le pacte d’associés, a la capacité de prendre seul les décisions conséquence, le Groupe estime qu’il détient le contrôle de la société Cargo Property Holding et de ses filiales, qui sont consolidées dans les comptes au 31 décembre 2016. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe (filiales et entreprises associées) figure en note 16. Il n'existe pas de changement dans les faits et circonstances ayant amené le Groupe à revoir au cours de l'exercice sa conclusion quant à l'exercice du contrôle sur ses filiales. En 2016, le résultat net des activités abandonnées présente un solde négatif de 40 millions d’euros qui correspond principalement au résultat des magasins Dia cédés et destinés à être cédés, traités en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. En 2015, le résultat net des activités abandonnées, positif à hauteur de 4 millions d’euros, provenait essentiellement de l’extinction d’un risque ancien, compensé par le résultat des magasins Dia cédés et Comptes consolidés au 31 décembre 2016 La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe issues du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions Groupe, les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés, les résultats de chaque pays faisant l’objet d’une revue mensuelle par le Président-Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8. Le Groupe présente son information sectorielle en regroupant, comme le permet IFRS 8, les pays présentant des caractéristiques Europe (hors France) : Espagne, Italie, Belgique, Pologne et Amérique latine : Brésil et Argentine ; Les résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctions supports font l’objet d’une allocation aux différents pays, au prorata de l’activité déployée au bénéfice de chacun d’entre eux. Les produits et charges résiduels de ces entités sont présentés au sein Les actifs sectoriels incluent les goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement, ainsi que, présentés dans les « Autres actifs sectoriels », les stocks, les créances clients et comptes rattachés, les encours clients des sociétés financières et les autres débiteurs. Les passifs sectoriels correspondent aux dettes fournisseurs, au refinancement des encours clients et aux autres créditeurs. investissements de chaque secteur correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors Les informations communiquées dans les tableaux ci-après sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les produits des activités ordinaires (« revenus totaux ») sont composés du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus. Le chiffre d’affaires hors taxes correspond uniquement au chiffre d’affaires réalisé dans les magasins, sur les sites d’e-commerce et les stations-service (ventes aux clients finaux), ainsi que dans les Les autres revenus comprennent notamment les revenus de l’activité de banque et d’assurance (y compris commissions perçues au titre des cotisations carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving), les revenus de l'activité de promotion immobilière, le chiffre d’affaires de l’activité voyages, les revenus locatifs des galeries marchandes et les redevances perçues Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en échange des biens et services vendus, hors taxes, nette des avantages accordés aux Les avantages différés accordés aux clients concomitamment à avantages sont évalués à leur juste valeur et comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires de la vente initiale. Le chiffre d’affaires correspondant est reconnu à la date d’utilisation des IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle. Les produits des activités ordinaires sont reconnus : s’agissant des ventes de marchandises, lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au s’agissant des prestations de services, sur la période où les services sont rendus. Les commissions perçues au titre des cotisations carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving sont étalées sur la durée des contrats. À taux de change constants, le chiffre d’affaires 2016 aurait été de 79 052 millions d’euros, à comparer avec 76 945 millions d’euros en 2015, soit une hausse de 2,7 %. L’incidence de la variation des taux de change s’élève à (2 407) millions d’euros au 31 décembre 2016, dont (2 076) millions d’euros pour la zone Amérique latine et (246) millions d’euros pour CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Revenus de l'activité de promotion immobilière (2) Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Comprennent le produit net des activités de banque et d’assurance du Groupe. Correspondent au prix de vente des ensembles immobiliers qui ont été développés par le Groupe en vue de leur revente. Compte tenu des coûts de développement, présentés en Coût des ventes, la marge de promotion s'élève à 38 M€. Sont essentiellement composés de redevances reçues des franchisés, de revenus de location-gérance et de produits annexes. Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire ayant pour objet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe. Il correspond au résultat opérationnel (qui est défini par différence comme l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités de financement, des activités abandonnées et de l’impôt) hors éléments résultant d’événements inhabituels, anormaux et peu fréquents présentés en produits et charges non courants (cf. note 5.3). Le coût des ventes intègre les achats nets des ristournes et coopérations commerciales, les variations de stock (après prise en compte des dépréciations), les produits liés à l’escompte, les écarts de change générés par les achats de marchandises, des coûts logistiques, ainsi que d’autres coûts essentiellement composés des Les frais généraux se détaillent comme suit : coûts des produits vendus par les sociétés financières et du coût de revient de l’activité de promotion immobilière. Les ristournes et coopérations commerciales sont évaluées sur la base des dispositions contractuelles prévues dans les accords avec Comptes consolidés au 31 décembre 2016 En prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte Amortissements des immobilisations et immeubles de Conformément aux dispositions de la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013 de l’Autorité des Normes Comptables, le Groupe présente en résultat opérationnel non courant des significatifs au niveau de la performance consolidée ». Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs non courants, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de Autres produits et charges non courants Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs dont dépréciations et pertes sur goodwill dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat afin de « faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des plus-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d’actifs En 2015, le résultat de cession était essentiellement composé de le cadre de cessions d’actifs à Les coûts de réorganisation découlent des plans de rationalisation des structures en cours de déploiement dans plusieurs pays du Groupe. La charge comptabilisée en 2016, comme en 2015, magasins Dia France acquis fin 2014, ainsi que les coûts liés à la refonte des chaînes logistiques en France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Des dépréciations d’immobilisations autres que les goodwill ont été enregistrées en 2016 pour un montant de 93 millions d’euros (52 millions d’euros en 2015), traduisant la situation difficile de certains magasins, notamment en Chine (cf. principes comptables énoncés en note 6.3). Des sorties d’actifs ont également été enregistrées pour 33 millions d’euros (61 millions d’euros en 2015). Autres produits et charges non courants Les autres produits et charges non courants comprennent commerciales en France (TaSCom), qui résulte de la modification du traitement comptable de la TaSCom en application d'IFRIC 21 – Taxes, modification faisant suite aux amendements apportés à la loi du 13 juillet 1972 relative à la TaSCom par la loi de finances rectificative pour 2015 et par la loi de finances pour 2017. Ces modifications portent notamment sur l'introduction d'un deuxième fait générateur de la taxe, selon lequel l'exploitant qui cesse d'exploiter un établissement imposable en cours d'année est également redevable de la taxe, au prorata de la durée de son exploitation l'année de la cessation. Ce changement législatif conduit à modifier l’exercice de rattachement de la taxe dans les comptes consolidés et s’applique de façon prospective à compter de 2016 ; en pratique, deux taxes sont comptabilisées en 2016 : celle due au 1er janvier 2016 sur le chiffre d’affaires 2015, présentée dans les charges non courantes (106 millions d’euros), et la taxe due au 1er janvier 2017 sur le chiffre d’affaires 2016, comptabilisée Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement comprise dans la variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation du tableau de flux de trésorerie se décompose comme suit : Variation des créances et dettes fournisseurs Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») Variation des autres créances et autres dettes VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Ces éléments, comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie, sont convertis au taux moyen de la période. immobilière (actifs en cours de construction) sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks de marchandises correspond au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode FIFO (« premier entré, premier sorti »). Cette valorisation incorpore l’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d’écoulement, minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 créances à recevoir des fournisseurs (au titre des ristournes et coopérations commerciales à recevoir), des franchisés ainsi que celles dues au titre des loyers des galeries marchandes et des opérations réalisées dans le cadre de l’activité de promotion Les créances commerciales sont des instruments financiers de la catégorie « Prêts et créances » (cf. note 12). Elles sont comptabilisées pour le montant initial de la facture et font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance (cf. note 12.6.4). Certaines filiales du Groupe procèdent à des cessions de créances commerciales. Conformément à la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les créances concernées sont décomptabilisées lorsque la quasi-totalité des risques et leur sont associés (principalement les risques d’insolvabilité du débiteur, de retard de paiement et de dilution) est principalement les dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe. Elles comprennent également celles que les fournisseurs ont cédées auprès d’établissements financiers dans le cadre de Les dettes fournisseurs entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation (cf. note 12). Ces passifs financiers sont évalués à l’origine à leur valeur la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR En décembre 2016, le Groupe a cédé ses créances de crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) pour un montant total de 201 millions d’euros. Le transfert au cessionnaire de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances ayant été démontré, ces créances ont été décomptabilisées par analogie aux principes énoncés par la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation sur la décomptabilisation des actifs financiers. La charge d’escompte enregistrée en « Autres produits et charges financiers » s’est élevée à 3,5 millions En support de son activité de distributeur, le Groupe a développé une activité de banque et d’assurance à destination de ses clients, principalement en France, en Espagne et au Brésil. Les sociétés financières du Groupe mettent notamment à leurs clients des cartes bancaires siglées « Carrefour », utilisables dans les magasins du Groupe et ailleurs, la consommation et des produits d’épargne De par son importance dans le bilan consolidé du Groupe et ses spécificités, cette activité annexe fait l’objet d’une présentation particulière dans les états financiers du Groupe : les créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement, prêts personnels…) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés financières – Part à plus d’un an » et « Encours clients des sociétés financières – Part à moins d’un an » suivant leur maturité ; Encours crédits (liés à des achats magasins) Comptes consolidés au 31 décembre 2016 les dettes contractées afin de refinancer ces créances sont présentées sur les lignes « Refinancement des encours clients – Part à plus d’un an » et « Refinancement des encours clients – Part à moins d’un an » suivant leur maturité ; les autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et incorporelles, trésorerie, dettes fiscales et sociales…) sont présentés sur les lignes de bilan correspondantes ; les revenus nets tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat ; la variation du besoin en fonds de roulement de l’activité de banque et d’assurance est isolée sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des flux de Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Refinancement des encours clients des sociétés financières Dettes représentées par un titre (certificats de dépôt, BMTN) Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers \- émission par Carrefour Banque d’un nouvel emprunt obligataire : 500 millions d’euros à taux variable (5 ans - échéance au 20 avril 2021, avec un coupon à Euribor 3 mois + 0,68 %) ; \- remboursement en avril par Carrefour Banque d’un emprunt obligataire à taux variable pour un montant nominal de 300 millions d’euros. \- émission par Carrefour Banque de deux nouveaux emprunts obligataires : 500 millions d’euros à taux variable (5 ans - échéance au 20 mars Euribor 3 mois + 88 bps) ; \- remboursement en septembre par Carrefour Banque d’un emprunt obligataire à taux fixe pour un montant nominal de 410 millions d’euros. Ce poste se compose de l’opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013, compartimentée et s’élève à 510 millions d’euros (solde identique au 31 décembre 2015). Le fonds commun de titrisation est consolidé dans les comptes du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 3.1. Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les goodwill ne sont pas amortis et font dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites en note 6.3. Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées comptabilisées au coût, et celles acquises par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur (cf. note 3.1). Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées allant de un à Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill, présentés sur une ligne distincte de l’état de la La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l’objet d’un suivi généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers de Au cours de l’exercice 2016, la valeur nette totale des goodwill a augmenté de 145 millions d’euros, en raison principalement de l’incidence de l’évolution du taux de change au Brésil et des acquisitions réalisées en France, notamment dans le secteur de Comptes consolidés au 31 décembre 2016 En 2015, la valeur nette totale des goodwill a augmenté de 267 millions d’euros, en raison principalement de l’ajustement du goodwill Dia résultant de la finalisation de l’évaluation des actifs acquis et passifs repris sur le second semestre 2015 et du reclassement d’éléments présentés en autres immobilisations incorporelles en 2014, partiellement compensés par l’incidence de l’évolution des taux de change au Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Variations de périmètre, transferts et autres mouvements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de constructions, des agencements et installations des magasins et de Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, amortissements et des pertes de valeur. Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 – Coûts d'emprunt, qui correspondent pour le supermarchés dont la durée de construction excède 1 an), le Groupe tient compte, le cas échéant, du coût financier supporté dans la détermination du coût de revient total de l’actif. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations échéant les principaux composants, en fonction des durées d’utilité Compte tenu de son activité, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise. Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat de location-financement, sont comptabilisés de la façon suivante : Les durées d’utilité sont réexaminées à chaque clôture et sont, le cas échéant, révisées de manière prospective conformément aux Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à définies par IAS 17 – Contrats de location, pour déterminer s’il s’agit location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur. Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l’objet d’une corporelles pour la juste valeur du bien loué ou, si elle est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure à la durée d’utilité du bien ; la dette correspondante est inscrite au passif du bilan (en « Dettes financières – Part à plus d’un an » et en « Dettes financières – Part à moins d’un an » ; cf. note 12.2.1) ; les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat (cf. note 5.2.2). Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Matériel, agencements et installations en location financement Amortissements des immobilisations en location financement Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Acquisitions : en 2016 comme en 2015, les investissements reflètent principalement la poursuite du programme de remise à niveau des actifs et de modernisation et développement du parc. En 2016, le montant inclut également les investissements réalisés dans le cadre de la conversion sous enseigne Carrefour des anciens magasins Dia, ainsi que les premiers investissements réalisés par la nouvelle filiale immobilière dédiée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, la recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et/ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, catégorie composée principalement de goodwill Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du Dans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée. Dépréciation des immobilisations autres que les goodwill Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des immobilisations corporelles correspond au magasin (UGT) pour Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles, dès lors qu’elles présentent des indices tangibles de perte de valeur : tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d’une valeur terminale. La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes, de pratiques professionnelles, d’expertises indépendantes ou de la valeur estimée de rachat par Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests La norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptible(s) de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Le niveau d’analyse auquel le Groupe Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés, supermarchés…) s’appuie sur des moyens communs (gestion des achats, systèmes commerciaux, un siège par pays…), qui représentent une source essentielle de synergies entre les les décisions d’arbitrage de portefeuilles d’activité sont généralement prises au niveau du pays, le Groupe ne procédant que très exceptionnellement à la cession d’un magasin de La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période qui n’excède en général pas 5 ans avec l’extrapolation des données de la dernière année au taux de d’actualisation spécifique par pays. Les flux de trésorerie futurs sont estimés à partir du plan stratégique à 3 ans établi par la Direction Générale du pays et validé par la Direction Générale du Groupe. Le taux d’actualisation par pays correspond à la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l’endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian. Le coût des fonds propres spécifique par pays est obtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque, prime de marché). Le coût de l’endettement pris en considération est évalué selon la même logique. Un test supplémentaire est réalisé lors de la clôture semestrielle dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment : un indice de perte de valeur interne : dégradation significative du ratio [résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions / ventes nettes hors essence] entre le budget et le des indices de perte de valeur externes : hausse significative du taux d’actualisation et/ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont définitives, y Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilité Les tests de dépréciation des goodwill et des actifs incorporels réalisés en 2016 et 2015, conformément à IAS 36, n’ont pas conduit le Groupe à comptabiliser de perte de valeur sur ces actifs. Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays, prises en compte pour les tests de dépréciation 2016 et 2015, se présentent comme suit : Pays pour lesquels la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptable Les tests menés au 31 décembre 2016 n’ont pas mis en évidence L’Italie et la Pologne ont été identifiées comme ayant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable tout en lui restant Des analyses de sensibilité ont été menées pour mesurer les variations des principales hypothèses retenues qui pourraient conduire à une dépréciation. Les montants ci-dessous expriment la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs nets affectés au pays concerné ; le signe « - » indique que le scénario étudié conduirait à enregistrer une perte du montant Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle Sensibilité aux croissances du CAHT et de la marge de EBITDA Variable d'ajustement sur chacune des années du plan d'affaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle Sensibilité aux croissances du CAHT et de la marge de EBITDA Variable d'ajustement sur chacune des années du plan d'affaires. Pour les autres pays dans lesquels le Groupe opère, l’analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles (telles que présentées ci-dessus pour l’Italie et la Pologne) n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des groupes d’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Selon la norme IAS 40 – Immeubles de placement, les immeubles terrains) détenus pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs qui génèrent des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par le Groupe dans le cadre de l’exploitation des magasins correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins), en pleine propriété ou location-financement, et dont la surface est au moins égale à Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique et amortis linéairement sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature (cf. note 6.2). Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en « Autres revenus », sur une base linéaire sur toute la durée de location. Les avantages consentis par le Groupe au titre d’un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs, sur toute la durée de location (cf. note 6.2). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La juste valeur des immeubles de placement est évaluée deux fois soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple, fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de capitalisation, fonction du pays ; soit en ayant recours à des expertises indépendantes utilisant deux méthodes : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les experts utilisent également par recoupement les valeurs vénales au m² et les valeurs de marché utilisées sur les transactions comparables. tenu du peu de données publiques disponibles notamment en terme de taux de capitalisation, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que sont utilisés les classification en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la locatifs propres au Groupe, ce dernier considère Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte de résultat s’élèvent à 67,2 millions d’euros en 2016 contre 64,9 millions d'euros en 2015. Les charges opérationnelles directes s'élèvent à 13,9 millions d’euros en 2016 contre 10,4 millions d’euros en 2015. La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2016 a été estimée à 681 millions d’euros contre 696 millions d'euros au Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le Groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière pour déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement, qui sont comptabilisés selon les modalités précisées dans les principes Au 31 décembre, le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location-financement sur la durée non résiliable est le suivant : ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2016 ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2015 Les charges de location et revenus de sous-location comptabilisés en résultat sont les suivants : DÉTAIL DES LOYERS ENCOURUS ET DES REVENUS DE SOUS-LOCATION Loyers minimaux acquittés lors de l'exercice Loyers conditionnels acquittés lors de l'exercice Revenus de sous-location perçus au cours de l'exercice Les paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous- location non résiliables s’élèvent à 14 millions d’euros au 31 décembre 2016 (15 millions d’euros au 31 décembre 2015). Comptes consolidés au 31 décembre 2016 ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2016 Au 31 décembre, le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location simple sur la durée non résiliable est le suivant : ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2015 Les charges de location et revenus de sous-location comptabilisés en résultat sont les suivants : DÉTAIL DES LOYERS ENCOURUS ET DES REVENUS DE SOUS-LOCATION Loyers minimaux acquittés lors de l'exercice Loyers conditionnels acquittés lors de l'exercice Revenus de sous-location perçus au cours de l'exercice Les paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous- location non résiliables s’élèvent à 138 millions d’euros au 31 décembre 2016 (141 millions d’euros au 31 décembre 2015). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les participations comptabilisées par mise en équivalence font pleinement partie des activités opérationnelles du Groupe. La quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est par conséquent présentée sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant (« résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence »). Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe l’actif net des entreprises mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises), après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin. Variation des titres mis en équivalence La variation de ce poste se présente comme suit : Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants : Ligne comprenant 177 sociétés considérées individuellement comme non significatives. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les informations financières résumées présentées dans le tableau ci-dessus correspondent aux données à 100 % issues des états financiers des entreprises associées, retraités le cas échéant afin de refléter les ajustements d’homogénéisation des méthodes comptables effectués lors de l'application de la méthode de la mise en équivalence (données non retraitées des ajustements de juste valeur effectués au moment de l'acquisition ou de la perte de contrôle et de l’élimination de la quote- part du Groupe dans les résultats découlant des opérations de cession ou d’acquisition d’actifs réalisées entre le Groupe et l’entreprise associée). Carmila – société dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en co-investisseurs – est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, la gouvernance établie avec les co-investisseurs conférant à Carrefour une influence notable sur Carmila. La gouvernance de Carmila est organisée par un pacte d'associés entre Carrefour qui en détient 42 % et d'autres investisseurs institutionnels qui détiennent les 58 % restants. Le pacte prévoit notamment la composition du Conseil d'administration et liste les décisions requérant une approbation préalable du Conseil (avec des majorités simples ou qualifiées selon l'importance des sujets). Actuellement, le conseil comprend douze membres dont un Administrateur indépendant, six administrateurs désignés par les investisseurs institutionnels et cinq par Carrefour, lequel n'est pas en mesure d'imposer seul les décisions requérant l'approbation préalable du Conseil ni inversement de se voir imposer des décisions sur les points les plus importants (celles requérant une Le tableau suivant résume les principaux éléments financiers au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 de l’entreprise associée dont trésorerie et équivalents de trésorerie Carrefour - Valeur des titres Carmila mis en équivalence CARREFOUR - DIVIDENDES REÇUS DE CARMILA Transactions avec les entreprises associées (parties liées) Les montants des opérations réalisées au cours de l’exercice 2016 avec les principales sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont présentés ci-dessous : Prix de cession d'actifs non courants (1) (2) Montants présentés avant élimination de la quote-part correspondant à la participation détenue par le Groupe dans l’entreprise associée Les actifs non courants correspondent à des immobilisations corporelles, immeubles de placement et actifs financiers. Les transactions avec les entreprises associées sont réalisées sur une base de prix de marché. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. L’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaque pays (établi selon les modalités décrites en note 6.3) et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectif L’impôt théorique pour 2016 et 2015 est calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d’impôt en vigueur en France (le taux incluait en 2015 la contribution exceptionnelle de 10,7 %, applicable jusqu’au 30 décembre 2016). Pour l’exercice 2016, il correspond à une charge de 492 millions d’euros, qui se rapproche de la charge nette de 494 millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit : Éléments de rapprochement avec le taux effectif : Effet des différences entre le taux d’imposition normatif en France et le taux d’imposition des filiales étrangères Effet des changements de taux d'imposition applicables Impôts et crédits d'impôt non assis sur le résultat fiscal (1) Effets impôts sur les différences permanentes Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs (2) Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours de l’exercice (3) Dépréciation d'impôts différés actifs reconnus au cours d’exercices antérieurs (3) Effet impôt sur la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en Le montant d’impôts non assis sur le résultat tient notamment compte de la CVAE, qui s’élève à 69 millions d’euros en 2016 (montant identique en 2015), des retenues à la source, ainsi que de l’évolution des provisions pour risques fiscaux (cf. note 9.2.1). Le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs se rapporte notamment au Brésil (l’impact sur l’exercice 2015 portait essentiellement sur le Brésil et l’Espagne). Les dépréciations d’impôts différés actifs ont été constatées principalement en Chine et en Argentine. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le Groupe présente une position nette d’impôts différés actifs de 285 millions d’euros au 31 décembre 2016, en hausse de 49 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Les principales natures d’impôts différés se détaillent comme suit : impôts différés non reconnus s’élève au 31 décembre 2016 à 1 545 millions d’euros 1 459 millions d’euros au 31 décembre 2015), dont 768 millions d’euros d’impôts différés actifs sur déficits reportables (831 millions d’euros au 31 décembre 2015) et 777 millions d’euros d’impôts différés actifs sur différences temporelles (628 millions d’euros au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à : des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les autres provisions sont principalement composées de provisions visant à couvrir les risques techniques liés principalement à l’activité d’assurances, ainsi que de provisions pour contrats onéreux. Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités. Par ailleurs, celles-ci font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-dessous. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses conseils. Au 31 décembre 2016, le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 1 312 millions d’euros, à comparer à 1 222 millions d’euros un an plus tôt. Le Groupe n’en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Dans le cadre de ses activités réalisées dans une dizaine de pays différents, le Groupe est confronté à des litiges d’ordre fiscal, social ou commercial. Certaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont Au Brésil, Carrefour fait l’objet de contrôles fiscaux qui portent notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux-ci) ainsi que sur les sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis-Cofins). Le Groupe conteste le bien-fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été notifiés. L’estimation du niveau de risque relatif à chaque litige est revue régulièrement en concertation avec les conseillers de Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en En France, Carrefour a réclamé à l’administration fiscale une fraction de l’impôt sur les sociétés acquitté lors du débouclage en 2006 d’un prêt subordonné à durée indéterminée contracté par Promodès en 1991. En juillet 2014, le tribunal administratif de Montreuil a donné tort à Carrefour. En juillet 2016, la cour administrative d’appel de Versailles a rendu un arrêt favorable à la L’administration fiscale s’est pourvue en cassation devant le Conseil d’Etat. Par ailleurs, Carrefour a fait l’objet de redressements portant sur son coefficient de déduction de TVA des exercices 2009 à 2013\. Le Groupe conteste devant les tribunaux le bien-fondé de ces redressements au regard de la législation fiscale applicable. Dans plusieurs pays, l’administration fiscale remet en cause une partie de la déductibilité des frais de siège. Le Groupe conteste ces De par sa taille, le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d’anciens salariés. exceptionnelle, des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés. Au Brésil, le Groupe est en procès avec de nombreux anciens salariés qui lui réclament le paiement d’heures supplémentaires qui n’auraient pas été payées. Le Groupe fait l’objet de contrôles réguliers par les autorités en charge du respect de la législation commerciale en vigueur et des autorités de la concurrence. Des litiges avec les fournisseurs divergentes des dispositions légales ou contractuelles. Le Groupe n’a connaissance d’aucun passif éventuel risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Effectifs, rémunérations et avantages du personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…) et d’autres avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté…). Ces avantages sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Les avantages à court terme (avantages payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants) sont comptabilisés dans les dettes courantes (« Autres passifs courants ») et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié (cf. note 5.2.2). Les avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés selon les modalités exposées le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites. Ces plans entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions et sont comptabilisés selon les Engagements de retraite et avantages assimilés personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont Régimes à prestations définies et avantages à long terme prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de L’obligation du Groupe au titre de ces avantages est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation Les régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays, annuellement, aux retraités anciens collaborateurs du Groupe, et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. Ces régimes sont présentés ci-dessous et concernent principalement la France, la Belgique et des salaires, l’âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et Le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture par référence aux taux des obligations d’entreprises de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire La provision comptabilisée au titre des régimes à prestations définies est égale à la valeur actualisée de l’obligation diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La charge comptabilisée au compte de le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût des modification ou liquidation de régime, qui sont comptabilisés en la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de Les réévaluations du passif net (écarts actuariels, rendement des actifs du régime et, le cas échéant, variation de plafonnement de l'actif) sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments du résultat global ». En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite. Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départ en retraite) et dépend de l’ancienneté dans le Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, modifié en 2015. Les principales caractéristiques de ce régime sont : Les principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité ». bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective et percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) ; prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ; ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du Groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; rémunération de référence : la rémunération de référence est annuelles (salaire de base et rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ; rente annuelle maximum : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et rente de réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de Le système de prépension prévoit le versement d’une allocation de chômage pendant la période allant de l’âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective à l’âge légal de départ à la retraite. Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l’Etat belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net. La législation belge, modifiée en 2015, fixe l’âge de départ en retraite à 67 ans (sauf exceptions). L’âge d’accès au régime de prépension est quant à lui fixé à 62 ans (sauf exceptions) en vertu de la convention Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d’entreprise, qui offre à ses bénéficiaires le choix, lors de leur départ en retraite, entre le versement d’un capital ou le versement d’une rente mensuelle viagère. Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies. L’engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant En outre, les régimes à cotisations définies faisant l'objet d'un rendement minimum légal garanti, le contexte économique a conduit le Groupe à comptabiliser une provision supplémentaire. Les engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de fin de carrière légales, dites « TFR » (Trattemento di Fine Rapporto). Ce système a fait l’objet d’une profonde réforme en 2007 : depuis cette date, l’employeur est tenu de verser à un l’engagement qui reste porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date. La charge au compte de résultat se détaille comme suit : Produits d'intérêts sur les actifs de couverture Produits d'intérêts sur les actifs de couverture Le détail du coût des services est présenté ci-dessous : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Coût des services rendus au cours de la période Total Coût des services de l'exercice 2015 Coût des services rendus au cours de la période Total Coût des services de l'exercice 2016 Juste valeur des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture Cette ligne se décompose comme suit : Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le solde de l’exercice 2016, comprenant notamment l’incidence des changements de régime intervenus au cours de l’exercice, a été comptabilisé en frais de personnel à hauteur de 95 millions d’euros et en résultat financier à hauteur de (24) millions d’euros. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Écarts liés au rendement des actifs Écarts liés au rendement des actifs Juste Valeur au 31 décembre 2014 Juste Valeur au 31 décembre 2015 Juste Valeur au 31 décembre 2016 La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit : Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Age de départ à la retraite Le taux d’actualisation retenu pour la France, la Belgique et l’Italie s’élève à 1,2 % (1,9 % en 2015). Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d’obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes. La duration moyenne des régimes en France, Belgique et Italie est respectivement de 11,7 ans, 9,6 ans et 9,4 ans en 2016 (contre 10,3 ans, 10,2 ans et 10,6 ans respectivement en 2015). Les résultats des tests de sensibilité montrent que : une hausse de 25 points de base du taux d’actualisation aurait eu une incidence de l’ordre de (40) millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie ; une hausse de 25 points de base du taux d’inflation aurait eu une incidence de l’ordre de 18 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France, Le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions. En application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, les plans étant réglés en instruments de capitaux propres. La charge comptabilisée au titre des plans de rémunération en actions correspond à la juste valeur des instruments attribuées, déterminée à la date d’attribution (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). Cette juste valeur a été évaluée à la date d’attribution selon la formule de « Black & Scholes » pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours de Bourse pour les actions gratuites. Les conditions d’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur à la date d’évaluation des actions et options d’achat d’actions attribuées. En revanche, ces conditions sont prises en l’acquisition est attendue (estimation revue à chaque clôture en fonction du niveau d’atteinte probable des conditions de La charge ainsi calculée est comptabilisée linéairement sur la La charge constatée dans le résultat de l’exercice 2016 au titre des paiements en actions s’élève à 3,2 millions d’euros, comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres (charge nulle en 2015). Les caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses dirigeants et certains de ses salariés sont présentées ci-après. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Aucun plan d’option d’achat d’actions n’a été mis en place depuis Les plans mis en place au cours des exercices antéreurs sont de les plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la présence des collaborateurs dans le Groupe entre la date d’attribution et chaque date d’ouverture des options (50 % des options sont acquises au bout de 2 ans, 25 % au bout de 3 ans et les 25 % restants au bout de 4 ans) ; les plans Performance qui intègrent, en plus des critères de présence exposés ci-dessus, la réalisation de deux conditions l’accomplissement de chacune des conditions permettant d’acquérir 50 % des options attribuables : conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires entre 2008 et 2010 d’une part et du niveau de « free cash-flow » annuel conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires d’une part et du résultat opérationnel courant d’autre part entre 2009 Ces plans se composent exclusivement d’options d’achat d’actions Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2016 ou arrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci-après. Nombre d'options restant à lever (4) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008), ou du Conseil d’administration (après cette date), ayant décidé l’octroi de chacun des plans. Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés suite à la scission de l’activité Maxidiscount réalisée le 5 juillet 2011 à travers la distribution L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise aux conditions de présence suivantes : \- 50 % des options sont acquises au bout de 2 ans, \- 25 % des options sont acquises au bout de 3 ans, \- 25 % des options sont acquises au bout de 4 ans. Concernant la date d’exercice de l’option, des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire. Le nombre d'options restant à lever correspond à l'ensemble des options attribuables au 31 décembre 2016 (toutes sont exerçables à cette date). Les mouvements intervenus sur l’exercice 2016 sur les plans d’options d’achat d’actions sont les suivants : Nombre d'options restant à lever au 1er janvier 2016 Options attribuées sur l'exercice 2016 (1) Options annulées et échues sur l'exercice 2016 (2) Nombre d'options restant à lever au 31 décembre 2016 Le Comité des Rémunérations a décidé de n’attribuer aucun plan de stock- options sur l’exercice 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : progression de l’EBITDA, pour 35 %, et la croissance organique du chiffre d’affaires, pour 35 %) ; une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Par ailleurs, les trois dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif pendant toute la durée de leur mandat 50 % des actions définitivement acquises. Le 27 juillet 2016, le Conseil d’administration a décidé de procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et sur le fondement de la 14e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe environ. Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social), dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d’administration ayant décidé la mise en place du plan). Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution Juste valeur d’une action (en euros) (3) Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier 2016 Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice 2016 Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2016 Les principales caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions en vigueur au 31 décembre 2016 sont présentées dans le tableau Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance. Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits. Les mouvements intervenus sur l’exercice 2016 sur les plans d’options d’achat d’actions sont les suivants : Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par le Groupe Carrefour aux personnes qui ont été, au cours de l’exercice, membres de l’Equipe de direction du Groupe ou du Conseil d’administration. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2016 s’élève à 1,1 million d’euros (0,8 million d’euros en 2015). Rémunération variable relative à l'année précédente Avantages en nature logement et véhicule Les autres avantages accordés sont les suivants : régime de retraite à prestations définies décrit en note 10.1, étant précisé que les engagements et charges comptables du régime de retraite supplémentaire à prestations définies ne sont pas individualisables (répartition entre les dirigeants du Groupe et les autres bénéficiaires de ce régime basée sur des clés de options d’achat d’actions et actions gratuites : les dirigeants d’achat d’actions (6 160 à fin 2015) et de 287 500 actions gratuites (dont les conditions d’acquisition sont détaillées au paragraphe 10.2.2). La part de la charge comptabilisée au titre des paiements fondés sur des actions relative aux dirigeants membres de l’équipe de direction du Groupe au cours de ces EFFECTIF FIN DE PÉRIODE DU GROUPE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Capitaux propres et résultat par action Les capitaux propres de la société mère, Carrefour, doivent être suffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code de Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques, compagnies d’assurances). Les capitaux propres de ces filiales doivent être suffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif : d’assurer la continuité de son exploitation en maintenant notamment des réserves de liquidité élevées ; d’optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires ; de maintenir une structure capitaux propres / dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital employé et de préserver une notation du crédit par les agences de notation suffisante pour sécuriser l’accès à un large éventail de ressources Par ailleurs, pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés, le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire actions émises ont été libérées entièrement. La variation de l’exercice correspond aux actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action (cf. notes 2.1 et 11.3). Les titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice. Actions détenues indirectement via un equity swap Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les actions propres détenues directement par Carrefour comprennent les actions propres affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions, ainsi que les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en juillet 2016 avec Rothschild & Cie Banque (en remplacement du contrat confié depuis 2014 à Oddo Corporate Tous les droits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation. Actions détenues indirectement via un equity Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites, Carrefour a procédé en 2009 à une réorganisation de ses couvertures. un prix unitaire de 28,725 euros, soit un prix de vente total de 535 millions d’euros. Le même jour, Carrefour a procédé à l’achat à terme (en plusieurs fois sur une période s’étendant jusqu’en juillet 2017) de 18 638 439 actions au même prix unitaire de 28,725 euros par action. Cette opération n’a eu aucune incidence sur le compte de résultat consolidé. Suite à la distribution des titres Dia intervenue le 5 juillet 2011, livraison de 2 196 200 actions supplémentaires, en contrepartie d’un abaissement du prix unitaire Au 31 décembre 2015, le nombre d’actions restant à racheter dans le cadre du contrat d’equity swap s’élevait à 3 063 097 (pour un montant total de 77 millions d’euros comptabilisé en dette financière). Ces actions ont été rachetées le 15 juin 2016 (cf. Le Groupe a versé le 21 juin 2016 un dividende ordinaire de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2015 sous forme : suite à une augmentation du capital social et primes d’émission de Carrefour d’un montant total de 388 millions d’euros ; livraison des 17 764 360 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, d’un versement en numéraire pour 121 millions d’euros aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions. Variation des actifs disponibles à la vente Autres éléments du résultat global recyclables Réévaluation du passif net au titre des régimes Autres éléments du résultat global non recyclables Participations ne donnant pas le contrôle Variation des actifs disponibles à la vente Autres éléments du résultat global recyclables Réévaluation du passif net au titre des régimes Autres éléments du résultat global non recyclables TOTAL - PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle participations dans le sous-groupe constitué par Carrefour Banque SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « France »), détenu à hauteur de 60 % par le Groupe ; participations dans le sous-groupe constitué par Atacadaõ et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « Brésil »), qui regroupe l'ensemble des activités de Carrefour au Brésil, et qui est détenu à hauteur de 88 % par le Groupe. Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous-groupes figurent ci-dessous. intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Etat de la situation financière (en millions d'euros) Compte de résultat (en millions d'euros) Passifs non courants hors capitaux propres Compte de résultat (en millions d'euros) Passifs non courants hors capitaux propres Ensemble des activités de Carrefour au Brésil. intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Etat de la situation financière (en millions d'euros) Les participations ne donnant pas le contrôle dans d’autres filiales ne sont individuellement pas significatives. et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Pour le Groupe, les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les options d’achat d’actions et les actions gratuites attribuées qui sont présentées en note 10.2.1. Leur effet dilutif est calculé selon la méthode dite du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33, selon laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice des options sont affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché (cours de Bourse moyen de la période). En application de cette méthode, les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus déterminée selon IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions). Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Résultat par action (part du Groupe) En application de la norme IAS 33 – Résultat par action, le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d’autocontrôle, y compris les titres faisant partie du dispositif d’achat à terme décrit en note 11.2.2, ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action. Les actions dont conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Résultat net par action avant dilution Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) Résultat net total par action (en euros) Résultat net par action après dilution Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) Résultat net total par action (en euros) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2015 a été ajusté pour prendre en compte l’effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 21 juin 2016 (retraitement rétrospectif de l’effet de la décote de 10% appliquée au prix d’émission des actions émises en paiement du dividende, effet déterminé selon la méthode du rachat Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution Nombre d'actions retraité, après dilution éventuelle Les options d’achat d’actions ne sont pas retenues dans le calcul du résultat net dilué par action, leur prix d’exercice étant supérieur au cours moyen annuel de l’action sur 2016. Les actions dilutives correspondent aux actions gratuites attribuées. Le détail des plans est DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 En application d’IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; Néanmoins, lorsqu’une moins-value latente existe et qu’elle traduit une perte de valeur prolongée ou significative d’un instrument de capitaux propres ou bien une diminution des flux de trésorerie instrument de dette, une dépréciation est ultérieurement constatées sont alors reprises : les actifs détenus jusqu’à échéance ; les actifs disponibles à la vente. Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, suivant leur nature et en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers) et les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette catégorie. Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs ni au 31 décembre 2016 ni au 31 décembre 2015. Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente représentent tous les autres actifs financiers. Cette catégorie comprend notamment les titres de participation non consolidés. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des actifs disponibles à la vente » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat. Créances commerciales (cf. note 5.4.3) ; Encours clients des sociétés financières (cf. note 5.5.1) ; pour les instruments de capitaux propres (actions et autres) : par contrepartie des autres éléments du résultat global ; pour les instruments de dette (obligations et autres) : à hauteur contrepartie du résultat, dès lors qu’une appréciation des flux de La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est comptabilisé au coût Typologie des actifs financiers non dérivés détenus Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Actifs financiers non courants : cette ligne du bilan comprend principalement les titres de participation non consolidés et la part à plus d’un an des prêts ; principalement des titres disponibles à la vente, évalués à la juste valeur, et des prêts et dépôts à moins d’un an. Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti. Typologie des passifs financiers non dérivés détenus Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants : dettes financières : les postes « Dettes financières – part à plus d’un an » et « Dettes financières – part à moins d’un an » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe, des dettes relatives aux contrats de location-financement, des autres emprunts et concours bancaires, ainsi que, le cas échéant, des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit ; fournisseurs et autres créditeurs (cf. note 5.4.4) ; refinancement des encours clients des sociétés financières (cf. autres passifs : les autres passifs, classés au sein des passifs courants, comprennent l’ensemble des autres dettes liées à l’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de change et de taux d’intérêt. Exceptionnellement, le Groupe peut être amené à se couvrir contre le risque de variation du cours de certaines matières Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès la date de mise en place de l’instrument ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture : la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur. A ce jour, il n’existe pas d’opération de couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier. Sont notamment qualifiés d’instruments de couverture de flux futurs les options et swaps de taux dont l’objectif est de fixer le taux variable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achats de marchandises futurs en devises. Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace. Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les instruments utilisés sont des swaps de taux/change et/ou des options de taux de type « vanille ». Méthode de détermination de la juste valeur Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le recours aux cotations établies par des Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme fermes et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus. La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L’évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché. Au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015, les incidences de la prise en compte de ces deux composantes ne sont pas matérielles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur selon la hiérarchie prévue par la norme IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur (cf. note 1.4) Autres actifs financiers courants - disponibles à la vente Autres actifs financiers courants - dérivés Refinancement des encours clients - Dérivés passif Autres actifs financiers courants - dérivés Refinancement des encours clients - Dérivés passif Aucun reclassement n’a été opéré entre les différents niveaux. Passifs relatifs à des contrats de location financement Total des dettes financières hors dérivés passif dont dettes à plus d'un an dont dettes à moins d'un an DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR La dette nette du Groupe s’établit à 4 531 millions d’euros à fin décembre 2016, en baisse de 15 millions d’euros, et s’analyse comme suit : Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 4,375 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 4 ans, 4,375 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,678 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 1,875 % Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,25 % Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 6 ans, 1.75 % Emprunt Obligataire Euro MTN, Eur, 10 ans, 4,00 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 11 ans, 3,875 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 1,75 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 0,750 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 1,25 % Détail des autres emprunts et dettes financières Dette bancaire garantie par titres Carrefour (equity swap) TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière, y compris les emprunts obligataires. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l’origine), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios. Dépôts à plus de 3 mois DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs) TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) Les éléments ci-dessous sont présentés après prise en compte des couvertures. TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) Au 31 décembre 2016, la dette en euros représente 93 % du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (96 % au 31 décembre 2015). TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le détail des éléments du résultat financier s’analyse comme suit : Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux Inefficacité de la couverture de juste valeur de la dette Charges d'intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies Produits d'intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux Dividendes perçus au titre d'actifs disponibles à la vente Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du Variation de juste valeur des dérivés de taux Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit et le risque sur actions. La politique du Groupe face à ces différents risques est décrite dans les paragraphes suivants. La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques financiers liés à l’activité de banque assurance (incluant notamment Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG), basée à Bruxelles, a reçu mandat de la part de la Direction Générale du Groupe pour gérer cette fonction au bénéfice de l’ensemble des filiales ayant une activité commerciale. Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de Concernant les activités de crédit, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit, conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant. Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la trésorerie et des liquidité consiste en l’incapacité dans laquelle Carrefour pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché. Le risque de liquidité est suivi par un Comité de liquidité mensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition. Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements afin de conforter la liquidité consistent à : Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement de Carrefour Banque est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; une conformité aux nouveaux ratios de liquidité Bâle via un renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assets quality), investissement dans un fonds dédié LCR (Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme), et un allongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio \- ratio de liquidité à long terme) visant un équilibre de l'actif et du passif ; une diversification des sources de refinancement bancaires, emprunts obligataires, opérations de titrisation, titres de créances négociables ou épargne bilancielle). Au cours de l’exercice 2016, Carrefour Banque a ainsi réalisé une émission développement de ses activités (cf. note 5.5.2). La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Commun de Titrisation. Dans le cadre de celle-ci, la série de 110 millions d’euros a été renouvelée pour deux ans à compter de juin 2016. Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 son crédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’une option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif de renforcer sa sécurité de refinancement. La seconde option d'extension d'un an a été exercée en 2016, portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2021. promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les Marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros. Les obligations émises sous le programme EMTN sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite « soft ». En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et si cette dégradation est consécutive à un changement de contrôle, la clause pourrait s’appliquer. Elle ne pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de l’obligation, sa seule conséquence serait une augmentation du coupon ; utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. A fin décembre 2016, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé. Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modification de la notation à long terme. En revanche, la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 1 mois. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les échéanciers ci-dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l’ensemble des dettes financières du Groupe par maturité. Dette couverte en flux de trésorerie Passifs relatifs à des contrats de Dette couverte en flux de trésorerie Passifs relatifs à des contrats de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l’endettement du Groupe. La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’un Comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du financement. La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. Carrefour détient néanmoins différents instruments financiers destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt. Il s’agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d’intérêt classiques. Le Groupe applique comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères Lorsqu’elle est émise à taux variable, la dette long terme est couverte au moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période. Le calcul de sensibilité (à un an, sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci-dessous : Baisse des taux de 0,50 % Hausse des taux de 0,50 % (- : perte ; + : gain) Swap qualifiés de couverture de juste valeur Swap qualifiés de couverture de flux de trésorerie Options qualifiées de couverture de flux de trésorerie Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère. Variation de valorisation due à une hausse / baisse des cours sur les instruments de change : Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée opérations d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations de change est généralement inférieure à 12 mois. Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 % (- : perte ; + : gain) Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres d’une filiale, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, convertis en euro dans les comptes consolidés du Groupe établis Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le real brésilien, le renminbi chinois : à titre d’exemple, l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2016 comparés à ceux de 2015 a affecté le chiffre d’affaires du Groupe de (2 407) millions d’euros (- 3,1 % du chiffre d’affaires 2016) et son résultat opérationnel courant de (16) millions d’euros (- 0,7 % du résultat opérationnel courant 2016). Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale. Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante : Total Autres actifs financiers non courants EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances, des fournisseurs, principalement marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et Au 31 décembre 2016, le montant net des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs s’élève à 1 342 millions d’euros (cf. note 5.4.3). Le montant net des créances échues s’élève à 122 millions d’euros, dont 23 millions d’euros à plus de 90 jours (soit 1,7 % du montant net total des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs). Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal, ces créances ne font pas l’objet 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs La politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité, la sécurité et la disponibilité de Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la trésorerie et des financements qui diversifie les investissements dans des dépôts à terme auprès des établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM classés par l’AMF dans les catégories « monétaires » et « monétaires court disponibles à tout moment. Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la trésorerie et des financements. Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous-jacents des OPCVM dans lesquels le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Pour les OPCVM, le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds dans la limite de 250 millions d’euros par fonds. 1) Gestion du risque de crédit Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des Comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration. Au niveau du Groupe, une filière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France, en Espagne, en Belgique et Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel (retard de paiement, procédure contentieuse…). Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les modèles de dépréciation sont établis conformément aux dispositions de la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation et à la réglementation en vigueur applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays, suivant un processus en deux étapes : classification des encours en classes homogènes de risques, au sens de la probabilité de récupération ; puis modélisation des probabilités de pertes sur base historique. VENTILATION DES ENCOURS CLIENTS ÉCHUS ET NON ÉCHUS ÉCHÉANCIER DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIÉTÉS FINANCIÈRES > 1 an < 5 ans > 1 an < 5 ans Le risque sur actions provient des variations de marché du cours de l’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement sur ses titres et des actions détenues en propre. Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions. Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture des programmes d’attribution gratuite d’actions et d’options sur actions du Groupe. Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché. Au 31 décembre 2016, les actions et options détenues directement ou indirectement en propre couvrent l’intégralité des programmes d’attribution gratuite d’actions et d’options sur actions en vie. Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Les engagements donnés et reçus par comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres. En outre, le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués, et loyers à percevoir principalement sur les boutiques de Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés : des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus ; de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe ; de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés : de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ; d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ; de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Les engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de majoritairement en France, dans le cadre de l’activité de ainsi que d’options d’achat et de vente de titres exerçables immédiatement et de garanties de passifs. Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées. Les engagements hors bilan liés aux contrats de location À fin décembre 2016, le Groupe détient en pleine propriété 500 supermarchés sur 1 457 supermarchés intégrés. Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location pour une charge de 1 022 millions d’euros au titre de l’année 2016 (voir note 5.2.2). 27 % des engagements liés aux contrats de location (location simple et location financement) sont à échéance de moins de 1 an, Au titre des contrats de location simple, le montant brut des loyers futurs, déterminé en fonction de l’engagement minimal futur pris par le Groupe, aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 3 625 millions d’euros. Le montant actualisé de ces loyers futurs s’élève à 2 853 millions d’euros (voir note 6.5). En décembre 2016, le Groupe a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une Cette opération s'inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme du Groupe Carrefour, visant à maintenir la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 4,4 à fin décembre 2015, à 4,1 années à fin décembre 2016). Le 2 mars 2017, les sociétés Carmila et Cardety, deux sociétés foncières sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, ont annoncé un projet d’accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par Cardety, dont les actions sont cotées à Euronext Paris (compartiment C). À la suite de la fusion, la nouvelle entité, qui serait dénommée Carmila, serait détenue à 42,4 % par Carrefour, et les autres actionnaires de Carmila et de Cardety respectivement à hauteur de 55,3 % et 2,3 %. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales données location, principalement autour des hypermarchés et supermarchés, ainsi que des magasins loués à des franchisés, qui ont généré au cours de l’année 2016 un produit de 213 millions d’euros. Le montant brut des loyers futurs à recevoir, déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires, aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 770 millions d’euros. Le montant actualisé de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 595 millions d’euros. Ce projet de fusion sera soumis pour information et consultation aux instances représentatives du personnel. À l’issue de cette procédure d'information et de consultation, sous réserve de la signature des accords définitifs et de l’obtention de certaines actionnaires de Carmila et de Cardety réunis en Assemblée Générale dans le courant de l’année 2017. Dans le cadre de son plan de développement, l’entité fusionnée pourrait procéder, sous réserve des conditions de marché, à une augmentation de capital de l’ordre de 500 à 600 millions d’euros, qui impliquerait un placement de titres sur le marché, dans le Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes du Groupe. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation Sociétés consolidées au 31 décembre 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Comptes consolidés au 31 décembre 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 CARREFOUR (SH) SUPPLY CHAIN CO., LTD Comptes consolidés au 31 décembre 2016 CARREFOUR WC & C INDIA PRIVATE LTD DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2016 BOURG SERVICES DISTRIBUTION « B.S.D » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 STE DU DEPOT PETROLIER DE NANTERRE 2012 NAYARA SAN MARTIN YANGÜELA, S.L. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Exercice clos le 31 décembre 2016 la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à Comme précisé dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés, la Direction de la Société est amenée à prendre en compte des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, ainsi que sur les informations données dans les notes annexes. Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2016 étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourraient différer des données prévisionnelles utilisées. Nous avons notamment examiné les points suivants : votre société a procédé à la clôture de l’exercice, à un test de dépréciation des goodwill et à une évaluation de la recouvrabilité des autres actifs incorporels et corporels dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur, selon les modalités décrites dans la note 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et d’identification des indices de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que la note 6.3. de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Nous avons revu les calculs effectués par votre société, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction ; s’agissant des provisions, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable et revu les informations contenues dans les notes 9 et 10.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de Gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 8 mars 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Compte de résultat au 31 décembre 2016 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Les états financiers sont présentés en millions d’euros avec arrondis au million d’euros près. Les écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître Disponibilités et valeurs mobilières de placement Emprunts auprès des établissements de crédits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Compte de résultat au 31 décembre 2016 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Compte de résultat au 31 décembre 2016 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Dotations d'exploitation aux amortissements, dépréciations et provisions Impôts, taxes et autres charges d'exploitation Autres intérêts et produits assimilés, produits de cession de VMP Résultat exceptionnel sur opération de gestion Résultat exceptionnel sur opération en capital Participation des salariés aux fruits de l'expansion Dotations et reprises d'amortissements, de provisions et dépréciations Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Dotation (nette) aux provisions et dépréciations Variation des autres créances et dettes Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation Autres variations issues des opérations d'investissement (1) Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement Variation des créances et dettes intragroupe Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Trésorerie à l'ouverture de l'exercice (2) Trésorerie à la clôture de l'exercice (2) Variation nette de la trésorerie au bilan Dont variation des actions propres (inscrites au bilan en valeur mobilières de placement et détaillées dans la note 5). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Actif circulant et comptes de régularisation Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement ANC 2014-03, homologué par l’arrêté du 8 septembre 2014. permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l’exception de la comptabilisation des malis de fusion (cf. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes : La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des Les méthodes d'évaluation et de présentation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent à l’exception du classement comptable des malis de fusion et de confusion de immobilisations financières en application du règlement ANC n°2015-06 (cf. événements significatifs – note 2.1). Immobilisations corporelles et incorporelles (note 3) Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d'acquisition. Les malis de fusion comptabilisés en autres immobilisations incorporelles jusqu’au 31 décembre 2015 ont été reclassés en immobilisations financières au 1er janvier 2016, en application du règlement ANC n°2015-06, (cf. événements significatifs – note 2.1). d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : logiciels : 3 à 8 ans ; matériels informatiques : 3 ans ; agencements et aménagements des constructions : 8 ans ; autres : 3 à 10 ans. Les actifs corporels et incorporels, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable, font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur de marché. Les immobilisations financières sont constituées des participations et créances rattachées, ainsi que des prêts et des autres En application du nouveau règlement de modifiant les règles de comptabilisation et d’évaluation des malis techniques, la Société a modifié le classement comptable des malis de fusion comptabilisés jusqu’au 31 décembre 2015 en autres immobilisations incorporelles. La valeur nette comptable des malis Carrefour-Promodès en 2000 pour l’essentiel et de la confusion de patrimoine de la société Hofidis en 2010, ils sont comptabilisés à partir du 1er janvier 2016 dans le poste participations et créances En effet, les actifs apportés lors de ces opérations de fusion ou de confusion de patrimoine sont des titres de participation, qui sont toujours détenus directement ou indirectement au 1er janvier 2016. Conformément à l’option prévue dans le règlement de l’ANC, l’allocation des malis a été réalisée en fonction des plus-values latentes existantes au 1er janvier 2016, sur les titres de participation représentatifs de l’activité de Promodès et de Hofidis II. Les malis ont donc été affectés aux titres de participation suivants : Carrefour France, Norfin Holder, Caparbel, Carrefour Nederland BV et Les malis font l’objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n'excèdent pas leurs valeurs recouvrables, celles-ci étant définies comme les plus élevées de la valeur de marché (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation des biens, ajustée le cas échéant de la dette nette de Participations et créances rattachées (note 3) Les valeurs brutes sont enregistrées au coût d'acquisition. Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des capitaux propres, la projection des flux de trésorerie futurs ou la valorisation de l'actif net réévalué estimé sur la base de prévisions raisonnables d'exploitation. Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participation. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Prêts et autres immobilisations financières (note 3) Les prêts et autres immobilisations financières figurent à l'actif pour Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la intra-groupes liées à des prestations de services dont le fait générateur est constitué par la réalisation de la prestation. Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur Valeurs mobilières de placement (note 5) Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement : des actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d’options d’achat d’actions déterminés. Ces actions sont enregistrées à leur coût d’acquisition ; elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif dans les conditions décrites dans des actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse ; ces actions sont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre ; des actions Carrefour dans le cadre d’un contrat de liquidité ; supérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre ; des fonds communs de placement qui sont enregistrés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice, à l'exception de celles ayant fait l'objet Les engagements en matière de retraite, qui correspondent aux indemnités de départ à la retraite et aux prestations servies au titre du régime de retraite supplémentaire, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les engagements sont détaillées La Société applique la recommandation de l’ANC n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est, le cas échéant, portée au bilan en La provision au 31 décembre 2016 correspond à la totalité de la valeur actualisée de l’obligation au titre des engagements de retraite (y compris écarts actuariels et coût des services passés) nette des actifs de couverture du régime. La provision comptabilisée au titre des engagements de retraites s'élève à 84 millions d'euros au 31 décembre 2016. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Indemnités de départ à la retraite Une indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la Société jusqu'à leur retraite. La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge. En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, Carrefour verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ L'accord signé fin 2016, modifiant l'indemnité des dirigeants et des cadres prévue par la convention collective, a généré une réduction de la dotation aux provisions de 2 millions d'euros. Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, ce régime a été modifié en 2015, les principales caractéristiques sont : bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective au moment du départ à la retraite, percevoir une rémunération annuelle supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du Groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de Impôt sur les bénéfices (note 12) la Société tête de groupe du périmètre Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre la somme des impôts due par chacune des filiales intégrées et l’impôt calculé sur la base du résultat d’ensemble est évolution des salaires : 2,5 % ; taux de charges salariales : 35 % ; taux d'actualisation : 1,21 % ; turn over : correspond à la moyenne du turn over réel des années 2014, 2015 et 2016 des services centraux, soit entre 0 et 5 ans d’ancienneté : 6,70 %, entre 6 et 10 ans d’ancienneté : 7,63 %, entre 11 et 15 ans d’ancienneté : 5,28 %, entre 16 et 20 ans : 4,61 %, entre 21 et 25 ans : 4,30 % et plus de 26 ans : 2,59 %. Au-delà d’un âge de 55 ans, le turn over est égal à zéro ; table de mortalité : TV TD 10-12. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ; rémunération de référence : la rémunération de référence est annuelles (salaire de base + rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ; rente annuelle : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du Le taux de l'impôt sur les sociétés est de 33,33 %. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l'impôt au taux de droit commun, abattement fait de 763 000 euros, ce qui porte le taux d’impôt total à 34,43 %. Les crédits d'impôts imputables sur l'impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les bénéfices. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Toute obligation de la Société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. Un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions, dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée, une contrepartie demeure à fournir ; le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2016 arrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci-après : Nombre d'options restant à lever (4) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008), ou du Conseil d’administration (après cette date), ayant décidé l’octroi de chacun des plans. Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés suite à la scission de l’activité Maxidiscount réalisée le 5 juillet 2011 à travers la distribution L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise aux conditions de présence suivantes : 50 % des options sont acquises au bout de 2 ans, 25 % des options sont acquises au bout de 3 ans, 25 % des options sont acquises au bout de 4 ans. Concernant la date d’exercice de l’option, des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire. Le nombre d'options restant à lever correspond à l'ensemble des options attribuables au 31 décembre 2016 (toutes sont exerçables à cette date). le Plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires d’une part et du résultat opérationnel courant d’autre part entre 2009 et 2011. Les plans sont de deux types : les plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la présence des collaborateurs dans le Groupe entre la date d’attribution et chaque date d’ouverture des options (50 % des options sont acquises au bout de 2 ans, 25 % au bout de 3 ans et les 25 % restants au bout de 4 ans). les plans Performance qui intègrent, en plus des critères de l’accomplissement de chacune des conditions permettant d’acquérir 50 % des options attribuables : le Plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires entre 2008 et 2010 d’une part et du niveau de « free cash-flow » annuel 2010 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Les principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre sont présentées dans le tableau ci-après : Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution Juste valeur d’une action (en €) (3) Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier 2016 Actions attribuées sur l'exercice 2016 (1) Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice 2016 Actions annulées sur l'exercice 2016 (2) NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2016 Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance. Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits. Risques de taux et risques de change Les couvertures de risque de taux d'intérêt utilisées par Carrefour visent notamment à limiter les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur l'endettement à taux variable. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps et des options de taux, ainsi que des achats et ventes à terme de devises. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les pertes latentes sont provisionnées lorsqu’il existe des opérations Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10. Le risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options. Lorsque le cours de Bourse de l'action est inférieur à la valeur du prix de levée des options, les actions sont alors reclassées dans un sous-compte des valeurs mobilières de placement (actions disponibles pour être attribuées). Une dépréciation correspondant à la différence entre le prix d'achat des actions et la moyenne du cours de Bourse du mois de Le détail est donné dans la note 5. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Nouveau règlement de l’ANC n°2015-06 modifiant les règles de comptabilisation et d’évaluation des malis techniques En application du nouveau règlement de modifiant les règles de comptabilisation et d’évaluation des malis techniques, la Société a modifié au 1er janvier 2016 le classement comptable des malis de fusion comptabilisés jusqu’au 31 décembre 2015 en autres immobilisations incorporelles. La valeur nette comptable des malis s’élevait à 11 407 millions d’euros (soit une valeur brute de 13 788 millions d’euros et les amortissements et provisions de 2 381 millions d’euros). Ces malis, l’essentiel de la fusion Carrefour-Promodès en 2000 et de la confusion de patrimoine de la société Hofidis en 2010, ont été reclassés au 1er janvier 2016 du poste immobilisations incorporelles Ces malis sont désormais affectés aux titres de participation apportés et détenus directement ou indirectement par Carrefour, c'est-à-dire Carrefour France, Norfin Holder, Carrefour Nederland BV, Caparbel et Hyparlo. L’allocation de la valeur nette comptable du mali de fusion a été réalisée sur la base des plus-values latentes existantes sur les titres de participation au 1er janvier 2016. Le résultat financier passe de 625 millions d’euros en 2015 à 204 millions d’euros en 2016. Cette diminution de 421 millions une diminution des dividendes versés par une diminution des bonis de confusion de patrimoine : \- 89 millions d’euros. En 2015 la Société a comptabilisé un boni de confusion de 5 millions d’euros à la suite de diverses confusions de patrimoine. En 2016 un mali de confusion de patrimoine de 84 millions d’euros a été comptabilisé, suite au une reprise nette de provisions pour + 2 millions d’euros, dont le \+ 77 millions d’euros sur les participations : en 2015, une charge nette de provisions a été comptabilisée pour un montant de - 106 millions d’euros contre une charge nette de provisions pour un montant de - 29 millions d’euros \- 75 millions d’euros suite aux dotations aux provisions sur actions propres autodétenues, en raison de la baisse du cours de Bourse entre 2015 et 2016, et la mise en place d’un plan une diminution des plus-values sur des cessions d’actions propres : - 72 millions d’euros ; une diminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe) : En 2016, le résultat exceptionnel, qui s’élève à 25 millions d’euros, est essentiellement constitué d’une reprise de provision sur des risques En avril 2016, Carrefour a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 8 ans avril 2024) et d’un coupon de 0.75 %. Ces opérations permettent à Carrefour de consolider son financement à long terme et de poursuivre la réduction de sa La Société a procédé au remboursement à leur échéance de deux emprunts obligataires d’un montant nominal total de 666 millions d’euros dont le coupon était 4,375 %. Mobilisation du Crédit Compétitivité Emploi (CICE) En décembre 2016, la Société a cédé ses créances de CICE (Crédit d’impôt compétitivité emploi) pour un montant total de Les commissions et charges d’escompte sont enregistrées en « Intérêts et charges assimilées » pour 3,5 millions d’euros. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 TOTAL au 31 décembre 2016 A TOTAL au 31 décembre 2016 B Dotations et reprises de dépréciations de l'exercice En application de la norme ANC n°2015-06, la Société a procédé au reclassement au 1er janvier 2016 de la valeur nette comptable, des malis de fusion et de confusion de patrimoine soit 11 407 millions d’euros, en immobilisations financières (cf. événements significatifs de l’exercice note 2.1). Correspond essentiellement à une souscription à une augmentation de capital de la société Market Pay. Actif circulant et comptes de régularisation Les comptes de régularisation intègrent essentiellement des primes de remboursement des obligations pour un montant de 24 millions d'euros et des frais d’émission d’emprunts pour 13 millions d’euros amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Ce poste comprend des actions Carrefour : 9 473 039 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés de Carrefour et de ses filiales pour une valeur brute de des primes versées sur des options d'achats d'actions Carrefour pour 4 millions d'euros, dans le cadre de plans d'options d'achats d'actions non levées au 31/12/2016. Ces primes sont amorties pour un montant de 3 millions d'euros au 31/12/2016. A noter qu’aucune action Carrefour n’est détenue au 31 décembre 2016 dans le cadre du contrat de liquidité. En 2016, les mouvements d'actions Carrefour autodétenues sont détaillés dans le tableau suivant : Acquisition dans le cadre du plan Cession nette dans le cadre d'un contrat gratuite mis en place en 2016 Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie La valeur de marché des actions Carrefour détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2016, soit 22,89 euros par action, s’élève à 217 millions d’euros. Ce poste comprend également des fonds disponibles pour l’acquisition d’actions dans le cadre du contrat de liquidité pour Le capital social est constitué de 756 235 154 actions d'une valeur nominale de 2,50 euros. Répartition des bénéfices (art 25 et 26 des statuts) 1 - Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, telle qu'elle 2 - Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le Conseil d'administration pourra, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéder à la répartition d'un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions, même en Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Capitaux propres au 31 décembre 2015 Décision de l'Assemblée Générale des actionnaires Variation des primes, réserves et report à nouveau CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016 Capitaux propres au 31 décembre 2016 avant résultat Le dividende 2015 a été versé, en juin 2016, en numéraire pour 123 millions d’euros et en actions Carrefour pour 389 millions d’euros donnant lieu à l’émission de 17 764 360 actions nouvelles. Le dividende non versé sur les actions en autodétention, soit 4 millions d’euros, est comptabilisé en report à nouveau lors du versement de Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions autodétenues La valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2016 s'élève à 212 millions d'euros. Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers. La description de l’application du règlement ANC 2015-06 est donnée dans la note sur les règles et méthodes comptables concernant les immobilisations et dans la note 2.1 concernant les faits marquants de l’exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Nature des dettes (en millions d'euros) Emprunts auprès des établissements de crédit ETAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE Nature des dettes (en millions d'euros) Les échéances à moins d'un an correspondent essentiellement à des emprunts souscrits auprès de filiales. Détail des comptes concernant les entreprises liées Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Achat à prix ferme d'actions Carrefour (1) Reversement des déficits fiscaux liés à l'intégration fiscale Engagements de paiement des loyers futurs (2) Engagements de paiement des loyers futurs (2) Contrat d’achat d’actions à terme : \- En 2009, Carrefour a procédé à un achat à terme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28,725 euros par action. à 15 620 200 actions à un prix de 28,725 euros par action. \- En 2011, Carrefour a livré 2 196 200 actions supplémentaires, en contrepartie, le prix d'achat à terme est passé de 28,725 euros par action à 25,184 euros par action. Par ailleurs, Carrefour avait acquis 106 646 actions au prix de 25,184 euros par action. \- En 2012, Carrefour a acquis 664 970 actions au prix de 25,184 euros par action. \- En 2014, Carrefour a acquis 3 939 973 actions au prix de 25,184 euros par action. \- En 2015, Carrefour a acquis 10 041 714 actions au prix de 25,184 euros par action. \- En 2016, Carrefour a acquis 3 063 097 actions au prix de 25,184 euros par action \- Au 31 décembre 2016, plus aucune action ne reste à acheter, la dernière échéance ayant eu lieu en 2016. Engagement de paiement des loyers futurs : \- Engagements donnés ou reçus dans le cadre de contrat de locations immobilières. L'engagement correspond aux loyers à payer ou à recevoir sur la durée non résiliable du bail. Au 31 décembre 2016, la Société dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3 900 millions d’euros (échéances 2019 et 2021). ENCOURS NOTIONNEL D’INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE CLASSÉS PAR MATURITÉ 5 ans + de 5 ans Carrefour paie variable (swap d'émission - SWA) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR VALORISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE Achats options de taux (Swaptions \- SWP) Vente options de taux (Swaptions \- SWR) Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Les membres du personnel de Carrefour, bénéficient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement. Les accords de participation et d'intéressement s’adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d'ancienneté au sein du Groupe Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants : Intéressement payé et placé au titre de l'année N-1 Participation placée au titre de l'année N-1 La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 INFORMATIONS SUR LA SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE OU LATENTE Variation des impôts différés ou latents Plus-value de fusion et d'apport différés La reprise d’impôt différé passif de 66 millions d’euros est liée au changement de taux d’impôt qui passe de 34,43 % à 28,92 % en 2020 mais qui est appliqué sur les impôts différés liés aux apports et fusion car par hypothèse l’exigibilité de l’impôt sur ses opérations se situe VENTILATION DU RÉSULTAT ET DE L'IMPÔT CORRESPONDANT Résultat avant éléments exceptionnels et participation En décembre 2016, la Société a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une Cette opération s'inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme de la Société, visant à allonger la décembre 2016 de 4,4 à 4,1 années). Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes de la Société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Certaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 C- Renseignements globaux sur les titres 25 650,2 23 918,9 11 406,8 Les colonnes Capital, Capitaux propres hors capital, résultat du dernier exercice clos et Chiffre d’Affaires, correspondent aux informations relatives à l’exercice 2015 car celles relatives à 2016 ne sont pas disponibles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2016 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour, tels qu'ils sont joints au présent rapport, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1, 1.2, 2.1 et 3 de l’annexe aux comptes annuels, qui exposent les incidences du changement de méthode comptable résultant de la première application au 1er janvier 2016 du règlement de l’ANC n°2015-06 relatif notamment à l’affectation du mali technique. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 1.1, 1.2, 2.1 et 3 de l’annexe aux comptes annuels exposent les incidences de la première application au 1er janvier 2016 de la nouvelle réglementation comptable relative à l’affectation du mali technique. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application du changement de réglementation comptable et de la présentation qui en est faite. Comme indiqué dans les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe, les immobilisations financières incluant les titres de participation et malis de fusions, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable, font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec la valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la valeur de marché. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d’utilité, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la Direction de votre société. Nous avons revu les calculs effectués par celle-ci, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourraient différer des prévisions. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie, Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital Informations visées à l’article L. 233-13 Informations visées à l’article L. 225-100-3 Informations sur la Société et le capital Société Anonyme de droit français régie par les dispositions du Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration. Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011, le Conseil d'administration a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général d’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la La durée de la Société, qui a pris effet le 11 juillet 1959, expirera le 10 juillet 2058, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La Société a pour objet : l’étranger, de magasins pour la vente de tous articles, produits, denrées ou marchandises et, accessoirement, la prestation, dans le cadre de ces magasins, de tous services susceptibles conditionnement et l’emballage de ces produits, denrées et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou d’en assurer le développement. La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères, quel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Informations sur la Société et le capital Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de Le secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier les copies et extraits des procès-verbaux des Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu’il estime utiles. Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale précitées à la majorité des Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 70 ans qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 70 ans ; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de Lorsque la Direction générale de la Société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président-Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans. Le Conseil d’administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil d’administration dans (articles 11, 12, 13 et 14) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres. Dès que le nombre des Administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d’administration suivant les premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante-dixième La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de Le Conseil d’administration nomme en son sein un Vice-Président d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant, par le Informations sur la Société et le capital Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts, il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents Statuts, à la Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Un droit de vote double est attribué à toutes nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour les droits des actionnaires, conformément aux Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, dans les conditions de la Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les assemblées générales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée Générale, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de réglementation en vigueur, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant Les Assemblées Générales sont convoquées par d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un Administrateur désigné par le Conseil d'administration. fonctions des scrutateurs sont remplies par actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Informations sur la Société et le capital L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 17 mai 2016 a, aux termes de sa troisième résolution, décidé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société et auquel il a droit au titre des Le capital social de la Société a en conséquence été augmenté d’un montant nominal de 44 410 900 euros (quarante-quatre millions quatre cent dix mille neuf cent euros) par 17 764 360 actions nouvelles de la Société qui ont été intégralement libérées dès leur émission, ont porté jouissance au 1er janvier 2016 et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le Actions non représentatives de capital, nombre et principales Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 1 890 587 885 euros (un milliard huit cent quatre-vingt-dix millions cinq cent quatre-vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq euros). Il est divisé en 756 235 154 actions de 2,5 euros chacune. Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé Émission, dans la limite de 10 % du capital, d’actions et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Augmentation de capital en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) Informations sur la Société et le capital ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Promodès Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée Attribution d’actions gratuites (à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne) Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentations de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentations de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Centros Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital en rémunération de l’OPE Guyenne & Gascogne Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Informations sur la Société et le capital La Société détenait 9 473 039 actions propres à la clôture de l’exercice (soit 1,25 % du capital). Aucune des filiales de l’Émetteur ne détenait d’action de la société La valeur de marché des actions propres détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2016, soit 22,89 euros par action, s’élève à 217 millions d’euros. L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire réunie le 17 mai l’article L. 225-209 du Code de commerce, avait autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société afin d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue, d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe ; de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés À la date du 13 juillet 2016, il a été mis fin au contrat de liquidité confié par la Société à la société Oddo Corporate À cette date, les moyens suivants figuraient au compte de À partir du 14 juillet 2016 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par décision de l’Autorité des marchés Pour la mise en œuvre de ce nouveau contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : En 2016, la Société a acheté 20 401 987 actions à un prix moyen de 23,54 euros l’action et a vendu 21 919 748 actions à un prix moyen de 23,64 euros l’action. Au titre de ce contrat, la Société ne détient aucune action à la clôture de l'exercice. Couverture des plans d’options d’achat d’actions Au cours de l’exercice 2016, aucune action n’a été livrée suite à l’exercice de leurs options par les bénéficiaires des plans Dans le cadre du contrat d’achat à terme mis en place le 15 juin 2009, la Société a acquis à l’échéance, le 15 juin 2016, 3 063 097 actions à un prix unitaire de 25,184 euros, soit un prix total de 77 141 034,85 euros. En 2016, la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions. Aucune cession d’action n’a été réalisée en 2016. Informations sur la Société et le capital Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d’actions et décision de mise en œuvre : Autorisation du programme : Assemblée Générale du 17 mai Décision de mise en œuvre : Conseil d’administration du Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient la date du 31 mars 2016, 8 965 320 actions propres, soit 1,21 % du capital. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la 6 409 942 actions sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et 2 555 378 actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité. Objectifs du programme de rachat : Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une société du procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; les conserver et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable ; mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de La Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 17 mai 2016 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquérir et prix Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 73 847 079 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 mars 2016). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mars 2016, 8 965 320 actions propres, soit 1,21 % du capital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être le cadre de cette autorisation s'élève à Durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 17 mai 2016 conformément à Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat : Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 31 mai 2015 Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus au 31 mars 2016 (en titres + en pourcentage) Valeur brute comptable du portefeuille (en euros) Valeur de marché du portefeuille (en euros) 4 803 179 / 0,65 % 8 965 320 / 1,21 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Informations sur la Société et le capital Positions ouvertes au jour de la publication Le 27 juillet 2016, la Société a procédé à la mise en place d’un plan d’attributions gratuites d’actions dont les conditions sont les suivantes : Aucune option n’a été attribuée en 2016. Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution Juste valeur d’une action (en euros) (3) Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier 2016 Actions attribuées sur l'exercice 2016 (1) Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice 2016 Actions annulées sur l'exercice 2016 (2) Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2016 Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance. Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits. Informations sur la Société et le capital (un milliard huit cent quatre-vingt-dix millions cinq cent quatre-vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq euros). Il est divisé en 756 235 154 actions de 2,5 euros chacune. Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de décembre 2016, le nombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au Le nombre de droits de vote, au 31 décembre 2016, ressort à 894 219 155. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016 était la suivante : Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l'article L.233-9 I, 6° Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d'actions Carrefour pouvant être acquises au titre d'option d'achat d'actions. Dont 10 000 000 actions détenues au titre d'une option d'achat à dénouement physique ou en espèces. responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Partners S.à.r.l. (121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) d’une part et, d’autre part, le « groupe Arnault » Directoire et Conseil de Surveillance groupe Arnault (41, avenue Montaigne, 75008 Paris), la société à responsabilité limitée de droit L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Bunt (2-4 avenue Luxembourg), a déclaré avoir franchi à la baisse, le 20 janvier 2017, par suite du dénouement de financements structurés préalablement conclus entre la société Blue Partners S.à.r.l. et un tiers, lequel dénouement a entraîné la fin du concert susvisé, les seuils légaux de 10 % du capital et de 15 % des droits de vote de la Société. Blue Partners S.à.r.l. a franchi, individuellement, à la baisse les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote de la Blue Partners S.à.r.l. a franchi, individuellement, à la baisse, chacun des seuils statutaires compris entre 5 % (inclus) et 1 % (inclus) du capital et des droits de vote de la Société ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Informations sur la Société et le capital Le 27 mars 2017, la société par actions simplifiée Galfa (27 rue de la Chaussée d'Antin, 75009 Paris) a déclaré à la Société avoir franchi le seuil de 16% des droits de vote de la Société par suite de l'attribution de 2 750 000 droits de vote double. Le 1er avril 2017, la société par actions simplifiée Galfa (27 rue de la Chaussée d'Antin, 75009 Paris) a déclaré à la Société avoir franchi le seuil de 17% des droits de vote de la Société par suite de l'attribution de 14 316 725 droits de vote double. La société Galfa détient à cette date 87 414 211 actions soit 11,559% du capital dont soit 17,562% des droits de vote. les soussignés ont franchi, de concert, à la baisse, les seuils légaux de 10 % du capital et de 15 % des droits de vote de la les soussignés ont franchi, de concert, à la baisse chacun des seuils statutaires compris entre 13 % (inclus) et 9 % (inclus) du les soussignés ont franchi, de concert, à la baisse chacun des seuils statutaires compris entre 16 % (inclus) et 12 % (inclus) des droits de vote de la Société. Blue Partners S.à.r.1. ne détient plus aucune action et droit de le concert entre, d'une part, Blue Partners S.à.r.I. et, d'autre part, groupe Arnault, BUNT et Cervinia Europe a pris fin ; groupe Arnault, directement et au travers des sociétés BUNT et Cervinia Europe, détenait 66 104 266 actions de la Société et assimilées représentant 101 704 087 droits de vote de la Société, soit 8,74 % du capital représentant 11,46 % des droits de vote de Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour. Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l'article L. 233-9 I, 6° Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d'actions Carrefour pouvant être acquises au titre d'option d'achat d'actions. Informations sur la Société et le capital Dont 5 000 000 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du Code de Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions. Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions. Dont 14 316 725 actions via contrat d’equity swap. Les salariés du Groupe, par l’intermédiaire des Fonds communs de placement d’entreprise, détenaient 0,98 % du capital de la Société à la Informations visées à l’article L. 233-13 du Code de commerce À la clôture de l’exercice 2016, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Partners S.à.r.l.dont le siège social est à Luxembourg (L-1511) 121 Avenue de la Faïencerie agissant de européenne à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français groupe Arnault dont le siège social est au 41 avenue Montaigne, luxembourgeois Bunt dont le siège social est à Luxembourg (L-2132) 2-4, avenue Marie-Thérèse, détenait plus du dixième du capital social et plus des trois vingtièmes des droits de vote. La société par actions simplifiée de droit français Galfa dont le siège social est au 27 rue de la chaussée d’Antin, 75009 Paris détenait plus du dixième du capital social et des trois vingtièmes La société Stanhore International Trading S.à.R.L. dont le siège social est au 26 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg agissant de concert avec la société Energy Jet SRL dont le siège social est à Ruta 8 km 17, 500 Oficina 002A Edificio Beta 3 Zonamerica Montevideo Uruguay, détenait plus du vingtième du capital social Informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce À la connaissance de la Société, la composition du capital est telle qu’indiquée dans le tableau figurant en page 278 du présent À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre ses principaux actionnaires dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours octroyées au Conseil d’administration figure en page 273 du présent Document de Référence. Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre est DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Informations sur la Société et le capital L’évolution du cours de l’action Carrefour doit être appréciée sur le long terme, les variations à court terme ne reflétant pas toujours les L’action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris Compartiment A – code ISIN : FR 0000120172). Elle est éligible au SRD (Service de règlement différé). Elle fait notamment partie des Au 31 décembre 2016, l’action Carrefour se situait en 28e position dans l’indice CAC 40 en terme de capitalisation boursière, avec un Cours de clôture (en euros) (1) Moyenne des volumes quotidiens (1) (2) Résultat net des activités poursuivies par action Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext. Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 15 juin 2017. Informations sur la Société et le capital PERFORMANCE BOURSIÈRE DE L’ACTION CARREFOUR EN 2016 (BASE 100) Comparaison avec l’indice CAC 40, l’indice BEFOODR (1) et l’indice Stoxx Europe 600 Retail (2) (1) Composition de l’indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) : Ahold Delhaize, Carrefour, Casino, Colruyt, Dia, Green King PLC, ICA Gruppen, Jeronimo Martins, Kesko OYJ, Metro, Morrison, Sainsbury, Tesco (2) Composition de l’indice Stoxx Europe 600 Retail : Ahold Delhaize, B&M European Value Retail, Groupe Booker, Carrefour, Casino, Colruyt, Dixons Retail, Dia, Dufry, Galenica, H&M, ICA Gruppen, Inchcape, Inditex, Jeronimo Martins, Just Eat, Kering, Kesko OYJ, Kingfisher, Marks & Spencer, Metro, Morrison, Next, Ocado, Saga, Sainsbury, Tesco, WH Smith, Zalando. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR de référence et du rapport financier annuel Table de concordance du Document de référence Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance du rapport de gestion Les documents relatifs à la Société et en particulier ses Statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social, 33 avenue Émile Zola 92100 Ces documents sont également consultables sur le site www.carrefour.com. Monsieur Jérôme Bédier et Monsieur Pierre-Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués. Attestation des Responsables du Document de référence « Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons qu’à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture Document de Référence 2015 déposé auprès de l’AMF le 25 avril 2016. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex 7-9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex Signataires : Messieurs Arnaud de Planta et Stéphane Rimbeuf Date du premier mandat : AGO du 15/04/2003 Date du premier mandat : AGO du 15/04/2003 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex Date du premier mandat : AGO du 05/09/1968 Date du premier mandat : AGO du 11/06/2015 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Date du premier mandat : AGO du 21/06/2011 Date du premier mandat : AGO du 21/06/2011 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 25 avril 2016 auprès de l’Autorité des marchés le numéro D. 16-0391, respectivement aux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 24 avril 2015 auprès de l’Autorité des marchés le numéro D. 15-0399, respectivement aux Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence. Ces deux documents de référence sont « Documents accessibles au public » du présent Document de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Table de concordance du Document de référence Table de concordance du Document de référence Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission N° de pages N° de chapitres/sections 5.1. Histoire et évolution de la société 3.1. Informations financières historiques : chiffres clés consolidés Principaux investissements réalisés durant chaque exercice Examen de la situation financière et du résultat Table de concordance du Document de référence Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission N° de pages N° de chapitres/sections 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction 15.1. Rémunération versée et avantages en nature 15.2. Provisions pour pensions et retraites Fonctionnement des organes d'administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration, 16.3. Informations sur les comités du Conseil 16.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 18.2. Existence de droits de vote différents Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution de dividendes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Table de concordance du rapport financier annuel Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission N° de pages N° de chapitres/sections 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale Table de concordance du rapport financier annuel Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier N° de pages N° de chapitres/sections Informations provenant de tiers, déclarations d'experts Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une influence Rachats par la société de ses propres actions Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité Table de concordance du rapport de gestion Table de concordance du rapport de gestion N° de pages N° de chapitres /sections et L. 225-100-2 de la Société Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique l’exercice dans des sociétés ayant leur siège Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % Code de commerce et L. 233-26 de la Société et du Groupe Code de commerce et L. 225-100-2 Description des principaux risques et incertitudes l’entreprise : objectifs et politique en matière Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de l’activité (y compris installations « Seveso ») Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de de toute nature versés, durant l’exercice, Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR Table de concordance du rapport de gestion N° de pages N° de chapitres /sections Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux Conditions de conservation des actions gratuites Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Structure et évolution du capital de la Société Informations sur la Société et le capital et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ou du Directoire, en particulier l’émission Détail des achats et ventes d’actions propres Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par L’Assemblée Générale ou au Directoire dans le domaine Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Table de concordance du rapport de gestion N° de pages N° de chapitres /sections Informations sur la Société et le capital les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre dans la présentation des comptes comme Résultats de la Société au cours des cinq derniers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I CARREFOUR 32 rue du Champ de Tir Réalisation : Direction juridique du Groupe Carrefour Crédits photographiques : Carrefour, droits réservés Papier : le Groupe Carrefour s’est engagé à gérer de façon responsable ses achats de papiers. Le papier utilisé dans ce document est certifié FSC® (Forest Stewardship Council). Cette certification atteste le respect d’une série de principes et de critères de gestion forestière mondialement reconnue. L’objectif du FSC® est de promouvoir une gestion des forêts environnementalement responsable, socialement bénéfique et Impression : l’impression du document a été réalisée par un imprimeur certifié pour sa chaîne de contrôle FSC® et a obtenu la marque Imprim’Vert, répondant à des critères de gestion des déchets dangereux, de sécurisation du stockage des matières dangereuses et d’exclusion