et le rapport de responsabilité sociale d’entreprise service des clients et des marchés 39 l’innovation et la R & D Se rapprocher des clients : le titres de la Société par les l’article L. 225-235 du Code de comptes sur les comptes annuels 288 cours des cinq derniers exercices 292 et le rapport de responsabilité sociale d’entreprise Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés conformément à l’article 212-13 du Règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le présent rapport suit les lignes directrices G4 de Global Reporting Initiative (GRI) selon SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 En 2016, Saint-Gobain a poursuivi sa feuille de route stratégique et enregistré une forte progression de ses résultats. Nos efforts en matière d’innovation, de développement en pays émergents, d’amélioration opérationnelle ont été fructueux, portés par une conjoncture globalement positive. Au-delà de l’atonie du marché français, nos activités ont progressé dans l’ensemble de nos métiers et de nos grandes zones d’implantation : l’Europe, les États-Unis, mais aussi les pays émergents qui sont devenus en quelques années un contributeur clé au développement de nos ventes Pour suivre le cap de la croissance, l’ensemble des équipes sont engagées dans un vaste mouvement de transformation de l’entreprise, qui affecte toutes ses dimensions : R & D (fierté d’être une nouvelle fois dans le palmarès mondial des entreprises les plus innovantes), marketing, etc. La transformation digitale est sans doute le changement le plus profond et celui qui porte nos plus grandes ambitions. Grâce au digital, Saint-Gobain a engagé un large plan de modernisation et de robotisation de ses usines. Grâce au digital, le Groupe a l’opportunité de se rapprocher de ses clients industriels et du secteur de l’habitat, les professionnels de la construction en premier lieu, mais aussi désormais ceux qui prescrivent ses solutions, comme les architectes, et les particuliers sensibles au confort et à l’efficacité énergétique de leur Pour échanger avec ces consommateurs, Saint-Gobain s’est engagé dans une communication de marque grand public. La marque Saint-Gobain, c’est la promesse de matériaux pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous. Cette promesse s’illustre au travers du programme « Multi-Confort », qui garantit les qualités acoustiques, thermiques et esthétiques des logements. Elle s’illustre également au travers de notre Responsabilité Sociale d’Entreprise (fierté encore d’avoir rejoint le Dow Jones Sustainability Index à la deuxième place mondiale du secteur dès notre première participation) et de nos solutions pour une croissance respectueuse Répondre aux défis du changement climatique, c’est l’engagement du Groupe et c’est mon engagement personnel. Imposer à nos investissements et à nos projets de recherche un prix interne du carbone, promouvoir la construction durable, c’est notre responsabilité d’industriel mais aussi un facteur de croissance, puisque nos clients perçoivent de mieux en mieux les bénéfices économiques de solutions durables. Ainsi, Saint-Gobain transforme les contraintes dues à l’urbanisation, à la croissance démographique, à la raréfaction des ressources, en opportunités de développement, Je souhaite que le lecteur trouve dans ce document de référence 2016 l’ensemble des faits qui le convaincront de la qualité de la performance de Saint-Gobain, de l’engagement permanent de l’ensemble de ses collaborateurs, que je tiens particulièrement à remercier, et de leur fidélité à la mission du Groupe : réinventer l’habitat et améliorer la vie quotidienne. 2 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 de chacun et l’avenir de tous. » 4 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les grandes étapes de la construction SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 47 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE (en % du chiffre d’affaires – données 2015) INNOVANTS ET PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION 6 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DES EFFECTIFS DU GROUPE CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE EN % (2) Voir chapitre 2, section 2.2.2. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ET DE LA VALEUR AJOUTÉE PAR PARTIE PRENANTE (1) Pourcentage de cadres dirigeants remplissant un des trois critères de diversité du Groupe : nationalité autre que française, expériences diverses, femme. (2) Par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE). 8 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2016 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre L’action Saint-Gobain fait partie de l’indice CAC 40 en France, de l’indice Dow Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro Stoxx 50 ») et de l’indice mondial « The Global Dow » 150 sociétés des secteurs traditionnels et Dans le domaine du développement durable et de responsabilité sociale d’entreprise, Saint-Gobain est référencé par les indices MSCI Global Sustainability Indexes, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext-Vigeo Europe 120, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI Excellence Europe d’Ethibel et FTSE4Good. Saint-Gobain est la première entreprise de son secteur (Construction & Matériaux) dans l’indice FTSE4Good. Depuis septembre 2016, Saint-Gobain fait désormais partie du Dow Jones Sustainability Index 2016 (DJSI), en figurant parmi les trois meilleures entreprises mondiales et en tête des construction. Cet indice est un des premiers indices mondiaux à distinguer les entreprises les plus performantes en matière Être sélectionné dans des indices boursiers éthiques est une reconnaissance de l’engagement du Groupe sur le long terme 10 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 LES GRANDES ÉTAPES DE LA CONSTRUCTION DU GROUPE Le roi de France Louis XIV, sous l’impulsion de son ministre Colbert, crée en 1665 une Manufacture des glaces destinée à battre en brèche la suprématie de Venise dans la fabrication de miroirs. Elle réalise en 1684 les miroirs de la Galerie des Glaces du château de Versailles et s’installe dans le village de XVIIIe et XIXe siècles : la naissance de la Les miroirs sont à la mode et leur prix devient plus accessible. Bénéficiant des commandes royales et de celles des particuliers, la manufacture, qui emploie plus de mille ouvriers, se modernise et connaît une prospérité croissante tout au long du siècle. Elle profite au XIXe siècle de l’essor d’une nouvelle architecture de fer et de verre, principalement dans les grands équipements publics : halles, gares, passages Saint-Gobain diversifie ses activités dans le secteur de la chimie. À la fin du siècle, les activités chimiques et verrières s’équilibrent. Dès 1858, le Groupe s’internationalise avec une implantation en Allemagne. De nouveaux pays européens suivront : l’Italie en 1889, la Belgique en 1898, les Pays-Bas en d’internationalisation reste jusqu’à aujourd’hui l’un des traits XXe siècle : un groupe mondial en plein essor Saint-Gobain s’intéresse désormais à tous les types de produits verriers (verres à vitres, bouteilles, optique, etc.). La révolution de l’automobile et celle de l’architecture moderne qui nécessite de grandes surfaces vitrées lui offrent de nouveaux débouchés. En 1970, Saint-Gobain se désengage de Pont-à-Mousson, qui fabrique des canalisations en fonte. Au cours des dernières décennies du XXe siècle, de nouvelles acquisitions marquantes viennent redessiner les contours d’un groupe de plus en plus international et de plus en plus Saint-Gobain de doubler sa présence aux États-Unis. Elle lui ouvre de nouveaux marchés et lui permet de développer son savoir-faire dans les métiers des abrasifs, des plastiques et des céramiques. En 1996, c’est l’intégration de Poliet qui sert de base au développement des métiers de la distribution. Le Groupe poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du négoce des matériaux de construction. En parallèle, Saint-Gobain intensifie ses efforts de recherche et accélère son expansion géographique, passant de 18 à 64 pays XXIe siècle : réinventer l’habitat et la vie Saint-Gobain centre sa stratégie sur l’habitat durable tout en continuant de servir de nombreux marchés industriels. Fort de ses nombreuses implantations, le Groupe se développe sans cesse dans les pays émergents. En 2005, l’acquisition de British Plaster Board, leader mondial de la plaque de plâtre, est la plus importante jamais réalisée par Saint-Gobain. laine de verre d’ISOVER, elle fait de Saint-Gobain le n° 1 mondial de l’aménagement intérieur. Le Groupe poursuit également ses acquisitions pour étendre son réseau de distribution de matériaux de construction en Europe. En 2015, la cession de Verallia, sa filiale de fabrication de bouteilles et pots en verre, s’inscrit dans une stratégie Saint-Gobain dévoile une nouvelle identité de marque et réaffirme sa mission : réinventer l’habitat et améliorer la vie SAINT-GOBAIN ARCHIVES, UN ATOUT POUR LE GROUPE Saint-Gobain s’attache à valoriser son histoire. Inauguré en 1980, son centre d’archives, situé à Blois (France), remplit une mission de collecte, de conservation et de communication des documents historiques et des archives courantes. Il dispose d’une capacité de stockage de 80 kilomètres linéaires et est au service de l’ensemble des filiales françaises. Saint-Gobain Archives est également ouvert aux chercheurs et propose son assistance dans la valorisation du patrimoine historique de Saint-Gobain. La politique d’archivage du Groupe vise à garantir le cycle de vie des documents et données d’archives, de leur création à leur mise à disposition. À cet effet, le Groupe s’est lancé en 2016 dans une vaste entreprise d’archivage digital, à travers la solution Darwin (« Digital archives readable with infinity »), capable de s’adapter aux futures évolutions des formats numériques. Darwin n’a pas qu’une dimension patrimoniale. Il a pour objectif de conserver à des fins légales tous types de documents ou données qui ont une valeur importante sur la durée et qui sont aujourd’hui conservés dans des bases de données d’applications métier, collaboratif de longue haleine verra sa première phase SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les Principes de Comportement et d’Action Riche d’une histoire de plus de 350 ans, Saint-Gobain fonde son développement sur neuf Principes de Comportement et d’Action. Formalisés en 2003, traduits dans 33 langues, diffusés auprès de l’ensemble des salariés, les Principes de Comportement et d’Action constituent une référence pour chacun. Leur application est une condition d’appartenance au ET DE LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL, LE RESPECT DES DROITS DES EMPLOYÉS régissent les actions de tous les dirigeants et employés dans l’exercice de leur fonction Les Principes de Comportement et d’Action font explicitement référence aux conventions applicables de l’Organisation Internationale du Travail, à la Charte internationale des droits de l’homme et aux Principes Directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre la corruption. Saint-Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003. Cet engagement témoigne de la démarche de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) du Groupe, qui communique régulièrement ses avancées dans les domaines La mise en œuvre de la stratégie du Groupe se traduit par des politiques et des engagements qui sont appliqués par les Pôles, les Activités et les Délégations Générales. Au premier rang de ceux-ci, les politiques « de référence ». Elles découlent directement des Principes de Comportement et d’Action et définissent les principes de management applicables à toutes les entités et à tous les collaborateurs de Saint-Gobain, mais aussi aux sous-traitants dans le cadre de leurs interventions pour le Groupe ainsi qu’aux fournisseurs dans le cadre de la politique d’Achats Responsables. Cette volonté d’établir les Principes de Comportement de d’Action comme un signe d’appartenance est illustrée par l’objectif fixé par le Conseil d’administration du Groupe d’y former l’intégralité des cadres au cours de leur première année La Direction du Développement Responsable a pour mission de veiller à la diffusion des Principes de Comportement et d’Action auprès de l’ensemble des salariés du Groupe, à leur bonne compréhension par tous et à la mise en œuvre des bonnes pratiques par les directions opérationnelles.  Les programmes de l’École de Management du Groupe comportent systématiquement une session consacrée aux  Un réseau de plus de 800 formateurs habilités répercute auprès des équipes locales la formation sur les Principes ;  L’ensemble de l’encadrement est sensibilisé aux Principes de Comportement et d’Action par un programme de formation en ligne (Adhere), que doit obligatoirement suivre tout nouveau cadre entrant dans le Groupe ;  Ces actions sont relayées et amplifiées par les communications et les formations dédiées aux politiques « de référence » (réseau conformité, Achats Responsables, Charte Environnement Hygiène et Sécurité, pratiques managériales, etc.) dont les Principes sont le socle. 12 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Participation aux initiatives des Nations Unies Saint-Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et communique régulièrement ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte Mondial, au niveau Advanced soit en fonction de 21 critères. Pierre-André de Chalendar est membre du Comité exécutif du Pacte Mondial France. Saint-Gobain a rejoint en 2009 deux initiatives liées au Pacte Mondial : Caring for Climate, pour lutter contre le changement climatique, et CEO Water Mandate, pour la protection des Le Groupe implique sa supply chain dans sa démarche de fournisseurs à réduire spécifiquement leurs émissions dans En 2016, les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) (voir section 2.2 du chapitre 5) ont été intégrés à la démarche Saint-Gobain est membre du Forum des entreprises engagées de Transparency International France. À ce titre, Saint-Gobain soutient les activités de l’association et prend l’engagement de refuser et combattre la corruption, sous toutes ses formes. Saint-Gobain s’engage ainsi à faire ses meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur Le Groupe participe aux débats publics sur les enjeux qui sont stratégiques pour son activité et son environnement. Ainsi, la Compagnie de Saint-Gobain et la plupart des filiales du Groupe adhèrent à des associations représentant leur industrie au niveau national ou supra national. représentant les entreprises françaises telles que l’AFEP, le Les Activités coopèrent également avec diverses associations ou organisations locales impliquées dans des problématiques économiques. Les différentes Activités et filiales disposent de procédures internes visant à s’assurer que les participations aux associations sont connues et référencées et que les salariés qui les représentent dans les associations sont formés aux règles de droit de la concurrence. Les engagements liés aux enjeux du L’accord de Paris ratifié en 2016 a créé un cadre multidimensionnel pour la mise en œuvre des politiques de décarbonation des économies. Les dernières COP ont marqué un tournant avec la meilleure participation des acteurs non étatiques, notamment les entreprises, aux négociations sur le climat. C’est, par exemple, la mise en place du « Business dialogue » dans lequel Saint-Gobain est actif, qui vise à créer un espace de dialogue entre les gouvernements et les entreprises autour du changement climatique. Cette dynamique a été encore renforcée lors de la COP22 à Marrakech en novembre 2016 durant laquelle Saint-Gobain a été associé à plusieurs « side-events ». Les entreprises ont en effet un rôle essentiel à jouer dans la recherche de solutions contre le changement climatique. Saint-Gobain compte parmi les 1 200 acteurs non étatiques qui ont signé l’Appel de Paris pour le climat. Saint-Gobain poursuit et renforce son engagement pour une croissance respectueuse de l’environnement et un monde décarboné. Cet engagement est déployé autour de cinq axes principaux : la réduction des émissions mondiales nettes de carbone à moindre coût économique avec l’adoption de mécanismes de tarification du carbone clairs, efficaces et prévisibles, la garantie que les règles internationales de commerce et le déploiement de mesures efficaces pour réduire la consommation énergétique ainsi que les émissions de gaz à effet de serre associées dans les bâtiments et les l’accompagnement de cette transition par l’inscription dans la durée des mesures prises localement ; la mise en place de certifications pour soutenir les SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Saint-Gobain articule son action autour de la réduction des émissions de CO2 de ses procédés et de son parc immobilier, et, pour ses clients et pour ses Activités, de l’enrichissement de son offre à même d’améliorer l’efficacité énergétique. Depuis janvier 2016, un prix interne du carbone est en place dans l’ensemble des Activités du Groupe pour aider au pilotage des actions de réduction des émissions de CO2 portant sur les investissements. Les projets de R & D sont désormais également analysés au regard d’un prix du carbone significativement plus élevé que celui choisi pour les investissements. Ce dispositif vise à accélérer la transition vers les technologies bas-carbone des opérations du Groupe. le cadre du Lima-Paris Action Agenda (LPAA, désormais appelé « Global climate action agenda »), Saint-Gobain est membre de l’alliance des entreprises pour l’eau et le changement climatique. Cette initiative soutient les actions des villes et des bassins versants en matière de gestion durable de la ressource en eau et d’adaptation aux Saint-Gobain est également membre de l’« Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction » (GABC). Cette alliance, lancée durant la COP21 par la France et l’UNEP (United Nations Environment Programme), vise à rapprocher les construction et les associations concernées autour d’une feuille de route pour faciliter la transition vers des bâtiments efficaces énergétiquement et peu émissifs en gaz à effet de serre. Un point d’étape du GABC a été fait lors de la COP22 durant une journée consacrée au bâtiment (building day) Ces engagements, en ligne avec les objectifs du Groupe, affirment la volonté de Saint-Gobain de contribuer à la lutte Réduire au minimum les résidus de production et optimiser le contenu recyclé dans ses produits sans impacter leurs performances sont les deux priorités de Saint-Gobain en matière de gestion des matières premières et des déchets. La gestion durable des ressources, en synergie avec les acteurs des territoires et dans le respect des réglementations locales, est un enjeu majeur pour le Groupe, acteur responsable de la construction durable (voir la politique Gestion durable des Saint-Gobain participe au débat sur l’économie circulaire et a réitéré son soutien à une ambition forte pour le secteur du bâtiment. Le Groupe a été très impliqué en France dans le groupe de travail de l’AFEP sur l’économie circulaire qui a élaboré un rapport et des recommandations présentés Le secteur de la construction génère plusieurs millions de tonnes de déchets par an. Saint-Gobain met en place des projets de valorisation des déchets de construction ou de démolition tels que la réduction à la source des déchets avec l’éco-innovation, le tri des déchets sur chantier ou encore le recyclage des déchets collectés. Le Groupe a participé à de En France, Placoplatre a signé en avril 2016 l’engagement pour la croissance verte relatif au recyclage des déchets de plâtre avec le ministère de l’Environnement, de l’Énergie et de Syndicat National des Industries du Plâtre et les acteurs de En interne, des projets pilotes émergent localement et des groupes de travail transversaux sont initiés pour identifier des ressources ou des filières de recyclage potentielles. La Direction de la Recherche et du Développement du Groupe a mis en place, en janvier 2014, un programme transversal sur le recyclage des déchets de fin de vie qui a notamment pour Dans le cadre de ce programme, un séminaire sur le recyclage des déchets de chantier a réuni près de 40 participants des Directions Marketing, Achats, EHS et R & D de toutes les Activités des Pôles Produits pour la Construction, Matériaux Innovants et Distribution Bâtiment. Ces rencontres ont été l’occasion de mettre en avant les bonnes pratiques existantes en interne, de mieux comprendre la filière de recyclage grâce aux interventions de sociétés extérieures expertes dans ce domaine et enfin de présenter les études R & D, actuelles et futures, menées à travers le 14 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Participation au débat public sur le Afin d’être au plus proche des réflexions en cours au niveau développement durable, et de pouvoir faire bénéficier de son expérience d’industriel sur ces sujets, Saint-Gobain est l’Environnement (EpE). EpE regroupe une quarantaine de grandes entreprises françaises et internationales issues de tous les secteurs de l’économie qui souhaitent mieux prendre en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques et dans la conduite de leurs activités. Pierre-André de Chalendar a été Président d’EpE entre 2012 et 2015. Saint-Gobain a également rejoint en 2016 le WBCSD – World Business Council for Sustainable Development. Le WBCSD regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent et développent des solutions pour un monde plus durable. Saint-Gobain est tout particulièrement impliqué dans les initiatives du WBCSD relatives au changement climatique, à l’efficacité énergétique dans les bâtiments (EEB), à la ville Saint-Gobain intervient dans toutes sortes d’événements autour du développement durable, comme par exemple la participation à un dialogue de haut niveau entre scientifiques, gouvernements et industries autour de la gestion durable des ressources organisé par l’UNEP en novembre 2016, ou encore la participation au 2e Business and Climate Summit (BCS) organisé à Londres en juin 2016 autour des questions relatives Saint-Gobain a par ailleurs rejoint le « Energy efficiency industrial advisory board » de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) et est intervenu lors du 1er colloque sur Enfin, Saint-Gobain a rejoint en 2016 le conseil d’orientation de l’IDDRI (Institut du développement durable et des relations SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DIRECTION DU GROUPE au 1er janvier 2017 Présidente du Conseil de surveillance d’Aéroport Directeur de l’innovation de Philips Lighting, Président de la Gérance de Michelin Le Comité de Direction Générale se réunit une fois par mois. * Le Pôle Matériaux Innovants est supervisé par Pierre-André de Chalendar. 16 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Directeur du Pôle Produits pour la Le Comité Exécutif se réunit chaque semaine. Le Pôle Matériaux Innovants est supervisé par Pierre-André de Chalendar. LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE David Anderson, Dominique Azam, Mike Chaldecott, Erwan Dupuy, Thierry Fournier, Javier Gimeno, Benoit d’Iribarne, Thomas Kinisky, Thierry Lambert, Anand Mahajan, François-Xavier Moser, Hady Nassif, LES DIRECTEURS DES ACTIVITÉS SUIVANTES : Sekurit (Houchan Shoeibi), Glass Bâtiment Europe (Jean-Marie Vaissaire), Abrasifs (Patrick Millot), Matériaux Céramiques (Daniel Wiechec), Plastiques de Performance (Laurent Guillot), Adfors (Raimund Heinl), Canalisation (Gustavo Vianna), Gypse (Claude-Alain Tardy), Isolation (Claude-Alain Tardy), Mortiers (Jean-Luc Gardaz), Saint-Gobain Distribution Bâtiment France (Patrice Richard), Lapeyre (Gonzague de Pirey), Saint-Gobain Building Distribution UK & Ireland (Mark Rayfield), Saint-Gobain Building Distribution Deutschland (Udo Brandt), Saint-Gobain LE DIRECTEUR DES ACHATS ET DES SYSTÈMES D'INFORMATION Le Comité de liaison se réunit trois fois par an. l’Ukraine et les pays de la Slovaquie, la Hongrie et les pays Directrice du Plan et de la Stratégie SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Regroupant le Vitrage et les Matériaux Haute Performance, le Pôle Matériaux Innovants détient un portefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l’habitat, de la mobilité, de la santé et de l’industrie. 18 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le Pôle Produits pour la Construction propose extérieur permettant d’augmenter le confort de l’habitat : plâtre, isolation acoustique et thermique, Le Pôle Distribution Bâtiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients : les professionnels du bâtiment, les particuliers à projets et les grandes entreprises. Il sert les marchés de la construction neuve, de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat.  Distribution de matériaux de construction  Plaques de plâtre et plâtre  Isolation (tous matériaux isolants confondus) SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 HONGRIE ET PAYS DE L’EST ADRIATIQUE SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 22 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Un Groupe à l’écoute de son écosystème Le défi de la croissance démographique Le défi de la transformation digitale Les perspectives du marché de la La construction durable, pour l’avenir de Le confort et le bien-être de chacun Des produits pour le marché de Des solutions pour le marché de Des innovations pour le marché de la Des solutions pour les marchés de Inventer les matériaux du futur et service de l’habitat et de l’industrie : en eau : le pôle produits pour la Être la Référence pour les clients, les SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 49 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 23 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 1\. Le Groupe et son environnement UN GROUPE À L’ÉCOUTE DE SON ÉCOSYSTÈME Les équipes du Groupe, dans chacun de leurs périmètres respectifs, sont à l’écoute de leurs parties prenantes et en premier lieu de leurs clients. L’organisation du Groupe, sa taille, sa dimension internationale et la variété de ses métiers, impliquent une gestion décentralisée du dialogue avec les parties prenantes laissant aux entités opérationnelles une grande autonomie dans la conduite des affaires. Le dialogue doit être constructif, transparent et fondé sur la confiance Dans le but de mieux piloter ce dialogue, les parties prenantes prioritaires ont été regroupées par enjeu (voir illustration ci-dessous). Cela permet de formaliser la remontée d’information sur les attentes des parties prenantes internes et externes en désignant, pour chacune d’elle, une fonction du Groupe chargée de réaliser la synthèse des attentes recensées au niveau local, national ou international. Ainsi, les attentes principales de ses parties prenantes sont intégrées à la stratégie de long terme du Groupe. 24 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 1\. Le Groupe et son environnement le premier Rapport du Groupe d’experts l’ampleur du problème du réchauffement climatique est aujourd’hui pleinement mesurée ; le Rapport Stern (1), qui sert de référence, a montré que le coût de l’inaction était supérieur à celui d’un plan coordonné pour réduire le Aussi, après plus de 20 ans de négociations et face à l’urgence de la situation, les États ont décidé de s’engager sur des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. L’Accord de Paris, entré en vigueur le 4 novembre 2015, a été ratifié par la Chine et les États-Unis, les deux pays émettant le plus de gaz à effet de serre. Il porte températures en dessous de 2 °C par rapport à préindustrielle. Pour atteindre cet objectif, il est nécessaire, dès aujourd’hui, de réduire la croissance des émissions d’un la période 2010-2030 par rapport aux deux Dans le secteur privé, de nombreux leviers d’action existent pour réduire notre empreinte environnementale : en Europe, le secteur du bâtiment représente à lui seul 40 % de la consommation énergétique finale et 35 % des émissions de gaz à effet de serre (3). À l’échelle mondiale, la consommation énergétique du bâtiment pourrait doubler voire tripler d’ici 2050 (4) si rien n’est fait. La pleine utilisation des meilleures pratiques d’aujourd’hui dans la conception, la construction et l’exploitation des bâtiments pourrait permettre de réduire cette augmentation à seulement 10 % (4) de la consommation d’énergie actuelle. L’efficacité énergétique des bâtiments réchauffement climatique, même si l’opinion publique doit continuer à y être sensibilisée. Aujourd’hui toutefois, le l’augmentation du confort du logement. Dans ces conditions, il est nécessaire d’associer confort de l’habitat et son efficacité énergétique afin de créer un levier d’action majeur Par ailleurs, les politiques publiques adoptent de plus en plus fréquemment une approche par « cycle de vie » qui tient compte de l’impact environnemental d’un bâtiment dans son intégralité, de l’extraction des matières premières à sa déconstruction et au recyclage de ses matériaux. La revalorisation des matériaux permet de générer une l’utilisation de ressources et des émissions. Étendue, une telle démarche permet de découpler l’augmentation de la richesse économique et celle de l’utilisation des ressources. P r o d u c t i o n é c o n o m i q u e i s a t i o n d e s r e s s o u r c e s L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT AU MOINS AUSSI VITE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT MOINS VITE L’UTILISATION DES RESSOURCES DÉCROÎT ALORS QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE CONTINUE DE CROÎTRE. Source : Agence Européenne pour l’Environnement (5). Rapport Stern sur l’économie du changement climatique, 2006. Synthesis report on the aggregate effect of the intended nationally determined contributions, UNFCC, octobre 2015. Energy Union Package: A Framework Strategy for a Resilient Energy Union with a Forward-Looking Climate Change Policy, Communication de la Climate Change, contribution du Groupe de travail au Cinquième Rapport d’évaluation (AR5) du GIEC, 2014. L’Environnement en Europe : État et perspectives 2015 – Synthèse, Agence Européenne pour l’Environnement. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 1\. Le Groupe et son environnement LE DÉFI DE LA CROISSANCE DÉMOGRAPHIQUE ET Depuis 2011, la population mondiale a dépassé le cap des 7 milliards d’habitants : elle devrait atteindre 9,7 milliards d’habitants en 2050 (1). Cette croissance démographique s’accompagne d’une urbanisation galopante. En 2014, il y avait 17 pays comptant plus de 90 % de leur population vivant en ville ; ce nombre doublera quasiment d’ici 2050 (1). L’exode rural se concentre aujourd’hui sur les continents asiatique et africain, entraînant un besoin croissant en logements et en infrastructures notamment dans des villes actuellement de taille intermédiaire, destinées à devenir des mégalopoles (1). Dans les pays en voie de développement confrontés à la persistance de bidonvilles, l’accès au logement est un enjeu socio-économique majeur appelant des solutions adaptées. moyenne, y compris en Afrique, stimule une nouvelle demande en lien avec la hausse du pouvoir d’achat des populations et avec des exigences de confort de plus en plus LE DÉFI DE LA TRANSFORMATION DIGITALE Le numérique redéfinit les échanges commerciaux, avec un taux de croissance annuel très élevé de l'e-commerce partout dans le monde depuis le début des années 2000. La Chine, le premier marché mondial de commerce électronique B2C en 2015, rattrape rapidement son retard sur le segment B2B (2). Le faible coût d’investissement nécessaire au lancement d’une plateforme de commerce en ligne a d’information entre vendeurs et clients se réduit. Se rapprocher des clients finaux pour éviter de nouvelles entreprises. Pour se différencier, ce n’est plus seulement le produit qui compte, mais les services qui y sont associés. Le digital redessine les équilibres concurrentiels, et la manière dont les entreprises interagissent avec leurs parties prenantes Le digital révolutionne également l’organisation des usines et est à l’origine d’une évolution majeure et progressive des modes de production : il donne accès en temps réel à de très nombreuses informations sur les outils industriels désormais interconnectés, et permet une analyse poussée de ces données. On recense ainsi des avancées de deux ordres : d’une part l’augmentation de la productivité, grâce à la réduction des stocks, des pannes, des pertes de temps et de matière ; d’autre part, l’amélioration de la flexibilité des processus productifs. L’industrie 4.0 ouvre en effet les portes d’une personnalisation de masse, qui repose notamment sur des actifs localisés au plus près des clients finaux. World Urbanization Prospects 2014 Revision - Highlights - Nations Unies. Libérer le potentiel du commerce électronique pour les pays en développement, Rapport 2015 sur l’économie de l’information, CNUCED, 2015. 26 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 le numérique se prépare également un profond renouvellement du bâtiment et de l’habitat. L’intégration numérique des bâtiments génère des changements techniques dans la construction, notamment par l’utilisation croissante de la maquette numérique, ou Building Information Modeling (BIM, voir section 2.1.1 du chapitre 3), qui offre une vision intégrée du bâtiment durant toutes les étapes de son cycle de vie. La domotique, qui contribue notamment à réduire la consommation énergétique de l’habitat et à améliorer la sécurité, permet également une intégration toujours plus complète des équipements intelligents dans les UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 1\. Le Groupe et son environnement Source : Porter, Harvard. Business Review. Saint-Gobain a mené en 2015 une analyse de matérialité en l’identification des enjeux prioritaires fondée sur une analyse de la documentation disponible concernant le Groupe, ses Activités et son environnement ; le partage de ses enjeux avec les parties prenantes la hiérarchisation des enjeux par la confrontation entre les attentes des parties prenantes et la vision du management La matrice de matérialité qui découle de cette analyse a été établie sur la base d’une recherche de consensus entre les Afin de donner plus de lisibilité aux enjeux, ils ont été regroupés et synthétisés en 2016 autour de quatre thèmes RSE prioritaires de long terme : À ces quatre enjeux RSE prioritaires, le Groupe a associé deux enjeux RSE complémentaires liés à son développement : Enfin, Saint-Gobain a confirmé par le dialogue avec ses performance et au développement de sa marque : solutions pour améliorer le bien-être et la vie quotidienne. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 1\. Le Groupe et son environnement La matrice reflète à la fois l’identité forte du Groupe et les enjeux plus spécifiques liés à ses Activités et à son développement local. Elle est en cohérence avec le renouvellement en 2016 de la marque Saint-Gobain. Un tableau de synthèse des actions menées, des politiques et des engagements du Groupe pour répondre aux enjeux RSE figure à la section 2 du chapitre 5. Solutions d’amélioration du bien-être et de la vie quotidienne 28 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS LES PERSPECTIVES DU MARCHÉ DE LA CONSTRUCTION Premier marché de Saint-Gobain, la construction offre des mondial à l’horizon 2030 (1). Le marché mondial de la construction devrait ainsi progresser de 85 % d’ici 2030 pour atteindre 15 500 milliards de dollars. La Chine, les États-Unis et l’Inde représenteront alors à eux seuls plus de la moitié de la valeur du marché. Avec un taux de croissance annuel anticipé de + 3,9 % sur la période 2015-2030, le marché de la construction surpasserait la croissance annuelle du PIB La construction chinoise devrait voir sa croissance ralentir à l’horizon 2030, en raison du ralentissement de l’économie et du vieillissement de la population, tout en conservant sa place de premier marché mondial détenue depuis 2010. Le marché indien devrait quant à lui croître à un rythme deux fois supérieur à celui de la Chine et dépasser celui du Japon dès émergents devrait en outre continuer à augmenter, en Du côté des pays développés, le secteur de la construction devrait rebondir après plusieurs années de crise. Les taux de croissance anticipés de la construction aux États-Unis sur les 15 prochaines années avoisinent les 5 % annuels, un chiffre supérieur aux estimations de croissance du marché chinois. En Europe de l’Ouest enfin, le marché de la construction neuve ne devrait pas retrouver son niveau d’avant-crise avant 2025\. Cette évolution devrait cependant être compensée par la rénovation, un marché représentant près de 40 % du secteur de la construction. Aujourd’hui, 75 % des bâtiments européens ont été construits avant la mise en place de normes d’efficacité énergétique (2). La rénovation est donc performance énergétique, de plus en plus présentes dans les évolutions réglementaires, et d’autre part par une demande croissante de confort dans l’habitat. 90 milliards de dollars ont ainsi été investis à travers le monde dans des travaux de rénovation énergétique en 2014, un chiffre qui devrait dépasser 125 milliards d’ici 2020 (3) grâce au développement des politiques énergétiques. En France, la loi sur la transition énergétique votée en juillet 2015 définit un cadre favorable à l’accélération des travaux de rénovation énergétique en LA CONSTRUCTION DURABLE, POUR L’AVENIR DE TOUS Dans un contexte où le bâtiment devra réduire ses émissions de CO2 de 84 gigatonnes d’ici à 2050 pour limiter le réchauffement climatique à + 2° C, le secteur s’est engagé dans une transformation en profondeur, stimulée notamment par des réglementations thermiques de plus en plus exigeantes permettant au Groupe de promouvoir et déployer son offre de solutions favorisant l’efficacité énergétique Depuis quelques années, une approche plus globale, intégrant non seulement les aspects énergétiques mais aussi les autres grands enjeux du développement durable, a émergé : la construction durable. À chaque étape de son cycle de vie, un bâtiment conçu, construit ou rénové et géré de manière durable permet d’améliorer le confort et la qualité de vie, de limiter la consommation de ressources naturelles, de diminuer les effets négatifs sur l’environnement et d’augmenter la valeur ajoutée pour l’ensemble des parties prenantes. Cette évolution vers une construction plus durable est déjà bien visible et se traduit notamment par une croissance rapide du nombre de bâtiments labellisés partout dans le monde. Ainsi, entre avril 2014 et août 2016, le nombre de mètres carrés certifiés LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) est passé de 280 millions à 1 500 millions. Cette évolution commence également à se traduire dans les réglementations et les politiques des États. Cette tendance de fond est une opportunité majeure pour le Groupe de se différencier grâce à son portefeuille unique de solutions innovantes et durables, pour les marchés de développement de bâtiments économes en énergie, confortables, sains et esthétiques, tout en préservant les La stratégie habitat durable du Groupe s’articule autour de promouvoir la construction durable afin qu’elle devienne la pratique courante du secteur. Pour ce faire, le Groupe s’efforce de montrer l’exemple et s’engage avec les autres leaders du secteur à accélérer sa transformation ; développer et distribuer des solutions durables afin que le Groupe profite au mieux de la croissance du marché de la construction durable. Cela passe par l’innovation et la gestion du portefeuille produits, l’économie circulaire, l’information et la formation des acteurs du marché (voir section 2.4 du présent chapitre 2). Global Construction 2030, Global Construction Perspectives & Oxford Economics, 2015. RESIDE: Boosting innovation in the European building Refurbishment sector through roadmaps for demand SIDE policy measures, 2015. Energy Efficiency Market Report 2016, IEA, 2016. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS Collaboration avec les Green Building Councils Saint-Gobain est convaincu que la transition vers un bâti implique de mettre en pratique de nouvelles dynamiques de partenariat et de codéveloppement. Tous les métiers et les savoir-faire de la construction durable doivent construction vers des bâtiments plus durables est largement d’associations nationales de professionnels et acteurs du marché de la construction. Le réseau des GBC est un véritable accélérateur du déploiement de la construction durable et de la diffusion de bonnes pratiques, notamment via l’éducation des acteurs du marché. Pour Saint-Gobain, la transformation des marchés passe par l’évolution de toute la chaîne de valeur du marché de la construction et en cela les GBC sont des acteurs indispensables. Ils permettent la mise Les GBC disposent d’une organisation géographique permettant à chacune des entités de Saint-Gobain, au niveau national, régional et international de contribuer activement à leurs travaux. Ainsi, le Groupe est membre de 37 GBC locaux dans le monde, du Réseau Européen des GBC (ERN) et participe au conseil consultatif (Corporate Advisory Board) du World Green Building Council (WGBC). En 2016, Saint-Gobain s’est engagé dans un soutien actif de plusieurs Better Places for People, qui promeut la quantification et la durables sur la santé et le bien-être ; BuildUpon, un projet de soutien aux stratégies de rénovation du stock existant en Europe. L’engagement du Groupe sur les sujets de construction durable a ainsi été reconnu en 2016 : Pierre-André de Chalendar, s’est vu remettre en 2016 le prix David Gottfried par le World GBC. Ce prix créé en 2011 récompense les personnalités ayant apporté une contribution unique, l’existant. Compte tenu de son poids dans En Europe et dans les autres pays développés, l’enjeu de déploiement de solutions existantes dans le neuf et surtout consommation d’énergie (40 %) et dans les émissions de gaz à effets de serre (35 %), le parc bâti européen doit occuper climatique européennes. Un cadre politique ambitieux permet de lever des obstacles techniques et mais aussi financiers à la transformation vers un bâti efficace, confortable et sobre en Saint-Gobain est un acteur engagé pour la promotion des notamment en améliorant leur performance et en simplifiant leur installation. Le Groupe s’attache aussi à former les énergétique soit mieux intégrée aux interventions variées qu’un bâtiment connaît au cours de sa vie. Dans cette perspective, Saint-Gobain promeut la rénovation énergétique en profondeur, y compris par étapes, et la mise en œuvre d’un parcours de rénovation, fondé sur un « passeport rénovation », permettant d’identifier et de programmer dans le temps les travaux à réaliser et de les optimiser en embarquant l’efficacité énergétique dans les travaux de rénovation (par exemple, lors des mutations, des rénovations de toiture ou des ravalements de façades). L’accompagnement des travaux de rénovation doit être une priorité, afin d’optimiser l’utilisation complémentaire des solutions techniques disponibles et accessibles, passives (isolants et vitrages isolants) et actives. l’efficacité énergétique et sa prise en compte dans les politiques nationales. Dans les pays émergents, le potentiel d’efficacité énergétique se concentre dans les constructions neuves. Saint-Gobain porte ses efforts sur la valorisation des bénéfices de l’efficacité énergétique pour les parties prenantes et la mise en œuvre efficace de réglementations ambitieuses. Conscient que ses Activités ont inévitablement des impacts environnementaux, sociaux et économiques, le Groupe a la volonté de minimiser ses impacts négatifs et de continuer à accroître sa contribution positive. Maîtriser les émissions de gaz à effet de serre et la consommation énergétique mondiale est la condition indispensable pour contenir le réchauffement climatique à moins de 2 °C (voir section 1.2 du présent chapitre 2). Accroître l’efficacité énergétique des thermique du parc existant est un enjeu crucial pour maîtriser les effets du changement climatique sur le long terme. Les solutions innovantes développées par le Groupe pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments permettent de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur le climat, et les factures énergétiques des utilisateurs. Elles jouent ainsi un rôle important dans la lutte contre le changement climatique, puisqu’elles permettent, en réduisant les besoins en énergie, de diminuer la quantité de gaz à effet de serre émis. Dans le même temps, Saint-Gobain a mis en place une politique Énergie et des objectifs ambitieux de réduction de l’impact environnemental des opérations de production et de logistique. Ainsi, les bénéfices fournis par les isolants thermiques et vitrages isolants du Groupe, en termes de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre, dépassent significativement les impacts associés à Afin de mettre en lumière cette contribution, Saint-Gobain a développé en 2015, en partenariat avec le cabinet EY, une méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à Par « émissions liées à la production », on entend ici les émissions liées à l’ensemble du cycle de vie (de l’extraction des matières premières à la fin de vie, en passant par la fabrication, le transport et l’utilisation). 30 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le programme d’exemplarité du Groupe pour ses bâtiments En cohérence avec sa stratégie habitat durable, Saint-Gobain s’attache à améliorer ses propres bâtiments avec le programme CARE:4 (Company Actions for the Reduction of Energy by 4). effet de serre évitées grâce à l’utilisation de ses solutions Ces travaux ont permis de mettre en évidence trois dès trois mois d’utilisation en moyenne, les solutions du Groupe compensent les émissions liées à leur production(3). les solutions produites et vendues en Europe en 2014 généreront, sur l’ensemble de leur durée de vie (4), un évitement potentiel net cumulé de plus de 550 millions de l’évitement potentiel estimé desdites solutions correspond à environ 90 fois les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2014 sur le même périmètre géographique. Par extrapolation, le ratio calculé est similaire sur un périmètre UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS Grâce aux solutions d’isolation installées dans les bâtiments, Saint-Gobain participe de façon significative à la réduction des émissions mondiales de gaz à effet de serre. Fort de ces résultats, le Groupe continue ses efforts conjoints d’amélioration de l’efficacité de son offre par l’innovation (voir section 3 du chapitre 3) et de réduction de son impact environnemental (voir section 2.3 du chapitre 4) grâce à une culture et des bonnes pratiques partagées. CARE:4 s’applique depuis 2008 aux constructions neuves et aux opérations de rénovation totale. Des objectifs alignés sur le meilleur standard local sont définis au début de chaque projet en concertation avec les porteurs de l’opération, sur la base d’un benchmark réalisé localement. Emblématiques des compétences et de la capacité d’innovation de Saint-Gobain, accueillant le public, les centres de recherche, de formation et d’innovation, les showrooms, les points de vente majeurs et sièges de Délégation Générale et d’Activité sont prioritaires. Ces lieux, propriété ou location du Groupe, constituent les « Bâtiments d’Intérêt pour le Groupe » (BIG). Ils ont vocation à devenir des démonstrateurs des solutions et savoir-faire de l’Amérique du Nord situé à Malvern (Pennsylvanie) aux États-Unis est l’illustration de cette volonté de démonstration et de laboratoire. Les équipes ont emménagé fin 2015 dans un bâtiment entièrement rénové aux plus hauts standards en matière d’environnement et de confort. Celui-ci fait depuis l’objet d’un suivi de mesures de confort (acoustique, visuel, thermique) mené par l’équipe locale de chercheurs en sciences du bâtiment, complété d’études de satisfaction réalisées en partenariat avec l’Université d’Oregon. Des bénéfices sur la productivité des salariés, notamment d’un centre d’appels du bâtiment, ont pu être observés et ont été publiés comme cas d’étude dans le dernier rapport de la campagne Better Places for People menée par le World Green Building Council (Building the business case: Health, Wellbeing and Productivity in Green Offices, octobre 2016). Isolants thermiques (laine de verre, laine de roche, PSE) et vitrages isolants (double et triple vitrages à couche). Union européenne des 28, Norvège, Suisse. Par « émissions liées à la production », on entend ici les émissions liées à l’ensemble du cycle de vie (de l’extraction des matières premières à la fin de vie, en passant par la fabrication, le transport et l’utilisation). 30 ans pour les vitrages isolants et 50 ans pour les isolants thermiques. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS LE CONFORT ET LE BIEN-ÊTRE DE CHACUN les paramètres qui décrivent le confort, et les « mettre en équation », tout en développant des produits qui permettent de réduire la facture énergétique de l’utilisateur et compenser en quelques mois les émissions de CO2 générées pour leur fabrication : c’est le défi commun qui anime les équipes de R & D regroupées autour du concept de Building Sciences. Si la notion de confort est immédiate pour chaque individu, elle reste souvent difficile à quantifier ou à appréhender de manière concrète. Le confort s’adresse à tous les sens. Le confort, c’est l’esthétique des bâtiments que l'on voit. C’est la capacité de s’entendre dans un restaurant complet un samedi soir. C’est aussi respirer de l’air filtré dans une tour à New York ou à La Défense. Le confort combine cet ensemble de sensations qui procurent un sentiment de bien-être, source d’amélioration de la qualité de vie. Saint-Gobain a mis en place un vaste programme permettant de mieux apprécier Par exemple, en s’appuyant sur les techniques du digital, Saint-Gobain a développé un outil appelé Confort-mètre, pour créer un lien direct entre les éléments concrets que sont les matériaux, et les perceptions individuelles de confort. Le d’allumettes, dont les capteurs envoient des informations à un Smartphone qui les restitue au travers d’une interface. Des milliers d’employés de Saint-Gobain relèvent ainsi des données de température, d’humidité, de bruit, de luminosité ou de qualité de l’air. Le Confort-mètre s’appuie aussi sur la puissance du Big Data pour établir des normes en tenant compte des spécificités culturelles et des habitudes de chacun. Ainsi, si le niveau moyen de bruit raisonnable dans un restaurant est de 68 décibels, il peut être un peu plus élevé dans un pays latin et un peu moindre dans un pays nordique. Les enseignements apportés par cet outil intelligent peuvent aussi être utilisés pour une salle de réunion où la première donnée à maîtriser reste la chaleur. Au-delà de l’outil, les équipes de Saint-Gobain ont intégré des experts en physiologie, en psychologie ou en sociologie pour mieux appréhender les dimensions individuelles, culturelles et subjectives de la notion de confort. L’objectif reste de définir le confort de demain et de rendre possible à terme le diagnostic du niveau de confort d’un bâtiment existant ou la vérification de la qualité d’une amélioration technique lors Dans une pièce, le bien-être de l’occupant dépend d’un certain nombre de paramètres : température, humidité, niveau sonore, qualité de l’air, etc. Pour développer des solutions et les produits qui composent la pièce (plafonds, sols, cloisons, fenêtres, etc.), il faut d’abord comprendre les niveaux de confort requis : plages de température, niveaux sonores en décibels, taux d’humidité, etc. Cette approche originale du processus de conception, sous-tendu par un intense travail d’analyse des besoins, place l’utilisateur au centre de tous les processus d’innovation. Saint-Gobain a résumé cette approche sous « Multi-Confort » : ce sont plusieurs paramètres, et non pas un seul, qui déterminent le bien-être, et donc la santé, l’efficacité, La science du bâtiment traduit le Pour progresser sur ce chemin du Multi-Confort et de l’habitat durable, l’outil principal est la R & D. C’est par l’innovation que Saint-Gobain progresse, propose de nouveaux standards, améliore toujours la performance des solutions et échappe à la banalisation. Comprendre quels sont 32 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS Le programme Multi-Confort, démonstrateur de l’efficacité des solutions Pour Saint-Gobain, innover consiste également à penser d’Activités, Saint-Gobain combine produits et solutions pour performance des bâtiments. Les centres d’innovation permettent à Saint-Gobain de concevoir et de développer – en collaboration étroite avec ses clients et influenceurs – environnements et améliorent la qualité de vie. En sus de ces centres d’innovation, des « maisons témoin » sont réalisées pour illustrer le programme Multi-Confort et prouver que les solutions préconisées ne sont pas théoriques, mais fonctionnent sur des bâtiments réels. C’est un soutien Les données issues des 27 projets désormais opérationnels permettent d’affiner la compréhension du Multi-Confort et donc la crédibilité de l’approche. Ces projets couvrent 18 pays en Europe, en Amérique du Nord et du Sud, et en Asie et sont utilisateurs en fonction de leur culture et de la perception Le programme Multi-Confort est appliqué à plusieurs segments de marché, construction neuve et rénovation, habitat individuel et collectif, bâtiment non résidentiel. Saint-Gobain développe des solutions innovantes pour la construction et la rénovation qui favorisent le développement de bâtiments économes en énergie, confortables, sains et esthétiques, tout en préservant les ressources naturelles. Saint-Gobain a lancé une réflexion sur une approche intégrée d’analyse des produits et du portefeuille de solutions pour l’habitat en fonction de critères de durabilité. Cette réflexion s’appuie sur des outils tels que : la check-list EHS, mise en place en 2008 et intégrée dans le « Saint-Gobain gate process » de la R & D ; l’approche éco-innovation, et la boîte à outil associée dont le développement a commencé en 2013 ; les impacts environnementaux et dont les premières furent Ces outils répondent aux enjeux de la construction durable en termes d’empreinte environnementale lors de la conception, la production et l’utilisation des solutions du Groupe. Ils permettent d’une part de réduire l’impact environnemental des produits et d’autre part d’apporter une information environnementale claire et précise sur la contribution de ces solutions durables pour l’obtention d’un label bâtiment. La check-list EHS permet également d’effectuer l’évaluation qualitative des substances intégrées aux formulations des produits et d’identifier et de réduire les impacts EHS associés au cycle de vie des produits. Concernant les substances dangereuses, il s’agit d’empêcher d’en utiliser de nouvelles et de réduire leur usage dans les matières premières tout en réduisant et contrôlant les niveaux d’exposition. Cette démarche est renforcée par une communication ciblée à destination des utilisateurs et des prescripteurs, en lien avec les labels en place. De nombreuses initiatives locales voient le jour, proposant par exemple des brochures multimarques. Initiée en Espagne, l’idée a été reprise en Pologne, République tchèque et en Italie, pour promouvoir l’offre globale de solutions durables de Saint-Gobain. D’autres Activités ou pays ont développé des bonnes pratiques digitales. Aux États-Unis, CertainTeed met à disposition un calculateur, ecoScorecard, pour rechercher, évaluer et relever Cet outil permet de simplifier la procédure de certification 120 managers des filières marketing et R & D de Saint-Gobain. Tout au long de ces journées, les enjeux de la stratégie habitat durable du Groupe et de son programme Multi-Confort y ont été exposés, avec une alternance d’ateliers internes opérationnels et d’invités externes qui ont présenté leur vision du marché de la construction durable : World Green Building Council, World Business Council for En complément de ces actions, Saint-Gobain a initié en 2016 une politique de product stewardship qui se concrétisera en 2017 par la réalisation de deux pilotes d’évaluation des La formation et la démonstration de la proposition de valeur du Groupe La redéfinition de la proposition de valeur, centrée sur le confort et le développement durable, a nécessité et va continuer à nécessiter un effort conséquent de formation, À cet effet, les Comités Habitat des principaux pays du Groupe ont eu la mission, en 2015 et 2016, d’accélérer le développement des lieux physiques où les produits peuvent être exposés, et surtout où leurs fonctions et leurs impacts peuvent être montrés simplement, à un public large et non Après le Domolab, ouvert à Aubervilliers depuis 2011, et ses équivalents russe, italien ou espagnol, 2016 a vu l’ouverture ou la rénovation d’un nombre important de ces showrooms dans le centre de R & D de Capivari au Brésil ; dans le centre de R & D de Chennai en Inde ; dans les locaux de la Délégation Générale à Copenhague ; SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS au siège de la Délégation Générale pour l’Amérique du au centre de Londres, dans le « Saint-Gobain Innovation accessibles sur rendez-vous, et c’est là que se tiennent de nombreuses sessions de blue printing (voir section 3.3.1 du chapitre 3), ce qui permet de suggérer directement des solutions aux desiderata exprimés. En 2016, plusieurs dizaines de milliers de visiteurs, clients, architectes, investisseurs, ont découvert concrètement l’offre du Groupe pour améliorer les Un portefeuille de marques et d’enseignes reconnues Pour développer et commercialiser des solutions durables apportant confort et bien-être pour le client, Saint-Gobain dispose d’un portefeuille de marques industrielles et d’un réseau d’enseignes reconnues. Construction résidentielle et non résidentielle (neuf et rénovation), infrastructure PRINCIPALES ENSEIGNES DE DISTRIBUTION ET DE SERVICE 34 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 3\. Des solutions dédiées aux marchés industriels Sur les marchés industriels, Saint-Gobain a l’ambition d’être le partenaire de référence de ses clients, en développant et permettant d’assurer la fiabilité et la sécurité des solutions auxquelles ils participent, d’optimiser la productivité des processus de fabrication et d’apporter confort et sécurité aux utilisateurs de ces solutions. Cela passe par une démarche de partenariat avec les clients industriels afin de codévelopper pour eux et avec eux les solutions qui déployer leur activité en toute confiance. Saint-Gobain possède des marques spécialisées dans les industriels du Groupe. Ces marques sont reconnues pour leur expertise, notamment sur les marchés du vitrage automobile, des abrasifs, des polymères et des céramiques. Le marché de l’automobile est porté par la croissance moyenne, en particulier en Asie : selon une étude menée par KPMG (1), le taux de croissance moyen de ce marché au niveau mondial est estimé à + 4,1 % par an entre 2011 et 2020. La production automobile mondiale avoisinera les 110 millions de véhicules, contre 95 millions en 2016 (1). La croissance du marché sera tirée par la demande des pays émergents ; la Chine est ainsi devenue le premier marché automobile mondial, représentant 27 % du marché en 2015 (2). À l’heure où les constructeurs mettent particulièrement l’accent sur la réduction de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 (allégement des véhicules, meilleure isolation thermique, aérodynamisme), le confort (acoustique, qualité optique, protection UV), la sécurité et la connectivité, le Groupe propose des produits qui répondent à ces nouvelles exigences, aussi bien sur le marché de la première monte que sur celui de la rechange. Les vitrages de Saint-Gobain s’adaptent en permanence aux exigences des constructeurs automobiles, notamment en verre allégé, en verre à affichage tête haute et en verre anti-chaleur, sans oublier les vitrages aux formes complexes pour lesquels Saint-Gobain possède une expertise reconnue. Toutes ces solutions offrent une expérience de conduite optimale, avec un confort et une sécurité accrus tant pour le conducteur que pour ses passagers. De même, les paliers, joints et mousses de haute performance à base de polymères sont conçus sur mesure pour répondre aux besoins des constructeurs automobiles, en termes d’allongement de la durée de vie, de réduction du bruit et de gain de poids. Les solutions de Saint-Gobain concernent aussi la production, avec par exemple une large gamme de produits abrasifs (appliqués, agglomérés et super-abrasifs) utilisés pour le façonnage et le polissage des pièces automobiles. Afin de bénéficier de l’ouverture de nouveaux marchés dans les pays émergents, le Groupe développe également des solutions adaptées à ces régions, sans compromis sur la qualité. KPMG's Global Automotive Executive Survey, KPMG, 2015. L'Observatoire Cetelem 2017, BNP Paribas, 2016. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 3\. Des solutions dédiées aux marchés industriels DES SOLUTIONS POUR LE MARCHÉ DE L’AÉRONAUTIQUE Avec la croissance mondiale du trafic de passagers, le marché croissance. Selon Airbus (1), le trafic mondial de passagers devrait augmenter de 4,5 % par an jusqu’en 2035. Bénéficiant d’une hausse de leur niveau de vie, les populations des pays émergents représenteront alors 60 % des voyageurs aériens. Par ailleurs, la compétition accrue entre les compagnies aériennes a entraîné une pression sur les coûts d’exploitation. structures, notamment avec le remplacement des pièces métalliques par des éléments composites, plus légers, pour réduire la consommation en kérosène. La très stricte exigence des normes du secteur aéronautique, en matière de sécurité et de fiabilité des équipements, est un enjeu important pour Saint-Gobain, reconnu pour son expérience et la qualité de sa Les solutions pour l’aéronautique du Groupe comprennent notamment les vitrages de cockpit, les plastiques de haute performance et les céramiques utilisées dans les moteurs d’avions. Les glaces et pare-brise de cockpit de Saint-Gobain, en verre ou en acrylique, équipent l’aéronautique civile et militaire. L’Activité Plastiques de Performance fournit à l’industrie des radômes, des films de conduits à basse pression. Les poudres et céramique, utilisés dans le revêtement de composants des moteurs d’avions, agissent comme une barrière thermique et apportent une résistance à l’abrasion et à la corrosion. DES INNOVATIONS POUR LE MARCHÉ DE LA SANTÉ La biopharmacie est un des marchés les plus prometteurs de l’industrie de la santé. Le vieillissement de la population et l’augmentation de la prise en charge médicale engendrent des besoins nouveaux, tandis que les biotechnologies ont un poids croissant. À l’heure où les techniques de gestion des liquides évoluent, le secteur biopharmaceutique doit faire face à un besoin nouveau de solutions à usage unique en plastique, qui nécessitent une conception sur mesure. La santé est également un secteur où la fiabilité des solutions et la stricte exigence des normes sont capitales. Le Groupe commercialise ainsi de nombreuses solutions plastiques sur mesure à usage unique (tubes, connecteurs, poches, filtres…), utilisées dans la gestion des fluides. Saint-Gobain développe et conçoit des composants plastiques de haute pureté destinés au contrôle de la circulation des fluides lors de thérapies intraveineuses et ophtalmiques ou d’interventions chirurgicales non invasives. Pour le marché de l’imagerie scintillateurs, qui trouvent notamment leur usage dans les DES SOLUTIONS POUR LES MARCHÉS DE L’ÉNERGIE Le secteur de l’énergie fait aujourd’hui face à une profonde remise en question de son modèle, liée notamment à la forte dépendance des économies aux hydrocarbures. Prenant conscience des risques que ces évolutions font peser sur leurs investissements à long terme, les investisseurs poussent les acteurs de l’énergie à se réorienter vers des énergies plus Conscient des besoins actuels comme des tendances qui émergent, le Groupe développe des solutions techniques spécifiquement adaptées aux procédés industriels du secteur énergétique. Le Groupe est notamment présent sur le marché des billes de soutènement en céramique permettant d’augmenter la conductivité – et donc le rendement – des puits de gaz et de pétrole. Saint-Gobain conçoit également de nombreux produits de haute performance destinés au secteur de l’énergie éolienne : joints pour les éoliennes maritimes, fils de verre textiles pour améliorer l’état de surface des pales. Le Groupe développe des produits de pointe, depuis l’exploration pétrolière (scintillateurs utilisés pour la caractérisation des couches géologiques), jusqu’à la valorisation des déchets (réfractaires pour le revêtement des incinérateurs), en passant par l’exploitation et le stockage (joints, toits flexibles et isolants pour les fils et les câbles des Mapping Demand 2016/2035, Airbus, 2016, ISBN : 978-2-9554382-1-6. 36 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS Une approche adaptée à chaque client Sur les marchés de l’habitat, Saint-Gobain a l’ambition d’être le partenaire privilégié de chacun des acteurs, de conception initiale jusqu’à la mise en œuvre des solutions sur les chantiers et la finalisation des projets. Le Groupe a mis en place des Comités Habitat visant à développer des synergies marketing et commerciales entre ses différentes sociétés, au travers d’actions transverses adaptées aux clients, telles que : une approche coordonnée des principaux grands comptes sur les projets de construction et de rénovation, organisée par marché (résidentiel, santé, éducation, hôtellerie etc.), et s’appuyant notamment sur des centres d’innovation et des showrooms en France, au Royaume-Uni, en Italie, aux États-Unis et en Espagne ; de nouveaux centres d’innovation ont été ouverts en 2016 au Brésil et en Inde ; une offre combinée de formation destinée aux installateurs dans plusieurs pays et dispensée dans des centres Ecobuild au Royaume-Uni, Batimat en France ou encore Big 5 aux Émirats arabes unis, qui sont l’occasion de présenter les produits et solutions du Groupe et, pour les experts de Saint-Gobain, de donner des conférences sur des thèmes tels que l’éco-innovation et la construction durable ou encore les nouvelles techniques constructives. La vision de Saint-Gobain : être le partenaire privilégié de l'ensemble des acteurs de la construction et de la rénovation, de la GRANDES TENDANCES AFFECTANT LES MARCHÉS DE L'HABITAT : Conception, construction et exploitation durable des bâtiments Conception holistique des bâtiments (critères multidimensionnels) Mettre l'utilisateur au centre de la la mise en œuvre et d'optimiser les coûts et les délais sur les chantiers faciles et rapides à mettre en œuvre, pour un confort de pose Faciliter la vie des installateurs et les aider à développer leur activité grâce à une offre de services et de e-service pour simplifier et accompagner tout au long de leur grâce à une relation de proximité Pour mesurer la satisfaction des clients, plusieurs pratiques ont été diffusées à l’ensemble des Activités du Groupe : d’une part le recours, au moins une fois par an, à un court questionnaire auprès des clients effectifs et potentiels, directs et indirects, afin de détecter les principaux points de satisfaction et d’insatisfaction, et de déterminer le « net promoter score », seule mesure commune à tous ; d’autre part une mesure plus rigoureuse et réactive de la conformité et de la ponctualité, tant il est vrai que ces deux paramètres reviennent dans tous les questionnaires d’insatisfaction : avant toute chose, les clients exigent que les promesses de leurs fournisseurs soient tenues. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS Pour organiser ces enquêtes et surtout y réagir, les Activités du Groupe ont toutes renforcé leurs équipes marketing, et créé en leur sein des postes de responsables de l’expérience client, dont le rôle est d’adapter l’organisation pour qu’elle soit davantage réactive pour pallier les manques. Le digital, au service de la fidélisation travers des différentes Activités du Groupe, interactions entre Saint-Gobain et ses clients, au sens large (directs ou indirects ; réels ou potentiels) se comptent en millions chaque année. Le développement de toute communication liée à Internet et aux réseaux sociaux fait croître ce nombre de plus de 10 % par an. C’est pour le Groupe un défi : désormais, dans nombre de cas, le « contact » n’a plus lieu lors d’une rencontre physique planifiée, mais via les sites Internet du Groupe ou les réseaux sociaux, à l’initiative du client. Ainsi, rien qu’en 2016, le nombre de contacts via le web a excédé 150 millions ! Bien sûr, les contacts physiques avec les clients directs restent des rendez-vous cruciaux, mais il faut développer une stratégie digitale qui permette au Groupe de tirer profit de tous les contacts diffus. Deux actions de fond ont été commencées en 2016, et se poursuivent : indispensable pour offrir aux visiteurs une expérience de qualité, qui leur soit utile et les incite à prolonger le contact, qu'ils se connectent via une interface fixe ou mobile. La finalité de la démarche, pour les sites non marchands, est de convertir un maximum de visites en contact commercial. Cette démarche est déployée partout le Pôle Distribution Bâtiment a généralisé à toutes ses enseignes, dans la plupart de ses pays, l’offre de vente sur Internet (e-commerce), avec des sites mieux conçus et Dans les deux cas, le recours à l’analyse de données est fondamental pour faire évoluer les sites dans le sens souhaité par les visiteurs. Une équipe R & D centrale est dédiée à l’acculturation des Activités dans ce domaine. Ce travail de fond permet d’être au plus près des clients, et de développer des services, notamment digitaux, qui les aident dans leurs parcours. Ainsi, pour le marché le plus important du Groupe en chiffre d’affaires, la rénovation dans l’habitat résidentiel, de nombreux services digitaux ont été développés pour simplifier l’expérience du professionnel, mais aussi du particulier maître d’œuvre : sites de photos pour inspirer les particuliers qui envisagent outils de diagnostic rapide, de calepinage, à l’usage des artisans comme l’application LitePoint de Glassolutions ou applications Smartphone à l’usage des professionnels pour un passage de commande rapide dans la distribution La finalité de ce travail est de fidéliser davantage les clients : d’une part parce que les clients fidèles ont un panier moyen d’achats supérieur aux clients moyens, et aussi, et surtout, parce qu’il est reconnu que les actions efficaces pour fidéliser efficaces, etc.) sont nettement moins coûteuses que celles à mettre en œuvre pour en conquérir de nouveaux. Cette stratégie marketing d’interaction avec les clients, utilisant les nouveaux outils digitaux et l’analyse des données permet aux Activités de développer des nouveaux concepts soit sur de nouveaux segments de marché ainsi détectés, soit en améliorant la satisfaction clients à différentes étapes de la Par exemple, Saint-Gobain Distribution Bâtiment France a lancé en juillet 2016 la plateforme omnicanale Homly You, véritable service d’intermédiation entre particuliers ayant un projet de rénovation et professionnels, avec d’améliorer la satisfaction des clients « maîtres d’œuvre » en fin de réalisation des chantiers de rénovation. Sur le marché de l’automobile, l’Activité Abrasifs propose aux garages et ateliers de carrosserie aux États-Unis, un ensemble de services sous le nom de Saint-Gobain Refinishing Solutions Group. Il s’agit de distribuer un ensemble de produits et de consommables en sus des produits qu’elle elle-même. Cette offre est accompagnée d’un management automatisé des stocks (via un système de codes-barres) et d’une procédure de commande automatique. Pour les gérants de ces commerces, la simplification (interlocuteur unique, gestion des stocks) est un gain de temps considérable. Enfin, une offre « pack confort » a été développée sous le nom de « MyComfort by Saint-Gobain », en partenariat avec Norgeshus, premier constructeur de maisons individuelles de Norvège. Les clients de Norgeshus, qui achètent une maison sur catalogue, ont la possibilité de commander un pack « MyComfort, by Saint-Gobain » – dont le prix est fixé sur le Cette démarche « pull », qui présente directement au client final la proposition de valeur d’un groupe centré autour du confort et du bien-être de l’utilisateur et du développement durable, avec pour levier la marque Saint-Gobain, est appelée à se développer fortement en 2017. La complémentarité des Activités du Groupe, marques et enseignes, rend ses nouveaux concepts plus efficaces. 38 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés L’organisation du Groupe, au service des INVENTER LES MATÉRIAUX DU FUTUR ET APPORTER DES SOLUTIONS INNOVANTES AU SERVICE DE L’HABITAT ET DE L’INDUSTRIE : Détenteur d’un portefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l’habitat, de la mobilité, de la santé et de l’industrie, le Pôle Matériaux Innovants apporte au Groupe Saint-Gobain sa culture de l’innovation. Il se compose de deux métiers : La R & D du Pôle a pour vocation, en ligne avec sa stratégie, de servir les clients en leur offrant des solutions différenciées. À cet effet, elle s’appuie sur les huit centres de recherche transversaux du Groupe, plusieurs centres d’excellence consacrés à des technologies dédiées, et des équipes locales proches des sites de production. Ainsi, sur chercheurs travaillant pour le Groupe, 2 100 chercheurs sont dédiés au Pôle Matériaux Innovants. Ils travaillent sur plus de 600 projets de recherche portant sur la conception de nouveaux produits et procédés et apportent un soutien technique aux équipes commerciales et de production. Certains projets structurants visent à maintenir le leadership technologique sur les marchés actuels : procédés innovants pour les couches minces, nouvelles générations de grains céramiques et de produits abrasifs, doubles et triples vitrages plus performants, films plastiques pour l’automobile et le bâtiment, etc. D’autres grands programmes ciblent de céramiques pour les piles à combustible, matériaux pour le stockage de l’énergie, systèmes à usage unique pour la biopharmaceutique et les sciences de la vie. Plus de 500 sites industriels, répartis dans 45 pays Vitrage : plus de 33 000 salariés dans 42 pays MHP : plus de 27 000 salariés dans 46 pays 8 centres de R & D transversaux aux États-Unis, en Europe, en Chine, en Inde et au Brésil majoritairement Près de 300 brevets par an déposés par le Pôle Environ 2/3 des dépenses R & D du Groupe N° 1 mondial (1) Matériaux Haute Performance Céramiques : N° 1 mondial (1) pour le carbure de silicium, les grains abrasifs à base de zircone, les billes céramiques, les réfractaires pour l’industrie verrière Abrasifs : Co-leader (1) mondial pour l’ensemble des Plastiques de Performance : N° 1 mondial (1) des paliers pour applications automobiles, des tubes à usage Saint-Gobain Adfors : N° 1 mondial (1) des tissus pour la construction et de la toile à peindre Matériaux Haute Performance : plus de 200 sites Vitrage : près de 300 sites industriels dans 33 pays SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Apporter à nos clients des solutions de l’environnement : le Pôle Vitrage « Au-delà de la passion du verre, ce qui nous anime, c’est de proposer des solutions modernes de confort et de sécurité à nos clients, pour leurs besoins et ceux du consommateur final, avec le souci de la qualité et de la préservation de l’environnement. » — Patrick Dupin, Le Vitrage regroupe la production et la commercialisation de verre plat, la transformation et la distribution de solutions automobile et des transports. Ces solutions répondent aux enjeux d’économie d’énergie, d’esthétique, de confort, d’ergonomie et de sécurité, et anticipent l’évolution des obligations réglementaires. Le Pôle Vitrage développe des produits et services adaptés aux spécificités locales et utilise les nouvelles opportunités offertes par le digital pour mieux Saint-Gobain propose à ses clients des solutions verrières innovantes et performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire. Elles sont destinées aux marchés de la façade, de la fenêtre, de la décoration intérieure et de la protection des biens et des personnes. Grâce à un outil industriel puissant intégrant les technologies récentes pour limiter l’empreinte carbone, et à un réseau de distribution au maillage sans Le Groupe accompagne les besoins de ses grands comptes européens à travers une organisation et une force de vente dédiées à chaque segment de marché. Par ailleurs, il répond au plus près aux attentes de ses clients installateurs, via son propre réseau Glassolutions, constitué de 200 sites de Les solutions verrières de Saint-Gobain permettent d’améliorer lumineux (notamment grâce au nouveau vitrage ECLAZ), aménagement et décoration intérieurs (plans de travail et crédences colorés pour la cuisine, parois de douche avec traitement anticorrosion, etc.), protection contre les balles ou les incendies (via sa marque VETROTECH). Saint-Gobain propose large gamme de vitrages actifs tels que PRIVA-LITE, s’opacifiant électriquement sur demande ou encore les solutions SageGlass®, à teinte variable, principalement proposées pour des projets de façade. Il offre enfin des produits commune avec Corning, est co-leader mondial de plaques de cuisson en vitrocéramique) ou encore pour la réfrigération Fournisseur de solutions verrières performantes et esthétiques pour un habitat plus confortable et plus sûr Transformateur et distributeur de solutions verrières performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire Expert en solutions vitrées de protection contre l’incendie et de haute sécurité pour le bâtiment et la marine Vitrage dynamique à teinte variable commandé par un procédé électronique, pour optimiser la luminosité, économiser l’énergie et améliorer le confort à l’intérieur des bâtiments constructeurs automobiles mondiaux des pare-brise, des vitres latérales, des lunettes arrière, des toits de verre et des modules pré-montés. Ces vitrages assurent le confort au quotidien des automobilistes et répondent à l’évolution de la également sur le marché des transports avec des vitrages destinés aux secteurs aéronautiques et ferroviaires, à la Saint-Gobain Autover distribue des vitrages automobiles de remplacement sur le marché indépendant et, sous sa marque Glassdrive, dispose d’un réseau de stations de réparation et Pour répondre aux besoins des usagers et des constructeurs automobiles, Saint-Gobain Sekurit assure une couverture mondiale de ses Activités. Il s’appuie en outre sur une organisation régionale afin de coordonner et d’apporter des services qui répondent à des spécificités locales. 40 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Des vitrages sécurisés et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable Spécialiste des vitrages pour l’industrie ferroviaire, les poids lourds, les autocars et bus, et les cabines de tracteurs et d’engins Transparents de haute performance pour les industries aéronautiques et navales, et les véhicules blindés Distribution de vitrages de remplacement et produits associés pour les entreprises du marché de l’après-vente automobile Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la réparation, la pose et le remplacement des vitrages Réseau français de franchisés spécialisés dans la réparation, la pose et le remplacement de vitrage automobile difference : le Pôle Matériaux Haute « Together, we make a material difference : ensemble, avec nos clients et nos partenaires, nous concevons et produisons des solutions différenciées, qui améliorent la l’automobile, de l’aéronautique, de la santé et de l’industrie. » — Laurent Guillot, Directeur du Pôle Les Matériaux Haute Performance (MHP) apportent des solutions à valeur ajoutée pour des applications très variées et pointues dans la mobilité, la santé, la construction et l’industrie. Ils développent une expertise fine dans un ensemble de technologies qui leur permettent de concevoir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de leurs clients. Le Pôle MHP s’appuie sur des compétences fortes en matière de science des matériaux, de formulation, de design dans les céramiques, les polymères de performance et la fibre de verre. Il détient une expertise dans de multiples applications de pointe qui mettent en œuvre les propriétés particulières de ses matériaux (résistance aux hautes températures, abrasion, stabilité chimique, propriétés de surface, etc.). De nombreuses solutions sont codéveloppées avec les clients pour répondre aux spécificités de leurs besoins, notamment dans les plastiques, les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière et les cristaux pour les applications de détection de rayonnement. Afin d’être au plus proche de leurs marchés, les MHP disposent d’une importante force de vente qui s’appuie, dans les plus grands pays, sur des centres logistiques permettant de servir rapidement et efficacement les clients. L’Activité Matériaux Céramiques regroupe des métiers de synthèse et de transformation des matières premières céramiques servant une grande diversité de marchés : abrasifs, extraction pétrolière, aéronautique, défense, papier, etc., ainsi que des réfractaires pour Solutions céramiques pour le marché de l’énergie Leader mondial des matériaux réfractaires à destination de l’industrie verrière Leader des billes de broyage en céramique, des agents de sablage et de grenaillage, des poudres et produits à base d’oxyde de zirconium pour des applications industrielles SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés L’Activité Abrasifs offre des solutions complètes pour chaque étape du processus d’abrasion, de découpe et de polissage. Les marchés sont diversifiés : construction et habitat (de la découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets et finitions décoratives), industries lourdes manufacturières et de pointe (automobile, aéronautique, électronique). Grâce à sa maîtrise des grains céramiques et sa conçoit des systèmes abrasifs optimisés pour les applications de ses clients, tout en leur garantissant confort et sécurité Gamme complète de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marchés Gamme complète d’abrasifs pour toutes les applications sur le marché de l’après-vente automobile et les applications Portefeuille complet d’abrasifs haute performance pour le bricolage et les applications industrielles pour les marchés de la transformation des métaux et la maintenance Outils de meulage de précision pour les secteurs de pointe tels que l’automobile, le vitrage et l’aéronautique Outils de découpe, machines ultra performantes et abrasifs répondant aux exigences les plus élevées des professionnels de la construction et du bâtiment L’Activité Plastiques de Performance dispose d’une large expertise technologique dans les produits et les solutions à base de polymères techniques qui ouvrent des champs considérables pour les applications industrielles (automobile, aéronautique, la construction. Elle propose des matériaux composites (films de spécialités, mousses, bandes, adhésifs de spécialités et tissus enduits pour la construction et l’industrie), des paliers et des joints (notamment pour l’automobile et l’aéronautique), et des systèmes pour fluides (pour la santé, Pièces essentielles au contrôle de l’étanchéité dans des conditions extrêmes pour des applications dans les secteurs de l’aéronautique, l’énergie, la biologie et l’industrie Paliers destinés notamment au marché de l’automobile, conçus pour réduire le poids, le bruit et les vibrations et améliorer Bandes adhésives double face aux propriétés viscoélastiques remarquables pour un usage industriel Bagues de tolérance destinées notamment au marché de l’automobile, conçues pour réduire le poids, le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules Élastomères thermoplastiques brevetés pour le secteur médical, pharmaceutique, la recherche ou les biotechnologies Tubes de précision, offrant des performances maximales et garantissant la conformité à la réglementation, pour toute une gamme d’applications de transport de fluides spécialisées Pompes, valves, raccords et collecteurs pour une distribution précise et sécurisée des fluides ultra-purs Films pour vitrages de pointe et couches de protection à destination des secteurs de l’automobile et de l’architecture Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives, des terminaux de transport et autres bâtiments Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radômes terrestres, qui offrent une protection maximale et des performances inégalées en matière de radiofréquence tout en assurant une communication permanente Saint-Gobain Adfors fabrique des tissus techniques en fils de verre pour les marchés de la construction et de l’industrie. Sa gamme de solutions innovantes associée à un fort engagement client lui permet de répondre à tous types de besoins marché : des systèmes de grilles pour renforcer murs, sols et chaussées ; des solutions de voile de verre pour améliorer les performances techniques produits ; des gammes de revêtements muraux, Solutions de renforts et de revêtements composées d’une large gamme de textiles techniques pour les marchés de la construction (moustiquaires, grilles et treillis de renfort, bandes à joints, revêtements muraux) et de l’industrie (voiles et Solutions de fibres de verre pour renforcement destinées aux marchés de l’industrie et de la construction pour 42 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés APPORTER AUX CLIENTS LES MEILLEURS SYSTÈMES, PRODUITS ET SOLUTIONS POUR L'HABITAT DURABLE ET L'APPROVISIONNEMENT EN EAU : LE PÔLE PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION « Le Pôle Produits pour la Construction déploie sa exemplaire de ses équipes et à leur connaissance intime des marchés locaux, dans chaque région du monde. Il s’appuie sur la forte notoriété de ses marques, sur les synergies entre ses différentes Activités et sur ses marketing et les services digitaux, ainsi que les efforts continus de recherche et développement constituent des atouts essentiels de différenciation, d’attractivité et de compétitivité du Pôle. » » — Benoit Bazin, Directeur du Pôle Produits pour la Construction Le Pôle Produits pour la Construction conçoit et développe des solutions innovantes qui améliorent la qualité des lieux de vie et réduisent l’impact environnemental des bâtiments avec une offre unique, adaptée aux spécificités locales, de produits construction. Ces solutions visent à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs, notamment acoustique, thermique, sanitaire et visuel, dans le respect de l’environnement, en particulier grâce à l’analyse du cycle de vie de ses produits. Leader mondial sur les marchés de l’aménagement intérieur et extérieur à travers des marques à très forte notoriété, il répond à la fois aux attentes de bien-être des utilisateurs et de facilité de pose des installateurs. Le Pôle Produits pour la Construction a pour ambition d’être l’approvisionnement en eau potable. Il s’appuie sur ses cinq Activités qui fournissent des systèmes et solutions dédiées aux marchés de l’Aménagement Intérieur et extérieur. Près de 400 sites de production à travers le monde Près de 80 brevets déposés en 2016 S’appuie sur les 8 centres R & D transversaux du Groupe, et également sur 12 centres dédiés à ses Activités, une vingtaine d’unités de développement et des unités de R & D implantées dans 23 pays différents Plus de 7 000 personnes réparties dans le monde entier dans toutes les Activités dédiées aux ventes et au SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés L’offre des produits d’aménagement intérieur s’articule autour de trois grandes familles de produits : les plâtres et plaques de plâtre, les produits d’isolation thermique et acoustiques et les solutions pour les plafonds. Ces produits et solutions, utilisés dans le neuf et la rénovation, participent au bien-être quotidien dans un habitat sain, performant et confortable. L’Activité Gypse et Plafonds extrait et transforme le gypse en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction et la décoration. Destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements de murs, de plafonds et de planchers, ces solutions répondent à des spécifications techniques exigeantes en matière de protection incendie, de résistance à l’humidité, d’isolation thermique et acoustique. Elles sont également adaptées aux attentes croissantes des clients en matière de confort, d’esthétique du cadre de vie, mais aussi de facilité de pose. Respectant et cherchant à diffuser les normes technologiques les plus ambitieuses, les solutions proposées par l’Activité Gypse et Plafonds visent à anticiper la réglementation, par exemple pour l’amélioration L’Activité Isolation conçoit, développe et commercialise des acoustique des bâtiments. Sa gamme de produits, à base de laines minérales (laine de verre, laine de roche), de mousses polystyrène et polyuréthane et récemment de fibres de bois, est principalement destinée au marché du bâtiment résidentiel et non résidentiel : isolation de l’enveloppe (toits, murs, sols) afin de réduire la consommation d’énergie et isolation contre les nuisances sonores pour améliorer le confort. L’offre couvre également d’autres besoins comme l’isolation des systèmes de chauffage et d’air conditionné. Enfin, certains produits sont destinés à des applications techniques pour des installations industrielles, des moyens de transport ainsi que des marchés spécifiques. Solutions à base de plâtre pour l’isolation et l’aménagement intérieur Systèmes de panneaux et plafonds muraux acoustiques Leader mondial des solutions d’isolation durable pour le bâtiment et les marchés techniques Produits pour la construction spécifiques à la maison nord-américaine Leader des solutions d’isolation en PIR pour le bâtiment et les marchés techniques aux États-Unis Le Pôle Produits pour la Construction offre une large gamme d’associer performance et qualité architecturale. Ces solutions permettent de garantir durablement l’approvisionnement en bâtiment, de la toiture et des façades, en neuf comme en L’Activité Mortiers est le leader mondial dans son domaine. Elle propose une large gamme de solutions pour protéger, isoler et décorer les façades des maisons individuelles ou des bâtiments d’habitation, commerciaux et industriels. Pour la pose du carrelage, elle propose des solutions spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise en œuvre. Pour les sols, les solutions couvrent des domaines d’application variés : réalisation de chapes neuves ou rénovées, nivellement et finition des sols avant pose d’un revêtement associé, décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse, solutions techniques par exemple pour les zones de forte affluence ou le chauffage par le sol. Dans tous les domaines constructifs, un ensemble de mortiers techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du gros œuvre. L’Activité propose également la livraison d’argile expansée. Enfin, une offre d’adjuvants est proposée au Moyen-Orient pour répondre à la demande croissante pour l’amélioration des caractéristiques techniques des bétons L’Activité Canalisation propose des solutions complètes pour les marchés du cycle de l’eau, valorisant un savoir-faire de plus de 160 ans lui permettant de répondre aux exigences les plus élevées. Elle produit et commercialise des systèmes de l’assainissement, des pièces de voirie, ainsi que des systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments. Elle sert également le marché L’Activité Produits d’extérieur fournit une gamme complète de produits spécifiques à l’habitat nord-américain. Pour les toitures, elle propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs. Pour les façades, elle offre des solutions d’habillage en clins, bardeaux ou panneaux déclinés dans une multitude de matériaux (PVC, polypropylène). Faciles d’entretien, ces produits sont reconnus pour leur esthétique et leur résistance aux intempéries. Elle offre également des solutions complètes aménagements de terrasses et balustrades en PVC et 44 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Solutions pour la pose de carrelage, enduits de façades, mortiers techniques, de maçonnerie et de sols Produits pour la construction spécifiques à la maison nord-américaine ÊTRE LA RÉFÉRENCE POUR LES CLIENTS, LES FOURNISSEURS ET LES ÉQUIPES : LE PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT Le Pôle Distribution Bâtiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients, qu’il s’agisse des professionnels du bâtiment, des particuliers à projets ou des grandes entreprises. Il sert plus de 7 millions de clients chaque année, sur les marchés de la construction neuve, de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat. élargissement de son offre de produits et services ainsi qu’une amélioration continue de la disponibilité des produits. Il continue d’investir dans le développement de ses systèmes d’information pour renforcer son efficacité interne et sa productivité au quotidien. Ces investissements contribuent par ailleurs à l’amélioration de l’expérience client. « Dans un contexte de forte concurrence, les enjeux majeurs du Pôle Distribution Bâtiment consistent à faciliter en permanence le parcours de nos clients pour s’assurer de leur satisfaction, gage de fidélité. Cela permet d’aller vers une croissance rentable et durable de nos enseignes. » — Kåre Malo, Directeur du Pôle Le Pôle Distribution Bâtiment a pour ambition d’être la Référence pour ses clients et ses fournisseurs. Pour cela, il dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires, généralistes, spécialistes et cross canal, tournées vers l’artisan, le particulier à projet, la petite, la moyenne ou la grande entreprise. Ancrée sur son marché local, chaque enseigne a un positionnement qui répond au besoin spécifique de son marché. Elle s’appuie sur le dynamisme, la qualité et l’expertise de ses équipes. Pour assurer à ses enseignes une croissance rentable et durable, le Pôle s’appuie sur le développement de son offre cross canal, avec pour objectif d’apporter le même niveau de service et de satisfaction à chaque typologie de clients. Le Pôle dispose également d’une logistique solide permettant un Près de 4 100 points de vente 90 millions(1) de visites/an sur les sites Internet des Lancement en France d'un site Internet d'intermédiation mettant en relation des professionnels du bâtiment qualifiés et des particuliers à projets Plus de 7 millions de clients servis par an N° 1(1) européen de la distribution de matériaux de Acteur majeur(1) sur le marché du sanitaire-chauffage SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Fournir aux clients toute l’information nécessaire à leur Le Pôle Distribution Bâtiment ne cesse d’innover pour apporter à ses clients toute l’information dont ils ont besoin. disposition sur leurs sites Internet. De nouveaux sites sont lancés et de nouveaux services digitaux proposés, afin de Dans les canaux traditionnels de vente, l’information passe par la relation et les conseils des vendeurs aux clients. Les enseignes du Pôle enrichissent cette information par des démonstration, témoignages clients, tutoriels de pose, etc. traditionnellement situés dans les points de vente, se font également mobiles, avec la mise en place de camions Le Pôle poursuit le développement de services visant à faciliter le parcours de ses clients, à améliorer leur efficacité au quotidien et les faire gagner en productivité : prise de rendez-vous en ligne avec un vendeur expert, simulateurs de chantier, conseils apportés par des professionnels sur les sites les réseaux sociaux, outils de réalité Les enseignes développent également la possibilité pour leurs clients d’acheter des produits et services via applications mobiles, de demander la gestion de leurs déchets de chantier, ou encore de sélectionner un mode de livraison. En France, ils peuvent désormais accéder à une plateforme d’intermédiation entre particuliers et artisans. Les particuliers peuvent y sélectionner les artisans les mieux qualifiés pour la réalisation de leur projet, tandis que les artisans peuvent se faire connaître et développer leur activité. Le Pôle propose à ses clients des services toujours plus innovants, tels que l’utilisation de la technologie iBeacons (1) Ces interactions multiples apportent aux enseignes une connaissance de plus en plus fine de leurs clients, qui utilisent de plus en plus le digital. Le Pôle enregistre ainsi 90 millions de visites par an sur l’ensemble de ses sites Internet. Les données recueillies permettent d’analyser les comportements d’achat et de visite des clients. Elles servent de base aux enseignes qui peuvent alors proposer des offres et des services personnalisés, par exemple via des emailings ciblés. La satisfaction client au cœur de la stratégie du Pôle Les enseignes du Pôle investissent dans la formation de leurs collaborateurs (par exemple l’utilisation d’outils digitaux ou encore la mise en œuvre de produits) afin d’améliorer leur performance, favorisant ainsi un meilleur accompagnement leurs clients. Elles participent également à professionnalisation de l’activité dans le secteur du bâtiment, via la formation : matinées d’information gratuites sur les nouvelles normes et les réglementations, formations de remise à niveau donnant droit à des qualifications, e-learnings pour compléter les connaissances en matière de rénovation énergétique, ou encore autoformation grâce à des guides De nombreuses enseignes ont mis en place des outils de mesure on et off-line de la satisfaction des clients, en ligne, par téléphone ou directement dans les points de vente. Les résultats recueillis au quotidien permettent aux enseignes de faire évoluer en temps réel leur offre de produits et de Segmentation : à chaque client sa réponse Le Pôle a mis en place des réponses adaptées à chaque typologie de client. Qu’il s’agisse de besoins en services ou de produits spécifiques, les enseignes développent de nouveaux concepts et produits ou investissent de nouveaux marchés. Les enseignes identifient les besoins et saisissent des leviers de croissance pour diversifier leur activité. C’est ainsi que certaines d’entre elles spécialisées en génie civil, s’adressant à des grands comptes, se développent sur le marché pétrolier. Elles investissent également l’industrie de l’aquaculture, en fournissant des produits à partir d’un point de vente situé près des bassins. D’autres enseignes spécialistes investissent le marché des préfabriqués sur de nombreux produits tels que les douches, la toiture ou encore les pièces de charpente. En anticipant l’un des grands enjeux de société qu’est le vieillissement de la population, le Pôle a lancé une nouvelle enseigne dédiée plus largement à l’accessibilité pour tous dans l’habitat, dont la première boutique se trouve à Paris. À l’instar de son initiative en France, avec la création de la première Halle Commerciale d’Europe regroupant huit Royaume-Uni le développement d’espaces mutualisés pour plusieurs enseignes, proposant aux clients une offre complète et centralisée dans une logique de gain de temps. Le Pôle a enrichi son offre de produits en développant des marques propres à une échelle internationale, sur les marchés du sanitaire-chauffage, du gros-œuvre et de l’outillage. Elles se positionnent au niveau des marques référentes sur chacune de ces catégories de produits et répondent à des cahiers des charges stricts qui garantissent la qualité et la conformité des produits. Le Pôle Distribution Bâtiment répond ainsi aux besoins des clients qui ont des exigences spécifiques en termes d’efficacité et de rapport qualité/prix. Des services logistiques à forte valeur ajoutée Le Pôle propose une offre diversifiée en logistique en organisant de manière plus fluide, plus efficace et plus matériaux pour des clients de plus en plus pressés et exigeants. Par exemple, le système de Click & Collect permet l’enlèvement dans un délai réduit des matériaux dans le point optimisent la gestion de leurs stocks et proposent un approvisionnement ciblé et contrôlé des différents points de vente, pour une amélioration continue de la disponibilité produits. L’automatisation des centres permet par ailleurs de traiter des milliers de lignes de commandes par jour et de réduire les délais de livraison à 24 heures, et même à une heure dans certaines grandes agglomérations. Les enseignes développent également des solutions de logistique intégrée. Elles offrent aux clients la prise en charge complète de la logistique d’un chantier de construction ou de rénovation, de la livraison des matériaux à la récupération des déchets. Petits périphériques qui utilisent la technologie Bluetooth et peuvent communiquer avec des téléphones portables. 46 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Au total, le Pôle Distribution Bâtiment a pour objectif permanent d’anticiper et de répondre à l’évolution des besoins de ses clients, dans le but de faciliter leur parcours et de garantir leur satisfaction. C’est ainsi qu’il leur propose des produits, des services et des concepts toujours plus innovants, et à forte valeur ajoutée. de construction et de produits du bâtiment Distributeur spécialisé en produits de sanitaire-chauffage-plomberie Distributeur cross canal de matériel et d’outillage de construction Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment Distributeur de produits destinés à l’aménagement de la maison en menuiseries intérieures et extérieures, cuisines, salles de bains et sols Nouvelle marque. Site internet d'intermédiation mettant en relation des professionnels du bâtiment qualifiés et des particuliers à projets Plateforme en ligne de mise en relation entre particuliers, architectes et décorateurs Distributeur en plomberie, chauffage et articles de salles de bains Distributeur cross canal de matériel de plomberie Distributeur généraliste de matériaux de construction Service de personnalisation de sites Internet pour les professionnels du bâtiment Spécialiste en sanitaire-chauffage-plomberie, génie civil, industrie, ventilation/climatisation Distributeur de matériaux de construction aux professionnels et au grand public Spécialiste en acier, isolation technique et ventilation pour les professionnels Distributeur de salles de bains et cuisines pour les professionnels et les particuliers Spécialiste en aménagement intérieur et isolation Distributeur de matériaux de construction pour les marchés du neuf et de la rénovation Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment Vente aux particuliers et aux professionnels de produits et services d’aménagement de l’habitat, spécialisé en sanitaire et carrelage MARQUES PROPRES INTERNATIONALES DU PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT Outillage, éléctroportatif, protection individuelle, chimie du bâtiment, matériel de chantier SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE AMBITION : AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS 5\. L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés IMPLANTATION DES ENSEIGNES DU PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT CRH (Pays-Bas, France, Suisse, Allemagne, Belgique, 48 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Investir de manière différenciée selon les Faire évoluer le périmètre des activités en appui à la stratégie du Groupe Le digital au service du client Le digital pour transformer les processus Le digital dans les usines pour gagner en L’INNOVATION ET LA R & D L’innovation, pilier de la stratégie du stratégie : des produits qui anticipent les SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 51 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 49 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 1\. Équilibrer les Activités pour garantir la résilience du Groupe Équilibrer les Activités pour garantir la INVESTIR DE MANIÈRE DIFFÉRENCIÉE SELON LES ZONES Investir dans les Produits pour la Performance ; se développer dans les marchés de niche et les marchés Se concentrer sur des activités à faible production ; se différencier à travers le marketing et l’innovation ; cibler les segments en croissance de la Investir dans la plupart des Pôles pour conditions de marché de court terme. et en Turquie ; développer la présence industrielles ; donner la priorité aux nouvelles positions en Asie du Sud-Est des Produits pour la Construction et Si l’Europe demeure l’un des premiers marchés mondiaux en Saint-Gobain vise à assurer au Groupe une présence géographique globale, en augmentant la part des actifs industriels de ses Pôles Matériaux Innovants et Produits pour la Construction situés en dehors de l’Europe occidentale, afin de saisir les potentiels de croissance à plus long terme. Asie, aux États-Unis et dans les pays Alors que le marché de la construction neuve est resté dynamique aux États-Unis, le Groupe a continué d'y investir en 2016. Par exemple CertainTeed a inauguré en juin 2016 une nouvelle usine de bardeaux asphaltés à Jonesburg dans le 100 millions de dollars, et a investi dans de nouvelles presses pour ses produits de bardage. Saint-Gobain se développe également dans les marchés de niche et les marchés adjacents à forte valeur ajoutée, particulièrement porteurs aux États-Unis. Ainsi, Solar Gard (Pole HPM) a démarré la construction d’une nouvelle ligne de dépôt de couches métalliques sur film plastique sur le site de son siège social à 50 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 1\. Équilibrer les Activités pour garantir la résilience du Groupe En 2016, Saint-Gobain a aussi renforcé son positionnement le Pôle Produits pour la Construction a démarré une nouvelle usine d’isolation en Arabie saoudite, ou encore une usine de plaques de plâtre en Inde. Saint-Gobain Weber a inauguré son nouveau site de production à Wuhan en Chine. Il s’agit de la 35e usine du Groupe dans le pays. Saint-Gobain PAM a renforcé sa présence au Qatar à travers un nouveau centre de distribution ; le Vitrage a significativement investi dans un nouveau float et un nouveau coater en Inde, ainsi que dans une nouvelle ligne dédiée au vitrage automobile en République tchèque. Un investissement dans un nouveau coater au Mexique a au sein des Matériaux Haute Performance, et plus spécifiquement Saint-Gobain SEFPRO, un nouveau site de réfractaires à Perundurai (Inde) a été inauguré. La stratégie de développement du Groupe lui permet de proposer des solutions différenciées et adaptées aux spécificités et contraintes des marchés locaux : conception de solutions de canalisation adaptées aux pays chauds en Chine et au Moyen-Orient (PAMboo), offres pour l’habitat abordable en Amérique latine (toitures Brasilit). Le Groupe entend d’investissements importants dans les pays à forte croissance. RÉPARTITION DES ACTIFS INDUSTRIELS PAR ZONE capital dans les pays développés en Saint-Gobain s’est engagé à ramener l’intensité capitalistique annuelles) dans les pays développés entre 27 % et 29 % d’ici 2018, notamment par la réduction de 15 points de l’intensité capitalistique du Vitrage entre 2012 et 2018. L'objectif de l’activité de Saint-Gobain plus souple face aux fluctuations des marchés, est mis en œuvre par un recentrage progressif des métiers sur des activités aval et peu intenses en capital. Le développement de la filiale de remplacement de verre automobile Autover en est un exemple chez Sekurit. Ainsi sur l’année 2016, le Groupe a donné la priorité aux investissements dans l’automatisation, l’IT, la productivité, ou encore dans la logistique. Par exemple l’enseigne PUM Plastiques a inauguré une nouvelle base logistique en France. Glass Bâtiment France a également ouvert cinq plateformes logistiques. La ligne de float de Salaise-sur-Sanne en France qui fabrique du verre plat destiné aux bâtiments résidentiels et tertiaires a été rénovée et modernisée pour améliorer ses Investissements industriels (hors crédit-bail, retraités hors Pôle Conditionnement) SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 1\. Équilibrer les Activités pour garantir la résilience du Groupe FAIRE ÉVOLUER LE PÉRIMÈTRE DES ACTIVITÉS EN APPUI À LA Saint-Gobain a poursuivi en 2016 une gestion active du périmètre de ses activités, s’inscrivant pleinement dans la stratégie du Groupe. Diverses opérations ont été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés porteurs. Des cessions ciblées en vue d’optimiser le Saint-Gobain a réalisé en 2016, dans la Distribution Bâtiment seulement, des cessions représentant un chiffre d’affaires d’environ 300 millions d’euros en année pleine. Saint-Gobain a ainsi cédé Gallhöfer (un distributeur allemand spécialisé dans les métiers de la couverture) et ses activités de distribution en Hongrie et en République tchèque au cours du mois de janvier 2016. D’autres cessions de moindre ampleur ont été réalisées en France et en Irlande. Des acquisitions de proximité qui visent à renforcer le profil du Pôle Distribution En parallèle, le Pôle Distribution Bâtiment a poursuivi sa politique d’acquisitions de proximité dans les pays nordiques, notamment en Norvège et en Suède où les sociétés acquises ont représenté, sur l’ensemble de l’année 2016, un chiffre d’affaires cumulé approchant 85 millions d’euros. D’autres acquisitions ayant pour objectif de renforcer la position du Pôle Distribution Bâtiment ont été réalisées en France et au Des acquisitions pour capter la croissance Le Groupe a par ailleurs procédé au cours de l’année à la prise de participations ou à la montée au capital d’entreprises Saint-Gobain Weber a accéléré le développement de son activité en Asie du Sud-est par la signature d’un accord portant sur l’acquisition de E-Mix, un leader des produits de mortiers et mélanges secs. Le Groupe a acheté la société roumaine Pietta, active dans la transformation verrière et les systèmes de vitrages isolants pour les marchés de la façade similaires ont été menées dans d’autres pays émergents comme au Chili dans les mortiers, ou au Brésil dans les Des acquisitions pour s’ouvrir à des marchés Enfin, le Groupe poursuit l’acquisition de sociétés dont les solutions sont complémentaires de celles développées par Saint-Gobain et dont le potentiel de croissance est élevé. C’est dans cette optique que le Groupe a acquis deux start-up françaises qui permettent d’inscrire dans la durée sa différenciation sur les services digitaux dans la distribution de matériaux. Saint-Gobain a également signé un accord portant sur l’acquisition de la société France Pare-Brise dont le réseau de franchisés est numéro deux en France sur le marché du remplacement et de la réparation de vitrage automobile. Le rachat de cette franchise, dont le potentiel de croissance est important, permet de consolider les positions de Saint-Gobain dans le métier de la pose en Europe où le Groupe est déjà présent dans neuf pays. L’acquisition de Buitex, qui produit des isolants à base de laine de bois, ou celle de H-Old, société spécialisée dans les adhésifs, témoignent aussi de la volonté du Groupe de se développer dans des solutions adjacentes, pour offrir une large gamme de solutions à ses clients et se positionner aujourd’hui sur les marchés de demain. De plus, Saint-Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de Sika, leader de la chimie de la construction. Le projet consiste en l’acquisition, pour 2,83 milliards de francs suisses (montant intégralement couvert en euros), de la holding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui détient, au 31 décembre 2016, 16,97 % du capital et 52,92 % des droits de vote de Sika. Après l’acquisition, le Groupe Saint-Gobain pourra consolider Sika par intégration globale dans ses comptes avec un impact positif sur le résultat net dès la Ce projet répond pleinement aux objectifs de la stratégie de Saint-Gobain : amélioration du potentiel de croissance, plus intensité capitalistique, présence dans des pays émergents et différenciation produits. Compte tenu de sa forte logique industrielle qui résulte des complémentarités en termes de technologie et produits, de portefeuilles de clients et de marchés, il permettra de dégager des synergies à compter de la quatrième année après la réalisation de la transaction, à répartir entre les deux groupes. Saint-Gobain souhaite poursuivre le développement de Sika, dans le respect de sa culture d’entreprise, de son image et de ses racines. Ainsi, Sika préservera son intégrité en conservant son siège actuel, sa marque, ainsi que sa cotation au Swiss Stock Exchange. Saint-Gobain renouvelle son adhésion à la stratégie 2018 de Sika et son intention de ne pas procéder à des restructurations qui seraient liées à la transaction au cours des deux années suivant la réalisation de l’opération. La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence compétentes, qui ont toutes été obtenues au 2 décembre 2015. En outre, le Tribunal Administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015 en dernière instance, la validité de la clause d’opt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des Saint-Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue 28 octobre 2016, qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l’Assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits de vote avaient été réduits, et du recours formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême prolongeant avec la famille Burkard, en mars 2016, la durée du contrat d’acquisition portant sur la cession des actions SWH jusqu’au 30 juin 2017. À cette date, Saint-Gobain aura la possibilité de prolonger l’accord pour une durée pouvant aller Saint-Gobain, avec le soutien de son Conseil d’administration, est déterminé à mener à bien son projet d’acquisition du contrôle de Sika, projet industriel créateur de valeur pour 52 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 1\. Équilibrer les Activités pour garantir la résilience du Groupe toutes les parties prenantes. Dans l’attente de la décision de la Cour suprême de Zoug prévue pour 2017, Saint-Gobain fait confiance en la justice suisse pour rétablir les droits de Au total, les acquisitions du Groupe en 2016 représentent un chiffre d’affaires en année pleine de près de 300 millions SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2\. Poursuivre la transformation digitale du Groupe La révolution du digital bouleverse les rapports qu’entretient Saint-Gobain avec ses parties prenantes ainsi que les façons de travailler au sein du Groupe. Au-delà des Pôles, c’est l’organisation du Groupe dans son ensemble qui est transformée par le digital : les interactions avec les clients, processus en matière de Ressources Humaines (RH). L’utilisation accrue des réseaux sociaux comme outil de communication externe et interne est également au cœur des problématiques liées au digital. Mais c’est aussi le marché de l’habitat dans son ensemble qui est en pleine mutation. Saint-Gobain renouvelle en conséquence son offre de produits et de services pour pouvoir s’adapter au mieux aux L’année 2016 a été l’occasion de poursuivre et d’accélérer la transformation digitale du Groupe et de faire fructifier les UN CHALLENGE DE START-UP ET D’ÉTUDIANTS EN PARTENARIAT AVEC PINTEREST POUR MIEUX APPRÉHENDER LE DÉFI DU DIGITAL Le Groupe a lancé en France en octobre 2016 un challenge pour les étudiants et les start-up, en partenariat avec le réseau social Pinterest, avec pour thème : « Comment le digital peut transformer l’expérience de rénovation de son habitat ? ». Des 146 équipes d’étudiants et des 38 start-up enregistrées au début du concours, 5 équipes d’étudiants et 5 start-up ont été sélectionnées pour concourir devant le jury final. Dans la « start-up », DatchMe, premier e-showroom participatif de décoration, a reçu le premier prix du concours. La proposition de DatchMe consistait en un partenariat commercial avec Saint-Gobain pour développer la visibilité de « étudiants », l’équipe « Petits Biscuits » a remporté le premier prix en proposant aux clients et maîtres d’œuvre de suivre à distance l’avancement des travaux au travers d’une interface de visualisation à 360 degrés, proposant des interactions en LE DIGITAL AU SERVICE DU CLIENT Les marques du Groupe ont développé des stratégies digitales pour optimiser le parcours client, répondre au mieux et anticiper Être présent tout au long du parcours client Parce que le digital transforme les relations avec les clients, permet de mieux interagir avec eux et d’améliorer leur expérience, toutes les Activités de Saint-Gobain définissent et mettent en œuvre des feuilles de route digitales adaptées à leurs marchés. Les Activités développent une connaissance intime du client, en cartographiant les différentes étapes de son parcours. 54 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 proposant des services adaptés à chaque étape de son parcours. En France, Point.P Matériaux de Construction le Pack Avantages Pro, sur ordinateurs, tablettes et Smartphones. L’enseigne met à disposition de ses artisans de nombreux services innovants et uniques sur le marché : Solu +, un configurateur de chantier pour étudier et comparer des solutions chiffrées, Cap Renov +, un simulateur offrant la possibilité d’évaluer immédiatement l’efficacité énergétique et de calculer les aides fiscales dont peut bénéficier le client final. Point.P a également lancé en 2016 Homly You, un site d’intermédiation qui propose une mise en relation de qualité avec les meilleurs professionnels du bâtiment. Ce service digital permet à une grande variété d’experts indépendants et spécialistes du bâtiment de trouver des chantiers proposés par des particuliers. industrielles qui proposent à leur tour des services pour attirer, informer et expérimenter, puis vendre et fidéliser les artisans, ATTIRER : Sekurit a lancé en décembre 2016 l’application pour Smartphone « l’Expérience Sekurit » : un véhicule interactif fait découvrir les fonctions et les avantages des solutions de vitrage automobile offertes par le Groupe : qualité perçue et confort, sécurité des biens et des personnes, préservation de l’environnement et réduction de CO2, style et vitrage connecté. INFORMER & EXPÉRIMENTER : CertainTeed a, pour sa part, développé un outil de visualisation en ColorView, qui permet à ses clients entrepreneurs de créer des extérieurs personnalisés à partir d’une vaste bibliothèque de produits et couleurs pour la construction VENDRE ET FIDÉLISER : avec la plateforme d’e-commerce cuisinistes et installateurs de l’univers sanitaire peuvent configurer et commander des produits sur mesure en obtenant un chiffrage et une date de instantané, et suivre leurs commandes. MyGlassolutions a été déployée dans tout le Royaume-Uni en 2016, tout comme au Danemark, en Belgique et en France. Le Groupe a donc accéléré le développement de ses produits et services en lien avec le digital. Les différentes Activités du Groupe mettent en place des sites Internet spécialisés, des applications d’e-commerce ou de réalité augmentée, des distributeurs, des estimateurs de coûts, des solutions et services autour de la maquette numérique (ou BIM), etc. : un ensemble de solutions omnicanales pour répondre aux attentes du client et améliorer la qualité de son parcours pour qu’il choisisse les produits les plus appropriés. Les parcours clients sont d’autant plus complexes que les interactions avec le client passent par une multitude de mailings, forums, chats, etc. Les techniques pour cibler et fidéliser la clientèle se diversifient. L’approche omnicanale de Saint-Gobain a donc pour objectif de garantir la fluidité et la cohérence au travers des différents points de contact physiques ou digitaux tout au long du parcours client. Dans DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2\. Poursuivre la transformation digitale du Groupe un certain nombre d’Activités, l’utilisation d’un outil Customer Relationship Management (CRM) unique et continu permet interactions avec le Groupe et de le servir parfaitement. Toutes les Activités ont déployé des stratégies digitales afin de différencier leurs produits et d’assurer la visibilité des enseignes. Dans la Distribution, Saint-Gobain adopte une d’e-commerce, soutenus par une logistique de pointe. La richesse de l’information disponible en ligne, la consultation des stocks en temps réel par les clients, l’organisation des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands. L’ensemble des outils digitaux développés par les marques du Groupe vise à mieux comprendre le client mais aussi à faciliter ses démarches et répondre plus facilement et directement à ses besoins. Au Royaume-Uni, le site Internet de Glassolutions permet ainsi de passer des commandes et remplacement des moyens habituellement utilisés (fax, e-mail ou téléphone), y compris pour des demandes sur-mesure. Les tutoriels « passo a passo » de Saint-Gobain Weber au Brésil montrent pour leur part les différentes étapes d’une rénovation et la facilité d’utilisation de plusieurs produits de la marque Quartzolit. Réalisés avec des effets spéciaux, ils ont été diffusés sur la chaîne YouTube de la marque et ont déjà été vus plus de 4,5 millions de fois. Des applications de réalité augmentée permettent également aux clients de mieux envisager les différentes applications des produits Saint-Gobain. Saint-Gobain Adfors aux États-Unis a ainsi créé Scene Weaver, sa première application en réalité augmentée de visualisation et de sélection de moustiquaires. professionnels en quête d’une moustiquaire et désireux de visualiser le rendu du produit en situation réelle. Outre des SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2\. Poursuivre la transformation digitale du Groupe vidéos de démonstration pour apprendre à installer la moustiquaire et des liens vers les sites de ventes en ligne des distributeurs, il est possible de visualiser virtuellement une moustiquaire, grâce à la caméra du téléphone qui fournit une vue du paysage une fois le produit installé sur la porte ou la fenêtre, ou de choisir dans la galerie d’images un paysage et lui appliquer différents types de moustiquaire. La révolution digitale est à l’origine d’une mutation profonde du marché de la construction et de l’habitat. La maquette numérique, ou Building Information Modeling (BIM), en est modélisation des données du bâtiment durant toutes les étapes de son cycle de vie. Alors que les initiatives autour du BIM se multiplient, Saint-Gobain saisit cette opportunité et utilise d’ores et déjà cet outil pour promouvoir ses produits. La plupart des Activités du Groupe ont conçu des bibliothèques d’objets virtuels où les architectes et les concepteurs peuvent télécharger les produits Saint-Gobain dès la phase de conception. Cela favorise une interaction avec les concepteurs dès la phase d’esquisse et contribue à enrichir En Italie, en 2016, Saint-Gobain a développé sur son site la première maquette numérique de solutions intégrées de Saint-Gobain dans le pays, et devance ainsi le nouveau règlement national des marchés publics qui promeut l’utilisation du BIM dans les projets publics de construction et l’efficacité et la rentabilité de leurs projets. Les produits peuvent être sélectionnés par application (murs extérieurs ou intérieurs, toiture, etc.), par mots-clés (laine de verre, vitrage, etc.), par marque et selon le niveau de confort. L’interface BIM propose également une présentation détaillée des produits : représentations graphiques en 2D et 3D, fiches techniques, certifications et informations relatives au confort offert. Saint-Gobain Rigips en Pologne est le premier fabricant de plaques de plâtre à offrir la modélisation de ses systèmes avec la technologie BIM aux architectes et designers. L’enseigne a développé une base de données de l’ensemble de ses anticiper les besoins du client : du Big Data au Smart Data Les activités des clients en ligne ou en magasin génèrent d’importantes quantités de données. Leur analyse statistique est au fondement de modèles prédictifs qui permettent de mieux répondre aux attentes du client final. La masse de données, ou Big Data, une fois analysée, devient Smart Data, un ensemble de données intelligentes et utiles à la marque comme au client. À la clé, des services et une communication Royaume-Uni) a adopté cette démarche en réalisant une analyse poussée des comportements des visiteurs du site Jewson Tools Direct, grâce notamment à la méthode du heat map qui met en avant les zones d’une page les plus consultées. Les fonctionnalités du site, modifiées à la suite de cette étude, améliorent l’expérience client et la satisfaction de Mesurer la présence des activités en Mesurer l’efficacité de la stratégie digitale permet de mettre l’accent sur un certain nombre de tendances. Pour le Pôle Distribution Bâtiment, l’efficacité de l’approche digitale se mesure au volume de ventes effectué par (e-commerce) ainsi qu’à celui généré indirectement, lors de parcours qui démarrent en ligne et se concluent en agence (Web to Store). Le trafic sur les sites en ligne progresse de façon continue depuis 2014 et les ventes en lignes ont augmenté de 17 % en 2016. Pour les Activités industrielles du Groupe, la stratégie digitale n’est pas tant d’augmenter les ventes en ligne que d’apporter un support de ventes des Activités, en augmentant le trafic des sites Internet et, au-delà, l’« engagement » des visiteurs sur les sites du Groupe. Lorsqu’un visiteur télécharge un document sur un site, y pose une question ou se manifeste auprès de la marque, il devient un client potentiel, identifié, avec lequel il est possible d’interagir. L’analyse des données permet de renforcer les relations des marques et des enseignes avec leurs clients en optimisant les choix d’investissement, en ciblant plus précisément interlocuteurs clés, ou encore en optimisant la performance distribution, Saint-Gobain a enregistré en 2016 une augmentation de 17 % du trafic sur ses principaux sites Les réseaux sociaux permettent de nouveaux modes de communication avec les clients et de promotion de la marque. La présence sur les réseaux sociaux est donc devenue un élément clé à la fois des Activités et du Groupe. Au seul titre de la présence institutionnelle, Saint-Gobain Twitter et 22 000 sur Facebook. 56 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2\. Poursuivre la transformation digitale du Groupe LE DIGITAL POUR TRANSFORMER LES PROCESSUS RH Le digital fait également évoluer les interactions au sein du Groupe. Le tournant du digital permet une refonte et une optimisation des processus en matière de Ressources Humaines (RH) au niveau du recrutement des nouveaux employés, de leur intégration, des outils de formation et de la Saint-Gobain utilise davantage les réseaux sociaux et le digital dans les processus de recrutement : les réseaux sociaux professionnels sont ainsi davantage utilisés et le Big Data permet d’identifier des compétences spécifiques et de En 2016, Saint-Gobain a lancé une compétition mondiale de quatre mois en partenariat avec LinkedIn pour tous les professionnels du recrutement du Groupe, visant à renforcer la chasse aux talents par le numérique et à partager les bonnes pratiques en interne. Chaque participant était en concurrence pour obtenir le plus haut LinkedIn Recruiter Index. Cet indicateur mesure l’efficacité de Saint-Gobain dans la construction de sa marque employeur, la recherche de profils qualifiés, l’engagement avec les candidats et la gestion Saint-Gobain promeut également la mobilité interne et a mis en place la plateforme en ligne OpenJob où tous les salariés sont invités à consulter les offres de postes à pourvoir au sein du Groupe et à y postuler. Cette plateforme a été développée et déployée dans les Délégations Générales. Le Groupe développe par ailleurs de nouveaux outils pour former ses collaborateurs, nouveaux ou anciens, à un certain nombre de compétences. Des formations en ligne sont dispensées aux nouveaux employés dès leur arrivée chez Saint-Gobain. Mais c’est l’ensemble des salariés qui peut bénéficier d'e-learning et MOOC sur la plateforme Boost!. Depuis 2015, l’accent a été mis tout particulièrement sur la formation au digital, grâce à des e-learning et des formations en présentiel accessibles à tous les collaborateurs. Le digital se met également au service de la sécurité des salariés. Déployée au Brésil, en France, en Italie, au Portugal Saint-Gobain Weber améliore la sécurité des salariés grâce à un système de vidéo assistée. Cet outil permet d’identifier et d’évaluer les risques en temps réel et de prendre les décisions correctives adaptées. Fondée sur une logique collaborative, partage des données au sein du Le tournant du digital facilite les échanges entre les salariés d’informations et de données en favorisant l’accès à des Un réseau social collaboratif d’entreprise, MySaintGobain, a ainsi été mis en place et développé depuis 2011. Cette plateforme facilite les échanges d’informations et de bonnes pratiques entre les salariés. Des quatre coins du monde et de tous les métiers, ils viennent y chercher des renseignements, participer à des groupes de discussions, résoudre ensemble un problème ou partager des documents et des idées. Les respectives au sein du Groupe. Communautés d’acheteurs, d’ingénieurs de production, de chercheurs, de financiers, de marketeurs, de stagiaires ou encore groupes de réflexion sur la diversité hommes-femmes, les salariés sont nombreux à interagir chaque jour sur cette plateforme. Avec le service « Open data for SaintGobain » mis en place par la Direction des Services Informatiques (DSI) du Groupe, des jeux de données prêts à l’emploi, des indicateurs sécurité, sont disponibles pour tous les employés, qui peuvent eux-mêmes y contribuer. Une interface facile à utiliser, ouverte à tous, permet de récupérer les données ou bien de les injecter automatiquement dans une autre application. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2\. Poursuivre la transformation digitale du Groupe LE DIGITAL DANS LES USINES POUR GAGNER EN EFFICACITÉ Le digital dans les usines pour L’organisation des usines est, elle aussi, transformée par le digital. L’analyse des données en temps réel permet de mieux maîtriser les processus de production, de résoudre plus rapidement d’éventuels soucis techniques et, de façon plus générale, de gagner en efficacité opérationnelle. Le digital rend également possible une personnalisation des solutions clients au plus tard dans la chaîne de production, et ouvre plus largement les portes du codéveloppement. L’industrie du futur se fonde sur une automatisation et une robotisation avancée des tâches industrielles. La révolution de l’Industrie 4.0 est par exemple à l’œuvre chez Sekurit dans son usine d’Herzogenrath en Allemagne. Afin de renforcer sa position en tant que leader technologique dans le domaine du vitrage automobile, Sekurit y développe des projets pilotes de lignes standardisées et automatisées. Le but est de produire un certain nombre de données dont l’analyse permet des gains d’efficacité opérationnelle. En parallèle, divers appareils intelligents sont déjà à l’étude pour aider les employés dans la L’usine Saint-Gobain Sekurit de Hořovice, en République tchèque, a pour sa part inauguré au printemps 2016 une ligne automatique et intégrée du début jusqu’à la fin : elle compte un nombre élevé de robots. Cette quatrième ligne de Le digital pour mieux interagir avec Le digital change également la façon d’interagir avec les fournisseurs. La digitalisation des processus fournisseurs passe par une centralisation et une automatisation de la Direction des Achats. Les tâches standards ont été électroniques grâce à de nouveaux outils en ligne. Des campagnes de suivi de l’e-réputation des fournisseurs ont également été réalisées avec des résultats significatifs, afin d’identifier les éventuels problèmes et de promouvoir une 58 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 3\. Se différencier durablement par l’innovation et la R & D l’innovation et la R & D L’INNOVATION, PILIER DE LA STRATÉGIE DU GROUPE La Recherche et l’Innovation sont au cœur de la stratégie de Saint-Gobain avec une volonté d’augmenter la part de ses ventes de produits et solutions à forte valeur ajoutée dans les une source de motivation importante pour les équipes de Saint-Gobain qui, au travers de leurs innovations, contribuent à réduire l’impact environnemental du Groupe, sur l’ensemble La différenciation est un des leviers essentiels de cette stratégie. Cette priorité intervient à toutes les étapes de la chaîne de valeur, depuis l’innovation et la conception des solutions de Saint-Gobain en relation avec ses clients jusqu’à la création d’outils et de services. Cela passe notamment par une stratégie marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre, à anticiper et à formuler les besoins des clients mais aussi par une stratégie de R & D qui met en relation directe les chercheurs et les clients pour fournir des solutions sur mesure. En même temps, la R & D contribue à l’amélioration des procédés industriels de fabrication, tant par le renforcement de la compétitivité du Groupe que par l’optimisation des performances environnementales des usines. La R & D joue également un rôle actif et moteur dans Les actions du Groupe pour développer davantage sa culture de l’innovation continuent à porter leurs fruits. Pour la sixième année consécutive, le Top 100 Global Innovators de Clarivate Saint-Gobain parmi les 100 organisations mondiales les plus 100 principaux déposants auprès de l’Office européen des brevets en 2016. Il poursuivra ses efforts dans les prochaines années, notamment en matière d’investissements, afin de maintenir et étendre ses positions de leader dans ses Activités et de conserver un haut niveau de performance et d’excellence opérationnelle. En 2016, le Groupe a investi 438 millions d’euros en R & D et 3 700 personnes ont travaillé sur près de 900 projets recherche permettant le dépôt de Des programmes de R & D Inventer des produits et des solutions innovantes et de haute performance pour améliorer l’habitat et la vie quotidienne est au cœur de la stratégie du Groupe. C’est une responsabilité et Les équipes de R & D de Saint-Gobain fonctionnent selon une logique de gestion par projet. Ce mode de fonctionnement les activités de recherche et de développement avec la plus grande efficacité possible, en y affectant les moyens appropriés et en prenant en compte très les considérations de marché, de propriété industrielle, de production, de respect de la santé et de l’environnement. Cette organisation permet à Saint-Gobain d’assurer un flux continu d’innovations à lancer sur le marché La première mission de la R & D est un soutien actif et anticipatif aux nombreuses Activités du Groupe à travers des développements et des innovations tant sur les procédés que renforcer la compétitivité des Activités et de servir les La seconde mission est de préparer, grâce aux programmes de R & D stratégiques et transversaux, l’avenir du Groupe en anticipant les grandes mutations des techniques et des marchés. Ces programmes stratégiques et transversaux, en lien direct avec les axes de travail des équipes marketing, permettent d’organiser les compétences communes aux différentes Activités du Groupe et d’améliorer la capacité de Saint-Gobain à développer des technologies clés. Pour chacun de ces programmes, des projets de recherche sont en cours à des stades différents de maturité : certains sont en phase de maturation quand d’autres sont déjà au stade Ainsi le développement d’un nouveau liant bio-sourcé pour les produits à base de laine de verre a été le résultat des efforts conjoints des équipes de recherche de l’Activité Isolation et de Saint-Gobain Recherche avec le soutien du programme transversal Chimie Verte. Ce développement s’est concrétisé en 2014 par le lancement du produit Isover 4+ en Italie et sera poursuivi par Isover France en 2017 avec un Pour accompagner les Activités dans leur transformation digitale, les équipes de recherche en réalité virtuelle et augmentée ont permis cette année le développement de plusieurs applications d’aide à la vente notamment pour Building Glass Europe et pour Weber. Les équipes de data scientists ont été renforcées pour soutenir les Activités dans le domaine du marketing digital et de l’analyse des données de la production et le HRDC, Centre de Recherche basé à Herzogenrath en Allemagne monte en compétences pour accompagner les Activités industrielles dans leur mutation SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 3\. Se différencier durablement par l’innovation et la R & D PROGRAMMES R & D STRATÉGIQUES ET TRANSVERSAUX Cette culture de l’innovation est diffusée dans tous les Pôles du Groupe. Par exemple, dans le cadre de la croissance des activités du Vitrage vers l’aval, le Groupe privilégie des partenariats ciblés par la mise en place de projets en codéveloppement et réduit son exposition au marché des verres les plus simples. Avec sa stratégie de différenciation, innovantes, Sekurit vise ainsi à devenir le partenaire privilégié Saint-Gobain développe dans les métiers du verre des technologies innovantes et issues des meilleurs savoir-faire, comme en témoignent le verre électrochrome utilisé dans le vitrage automobile mais aussi les verrières et les murs-rideaux dans le bâtiment, qui réduisent les besoins en climatisation et en éclairage. Fournir des produits esthétiques, respectueux de l’environnement, rendus spécifiques grâce à une analyse de segmentation des marchés, y compris en termes de services, est une des priorités du Groupe. Le Groupe accélère aussi la croissance par la différenciation des Matériaux Haute Performance. Les codéveloppements sur des marchés industriels de niche diversifiés confèrent une rentabilité supérieure et durable. Ces niches hautement spécialisées comprennent par exemple des supports de catalyse à destination de l’industrie pétrochimique, des réfractaires pour les fours verriers, des paliers et des bagues de tolérance sur mesure pour l’industrie automobile, mais aussi des solutions plastiques à usage unique pour l’industrie biopharmaceutique. Sur ces marchés où Saint-Gobain est un le modèle du Pôle Matériaux Haute Performance est au cœur de la réussite : une stratégie de matériaux et la conception des composants jusqu’à l’usinage de précision, permettant de fournir des solutions sur mesure, qui épousent les besoins spécifiques des clients. Le Pôle s’appuie ainsi sur son réseau intégré de 3 700 personnes dont de nombreux ingénieurs de mise au point, qui travaillent en Les opportunités de combiner les expertises de plusieurs Activités, par une coopération accrue, sont également exploitées comme dans le cas de la gamme unique de films à couches fonctionnelles destinés aux marchés de l’habitat et de l’industrie, qui met à profit les synergies techniques entre le Vitrage et les Matériaux Haute Performance. En 2016, le Pôle Produits pour la Construction a également poursuivi le développement de projets sur le bien-être dans l’habitat en couvrant de nombreuses thématiques (isolation l’innovation grâce à une démarche qui part des besoins locaux du marché et s’appuie sur une organisation globale. 60 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 3\. Se différencier durablement par l’innovation et la R & D ÉCO-INNOVER POUR CONCRÉTISER NOTRE STRATÉGIE : DES PRODUITS QUI ANTICIPENT LES TENDANCES DU MARCHÉ Dans le cadre de sa stratégie habitat durable, Saint-Gobain développe et distribue des solutions innovantes et rentables qui ont un meilleur impact environnemental et social. Pour ce faire, les Activités du Groupe peuvent s’appuyer sur la démarche d’éco-innovation et la boîte à outils associée. structurée est composée de deux volets : des outils de compréhension des besoins du marché et des des outils de recherche de solutions à partir des bonnes pratiques existantes ou d’une analyse approfondie des Des axes d’action prioritaires pour l’éco-innovation ont été définis, en ligne avec les politiques du Groupe et les attentes du marché, en matière de nouvelles solutions durables ou santé et bien-être : ergonomie, confort et sécurité ; énergie & climat : empreinte carbone et efficacité eau : consommation et rejets d’eau ; économie circulaire : consommation de matières premières Ces enjeux sont pris en compte de façon systémique et sur l’ensemble des étapes du cycle de vie du produit, depuis l’extraction des matières premières jusqu’à sa fin de vie. La démarche d’éco-innovation et les principes associés sont diffusés au sein du Groupe par le biais de formations. L’éco-innovation est aujourd’hui intégrée dans les formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour les chefs de projet R & D. Elle fait aussi l’objet d’une formation spécifique d’une journée, à laquelle plus de 600 personnes ont participé depuis son lancement, principalement destinée aux équipes marketing et R & D. L’évolution stratégique de Saint-Gobain et la transformation progressive des marchés de l’habitat placent le Groupe dans une dynamique d’ouverture et d’écoute des besoins de ses clients. Pour répondre à leurs attentes actuelles et anticiper celles à venir, Saint-Gobain s’ouvre largement à une culture Innover en interaction et pour les clients et les partenaires du Groupe Chez Saint-Gobain, l’innovation passe d’abord par l’étude des clients. Cette écoute est essentielle pour : comprendre leurs besoins et les défis auxquels ils font face, afin de développer avec eux et pour eux des évaluer leur niveau de satisfaction, et les domaines dans Ces deux approches sont bien sûr complémentaires, mais Pour bien capter les souhaits des clients, l’Activité Plastiques de Performance a mis au point depuis plusieurs années une productions très rapides de prototypes : le blue printing. Cette approche a été généralisée en 2016 à l’ensemble des activités où le codéveloppement est au cœur de la démarche Ce dispositif a été complété par un recours de plus en plus systématique au design thinking : cette approche, qui consiste à aller se rendre compte des besoins des clients en les accompagnant dans leur environnement quotidien (ce qui est souvent plus instructif que des séances d’entretien ad hoc, où ils sont sortis de leur environnement habituel), a été pratiquée par British Gypsum au Royaume-Uni en 2014, puis de plus en plus dans le Groupe. b) Partenariats R & D – Marketing Saint-Gobain équipe des bâtiments avec des solutions différenciantes et à forte valeur ajoutée, notamment en matière de confort. Pour apporter la preuve de l’efficacité de l’innovation, plusieurs Activités du Groupe sont associées dans de nombreux pays au programme « Multi-Confort ». Dans ce cadre, des opérations de construction et de rénovation de logements ont été lancées par les Activités du Groupe en collaboration avec des acteurs de la construction. Ces chantiers tests, utilisant des solutions Saint-Gobain, permettent un suivi de la performance énergétique et du niveau de confort in situ à la fois en temps réel et sur le long Les chantiers Multi-Confort menés dans différents pays permettent aux équipes R & D et marketing de mieux comprendre la performance des bâtiments en fonction du comportement des occupants et des produits de Saint-Gobain installés et de développer de nouvelles solutions toujours plus performantes, adaptées aux modes de construction locaux et au confort des occupants. Ainsi, de nouvelles solutions techniques ont été mises sur le marché comme la plaque de plâtre Habito de l’Activité Gypse qui possède une grande capacité de fixation permettant de supporter des charges lourdes. Habito allie robustesse et durabilité tout en offrant des performances acoustiques innovante de design industriel, centrée sur l’identification des Cette attention portée au confort et au besoin des utilisateurs dans leurs lieux de vie – bureau, maison, appartement, salle de spectacles ou d’enseignement – est aussi forte dans les SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 3\. Se différencier durablement par l’innovation et la R & D solutions que Saint-Gobain développe sur certains de ses Saint-Gobain Sekurit a présenté en 2016 à ses clients son nouveau concept de pare-brise intelligent conçu pour équiper notamment les véhicules autonomes. Ce pare-brise intègre des capteurs permettant d’améliorer le confort, l’ergonomie de l’habitacle, la sécurité mais aussi de s’adapter aux besoins de la voiture autonome. Cette innovation a été rendue possible grâce aux nouvelles compétences développées dans le domaine des capteurs, de l’électronique et du digital par les équipes R & D du Groupe. Depuis plusieurs années Saint-Gobain a mis en place une cellule d’External Venturing, NOVA, dont l’objectif est de nouer des partenariats avec les start-up. Depuis sa création, NOVA a étudié 3 200 start-up et signé plus de Pour accélérer encore ce processus d’identification des opportunités de partenariats avec les start-up les plus innovantes, l’équipe NOVA a défini une nouvelle orientation en proposant de focaliser les évaluations de start-up autour de quatre thèmes stratégiques et transversaux : le Multi-Confort et efficacité énergétique ; la réalité virtuelle et augmentée ; le digital : parcours client ; l’Internet des objets et les capteurs. Pour compléter ces thèmes transversaux, l’équipe NOVA a identifié deux Business Unit opérant sur des marchés de niche et pour lesquelles elle propose une approche spécifique. En sus de cette approche, le Groupe a mis en place une démarche de partenariat avec le monde des start-up. Dans trois pays majeurs (France, États-Unis, Brésil) un partenariat officiel a été signé en 2015 et 2016 avec des incubateurs de start-up, qui permettent aux Activités du Groupe d’avoir accès de façon directe à des start-up proposant des services innovants, soit aux clients directs, soit plus généralement aux Cette démarche d’open innovation est aussi l’occasion de faire connaître les missions et les problématiques du Groupe à un public d’entrepreneurs, et de futurs professionnels. Pour parfaire cette approche, trois business challenges ont été organisés (en Russie, au Brésil en en France) : il s’agit de compétitions entre start-up et/ou équipes d’étudiants, autour d’une problématique de marché bien définie. Les partenariats avec les incubateurs de start-up, ainsi que les business challenges, sont appelés à se généraliser dans les principaux pays du Groupe dans les années à venir. L’objectif est d’en finaliser une dizaine à moyen terme. L’organisation interne autour des sciences du bâtiment et du confort mise en place en 2014 permet d’accélérer les processus d’innovation qui réunissent les équipes de R & D, de production, de marketing et de vente tout au long des projets en s’assurant que toutes les compétences nécessaires Le Groupe cherche à apporter toujours plus de confort aux utilisateurs finaux à travers le développement de matériaux, de systèmes et de services innovants, en veillant à s’adapter aux spécificités de chaque pays ou de chaque région du L’organisation en réseau de sa R & D lui permet d’identifier les besoins d’innovation locaux et d’apporter des réponses globales, en allant chercher des solutions et des compétences dans l’ensemble de ses centres à travers le monde. L’organisation interne de sa R & D permet d’accélérer les processus d’innovation qui réunissent les équipes de R & D, de production, de marketing et de vente tout au long des projets en s’assurant que toutes les compétences nécessaires Ces compétences sont la clé de la réussite de la stratégie de l’habitat. Elles sont nécessaires au déploiement du Saint-Gobain dans ce domaine va renforcer centrée sur le confort et l’expérience des utilisateurs pour la conception de bâtiments performants, prenant en compte la valeur d’usage des solutions mises en œuvre. Pour ce faire, les centres de recherche du Groupe recrutent de nouvelles compétences dans le digital, la data science, le design ou encore en sociologie et en sciences humaines, afin Saint-Gobain a également poursuivi sa politique d’ouverture à Saint-Gobain a renouvelé en 2015 en France la Chaire « Ingénieur & Diversité » avec l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon ainsi que la Chaire « Solutions innovantes pour un habitat durable et responsable » avec l’École des Ponts ParisTech. Une nouvelle chaire a été créée avec l’École des Mines de Nancy. Cette chaire intitulée « Big Data : méthodes et outils pour l’habitat durable » vise à étudier le potentiel des nouvelles solutions d’analyse de données massives en particulier open-source. Le secteur d’application sera notamment celui des sciences du bâtiment et de l’habitat durable, avec pour objectif la valorisation des données pour la compréhension et l’amélioration des conforts (visuel, acoustique, thermique et qualité de l’air) et les Enfin, le Groupe a dévoilé en 2016 une initiative intitulée Saint-Gobain Intrapreneurs, visant à encourager la dynamique intrapreneuriale des collaborateurs. Les salariés ayant un projet viable pour le Groupe peuvent se consacrer à son développement sur une période pouvant atteindre 18 mois, dans une logique d’agilité et de performance. 62 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 4\. Se rapprocher des clients : le renouvellement de la marque Saint-Gobain Se rapprocher des clients : le De par la diversité des domaines où ses produits et solutions interviennent, Saint-Gobain sert un très grand nombre de marchés et de clients. Les clients directs, en transaction avec le Groupe (assembleurs, industriels, artisans le plus souvent), ne sont pas toujours ceux qui prescrivent ses solutions (architectes, bureaux d’études) ou ceux qui en conducteurs automobile, consommateurs au sens large). Aujourd’hui, la voix du client final monte en puissance : mieux informé, plus impliqué dans les décisions d’achat, il peut avoir une influence décisive, par exemple dans les choix de particuliers s’estompe, ces derniers devenant des parties prenantes clés du marché de la construction et de la rénovation. Le Groupe doit s’adresser à une plus grande Saint-Gobain cherche aujourd’hui à se rapprocher des utilisateurs de ses produits : occupants des bâtiments, automobilistes, usagers des transports en commun, etc. En mettant au cœur de sa proposition de valeur les attentes de ses clients finaux, en intégrant la transformation des modes d’information et de prises de décision, Saint-Gobain se positionne résolument comme une marque B to C to B Pour se développer, Saint-Gobain mise depuis longtemps sur son organisation décentralisée, la reconnaissance de ses marques et la puissance de ses Activités partout dans le monde. Ces caractéristiques lui confèrent une connaissance fine des besoins de ses clients sur tous les marchés. Mais, pour s’adresser directement au grand public, le Groupe doit s’appuyer sur une marque renforcée. À l’ère du digital, où les clients finaux potentiels peuvent s’informer et comparer les offres et les produits, la marque est un facteur clé de différenciation durable. La puissance d’une marque commerciale – permet au Groupe de présenter plus facilement à ses publics l’ensemble de son offre. Le Groupe mesure régulièrement l’impact de la marque Saint-Gobain auprès des publics ciblés. En 2014, la notoriété de la marque auprès de tous les acteurs de la construction avait déjà significativement progressé par rapport à la mesure initiale de 2011 (5 points d’amélioration du taux de notoriété, de 46 à 51 %) ; la prochaine enquête de notoriété, auprès de 10 000 professionnels de la construction dans 13 pays, aura L’affirmation d’une marque forte rejaillit positivement sur l’ensemble des filiales et enseignes du Groupe. Elle bénéficie également à l’image de Saint-Gobain comme recruteur. Le Groupe devient ainsi plus lisible et plus attractif pour de Les différents publics du Groupe attendent d’une marque comme Saint-Gobain qu’elle se positionne pour répondre aux grands enjeux des décennies à venir : changement climatique, raréfaction des ressources, urbanisation et croissance de la population mondiale, etc. En tant qu’employeur, Saint-Gobain a également un devoir d’exemplarité et place la responsabilité sociale d’entreprise au cœur de sa stratégie. Ses collaborateurs sont en attente d’un fonctionnement plus transparent, de modes de travail plus collaboratifs qui valorisent l’ouverture et l’esprit d’entreprise. Le renforcement contribuent à donner du sens et de la valeur au travail de Dans sa plateforme de marque, Saint-Gobain s’est ainsi doté quotidienne. Le Groupe formule sa promesse à ses clients : concevoir, produire et distribuer des matériaux pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous. Aujourd’hui, le Groupe place le bien-être et le confort des utilisateurs (confort thermique, acoustique, visuel, qualité de l’air) au cœur de sa stratégie tout en offrant des réponses aux enjeux collectifs de long terme. Dans un monde de plus en plus urbanisé, où la part du temps passé à l’intérieur d’un bâtiment ou d’un véhicule avoisine 90 % du temps total, apparaît la nécessité de concevoir et de réaliser des habitats à la fois plus confortables et plus durables. Un nombre croissant d’études et de données montrent à quel point un environnement plus ou moins bien adapté productivité dans les lieux de travail, les capacités cognitives dans les lieux d’apprentissage, ou plus largement la santé. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 4\. Se rapprocher des clients : le renouvellement de la marque Saint-Gobain ET À AMÉLIORER LA VIE QUOTIDIENNE Répondre aux défis collectifs de demain (construction durable, meilleure mobilité, gestion efficace des ressources, POUR AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS En appui à cette ambition, Saint-Gobain a dévoilé un nouveau logotype et modernisé son identité visuelle. Lien entre le logotype historique du Groupe et sa stratégie de l’habitat, le logotype propose une approche modernisée des arches du pont de Pont-à-Mousson ayant représenté le Groupe pendant plus de 40 ans. Il se complète d’une skyline dynamisme de Saint-Gobain, un des groupes innovants au monde. Les couleurs chaudes et lumineuses ont consommateurs finaux. Fédérateur auprès des cibles internes, il offre surtout une visibilité et une lisibilité accrues à Saint-Gobain auprès de ses clients et auprès du grand public, en mettant l’identité visuelle de la marque au diapason de ses 64 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le respect des droits de l’homme Les achats, un enjeu de responsabilité Les quatre piliers du programme OPEN Encourager le mécénat lié à la stratégie SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 53 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 65 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE La culture de conformité qui anime le Groupe se développe au travers de ses valeurs, formalisées en 2003 dans les Principes de Comportement et d’Action (voir section 2.2.1 du Cette culture de conformité est alimentée par un programme à part entière depuis 2009 qui renforce l’application effective des Principes de Comportement et d’Action et des obligations qui en découlent, dans toutes les Activités du La conformité est une obligation permanente qui s’applique à l’ensemble des salariés. Régulièrement rappelé par Direction Générale du Groupe, le principe de tolérance zéro est de rigueur. À tous les niveaux de la hiérarchie, il s’impose Régulièrement enrichi depuis son lancement, le programme de conformité s’articule aujourd’hui autour des principaux le respect des règles en matière de droit de le Plan Concurrence est composé de différentes actions de formation (en ligne et en présentiel), de la réalisation d’audits, de la mise à disposition de guides pratiques, de newsletters mais aussi d’équipes dédiées pour toutes les questions opérationnelles sur le sujet ; prévention de la corruption s’appuie sur un pilotage d’actions et de bonnes pratiques déjà mises en œuvre internationales ; il vise la corruption passive et active, les relations avec les agents publics et le secteur privé ; il est composé d’outils de formation (en ligne et en présentiel), de politiques internes (cadeaux, conflits d’intérêt, agents, l’objet d’un suivi par un réseau de correspondants par Délégation Générale et par Pôle qui répondent aux questions opérationnelles sur ce sujet ; la conformité aux sanctions économiques et aux embargos pour laquelle des outils de screening, des formations (en ligne et en présentiel) et des politiques précises sont également déployés, ainsi qu’une veille active des évolutions et un lien privilégié avec des avocats extérieurs Il en résulte une culture de conformité établie et structurée. Diffusée par la Direction Générale du Groupe et relayée à tous les niveaux du Groupe par les managers et le réseau de conformité, elle est en constante évolution en fonction des Des équipes en charge à tous les niveaux du Le programme de conformité fait l’objet d’un suivi par le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. Sa mise en œuvre repose sur un réseau de conformité, coordonné par le Secrétaire Général et composé de plus de membres de Comités Conformité au niveau du Groupe et des De façon opérationnelle, le déploiement de nos valeurs et de notre culture de conformité est assuré par : la Direction Générale, qui s’y réfère régulièrement tant en la Direction du Développement Responsable, qui promeut les Principes de Comportement et d’Action auprès de la Direction Juridique, qui établit et déploie programmes associés aux thèmes spécifiques ; les managers, qui les endossent et les mettent en œuvre ; la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes (voir section 2 du chapitre 7), qui en vérifie 66 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme sont : un intranet dédié, intitulé Conform’Action, où sont relayés les messages clés et les outils à disposition de tous les les formations, dont différents modules d’e-learning ; la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre ; les audits internes et externes ; le dispositif d’alertes professionnelles, permettant aux salariés de signaler d’éventuels manquements aux règles légales applicables, aux règles et procédures internes du Groupe ainsi qu’aux Principes de Comportement et d’Action. Toutes les alertes font l’objet d’un examen et le cas échéant d’investigations. Lorsqu’elles sont avérées fondées, les mesures adéquates sont prises. Faire vivre la culture de conformité au sein du Groupe implique la mobilisation de nombreux acteurs en central et en local. Pour fédérer les équipes autour du sujet et identifier les principaux plans d’action, un séminaire a l’ensemble des Correspondants Conformité des Délégations Générales et des Activités en octobre 2016 et des actions de sensibilisation ciblées ont été menées comme : la publication d’un guide consacré aux acheteurs sur les 20 bonnes pratiques en matière de droit de la concurrence la publication d’un guide à destination de tous les salariés faisant état des mesures en matière de droit de la concurrence (le « Fil Concurrence ») en juillet 2016 ; la communication de la Direction Générale sur les mesures anti-corruption lors de la journée internationale de la prévention de la corruption le 9 décembre 2016. Comme pour la formation aux Principes de Comportement et d’Action et aux règles de concurrence, tout nouveau cadre devra suivre la formation Act sur la prévention de la corruption dans l’année de son intégration. Ainsi, Saint-Gobain s’est fixé comme objectif pour 2018 que 100% des nouveaux cadres auront suivi les formations Adhere (Principes de Comportement et d’Action), Comply (règles de la concurrence) et Act (prévention de la corruption) dans l’année de leur intégration (voir section 2.1 du chapitre 5). Le Secrétaire Général, la Direction Juridique et le réseau de Correspondants Conformité travaillent à la diffusion de la culture de conformité au sein du Groupe en veillant à la communication des messages, à la bonne compréhension des règles par l’ensemble des collaborateurs et au contrôle de la bonne application des règles : les cadres du Groupe sont tenus de suivre le programme de formation en ligne « Comply » sur le droit de la concurrence et le programme de formation en ligne « Act » sur la prévention de la corruption ; des formations en présentiel sont organisées par les Délégations Générales et les Pôles sur les sujet de des comités de conformité ayant pour objet de faire le point sur les sujets sont organisés plusieurs fois par an au niveau de la Direction Générale du Groupe et des des politiques sur chaque sujet sensible (associations intermédiaires commerciaux, etc.) sont diffusées dans les pays et Activités, adaptées et mises en œuvre ; Le Groupe a également ajouté la formation à la lutte anti-corruption à ses objectifs en matière de conformité. des audits sont organisés chaque année incluant les LE RESPECT DES DROITS DE L’HOMME Les deux premiers principes du Pacte Mondial, auquel Saint-Gobain a adhéré en 2003 (voir section 2.2 du les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme » (principe sous-traitants dans le cadre de leurs interventions dans les installations du Groupe », ces notions étant à prendre au sens des Conventions applicables de l’Organisation Internationale du Travail. « Elles s’interdisent de pratiquer quelque discrimination que ce soit à l’égard de leurs employés, à l’embauche, durant l’exécution ou à la fin de leur contrat de Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de Saint-Gobain, a signé en 2008 la déclaration de soutien des dirigeants d’entreprises aux droits de l’homme à l’occasion du 60e anniversaire de la Déclaration universelle des droits de l’homme. Les valeurs de Saint-Gobain, formalisées par les Principes de Comportement et d’Action, sont un vecteur essentiel de mobilisation pour les droits humains par leur référence aux conventions internationales, en particulier à la conventions applicables de l’Organisation Internationale du De manière plus spécifique, les Principes de Comportement et d’Action (Respect des droits des employés) précisent que « les sociétés du Groupe […] s’interdisent de recourir au travail forcé, au travail obligatoire et au travail des enfants, de Les sociétés du Groupe s’assurent de De la même manière, pour le travail des enfants, les sociétés du Groupe veillent à ne participer en aucune manière au travail forcé ou obligatoire, notamment par le dialogue avec les instances représentatives du personnel, qui permet de Depuis 2014, le Groupe a renforcé la collecte des informations sur la discrimination. Les systèmes de collecte des griefs ont été améliorés pour favoriser l’expression des salariés. La clarification des définitions internes a permis de faciliter le traitement et le suivi des informations. Les sociétés déclarent dorénavant tous les incidents de discrimination ayant fait SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE l’objet d’une plainte ou non, en cours de jugement ou définitivement jugés et caractérisés comme tels. Chaque incident déclaré fait l’objet d’une analyse et d’un traitement Un reporting spécifique a été mis en place pour mesurer les résultats des actions conduites pour le respect des droits responsables opérationnels de la détermination du Groupe à faire appliquer et respecter ses valeurs fondamentales. Cette démarche est étendue aux fournisseurs de Saint-Gobain par le respect de sa politique Achats Responsables. Cette politique intègre de façon explicite le respect des droits humains comme la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants. Les mesures spécifiques prises par le Groupe pour s’en assurer figurent à la section 2.2.2 du présent chapitre 4. Dans le cadre de sa démarche de diligence raisonnable en matière de droits humains, le Groupe s’applique à identifier et gérer les risques potentiels liés à ses Activités en intégrant sa supply chain. Ainsi, le Groupe met en place une procédure de détection des risques spécifiques en fonction des pays avec lesquels il interagit ; directement par son activité ou par la Un questionnaire d’évaluation, inspiré de l’Human Rights Compliance Assessment (HRCA) du Danish Institute for Human Rights, a été développé et est complété par une interrogation directe des Délégations Générales ou des Activités concernées pour des risques spécifiques identifiés. Ces points particuliers peuvent concerner les pratiques en matière d’emploi, l’impact sur les communautés locales ou la Santé-Sécurité (EHS) a été définie par le Président-Directeur Général de Saint-Gobain dans une lettre d’engagement actualisée et diffusée dans l’ensemble du Groupe depuis 2012. Comportement et d’Action du Groupe. Elle place au même niveau d’exigence l’environnement, la santé et la sécurité et fixe comme objectifs de long terme : zéro accident du travail, zéro maladie professionnelle, zéro accident environnemental impact minimum des Activités du Groupe sur l’environnement. Ces objectifs sont rappelés dans la Charte EHS du Groupe, disponible en 35 langues et affichée dans tous les sites. La politique EHS repose sur la fixation d’objectifs triennaux et de moyen terme à horizon 2025, la mise en œuvre de plans d’action développés localement et la Le Référentiel EHS explique la démarche pour atteindre les objectifs du Groupe. Afin de mettre en œuvre ce Référentiel, des systèmes de management sont à définir et à déployer de façon participative avec l’ensemble des employés, en fonction des situations existantes et des décisions propres à chaque Pôle, Activité ou Société. Le Référentiel est fondé sur le principe de l’amélioration continue. Il prend en compte les objectifs fixés, les pratiques existantes en matière d’EHS, les systèmes déjà déployés et les normes internationales de management dans ces trois domaines, en particulier : ISO 14001. La Direction Générale de Saint-Gobain élabore et diffuse des politiques cadres qui doivent être mises en place par les Pôles et les Délégations Générales, partout dans le monde. Ces politiques sont complétées par des « standards » Saint-Gobain, qui sont des documents techniques décrivant les exigences minimales que les sites devront respecter à terme, quels que soient le pays La mise en œuvre de la politique EHS s’appuie sur un réseau de correspondants répartis dans le Groupe au niveau des Pôles, des Délégations Générales et des sites, reproduisant l’organisation matricielle de Saint-Gobain et coordonné par Des audits de conformité au référentiel sont conduits par la Direction EHS. Des démarches de certification externe peuvent aussi être suivies en parallèle. Enfin, la santé-sécurité et l'environnement constituent deux des piliers du programme d'excellence opérationnelle appelé World Class Manufacturing (voir section 2.1 du chapitre 5). préoccupations sanitaires et environnementales dans ses cahiers des charges. Une liste de contrôles EHS recense tous les points à vérifier concernant les matières premières, les processus de fabrication et l’usage des produits, durant leur utilisation et en fin de cycle de vie. La matrice de formation EHS, qui définit les formations à fonction du poste occupé, est un outil particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir les parcours de formation EHS des salariés. Une matrice de La mise à disposition des formations adaptées, dans la langue locale, est sous la responsabilité des Délégations Générales. L’objectif est de former en priorité les nouveaux arrivants, les managers ainsi que le réseau EHS. Les formations EHS suivies par les collaborateurs sont en cours d’intégration dans la base de données PeopleGroup, ce qui va faciliter le suivi de cet 68 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 les conditions de travail orientées vers la prévention ; L’excellence opérationnelle d’un site industriel se caractérise pour le Groupe par l’optimisation de quatre facteurs : le maintien des gains dans la durée par l’implication des l’engagement fort de tous les salariés du site. Saint-Gobain a déployé en 2007 le programme World Class Manufacturing (WCM), un système de management intégré destiné à améliorer la performance de l’entreprise en visant Son ambition est que chaque usine du Groupe soit exemplaire, à la fois par la sécurité des personnes, la qualité des produits qu’elle livre, et sa performance économique et environnementale. La mesure de la performance est évaluée par des indicateurs quantitatifs mais aussi par des évaluations de satisfaction des parties prenantes engagées, clients et Parce que l’excellence opérationnelle ne peut être obtenue développement d’une culture du changement, Saint-Gobain a fait le choix de mettre l’humain au cœur de ce processus. spécifiquement adapté à la culture du Groupe, associant une standardisation des méthodes, outils et bonnes pratiques, avec une modularité indispensable pour s’adapter à une grande variété de procédés industriels. Il s’appuie sur des performance telles que le Lean, le Six Sigma et la TPM (Total Chaque pilier du WCM représente un centre d’expertise sur lequel l’organisation va se focaliser et s’organiser pour réduire les pertes au maximum. Le déploiement des méthodes WCM se fait de la même façon pour chacun des piliers sous la impliquant de façon transversale l’ensemble de l’organisation. Ainsi, le WCM intègre et soutient les politiques mises en œuvre par le Groupe comme la politique Santé et Sécurité ou la politique environnementale en devenant un opérationnel d’atteinte des objectifs de court, moyen et long MANAGEMENT DES DÉLAIS (VSM) & DÉPLOIEMENT DES COÛTS AMÉLIORATION CIBLÉE & IMPLICATION DU PERSONNEL STANDARDISATION, 5S, MANAGEMENT VISUEL & MANAGEMENT AUTONOME Le WCM est compatible avec les standards internes et externes de chacun des piliers et intègre des démarches de certifications comme la norme ISO 9001 pour la qualité, ISO 14001 et 5001 pour l’environnement, OHSAS 18001 pour la sécurité ou des standards internes comme par exemple le programme OPEN pour le développement des personnes ou le référentiel GAP pour la prévention des risques. Le programme WCM délivre donc une importante réduction des coûts de production en même temps que d’importantes diminutions des risques santé/sécurité, environnementaux et industriels. Les piliers Qualité, Performance industrielle et Environnement contribuent fortement à la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe par la réduction des déchets générés en production, des consommations d’eau et par l’optimisation de l’efficacité énergétique ; mais également de nombreux coûts d’investissement de production ou des taxes environnementales ont pu être évités. réductions significatives des stocks de matières premières, produits en cours et produits finis grâce au pilier Orientation & Service client entraînent une réduction importante du besoin en fonds de roulement en valeur et en nombre de jours de stock ; et ce, en conservant la satisfaction Le parcours WCM d’un site industriel Atteindre l’excellence industrielle est une démarche de long terme qui nécessite une mise en œuvre graduée pilier par pilier avec méthodologie et constance. Les bénéfices en termes de compétitivité, d’amélioration du service client et d’engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque Des outils et méthodes sont donc mis à disposition des sites pour construire leur propre feuille de route et définir leurs étapes de déploiement. Des programmes de formation sont déployés, en amont pour les managers et au fur et à mesure de la mise en œuvre pour chacun des salariés du site. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE Plus de 5 300 managers sont aujourd’hui programme WCM et 50 % des salariés des sites industriels sont actifs dans le déroulement de ce programme. sites industriels du Groupe et environ 90 % des ventes des Pôles industriels. Près de la moitié d’entre eux ont été audités et déjà plus de 15 % ont atteint le niveau Bronze. La phase de préparation du site est primordiale. Elle peut durer de 1 à 3 mois selon les sites et permet de former et fédérer une équipe autour du programme ; d’identifier des priorités en fonction de l’identification des pertes et de définir un premier projet pilote à déployer. L’appropriation de cette culture d’Excellence industrielle commune au Groupe permet une plus grande efficacité dans l’échange des bonnes pratiques, et plus d’opportunités de mobilité professionnelle entre les différentes Activités du Groupe notamment pour certains métiers d’expertises. La mise en œuvre du pilote constitue la deuxième étape du programme. Cette période de 6 à 9 mois est une phase de déploiement des formations et de l’application des méthodes au cœur du site jusqu’aux opérateurs. Le WCM est ensuite Des audits réguliers permettent d’évaluer la maturité du programme par site selon quatre niveaux : le premier audit a lieu lorsque le site a finalisé la phase pilote et entamé le déploiement ; le niveau Bronze est accordé en fin de le niveau Argent est atteint quand 80 % du site est intégré Finalement, le site bénéficie du niveau Or lorsque celui-ci a Aujourd’hui, plus de 740 sites industriels dans plus de 47 pays ont lancé cette démarche. Ils représentent plus de 80 % des Initié en 2014, le programme World Class Supply Chain est une extension du WCM pour une optimisation de la chaîne de valeur du site ou d’une Activité. Il donne déjà des résultats très prometteurs avec des premiers pilotes réalisés au sein des Activités Plastiques de Performance, Saint-Gobain Glass et Saint-Gobain Sekurit principalement en Europe et en Au-delà des gains économiques attendus par l’optimisation logistique, le World Class Supply Chain est avant tout un programme de différenciation avec un objectif de délai de livraison adapté au souhait du client. D’ailleurs, le Net Promoter Score, outil de mesure de la satisfaction client (voir section 4.1.2 du chapitre 2), fait partie des indicateurs de Grâce au programme WCM et son extension vers la supply chain, Saint-Gobain continue son effort pour atteindre l’excellence industrielle, sur tous ses sites dans le monde. Ce changement de culture apporte un meilleur service client, de la compétitivité, et de l’efficacité. Il favorise également la sécurité, l’engagement et la mobilité des collaborateurs. C’est aussi un préalable indispensable pour réussir la transformation digitale des usines. Du fait de l’appropriation du programme WCM par les sites, Saint-Gobain se prépare à l’industrie 4.0. LES ACHATS, UN ENJEU DE RESPONSABILITÉ ET DE COMPÉTITIVITÉ Les achats sont un facteur clé de la compétitivité du Groupe et leur organisation est adaptée aux spécificités de ses Activités pour assurer son efficacité et des risques afférents à la supply chain. Avec un montant annuel global de l’ordre de 29 milliards d’euros auprès de plus de 200 000 fournisseurs les Achats répondent aux besoins des activités industrielles et de distribution du Groupe. fonction Achat se divise en achats hors négoce (16,5 milliards d’euros d’achats) et en achats de négoce (plus de 13 milliards d’euros d’achats) afin de mieux s’adapter à la Si les fonctions Achats s’appuient sur des politiques et un socle communs, elles n’interviennent pas au même niveau de la chaîne de valeur du Groupe : achats hors négoce : en amont de l’étape de production et sur l’ensemble des aspects logistiques ; achats de négoce : en aval de la production. Ainsi, les organisations, les stratégies et les objectifs sont Au-delà des spécificités liées à ses Activités, Saint-Gobain reconnaît le rôle majeur de la fonction Achat en matière de compétitivité et d’innovation. Soucieux de sa performance, le Groupe souhaite optimiser les achats de ses Activités et renforcer la contribution de la fonction Achat afin d’atteindre le Groupe s’est attaché à développer professionnalisme de ses acheteurs par des actions de formation. Un parcours de formation est ouvert à tous les acheteurs du Groupe dans le cadre de l’École des Achats. Des formations plus spécifiques destinées aux acheteurs de particulièrement importantes pour les nouveaux venus dans la fonction Achat, leur donnent les outils qui leur permettent, Il en est de même pour la politique Achats Responsables du Groupe qui a pour objectif de maîtriser et réduire les risques environnementaux, sociaux et sociétaux sur sa supply chain. Elle est bâtie sur deux piliers, la charte Acheteurs et la charte Fournisseurs. Elle comprend trois phases : 70 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 une cartographie des risques RSE ; une évaluation de la performance RSE des fournisseurs la construction de plans de progrès communs avec les Ce cadre général est adapté par les équipes opérationnelles en fonction des spécificités des achats de négoce et hors partenariats de long terme avec les fournisseurs. Selon cette démarche, la méthodologie de cartographie des risques a été revue de façon coordonnée en 2016. Elle intègre les risques liés aux pays d’origine et les risques liés aux catégories d’achat. Les risques liés aux droits humains, notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, et ceux liés à la lutte contre la corruption sont particulièrement évalués. Les risques liés aux catégories particulier les impacts liés au carbone et l’eau, ainsi que la santé et la sécurité. Cette cartographie s’appuie sur des sources internationales et reconnues. Les risques fournisseurs sont donc identifiés et évalués pour fixer des priorités d’action et engager un dialogue constructif de progrès. Cette cartographie des risques RSE mise en œuvre pour les achats hors négoce permet une identification de fournisseurs réputés à risques. En fonction du niveau de risque identifié, le documentaire vérifié et évalué par une tierce partie et, en fonction des résultats, un audit social sur site est effectué. la démarche s’inscrit dans un dialogue constant avec le fournisseur et donne lieu à l’établissement de plans d’action et d’amélioration de la performance RSE. La politique Achats Responsables est déployée auprès des fournisseurs hors négoce par l’intermédiaire de la plateforme en ligne R-Net, site privé entièrement consacré au sujet des Les fournisseurs ont accès à R-Net pour accuser réception de électroniquement des justificatifs essentiels (certificats bois, informations sur les directives Achats Responsables de Saint-Gobain et accéder au détail de leurs évaluations RSE, ou, le cas échéant, aux audits sociaux. L’objectif 2017-2021 est d’avoir évalué la performance RSE de la quasi-totalité des fournisseurs réputés à risque RSE et réalisant un chiffre d’affaires annuel de plus de 100 000 euros avec le Groupe. Concernant les audits sociaux, l’objectif est de réaliser de l’ordre de 40 à 50 audits par an, principalement dans les pays émergents. Ces audits peuvent conduire à des déréférencements si les plans correctifs nécessaires ne sont pas mis en œuvre dans les délais convenus. La Direction des Achats hors négoce a initié en 2016 un programme d’audit RSE sur site pour les fournisseurs réputés risque RSE mené par des acheteurs du Groupe conjointement avec des équipes EHS. Ce projet a été déployé en priorité dans des pays émergents (Brésil, Chine, Inde). L’objectif est de proposer aux fournisseurs une alternative aux outils d’évaluation des pratiques RSE déjà en place afin de favoriser leur adhésion à la démarche. La démarche Achats Responsables comprend également la formation permanente des acheteurs aux Principes de Comportement et d’Action du Groupe, avec une sensibilisation particulière à la lutte contre la corruption, les conditions de travail des salariés des fournisseurs, le travail forcé ou le travail des enfants. Une information régulière sur les enjeux du Développement Durable est également Pour construire et véhiculer la politique Achats Responsables du Groupe au sein du Pôle Distribution Bâtiment, une démarche rigoureuse et méthodique a été mise en place. L’objectif est d’obtenir l’adhésion de l’ensemble des parties prenantes, internes et externes, aux objectifs et aux principes Son déploiement se fait dans un premier temps au niveau des Category Managers de négoce. Ces derniers ont pour rôle d’exprimer le besoin du client en termes de produits et solutions, pour sélectionner ensuite les meilleurs fournisseurs répondant de façon optimale à ce besoin. Enfin, ils doivent veiller à la mise à disposition de ces produits et solutions dans le réseau de distribution du Pôle. Pour ce faire, tous les Category Managers sont d’abord formés aux Achats Responsables avant de signer la charte Acheteurs. Ils s’engagent ainsi à respecter les principes d’intégrité, de professionnalisme, d’esprit de service, de confidentialité et de droit de la concurrence et à diffuser la politique Achats Responsables auprès de leurs fournisseurs. responsable en matière d’environnement, de politique sociale, de légalité et de conformité des produits et des procédés de internationales. Ils s’engagent également, dans le cadre du programme Responsible Together du Pôle, à remplir, tous les deux ans, un questionnaire d’auto-évaluation. À partir des réponses fournies, un échange constructif se déroule avec le fournisseur afin d’établir conjointement des plans d’action inscrits dans une démarche d’amélioration continue, avec des engagements caractérisés, quantifiés et planifiés. Le déploiement de la politique s’est opéré en deux temps. La première phase, entre 2012 et 2013, a concerné « Partenaires Stratégiques ». La seconde, lancée en 2014, a Les fournisseurs dits « Partenaires Stratégiques » sont ceux avec lesquels un fort partenariat international est construit Nationaux » sont ceux sur lesquels les enseignes du Pôle En parallèle, une cartographie des risques est établie et le Pôle Distribution Bâtiment procède à des audits d’usines de fournisseurs sélectionnés dont l’objectif est d’évaluer en production et d’analyser leurs capacités de production en termes de volume et de qualité. Ces audits portent aussi sur la chaîne d’approvisionnement en amont. Après un audit, le SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE recommandations de mise en conformité avec date d’effet Les achats hors négoce se répartissent en cinq grandes d’investissement, les achats de transports (sur ventes et sur approvisionnements), les achats d’énergie et les achats généraux (frais généraux, services hors production…). Le nombre élevé de fournisseurs hors négoce traduit la grande diversité des Activités de Saint-Gobain. Les achats hors négoce s’appuient sur une communauté de plus de 800 acheteurs professionnels, formés aux pratiques Saint-Gobain : Groupe, Délégations Générales, Activités, pays, professionnelle, œuvre au service des opérations du Groupe et est reconnue comme un facteur clé de la compétitivité et l’innovation du Groupe. Un programme spécifique d’animation a été développé, le World Class Purchasing contribution de la fonction Achats à la performance de Les achats de négoce sont les achats de produits effectués par les enseignes et entités du Pôle Distribution Bâtiment en vue de répondre et servir les besoins des clients tout au long Le portefeuille de fournisseurs de négoce est fort de 26 000 fournisseurs issus de plus de 50 pays repartis en 15 marchés, reflétant les différents marchés des clients des enseignes du Pôle Distribution Bâtiment. Un travail annuel de segmentation des achats permet d’identifier les fournisseurs dits « Partenaires Stratégiques » avec partenariat international est construit année après année ; ceux dits « Stratégiques Nationaux » sur qui les entités du Pôle s’appuient nationalement ; et ceux dits « de Niche » qui Ce travail de segmentation est l’étape numéro un d’un processus de concentration des achats de négoce sur un certain nombre de partenaires loyaux, innovants, capables d’ancrer leurs activités dans la durée tout en respectant l’environnement, de proposer des produits de qualité à un prix compétitif, d’accompagner les enseignes dans la vente et le conseil, d’avoir un réseau logistique efficace et d’être profitables. Cette démarche débouche sur le référencement des meilleurs fournisseurs sélectionnés pour apporter les meilleurs produits au meilleur prix avec le meilleur service pour satisfaire les clients. L’optimisation du portefeuille de fournisseurs est un objectif prioritaire qui se traduit, une fois personnalisé des partenaires grâce à une évaluation annuelle l’ensemble des enseignes du Pôle Distribution Bâtiment évaluent les partenaires avec lesquels elles travaillent sur la base de sept critères standards : le commerce, le marketing, la logistique, les achats, les équipes, la RSE et le Digital. Un Rapport est ensuite rédigé, reprenant les données collectées à travers tous les pays où le Pôle Distribution Bâtiment et le partenaire ont des activités en commun, permettant à ce dernier de mesurer et comprendre comment il se positionne au sein des marchés où il est actif. Enfin, un plan d’action est établi conjointement afin d’améliorer la qualité de la relation Les Category Managers de négoce forment une communauté de plus de 800 collaborateurs. Ils sont en charge de la gestion d’un ou plusieurs portefeuilles de fournisseurs. Le pilotage de cette communauté est assuré grâce à trois instances aux rôles bien définis : le Comité de Direction du Pôle fixe la stratégie ; le Purchasing Committee, qui se réunit quatre fois par an, relaie et anime la stratégie Achats dans les enseignes ; enfin, les réunions européennes de marchés définissent des plans d’action communs avec les partenaires. Les 150 responsables de cette communauté se rencontrent une fois par an lors du Global Category Committee qui est l’occasion de faire un point sur l’évolution des marchés, de présenter l’évolution de la fonction et d’échanger des bonnes pratiques. Enfin, un outil d’animation de Purchasing Excellence Program, permet de renforcer cette communauté et ses compétences. Il décline la stratégie d’achats de négoce et promeut les bonnes pratiques. Une version e-learning de ce programme a été développée en quatre langues, permettant de toucher le plus grand nombre. 72 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE INTÉGRANT LES ENJEUX MOYE N S M I S E C T I F S IMPACTS CARBONE ET BÉNÉFICES DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE SUR LA CHAÎNE DE VALEUR L’approche environnementale de Saint-Gobain est d’assurer le développement durable de ses Activités, tout en maîtrisant l’impact environnemental de ses procédés, produits et services sur l’ensemble de leur cycle de vie. Le Groupe a ainsi la volonté de garantir la préservation de l’environnement, de répondre aux attentes de ses parties prenantes en la matière et d’offrir à ses clients la plus grande valeur ajoutée pour un Le Groupe s’est fixé deux objectifs de long terme : zéro l’impact de ses Activités sur l’environnement. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE Ces objectifs sont relayés par des objectifs de court et de moyen termes qui concernent les cinq principaux enjeux environnementaux identifiés par le Groupe : les ressources ; l’énergie, les émissions dans l’air et le climat ; l’eau ; la La méthodologie du pilier Environnement du WCM permet l’identification des aspects et des écarts environnementaux, leur réduction et leur contrôle (voir section 2.1 du présent Le Groupe Saint-Gobain a établi un cadre d’action prioritaire environnementaux du Groupe à l’échelle mondiale : ce sont les 558 sites concernés pour l’environnement (voir section 2.1 du chapitre 10). Les objectifs environnementaux sont fixés pour le périmètre de ces sites concernés par l’environnement composé de 558 sites qui représentent 91 % de l’impact représentent par exemple 95 % de l’impact du Groupe. Les Émeraudes de l’environnement récompensent chaque année des projets contribuant à la réduction de l’impact environnemental de nos sites. En 2016, six Émeraudes ont été attribuées par un jury composé d’employés du Groupe et de À long terme, 0 déchet non valorisé Face à la raréfaction des matières premières, la gestion durable des ressources permet d’assurer la compétitivité et la continuité de l’activité du Groupe par la sécurisation des approvisionnements, et par l’anticipation des évolutions des législations et de l’épuisement des ressources naturelles. Le traitement et la valorisation des déchets sont aussi un enjeu majeur pour Saint-Gobain (voir section 2.3 du présent chapitre 4, schéma des bénéfices de l'économie circulaire sur la chaîne de valeur des activités du Groupe). Élaborée en 2015, la politique thématique de Gestion Durable des Ressources (2) vise à promouvoir la réduction de l’impact de l’utilisation des ressources et leur gestion responsable pour favoriser la transition vers l’économie circulaire. Au travers d’actions transversales et de synergies entre ses métiers de l’industrie et de la distribution, Saint-Gobain s’engage à apporter des solutions innovantes en matière de gestion durable des ressources tout au long du cycle de vie de ses produits, sur l’ensemble de la chaîne de valeur. En 2016, des axes majeurs pour le déploiement de cette politique ont été définis, en vue de leur mise en œuvre par l’ensemble des Délégations Générales, des Activités et des fonctions du Groupe, dans le respect des réglementations locales. En particulier, chaque Activité et chaque Délégation Générale doivent définir, avant fin 2019, une feuille de route pour développer l’économie circulaire avec trois priorités : avoir un contenu recyclé maximal dans ses produits ; générer un minimum de résidus de production ; valoriser en interne ou en externe les déchets issus de ces En lien avec la politique Santé et en conformité avec les réglementations locales, la gestion des déchets dangereux fait l’objet d’un suivi particulier pour assurer le respect de la santé des collaborateurs, des riverains, des clients et des utilisateurs de ses produits et services. a) Promouvoir l’utilisation de matières recyclées Les deux principales matières premières utilisées par le Groupe sont le gypse (plâtre) et le sable (activités verrières, mortiers). La valorisation des résidus de production en interne et l’utilisation de matières recyclées venant de l’extérieur (calcin, gypse, ferrailles de récupération, etc.) permettent aux Activités de Saint-Gobain de diminuer leur Le gypse est un matériau totalement recyclable. Les principales limites à son recyclage résident dans les difficultés de récupération et de tri des déchets de déconstruction. Afin d’augmenter les quantités recyclées, des réseaux nationaux de collecte de déchets de plâtre provenant de chantiers ont été mis en place par Saint-Gobain dans de nombreux pays Pour les fours verriers (3), la diminution de la consommation de ressources passe essentiellement par l’introduction de calcin (4) parmi les matières enfournées. Une optimisation de la logistique interne au Groupe est en cours entre les sites transformateurs (Sekurit, Building Glass Europe) et les sites de production de verre plat pour augmenter les flux de calcin de préconsommation des premiers vers les seconds. Pour obtenir de la fonte, l’Activité Canalisation utilise deux correspond à la réduction de minerais d’oxydes de fer dans les hauts fourneaux, l’autre, dit de « deuxième fusion », s’effectue par fusion de ferrailles et de fontes de récupération. Par ce procédé de « deuxième fusion », des volumes de matières recyclées sont intégrés dans la production de fonte. Les volumes annuels de matières recyclées utilisées par ce procédé dépendent de leur disponibilité sur le marché. L’optimisation du recyclage des résidus de production en interne concerne toutes les Activités du Groupe. En 2016, Saint-Gobain Cougnaud à Aizenay en France, fabricant de fenêtres PVC, a été récompensé par une Émeraude de l’environnement pour un projet exemplaire dans la catégorie matières premières et déchets. Ce projet a permis d’améliorer la quantité des déchets de PVC recyclés et de réduire de 33 % le tonnage de déchets de PVC du site. Le principe de recyclage mis en place sur le site pourrait être étendu à terme sur plusieurs sites PVC de Lapeyre Industries avec la À iso-production pour le périmètre concerné. La politique Gestion Durable des Ressources de Saint-Gobain est disponible sur demande auprès de la Direction EHS du Groupe. Fours utilisés pour le verre plat et la laine de verre. Verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte sélective des déchets et des contenus de recyclage. 74 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 de production et de déchets non valorisés Les actions prioritaires de la gestion des déchets portent la réduction des quantités de résidus de production générés. Elles concernent ensuite la valorisation des résidus de production en interne, puis la promotion de filières de valorisation externes (réutilisation, recyclage ou à défaut récupération d’énergie par incinération) pour les résidus de production non valorisables en L’enfouissement des déchets intervient en dernier ressort, si Les progrès de réduction des résidus de production réalisés dans certains sites du Groupe montrent que le « zéro déchet non valorisé » est une ambition atteignable. En 2016, Saint-Gobain Gypse à Laem Chabang en Thaïlande a été récompensé par une Émeraude de l’environnement pour un projet exemplaire dans la catégorie matières premières et déchets. Ce projet a permis de valoriser des déchets de production, précédemment mis en centre d’enfouissement, sous forme d’un nouveau produit : des dalles de sol utilisées Le Groupe favorise la valorisation des déchets entre les Activités, pour que les déchets de l’une deviennent les matières premières d’une autre. Des comités de travail pour promouvoir cette coopération entre les Activités du Groupe se développent en ce sens. Le Groupe participe ainsi à la création de filières de recyclage avec l’appui de partenaires L’objectif de réduction des déchets non valorisés sur la période 2010-2025 est fixé à 50 %. Entre 2010 et 2016, le Groupe a enregistré une réduction de la quantité de déchets non valorisés de 7,9 %, soit un avancement de 15,8 % sur la Consommation d’énergie : - 15 % (2010-2025) Émissions totales de CO2 (scopes 1 et 2) : - 20 % (2010-2025) Émissions de NOx, SO2 et poussières : - 20 % pour chaque Saint-Gobain a élaboré en 2014 une politique thématique climatique (2) qui vise à diminuer énergétique et les émissions de gaz à effet de serre de ses transports (voir section 2.3 du présent chapitre 4, schéma des impacts carbone sur la chaîne de valeur des activités du l’ensemble de ses sites dans une dynamique d’amélioration continue. À ce titre, ceux-ci ont pour objectif l’identification et l’évaluation des Meilleures Techniques et pratiques Disponibles (MTD) puis leur mise à niveau progressive à un coût économiquement acceptable, en accord avec la vision environnementale du Groupe. Un plan de déploiement des MTD est défini, actualisé annuellement et inclus dans le plan stratégique à 3 ans. d’appartenance, doit définir des objectifs de progrès et des modalités de suivi en matière de gestion de l’énergie, des émissions atmosphériques, du changement climatique ainsi que des risques associés. Ces objectifs tiennent compte de comparatifs réalisés sur les procédés entre les différents sites L’engagement du Groupe dans l’efficacité énergétique et la baisse de ses émissions de CO2, l’a conduit à participer depuis 2003 au CDP Climate Change, dont le but est d’inciter les entreprises à effectuer un reporting détaillé des risques et opportunités concernant le changement climatique et de communiquer les résultats de façon transparente. En 2016, Saint-Gobain a obtenu le score de A- au questionnaire CDP les émissions de CO2 (scopes 1 et 2) Les émissions directes de CO2 du Groupe (scope 1) sont liées émissions de CO2 sont issues de la combustion d’énergies fossiles et des réactions chimiques intervenant dans les procédés de fabrication (par exemple la décarbonatation des carbonates dans les procédés de fusion du verre). Plus de 88 % des émissions directes de CO2 des sites du périmètre concerné sont liées aux activités de production de verre, de Les émissions indirectes de CO2 du Groupe (scope 2) sont essentiellement liées à ses achats d’électricité. consommation d’énergie et des émissions de CO2 (scopes 1 et 2), des Responsables Énergie Climat ont été nommés dans les Activités les plus consommatrices d’énergie. En 2016, ces Responsables Énergie Climat couvrent plus de 95 % de la L’efficacité énergétique est un facteur essentiel de performance environnementale et financière des sites de Saint-Gobain qui permet aussi de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe progresse dans ce domaine grâce au partage des Meilleures Techniques et pratiques Disponibles, notamment pour l’optimisation des équipements L’utilisation de matières premières recyclées dans procédés permet par ailleurs de réduire la consommation énergétique, en particulier pour la fusion du verre. Dans le cas du verre plat, la consommation énergétique diminue de 3 % lorsque le pourcentage de calcin passe de 20 % à 30 % des matières premières. Cette réduction de la consommation énergétique est accompagnée par une diminution des Afin de réduire les émissions de CO2 liées aux achats d’électricité (scope 2), plusieurs Délégations Générales et Activités se sont engagées dans une démarche volontaire Saint-Gobain développe également, sur ses sites, des projets utilisant les énergies nouvelles (énergie éolienne, biomasse, biogaz, énergie solaire, etc.). Ces développements peuvent se faire en association avec des partenaires extérieurs. À iso-production pour le périmètre concerné. La politique Énergie, Émissions atmosphériques et Changement climatique de Saint-Gobain est disponible sur demande auprès de la Direction EHS SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE Saint-Gobain favorise la réalisation d’audits énergétiques sur ses sites et met en place un système de management de l’énergie en s’appuyant sur la certification ISO 50001. À fin 2016, 85 sites du périmètre concerné sont certifiés ISO 50001, contre 77 un an plus tôt. Le déploiement sur l’ensemble des sites industriels du Groupe d’un système de management destiné à améliorer performance de l’entreprise par l’élimination des pertes, baptisé World Class Manufacturing (WCM) (voir section 2.3 du présent chapitre 4), est un autre levier de progrès. En 2016, un programme transversal de R & D « Amélioration de notre empreinte CO2 » a été créé pour coordonner et amplifier les efforts de recherche et de développement consacrés à l’amélioration des procédés de fabrication, en vue de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. Début 2016, un prix interne du carbone a été mis en place pour accélérer la transition du Groupe vers des technologies bas-carbone. Il permet d’évaluer l’impact actuel ou potentiel d’un prix du carbone réglementaire sur les Activités du Groupe, d’identifier des opportunités de croissance dans des secteurs à bas-carbone, de réorienter des investissements industriels et R & D, et de hiérarchiser les actions de réduction des émissions de CO2. Saint-Gobain a fixé deux niveaux de prix interne du carbone. Le premier niveau de prix interne du carbone est appliqué aux investissements industriels à partir d’un certain seuil, aux investissements liés à un changement de source d’énergie, aux investissements liés à l’énergie dans un site existant ou un greenfield pour lequel la consommation annuelle totale d’énergie est supérieure à 10 GWh. Le deuxième niveau de prix carbone, nettement plus élevé, est investissements de R & D de rupture Les résultats des Analyses du Cycle de Vie permettent aussi de démontrer que les bénéfices fournis par les solutions consommation énergétique, dépassent souvent de beaucoup les impacts associés à leur production (voir section 2.2.2 du L’objectif de réduction de la consommation d’énergie sur la période 2010-2025 est fixé à 15 %. Entre 2010 et 2016, le Groupe a enregistré une réduction de la consommation d’énergie de 0,9 %, soit un avancement de 6 % sur la L’objectif de réduction de CO2 sur la période 2010-2025 est fixé à 20 %. Entre 2010 et 2016, le Groupe a enregistré une réduction des émissions de CO2 de 7,4 %, soit un avancement de 37 % sur la réalisation cet objectif. Évaluer les émissions de la chaîne de valeur En 2016, Saint-Gobain a poursuivi l’évaluation des émissions de CO2 de l’ensemble de la chaîne de valeur de ses Activités et identifié les principales catégories qui composent le scope 3 de ses activités industrielles : les achats de matières premières ; l’énergie hors scopes 1 et 2 ; catégories identifiées ci-dessus, soit moins de 5 % du total des émissions (scopes 1, 2 et 3). Les premières évaluations du scope 3 du Groupe ont montré que le carbonate de soude et le ciment sont les deux principales sources des émissions du scope 3 des achats du Pour ce qui concerne l’utilisation des produits vendus, l’approche adoptée par Saint-Gobain fait intervenir deux les émissions de scope 3 qui résultent de l’utilisation des produits vendus ont été évaluées par le vitrage automobile en 2016 et Saint-Gobain Sekurit progresse continuellement dans sa démarche d’allégement des vitrages afin de réduire les émissions de CO2 des véhicules ; les bénéfices : les solutions innovantes développées par le bâtiments permettent à la fois de réduire les impacts négatifs de la construction sur le climat et de réduire la facture énergétique des utilisateurs. Afin de mettre en lumière cette contribution, Saint-Gobain a développé en 2015, en partenariat avec le cabinet EY, une méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux solutions d'isolation vendues par le Groupe (voir section 2.2.3 du chapitre 2). Dans la prochaine étape, le Groupe étendra l’évaluation du scope 3 tout en estimant pour chaque catégorie la fiabilité de Gérer les risques liés au changement changement climatique afin de pouvoir les gérer. La modification des régimes hydriques, et notamment le développement des zones de stress hydrique, qui entraînent des risques de production et pénalisent les populations locales sont intégrés dans la politique Eau. Saint-Gobain est engagé au sein de l’Alliance des entreprises pour l’eau et le changement climatique. Cette alliance incite les signataires à mesurer leur empreinte eau et à réduire leurs impacts. Le Groupe gère les risques de sinistres aggravés par le tempêtes) dans le cadre de sa politique de prévention des risques industriels et de distribution. Ceci prend en compte l’augmentation des événements climatiques extrêmes, qui conduit ponctuellement, outre les dommages que peuvent subir les installations ou les stocks, à des interruptions de production ou d’approvisionnement. Le degré d’exposition et de vulnérabilité des sites aux événements naturels est mis à jour régulièrement ainsi que leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection. Limiter les autres émissions dans l’air Saint-Gobain a entrepris une démarche active de maîtrise de ses autres émissions atmosphériques que les gaz à effet de serre. Les responsables Énergie Climat coordonnent cette démarche au sein de leur Activité. Lorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment efficaces, la maîtrise des émissions de poussières est assurée 76 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à équipements permettent aussi de filtrer les métaux lourds issus des impuretés contenues dans quelques matières Certaines usines de Saint-Gobain, principalement les fours verriers et les sites de l’Activité Canalisation, émettent des substances qui participent à l’acidification des milieux : le dioxyde de soufre (SO2) et les oxydes d’azote (NOx). Les mesures primaires mises en place pour réduire les émissions de dioxyde de soufre incluent la réduction des combustibles à faible teneur en soufre. Des mesures primaires d’optimisation des procédés, en particulier de la combustion, permettent de réduire les émissions de NOx à la source. En complément de ces mesures primaires, des équipements de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes À long terme, 0 rejet d’eau industrielle sous forme liquide La politique thématique Eau de Saint-Gobain qui a été adoptée en 2011 fait suite à la signature en 2009 du CEO Water Mandate par Pierre-André de Chalendar. Elle confirme la volonté de réduire au maximum les impacts quantitatif et qualitatif des Activités de Saint-Gobain sur les ressources en eau, tant au niveau des prélèvements que des rejets. L’objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau et de tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle sous forme liquide, tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour d’autres milieux naturels et/ou pour d’autres parties prenantes. L’objectif de moyen terme de réduction de 80 % des rejets d’eau a été fixé en tenant compte des projets en cours et à venir dans les Activités de Saint-Gobain les plus fortement Une attention particulière est portée à limiter les prélèvements du Groupe dans les zones de stress hydrique et à ne pas concurrencer l’accès à l’eau potable des populations locales. Pour accompagner le déploiement de sa politique Eau sur les sites industriels, Saint-Gobain a défini un standard Eau qui décrit les exigences minimales que les sites doivent respecter prévention des risques de contrainte hydrique, de pollution et d’inondation. Son application vise à réduire les risques liés à l’eau et les quantités d’eau prélevée et d’eau liquide rejetée, de favoriser les sources de prélèvements et de rejets les moins sensibles, de contrôler la qualité des eaux et de À iso-production pour le périmètre concerné. Saint-Gobain évalue régulièrement le niveau d’exposition de l’ensemble de ses sites industriels au risque eau. Le standard Eau est déployé en priorité dans les sites ayant les risques Le site de l’Activité Canalisation situé à Pont-à-Mousson en France a mis en production en 2016 de nouvelles installations afin d'augmenter fortement le taux de recyclage de l’eau utilisée par le site. Ce projet a débuté en 2010 par une rationalisation des usages et une amélioration des dispositifs de traitement de l’eau, et s’est terminé par la mise en service de tours aéroréfrigérantes. Sur l’année 2016, ce projet a permis de diminuer les prélèvements d’eau de 77 % et les rejets d’eau de 67 % par rapport à 2015. En 2016, le site de Hunstville aux États-Unis a été récompensé par une Émeraude pour un projet exemplaire dans la catégorie eau qui a permis une réduction des prélèvements d’eau de rivière de 25 % en un an. L’engagement du Groupe pour la préservation de l’eau l’a conduit à participer depuis 2012 au CDP Water Disclosure, dont le but est d’inciter les entreprises à effectuer un reporting détaillé des risques et opportunités concernant la gestion de l’eau et de communiquer les résultats de façon 2025 : promouvoir autant que possible la préservation des Saint-Gobain s’est engagé particulièrement sur les sites à fort impact ou dans les zones à biodiversité remarquable. De par son expérience dans les activités d’extraction, le Groupe possède aujourd’hui une expertise interne forte sur le sujet. Il s’agit désormais d’appréhender le sujet sous tous ses aspects. Saint-Gobain s’est fixé l’ambition de préserver, restaurer, renforcer et valoriser la biodiversité, d’en assurer l’usage durable et équitable, et de réussir pour cela l’implication de La politique thématique Biodiversité est en cours de préparation pour une publication en 2017. En 2016, une étude cartographique a été réalisée à l’aide d’outils géographiques sur l’ensemble des sites pour évaluer en première approche leur sensibilité aux écosystèmes en fonction de leur proximité à des zones à forte valeur de biodiversité. Les aires protégées considérées sont les zones reconnues par l’UICN ou de définition plus locale comme les zones Natura 2000, RAMSAR ou d’autres zones nationales. Ce premier niveau d’analyse attribue une notation à tous les sites et les résultats seront transmis aux Activités, qui affineront ce travail en 2017 selon des critères plus précis. L’analyse complète leur permettra de construire une première liste de sites prioritaires pour la gestion de la biodiversité et un plan d’action pour le déploiement de la politique Biodiversité en fonction des spécificités de leurs sites. Sur les 149 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées par le Groupe dans le monde, la grande majorité appartient à l’Activité Gypse (127, soit 85,2 %), qui a mis en place une charte pour la biodiversité dans ses carrières. Les carrières du Groupe sont exploitées puis restaurées avec l’objectif de SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE préserver l’environnement dans le respect des règles locales. Pendant la période d’exploitation et de restauration, les effets sur les riverains et sur l’environnement sont réduits autant que possible : impact visuel, poussières, bruits et vibrations, conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les la carrière de Saint-Gobain Placoplatre à Cormeilles-en-Parisis en France a été récompensée par une Émeraude pour un projet exemplaire dans la catégorie biodiversité. Les actions menées depuis 1990 ont permis de restaurer 60 hectares, précédemment dédiés à l’extraction du gypse, afin de créer divers écosystèmes dont une forêt de Saint-Gobain a lancé en 2012 le standard de gestion des événements environnementaux et de retour d’expérience « EvE » (Événement Environnemental). Les événements accidentels dans l’atmosphère, dans l’eau, sur les sols ainsi réglementaires et par rapport au système de management DÉFINITION DES DIFFÉRENTS NIVEAUX D'ACCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX ET PARALLÈLE AVEC LES Le standard définit également des critères pour évaluer la gravité d’un événement sous trois aspects : environnemental, réglementaire et réputationnel. La gravité de l’événement est égale à la plus élevée des trois gravités ainsi évaluées. L’événement est déclaré « majeur sévère » s’il est un accident environnemental majeur de gravité supérieure ou égale à 3, dans une échelle allant de 0 à 5. La première phase de déploiement du standard a pour but de recenser tous les événements environnementaux et d’analyser leurs principales causes. La seconde phase vise à réduire le nombre de ces Dans le cadre du standard : « Événement environnemental » signifie un événement accidentel ayant généré ou pouvant générer un impact environnementale, quel que soit le niveau de gravité ; « Impact environnemental » est défini comme toute modification négative de l’environnement résultant des activités, produits ou services de l’établissement. Les normal de l’établissement et/ou respectant les limites autorisées par le permis d’exploitation de l’établissement La première phase de déploiement du standard a pour but de d’analyser leurs principales causes. La seconde phase vise à réduire le nombre de ces événements. En 2016, 0 événement « majeur sévère » est à déplorer. Grâce à ce standard intégré dans le programme de formation, le Groupe dispose d’une méthodologie commune pour faire progresser l’ensemble de ses sites vers l’objectif de zéro accident environnemental. Saint-Gobain développe ainsi pour l’environnement le même type d’outils de retour d’expérience 78 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le nombre de sites déclarant des événements est suivi par le Comité exécutif du Groupe, au même titre que les indicateurs Le changement climatique représente un défi mais aussi une opportunité pour Saint-Gobain. Ses effets affectent de conséquences pourraient impacter les opérations du Groupe. Présent dans 67 pays, Saint-Gobain opère sur des territoires diversement exposés au changement climatique. Le Groupe évalue, contrôle et vise à réduire la vulnérabilité de ses opérations aux conséquences du changement climatique sur l’ensemble de la chaîne de valeur. La stratégie climat de Saint-Gobain s’inscrit au cœur de ses métiers : concevoir, produire et distribuer des matériaux et des solutions pensés pour le confort, la performance et la sécurité tout en préservant l’environnement. Cette stratégie assurer une gestion durable des ressources pour en limiter les impacts environnementaux et financiers sur la chaîne de valeur vers l'économie circulaire ; réduire les rejets, les émissions directes et indirectes des activités de production. Les objectifs à long terme « zéro accident environnemental » et la réduction maximale de l’impact environnemental des Activités du Groupe mobilisent l’ensemble des fonctions et définissent le cadre d’actions. Saint-Gobain s’est fixé des objectifs à l’horizon 2025 d’augmentation de valorisation des déchets issus de ces opérations et aussi de réduction des émissions de gaz à effet de serre, de consommation d’énergie et de rejet améliorer l’efficacité énergétique et réduire les émissions de gaz à effet de serre durant l’utilisation des produits et services. Saint-Gobain propose des solutions permettant d’optimiser l’efficacité énergétique dans la construction neuve, la rénovation et l’industrie, réduisant ainsi les émissions de gaz à effet de serre. Une partie importante du portefeuille produits de Saint-Gobain est constituée de solutions qui apportent des bénéfices environnementaux à prévenir les risques liés aux événements climatiques disruptifs qui peuvent mettre à l’épreuve la continuité de gérer les risques liés au changement climatique sur l’ensemble des opérations du Groupe et de sa chaîne de SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3\. Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs La sécurité et la santé sont des valeurs centrales de Saint-Gobain dans la gestion de ses Activités industrielles, de distribution et de recherche. Elles procèdent d’une volonté forte de l’entreprise, concrétisée par l’engagement de tous les Le nombre de sites certifiés Santé-Sécurité (OHSAS 18001 - ILO-OSH 2001) au 31 décembre 2016 était de 365, contre 364 garantir que les procédés sont conformes aux standards À partir des évaluations des risques santé sécurité réalisées, les sites définissent les priorités et les plans d’action à mettre en œuvre afin de mieux maîtriser ces risques. La prévention des risques s’appuie sur 3 niveaux : primaire (éviter ou tertiaire (limiter les conséquences et en gérer les effets). En matière de sécurité, l’indicateur TF2 est le taux d’accidents avec et sans arrêt de travail pour un million d’heures travaillées du personnel salarié et intérimaire. À partir du 1er janvier 2017 les accidents avec et sans arrêt et les heures travaillées des sous-traitants permanents seront aussi pris en En matière de santé, les objectifs du Groupe pour les risques professionnels concernent les agents toxiques (y compris la silice cristalline et les poussières), le bruit, l’ergonomie, et les risques psychosociaux. Chaque Délégation Générale doit élaborer et déployer des plans d’action pour la mise en œuvre de la politique Santé du Groupe en concertation avec les Saint-Gobain fonde son management de la santé et de la sécurité sur l’identification, la réduction et le contrôle des Depuis 2014, un programme de formation sur l’évaluation des risques santé et sécurité a été déployé par la Direction EHS du Groupe. Il vise à garantir sa mise en œuvre identique et cohérente dans le monde, en conformité avec le standard développé en 2013. Ce standard définit le processus à suivre pour identifier les dangers et analyser les risques potentiels d’évaluation des risques santé spécifiques, tels que standard sur l’exposition au bruit (NOS – NOise Standard) et le standard sur les agents toxiques (TAS - Toxic Agents Standard) (voir section 3.1.3 du présent chapitre 4). Un ou plusieurs délégataires à la méthode d’évaluation des risques ont été formés ou certifiés dans chaque Délégation Générale. Ces délégataires s’assurent que le réseau EHS local est formé et applique la méthode définie par le Groupe. À terme, chaque site du Groupe disposera d’un garant capable d’animer la démarche de prévention selon la méthode et de La sécurité, une valeur centrale du La sécurité des collaborateurs, au même titre que la santé, est une priorité de chaque instant pour le Groupe avec un seul objectif acceptable : zéro accident du travail. Saint-Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites, y compris aux intérimaires et sous-traitants, des conditions et un environnement de travail sûrs, au-delà des exigences de la La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et s’attache à inscrire la sécurité au cœur de la culture d’entreprise. La sécurité est une valeur portée par tous les collaborateurs. L’objectif est que chacun soit acteur de sa sécurité et de celle de son collègue. Au plus haut niveau, le management montre son implication pour le développement d’une culture de la sécurité au sein du responsable et garant de tous les aspects de la sécurité : objectifs, plans d’action, mesure de la performance. Pour souligner cet engagement, une partie de la rémunération variable des managers repose sur les résultats et les moyens investis, notamment la réalisation de visites de sécurité et Les visites de sécurité sont organisées dans tous les sites selon le standard SMAT (Safety Management Tool). Ces visites visent à engager un dialogue ouvert avec la personne visitée, sur le sujet sécurité (et santé), après observation des pratiques de travail par le visiteur. Les points positifs sont notés en priorité, ainsi que les éventuels actes et conditions dangereux, qui font l’objet d’une action immédiate en priorité ou d’une action intégrée dans un plan d’action. En 2016 478 545 visites SMAT ont été réalisées dans le Groupe, ce qui représente un ratio de 2,73 visites par salarié et intérimaire. 80 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs Des standards techniques, gages de la mise en place effective des exigences minimales dans À partir de l’analyse des accidents graves, les causes profondes le plus souvent contributrices ont été identifiées et les standards correspondants ont été élaborés : Standards techniques de sécurité, focalisés sur les risques élevés Un questionnaire d’auto-évaluation est mis à disposition pour chaque standard, de façon à évaluer leur mise en place. Certaines Délégations Générales et certains Pôles organisent des audits croisés entre sites de façon à partager les bonnes En plus de ces standards techniques, un standard d’analyse d’accident précise les méthodologies à utiliser pour analyser les événements et identifier les causes profondes. Les Pôles et les Activités élaborent aussi des standards spécifiques à leurs procédés, ou des guides d’application. Les Pôles définissent les objectifs de conformité à atteindre pour les différents standards techniques. En parallèle, les établissements identifient quels sont les standards dont la mise en place est prioritaire et établissent un plan d’actions Depuis plusieurs années, grâce aux efforts de tous, le Groupe enregistre une baisse continue du nombre des accidents de travail, avec et sans arrêt. En 2016, l’amélioration des résultats de sécurité s’est traduite par une diminution du taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt. Le TF2 du Groupe est passé de 3,9 en 2015 à 3,5 en 2016. Cette amélioration est le résultat du renforcement des évaluations des risques, de la mise en place des standards techniques de sécurité, de l’implication de tous et du partage d’une culture commune de la sécurité. Saint-Gobain s’attache à partager les meilleures pratiques et à valoriser les bons résultats et les progrès effectués sur le terrain. Le « Club des Millionnaires » réunit les sites les plus exemplaires en matière de sécurité, avec notamment 1 million d’heures travaillées ou 5 ans sans accident avec arrêt. En 2016, il rassemblait au total 251 sites contre 243 à fin 2015. L’entrée dans ce « Club » valorise les établissements qui ont les meilleurs résultats et qui démontrent à l’ensemble du Groupe que l’objectif de zéro accident de travail est possible. Parmi ces sites, 78 sont « millionnaires argent » (notamment avec 10 ans sans accident avec arrêt) et 11 « millionnaires or » (notamment avec 15 ans sans accident avec arrêt) contre respectivement 68 et 9 au 31 décembre 2015. Saint-Gobain récompense chaque année ses sites et sociétés les plus exemplaires. 21 Diamants de la santé-sécurité ont été remis en 2016, dont 17 pour récompenser des sites ayant réalisé de remarquables progrès et 4 pour distinguer des programmes exemplaires menés par une société ou une Activité du Groupe dans le domaine de la prévention en santé Une politique Santé couvrant les différentes Saint-Gobain a adopté en 2013 une politique Santé qui s’inscrit dans la continuité des actions déjà engagées par le Groupe. Elle fixe les lignes directrices de son action pour protéger la santé de ses collaborateurs, de ses clients et des utilisateurs de ses produits, ainsi que des riverains de ses Tous les sites du Groupe dans le monde doivent la mettre en œuvre, en conformité avec leur réglementation locale et en complément des standards et des outils de santé et d’hygiène L’ambition de Saint-Gobain est de protéger collectivement la santé de ses salariés, intérimaires et sous-traitants qui l’anticipation et à la prévention des risques de maladies professionnelles ou d’invalidité. La politique Santé favorise également la promotion de la santé individuelle de chacun des salariés du Groupe, par des actions de prévention des maladies liées à des facteurs de risques individuels comme la contraintes physiques des postes de travail, promouvoir l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle, prévenir les risques psychosociaux et le stress liés au travail, sont autant d’enjeux pour assurer la santé des salariés et de Le deuxième volet de la politique Santé du Groupe porte sur le respect de la santé des clients et des utilisateurs de ses produits et services. Ce volet constitue un axe majeur à prendre en compte lors de la conception et du lancement de nouveaux produits et solutions sur le marché. Des outils EHS sont à la disposition de la R & D et du marketing pour identifier les risques tout au long de la vie du produit. Chaque Activité intègre la maîtrise des risques de santé dans une gestion responsable des produits, en réalisant notamment des Analyses du Cycle de Vie (ACV). La politique Santé du Groupe complète en ce sens l’approche d’éco-innovation de La santé des riverains est le troisième volet de cette politique. Les sites mènent des actions pour réduire les impacts environnementaux qui pourraient avoir des conséquences sur les zones résidentielles implantées à proximité : nuisances sonores, émissions dans l’air, l’eau, les sols et les sous-sols. Dans le cadre de la politique Santé, Saint-Gobain renforce son système de suivi des maladies professionnelles en recensant leur nombre et leurs causes pour adapter ses actions de Chaque Délégation Générale élabore et déploie des plans d’action pour la mise en œuvre de la politique Santé en concertation avec les Pôles et les Activités. La Délégation Générale de Saint-Gobain au Brésil a, par exemple, mis en place un système de suivi médical qui lui permet de connaître l’évolution des indicateurs liés à la santé et aux maladies Au cours des dernières années, Saint-Gobain a également entrepris en France diverses actions avec les partenaires SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3\. Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs psychosociaux et améliorer la qualité de vie au travail. L’accord-cadre du Groupe relatif à la prévention du stress est la pierre angulaire des actions menées par les différentes sociétés : les comités de direction et les membres des CHSCT sont formés à la prévention de ces risques et un diagnostic a été réalisé par les différentes Activités. Des standards et des guides, gages de la bonne application de la politique Santé dans tous les sites Pour garantir le même niveau de protection à tous les collaborateurs de Saint- Gobain dans le monde, le Groupe a par ailleurs établi des standards obligatoires et des recommandations en matière de santé et d’hygiène industrielle. Risques bruit (NOS = Noise Standard) Risques chimiques (TAS = Toxic Agent Standard) Construction, rénovation et entretien des fours de fusion Manipulation des nanomatériaux dans les centres de Recherche et Développement SAFHEAR (2 modules : Inventaire Produits/Substances et Évaluation des Risques Chimiques) Ces standards et recommandations ont pour objet de décrire les méthodologies d’hygiène industrielle et d’évaluation des risques pour la santé ; elles indiquent aussi les pistes de prévention et de maîtrise des risques. Les Pôles et les Délégations Générales les déclinent selon leurs spécificités et exigences locales. Ils sont complétés par des standards spécifiques pour certaines activités et des kits régulièrement mis à jour. Cela a été le cas en 2016 pour le standard NOS sur les risques Bruit et pour le guide sur la silice cristalline qui accompagne le standard TAS. En 2016, l’inventaire des produits et substances a été poursuivi, grâce au module « Inventaire » de SAFHEAR qui a été déployé sur l’ensemble du périmètre concerné par les produits chimiques. À la suite des formations, plus de 358 sites ont lancé la mise à jour de leur inventaire de produits chimiques à l’intérieur de cette section. Un plan de formation l’utilisation du module « Évaluation des Risques » de SAFHEAR est en cours de déploiement, avec pour objectif de conformément à la méthodologie du standard TAS en 2017. Prévention des risques EHS en amont des projets de Recherche et Développement : la Check-list EHS Lors de chaque étape de développement d’un projet de R & D, la Check-list EHS s’attache à identifier et caractériser le substances dans le projet et de décider de le maintenir ou non selon une gestion au cas par cas. Une formation spécifique intégrée dans le parcours de formation des chefs de projet R & D permet d’informer et de partager les bonnes pratiques sur la mise en œuvre de la Check-list. Un groupe de travail transversal pluridisciplinaire (médecins, environnement) assure une veille technique scientifique et réglementaire. Il a pour objet l’identification et la maîtrise liée aux substances à l’état nano-particulaire mises en œuvre dans le Groupe, et suit en particulier la mise en œuvre des pratiques recommandées dans le code de conduite sur la Prévention et Gestion des risques psychosociaux et Le programme de prévention et de gestion des risques psychosociaux se décompose en plusieurs éléments : intégrer dans la pratique quotidienne le principe de respect et de bienveillance vis-à-vis de tous les collaborateurs par une attitude intègre et loyale ; veiller à fixer des objectifs adaptés et à clarifier sa vision, encourager l’engagement personnel, anticiper les conflits, reconnaître les performances et la diversité ; mesurer et suivre les paramètres de bien-être et apporter une aide individuelle en cas de situations critiques pour promouvoir la santé mentale et non seulement physique au Les étapes de ces programmes associent communication, formation, évaluation, plan d’actions et mesures d’indicateurs clés. Saint-Gobain encourage la mise en place de ces programmes dans le respect de la culture et des spécificités 82 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs Application des exigences liées au règlement En lien avec le standard interne sur les agents toxiques (TAS), Saint-Gobain est activement impliqué dans la mise en œuvre réglementaire des pratiques du Groupe. Tous les métiers du Groupe sont concernés, que ce soit en tant que fabricant, Saint-Gobain prépare l’échéance d’enregistrement de 2018, en partenariat avec d’autres déclarants européens concernés par ces mêmes substances. Le Groupe travaille par ailleurs à la prise en compte des fiches de données sécurité étendues avec des scénarios d’exposition en tant qu’utilisateur et Pour les dossiers déposés, Saint-Gobain suit les évaluations de l’agence européenne European Chemicals Agency (ECHA) et des États membres, collabore aux échanges et répond aux éventuelles demandes via les groupements de déclarants. Le Groupe communique ses utilisations de substances à ses fournisseurs pour que celles-ci soient bien prises en compte dans leurs dossiers d’enregistrement. Par ailleurs, il intègre systématiquement la clause REACH, revue en 2012, dans tous les contrats d’achat afin de s’assurer de la conformité Enfin, Saint-Gobain suit activement les mises à jour de la liste des substances candidates à autorisation ou bien soumises à autorisation ou à restriction. Le Groupe anticipe les premières échéances d’autorisation de substances en Europe, afin de remplir ses obligations de substitution et de communication Dans les pays hors Union européenne soumis à d’autres réglementations sur les produits chimiques, (PARCHEM en Suisse, Toxic Substances Control Act aux États-Unis, loi canadienne sur la protection de l’environnement et Plan de gestion des produits chimiques au Canada, CHINA REACH en Chine, etc.), Saint-Gobain applique les réglementations en En parallèle des indicateurs de suivi de la sécurité (taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt : TF2) et de l’environnement (nombre d’accidents majeurs et significatifs pour 100 sites : T2E), le Groupe a défini un indicateur de maîtrise du risque pour la santé de son personnel lié à ses Activités, en cohérence avec ses standards santé et en priorité ciblé sur le risque agents toxiques et bruit. Il s’agit du taux de situations d’exposition chronique significatives à un danger pour la santé. Cet indicateur nommé HICE sera Un indicateur clé de performance sur ce sujet témoigne de la volonté du Groupe de mieux comprendre certaines réalités en les objectivant par la mesure, et ainsi d’être en mesure de SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3\. Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs LES QUATRE PILIERS DU PROGRAMME OPEN Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue social, la politique de ressources humaines de Saint-Gobain veille à offrir à chacun un environnement de travail propice à l’épanouissement professionnel et personnel qui permet de concilier performance au travail et bien-être des salariés. Afin de renforcer l’engagement et la satisfaction des salariés, le Groupe a lancé le programme OPEN (Our People in an Empowering Network), un outil de management destiné à tous les collaborateurs. Les salariés de Saint-Gobain forment une communauté d’entrepreneurs solidaires qui s’appuie sur les Principes de Comportement et d’Action, le respect de la santé et de la sécurité des collaborateurs, l’exemplarité Ces dernières années, le Groupe a connu des évolutions profondes, notamment le passage d’une logique de produit à une logique de marché, qui placent Saint-Gobain dans une dynamique d’ouverture : ouverture à l’extérieur pour être à l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux besoins des clients, et ouverture en interne, pour stimuler les échanges, l’innovation, le travail en équipe et en mode projet et la capacité de différenciation. Quatre priorités d’action sont réunies sous le programme OPEN : la mobilité professionnelle, la diversité des équipes, l’engagement des collaborateurs et le Les transformations sociales, économiques et technologiques fonctionnement du Groupe. En décembre 2016, Saint-Gobain a communiqué à l’ensemble de ses collaborateurs cinq être proche du client : comprendre, anticiper et répondre aux besoins des clients internes comme externes dans une démarche « d’apporteur de solutions » ; agir en entrepreneur : être focalisé sur la performance et les résultats avec ouverture aux idées nouvelles et une innover : faire preuve de curiosité, promouvoir et valoriser la diversité pour favoriser l’éclosion d’idées nouvelles ; être agile : être proactif et anticiper les changements y compris ceux liés au digital, tout en restant focalisé sur les développer une culture ouverte et engageante : pratiquer un leadership bienveillant dans le contexte d’un monde Ces « Attitudes Saint-Gobain » ont vocation à devenir en 2017 le nouveau référentiel managérial du Groupe. Saint-Gobain, qu’elle soit géographique, fonctionnelle ou entre les Activités, est une priorité pour le développement des compétences et l’ouverture de chacun. Il s’agit du meilleur moyen pour apporter de la diversité, développer nécessaires aux besoins organisationnels et technologiques des Activités du Groupe, partager les connaissances des marchés et clients, et enrichir en retour les carrières de ses 84 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs La mobilité professionnelle est un atout pour le Groupe car elle accroît le partage d’expériences entre les collaborateurs et donc le potentiel d’innovation de Saint-Gobain. Elle développement professionnel des collaborateurs avec les d’évolution fidélise les salariés et intensifie la transversalité entre activités, génératrice de nouvelles solutions pour les Les actions déployées par Saint-Gobain pour soutenir la mobilité reposent sur une communication large de la politique et des actions associées, ainsi que sur une vision concertée Cette communication s’appuie sur une charte de mobilité, commune à toutes les entités du Groupe, permettant de règles de gestion des mouvements et d’harmoniser les pratiques de revue de personnes. De même, tous les salariés sont invités à consulter les offres des postes à pourvoir et à y postuler. La plateforme en ligne OpenJob a été développée et déployée dans les Délégations Générales Dans les différentes entités du Groupe, des comités de mobilité réunissent les responsables des ressources humaines pour partager les offres de postes et échanger sur les perspectives d’évolution des salariés. Ces comités de mobilité concernent l’ensemble des salariés et sont renforcés pour les cadres. Les équipes de direction incitent elles aussi à la mobilité des collaborateurs et intègrent des candidatures de salariés d’autres Activités dans les plans de succession. En cas de mobilité géographique, le Groupe propose à chaque salarié un accompagnement pour lui et sa famille. Saint-Gobain favorise la conclusion d‘accords de mobilité. Diversifier ses équipes assure au Groupe d’être en adéquation avec le monde qui l’entoure et d’en comprendre les enjeux, de s’enrichir de compétences et d’expériences différentes tout managériale et une politique d’égalité de traitement en matière de recrutement, de formation professionnelle et de rémunération favorisent la diversité au sein du Groupe. Partout où le Groupe est présent, Saint-Gobain s’engage à promouvoir la diversité sous toutes ses formes : mixité, Le renforcement de la mixité des équipes s’appuie sur une politique volontariste de recrutement et sur des plans d’action pour la promotion professionnelle, l’égalité salariale, la formation et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle. Des programmes de tutorat et de mentoring ont été mis en place dans plusieurs Délégations Générales et un e-learning de sensibilisation aux enjeux de la mixité, intitulé Gender Balance Awareness, a été réalisé et diffusé dans plusieurs langues auprès des équipes de ressources humaines et de managers. Présents dans plusieurs pays, les réseaux « au féminin » de Saint-Gobain nourrissent cette culture de la mixité. Pour favoriser la pluridisciplinarité et la diversité des nationalités, l’accent est porté sur la valorisation des parcours diversifiés dans les filières de compétences (Marketing, Recherche et Développement, etc.), ainsi que sur En matière de diversité de génération, Saint-Gobain veille à l’équilibre de la pyramide des âges des collaborateurs, en donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors. Enfin, l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap sont des sujets importants pour En 2016, Saint-Gobain s’est fixé trois objectifs à moyen et avoir un indice de diversité toujours au-dessus de 90 % : cet indice prend en compte les diversités de genre, 25 % de femmes cadres en 2020 ; 25 % de femmes cadres dirigeants en 2025. Ces objectifs illustrent l’ambition du Groupe de promouvoir Accroître l’implication des collaborateurs dans un contexte de changement, tant générationnel que technologique, est un enjeu essentiel pour le Groupe. Pour relever ce défi, le Groupe place « l’attitude et l’implication managériale » au cœur de cette démarche : les managers motivent et fidélisent les collaborateurs en donnant plus de sens à leur travail au quotidien et en favorisant l’esprit d’initiative. Quel que soit le niveau hiérarchique ou la zone géographique, quatre attitudes managériales guident et engagent les collaborateurs en situation d’encadrement : agir en cohérence avec les valeurs du Groupe, s’occuper de son équipe et de ses individus, dire ce que l’on fait et faire ce que l’on dit, s’interdire toute complaisance. De ces principes, Saint-Gobain a décliné un ensemble d’outils, visant à contribuer au renforcement de couverture de santé, le dialogue social, la préservation de SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3\. Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs enquêtes de satisfaction sont menées auprès des managers sur l’ensemble des pays d’implantation du Groupe sous la responsabilité des Délégations Générales. Ces enquêtes par pays ou région sont menées de façon coordonnée et les deux ans. Les questionnaires sont adaptés aux contextes locaux ou régionaux et comportent 7 questions récurrentes sur la compréhension et l’adhésion des managers à la stratégie du Groupe, le partage des valeurs de l’entreprise, le leadership, l’engagement des collaborateurs, la mise en œuvre effective du référentiel managérial (nouvellement SG Attitudes), l’attractivité du Groupe dans les choix de parcours professionnels et enfin, la confiance dans l’avenir. Les résultats de ces enquêtes sont analysés et alimentent les plans de progrès et plans d’action pour toujours accroître l’engagement des collaborateurs. De façon plus individuelle, Saint-Gobain a mis en place une procédure d’entretien annuel qui permet de s’assurer de la régularité et de la qualité du dialogue avec les collaborateurs. Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par an pour l’encadrement et se développent de façon régulière à Enfin, Saint-Gobain a développé, avec l’aide de partenaires, un outil d’évaluation 360°. Cet outil est disponible à la demande pour tout manager qui le souhaite et de façon obligatoire avant toute participation aux formations de l’École du management. Par ailleurs, Saint-Gobain soumet chaque année ses pratiques de ressources humaines au Top En matière de rémunération, les normes salariales de base sont définies par les Délégations Générales dans chaque pays et secteur d’activité selon les conditions de marché. Les Parallèlement, l’actionnariat salarié offre aux collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires à des conditions préférentielles. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) leur permet d’acquérir des actions de Saint-Gobain bénéficiant d’une décote et, dans certains pays, d’un abondement complémentaire. En France, pour encourager l’esprit d’équipe et associer chacun à la réussite du Groupe, Saint-Gobain favorise la conclusion d’accords d’intéressement collectifs. Saint-Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs une couverture de santé qui leur permette de se protéger efficacement face aux aléas de la vie. En France, la politique sociale en matière de frais de santé et de prévoyance a été harmonisée pour toutes les sociétés, en mutualisant les régimes et les prestations afin d’offrir à chacun des garanties communes. Le Groupe souhaite poursuivre cette démarche pour les systèmes de protection sociale, dans l’ensemble de Afin d’apporter des réponses concrètes aux questions sociales, le dialogue se déroule en priorité localement. Les périodiquement avec les représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et les enjeux locaux. En France, outre les très nombreuses rencontres notamment au niveau des sociétés, le Président-Directeur Général de Saint-Gobain préside le Comité de groupe (instance représentative du personnel à l’échelle du Groupe en France) et reçoit les coordinateurs syndicaux centraux, au moins une fois par an. Au niveau européen, le Président-Directeur Général préside la Convention pour le Dialogue Social Européen qui réunit Convention permet de compléter le dialogue national en abordant des sujets d’intérêt commun comme la sécurité ou l’évolution de l’emploi dans les sites industriels européens. Ces sujets sont notamment portés par les membres du bénéficient d’une formation spécifique pour assurer leur rôle. s’engage, dans la mesure du possible, à mettre en œuvre des solutions pour sauvegarder l’emploi et à ne procéder à des réductions d’effectifs qu’en dernier ressort. L’objectif vise en premier lieu à se réorganiser pour gérer les situations de manière transitoire, comme c’est le cas pour le chômage technique, ou à privilégier les accords de mobilité interne qui, associés à des mesures incitatives, permettent de préserver les emplois dans le Groupe. Lorsque les restructurations sont personnalisés qui peuvent se traduire par une formation liée à une reconversion, une aide à la mobilité géographique ou un soutien à la réalisation d’un projet personnel, comme la création d’une entreprise. En France, c’est la structure d’accompagnement (voir section 4.1.2 du présent chapitre 4). collaborateurs à l’entreprise, Saint-Gobain s’appuie sur un certain nombre d’actions qui visent à faire du Groupe une entreprise de référence en matière de sécurité, de santé et de conditions de travail. Saint-Gobain favorise ainsi la flexibilité et le télétravail afin de créer un environnement de travail motivant et engageant, respectueux de l’équilibre entre la vie également garantir un accès privilégié aux produits et solutions du Groupe, en créant notamment des formations aux techniques de pose et de montage des produits. Il en va de même du prolongement de CARE:4®, le programme tertiaires de Saint-Gobain, aux notions de confort et de conditions de travail (voir section 2.3.2 du chapitre 2). L’ambition de Saint-Gobain est à la fois d’accroître les compétences et les savoir-faire de ses collaborateurs en visant toujours l’excellence dans chacun des métiers, mais aussi d’être un employeur de référence, connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose. Il s’agit de tenir compte des souhaits individuels et des besoins de l’organisation, en proposant des parcours adaptés et évolutifs, qu’ils soient individuels ou collectifs, spécifiques ou 86 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs Dans un Groupe à dimension mondiale et fort de la diversité des métiers, la politique de formation se doit de relever les quatre défis suivants : faciliter la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et la mobilisation des salariés autour de cette stratégie, contribuer à l’évolution du Groupe pour donner davantage de place à l’innovation et mieux prendre en compte les attentes et les besoins des clients, consolider les savoir-faire opérationnels et techniques qui font la force de Saint-Gobain sur ses marchés, et enfin soutenir le développement dans les zones à forte croissance. Ainsi, Saint-Gobain développe trois types d’actions au niveau des programmes de formation déployés de façon uniforme et systématique sur l’ensemble du Groupe comme les programmes de conformité (Adhere, Comply, ACT, etc.) Journey). En 2016, 27 796 modules du « Digital Journey » professionnelles du Groupe regroupant les formations techniques non spécifiques à une Activité : mêlant formations présentielles, parcours « blended » ou modules e-learning, ils permettent la diffusion des politiques et des processus du Groupe ainsi que le partage des bonnes l’École du Management qui accompagne les managers dans les grandes étapes de leur carrière au sein du Groupe Les Délégations Générales assurent le déploiement de ces formations au plan local et développe une offre spécifique adaptée aux besoins locaux. Les Pôles et les Activités ont quant à eux la responsabilité de la consolidation et du développement des compétences techniques spécifiques à À long terme, l’objectif pour Saint-Gobain est d’intensifier les programmes de formation pour les managers et par filière, de les compléter par des modules spécifiques et de mieux valoriser les talents, cadres comme non-cadres. Tout au long de la vie professionnelle, l’effort de formation du Groupe doit collaborateurs. Un accent particulier a été mis sur formation au digital, grâce à des formations e-learning accessibles à tous les collaborateurs ou des formations en présentiel. De même, les équipes en charge de la formation utilisent le digital pour faciliter l’accès à la formation, diversifier les modalités d’apprentissage, ou proposer des programmes de formation individualisés. Déjà, 185 formateurs et responsables de formation ont participé aux programmes de formation à ces nouvelles techniques de « blended De même, le programme « Saint-Gobain Talents » identifie les cadres qui ont un potentiel significatif d’évolution ou des compétences clés. Décliné localement, à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe, il permet de développer ces talents et d’établir leur plan de carrière en favorisant des parcours diversifiés. Le développement des revues de personnes et des plans de succession, du mentoring et des relations avec les écoles et universités cibles du Groupe La proposition d’un parcours professionnel au sein du Groupe est un atout que Saint-Gobain ne cesse de faire connaître auprès des étudiants et jeunes diplômés pour attirer les nombreuses actions. Le développement des talents est également la mission de tout manager soucieux de ses équipes et des valeurs de Saint-Gobain. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 4\. La contribution du Groupe au développement local et sociétal Ces montants distribués peuvent être traduits en utilité sociale : le pouvoir d’achat et la montée en compétence des salariés, la pérennisation d’emplois pour les fournisseurs et l’ensemble des filières d’approvisionnement, la contribution au financement des services publics, le retour pour les implantés les sites du Groupe, ainsi que dans les bassins Saint-Gobain peut donc être mesurée à trois niveaux : les emplois directs, qui prennent en compte les emplois les emplois indirects, qui prennent en compte les emplois les achats du Groupe auprès des les emplois induits, qui prennent en compte les emplois engendrés par les achats au sein de l’économie des salariés directs du Groupe grâce aux salaires qui leur sont versés et des salariés des fournisseurs de Saint-Gobain à concurrence de leur sollicitation dans le cadre des achats En 2016, Saint-Gobain a mis à jour et étendu l’étude des emplois indirects. Conduite par EY, l’étude porte désormais également sur les emplois induits. L’étude a porté sur les données de l’année 2015 et couvre plus de 90 % des achats Pour 170 500 emplois directs en 2015, le Groupe génère plus de 549 000 emplois indirects auxquels s’ajoutent plus de La répartition du chiffre d’affaires et de la valeur ajoutée de Saint-Gobain vers ses parties prenantes indique les montants distribués en salaires versés aux employés, dépenses d’achats auprès des fournisseurs, dividendes aux actionnaires ou impôts et taxes versés à l’État. 88 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4\. La contribution du Groupe au développement local et sociétal C’est en France, où se trouve la densité la plus élevée d’établissements, que les relations avec les partenaires locaux prennent la forme la plus aboutie grâce aux actions de territoires. Les apports de Saint-Gobain Développement au partenariats directs avec les PME ; soutien aux réseaux de développement et structures de insertion professionnelle des jeunes éloignés de l’emploi. Les indicateurs chiffrés relatifs à l’action de Saint-Gobain Développement figurent en section 2.3 du chapitre 5. a) Accompagnement des PME en développement Une offre globale d’accompagnement est proposée aux PME en développement. Elle consiste en : des prêts participatifs à taux bonifié et sans garantie ; un appui en compétences et en transferts de savoir-faire. « d’industriel à entrepreneur » et dans la durée. L’appui en compétences peut être fourni par des salariés expérimentés appartenant à Saint-Gobain et désireux de partager leur expertise avec les PME soutenues par le Groupe. Les interventions ont lieu sur la base du volontariat et suivant des modalités définies par lettre de mission. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 4\. La contribution du Groupe au développement local et sociétal Ce programme a un double impact : gain d’efficacité des actions en faveur du développement retours positifs en interne en termes de motivation et économique à travers sa collaboration permanente avec les locaux du développement économique et plus particulièrement le dispositif ALIZE qui associe un grand nombre de réseaux locaux et d’acteurs (grandes entreprises, réseaux institutionnels, collectivités territoriales, chambres de commerce et d’industrie, etc.). Saint-Gobain est plus particulièrement présent dans les dispositifs ALIZE suivants : Vaucluse, Nord-Isère, Savoie, Manche, Grand-Hainaut, pays de ENCOURAGER LE MÉCÉNAT LIÉ À LA STRATÉGIE DU GROUPE 6,3 millions d’euros (1) ont été investis en 2016 dans des actions de solidarité auprès des communautés locales. Certaines initiatives sont engagées au niveau central ; d’autres émanent des Délégations Générales, des Activités ou des sites du Initiatives repose sur l’engagement des salariés. Tous les collaborateurs du Groupe – en poste ou retraités – peuvent parrainer des actions solidaires dans deux domaines : l’insertion des jeunes adultes dans la vie professionnelle ; la construction, l’amélioration ou la rénovation à des fins contribuant notamment à la réduction de la consommation d’énergie et la préservation de l’environnement. Les projets doivent être portés par un organisme à but non lucratif et être situés à proximité d’un site du Groupe. La Fondation apporte un soutien financier aux projets qu’elle sélectionne. En complément, les filiales de Saint-Gobain peuvent proposer un appui en compétences techniques ou effectuer des donations de matériaux. Certains projets sont s’engagent auprès de l’association porteuse et participent à La Fondation a été créée en 2008. Jusqu’au 31 décembre 2016, sa dotation était de 1 million d’euros par an. 322 projets ont été soumis à la Fondation, localisés dans 136 projets ont été soutenus, représentant un engagement de la Fondation de 8,5 millions d’euros. En complément des projets de la Fondation Saint-Gobain Générales, dans leurs périmètres respectifs et en fonction de leurs enjeux locaux, mettent en œuvre des actions de mécénat dans les marchés de référence du Groupe, mais aussi dans des domaines tels que l’éducation, la recherche, la Ainsi, l’ensemble des sites du Groupe au Royaume-Uni et en Irlande participent au programme caritatif « Together », qui réunit les salariés, les clients, les fournisseurs et les membres des communautés locales autour d’une action de solidarité. Certaines Délégations Générales ou Activités de Saint-Gobain ont créé des fondations pour agir au plus près des territoires. En Amérique du Nord, la Fondation Saint-Gobain Corporation « matching gifts », permettant d’abonder à hauteur de 50 % les dons personnels des employés à des ONG ou en « community gifts », par lequel chaque site industriel implanté aux États-Unis ou au Canada effectue une contribution au bénéfice d’une communauté locale ; les donations et les initiatives sont laissées à l’appréciation des sites, en fonction des priorités et des besoins locaux ; « direct grants », programme de soutien direct à certaines YouthBuild, une association à but non lucratif, permet d’aider les jeunes des communautés défavorisées par la Ces chiffres incluent la dotation annuelle de la Fondation d’entreprise internationale Saint-Gobain Initiatives (1 million d’euros) ainsi que les actions menées au titre du mécénat culturel, artistique, éducatif et d’intérêt général. La baisse observée par rapport à 2015 (- 2 %) s'explique par le changement de périmètre de reporting en Inde afin de s'aligner avec le nouveau contexte légal sur le sujet. À périmètre inchangé, le chiffre global aurait été de 6,8 millions d'euros, soit une progression de + 5 %. 90 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4\. La contribution du Groupe au développement local et sociétal Les publications scientifiques et les colloques En Inde, la Fondation Saint-Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation, en particulier à destination des jeunes filles. Elle intervient aussi dans les c) Des fondations dans les Activités En France, la Fondation PAM de l’Activité Canalisation aide des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateurs de la La Fondation Placoplatre intervient en faveur de l’insertion des jeunes par le travail dans les métiers du bâtiment. Elle soutient en outre des programmes liés à la préservation de l’environnement et le développement d’activités culturelles à proximité des sites de l’Activité Gypse. Saint-Gobain s’engage chaque année pour soutenir des projets culturels et scientifiques en lien avec son identité, son histoire ou sa stratégie autour de l’habitat. La politique de mécénat est orientée autour de trois axes : le établissements culturels. Par ailleurs, chaque année, des projets d’exposition qui entrent en résonance avec son identité, son patrimoine ou ses métiers bénéficient de Les savoir-faire et expertises du Groupe (autour du verre et d’autres matériaux de construction) sont régulièrement sollicités, pour des scénographies d’expositions notamment. En 2016, Saint-Gobain aura apporté des mécénats financiers et/ou en nature au Louvre-Lens pour l’exposition Charles Le Brun, à la Cité de l’architecture et du patrimoine pour l’exposition « Tous à la plage ! » sur l’architecture balnéaire du XVIIIe siècle à nos jours, au château de Versailles pour l’exposition Fêtes et divertissements à la cour. Saint-Gobain a par ailleurs fourni au musée d’Orsay une enceinte vitrée pour permettre la restauration en présence du public, d’un très grand format d’Auguste Glaize intitulé Les femmes gauloises. En 2016, un soutien important a été apporté à l’AROP (Association pour le rayonnement de l’Opéra de Paris) qui a permis de faire bénéficier les collaborateurs de visites des coulisses de l’Opéra et d’assister à des représentations ou des Saint-Gobain permet à des institutions, des associations, des chercheurs, etc., de publier ouvrages et revues et d’organiser des colloques, des rencontres ou des festivals en lien avec notamment). En 2016, la revue de la Société des amis de la Cité de la céramique de Sèvres a été soutenue, ainsi que le colloque du Centre Chastel sur « Le vitrail dans la demeure des origines à nos jours ». Ont pu voir le jour, grâce à Saint-Gobain, un ouvrage et une exposition à l’Université Bordeaux Montaigne sur le site de Fumel (Lot-et-Garonne) où laquelle est conservée une magnifique machine de Watt), ainsi que des ouvrages sur l’art déco, ou encore sur le vitrail contemporain. Cette année encore, Saint-Gobain a participé aux Rendez-vous de l’histoire de Blois dont le thème était « Partir » et a soutenu le salon Histoire de lire consacré aux l’association Diversum qui a organisé des Rencontres « Architectures et commerce », ainsi que l’AFEX (Association des Architectes français à l’Export) qui a organisé pour ses 20 ans un événement sur « Dix ans d’architecture française Ces actions visent à promouvoir la diffusion de la culture scientifique et technique auprès des jeunes. Saint-Gobain a continué de soutenir la Fondation « La Main à la pâte » et En plus de ces trois axes, un fait majeur de l’année 2016 a été l’intégration aux collections de Saint-Gobain d’un vitrail de Raphaël Lardeur. Ce vitrail réalisé par ce grand maître verrier art déco pour le pavillon de verre de Saint-Gobain à l’exposition internationale de Paris de 1937, avait été perdu après la destruction du pavillon. Il représentait les opérations de soufflage et d’étendage réalisées à Saint-Just, près de Saint-Étienne, toujours présente dans le Groupe. Il fut retrouvé dans un petit cinéma associatif de la commune de Saint-Just-Saint-Rambert. Il a pu être restauré, acquis par le Groupe et laissé en dépôt dans le nouveau cinéma inauguré en 2016 dans la même commune, où il est mis en valeur avec son histoire. Enfin, Saint-Gobain soucieux d’apporter sa contribution aux réflexions sur le bien commun, a aidé l’Académie des sciences morales et politiques dans l’organisation d’un cycle de conférences-débats sur « Éthique et économie » tout au long SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 92 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le tableau de bord RSE aligné sur SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 55 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 93 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 Les comptes consolidés de l’exercice 2016 ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 23 février 2017. Les comptes consolidés ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes. MARGE DE 7,2 %, +50 pb SOIT UN BNPA DE 2,53€, +21,1 % Croissance interne de + 2,6 % tirée par les volumes ; prix stables avec une progression de + 0,6 % au S2 ; Effet de change de - 2,9 % sur les ventes (dont - 2,3 % au S2) ; effet périmètre de - 1,0 % ; Nouvelle progression du résultat d’exploitation de + 10,8 % à données comparables et de la marge qui augmente de 6,7 % à Nouvelle forte progression du résultat net courant (1) de + 20,0 % ; Rebond de + 29,0 % de l’autofinancement libre (2) à 1 258 millions d'euros ; Accélération des acquisitions au S2 pour un montant annuel de 362 millions d'euros ; Hausse de l’endettement net à 5,6 milliards d'euros notamment liée à l’optimisation des coûts des retraites ; rachat et annulation de 11 millions d’actions au cours de l’année ; Dividende 2016 en hausse à 1,26 euro à verser intégralement en espèces. réalise un chiffre d’affaires 2016 de 39 093 millions d’euros, avec un effet de change marqué (- 2,9 %), notamment lié à la dépréciation par rapport à l’euro de la livre britannique et dans une moindre mesure des L’effet périmètre de - 1,0 % reflète le décalage dans le temps entre l’impact des cessions d’optimisation de portefeuille dans la Distribution Bâtiment intervenues fin 2015-début 2016 et les acquisitions réalisées majoritairement en fin de période. À données comparables, les ventes s’améliorent de + 2,6 % tirées par les volumes en progression dans tous les Pôles et toutes nos zones géographiques. À nombre de jours ouvrés comparables (effet jours négatif au second semestre), les volumes continuent de progresser au second semestre au même rythme qu’au premier. Les prix se stabilisent sur l’année avec une amélioration de + 0,6 % au second semestre dans un contexte de reprise de l’inflation. Résultat net courant : résultat net (part du Groupe) des activités poursuivies hors plus ou moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et Autofinancement des activités poursuivies hors effet fiscal des plus ou moins- values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives – investissements industriels des activités poursuivies. 94 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 de la livre britannique et des amélioration de +0,6 % au S2, dans un contexte de reprise de l’inflation dans tous les Pôles et toutes les La marge d’exploitation (= Résultat d'exploitation/Chiffre d'affaires) du Groupe progresse à 7,2 % contre 6,7 % en 2015, avec un second semestre à 7,4 % (contre 6,9 % au second semestre 2015). En ligne avec nos objectifs, le résultat d’exploitation à structure et taux de change comparables enregistre une nouvelle progression de + 11,5 % au second semestre, ce qui porte à + 10,8 % son évolution sur l’ensemble (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) Groupe à 7,2 %, en progression En 2016 le Groupe a atteint ses objectifs en matière d’investissements industriels à 1,37 milliard d’euros et de réduction des coûts de 270 millions d’euros par rapport à 2015 dépassant les 250 millions d’euros prévus. L’autofinancement libre s’améliore nettement de + 29 % à Le Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation reste à un bon niveau de 28 jours malgré une hausse de 1,7 jour de chiffre d’affaires après le point bas historique de l’an passé. Le Groupe a poursuivi sa politique d’acquisitions qui représentent près de 300 millions d’euros de chiffre d’affaires en année pleine. Concernant le projet d’acquisition du contrôle de Sika, le Groupe attend avec confiance que SWH SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 Sur l’année, le chiffre d’affaires du Pôle Matériaux Innovants progresse de + 4,5 % à données comparables en ligne avec le premier semestre. La marge d’exploitation du Pôle s’améliore de 10,5 % à 11,2 % avec le rebond du Vitrage et le bon niveau des MHP. Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) progressent de + 6,5 % sur l’année, en ligne avec le premier semestre, tirées par l’Asie et les pays émergents à la fois occidentale, l’activité de la construction s’améliore tant en volumes qu’en prix, bénéficiant d’une augmentation des prix du float et, à partir du second semestre, du verre transformé ; l’activité automobile se stabilise à un bon La croissance interne associée à un niveau de levier opérationnel optimisé au cours de ces dernières années permet la poursuite du rebond de la marge d’exploitation de 7,9 % à 9,1 %, avec un second semestre 2016 à 9,5 %. 96 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) Les ventes des Matériaux Haute Performance (MHP) progressent de + 2,2 % à données comparables. Malgré le recul des marchés industriels aux États-Unis, l’ensemble des activités des MHP progressent au second semestre, tirées par l’Asie et les pays émergents. Les Plastiques ont en outre bénéficié d’une bonne dynamique en Europe. Les Céramiques se stabilisent sur l’année, avec un mix moins favorable sur le second semestre. Les Solutions textiles ont profité de la forte hausse des volumes du Roofing aux La marge d’exploitation annuelle progresse de 13,4 % à 13,7 % avec un second semestre à 13,3 % (13,2 % au second La croissance interne du Pôle Produits pour la Construction (PPC) s’établit à + 1,4 %, dont + 1,1 % au second semestre. La marge d’exploitation s’améliore de 8,5 % à 9,3 % malgré le recul de la Canalisation. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) L’Aménagement Intérieur réalise une bonne croissance interne de + 3,7 % (+ 2,2 % au second semestre compte occidentale, l’activité progresse ; l’effet prix est légèrement négatif mais retrouve l’équilibre au second semestre. L’activité en Amérique du Nord poursuit sa progression qui ralentit cependant par rapport au premier semestre ; les prix restent négatifs sur l’année mais en amélioration au second semestre. L’Asie et les pays émergents poursuivent Le bon niveau de volumes associé à une meilleure productivité ainsi qu’à la baisse des coûts, notamment de l’énergie, entraîne une forte amélioration de la marge d’exploitation de 8,9 % en 2015 à 10,3 % en 2016. Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) 98 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 L’Aménagement Extérieur se stabilise à données comparables au second semestre (- 0,1 %) et se replie de \- 1,1 % sur l’année, affecté par le recul de la Canalisation. Ce métier continue de pâtir de marchés en contraction sur ses principales zones géographiques sauf au Brésil où la base de comparaison est particulièrement basse. Les Produits d’extérieur aux États-Unis progressent nettement en volumes, bénéficiant notamment des effets climatiques favorables ; les prix restent en recul sur l’année mais dans une moindre mesure au second semestre. Les Mortiers progressent à données comparables, tirés par l’Asie et les La marge d’exploitation s’inscrit à 7,9 % contre 8,0 % en Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) Bâtiment s’établit à 2,7 % avec un second semestre à 2,2 % en légère amélioration à jours comparables par rapport au premier semestre. L’activité en France bénéficie de la reprise de la construction neuve tandis que la rénovation se stabilise à un point bas dans un environnement encore déflationniste, y compris en fin d’année. La Scandinavie confirme sa bonne dynamique sur l’ensemble de l’année, tout comme l’Espagne et les Pays-Bas. Le Royaume-Uni ne montre pas de signes d’affaiblissement à la suite du vote pour le Brexit et continue sa progression en ligne avec le premier semestre. L’Allemagne affiche un bon niveau de croissance, toutefois moindre au second semestre. Le Brésil continue de subir le recul du marché. La marge d’exploitation s’inscrit à 3,4 % sur l’année contre 3,2 % en 2015 (4,0 % au second semestre contre 3,8 % au second semestre 2015), freinée par l’effet prix négatif qui SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 EUROPE DU SUD 4 % +3,7% AMÉRIQUE LATINE 6 % +8,8 % EUROPE DE L’EST 4 % +5,2 % AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT 2 % +8,3 % En ligne avec nos attentes, l’activité en France confirme sa stabilisation sur l’année (- 0,1 % à données comparables) ; le second semestre à - 0,7 % est affecté par un effet jours ouvrés défavorable. La détérioration de la Canalisation est construction neuve tandis que la rénovation se stabilise à un point bas dans un environnement encore déflationniste. La marge d’exploitation se stabilise à 2,9 %. Les autres pays d’Europe occidentale enregistrent une comparables de + 3,6 %, avec un second semestre à \+ 2,9 % (affecté par l’effet jours ouvrés négatif). Cette progression reflète les bonnes conditions de marché dans tous nos principaux pays, y compris au second semestre. Seule l’Allemagne affiche une moindre croissance au Intérieur. La marge d’exploitation progresse de 5,7 % en 2015 à 6,2 % en 2016. L’Amérique du Nord s’améliore de + 2,0 % à données comparables, soutenue par les volumes des Produits d’extérieur et l’Aménagement Intérieur principalement au légèrement. L’effet prix reste négatif mais avec un effet moindre au second semestre. La marge d’exploitation s’améliore à 10,5 % contre 9,1 % en 2015, principalement L’Asie et les pays émergents continuent de se développer avec une croissance interne de + 6,1 % (+ 7,3 % au second semestre) ; l’activité reste soutenue dans toutes les zones malgré le ralentissement au Brésil. La marge d’exploitation poursuit sa progression de 10,3 % à 10,9 % en 2016. 100 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) EBE ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS PAR ZONE (2016, en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) Le chiffre d’affaires du Groupe progresse à données comparables de + 2,6 %, grâce à la croissance des volumes (effet prix stable). En réel, le chiffre d’affaires se replie de \- 1,3 % avec un effet de change de - 2,9 %, résultant notamment de la dépréciation par rapport à l’euro de la livre britannique et dans une moindre mesure des devises en essentiellement des cessions dans la Distribution Bâtiment. Le résultat d’exploitation progresse de + 6,9 % à données réelles malgré un effet de change défavorable et de + 10,8 % à données comparables. La marge d’exploitation s’inscrit ainsi à 7,2 % du chiffre d’affaires contre 6,7 % en 2015. d’exploitation + amortissements d’exploitation) progresse de \+ 4,0 % à 3 998 millions d’euros, soit 10,2 % du chiffre d’affaires contre 9,7 % en 2015. Les pertes et profits hors exploitation s’inscrivent en baisse à - 312 millions d’euros contre - 344 millions d’euros en 2015 compte tenu d’un recul des charges de restructurations grâce à une baisse au second semestre. Ce montant comprend par ailleurs une dotation de 90 millions d’euros au titre de la provision sur les litiges liés à l’amiante chez CertainTeed aux États-Unis, inchangée par rapport à l’année 2015. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 Les plus et moins-values de cessions, les dépréciations d’actifs et les frais d’acquisitions de sociétés s’élèvent à \- 202 millions d’euros, contre - 998 millions d’euros en 2015. En 2016 ce poste comprend - 190 millions d’euros de Intérieur et les proppants. Le résultat opérationnel bondit Le résultat financier s’inscrit en nette amélioration de 14,0 % à - 541 millions d’euros contre - 629 millions d’euros en 2015, essentiellement grâce à la baisse du niveau de l’endettement net moyen sur 12 mois, contre une baisse seulement en fin d’année en 2015 (cession de Verallia en octobre 2015). Le coût de l’endettement financier brut diminue également à 3,4 % au 31 décembre 2016 contre 3,9 % au 31 décembre 2015, principalement grâce à l’émission obligataire d’un milliard d’euros à 3 ans et demi à 0 %, réalisée en septembre 2016. Coût moyen de la dette brute Taux d’impôt sur résultat net courant Le taux d’impôt sur le résultat net courant s’établit à 27 % contre 29 % en 2015 notamment grâce à un effet mix géographique positif et à une baisse du taux d’imposition de Les impôts sur les résultats s’inscrivent à - 416 millions d’euros, contre - 248 millions d’euros en 2015 qui avaient été réduits par les reprises d’impôts différés passifs liés aux 102 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 BNPA courant* : 2,53 € (+21,1 %) BNPA : 2,36 € (+1,7 %) Le résultat net courant (hors plus et moins-values, significatives) ressort à 1 398 millions d’euros, en nette Le résultat net (part du Groupe) qui intégrait en 2015 le résultat net des activités cédées (Verallia) s’élève à 1 311 millions d’euros en 2016, en hausse de + 1,2 %. (en millions d’euros et en pourcentage du chiffre d’affaires) Les investissements industriels s’inscrivent à 1 370 millions d’euros, en ligne avec les objectifs, et représentent 3,5 % des ventes (contre 3,4 % en 2015). L’autofinancement s’améliore de + 7,3 % à 2 749 millions d’euros (2 562 millions d’euros en 2015) ; avant impact fiscal des plus et moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives, il progresse de \+ 13,2 % à 2 628 millions d’euros et l’autofinancement libre progresse fortement de + 29,0 % à 1 258 millions d’euros (3,2 % du chiffre d’affaires contre 2,5 % en 2015). Résultat net (part du Groupe) des activités poursuivies hors plus ou moins- value de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes Hors effet fiscal des plus ou moins-value de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 Le BFRE (Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation) reste à un bon niveau de 28 jours de chiffre d’affaires, en hausse de + 1,7 jour sur son point bas historique de l’an passé, 175 millions d’euros en valeur (à (au 31 décembre, en millions d’euros et en nombre de jours) MAINTIEN D’UN BON NIVEAU DE BFRE investissements en titres représentent 362 millions d’euros (227 millions d’euros en 2015) dans des acquisitions ciblées en Asie et pays émergents, des niches technologiques et pour consolider nos positions dans la Distribution Bâtiment L’endettement net s’inscrit en hausse de 4,8 à 5,6 milliards d’euros, compte tenu notamment des rachats d’actions pour 418 millions d’euros et d’une contribution exceptionnelle de 640 millions de dollars aux fonds de retraite américains (422 millions de dollars après crédit d’impôt effectif en 2017). Grâce à cette contribution, le Groupe économisera chaque année environ 20 millions de dollars sur son résultat financier. L’endettement net représente 29 % des fonds propres (capitaux propres de l’ensemble consolidé), contre 25 % au Le ratio « dette nette sur EBE (EBITDA) » s’établit à 1,4 contre 1,2 au 31 décembre 2015. * EBITDA = Résultat d’exploitation (RE) + amortissements d’exploitation sur 12 mois. 104 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Rachats d’actions et dividende : en ligne avec ses objectifs, le Groupe a racheté puis annulé cette année environ 11 millions d’actions pour un montant de 418 millions d’euros, contribuant à baisser le nombre de titres en circulation à 558,6 millions de titres à fin décembre 2015). d’administration de la Compagnie a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 8 juin 2017 de distribuer en espèces un dividende en hausse à 1,26 euro par action (contre 1,24 euro en 2015). Cette progression témoigne de notre priorité au retour à l’actionnaire dans un contexte de bons résultats en 2016 et de confiance en l’avenir. Ce dividende représente 50 % du résultat net courant, soit un rendement de 2,85 % sur la base du cours de clôture au 30 décembre 2016 (44,255 euros). La date de détachement (« ex date ») est fixée au 12 juin et la mise en paiement du dividende Le Groupe devrait bénéficier en 2017 d’une amélioration progressive en France malgré un marché de la rénovation encore hésitant. L’Europe occidentale devrait enregistrer une croissance interne positive, malgré une visibilité moindre au Royaume-Uni. L’Amérique du Nord devrait poursuivre sa croissance sur les marchés de la construction, hors effets climatiques exceptionnels de 2016, mais encore faire face à un contexte incertain dans l’industrie. Nos activités en Asie et pays émergents devraient réaliser un bon niveau de Le Groupe poursuivra sa grande discipline en matière de gestion de trésorerie et de solidité financière. En particulier, le sa priorité aux prix de vente dans un contexte de reprise son programme d’économies de coûts afin de dégager ~ 270 millions d’euros d’économies supplémentaires par rapport à la base des coûts de 2016 ; son programme d’investissements industriels (de l’ordre de 1 600 millions d’euros en 2017) avec une priorité aux investissements de croissance hors Europe occidentale et une focalisation particulière sur la productivité et la son engagement en investissements R & D pour soutenir sa stratégie de différenciation et de solutions à plus forte sa priorité à la génération d’un autofinancement libre En 2017, le Groupe vise une nouvelle progression du résultat d’exploitation à structure et taux de change comparables. Ces déclarations prospectives constituent soit des tendances, soit des objectifs, et ne sauraient être considérées comme des prévisions de résultat. Bien que Saint-Gobain estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles ne constituent pas des garanties quant à sa performance future. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques, connus ou inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, dont la plupart sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Saint-Gobain, et notamment les risques décrits à la section 1 du chapitre 7 du présent document de référence. En conséquence, toute précaution doit être prise dans l’utilisation de ces déclarations prospectives. Les informations prospectives contenues dans le présent document de référence ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa publication. Saint-Gobain ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou de toute autre raison. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 LE TABLEAU DE BORD RSE ALIGNÉ SUR LES ENJEUX PRIORITAIRES En 2016, le Groupe a priorisé ses enjeux et actions RSE, amélioré la lisibilité et clarifié ses objectifs à long terme. Pour chaque catégorie d’enjeux, les feuilles de route RSE apportent une vision moyen / long terme et des plans d’action de court Solutions durables : Habitat Durable – marchés industriels Comités Habitat ; outils Habitat Durable ; plan d’action environnemental ; WCM ; formation éco-innovation Achats Responsables ; programme de conformité ; Programme WIN ; formations ; programme OPEN Collaborateurs : épanouissement professionnel des collaborateurs Clients et consommateurs : solutions durables Fournisseurs et sous-traitants : Gouvernance RSE (Achats Mise en œuvre de la politique Santé et Sécurité ; WCM ; formation éco-innovation ; plan d’action Achats Contribution du Groupe au développement local Plans d’action par Délégation Générale suivant la politique de gestion durable des ressources ; Achats Responsables ; programme de conformité ; 106 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 En 2016, le Groupe a fait évoluer et a amélioré son tableau de bord RSE sous l’égide du Conseil d’administration. Les objectifs de long terme de la Compagnie de Saint-Gobain ont été complétés dans le domaine de la lutte contre la corruption et en matière 100 % pour les 3 formations Pourcentage des nouveaux cadres ayant suivi d’Action), Comply (règles de la concurrence) la 1re année de leur intégration \- 20 % à 2025 (base 2010) Objectif 2017 : TF2 : 3,1 remplissent l’un des 3 critères : toujours plus de 90 % de cadres 25 % de femmes cadres en 2020 27 projets : 18 pays en Europe, résidentiels – neuf et rénovation d’un portefeuille de produits en la couverture pays et segments de marchés Indice de loyauté : taux de présence \+ formation + taux de démission + indicateur Note A = 4 objectifs atteints Note B = 3 objectifs atteints SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 INTÉGRATION DES OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE DES En 2016, Saint-Gobain a finalisé l’intégration des Objectifs Développement Durable des Nations Unies (ODD) dans sa démarche RSE. Pour cela, le Groupe s’est appuyé sur l’analyse de matérialité (voir section 1.5 du chapitre 2), son dialogue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaîne de valeur. La RSE est au cœur de la stratégie du Groupe, ce qui a facilité l’intégration des ODD aux objectifs de Saint-Gobain. Les 17 ODD ont été classés en trois niveaux de lien avec la stratégie et les activités du Groupe : ODD en lien avec la stratégie : ceux pour lesquels le Groupe a un levier d’action par son activité ou par sa ODD avec un lien modéré ou liés à une activité spécifique du Groupe : ceux pour lesquels Saint-Gobain a un levier ODD non prioritaires : ceux pour lesquels le Groupe a peu Les ODD en lien avec la stratégie du Groupe sont regroupés et expliqués dans le tableau ci-dessous. ODD 16 : paix, justice et L’engagement du Groupe sur le respect des droits humains prend en considération l’ensemble de sa chaîne de valeur. La politique d’Achats Responsables intègre en particulier la lutte contre le travail forcé et les conditions de travail décentes. Sa gouvernance et son programme de conformité illustrent également l’importance donnée par le Groupe à la RSE. ODD 5 : égalité entre les sexes ODD 11 : villes et communautés Excellence opérationnelle ODD 4 : éducation de qualité La lutte contre le changement climatique et en particulier la réduction nette des émissions de CO2 sont au cœur des actions et de l’innovation du Groupe. Sa contribution porte sur la réduction des impacts à la production mais aussi sur l’augmentation des bénéfices liés à la performance des solutions Saint-Gobain considère la diversité comme un atout du Groupe et lutte, par la formation et ses référentiels managériaux, contre les stéréotypes et une potentielle discrimination. Toutes les diversités La santé et la sécurité sont des valeurs centrales du Groupe. Par ses politiques, il s’assure de la prise en compte des risques sur l’ensemble de sa chaîne de valeur : collaborateurs, sous-traitants, fournisseurs, clients et utilisateurs des produits et solutions développés ou distribués par le Groupe. L’engagement de Saint-Gobain est parfaitement illustré par sa promesse de marque : concevoir, produire et distribuer des matériaux pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous. De même, sa mission : « réinventer l’habitat et améliorer la vie quotidienne » associe les deux enjeux de participer à l’éclosion des villes durables par les solutions mises sur le marché et d’inciter à une consommation responsable par la prise en compte des attentes individuelles de confort et de bien-être. L’épanouissement professionnel de ses collaborateurs est une des priorités du Groupe. La qualité des formations, et notamment l’utilisation de nouvelles possibilités offertes par le digital, est un élément essentiel face aux transformations sociales, économiques et technologiques du contexte dans lequel Saint-Gobain évolue. Création de valeur locale ODD 1 : pas de pauvreté La stratégie et l’organisation du Groupe montrent sa volonté de développer, partout dans le monde, des marchés en s’adaptant aux besoins locaux. Les Délégations Générales sont des relais opérationnels de la contribution locale du Groupe. Preuves et engagements Une table de concordance des indicateurs est disponible sur le site internet de Saint-Gobain. 108 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les ODD sur lesquels Saint-Gobain a un levier d’action plus modéré sont suivis soit par l’Activité la plus concernée, soit par une ODD 6 : eau propre et assainissement. directement l’Activité Canalisation du Groupe. De façon plus générale, la mise en œuvre de la politique Eau du Groupe répond à l’objectif de limitation des prélèvements et la promotion du recyclage de l’eau ; ODD 7 : énergie propre à un coût abordable. Les actions du Groupe en matière d’énergie sont d’abord centrées sur l’efficacité. L’accès à une énergie propre à un coût abordable est une nécessité absolue pour drastiquement l’impact carbone de la production. C’est internationale de l’énergie (AIE) et entretient un dialogue constant avec ses fournisseurs d’énergie pour développer l’accès aux énergies renouvelables dans des conditions économiques acceptables. La politique Énergie, émissions atmosphériques et changement climatique intègre la vision du Groupe en matière d’énergie ; ODD 15 : vie terrestre. Par ses achats de bois et par l’exploitation de carrières, Saint-Gobain a un impact sur la biodiversité. La politique Achat Bois et l’engagement du Groupe en matière de Biodiversité. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 Consommation de calcin des fours verriers des sites concernés* Le calcin interne est le calcin généré et réutilisé au sein d’un même site industriel. Total des dépenses environnementales, dont* : Salaires, charges, bonus de toutes les personnes s’occupant du management Dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifications Budgets alloués pour les projets R & D en lien avec l’environnement Coûts de dépollution de sols, de réhabilitation de sites anciens et divers coûts Investissements ou parties d’investissements liés à la protection de l’environnement Part des sites concernés certifiés « Environnement » (ISO 14001 ou EMAS) Nombre de sites certifiés Énergie (ISO 50001) Nombre des sites certifiés qualité (dont ISO 9001) MATIÈRES PREMIÈRES ET RÉSIDUS DE PRODUCTION Quantité de déchets non valorisés des sites concernés* Quantité de déchets dangereux non valorisés des sites concernés* Consommation de matières premières vierges des fours verriers Part de la production en première fusion de la fonte en tonnes bonnes Part de matières recyclées dans la production en tonnes bonnes de fonte Part de matières recyclées dans la production en tonnes bonnes de gypse Consommation totale d’énergie des sites concernés* Consommation totale d’énergie de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Variation de la consommation totale d’énergie de l’ensemble du Groupe à périmètre Consommation totale d’énergie indirecte de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Variation de la consommation totale d’énergie indirecte de l’ensemble du Groupe à Consommation d’électricité de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Consommation de vapeur et d’eau chaude de l’ensemble du Groupe Consommation totale d’énergie directe de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Variation de la consommation totale d’énergie directe de l'ensemble du Groupe à Consommation de charbon et de coke de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Consommation de gaz naturel de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Consommation de dérivés du pétrole de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Émissions totales de CO2 (scope 1+2) des sites concernés* Variation des émissions totales de CO2 (scope 1+2) des sites concernés* Émissions totales de CO2 (scope 1+2) de l'ensemble du Groupe à périmètre réel** Variation des émissions totales de CO2 (scope 1+2) de l'ensemble du Groupe à Émissions directes de CO2 des sites concernés* Émissions directes de CO2 de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Variation des émissions directes de CO2 de l’ensemble du Groupe à Autres émissions directes (ensemble du Groupe ou périmètre concerné) pertinentes de gaz à effet de serre, en poids (t éq. CO2)*** 110 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Émissions indirectes de GES (achats d’électricité, vapeur, eau chaude) des sites Émissions indirectes de GES (achats d’électricité, vapeur, eau chaude) de l’ensemble Variation des émissions indirectes de GES (achats d’électricité, vapeur, eau chaude) de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Évolution de l’impact CO2 par rapport au CA du Groupe (valeur 2010 : 0,47 kg CO2 / €) Émissions de SO2 des sites concernés de l’Activité Canalisation et des Activités Émissions de NOx des sites concernés de l’Activité Canalisation et des Activités Émissions de poussières des sites concernés de l’Activité Canalisation Prélèvements totaux d’eau de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Prélèvements d’eau de pluie de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Prélèvements d’eau de ville de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Prélèvements d’eau de surface de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Prélèvements d’eau de nappe phréatique de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Rejets totaux d’eau de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Rejets d’eau dans le milieu naturel de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Rejets d’eau dans le réseau de collecte de la ville de l’ensemble du Groupe Nombre de déversements accidentels majeurs sévères au niveau du Groupe 0,40 kg CO2 / € EN18 Les valeurs sont ajustées au périmètre concerné 2016.Une mise à jour est effectuée pour les valeurs de 2014 et 2015 en prenant en compte les Le périmètre réel désigne l’ensemble des sites ouverts dans l’outil de reporting Gaïa au 31 décembre de l’année. Les activités de Saint-Gobain (scope 1) ne génèrent pas d’émissions significatives de gaz à effet de serre autres que le CO2. Taux de fréquence des accidents détectés (TF2) dans le Groupe à périmètre réel Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) dans le Groupe à périmètre réel Taux de gravité Groupe à périmètre réel Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Saint-Gobain Nombre de sites comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt, et/ou cumulant plus de cinq ans de travail sans accident avec arrêt Nombre de sites certifiés Santé-Sécurité à périmètre réel(OHSAS 18001 – Part des sites proposant des visites médicales périodiques régulières à périmètre Nombre de maladies professionnelles en France Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale en France et taux Programmes d’éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques pour aider les salariés en cas de maladie grave Part des accords signés avec les instances représentatives du personnel en matière de santé et de sécurité indicateurs couvrent les salariés de Saint-Gobain et les intérimaires. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 Ces accidents ont concerné les populations suivantes : En 2016, le Groupe a déploré 5 accidents mortels liés au travail : 2 concernant un employé Saint-Gobain, 2 concernant des sous-traitants et 1 concernant un tiers. Cela engage chaque collaborateur à poursuivre les efforts vers le zéro sous-traitants : 2 (4 en 2015) ; intérimaires : 0 (0 en 2015) ; tiers : 1 (0 en 2015). salariés de Saint-Gobain : 2 (1 en 2015) ; Le Groupe enregistre par ailleurs en 2016 10 décès non liés au travail et 4 accidents mortels de trajet (contre 9 décès non liés au travail et 2 accidents mortels de trajet en 2015). En 2016, le taux d'absentéisme Groupe est à 3,6 %. Il prend en compte les absences non justifiées (représentant 7,4 % des absences), les absences liées aux accidents de trajet (4,14 %) et la maladie (88,46 %). La maternité n'est plus prise en compte dans le taux d'absentéisme. Taux d’employés, techniciens et agents de maîtrise Taux de CDD convertis en CDI Taux de recrutement de jeunes de moins de 26 ans Part des contrats jeunes (alternance, apprentissage…) en France Taux de recrutement de salariés âgés de 50 ans ou plus Taux de recrutement par genre H/F Taux de recrutement cadres par genre H/F (2) Nombre de salariés cadres en mobilité entre Activités (2) Nombre de salariés cadres en mobilité entre filières (1) Nombre de salariés cadres en mobilité géographique (1) Part des salariés travaillant en équipe Taux des emplois à temps partiel Base de calcul : hors Amérique du Nord, soit 91,7 % du périmètre. 112 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ROTATION DES SALARIÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (G4-LA1) Répartition des effectifs par genre H/F Part de femmes ouvrières dans l’effectif total féminin Part de femmes cadres dans l’effectif total féminin Part des femmes cadres dans l’effectif total cadres (1) Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres (1) Part de femmes sur le total de cadres dirigeants (1) Part des salariés de moins de 26 ans Part des salariés de 26 à 40 ans Part des salariés de 40 à 55 ans Part des salariés de plus de 55 ans Part de ressortissants nationaux parmi l’encadrement Part des salariés handicapés dans le Groupe Part des salariés handicapés en France Nombre de postes aménagés pour les salariés handicapés en France 79,0 % / 21,0 % G4-10 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 TAUX DE FÉMINISATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (G4-10) Part de la masse salariale des investissements en formation Salariés ayant suivi une formation au cours de l’année Part des salariés cadres ayant bénéficié d’une formation Part des salariés non-cadres ayant bénéficié d’une formation Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an et par genre Part des stages de formation technique et l’EHS (1) Part des salariés du Groupe bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés non-cadres bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés cadres bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés disposant d’une instance représentative du personnel Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention collective (2) Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux Délai minimal de notification préalable à toute modification d’organisation Part des actions détenues par les salariés du Groupe Nombre de pays bénéficiant d’un Plan d’Épargne Groupe Part des salariés bénéficiant d’un accord d’intéressement en France Montant de l’intéressement versé aux salariés en France Montant de la participation versée aux salariés en France Part de la masse salariale représentée par la participation et l’intéressement En 2016, ces indicateurs ont été calculés sur la base du nombre de stages techniques, EHS et développement personnel. Base de calcul : hors Amérique du Nord, soit 91,7 % du périmètre. 114 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Formation des managers e-learning Gender Balance : nombre de personnes formées 10 131 personnes depuis le lancement 5 844 h depuis le lancement Formation des managers e-learning Gender Balance : nombre d’heures Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes en France Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadres débutants Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadre confirmés Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadre supérieurs Toutes les déclarations font l'objet d'une enquête. Formation des cadres dans l’année de leur intégration Nombre de sessions de formation spécifiques Formations présentielles à l’École du management Nombre d’incidents relatifs au travail des enfants Nombre d’incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire Nombre d’incidents relatifs à la liberté syndicale Autres incidents liés aux droits humains Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes Nombre de cadres formés (e-learning ACT lancé en 2015) À partir de 2017, la base des cadres étant formée, ACT sera obligatoire pour tout cadre dans l’année de son intégration Nombre de cas de corruption signalés Déclarations de conformité (programme Audit interne) Formation Comply aux règles de la concurrence : formation des cadres dans l’année de leur intégration La base des cadres étant formée depuis le lancement de la formation, l’indicateur a évolué pour se concentrer sur l’objectif de 100 % des cadres formés dans l’année de leur Montant des amendes significatives pour le non-respect des Nombre total des sanctions non financières pour le SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 Formation des Acheteurs (category managers) à la politique Achats Responsables Montant des Achats couverts par la signature de la charte Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) Audits de sites fournisseurs dont : Formation à la politique Achats Responsables (dont Acheteurs) Montant des Achats couverts par la signature de la charte (changement de méthode de reporting en 2016) Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) Audits de sites fournisseurs : 336 audits externes réalisés depuis 2011 et 38 audits internes en 2016 (nouvelle initiative) dont : Achats Bois : Part des achats certifiés (palettes) Nombre de conventions signées avec les entreprises pour la création d’emplois Engagement financier dans le cadre des conventions d’aide aux PME en France 1,46 million d’euros Nombre de journées d’appui technique aux PME en France Nombre d’emplois externes créés en France grâce au soutien de La baisse observée par rapport à 2015 (-2 %) s’explique par un changement de périmètre de reporting en Inde afin de s'aligner avec le nouveau contexte légal 6,3 millions d’euros 6,4 millions d’euros local sur le sujet. A périmètre inchangé, le chiffre global aurait été de 6,8 millions d’euros, soit une progression de +5 %. Nombre de projets reçus par la fondation d’entreprise internationale Nombre de projets acceptés par la fondation d’entreprise internationale Les produits du Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le marquage CE ou l’obligation pour les produits chimiques de posséder des étiquettes et des Fiches obligatoires spécifiques à certains de ses produits, telles que : des fiches de déclarations volontaires de données de sécurité pour des articles ou substances non classées ; la déclaration dans une base de données pour l’industrie automobile IMDS (International Material Data System) de la composition des composants et matières fournis ; des étiquetages spécifiques comme la Fiche de données environnementales et sanitaires en France pour 116 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Programmes de veille de la conformité aux lois, normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris Saint-Gobain fonde son développement sur des valeurs formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action. professionnelles (engagement professionnel) et des règles internes (principe de loyauté). Leur application fait l’objet du programme de conformité du Groupe (voir section 1.1 du De son côté, la mission Habitat Durable effectue une veille et marketing dans les Activités de mieux connaître les labels existants pour les bâtiments et les produits de la construction. L’objectif est de favoriser les labels faisant de l’analyse du cycle de vie un critère de choix. Les Activités du Groupe ne sont pas directement dépendantes des dispositifs de subventions ou d'aides publiques. Les subventions et aides publiques reçues ne sont pas consolidées au niveau de Groupe. Ces aides peuvent être perçues aussi bien au niveau international que national ou des aides au cas par cas pour certaines implantations des aides à la localisation des activités de recherche et de des dispositifs d’assurance pour les investissements à SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 118 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 57 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Plans de rémunération à long terme Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Indépendance des membres du Conseil d’administration, parité, représentation des salariés actionnaires Conflits d’intérêts et déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition Structure de gouvernance : unicité des fonctions de direction et administrateur référent Règles de fonctionnement du Conseil d’administration – règlement intérieur Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2016 Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération versée aux administrateurs – jetons de présence Principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur Général Synthèse des rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général Rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions Éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2016 soumis pour avis aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 (« Say on Pay » ex-post) Politique de rémunération du Président-Directeur Général soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 (article L. 225-37-2 du Code de commerce) (« Say on Pay » ex-ante) Rémunérations des membres de la Direction du Groupe Plans de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités de performance) Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 120 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration La présente section, établie avec le concours du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance du Conseil, rend compte, en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, de la composition du Conseil, de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (voir section 3 du chapitre 7) pour l’intégralité du rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures de La Compagnie de Saint-Gobain se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par le MEDEF dans sa version actualisée en novembre 2016, consultable sur le site internet du MEDEF à Les pratiques de la Société sont conformes à l’ensemble des recommandations contenues dans le code AFEP-MEDEF (le Le Conseil comprend 16 membres, dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et deux membres représentant les salariés en application de la loi, nommés pour une durée de quatre ans. Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’administration et des Comités au 1er février SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Selon les critères énoncés par la recommandation 8.5 du code AFEP-MEDEF : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie de Saint-Gobain ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Compagnie de Saint-Gobain consolide, ne pas détenir de mandat croisé au sens de la recommandation 8.5.2 du code AFEP-MEDEF, ne pas avoir de relations d’affaires significatives avec le Groupe Saint-Gobain, ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain, (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain au cours des cinq années précédentes et (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Administrateur représentant les salariés, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul des ratios d’administrateurs indépendants et de parité au sein du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul du ratio d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du code AFEP- MEDEF. Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint-Gobain). Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise. 122 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’interroge chaque année, notamment à l’occasion de son évaluation, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités. Il l’internationalisation des Activités du Groupe Saint-Gobain, de la présence d’administrateurs disposant d’une expérience à l’international, et veille à ce que les profils et les compétences représentés au Conseil reflètent dans la mesure du possible la diversité des enjeux auxquels le Groupe peut être confronté afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec la compétence, l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Il est envisagé que le Conseil poursuive la réduction de sa taille pour se composer de 14 membres à l’issue de l’Assemblée générale devant se tenir en 2017 (voir sections 1.1.4 et 1.2.4 du présent chapitre 6). 24 novembre 2016 de créer la fonction d’administrateur référent, qui sera assumée par M. Jean-Dominique Senard, l’Assemblée générale du 8 juin 2017, en charge notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société (voir section 1.2.1 du présent chapitre 6). Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil d’administration au 1er février 2017, leur expérience et leurs compétences respectives, et les principaux mandats et principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société. Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée : Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain Adresse professionnelle : Compagnie de Saint-Gobain - « Les Miroirs » - 18 avenue d’Alsace - 92400 Courbevoie Diplômé de l’ESSEC, ancien élève de l’École Nationale d’Administration et ancien Inspecteur des Finances, M. Pierre-André de Chalendar est entré à la Compagnie de Saint-Gobain en tant que Directeur du Plan le 1er octobre 1989. Directeur des Abrasifs Europe (1992-1996), puis de la Branche Abrasifs (1996-2000) dont le siège était situé à Worcester aux États-Unis, avant d’être nommé Délégué Général de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la République d’Irlande (2000-2002), M. Pierre-André de Chalendar a été nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge du Pôle Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain en mai 2005, élu administrateur en juin 2006, puis Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, le 7 juin 2007, il est Président- Directeur Général depuis le 3 juin 2010. Au sein du Groupe Saint-Gobain, il est administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche. Il a été Président du Conseil d’administration de Verallia (ancien Pôle Conditionnement) de mars 2011 à mars 2014. Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Pierre-André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint- Gobain depuis juin 2006. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Principale fonction exercée : Auditeur sécurité, Saint-Gobain Interservices Adresse professionnelle : Saint-Gobain Interservices - « Les Miroirs » - 18 avenue d’Alsace - 92400 Courbevoie M. Alain Destrain a effectué la plus grande partie de sa carrière professionnelle au sein de l’usine de Vauxrot chez Saint-Gobain Emballage (SGE, ancien Pôle Conditionnement). Il s’est engagé très tôt dans un parcours syndical, d’abord, au sein de l’usine de Vauxrot, puis dans les instances syndicales locales et nationales comme Secrétaire chargé des affaires syndicales à l’Union Départementale de l’Aisne pendant 3 ans puis comme membre du Bureau Fédéral du Verre et de la Céramique depuis 1999. En 2002, il a été chargé de la négociation collective dans la Branche du Verre Mécanique par la FNTVC. Au sein des instances de la société Saint-Gobain Emballage et du Groupe Saint-Gobain, il a été représentant syndical (affilié à la Confédération Générale du Travail - CGT), puis membre titulaire du Comité Central d’Entreprise de SGE, Délégué Syndical Central de Verallia, Secrétaire du Comité de Groupe Saint-Gobain, membre de la Convention pour le Dialogue Social Européen et membre du Comité Restreint. En 2013, dans le cadre de la reconnaissance des parcours syndicaux, il a suivi une formation qualifiante à Sciences Po Paris. M. Destrain exerce les fonctions d’Auditeur sécurité au sein de Saint-Gobain Interservices depuis le 1er janvier 2015. M. Alain Destrain est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis décembre 2014. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Président du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés Adresse professionnelle : Compagnie de Saint-Gobain - « Les Miroirs » - 18 avenue d’Alsace - 92400 Courbevoie M. Jean-Martin Folz est ancien élève de l’École Polytechnique et ingénieur des Mines. Après un an à Tokyo à la Maison Franco-Japonaise, il débute sa vie professionnelle en 1972 dans une direction régionale du ministère de l’Industrie ; entre 1975 et 1978, il occupe différentes fonctions dans des cabinets ministériels et en dernier lieu est directeur du cabinet du Secrétaire d’État à l’Industrie. En 1978, il entre dans le Groupe Rhône-Poulenc, où il est d’abord directeur d’usine à Saint-Fons puis Directeur Général Adjoint de Rhône-Poulenc Spécialités Chimiques. Il est Directeur Général Adjoint puis Président-Directeur Général de Jeumont-Schneider, filiale du groupe Schneider, de 1984 à 1987. Il est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain de 1986 à 1987\. En juillet 1987, il devient Directeur Général de Pechiney puis Président de Carbone Lorraine. En 1991, il est nommé Directeur Général de Eridania Béghin-Say et Président de Béghin-Say. Il entre dans le Groupe PSA Peugeot Citroën en juillet 1995 et devient Directeur de la Division Automobile du Groupe en avril 1996. Il est nommé Président du Groupe PSA Peugeot Citroën à compter du 1er octobre 1997. Il devient également à cette date Président d’Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën, fonctions qu’il exerce jusqu’en 2007. De juin 2007 à mars 2010, M. Jean-Martin Folz a exercé la Présidence de l’Association Française des Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Jean-Martin Folz est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis mars 2001. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE 124 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Principale fonction exercée : Membre du Directoire de Wendel Adresse professionnelle : Wendel - 89 rue Taitbout - 75009 Paris M. Bernard Gautier est ingénieur de formation (SUPELEC). Il a débuté sa carrière en créant une entreprise dans le secteur des médias, AG Euromedia puis a poursuivi sa carrière de 1983 à 1989, en tant que consultant puis Directeur d’études chez Arthur Andersen, dans le secteur média-presse et services. Après douze ans chez Bain & Company, dont il devient Senior Partner et membre de l’International Board of Directors en 1999, il a rejoint Atlas Venture début 2001 en tant que General Partner et responsable du bureau de Paris de 2000 à 2003. Il a une expérience opérationnelle de l’investissement et une expérience approfondie des technologies de l’information, des télécommunications et des services associés ainsi que des fonds de LBO et Private Equity. M. Bernard Gautier a rejoint le groupe Wendel en 2003 pour en devenir membre du Directoire en 2005. Il a exercé les fonctions de Président du Conseil d’administration de Lineis (2003-2005), administrateur de Wheelabrator Allevard (2004-2005) et de TFM (Groupe Wheelabrator Allevard) (2004-2005) et Vice-Président du Conseil de surveillance d’Editis (2004-2008). Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Bernard Gautier est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2008. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Président de Expansion 17 SA SICAR**, Global Winvest Conseil SA**, CSP Technologies Parent SA** Administrateur de Constantia Lux Parent SA**, IHS Holding Ltd.**, Materis SAS**, Sofisamc**, Stahl Holdings BV**, Stahl Group SA**, Stahl Stahl Groep II**, Trief Corporation SA**, Wendel Japan KK**, Winvest Part BV** AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Vice-Président du Conseil d’administration de Deutsch Gérant de Materis Parent S.àr.l.** (jusqu’en 2015) Vice-Président de Vigilant GP LLC, Vigilant Holdings LLP, Vigilant Merger Sub LLC** (jusqu’en 2015) ** Société immatriculée hors de France dans laquelle Wendel détient une participation Principale fonction exercée : Présidente fondatrice d’Energix Strategic Ltd Adresse professionnelle : Compagnie de Saint-Gobain - « Les Miroirs » - 18 avenue d’Alsace - 92400 Courbevoie Diplômée en génie chimique de l’Université fédérale de Bahia, en énergie de l’Université de São Paulo et en Génie de l’Environnement de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Mme Iêda Gomes Yell a été Directeur Général de Companhia de Gas de São Paulo de 1995 à 1998. Elle a ensuite occupé divers postes de direction au sein du groupe BP, notamment en tant que Vice-Président de la Pan American Energy (1998-1999), Vice-Président des affaires réglementaires (1999-2000), Président de BP Brésil (2000-2002), Vice-Président du développement de BP Solar (2002-2004), et Vice-Président de BP Integrated Supply and Trading (2004-2011). Elle a également été Vice-Président de New Ventures pour les zones Moyen-Orient et Asie du Sud (2004-2011) et Président indépendant Elle a également occupé plusieurs postes de direction au sein d’organisations professionnelles (the Brazilian Association of Infrastructure, the International Gas Union, the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas Distribution En 2013, elle a fondé Energix Strategy Ltd, une société de conseil sur les marchés de l’énergie basée à Warrington, dont elle est la Mme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de directeur du Département de l’Infrastructure de la Fédération de l’Industrie de l’État de São Paulo (depuis 2012), membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de São Paulo (depuis 2013), directeur conseiller à la Brazilian Chamber of commerce d’Angleterre, chercheur au sein de la Fundaçao Getulio Vargas Energia et directeur et co-fondateur de Will Latam, une organisation à but non lucratif (depuis 2014). Depuis septembre 2012, Mme Iêda Gomes Yell est chercheur invitée de l’Oxford Institute for Energy Studies. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Iêda Gomes Yell est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2016. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU ** Société immatriculée hors de France AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Principale fonction exercée : Présidente du Conseil de surveillance d’Aéroport Toulouse-Blagnac Adresse professionnelle : Compagnie de Saint-Gobain - « Les Miroirs » - 18 avenue d’Alsace - 92400 Courbevoie Mme Anne-Marie Idrac est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancienne élève de l’École Nationale Administrateur civil, elle exerce diverses fonctions de 1974 à 1995 au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports, notamment comme Directrice générale de l’Établissement Public d’Aménagement de Cergy-Pontoise (1990-1993), puis Directrice des Transports Terrestres (1993-1995). En 1995, elle est nommée Secrétaire d’État aux Transports, fonction qu’elle exerce jusqu’en juin 1997. Elle est élue Député des Yvelines en 1997 et en 2002, et Conseillère Régionale d’Île-de-France de 1998 à 2002. De 2002 à 2006, Mme Idrac est Présidente-Directrice Générale de la RATP, puis Présidente de la SNCF de 2006 à 2008. En mars 2008, elle est nommée Secrétaire d’État au Commerce Extérieur, fonction qu’elle exerce jusqu’en novembre 2010. Mme Idrac a été, par ailleurs, Présidente du Mouvement Européen-France de 1999 à 2005 et membre du Conseil Économique et Social de 2004 à 2008. Elle est également Présidente du Conseil d’Orientation de l’École des Affaires Publiques (EAP) de Sciences-po Paris et Vice-Président de la Fondation Robert Schuman. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Anne-Marie Idrac est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Membre du Conseil de surveillance de Administrateur de Médiobanca* (Italie) (jusqu’en 2014) Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés Adresse professionnelle : Compagnie de Saint-Gobain - « Les Miroirs » - 18 avenue d’Alsace - 92400 Courbevoie Diplômée de l’Université de Berlin et de l’Université de Harvard, Mme Pamela Knapp a débuté sa carrière en 1987 comme consultante en Fusion/Acquisition chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbH. En 1992, elle est nommée Directeur des « Projets Stratégiques » puis de la Branche « Maintenance & Service » au sein du secteur Transportation Systems du Groupe Siemens, fonctions qu’elle occupe jusqu’en 1997. De 1998 à 2000, elle est membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA, Belgique et Luxembourg. En 2000, elle est Directeur du département central « Corporate Development Executives » du Groupe Siemens puis, à partir de 2004, membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier du secteur « Power Transmission & Distribution » du Groupe Siemens jusqu’en 2009\. De 2009 au mois d’octobre 2014, elle a été membre du Directoire de GfK SE. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Pamela Knapp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Membre du Directoire de GfK SE, (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance de Monier MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Membre du Conseil de surveillance, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité financier et d’audit Administrateur de HKP Group AG (Suisse) Administrateur et membre du Comité d’audit de Panalpina World Transport (Holding) Ltd.* Administrateur et membre du Comité d’audit 126 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Principale fonction exercée : Animateur Environnement, Hygiène, Sécurité de Saint-Gobain Sekurit France Adresse professionnelle : Saint-Gobain Sekurit France - 249 Bd. Drion - 59580 Aniche M. Pascal Laï a rejoint le Groupe en 1986 à l’usine d’Aniche (Saint-Gobain Sekurit, Pôle Matériaux Innovants) au sein de laquelle il a travaillé pendant 20 ans en production dans l’environnement des fours, puis comme outilleur. Il a débuté dans les années 2000 un parcours syndical (affilié à la Confédération Française Démocratique du Travail - CFDT) où il a occupé successivement des mandats de titulaire au sein du Comité d’Établissement d’Aniche, de titulaire Délégué du Personnel et de membre titulaire du CHSCT. Il est également membre titulaire du Comité Central d’Entreprise de Saint-Gobain Sekurit France. De plus, il a détenu les mandats de membre titulaire au Comité de Groupe Saint-Gobain, de coordinateur Groupe depuis 2011 et de membre titulaire de la Convention pour le Dialogue Social Européen. M. Laï exerce les fonctions d’Animateur Environnement, Hygiène, Sécurité interne au sein de la société Saint-Gobain Sekurit France depuis le 1er décembre 2014. M. Pascal Laï est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis décembre 2014. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés Adresse professionnelle : Compagnie de Saint-Gobain - « Les Miroirs » - 18 avenue d’Alsace - 92400 Courbevoie Diplômée de l’École Nationale Supérieure de Chimie de Paris (ENSCP) et du MIT (USA), et titulaire d’un MBA de l’INSEAD, Mme Agnès Lemarchand a débuté sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au sein du Groupe Nommée en 1986 Directeur Général de l’Industrie Biologique Française (IBF), elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux États-Unis, filiale du Groupe Rhône-Poulenc et de l’Institut Mérieux, dont elle est nommée Président-Directeur Général. En 1991, elle rejoint le Groupe Ciments Français en tant que Directeur Général de Prodical, filiale minéraux industriels qu’elle dirige de 1991 à 1996. Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997, occupe la fonction de Directeur de la stratégie de la branche Matériaux de Spécialités puis est nommée en 1999 Président-Directeur Général de Lafarge Chaux. En 2004, elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont elle assure la présidence exécutive pendant 10 ans avant de céder l’entreprise au groupe industriel Lhoist. Mme Agnès Lemarchand a été membre du Conseil Économique, Social et Environnemental (section des activités économiques) de mars 2012 à avril 2014. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Agnès Lemarchand est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Membre du Conseil de surveillance de Vivescia Membre du Conseil de surveillance d’Areva* Membre du Conseil de surveillance de Mersen* SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée : Président du Directoire de Wendel Adresse professionnelle : Wendel - 89 rue Taitbout - 75009 Paris Diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, licencié en droit, ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. Frédéric Lemoine est inspecteur des finances. En 1992-1993, il dirige pendant un an l’Institut du Cœur d’Hô Chi Minh Ville au Vietnam et devient, de 2004 à 2013, Secrétaire général de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hôpital. De 1995 à 1997, il est Directeur Adjoint du cabinet du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargé de la coordination de la réforme de la Sécurité Sociale et de la réforme hospitalière, et parallèlement chargé de mission auprès du Secrétaire d’État à la Santé et à la Sécurité Sociale. De 1998 à 2002, il est, auprès de M. Serge Kampf et du Directoire de Capgemini, Directeur Délégué puis Directeur Financier du Groupe avant d’être nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances de Capgemini Ernst & Young. De 2002 à 2004, il est Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République auprès de M. Jacques Chirac, notamment en charge des affaires économiques et financières. D’octobre 2004 à 2008, il est Senior Advisor auprès de McKinsey. De mars 2005 à avril 2009, il est Président du Conseil de surveillance d’Areva et membre puis censeur du Conseil de surveillance de Générale de Santé de 2006 à 2009. Il est devenu membre du Conseil de surveillance de Wendel en juin 2008, fonction qu’il a quittée lors de sa nomination comme Président du Directoire de Wendel en avril 2009. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Frédéric Lemoine est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis avril 2009. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Président du Conseil d’administration de Bureau Veritas* Président du Conseil de surveillance de Constantia Président du Conseil de surveillance d’Oranje-Nassau Groep Président du Conseil d’administration de Trief Corporation** AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Vice-Président du Conseil d’administration de Bureau ** Société immatriculée hors de France dans laquelle Wendel détient une participation Principale fonction exercée : Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de Adresse professionnelle : SGDB France - Immeuble le Mozart - 13/15 rue Germaine Tailleferre - 75940 Paris cedex 19 M. Jacques Pestre est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Toulouse. Entré dans le Groupe Saint-Gobain il y a plus de 30 ans, il débute sa carrière en 1980, dans la Branche Isolation en tant qu’agent commercial terrain, puis chef des ventes (1982-1984), avant d’être nommé Directeur régional Sud-Ouest de la société Isover. En 1987, M. Jacques Pestre est nommé Directeur régional de Saint-Gobain Vitrage, fonction qu’il exerce jusqu’en 1988 avant d’être nommé chef d’agence des Miroiteries de l’Ouest. De 1989 à 1995, Jacques Pestre est Directeur Général de Somir SA. De 1995 à fin août 2011, M. Jacques Pestre exerce successivement les fonctions de Directeur Commercial Exploitation de POINT.P BMSO (jusqu’en 2000), Directeur Général de régions du groupe POINT.P (jusqu’en 2007) puis Président de Zone du Groupe POINT.P (2010), Directeur Général Adjoint, en charge des Enseignes Spécialistes de SGDB France. Depuis septembre 2011, M. Jacques Pestre est le Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne POINT.P. M. Jacques Pestre exerce en outre des mandats de Président, Président du Conseil d’administration, Président-Directeur Général ou administrateur dans les sociétés suivantes du Pôle Distribution Bâtiment du Groupe Saint-Gobain : DOCKS DE L’OISE, SONEN (depuis 2012), BMSO, BMCE, COMASUD, BMRA, Méridionale des Bois et Matériaux MBM, CIBOMAT. M. Jacques Pestre est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011 et Président du Conseil de surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG France ». MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE 128 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Principales fonctions exercées : Directeur de l’innovation de Philips Lighting et Vice-Président Exécutif de Adresse professionnelle : Philips Lighting - Herikerburgweg 102 - 1101 CM Amsterdam (Pays-Bas) Mme Olivia Qiu est ingénieur de l’Université de Nankai, licenciée en électronique de la China Electronic Science and Technology University (UESTC) et docteur en science de gestion de l’École supérieure des affaires de Grenoble. À partir de 1987, Mme Olivia Qiu a été ingénieur responsable de la conception de radars militaires, puis de Recherche et Développement de la China Chengdu Design Institute n° 784. En 1997, elle entre chez Alcatel en qualité de responsable de projet pour la négociation de trois co-entreprises pour Alcatel China Cable Sector. En 1998, elle est nommée Directeur des ventes d’Alcatel pour la Région Est de la Chine, puis, en 2000 Directeur des opérations commerciales. Elle devient, en 2002, Directeur en charge du marketing et des opérations 3G pour Alcatel Shanghai Bell, et de 2004 à 2005, Directeur du développement pour la région Asie- Pacifique d’Alcatel. À partir de 2005, elle dirige les activités commerciales, marketing, solutions techniques et implémentation d’Alcatel Chine. En 2008, elle est nommée Directeur Régional pour l’Asie de l’Est, Directeur Général d’Alcatel-Lucent Shanghai Bell. Mme Olivia Qiu a été Directeur Général en charge du développement de la branche d’activités « Strategic Industries » d’Alcatel-Lucent jusqu’en 2013. Elle est administrateur indépendant au sein du Conseil d’administration de Renault depuis 2016. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Olivia Qiu est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Directeur Général d’Alcatel-Lucent Shanghai Bell** (jusqu’en Shanghai Bell Enterprise Communications Co. Ltd**, Alcatel-Lucent Sichuan Bell Communication System Co. Enterprise Co. Ltd**, Lucent Technologies Information** et ** Société immatriculée hors de France Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Airbus Group Adresse professionnelle : Airbus Group - 12 rue Pasteur - BP 76 - 92152 Suresnes Cedex M. Denis Ranque est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines. Il commence sa carrière au ministère de l’Industrie où il occupe plusieurs postes dans le secteur de l’énergie, avant de rejoindre le Groupe Thomson en 1983 en qualité de Directeur du Plan. L’année suivante, il est muté à la Division Tubes Électroniques, d’abord comme Directeur de l’activité « Espace », puis, à partir de 1986, comme Directeur du département Tubes Hyperfréquences. Deux ans plus tard, cette division devient la filiale « Thomson Tubes électroniques » dont il est nommé Directeur Général en 1989. En avril 1992, il est nommé Président et Directeur Général de Thomson Sintra « Activités sous-marines ». Quatre ans plus tard, il devient Directeur Général de Thomson Marconi Sonar, la co-entreprise des systèmes sonar codétenue par THOMSON-CSF et En janvier 1998, M. Denis Ranque est nommé Président-Directeur Général du Groupe THOMSON-CSF, qui prend en 2000 le nom de THALES. Il le quitte en 2009 du fait d’un changement d’actionnaire. Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Airbus Group. Il a été Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech, du Cercle de l’Industrie et de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie. M. Denis Ranque est actuellement Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, co-Président de La Fabrique de l’industrie et Président du Conseil d’administration de la Fondation de l’École Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2003. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Président du Conseil d’administration d’Airbus Group SE* AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Président du Conseil d’administration de Technicolor* Administrateur du Fonds Stratégique d’Investissement et de SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Principale fonction exercée : Président-Directeur Général de Legrand Adresse professionnelle : Legrand - 128 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - M. Gilles Schnepp est diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a débuté sa carrière chez Merrill Lynch comme Directeur des départements obligataires et dérivés. En 1989, il rejoint le groupe Legrand où il occupe divers postes avant d’être nommé Directeur Général Délégué (2000), membre du Comité de Direction et administrateur (2001), Vice-Président-Directeur Général (2004) puis Président-Directeur Général de Legrand depuis 2006. Il est également Président de la FIEEC (Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication) depuis juillet 2013. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2009. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés Président du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Président de la Gérance de Michelin Adresse professionnelle : Michelin - 23 place des Carmes-Déchaux - 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 Diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’une maîtrise en droit, M. Jean-Dominique Senard a débuté sa carrière avec différentes responsabilités financières et opérationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 à septembre 1987, puis chez Saint-Gobain de 1987 à 1996. De septembre 1996 à mars 2001, il a été Directeur Financier du Groupe Pechiney et membre du Comité exécutif du Groupe. Il a ensuite assuré la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqu’en 2004. Puis, en tant que membre du Comité exécutif du Groupe Alcan, il a été en charge de l’intégration de Pechiney et Président de Pechiney SA. M. Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exécutif du Groupe Michelin. En mai 2007, M. Senard devient Gérant non commandité du Groupe Michelin avant d’en être nommé Associé Commandité Gérant en mai 2011 aux côtés de M. Michel Rollier, puis Président en mai 2012. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Jean-Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2012. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Président de la Gérance de Michelin* AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE 130 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Areva Adresse professionnelle : Areva - 1 place Jean Millier - 92400 Courbevoie Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris, M. Philippe Varin a rejoint le Groupe Péchiney en 1978 en tant que chercheur. Il a occupé par la suite différents postes de direction au sein de ce Groupe (contrôle de gestion, stratégie, direction de projet) avant d’être nommé en 1995 Directeur de la Division Rhenalu puis Directeur Général du Secteur de l’Aluminium et membre du Comité exécutif du Groupe en 1999. En 2003, il rejoint le groupe sidérurgique anglo-néerlandais Corus en tant que Chief Executive Officer. Nommé Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën en juin 2009, il quitte le Groupe en juin 2014. Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Areva. Il est également représentant spécial du ministre des Affaires étrangères et du développement international pour les pays de l’ASEAN et Président du Cercle de l’Industrie depuis 2012. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën* Administrateur de PCMA Holding BV (2009-2014) Administrateur de Banque PSA Finance SA (2009-2014) Administrateur de BG Group Plc (2006-2013) SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Le Conseil a notamment examiné, comme chaque année, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Saint-Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu l’application des autres critères d’indépendance rappelés sous le tableau figurant à la section 1.1.1 du présent chapitre 6). Il résulte de l’examen réalisé par le Conseil, décrit ci-après, qu’à l’exception de Monsieur Senard, aucun de ces administrateurs indépendants ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son groupe Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance de Michelin et des relations d’affaires entretenues entre les groupes Michelin et Saint-Gobain. Les flux d’affaires entre ces deux groupes, toutes Activités confondues et au niveau mondial, qui représentent moins de 0,1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs, sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil. Par ailleurs, le Conseil d’administration a relevé qu’en raison de l’organisation du Groupe Saint-Gobain, de sa taille et de la diversité de ses Activités, celui-ci n’a pas commerciales des différentes composantes des Métiers du Groupe : les Pôles et leurs satellites (Activités, Métiers et leurs divisions) sont en effet gérés de façon décentralisée par les directions concernées. A fortiori, M. Senard, en sa qualité d’administrateur du Groupe Saint-Gobain, ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Si toutefois, par extraordinaire, une telle question devait être débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêt aux termes d’informer le Président-Directeur Général de sa situation et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir section 1.1 du chapitre 10). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que M. Senard n’entretient pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles d’affecter sa liberté de jugement ou son indépendance. Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration et l’absence de contrat de services liant les administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe (voir section 1.1.3 du présent chapitre 6). Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF qu’au 1er février 2017, sept administrateurs sur treize (soit 53,8 %) satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance et sont donc Mesdames Iêda Gomes Yell, Anne-Marie Idrac, Pamela Knapp, Jean-Dominique Senard et Philippe Varin. Conformément aux Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, et Messieurs Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette Au 1er février 2017, le Conseil comprend cinq femmes sur quatorze membres (35,7 %) et a ainsi dérogé depuis l’Assemblée générale du 2 juin 2016 recommandation du code AFEP-MEDEF (version actualisée en novembre 2015) préconisant d’atteindre une proportion de 40 % de femmes représentées au Conseil à l’issue de cette Assemblée, ce en raison de la réduction progressive de la taille du Conseil d’administration qui se composait de 18 Du fait de la poursuite envisagée de la réduction de sa taille à l’occasion de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin 2017 (voir section 1.1.4 du présent chapitre 6), le Conseil devrait comprendre à compter de cette date cinq femmes sur douze membres (41,7 %), soit plus de 40 % de femmes, conformément aux prescriptions fixées par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration, et ce dans les délais requis. Conformément aux recommandations du code actionnaires salariés, est comptabilisé pour établir cette proportion, à la différence de Messieurs Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les salariés, qui ne le sont pas. Au 1er février 2017, trois membres du Conseil d’administration sur treize (soit 23 %) sont de nationalité étrangère (hors administrateurs ont, ou ont eu, une très forte exposition internationale, en dirigeant des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerçant des Par ailleurs, dans le cadre de son évaluation réalisée au cours de l’année 2016 avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisé (voir section 1.2.4 du présent chapitre 6), le Conseil jugé que sa composition était plus évaluation sous cette forme en 2013. Il a estimé que les compétences et l’expérience de ses membres étaient variées et complémentaires, que ce soit notamment en matière industrielle ou de connaissance des Activités/Métiers du Groupe, en matière d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance, et/ou de responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la section 1.1.1 du présent chapitre 6). Il estime aussi qu’il serait renouvellements, de maintenir les compétences distribution et digitale, d’accroître l’internationalisation et de maintenir la 132 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration proportion de mandataires sociaux exécutifs en exercice au Représentation des salariés actionnaires et des Messieurs Alain Destrain et Pascal Laï, désignés comme administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société conformément aux statuts de la Société et en application de la loi, ainsi que Monsieur Jacques Pestre, également nommé en application de la loi, siègent au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs, avec voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ces administrateurs sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires, et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement intérieur du Conseil, que ceux Conformément à la loi, un membre du Comité d’entreprise (Monsieur Cotrel, élu par les membres du Comité d’entreprise et représentant les salariés, ayant succédé à Madame Daveau en novembre 2016) siège au Conseil d’administration avec Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur doit détenir au nominatif un minimum de 800 actions, la loi exonérant les administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, À la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, au administrateurs de la Compagnie, et, au cours des cinq dernières années, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des Il n’existe pas, à la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, de conflit d’intérêts entre la Compagnie et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels, ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts dans l’hypothèse où une telle situation devait se présenter : l’administrateur intéressé aurait le devoir d’en informer le Président-Directeur Général et l’administrateur référent, à compter de son entrée en fonctions, et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir section 1.1.2 du Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition Les mandats des membres du Conseil d’administration se renouvellent de manière échelonnée et équilibrée comme suit : Administrateur et date de première nomination À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Il sera proposé à l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin Mesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp et Varin. Ces administrateurs ont fait preuve d’une grande assiduité : au cours de l’exercice 2016, Pamela Knapp a assisté à neuf des dix réunions du Conseil et à l’ensemble des réunions du Comité d’audit et des Lemarchand a assisté à l’ensemble des réunions du Conseil et du Comité d’audit et des risques ; Gilles Schnepp a assisté à neuf des dix réunions du Conseil ; et Philippe Varin a assisté à neuf des dix réunions du Conseil et à l’ensemble des réunions du Comité des nominations, des rémunérations et de la Monsieur Folz n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat, du fait de la limite d’âge statutaire qu’il atteindrait au cours d’un éventuel nouveau mandat. Durant les années de son mandat, son expérience et son jugement ont beaucoup apporté aux débats et décisions du Conseil. En outre, Wendel a fait part à la Société de son souhait de réduire sa représentation au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain à deux administrateurs à compter de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin 2017 au lieu de trois prévus par les accords en vigueur, compte tenu de l’objectif de réduction de la taille du Conseil et dans le cadre de la réduction de sa participation au capital de Saint-Gobain intervenue en mai 2016 (voir sections 2.1 et 2.4 du chapitre 8). l’hypothèse du renouvellement des mandats de Mesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp et Varin, du non-renouvellement du mandat de Monsieur Folz et de la réduction de la représentation de Wendel à deux membres, le nombre de femmes siégeant au sein du Conseil d’administration serait porté à cinq sur douze (soit une indépendants au sein du Conseil, calculé conformément aux règles fixées par le code AFEP-MEDEF, serait porté à sept sur onze (soit une proportion de 63,6 %). Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2016 et les changements proposés à l’Assemblée générale du 8 juin 2017 : Assemblée générale du 2 juin 2016 Assemblée générale du 8 juin 2017 Administrateur indépendant jusqu’au 2 juin 2016. En application des accords existants entre la Société et Wendel (voir section 2.4 du chapitre 8). Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil en termes d’indépendance, de représentation des femmes et de présence d’administrateurs étrangers au cours de l’exercice 2016 et tel qu’envisagé à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2017 : du 8 juin 2017 (sous réserve) Taux d’administrateurs de nationalité étrangère (2) 21 % Conformément aux règles fixées par le code AFEP-MEDEF Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques. 134 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Conseil d’administration Les tableaux ci-après présentent l’évolution de la composition des trois Comités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2016 et telle qu’envisagée à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 8 juin 2017 : Comité des nominations, des rémunérations et de la À compter de l’Assemblée À compter de l’Assemblée Administrateur représentant les salariés, non comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code Comité stratégique et de la responsabilité sociale Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 de la réunion, à compter de cette date, des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain avec la Présidence du Conseil d’administration et a nommé M. Pierre-André de Chalendar Président-Directeur Général. d’administration et de Directeur Général, fonctions qui avaient juin 2007 pour assurer de manière la transition entre Messieurs Beffa et de Chalendar, a fait suite à la cessation, en application de la limite d’âge statutaire, des fonctions de Président du Conseil d’administration par M. Jean-Louis Beffa, devenu alors Président d’honneur de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Conseil d’administration, qui en a débattu en dernière date lors de sa séance du 24 novembre 2016, estime qu’au sein de la Compagnie de Saint-Gobain, l’unicité des fonctions permet une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie. Elle se révèle particulièrement opportune, notamment en période de Ce choix de la réunion des fonctions correspond, par ailleurs, à la longue tradition du Groupe Saint-Gobain. Il résulte de l’évaluation des travaux du Conseil réalisée en 2013, à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar et réitérée depuis chaque année, que la totalité des administrateurs se satisfait de la réunion des fonctions opérées et souhaite que celle-ci soit Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section 1.2.2 du présent chapitre 6 et section 1.1 du chapitre 10). SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Il convient en outre de souligner contre-pouvoirs au sein du Conseil permettant d’assurer le bon respect des règles de gouvernance, rôle que jouent en tous les membres du Conseil - notamment, mais pas uniquement, les indépendants qui représentent 54 % des membres du Conseil d’administration, 75 % des membres du Comité d’audit et des risques et 75 % des membres du Comité des nominations, des rémunérations et de la indépendants, s’agissant du Comité d’audit et des risques et du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance -, tous particulièrement compétents et les membres représentant les principaux actionnaires – Wendel et le Fonds du Plan d’Épargne du Groupe – et les administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe de Saint-Gobain conformément aux statuts de la Société et en application de la loi. Il faut y ajouter le rôle du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, chargé spécifiquement de préparer l’examen par le Conseil des questions relatives à la gouvernance et de conduire chaque année l’évaluation du administrateurs de se réunir hors la présence du dirigeant mandataire social au cours ou à l’issue d’une séance (voir sections 1.2.2 du présent chapitre 6 et 1.1.2 du chapitre 10). Il faut souligner le rôle que jouera spécifiquement en matière de gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts Le Conseil d’administration, dans le cadre des travaux d’évaluation portant sur son fonctionnement menés au cours de l’exercice 2016 avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisé, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, a manifesté le souhait de nommer un administrateur référent parmi les administrateurs indépendants, qui serait notamment en charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la À l’issue de débats sur le rôle et les pouvoirs à lui confier, le Conseil a décidé, le 24 novembre 2016, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, de créer à effet à l’issue de l’Assemblée générale du 8 juin 2017, la fonction d’administrateur référent sera assumée par M. Jean-Dominique Senard, Ses pouvoirs, qui seront décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section 1.1.2 du chapitre 10), prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil concernant les administrateurs dont il aurait connaissance ; fonctionnement du Conseil d’administration qui est sessions »). Celles-ci peuvent se tenir au cours ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration, le cas échéant nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et éléments de rémunération du dirigeant mandataire social) être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance, les rencontrer, à la demande du Président-Directeur Général ; veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration ; plus généralement, veiller au respect du règlement l’administrateur référent disposera de la faculté de : proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à demander au Président-Directeur Général la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président-Directeur Général ; et assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à l’accomplissement de ses missions et en accord avec le Une fois par an, l’administrateur référent rendra compte de Compte tenu des missions attribuées à l’administrateur référent, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance sera renommé « Comité des nominations et des rémunérations » et ses attributions seront adaptées en conséquence, à compter de son entrée en fonction à l’issue de l’Assemblée générale du 8 juin 2017. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003, destiné à préciser, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société, les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités (Comités des nominations, des rémunérations et de la 136 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration gouvernance, Comités d’audit et des risques et Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise). l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1er février 2017, qui tient compte des révisions successives du code AFEP-MEDEF, est intégralement reproduit à la section 1.1.2 du chapitre 10, à l’exception des dispositions qui concernent les Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants : examen et approbation du Rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et des comptes consolidés et sociaux examen et approbation chaque année du budget du examen et approbation au moins une fois par an des orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain ; cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de significative se situant hors de la stratégie annoncée du Faculté de délibérer hors la présence des Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance, afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe Saint-Gobain. Ainsi, chaque année, le Président-Directeur Général quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance lors de l’examen - délibérations et votes - des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa rémunération variable (séances de février), de même que lors de l’évaluation du Conseil, du débat sur l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, et de son attribution d’options sur actions, actions de performance ou unités de performance (séances de Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2017 hors la présence du Président-Directeur Général pour débattre plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des questions de rémunération du Président-Directeur Général et d’évaluation du Conseil, et à l’initiative et sous la présidence de l’administrateur référent à compter de son entrée en fonction, le cas échéant en co-présidence avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations (voir section 1.2.1 du présent chapitre 6). Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse du résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net du Groupe Saint-Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Ils sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président-Directeur Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision. applicables aux administrateurs, notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié, fenêtres négatives, déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative), en matière de confidentialité et de gestion des conflits Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles de répartition des jetons de présence et le droit des administrateurs de disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers et ses secteurs Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2016 a) Principaux travaux du Conseil au cours de Le Conseil d’administration a tenu dix séances au cours de l’exercice 2016. Le taux de présence des administrateurs en fonctions au 1er février 2017 à l’ensemble de ces séances a été de 92 %. Huit des seize administrateurs ont assisté à l’ensemble des séances du Conseil. Cinq administrateurs ont manqué une seule réunion, deux administrateurs ont manqué deux réunions et un administrateur a manqué quatre Les principaux thèmes abordés au cours de ces séances sont Suivi des orientations stratégiques du Groupe et de À chacune de ses séances, conformément à son règlement intérieur, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ses séances, y compris un séminaire d’une demi-journée consacré à la présentation de la stratégie du Groupe, le Conseil a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie (notamment cessions et acquisitions en cours, y compris projet d’acquisition du contrôle de la société Sika (voir section 1.2 du chapitre 3), comparaison avec les principaux concurrents, situation d’un Pôle ou d’une Activité dans un pays) après avoir entendu, le cas échéant, un membre de la Direction Générale des Il a également suivi la mise en œuvre de la feuille de route relative à la transformation digitale du Groupe. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Au titre de sa compétence légale, le Conseil a établi les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, ainsi que les différents rapports y afférents, après avoir entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également générale des actionnaires du 2 juin 2016, notamment la proposition de distribution du dividende, ainsi que rapports mis à disposition des actionnaires à cette occasion et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de titres participatifs. Il a arrêté le rapport sur les paiements aux les projets de résolutions soumis à Il a arrêté le budget du Groupe Saint-Gobain, les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle, a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties et consenti des autorisations réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de Il a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société. Il a autorisé le Président-Directeur Général à procéder au rachat d’une partie des actions Saint-Gobain cédées par Wendel le 3 mai 2016 dans le cadre d’un placement accéléré réalisé par Wendel et en a décidé ensuite l’annulation au 30 mai 2016 (voir section 1.3.1 du Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a procédé à procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie des principaux risques établie en 2016 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques sur ces sujets. Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges (notamment amiante, concurrence et environnement) et de l’évolution de l’environnement réglementaire. Le Secrétaire Général a rendu compte de la mise en œuvre et des évolutions du programme « Conformité » du Groupe (voir Le Conseil d'administration a mis à jour la procédure en vigueur au sein du Groupe encadrant les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau, pour prévoir, conformément à la nouvelle réglementation, la compétence du Comité d’audit et des risques pour approuver, sous la responsabilité du Conseil d’administration, les prestations autres que de certification légale des comptes pouvant leur être confiées, et a modifié le Au cours de six séances, un point de l’ordre du jour a été consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, en particulier sur les thèmes suivants : économie circulaire limitation des émissions de CO2), programme de conformité (concurrence, embargos, lutte contre la corruption), politique hommes/femmes et égalité professionnelle et salariale), politique sécurité et plus généralement, politique de responsabilité sociale d’entreprise au sein du Groupe (première participation à un niveau très satisfaisant à l’indice « Dow Jones Sustainability Index »). En application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée, avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisé, et a débattu des résultats de cette évaluation (voir section 1.2.4 du présent chapitre 6). l’opportunité et décidé de nommer, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, un administrateur référent indépendant à effet à l’issue de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin 2017 et statué sur la nouvelle composition des Comités à l’issue de cette même Assemblée générale (voir sections 1.1.4 et 1.2.1 du présent chapitre 6). Il a également débattu, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans de succession du Président-Directeur Général en cas de vacance Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs. Il a également débattu, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arrivée à leur terme des mandats de certains administrateurs, formulé ses propositions de renouvellement de mandats, nomination d’administrateur et composition des Comités en vue de l’Assemblée du 2 juin 2016 (voir section 1.1.4 du présent chapitre 6) puis en vue de l’Assemblée du 8 juin 2017. Il a statué sur le programme de formation des administrateurs intéressement à long terme des salariés Le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar (part fixe, part variable et allocations d’options sur actions et d’actions de performance) et leur équilibre respectif (voir section 2.2 du Le Conseil a par ailleurs décidé la mise en place et arrêté les principales caractéristiques des plans d’options sur actions et performance prévus par ces plans, pouvant bénéficier à certaines catégories de salariés (voir section 2.4 du présent l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2017, dans la limite de 6 millions d’actions, soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir 138 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Enfin, il a délibéré de la politique de la Société en matière b) Principaux travaux des Comités au cours Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations : le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise. Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de l’approbation des prestations de services non audit confiées aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux, conclusions et propositions. gouvernant la composition, les prérogatives et les attributions de chacun des Comités, décrites ci-après. Les travaux de ces trois Comités au cours de l’exercice 2016 ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus d’activité et de propositions de délibérations. La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps d’adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de proposer un mandat au sein d’un Comité dans la mesure où la participation active à un Comité nécessite de connaître le fonctionnement d’un Conseil d’administration et de ses Comités et d’être en mesure d’appréhender les grands enjeux auxquels la Société est exposée, ce qui ne peut s’acquérir, à défaut d’expérience, qu’après un délai suffisant. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des examine ainsi, au cas par cas, l’opportunité de proposer aux administrateurs leur participation à l’un des trois Comités, selon le calendrier le plus approprié. Par ailleurs, le Conseil veille, dans son examen de la composition des Comités et de la nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces Comités, à se conformer aux recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein de ces Comités. d’administrateur de M. Jean-Martin Folz du fait de la limite d’âge statutaire qu’il atteindrait au cours d’un éventuel nouveau mandat, et des hypothèses de renouvellement de mandats d’administrateur qui seront soumis à la prochaine Assemblée, la présidence des Comités et leur composition seront modifiées tel qu’indiqué à la section 1.1.4 du présent chapitre 6 (« Synthèse de l’évolution de la composition des Président depuis le 6 juin 2013 Au 1er février 2017, le Comité d’audit et des risques comprend trois administrateurs indépendants sur quatre (75 %) dont son Président. Aucun dirigeant mandataire social n’en fait Chacun de ses membres, de par ses fonctions de Directeur Financier et/ou de Directeur Général passées ou actuelles, est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des leur biographie section 1.1.1 du présent chapitre 6). Il est précisé que chaque membre nouvellement nommé s’entretient avec le Directeur Financier du Groupe des particularités comptables, financières et opérationnelles Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) d’administration, le Comité d’audit et des risques exerce les d’administration, le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci. Il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels, qui lui sont présentés par la Direction Générale, Il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y les risques et engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets. Il est informé par la Direction Générale de l’organisation et du fonctionnement du dispositif de gestion des risques. Il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne et est informé au moins une fois par an des résultats de SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports. et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe, et en rend Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues. Il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, soumet au Conseil d’administration le résultat de cette sélection, et émet une recommandation les Commissaires aux comptes proposés à Il approuve, au regard des normes applicables, et selon les procédures mises en place au sein du Groupe, sous la responsabilité du Conseil d’administration, les prestations de service autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau à la Compagnie et aux sociétés du Groupe Il se fait communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes leur déclaration d’indépendance, le montant et la répartition, par catégorie de missions, conseils et Saint-Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé, ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance. Fonctionnement au cours de l’exercice 2016 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois en 2016, en février, avril, juillet et septembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : Examen préalable approfondi des comptes sociaux et consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et la tenue des séances du Conseil d’administration. À ces occasions, le Comité a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, les principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du Directeur Financier à l’attention du Comité. Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les options comptables retenues ont également été abordés. principaux risques établie en 2016 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et de l’Audit et du Situation résultant de l’évolution des litiges, notamment liés à l’amiante aux États-Unis et en France. Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les Commissaires aux comptes des conséquences financières Honoraires perçus par chacun des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2016 pour leurs missions de contrôle légal des comptes, et pour leurs autres prestations (voir section 1.4.2 du chapitre 10). À cet égard, le Comité a proposé au Conseil une mise à jour de la procédure en vigueur au sein du Groupe les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau, pour prévoir, conformément à la nouvelle réglementation, la compétence du Comité d’audit et des risques pour d’administration, les prestations autres que de certification légale des comptes pouvant leur être confiées. Parmi ses autres travaux, le Comité a plus particulièrement pris connaissance du projet de rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et du référentiel de contrôle interne élaboré pour le Groupe. Il a examiné la synthèse de l’intervention des Commissaires aux comptes sur les opérations de trésorerie, ainsi que le rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour 2016, son plan d’audits pour 2017 et son rapport sur les Le Comité a procédé, hors toute autre présence, à l’audition des Commissaires aux comptes, puis à l’audition individuelle du Directeur de la Gestion Financière, du Directeur de la Trésorerie et du Financement, des Risques et Assurances, du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes, et du Directeur Financier, en conformité avec les recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il n’a pas recouru à des experts extérieurs dans Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses Comité des nominations, des rémunérations et de la Président (depuis le 6 juin 2013) Membre (depuis le 2 juin 2016) Membre (depuis le 2 juin 2016) administrateurs indépendants sur quatre (75 %), dont son Président, et un administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Cet administrateur n’est pas comptabilisé dans le ratio recommandations de ce même code. Aucun dirigeant mandataire social ne fait partie du Comité. Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) nominations et d’un Comité des rémunérations telles que 140 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration d’administration en vigueur au 1er février 2017, ses attributions Le Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent à expiration. Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF. administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF et fait part de ses Il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du Président-Directeur Général, qu’une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat de Il examine, le cas échéant, la ou les propositions du Président-Directeur Général tendant à la nomination d’un Directeur Général et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil. Il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération, notamment des critères de sa partie variable, du Président-Directeur Général, ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut. Il débat de la politique générale d’attribution des options sur actions et des actions de performance, ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des Il examine les propositions du Président-Directeur Général tendant à la mise en place par ce dernier de plans de d’options sur actions, d’actions de performance et de Général et aux autres membres de la Direction Générale du Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement. À compter de l’entrée en fonction de l’administrateur référent à l’issue de l’Assemblée générale du 8 juin 2017, cette dernière attribution du Comité sera supprimée et le Comité sera renommé « Comité des nominations et des rémunérations » (voir section 1.2.1 du présent chapitre 6 et section 1.1 du Fonctionnement au cours de l’exercice 2016 Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance s’est réuni quatre fois en 2016, en février, mars, septembre et novembre 2016. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 85 %. Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : Le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la fixation de la part variable de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar au titre de 2015, le montant de la part fixe et le plafond, les critères et les objectifs de détermination de la part variable de sa rémunération au titre de 2016, ainsi que sur les attributions d’options sur actions et d’actions de performance qui lui ont été réservées sous condition de performance (voir section 2.2 Il s’est assuré de l’existence, a pris connaissance et a débattu des plans de succession du Président-Directeur Général en cas de vacance imprévisible et à long terme. Le Comité a examiné la situation d’indépendance des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF (voir section 1.1.2 du présent chapitre 6). Il a décidé de proposer au Conseil, M. Jean-Martin Folz ayant exprimé son souhait de ne pas voir son mandat atteindrait au cours d’un éventuel nouveau mandat, de poursuivre la réduction de la taille du Conseil, qui se composait de 18 membres en décembre 2014 et de proposer le renouvellement des autres mandats des administrateurs indépendants arrivant à échéance. Il a examiné les conséquences de ces propositions en matière composition des Comités et de représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil. Le Comité a initié comme tous les trois ans le processus d’évaluation du Conseil avec un cabinet de consultants spécialisé, examiné les conclusions du rapport et formulé À la suite des conclusions formulées dans le cadre des travaux d’évaluation du Conseil d’administration, il a générale du 8 juin 2017 et formulé une proposition quant à l’étendue des missions qui lui seraient confiées. Le Comité a en outre débattu du renouvellement par le Conseil d’administration des plans d’options sur actions et conditionnelles au profit de certains salariés étant soumises à des critères de performance), et a notamment arrêté les conditions de présence et de performance lui paraissaient devoir être soumises ces Il a formulé au Conseil des propositions sur le programme de formation des administrateurs représentant les salariés. Il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » du Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février, 22 septembre et 24 novembre 2016. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Comité stratégique et de la responsabilité sociale Président (depuis le 6 juin 2013) Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) d’administration en vigueur au 1er février 2017, ses attributions d’entreprise est chargé d’examiner le plan stratégique, ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques proposés Il s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Fonctionnement au cours de l’exercice 2016 d’entreprise s’est réuni sept fois en 2016, en février, mars, mai, juillet, septembre et deux fois au mois de novembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a Ses travaux ont porté sur le budget et le plan 2016, les perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe, l’effet sur le Groupe de divers scenarii économiques, d’acquisitions du Groupe – y compris celui portant sur l’acquisition du contrôle de la société Sika (voir section 1.2 du chapitre 3) – et sur tous les autres sujets stratégiques soumis au Conseil. Le Comité a examiné plus particulièrement certains aspects de la stratégie du Groupe (notamment situation d’un Pôle ou d’une Activité dans un pays). Il a également proposé au Conseil des sujets à aborder au cours Ses travaux ont également porté sur des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, en particulier sur les thèmes suivants : économie circulaire (recyclage des déchets préservation des ressources et limitation des émissions de CO2), programme de conformité (concurrence, embargos, la corruption), politique sécurité et plus généralement, politique de responsabilité sociale d’entreprise au sein du Groupe (première participation à un niveau très satisfaisant à l’indice « Dow Jones Sustainability Index »). Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février, 24 mars, 25 mai, 28 juillet, 22 septembre et 24 novembre 2016. (comme en 2016), et les années intermédiaires sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs par le Président du Comité et d’un entretien individuel avec les administrateurs qui en font la demande. Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil se prononcent également sur le fonctionnement des Comités auxquels ils L’organisation de cette évaluation pour l’année 2016 a été arrêtée par le Conseil lors de sa réunion du 22 septembre 2016\. Les 16 administrateurs en fonctions à cette date ont été consultés et ont participé aux travaux d’évaluation du Conseil d’administration réalisés par un cabinet de consultants spécialisé. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a consacré une partie de sa séance du 10 novembre 2016 à cette évaluation et en a rendu compte au Conseil d’administration du 24 novembre 2016. Le Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le Président-Directeur Général se sont en outre entretenus des contributions effectives de chacun des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur participation respective aux délibérations. À cet égard, chaque administrateur répond annuellement à un questionnaire détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil, qui lui permet, s’il le souhaite, d’exprimer librement son appréciation sur les contributions individuelles des autres administrateurs. En 2016, cette appréciation a pu se faire dans le cadre du questionnaire soumis par le cabinet de consultants spécialisé à l’ensemble des administrateurs, puis lors de l’entretien que administrateurs ont également la possibilité de s’entretenir individuellement de ce sujet avec le Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Les nominations, des rémunérations et de la gouvernance, puis par le Conseil, à l’occasion du renouvellement du mandat des administrateurs et de la recomposition des Comités le cas Les travaux d’évaluation réalisés en 2016 ayant fait apparaître une demande des administrateurs d’obtenir, pour ceux qui le souhaitent, un retour sur leur contribution individuelle, le Conseil a décidé de compléter cette procédure de sorte qu’elle comprenne, outre le questionnaire annuel et les débats dans le cadre des renouvellements de mandats, les trois étapes suivantes, en 2017 : entretien annuel entre l’administrateur référent et le Président-Directeur Général sur la contribution individuelle de chaque administrateur, entretien annuel individuel entre chaque administrateur et le Président du Conseil d’administration et possibilité pour chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour Conformément à son règlement intérieur, le Conseil procède fonctionnement et de celui des Comités. Cette évaluation, l’initiative du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, est réalisée tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé Les travaux d’évaluation menés en 2016 par le cabinet de consultants spécialisé ont mis en exergue la satisfaction des administrateurs constatant les nombreux progrès effectués depuis plusieurs années, et notamment depuis la dernière évaluation réalisée selon une procédure similaire en 2013. Le Une très large majorité des administrateurs estime que le fonctionnement du Conseil s’est amélioré depuis la dernière 142 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1\. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration évaluation externe réalisée en 2013 et que la dynamique du Conseil, caractérisée par l’interaction des administrateurs dans le processus de décision sur tous les sujets de son ressort, ainsi que sa performance, caractérisée par la qualité des décisions prises, sont tout à fait satisfaisantes. Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil fonctionne bien, qu’il est indépendant, compétent et que sa composition est plus équilibrée et plus diversifiée que lors de l’évaluation de 2013, traite de tous les sujets qui sont de son ressort et a accès à l’information nécessaire à l’exercice de sa mission. Ils font part de la richesse du dialogue et de la liberté des échanges au sein du Conseil et avec la Direction Générale, du mode de fonctionnement ouvert du Conseil, de l’apport des travaux de préparation des Comités, ainsi que de Les administrateurs ont également à nouveau plébiscité le séminaire stratégique, souligné l’utilité des déplacements sur site permettant en particulier de rencontrer les Directeurs de Pôles, d’Activités et les Délégués, et du programme de formation des administrateurs. Ils ont enfin salué la qualité des travaux des Comités du Conseil, et notamment le rôle joué par le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise dans la préparation des sujets stratégiques La taille du Conseil a évolué au cours des deux dernières années, passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de salariés nommés en application de la loi, à 17 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2015 puis à 16 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2016 (voir section 1.1.4 du présent chapitre 6). Les administrateurs ont fait part de leur volonté de poursuivre en 2017 la réduction du nombre d’administrateurs à 14 membres, en ayant pour objectif, pour les prochains remplacements, de maintenir la proportion de dirigeants exécutifs en exercice au sein d’autres grands groupes tout en poursuivant la diversification des profils au sein du Conseil en termes de genre, âge, nationalité, profil et compétences et en maintenant les profils distribution et innovation/digital. La nomination de Mme Iêda Gomes Yell lors de l’Assemblée générale de 2016 dont la carrière internationale, la connaissance des marchés émergents et l’expérience de dirigeante au sein d’un groupe international avaient retenu toute l’attention du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Conseil, illustre cette approche. Les administrateurs représentant les salariés entrés en fonction en décembre 2014 sont considérés comme Dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil administrateurs ont été jugées variées et complémentaires, que ce soit notamment en matière connaissance des Activités/Métiers du Groupe, en matière d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale Par ailleurs, les membres du Conseil, lors de leur réunion du 24 novembre 2016 ont décidé de créer d’administrateur référent, pour les raisons évoquées à la section 1.2.1 du présent chapitre 6. Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2016 et pistes d’amélioration pour 2017 Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l’issue de l’évaluation de 2015 qui concernent la réflexion sur l’évolution de la composition du Conseil (taille, géographiques du Groupe, le renforcement des travaux liés aux sujets de responsabilité sociale d’entreprise, l’amélioration du suivi par le Conseil de la mise en œuvre de ses décisions et l’approfondissement des sujets stratégiques, de création de dynamique géographique, ont bien été prises en compte Afin de continuer à progresser, le Conseil a retenu les propositions suivantes ressortant de l’évaluation faite avec l’aide du cabinet de consultants spécialisé : améliorer le retour fait aux administrateurs sur leur contribution individuelle (voir le paragraphe « Procédure » poursuivre l’évolution de la composition du Conseil, dont la taille doit continuer à se réduire tout en maintenant la proportion de dirigeants en exercice, en continuant à diversifier les profils et compétences et en maintenant la présence de profils distribution et innovation/digital (voir paragraphe « Composition du Conseil » ci-dessus) ; améliorer la connaissance par les administrateurs des principaux responsables opérationnels du Groupe ; poursuivre l’amélioration du suivi par le Conseil de la mise en œuvre des décisions prises ; poursuivre l’approfondissement des sujets stratégiques, de création de valeur, d’innovation, de transformation digitale Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du En mai 2016, le Conseil d’administration a visité l’usine Saint-Gobain Adfors en République Tchèque spécialisée dans les tissus de fils de verre et appartenant au Pôle Matériaux Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution, ou de centres de recherche. Les nouveaux administrateurs peuvent dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de la Distribution Bâtiment, et tout administrateur peut, à sa demande, rencontrer des Directeurs de Pôles ou des complémentaires dont le contenu est déterminé chaque le Conseil d’administration, après avis des SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS – JETONS DE Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le montant annuel global a été fixé à 1,1 million d’euros par l’Assemblée générale du 5 juin 2014, à effet à compter du Les règles de répartition des jetons de présence applicables d’administration du 25 septembre 2014, sont les suivantes : le Président-Directeur Général de la Compagnie ne perçoit pas de jetons de présence ; chacun des autres membres du Conseil d’administration se voit allouer, à titre de partie fixe, la somme annuelle de 24 750 euros et, à titre de partie variable, 3 300 euros par les Présidents et membres du Comité d’audit et des risques, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise (hormis M. Pierre-André de Chalendar) se voient en outre allouer, à titre de partie fixe, respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros par présence effective aux séances ; les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice ; les règlements sont faits semestriellement à semestre échu, et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil, tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de La part variable est prépondérante en cas d’assiduité aux séances du Conseil et aux travaux des Comités. Le tableau ci-après présente les montants individuels des jetons de présence perçus par les membres du Conseil d’administration (parties fixe et variable confondues) au titre 144 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction TABLEAU 3 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Membres du Conseil d’administration non dirigeants Il est précisé que Messieurs Destrain et Laï ont chacun décidé lors de leur prise de fonctions en décembre 2014 et pour toute la durée de leur mandat d’administrateur représentant les salariés, d’abandonner à l’organisation syndicale à laquelle ils sont chacun affiliés, à savoir respectivement la Confédération Générale du Travail et la Confédération Française Démocratique du Travail, l’intégralité des jetons de présence (nets des prélèvements sociaux) perçus de la Société à raison de leur mandat d’administrateur. Le montant net de ces jetons de présence est par conséquent versé directement par la Compagnie de Saint-Gobain Administrateur depuis le 2 juin 2016. À l’exception de Messieurs Alain Destrain, Auditeur sécurité de Saint-Gobain Interservices, Pascal Laï, Animateur interne Environnement, Hygiène et Sécurité de Saint-Gobain Sekurit France, et Jacques Pestre, Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne Point.P, qui ont perçu une mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération de la Société ou d’une entité du Groupe dans le cadre de leur mandat au titre des exercices 2015 et 2016. Principes généraux de la politique de La politique de rémunération du Président-Directeur Général est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de Le Conseil d’administration et le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance veillent en permanence à ce que la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar soit conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et réponde en particulier aux exigences de transparence et de mesure. variable annuel, intéressement long terme, indemnité de cessation de fonctions et engagement de retraite) et l’équilibre entre ces composantes sont pris en compte pour déterminer la rémunération du Président-Directeur Général. Dans la détermination des différentes composantes de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar, le Conseil benchmarks de sociétés du CAC 40 comparables à Saint-Gobain en termes de chiffre d’affaires, effectifs et SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil d’administration veille en outre à ce que l’attribution d’instruments de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités de performance le cas échéant) au Président-Directeur Général au cours d’un exercice donné ne représente pas une part disproportionnée de sa rémunération globale maximum au titre de cet exercice et a soumis ces attributions à des règles de plafonnement et de conservation exigeantes (voir paragraphe c) de la section 2.2.3 du présent chapitre 6). Synthèse des rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général Le tableau suivant présente une synthèse des rémunérations, options sur actions, actions de performance et unités de performance attribuées à M. Pierre-André de Chalendar au cours des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016. TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE ET UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) (en euros, avant charges sociales et impôts) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice Rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, de la rémunération variable et des autres avantages octroyés à M. Pierre-André de Chalendar au cours des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016. TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE (en euros, avant charges sociales et impôts) Avantages en nature : voiture de fonction Sur une base brute avant impôt. Rémunérations attribuées au cours de l’exercice, quelle que soit la date de versement. Rémunérations versées au cours de l’exercice. Les jetons de présence alloués au Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de ses fonctions d’administrateur dans des sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui-ci détient des participations sont intégralement reversés à la Compagnie de Saint-Gobain. 146 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Le graphique ci-après présente la répartition des différentes composantes de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, due ou attribuée au Les différents éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre-André de Chalendar au titre de l’exercice 2016 ont été arrêtés par le Conseil d’administration dans ses séances La part fixe de la rémunération reflète l’expérience et les responsabilités du Président-Directeur Général et se compare Pour l’exercice 2016, la part fixe de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar est demeurée (depuis 2010) à 1 100 000 euros en base annuelle. Cette composante de la rémunération rétribue la contribution du Président-Directeur Général aux résultats du Groupe sur l’exercice écoulé. Elle est exprimée en pourcentage de la Au cours de sa séance du 25 février 2016, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, le Conseil a décidé de fixer, comme pour l’exercice 2015, le plafond de la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2016 à 170 % de Le Conseil a, en outre, déterminé lors de la même séance, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, les composantes et objectifs de la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar pour 2016 comme suit (structure inchangée depuis 2014) : une partie quantitative à concurrence de 2/3, fonction des quatre objectifs suivants, adaptés à la stratégie du Groupe, à hauteur de 25 % chacun ; le « ROCE » (Return on Capital Employed) ; le résultat d’exploitation du Groupe ; le résultat net courant du Groupe par action ; le « CFLE » (Cash Flow Libre d’Exploitation) ; et une partie qualitative à concurrence de 1/3, fonction des mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale poursuite de la stratégie de développement du Groupe. La rémunération variable due au titre de l’exercice 2016 au Président- Directeur Général a été déterminée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 23 février 2017, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de Résultat net courant du Groupe par Pour chaque objectif quantitatif, la quote-part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsqu’il est réalisé entre 89 % et 90 % du budget selon l'objectif considéré et elle atteint son maximum lorsque l’objectif atteint entre 111 % et 116 % du budget selon l’objectif considéré (avec une base 100 correspondant au budget). Lorsque le réel est inférieur aux seuils se situant entre 89 % et 90 % ci- dessus mentionnés, la rémunération variable afférente à l’objectif considéré est égale à 0. Au budget, la rémunération variable déterminée en fonction de l’ensemble des critères quantitatifs s’élève à 68 % de la part fixe de sa rémunération. Dans le Groupe, le budget fixe des objectifs volontaristes qui ne sont pas systématiquement atteints et sont donc exigeants. Au total, au titre de l’exercice 2016, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée à 2 629 879 euros, en hausse de 10,31 % par rapport à celle de 2015. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Plafond d’attribution par rapport à la rémunération Outre les contraintes énoncées ci-après, le Conseil d’administration a décidé, conformément au code AFEP-MEDEF, que les attributions d’options sur actions, d’actions de performance et d’unités de performance au Président-Directeur Général réalisées en 2016 ne pourraient représenter, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 100 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en Ces attributions ont représenté, en 2016, une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution, de 1 434 100 euros, correspondant à 48 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2016. Le Président-Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options, sur les actions de performance ou sur les unités de performance dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le Président-Directeur Général. Au titre du règlement intérieur du Conseil (voir section 1.1.2 du chapitre 10), en sa qualité d’administrateur, M. Pierre-André de Chalendar a l’obligation de s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres Saint-Gobain durant les trente jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour suivant la publication des résultats Les tableaux ci-après présentent les attributions d’options sur actions au Président-Directeur Général durant l’exercice 2016 et les options levées par ce dernier. TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF) Date du plan (achat ou souscription) Au cours de la séance du Conseil du 24 novembre 2016, M. Pierre-André de Chalendar s’est vu attribuer 58 000 options sur actions, d’une valeur IFRS équivalente à son attribution d'options sur actions en 2015, représentant environ 0,01 % du capital social et moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2016. Les caractéristiques des options sur actions, notamment conditions de présence et de performance auxquelles sont soumises les attributions et qui s’appliquent au Président-Directeur Général, sont exposées à la section 2.4 du présent chapitre 6. Comme les années précédentes, le Président-Directeur Général a l’obligation de conserver sous forme d’actions Saint-Gobain l’équivalent de 50 % de la plus-value nette (des impositions, contributions fiscales et cotisations sociales à sa charge) d’acquisition des actions lors de l’exercice des options qui lui ont été attribuées en 2016, jusqu’à la cessation de ses fonctions. Toutefois, cette obligation de conservation cesse de s’appliquer si et lorsque le nombre total d’actions Saint-Gobain qu’il détient personnellement au nominatif atteint l’équivalent de cinq années de rémunération fixe brute (sur la base du cours d’ouverture de l’action Saint-Gobain au jour de l’exercice des options et de sa rémunération fixe brute alors en vigueur). 148 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Les tableaux ci-après présentent les attributions et les livraisons d’actions de performance au Président-Directeur Général durant TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT Au cours de la séance du Conseil du 24 novembre 2016, M. Pierre-André de Chalendar s’est vu attribuer 67 000 actions de performance, d’une valeur IFRS équivalente à son attribution d’unités de performance en 2015, représentant environ 0,01 % du capital social et moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2016. Les caractéristiques des actions de performance, notamment conditions de présence et de performance auxquelles sont soumises les attributions et qui s’appliquent au Président-Directeur Général, sont exposées à la section 2.4 du présent chapitre 6. TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE LIVRÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT Le Président-Directeur Général a l’obligation de conserver 50 % des actions de performance attribuées en 2016 qui lui seront livrées, jusqu’à la cessation de ses fonctions. Toutefois, cette obligation de conservation cesse de s’appliquer si et lorsque le nombre total d’actions Saint-Gobain qu’il détient personnellement au nominatif, à la date de livraison des actions de performance, atteint l’équivalent de cinq années de rémunération fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers cours d’ouverture de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de livraison des actions de performance et de sa rémunération fixe brute alors en vigueur). Les tableaux ci-après présentent, par assimilation avec le régime applicable aux actions de performance, les attributions d’unités de performance au Président-Directeur Général durant l’exercice 2016 et le nombre d’unités de performance devenues TABLEAU 6 BIS – UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2016. TABLEAU 7 BIS – UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES EXERÇABLES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des TABLEAU 11 – CONTRAT DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) dus à raison de la cessation Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des nominations, des renouvellement des engagements suivants, pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Ces engagements ont été approuvés par générale du 5 juin 2014 (6e, 7e et 8e résolutions). Les termes de ces engagements, similaires à ceux de 2010, ont été modifiés à l’occasion de leur renouvellement pour tenir compte des nouvelles recommandations introduites par la version révisée du code AFEP-MEDEF publiée en juin 2013. a) Indemnité de cessation des fonctions du Les caractéristiques de l’indemnité de cessation des fonctions Saint-Gobain de M. Pierre-André de Chalendar sont L’indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu’au cas où la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de Chalendar résulterait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de démission qui interviendrait dans les douze mois suivant : la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ; ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie en dehors des circonstances visées au paragraphe ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées au paragraphe ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et des cadres dit « SGPM » (voir paragraphe (c) ci-après). Plafonnement de l’indemnité de cessation de Le montant de l’indemnité de cessation de fonctions sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar, définie comme la somme de la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-Directeur Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers fonctions de Président-Directeur Général (cette rémunération annuelle totale brute étant définie ci-après comme En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de paragraphe (b) ci-après) ne pourra excéder deux fois le montant de la Rémunération de Référence de M. Pierre-André Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Cette condition de performance est exigeante comme 150 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction l’atteste le taux de réalisation global des objectifs afférents à la part variable de sa rémunération au titre des deux derniers Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions. Sort des options sur actions, actions de performance et unités de performance en cas de cessation des fonctions du dirigeant mandataire En cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions (voir les cas énumérés au paragraphe « Départ contraint » ci-dessus) et sous réserve de la satisfaction de la condition de performance décrite au paragraphe précédent, le Conseil d’administration pourra, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et la gouvernance, décider de maintenir ou non à M. Pierre-André de Chalendar le bénéfice de tout ou partie des options sur actions Saint-Gobain, actions de performance et unités de performance Saint-Gobain dont il aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas été livrées à cette date, selon le cas, sous réserve, le cas échéant, de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. M. Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions. En contrepartie de cet engagement, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité de non-concurrence dont le montant serait égal à une fois la Rémunération de Référence (voir paragraphe (a) ci-dessus), étant précisé que le montant de l’indemnité de cessation de fonctions due à M. Pierre-André de Chalendar serait, le cas échéant, réduit de telle sorte que la somme de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne puisse en aucun cas excéder deux fois la Rémunération de Référence. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’est réservé la faculté de renoncer non-concurrence, au plus tard le jour où interviendrait la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de Chalendar, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à Engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM » dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des bénéficiaires de ce régime de retraite. M. Pierre-André de Chalendar bénéficie en effet du régime de retraite à prestations définies qui s’applique à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 1994, date à laquelle ce régime a été fermé. Il s’agit d’un régime dit de l’« article 39 du Code général des impôts », de type différentiel. Au 31 décembre 2016, 213 retraités de la Compagnie de Saint-Gobain percevaient cette retraite, et 31 salariés étaient bénéficiaires potentiels du régime « SGPM ». Les engagements pris envers M. Pierre-André de Chalendar et l’ensemble des bénéficiaires du régime de retraite (salariés actuels et retraités) sont partiellement financés, à hauteur d’environ 60 % du montant total, par externalisation, sans transfert du risque viager, auprès de deux assureurs. la Sécurité Sociale, et avoir au moins M. Pierre-André de Chalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires, au plus tôt à l’âge de 60 ans, avec le taux plein d’ancienneté dans le régime à cette date. S’il quitte la Compagnie de Saint-Gobain avant d’avoir satisfait à ces conditions, il ne pourra pas prétendre à ce régime, sauf s’il est conduit à cesser son activité pour raisons de santé. Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère exceptionnel ou temporaire. De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le bénéficiaire auprès des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la retraite totale garantie. La base de calcul de la retraite de M. Pierre-André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa dernière rémunération perçue. Son ancienneté sera décomptée à partir du 1er octobre 1989, sa date d’entrée dans Saint-Gobain. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le cadre du régime de retraite « SGPM », M. Pierre-André de Chalendar aurait droit à une retraite totale garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa d’ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain correspond donc à la différence entre le montant de cette retraite totale garantie et celui des prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire et serait donc de l’ordre de 35 % de sa dernière rémunération fixe dans l’hypothèse d’un départ à Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Pierre-André de Chalendar est très sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code AFEP-MEDEF. L’augmentation annuelle des droits potentiels de M. Pierre-André de Chalendar est égale à 1,5 % de sa rémunération fixe par année d’ancienneté et représente donc seulement 50 % du plafond de 3 % de la rémunération annuelle servant au calcul de la rente fixé par la loi qui sera applicable à compter de 2018 en cas de renouvellement du mandat de M. Pierre-André de Enfin, en ce qui concerne les charges associées au versement de la retraite supplémentaire, la Société serait soumise au SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction paiement d’une contribution assise sur les primes versées aux deux assureurs mentionnés ci-dessus, et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité sociale à 24 %. Au 31 décembre 2016, le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M. Pierre-André de Chalendar au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut de 243 000 euros par an. Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. Les avantages viagers octroyés sont constitués de la rente de retraite décrite ci-avant ainsi que d’une assurance décès, à laquelle M. Pierre-André de Chalendar aura la possibilité de souscrire comme les autres retraités au moment de son départ en retraite, dont la prime annuelle est estimée au 31 décembre 2016 à moins de 9 000 euros. Cette prime est prise en charge en totalité par la Compagnie de Saint-Gobain la première année de la retraite, puis à 50 % les années Maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de mandataire social non salarié M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric dont bénéficient par ailleurs tous les salariés Éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2016 soumis à l'approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 (« Say on Pay » ex post) Le tableau ci-après présente les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2016, arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et soumis à l'approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 8 juin 2017, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Recommandation 26.1 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2016 Montant dû : 1 529 879 € Montant dû : 1 100 000 € Le Conseil d’administration du 25 février 2016 a décidé que le montant de la part variable de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar pour l'exercice 2016 ne pourra excéder 170 % de la part fixe de sa rémunération (comme pour 2015) et a fixé les objectifs quantitatifs et qualitatifs énumérés ci-après déterminant, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3, la part variable de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014). Sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration, dans sa séance du 23 février 2017, a fixé comme suit la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar, compte tenu de la réalisation des objectifs le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantitatifs (ROCE, résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant du Groupe par action, Cash Flow Libre d’Exploitation) s’est élevé à 1 093 546 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantitatifs de 88 % (le taux de réalisation des différents objectifs quantitatifs est présenté à la section 2.2.3 du présent chapitre 6) ; le montant de la part variable au titre des quatre objectifs qualitatifs (dossier Sika, transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développement du Groupe) s’est élevé à 436 333 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs pourcentage de réalisation de 82 %. Au total, au titre de l’exercice 2016, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée à 2 629 879 €, en hausse de 10,31 % par rapport à M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. 152 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Recommandation 26.1 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 a décidé d’attribuer à M. Pierre-André de Chalendar 58 000 options sur actions, d’une valeur IFRS équivalente à son attribution d'options sur actions en 2015, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance au Président-Directeur Général ne pourraient représenter en 2016, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 100 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours). Ces attributions ont représenté en 2016 une valeur totale (selon les normes IFRS) au maximum globale au titre de l’exercice 2016. Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’exercice des options, se reporter à la section 2.4.2 du présent chapitre 6. Les conditions de performance afférentes aux options sur actions sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions pour lesquels les conditions de performance ont été constatées (16,5 % pour le plan 2012, 0 % pour le plan 2011 et 0 % pour le plan 2010). Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social : environ Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 2 juin 2016 (13e résolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 24 novembre 2016. Le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 a décidé d’attribuer à M. Pierre-André de Chalendar 67 000 actions de performance, d’une valeur IFRS équivalente à son attribution d’unités de performance en 2015, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée Se reporter à la rubrique « Options sur actions » ci-dessus s’agissant du plafonnement des attributions au Président-Directeur Général par rapport à sa rémunération globale. Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des actions de performance, se reporter à la section 2.4.3 du présent chapitre 6. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (89,2 % pour le plan 2013, 65,5 % pour le plan 2012 et 32 % pour le plan 2011). Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social : environ Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 2 juin 2016 (14e résolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 24 novembre 2016. Aucune unité de performance n’a été attribuée à M. Pierre-André de Chalendar en 2016. M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. M. Pierre-André de Chalendar ne perçoit pas de jetons de présence. M. Pierre-André de Chalendar dispose d’une voiture de fonction. Montant dû : 2 652 € SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2016, qui ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale du 5 juin 2014 au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés 5 juin 2014 au titre de la En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les circonstances suivantes : a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président- Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général, ou b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant : la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe ; M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant cumulé de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, perçue à la date de cessation des fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels le dirigeant mandataire social a occupé ses fonctions. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances prévues dans les conditions de mise en œuvre mentionnées ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM ». En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de M. Pierre-André de Chalendar. Le bénéfice de l’indemnité de cessation des fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance (voir section 2.2.4 du présent chapitre 6). Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 20 mars 2014. Date d’approbation par l’Assemblée générale : 5 juin 2014 (6e résolution). En cas de départ dans les circonstances ouvrant droit à une indemnité de cessation de fonctions décrites ci-dessus (voir section 2.2.4 du présent chapitre 6), M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute totale est constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute Le Conseil d’administration s’est réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre l’accord de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-Directeur Général, auquel cas il serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 20 mars 2014. Date d’approbation par l’Assemblée générale : 5 juin 2014 (6e résolution). M. Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies applicable à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 1994, date à laquelle ce Pour les conditions de déclenchement et une information sur les droits potentiels au titre de cette retraite, voir section 2.2.4 du présent chapitre 6. Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 20 mars 2014. Date d’approbation par l’Assemblée générale : 5 juin 2014 (7e résolution). 154 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 (article L. 225-37-2 du Code de commerce) (« Say on Pay » ex ante) La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin »), promulguée le 9 décembre 2016 impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, à savoir les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant leur rémunération totale et les avantages de toute nature qui leur sont attribuables en raison de leur mandat. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif). La politique de rémunération du Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain, est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Les principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur Général sont exposés à la section 2.2.1 du présent Le tableau ci-après présente les principes et critères de détermination et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2017 arrêtés par le Conseil d’administration dans sa séance du 23 février 2017, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 en vertu de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2017, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général reflète l’expérience et les responsabilités du Président-Directeur Général et se compare aux grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. Son niveau est revu à intervalle de temps relativement long. En application de ces principes, le Conseil d’administration a maintenu la rémunération fixe 170 % de la part fixe Le Conseil d’administration a décidé de plafonner la part variable annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général à 170 % de la part fixe de sa rémunération Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2017 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2018 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014). S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2017, les quatre objectifs suivants à hauteur de 25 % chacun, jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint-Gobain et sa stratégie (inchangés depuis le renouvellement de son mandat en 2010) : le ROCE, le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre d’Exploitation. Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants, jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2017 : poursuite de la transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et poursuite de la stratégie de développement du En vertu de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général devait être recruté en externe, de lui octroyer une rémunération exceptionnelle permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette rémunération exceptionnelle pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres soumis à En vertu de la loi, le versement de cette rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2017, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) normes IFRS) fixé à 100 % Le Conseil d’administration a décidé, comme les années précédentes, que les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Président-Directeur Général ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice 2017, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 100 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2017 (fixe plus variable maximum au titre de 2017). Les attributions d’options sur actions, d'actions de performance et d'unités de performance au Président-Directeur Général ont représenté en 2016 et en 2015 une valorisation inférieure à 50 % de sa rémunération brute maximum globale au titre desdits exercices. En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Président-Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribuées au titre de plans de rémunération à long terme à mettre le sous-plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux a été fixé par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 à 10 % du plafond fixé par la 13e résolution (sous-plafond commun avec la 14e résolution de la même Assemblée relative à l’attribution d’actions gratuites qui prévoit elle-même un sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % du plafond de la résolution). À l’occasion de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le Conseil d’administration a indiqué son intention de soumettre l’exercice des options sur actions et l’acquisition d’actions de performance devant être attribuées dans le cadre de plans de rémunération à long terme à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a minima sur un critère de performance interne (le ROCE du Groupe) et un critère de performance externe (la performance boursière de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40), pris individuellement ou de manière combinée et qu’il se réservait la possibilité d’ajouter le critère d’autofinancement libre, indicateur communiqué au marché (voir pour plus de détails, pages 31 et 32 de l’Avis de convocation de l’Assemblée générale du 2 juin 2016). Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration, permettant de refléter la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint-Gobain. Au résultat du dialogue avec les investisseurs, le Conseil se réserve la possibilité d’ajouter également ou alternativement un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise ne pouvant excéder 20 % de la pondération totale. La durée d’appréciation des conditions de performance des instruments de rémunération à long terme ne pourra être inférieure à trois ans. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait en 2017 de la mise en place en faveur de certains bénéficiaires d’un plan d’unités de performance en lieu et place d’attribution d’actions de performance, comme par le passé, les attributions d’unités de performance seraient soumises aux mêmes conditions de présence et de performance que les attributions réalisées en vertu de plans d’actions de performance qui seraient mis en place en 2017 en faveur d’autres bénéficiaires de plans de rémunérations à long terme. Comme par le passé, le Conseil fixera pour le Président-Directeur Général, pour toute attribution en 2017 dans le cadre de plans de rémunération à long terme, une obligation exigeante de conservation d’actions issues de levées d’options, d’actions de performance définitivement acquises ou de réinvestissement en actions en cas d’exercice d’unités de performance, que le Président-Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu’à la Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son Le Président-Directeur Général dispose d’une voiture de fonction. 156 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction ayant fait l’objet d’un vote par 2014 au titre de la procédure En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les circonstances suivantes : a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président- Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant : la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ; ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe. M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant cumulé de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, perçue à la date de cessation des fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels le dirigeant mandataire social a occupé ses fonctions. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances prévues dans les conditions de mise en œuvre mentionnées ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de M. Pierre-André de Chalendar. Le bénéfice de l’indemnité de cessation des fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance (voir section 2.2.4 du présent chapitre 6). Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 20 mars 2014. Date d’approbation par l’Assemblée générale : 5 juin 2014 (6e résolution). En cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions (voir les cas énumérés au paragraphe « Départ contraint » ci-dessus) et sous réserve de la satisfaction de la condition de performance décrite à la rubrique « Indemnité de cessation de fonctions » ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, décider de maintenir ou non au Président-Directeur Général le bénéfice de tout ou partie des options sur actions Saint-Gobain, actions de performance et unités de performance Saint-Gobain dont il aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas été livrées à cette date, selon le cas, sous réserve, le cas échéant, de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. Dans cette circonstance, conformément au code AFEP-MEDEF, le maintien en tout ou partie du bénéfice de la rémunération de long terme (options sur actions, actions de performance et unités de performance) ou de son versement devra être motivé par le Conseil d’administration. En cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à une indemnité de cessation de fonctions décrites ci-dessus, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute totale est constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de M. Pierre- André de Chalendar. Le Conseil d’administration s’est réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre l’accord de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-Directeur Général, auquel cas il serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 20 mars 2014. Date d’approbation par l’Assemblée générale : 5 juin 2014 (6e résolution). M. Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies applicable à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 1994, date à laquelle ce régime a été fermé. Pour les conditions de déclenchement et une information sur les droits potentiels au titre de cette retraite, voir section 2.2.4 du présent chapitre 6. Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 20 mars 2014. Date d’approbation par l’Assemblée générale : 5 juin 2014 (7e résolution). SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION DU GROUPE Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe (voir section 3 du chapitre 1) sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables. Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction Générale par des Elles comportent, en sus d’une part fixe, une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a la mise en place de formules comprenant des investissements (Return on Investment, « ROI ») ou le retour sur capitaux employés (Return on Capital Employed, « ROCE »), mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel type d’activité ou l’implantation du Groupe dans un nouveau pays. Le plus souvent, un indicateur La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs, qui impliquent un engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en fonction des Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2016 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité de Direction Générale (hors rémunération à long terme) s’est élevé à 10,9 millions d’euros (13,4 millions d’euros en 2015), dont 3,2 millions d’euros (3,3 millions d’euros en 2015) constituant la part variable brute de ces rémunérations et aucune indemnité de fin de contrat de travail (1,5 million d’euros en 2015). Le montant des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligations sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des membres du Comité de Direction Générale (y compris le Président-Directeur Général) s’élève à 47,0 millions d’euros au 31 décembre 2016 (55,8 millions d’euros au 31 décembre jetons de présence alloués aux administrateurs représentant le Groupe (notamment aux membres de la Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de Saint-Gobain, sont, soit reversés à leur société employeur, soit versés directement à celle-ci. PLANS DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME (OPTIONS SUR ACTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE ET UNITÉS DE PERFORMANCE) La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver la Direction Générale, les cadres et les salariés du Groupe, et de les associer aux d’attributions conditionnelles d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’unités de performance, fonction de la réalisation de la stratégie long Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, arrête les caractéristiques des plans d’options sur actions et performance devant être mis en place le cas échéant par le Président-Directeur Général. Ces plans prévoient des conditions de présence et des critères de performance internes et/ou externes définis de manière exigeante par le Conseil (voir ci-après pour chaque type d’attribution). En 2016, ces plans ont concerné 1 896 cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger : cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel (193), principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Pôles et Délégations (1 663), Comité de liaison (hors Direction Générale) (30), Direction Générale (10), les attributions au Président-Directeur Général étant décrites à la section 2.2.3 c) Les bénéficiaires de ces plans appartiennent à 59 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 51 pays. Le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 a décidé que la nature du plan d’options sur actions 2016, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille de la période d’exercice. Ce plan représente 0,05 % du capital social et est donc sans impact significatif en termes de dilution. Le plan d’actions de performance donne droit à des actions existantes, il est donc sans impact en termes de dilution. Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2016. Les membres du Comité de liaison se sont vu attribuer à la fois des options sur actions et des actions de performance. Les autres dispositifs d’association des salariés aux performances de l’entreprise sont présentés à la section 2.3 du chapitre 8 et à la section 3.2.3 du chapitre 4. Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’options sur actions depuis 1987. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la treizième résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 24 novembre 2016, de mettre en place un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, après examen et sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et 158 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Ce plan concerne 39 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 280 000 options (en ce compris les attributions au Président-Directeur Général), la nature des options, de souscription ou d’achat, devant être déterminée par le Conseil au plus tard la veille de la période d’exercice (étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des Président-Directeur Général sont inférieures au sous-plafond d’attribution défini par l’Assemblée générale du 2 juin 2016. La durée de vie des options est de 10 ans. Le prix des options a été fixé à 40,43 euros, sans rabais ni décote par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution par Les critères de performance applicables au plan d’options sur actions mis en place le 24 novembre 2016 comportent, comme en 2015, outre une condition de performance externe au Groupe Saint-Gobain, une condition de performance différemment, pour l’ensemble des plans de rémunération à long terme (options sur actions et actions de performance). L’exercice des options sur actions est soumis à la satisfaction des conditions cumulatives suivantes (de même nature que celles du plan mis en place en 2015) : condition de présence : avoir la qualité de salarié ou de mandataire social d’une société du Groupe Saint-Gobain d’exercice des options, sauf exceptions définies (décès, cas d’invalidité définis aux 2° et 3°) de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, licenciement sans faute, cession de la société en dehors du Groupe) ; condition de performance liée aux deux critères suivants : 70 % des options initialement attribuées sont soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier 30 % des options initialement attribuées sont soumises à un critère lié au Retour sur Capitaux Engagés (ou Return on Capital Employed), y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain (le « ROCE »). Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des premiers cours cotés des six derniers mois précédant le 24 novembre 2016 à celle des six derniers mois précédant le 24 novembre 2020. Les deux performances seront ensuite comparées et les options pourront ou non être exercées selon les critères suivants : Performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par la performance boursière (soit 70 % de l’attribution), exerçables Comprise entre - 15 % et + 15 % [(Performance du cours de l’action Saint-Gobain/indice CAC 40) (1) \- 85 %]/[115 % - 85 %] Supérieure à 15 % au moins Inférieure de plus de 15 % Performance du cours de l’action Saint-Gobain/performance de l’indice CAC 40 (la performance du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à la performance de l’indice CAC 40) est égale à : 100 % + différence entre la performance du cours de l’action Saint-Gobain et celle de l’indice CAC 40, exprimées dans les deux cas en Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante : Moyenne arithmétique du ROCE pour les années 2017, 2018 et 2019 Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le ROCE (soit 30 % de l’attribution), exerçables Comprise entre 9 % et 12 % Inférieure ou égale à 9 % Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions pour lesquels les conditions de performance ont été constatées (16,5 % pour le plan 2012, 0 % pour le plan 2011 et 0 % pour le plan 2010). SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Le tableau ci-après présente les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers en 2016 (information globale). TABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2016. Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les actions, cotées ou non cotées, de sociétés françaises ou étrangères du Groupe. 160 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 02/06/2016 05/06/2014 05/06/2014 07/06/2012 07/06/2012 04/06/2009 04/06/2009 04/06/2009 07/06/2007 07/06/2007 souscription souscription souscription souscription souscription souscription 0 202 994 (5) 459 650 (4) décidé que la nature des options, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de souscription. À la suite de l’augmentation de capital en numéraire du 23 mars 2009 réalisée par émission et attribution de bons de souscription d’actions, les droits des détenteurs de plans d’options sur actions ont dû être maintenus en appliquant l’article R. 228-91 du Code de commerce : le nouveau prix a été déterminé en tenant compte du nombre de titres émis auxquels donnait droit une action ancienne (7 actions anciennes pour 2 nouvelles), du prix d’émission des actions nouvelles (14 €) et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette dernière, sur la base du cours moyen pondéré des séances de bourse des 18, 19 et 20 mars 2009, ressortait à 24,58 €. Il en a résulté un coefficient d’ajustement appliqué au prix d’exercice de 0,904363. En conséquence, le coefficient d’ajustement appliqué au nombre d’options de sorte que le montant total des souscriptions (nombre d’options multiplié par le prix d’exercice) reste constant (avant et après ajustement) est ressorti à 1,10575. Dont 514 502 options non exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance à laquelle était assujettie la moitié des options attribuées en novembre 2007 aux 38 principaux dirigeants du Groupe. Dont 718 644 options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle étaient assujetties la totalité des options attribuées en novembre 2008 aux mandataires sociaux, et la moitié des options attribuées en novembre 2008 aux 176 principaux dirigeants du Groupe. Dont 493 154 options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en À la suite de la non-réalisation de la condition de performance des plans 2010 et 2011, les options qui n’avaient pas été exercées avant la détermination du résultat des conditions de performance dans le cadre des modalités de levée anticipée, sont devenues caduques. Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint- Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2012. Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain. Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain et du ROCE du Groupe Saint-Gobain. Après déduction de la moitié des options attribuées, qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance. Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance. Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction condition de performance liée aux deux critères suivants : Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 24 novembre 2016, de mettre en place un plan d’actions de performance existantes, après examen et sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la Ce plan concerne 1 896 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 1 231 320 actions de performance (en ce compris les attributions au Président-Directeur Général). Il convient de noter qu’aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place en 2016, l’ensemble des bénéficiaires ayant La durée de la période d’acquisition a été fixée à 4 ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture Les critères de performance applicables au plan d’actions de performance mis en place le 24 novembre 2016 comportent comme en 2015, outre une condition de performance interne au Groupe Saint-Gobain, une condition de performance différemment, pour l’ensemble des plans de rémunération à long terme (options sur actions et actions de performance). L’acquisition définitive des actions de performance est soumise à la satisfaction des conditions cumulatives suivantes (de même nature que celles du plan mis en place en 2015) : condition de présence : s’applique pendant toute la durée de la période d’acquisition de manière similaire à celle prévue pour les options sur actions (voir section 2.4.2 du 70 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié au Retour sur Capitaux Engagés (ou Return on Capital Employed), y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain (le « ROCE ») ; et 30 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier La performance au titre du ROCE et la performance boursière se calculeront de la même manière, mutatis mutandis, que pour les options sur actions (voir section 2.4.2 du présent bénéficiaires autres que les membres du Comité de liaison seront exonérées de condition de performance. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (89,2 % pour le plan 2013, 65,5 % pour le plan 2012 et 32 % pour le plan 2011). Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre le plus élevé en 2016 se sont vu octroyer 194 500 actions de performance (information globale). Le cours de clôture de la veille de la séance du Conseil d’administration du 24 novembre 2016 ayant décidé des attributions, s'élevait à 41,06 euros par action. d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2016 ainsi que les caractéristiques du plan 2012, TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (NOMENCLATURE AMF) Nombre total de droits attribués à l’origine Après prise en compte des conditions de présence et de performance. Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir section 2.4.2 du présent chapitre 6). Sous réserve de la satisfaction de la condition de présence. Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance. 162 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil a approuvé le principe de la mise en place de plans d’unités de performance annuellement entre 2012 et 2015, mis en œuvre par le Président-Directeur Général (les attributions ayant été réservées à ce dernier étant décidées par le Conseil d’administration). Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’année 2016. Les plans d’unités de performance en cours offrent aux bénéficiaires, sous réserve de la satisfaction de conditions de présence et de performance, la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre 4 années après la 10 années après cette date) une rémunération en espèces égale, pour chaque unité, au cours de bourse de l’action Saint-Gobain à la date de référence augmenté de tout dividende payé ou distribution réalisée à compter du début de la période d’exercice et jusqu’à la date de référence. Les unités de performance constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles. Les critères de performance applicables aux plans d’unités de performance mis en place entre 2012 et 2015 sont strictement identiques à ceux applicables aux plans d’actions de Les conditions de performance afférentes aux unités de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des plans d’unités de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (89,2 % pour le plan 2013 et 65,5 % pour le plan d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition au 31 décembre 2016 ainsi que les caractéristiques du plan 2012, devenu exerçable en novembre 2016. TABLEAU 10 BIS – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS DE PERFORMANCE Date de début de la période d’exercice Nombre total d’unités attribuées à l’origine Date d’expiration de la période d’exercice Après prise en compte des conditions de présence et de performance. Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir section 2.4.2 du présent chapitre 6). Sous réserve de la satisfaction de la condition de présence. Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux Transactions effectuées sur les titres de la Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain excédant un montant cumulé de 20 000 euros déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2016 par les mandataires sociaux en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan 164 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Risques propres au Groupe et à son Risques liés aux structures du Groupe Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la et de la gestion des risques Mise en œuvre du processus de contrôle interne et de gestion des risques dans SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 59 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le Groupe Saint-Gobain conduit ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ce chapitre présente les risques significatifs auxquels le Groupe estime être exposé, à la date du présent Document de référence. Toutefois, d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document de référence, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. RISQUES PROPRES AU GROUPE ET À SON SECTEUR D’ACTIVITÉ La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques. Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction, qui suit généralement le caractère cyclique de la conjoncture économique. Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles aux conditions macroéconomiques des zones géographiques, régionales et locales, dans lesquelles le Groupe est implanté. Le récent ralentissement économique mondial a impacté négativement l’industrie de la construction et l’activité du Une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires, les résultats, la capacité d’autofinancement et les perspectives du Groupe. Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier, y compris hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord. Il est en particulier présent en Europe de l’Est, en Asie et dans les pays émergents, notamment au Brésil. Dans certains pays situés dans ces zones existent une plus grande instabilité économique et politique ainsi qu’une plus grande dysfonctionnements des infrastructures que dans les marchés plus matures. Ainsi, les conséquences, directes et indirectes, économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe, commercialise ses produits, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le niveau d’investissement dans le secteur de la construction dans ces pays et, par conséquent, sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats Par ailleurs, des modifications législatives ou réglementaires (concernant notamment la fiscalité, les limitations concernant les transferts de capitaux, les droits de douanes, le régime de la propriété intellectuelle et des licences d’importation et d’exportation, le régime du droit du travail ou en matière d’hygiène, de sécurité ou d’environnement) pourraient augmenter de façon significative les coûts supportés par le Groupe dans les différents pays dans lesquels il est présent ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et avoir, en conséquence, un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses Le Groupe a placé la recherche et l’innovation au cœur de sa stratégie et de sa politique de développement durable afin de conserver sa compétitivité et de maintenir un niveau élevé de performance et d’excellence opérationnelle. Certains des marchés sur lesquels le Groupe est positionné évoluent rapidement avec l’apparition de nouveaux produits et de technologies. Le Groupe doit anticiper ces changements et intégrer ces nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins de Cette politique d’innovation requiert des investissements importants en Recherche et Développement dont retombées attendues ne peuvent être garanties. Le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle et les résultats du Groupe pourraient être affectés du fait de l’absence d’investissement dans des technologies appropriées, du fait d’une absence de commercialisation rapide de nouveaux produits ou de la commercialisation de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients, ou de Le développement des activités du Groupe s’appuie sur la protection de ses secrets de fabrication, brevets, marques et modèles, et autres droits de propriété intellectuelle. Si le Groupe ne parvenait pas à obtenir, conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle, il risquerait de perdre ses droits exclusifs d’utilisation de technologies et procédés, ce qui aurait un effet significatif défavorable sur ses résultats. Les activités du Groupe étant en partie implantées dans des pays où la protection des droits de propriété intellectuelle n’est pas aussi développée qu’en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, le Groupe ne peut garantir le niveau de protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et de marques et doit faire face à des risques de contrefaçon de ses produits, d’appropriation ou d’utilisation illicite de ses 166 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le Groupe pourrait devoir mener des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits, ce qui pourrait engendrer des frais de procédure significatifs et entraver le développement des ventes de produits utilisant les droits en cause, ou contraindre le Groupe à engager des dépenses supplémentaires pour couvertes par le programme d’assurance de responsabilité civile du Groupe en cours de validité, à l’exception du site de Bagneaux-sur-Loing qui est exploité par une société commune avec une société tierce et qui est couvert par une police particulière souscrite par cette filiale. Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident technologique, la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la société, le courtier et l’assureur. Risques liés aux coûts des matières Les activités du Groupe, dont certaines sont fortement consommatrices d’énergie, pourraient être affectées par une d’approvisionnement en matières premières et/ou énergies (gaz naturel par exemple). La capacité du Groupe à répercuter les augmentations de ces coûts à ses clients dépend, pour une grande partie de conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux. L’incapacité du Groupe à l’augmentation des coûts des matières premières et/ou de l’énergie, pourrait avoir un effet significatif défavorable sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes et voir sa responsabilité environnementale engagée au titre de l’exploitation de ses sites actuels, passés et futurs. Les risques industriels et environnementaux découlant de l’exploitation de certains sites sont essentiellement liés au Ainsi, au 31 décembre 2016, trois sites sont classés au titre de la Directive n° 2012/18/UE concernant la maîtrise des dangers dangereuses, dite « Seveso ». Soumis à une réglementation surveillés par les autorités compétentes et la Direction Parmi ces établissements, le site de Balsta (Gypse) en Suède, stockant du gaz naturel liquide, relève du « seuil bas » défini par cette Directrice « Seveso ». Deux autres établissements relèvent du « seuil haut » : le site de Bagneaux-sur-Loing (Vitrage) en France, stockant de l’arsenic (AS2O3) et celui de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne, stockant notamment En France, en application de la loi du 30 juillet 2003 sur la prévention des risques technologiques et naturels et la réparation des dommages, tous ces établissements ont mis en œuvre des politiques spécifiques afin de prévenir les dangers et d’organiser la sécurité. Après avoir identifié les risques d’accidents et les impacts possibles sur l’environnement, ces établissements ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages d’entretien. En cas d’alerte, des plans d’urgence internes ont été établis. Les conséquences pécuniaires des dommages accidentels susceptibles d’être causés aux personnes et aux biens du fait de l’exploitation de telles installations sont Le Groupe Saint-Gobain est également exposé aux risques de pollutions chroniques et pourrait, à ce titre, devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels ou de dépollution de l’environnement. 70 sites du Groupe sont classés « IED » au sens de la Directive n° 2010/75/UE relative aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation relative à la prévention et à la réduction intégrées de la Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des amendes ou d’autres sanctions civiles, administratives ou nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités Enfin, des changements en matière de réglementation environnementale, y compris son interprétation, de même que la prise en compte de risques liés au changement climatique (voir sections 2.3.2 c) et 2.3.6 du chapitre 4 et section 3 du présent chapitre 7) pourraient conduire le Groupe à devoir engager des dépenses et/ou à des Risques liés à la croissance externe La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d’acquisitions d’entreprises ou d’actifs, de prises de participation ou la constitution de co-entreprises dans les secteurs d’activités du Groupe et dans des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite s’implanter ou se renforcer. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. La réalisation des bénéfices attendus de telles opérations de croissance externe dépend pour partie de la réalisation des synergies attendues et de l’intégration des activités des sociétés acquises, et des relations entretenues avec les co-investisseurs dans les coentreprises. Le Groupe ne donne aucune garantie quant à l’atteinte de ces objectifs qui, s’ils ne se réalisaient pas dans les délais et aux niveaux attendus, pourraient affecter la situation financière, les résultats du La gestion quotidienne des activités du Groupe, notamment la conduite de ses processus commerciaux, industriels et Distribution, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes, qui peut être d’origine exogène ou endogène (virus et intrusions électriques ou de réseaux, catastrophes naturelles, erreurs SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Afin de minimiser l’impact de ce type de dysfonctionnements, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de gouvernance et de sécurité des systèmes d’information, tant en matière d’infrastructures que d’applications, de sauvegardes de données et de plans de continuité d’activité, déployées au niveau du Groupe et contrôlées par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. les opérations du Groupe, la protection de son savoir-faire et Le risque de crédit des clients du Groupe est limité du fait de la multiplicité des activités, de leurs implantations mondiales ainsi que du nombre important de clients du Groupe. Les dépassements d’échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, section 1 du chapitre 9). Néanmoins, en fonction de l’évolution de la situation économique, le risque de crédit des clients pourrait RISQUES LIÉS AUX STRUCTURES DU GROUPE Risques liés à la réduction des coûts Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques et aux écarts d’acquisition (respectivement, 2,1 et 10,7 milliards d’euros au 31 décembre 2016). Conformément aux méthodes comptables retenues par le Groupe, les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests indicateurs de dépréciation. La dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe, de conditions de marché défavorables, de défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs. La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son résultat net. Les actifs corporels (11,7 milliards d’euros au 31 décembre 2016), représentant un quart de l’ensemble des actifs environ, pourraient également être sujets à dépréciation en cas Les immobilisations corporelles sont de 11 654 millions d’euros décembre 2015) rapporté au total de l’actif de 43 767 millions à fin décembre 2016 (44 856 millions à fin décembre 2015) soit 27 % (26 % en 2015). Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction des coûts et de restructurations. Alors que le Groupe entend poursuivre la réduction de ses coûts, il ne peut garantir que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux restructurations n’excéderont pas les prévisions. En particulier, certaines initiatives, telles que certaines opérations de restructuration, peuvent conduire à des dépassements de coûts, à la réalisation de réductions de coûts moindres ou plus longues à réaliser. Une augmentation des coûts de restructuration et/ou l’incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi Groupe en matière de retraite et Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre principalement en Europe de l’Ouest (notamment en France, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni) et en Amérique du Nord (États-Unis et Canada), régimes qui ne sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salariés. Au 31 décembre 2016, le montant total des engagements au titre des plans de retraite s’élevait à 12,7 milliards d’euros. Le niveau de provision des plans de retraite du Groupe (3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2016) pourrait être affecté par des changements défavorables dans hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans, par une diminution des taux d’actualisation utilisés pour mesurer les engagements futurs, une modification des hypothèses de taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés, ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans, constitués principalement d’actions et d’obligations. 168 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 b) Risque de liquidité des placements a) Risque de liquidité des financements Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les filiales contractent leur financement à court ou à long terme, sauf cas particulier, auprès de la Compagnie de Saint-Gobain ou des centrales de trésorerie des Délégations nationales. La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le Groupe dispose, en outre, d’un emprunt perpétuel, de titres participatifs, d’un programme de titrisation à long terme, d’emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués (voir section 1 du chapitre 9). La note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe. La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel. Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir. Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, systématiquement des instruments de type monétaire et/ou obligataire afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture, parmi lesquels les swaps de taux, les Cross Currency Swaps, les options – y compris caps, floors et swaptions – et les contrats de taux à terme. Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2016, l’analyse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après Hausse de 50 points de base Baisse de 50 points de base section 1 du chapitre 9) présente le détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou variable) après couverture. Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de marché. Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur compte ces opérations de couverture de change, ou avec les centrales de trésorerie des Délégations nationales, ou, à La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes, de trois mois environ. Toutefois, la passation d’une commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales. Au 31 décembre 2016, le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe Au 31 décembre 2016, l’exposition nette des filiales à un risque de change de transaction dans les devises suivantes se Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2016, l’analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes auxquelles sont exposées les filiales, après opérations de Une diminution de 10 % du cours des devises ci-dessus, au 31 décembre 2016, aurait les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. section 1 du chapitre 9) présente le détail des instruments de c) Risque sur énergie et matières premières Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses Activités. Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours, Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures. L’organisation de la couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Groupe, de la Direction des Achats du Groupe et des Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du nationales) sur la base des instructions qui sont transmises Ponctuellement, et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir section 1 du chapitre 9) présente le détail des instruments de couverture du risque sur énergie et matières premières. Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint-Gobain à travers son plan d’attribution d’unités de performance. Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture tels que les Equity Swaps. En cas de variation du cours de l’action Saint-Gobain, la variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place. section 1 du chapitre 9) présente le détail des instruments de Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes pour Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu’à des régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de crédit d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque de détérioration rapide de sa situation financière. En conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer toute exposition à leur risque de défaut. Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques, en tenant compte du niveau relatif des CDS (« Credit Default 170 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Risques liés à l’évolution de la Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si les sociétés qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de législations et réglementations nationales, spécifiques aux pays dans lesquels ces sites sont implantés. Il en est ainsi par exemple, pour ce qui concerne la France, de la législation et de la réglementation relatives aux installations classées. La réglementation applicable aux Activités du Groupe et aux matières et produits que le Groupe utilise dans le cadre de ses Activités est susceptible d’évolutions qui pourraient être réglementation ou de sa mise en œuvre est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des Activités du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation, limiter le champ de ses Activités ou, plus généralement, constituer un frein à son développement. De manière plus générale, le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et/ou importantes de la réglementation en vigueur n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2016 à celles engagées depuis 1996\. 805 actions au total au 31 décembre 2016 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ Concernant les 44 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2016, trois sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente d’arrêts de la cour d’appel. Quatre autres de ces 44 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais sont en Sur les 37 actions restantes, 33 sont, au 31 décembre 2016, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : 4 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 29 sont pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité Sociale. Les quatre dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pendant un délai de deux ans. Par ailleurs, 221 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2016 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de treize sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à protéger de la chaleur des fours. Au 31 décembre 2016, 164 procédures étaient définitivement terminées, sur lesquelles 89 décisions ont retenu la faute Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 2,5 millions d’euros. S’agissant des 57 actions restant en cours au 31 décembre 2016, deux en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 41 sont en cours sur le fond dont 25 pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité Sociale, et 16 devant des cours d’appel. Par ailleurs 7 actions indemnisations et/ou sur l’affectation de la charge financière des indemnisations, dont une devant un Tribunal des affaires de sécurité Sociale, 5 devant des cours d’appel et une devant la Cour de cassation. Enfin les 7 actions restantes ont fait l’objet de radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA). Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2016, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante. Sur ces 822 procédures, 585 sont définitivement terminées. Trois demandeurs ont été totalement déboutés ; pour les 582 autres, dont l’exposition au risque a été reconnue, le montant global des indemnisations s’élève au SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 31 décembre 2016 à 7,6 millions d’euros. Sur les 237 actions restantes, 97 sont en instance devant les cours d’appel compétentes, 8 sont en instance devant le bureau de jugement des conseils de prud’hommes compétents, 5 sont en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait l’objet solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans. Enfin, 6 actions ont été déclarées caduques par les conseils de prud’hommes compétents et 11 demandeurs se sont désistés de l’instance qu’ils avaient engagée. Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Aux États-Unis, plusieurs Activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed est resté stable en 2016 par rapport à 2015, à environ 3 200, comparé à 4 000 en 2014. Sur les dernières années, le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable. quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi 6 500 en 2014). Compte tenu du stock de litiges existant à fin l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, environ 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2016\. Une proportion élevée de ces correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux. Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 100 millions de dollars au titre de l’exercice 2016, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est stable par rapport à celui comptabilisé en 2015 et en 2014. La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2016 à 562 millions de dollars (contre 581 millions de dollars au 31 décembre 2015 et 571 millions de Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2016 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2016 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2016), ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées en 2016 par les autres Activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 97 millions de dollars (contre 65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014). Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se exclusivement pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2016 à cet égard, et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées. b) Droit de la concurrence et procédures liées Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses Activités. La violation du droit de la concurrence est passible d’amendes et est, dans certains pays, susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales. Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au paiement d’amendes et le cas échéant de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe, sa situation financière et ses résultats opérationnels. Le Groupe Saint-Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro ». Un plan de conformité au droit de la concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis 2007 au sein du Groupe. Le contenu du Plan Concurrence est détaillé plus avant à la section 1.1 du chapitre 4. Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (« gross prices »). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 31 décembre 2016. Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique Le 6 août 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société-mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Le seul grief reproché est d’avoir échangé, entre 2002 et 2007, des informations prétendues stratégiques et confidentielles relatives à une 172 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 demande de certification déposée par Actis pour un de ses produits et relatives à un contentieux devant le tribunal de commerce de Versailles, opposant Actis au Syndicat des (FILMM), dont Saint-Gobain Isover est membre. contestent ce grief. L’audience s’est tenue le 11 mai 2016. La décision finale de l’Autorité de la concurrence est reportée à une date ultérieure, non connue à ce jour. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence. Enquête de l’Autorité de la concurrence américaine dans le secteur de la plaque de plâtre aux En juillet 2015, la division Concurrence du « Department of Justice » américain a ouvert une enquête pénale pour de entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux États-Unis, enquête faisant suite à des plaintes déposées juridictions civiles contre huit industriels du secteur, dont CertainTeed, par certains de leurs clients. Sur la base des témoignages et documents remis dans le cadre des procédures civiles, CertainTeed et ses avocats responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence une « motion for summary judgement » en mai 2015 afin de mettre fin aux procédures civiles. Cette demande a été admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent. Un appel Protection de l’Environnement (EPA) et des agences locales de santé américaines ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, et a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls. En outre, SG PPL s’est engagé de manière volontaire à financer raccordement au réseau d’eau de certains habitants de la localité de Merrimack. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des états de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront Une provision a été passée au 31 décembre 2016 pour un montant de 23 millions de dollars au titre de frais de défense Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales. À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Se reporter à la note 7 de l’annexe aux Comptes consolidés, section 1 du chapitre 9 du présent document, Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient. Par conséquent, un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière. couvertures des risques les plus significatifs : il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances. Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l’assurance. Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA), qui coordonne et contrôle son application. Elle définit les critères de souscription des Pour les autres assurances, telles que les flottes de véhicules, la DRA conseille les entités opérationnelles, tant au niveau du contenu des polices, du choix du courtier, que du marché à consulter. Ces derniers risques sont dits « de fréquence », ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention. Les polices en cours en 2016 sont le renouvellement des polices 2015. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son rôle en ayant un effet bénéfique pour le Groupe. Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été intégrées Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés. Ils sont couverts par un programme mondial à l’exception des risques propres aux Activités du Groupe au Brésil qui sont traités par un localement, sont supervisés par la Direction des Risques et Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et Assurances, tels que notamment : le critère « Tous Risques Sauf » des polices ; la fixation des limites de couverture compatibles avec les scénarios pessimistes où les équipements de protection les franchises, proportionnelles à la taille des sites assurés ; ces franchises ne peuvent pas être considérées comme Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques tels que les virus informatiques et leurs conséquences, et impose des limites spécifiques en cas de survenance d’événements Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la Pour définir la politique de couverture, la Direction des Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu par les compagnies d’assurances. Ces audits permettent de préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en particulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquences Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au-delà d’un montant de 12,5 millions d’euros par sinistre pour toutes les entités du Groupe hors Brésil. Ce montant est auto-assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance. Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par un plan composé d’un ensemble de programmes pour les tranches inférieures de Le premier programme assure toutes les filiales avec une limite de garantie de 100 millions d’euros. Celles situées dans le périmètre géographique de la Délégation Générale aux États-Unis et au Canada font l’objet d’une franchise de 50 millions de dollars américains. Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché : elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle. Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative, permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales. Les polices locales sont complétées par la police-mère, émise à Paris, qui peut être activée en cas d’insuffisance de la police locale. Le deuxième programme, avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains, concerne les filiales situées Générale aux États-Unis et au Canada. Distinct du précédent, il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États-Unis. Ce programme est souscrit en plusieurs lignes, nécessitant, le cas échéant, un placement sur le marché de Londres. Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle, la pollution et les dommages En complément des programmes décrits ci-dessus, un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant les limites de garantie cumulées à un niveau jugé compatible Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas, cependant, de caractère d’auto-assurance. Par ailleurs, une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien de la Direction de l’Environnement, de l’Hygiène et Les filiales communes et participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont 174 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Chaque société du Groupe évalue les principaux risques touchant la déclinaison de sa stratégie, la bonne marche des opérations, la conformité aux lois et règlements et la résilience aux événements extérieurs mesurée dans un plan Les entités sont responsables de leur contrôle interne et de la gestion des risques au sein de leurs processus. Elles collaborent avec des équipes regroupées au sein de organisations est essentielle pour mener à bien optimisation de compétences et sécurité des transactions. Les centres de services partagés sont pilotés par les Pôles et Activités en France principalement ou par les Délégations Générales à l’étranger. Les Directions Fonctionnelles Groupe contribuent à la définition de référentiels communs partagés avec Pôles et Des actions prioritaires, ou « 6 Essentiels », ont été définies autour de la réalisation de revues de bilans et de trésorerie, l’amélioration des mises en concurrence, l’analyse des écarts en stocks, l’analyse de marge et la validation des politiques déplacement. Elles sont systématiquement complétées par la gestion des droits d’accès informatiques et la gestion des risques pour assurer un niveau optimal de performance et un Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Il appartient à chaque entité, sous la responsabilité personnelle de son dirigeant, de mettre en place un système de contrôle interne SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Le système de contrôle interne et de gestion des risques de Saint-Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur un marché réglementé sur Euronext à la Bourse de Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’Autorité des marchés financiers (AMF), mis à jour en juillet 2010, et de la mise à jour du « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission » (COSO) de Le système de contrôle interne et de gestion des risques du d’amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle Interne. Il regroupe un ensemble permanent de moyens, de comportements, de procédures et d’actions, adapté aux caractéristiques propres à chaque société qui : contribue à la maîtrise de ses activités et à la réalisation de sa stratégie, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation lui permet de prendre en compte de manière appropriée Il vise plus particulièrement à assurer : l’application des instructions et des orientations fixées par la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels, notamment la prévention de la fraude ; Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint-Gobain ne se limite donc pas à un ensemble de procédures, ni aux seuls processus comptables et financiers. Déployé dans l’ensemble de ses entités, il contribue à la création de valeur et fortifie la performance des sociétés. et de la gestion des risques Les fondements du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sont les suivants : respect des valeurs et des règles de conduite formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action du Groupe Saint-Gobain (sur les Principes, voir Chapitre 1, section 2.2). Les Principes de Comportement et d’Action sont diffusés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; organisation et responsabilités formalisées et clairement définies dans le respect du principe de séparation des délégations de pouvoirs et de signatures contrôlées et conformes à la répartition effective des responsabilités ; politique de gestion des ressources humaines ayant pour connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités et politique de formation permettant aux collaborateurs du Groupe d’approfondir et mettre à jour leurs connaissances et compétences ; procédures internes formalisées et diffusées de manière systèmes informatiques sécurisés et droits d’accès aux conformes à la répartition des rôles et responsabilités. Les filiales de Saint-Gobain doivent se conformer aux règles minimales de sécurité édictées par la Direction des SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le processus de contrôle interne et Dans le Groupe Saint-Gobain, le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions de la gestion des risques. Il se compose de quatre étapes l’analyse des principaux risques identifiables ; la définition de contrôles proportionnés aux enjeux la communication aux collaborateurs des objectifs du contrôle interne et la mise en œuvre des contrôles ; Ce processus est décrit dans le Référentiel de Contrôle Interne et s’impose à toutes les entités du Groupe. Surveillance et veille conduisent, si nécessaire, à la mise en œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous, des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble d’administration, après examen par le Comité d’audit et des risques, de l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe (voir section 1 du chapitre 6). Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il revoit également la cartographie des risques établie par la Direction de l’Audit et du Contrôle d’administration de l’exercice de sa mission et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée (voir section 1 du En application de l’article 225-37 du Code de commerce, le annuellement, dans un rapport, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant notamment celles de ces procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas les comptes consolidés. Ce rapport est approuvé par le Conseil d’administration et est rendu public. En application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes présentent leurs observations sur le rapport du Président en lien avec les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (voir section 3 du La Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans les filiales du Groupe. La Direction de l’Audit et du Contrôle La Direction de l’Audit et du Contrôle internes est chargée par la Direction Générale de la conception du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe et de la directions fonctionnelles de la Compagnie, les Délégations La Direction de l’Audit et du Contrôle internes recherche également la valeur ajoutée et le développement de la performance du Groupe. Elle a pour mission générale, par une approche systématique et méthodique, de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de interne et, par ses recommandations, de La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques à l’aide des quatre éléments principaux que sont la déclaration de conformité, le résultat des audits, le suivi des plans d’action et le suivi des fraudes et incidents. Les résultats de cette surveillance sont présentés au Comité d’audit et des La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est un acteur du programme de conformité du Groupe. 176 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 À la fin de 2016, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes compte 95 personnes réparties entre audit, contrôle interne et fiches pratiques ou notes du Groupe Mise à jour 2016 des déclarations de interne et à la gestion des risques Animer le suivi des plans d’action ouverts dans la base de données 1 213 dirigeants et managers formés lors de 16 Business Control Forums 19 webinars et 13 newsletters réalisés Couverture des entités tous les 5 ans Identifier les bonnes pratiques et les organisationnel à la demande de la Assurer la prévention de la fraude Enquêter sur des cas de fraude Élaborer la politique de lutte contre la Plus de 200 dirigeants et managers Les Business Control Forums sont des formations réalisées au sein des Délégations, à destination des cadres dirigeants et des managers, sur une durée de 1 à 2 jours. Elles comprennent notamment les fondamentaux du contrôle interne, de la lutte contre la fraude, les résultats d’audit et des déclarations de conformité, ainsi que des cas pratiques sur les différents processus. Base de données centralisée pour la gestion des déclarations de conformité et des plans d’action. Tableau de bord en ligne regroupant des informations relatives au contrôle interne (résultats des déclarations de conformité, taux de réalisation des plans d’actions), aux missions d’audit, à la sécurité informatique, aux risques et assurance, au reporting de fraude, ainsi que des données financières. Méthodologie d’audit dédiée à la détection de la fraude. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les directions fonctionnelles de la Compagnie sont chargées orientations et les procédures applicables à leur domaine en matière de contrôle interne, notamment : communiquer et former au contrôle interne les personnels analyser les dysfonctionnements, les incidents de contrôle interne et les résultats des audits. identifier et analyser les principaux risques associés aux processus relevant de ce domaine ; Les directions fonctionnelles sont également responsables du \- 43 audits « 12 étapes » \- 135 audits « 20 étapes » (1) \- 448 audits « ESPR » (2) Normes OSHAS 18001 et ISO 14001 Voir section 2.4.4 du présent chapitre 7 - Doctrine générale de sécurité des Élaborer la politique du Groupe en Animer et coordonner un plan annuel Définir les règles et bonnes pratiques Outil de contrôle des utilisateurs SAP 24 missions d’audit interne sur les 63 Buy/Techs réalisés dans 20 pays 485 visites de sites par des Définir la politique du Groupe en Définir la politique du Groupe en matière d’assurance et en contrôler la 1 357 sites ayant procédé à leur 911 évaluations de points de vente du Plus de 200 réunions par an avec les 15 sessions de formations avec la 58 projets d’acquisitions dont 34 ont de contrôle des risques de marché et \- pour les opérations de la DTF \- pour les opérations des filiales permanent des résultats et de la Assurer à tous les niveaux de et d’opérations en capital et de Audits suivant une grille en 12 et 20 étapes pour les activités industrielles du Groupe. Audit « ESPR » (Environnement, Sécurité, Prévention des Risques) : propre au Pôle Distribution Bâtiment. 178 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Gérer, mettre à jour et diffuser 338 questions adressées via la hotline Définir et mettre en place les Doctrine du Groupe en matière de (notamment en matière de droit de la Formation des salariés aux règles en vigueur et à la politique Groupe adoptée en la matière (formations en Plus de 23 000 salariés ont effectué au moins une fois une formation en anti-corruption ou aux règles du droit Près de 5 000 salariés, ont effectué la formation en ligne « Saint-Gobain Plus de 145 sites ont fait l’objet En trois ans, plus de 400 formations à la conformité (droit de la prescrire les contrôles supplémentaires rendus nécessaires par les risques propres aux opérations conduites dans les animer la procédure de déclaration de conformité mise en place par la Direction de l’Audit et du Contrôle internes ; analyser les dysfonctionnements, les incidents de contrôle les résultats des audits pour améliorer de manière continue le système de contrôle interne ; coordonner les contrôles de supervision ou deuxième ligne de défense qu’ils assument directement par la diffusion de procédures types ou l’échantillonnage de contrôles sur des Les Pôles et Activités et les Les Directeurs des Pôles et des Activités d’une part, et des Délégations Générales d’autre part, sont chargés de diffuser le Référentiel de Contrôle Interne dans les sociétés qui relèvent de leur responsabilité et veillent à l’application des directives du Groupe. Ils sont responsables de la gestion des risques propres à leurs Activités. Par ailleurs, il leur revient de : évaluer et gérer les principaux risques de leur domaine qui seront repris dans une cartographie propre ; préciser en tant que de besoin les conditions particulières dans lesquelles sont mis en œuvre les contrôles définis par le Groupe, pour qu’ils prennent en compte les spécificités liées aux processus et aux systèmes d’information dans MISE EN ŒUVRE DU PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DANS LES ENTITÉS DU GROUPE Il appartient à chaque entité de mettre en place un système de contrôle interne adapté à sa situation et en ligne avec le système de contrôle interne du Groupe. Chaque dirigeant d’entité est responsable : de la pertinence et de l’efficacité du système de contrôle interne mis en œuvre dans son entité ; de sa conformité avec le système de contrôle interne du de la gestion adaptée des risques principaux auxquels son Cette responsabilité ne peut pas être déléguée. Les dirigeants l’exercent en s’appuyant sur les Directeurs fonctionnels et opérationnels de la Société et sur les Directeurs de sites. Pour construire un système de contrôle interne adapté à leur activité, les Directeurs Généraux des entités doivent suivre les mettre en place les éléments fondamentaux du contrôle mettre en œuvre les contrôles décrits dans le Référentiel réaliser une analyse des risques principaux et compléter le dispositif de contrôle interne en intégrant les contrôles concourant à la maîtrise des risques identifiés ; déployer le dispositif de contrôle interne dans tous les sites ; superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, notamment à l’occasion de la campagne de d’auto-évaluation qui permet de mesurer périodiquement la SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 conformité des entités du Groupe à un nombre limité d’éléments essentiels issus du Référentiel de Contrôle Interne. Les dirigeants des entités opérationnelles et les directeurs des centres de compétences informatiques et des centres de services partagés rendent compte annuellement à Direction Générale du Groupe du niveau de contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent en répondant à une série de s’engagent à mettre en œuvre les actions nécessaires pour corriger les écarts éventuels par rapport au Référentiel de Les déclarations de conformité et les plans d’action sont recueillis, synthétisés et suivis par la Direction de l’Audit et du Contrôle internes. Ils sont analysés, le cas échéant en liaison avec les Directions des Pôles, les Délégations Générales et les Directions fonctionnelles de la Compagnie. Ils font l’objet d’un compte-rendu annuel au Président-Directeur Général du Groupe auquel est rattachée la Direction de l’Audit et du Contrôle internes et au Comité d’audit et des risques du Une base de gestion et de suivi des plans d’action centralise les actions engagées pour corriger les non-conformités identifiées lors de la déclaration de conformité, ainsi que les plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit Ainsi, les entités du Groupe disposent d’une plateforme de gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini. Les Directions du Groupe disposent également d’un suivi de En outre, un tableau de bord diffusé aux responsables des Pôles, Activités et Délégations permet de suivre les résultats des déclarations de conformité, des notes d’audit interne et l’évolution des plans d’action y afférents. La Compagnie de Saint-Gobain a développé des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales. Le Référentiel de Contrôle interne comprend trois parties : partie 1 – Le contrôle interne et la gestion des risques chez partie 2 – Univers des risques ; partie 3 – Les 18 processus de contrôle interne La partie 1 décrit le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, sa mise en œuvre dans les filiales et le La partie 2, ajoutée en 2016, présente l’univers des risques du Groupe qui est composé de 13 catégories principales de risques et regroupe 86 sous-catégories. Les Directeurs Généraux disposent ainsi d’un support à l’identification des La partie 3 contient l’ensemble des contrôles (environ 500) structurés par processus et sous-processus. Les contrôles identifiés comme « incontournables » (de l’ordre de 200) sont obligatoirement mis en œuvre dans l’ensemble des filiales du Les sous-catégories de risques listées en partie 2 sont précisément les types de risques par contrôle au moyen de matrices contrôles/risques qui aident à la compréhension du 180 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le Référentiel de Contrôle Interne a fait l’objet d’une large révision en 2016, sur le fond comme sur la forme. Sur le fond, le rôle des Délégations, des Pôles et des Activités, comme deuxième ligne de défense de contrôle interne a été précisé pour être en phase avec les récentes campagnes de déclarations de conformité. La nouvelle description de l’univers des risques du Groupe, ajoutée en partie 2, englobe les aspects opérationnels et stratégiques. Enfin, une révision très importante des contrôles a été effectuée avec les significativement revus notamment dans les chapitres 1 – Direction Générale, 6 – Achats, 10 – Ressources Humaines, 12 Immobilisations, et enfin 18 – Centres de Services Partagés. Par ailleurs, le Référentiel de Contrôle Interne est disponible sur le portail Intranet IABC (Internal Audit and Business Control) et sur My SG (My Business Control), ainsi que sous format iBook interactif accessible sur iPhone/iPad. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La Doctrine présente l’ensemble des procédures financières, administratives et de gestion applicables aux sociétés du s’organisent autour de deux thèmes principaux : organisation et procédures Groupe, et normes financières et comptables. Les activités du département de la Doctrine font l’objet d’un rapport communiqué deux fois par an au Comité d’audit et établissements doivent suivre pour mettre en place un système de management EHS et participer à l’atteinte des objectifs fixés par le Groupe en matière de respect de l’environnement et de prévention des accidents et des maladies professionnelles. Cette démarche s’articule autour des principales étapes de l’identification des risques, de la mise en œuvre des actions de prévention, de réduction et de Le Référentiel EHS, version 2012, est disponible sur l’intranet du Groupe et diffusé dans tous les établissements. Il est cohérent avec les certifications ISO 14001:2004 et OHSAS Manufacturing) du Groupe (voir section 2 du chapitre 4). Il sert de référence pour l’audit des systèmes de management EHS (audit 12 et 20 étapes). Le Référentiel et l’audit seront révisés en 2017 pour tenir compte des dernières évolutions En complément, le Manuel EHS, mis à jour en 2014, a pour but d’aider l’ensemble des établissements du Groupe à mettre en place et déployer un système de management EHS intégré conformément au Référentiel EHS. Conçu comme un véritable outil à la disposition de chacun, le manuel EHS précise et illustre, en suivant le cycle d’amélioration continue, les manières de mettre en œuvre les chapitres du Référentiel. Pour cela, il décrit pour chacun d’entre eux les exigences et met à disposition des documents références, des exemples de mise en œuvre ou des bonnes pratiques. Par ailleurs, la Direction EHS élabore et met à jour, en collaboration avec son réseau, des standards EHS Groupe, qui décrivent les exigences minimales applicables et/ou les méthodologies. Ils permettent d’évaluer et contrôler un risque sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe, quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale (voir section 1.3 du chapitre 4). Parmi les documents mis à disposition des sites pour l’application procédures, des kits de formation, des questionnaires d’évaluation et des audits croisés de la mise en place des La Doctrine générale de sécurité des La Direction des Systèmes d’Information définit les règles et ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité des infrastructures, avec les 15 règles minimum de sécurité (22 points de contrôle, 112 entités) et le SGTS Security Reporting (34 points de contrôle, 17 SGTS couvrant de l’informatique industrielle avec les 14 règles minimum de sécurité (20 points de contrôle, 301 entités avec des systèmes IT industriels critiques ou importants) ; des centres de Recherche et Développement avec 7 règles minimum de sécurité (13 points de contrôle, 14 centres de des applications avec les 17 règles minimum de sécurité (35 points de contrôle, 62 centres de compétences) ; de l’hébergement de nos ressources dans les Datacenters opérés par des partenaires pilotés par la DSI du Groupe ou les SGTS (55 points de contrôle, 17 Datacenters). Ces règles sont complétées par des normes techniques périodiquement mises à jour pour suivre les évolutions technologiques et contrôler les services d’infrastructure. La Direction des Systèmes d’Information a défini et déployé : un outil (RMT, Rights Management Tool) pour le contrôle des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation des tâches qui est intégré progressivement dans tous les une norme technique pour gérer les comptes techniques et business qui accèdent aux applications (ATA/ABA, une norme de développement sécurisé des applications Web (WASD, Web Application Secured Development 3.0) ; 182 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 une norme technique pour sécuriser l’hébergement des applications Web publiques (SHIA, Secure the Hosting of une norme technique pour les applications SaaS qui définit un ensemble de règles de sécurité pour contrôler annuellement la sécurité des datacenters centraux et régionaux (Datacenter security Rules 4 SG, nouvelle version des 55 Datacenter Rules) ; une norme technique pour sécuriser les applications qui sont hébergées chez nos partenaires afin d’être publiées En outre, le référentiel ITAC a été publié en 2012. C’est un complément au Référentiel de Contrôle Interne qui décrit les contrôles automatiques ou semi-automatiques des cinq processus clés que sont les Achats, les Ventes, les Stocks, la Trésorerie et la Comptabilité. Il est décliné sur les principaux un référentiel pour SAP : ITAC4SAP avec 143 points de un référentiel pour MOVEX M3 : ITAC4M3 avec 96 points un référentiel pour EXACT : ITAC4EXACT avec 85 points Le référentiel ITAC4SAP a été mis à jour pour être en cohérence avec l’actualisation du Référentiel du Contrôle Interne (143 points de contrôle en incluant les contrôles pour Les contrôles sont intégrés progressivement dans les systèmes d’information en s’appuyant sur les référentiels suivants : les ITAC100 ITAC4SAP pour les systèmes SAP (déployés dans 22 systèmes SAP couvrant 121 sociétés du Groupe) incluant une mise à jour pour les spécificités de l’activité les ITAC96 ITAC4M3 pour les systèmes MOVEX M3 (déployés sur 4 systèmes M3 couvrant 17 sociétés du (déployés sur 1 système EXACT couvrant 2 sociétés du les principes ITAC déployés sur 1 système MS Dynamics La politique de Prévention des dommages aux biens du Groupe et des pertes d’exploitation consécutives, formalisée dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques, est définie par la Direction des Risques et Assurances (DRA). La DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par les Pôles et les Activités avec le soutien des Délégations Générales. Aux niveaux des Pôles et des Activités, les coordinateurs Prévention gèrent l’application de la politique Au niveau des sites, les responsables Prévention procèdent à l’auto-évaluation annuelle des risques de leurs sites via un logiciel de cotation des risques. Cet outil fournit une évaluation des risques ainsi que l’évaluation du niveau de auto-évaluation est mise à jour annuellement par les sites industriels, les centres de recherche et de développement et les sites logistiques. Une évaluation spécifique est réalisée au En outre, des visites régulières des sites les plus importants du Groupe sont réalisées par des ingénieurs-prévention, auditeurs extérieurs au Groupe (environ 450 visites par an). Les sites mettent à jour leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection à partir des Les outils de la culture de conformité La culture de conformité qui anime le Groupe se développe au travers de ses valeurs, formalisées dans les Principes de Le programme de conformité s’articule aujourd’hui autour des principaux thèmes suivants : le respect des règles en matière de droit de la concurrence ; la prévention de la corruption et la conformité aux sanctions économiques et aux embargos. Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme sont un Intranet dédié intitulé Conform’Action où sont relayés les messages clés et les outils disponibles ; des modules de formation en ligne tels que Comply (droit de la concurrence), ACT (prévention de la corruption) et Saint-Gobain Economic Sanctions and Embargos (règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos) ; la diffusion de guides techniques : 20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence pour la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre la politique de lutte contre la corruption, la politique sanctions économiques et embargos, la diffusion fréquente de messages par les Directeurs SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE DANS L’ÉLABORATION ET LE TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE La Direction des Services Comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires, des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises. Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur. Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation, de la permanence des méthodes, de l’intangibilité du bilan d’ouverture, du rattachement des charges aux produits, de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur l’apparence. L’organisation comptable s’appuie sur les règles, méthodes et procédures décrites dans les notes de doctrine du Groupe. Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes mensuellement, et l’image fidèle des événements qui sont représentés. Elle a également un rôle de conseil pour appréhender, en amont, les conséquences comptables des susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie. Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative. Il est lié au Système d’Information Financière du mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature, et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées, à celles prévues au Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la direction financière et à la Direction D’autre part, des actions sont menées pour le renforcement du dispositif de gestion des risques comptables et de À cet effet, les entités du Groupe ont été soumises en 2016 à une mission de Revue de Bilan appelé « BSR - Balance Sheet Review » encadrée par la Direction de la Gestion Financière du Groupe et visant à augmenter le niveau de contrôle des comptes par la direction financière de chaque entité. Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe. Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du consolidation et du Système d’Information Financière pour le D’une part, le contrôle interne s’appuie sur les démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de En effet, outre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de paiement sécurisés, la Direction des Services Comptables joue, en matière de contrôle interne, un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction Générale et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilité appelés « centres de frais ». En particulier, les responsables de centres de frais reçoivent La Direction de la Consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Pôles et les Délégations. Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation, de plusieurs guides d’aide à la saisie, d’un site Intranet et d’un outil de formation en ligne en français et en anglais. Elle diffuse mensuellement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting, des normes et procédures en liaison avec le Chaque année, la Direction de la Consolidation assure des 184 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 L’organisation de la consolidation des comptes du Groupe La consolidation du Groupe est organisée par paliers dépendant hiérarchiquement de chaque Pôle et fonctionnellement de la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe. Le traitement de l’information et le Chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie. Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Pôle, revus par la Délégation Générale concernée et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés. Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui applique les normes de la L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données puissante, performante et hautement sécurisée, respectant la structure matricielle du Groupe. L’outil de consolidation est mis à jour régulièrement afin de garantir la pérennité du système d’information financière. En outre, une procédure d’accès hautement contrôlée garantit la sécurité du système et une revue complète des accès est réalisée chaque trimestre. Cet outil est capable de gérer une base de données par paliers et de centraliser en toute transparence l’intégralité des données dans la base du Groupe. Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information disponible sur l’intranet du Groupe, à destination de la Direction Générale, des Directions de Pôles et des Délégations Générales, assurant ainsi un contrôle interne des La fiabilisation des comptes par le Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe. Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de « hard close » au 31 mai et au 31 octobre. Ces deux arrêtés principes que les arrêtés annuels et semestriels. À cette Compagnie, des Pôles et Délégations Générales procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan « hard close ». Ainsi, les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux clôtures finales et font l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes. Cette procédure permet la détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction pendant les phases de clôture proprement dites. Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois à la Direction Générale de la SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures contrôle interne et de gestion des risques L. 225-37 du Code de commerce) Rapport du Président du Conseil d’administration sur systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint-Gobain, sur les limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur Général et sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le Groupe pour les Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et le gouvernement d’entreprise a été l’article L. 225-37 du Code de commerce, sous la responsabilité du Président du Conseil d’administration sur la base d’éléments transmis par les directions concernées de la Compagnie de Saint-Gobain, et a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance La loi prévoit que le présent rapport rende compte d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise : équilibrée des femmes et des hommes en son sein, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et application de ses recommandations, limitations éventuelles des pouvoirs du Président-Directeur Général, modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale, enfin, principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Ces informations, exposées aux sections 1 et 2 du chapitre 6 et à la section 1.1 du chapitre 10, ont été établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique, Ressources Humaines et Financière, ont été revues par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et sont incorporées par référence au présent rapport. En outre, le rapport doit rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe. Ces informations, exposées aux sections 2.1 à 2.5 du présent chapitre 7, ont été établies avec l’appui de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes du Groupe, ont été revues par le Comité d’audit et des risques et sont incorporées par référence au présent rapport. Enfin, le rapport doit rendre compte des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures que prend Saint-Gobain pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son La politique environnementale du Groupe, en particulier la maîtrise des émissions dans l’air et de l’impact sur le climat, est exposée à la section 2.3.2 du chapitre 4. La stratégie bas-carbone et les conséquences de l’activité du Groupe sur le changement climatique sont exposées aux sections 2.2.2 et 2.2.3 du chapitre 2 et à la section 2.3.6 du La gestion de la volatilité du coût des énergies et des matières premières est exposée à la section 1.3.2 (c) du Ces informations ont été établies avec l’appui de la Direction du Développement durable du Groupe, la Direction des Assurances et la Direction de la Trésorerie et du Financement, ont été revues par le Comité d’audit et des risques et sont incorporées par référence au présent rapport. 186 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4\. Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport Exercice clos le 31 décembre 2016 Aux actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain S.A. En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4\. Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 février 2017 Édouard Sattler Cécile Saint-Martin Jean-Paul Thill Bertrand Pruvost 188 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 portant sur les titres de la Compagnie de SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 61 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Capital social au 31 décembre 2016 entièrement libérées et toutes de même catégorie. Au 31 décembre 2016, la Société n’a pas émis d’actions non représentatives du capital ni de titres donnant accès à son capital autres que les options sur actions et actions de performance (voir sections 2.4.2 et 2.4.3 du chapitre 6). Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Depuis le 31 décembre 2013, le capital de Saint-Gobain a évolué comme suit : Souscription de 433 292 actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 86 actions de performance à des salariés Réduction de capital : annulation de 10 984 088 actions Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 653 810 actions (à 29,42 euros) Attribution de 29 211 actions de performance à des salariés Souscription de 16 790 actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 187 818 actions de performance à des salariés Souscription de 60 983 actions par exercice d’autant d’options de souscription Réduction de capital : annulation de 4 000 000 actions Souscription de 431 641 actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 325 actions de performance à des salariés Réduction de capital : annulation de 9 000 000 actions Paiement d’une quote-part de 50 % du dividende en actions : émission de 6 559 204 actions (à 36,62 €) Souscription de 240 615 actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 685 actions de performance à des salariés Plan d’Épargne du Groupe : émission de 4 449 939 actions (à 32,44 €) Attribution de 28 825 actions de performance à des salariés Souscription de 68 601 actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 207 055 actions de performance à des salariés Souscription de 160 945 actions par exercice d’autant d’options de souscription Réduction de capital : annulation de 6 100 000 actions Paiement d’une quote-part de 50 % du dividende en actions : émission de 6 601 189 actions (à 36,89 €) Souscription de 410 976 actions par exercice d’autant d’options de souscription Plan d’Épargne du Groupe : émission de 4 303 388 actions (à 33,89 €) Souscription de 146 283 actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 1 195 995 actions de performance à des salariés Au 31 décembre 2016, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun engagement significatif de type nantissement, garantie ou sûreté réelle portant sur les actions de la Compagnie de Saint-Gobain. 190 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le tableau ci-dessous présente l’état des délégations de compétence et autorisations consenties par les Assemblées générales Objet de la résolution et titres concernés Émissions avec droit préférentiel de souscription Augmentation de capital (actions ordinaires ou bons de éventuel, soit environ 20 % du capital social 450 millions d’euros (le « Plafond Global ») (1) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et attribution gratuite d’actions aux actionnaires (B) éventuel, soit environ 5 % du capital social Inclus dans le Plafond Global (1) Émissions sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital, avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, par émission de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas 225 millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social (2) Inclus dans le Plafond Global (1) Option de surallocation dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires avec DPS ou de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital sans DPS (D) Pour chaque émission, limite légale de 15 % de Inclus dans le Plafond Global (1) Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital) en vue de rémunérer des Émissions réservées au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan Attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions (G) 10 % du capital social à la date de l’AG 2015, soit environ 225 millions d’euros hors Imputation sur le plafond de (C), inclus dans 45 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2 % du capital social Inclus dans le Plafond Global (3) 1,5 % du capital social à la date de l’AG 2016, soit environ 33,2 millions d’euros, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite de 1,5 % 1,2 % du capital social à la date de l’AG 2016, soit environ 26,6 millions d’euros, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite de 1,2 % Imputation sur le plafond de (G) (5) Pas d’utilisation de la délégation faite en 2016. 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’AG (7) Prix d’achat maximum par action : 80 euros 10 % du capital social par période de 24 mois Montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de droits de créance pouvant être émises plafonné à 1,5 milliard d’euros. Général ayant reçu délégation du Conseil d’administration en date du 26 novembre 2015 pour mettre en œuvre une augmentation de capital par le biais du Plan Attribution de 280 000 options d’achat ou de souscription d’actions par le Conseil d’administration du 24 novembre 2016. Les objectifs du programme sont les suivants : annulation, remise d’actions dans le cadre d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission, apport, animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité, attribution d’actions gratuites, d’options d’achat d’actions, ou d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, couverture de la dilution potentielle liée à l’attribution d’actions gratuites, d’options de souscription ou de souscription d’actions par des salariés dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise. Voir section 1.3 du présent chapitre 8 pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2016. Annulation de 11 millions d’actions entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal de 44 millions d’euros, décidée par le Conseil d’administration du 25 mai 2016, à effet au 30 mai 2016. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 0,2 % de son capital social, d’une valeur nominale de 4 euros et acquises à un cours d’achat moyen de 35,05 euros. À cette date, elle ne détenait pas d’actions propres de manière indirecte. Le tableau qui suit présente, au 31 décembre 2016, l’affectation des actions auto-détenues directement par la Compagnie de Saint-Gobain aux objectifs du programme autorisé par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 : Couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocations destinées aux salariés (y compris options d’achat d’actions) La Compagnie de Saint-Gobain a conclu en novembre 2007 avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le compte de la Compagnie de Saint-Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint-Gobain et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché. Les moyens mis à disposition de ce contrat par la Compagnie de Saint-Gobain et portés au crédit du compte de liquidité ont été réduits de 6,7 millions d’euros au 31 décembre 2013 à 5 millions d’euros à compter du 26 juin 2014. Au 31 décembre 2016, le compte de liquidité ne comportait aucune action et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 5,3 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2016, les achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 1 325 926 actions à un cours moyen de 37,81 euros, les ventes ayant porté sur 1 339 926 actions à un cours moyen de 37,96 euros. Aucune action allouée à la mise en œuvre du contrat de liquidité n’a été réaffectée à un autre objectif du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2016. Au cours de l’exercice 2016, 366 105 actions auto-détenues le cadre de plans d’actions de Sur décision du Conseil d’administration, 11 millions d’actions ont été annulées le 30 mai 2016, dont 10 millions d’actions précédemment rachetées le 3 mai 2016 dans le cadre d’un placement accéléré réalisé par Wendel (voir section 2.2.2 du présent chapitre 8). Cette annulation d’actions a entraîné une réduction du capital social d’un montant nominal de cours de l’exercice 2016 (hors contrat En 2016, dans le cadre des autorisations consenties par les Assemblées générales des actionnaires du 4 juin 2015 et du 2 juin 2016 au Conseil d’administration, la Société a procédé, hors contrat de liquidité, au rachat de 10 920 230 titres, au cours moyen de 38,18 euros, et à aucune cession. Le montant global des frais de négociation, honoraires et taxes supportés par la Société en 2016 au titre de l’ensemble de ses opérations sur actions propres (y compris contrat de liquidité), s’est élevé à 1 046 000 euros. Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre de la réalisation de ces opérations. Par ailleurs, la Société ne détient pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 192 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, l’évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années. Autres actionnaires (6) 447 300 654 Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total d’actions composant le capital de la Société, y compris les actions auto- détenues. Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Depuis 1987, les actions nominatives inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote double. Pour plus d’information, se reporter à la section 1.1.1 du À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 30 septembre 2014. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 4 décembre 2015. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 10 juin 2016. Pour plus d’informations, se reporter à la section 2.2.1 du présent chapitre 8. Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l’ensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est inférieur à 0,5 %. Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs figure à la section 1.1.1 du chapitre 6. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2016, il n’existait aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Le nombre d’actionnaires est estimé, selon la dernière étude des titres au porteur identifiable réalisée au 31 décembre Le graphique ci-contre présente la structure de l’actionnariat de la Compagnie de Saint-Gobain au 31 décembre 2016 par SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Au cours de l’exercice 2016, la société BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissements du seuil légal de 5 %, à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, le 14 juin 2016, la société BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en hausse, le 10 juin 2016, le seuil de 5 % du capital de la Compagnie de Saint-Gobain et en détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 5,08 % du capital et 4,36 % BlackRock, Inc. a en outre précisé détenir 732 755 « contracts monétaire), sans échéance prévue, portant sur autant d’actions Compagnie de Saint-Gobain, réglés exclusivement en espèces. BlackRock, Inc. a précisé détenir par ailleurs 2 905 697 actions de la Compagnie de Saint-Gobain pour le compte de clients qui ont conservé l’exercice des droits de vote. Le 10 mai 2016, Wendel a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse, le 3 mai 2016, indirectement, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 15 % des droits de vote et de 10 % du capital de la Compagnie de Saint-Gobain et détenir indirectement 6,38 % du capital et 10,96 % des droits de vote. Ces franchissements de seuils résultent d’une cession de bloc de 30 millions d’actions En outre, au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la Société de tout franchissement du seuil de 0,5 % du capital social ou des droits de vote, ou de tout multiple de ce pourcentage, la Société a reçu en cours d’année diverses notifications de franchissements de seuils statutaires, à la hausse ou à la baisse, à la suite de cessions d’actions ou du fait de l’évolution du nombre d’actions et de droits de vote de Au 31 décembre 2016, les salariés du Groupe détiennent, par l’intermédiaire des Fonds du Plan d’Épargne du Groupe, 7,7 % du capital et 12,7 % des droits de vote attachés aux actions de la Compagnie de Saint-Gobain. Les Fonds du Plan d’Épargne Groupe constituent ainsi le premier actionnaire du Groupe. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social Saint-Gobain et constitue une voie privilégiée d’association des salariés au Groupe et de participation à ses En 2016, le PEG a proposé aux salariés un plan offrant aux salariés du Groupe deux formules classiques à échéance cinq et dix ans pour lequel 4 653 810 actions ont été souscrites pour un montant total de 136,9 millions d’euros (à comparer à 4 449 939 actions et 144,4 millions d’euros en 2015). En France, 47,2 % des salariés ont participé au PEG par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE). Le PEG a été également proposé dans 25 autres pays européens et 15 pays d’autres continents. Au total, 32 896 salariés du Groupe ont participé au PEG en 2016. Un nouveau plan sera lancé en 2017. Il offrira aux salariés du Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix ans, dans la limite de six millions d’actions, soit un peu plus de PACTES OU CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN La Société n’a pas connaissance de pactes ou conventions conclus entre ses actionnaires ni d’action de concert portant sur les titres composant son capital. Matériaux Innovants qui, chacun, apportent au Groupe des facteurs spécifiques et qui, ensemble, serviront de leviers de croissance notamment par des acquisitions ciblées ; Les accords conclus avec Wendel le 20 mars 2008 ayant expiré à l’issue de l’Assemblée générale du 9 juin 2011, de Saint-Gobain établissant les principes et les objectifs de leur coopération à long terme ont été conclus et publiés le 26 mai le communiqué de presse disponible sur www.saint-gobain.com et pages 58 à 60 du Document de référence établi au titre de l’exercice 2011). À cette occasion, d’administration mise en œuvre par sa Direction Générale et s’articulant principalement autour de trois piliers : Produits pour la Construction, la Distribution Bâtiment et les le respect de l’indépendance du Groupe Saint-Gobain et l’égalité de traitement de tous les actionnaires ; et la stabilité actionnariale, la contribution de Wendel aux projets du Groupe et son engagement à long terme. un plafonnement de la participation de Wendel, détenue directement ou indirectement, seule ou de concert, à 21,5 % du capital de la Société, sauf en cas de relution passive de Wendel. Ce plafonnement cessera de s’appliquer dans l’hypothèse où un autre actionnaire, agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 11 % du capital de Saint-Gobain ou en cas de dépôt d’une offre publique visant les titres de Saint-Gobain ; 194 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 un droit de première offre au bénéfice de Saint-Gobain dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 % du capital de Saint-Gobain à un nombre en ce qui concerne la gouvernance, le maintien de trois administrateurs au Conseil d’administration nommés sur proposition de Wendel, sauf dans l’hypothèse où Wendel viendrait à détenir une participation inférieure à 10 % des droits de vote, auquel cas ce nombre serait ramené à un administrateur, et une participation aux comités du une concertation sur tout projet de résolution destiné à être présenté aux Assemblées générales d’actionnaires de Enfin, Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Conseil d’administration de Saint-Gobain, pour s’abstenir de toute démarche de nature à provoquer, encourager ou favoriser la réussite d’une telle offre publique ainsi que pour s’abstenir de la recommander publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses titres si une offre survenait néanmoins. Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été approuvés au titre des conventions réglementées par Au 31 décembre 2016, à sa connaissance, la Société n’est pas contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou engagement liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale ou physique agissant individuellement ou de concert portant sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son contrôle, ou dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE et à l’exercice des droits de vote Se reporter à la section 2.4 du présent chapitre 8 pour un résumé des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011, Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Société comportent une clause de protection des porteurs en cas de changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander à la Société (au choix de celle-ci) soit le rachat des anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette option n’est prévue que dans les cas suivants : la notation des obligations concernées est baissée d’un niveau non spéculatif (« investment grade ») à un niveau spéculatif (« non investment grade ») par une agence de notation désignée ; (ii) la notation des obligations concernées qui était à un niveau spéculatif, est baissée d’un cran (par exemple de BB+ à BB) par une agence de notation désignée ; la notation est retirée – et, dans chacun de ces cas à (iii), l’action de l’agence de notation est expressément liée au changement de contrôle – ou au moment du changement de contrôle, les obligations concernées n’avaient pas de notation. L’encours total au 31 décembre 2016 de l’ensemble des emprunts concernés est de 7 639 millions d’euros. Par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au décembre 2012, d’un montant de 1 461 millions d’euros, et de décembre 2013, d’un montant de 2 539 millions d’euros) comportent également une clause de changement de Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de montants concernés s’élèvent globalement à 161,6 millions de dollars US au 31 décembre 2016. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007), où elle est, au 31 décembre 2016, la 25e capitalisation boursière du CAC 40 (24 569 millions d’euros) et au 19e rang des valeurs les plus actives de cette Bourse avec une moyenne de 1 783 405 actions échangées quotidiennement en 2016, l’action Saint-Gobain est également présente sur les principales Bourses européennes : Francfort, Londres et Zurich (depuis 1987), Amsterdam et Bruxelles Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, le Groupe a engagé un processus de radiation de la cote du marché réglementé de la Bourse de Francfort en raison du faible volume des transactions constaté sur ce marché. Cette radiation est intervenue au 2 février 2017. Par ailleurs, l’action Saint-Gobain fait partie de l’indice Dow Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro Stoxx 50 ») et 150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants. l’indice mondial « The Global Dow » le domaine du développement durable et de responsabilité sociale d’entreprise, Saint-Gobain est référencé par les indices MSCI Global Sustainability Indexes, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext-Vigeo Europe 120, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI Excellence Europe d’Ethibel et désormais partie du Dow Jones Sustainability Index 2016 (DJSI), en figurant parmi les trois meilleures entreprises mondiales et en tête des entreprises européennes pour les matériaux de construction. Cet indice est un des premiers performantes en matière de responsabilité sociale d’entreprise. L’action Saint-Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres. À la Bourse de Paris, les volumes traités en 2016 sur les options Saint-Gobain ont atteint 438 387 lots contre 436 448 lots en 2015. PAR JOUR (en milliers) À FIN 2016 (1) (1) Données ajustées de l'impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002. 196 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TAUX DE RENDEMENT GLOBAL POUR L’ACTIONNAIRE Le taux de rendement global de 8,5 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date de la privatisation de Saint-Gobain) au 30 décembre 2016 ; 30 décembre 2011 au 30 décembre 2016). Le taux de rendement global pour l’actionnaire est le taux de rentabilité effectif pour l’actionnaire : il inclut la variation du cours de l’action, les dividendes perçus sur la période et supposés réinvestis en actions, ainsi que les opérations sur Il est calculé à partir de l’indicateur « Total Return » publié par Datastream pour l’ensemble des sociétés cotées. En 2016, il a été échangé 99 688 400 titres à la Bourse de Londres et 323 155 titres à la Bourse de Francfort (source : Les seules sociétés du Groupe, en dehors de la Compagnie de Saint-Gobain, qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont : Hankuk Glass Industries à Séoul, Grindwell Norton et Saint-Gobain Sekurit India à Mumbai, Izocam à Istanbul et Compañia Industrial El Volcan à Santiago du Chili. La majorité des obligations émises par la Société (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés, section 1 du chapitre 9) sont SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Titres participatifs émis en juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a émis désormais fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2016 s’est TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015 (1RE TRANCHE) 198 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015 (2E TRANCHE) Titres participatifs émis en avril 1984 En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2016 s’est élevé à 63,38 euros, payé en deux fois (30,83 euros + 32,55 euros). SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint-Gobain négociés sur un marché boursier en 2016 que les actions, les obligations et les titres participatifs. 200 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4\. Politique de communication financière et calendrier financier La Direction de la Communication Financière est chargée de mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires. Son Directeur est M. Vivien Dardel. Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe : Au cours de l’année 2016, de nombreuses réunions ont été organisées avec la communauté financière internationale les réunions d’information à Paris, à Londres, à New York et à Boston consécutives à la publication des résultats annuels et semestriels en février et en juillet, la Compagnie de Saint-Gobain a organisé plusieurs dizaines de « roadshows » sur les différentes places financières. Par ailleurs, la Compagnie de Saint-Gobain a proposé à ses actionnaires individuels un programme riche de visites de sites, de formations à la bourse et de rencontres avec les dirigeants du Groupe. Des réunions ont ainsi été organisées à Nantes, Annecy, Metz et Toulouse. La Compagnie de Saint-Gobain a également participé au salon Actionaria pour la dix-neuvième fois. La Direction de la Communication Financière assure notamment l’envoi régulier d’une Lettre aux Actionnaires, ainsi que d’un Guide de l’Actionnaire, sur simple (www.saint-gobain.com) est destiné à présenter le Groupe et ses Activités : il permet notamment de télécharger les documents d’information et de suivre la retransmission vidéo des Assemblées générales d’actionnaires et des réunions L’application « Saint-Gobain Shareholder », téléchargeable gratuitement sur les stores Apple et Google Android, permet aux actionnaires de suivre l’actualité financière du Groupe Saint-Gobain et de retrouver l’essentiel des informations l’ensemble des actionnaires (cours de bourse, calendrier financier, calendrier du Club des actionnaires, Une adresse de messagerie est à Saint-Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de leurs titres inscrits au nominatif pur. Pour tous renseignements, s’adresser à la Direction de la Communication Financière de la Compagnie de Saint-Gobain ou à : BP2S/GCT – Émetteur Adhérents Euroclear 30 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex par Internet, sur le site PlanetShares : Résultats 2016 définitifs : 23 février 2017 après Bourse Chiffre d’affaires du 1er trimestre : 26 avril 2017 après Bourse Investor Day : 17 mai 2017 Assemblée générale : 8 juin 2017 à 15 heures, au Palais des Congrès (Porte Maillot) à Paris, 17e date de détachement, le 12 juin 2017 date de mise en paiement, le 14 juin 2017 Résultats définitifs du 1er semestre 2017 : 27 juillet 2017 après Chiffre d’affaires des 9 mois : 26 octobre 2017 après Bourse Assemblée générale : 7 juin 2018 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Rendement du dividende net ajusté sur le Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a décidé, le 23 février 2017, de proposer à l’Assemblée générale du 8 juin 2017 de verser un dividende de 1,26 euro. 202 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 État des produits et des charges Tableau consolidé des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 63 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 203 204 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Provisions pour retraites et avantages au personnel Autres provisions et passifs non courants Partie court terme des dettes financières Partie court terme des autres provisions et passifs Emprunts à moins d’un an et banques créditrices Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe Résultat net des activités cédées, part du Groupe Résultat net des activités poursuivies, part revenant aux intérêts minoritaires Résultat net des activités cédées, part revenant aux intérêts minoritaires Nombre moyen pondéré de titres en circulation Résultat net, part du Groupe par action Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe par action Résultat net des activités cédées, part du Groupe par action Nombre moyen pondéré et dilué de titres Résultat net dilué, part du Groupe par action Résultat net dilué des activités poursuivies, part du Groupe par action Résultat net des activités cédées, part du Groupe par action Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 206 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ÉTAT DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉS Impôts sur les éléments recyclables en résultat Impôts sur les éléments non recyclables en résultat Report variable sur les éléments non recyclables en résultat TOTAL PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES, PART DU GROUPE Part des intérêts minoritaires dans le résultat net Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et Variation des créances et dettes d’impôt Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2016 : (1 370), en 2015 : Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2016 : (252), en 2015 : (201)], nettes de la trésorerie acquise Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Augmentation des prêts, dépôts et prêts court terme Diminution des prêts, dépôts et prêts court terme Variations des prêts, dépôts et prêts court terme Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d’investissement et désinvestissement des activités poursuivies Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d’investissement et désinvestissement des activités cédées TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS Transactions avec les actionnaires de la société mère Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales Acquisitions d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle Variation des dettes sur investissements suite aux exercices Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE Incidence des variations monétaires sur la trésorerie Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités cédées DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés. Y compris primes, prépaiements d’intérêts et frais liés aux émissions obligataires. Le montant des impôts décaissés s’élève à 460 millions d’euros en 2016 (591 millions d’euros en 2015) et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements à 369 millions d’euros en 2016 (438 millions d’euros en 2015). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 208 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 210 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 comptable de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche. Ces états financiers ont été arrêtés le 23 février 2017 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur spécifique. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2015 à l’exception des nouvelles normes et interprétations préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits dans cette annexe. Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en (« Normes IFRS ») et interprétations telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2016. Par ailleurs, ces états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board (IASB). Les normes adoptées par l’Union européenne sont à compter du 1er janvier 2016 Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers du Groupe. amendement à IAS 1 « Initiative information à fournir » ; amendement à IAS 16 et à IAS 38 « Clarification sur les modes d’amortissement acceptables et amendement sur la méthode de la réévaluation » ; IAS 19 « Cotisation des membres du amendement à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes » ; amendement à IAS 27 « Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels » ; amendement à IFRS 2 « Paiement à base d’actions - Définition des conditions d’acquisition des droits » (pour les paiements à base d’actions attribués à compter du 1er juillet 2014 - application prospective) ; amendement à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises - Comptabilisation des paiements conditionnels » (pour les 1er juillet 2014 - application prospective) ; amendement à IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente - Modification des modalités de cession » ; Informations à fournir sur les mandats de gestion et applicabilité des modifications d’IFRS 7 aux états financiers Regroupement de secteurs opérationnels et réconciliation des actifs par segment » ; amendement des bases de conclusion IFRS 13 « Débiteurs et créditeurs à court terme » ; amendement à IAS 24 « Information relative aux parties liées - Principaux dirigeants » ; à compter du 1er janvier 2016 Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2017 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation en 2016 par le Groupe. IFRS 9 « Instruments financiers » : une première phase du projet a porté en 2016 sur l’analyse des aspects relatifs aux instruments financiers (hors créances clients). Le volet concernant le sujet des créances clients sera positionné IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » : bien que n’anticipant pas d’impact majeur lié à la norme IFRS 15, un projet a été mené en 2016 avec un objectif double : identifier les cas particuliers pour lesquels la norme va conduire à modifier les habitudes de comptabilisation et établir une analyse SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La préparation de comptes consolidés conformes aux normes d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les produits et les charges du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs soient différents des estimations et des Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions (note 4 « Effectifs, charges et avantages au personnel »), les tests de valeur des actifs (note 5 « Immobilisations incorporelles et corporelles »), les provisions pour autres passifs (note 7 « Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges »), la valorisation des instruments financiers (note 8 « Financement et instruments financiers ») et les impôts différés (note 10 « Impôts »). Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle Les partenariats qualifiés de coentreprises sont consolidés par mise en équivalence. Les éléments du bilan et du compte de résultat des partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat. Le résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité principale est le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la ligne les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles » et pour les autres mises en équivalence, leur résultat est regroupé sur la ligne « quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » dans le résultat avant impôts. Acquisitions par étapes et cessions partielles En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition). En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d’une participation minoritaire), la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé, puis acquisition d’une participation minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur. Droits de vote potentiels et engagements d’achats Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe prend en compte la détention correspondante dans le calcul des pourcentages d’intérêts. Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement, présentée dans les autres provisions et passifs non courants, correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et des capitaux propres part du Groupe. La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée en capitaux propres. terminologie IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique »). En conséquence, les variations d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle, restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. Les actifs, ou groupes d’actifs, détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non 212 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et principale pour le Groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés, par nature d’opération, sur une ligne distincte du tableau des flux de Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen la période, sauf en cas de variations La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion » inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts Les charges et les produits des opérations en devises autres de Saint-Gobain sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis aux taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste « Écarts de conversion », inclus dans les capitaux propres. Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour les exercices 2016 et 2015 sont présentées ci-dessous et une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2016 est présentée en note 13 « principales Saint-Gobain a poursuivi en 2016 une gestion active du périmètre de ses activités, s’inscrivant pleinement dans la stratégie du Groupe. Diverses opérations ont été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés porteurs. De plus, Saint-Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de Sika, leader de la chimie de la construction. Le projet consiste en l’acquisition, pour 2,83 milliards de francs suisses (montant intégralement couvert en euros), de la holding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui détient, au 31 décembre 2016, 16,97 % du capital et 52,92 % des droits de vote de Sika. Après l’acquisition, le Groupe Saint-Gobain pourra consolider Sika par intégration globale dans ses comptes avec un impact positif sur le résultat net dès la La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence compétentes, qui ont toutes été obtenues au 2 décembre 2015. En outre, le Tribunal Administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015 en dernière instance, la validité de la clause d’opt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des Saint-Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue 28 octobre 2016, qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l’assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits de vote avaient été réduits, et du recours formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême prolongeant avec la famille Burkard, en mars 2016, la durée du contrat d’acquisition portant sur la cession des actions SWH jusqu’au 30 juin 2017. À cette date, Saint-Gobain aura la possibilité de prolonger l’accord pour une durée pouvant aller SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Saint-Gobain avait poursuivi en 2015 une gestion active de son stratégie du Groupe. Entre autres, le Groupe Saint-Gobain avait signé la cession de son activité de distribution, Norandex aux États-Unis à ABC Supply Co Inc., numéro un de la distribution de produits de toiture et de façade aux États-Unis. Diverses opérations d’acquisitions avaient été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et les marchés porteurs. Suite à l’annonce faite le 8 juin 2015, le Groupe Saint-Gobain avait cédé le 29 octobre 2015 le Pôle Conditionnement à des fonds gérés par des filiales d’Apollo Global Management, LLC et BPI France, qui en détiennent à présent respectivement 90 % et 10 % du capital. La cession s’était effectuée sur la base d’une valeur d’entreprise de 2 945 millions d’euros. En conséquence, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le résultat net des activités cédées ou en Conditionnement jusqu’à la date de cession et les plus-values de cession réalisées au titre du Pôle Conditionnement en Le compte de résultat consolidé sur le périmètre du Pôle conditionnement se présentait comme suit : Quote-part dans les résultats des sociétés mises en Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Quote-part dans les résultats des sociétés mises en RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION, PART DU GROUPE Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part revenant aux intérêts minoritaires L’exercice 2015 est clos à la date de cession du Pôle Conditionnement soit le Dont plus-value de cession avant impôt du Pôle Conditionnement de 214 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Évolutions du nombre de sociétés consolidées Au 31 décembre 2016, le nombre de sociétés consolidées est de : Sociétés mises en équivalence et partenariats Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe Au 31 décembre 2016, les engagements d’achats irrévocables comprennent l’engagement sur les titres de participation du groupe Sika pour un montant de 2 398 millions d’euros. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu, ou en fonction du pourcentage d’avancement du service Concernant les contrats de construction, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs chantiers selon la méthode de l’avancement. Quand le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont l’activité du contrat à la date de clôture du bilan. Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés. Enfin, lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la perte attendue est La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe. Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités des Pôles. C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années. Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des d’exploitation. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est dans le prolongement de celle du Groupe est également enregistrée en Les rabais fournisseurs obtenus par le Pôle Distribution sont un élément du résultat d’exploitation. L’existence de rabais contractuels fournisseurs constitue une pratique courante dans le secteur de la distribution de produits industriels. Pour la plupart, ces rabais sont déterminés par l’application d’un taux, garanti contractuellement par type de produit, aux volumes achetés. Leur processus de calcul est informatisé à partir des factures des fournisseurs. En conséquence, la détermination des montants à comptabiliser en compte de résultat à ce titre n’intègre que peu de jugement. D’autres rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs par paliers, pour lesquels le pourcentage de rabais augmente au fur et à mesure de l’atteinte des différents paliers et ce sur une période donnée. Dans ce cas, un jugement basé à la fois sur l’historique, les performances déjà enregistrées et les tendances, permet de déterminer le niveau de rabais à comptabiliser en compte de résultat. Ce jugement est exercé de manière prudente et cohérente d’un exercice à l’autre. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges et environnement, les résultats de cessions et dépréciations l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs. Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles et les impôts sur les résultats. Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci-dessous : Provisions et charges sur litiges (b) Retraites et avantages au personnel (a) Quote-part dans les résultats des sociétés mises Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et le détail de l’évolution de la charge de retraites sont détaillées en note 4 « Effectifs, charges et avantages Le poste « Autres » du résultat d’exploitation correspond aux coûts des marchandises vendues, rabais fournisseurs et frais de distribution du Pôle Distribution Bâtiment ainsi qu’aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres Pôles. Il comprend également les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges d’exploitation qui s’élèvent à 440 millions d’euros en 2016 DE SOCIÉTÉS ET COMPLÉMENTS DE PRIX En 2016, les charges de restructuration sont composées notamment de 76 millions d’euros d’indemnités de départ (106 m illions d’euros en 2015). En 2016 comme en 2015, les dotations et reprises de provisions et charges sur litiges détaillées et commentées en note 7 « Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges », comprennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante. En 2016, le poste « Autres » détaillé et commenté en note 7 « Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges », comprend notamment la charge relative aux litiges environnementaux. Les dépréciations d’actifs comprennent une charge de 13 millions d’euros en 2016 sur les écarts d’acquisition (157 millions d’euros en 2015), de 176 millions (720 millions d’euros en 2015) et de 11 millions d’euros en 2016 sur des actifs financiers et des actifs courants et sur des frais d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises (52 millions d’euros en 2015). En 2016 comme en 2015, les autres charges opérationnelles comprennent essentiellement des moins-values de cession et des mises au rebut 216 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 En application à la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale. Le Groupe a choisi de présenter les informations par Pôles et Activités conformément au reporting interne. Les secteurs opérationnels définis sont homogènes avec ceux des exercices précédents. immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition, les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur acquisitions d’immobilisations corporelles et n’incluent pas les Par Pôle et Activité, l’information sectorielle est présentée de Activité Matériaux Haute Performance (MHP) ; Pôle Produits pour la Construction (PPC) : Aménagement Intérieur : activités Isolation et Gypse, Aménagement Extérieur : activités Mortiers, Canalisation La Direction utilise en interne plusieurs types d’indicateurs pour mesurer la performance des activités et l’affectation des utilisées pour la préparation des comptes consolidés et sont conformes aux exigences des normes. Les ventes internes sont généralement effectuées aux mêmes conditions que les ventes aux tiers et sont éliminées en consolidation. La colonne « Autres » inclut les holdings et certaines fonctions support transversales du Groupe (fiscalité, trésorerie, achats…). Les données sectorielles des exercices 2016 et 2015 par Pôle et Activités sont les suivantes : La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à l’Activité Holding pour les autres rubriques. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à l’Activité Holding pour les autres rubriques. Les données sectorielles des exercices 2016 et 2015 par zone géographique sont les suivantes : 218 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 d’exploitation majoré des dotations aux amortissements sur L’excédent brut d’exploitation s’élève à 3 998 millions d’euros en 2016 (3 844 millions d’euros en 2015). Son calcul est le suivant : Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation, rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice, qui incluent : les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition nets, les autres immobilisations incorporelles, et qui excluent les impôts différés sur les marques et terrains non amortissables. Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins-values de cession, des dépréciations d’actifs, des provisions non Le résultat net courant des activités poursuivies s’élève à 1 398 millions d’euros en 2016 (1 165 millions d’euros en 2015). Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au en 2015), il représente un bénéfice net courant par action de 2,52 euros en 2016 contre 2,07 euros en 2015. L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante : Déduction faite des éléments suivants : L’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagée provenant des variations du besoin en fonds de roulement, des variations d’impôts courants, des flux de provisions pour retraites et avantages au personnel et autres passifs et des flux de provisions pour impôts différés. Les dotations aux provisions non récurrentes significatives ont été retraitées L’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes correspond à l’autofinancement diminué de l’impôt sur cession, sur les dépréciations d’actifs et L’autofinancement des activités poursuivies s’élève à 2 749 millions d’euros en 2016 (2 562 millions d’euros en 2015) et l’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes des activités poursuivies s’élève à 2 628 millions d’euros en 2016 (2 321 millions d’euros en 2015). Leur calcul est le suivant : Part des intérêts minoritaires dans le Quote-part dans le résultat des sociétés Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’acquisition (nets des rabais fournisseurs), de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas la méthode Premier Entré Premier Sorti. également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Au 31 décembre 2016 et 2015, les stocks se décomposent Les créances clients et les autres créances se décomposent La valeur nette des stocks s’élève à 5 875 millions d’euros au 31 décembre 2016 comparé à 5 715 millions d’euros au Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges de l’exercice 2016 s’élèvent à 176 millions d’euros (208 millions d’euros en 2015). Les reprises de dépréciations de stocks ont été comptabilisées pour un montant de 152 millions d’euros en 2016 (125 millions d’euros en 2015). Créances et dettes d’exploitation et hors Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois est proche de la juste valeur. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel des créances. Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers, du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales. Par ailleurs, il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance et, le cas échéant une provision est comptabilisée. Les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance En 2016, la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s’explique principalement par des dotations aux provisions de 84 millions d’euros (99 millions d’euros en 2015) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) de 98 millions d’euros (103 millions irrécouvrables s’élèvent à 69 millions d’euros (69 millions Le montant des créances clients nettes en dépassement d’échéance s’élève à 904 millions d’euros fin 2016 et 902 millions d’euros à fin 2015. La part de ces créances clients à plus de trois mois représente 187 millions d’euros en 2016 contre 177 millions d’euros en 2015. Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) 220 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement se compose des Les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de immobilisées dans les comptes du Groupe et font donc l’objet de l’inscription d’une dette au passif du bilan (l’information est Au 31 décembre 2016, les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de location-financement correspondent pour 56 millions d’euros à des matériels et outillage et pour 13 millions d’euros à des terrains et constructions. Obligations en matière de location simple Le Groupe a recours à de nombreux contrats de location simple, que ce soit pour la location de matériels, de véhicules, comprises entre un et neuf ans. L’engagement correspondant à la totalité de ces échéances est actualisé. Ces contrats présentent des clauses de renouvellement sur des périodes variables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement de taxes immobilières et de primes d’assurance. Dans la plupart des cas, la Direction pense renouveler les contrats de location en cours ou les remplacer par d’autres contrats puisque ceux-ci font partie de la gestion courante du Groupe. En 2016, les charges de location s’élèvent à 844 millions d’euros dont 563 millions d’euros pour les terrains et les constructions, et les produits de sous-location à 17 millions d’euros. La charge nette de location s’élève à 827 millions d’euros. Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi : D’un à cinq ans Au-delà de cinq ans Les engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’immobilisations corporelles et incorporelles. D’un à cinq ans Au-delà de cinq ans SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Dans le cadre des cessions de filiales, le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une En 2016, le Groupe Saint-Gobain a également reçu des engagements de garanties pour un montant de 93 millions d’euros contre 99 millions d’euros à fin 2015. D’un à cinq ans Au-delà de cinq ans Le montant des créances assorties de garanties détenues par le Groupe s’élève à 105 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 106 millions d’euros au 31 décembre 2015. Par ailleurs, les actifs nantis représentent fin 2016 un montant de 343 millions d’euros contre 674 millions d’euros fin 2015. Cette variation s’explique principalement par une baisse des Une provision sur les quotas d’émission de gaz à effet de serre est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au Les volumes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe ont représenté en 2016 environ 3,6 millions de tonnes de CO2. Les nouvelles allocations 2017 s’ajouteront au stock résiduel d’allocations antérieures, et permettront de couvrir le niveau des émissions de gaz à effet de serre de l’année. En conséquence, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Les rémunérations directes et indirectes versées en 2016 et en 2015 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon Les effectifs totaux du Groupe pour les sociétés consolidées par intégration globale s’élèvent à 172 696 personnes au Ils étaient de 171 958 personnes au 31 décembre 2015 après retraitement des contrats suspendus. Charges de retraites IAS 19 estimées Charges IFRS 2 - paiement fondé sur Indemnités de fin de contrat de travail, de fin de carrière ou autres indemnités Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2016 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 13,3 millions d’euros (15,7 millions d’euros en 2015), dont 4,4 millions d’euros (4,5 millions d’euros en 2015) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et aucune indemnité de fin de contrat de travail (1,5 million d’euros en 2015). 222 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined-Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 47,0 millions d’euros (55,8 millions d’euros au 31 décembre 2015). En Allemagne, les plans de retraites d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites, versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié. Ces plans sont fermés aux Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. À ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés Les engagements du Groupe en matière de retraites et d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière) et des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement, un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants. Ces actifs sont plafonnés à hauteur des avantages économiques futurs qu’ils procurent. La variation du plafonnement de l’actif est enregistrée en capitaux Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles, des ajustements d’expérience et des écarts entre les taux de rendement réel et calculé des fonds. Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en Le Groupe comptabilise en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement des actifs de couverture sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation des engagements déterminé en début de période. Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de Outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997\. Par ailleurs, un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint-Gobain à Aux Pays-Bas, les plans de retraites complémentaires à prestations définies ont été plafonnés. Au-delà du plafond, ils deviennent des plans à cotisations définies. les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions, les prestations en cas de décès du salarié et les prestations en cas d’incapacité permanente. Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires. Ils sont fermés aux nouveaux salariés Aux États-Unis et au Canada, les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies. Aux États-Unis et en Espagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe bénéficient d’autres avantages que les retraites, notamment concernant la prévoyance. Les engagements calculés à ce titre suivant actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan. Les provisions pour autres avantages à comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés. Ces avantages regroupent principalement les médailles du travail en France, les primes de jubilé en Allemagne, les sociaux aux États-Unis et les indemnités de fin de contrats dans différents pays. Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraites. Les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur l’évaluation des engagements et des fonds Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires au 31 décembre Les taux utilisés en 2016 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants : Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les taux utilisés en 2015 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants : Détail et évolution des engagements de retraites et de prévoyance des retraités Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. Les provisions pour engagements de retraites et autres engagements sociaux sont constituées par : Une diminution (augmentation) de 0,5 point du taux des engagements de l’ordre de 250 millions d’euros sur les 510 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Une augmentation l’inflation de 0,5 % entraînerait de son côté une Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites. Aux États-Unis, le taux de progression de la consommation médicale des retraités est fixé à 7,36 % ou 7,85 % par an, selon l’âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de ce taux entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de Les provisions pour l’ensemble des autres avantages à long terme s’élèvent à 152 millions d’euros au 31 décembre 2016 (146 millions d’euros au 31 décembre 2015). Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités se décompose entre actif et passif de la manière Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2016 se décomposent comme suit par grande 31 décembre 2016 (en millions d’euros) Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraites 224 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2015 se décomposaient comme suit par 31 décembre 2015 (en millions d’euros) Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraites La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante : Variation de la valeur nette comptable des provisions Cotisations salariales et frais administratifs des fonds Écarts actuariels et plafonnement de l’actif TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Cotisations salariales et frais administratifs des fonds Écarts actuariels et plafonnement de l’actif TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 L’écart actuariel de 366 millions d’euros sur les provisions se compose de 1 474 millions d’euros sur les engagements de retraites dû aux changements d’hypothèses et ajustements d’expérience, de 1 106 millions d’euros en augmentation des actifs de couverture et de 2 millions d’euros au titre d’une Des fonds de retraites ont été progressivement constitués par le versement de contributions, principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Allemagne. Les contributions versées en 2016 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 732 millions d’euros (116 millions d’euros en 2015), dont une contribution exceptionnelle de 640 millions de dollars (578 millions d’euros) versée en septembre 2016 aux États-Unis. L’ensemble des rendements sur les marchés tant actions que obligataires, a engendré une augmentation des fonds de 1 384 millions d’euros (- 94 millions d’euros en 2015). Ce rendement effectif est supérieur de 1 106 millions d’euros (dont 1 016 millions d’euros au Royaume-Uni) par rapport au rendement calculé au taux d’actualisation de 278 millions Une variation de 0,5 point du taux de rendement réel aurait un impact de l’ordre de 46 millions d’euros sur les capitaux Les fonds sont principalement composés d’actions (27 %) et d’obligations (55 %). Les autres classes d’actifs qui composent Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2017 pourraient s’élever à environ 130 millions d’euros. Les charges de retraites et de prévoyance hors avantages annexes se décomposent de la manière suivante : Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 628 millions d’euros sur l’exercice 2016 (600 millions d’euros en 2015) dont 418 millions d’euros de cotisations aux systèmes légaux de base (399 millions d’euros en 2015), complémentaires légaux essentiellement français (129 millions d’euros en 2015) et 79 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs (72 millions d’euros en 2015). Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans ou dix ans, et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant, en finançant cet achat par emprunt. Ce coût d’emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans affectation pour une durée de cinq ans ou dix ans. La charge des plans est constatée en totalité à la clôture de la période En 2016, le Groupe a émis au titre du PEG 4 653 810 actions nouvelles (4 449 939 actions en 2015) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de augmentation de capital de 136 millions d’euros (144 millions d’euros en 2015) nette des frais y afférant. Le montant enregistré en charge en 2016 et en 2015 est de zéro, net du coût d’incessibilité de 26 millions d’euros 226 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans classiques, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2016 et 2015 : Date de décision du Président-Directeur Général arrêtant le prix de souscription Décote totale à la date de décision du Président-Directeur Général (en %) (a) Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) Taux d’intérêt sans risque à cinq ans Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b) Coût global pour le Groupe (en %) (a - b) Une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS 2 de 2016. Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours côtés de l’action aux vingt séances de Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de quatre ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exceptions définies. Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2016, les plans de 2007 à 2012 sont des plans de souscription d’actions. Pour les plans de 2013 à 2016, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de souscription. Jusqu’en 2008 l’exercice des options était soumis à une condition de performance pour certains bénéficiaires seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une Au titre du plan 2016 la valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 30 %, pour appartenant aux sociétés françaises du Groupe, est de 4,21 € Dont 4 306 454 options du plan d’options de souscription de 2006, non d’options de souscription 2012 devenues caduques suite à la réalisation partielle de la condition de performance. Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Les paramètres retenus sont les suivants : la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de dix ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options ; La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits, qui est de quatre ans. Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2016 s’élève à 1 million d’euros (1 million d’euros en 2015). La juste valeur des options attribuées en 2016 s’élève à 1 million d’euros. les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ; le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme ; les éventuelles conditions de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale de la charge Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2016, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : Plans de 2013, 2014, 2015 et 2016 se référer au texte ci-dessus. Pour les options de souscription, les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « capital social » (valeur nominale) et « prime d’émission », nettes des un prix moyen d’exercice de 49,55 euros et 976 750 options au prix moyen d’exercice de 38,30 euros n’étaient pas encore Le Groupe Saint-Gobain a mis en œuvre un plan mondial d’attribution gratuite de sept actions à émettre au profit des salariés du Groupe en 2009. Ce plan s’est achevé au 1er semestre 2014. Depuis 2009, des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel ont également été mis en œuvre. Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitées ci-dessous. La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée sur la période d’acquisition des droits (deux ou quatre ans selon les pays). Depuis 2012, les plans d’attribution d’unités de performance ont été mis en œuvre au bénéfice de certains salariés en France. Ces attributions sont également soumises à des conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi que le mode de débouclage des plans (versement en numéraire). En effet, en application d’IFRS 2, lorsque le dénouement de l’instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date d’attribution dans un premier temps, puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009. Au 31 décembre 2016, quatre plans d’attribution d’actions de performance sont en cours. Les plans autorisés par le Conseil d’administration en 2013, 2014 et 2015 concernent uniquement certains cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger. Le plan autorisé par le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 concerne à la fois des cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger. Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette 228 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Concernant les plans d’attribution d’actions de performance, leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la attendus pendant la période d’acquisition et, comme pour le Plan d’Épargne Groupe, d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action de quatre ans. Ce dernier est estimé à environ 30 % de la valeur de l’action. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (deux ou quatre Le montant enregistré en charges en 2016 au titre de ces plans s’élève à 10 millions d’euros (8 millions d’euros en 2015). L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : Droits à actions de performance attribués Droits à actions de performance attribués existantes livrées au titre du plan 2012 et 550 actions existantes livrées par anticipation au titre des plans 2013 et 2014. Le tableau ci-dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2016 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir : Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain. Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place en 2016, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des droits à actions de En 2016, 345 431 unités de performance sont devenues exerçables au titre du plan 2012 ; 190 969 unités de performance de ce même plan sont devenues caduques, dont 180 038 suite à réalisation partielle de la condition de performance. Le tableau ci-dessous présente l’historique des plans d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition au Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Le montant enregistré en charges en 2016 au titre de ces plans s’élève à 20 millions d’euros (14 millions d’euros en 2015). SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Lors d’une acquisition, les actifs et les passifs assumés de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date de L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » dans la terminologie IFRS 3R), incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les IFRS 3R, les ajustements éventuels du prix d’acquisition au-delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat. Les coûts directs liés à l’acquisition c’est-à-dire les frais que l’acquéreur encourt pour procéder aux regroupements d’entreprises tels que les honoraires payés aux banques d’affaires, aux avocats, aux auditeurs et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil, ne sont plus un élément du prix d’acquisition. Ils sont donc comptabilisés en charges de la période, et ne sont plus inclus uniquement lors de la prise de contrôle. Toute augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt (sans prise ou perte de enregistrée en variation des capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre, d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des minoritaires de l’acquise déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence le montant des écarts « complet » n’est pas significatif. Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2016 et 2015 sont détaillées ci-dessous : TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE essentiellement aux entrées de périmètre pour 189 millions partiellement par des sorties de périmètre pour 1 million d’euros (115 millions d’euros en 2015). De plus, les tests de valeur réalisés en 2016 ont conduit à des dépréciations des Aménagement Intérieur. Les écarts de conversion 2016 incluent principalement les incidences de la variation de change de la livre sterling, du dollar américain et du real En 2015, la variation des écarts d’acquisition s’expliquait principalement par les écarts de conversion liés à la variation de change du dollar américain, de la livre sterling et du real brésilien et par des dépréciations constatées sur l’Activité Vitrage aux États-Unis et l’Activité Isolation en Russie. Au 31 décembre, les valeurs nettes des écarts d’acquisition par Pôle et activité se répartissent comme suit : Les écarts d’acquisition se situent essentiellement dans le principalement les activités du Gypse (3 435 millions d’euros au 31 décembre 2016) et des Mortiers (1 979 millions d’euros au 31 décembre 2016) et dans les métiers du Pôle Distribution Bâtiment notamment au Royaume-Uni, en France et en Scandinavie. 230 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 principalement les brevets, les marques, les logiciels et les frais de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des Les marques de distribution acquises et certaines marques immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et/ou international. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas quarante Les coûts encourus lors de la phase de développement des configuration, de programmation et de tests. Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas vingt ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre trois et cinq ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas cinq ans à compter de la date de Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2016 et 2015 sont analysées ci-dessous : Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE En 2015, les dépréciations observées sur les marques non amortissables avaient été passées sur la marque Lapeyre liées aux difficultés sur le marché de l’habitat en France. La ventilation des marques non amortissables par Pôle figure les tableaux d’informations sectorielles en note 3 « Éléments courants de l’activité opérationnelle ». SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et des Le coût des actifs peut également accessoires directement attribuables à l’acquisition ainsi que l’incidence du dénouement des opérations de couverture sur Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration, de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces topographiques ou géologiques, les frais de forage, les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, qui sont essentiellement des actifs industriels destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie. L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation. Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale, implicite ou contractuelle de remise en état d’un site, des provisions pour réhabilitation des sites sont comptabilisées et constituent un composant de l’actif. Ces provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une d’exploitation. Le composant est amorti sur la même durée de vie que les mines et carrières. Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées. 232 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2016 et 2015 sont analysées ci-dessous : Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE location-financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). À la signature du contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. En 2016, les autres variations d’immobilisations corporelles comprennent un montant de 21 millions d’euros (17 millions d’euros en 2015) correspondant aux nouveaux contrats de location-financement non inclus dans le tableau des flux de trésorerie conformément à la norme IAS 7. À la clôture de location-financement s’élève à 71 millions d’euros (67 millions SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. amortissables, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments internes ou d’événements externes, et qu’il n’est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan qui leur est associé, un redressement Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie), un test de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur la base d’un plan stratégique. Les écarts d’acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT. Le Groupe considère ses activités regroupées en Pôles comme des segments de reporting, chaque segment pouvant regrouper plusieurs UGT. Une UGT représente une subdivision d’un segment de reporting, généralement définie comme une activité principale de ce segment dans une zone géographique donnée. L’UGT correspond en général au niveau auquel le Groupe gère ses activités, et analyse ses résultats dans son reporting interne. UGT au 31 décembre 2016 suite au regroupement de deux UGT dans le Vitrage européen pour tenir compte de la génération de trésorerie commune de ces deux activités suite à La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d’acquisitions ou de prises de participation. La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur valeur d’utilité, c’est-à-dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au-delà du plan stratégique, puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (en général 1,5 %, à l’exception des pays émergents ou d’activités à forte croissance organique pour lesquels ce taux est alors de 2 %). Les données de croissance les données externes émises par des organismes réputés. Le taux d’actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe (7,25 % en 2016 et 2015) augmenté, si nécessaire et suivant les zones géographiques, d’un risque pays. En 2016, ce taux s’établit à 7,25 % sur la zone Euro et l’Amérique du Nord, à 8,25 % sur l’Europe de l’Est et l’Asie Pacifique émergente et à 8,75 % sur l’Amérique du Sud, la Russie et le Moyen-Orient. L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés. Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat en tenant compte du rattrapage des amortissements. Lors de la réalisation des tests de valeur, les différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur les paramètres suivants : variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de +/- 0,5 % ; variation du taux du résultat d’exploitation de - 1 point pour les activités industrielles et de - 0,5 point pour les Au 31 décembre 2016, une variation défavorable de + 0,5 % dans le taux d’actualisation pour toutes les UGT aurait engendré une défavorable de - 0,5 % dans le taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini dans toutes les UGT aurait entraîné une dépréciation des actifs incorporels d’environ 83 millions d’euros. L’impact d’une variation défavorable de \- 1 point du taux de résultat d’exploitation pour toutes les UGT industrielles aurait engendré une dépréciation des actifs incorporels du Groupe d’environ 171 millions d’euros et la variation de - 0,5 point du taux pour les activités de distribution aurait engendré une dépréciation de 48 millions d’euros. de + 0,5 % sur le de - 0,5 % sur le taux de - 1 point sur le taux de - 0,5 point sur le taux La ventilation des dépréciations d’actifs par Pôle pour les exercices 2016 et 2015 est indiquée dans les tableaux d’informations sectorielles en note 3 « Éléments courants de l’activité opérationnelle ». 234 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS NON L’évolution de la valeur d’équivalence en 2016 et 2015 s’analyse comme suit : Quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Part du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises Transferts, augmentations de capital et autres mouvements TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Part du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants : Total des actifs et des passifs mises en équivalence – parties liées Les transactions d’achats et de ventes avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes : Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché. Au 31 décembre, les actifs et passifs avec les sociétés mises en équivalence sont les suivants : Certaines filiales du Groupe Saint-Gobain, en particulier dans le Pôle Distribution Bâtiment, réalisent des opérations commerciales avec des filiales du groupe Wendel. Ces transactions sont réalisées à la valeur de marché. Les titres de participation classés en catégorie « disponibles à la vente » sont valorisés à la juste valeur. Les pertes et les gains latents sur ces titres sont enregistrés contre les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable ou significative, où une provision pour dépréciation est SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2016 et 2015 sont analysées ci-dessous : TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Les augmentations/(diminutions) des titres disponibles à la vente et des autres titres correspondent principalement à des acquisitions/(cessions) de titres sur la période et qui seront consolidés/(déconsolidés) sur l’exercice suivant. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS, PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une 236 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants : SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Au 31 décembre 2016 et 2015, les provisions pour litiges couvrent essentiellement les actions relatives à l’amiante intentées contre le Groupe. Ces provisions sont explicitées plus en détail dans le chapitre 7.2 « Passifs éventuels et Ces provisions couvrent les charges liées à la protection de l’environnement, à la remise en état et au nettoyage des sites. Au 31 décembre 2016, après prise en compte d’une dotation nette de 32 millions d’euros, les provisions pour restructuration s’élèvent à 99 millions d’euros (139 millions au 31 décembre d’euros), l’Allemagne (21 millions d’euros), la Grande-Bretagne (12 millions d’euros) et la France (10 millions d’euros). Ces provisions comprennent essentiellement des indemnités dues au personnel non liées à des opérations de restructuration. Ces provisions couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États-Unis. Ces provisions sont évaluées selon une approche statistique multicritères prenant en compte les paiements effectués les années antérieures au titre des obligations contractuelles dans le métier et la zone considérée. Le cas échéant, en cas de litige spécifique, une provision dédiée au risque identifié Au 31 décembre 2016, les provisions pour autres risques s’élèvent à 281 millions d’euros (307 millions au 31 décembre 2015) et concernent notamment, l’Allemagne (98 millions (40 millions d’euros) et le Brésil (41 millions d’euros). actionnaires minoritaires, des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires. En 2016, la variation des dettes sur investissements concerne Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2016 à celles engagées depuis 1996\. 805 actions au total au 31 décembre 2016 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ Concernant les 44 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2016, trois sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente d’arrêts de la Cour d’appel. Quatre autres de ces 44 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais sont en Sur les 37 actions restantes, 33 sont, au 31 décembre 2016, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : quatre sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 29 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale. Les quatre dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant Par ailleurs, 221 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2016 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de treize sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger Au 31 décembre 2016, 164 procédures étaient définitivement terminées, sur lesquelles 89 décisions ont retenu la faute Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 2,5 millions d’euros. S’agissant des 57 actions restant en cours au 31 décembre 2016, deux en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 41 sont en cours sur le fond dont 25 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale, et seize devant des Cours d’appel. Par ailleurs sept actions sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnisations et/ou sur l’affectation de la charge financière des indemnisations, dont une devant un Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale, cinq devant des Cours d’appel et une devant la Cour de Cassation. Enfin les sept actions restantes ont fait l’objet de radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font 238 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA). Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2016, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante. Sur ces 822 procédures, 585 sont définitivement terminées. Trois demandeurs ont été totalement déboutés ; pour les 582 autres, dont l’exposition au risque a été reconnue, le montant global des indemnisations s’élève au 31 décembre 2016 à 7,6 millions d’euros. Sur les 237 actions restantes, 97 sont en instance devant les Cours d’appel compétentes, huit sont en instance devant le bureau de jugement des Conseils de prud’hommes compétents, cinq sont en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans. Enfin, six actions ont été déclarées caduques par les Conseils de prud’hommes compétents et 11 demandeurs se sont désistés de l’instance qu’ils avaient engagée. Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed est resté stable en 2016 par rapport à 2015, à environ 3 200, comparé à 4 000 en 2014. Sur les dernières années, le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable. quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi 6 500 en 2014). Compte tenu du stock de litiges existant à fin l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, environ 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2016\. Une proportion élevée de ces correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux. Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 100 millions de dollars au titre de l’exercice 2016, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est stable par rapport à celui comptabilisé en 2015 et en 2014. La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2016 à 562 millions de dollars (contre 581 millions de dollars au 31 décembre 2015 et 571 millions de Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2016 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2016 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2016), ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées en 2016 par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 97 millions de dollars (contre 65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014). Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se exclusivement pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2016 à cet égard, et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées. Droit de la concurrence et procédures liées Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 31 décembre 2016. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société-mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Le seul grief reproché est d’avoir échangé, entre 2002 et 2007, des relatives à une demande de certification déposée par Actis pour un de ses produits et relatives à un contentieux devant le Tribunal de commerce de Versailles, opposant Actis au contestent ce grief. L’audience s’est tenue le 11 mai 2016. La décision finale de l’Autorité de la concurrence est reportée à une date ultérieure, non connue à ce jour. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le Tribunal de Grande Instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence. Enquête de l’Autorité de la concurrence américaine dans le secteur de la plaque de En juillet 2015, la division Concurrence du Department of Justice américain a ouvert une enquête pénale pour de entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux États-Unis, enquête faisant suite à des plaintes déposées fin 2012 sous forme d’actions de groupe devant les juridictions civiles contre huit industriels du secteur, dont CertainTeed, Sur la base des témoignages et documents remis dans le cadre des procédures civiles, CertainTeed et ses avocats n’ont responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence une motion for summary judgement en mai 2015 afin de mettre fin aux procédures civiles. Cette demande a été admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent. Un appel Protection de l’Environnement (EPA) et des agences locales de santé américaines ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, et a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls. En outre, SG PPL s’est engagé de manière volontaire à financer le raccordement au réseau d’eau de certains habitants de la localité de Merrimack. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des états de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront Une provision a été passée au 31 décembre 2016 pour un montant de 23 millions de dollars au titre de frais de défense Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales. À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du 240 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Facteurs de risques : risques financiers La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel. Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir. La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les filiales contractent leur financement à court ou à long terme, sauf cas particulier, auprès de la Compagnie de Saint-Gobain ou des centrales de trésorerie des Délégations nationales. La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le Groupe dispose, en outre, d’un emprunt perpétuel, de titres participatifs, d’un programme de titrisation à long terme, d’emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous La note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe. La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, systématiquement des instruments de type monétaire et/ou obligataire afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture, parmi lesquels les swaps de taux, les Cross Currency Swaps, les options – y compris caps, floors et swaptions – et les contrats de taux à terme. Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2016, l’analyse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après La note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres de Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur compte ces opérations de couverture de change, ou avec les centrales de trésorerie des Délégations nationales, ou, à La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes, de trois mois environ. Toutefois, la passation d’une commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales. Au 31 décembre 2016, le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe Au 31 décembre 2016, l’exposition nette des filiales à un risque de change de transaction dans les devises suivantes se Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2016, l’analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes, auxquelles sont exposées les filiales après opérations de Une diminution de 10 % du cours des devises ci-dessus, au 31 décembre 2016, aurait les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent La note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de change. Risque sur énergie et matières premières Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités. Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours, Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures. L’organisation de la couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de comités de pilotage constitués de la Direction financière du Groupe, de la Direction des Achats du Groupe et des Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du nationales) sur la base des instructions qui sont transmises Ponctuellement, et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir La note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur énergie et Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint-Gobain à travers son plan d’attribution d’unités de performance. Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture tels que les Equity Swaps. En cas de variation du cours de l’action Saint-Gobain, la variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place. La note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur action. Impact sur le résultat avant impôts Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes pour Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu’à des régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de crédit d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque de détérioration rapide de sa situation financière. En conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection 242 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer toute exposition à leur risque de défaut. Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques, en tenant compte du niveau relatif des CDS (Credit Default Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers (notamment les pertes et profits de change et les commissions bancaires). émissions obligataires, les emprunts perpétuels, les titres participatifs, les titrisations à long terme et toutes les autres dettes financières à long terme, dont les emprunts liés aux contrats de location-financement et la juste valeur des Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique. A cet égard, les titres participatifs sont couverture de taux, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières à court terme comprennent la part à court terme des emprunts cités ci-dessus ainsi que les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper, les titrisations à court terme, les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme, la juste valeur des dérivés liés à l’endettement et les intérêts courus Les dettes financières à court terme, hors dérivés liés à l’endettement, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est-à-dire moins de trois mois sauf exception), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et les sous-jacents ne présentent pas de Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit : Autres passifs financiers à long terme PARTIE LONG TERME DES DETTES FINANCIÈRES PARTIE COURT TERME DES DETTES FINANCIÈRES Programmes court terme (NEU CP, US CP, Euro CP) Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme EMPRUNTS À MOINS D’UN AN ET BANQUES CRÉDITRICES La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme) gérées par la Compagnie de Saint-Gobain s’élève à 8,6 milliards d’euros au 31 décembre 2016 (pour une valeur comptable enregistrée de 7,8 milliards d’euros). La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché. Pour les autres emprunts, la valeur de remboursement a été L’échéancier de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2016 se décompose comme suit : Autres passifs financiers à long terme Au 31 décembre 2016, l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme gérée par la Compagnie de Saint-Gobain (parts court et long terme) se décompose comme suit : Intérêts futurs de la dette brute long terme Les intérêts sur l’emprunt perpétuel et sur les titres participatifs sont calculés jusqu’en 2049. 244 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le 31 mai 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 700 millions d’euros avec un coupon de 4,875 % arrivé à maturité. En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal, maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999. remboursé un placement privé de 500 millions d’euros avec un coupon variable EURIBOR 3 mois + 0,27 % arrivé à maturité. Le 27 septembre 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a émis un emprunt obligataire d’un milliard d’euros avec un coupon de 0 % à échéance 27 mars 2020, profitant ainsi des conditions favorables sur le marché du crédit pour optimiser Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2016 s’est remboursé un emprunt obligataire de 300 millions de livres sterling avec un coupon de 5,625 % arrivé à maturité. En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 écus de nominal, aujourd’hui de Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2016 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2016 s’est élevé à 11,11 euros. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2016 s’est élevé à 63,38 euros, payé en deux fois (30,83 euros + 32,55 euros). L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme La situation de ces programmes s’établit comme suit : Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2016. Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. La Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro Commercial Paper : un premier crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros à échéance décembre 2017 a été conclu en décembre 2012. Ce crédit syndiqué a été renégocié en décembre 2013 et un second crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros à échéance décembre 2018 comprenant deux options d’extension d’un an supplémentaire chacune, a été conclu en décembre 2013. Après exercice des deux options d’extension en décembre 2014 et décembre 2015, ce crédit syndiqué a été prorogé de deux années supplémentaires, portant sa maturité à décembre 2020. Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas Au 31 décembre 2016, aucune de ces deux lignes de crédit SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le Groupe dispose de deux programmes de titrisation de créances commerciales, l’un par l’intermédiaire de sa filiale française GIE Point.P Finances, l’autre par l’intermédiaire de sa Le programme français a été renouvelé le 10 novembre 2016 pour un montant maximal de 500 millions d’euros (contre 600 millions d’euros auparavant). Il s’élève à 500 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 578 millions d’euros au 31 décembre 2015. Sur la base de fluctuations saisonnières historiques des créances à céder et des caractéristiques du contrat, 350 millions d’euros ont été classés en part à long terme et le solde est classé en part à court terme. Le programme américain a été renouvelé le 21 octobre 2015 pour un montant maximal de 350 millions de dollars. Sa contrevaleur s’élève à 173 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 178 millions d’euros au 31 décembre 2015. Une partie des dettes, pour un montant de 14 millions d’euros au 31 décembre 2016, est garantie par des actifs immobilisés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt, des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change d’exploitation et de matières premières non qualifiés et en résultat financier pour les autres dérivés). En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement aux instruments dérivés échangeant des taux fixes contre des taux variables (swaps de taux). Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz et de fioul (swaps échangeant des prix variables contre des prix fixes) ou de devises (change à terme). Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables. L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces dérivés. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des juste valeur de ces dérivés à celui de Cas des dérivés non qualifiés de couverture Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont concernés sont principalement les swaps de change et les La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. À défaut, pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers actifs et passifs, elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché observables ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. La juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de 246 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants : Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion de trésorerie en devises à l’aide de Changes à terme et options de change Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs commerciales (achats et ventes) et les investissements. Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe Les Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour convertir une dette en devises (respectivement en euro) en une dette en euro (respectivement en devises). Swaps d’énergie et de matières premières Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du Les dérivés sur actions permettent de couvrir le risque de variation du cours de l’action Saint-Gobain concernant le plan de rémunération à long terme sous la forme d’attribution Risque de crédit des instruments dérivés La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée selon la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan et d’un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2016, cette valorisation n’est pas significative. Au 31 décembre 2016, la réserve IFRS de couverture des flux futurs (cash flow hedge reserve consolidée) représente un solde créditeur de 191 millions d’euros composé principalement : d’un montant créditeur de 232 millions d’euros correspondant à la variation de valeur des couvertures de swap de change qualifiées en couverture de flux futurs concernant l’achat du contrôle de Sika ; d’un montant débiteur de 36 millions d’euros relatif aux Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs permettant la conversion en euro d’un emprunt obligataire. Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne Au 31 décembre 2016, la couverture de flux futurs concernant l’achat du contrôle de Sika a été valorisée à 232 millions d’euros sur la base d’un cours de change spot d’un euro égal à 1,074 franc suisse. Une augmentation de 10 % de ce cours entraînerait une baisse des capitaux propres de 240 millions SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 d’euros. Une diminution de 10 % de ce cours aurait le même financiers non qualifiés en couverture de La juste valeur des instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat » est négative de 5 millions d’euros au 31 décembre 2016 (positive de 25 millions d’euros au 31 décembre 2015). Le Groupe Saint-Gobain analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS. Au 31 décembre 2016, aucun dérivé incorporé matériel à l’échelle du Groupe n’a été identifié. Structure de la dette du Groupe La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute totale, aux normes IFRS et après gestion (swaps de change, swaps de taux et Cross Currency Swaps), s’établit à 3,4 % au 31 décembre 2016 contre 3,9 % au 31 décembre 2015. Le taux de rendement interne moyen sur le poste le plus significatif de la dette à long terme du Groupe avant couverture (Émissions obligataires) s’élève à 3,9 % au 31 décembre 2016 contre 4,4 % au 31 décembre 2015. Le tableau ci-après présente la répartition par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2016 après gestion par des swaps de taux, des swaps de change et des Cross Currency Swaps. La synthèse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 est la suivante : 248 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La norme IFRS 13 hiérarchise les données utilisables pour la détermination de la juste valeur : données de niveau 2 : il s’agit de données, autres que celles de niveau 1, observables, directement ou indirectement ; données de niveau 1 : elles proviennent de cours cotés sur un marché actif pour des instruments identiques ; données de niveau 3 : toutes les autres données, par CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Au 31 décembre 2016, le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain est de 2016, le capital est composé d’une seule classe d’actions. Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint-Gobain, qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social, ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère, figurent dans le poste « primes et réserve légale ». Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même manière : dès lors que l’achat à terme porte sur un nombre fixe d’actions à un cours figé, ce montant est enregistré dans les autres passifs en contrepartie d’une diminution des le poste « réserves et résultat SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les titres Saint-Gobain détenus ou contrôlés par Compagnie de Saint-Gobain et Saint-Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d’achat. Le contrat de liquidité signé avec Exane BNP Paribas le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour s’achevant au 31 décembre 2007, est respectivement aux 31 décembre 2016 et 2015. En 2016, le 2015) directement sur le marché. Le nombre d’actions 13 000 000 actions en 2015. Par ailleurs, pour les besoins d’un plan de rémunération mis en place en janvier 2008 au profit de certains salariés aux États-Unis, des titres de la Compagnie de Saint-Gobain sont détenus par un trust dont le trustee est Wachovia Bank, National Association. Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par Saint-Gobain Corporation dans les comptes Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte, dans le nombre moyen d’actions en circulation, la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et Le calcul du résultat de base et dilué par action se détaille comme suit : Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe Résultat net des activités cédées, part du Groupe Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe par action Résultat net des activités cédées, part du Groupe par action RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE PAR ACTION Nombre moyen pondéré de titres en circulation Nombre moyen pondéré et dilué de titres Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants, c’est-à-dire des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions soit 694 913 titres et des 1 844 049 titres au 31 décembre 2016. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur les 250 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : titres et leur valeur fiscale, lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante : La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 34,43 % en 2016 et en 2015 et s’analyse de la Incidence de la variation du périmètre de Incidence du différentiel de taux à l’étranger Variation des impôts différés relatifs aux écarts Report variable relatif aux écarts actuariels Variation des impôts différés relatifs aux écarts Report variable relatif aux écarts actuariels Incidence de la variation du périmètre de d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) et Cotisation sur la Valeur Ajoutée Autres impôts et reprises de provisions Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants : Les changements de taux d’impôt différé dans certains pays, nous ont conduits à comptabiliser un profit d’impôt de 67 millions d’euros en 2016 (6 millions d’euros en 2015). Les principaux contributeurs sont la France et le Royaume-Uni. L’incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger par rapport au taux en France s’explique par la contribution des pays à taux d’impôt plus faibles. Les principaux pays contributeurs sont le Royaume-Uni, la République Tchèque, la Suisse, la Suède et la Pologne. Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales. Pour les participations dans les filiales, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par groupes d’intégration fiscale quand existent (principalement en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne, aux États-Unis et aux Pays-Bas). 31 décembre 2016 (1 337 millions d’euros au 31 décembre 2015) principalement aux États-Unis (533 millions d’euros) et en Allemagne (219 millions d’euros). Au passif, le Groupe constate 363 millions d’euros au 31 décembre 2016 (466 millions d’euros au 31 décembre 2015) répartis sur différents pays dont le Royaume-Uni (88 millions d’euros), SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 l’Inde (54 millions d’euros), la Suisse (43 millions d’euros) et le Brésil (42 millions d’euros). Les autres pays sont d’un Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non-recouvrement. Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables, le Groupe réalise une approche multicritères qui prend en compte l’horizon de récupération en se basant sur le plan stratégique mais également en tenant compte de récupération à long terme des déficits de chaque pays. Le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur déficits reportables pour un montant net de 765 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 780 millions d'euros au 31 décembre 2015\. Il s’agit principalement des États-Unis pour lesquels l’horizon de récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de 20 ans et en France, en Allemagne et en Espagne pour lesquels le système d’intégration fiscale permet d’assurer une récupération des actifs d’impôts différés. Dans ces pays, les reports déficitaires peuvent avoir des dates situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître. Au 31 décembre 2016, les actifs d’impôts différés, dont la récupération n’est pas jugée probable, s’élèvent à 393 millions d’euros (427 millions d’euros au 31 décembre 2015) et sont intégralement provisionnés. Les actifs d’impôts différés non reconnus concernent principalement les pays suivants : la Chine, l’Allemagne, les États-Unis, la Belgique, et l’Espagne. Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisé au compte de résultat au cours des exercices 2016 et 2015 est détaillé dans le chapitre « Informations complémentaires et tables de concordance » du document de référence. 252 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les principales sociétés consolidées sont présentées ci-dessous, notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg, Herzogenrath* Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH, Herzogenrath* FABA Autoglas Technik GmbH & Co. Betriebs-KG, Berlin* Freeglass GmbH & Co. KG, Schwaikheim* SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co., Ltd Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Ernst Winter & Sohn Norderstedt GmbH & Co. KG, Norderstedt* Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH, Neuss* Saint-Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH, Lindau* Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH, Willich* Saint-Gobain Performance Plastics L+S GmbH, Wertheim* Société Européenne des Produits Réfractaires - SEPR 254 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd CertainTeed Gypsum & Ceillings USA, Inc. Saint-Gobain Construction Products Polska Sp Zoo SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Chr.Balzer GmbH & Co. KG, Marburg* Balzer & Nassauer GmbH & Co. KG, Herborn* Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH, Offenbach/Main* Filiale ou sous-groupe consolidé allemand sous le statut de société ou d’association à responsabilité limitée remplissant les critères d’exemption des articles 264 alinéa 3, 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités et aux sous-groupes concernés d’être exonérés des obligations légales relatives à la publication des comptes sociaux et consolidés, ainsi que de celles liées à l’établissement des notes annexes et du Rapport de gestion (entité ou sous-groupe dépassant ou non le seuil de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires). 256 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2016 la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie de Saint-Gobain, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Valorisation des actifs corporels et incorporels Le Groupe procède régulièrement à des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles, et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables, selon les modalités décrites dans la note 5.5 « Suivi de la valeur » de l’annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les estimations et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 5.5 de l’annexe aux états financiers donne une information appropriée. La note 4.3 « Provisions pour retraites et avantages au personnel » de l’annexe aux états financiers précise les modalités d’évaluation des avantages au personnel. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir, par sondages, les calculs effectués et à vérifier que la note 4.3 de l’annexe aux états financiers fournit une information appropriée. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Comme indiqué dans la note 7 « Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges » de l’annexe aux états financiers, le Groupe constitue des provisions pour couvrir ses risques. La nature de ces provisions est détaillée en note 7.1 de l’annexe aux états financiers. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère approprié des modalités et données utilisées pour déterminer les provisions ainsi que de l’information relative à ces provisions fournie en note 7 de l’annexe aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 février 2017 Édouard Sattler Cécile Saint-Martin Jean-Paul Thill Bertrand Pruvost 258 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Comptes annuels 2016 de la Compagnie Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Autres achats, charges et services externes Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Quote-part résultat sur opérations en commun Revenus des prêts et placements et produits assimilés Revenus d’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de placement Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Charges nettes s/cessions de valeurs mobilières de placement 260 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) (2) dont à moins d’un an (3) dont à plus d’un an Charges à répartir sur plusieurs exercices 262 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) (2) dont à plus d’un an Produits des émissions de titres participatifs Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) (1) dont réserve de plus-values long terme affectée (3) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) (Augmentation) diminution des charges à répartir et constatées d’avance Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DE L’EXERCICE Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT/DE DÉSINVESTISSEMENT Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme Augmentation (diminution) des écarts de conversion TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE Analyse des disponibilités au 31 décembre Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement 264 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) L’exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2016. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 23 février 2017 par le Conseil d’administration. Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en vigueur, aux dispositions de législation française et aux principes généralement admis en Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Saint-Gobain. Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protection juridique, a été amorti en 25 ans. Les autres immobilisations incorporelles, constituées de logiciels, sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de trois, cinq ou dix ans. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Périodiquement, et notamment lors de l’inventaire, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte de différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux et la quote-part d’actif net comptable consolidé. Au cas par cas des tests spécifiques peuvent être effectués afin de déterminer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Si elle est supérieure, la plus-value latente n’est pas comptabilisée. Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. principalement des OPCVM et FCP monétaires. Elles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle-ci est inférieure à ce coût. Sont également classés en valeurs mobilières de placement, les titres auto-détenus par la Société autres que ceux classés La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (premier entré/premier sorti). Les charges et produits sont enregistrés pour contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que les instruments de couverture correspondants, les différences résultant de cette conversion figurent en « différences de change ». Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change, des risques de taux d’intérêt, et des risques de prix de l’énergie et des matières premières résultant des activités internationales du Groupe. Elle gère également pour elle-même et pour le compte de ses filiales la couverture du risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de performance. Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan Les gains et les pertes latents sur les options de change qualifiées comptablement de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant 266 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat. Saint-Gobain utilise principalement des swaps de taux et des Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux et aux cross currency swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des Les gains et les pertes latents sur les options de taux qualifiées de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur les options de taux non qualifiées comptablement de couverture, leur valeur de marché est Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie et les matières premières, la Compagnie de Saint-Gobain utilise, principalement, des swaps d’énergie et de matières premières. Les charges et les produits financiers relatifs à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par Pour couvrir le risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de performance, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des La Compagnie de Saint-Gobain bénéficiait du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts. Le dernier agrément au titre de ce régime portait sur les années 2004 à 2006. La Compagnie de Saint-Gobain n’a pas demandé le renouvellement de cet agrément pour la période ouverte à compter du 1er janvier Les impôts susceptibles d’être mis à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de la sortie du régime ont fait l’objet d’une provision pour impôt. La variation de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel. L’essentiel de cette provision est repris en 2016, suite à une décision favorable du Conseil d’État, qui a rejeté 21 septembre 2016, le pourvoi de l’administration. Depuis le 1er janvier 2007, seul demeure en vigueur le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre la Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales prévoient la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leur relation avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. En cas de sortie du Groupe, les filiales déficitaires n’ont droit, en principe, à aucune indemnisation au titre des déficits transmis à la société mère intégrante Le résultat d’exploitation se détériore de 15,8 millions d’euros (perte de 33,4 millions d’euros contre une perte de 17,6 millions d’euros en 2015) en raison principalement de la hausse des écarts actuariels sur engagements de retraites et indemnités de fin de carrière par rapport aux montants Le résultat financier s’améliore de 171,6 millions d’euros (945,4 millions d’euros contre 773,8 millions d’euros en 2015). Cette variation s’explique principalement comme suit : augmentation de 179,3 millions d’euros des produits des participations (dividendes reçus des filiales et remontée du résultat de l’exercice 2016 des filiales de la succursale diminution de 9,4 millions d’euros des revenus des prêts, placements et autres produits assimilés nets des frais un net de reprise de provision – dotation – stable : charge nette de 20,2 millions d’euros en 2016 contre 20,1 millions un résultat de change en amélioration de 1,9 million Le résultat exceptionnel est en profit de 8,4 millions d’euros en raison principalement de la reprise d’une provision pour impôts de 31 millions d’euros suite à une décision rendue en notre faveur par le Conseil d’État le 21 septembre 2016, dans le cadre d’un litige qui nous oppose à l’administration du fait de la sortie du régime du Bénéfice Mondial Consolidé. Cette reprise est partiellement compensée par des dotations aux provisions pour plans Groupe d’attribution d’actions et SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le produit net d’impôt ressort à 128,4 millions d’euros, qui se reportables. Le total des déficits cumulés reportables est estimé au 31 décembre 2016 à 620,2 millions d’euros. un produit d’impôt évalué à 107,3 millions d’euros au titre du régime de l’intégration fiscale (France) 2016, sachant que le bénéfice fiscal propre de la Compagnie de Saint-Gobain (avant ajustements d’intégration) se monterait à 50 millions un produit net d’impôt de 21,1 millions d’euros de En France, le résultat d’intégration fiscale 2016 est déficitaire. Le Groupe dispose par ailleurs de déficits antérieurs Saint-Gobain est l’entité tête de Groupe d’une intégration fiscale locale (Organschaft). Cet établissement a dégagé un résultat d’intégration fiscale positif en 2016. Au 31 décembre 2016, les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits restant à imputer sont de 63,0 millions d’euros. Dans un cas comme dans l’autre, les économies futures d’impôts n’ont pas été reconnues dans les comptes annuels, 268 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Mouvements sur les titres de participation Ventilation à plus ou moins d’un an des créances, prêts et autres immobilisations financières Mouvements sur les autres titres immobilisés Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Au cours de l’exercice 2016, la Compagnie a procédé au rachat de 10 920 230 actions d’une valeur nominale de 4 euros, pour un montant de 417 millions d’euros (43,7 millions d’euros en nominal), dont 10 millions d’actions rachetées le 3 mai 2016 dans le cadre d’un placement accéléré Sur ces 10 920 230 actions : 10 420 230 actions rachetées en vue de leur annulation ont montant de 400,5 millions d’euros (41,7 millions d’euros de Le solde, soit 500 000 actions rachetées en couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés, a été classé en valeur mobilière de placement pour un montant de 16,5 millions d’euros (2 millions d’euros de valeur nominale). Il n’y a eu aucune cession effectuée dans le cadre de plans d’options d’achats en 2015 et en 2016. auto-détenues s’élève à 1 230 716, toutes détenues en vue de la couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés (voir note 9 valeurs mobilières de placement). Échéances des créances de l’actif circulant Analyse du poste « Créances autres » Mises au marché swaps et options (1) Groupe - produits à recevoir & avoirs à recevoir Fournisseurs - avances & acomptes versés L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste « créances autres » tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes ». Au 31 décembre 2016, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 982 millions d’euros. Elles se composent pour l’essentiel de 1 934 millions d’euros de parts d’OPCVM et de FCP monétaires souscrites par la le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des également 1 230 716 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés. Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des conforme à la Charte de Déontologie de l’AMAFI (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des marchés financiers, signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable 270 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Compagnie détient des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de Dans le cadre de ce contrat, 1 325 926 actions ont été Charges à répartir sur plusieurs exercices En 2016, ce compte a enregistré 6,3 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts et les amortissements se sont élevés à 24,5 millions d’euros. Les opérations de refinancement correspondantes sont Valeur du nominal au 31/12/2015 : 4 euros Valeur du nominal au 31/12/2016 : 4 euros Augmentation de capital/Actions de performance (31/03/2016) Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31/03/2016) Augmentation de capital/Actions de performance (07/04/2016) Augmentation de capital/Plan d’Épargne Groupe (17/05/2016) Augmentation de capital/Actions de performance (31/12/2016) Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31/12/2016) Tableau de variations des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2015 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2015 : Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31/03/2016) Augmentation de capital/Plan d’Épargne Groupe (17/05/2016) Affectation du dividende relatif à l’exercice 2015 Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31/12/2016) CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2016 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2016 : SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Les principaux événements ayant contribué à l’évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants : placement accéléré de 30 millions d’actions (représentant environ 5.3 % du capital) réalisé par Wendel ; l’augmentation en mai 2016 du capital social par souscription de 4 653 810 actions dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au prix de 29,42 euros, le produit brut ressort à 136 915 milliers d’euros, et après prise en compte des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération le produit net s’élève à 136 161 milliers d’euros ; par ailleurs, en mars et décembre ont également été constatées les souscriptions de 16 790 actions au prix moyen de 25,88 euros et 433 292 actions au prix moyen de 27,57 euros dans le cadre des levées réalisées en 2016 au titre de plans d’options de souscription soit un produit brut et net de 12 380 milliers d’euros. la réduction de capital intervenue le 30 mai 2016 par l’annulation de 10 984 088 actions pour un montant brut et net de 422 343 milliers d’euros, dont d’actions rachetées le 3 mai 2016 par la Compagnie de Saint-Gobain à la société Wendel dans le cadre d’un Sous ces effets le capital social a diminué de 22 653 milliers d’euros, la réserve légale de 2 265 milliers d’euros et la prime d’émission de 248 885 milliers d’euros. Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré les Mouvements résultant de la 3e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2016 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2015 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2015) Dividende définitif tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2016 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2016) La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours côtés de l’action aux 20 séances de Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exceptions définies. Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2016, les plans de 2007 à 2012 sont des plans de souscription d’actions. Pour les NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2015 plans de 2013 à 2016, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de souscription. Jusqu’en 2008 l’exercice des options était soumis à une condition de performance pour certains bénéficiaires seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une Au titre du plan 2016 la valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 30 %, pour appartenant aux sociétés françaises du Groupe, est de Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016 caduques suite à la réalisation partielle de la condition de performance. 272 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2016, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : prix moyen d’exercice de 38,30 euros n’étaient pas encore devenues exerçables. Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009. Au 31 décembre 2016, quatre plans d’attribution d’actions de performance sont en cours. Les plans autorisés par le Conseil d’administration en 2013, 2014 et 2015 concernent uniquement certains cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger. Le plan autorisé par le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 concerne à la fois des cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger. Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de 4 ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : droits à actions de performance attribués droits à actions de performance attribués existantes livrées au titre du Plan 2012 et 550 actions existantes livrées par anticipation au titre des plans 2013 et 2014. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le tableau ci-dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2016 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir : Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre 4 années après la date d’attribution 10 années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain. Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place en 2016, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de En 2016, 345 431 unités de performance sont devenues exerçables au titre du Plan 2012 ; performance de ce même plan sont devenues caduques, dont 180 038 suite à réalisation partielle de la condition de d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition Nombre d’unités attribuées à l’origine du Plan Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil En 2016, le Groupe a émis au titre du PEG 4 653 810 actions nouvelles (4 449 939 actions en 2015) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de augmentation de capital de 136 millions d’euros (144 millions 274 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 112 500 000 actions nouvelles comportant un droit préférentiel de souscription d’actions ou de bons de souscription d’actions, ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, Saint-Gobain (12e à 16e résolutions / durée de validité 26 mois à compter du 4 juin 2015) ; d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre de 11 250 000 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (17e résolution, qui s’impute sur le montant maximal des 112 500 000 actions indiqué au paragraphe ci-dessus/durée de validité 26 mois à compter du 4 juin 2015). Il a été fait partiellement usage de cette autorisation avec l’émission de 4 653 810 actions dans le En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1,5 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les Saint-Gobain, soit 8 322 705 options, dont un maximum de 832 270 options pour les dirigeants mandataires sociaux (13e résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 / durée de validité 38 mois à compter du 2 juin 2016). En 2016, le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant le 24 novembre mandataires sociaux) (voir § 10.4) ; de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 1,2 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 6 658 164 actions gratuites dont un maximum de 665 816 actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux (14e résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 / durée de validité 38 mois à compter du 2 juin s’imputant sur le plafond fixé à la 13e résolution sur les options mentionnée ci-dessus. Le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en Si tous les plans d’options en cours étaient réalisés par composant le capital social serait potentiellement porté à 562 202 685 actions. De plus si les autorisations mentionnées d’administration, ce nombre potentiel d’actions ressortirait à En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal, maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros intervenue en Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2016 s’est En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2016 s’est élevé à 63,38 euros, payé en deux fois (30,83 euros + 32,55 euros). L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) L’évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation. Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat. Le taux d’actualisation utilisé est de 1,80 % en 2016, alors que celui de 2015 était de 2,40 %. 276 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Les dettes (13 018 millions d’euros) enregistrent une diminution nette de 1 394 millions qui s’explique principalement par la diminution des emprunts obligataires de 731 millions d’euros, et des emprunts et dettes financiers divers de 666 millions d’euros. Analyse des emprunts et dettes financières Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financiers divers (3) (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice – externe au Groupe Emprunts remboursés en cours d’exercice – externe au Groupe à 2 ans au maximum à l’origine à plus de 2 ans à l’origine emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe. 1° Dettes a moyen et long terme Échéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre : TOTAL PARTIE À PLUS D’UN AN DES DETTES FINANCIÈRES : PARTIE À UN AN AU PLUS : 2° Autres dettes financières court terme Banques créditrices et autres emprunts court terme TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Par devise, les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante : Il faut noter que les frais relatifs à la mise en place des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie des emprunts concernés. Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l’actif du bilan (voir note 9 charges à répartir). En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 écus de nominal, aujourd’hui de Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2016 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2016 s’est élevé à 11,11 euros. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est en 2016 sur les emprunts obligataires Le 31 mai 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 700 millions d’euros avec un coupon de 4,875 % arrivé à maturité. Le 14 septembre 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un placement privé de 500 millions d’euros avec un coupon variable EURIBOR 3 mois + 0,27 % arrivé à Le 27 septembre 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a émis un emprunt obligataire d’un milliard d’euros avec un coupon de 0 % à échéance 27 mars 2020, profitant ainsi des conditions favorables sur le marché du crédit pour optimiser Le 15 décembre 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 300 millions de livres sterling avec un coupon de 5,625 % arrivé à maturité. Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme la date du 31 décembre 2016, Équivalent à 1 000 millions de dollars sur la base du taux de change au 31 décembre 2016. Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant de un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. La Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), US Commercial Paper un premier crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros à échéance décembre 2017 a été conclu en décembre 2012. Ce crédit syndiqué a été renégocié en décembre 2013 et un second crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros à échéance décembre 2018 comprenant deux options d’extension d’un an supplémentaire chacune, a été conclu en décembre 2013. Après exercice des deux options d’extension en décembre 2014 et décembre 2015, ce crédit syndiqué a été prorogé de deux années supplémentaires, portant sa maturité à décembre 2020. 278 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas Au 31 décembre 2016, aucune de ces deux lignes de crédit TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES Montant net concernant les entreprises liées (1) consolidées (2) avec lesquelles la Société Emprunts et dettes auprès des établissements Revenus des prêts et placements et produits Sociétés non consolidées par intégration globale. La société Wendel a décidé, par voie de placement accéléré, de céder un bloc de 30 millions d’actions Saint-Gobain (représentant 5,3 % du capital environ). Saint-Gobain a décidé de participer à cette opération en vue réduire le nombre d’actions Saint-Gobain en circulation, conformément à ses objectifs. Le Conseil d’administration a ainsi autorisé le Président-Directeur Général, dans sa séance du 28 avril 2016, à procéder au rachat de 10 millions d’actions Saint-Gobain (représentant 1,8 % du capital social environ). Cette opération entre dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin Ce rachat, effectué au prix du placement, a été réalisé le 3 mai 2016 pour un montant de 385 millions d’euros. Les actions ainsi acquises ont été annulées le 30 mai 2016. Il n’existe pas d’autre transaction significative conclue en 2016 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 280 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 10 à 50 % du capital Filiales à plus de 50 % Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2016 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale. 282 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé Engagements donnés liés au périmètre du Groupe Au titre du projet d’acquisition des titres Schenker Garantie de prise de possession des locaux de la future Garantie d’engagement pris par Saint-Gobain Isover Garantie pour litiges entre sociétés intégrées fiscalement Garantie donnée aux sociétés françaises dont les salariés Engagement vis-à-vis des salariés de la société Vis-à-vis des tiers en tant que membre de Groupements Garantie loyers des Miroirs siège social Vis-à-vis de la fondation Saint-Gobain Initiatives Engagement vis-à-vis du personnel de sociétés Le 5 décembre 2014, la Compagnie de Saint-Gobain a signé un contrat en vue de l’acquisition de la société Schenker-Winkler Holding AG, qui détient, au 31 décembre 2016, 16,97 % du capital et 52,92 % des droits de vote de la société SIKA. Le 22 décembre 2014, la Compagnie de Saint-Gobain a signé avec sa filiale directe SPAFI, un accord transférant à cette dernière les bénéfices et obligations de ce contrat. En mars 2016, la validité du contrat d’acquisition a été prolongée jusqu’au 30 juin 2017. À cette date, Saint-Gobain aura la possibilité de prolonger cet accord pour une durée pouvant aller jusqu’au 31 décembre 2018. Le paiement du prix d’acquisition, qui s’élève à 2,83 milliards de francs suisses, intégralement couverts pour un montant équivalent en euros de 2,40 milliards d’euros, reste garanti Dans le cadre du contrat de bail en état de futur achèvement, la Compagnie de Saint-Gobain bénéficie conjointement avec la SCI Iris La défense d’une garantie bancaire de parfait achèvement de la part du promoteur. Engagements hors bilan liés au financement de la Société Engagements hors bilan donnés liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidité Contrevaleur en euros des changes à terme à payer Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance Engagements hors bilan reçus liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidité Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir Ligne de crédit non utilisée 2013/2020 Ligne de crédit non utilisée 2012/2018 Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financement Encours de swaps de taux Emprunteur fixe/Prêteur fixe Encours de swaps de taux Emprunteur variable/Prêteur fixe Encours de swaps de matières premières payeur fixe/receveur variable Encours de swaps de matières premières payeur variable/receveur fixe Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la Société : Néant Compte tenu de l’issue favorable pour le Groupe de certains de ces litiges, ces montants seront révisés à la baisse en 2017. Par ailleurs, dans le cadre de litiges en matière fiscale, qui ont été dûment provisionnés dans les comptes, le Trésor Public a requis une inscription du privilège en sa faveur pour un montant de 16 273 milliers d’euros et délivré une attestation de contestation pour l’intégralité de ce montant. Le sursis de paiement ayant été demandé pour une partie de ces litiges, une caution bancaire a été fournie pour un montant de 10 466 milliers d’euros. Dans le cadre des cessions de filiales, la Compagnie de Saint-Gobain ou d’autres sociétés du Groupe peuvent être amenées à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES Commissaires aux comptes porté dans les charges de l’exercice 2016 se décompose comme suit : au titre du contrôle légal des comptes 1,6 million d’euros ; au titre des autres diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes 0,3 million d’euros. Siège social Les Miroirs à la Défense d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2016 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 13,3 millions d’euros (15,7 millions d’euros en 2015), dont 4,4 millions d’euros (4,5 millions d’euros en 2015) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et aucune indemnité de fin de contrat de travail (1,5 million d’euros en 2015). Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined benefits obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 47,0 millions d’euros au 31 décembre 2016 (55,8 millions d’euros au Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2016 est de 1,1 million d’euros, montant inchangé par rapport à l’exercice 284 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Les litiges suivants, qui concernent des filiales du Groupe, sont à signaler, sachant toutefois que provisions qui s’y rapportent sont comptabilisées par les Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2016 à celles engagées depuis 1996\. 805 actions au total au 31 décembre 2016 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ Concernant les 44 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2016, trois sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente d’arrêts de la Cour d’appel. Quatre autres de ces 44 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais sont en Sur les 37 actions restantes, 33 sont, au 31 décembre 2016, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : 4 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale. Les quatre dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans. Par ailleurs, 221 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2016 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de treize sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à protéger de la chaleur des fours. Au 31 décembre 2016, 164 procédures étaient définitivement terminées, sur lesquelles 89 décisions ont retenu la faute Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 2,5 millions d’euros. S’agissant des 57 actions restant en cours au 31 décembre 2016, deux en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance-maladie, 41 sont en cours sur le fond dont 25 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale, et 16 devant des Cours d’appel. Par ailleurs 7 actions indemnisations et/ou sur l’affectation de la charge financière des indemnisations, dont une devant un Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale, 5 devant des Cours d’appel et une devant la Cour de Cassation. Enfin les 7 actions restantes ont fait l’objet de radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de Actions en réparation de préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA). Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2016, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante. Sur ces 822 procédures, 585 sont définitivement terminées. Trois demandeurs ont été totalement déboutés ; reconnue, le montant global des indemnisations s’élève au 31 décembre 2016 à 7,6 millions d’euros. Sur les 237 actions restantes, 97 sont en instance devant les Cours d’appel jugement des Conseils de prud’hommes compétents, 5 sont en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait l’objet solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans. Enfin, 6 actions ont été déclarées caduques par les Conseils de prud’hommes compétents et 11 demandeurs se sont désistés de l’instance qu’ils avaient engagée. Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Aux États-Unis, plusieurs Activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed est resté stable en 2016 par rapport à 2015, à environ 3 200, comparé à 4 000 en 2014. Sur les dernières années, le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable. quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi 6 500 en 2014). Compte tenu du stock de litiges existant à fin l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, environ 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2016\. Une proportion élevée de ces correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux. Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 100 millions de dollars au titre de l’exercice 2016, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est stable par rapport à celui comptabilisé en 2015 et en 2014. La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2016 à 562 millions de dollars (contre 581 millions de dollars au 31 décembre 2015 et 571 millions de Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2016 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2016 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2016), ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées en 2016 par les autres Activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 97 millions de dollars (contre 65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014). Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se exclusivement pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2016 à cet égard, et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées. Droit de la concurrence et procédures Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (« gross prices »). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 31 décembre 2016. Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Le seul grief reproché est d’avoir échangé, entre 2002 et 2007, des relatives à une demande de certification déposée par Actis pour un de ses produits et relatives à un contentieux devant le Tribunal de commerce de Versailles, opposant Actis au contestent ce grief. L’audience s’est tenue le 11 mai 2016. La décision finale de l’Autorité de la concurrence est reportée à une date ultérieure, non connue à ce jour. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le Tribunal de Grande Instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence. Enquête de l’Autorité de la concurrence américaine dans le secteur de la plaque de plâtre En juillet 2015, la division Concurrence du Department of Justice américain a ouvert une enquête pénale pour de entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux États-Unis, enquête faisant suite à des plaintes déposées juridictions civiles contre huit industriels du secteur, dont CertainTeed, par certains de leurs clients. Sur la base des témoignages et documents remis dans le cadre des procédures civiles, CertainTeed et ses avocats responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence une motion for summary judgement en mai 2015 afin de mettre fin aux procédures civiles. Cette demande a été admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent. Un appel 286 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 3\. Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Protection de l’Environnement (EPA) et des agences locales de santé américaines ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, et a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls. En outre, SG PPL s’est engagé de manière volontaire à financer raccordement au réseau d’eau de certains habitants de la localité de Merrimack. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des états de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront Une provision a été passée au 31 décembre 2016 pour un montant de 23 millions de dollars au titre de frais de défense Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales. À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4\. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2016 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : le contrôle des comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La Société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1 de l’annexe relative aux règles et méthodes comptables (paragraphe « Immobilisations financières, participations, autres titres immobilisés »). Nous avons revu l’approche utilisée par la Société et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la Société au Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 288 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4\. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 février 2017 Édouard Sattler Cécile Saint-Martin Jean-Paul Thill Bertrand Pruvost SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5\. Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain Le résultat net social de la Compagnie de Saint-Gobain s’élève pour l’exercice 2016 à 1 048,7 millions d’euros (1 070,9 millions d’euros en 2015). Il est constitué pour l’essentiel par les produits financiers en provenance des filiales et participations (dividendes et remontée des résultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent en 2016 à 915,7 millions d’euros 17 326 millions d’euros au 31 décembre 2015. Les principaux mouvements de capitaux propres sont : de 29,42 euros dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe ; d’actions rachetées le 3 mai 2016 par la Compagnie de Saint-Gobain à la société Wendel dans le cadre d’un placement accéléré de 30 millions d’actions (représentant environ 5.3 % du capital) réalisé par Wendel ; la mise en paiement le 8 juin 2016 du dividende de la Société pour un montant de 680,6 millions d’euros. Saint-Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de la société suisse Sika. À cet effet, la Compagnie de Saint-Gobain a signé le 5 décembre 2014 un contrat en vue de l’acquisition de la société Schenker Winkler Holding AG (SWH), qui détient, au 31 décembre 2016, 16,97 % du capital et 52,92 % des droits de vote de la société Sika. Le 22 décembre 2014, la Compagnie de Saint-Gobain a signé avec sa filiale directe SPAFI, un accord transférant à cette dernière les bénéfices et obligations de ce contrat. Le paiement du prix d’acquisition, qui s’élève à 2,83 milliards de francs suisses (montant intégralement couvert en euros) reste garanti par la Compagnie de Saint-Gobain. La réalisation de cette opération est soumise aux autorisations des autorités de la concurrence compétentes, qui ont toutes été obtenues au 2 décembre 2015. En outre, le Tribunal Administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015 en dernière instance, la validité de la clause d’opt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des actions de SWH. Saint-Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le 28 octobre 2016, qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l’assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits de vote avaient été réduits, et du recours formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême de Zoug. Saint-Gobain avait anticipé la situation en prolongeant avec la famille Burkard, en mars 2016, la durée du contrat d’acquisition portant sur la cession des actions SWH jusqu’au 30 juin 2017. À cette date, Saint-Gobain aura la possibilité de prolonger l’accord pour une durée pouvant aller jusqu’au 31 décembre 2018. Saint-Gobain, avec le soutien de son Conseil d’administration, est déterminé à mener à bien son projet d’acquisition du contrôle de Sika, projet industriel créateur de valeur pour toutes les parties prenantes. Dans l’attente de la décision de la Cour suprême de Zoug prévue pour 2017, Saint-Gobain fait confiance en la justice suisse pour rétablir, en appel, les droits de propriété de SWH. La Compagnie de Saint-Gobain a signé en avril 2015 avec la société « SCI Iris La Défense » un bail en l’état futur d’achèvement relatif à l’occupation de son futur siège social. L’ensemble des conditions suspensives ont été levées en avril 2016 et les travaux de démolition et de construction ont démarré pour un achèvement courant 2019. Le 31 mai 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 700 millions d’euros avec un coupon de Le 14 septembre 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un placement privé de 500 millions d’euros avec un coupon variable EURIBOR 3 mois + 0,27 % arrivé à maturité. Le 27 septembre 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a émis un emprunt obligataire d’un milliard d’euros avec un coupon de 0 % à échéance 27 mars 2020, profitant ainsi des conditions favorables sur le marché du crédit pour optimiser son coût de Le 15 décembre 2016, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 300 millions de livres sterling avec un coupon de 5,625 % arrivé à maturité. 290 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5\. Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain Conformément aux dispositions de l’article D. 441-4 la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance est la suivante : La Compagnie de Saint-Gobain règle ses factures dans les délais impartis. Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures, les factures qui font l’objet de litige et qui sont classées en attente d’avoir, et secondairement les factures reçues La Compagnie de Saint-Gobain possède une succursale en Allemagne. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 6\. Tableau des résultats (et autres éléments caractéristiques) au cours des cinq derniers exercices au cours des cinq derniers exercices 1 - Capital en fin d’exercice 2 - Opérations et résultat de l’exercice Résultat avant impôts et dotations aux amortissements Résultat après impôts et dotations aux amortissements 3 - Résultat par action (en euros) Résultat avant impôts et dotations aux amortissements Résultat après impôts et dotations aux amortissements Dividende net attribué à chaque action Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand). 292 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 7\. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre d’un placement accéléré réalisé par Wendel, en vue de leur annulation La société Wendel a décidé, par voie de placement accéléré, de céder un bloc de 30 millions d’actions Saint-Gobain (représentant 5,3 % du capital environ). Votre Conseil d’administration a décidé de participer à cette opération en vue réduire le nombre d’actions Saint-Gobain en circulation, conformément à ses objectifs. Il a ainsi autorisé le Président-Directeur Général, dans sa séance du 28 avril 2016, à procéder au rachat de 10 millions d’actions Saint-Gobain (représentant 1,8 % du capital social environ). Cette opération entre dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2015 (11e résolution). Ce rachat, effectué au prix du placement, a été réalisé le 3 mai 2016 pour un montant de 385 millions d’euros. Les actions ainsi acquises ont été annulées le 30 mai 2016. La société Wendel, actionnaire de la Compagnie de Saint-Gobain détenant plus de 10 % de droits de vote. Monsieur Frédéric Lemoine, administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain et président du Directoire de Wendel. Monsieur Bernard Gautier, administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain et membre du Directoire de Wendel. Monsieur Gilles Schnepp, administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain nommé en application de l’accord entre Saint-Gobain SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 7\. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements déjà approuvés par une Assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par une Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de Wendel actionnaire à plus de 10 % aux comptes du 9 mars 2012) Contrat Groupe de prévoyance et de frais de santé au bénéfice des collaborateurs titulaires d’un contrat de travail et des aux comptes du 24 mars 2014) Président du Directoire de Wendel et Modalités d’exécution au cours de l’exercice clos Ces accords, conclus le 26 mai 2011 pour une durée de 10 ans, qui établissent les principes et les objectifs de la coopération à long terme entre Wendel et Saint-Gobain, n’ont donné lieu à aucun paiement et portent essentiellement sur la gouvernance, les droits de vote ainsi que sur l’évolution de la participation de Wendel dans le capital de votre société. Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, décidé que M. Pierre-André de des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Votre société a versé un montant de 7 274 euros au titre de la couverture de M. Pierre-André de b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par une Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général Nature et date d’approbation par votre Assemblée générale Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, autorisé le renouvellement, au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar, d’une indemnité de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général (« l’indemnité de cessation de fonctions ») de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Compagnie ») dont les caractéristiques sont définies comme suit : L’indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu’au cas où la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de Chalendar résulterait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les circonstances suivantes : révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde (par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) ou de faute détachable (conformément à démission qui interviendrait dans les douze mois suivant : la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie, ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe ; En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. PierreAndré de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie en dehors des circonstances visées au 1 ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées au 1 ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et des cadres dit « SGPM ». 294 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 7\. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Le montant de l’indemnité de cessation de fonctions sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar en qualité de Président- Directeur Général, définie comme la somme de la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-Directeur Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Président-Directeur Général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie ciaprès comme la « Rémunération de Référence »). En aucun cas, le cumul de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence (voir ci-dessous) ne pourra excéder deux fois le montant de la Rémunération de Référence. Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance constituée par l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions. Votre Conseil d’administration a également, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, autorisé le renouvellement d’un accord de non-concurrence ferme et irrévocable souscrit par M. Pierre-André de Chalendar au bénéfice de la Compagnie, d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions. En contrepartie de cet engagement, M. Pierre-André de Chalendar percevra une indemnité de non-concurrence (« l’indemnité de non-concurrence ») dont le montant sera égal à une fois la Rémunération de Référence, étant précisé que le montant de l’indemnité de cessation de fonctions due à M. Pierre-André de Chalendar sera, le cas échéant, réduit de telle sorte que la somme de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne puisse en aucun cas excéder deux fois la Rémunération de Référence. Votre Conseil d’administration a également, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, décidé qu’en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions, il se réserve la faculté, sur proposition du Comité des nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, de maintenir ou non à M. Pierre-André de Chalendar le bénéfice de tout ou partie des options sur actions Saint-Gobain, des actions de performance et des unités de performance Saint-Gobain dont il aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas été livrées à cette date, selon le cas, sous réserve, le cas échéant, de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. Assemblée générale d’approbation : 5 juin 2014 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014) M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général Engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de dirigeant mandataire social non Nature et date d’approbation par votre Assemblée générale Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, décidé également, en application de l’article 17 du règlement du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM », que M. Pierre-André de Chalendar continuera de bénéficier intégralement des dispositions dudit règlement dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 7\. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation : 5 juin 2014 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014). M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 février 2017 Édouard Sattler Cécile Saint-Martin Jean-Paul Thill Bertrand Pruvost 296 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Information sur les filiales et sur les SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 65 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 297 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR Les principales dispositions des statuts de la Compagnie de La version intégrale des statuts peut être consultée sur le site internet de la Société (www.saint-gobain.com). Une copie peut également être obtenue auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au siège de la Société, sur demande. Dénomination, forme, siège social et durée de la Société (articles 1, 2, 4 et 5) Société anonyme de droit français régie par les dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, la Compagnie de Saint-Gobain a pour siège social Les Miroirs, La Société a été constituée en 1665, immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée Son objet social résumé consiste, généralement, tant en France qu’à l’étranger, en la réalisation et la gestion de toutes et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise, notamment par l’intermédiaire de filiales ou L’exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre. Capital social et franchissements de seuils (articles 6 et 7) Le capital social est, au 31 décembre 2016, de 4 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même L’article 7.4 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la Société, dans les cinq jours de bourse, la détention directe, indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0,50 % du capital social ou des droits de vote, ou tout directe, indirecte ou de concert, devient inférieure à chacun La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée, pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation, si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote en font la demande, consignée dans le procès-verbal de En outre, la Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et Droits attachés aux actions (article 8) Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la Chaque action confère le droit de vote aux Assemblées générales dans les conditions stipulées aux statuts (voir La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Administration de la Société (articles 9 à 12 et 14) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans, renouvelables, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge fixée à 70 ans. Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans. Le Président du Conseil Générale de la Société, au choix des membres du Conseil. Il a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Un administrateur représentant les salariés actionnaires est proposition du Conseil d’administration, parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement du Plan d’Épargne du Groupe de la Société. Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux administrateurs nommés par l’Assemblée Un ou deux administrateurs représentant les salariés est ou sont désignés par le Comité de groupe de la Société. Lorsque générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est ou devient supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe (sous réserve que ce nombre reste supérieur à douze à la date de la désignation). Si le nombre 298 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires devient égal ou inférieur à douze, les mandats poursuivent chacun jusqu’à leur terme. La désignation du ou des administrateurs représentant les salariés par le Comité de groupe intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. L’administrateur représentant les salariés actionnaires, n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre d’administrateurs représentant les salariés à Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge. Les prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la loi ne sont le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et se saisit de toute question Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi. Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au Direction Générale (articles 13 et 15) Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-Directeur Général, soit par le Directeur Le Directeur Général, choisi par le Conseil d’administration parmi ses membres ou non, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Assemblées générales et droit de vote (article 18) Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique. Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par l’intermédiaire de leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et Affectation et répartition du bénéfice (article 20) Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour le fonds de réserve prescrit par prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement par d’administration pour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraordinaire, ou pour être reportées à sur le surplus, s’il en existe, la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice le solde disponible après ces prélèvements est réparti L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain en vigueur au 1er février 2017 les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil. Il a été mis à jour en dernier lieu par le Conseil d’administration le 24 novembre 2016 pour tenir compte de la réforme de la réglementation Abus de Marché. Il est intégralement reproduit ci-après, sous réserve des dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont exposées à la section 1.2.3 b) du chapitre 6. Dans les développements qui suivent, les paragraphes figurant en principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. intérieur a pour objet de préciser Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société, et qui ne sont pas reprises ci-après. Il met en œuvre les recommandations issues du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration tient au moins sept séances ordinaires par an. Un programme de travail annuel est établi et remis aux administrateurs chaque année, en fin d’année pour l’année suivante. Le projet de procès-verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante. Il est approuvé lors de cette séance et le procès-verbal définitif est transmis avec la À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels, les comptes consolidés annuels et le prennent part à une séance du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective à retransmises de façon continue, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. II. Information préalable et permanente des administrateurs À la convocation de chaque séance sont également joints une sélection d’analyses financières et un panorama d’articles de presse concernant le Groupe Saint-Gobain, publiés depuis la Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement Le projet de Rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles ils doivent être examinés. toutes informations utiles sur les événements ou opérations délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président-Directeur Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision. Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe Saint-Gobain, y compris hors la présence des mandataires sociaux ; dans ce dernier cas, le Président-Directeur Général en est informé au préalable, et peut soumettre la demande au Conseil pour décision. Outre celles qui correspondent à ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants : Le Conseil d’administration examine et approuve chaque année le budget du Groupe Saint-Gobain. Il examine au moins une fois par an stratégiques du Groupe Saint-Gobain et les arrête. Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile Président-Directeur Général porte à la connaissance des administrateurs les informations pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur avis. Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En outre, une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée périodiquement à l’initiative du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance ; cette évaluation est portée à l’ordre du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration. Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du résultat d’exploitation et une situation de l’endettement net du Groupe Saint-Gobain, arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. Sur le Rapport du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard AFEP-MEDEF et porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le Rapport annuel. L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un site du Groupe Saint-Gobain différent chaque année afin de permettre aux administrateurs de visiter le site. communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, Au cours ou à l’issue d’une séance, les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe 300 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés dans leurs domaines respectifs par des Comités (le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le Comité stratégique Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances par des moyens de visioconférence ou de télécommunication participation effective à la séance et sont alors réputés Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de Compagnie de Saint-Gobain, et entendre les cadres de direction du Groupe Saint-Gobain après en avoir informé le Président-Directeur Général qui peut soumettre la demande au Conseil pour décision. Ils rendent compte au Conseil des avis recueillis et des informations obtenues. Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte règlement des trois Comités, notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives. Celles-ci sont exposées à la section 1.2.3 du chapitre 6 dans la rubrique qui concerne Les administrateurs ont accès de manière régulière à des informations privilégiées au sens de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers, et se conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié. En outre, des périodes appelées “fenêtres négatives” sont administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la précédant les séances du Conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels Le calendrier précis des “fenêtres négatives” est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil. Il est précisé que les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées sont également financiers en application des dispositions en vigueur les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Compagnie Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi, les administrateurs s’astreignent à un devoir général de confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant les séances, ainsi que sur les délibérations du Conseil d’administration aussi longtemps que ceux-ci n’ont pas été rendus publics. Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils en informent le Président-Directeur Général, et ne participent pas aux débats et délibérations sur les sujets concernés. Le Président-Directeur Général doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société VI. Jetons de présence et remboursement de frais Le Conseil d’administration procède à la répartition du Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en Les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu, et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé. Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le cadre de l’exercice de leur mandat, dans l’intérêt de la Société, sur présentation des pièces justificatives. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, Groupe Saint-Gobain, ses métiers et ses secteurs d’activité. Lors de leur nomination, les membres du Comité d’audit et des risques peuvent bénéficier, s’ils le jugent utile, d’une information sur les spécificités comptables, financières et Les administrateurs assistent, sauf empêchement, aux SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE d’administration le 24 novembre 2016 et entrant en fonctions l’Assemblée générale du 8 juin 2017 (voir Insertion d’une nouvelle section « Administrateur référent », les sections à II étant renumérotées en conséquence I à être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance, rencontrer, à la demande du Président-Directeur Général ; veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du plus généralement, veiller au respect du règlement intérieur Le Conseil d’administration peut désigner un administrateur référent parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants. Il demeure en fonctions pendant la durée de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur référent est renouvelable et est révocable à tout moment par le Conseil L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les administrateurs dont il aurait connaissance. Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits administrateurs” ci-après, tout administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, en Président-Directeur Général et l’administrateur référent ; l’administrateur référent dispose de la faculté de : proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration ; demander au Président-Directeur Général la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé ; d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président-Directeur Général ; et assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à l’accomplissement de ses missions et en accord avec le Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son La section « Devoirs des administrateurs » sera modifiée comme il suit (modification et ajout soulignés) : fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée Président-Directeur Général des réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui peuvent se tenir au cours ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration, le cas échéant en co-présidence le Président du Comité des nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des (notamment plan de succession et éléments de rémunération du dirigeant mandataire social) sont abordées ; Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils en informent le Président-Directeur Général et l’administrateur référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur En outre, le Comité des nominations, des rémunérations, et de la gouvernance sera renommé « Comité des nominations et des rémunérations » et le dernier paragraphe décrivant ses attributions relatif à la gouvernance sera supprimé (voir section 1.2.3 b) du chapitre 6). Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants (ou une copie de ces documents) relatifs à la Société peuvent être consultés auprès de la Direction de la Communication Financière au siège social de la Société, Les Miroirs, 18 avenue d’Alsace, le présent document de référence, également consultable sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers les statuts de la Société ; et tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée au présent document de référence. 302 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Désignation de la personne responsable du document de référence Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain. Attestation de la personne responsable du document de référence incluant le Rapport J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du Rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de concordance figurant à la section 3.2 du chapitre 10, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Au 31 décembre 2016, les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont : PricewaterhouseCoopers Audit (1), 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté par M. Édouard Sattler et Mme Cécile Saint-Martin, renouvelé dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée KPMG Audit, Département de KPMG S.A. (1), Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055 - 92066 Paris La Défense (France) représenté par MM. Jean-Paul Thill et Bertrand Pruvost, renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2012, pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2018. Les Commissaires aux comptes suppléants, sont : M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, nommé le 2 juin 2016, dont le mandat expirera lors de mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2018. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE POUR L’EXERCICE 2016 Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 304 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE INFORMATION SUR LES FILIALES ET SUR LES PARTICIPATIONS Principales filiales par pays et Délégations L’ensemble des filiales est détenu à 100 %, sauf indication Les taux de conversion utilisés sont les taux moyens de Saint-Gobain Glass France : production et transformation de vitrage. Ventes : 278,7 millions d’euros. Personnel : 929. Sivaq, SGGS Menuisiers Industriels, SG Glass Solutions Paris Centre Normandie, SG Glass Solutions Grand Ouest, SG Glass Solutions Sud-Ouest, SG Glass Solutions Nord-Est, SG Glass Solutions Sud Est, Alp’Verre, Verrerie Aurys, Pierre Pradel, Vetrotech Saint-Gobain France, Vetrotech SG Atlantique, SG Glass Logistics. Sociétés de négoce et de transformation de vitrage pour le bâtiment. Personnel des filiales de transformation : 2 348. Saint-Gobain Sovis : verre trempé pour l’électroménager, optique industrielle et scientifique, verre antiradiations. Verrerie de Saint-Just : verres décoratifs. Personnel : 36. Saint-Gobain Recherche (34,5 % par SG Glass et 100 % Groupe) : centre de recherche sur le verre et sur les matériaux de construction. Personnel : 449. Samin : exploitation de carrières. Personnel : 87. Eurofloat (50 %) : production et transformation de vitrage. Saint-Gobain Sekurit France : transformation de vitrage automobile. Ventes : 224,8 millions d’euros. Personnel : 809. Ces montants incluent la Société Verrière d’Encapsulation : encapsulation de vitrage automobile. Détient : Saint-Gobain Autover : distribution de vitrage automobile Société Européenne des Produits Réfractaires : fabrication de réfractaires électrofondus utilisés principalement pour les fours de verrerie et divers produits spéciaux (billes, grains, Savoie Réfractaires : fabrication de réfractaires spéciaux. Ventes : 27,9 millions d’euros. Personnel : 155. Saint-Gobain Cristaux et Détecteurs : production de cristaux optiques et de monocristaux artificiels pour analyse chimique. Ventes : 24 millions d’euros. Personnel : 104. Saint-Gobain Matériaux Céramiques : production de seeded-gel. Ventes : 15,2 millions d’euros. Personnel : 26, qui détient Saint-Gobain Coating Solutions. Ventes : 12,8 millions d’euros. Personnel : 33. Européennes (35 % par SEPR et 100 % Groupe) : centre de recherche sur les céramiques. Personnel : 197. Saint-Gobain Performance Plastics Europe : holding. Détient : Saint-Gobain Quartz SAS : fabrication de pièces en silice pour l’industrie chimique, creusets et tubes en silice pour l’industrie des semi-conducteurs, fils et laine en silice pour piézo-électriques. Ventes : 14,6 millions d’euros. Personnel : Saint-Gobain Performance Plastics France : fabrication et vente de plastiques haute performance. Ventes : 49,3 millions d’euros. Personnel : 359. Saint-Gobain Adfors France. Ventes : 18,6 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasifs : production d’abrasifs appliqués, de meules et de superabrasifs. Ventes : 137,5 millions d’euros. Isover : production et transformation de produits isolants en laine de verre et de roche. Ventes : 347,8 millions d’euros. Personnel : 960. Détient : Saint-Gobain Eurocoustic : production de produits isolants en laine de roche et de carreaux pour plafonds. Ventes : 69,3 millions d’euros. Personnel : 191. Saint-Gobain Ecophon SA : plafonds acoustiques. Ventes : 5,2 millions d’euros. Personnel : 36. Plafométal : plafonds métalliques. Ventes : Placoplatre SA : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds. Ventes : 500,6 millions d’euros. Personnel : 1 570. Saint-Gobain Matériaux de Construction : holding. Détient : Saint-Gobain Weber : production de mortiers industriels. Ventes : 2,2 milliards d’euros. Personnel : 9 174. Ces chiffres incluent les filiales de Weber et Maxit dans 58 pays, y compris dans les pays cités dans la suite de ce document. Saint-Gobain PAM : canalisations et pièces hydrauliques en l’assainissement, fonte de bâtiment. Ventes : 655 millions d’euros. Personnel : 2 309. Détient : assiettes de fibrage pour l’isolation, ferme-portes. Ventes : 68,7 millions d’euros. Personnel : 294. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Partidis : holding des activités de Distribution de matériaux Saint-Gobain PPL MG Sil. Ventes : 16,2 millions d’euros. Ventes : 7,5 milliards d’euros. Personnel : 27 623. Détient : Saint-Gobain Distribution Bâtiment France : distribution de matériaux de construction au travers de : 11 sociétés régionales (Bretagne, Centre, Est, Île-de- France, Pays de Loire, Languedoc Midi-Pyrénées, Nord, 9 sociétés nationales (DSC, DAI, Asturienne, DMBP, Outiz, PUM Plastiques, DMTP, Eurobéton, Décocéram) ; 1 987 points de vente en France. La Plateforme du Bâtiment : 60 Plateforme du Bâtiment en Lapeyre : spécialiste de l’aménagement durable de la maison sous les enseignes : Lapeyre et K par K : 129 points de vente (126 en France et 3 en Suisse). Saint-Gobain PPL L+S GmbH. Ventes : 38 millions d’euros. Saint-Gobain IndustrieKeramik Roedental : fabrication de réfractaires à haute performance. Ventes : 43,6 millions Saint-Gobain Ceramic Materials GmbH. Ventes : 42,8 millions Saint-Gobain Abrasives GmbH et Supercut Europe GmbH : Ventes des 3 sociétés : 133,9 millions d’euros. Personnel des commercialisation de fibres minérales et de mousses pour l’isolation thermique, frigorifique et acoustique, et pour la protection contre l’incendie. Ventes : 352,2 millions d’euros. Dämmstoffe GmbH : commercialisation de matériaux isolants. Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH : production et transformation de vitrage. Ventes : 398,5 millions d’euros. Saint-Gobain Rigips GmbH : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds. Ventes : 256,1 millions d’euros. Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH : holding contrôlant différentes filiales ayant pour activités le négoce et la Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH : société gérante de Saint-Gobain Sekurit Deutschland KG et Saint-Gobain Autover Deutschland GmbH qui détient Faba Autoglas Technik GmbH : transformation de vitrage Saint-Gobain Sekurit Deutschland KG : production de vitrage automobile. Ventes : 221 millions d’euros. Personnel : 1 218. Ces montants incluent Faba Autoglas Technik KG : Saint-Gobain Autover Deutschland : distribution de vitrage automobile de remplacement. Ventes : 55,9 millions d’euros. spécialisée dans la fabrication de tubes en fluoropolymère. Ventes : 9,3 millions d’euros. Personnel : 68. Détient : Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH : fabrication et vente de plastiques haute performance pour l’industrie médicale et automobile, et équipements industriels divers. Ventes : 94,5 millions d’euros. Personnel : Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH. Détient : Saint-Gobain PAM Deutschland GmbH : vente de systèmes 114 millions d’euros. Personnel : 306. Détient : Saint-Gobain HES GmbH : canalisations en fonte ductile. Ventes : 19 millions d’euros. Personnel : 26. Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH : distribution de matériaux de construction (218 points de vente). Ventes : 1,9 milliard d’euros. Personnel : 5 399. Schäfer : distribution de produits de couverture. Eckelt Glas GmbH : transformation de vitrage. Ventes : 39,9 millions d’euros. Personnel : 214. Glas Ziegler. Ventes : 19,1 millions d’euros. Personnel : 80. Saint-Gobain Adfors Austria GmbH : production de toiles de verre à peindre. Ventes : 13,2 millions d’euros. Personnel : 75. Isover Austria GmbH : production et commercialisation de matériaux isolants. Ventes : 27,3 millions Rigips Austria GmbH : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds. Ventes : 63 millions d’euros. Saint-Gobain IM Belgium Benelux : stockage et négoce de vitrage process de carbure de silicium, fabrication et vente de plastiques haute performance, corindons pour les industries 60,4 millions d’euros. Personnel des filiales : 368. 306 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Saint-Gobain Sekurit Benelux SA. Détient : Saint-Gobain Autover Distribution SA. Ventes : 113,1 millions Saint-Gobain Construction Products Belgium : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et systèmes de canalisation. Ventes : 166,9 millions Saint-Gobain Abrasives SA (Luxembourg) : production et vente d’outils, disques et forets diamantés. Machines pour la coupe de l’asphalte pour le marché de la construction et du génie civil. Ventes : 11,6 millions d’euros. Personnel : 79. Koninklijke Saint-Gobain Glass Nederland : transformation et négoce de produits verriers pour le bâtiment. Ventes : 66,1 millions d’euros. Personnel : 294 (filiales incluses). Saint-Gobain Autover International BV : distribution de vitrage automobile de remplacement. Ventes : 21,2 millions Saint-Gobain Construction Products Nederland BV : fabrication et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits isolants, de plafonds acoustiques et de voile de verre. Ventes : 142,9 millions d’euros. Personnel : 386. commercialisation de produits en laine de verre et de roche la culture hors sol. Ventes : 35,4 millions d’euros. Saint-Gobain Distribution The Netherlands BV : distribution de matériaux de construction aux Pays-Bas (44 points de vente). Ventes : 453,6 millions d’euros. Personnel : 1 110. Saint-Gobain Nederland Beheer BV : holding. Détient : Saint-Gobain Abrasives BV : production de meules minces et d’abrasifs appliqués. Ventes : 134,8 millions d’euros. 1 euro = 7,44534 couronnes danoises Saint-Gobain Glass Nordic A/S : transformation et négoce de produits verriers pour le bâtiment. Ventes : 33,5 millions Saint-Gobain Denmark A/S : fabrication et commercialisation de produits isolants, de plaques de plâtre et dalles pour plafonds. Ventes : 96 millions d’euros. Personnel : 342. Saint-Gobain Ecophon A/S : production de produits acoustiques. Ventes : 8,6 millions d’euros. Personnel : 83. Saint-Gobain Glass Finland Oy : négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile. Ventes : 21,7 millions Saint-Gobain Construction Products Finland : production et acoustiques, canalisation et production de mortiers industriels. Ventes : 210,5 millions d’euros. Personnel : 682. 1 euro = 9,29319 couronnes norvégiennes Saint-Gobain Bockmann A/S : production de vitrage isolant 25,9 millions d’euros. Personnel : 132. Saint-Gobain Ceramic Materials A/S : fabrication et vente de produits de carbure de silicium. Ventes : 48,1 millions d’euros. Gyproc A/S : production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre. Ventes : 31,7 millions d’euros. Personnel : 81. Saint-Gobain Byggevarer A/S : commercialisation de canalisation et de mortiers industriels. Ventes : 92 millions 1 euro = 9,46701 couronnes suédoises Saint-Gobain Emmaboda Glas AB : transformation et négoce de produits verriers pour le bâtiment. Ventes : 21,4 millions Saint-Gobain Sekurit Scandinavia AB : transformation de vitrage automobile. Ventes : 88 millions d’euros. Personnel : Saint-Gobain Autover Direktglas AB : distribution de vitrage automobile de remplacement. Ventes : 12,8 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasives AB : abrasifs. Ventes : 20,7 millions Saint-Gobain Sweden AB : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre et de produits isolants. Ventes : 208,1 millions d’euros. Personnel : 582. Saint-Gobain Ecophon AB : production et commercialisation de plafonds acoustiques. Ventes : 201 millions d’euros. Saint-Gobain Distribution Nordic AB : holding des activités de Distribution de produits sanitaires, chauffage et de Optimera en Suède, Norvège, Danemark, Finlande, Estonie, Lettonie, Lituanie, Roumanie et Vietnam (466 points de vente). Ventes : 4 milliards d’euros. Personnel : 8 238. Saint-Gobain Glass Eesti A/S : production de pare-brise de remplacement, négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment. Ventes : 69,3 millions d’euros. Personnel : 567. Saint-Gobain Ehitustooted Eesti A/S : commercialisation de produits isolants, de plaques de plâtre et de mortiers industriels. Ventes : 29,9 millions d’euros. Personnel : 58. SIA Saint-Gobain Celtniecibas Produkti : commercialisation de produits isolants, de plaques de plâtre et de mortiers industriels. Ventes : 9,7 millions d’euros. Personnel : 28. UAB Saint-Gobain Statybos Gaminiai : commercialisation de produits isolants, de plaques de plâtre et de mortiers industriels. Ventes : 12,8 millions d’euros. Personnel : 44. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE IM Polska Sp Zoo (Activité Vitrage) : production, transformation et commercialisation de vitrage, 483,4 millions d’euros. Personnel : 3 091. Détient : Saint-Gobain Polska Sp Zoo : négoce et transformation de 102 millions d’euros. Personnel : 965. Saint-Gobain HPM Polska Sp Zoo : production et commercialisation de voile de verre, de plastiques haute performance et de meules abrasives. Ventes : 124,9 millions Saint-Gobain Construction Products Polska : production de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation, de carreaux pour plafonds, de canalisation et de mortiers industriels. Ventes : 159,9 millions d’euros. Personnel : 880. Saint-Gobain Polska (Activité Distribution) : distribution de produits pour le bâtiment (59 points de vente). Ventes : 93,2 millions d’euros. Personnel : 643. transformation de vitrage pour le bâtiment, production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation, de matériaux isolants en laine de roche et de carreaux pour plafonds et distributeur de produits abrasifs. Ventes : 178,5 millions d’euros. Personnel : 1 025. Saint-Gobain PAM CZ S.R.O. : fonderie. Ventes : 20 millions transformation de vitrage pour le bâtiment, production de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds, distribution de canalisation, Ventes : 70,1 millions d’euros. Personnel : 366. Saint-Gobain Construction Products Hungaria : distribution de vitrage automobile de remplacement, production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de mortiers industriels. Ventes : 46 millions RUSSIE, UKRAINE ET PAYS DE LA Saint-Gobain Construction Product Eood : production de plâtre, plaques de plâtre, de produits isolants et de mortiers industriels. Ventes : 12,2 millions d’euros. Personnel : 90. 1 euro = 4,49081 nouveaux lei Saint-Gobain Glass Romania SRL : production transformation de vitrage. Ventes : 87,9 millions d’euros. Saint-Gobain Construction Products Romania SRL : production et commercialisation de plâtre, de plaques de laine de roche, distribution de canalisation, Ventes : 67,4 millions d’euros. Personnel : 461. 1 euro = 3,34267 nouvelles livres turques Izocam Ticaret VE Sanayi A.S. (47,5 %) : production de laine de verre et de laine de roche. Ventes : 119,1 millions d’euros. Saint-Gobain Rigips Alci : production et commercialisation de plâtre. Ventes : 44,9 millions d’euros. Personnel : 234. Saint-Gobain Weber Yapi : production de mortiers industriels. Ventes : 62,1 millions d’euros. Personnel : 321. 1 euro = 27,03433 couronnes tchèques Saint-Gobain Sekurit CR Spol S.R.O. : production de verre Saint-Gobain Adfors CZ S.R.O. Ventes : 250,7 millions Saint-Gobain Construction Products Russia : production et commercialisation de produits isolants, de plâtre, de plaques de plâtre et de mortiers industriels. Ventes : 147,8 millions Isoroc : Ventes : 24,1 millions d'euros. Personnel : 503 Zao Zavod Minplita. Ventes : 16,9 millions d’euros. Personnel : commercialisation de produits isolants, de plâtre et plaques de plâtre. Ventes : 6,6 millions d’euros. Personnel : 45. Saint-Gobain Cristaleria S.L. : production et transformation 330,2 millions d’euros. Personnel : 976. Détient : Saint-Gobain Autover : distribution de vitrage automobile Industrias del Cuarzo (Incusa) : carrière de sable. Ventes : 16,9 millions d’euros. Personnel : 49. La Veneciana : commerce, transformation et pose de vitrage, miroiterie. Ventes : 58,3 millions d’euros. Personnel : Saint-Gobain Abrasivos : production de meules abrasives. Ventes : 32,1 millions d’euros. Personnel : 113. 308 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Saint-Gobain Performance Plastics España : fabrication et vente de plastiques haute performance. Ventes : 5,5 millions Saint-Gobain Adfors España. Ventes : 11,2 millions d’euros. Saint-Gobain Placo Iberica : production de plaques de plâtre. Ventes : 154,1 millions d’euros. Personnel : 486. Saint-Gobain Transformados : transformation de la laine hydroponique. Ventes : 20,6 millions d’euros. Personnel : 46. Saint-Gobain PAM España SA : canalisations en fonte ductile. Ventes : 74,5 millions d’euros. Personnel : 257. Détient : Saniplast : distribution de canalisation et accessoires. Ventes : 28,3 millions d’euros. Personnel : 100. Saint-Gobain Distribution Espagne : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment (71 points de vente). Ventes : 309,3 millions d'euros. Personnel : 1 381. transformation de vitrage. Ventes : 110,3 millions d’euros. automobile. Ventes : 93,1 millions d’euros. Personnel : 277. S.G. Autover Italia SRL : distribution de vitrage automobile Sicurglass Sud SRL : transformation de vitrage automobile. Ventes de l’ensemble des 2 sociétés : 40,9 millions d’euros. Saint-Gobain Euroveder Italia S.p.a. : verre trempé pour l’électroménager. Ventes : 25,2 millions d’euros. Personnel : Saint-Gobain Abrasivi S.p.a. : production de meules abrasives. Ventes : 72 millions d’euros. Personnel : 275. SEPR Italia S.p.a. : fabrication de réfractaires électrofondus. Ventes : 27,8 millions d’euros. Personnel : 134. Saint-Gobain PPC Italia S.p.a. : fabrication de produits isolants et de produits d’étanchéité (matériaux de toiture, revêtements à base de voile de verre), production de plâtre, de plaques de plâtre, de carreaux pour plafonds et de mortiers industriels. Ventes : 225,7 millions d’euros. Personnel : 617. Saint-Gobain PAM Italia S.p.a. : canalisations en fonte ductile. Ventes : 49,8 millions d’euros. Personnel : 76. Vemac SRL : distribution de produits pour le bâtiment au 10 agences. Ventes : 38,6 millions d’euros. Saint-Gobain Glass Portugal Vidro Plano SA : production et l’électroménager. Ventes : 28,9 millions d’euros. Personnel : Covipor-CIA Vidreira do Norte, Covilis et EVI-Producao de Energia : transformation de produits verriers pour le bâtiment. Ventes : 17,2 millions d’euros. Personnel : 78. Saint-Gobain Sekurit Portugal Vidro Automovel SA : transformation de vitrage automobile. Ventes : 43,8 millions d’euros. Personnel : 159. Détient : Saint-Gobain Autover Portugal (80 %) : distribution de vitrage automobile de remplacement. Ventes : 11,7 millions Saint-Gobain Abrasivos Lda : distributeur de produits abrasifs. Ventes : 12,9 millions d’euros. Personnel : 44. Saint-Gobain PAM Portugal SA : distribution de canalisation. Ventes : 7 millions d’euros. Personnel : 15. Saint-Gobain Distribution Portugal : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment (2 points de vente). Ventes : 6,3 millions d'euros. Autover Hellas : distribution de vitrage automobile de remplacement. Ventes : 8,4 millions d’euros. Personnel : 39. Saint-Gobain Hellas ABEE : production et commercialisation de plâtre et distribution de produits de canalisation. Ventes : 8,8 millions d’euros. Personnel : 33. 1 euro = 10,84877 dirhams marocains Saint-Gobain Abrasifs SA (85 %) : distributeur de produits abrasifs. Ventes : 12,3 millions d’euros. Personnel : 89. 1 euro = 0,81896 livre sterling Saint-Gobain Glass UK Ltd. : production et transformation de vitrage, transformation et distribution de vitrage pour le bâtiment. Réseau de 19 sites, dont 8 unités de transformation, répartis à travers le Royaume-Uni. Ventes : 231,3 millions Saint-Gobain Ceramics & Plastics Ltd. : holding. Détient : Saint-Gobain Industrial Ceramics Ltd. : production et vente de fibres d’isolation haute température et de produits réfractaires. Ventes : 6,7 millions d’euros. Personnel : 47. Saint-Gobain Performance Plastics Corby et Saint-Gobain Performance Plastics Tygaflor Ltd. : production de tubes et faisceaux colorifugés pour boissons. Ventes : 21,1 millions Rencol Tolerance Rings Ltd. Ventes : 22,6 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasives Ltd. Ventes : 38,2 millions d’euros. Personnel : 145. Au travers de diverses filiales, produit des abrasifs agglomérés, des abrasifs appliqués et des SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Saint-Gobain Construction Products UK : production de plaques de plâtre, plâtres de construction, autres plâtres canalisations et pièces hydrauliques en fonte ductile pour l’adduction d’eau et l’assainissement, robinetterie hydraulique, pièces de voirie fonte et acier, fonte de bâtiment et production de mortiers industriels. Ventes : 973,5 millions d’euros. Personnel : 2 611 (filiales incluses). Saint-Gobain Building Distribution Ltd. : holding des activités de Distribution de matériaux de construction (1 012 points de vente au Royaume-Uni et en République d’Irlande). Ventes : 3,3 milliards d’euros. Personnel : 12 596 Saint-Gobain Isover SA : fabrication et commercialisation de renforcement. Ventes : 41,1 millions d’euros. Personnel : 142. Rigips AG : production de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds. Ventes : 68,9 millions d’euros. Personnel : 180. KBS AG : production et commercialisation de mortiers industriels. Ventes : 32,9 millions d’euros. Personnel : 32. Sanitas Troesch AG : distribution de salles de bain et de cuisines (32 points de vente). Ventes : 503,6 millions d’euros. Saint-Gobain Performance Plastics Ireland : transformation de tissus enduits (PTFE, silicone), rubans adhésifs. Ventes : 22,8 millions d’euros. Personnel : 91. 1 euro = 1,10658 dollar US production de plâtre, de plaques de plâtre, de carreaux pour plafonds, et production et commercialisation de produits isolants. Ventes : 85,8 millions d’euros. Personnel : 205. CertainTeed Corporation : produits d’isolation et matériaux de construction. Ce secteur comprend les activités : Saint-Gobain Abrasives Pty Ltd. : production d’abrasifs appliqués, de superabrasifs et de meules. Ventes : 2,3 millions Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd. : production de plâtre, de plaques de plâtre, de carreaux pour plafonds, production et commercialisation de produits isolants, production de canalisation et de mortiers industriels. Ventes : 129,3 millions d’euros. Personnel : 1 066. Donn South Africa Ltd. (66,7 %) : production de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds. Ventes : 9,7 millions Saint-Gobain Pipelines South Africa : fabrication de pièces de fonderie. Ventes : 7,1 millions d’euros. Personnel : 169. 1 euro = 11,08492 livres égyptiennes transformation de vitrage. Personnel : 291. BPB Placo Egypt for Industrial Investments Sae : production 1 euro = 1,09015 franc suisse Vetrotech Saint-Gobain International AG : production et commercialisation de vitrage anti-feu. Ventes : 129,9 millions Bardeaux de toiture pour bâtiments résidentiels Tuyaux en PVC et produits d’extérieur (barrières, produits CertainTeed Ceilings : commercialisation de plafonds Ventes : 2,4 milliards d’euros. Personnel : 4 666. Les ventes et le personnel de CertainTeed Corporation incluent ceux de SG Adfors America, CertainTeed Glass Insulation, CertainTeed Roofing et CertainTeed Siding. Saint-Gobain Glass Corporation : holding. Détient : HCS Corporation, Vetrotech Saint-Gobain North America Inc. Ventes de l’ensemble : 34,1 millions d’euros. Personnel : 12,4 millions d’euros. Personnel : 12. agglomérés, d’abrasifs couchés et de super-abrasifs. Ventes : 674,6 millions d’euros. Personnel : 2 890. Ces montants incluent ceux de ses principales filiales produisant des Saint-Gobain Ceramics & Plastics Inc. : par activités propres ou par l’intermédiaire de ses filiales, produit des céramiques techniques, des produits pour procédés chimiques, des plastiques à haute performance, des produits réfractaires électrofondus et des grains céramiques spéciaux, des 310 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE produits de carbure de silicium. Ventes : 1,2 milliard d’euros. CertainTeed Gypsum & Ceilings USA Inc. : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, et de carreaux pour plafonds. Ventes : 594,9 millions d’euros. 1 euro = 1,46647 dollar canadien commercialisation de grilles de renforcement pour 21,5 millions d’euros. Personnel : 63. Saint-Gobain Canada Inc. : production de grains abrasifs. Ventes : 15,2 millions d’euros. Personnel : 28. CertainTeed Canada : production et commercialisation de isolants et acoustiques. Ventes : 82,9 millions CertainTeed Gypsum Canada Inc. : production de plaques de plâtre. Ventes : 221,4 millions d’euros. Personnel : 611. Saint-Gobain Do Brasil Ltda : production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile, de fibres de verre d’isolation, de renforcement, de céramiques, de plastiques et de grains et poudres, production de plastiques haute performance, d’abrasifs agglomérés et d’abrasifs appliqués, de réfractaires, de carbure de silicium ainsi que de colles-carrelage. Ventes : 806,4 millions d’euros. Personnel : Cebrace (50 %) : production et transformation de vitrage. Ventes : 345,2 millions d’euros. Personnel : 1 181. Placo Do Brasil (55 %) : production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre. Ventes : 49,3 millions d’euros. Saint-Gobain Canalização : fabrication de tuyaux et de raccords en fonte ductile. Ventes : 105,5 millions d’euros. Saint-Gobain Distribuiçao Brasil Ltda : distribution de matériaux de construction (43 points de vente). Ventes : 354,2 millions d’euros. Personnel : 3 350. 1 euro = 20,65538 pesos mexicains 1 euro = 16,32603 pesos argentins Saint-Gobain Glass México : production et transformation de vitrage, production de vitrage automobile, verre trempé pour l’électroménager. Ventes : 363,8 millions d’euros. Personnel : Saint-Gobain Abrasivos Argentina et Abrasivos Argentinos : production et distribution d’abrasifs agglomérés, d’abrasifs appliqués et de rubans de masquage. Ventes : 49,6 millions commercialisation de fibre de verre textile et de tissus techniques pour les moustiquaires, production d’abrasifs appliqués et de plastiques haute performance. Ventes : 119,3 millions d’euros. Personnel : 1 121. Saint-Gobain Gypsum SA de CV. Ventes : 8,9 millions 1 euro = 3,37809 pesos colombiens fibres de verre d’isolation et de commercialisation de plâtre et plaques de plâtre, production transformation de vitrage automobile et commercialisation de produits de canalisation et de mortiers industriels. Ventes : 152 millions d’euros. Personnel : 674. 1 euro = 1,48870 dollar australien Vidrio Andino (75,6 %) : production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile. Ventes : 71 millions Saint-Gobain Abrasives Australia Pty Ltd. Ventes : 60,3 millions d’euros. Personnel : 184. Saint-Gobain Colombia SAS : production d’abrasifs appliqués et de meules. Ventes : 19,6 millions d’euros. Personnel : 94. Fiberglass Colombia : production de laine de verre pour le l’industrie. Ventes : 22,6 millions d’euros. transformation de vitrage automobile. Ventes : 253,2 millions PAM Colombia SA : distribution de tuyaux pour l’adduction d’eau. Ventes : 4,7 millions d’euros. Personnel : 10. Saint-Gobain Glass Co. Ltd. Ventes : 15,4 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasivos CA : production d’abrasifs appliqués et de meules. Ventes : 3,5 millions d’euros. Personnel : 76. Saint-Gobain Materiales Ceramicos CA : production de carbure de silicium. Ventes : 7,8 millions d’euros. Personnel : Qingdao Saint-Gobain Hanglas Clfg Co. Ltd. Ventes : 53,1 millions d’euros. Personnel : 180. Kunshan Yongxin Glassware Co. Ltd. (60 %). Ventes : 34,1 millions d’euros. Personnel : 318. SEPR Beijing Refractories Co. Ltd. (87,8 %) : fabrication de SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Saint-Gobain PPL Shanghaï : Ventes : 94,4 millions d’euros. Mag-Isover K.K. : production de laine de verre. Ventes : 192,6 millions d’euros. Personnel : 389. Saint-Gobain Abrasives Shanghai et Saint-Gobain Abrasives Suzhou : production de meules abrasives. Ventes : 105,1 Saint-Gobain Proppants Guanghan Ltd. : Ventes : 23,2 Saint-Gobain Ceramic Materials (Zhengzhou) : Ventes : 28,9 millions d’euros. Personnel : 202. Saint-Gobain Zirpro Handan Co. Ltd. : Ventes : 37,2 millions commercialisation de plâtre. Ventes : 41,5 millions d’euros. Saint-Gobain Construction Products Malaysia Sdn : production et commercialisation de plâtre. Ventes : 45,9 millions d’euros. Personnel : 169. 1 euro = 1,52776 dollar de Singapour Saint-Gobain (SEA) Pte Ltd. Ventes : 15,4 millions d’euros. Rencol MMI Technology Pte Ltd. (51 %) : plastiques haute performance. Ventes : 5 millions d’euros. Personnel : 19. Saint-Gobain Gypsum Materials Shanghaï : production et commercialisation de plâtre. Ventes : 30,8 millions d’euros. Saint-Gobain Pipelines Co. Ltd. : canalisation en fonte ductile. Ventes : 151,2 millions d’euros. Personnel : 1 094. Saint-Gobain (Xuzhou) Pipe Co. Ltd. (Xuzhou General Iron and Steel Works) : producteur de fonte liquide. Ventes : 120,1 millions d'euros. Personnel : 1 282. Détient : 47 millions d’euros. Personnel : 4. Saint-Gobain Sekurit Thailand (95 %) : transformation de vitrage automobile. Ventes : 82,6 millions d’euros. Personnel : Saint-Gobain Abrasives Thailand Ltd. Ventes : 12,3 millions Thaï Gypsum Products PLC (97,4 %) : production de plâtre et plaques de plâtre. Ventes : 88 millions d’euros. Personnel : 194,7 millions d’euros. Personnel : 920. 1 euro = 1,28455 won coréen 1 euro = 24 748,91032 dongs Hankuk Glass Industries Inc. (80,5 %) : société cotée à la Bourse de Séoul (Corée du Sud). Production de verre plat. Ventes : 175,7 millions d’euros. Personnel : 324. Détient : Saint-Gobain Construction Products Vietnam : production et commercialisation de plâtre. Ventes : 46,9 millions d’euros. automobile. Ventes : 195,3 millions d’euros. Personnel : 351. Vinh Tuong Industrial Corp. (58,2 %). Ventes : 114,9 millions Hankuk Haniso. Ventes : 59,2 millions d’euros. Personnel : Saint-Gobain PPL Korea Co. Ltd. : plastiques haute performance. Ventes : 32 millions d’euros. Personnel : 110. 1 euro = 74,35363 roupies indiennes 1 euro = 14 720,64765 roupies indonésiennes 15,4 millions d’euros. Personnel : 292. Saint-Gobain K.K. : distribution de vitrage automobile, de superabrasifs, de céramiques techniques, de plastiques haute performance. Ventes : 120,9 millions d’euros. Personnel : 275. Saint-Gobain TM K.K. (60 %) : production de réfractaire pour fours verriers. Ventes : 39,5 millions d’euros. Personnel : 157. transformation de vitrage, production de plâtre et de plaques de plâtre. Ventes : 502,7 millions d’euros. Personnel : 2 207. Saint-Gobain Sekurit India Ltd. (74,9 %) : société cotée à la Bourse de Mumbai. Transformation de vitrage pour l’automobile. Ventes : 17,2 millions d’euros. Personnel : 143. Grindwell Norton Ltd. (51,6 %) : société cotée à la Bourse de Mumbai. Production et commercialisation d’abrasifs, de céramiques et de plastiques haute performance. Ventes : 166,8 millions d’euros. Personnel : 1 752. SEPR Refractories India Ltd. : fabrication de réfractaires électrofondus. Ventes : 53,6 millions d’euros. Personnel : 712. Saint-Gobain Crystals & Detectors India Ltd. Ventes : 6,8 millions d’euros. Personnel : 126. 312 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Tel. : + 49 (241) 400 20-0 RUSSIE, UKRAINE ET PAYS DE LA CEI PREO 8 Business Center, 19th floor Cnr. Old Johannesburg and Tlokwa Roads Tél. : + 961 1 510863-4 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Tél. : + 55 (11) 2246-7000 Legaria 549, torre 1, piso 14, 314 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d’une consultation des parties prenantes internes et externes. En interne, les Pôles, les Activités, les Délégations Générales et certaines directions fonctionnelles (ressources humaines, développement responsable, EHS, etc.) ont été mis à contribution, afin d’enrichir le Rapport d’exemples. interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de responsabilité sociale de Saint-Gobain. Ces consultations aident à faire évoluer le reporting et la communication RSE Les référentiels utilisés pour le reporting social, pour le reporting EHS et la définition des indicateurs ont été établis en cohérence avec le Pacte Mondial des Nations Unies et la loi française sur les Nouvelles Régulations Économiques (NRE) de 2001, puis avec la loi Grenelle de 2012. Pour disposer d’un cadre de référence mondial, ces référentiels s’appuient également depuis 2011 sur des indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative). Le présent Rapport a été effectué suivant la version G4. La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint-Gobain, en régulièrement avec les principaux contributeurs de la filière Ressources Humaines pour améliorer la doctrine et les Pour le reporting EHS, des groupes de travail sont également organisés pour proposer des évolutions pour les nouveaux indicateurs EHS, afin de suivre les évolutions des standards internationaux et de mettre à profit les retours d’expérience des sites. Ces propositions sont ensuite discutées et validées lors de comités de pilotage qui ont lieu deux fois par an. Les données publiées consacrées à la RSE de Saint-Gobain et qui suivent la méthodologie du GRI sont issues de trois systèmes de reporting Groupe distincts : le système de reporting social avec le support du logiciel Enablon pour le reporting sur les effectifs et le reporting social annuel, interfacé en partie avec le logiciel Smart’R ; le système de gestion et de reporting des cadres appelé le système de reporting EHS (Environnement, Hygiène, Le reporting social compte 1 124 entités de reporting, pour 646 sociétés consolidées à fin 2016 : le système de décompte des effectifs (SIS), dont la saisie est effectuée mensuellement, prend en compte sociétés consolidées par intégration globale par le Groupe. C’est la base de calcul de l’effectif global consolidé, de la répartition de l’effectif par genre, par Pôle, par zone géographique, par catégorie socioprofessionnelle et par le reporting social annuel, créé en 2002 dans le souci de rendre compte de la performance sociale du Groupe, repose sur un périmètre restreint représentant 98,5 % des effectifs consolidés. C’est sur cette base que sont calculés Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées au rythme de leur intégration financière et les sociétés cédées dans l’année écoulée ne sont pas prises en compte. La collecte des données sociales quantitatives de ce Rapport a été réalisée au moyen de trois outils : Enablon, PeopleGroup et Smart’R. La consolidation des données est réalisée au l’outil de reporting social du Groupe Saint-Gobain. Il sert de support au système de décompte des effectifs et de la campagne de reporting social annuelle. Depuis janvier 2016, une partie des effectifs d’Enablon (83 % à fin décembre 2016) provient du logiciel Smart’R, qui intègre les éléments des systèmes de paie. Smart’R a pour objectif de devenir l’unique outil du reporting social en 2017. PeopleGroup est l’outil de gestion des cadres du Groupe Saint-Gobain. Il est organisé autour du dossier individuel de chaque cadre du Groupe. Les processus de gestion des carrières, d’entretiens annuels et des rémunérations des dirigeants sont également déclinés dans ce système. La mise à jour des données d’organisation du Groupe est effectuée dans PeopleGroup au début de chaque mois, en s’appuyant sur les changements de périmètre opérés dans le Les dossiers individuels des cadres sont mis à jour de deux soit par mise à jour manuelle par les équipes RH de soit par renseignement automatisé depuis les systèmes RH locaux (concerne 90 % des cadres du Groupe en 2016). SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Les responsables des ressources humaines et leurs adjoints ont accès à leur périmètre sur PeopleGroup afin de maintenir à jour les informations individuelles. Les changements de situation des cadres sont archivés. L’extraction des données nécessaires aux analyses et l’édition de tableaux de bord propres à la gestion des cadres sont assurées grâce à l’outil de reporting Microstrategy, adossé à PeopleGroup. Tous les indicateurs issus de la base de données PeopleGroup sont identifiés comme tels dans la partie performance sociale. Le questionnaire GRI-RH est complété chaque année par les Directeurs de Ressources Humaines des Délégations Générales et des Activités en France pour collecter des indicateurs qualitatifs et consulter les parties prenantes internes lors de la rédaction du Rapport. Le Groupe Saint-Gobain s’est engagé dans une démarche volontaire et progressive de fiabilisation de ses données un échange permanent avec les contributeurs au reporting (800) pour s’assurer de la bonne compréhension et l’application des règles de calcul des indicateurs sociaux définis dans la doctrine du Groupe disponible en français le choix d’indicateurs dans une logique de stabilité afin de la soumission annuelle d’une sélection des données sociales à une évaluation externe ; le renforcement des contrôles mis en œuvre à chaque niveau de la collecte et de la consolidation ; dès janvier 2016, la multiplication d’interface entre les centres de services partagés (CSP), Smart’R et Enablon, dans une logique d’amélioration continue de la qualité des Le processus de reporting s’organise en cinq étapes : la mise à jour du périmètre du Groupe. Chaque mois, des mouvements d’acquisition, de cession, de fusion nécessitent de mettre à jour le paramétrage du logiciel de collecte ; la saisie des données dans des questionnaires, effectuée par les contributeurs, au niveau des sociétés ; certains indicateurs sont préremplis grâce à l’interfaçage avec la validation, réalisée par le responsable des ressources humaines du périmètre concerné ; elle se fait, selon les pays, soit au niveau de la Société, soit au niveau de la la vérification et la consolidation, effectuées au niveau de la Direction des Affaires Sociales du Groupe ; le reporting permet de générer les tableaux de bord constituant les outils de pilotage de la Direction des d’implantation du Groupe. Une doctrine concernant le calcul des indicateurs du reporting social est diffusée chaque année aux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interprétés nationales). C’est le cas, entre autres, pour les notions de formation ou de contrat à durée indéterminée (CDI). Afin de fiabiliser le reporting des données de formation, le Groupe a redéfini la doctrine de ces indicateurs en 2016. Les données collectées intègrent désormais toute heure de formation qui peut être valablement justifiée. En France, la formation des alternants n'est plus valorisée dans le reporting des heures et Certaines données sont également parfois impossibles à collecter au regard des contextes locaux. Ainsi, certains indicateurs sont calculés sur un périmètre plus restreint que celui de la campagne de reporting social annuelle. Ce Enfin, le reporting social a débuté depuis janvier la transition vers le nouvel outil de reporting Smart’R. Plus de 80 % des effectifs y sont disponibles, interfacés directement depuis les Pour la campagne RSE 2016, Enablon a été maintenu afin de Saint-Gobain. Les effectifs de Smart’R sont utilisés à travers un système d’interface pour alimenter la base de donnée d’Enablon ce qui a pu générer des inexactitudes dans la Une validation supplémentaire a été mise en place pour 316 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Le reporting EHS rassemble 1 489 entités qui regroupent l’ensemble des établissements du Groupe. Sont suivies toutes les entités appartenant à des sociétés consolidées contrôlées à plus de 50 % par Saint-Gobain à la fin de l’exercice. Cela inclut dans la mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fermetures et cessions. Les données sont saisies directement dans le système de reporting des données EHS, appelé Gaïa au niveau des entités EHS. Les différents questionnaires envoyés, ainsi que leur fréquence, le périmètre couvert et leur contenu sont présentés dans le Alerte instantanée en cas d’accident du travail mortel, Alerte instantanée en cas d’accident environnemental Monde (toutes les entités sauf certains bureaux Sites « périmètre environnement concerné » \+ Mines et carrières (sauf sites rattachés à usines) \+ Autres sites à l’initiative des Pôles atmosphériques, eau, déchets, plan de réhabilitation… Les questionnaires Sécurité, Hygiène Industrielle & Santé, Général et Safety-On-Line (SOL) visent à couvrir la totalité des sites et des personnes travaillant pour Saint-Gobain. Ils couvrent également, selon les questionnaires, les intérimaires les sous-traitants (questionnaires sécurité et Safety Pour la sécurité, le reporting est mensuel, et récapitule tous les accidents du mois et leur niveau de gravité. Il couvre approximativement 98 % des effectifs dans L’absence de couverture totale des effectifs s’explique par le délai maximum d’intégration de deux ans dans Gaïa des Un reporting ponctuel permet également aux établissements, systématiquement tout accident du travail avec arrêt et sans arrêt, dont les événements mortels, et d’en expliquer les questionnaire Général sont quant à eux annuels. Le questionnaire Environnement, lui aussi annuel, est déployé sur 900 sites. Les données consolidées pour ces entités correspondent au « périmètre Groupe ». Un « périmètre environnement concerné » a par ailleurs été établi. Les sites de ce périmètre ont été choisis pour concentrer les efforts sur améliorer la lisibilité des données et des progrès sur les objectifs. Les Activités ont ainsi validé certains critères (consommation en énergie, en eau, quantité de déchets non valorisés…), permettant d’identifier les sites et de les suivre clairement. Ce périmètre concerne 558 entités. Les données du périmètre concerné sont présentées à l’aide de sous-périmètres environnement. En effet, du fait de la diversité des Activités du Groupe, tous environnementaux existants dans le système de reporting des données EHS Gaïa ne sont pas pertinents pour toutes les Activités. Ces indicateurs sont donc regroupés par « lots » et attribués à des groupes d’entités ayant des environnementaux et des ratios (indicateurs ramenés à l’unité de production, en général la tonne vendable) homogènes. Ces environnement, dont les principaux pour Saint-Gobain sont : le sous-périmètre verrier, qui inclut les Activités Vitrage et l’Activité Isolation (Pôle Produits pour la Construction) qui possèdent un procédé de fusion de verre (67 sites Produits pour la Construction (20 sites concernés sur le sous-périmètre « Autres » regroupant les entités ne figurant pas dans les précédents sous-périmètres (mortiers industriels, usines Lapeyre, filiales de transformation du verre, le gypse…) (471 sites concernés sur 805 entités) ; les 149 carrières font partie de ce sous-périmètre. Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios est d’utiliser, quand cela est pertinent, les tonnes vendables, et non les tonnes tirées (pour le verre) ou coulées (pour la fonte). environnementaux identifie et traite les événements qui Les données financières EHS (dépenses et investissements) sont suivies dans le SIF, outil de reporting financier du Groupe SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Le Groupe s’est fixé des objectifs de moyen terme, à 2025, sur la base des résultats de l’année 2010. Pour les atteindre, il a également défini des objectifs intermédiaires pour une durée de trois ans. L’année de référence des objectifs intermédiaires est l’année précédant le début de cette période. La période actuelle 2014-2016 a donc pour référence l’année 2013. Fondé sur les résultats de l’année de référence, le Groupe met à jour, tous les trois ans, un périmètre « sites concernés » pour lequel sont suivis les résultats environnementaux pour les trois Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à périmètre comparable durant les trois années consécutives de la période : les sites qui ont été fermés ou cédés ont été retirés (à la fois des indicateurs de l’année en cours et de l’année de référence), mais aucune acquisition n’est prise en compte. Elles sont prises en compte pour la période suivante. En outre, pour les indicateurs suivis pour les objectifs environnementaux, les résultats sont publiés à production comparable à l’année de référence. Cela signifie que les émissions et les consommations des années 2014-2016 sont recalculées sur la base de la production 2013. Les progrès réalisés sur ces cinq périodes de trois ans (entre 2010 et 2025) seront cumulés afin de déterminer l’atteinte des objectifs 2025 sur la base des résultats 2010. Le protocole de reporting EHS est disponible en français et en anglais. Le processus de reporting (autant mensuel qu’annuel) la saisie des données, effectuée par le ou les animateurs la vérification, effectuée par chaque Pôle, à travers ses la consolidation, effectuée par la Direction EHS du Groupe. Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe, la qualité du reporting a continuellement progressé grâce aux retours d’expérience et à une meilleure appropriation des outils par les équipes spécialisées. Ces éléments permettent différences d’unités de mesure entre les métiers et les pays, et aux problèmes de compréhension des termes techniques. 318 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant Exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie de Saint- Gobain désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la Nos travaux ont mobilisé les compétences d’une quinzaine de personnes et se sont déroulés entre novembre 2016 et février 2017 sur une durée totale d’intervention d’environ 18 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion. Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 22 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 16 % et 26 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels. Cécile Saint-Martin Édouard Sattler Sylvain Lambert Les informations les plus importantes sont listées en annexe de ce rapport. \- Pôle Distribution Bâtiment : 8 sociétés (Allemagne, France, Suède). \- Pôle Matériaux Innovants : 11 sites (Brésil, Chine, États-Unis, France, Inde, Pologne, Roumanie, Thaïlande) dont les indicateurs sociaux ont été \- Pôle Produits pour la Construction : 13 sites (Allemagne, Chine, Etats- Unis, France, Norvège, Pologne) dont 13 ont été vérifiés au niveau société. 320 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Annexe : liste des informations que nous consommations d’énergie et de matières premières Total effectif fin d’année par genre Entrées et sorties des non-cadres et des cadres par genre Proportion de femmes parmi les cadres dirigeants Nombre de salariés ayant souscrit au Plan d’Épargne du (Allemagne, Amérique du Nord, Belgique, Brésil, Espagne, Ratio des accidents avec arrêt sur le nombre d’heures travaillées des employés du Groupe et des intérimaires Ratio des accidents avec arrêt et sans arrêt sur le nombre d’heures travaillées des employés du Groupe et des Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Les politiques mises en œuvre en matière de formation La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Eau prélevée par type de source Rejets d’eau (totaux, milieu naturel, réseau) recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et nombre de conventions de mécénat signées Sous-traitance et fournisseurs : nombre de fournisseurs Impact territorial, économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Afin de faciliter la lecture du Document de référence, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement européen (CE) n° 809/2004. Rubriques de l’Annexe du Règlement européen (CE) n° 809/2004 4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie 4.9 Risque sur actions et autres instruments financiers 5.1 Histoire et évolution de la Société, informations légales 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 9 Examen de la situation financière et du résultat 10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 10.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux 5.2 et 8.1 11 Recherche et Développement, brevets et licences 7, 34-35, 39-44, 47, 59-62, 105 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 14 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 17.1 Effectifs, emplois, formation et relations sociales 17.2 Participations des mandataires sociaux dans le capital de l’émetteur et stock-options 322 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Rubriques de l’Annexe du Règlement européen (CE) n° 809/2004 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.4 Vérifications des informations financières historiques annuelles 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale (b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises, mais non totalement libérées (d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention 21.2.5 Conditions de convocation des Assemblées générales annuelles et extraordinaires des actionnaires et conditions 21.2.6 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de 21.2.7 Dispositions des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 21.2.8 Conditions imposées par les statuts régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 133, 150-152, 154, 157, 192, 235, SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2015 : le Rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2016 sous le numéro D.16-0265 ; relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2014 : le Rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 avril 2015 sous le numéro D.15-0389. Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses le présent Document de référence. Ces deux documents de référence sont accessibles au siège social de la Société et sur son site internet www.saint-gobain.com. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Attestation du responsable du Rapport financier annuel Article L. 225-100 du Code de commerce Analyse de la situation financière, y compris endettement 9, 94-104, 169, 197-200, 221-222, 241-248, 275, 277-279, 292 6-9, 93-118, 206, 215-219, 243, 260-261, 267, 292 Tableau récapitulatif des Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Article L. 225-102 du Code de commerce Article L. 225-102-1 du Code de commerce Mandataires sociaux et dirigeants (mandats, rémunération, transaction sur titres) Informations sociales et environnementales, engagements sociétaux 7-8, 10, 13-15, 18-19, 67-68, 73-91, 106-118, 315-318 133, 150-152, 154, 157, 192, 235, 279, 293-295 29-31, 75-77, 79, 121-164, 170, 175-186, 298-302 Article L. 225-211 du Code de commerce Rachat par la Société de ses propres actions Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (article L. 225-37 du Code de commerce) Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce Rapport du Conseil d’administration sur les principes et les critères de détermination et d’attribution des éléments de rémunération du Président Directeur-Général (article L. 225-37-2 du Code de commerce) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 324 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé et sécurité au travail Fréquence et gravité des accidents du travail, maladies Politiques mises en œuvre en matière de formation Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes Politique de lutte contre les discriminations Respect de la liberté d’association et du droit de négociation Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Élimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et démarches de certification en matière de Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux Montant des provisions et garanties pour risques en matière Mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation et d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets Action de lutte contre le gaspillage alimentaire Saint-Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un dialogue constant avec les gérants des lieux de resturation collective Consommation eau et approvisionnement en eau en fonction des Consommation des matières premières et mesures prises pour SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité V-2.3. ; Environnement Énergie énergétique et le recours aux énergies renouvelables Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait IV – 2.3.2 et V-2.3. Environnement – Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Adaptation aux conséquences du changement climatique Impact territorial, économique et social en matière Impact territorial, économique et social sur les populations Conditions du dialogue avec ces personnes Actions de partenariat ou de mécénat. Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des II-2.4 et V- 2.3. Information et étiquetage sur les produits et les Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme 326 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 328 SAINT-GOBAIN \- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 CRÉDITS PHOTOS : ©Saint-Gobain sauf p. 3 ©Christophe Lebedinsky, pp. 16, 123-131 ©Jean Chiscano/Saint-Gobain, p. 18-19 ©Franck Dunouau/Saint-Gobain, ©Gyproc/Saint-Gobain, ©Noël Bouchut, p. 49 ©Miodynski, p. 64 ©Weber Sweden, ©Paolo Rosselli, p. 203 ©Thomas Déron Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. 92096 la Défense Cedex - France