2 22 2 I DO C UM EN T D E R ÉF ÉR E NC E 2 01 7 I G R O U P E G R O U P E G R O U P E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L ES O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L E S O M M A I R E 1 11 1 É DITO RIA L 5 55 5 1 11 1 HI S TO RI Q UE E T PR É S E NTA TI O N DE SO CI É T É GÉ N É R A L E 7 77 7 1 Historique 8 2 Présentation de Société Générale 9 3 Une stratégie de croissa nce rentable fondée sur un modèle robuste de banque universelle 1 0 4 Les métiers du Groupe 1 4 2 22 2 RA P PO RT D ’A CTI VI TÉ DU GR O U PE 2 5 2 52 5 2 5 Chiffres clés 2 6 1 Présentation des principales activités de Société G énérale 2 8 2 Activité et résultats d u Groupe 3 0 3 Activité et résultats des métiers 3 2 4 Nouveaux produits ou services importants lancés 5 0 5 Analyse du bilan consolidé 5 6 6 Politique financière 5 8 7 Principaux investissements et cessions effectués 62 8 Acquisitions en cour s et contrats importants 63 9 Propriétés immobilières et équipements 63 10 Événements postérieurs à la clôture 63 11 Informations relatives aux implantations et activités au 31 décembre 2016 64 3 33 3 GO UV E R NE M E NT D’E N TR E P RI SE 6 7 6 76 7 6 7 1 Structu re et organes du gouvernement d’entreprise 68 2 Rapport du Président sur le gouvernement d’entrepri se 8 1 3 Rémunération des dirigeants du Groupe 9 6 4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 1 2 8 5 Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques 1 3 2 6 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration de Société Générale 1 5 2 4 44 4 RI SQ UE S E T A DÉ Q U ATI O N DE S FO N DS P RO PR E S 1 5 5 1 5 51 5 5 1 5 5 1 Chiffres clés un bilan solide et équilibré 156 2 Gestion des risques 158 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres 169 4 Les risques de crédit 181 5 Les risques de marché 204 6 Les risques opérationnels 214 7 Les ri sques structurels de taux et de change 221 8 Le risque de liquidité 225 9 Risques de non conformité et de réputation risques juridiques 232 10 Autres risques 238 Abréviations courantes Millions d’euros M EUR Milliards d’euros Md EUR ETP Effectifs en équivalent temps plein 5 55 5 RE S PO N SA BI L ITÉ SO CI A L E E T E N VI RO N NE M E NT A L E 2 4 1 2 4 12 4 1 2 4 1 Message de Frédéric Oudéa 242 Engagements enjeux et ambition 242 1 Gouvernance et pilotage de l’entreprise 244 2 Mettre en œuvre une financ e responsable 247 3 Société Générale agit pour le climat 258 4 Société Générale est solidaire et engagé 266 5 Société Générale accompagne ses collaborateurs au quotidien 275 6 Annexes 292 7 Tables de concordance 296 6 66 6 É TA TS FI NA NCI E R S 2 99 2 992 99 2 99 1 États financiers consolidés 302 2 Notes annexes aux états financiers consolidés 309 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 427 4 Rapport de gestion de Société Générale 430 5 Comptes annuels 436 6 Note s annexes aux comptes annuels 438 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 488 7 77 7 A CTI O N CA PIT A L E T É L É M E N TS J U RI DI Q UE S 4 91 4 914 91 4 91 1 L’action Société Générale 492 2 Informations sur le capital 495 3 Informations complém entaires 504 4 Statuts 506 5 Règlement intérieur du Conseil d’administration* 511 6 Liste des informations réglementées publiées au cou rs des 12 derniers moi s 518 8 88 8 RE S PO N SA BL E D U DO CU M E N T DE RÉ FÉ RE N CE 5 1 9 5 1 95 1 9 5 1 9 1 Responsable du Document de référence 520 2 Attestation du responsable du Document de référence et du rapport financier annuel 520 3 Responsables du contrôle des comptes 521 9 99 9 TA BL E S DE CO N CO RD A NCE 5 2 3 5 2 35 2 3 5 2 3 Table de concordance du Document de référence 524 Table de co ncordance du rapport financier annuel 526 GL O SS A I R E DE S P RI N CI P A U X TE RM E S TE C HNI Q UE S U TI L I SÉ S 5 2 7 5 2 75 2 7 5 2 7 Classements les sources des classements sont mentionnées exp licitement à défaut l’information est de source interne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 mars 2017 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’ opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de son signataire Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence Ce Document de référence est disponible sur le site www societegenerale com I EDITORIAL Lorenzo Bini Smaghi Président de Société Générale Frdric Ouda Directeur gnral de Socit Gnrale Crdit photo Antoine Doyen 4 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I EDITORIAL MESSAGE DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉ RAL En 2016 le groupe Société Générale a réalisé de bonnes performances commerciales et financières marquant une nouvelle étape de sa transformation Dans une conjoncture incertaine le Groupe a tiré parti de l’équilibre de son modèle bâti sur trois grands do maines d’activités diversifiés et se développant en synergie et bénéficié de la confiance de ses clients et de l’engagement de ses collaborateurs Nos différents métiers ont connu une forte dynamique de conquête commerciale Nous avons joué pleinement no tre rôle dans le financement des économies dans lesquelles nous sommes implantés Le Groupe a également fait preuve de rigueur opérationnelle et renforcé sa solidité financière Le coût du risque au plus bas témoigne de la qualité structurelle de notre p ortefeuille de crédits et de notre gestion des risques Nous avons aussi achevé de renforcer notre ratio de capital avec un CET1 à 11 5 % à la fin 2016 ce qui nous place très au delà des exigences réglementaires Au total une bonne année 2016 donc qui nous permet de tirer un bilan positif de ces trois dernières années de transformation Dans un contexte économique moins porteur et beaucoup plus contraignant sur le plan réglementaire nous avons simplifié notre modèle optimisé l'allocation de capital et poursuivi l'investissement dans les métiers d'avenir comme nous nous y étions engagés lors de notre plan stratégique 2014 2016 Dans la trajectoire des objectifs financiers fixés nous avons démontré notre potentiel de croissance et d'excellence opération nelle et notre rentabilité structurelle s'est significativement améliorée En parallèle le Groupe a renforcé ses politiques de responsabilité sociale et environnementale Un an après les engagements que nous avons pris en faveur du climat à l’occasion de la COP21 le Groupe a annoncé l’arrêt des financements dédiés au charbon et accru son soutien aux énergies renouvelables afin d‘accompagner ses clients vers une économie moins carbonée Le Groupe a également signé de nouveaux engagements en matière de dive rsité dans le travail et poursuivi ses actions au service des communautés au travers notamment de sa Fondation pour la solidarité qui célébrait ses 10 ans en 2016 En ligne avec notre volonté d’être un acteur bancaire de tout premier plan au niveau mondia l pour nos réalisations RSE et notre transparence nous avons en 2016 conforté notre positionnement dans le premier quartile des banques participant à l’évaluation extrafinancière RobecoSam Engagés dans une démarche volontariste pour renforcer la relation de confiance que nous entretenons avec nos parties prenantes nous avons lancé début 2017 un programme Culture & Conduite pour l’ensemble de nos collaborateurs Fondé sur nos valeurs communes il a pour objet de guider nos comportements au quotidien et de nous permettre de nous différencier positivement Fort de ces fondations solides et de cette dynamique positive Société Générale va préparer en 2017 sous l’égide du Conseil d’administration une nouvelle étape de son développement et de sa transformatio n au service de ses clients et dans le respect de l'ensemble de ses parties prenantes Lorenzo Bini Smaghi Président de Société Générale Frédéric Oudéa Directeur général de Société Générale GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I 5 I 1 HISTORIQUE ET PR ÉSENTATION DE SOCI ÉTE G ÉNÉRALE 145 700 collaborateurs présents dans 67 pays au service de nos clients depuis plus de 150 ans Nos valeurs esprit d’équipe innovation responsabilité engagement « Dans un monde bancaire complexe et en pleine mutation ce qui va vraiment faire la différence c'est notre culture la manière de travailler encore mieux ensemble et de faire vivre nos valeurs au service de nos clients » Frédéric Oudéa Directeur gnral Notre ambition Etre la banque relationnelle de référence sur ses marchés proche de ses clients choisie pour la qualité et l’engagement de ses équipes 6 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 1 HISTORIQUE ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 1 Historique 8 2 Présentation de Société Générale 9 3 Une stratégie de croissance rentable fondée sur un modèle équilibré et diversifié 10 É volution récentes et perspectives 13 4 Les métiers du Groupe 14 Banque de détail en France 16 Banque de détail et Services Financiers Internationaux 19 Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs 22 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I 7 1 I 1 HISTORIQUE ET PR ÉSENTATION DE SOCI ÉTE GÉNÉRALE 1 HISTORIQUE Le 4 mai 1864 Napoléon III signe le décret donnant naissance à Société Générale Fondée par un groupe d’industriels et de financiers portés par des idéaux de progrès la Banque nourrit l’ambition de « favoriser le développement du commerce et de l’industrie en France » Dès ses pre mières années d’existence Société Générale se place au service de la modernisation de l’économie et prend les contours d’une banque diversifiée à la pointe de l’innovation en matière de financement Son réseau d’agences connaît un développement rapide su r l’ensemble du ter ritoire national passant de 46 à 1 500 guichets entre 1870 et 1940 Pendant l’Entre deux guerres la Banque devient le premier établissement de crédit français en termes de dépôts Dans le même temps Société Générale acquiert une dimension internationale en contribuant au financement d’infrastructures indispensables au développement économique de plusieurs pays d’Amérique latine d’Europe et d’Afrique du Nord Cette expansion s’accompagne de l’implantation d’un Réseau de Détail à l ’étranger Dès 1871 la Banque ouvre une succursale à Londres À la veille de la Première Guerre mondiale elle est déjà présente dans 14 pays soit directement soit par le biais de ses filiales en particulier en Russie Ce dispositif est ensuite complét é par l’ouverture de guichets à New York Buenos Aires Abidjan Dakar ou par la prise de participations dans le capital d’établissements financiers en Europe centrale Nationalisée par la loi du 2 décembre 1945 la Banque joue un rôle actif dans le financement de la reconstruction du territoire français Durant la période des Trente Glorieuses Société Générale connaît une forte croissance et contribue à la diffusion des techniques bancaires en lançant des produits innovants qu’ elle met au service des entr eprises comme les crédits à moyen terme mobilisables ou le crédit bail où elle occupe une position de premier plan À la faveur des réformes bancaires consécutives aux lois Debré de 1966 1967 Société Générale démontre sa capacité à s’adapter à son nouvel environnement Tout en continuant à soutenir ses entreprises partenaires le Groupe n’hésite pas à orienter son activité vers une clientèle de particuliers Il accompagne ainsi l’essor de la société de consommation en diversifiant ses offres de crédit et d’épargne auprès des ménages En juin 1987 le Groupe est privatisé Son capital est introduit en Bourse avec succès et s’ouvre aux salariés Dans un environnement économique en profonde mutation le groupe Société Générale réaffirme son identité et démont re sa solidité En France il étoffe ses réseaux en créant Fimatex (1995) devenu Boursorama aujourd’hui leader de la banque en ligne et en acquérant le Crédit du Nord (1997) À l’étranger il s’implante notamment en Europe centrale et orientale (Komerčn i Banka en République tchèque BRD en Roumanie) en Russie (Rosbank) et consolide son axe de développement en Afrique (Maroc Côte d’Ivoire Cameroun etc ) Le Groupe compte 145 700 collaborateurs actifs* dans 67 pays et accompagne plus de 31 millions de clients (1) Il poursuit une dynamique de transformation en adoptant une stratégie de croissance durable portée par ses valeurs d’esprit d’équipe et d’innovation d’engagement et de responsabilité Résolument tourné vers l’avenir il s’est lancé avec conviction dans l’ère digitale pour anticiper les besoins de ses clients et de ses collaborateurs afin d’incarner au mieux la banque du XXIe siècle Fort de plus de 150 ans d’expertise le groupe Sociét é Générale engagé dans le développement de l’économie réelle place la satisfaction client au cœur de ses préoccupations * Effectif fin de période hors personnel intérimaire (1) Hors clients des compagnies d’assurance du Groupe 8 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE HISTORIQUE 2 I 1 HISTORIQUE ET PR ÉSENTATION DE SOCI ÉTE G ÉNÉRALE 2 PRÉSENTATION DE SOCI ÉTÉ GÉNÉRALE Société Générale est l’un des tout premiers groupes européens de services financiers S’appuyant sur un modèle équilibré et diversifié le Groupe allie solidité financière et stratégie de croissance durable afin de mettre sa performance au service du financement de l’économie et des projets de ses clients Avec un ancrage solide en Europe et une présence dans les géographies à fort potentiel les 145 700 collaborateurs* du Groupe présents dans 67 pays accompagnent au quotidien 31 millions de clients particuliers grandes entreprises investisseurs institutionnels (1) dans le monde entier en offrant une large palette de conseils et de solutions financières qui s’appuie sur trois pôles métiers complémentaires ■ la Banque de détail en France avec les enseignes Société Générale Crédit du Nord et Bour sorama qui proposent des gammes complètes de services financiers avec une offre multicanal à la pointe de l’innovation digitale ■ la Banque de détail à l’International l’Assurance et les Services financiers aux entreprises avec des réseaux présents dans les zones géographiques en développement et des métiers spécialisés leaders dans leurs marchés ■ la Banque de Financement et d’Investissement Banque Privée Gestion d’Actifs et Métier Titres avec leurs expertises reconnu es leurs positions internationales clés et des solutions intégrées Au 7 mars 2017 la notation long terme de Société Générale est A (FitchRatings Standard and Poor’s et R&I ) A (High) (DBRS) A2 (Moody’s) Société Générale figure dans les principaux ind ices de développement durable DJSI (World et Europe) FTSE4Good (Global et Europe) Euronext Vigeo (Europe Eurozone et France) ESI Excellence (Europe) d’Ethibel quatre des indices STOXX ESG Leader et MSCI Low Carbon Leaders Index * Effectif fin de période hors personnel intérimaire (1) Hors clients des compagnies d’assurance du Groupe CHIFFRES CLÉS 2016 2015 2014 2013 2012 Résultats (en M EUR) Produit net bancaire 25 298 25 639 23 561 22 831 23 110 dont Banque de détail en France 8 403 8 550 8 275 8 235 8 161 dont Banque de dtail et Services Financiers Internationaux 7 572 7 329 7 456 8 012 8 432 dont Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs 9 309 9 442 8 726 8 710 8 349 dont Hors Ples 14 318 (896) (2 126) (1 832) Rsultat brut d'exploitation 8 481 8 746 7 545 6 432 6 672 Coefficient d'exploitation (hors rvaluation de la dette lie au risque de crdit propre et DVA) 65 6% 67 7% 67 7% 67 4% 67 5% Rsultat d'exploitation 6 390 5 681 4 578 2 380 2 737 Rsultat net part du Groupe 3 874 4 001 2 692 2 175 774 Fonds Propres (en Md EUR) Capitaux propres part du Groupe 62 0 59 0 55 2 51 0 49 8 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 66 0 62 7 58 8 54 1 54 1 ROE aprs impt 7 3% 7 9% 5 3% 4 4% 1 1% Ratio global (1) 17 9% 16 3% 14 3% 13 4% 12 7% Crédits et dépôts (en Md EUR) Crédits clientèle 373 358 330 314 327 Dépôts clientèle 397 360 328 320 305 (1) 2014 2016 chiffres déterminés selon les rgles CRR CRD4 2013 chiffres proforma Bâle 3 2012 en Bâle 2 5 Note données publiées au titre des exercices respectifs Définitions et ajustements éventuels présentés en notes méthodologiques en pages 44 à 49 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I 9 3 I 1 UNE STRATEGIE DE CRO ISSANCE RENTABLE FONDEE SUR UN MODELE EQUILIBRE ET DIVERSI FIE HISTORIQUE ET PR ÉSENTATION DE SOCI ÉTE G ÉNÉRALE 3 UNE STRATÉGIE DE CRO ISSANCE RENTABLE FONDÉE SUR UN MODÈLE ÉQUILIBRÉ ET DIVERSIFIÉ Le groupe Société Générale a bâti un modèle solide de banque diversifiée adapté aux besoins de ses 3 1 millions de clients (entreprises institutionnels et particuliers) et centré autour de trois piliers complémentaires permettant de diversifier les risques et bénéficiant de positions de marché robustes ■ Banque de détail en France ■ Banque de détail et Services Financiers Internationaux ■ Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Le Groupe compte se développer en maintenant l’équilibre actuel de son modèle en termes de présence géographique (environ 75 % des revenus dans les marchés matures et 2 5% dans les pays émergents en forte croissance) et de portefeuille d’activités (environ 60% des revenus et des encours pondérés dans les activités de Banque de détail environ 20% dans les activités de Financement et de Conseil et limités à 20% dans les activités de Marché) Dans les activités de Banque de détail le Groupe concentre son développement en Europe et en Afrique où il bénéficie d’une présence historique d’une connaissance approfondie des marchés et de positions de premier plan En ce qui concerne les activités de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs le développement dépasse les frontières de la zone EMEA (Europe Moyen Orient Afrique) en capitalisant aux États Unis et en Asie sur ses expertises produit et son réseau à l’international La première priorité stratégiqu e du Groupe est la poursuite de son développement commercial en s’appuyant sur la satisfaction client la qualité des services la valeur ajoutée et l’innovation Cet objectif d’exc ellence traverse l’entreprise et trouve une déclinaison spécifique dans chaque métier chaque segment de clientèle ou zone géographique En particulier le Groupe poursuit sa transition numérique en accélérant la transformation de ses systèmes d’informati on et la digitalisation de ses processus Société Générale a d’ailleurs reçu le troisième prix des Trophées du eCAC40 2016 qui salue la transformation en profondeur du Groupe et positionne Société Générale à la première place des banques et des institutions financières les plus digitalisées Au delà de la croissance des métiers la croissance organique sera également st imulée par le développement des syne rgies internes dans les revenus au sein de chaque pilier mais également entre les piliers (coopération accrue entre la Banque Privée et les réseaux de Banque de détail coopération sur toute la chaîne de Services aux Investisseurs coopération entre la ligne métier A ssurance et les réseaux de Banque de détail en France et à l’étranger …) Dans un environnement qui restera exigeant tant sur le plan économique que réglementaire le Groupe s’attachera à poursuivre une gestio n rigoureuse et disciplinée des coûts (poursuite du programme d’économies engagé surveillance étroite des coûts discrétionnaires meilleure efficacité opérationnelle au travers de l’amélioration de ses systèmes d'information et de l’automatisation de s pro cessus) des risques (maintien de la qualité du portefeuille de crédits poursuite des efforts sur le risque opérationnel la conformité et la culture risque renforcement du bilan) et de l’allocation de capital La Banque de détail en France constitue l’un des trois piliers de la stratégie de banque diversifiée du Groupe Cette activité s’est engagée dans une profonde transformation de son modèle liée à une évolution rapide des comportements et des attentes clients qui tendent vers toujours plus de prox imité d'expertise et de personnalisation La Banque de détail en France continue de capitaliser sur la complémentarité de ses trois enseignes ■ la banque relationnelle multicanal Société Générale qui accompagne une clientèle diversifiée de particuliers professionnels entreprises collectivités locales et associations ■ le réseau de Crédit du Nord qui développe son modèle original de banque de proximité sur un réseau de banques régionales au plus près de leurs clients ■ Boursorama le leader de la banque en ligne en France qui s’appuie sur un modèle innovant et un positionnement tarifaire attractif L’ambition du Groupe dans la Banque de détail en France est d’être la banque de référence en matière de satisfaction et de protection des cli ents Le Groupe entend ainsi mieux fidéliser ses clients poursuivre sa conquête de nouveaux clients particuliers et consolider son statut d’acteur de référence auprès de la clientèle d’entreprises Société Générale est déjà reconnue aujourd’hui comme la première banque sur le canal mobile et la banque la plus réactive sur Twitter (1) Avec plus de 900 millions de contacts en 2016 (+11% sur un an) le digital devient le principal point d’entrée de la banque pour ses clients Boursorama qui a poursuivi une conquête clients très dynamique en 2016 a annoncé l’acquisition de son millionième client en tout début d’année 2017 et conserve son objectif de dépasser les 2 millions de clients d’ici 2020 L e pilier a pour ambition d’accélérer la transformation opérati onnelle et relationnelle de ses enseignes Société Générale et Crédit du Nord et continuera également de capitaliser sur ses relais de croissance et de les intensifier ■ nouveau modèle relationnel de la clientèle des professionnels de Société Générale ave c la création d’une centaine d’« espaces pros » déployés sur l'ensemble du territoire et l’ambition de conquérir 200 000 nouveaux clients « pro » d’ici 2020 (1) Étude réalisée par Colombus Consulting au deuxième trimestre 2016 L’étude publiée le 3 11 2016 porte sur un panel de 18 banques de détail ayant une activité en France et cible les clients particuliers Axa Banque BforBank Banque Populaire BNP Paribas Boursorama Caisse d’Epargne CIC Crédit Agrico le Crédit du Nord Crédit Mutuel Fortuneo Hello Bank HSBC ING Direct La Banque Postale LCL Monabanq Société Général e Avec un délai de réponse de 9 minutes pour Société Générale contre 7 h eures pour la moyenne des banques L’appli Société Générale est la mieux notée parmi les applications de gestion quotidienne de comptes de 18 banques choisies dans l’Apple Store 10 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE UNE STRATEGIE DE CRO ISSANCE RENTABLE FONDEE SUR UN MODELE EQUILIBRE ET DIVERSIFIE 3 I 1 HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE ■ SG Entrepreneurs rapprochement des expertises de la Banque de détail de la Banque Privée de la Banque d e Financement et d'Investissement de la Direction des a ctivités immobilières et des spécialistes flux et commerce international ■ nouveaux services complémentaires aux produits bancaires apportés par le modèle de bancassurance ■ synergies avec la Banque Privée pour répondre aux attentes des clients patrimoniaux Présent dans 65 pays avec près de 31 millions de clients particuliers professionnels et entreprises le pôle Banque de détail et Services Financiers Internationaux constitue le deuxième pilier d e la stratégie de banque diversifiée du Groupe Le ple de Banque de dtail et Services Financiers Internationaux est un moteur de croissance rentable du Groupe grce ses positions de leader sur des marchs potentiel lev ses initiatives defficac it oprationnelle et de transformation digitale et des s ynergies accrues Ce pole a connu une transformation profonde ces dernires annes avec un recentrage de son portefeuille un modle optimis et un profil de risque renforc Les activits de B anque de dtail l International sont pour lessentiel situes hors zone euro et bnficient dun potentiel de croissance suprieur et dun contexte largement plus favorable sur les taux dintrt par rapport la zone euro Le Groupe entend poursuivre le dveloppement des activits de rseau de banques lInternational en Europe occidentale en Russie et en Afrique o il possde des positions de leader dotes dexpertises reconnues ■ en Europe centrale et orientale le Groupe a pour stratégie de concent rer sa présence sur les marchés où il bénéficie de positions de premier plan avec une taille critique Le Groupe entend notamment maintenir une position solide et accroître sa rentabilité en République tchèque et poursuivre le redressement de sa rentabilit é en Roumanie La stratégie sur cette zone géographique s’est également traduite par une simplification du dispositif avec la cession en octobre 2016 de la filiale géorgienne Bank Republic et l’annonce en décembre 2016 d’un accord en vue de la cession de la filiale croate Splitska Banka ■ en Russie avec ses trois enseignes (Rosbank DeltaCrédit Banque et Rusfinance Banque) qui forment le deuxième groupe bancaire privé à capitaux étrangers Le Groupe a notamment poursuivi l’exécution du plan de transformat ion des activités de banque de détail de Rosbank et le développement des activités sur les entreprises ■ dans la région Afrique Asie Méditerranée et Outre mer le Groupe entend tirer parti du fort potentiel de croissance économique et de bancarisation du c ontinent en capitalisant sur sa place parmi les trois banques internationales les plus présentes en Afrique (première banque en Côte d’Ivoire et au Cameroun première banque à capitaux privés en Algérie deuxième banque en Guinée et au Sénégal) et accélére r son développement notamment à travers le déploiement de nombreuses initiatives numériques et partenariats notamment une offre d e paiement mobile panafricain Les Services Financiers aux Entreprises bénéficient de positions compétitives et de niveaux de rentabilité favorables ALD Automotive et l’Assurance disposent aussi d’un potentiel de croissance dynamique Tous ces métiers se sont par ailleurs engagés dans des programmes de transformation numérique et d’innovation ■ Dans l’ Assurance le Groupe entend accélérer le déploiement du modèle de bancassurance sur tous les marchés de banque de détail et sur tous les segments (assurance vie prévoyance et dommages) et la mise en œuvre de sa stratégie numérique notamment pour enrichir l’offre produits ■ D ans les activités de location longue durée et de gestion de flottes automobiles l’ambition du Groupe est de renforcer sa position de leadership global (numéro un en Europe et numéro trois dans le monde – hors captives et sociétés de leasing financier) en développant de nouvelles activités et services dans un secteur de la mobilité en pleine mutation Au cours de l’année 2016 ALD Automotive a finalisé l’acquisition du Groupe Parcours numéro sept français de la location longue durée avec une flotte de 61 500 véhicules et a également renforcé sa présence en Europe centrale et orientale avec l’acquisition de la société MKB présente en Hongrie et en Bulgarie et en Amérique du Sud la signature de partenariats en Amérique centrale et en Argentine et l’ouver ture d’un bureau au Pérou Le 9 février 2017 le Groupe a annoncé son intention d’introduire ALD Automotive en Bourse courant 2017 sous réserve des conditions de marché Le Groupe restera l’actionnaire de contrôle d’ALD Automotive et continuera de souteni r activement la stratégie de croissance de sa filiale à la fois sur le plan du financement et sur celui du développement des relations commerciales ■ Enfin dans les activités de financement de biens d’équipement professionnels le Groupe entend capitalise r sur sa position de leader en Europe et parmi les premiers mondiaux pour augmenter ses revenus et accroître sa rentabilité Le Groupe ambitionne de devenir la référence mondiale pour les vendors (partenaires prescripteurs) et les clients en s'appuyant sur une orientation client cohérente l'innovation et l’expertise Le Groupe poursuivra également sa stratégie de développement des synergies tant entre les activités du pôle qu’avec l’ensemble des métiers du Groupe avec les activités de Banque Privée ave c les plateformes régionales de la Banque de Financement et d’Investissement et au travers du développement des services de banque commerciale ( Financement du commerce international gestion de trésorerie services de paiement affacturage) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I 11 1 I 3 UNE STRATEGIE DE CROISSA NCE RENTABLE FONDEE SUR UN MODELE EQUILIBRE ET DIVERSI FIE HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE Le pôle de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs constitue le troisième pilier de la stratégie de banque diversifiée du Groupe Après avoir fait évoluer ses activités vers un modèle orienté clients et s’être adapté aux évolutions réglementaires le pôle Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs est désormais bien positionné pour renforcer ses parts de marché sur ses franchises cœur dans un environnement concurrentiel en mutation où certains acteurs revoient leur stratégie et réd uisent leurs activités Par ailleurs ce pôle a démontré sa résilience et le modèle relationnel des activités Business to Business (services entre professionnels) devrait être moins affecté par les nouvelles technologies que le modèle relationnel des activ ités Business to Customer (services au consommateur final) Le Groupe est désormais en mesure de tirer parti de la désintermédiation croissante en Europe et du développement des nouveaux services post marché Le Groupe continuera ainsi d’accompagner et de toujours mieux servir sa base de clientèle large et diversifiée (entreprises institutions financières gestionnaires d’actifs entités du secteur public clients très fortunés) par l’offre de solutions sur mesure et à forte valeur ajoutée à la pointe de l’innovation et de la digitalisation Le Groupe entend notamment ■ conquérir de nouveaux clients en Europe renforcer sa présence auprès des institutions financières et élargir sa base de clients fortunés en Europe ■ investir dans le financement de ressou rces naturelles et les financements structurés développer des solutions originate to distribute (cession de participation dans les crédits) accompagner la désintermédiation du crédit en Europe à travers le développement des activités primaires ■ consolid er ses positions de tout premier plan dans les activités de marché en développant les activités de flux de dérivés action de produits structurés et de distribution obligataire ■ être aux avant postes de l’évolution des services post marché en développant la plateforme de conservation et d’administration de fonds ainsi que les activités de Prime Services ■ développer la Banque Privée et Lyxor dans les pays européens En novembre 2016 le Groupe a annoncé le lancement de Kleinwort Hambros sa nouvelle marque de Banque Privée au Royaume Uni Le lancement de Kleinwort Hambros fait suite à l’acquisition de Kleinwort Benson par la Société Générale en juin 2016 et la fusion en cours avec Société Générale Private Banking Hambros pour consolider les activités de Ban que Privée de Société Générale au Royaume Uni Cette opération s’inscrit dans la stratégie de la Banque Privée d'accélérer son développement sur ses marchés cœur en Europe notamment en Grande Bretagne En 2017 le Groupe poursuivra sa stratégie d’accompagnement au plus près des besoins de ses clients et en conformité avec le nouvel environnement r églementaire plus exigeant l’optimisation de s a consommation de ressources rares (capital et liquidité) comme la maîtrise des coûts et la stricte ges tion des risques En s’appuyant sur la qualité de ses actifs sur son modèle équilibré et diversifié tourné vers ses clients et sur les efforts de transformation engagés depuis plusieurs années le Groupe est en bonne position pour saisir les opportunité s de croissance 12 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE UNE STRATEGIE DE CRO ISSANCE RENTABLE FONDEE SUR UN MODELE EQUILIBRE ET DIVERSIFIE 3 I 1 HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES Le contexte macroéconomique est resté incertain et contrasté en 2016 En zone euro la politique monétaire expansionniste de la BCE (Banque Centrale Européenne) et le maintien à des niveaux bas des prix du pétrole ont soutenu la croissance sans pour autant que celle ci ne décolle réellement Aux États Unis après un premier semestre 2016 difficile l’activité s’est redressée mais est restée inférieure à son potentiel Par conséquent malgré un taux de chômage resté à un bas niveau la Banque centrale américaine ( Fed ) a dû maintenir un rythme de remontée de son taux directeur plus lent que lors des cycles de res serrements monétaires précédents Enfin les pays émergents ont confirmé la phase de modération de leur rythme de croissance da ns laquelle ils étaient entrés en 2015 illustrée par le ralentissement structurel de la croissance chinoise lié à la réorientati on de son modèle économique ainsi que par les difficultés du Brésil et de la Russie qui font face à une insuffisance d’investissements Par ailleurs l’année 2016 a aussi été marquée par la résurgence brutale du risque politique Au total bon nombre de c es incertitudes devraient perdurer en 2017 ce qui pourrait générer de la volatilité sur les marchés des actifs et des changes Dans ce contexte les banques centrales devraient continuer d’apporter leur soutien à l’économie mondiale au travers de politiqu es accommodantes notamment en zone euro Sur le plan réglementaire l’année 2016 a vu le renforcement de l’Union bancaire dont deux des trois piliers le mécanisme de supervision unique et le mécanisme de résolution unique sont à présent entrés en vigueur contribuant ainsi à la solidité et à la stabilité du secteur bancaire européen Les banques ont aussi poursuivi le renforcement de leurs fonds propres et ont commencé à se préparer à la mise en place de nouveaux ratios de passifs exigibles (MREL – ratio d’exigence minimale de fonds propres et passifs exigibles et TLAC – Total Loss Absorbing Capacity ) Les discussions se poursuivent autour de nouvelles réformes dites de « Bâle 4 » qui pourraient aboutir à la revue des modèles de pondération des ris ques L’ évolution de l’ économie mondiale sera marquée en 2017 p ar la lente amélioration des économies de l’OCDE et la poursuite de la transition du modèle économique chinois En zone euro le retour à une croissance économique soutenue a pein é à se concrétiser en 2016 retardant la résorption des déficits publics La BCE devrait donc poursuivre sa politique monétaire accommodante au moins jusqu’à la fin de l’année 2017 et ainsi maintenir les taux d’intérêt de marché à des niveaux bas dans un contexte où l’inflation devrait par ailleurs rester faible bien que légèrement supérieure à celle constatée en 2016 dans la zone Aux États Unis la Fed devrait poursuivre son resserrement monétaire entamé courant 2015 dont le rythme dépendra toutefois de la dynami que de croissance du pays qui pourrait être renforcée par les premiers effets de la politique économique expansionniste de la nouvelle administration américaine En dépit de cette divergence des politiques monétaires on devrait constater tant en Europe q u’aux États Unis une remontée graduelle des taux longs Dans les pays émergents la croissance 2016 a été globalement modérée et hétérogène selon les zones Cette tendance devrait se prolonger en 2017 avec en particulier la poursuite de la réorientation d u modèle de croissance chinois Les pays producteurs de matières premières devraient cependant bénéficier d’une hausse modérée du prix des matières premières Le cours du pétrole devrait en particulier être soutenu par l’accord de limitation de la producti on intervenu au sein de l’OPEP fin 2016 L’année 2017 devrait aussi être marquée par un contexte de forte incertitude géopolitique dans le prolongement d’un certain nombre d’événements intervenus en 2016 D’importantes élections se dérouleront au sein de plusieurs pays majeurs de l’Union Européenne (aux Pays Bas en France et en Allemagne) tandis que débuteront les négociations relatives au « Brexit » Par ailleurs plusieurs foyers d’instabilité ou de tensions pourraient affecter l’économie mondiale que ce soit au Proche Orient ou en mer de Chine tout comme une possible dégradation des relations entre certaines des principales puissances mondiales ( États Unis Russie et Chine) 2017 devrait marquer par ailleurs la stabilisation du cadre réglementaire ( réformes bâloises normes IFRS …) et l’achèvement pour la plupart des banques du cycle de renforcement de leurs fonds propres entamé avec la crise financière Dans ce contexte l’enjeu pour celles ci restera toutefois de faire émerger un modèle de croissance pérenne et soutenable ainsi que de préserver leur capacité à financer l’éco nomie L’addition des récentes contraintes réglementaires pèsera en effet sur la rentabilité de certaines activités bancaires et influencera donc le modèle de développement et la stratégie de certains acteurs du secteur En Europe du fait des échéances électorales prévues dans la zone euro peu d’avancées devraient avoir lieu en 2017 s’agissant du troisième pilier de l’Union bancaire qui concerne la création d’un mécanisme européen de garantie des dépôts À terme ce dispositif cont ribuera à la stabilité et au renforcement du secteur bancaire européen mais pourrait avoir un coût significatif pour les acteurs bancaires Enfin les banques continueront de faire face à un certain nombre de mutations profondes et en particulier à l’accélération des changements technologiques qui les obligent à transformer en profondeur leurs modèles opérationnels et relationnels Dans ce contexte les priorités du Groupe en 2017 seront ■ de poursuivre et d’amplifier sa transformation numérique et en particulier la digitalisation de ses enseignes de banque de détail en France comme à l’étranger ■ de continuer le développement volontariste de Boursorama afin de renforcer son positionnement de leader de la banque en ligne en France ■ de poursuivre ses efforts d’adaptation au nouveau contexte de marché afin de renforcer le business model équilibré du pôle Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs ■ de renforcer l’attractivité de ses activités de location longue durée et de gestion de flottes automobile et de capitaliser sur leur potentiel de croissance en procédant à l’introduction en bourse d’ALD Automotive sous réserves des conditions de marché ■ de poursuivre le développement de son modèle intégré de bancassurance grâce notamment au ra chat de la participation de 50% détenue par Aviva France dans Antarius qui permettra de renforcer significativement les positions de la ligne métier Société Générale Insurance avec environ 15 milliards d’euros d’encours supplémentaires ■ de finaliser sa t ransformation autour de son modèle orienté clients en simplifiant son organisation tout en maintenant un pilotage strict de ses coûts et de ses risques ■ de déployer son programme Culture & Conduite qui vise à renforcer la confiance de l’ensemble de ses parties prenantes en premier lieu ses clients et à développer la culture Société Générale en mettant les valeurs la qualité du leadership et l’intégrité des comportements au cœur de sa transformation Le Groupe travaille par ailleurs à un plan stratégique à moyen terme qui sera communiqué dans les derniers mois de l’année 2017 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I 13 1 I 4 LES METIERS DU GROUP E HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE BANQUE DE D ÉTAIL EN FRANCE 39 000 collaborateurs 12 millions de clients dont 810 000 clients entreprises professionnels et associations 185 Md EUR dencours de crdit BANQUE DE D ÉTAIL ET SERVICES FIN ANCIERS INTERNATIONA UX 73 000 collaborateurs 32 millions de clients dont 1 million de clients entreprises et 13 millions dassurs 108 Md EUR dencours de crdit BANQUE DE GRANDE CLI ENT ÈLE ET SOLUTIONS INVE STISSEURS 21 000 collaborateurs Actifs sous gestion (Lyxor et Banque Prive) 222 Md EUR Actifs en conservation 3 955 Md EUR Encours de crdits 149 Md EUR Services Financiers aux Entrepris es As s urancesBanque de dtail l'International Services Financiers aux Entrepris es As s urancesBanque de dtail l'International 14 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE LES METIERS DU GROUP E 4 I 1 HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE 4 LES MÉTIERS DU GROUP E CHIFFRES CL ÉS DES PILIERS Banque de détail en France Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs 2016 2015 2014 2016 2015 2014 2016 2015 2014 Nombre de collaborateurs (en milliers) (1) 38 8 39 3 39 9 72 6 73 3 78 4 20 5 21 7 19 8 Nombre d'agences 2 993 3 085 3 128 3 583 3 735 3 934 n s n s n s Produit net bancaire (en M EUR) 8 403 8 550 8 275 7 572 7 329 7 456 9 309 9 442 8 726 Rsultat net part du Groupe (en M EUR) 1 486 1 417 1 205 1 631 1 077 381 1 803 1 808 1 918 Encours bruts de crdits comptables (2) (en Md EUR) 190 4 188 2 178 1 129 3 123 8 121 0 152 2 138 0 124 2 Encours nets de crédits comptables (en Md EUR) (3) 184 8 182 6 172 4 107 8 104 5 102 9 149 3 134 9 120 6 Actifs sectoriels (en Md EUR) 218 0 219 4 201 8 277 6 260 9 255 0 757 1 733 9 744 1 Fonds propres alloués moyens (normatifs) (4 ) (en M EUR) 10 620 9 750 9 963 10 717 9 572 10 190 15 181 14 660 13 060 (1) Effectif fin de période hors personnel intérimaire (2) Prêts et créances sur la clientèle prêts et créances sur les établissements de crédit et opérations de location financement et assimilés et localisations simples Hors pensions livrées Excluant les entités qui font l’objet d’un reclassement selon la norme IFRS 5 (3) Encours net de crédits comptables hors locations simples (4 ) 2016 les fonds propres calculés sur la base de 11% des encours pondérés des risques 2014 et 2015 les données publiées au titre des exercices concernés (le calcul sur la base de 10% des RWA) RÉSULTAT D’EXPLOITATION DES MÉTIERS (EN MD EUR) 65 1% 66 1% 66 0% Coefficient d'exploitation métiers 2 2 2 2 1 9 2 5 1 8 1 7 2 2 2 1 2 4 6 9 6 1 6 0 2016 2015 2014 Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail en France Total M étiers GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 15 1 I 4 LES METIERS DU GROUP E HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE La Banque de détail en France propose une large gamme de produits et services adaptés aux besoins d’une clientèle diversifiée de 11 5 millions de clients particuliers et de près de 810 000 clients professionnels entreprises et associations S’appuyant sur le savoir faire d’une équipe de près de 33 600 professionnels (1) un dispositif multicanal performant dont près de 3 000 agences la mutualisation des bonnes pratiques et la simplification des processus la Banque de détail en France combine la force de trois enseignes complémentaires Société Générale banque nationale de référence Crédit du Nord groupe de banques régionales Boursorama Banque acteur incontournable de la banque en ligne Ces réseaux disposent de l’appui de GTPS (Global Transaction and Payment Services) pour la gestion des flux et des paiements Au travers de ses trois enseignes le groupe Soci été Générale dispose de solides positions sur le marché français tant sur les dépôts et crédits des ménages (part de marché supérieure à 7 3% et 7 8% respectivement (2) que sur les dépôts (environ 13 2%) et crédits de sociétés non financières (environ 7 4%) Les réseaux de Banque de détail innovent pour construire la banque relationnelle de demain La Banque de détail en France s’illustre par ■ son service client reconnu ■ son statut de leader de la banque en ligne et mobile en France ■ son dynamisme co mmercial ■ son adaptation continuelle aux besoins et attentes de ses clients La Banque de détail en France s’emploie pour toutes les clientèles à améliorer la satisfaction de ses clients mais aussi à poursuivre le développement de services à valeur ajo utée et à accompagner les entreprises dans leur croissance à l’international Elle s’appuie pour ce faire sur des synergies avec les métiers spécialisés notamment avec l’Assurance la Banque Privée ou la Banque de Financement et d’Investissement Par exe mple la Banque de détail en France distribue des produits d’assurance de Sog écap et Sogessur filiales logées dans le pôle Banque de détail et Services Financiers Internationaux Sur l’année 2016 la collecte nette d’assurance vie est de 1 7 milliard d’eu ros Les encours d’assurance vie atteignent 90 7 milliards d’euros à fin 2016 contre 88 3 milliards d’euros à fin 2015 CRÉDITS ET DÉPÔTS (EN M d EUR)* * Moyenne des encours trimestriels Les réseaux continuent de soutenir l’économie et d’accompagner leurs clients dans le financement de leurs projets avec une progression des encours de crédits moyens de 178 milliards d’euros en 2015 à 183 milliards d’euros en 2016 Dans le même temps et dans un contexte de concurrence vive sur la collecte d’épargne la dynamique de collecte des dépôts a permis d’améliorer le ratio crédits sur dépôts en cohérence avec les contraintes réglementaires Réseau Société Générale Le Réseau Société Générale offre des solutions adaptées aux besoins de 8 1 millions de clients particuliers et de près de 448 000 (3) clients professionnels associations et entreprises qui lui font confiance en s’appuyant sur trois atouts majeurs ■ près de 2 3 0 00 collaborateurs (4) et 2 113 agences principalement localisées dans les régions urbaines concentrant une part importante de la riches se nationale ■ une offre complète et diversifiée de produits et de services allant du support d’épargne à la gestion patrimoniale en passant par les financements des entreprises et l’offre de moyens de paiement ■ un dispositif multicanal complet et innov ant internet mobile téléphone et agence directe (1) Équivalent temps plein (2) Source Banque de France Calculs SG – données à fin octobre 2016 (3) Changement du mode de comptage en 2016 (4) Y compris informatique et centraux du réseau Twitter award de bronze dans la catégorie « Service client » 175 178 183 162 170 183 108% 104% 100% 2014 2015 2016 Crédits Dépôts Ratio crédits sur dépôts 16 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE LES METIERS DU GROUPE 4 I 1 HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE Avec près de 5 8 millions de comptes à vue la clientèle de particuliers est une composante clé du portefeuille du réseau Société Générale Les dépôts de la clientèle de particuliers ressortent à 82 milliards d’euros en 2016 contre 79 milliards d’euros en 2015 Les encours de crédit accordés à la clientèle de particuliers s’établissent à 77 milliards d’euros en 201 6 contre 75 milliards d’euros en 2015 et sont composés à hauteur de 88% de crédits à l’ habitat Depuis 2014 Société Générale a renforcé son dispositif de Banque Privée et développe un dispositif commercial dédié à la clientèle patrimoniale au travers d’un partenariat avec Société Générale Private Banking qui compte aujourd’hui 80 centres en France La collecte nette du nouveau dispositif de Banque Privée est en forte progression ( +15%) par rapport à 2015 portant les actifs sous gestion à près de 54 milliards d’euros Sur le marché des entreprises l’exercice 2016 se caractérise par une forte dynamique commerciale La Banque sert à fin 2016 plus de 89 000 clients Entreprises (+3% par rapport à 2015) (1) (1) changement de méthode de comptage en 2016 Dans son engagement à soutenir l’économie le réseau Société Générale accompagne ses clients dans le financement de leurs projets d’investissement Les encours de la clientèle commerciale (professionnels entreprises associations et secteur public) en 201 6 s’élèvent à 49 milliards d’euros en dépôts et 58 milliards d’euros en crédits contre 43 milliards d’euros et 58 milliards d’euros respectivement en 2015 Dans le souci de développer une relation toujours plus proche avec ses clients entrepreneurs il p eut s’appuyer sur la plateforme Mid Cap Investment Banking (MCIB) MCIB la Banque de Financement et d’Investissement des PME et ETI françaises accompagne en partenariat avec la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs les entreprises de tail le moyenne cotées ou non cotées dans leur développement (croissance externe ou organique) et leur transmission (cession réorganisation du capital) Elle leur propose une palette intégrée de services de Banque de Financement et d’Investissement (conseil f inancement bancaire ou via les marchés de capitaux investissement en capital) L’équipe MCIB rassemble près de 120 professionnels basés à Paris et dans les six délégations régionales de province du réseau Société Générale Lille Rennes Strasbourg Mar seille Lyon et Bordeaux Ce dispositif complète l’offre spécifique de Banque Privée tournée vers la clientèle des entrepreneurs axée sur la proximité et la réactivité De plus le dispositif « SG ENTREPRENEURS » qui allie les expertises de la Banque de détail de la Banque Privée de la Banque de Financement et d’Investissement de la direction des affaires immobilières et des spécialistes des flux et du commerce international développe depuis mi 2016 une proposition complète autour de la croissance et de la transmission des entreprises clientes du réseau Société Générale Réseau Crédit du Nord Source Baromètre concurrentiel CSA 2016 mené auprès des clients des 11 principales banques français Le groupe Crédit du Nord est constitué de huit banques régionales – Courtois Kolb Laydernier Nuger Rhône Alpes Société Marseillaise de Crédit Tarneaud et Crédit du Nord – et d’un prestataire de services d’investissement la société de Bourse Gilbert Dupont spécialisée sur le segment des Mid Caps Il développe avec ses clients une relation fondée sur la proximité l’expertise l’innovation et la satisfaction clientèle Les clients bénéficient des avantages d’une banque régionale et de ceux d’un groupe de dimension nationale et internationale Connaissant parfaitement le tissu économique local les banques du Groupe sont organisées comme de véritables PME dotées d’une très grande autonomie dans la gestion de leur activité Celle ci s’exprime notamment par des prises de décision rapides et une g rande réactivité aux demandes des clients Près de 7 800 collaborateurs du groupe Crédit du Nord et un réseau de 880 agences sont au service de plus de 2 millions de clients particuliers de 290 000 clients professionnels et associations et de 49 500 entre prises et 59 500 institutionnels En moyenne en 2016 les encours de dépôts du Crédit du Nord s’élèvent à 39 9 milliards d’euros (contre 36 5 milliards d’euros en 2015) et les encours de crédit à 37 8 milliards d’euros ( contre 36 3 milliards d’euros en 20 15) TRANSFORMATION DU DI SPOSITIF DE DISTRIBUTION Société Générale a annoncé à fin 2015 un plan de transformation pluriannuel de son dispositif de distribution pour répondre aux évolutions fondamentales des besoins de ses clients et être la banque qui combine le mieux l’humain et le digital Les clients souhaitent plus d’immédiateté et de qualité de service au quotidien et daccs lexpertise lors des moments importants de leur vie Dans ce contexte Socit Gnrale a poursuivi en 2016 lextension de sa gamme de services digitaux notamment via son application mobile les clients bnficient dalertes en cas dvnements importants sur leur compte et peuvent par ailleurs grer leurs cartes bancaires en ligne Le succs du site internet et de lappli mobile se traduit par un volume croissant de connexions environ 900 millions en 2016 Il est galement possible dsormais douvrir un compte entirement distance Les clients peuvent par ailleurs effectuer la plupart de leurs oprations courantes en appelant les Centres de relation clients qui sont accessibles 6 j 7 jusqu 22 heures les jours de semaine 20 heures le samedi En 2016 la Banque a quip 190 a gences supplmentaires despaces libre service accessibles 7 j 7 et sur des horaires largis L agence devient un lieu dinteractions plus personnalises o les clients peuvent bnficier de conseils dexperts en face face ou distance En 2020 Socit Gnrale compte sappuyer sur un rseau de prs de 1 800 agences (pour 2 221 fin 2014 soit 20%) prsentes sur tout le territoire national offrant un niveau dexpertise plus lev pour accompagner ses clients dans les moments cls de leur vie GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 17 1 I 4 LES METIERS DU GROUP E HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE La clientèle de professionnels constitue l’une des priorités Le réseau Crédit du Nord Il a ainsi mis en place un dispositif répondant aux besoins spécifiques de leurs métiers afin de les accompagner au quotidien et les conseiller dans leurs projets avec notamment une offre et des conseillers dédiés aux professions libérales Toutes les attentes bancaires des clients qu’elles soient d’ordre privé ou professionnel sont prises en compte au sein de la même agence et sous la responsabilité du même interlocuteur L’excellente qualité des relations fondées sur l’écoute et le conseil que construisent chaque jour les banques de ce réseau avec leurs clients se reflète dans les études concurrentielles (1) menées par CSA auprès des clients des grands groupes bancaires français Selon ces études réalisées au premier trimestre 2016 le Crédit du Nord continue à être positionné parmi les leaders en termes de satisfaction globale en seconde position sur ses trois marchés (Particuli ers Professionnels et Entreprises) Gilbert Dupont et MCIB (Mid Cap Investment Banking) collaborent régulièrement dans le domaine des marchés de capitaux pour le compte de clients PME de Société Générale Cette collaboration porte sur des opérations d’int roductions en Bourse d’augmentations de capital de placements secondaires de titres de type actions ou obligations Gilbert Dupont apporte son expertise spécialisée et renforce la capacité de distribution d’opérations de marché Mid Caps du groupe Société Générale Boursorama Les Dossiers de l’Epargne – 2016 Edition Filiale 100% de Socit Gnrale Boursorama cr en 1995 est pionnier et leader en France sur ses trois mtiers la banque en ligne le courtage en ligne et linformation financire sur internet avec boursorama com premier portail d’actualité économique et financière Avec 977 000 clients à fin 2016 l’accélération de la conquête se poursuit en ligne avec l’objectif de plus de 2 000 000 de clients en France en 2020 Boursorama propose à ses clients d’accéder depuis le terminal de leur choix à une offre bancaire ■ complète (des produits bancai res classiques – carte bancaire comptes épargne prêt immobilier ou personnel – aux produits d’épargne tels que les OPCVM et les placements en assurance vie en passant par tous les produits pour investir sur les marchés – actions trackers warrants cer tificats turbos SRD CFD Forex) ■ innovante (ouverture d’un compte 100% en ligne en quelques clics outils exclusifs simplifiant la gestion de l’argent depuis son espace bancaire dans lequel le client peut gratuitement consolider et gérer ses comptes y compris ceux détenus auprès d’autres banques) ■ avec une tarification peu élevée et transparente (Boursorama Banque a été élue « Banque la moins chère de France » pour la neuvième année consécutive ( Le Monde Argent février 2017 ) ■ disponible et sûre (conseillers joignables jusqu’à 22 heures transactions sécurisées alertes par SMS…) En 2016 outre la refonte complète du site bancaire et des applications mobiles Boursorama a élargi sa gamme de produits et services avec le lancement de Welcome une offre bancaire accessible à toute personne de plus de 18 ans sans conditions de revenus ni d’encours Le groupe Boursorama est également présent en Espagne (courtage et banque en ligne) à travers la marque SelfTrade ( www selftrade es ) Global Transaction & Payment Services Euromoney Magazine 2016 Global Awards for Excellence Global Finance Magazine Trade Finance and Supply Chain Finance Awards 2017 EMEA Finance Magazine Treasury Services Awards 2016 FImet rix Finance Awards 2016 Rattaché au pôle des Réseaux de Banque de détail en France du Groupe GTPS (Global Transaction & Payment Services) est le spécialiste des paiements et de la banque de flux de Société Générale et offre ses services à l’ensemble des réseaux de distribution du Groupe et de leurs clients Présent commercialement dans plus de 50 pays GTPS s’adresse à tous types de clientèle particuliers professionnels associations entreprises et institutions financières Avec près de 1 900 collaborateurs GTPS s’articule autour de deux activités ■ Global Transaction Banking (GTB) assure la commercialisation d’une offre aux entreprises qui souhaitent un accompagnement dans la gestion de leurs flux (bancaires et commerciaux) et de leurs paiements Cette offre regroupe les métiers suivants – gestion de trésorerie d’entreprises (cash management) – services de financement du comm erce international (trace) – activités de correspondent banking – affacturage – services de change associés à ces activités Le savoir faire des équipes GTB est régulièrement récompensé GTB a été élu « Meilleur service de cash management sur la zone EMEA » (EMEA Finance 2016) « Meilleure banque de financement du commerce international en Europe occidentale » (Global Finance 2016) « Meilleure institution d’affacturage sur la zone EMEA » (EMEA Finance 2016) et « Distinguished Provider of Transactio n Banking Services » (FImetrix 2016) ■ Global Payment Services (GPS) assure en tant que prestataire interne la conception des produits de paiement et de cash management l’ingénierie des solutions bancaires (pilotage des projets et des évolutions du dispositif de traitement) la gestion des flux et le traitement des opérations (1) Baromètre concurrentiel CSA 2016 mené auprès des clients des 11 principales banques françaises 18 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE LES METIERS DU GROUPE 4 I 1 HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE BANQUE DE DÉTAIL ET SERVICES FINANCIERS INTERNATIONAUX ENCOURS DE CRÉDITS (EN MD EUR ) ENCOURS DE DÉPÔTS (E N MD EUR) * Hors affacturage Le pôle Banque de détail et Services Financiers Internationaux (IBFS) regroupe ■ les activités de Banque de détail à l’International organisées en trois zones géographiques Europe Russie Afrique et Outre mer ■ et trois métiers spécialisés activités d’assura nces location longue durée et gestion de flottes financement de biens d’équipement professionnels Au travers de ce pôle le Groupe a pour ambition de servir au mieux tous ses clients particuliers ou entreprises en veillant à s’adapter aux évolutions d ’environnement économique et social ainsi que d’accompagner le développement des clients du Groupe à l’international en tirant parti de la richesse de son dispositif dans des zones de croissance La stratégie d’IBFS s’appuie sur le modèle relationnel de l a banque universelle la valorisation du fonds de commerce par une gamme de produits élargie ainsi que la diffusion et la combinaison des savoir faire permettant de développer les revenus dans un souci constant d’optimisation de l’allocation des ressources rares et de maîtrise des risques Avec près de 7 3 000 collaborateurs (1) implantés dans 54 pays et une présence commerciale dans 65 pays IBFS a vocation à offrir une large gamme de produits et services à plus de 18 millions de clients bancaires (particuli ers professionnels et entreprises) et 13 millions d’assurés Fort de la complémentarité de ses expertises IBFS dispose de positions solides et reconnues sur ses différents marchés Banque de détail à l’International La Banque de détail à l’International allie les services des réseaux bancaires à l’international et des activités du crédit à la consommation Ces réseaux poursuivent leur politique de croissance et occupent aujourd’hui des positions de premier plan dans diff érentes zones d’implantation telles que l’Europe la Russie le Bassin méditerranéen ou encore l’Afrique subsaharienne Ils contribuent au financement des économies des différentes régions dans lesquelles ils se développent Ainsi le Groupe continuera d’a ppuyer le développement de ses activités sur ce dispositif géographique à potentiel EUROPE En Europe de l’ouest où le Groupe est implanté en France Allemagne et Italie essentiellement dans des activités de crédit à la consommation les encours de crédits ont progressé de +11% sur l’année 2016 à 15 8 milliards d’euros principalement grâce à la forte dynamique sur les marchés du financement automobile En République tchèque Komerční banka (KB) se positionne au troisième rang des banques du pays en termes de taille de bilan avec des encours de crédits de 21 7 milliards d’euros près de 391 agences et 8 128 collaborateurs (ETP) à décembre 2016 Créée en 1990 KB devenue une filiale de Société Générale en 2001 a développé ses activités de banque universelle destinées aux particuliers (notamment avec une refonte complète de son offre de banque au quotidien) et a ren forcé sa présence traditionnellement importante auprès des entreprises et des municipalités Le groupe KB propose également une gamme de produits destinés aux particuliers avec ESSOX (crédit à la consommation) Modra Pyramida (crédits hypothécaires) ainsi qu’une offre développée conjointement avec la Banque Privée En 2016 KB a reçu le prix de « Bank of the year 2016 » décerné par la prestigieuse société de conseil financier Fincentrum (1) Effectif fin de période hors pers onnel intérimaire 19 2 18 2 18 8 9 1 7 9 9 4 11 7 11 5 10 9 6 3 6 1 6 1 21 7 20 0 18 2 15 8 14 3 13 8 16 5 15 5 15 0 83 9 77 8 77 1 2016 2015 2014 Dont financement d'équipement* Dont sous total Banque de détail à l'International Europe de l'ouest (crédit à la consommation) République tchèque Roumanie Autres Europe Russie Afrique et autres 19 2 18 0 19 2 7 2 6 4 6 7 11 7 11 0 10 2 9 3 9 1 8 1 25 9 24 8 25 2 1 8 1 7 1 7 1 0 1 3 1 6 75 2 71 0 70 9 2016 2015 2014 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 19 1 I 4 LES METIERS DU GROUP E HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE En Roumanie BRD est le premier réseau bancaire privé du pays avec 810 agences et la deuxième banque par la taille du bilan avec des parts de marché de l’ordre de 14% en dépôts et 13% en crédits à septembre 2016 Le groupe Société Générale est devenu l’actionnaire principal de BRD en 1999 L’activité du groupe BRD est organisée autour de trois grandes lignes métiers la Banque de détail (particuliers professionnels PME) la Banque de Financement et d’Inves tissement et le crédit à la consommation avec BRD Finance La Banque a reçu le prix de « Best Bank of the Year » décerné par le magazine Global Finance (15 mars 2016) Dans les autres pays d’Europe Société Générale est présent dans huit pays essentiellement dans les Balkans et en Pologne où il est un acteur régional important Les encours de crédits et de dépôts s’équilibrent à 11 7 milliards d’euros en progression respectivement de +7% et de +10% En Slovénie au Monténégro et en Macédoine SKB Banka Société Générale Montenegro et Ohridska Banka ont été récompensées à plusieurs reprises en 2016 dans leur pays respectifs par les magazines The Banker Euromoney et Global Finance E n 2016 Société Générale a cédé sa participation majoritaire dans sa filiale géorgienne Bank Republic (93 64%) et a annoncé la conclusion d’un accord définitif en vue de céder Splitska Banka sa filiale croate dans une optique de recentrage de son portefe uille sur les marchés où le Groupe peut se positionner parmi les banques de premier plan avec une taille critique RUSSIE Le Groupe développe son modèle de banque universelle et se positionne comme le deuxième groupe bancaire à capitaux étrangers en Russi e par la taille du bilan avec des encours de crédits de 9 1 milliards d’euros et des encours de dépôts de 7 2 milliards d’euros à fin 201 6 Société Générale est présent en Russie au travers de plusieurs entités bancaires couvrant les différents marchés de particuliers et d’entreprises Rosbank Rusfinance et DeltaCredit Le plan de transformation de cet ensemble se poursuit avec notamment la spécialisation de chaque enseigne les activités de prêts immobiliers sont exercées par DeltaCredit et celles de crédit automobile sont regroupées chez Rusfinance Bank Rosbank poursuivant le déploiement d’une offre bancaire plus axée sur la « banque au quotidien » Dans le domaine de la clientèle d’entreprises le Groupe se concentre sur les activités de financement et d’investissement (en partenariat avec SG CIB) à destination de la clientèle des grandes entreprises (russes ou multinationales) Parallèlement dans un contexte qui reste difficile une attention particulière continue d’être portée tant à l’efficacité opérationnelle qu’à la maîtrise et à la réduction du profil de risques Le Groupe est par ailleurs présent en Russie au travers d’autres entités consolidées dans l’activité Assurances (Société Générale Insurance) et dans les métiers de Services Financiers aux entreprises AFRIQUE ET OUTRE MER Sur le continent africain Société Générale poursuit son engagement et sa contribution au développement du système bancaire et financier au travers de ses opérations dans 18 pays Le Groupe entend capitaliser sur le potentiel de croissance économique et de bancarisation du continent (avec des taux inférieurs à 20% dans beaucoup de pays d’Afrique) pour y accélérer son développement Dans le Bassin méditerranéen le Groupe est présent notam ment au Maroc (depuis 1913) en Algérie (1999) et en Tunisie (2002) Au total ce dispositif compte 745 agences et un fonds de commerce de plus de 2 millions de clients Au 31 décembre 2016 les encours de dépôts s’élèvent à 9 3 milliards d’euros et les encours de crédits à 10 4 milliards d’euros En Afrique subsaharienne le Groupe bénéficie d’une présence dans 14 pays avec des positions locales historiques fortes notamment en Côte d’Ivoire ( premier par les crédits et les dépôts) au Sénégal ( deuxième par les crédits et les dépôts) et au Cameroun ( première banque par les encours de crédits) Le dispositif s’est développé au fil du temps et s’est encore élargi récemment avec les nouvelles implantations au Togo et au Mozambique (2015) Sur l’année 2016 la zone affiche une croissance soutenue des encours de crédits à 4 7 milliards d’euros (+9%) et des dépôts à 6 2 milliards d’euros (+10%) Société Générale a reçu pour la deuxième année consécutive les prix de « Meilleure Banque » et de « Meilleure Banque d’I nvestissement » au Cameroun (magazine EMEA Finance ) S ociété Générale de Banques en Côte d’Ivoire a reçu deux fois le les titre de « Meilleure Banque » en Côte d’Ivoire ( par le magazine EMEA Finance et par Global Finance ) En Outre mer le Groupe est impla nté à La Réunion et à Mayotte aux Antilles (Martinique Guadeloupe) et en Guyane ainsi qu’en Polynésie française et en Nouvelle Calédonie où il est présent depuis plus de quarante ans Société Générale y déploie ses services de banque universelle pour l es particuliers comme pour les entreprises Assurances (Société Générale Insurance) Le métier Assurances du groupe Société Générale couvre les besoins de la clientèle de particuliers de professionnels et d’entreprises du Groupe en matière d’assurance vie épargne et de protection des personnes et des biens Le métier emploie plus de 2 2 00 collaborateurs (1) Selon un modèle de bancassurance intégré les compagnies d’assurance vie et d’assurance dommages de Société Générale Insurance mettent à la disposition des réseaux du Groupe en France et à l’international une gamme complète de produits et de services d’assurance autour de huit familles de produits assurance vie épargne épargne retraite prévoyance individuelle assurance san té assurance des emprunteurs prévoyance collective assurances dommages et assurance risques divers En 2016 Société Générale Insurance a poursuivi le développement de son offre sur l’ensemble de ses activités tout en enrichissant les services proposés aux assurés tant en France qu’à l’international Société Générale Insurance a réalisé avec succès la transformation de son offre en orientant la collecte épargne vers les unités de compte et en accélérant le développement de la protection en France et à l’international Les encours d’ assurance vie épargne de Société Générale Insurance progressent de +4% à 98 milliards d’euros la part des contrats en unités de compte s’élève à 23% contre 21% en 2015 En protection des personnes et des biens le chiffre d’affaires progresse de 10% par rapport à 2015 (1) Effectif fin de période hors personnel intérimaire 20 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE LES METIERS DU GROUPE 4 I 1 HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE À la suite de l’annonce faite par le groupe Société Générale en février 2015 d’exercer son option d’achat de la participation de 50% détenue par Aviva France dans Antarius compagnie d’assurance dédiée aux réseaux du Crédit du Nord et détenue conjointement par Aviva France et le Crédit du Nord le Groupe a annoncé la signature d’un accord avec Aviva sur les conditions de l’acquisition dont la réalisation effective interviendra au 1 er avril 2017 Cette acquisition renforce significativement les positions du métier Assurances du Groupe En 2016 Société Générale Insurance a accélér é la transforma tion digitale de son modèle de bancassurance et développé des services innovants à destination de ses clients de ses partenaires et de ses réseaux de distribution En protection des personnes Société Générale Insurance a ainsi complété sa gamme de deux n ouvelles solutions pour assurer et accompagner la dépendance avec des offres adressées à la fois aux seniors et aux aidants et intégrant un dispositif digital complet En République tchèque une nouvelle assurance habitation « 3 en 1 » (murs contenu res ponsabilité civile) a été lancée Cette nouvelle offre distribuée via Komerčni Banka et Modrá Pyramida constitue un modèle nouveau sur le marché tchèque Services Financiers aux Entreprises LOCATION LONGUE DURÉE ET GESTION DE FLOTTES DE VÉHICULES (ALD AUT OMOTIVE) ALD Automotive propose des solutions de mobilité professionnelle autour de la location longue durée de véhicules et de la gestion de flottes automobiles pour des entreprises de toutes tailles aussi bien sur des marchés locaux qu’à l’international L’activité rassemble les avantages financiers de la location opérationnelle avec un panel complet de services de qualité comprenant notamment la maintenance la gestion des pneus la consommation de carburant l’assurance et le remplacement des véhicules Le Groupe ALD emploi e environ 6 000 personnes ALD Automotive bénéficie de la couverture géographique la plus large du secteur (41 pays) et gère près de 1 4 million de véhicules ALD Automotive possède une expertise unique sur les marchés émergents et a développé des partenar iats avec Wheels en Amérique du Nord FleetPartners en Australie et Nouvelle Zélande Absa en Afrique du Sud Johnson & Perrot en Irlande AutoCorp en Argentine et Arrend Leasing en Amérique Centrale Grâce à de nouveaux partenariats et des acquisitions ci blées (+76 000 véhicules en 2016) et notamment l’acquisition du Groupe Parcours (+66 000 véhicules) ALD Automotive se renforce sur le segment de la clientèle des PME et accélère sa croissance en France et en Europe L’entité occupe désormais le premier r ang européen en location longue durée de véhicules et gestion de flottes automobiles multimarques et le troisième au niveau mondial Pionnier en solutions de mobilité ALD Automotive s’inscrit dans une démarche d’innovation permanente afin d’accompagner au mieux ses clients gestionnaires de flottes et conducteurs et de leur proposer une offre adaptée à leurs besoins Cette stratégie a été une nouvelle fois récompensée en 2016 p our la neuvième année consécutive ALD Automo tive France a été élu « service client de l’année 2017 » (Étude Inference Operations Viséo CI réalisée de mai à juillet 2016) dans la catégorie Location longue durée S ociété Générale a l’intention d’introduire en Bourse sa filiale ALD en 2017 sous réser ve des conditions de marché au travers de la cession d’une participation limitée ALD bénéficiant aujourd’hui de la taille critique et d’une capacité de croissance éprouvée son introduction en Bourse lui ouvrira de nouvelles possibilités pour accélérer s on développement par de nouveaux canaux de vente et partenariats Société Générale conservera le contrôle d’ALD et continuera de soutenir activement la stratégie de croissance de sa filiale dans le développement de relations commerciales FINANCEMENT DES V ENTES ET DES BIENS D’ÉQUIPEMENT PROFESSIONNELS (SGEF) Société Générale Equipment Finance est spécialisé dans le financement des ventes et des biens d’équipement professionnels L’activité s’effectue grâce à des partenaires prescripteurs (constructeurs et d istributeurs de biens d’équipement professionnels) des réseaux bancaires ou en direct Société Générale Equipment Finance développe son expertise dans trois grands secteurs Transport Équipements Industriels et High tech Leader en Europe SGEF est présent commercialement dans 36 pays emploie plus de 2 200 collaborateurs (1) gère un portefeuille de 17 2 milliards d’euros d’encours avec une forte diversité de clientèle allant des grandes entreprises internationales aux PME alliée à une offre variée de produits ( leasing financier crédit location rachat de créances…) et de services (assurances location de camions avec services) Régulièrement primé par l’industrie de leasing Société Générale Equipment Finance a reçu le prix de « Champion PME au s ein de l’UE » lors de la cérémonie des Leasing Life Awards le 24 novembre 2016 à Paris (1) Effectif fin de période hors personnel intérimaire GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 21 1 I 4 LES METIERS DU GROUP E HISTORIQUE ET PRESENTATION DE SOCI ETE GENERALE BANQUE DE GRANDE CLIENTÈLE ET SOLUTIONS INVESTISSEURS La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS) a pour mission d’exercer au plan mondial les activités de banque de financement et d’investissement de gestion d’actifs de banque privée et de métier titres au service d’une clientèle d’entreprises d’institutions financières d’investisseurs de gestionnaires de patrimoines et family offices et de clients privés Au cœur des flux économiques entre émetteurs et investisseurs GBIS accompagne ses clients dans la durée en leur proposant une of fre de services variés comprenant des solutions intégrées et sur mesure adaptées à leurs besoins spécifiques GBIS compte près de 18 000 collaborateurs* implantés dans 38 pays avec une présence commerciale dans 53 pays Banque de Financement et d’Investi ssement Métiers Titres Ces activités regroupent les marques commerciales Société Générale Corporate and Investment Banking (SG CIB) et Société Générale Securities Services (SGSS) Avec environ 15 000 collaborateurs * répartis dans 36 pays elles sont prése ntes sur les principales places financières dans les régions d’intervention du Groupe avec une large couverture européenne et des représentations sur les zones Europe centrale et orientale Moyen Orient Afrique Amériques et Asie Pacifique Elles propose nt à leurs clients des solutions financières sur mesure associant innovation conseil et qualité d’exécution dans quatre domaines d’expertise banque d’investissement financements activités de marché et services aux investisseurs Elles offrent à leurs clients émetteurs (grandes sociétés institutions financières souverains ou secteur public) des conseils stratégiques dans le cadre de leur développement et un accès aux marchés de capitaux pour se financer et couvrir leurs risques Elles s’adressent également aux investisseurs qui gèrent de l’épargne financière avec des objectifs de rendement et de risque définis Qu’ils soient gestionnaires d’actifs fonds de pensions caisses de retraite family offices hedge funds fonds souverains organismes public s Banques Privées compagnies d’assurance ou distributeurs la Banque leur fournit un accès global aux marchés taux crédit changes matières premières et actions ainsi qu’une offre unique de solutions et de conseils cross asset s’appuyant sur des activ ités de recherche de premier plan Cette offre s’accompagne d’une gamme complète de services dédiés aux investisseurs L’ambition du Groupe est de se situer parmi les premières banques de financement et d’investissement de la zone euro en s’appuyant sur un modèle équilibré entre métiers et régions tout en poursuivant la transformation de son modèle afin d’améliorer son efficacité opérationnelle et son profil de risque avec pour principal objectif de toujours mieux servir ses clients Afin de renforcer ses positions et de favoriser les ventes croisées la division organise ses domaines d’expertise autour de deux métiers ■ Les Activités de marché et Services aux Investisseurs regroupent en une plateforme mondiale les Activités de marché qui offrent une vision multiproduits et des solutions cross asset optimisées et les activités de Services aux investisseurs ■ Les Activités de Financement et Conseil intègrent la gestion et le d éveloppement des relations globales avec les clients stratégiques de la Banque de Financement et d’Investissement le conseil en fusions et acquisitions et autres activités de conseil en opérations de haut de bilan ainsi que les activités de Banque de Fin ancement (financements structurés solutions de levée de capitaux – dettes ou actions d’ingénierie financière et de couverture pour les émetteurs) ACTIVITÉS DE MARCHÉ ET SERVICES AUX INVESTISSEURS La division Activités de Marché et Services aux Investisseurs ( GMIS – Global Markets and Investor Services ) développe pour ses clients une offre « Marché » intégrée constituée des départements « Taux Crédit Changes et Matières Premières » « Actions » « Prime Services » et « Métier Titres » La divis ion combine ainsi la force d’une institution financière de premier ordre offrant un accès global aux marchés et l’approche client d’un courtier leader sur ses activités En 2016 Société Générale s’est vu décerner les titres prestigieux de « Derivatives Ho use » (IFR) et de « Structured Products House of the Year » (Risk Awards ) pour l’excellence de ses produits et services Afin d’accompagner leurs clients dans des marchés financiers de plus en plus interconnectés les experts (ingénieurs vendeurs opérateurs de marché et spécialistes conseils) s’appuient ainsi sur une plateforme mondiale unique permettant de proposer des solutions sur mesure adaptées aux besoins et aux risques spécifiques de chaque client TAUX CRÉDIT CHANGES ET MATIÈRES PREMIÈRES Les activités de Taux Crédit Changes et Matières Premières (FICC – Fixed Income Credit Foreign Exchange and Commodities ) couvrent une gamme complète de produits et services permettant d’assurer la liquidité la tarification et la couverture des risques sur les activités de taux crédit changes et matières premières des clients de SG CIB ■ Taux changes et crédit les équipes basées à Londres Paris Madrid et Milan mais aussi aux États Unis et en Asie Pacifique proposent un large éventail de produits de f lux et de produits dérivés Couvrant une variété de sous jacents (produits de change obligataires privés et souverains marchés émergents ou très liquides cash – instruments au comptant – ou dérivés) elles apportent à leurs clients une recherche de qual ité des solutions personnalisées aux besoins de gestion actif passif de gestion du risque et d’optimisation des revenus et sont régulièrement récompensées (1) * Effectif en équivalent temps plein (ETP) fin de période hors personnel intérimaire (1) « FICC house of the year » par Structured Products Awards Europe 2016 et « #2 Global Corporates » par Euromoney FX survey 2016 22 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE LES METIERS DU GROUPE 4 I 1 HISTORIQUE ET PRESEN TATION DE SOCIETE GE NERALE ■ Matières premières fort de plus de 20 ans d’expérience SG CIB est un acteur significatif sur les marchés de l’énergie et des métaux et a développé une offre matières premières agricoles à destination des producteurs SG CIB est actif auprès des entreprises et des investisseurs institutionnels et leur apporte des solutions de couverture et d’investissement Dans la sphère des matières premières SG CIB est placée en tête du classement Risk & Energy Risk Commodity Rankings 2016 dans plusieurs catégories (1) ACTIONS La présence historique de SG CIB sur tous les grands marchés actions du monde primaires et secondaires et une tradition d’innovation de longue date lui confèrent une position de leader sur une gamme complète de solutions variées couvrant l’ensemble des activités cash dérivés et recherche actions Le métier Actio ns constitue l’un des pôles d’excellence du Groupe récompensée depuis plusieurs années son expertise est valorisée tant par la profession que par ses clients Société Générale a ainsi été nommée en 2016 « Best Bank for Equity derivatives » (Global Finan ce) et « Best House Equities » (Europe Structured Products & Derivatives Awards ) Par ailleurs les travaux de Société Générale en matière de recherche permettent de faciliter l’interprétation des tendances de marchés et leur traduction en stratégies et so nt régulièrement primés (2) PRIME SERVICES Le département Prime Services a été constitué en 2015 à la suite de l’acquisition en mai 2014 de la participation de 50% de Newedge détenue par Crédit Agricole Cette activité regroupe les métiers de compensation de Prime Brokerage et d’exécution électronique et semi électronique Prime Services propose un ensemble d'expertise qui offre un accès mondial à un service complet multi sous jacents sur le cash (instrum ents au comptant) et les instruments dérivés Le département constitue pour ses clients un point d’entrée unique pour un accès à plus de 130 places financières et places d’exécution dans le monde et un service de pointe « Follow the Sun » (24h 24) permetta nt de répondre en permanence aux besoins des clients Cette approche a été saluée à plusieurs reprises par l’industrie avec notamment le titre de « Best Global Multi Asset Prime Brokerage » décerné par The Hedge Fund Journal en 2016 MÉTIER TITRES Société Générale Securities Services (SGSS) offre une gamme complète de services à la pointe des dernières évolutions des marchés financiers et de la réglementation qui comprend ■ l’activité de services de com pensation leader sur le marché ■ l’activité de conservation et de banque dépositaire couvrant toutes les classes d’actifs ■ les services d’administration de fonds et services destinés aux gestionnaires de produits financiers complexes ■ les services aux ém etteurs administration de plan de stock options d’actionnariat salarié etc ■ les services de gestion de la liquidité cash et titres ■ les activités d’agent de transfert offrant toute une gamme de services de support à la distribution de fonds Avec 3 955 milliards d’euros d’actifs conservés à fin décembre 2016 (contre 3 984 milliards d’euros au 31 décembre 2015) SGSS se classe au 2 e rang des conservateurs européens SGSS offre en outre ses services de dépositaire à plus de 3 200 OPC (Organismes de P lacement Collectif) et assure la valorisation de plus de 4 000 OPC pour 602 milliards d’euros d’actifs administrés en Europe (contre 589 milliards d’euros au 31 décembre 2015) En 2016 SGSS a été récompensé par Funds Europe Awards en remportant le prix d’ « Administrateur européen de l’année » FINANCEMENT ET CONSE IL Cette division regroupe les activités de Conseil (« Coverage and Investment Banking » ) et les activités de Financement Les équipes de Coverage and Investment Banking proposent à leurs clients entreprises institutions financières ou secteur public une approche intégrée globale et sur mesure reposant sur ■ des services de conseil en stratégie étendus couvrant les fusions et acquisitions les structurations d’introductions en Bourse ou encore le placement secondaire d’actions SG CIB occupe une position de premier plan sur les marchés de capitaux actions et à caractère d’actions les émissions en euros des entreprises et institutions financières (3) À ce titre il a obtenu de nombreuses récompenses en 2016 dont celle de « Overall Most Impressive Bank of Corporate DCM » décernée par Global Capital Bond Awards et celle de « Most Innovative Equity Linked House » décernée par The Banker ■ un accès à des solutions de levée de capitaux optimi sées conjointement avec les équipes de Financement et de la Banque de détail (1) « #1 Overall Dealer » et « #1 Research » (2) « #1 Global Economics » « #1 Global strategy » « #1 Index Analysis » et « #1 Multi Asset Research » par Extel (3) « #6 All International Euro denominated Bonds » et « #3 All International Euro denominated Corporate Bonds » par Thomson Reuters GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 23 1 I 4 LES METIERS DU GROUP E HISTORIQUE ET PRESENTATION DE SOCI ETE GENERALE S’appuyant sur une expertise mondiale et une connaissance sectorielle les équipes de Financement proposent aux clients émetteurs une offre complète et des solutions intégrées dans trois domaines clés levée de capitaux financements structurés et couverture stratégique du risque de taux change inflation et matières premièr es Les solutions de levée de dette proposées reposent sur la capacité du Groupe à offrir aux émetteurs un accès à l’ensemble des marchés mondiaux ainsi qu’à élaborer des solutions innovantes de financements stratégiques et d’acquisitions ou de financement à effet de levier Le métier met à disposition de ses clients son expertise mondialement reconnue en financements structurés dans de nombreux secteurs d’activité ressources naturelles et énergie – où SG CIB s’est vu attribuer en 2016 le titre de « Commo dity Finance House of the Year » (Energy Risk) commerce international – avec la prestigieuse récompense de « Best Export Finance » toutes catégories confondues décernée par Trade Export Finance infrastructures et actifs Les équipes de financement de pro jet de la Banque ont également reçu le titre de « Adviser of the Year » décerné par Project Finance International Dans un contexte de désintermédiation accrue et au vu des nouvelles réglementations SG CIB continue son repositionnement avec notamment le r enforcement de ses capacités de distribution et la réduction des activités faiblement génératrices de synergies Gestion d’Actifs et Banque Privée Ces activités regroupent la Gestion d’Actifs (Lyxor Asset Management) et la Banque Privée qui s’exerce sous la marque Société Générale Private Banking L’ensemble compte plus de 2 700 collaborateurs * BANQUE PRIVÉE Société Générale Private Banking est un acteur majeur de la gestion de fortune et s’appuie sur l ’expertise de ses équipes spécialisées en ingénierie patrimoniale et en solutions d’investissement et de financement pour offrir ses services à une clientèle domestique et internationale dans le respect du Code de conduite fiscale tel qu’approuvé par le C onseil d’administration Depuis janvier 2014 et en association avec le pôle Banque de détail en France Société Générale Private Banking a fait évoluer en profondeur son modèle relationnel en France en étendant son offre à l’ensemble de sa clientèle de particuliers disposant de plus de 500 000 euros dans ses livres Celle ci peut bénéficier d’un service alliant une proximité renforcée autour de 80 implantations régionales et du savoir faire des équipes d’experts de la Banque Privée Société Générale Private Banking a également poursuivi sa stratégie de recentrage sur la zone Europe Moyen Orient Afrique avec le renforcement de son dispositif commercial en Europe hors de France Après la cession de ses activités de banque privée en Asie (2013 et 2014) et aux Bahamas (2016) la Banque a racheté les activités de banque privée de Kleinwort Benson au Royaume Uni et dans les îles anglo normandes à Oddo & Cie en juin 2016 À la suite de cette acquisition Société Générale Private Banking a créé Kleinwort Hambros fusion de Kleinwort Benson et de Société Générale Private Banking Hambros avec pour ambition de consolider ses activités de banque privée et de renforcer son positionnement de leader dans la région L’offre de Société Générale Private Banking est disponible dans 15 pays En 2016 le succès de la stratégie de Société Générale Private Banking lui a valu d’être nommé « Outstanding Private Bank for Customer Relationship Service and Engagement » (Private Banker International ) ainsi que « Best Private Bank for Entrepreneurs in Western Europe » (Global Finance ) Fin 2016 les encours d’actifs sous gestion de la Banque Privée s’élèvent à 116 milliar ds d’euros (contre 113 milliards d’euros à fin 2015) LYXOR ASSET MANAGEME NT Lyxor Asset Management (« Lyxor ») filiale à 100% de Société Générale fondée en 1998 dispose d’une large gamme de produits et de services d’investissement innovants et performan ts permettant de proposer des solutions de gestion structurée indicielle et alternative à une clientèle institutionnelle Grâce à sa recherche experte à sa gestion du risque de pointe et à son sens de la satisfaction client les spécialistes de Lyxor of frent des produits aux performances durables à travers toutes les classes d'actifs Parmi les acteurs les plus expérimentés du marché Lyxor est le troisième fournisseur d’ETF ( Exchange Traded Fund ou Fonds Indiciel Coté) en Europe (9 9% de part de marché ( 1)) Avec 220 ETF cotés sur 13 places financières Lyxor met à la disposition des investisseurs des solutions d’investissement flexibles afin de diversifier leur allocation à travers l’ensemble des classes d’actifs (actions obligations marchés monétaires matières premières) Lyxor a été récompensé à plusieurs reprises en 2016 avec notamment le titre de « Best ETF House » décerné par Europe Structured Products & Derivatives Awards À fin 2016 les encours d’actifs sous gestion de Lyxor s’élèvent à 106 milliards d’euros (contre 104 milliards d’euros à fin 2015) * Effectif en équivalent temps plein (ETP) fin de période hors personnel intérimaire (1) Source ETFGI classement par total d’actifs gérés à fin décembre 2016 24 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ DU GROUPE Chiffres clés 2016 26 1 Présentation des principales activités de Société Générale 28 2 Activité et résultats du groupe 30 Analyse du compte de résultat consolidé 30 3 Activité et résultats des métiers 32 Résultats par métier 32 Banque de détail en France 33 Banque de détail et Services Financiers Internationaux 35 Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs 39 Hors Pôles 43 Définitions et précisions méthodologiques I ndicateurs alternatifs de performance 44 4 Nouveaux produits ou services importants lancés 50 5 Analyse du bilan consolidé 56 Principales évolutions du périmètre de consolidation 57 Variations sur les postes significatifs du bilan consolidé 57 6 Politique financière 58 Capitaux propres du groupe 58 Ratios de solvabilité 59 Situation d’endettement du Groupe 60 Notations long terme court terme notes de contrepartie et évolution au cours de l’exercice 61 7 Principaux investissements et cessions effectués 62 8 Acquisitions en cours et contrats importants 63 9 Propriétés immobilières et équipements 63 10 Événements postérieurs à la clôture 63 11 Informations relatives aux implantations et activités au 31 décembre 2016 64 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 25 2 I RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE CHIFFRES CL ÉS CHIFFRES CLÉS 2016 Crédits et dépôts (en Md EUR) +30% HAUSSE DES DÉPÔTS CLIENTÈLE DEPUIS 2012 Produit net bancaire (en Md EUR) +9 5% PROGRESSION DU PRODU IT NET BANCAIRE DEPUIS 2012 397 360 328 320 305 373 358 330 314 327 2016 2015 2014 2013 2012 Crédits clientèle Dépôts clientèle 8 4 8 6 8 3 8 2 8 2 7 6 7 3 7 5 8 0 8 4 9 3 9 4 8 7 8 7 8 3 0 0 0 3 0 9 2 1 1 8 25 3 25 6 23 6 22 8 23 1 2016 2015 2014 2013 2012 Hors Pôles Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail en France 26 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I 2 CHIFFRES CL ÉS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE Résultat brut d'exploitation (en Md EUR) et coefficient d’exploitation (en %) Résultat d’exploitation du Groupe et des métiers (en Md EUR) Résultat net part du Groupe (en Md EUR) ROE après impôt (en %) (1) Capitaux propres part du Groupe (en Md EUR) Ratios de solvabilité (en %) (2) (1) ROE du Groupe calculé sur la base des capitaux propres moyens part du Groupe en IFRS (y compris normes IAS 32 39 et IFRS 4) en excluant les plus ou moins values latentes hors réserves de conversion les titres super subordonnées les titres subordonnés à la durée indéterminée et en déduisant les intérêts à verser aux porteurs de ces titres (2) Chiffres 2014 2015 et 2016 déterminés selon les règles CRR CRD4 2013 chiffres proforma Bâle 3 2012 en Bâle 2 5 (3) Les fonds propres Common Equity Tier 1 se définissent comme les fonds propres Tier 1 Bâle 3 moins le capital hybride éligible Tier 1 8 5 8 7 7 5 6 4 6 7 65 6% 67 7% 67 7% 67 4% 67 5% 2016 2015 2014 2013 2012 6 9 6 1 6 0 5 2 5 1 6 4 5 7 4 6 2 4 2 7 2016 2015 2014 2013 2012 3 9 4 0 2 7 2 2 0 8 2016 2015 2014 2013 2012 7 3% 7 9% 5 3% 4 4% 1 1% 2016 2015 2014 2013 2012 62 0 59 0 55 2 51 0 49 8 2016 2015 2014 2013 2012 11 5% 10 9% 10 1% 10 0% 10 7% 3 0% 2 6% 2 5% 1 8% 1 8% 3 4% 2 8% 1 7% 1 6% 0 2% 17 9% 16 3% 14 3% 13 4% 12 7% 2016 2015 2014 2013 2012 Ratio global Tier 2 Fonds propres additionnels de catgorie 1 Common Equity Tier 1 (3) Coefficient d’exploitation Rsultat brut d’exploitation Rsultat d’exploitation Mtiers Rsultat d’exploitation Groupe GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 27 2 I 1 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE PR ÉSENTATION DES PRINCI PALES ACTIVIT ÉS 1 PRÉSENTATION DES PRI NCIPALES ACTIVITÉS * Société mère ** Entité en cours de cession au 31 12 2016 Remarques – les taux indiqués sont les pourcentages d’intérêt du Groupe dans la filiale détenue – les groupes ont été positionnés dans la zone géographique où ils exercent principalement leur activité GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Hors Pôles Banque de détail et Services Financiers Internationau x (IBFS) FRANCE > Société Générale* > Sogessur 100 0% > Généfinance 100 0% > Sogé cap 100 0% > SG Financial SH 100 0% > Groupe CGL 100 0% > Sogéparticipations 100 0% > Temsys 100 0% > Société Générale SFH 100 0% > Société Générale SCF 100 0% > Banque Française Océan Indien 50 0% > Sogefim Holding 100 0% > Genegis I 100 0% > Genevalmy 100 0% > Valminvest 100 0% > Sogemarché 100 0% > Sogecampus 100 0% EUROPE > Euro bank Pologne 100 0 % > Hanseatic Bank Allemagne 75 0% > Komercni Banka A S 60 7% République tchèque > SG Express Bank Bulgarie 99 7% > SKB Banka Slovéni e 99 7% > SG Banka SRBIJA Serbie 100 0% > SG Splitska Banka Croatie** 100 0% > BRD Groupe SG Roumanie 60 2% > Groupe Rosbank Russie 100 0% > Fiditalia S P A Italie 100 0% > ALD Lease Finanz Allemagne 100 0% > Groupe SG Equipment Finance 100 0% Allemagne > Groupe ALD International France 100 0% AFRIQUE MÉDITERRANNÉE > SG Marocaine de Banques Maroc 57 5% > SG Algérie 100 0% AMERIQUE ASIE AUSTRALIE 28 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 1 I 2 PR ÉSENTATION DES PRINCI PALES ACTIVIT ÉS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Banque de détail en France (RBDF) Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS) FRANCE > Société Générale* > Société Générale* > Crédit du Nord 100 0% > Inter Europe Conseil (IEC) 100 0% > Bourso rama 100 0% > Lyxor Asset Management 100 0% > CALIF 100 0% > Franfinance 100 0% > Descartes Trading 100 0% > Sogefinancement 100 0% > Sogelease France 100 0% > Sogeprom 100 0% EUROPE > Société Générale Bank&Trust 100 0% Luxembourg > SG Hambros Limited 100 0% Royaume Uni > SG Investments Ltd 100 0% Royaume Uni > Société Générale International Ltd 100 0% Royaume Uni > SG Effe kten Allemagne 100 0% > SG Issuer Luxembourg 100 0% > Kleinwort Benson Bank Ltd 100 0% Royaume Uni > SGSS Spa Italie 100 0% > SG Private Banking Suisse 100 0% > SG Private Banking Monaco 100 0% > Société Générale* succursales de Londres Royaume Uni Milan Italie Francfort Allemagne Madrid Espagne AFRIQUE MÉDITERRANNÉE AMÉRIQUE > Banco SG Brazil SA Brésil 100 0% > SG Americas Inc 100 0% États Unis > SG Americas Securities LLC 100 0% États Unis > SG Americas Securities Holdings LLC 100 0% États Unis > Société Générale* succursales de New York États Unis Montréal Canada ASIE AUSTRALIE > Société Générale Ltd Chine 100 0% > SG Securities Asia International 100 0% Holdings Ltd Hong Kong > SG Securities Korea Co Ltd Corée du Sud 100 0% > SG Securities Japan Limited Japon 100 0% > Société Générale* succursales de Tokyo Japon Hong Kong Séoul Corée du Sud Taïpei Taïwan Singapour Mumbaï Inde GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 29 2 I 2 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DU GROUPE 2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE Définitions et précisions méthodologiques en pages 44 et suivantes Les informations suivies d’un astérisque sont communiquées à pé rimètre et taux de change constants ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 25 298 25 639 1 3% 0 5%* Frais de gestion (16 817) (16 893) 0 4% +0 3%* Résultat brut d'exploitation 8 481 8 746 3 0% 2 0%* Coût net du risque (2 091) (3 065) 31 8% 30 6%* Résultat d'exploitation 6 390 5 681 +12 5% +13 1%* Quote part des résultats net des entreprises mises en équivalence 129 231 44 2% Gains ou pertes nets sur autres actifs (212) 197 n s Pertes de valeur des écarts d'acquisition 0 0 n s Impôts sur les bénéfices (1 969) (1 714) +14 9% Résultat net 4 338 4 395 1 3% dont participations ne donnant pas le contrôle 464 394 +17 8% Résultat net part du Groupe 3 874 4 001 3 2% 1 0%* Coefficient d'exploitation 66 5% 65 9% Fonds propres moyens 46 523 44 889 +3 6% ROE après impôt 7 3% 7 9% Ratio global 17 9% 16 3% * À périmètre et change constants Produit net bancaire Le produit net bancaire du Groupe s’élève à 25 298 millions d’euros en baisse de 1 3% par rapport à 2015 L’incidence comptable de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre est de 354 millions d’euros au total pour 2016 contre un impact positif de +782 millions d’euros constaté en 2015 L’effet de la DVA s’élève à 1 million d’euros pour l’ensemble de l’année 2016 à rapprocher de 111 millions d’euros en 2015 Ces deux facteurs constituent les éléments non économiques retraités dans les analyses des résultats du Groupe Hors éléments non économiques il atteint 25 653 millions d’euros en progression de + 2 7% par rapport à 2015 Il intègre la plus value de cession des titres Visa Europe au premier semestre pour 725 millions d’euros comptabilisée dans le Hors Pôles Retraité de cet élément non récurrent le produi t net bancaire du Groupe hors éléments non économiques est globalement stable entre 2015 et 2016 ■ Le produit net bancaire des activités de Banque de détail en France (RBDF) s’inscrit en baisse de 3 5% hors PEL CEL en 2016 par rapport à 2015 Dans un contexte de taux bas la Banque de détail en France intensifie ses actions commerciales en poursuivant le développement des synergies et des activités génératrices de commissions ■ Le produit net bancaire de la Banque de détail et Services Financiers Interna tionaux (IBFS) progresse de + 2 6% en 2016 par rapport à 2015 Cette performance est tirée par des activités d’Assurances dynamiques ( +7 0% sur l’année) une bonne année pour les Services Financiers aux Entreprises ( + 10 7% en 2016 par rapport à 2015) tandi s que dans les activités de Banque à l’International les revenus progressent en Afrique ( +6 4% en 2016 par rapport à 2015) et se redressent en Russie et en Roumanie ■ Les revenus de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS) sont en léger retrait ( 2 0%) par rapport à l’année 2015 en raison de conditions de marché moins favorables L’activité commerciale se maintient à un bon niveau tant dans les métiers de Financement et Conseil après une bonne année 2015 que dans les Activités de Marché et Services aux Investisseurs alors que les incertitudes des marchés freinent les investisseurs dans les activités de Gestion d’Actifs et Banque Privée 30 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 2 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DU GROUPE RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE Frais de gestion Les frais de gestion du Groupe s’élèvent à 16 817 millions d’euros en 2016 ( 0 4% par rapport à 2015) Sans prise en compte du remboursement partiel de l’amende Euribor au premier trimestre 2016 (218 millions d’euros) les frais de gestion de l’année 2016 sont globalement stables ( +0 8%) par rapport à 2015 conformément aux engagem ents du Groupe Les coûts non récurrents associés aux plans d’économies engagés s’élèvent à 230 millions d’euros en 2016 Résultat brut d’exploitation Le résultat brut d’exploitation du Groupe s’établit à 8 481 millions d’euros en 2016 contre 8 746 millio ns d’euros en 2015 Hors effet de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et de la DVA le résultat brut d’exploitation s’inscrit en forte hausse en 2016 à 8 836 millions d’euros contre 8 075 millions d’euros en 2015 notamment en raiso n de la plus value réalisée lors de la cession des titres Visa Europe (725 millions d’euros) Coût du risque La charge du risque du Groupe en 2016 s’inscrit en baisse de 31 8% par rapport à la même période en 2015 à 2 091 millions d’euros reflétant l ’amélioration année après année du profil de risque du Groupe Le total de la provision pour litiges s’élève à 2 milliards d’euros à fin 2016 à la suite d’une dotation nette complémentaire de 150 millions d’euros au 4 e trimestre 2016 (soit une dotation ne tte complémentaire de 350 millions d’euros au titre de l’année 2016) La baisse du coût du risque commercial se poursuit à 37 points de base sur l’année 2016 (contre 52 points de base en 2015) ■ Dans la Banque de détail en France le coût du risque commer cial s’établit à 36 points de base sur l’année 2016 à comparer à 43 points de base pour l’année 2015 ■ A 64 points de base sur l’année 2016 (contre 102 points de base sur l’année 2015) le coût du risque du pôle Banque de détail et Services Financiers Internationaux est en forte baisse témoignant de l’efficacité des politiques mises en œuvre pour améliorer la qualité du portefeuille de crédits Le taux de prêts en défaut a été réduit de deux points en trois ans (de 8 9% à 6 7%) tandis que le taux de provisi onnement a progressé de 9 points sur la même période (68% à 77%) ■ Plus spécifiquement le coût du risque en Russie et en Roumanie est en baisse significative passant respectivement de 293 et 185 points de base en 2015 à 182 et 98 points de base en 2016 ■ Le coût du risque de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs affiche un niveau bas sur l’année il s’inscrit à 20 points de base (contre 27 points de base sur l’année 2015) Le taux brut d’encours douteux se réduit à 5 0% en 2016 (contre 5 3% en 2015) Le taux de couverture brut des encours douteux du Groupe s’établit à 64% stable par rapport à 2015 Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation du Groupe atteint 6 390 millions d’euros en 2016 contre 5 681 millions d’euros pour 2015 Hors éléments non économiques le résultat d’exploitation total annuel s’établit à 6 745 millions d’euros contre 5 010 millions d’euros en 2015 En ce qui concerne certains risques spécifiques les expositions sectorielles pétrole et gaz ou minéraux et métallurgie représentent respectivement moins de 3% et 1 5% des expositions globales du Groupe Elles ne constituent donc pas des expositions significatives pour Société Générale qui dispose d’un portefeuille diversifié où aucun secteur d’activité ne représente plus de 10% (pourcentage des expositions sur les entreprises non financières) En ce qui concerne les expositions géographiques du Groupe la principale d’entre elles demeure la France qui représente 42% des expositions totales de Société Générale Pour ce qui concerne les expositions à certains pays (Chine Turquie) où l’on observe un ralentissement économique elles sont non significatives à l’échelle du Groupe P ar ailleurs le vote du Brexit a également une incid ence très relative compte tenu de l’exposition limitée du Groupe au Royaume Uni qui représente 5 9% de ses engagements principalement sur des expositions souveraines des grandes entreprises et des institutions financières Pour rappel en ce qui concer ne la situation du Groupe au regard des conséquences de la sortie programmée du Royaume Uni de l’Union européenne le dispositif opérationnel du Groupe repose sur une organisation répartie entre l’Europe continentale et le Royaume Uni où il dispose de l’ensemble des autorisations des licences et des infrastructures nécessaires à l’exercice de ses métiers Le Groupe a réitéré son intention de maintenir une présence active au Royaume Uni pour l’ensemble de ses activités notamment Banque de Financement et d’Investissement et Banque Privée où il s’est renforcé en 2016 à travers l’acquisition des activités de banque privée de Kleinwort Benson au Royaume Uni Résultat net Le résultat net part du Groupe en 2016 est de 3 874 millions d’euros (contre 4 001 millio ns d’euros en 2015) Le résultat de l’année 2016 intègre des éléments non récurrents le résultat de cession des titres Visa Europe (662 millions d’euros après impôts ) de cession de la filiale croate ( 235 millions d’euros après impôts) et un ajustement des impôts différés figurant à l’actif du bilan en raison principalement des modifications intervenues dans le taux d’impôt sur les sociétés en France à horizon 2020 (pour un montant net de 286 millions d’euros ) Corrigé des éléments non économiques (réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et DVA) le résultat net part du Groupe est de 4 107 millions d’euros (3 561 millions d’euros en 2015) en progression de +15 3% en un an Cette hausse s’appuie essentiellement sur l’amélioration du ré sultat des métiers +518 millions d’euros en un an fondée sur une bonne activité commerciale la maîtrise des frais de gestion et la baisse du coût du risque liée à l’amélioration structurelle du profil de risque du Groupe Le ROE du Groupe en 2016 est de 7 3% soit 7 8% hors éléments non économiques à rapprocher de 7 9% (et 7 0% hors éléments non économiques) en 2015 Le bénéfice net par action s’élève à 4 26 euros soit 4 55 euros hors éléments non économiques pour l’année 2 016 (contre 4 49 euros et 3 94 euros hors éléments non économiques pour l’année 2015) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 31 2 I 3 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS 3 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DES MÉTIERS RÉSULTATS PAR MÉTIER (En M EUR) Banque de détail en France Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs Hors Ples Groupe 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Produit net bancaire 8 403 8 588 7 572 7 382 9 309 9 502 14 167 25 298 25 639 Frais de gestion (5 522) (5 486) (4 273) (4 307) (6 887) (6 940) (135) (160) (16 817) (16 893) Résultat brut d'exploitation 2 881 3 102 3 299 3 075 2 422 2 562 (121) 7 8 481 8 746 Coût net du risque (704) (824) (779) (1 246) (268) (404) (340) (591) (2 091) (3 065) Rsultat d'exploitation 2 177 2 278 2 520 1 829 2 154 2 158 (461) (584) 6 390 5 681 Quote part des rsultats net des entreprises mises en quivalence 51 42 37 71 30 95 11 23 129 231 Gains ou pertes nets sur autres actifs (12) (26) 58 (37) 24 97 (282) 163 (212) 197 Pertes de valeur des carts d'acquisition 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Impts sur les bnfices (730) (853) (697) (502) (386) (482) (156) 123 (1 969) (1 714) Rsultat net 1 486 1 441 1 918 1 361 1 822 1 868 (888) (275) 4 338 4 395 Dont participations ne donnant pas le contrôle 0 0 287 250 19 18 158 126 464 394 Résultat net part du Groupe 1 486 1 441 1 631 1 111 1 803 1 850 (1 046) (401) 3 874 4 001 Coefficient d'exploitation 65 7% 63 9% 56 4% 58 3% 74 0% 73 0% n s n s 66 5% 65 9% Fonds propres moyens 10 620 10 690 10 717 10 356 15 181 16 086 10 006* 7 757* 46 523 44 889 ROE 14 0% 13 5% 15 2% 10 7% 11 9% 11 5% n s n s 7 3% 7 9% * Calculé par solde entre les fonds propres Groupe et les fonds propres alloués aux pôles CAPITAL BALE 3 ALLOUÉ AUX METIERS (MOYENNE ANN UELLE EN MD EUR) 2015 2016 Banque de dtail en France Banque de dtail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs EVOLUTION DU RONE DES METIERS ET DU ROE DU GROUPE ENTRE 2015 ET 2016 Dans ce graphique la première colonne des histogrammes représente l’année 2015 et la seconde l’année 2016 9 8 9 6 14 7 Dont Activités de marché 10 6 10 7 15 2 Dont Activités de marché 13 5% 10 7% 11 5% 7 9% 14 0% 15 2% 11 9% 7 3% Banque de détail en France Banque de détail et Services Financiers Int Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Groupe 32 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 8 403 8 588 2 2% 3 5%* Frais de gestion (5 522) (5 486) +0 7% Résultat brut d'exploitation 2 881 3 102 7 1% 10 8%* Coût net du risque (704) (824) 14 6% Résultat d'exploitation 2 177 2 278 4 4% Quote part des résultats net des entreprises mises en équivalence 51 42 +21 4% Gains ou pertes nets sur autres actifs (12) (26) 53 8% Pertes de valeur des écarts d'acquisition 0 0 n s Impôts sur les bénéfices (730) (853) 14 4% Résultat net 1 486 1 441 +3 1% Dont participations ne donnant pas le contrôle 0 0 n s Résultat net part du Groupe 1 486 1 441 +3 1% Coefficient d'exploitation 65 7% 63 9% Fonds propres moyens 10 620 10 690 * Hors effet PEL CEL DÉCOMPOSITION DU PNB DE LA BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE (EN M EUR) En 2016 la Banque de détail en France affiche une solide dynamique commerciale et réalise de bons résultats dans un environnement de taux bas Forte de trois enseignes complémentaires (Société Générale Crédit du Nord et Boursorama) la Banque de détail en France a renforcé sa base de clientèle en 2016 avec plus 400 000 nouveaux clients le Groupe compte désormais 11 5 millions de clients particuliers en 2016 (+ 4% par rapport à 2015) Avec plus de 977 000 clients à fin 2016 soit une progression de + 29% par rapport à 2015 Boursorama première banque mobile en France poursuit sa stratégie de croissance et a franchi le cap des 1 million de clients fin janvier 2017 Sur le segment des entreprises la Banque de détail en France est entrée en relation avec près de 4 000 nouvelles entreprises en 2016 (+4% par rapport à 2015) grâce à de nouvelles initiatives sur ce march é avec notamment le lancement de SG Entrepreneurs et la création d’« espaces Pro » prévue sur tout le territoire L’expertise de Crédit du Nord sur le segment des professionnels a d’ailleurs été récompensée en 2016 (numéro 1 de la satisfaction client sur les professions libérales d’après l’étude CSA 2016) 61 60 2 772 2 536 1 952 1 993 498 400 2 669 2 692 758 722 8 588 8 403 2015 2016 Commissions financières Commisions de service Autres Marge d'intérêt clientèle commerciale Marge d'intérêt clientèle de particuliers Provision PEL CEL GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 33 2 I 3 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS La Banque de détail en France continue d’accompagner les particuliers et les entreprises dans le financement de leurs projets Les encours moyens de crédits progressent de +2 9% par rapport à 2015 à 183 3 milliards d’euros marqués par une hausse soutenue des crédits immobiliers (+4 9%) La production de crédits immobiliers atteint un niveau élevé de 18 2 milliards d’euros en 2016 bien qu’en retrait de 30% par rapport au niveau record de 2015 la progression est forte comparée au niveau de 2014 (+40%) La production de crédits d’investissement aux entreprises est également bien orientée elle affiche une progression de +8 9% en 2016 à 9 5 milliards conduisant à une haus se des encours moyens de +1 5% sur l’année 2016 Les encours moyens de dépôts au bilan à 183 2 milliards d’euros en 2016 enregistrent une forte hausse de +7 6% portée par la croissance soutenue des dépôts à vue (+16 4%) Le ratio crédits sur dépôts moyen s s’établit ainsi à 100% (contre 105% en 2015) Sur ses relais de croissance la Banque de détail en France affiche de belles performances commerciales avec notamment une hausse de 22% de la collecte nette de la Banque Privée en France (à 3 6 milliards d ’euros) et une progression des encours d’assurance vie de +2 1% Cette bonne dynamique commerciale ne se traduit que partiellement dans les revenus du Groupe qui sont pénalisés par les effets négatifs de l’environnement de taux bas et de l’accentuation des renégociations des prêts immobiliers le produit net bancaire après neutralisation de l'impact des provisions PEL CEL ressort à 8 343 millions d’euros en 2016 en baisse de 3 5% par rapport à 2015 (année record en terme de produit net bancaire) La m arge d’intérêt hors provision PEL CEL est en retrait de 5 6% par rapport à 2015 elle traduit l’impact négatif des taux bas et des renégociations de prêts la production de crédits à plus forte marge et la solide collecte de dépôts n’atténuant qu’en par tie ces effets En 2016 la Banque de détail en France enregistre des commissions stables témoignant d’une bonne résistance de son activité commerciale Les commissions de services sont en hausse de 0 8% sur l’année portées par l’équipement progressif d es nouvelles clientèles et les efforts commerciaux à destination de la clientèle des professionnels et des entreprises Les commissions financières sont en retrait par rapport à l’année 2015 pénalisées par l’environnement des marchés financiers ( 4 7% pa r rapport à 2015) Sur l’année les frais de gestion de la Banque de détail en France sont en légère hausse de +0 7% par rapport à 2015 Les coûts directs sont maîtrisés dans la lignée des efforts engagés les années précédentes avec notamment une gestio n stricte des effectifs et des dépenses opérationnelles Parallèlement l e Groupe poursuit ses investissements dans la transformation digitale et les métiers en croissance Dans le cadre de son plan de transformation le Groupe a notamment fermé 92 agences en France depuis le début de l’année Soutenu par la baisse conséquente de la charge du risque reflétant la qualité du portefeuille ( 14 6% en 2016 par rapport à 2015) le résultat d’exploitation ressort à 2 177 millions d’euros (en baisse de 4 4% par rapport à 2015) La Banque de détail en France affiche une rentabilité rob uste en 2016 avec un e contribution au résultat net part du Groupe de 1 486 millions d'euros en hausse de +3 1% par rapport à 2015 Sur la même période le RONE de la Banque de détail en France s’inscrit à 14 0% en hausse de 50 points de base par rappor t à 2015 34 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE BANQUE DE DÉTAIL ET SERVICES FINANCIERS INTERNATIONAUX (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 7 572 7 382 +2 6% +4 0%* Frais de gestion (4 273) (4 307) 0 8% +0 7%* Résultat brut d'exploitation 3 299 3 075 +7 3% +8 5%* Coût net du risque (779) (1 246) 37 5% 34 8%* Résultat d'exploitation 2 520 1 829 +37 8% +36 6%* Quote part des résultats net des entreprises mises en équivalence 37 71 47 9% 47 1%* Gains ou pertes nets sur autres actifs 58 (37) n s Pertes de valeur des écarts d'acquisition 0 0 n s Impôts sur les bénéfices (697) (502) +38 8% +37 9%* Résultat net 1 918 1 361 +40 9% +39 6%* Dont participations ne donnant pas le contrôle 287 250 +14 8% +15 2%* Résultat net part du Groupe 1 631 1 111 +46 8% +45 1%* Coefficient d'exploitation 56 4% 58 3% Fonds propres moyens 10 717 10 356 * À périmètre et change constants Note Les résultats ci dessus du pilier Banque de détail et Services Financiers Internationaux incluent les résultats de la Banque de détail à l’International ceux des Services Financiers aux Entreprises de l’Assurance et les produits et charges ne relevant pas directement de l’acti vité des métiers DÉCOMPOSITION DU PNB DE LA BANQUE DE DÉTAIL ET SERVICES FINANCIERS INTERNATIONAUX (EN M EUR) Le produit net bancaire du pôle s’élève à 7 572 millions d’euros en 2016 en progression de +2 6% par rapport à 2015 porté par une bonne dynamique commerciale dans l’ensemble des régions et des métiers Les frais de gestion demeurent maitrisés et s’établi ssent sur la même période à 4 273 millions d’euros ( 0 8%) Le résultat brut d’exploitation annuel s’établit ainsi à 3 299 millions d’euros (+7 3%) Sur l’année 2016 le coût du risque s’améliore nettement à 779 millions d’euros en baisse de 37 5% en ra ison de l’amélioration de l’environnement macroéconomique et des efforts réalisés en matière de gestion des risques notamment en Europe et en Russie Au global le pôle dégage en 2016 un résultat net part du Groupe de 1 631 millions d’euros en forte haus se par rapport à 2015 (+46 8%) grâce à une contribution record de l’Europe et de l’Afrique au résultat positif de SG Russie sur l’année ainsi qu’aux bonnes performances de l’activité Assurances et des Services Financiers aux entreprises 5 002 4 938 1 677 1 515 883 825 10 104 7 572 7 382 2016 2015 Autres Assurances Services Financiers aux entreprises Banque de détail à l'International GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 35 2 I 3 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS Banque de détail à l’International (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 5 002 4 938 +1 3% +3 9%* Frais de gestion (3 025) (3 071) 1 5% +2 0%* Résultat brut d'exploitation 1 977 1 867 +5 9% +6 9%* Coût net du risque (716) (1 030) 30 5% 28 3%* Rsultat d'exploitation 1 261 837 +50 7% +48 8%* Quote part des rsultats net des entreprises mises en quivalence 18 17 +5 9% Gains ou pertes nets sur autres actifs 46 (11) n s Pertes de valeur des carts d'acquisition 0 0 n s Impts sur les bnfices (313) (189) +65 6% Rsultat net 1 012 654 +54 7% Dont participations ne donnant pas le contrle 271 241 +12 4% Rsultat net part du Groupe 741 413 +79 4% +76 9%* Coefficient d'exploitation 60 5% 62 2% Fonds propres moyens 6 371 6 147 +3 6% * À périmètre et change constants À fin décembre 2016 les encours de crédits de la Banque de Détail à l’international s’établissent à 83 9 milliards d’euros ils progressent de +7 8% (+6 6%*) par rapport à fin 2015 confirmant le bon dynamisme de l’activité en Europe dont la demande intérieure continue de bénéficier de la politique monétaire accommodante de la Banque centrale européenne et en Afrique La collecte de dépôts est également vigoureuse les encours de dépôts progressent de +5 9% (+4 9%*) par rapport à fin 2015 à 75 2 milliards d’euros Les revenus de la Banque de Détail à l’international sont en hausse de +1 3% par rapport à 2015 à 5 002 millions d’euros et les frais de gestion sont en baisse de 1 5% à 3 025 millions d’euros Le résultat brut d’exploitation ressort à 1 977 millions d’euros en hausse de +5 9% par rapport à 2015 La Banque de Détail à l’international affiche un résultat net part du Groupe de 741 millions d’euros en 2016 (+79 4% par rapport à 2015) en raison notamment d’une meilleure performance en Europe dont la contribution a été de 551 millions d’euros avec notamment le rebond de la performance en Roumanie On observe aussi une forte améliorat ion de la situation en Russie En Europe de l’ouest les encours de crédits sont en hausse de +10 6% par rapport à fin décembre 2015 à 15 8 milliards d’euros le financement automobile reste particulièrement dynamique sur la période Sur l’année les rev enus s’établissent à 693 millions d’euros et le résultat brut d’exploitation à 326 millions d’euros Le résultat net part du Groupe ressort à 154 millions d’euros en hausse de +23 2% par rapport à 2015 En République tchèque le Groupe enregistre une solid e performance commerciale sur l’année Les encours de crédits progressent de +8 7% par rapport à fin décembre 2015 à 21 7 milliards d’euros tirés par une production dynamique de crédits aux particuliers et aux grandes entreprises Les encours de dépôts au gmentent sur un an de +4 7% à 25 9 milliards d’euros En dépit de cet effet volume positif les revenus sont stables sur l’année à 1 031 millions d’euros compte tenu de la persistance de l’environnement de taux bas Sur la même période les frais de gesti on sont maitrisés à 541 millions d’euros et stables par rapport à 2015 (+0 4% 0 6%*) La contribution au résultat net part du Groupe reste élevée à 210 millions d’euros contre 217 millions d’euros en 2015 En Roumanie l’environnement économique continu e de s’améliorer Les encours de crédits progressent sur un an de +4 3% (+4 7%*) à 6 3 milliards d’euros notamment en raison de la croissance sur les segments des particuliers et des grandes entreprises Les encours de dépôts sont en hausse sur un an de + 2 0% (+2 4%*) à 9 3 milliards d’euros Dans ce contexte le produit net bancaire est en hausse de +1 5% (+2 5%*) à 528 millions d’euros en 2016 Le strict contrôle des coûts se traduit par des frais de gestion stables ( 0 3% +0 6%*) à 337 millions d’euro s Avec l’amélioration significative du coût du risque sur la période le groupe BRD affiche un résultat net part du Groupe de 55 millions d’euros après 19 millions d’euros en 2015 Dans les autres pays d’Europe les encours de crédits sont en hausse de + 2 3% (+7 4%*) par rapport à fin 2015 à 11 7 milliards d’euros principalement sur le segment des particuliers et avec un bon niveau de croissance dans la quasi totalité des implantations La collecte de dépôts est soutenue avec des encours en progressio n sur un an de +6 8% (+9 8%*) à 11 7 milliards d’euros En 2016 les revenus progressent de +1 6% (+3 9%*) tandis que les frais de gestion sont en baisse de 1 2% (+1 8%*) Le résultat net part du Groupe ressort à 132 millions d’euros * À périmètre et change constants 36 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE En Russie l’environnement continue de se normaliser La bonne tenue de l’activité sur les entreprises se confirme tandis que la production de crédits aux particuliers continue de se redresser Les activités de crédit automobile et hypothécaire sont particulièrement bien orientées À périmètre et change constants les encours de crédits sont en baisse de 3 2%* par rapport à fin 2015 à 9 1 milliards d’euros (+1 6 2% en données courantes compte tenu de l’appréciation du rouble par rapport à l’euro sur la période) Les encours de dépôts sont en baisse de 4 7%* (+11 7% en données courantes) par rapport à fin décembre 2015 à 7 2 milliards d’euros Sur l’année le pr oduit net bancaire de l’ensemble SG Russie (1) diminue de 5 1% à 688 millions d’euros (+8 3%*) Les frais de gestion sont maitrisés à 519 millions d’euros ( 13 0% par rapport à 2015 +0 5%*) L’optimisation du dispositif s’est poursuivie sur la période et s’est notamment traduite chez Rosbank par la fermeture de 67 agences Au total SG Russie affiche une contribution positive au résultat net part du Groupe de 8 millions d’euros pour l’année 2016 En 2015 SG Russie avait enregistré une perte de 156 millions d’euros En Afrique et dans les autres zo nes d’implantations du Groupe les encours de crédits sont en progression sur l’année de +5 8% (+6 3%*) à 19 2 milliards d’euros avec une bonne dynamique commerciale en Afrique (encours de crédits +6 2% soit +7 0%* à périmètre et changes constants) notam ment sur le segment des entreprises Les encours de dépôts sont en progression de +6 7% (+7 4%*) Le produit net bancaire s’établit à 1 408 millions d’euros en 2016 en hausse par rapport à 2015 (+3 2%) Sur la même période les frais de gestion progressent de +3 2% en lien avec le développement commercial La contribution au résultat net part du Groupe ressort à 223 millions d’euros en 2016 en hausse de +17 4% par rapport à 2015 Assurances (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 883 825 +7 0% +7 3%* Frais de gestion (339) (327) +3 7% +4 0%* Résultat brut d'exploitation 544 498 +9 2% +9 5%* Coût net du risque 0 0 n s n s Résultat d'exploitation 544 498 +9 2% +9 5%* Quote part des résultats net des entreprises mises en équivalence 0 0 n s Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 (1) n s Pertes de valeur des écarts d'acquisition 0 0 n s Impôts sur les bénéfices (174) (159) +9 4% Résultat net 370 338 +9 5% Dont participations ne donnant pas le contrôle 2 1 +100 0% Résultat net part du Groupe 368 337 +9 2% +9 5%* Coefficient d'exploitation 38 4% 39 6% Fonds propres moyens 1 719 1 655 +3 9% * À périmètre et change constants L’activité Assurances maintient en 2016 un très bon niveau de dynamisme commercial notamment en France En Assurance vie épargne les encours progressent de +3 7% par rapport à fin décembre 2015 à 98 3 milliards d’euros La collecte nette s’établit à 2 1 milliards d’euros sur l’année presque intégralement réalisée en unités de compte (part en unités de compte de 99% en 2016 contre 56% en 2015) En matière de protection (Prévoyance et Assurance Dommages) l’activité est également dynamique les primes progressent de +9 4% par rapport à 2015 grâce à une activité soutenue en France et à la poursuite du développement de l’activité à l’international L’activité Assurances réalise une bonne performance financière sur l’année avec un produit net bancaire en hausse de +7 0% à 883 millions d’euros et le maintien d’un coefficient d’exploitation bas (38 4% en 2016) La contribution au résultat net par t du Groupe du métier affiche une progression de +9 2% sur l’année à 368 millions d’euros À la suite de l’annonce faite par le groupe Société Générale en février 2015 d’exercer son option d’achat de la participation de 50% détenue par Aviva France dans Antarius compagnie d’assurance dédiée aux réseaux du Crédit du Nord et détenue conjointement par Aviva France et le Crédit du Nord le Groupe anno nce le 9 février 2017 la signature d’un accord avec Aviva sur les conditions de l’acquisition dont la réalisation effective interviendra au 1 er avril 2017 Cette acquisition renforce significativement les positions du métier Assurances du Groupe et lui per met de franchir le seuil des 110 milliards d’euros d’encours Cette opération est sans impact significatif sur les ratios financiers du Groupe * À périmètre et change constants (1) SG Russie reg roupe les entités Rosbank Delta Credit Bank Rusfinance Bank Société Générale Insurance ALD Automotive et leurs filiales consolidées GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 37 2 I 3 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS Services Financiers aux Entreprises (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 1 677 1 515 +10 7% +7 7%* Frais de gestion (825) (774) +6 6% +2 0%* Résultat brut d'exploitation 852 741 +15 0% +13 7%* Coût net du risque (58) (119) 51 3% 51 3%* Résultat d'exploitation 794 622 +27 7% +26 2%* Quote part des résultats net des entreprises mises en équivalence 19 55 65 5% Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 0 n s Pertes de valeur des écarts d'acquisition 0 0 n s Impôts sur les bénéfices (230) (195) +17 9% Résultat net 583 482 +21 0% Dont participations ne donnant pas le contrôle 5 2 X2 5 Résultat net part du Groupe 578 480 +20 4% +18 8%* Coefficient d'exploitation 49 2% 51 1% Fonds propres moyens 2 497 2 267 * À périmètre et change constants En 2016 les Services Financiers aux entreprises ont maintenu leur dynamisme commercial Société Générale a l’intention d’introduire en Bourse sa filiale ALD en 2017 sous réserve des conditions de marché au travers de la cession d’une participation limitée Cette opération stratégique permettra à ALD d’accélérer sa croissance et de devenir un leader dans le secteur de la mobilité Détenu à 100% par Société Générale ALD a connu une forte croissance ces dernières années et s’est imposé comme un leader mondial de la location longue durée numéro 1 en Europe et numéro 3 dans le monde (hors captives et sociétés de leasing financier) gérant près de 1 4 million de véhicules avec une couverture géographique de 41 pays Fort de ce leadership et de sa capacité d’in novation dans un secteur de la mobilité en pleine mutation et recelant d’un potentiel de croissance important (notamment au travers du développement de la location longue durée pour les particuliers) ALD a vocation à devenir un leader mondial des solution s de mobilité ALD bénéficiant aujourd’hui de la taille critique et d’une capacité de croissance éprouvée son introduction en Bourse lui ouvrira de nouvelles possibilités pour accélérer son développement par de nouveaux canaux de vente et partenariats lu i assurant la capacité à saisir des opportunités de croissance Société Générale considère ALD comme une activité à haute valeur ajoutée avec des synergies commerciales et financières importantes au sein du Groupe sa croiss ance future soutenue par l’introduction en Bourse continuera de créer de la valeur pour le Groupe Société Générale conservera le contrôle d’ALD et continuera de soutenir activement la stratégie de croissance de sa filiale dans le développement de relati ons commerciales Depuis 2012 ALD est un émetteur reconnu et continuera sa politique d’émissions pour compte propre Société Générale demeurant majoritaire dans son refinancement Les encours de crédits des activités de Financement de biens d’équipement professionnel sont en hausse de +6 1% (+5 5%*) par rapport à fin décembre 2015 à 16 5 milliards d’euros (hors affacturage) tirés par les secteurs du transport et de l’équipement industriel Les marges à la production se maintiennent malgré un environneme nt concurrentiel intense Le produit net bancaire des Services Financiers aux entreprises progresse sur l’année de +10 7% à 1 677 millions d’euros Les frais de gestion sont en hausse sur la période à 825 millions d’euros (+6 6% par rapport à 2015) en lien avec la forte croissance de l’activité Le résultat d’exploitation ressort à 794 millions d’euros en hausse de +27 7% par rapport à 2015 et la contribution au résultat net part du Groupe est de 578 millions d’euros en croissance de +20 4% par rapport à 2 015 * À périmètre et change constants 38 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE BANQUE DE GRANDE CLIENTÈLE ET SOLUTIONS INVE STISSEURS (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 9 309 9 502 2 0% 0 8%* Frais de gestion (6 887) (6 940) 0 8% +0 1%* Résultat brut d'exploitation 2 422 2 562 5 5% 3 3%* Coût net du risque (268) (404) 33 7% 33 8%* Résultat d'exploitation 2 154 2 158 0 2% +2 4%* Quote part des résultats net des entreprises mises en équivalence 30 95 68 4% Gains ou pertes nets sur autres actifs 24 97 75 3% Pertes de valeur des écarts d'acquisition 0 0 n s Impôts sur les bénéfices (386) (482) 19 9% Résultat net 1 822 1 868 2 5% Dont participations ne donnant pas le contrôle 19 18 +5 6% Résultat net part du Groupe 1 803 1 850 2 5% +3 4%* Coefficient d'exploitation 74 0% 73 0% Fonds propres moyens 15 181 16 086 5 6% * À périmètre et change constants DÉCOMPOSITION DU PNB DE LA BANQUE DE GRANDE CLIENT ÈLE ET SOLUTIONS INVESTISSEURS (EN M EUR) Les revenus de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs s’établissent à 9 309 millions d’euros pour l’année 2016 ( 2 0% par rapport à 2015) Les frais de gestion s’inscrivent en recul de 0 8% par rapport à 2015 grâce au bénéfice du remboursement d’une partie de l’amende Euribor réglée en 2013 et à un contrôle strict des dépenses permettant de compenser la forte hausse des coûts réglementai res (dont la contribution au Fonds de résolution unique ) et des coûts de transformation engendrés par la mise en œuvre des plans d’économies À fin 2016 75% des objectifs liés aux plans d’économie ont été réalisés les frais de gestion hors remboursement partiel de l’amende Euribor règlement du litige RMBS et coûts liés aux plans d’économies ( 140 millions d’euros) sont en baisse par rapport à 2015 Le coefficient d’exploitation s’établit à 74% pour l’année 2016 Le résultat brut d’exploitation s’établi t à 2 422 millions d’euros sur l’année en recul de 5 5% Le coût du risque 268 millions d’euros en 2016 ( 404 millions d’euros en 2015) Au total le pôle enregistre un résultat d’exploitation de 2 154 millions d’euros sur l’année 2016 (stable comparé à 2015) La contribution du pôle au résultat net part du Groupe s’élève à 1 803 millions d’euros sur l’année 2016 Le RONE du pôle s’établit à 11 9% au titre de l’année 2016 5 936 6 003 2 372 2 415 1 001 1 084 9 309 9 502 2016 2015 Gestion d'actifs et Banque Privée Financement et Conseil Activités de Marché et Services aux Investisseurs GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 39 2 I 3 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS Activités de Marché et Services aux Investisseurs (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 5 936 6 003 1 1% +0 4%* Frais de gestion (4 390) (4 566) 3 9% 2 4%* Résultat brut d'exploitation 1 546 1 437 +7 6% +9 3%* Coût net du risque (4) (66) 93 9% 93 9%* Résultat d'exploitation 1 542 1 371 +12 5% +14 3%* Quote part des résultats net des entreprises mises en équivalence 4 6 33 3% Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 0 n s Pertes de valeur des écarts d'acquisition 0 0 n s Impôts sur les bénéfices (327) (361) 9 4% Résultat net 1 219 1 016 +20 0% Dont participations ne donnant pas le contrôle 14 14 +0 0% Résultat net part du Groupe 1 205 1 002 +20 3% +22 1%* Coefficient d'exploitation 74 0% 76 1% 2 8% Fonds propres moyens 8 609 9 243 6 9% * À périmètre et change constants Dans un environnement marqué par des incertitudes politiques et économiques le produit net bancaire des Activités de Marché et Services aux Investisseurs fait preuve de résilience pour s’inscrire à 5 936 millions d’euros en 2016 ( 1 1% par rapport à 2015) confirmant l’agilité de notre modèle et le succès des transformations menées depuis plusieurs années L’expertise du métier a été à ce titre une nouvelle fois saluée en 2016 avec le titre de « Derivatives House of the Year » décerné par IFR Les activités Actions présentent un produit net bancaire de 2 099 millions d’euros sur l’année en baisse de 16 7% par rapport à 2015 Après un premier semestre 2016 en retrait par rapport à un très bon premier semestre 2015 le second semestre traditionnellement moins favorable a connu une bonne dynamique commerciale Le métier a su tirer profit de ses positions reconnues sur les produits structurés pour répondre à la hausse de la demande des clients Cette bonne performance a permis de compenser la baisse des vol umes malgré des marchés haussiers notamment sur les activités de « cash » où le Groupe confirme sa position de leader (numéro 3 mondial sur la base des volumes Euronext Global) À 2 556 millions d’euros le produit net bancaire des activités Taux crédi t changes et matières premières est en hausse de +16 2% sur l’année 2016 par rapport à 2015 Dans un environnement porteur tant sur les produits de flux que sur les produits structurés l’activité a bénéficié des efforts de restructuration menés pour ren forcer sa présence commerciale sur ses franchises clés portée par un fort dynamisme sur les produits de taux et sur les matières premières La hausse des revenus est tirée par les activités de taux les activités sur les matières premières et les produits structurés qui ont bénéficié en deuxième partie de trimestre d’un regain de volatilité et d’un appétit plus prononcé des investisseurs Le produit net bancaire des activités de Prime Services s’élève à 621 millions d’euros sur l’année 2016 en progressi on de +4 5% par rapport à 2015 traduisant une hausse de l’activité commerciale et des gains de parts de marché Sur l’année les revenus du Métier Titres sont en recul de 4 1% par rapport à 2015 pénalisés par un premier semestre en retrait La forte ha usse des commissions au second semestre traduit un dynamisme commercial robuste dans un environnement de taux qui reste défavorable Les actifs en conservation du Métier Titres atteignent 3 955 milliards d’euros à fin décembre 2016 en recul de 0 7% sur un an Les actifs administrés eux augmentent de +2 2% à 602 milliards d’euros 40 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE Financement et Conseil (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 2 372 2 415 1 8% +0 1%* Frais de gestion (1 539) (1 533) +0 4% +3 9%* Résultat brut d'exploitation 833 882 5 6% 6 1%* Coût net du risque (247) (312) 20 8% 21 1%* Résultat d'exploitation 586 570 +2 8% +2 0%* Quote part des résultats net des entreprises mises en équivalence (2) (6) 66 7% Gains ou pertes nets sur autres actifs 28 98 71 4% Pertes de valeur des écarts d'acquisition 0 0 n s Impôts sur les bénéfices (53) (58) 8 6% Résultat net 559 604 7 5% Dont participations ne donnant pas le contrôle 3 3 +0 0% Résultat net part du Groupe 556 601 7 5% 8 1%* Coefficient d'exploitation 64 9% 63 5% Fonds propres moyens 5 581 5 685 1 8% * À périmètre et change constants Les métiers de Financement et Conseil enregistrent à nouveau une bonne performance en 2016 avec des revenus de 2 372 millions d’euros en recul de 1 8% par rapport à une année 2015 élevée Les activités de marchés de capitaux ont poursuivi sur la tendanc e du début d’année et continuent d’afficher un bon niveau de revenus portés par une bonne dynamique commerciale à la fois sur les financements d’acquisition et sur les financements à effet de levier L’activité a également été dynamique sur Debt Capital Markets GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 41 2 I 3 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS Gestion d’Actifs et Banque Privée (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 1 001 1 084 7 7% 9 9%* Frais de gestion (958) (841) +13 9% +7 2%* Résultat brut d'exploitation 43 243 82 3% 68 3%* Coût net du risque (17) (26) 34 6% 34 6%* Résultat d'exploitation 26 217 88 0% 72 4%* Quote part des résultats net des entreprises mises en équivalence 28 95 70 5% Gains ou pertes nets sur autres actifs (4) (1) n s Pertes de valeur des écarts d'acquisition 0 0 n s Impôts sur les bénéfices (6) (63) 90 5% Résultat net 44 248 82 3% Dont participations ne donnant pas le contrôle 2 1 +100 0% Résultat net part du Groupe 42 247 83 0% 62 7%* Coefficient d'exploitation 95 7% 77 6% Fonds propres moyens 991 1 158 14 4% * À périmètre et change constants Le produit net bancaire de la ligne métier Gestion d’Actifs et Banque Privée s’établit à 1 001 millions d’euros sur l’année en retrait de 7 7% par rapport à l’an dernier dans un contexte de marché incertain avec un faible niveau d’activité Dans la Banque Privée 2016 aura été une année de transition marquée par la poursuite de notre stratégie de recentrage sur notre cœur géographique avec l’acquisition de Kleinwort Benson et le repositionnement de notre franchise en Suisse Les actifs sous gestion de la Banque Privée atteignent ainsi 116 milliards d’euros à fin décembre 2016 en hausse de +2 7% par rapport à fin 2015 avec une collect e dynamique en France Le produit net bancaire est en baisse de 7 1% sur l’année à 208 millions d’euros dans un marché toujours attentiste La marge brute se maintient à un bon niveau Les actifs sous gestion de Lyxor ressortent à 106 milliards d’euros en hausse de +2 4% par rapport à fin 2015 soutenus par des marchés haussiers et une forte collecte sur les segments structurés et sur les ETF Lyxor consolide sa position de numéro 3 en Europe sur les ETF avec une part de marché de 9 9% (à fin 2016 – sou rce ETFGI) Sur l’année les revenus atteignent 161 millions d’euros en retrait de 11 5% par rapport à 2015 dans un contexte de marché défavorable au premier semestre 42 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE HORS PÔLES (En M EUR) 2016 2015 Variation Produit net bancaire 14 167 91 6% Frais de gestion (135) (160) 15 6% Résultat brut d'exploitation (121) 7 n s Coût net du risque (340) (591) 42 5% Rsultat d'exploitation (461) (584) 21 1% Quote part des rsultats net des entreprises mises en quivalence 11 23 52 2% Gains ou pertes nets sur autres actifs (282) 163 n s Pertes de valeur des carts d'acquisition 0 0 n s Impts sur les bnfices (156) 123 n s Rsultat net (888) (275) n s Dont participations ne donnant pas le contrle 158 126 +25 4% Rsultat net part du Groupe (1 046) (401) n s Le Hors Pôles inclut ■ la gestion immobilière du siège social du Groupe ■ le portefeuille de participations du Groupe ■ les fonctions de centrale financière du Groupe ■ certains coûts relatifs aux projets transversaux et certains coûts engagés par le Groupe et non refacturés aux métiers Le produit net bancaire du Hors Pôles s’élève à 14 millions d’euros en 2016 (167 millions d’euros en 2015) et à 368 millions d’euros hors rééval uation de la dette liée au risque de crédit propre ( 615 millions en 2015) Le résultat brut d’exploitation du Hors Pôles s’élève à 121 millions d’euros en 2016 contre 7 millions d’euros en 2015 Retraité de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre le résultat brut d’exploitation s’élève à 233 millions d’euros en 2016 (à rapprocher à 775 millions d’euros en 2015) Cette variation s’explique principalement par l’enregistrement au T2 2016 de la plus value de cession des titres Visa Inc Hors plus value Visa le résultat brut d’exploitation hors éléments non économiques est de 492 millions d’euros en 2016 La charge nette du risque de l’année intègre une dotation à la provision p our litiges de 350 millions d’euros contre 600 millions d’euros en 2015 portant le total de cette provision à 2 milliards d’euros La contribution au résultat net part du Groupe du Hors Pôles est de 1 046 millions d’euros en 2016 contre 401 millions d’euros en 2015 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 43 2 I 3 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS DÉFINITIONS ET PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE Cadre applicable Les éléments financiers présentés au titre de l’exercice s’achevant le 31 décemb re 2016 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable à cette date Les données relatives à l’exercice 2015 ont été retraitées en raison notamment de la modification des règles de calcul d'alloc ation des fonds propres normatifs (sur la base de 11% des RWA encours pondérés des risques depuis le 1er janvier 2016 contre 10% auparavant) Allocation des fonds propres normatifs En 2016 l’allocation des fonds propres normatifs aux métiers s’effectue sur la base de leur consommation en fonds propres déterminée selon les règles CRR (11 % de leurs encours pondérés complétés par la consommation de fonds propres Common Equity Tier 1 qui leur est imputable après prise en compte des participations ne don nant pas le contrôle et ajustés de la consommation en capital liée aux activités d’assurance) Cette règle d’allocation des fonds propres s’applique ainsi pour les trois piliers d’activités du Groupe (Banque de détail en France Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs) et permet l’évaluation de la consommation en capital par activité ainsi que de leur niveau de rentabilité sur une base autonome et homogène en tenant compte des contraint es réglementaires du Groupe Produit net bancaire Le produit net bancaire (PNB) de chacun des pôles comprend ■ les revenus générés par son activité ■ la rémunération des fonds propres normatifs qui lui sont alloués calculée sur la base d’un taux long term e par devise En contrepartie afin d’assurer la comparabilité de la performance entre les divers métiers du Groupe les fonds propres comptables sont rémunérés au Hors Pôles à ce même taux Par ailleurs les plus et moins values dégagées par les pôles sur des cessions de titres d’entités non consolidées ainsi que les résultats liés à la gestion du portefeuille de participations industrielles et bancaires du Groupe sont comptabilisés en produi t net bancaire ces titres étant comptablement classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente Frais de gestion Les frais de gestion des pôles d’activités correspondent aux éléments rapportés dans la note 8 1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2016 (Cf p 397) et comprennent leurs frais directs les frais de structure du pôle ainsi qu’une quote part de s frais de structure du Groupe ceux ci étant par principe réaffectés aux pôles en quasi totalité Ne restent inscrits dans le Hors Pôles que les frais liés aux activités de ce pôle et certains ajustements techniques Coefficient d’exploitation Le coefficient d’exploitation rapporte les frais de gestion au produit net bancaire d’une activité Cet indicateur donne une mesure de l’efficacité d’un dispositif (Voir glossaire) Ajustement IFRIC 21 L’ajustement IFRIC 21 corrige le résultat des charges constatées en comptabilité dans leur intégralité dès leur exigibilité (fait générateur) pour ne reconnaître que la part relative au trimestre en cours soit un quart du total Il consiste à lisser la charge ainsi constatée sur l’exercice afin de donner une idée plus économique des coûts réellement imputables à l’activité sur la période analysée En effet l’application de la norme IFRIC 21 conduit à enregistrer en une seule fois au titre de la période du fait générateur l’intégralité de la charge qui aurait été répartie sur sa durée d’utilisation dans le référentiel antérieur 44 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE Eléments non économiques Les éléments non économiques correspondent à la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et à l’ajustement de valeur lié au risque de crédit propre sur instruments dérivés (DVA) Ces deux facteurs conduisent à constater un résultat sur soi même reflétant l’évaluation par le marché du risque de contrepartie sur le Groupe Ils sont retraités du pr oduit net bancaire et des résultats du Groupe pour permettre une évaluation de son activité reflétant sa performance en excluant ce résultat sur soi même Par ailleurs ces éléments sont exclus des calculs de ratios prudentiels Autres ajustements Le Groupe peut être conduit à ajuster des composantes de ses résultats afin de faciliter la compréhension de sa performance réelle En particulier le Groupe communique dans l’activité de Banque de détail en France un produit net bancaire hors PEL CEL (et ainsi un coefficient d’exploitation un résultat brut d’exploitation ou un résultat d’exploitation) c’est à dire ajusté de l’impact des provisions destinées à couvrir le risque associé aux garanties associées à ces contrats d’épargne réglementée D’autres ajustements ponctuels peuvent être effectués en fonction du caractère non récurrent ou non lié à l’activité de certains produits ou charges d’une période Ces éléments font l’objet d’une information dans les tableaux annexes ci après En M EUR 2016 Produit net bancaire Frais de gestion Autres Coût du risque Résultat net part du Groupe Réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre* (354) (232) Hors Pôles Impact DVA comptable* (1) (1) Groupe Impact CVA comptable** 54 37 Groupe Remboursement Amende Euribor 218 218 Banque de la Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Plus value de cession Visa 725 662 Hors Pôles Revue des impôts différés actif (286) (286) Hors Pôles Cession de Splitska Banka (235) (235) Hors Pôles Provision pour litiges (350) (350) Hors Pôles Provision PEL CEL 60 39 Banque de détail en France Litige RMBS (47) (47) Banque de la Grande Clientèle et Solutions Investisseurs En M EUR 2015 Produit net bancaire Frais de gestion Autres Coût du risque Résultat net part du Groupe Réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre* 782 513 Hors Pôles Impact DVA comptable* (111) (73) Groupe Impact CVA comptable** 22 15 Groupe Provision PEL CEL (61) (38) Banque de détail en France Provision pour litiges (600) (600) Hors Pôles Plus value de cession Amundi 165 147 Hors Pôles * Éléments non économiques ** Pour information cette donnée n’est pas incluse dans les retraitements effectués au niveau du Groupe notamment pour la dét ermination du ROE sous jacent GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 45 2 I 3 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS Coût du risque Le coût net du risque est imputé aux différents pôles de façon à refléter pour chacun d’entre eux la charge du risque inhérente à leur activité au cours de chaque exercice Les dotations aux dépréciations et provisions concernant l’ensemble du Groupe sont inscrites en Hors Pôles Société Générale présente un coût net du risque commercial exprimé en points de base Il est calculé en rapportant la dotation annuelle nette aux provisio ns sur risques commerciaux à la moyenne des encours de fin de période des quatre trimestres précédant la clôture Cet indicateur permet d’apprécier le niveau de risque de chacun des piliers en pourcentage des engagements de crédit bilanciels y compris locations simples Les éléments déterminants de ce calcul sont indiqués dans les tableaux ci après 2016 2015 Banque de détail en France Coût net du risque (M EUR) 679 773 Encours bruts de crédits (EUR M) 188 049 181 467 Coût du risque en pb 36 43 Banque de détail et services financiers internationaux Coût net du risque (M EUR) 763 1 185 Encours bruts de crédits (EUR M) 118 880 115 982 Coût du risque en pb 64 102 Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Coût net du risque (M EUR) 292 365 Encours bruts de crédits (EUR M) 148 223 136 344 Coût du risque en pb 20 27 Groupe Société Générale Coût net du risque (M EUR) 1 723 2 316 Encours bruts de crédits (EUR M) 465 773 443 613 Coût du risque en pb 37 52 Encours douteux et taux de couverture Les « encours douteux » correspondent aux encours en défaut au sens de la réglementation Le taux d’encours douteux rapporte les encours douteux inscrits au bilan aux encours bruts de crédit comptables Le taux de couverture des encours douteux est déterminé en rapportant les provisions constatées au titre du risque de crédit aux encours bruts identifiés comme en défaut au sens de la réglementation sans tenir compte des éventuelles garanties apportées Ce taux de couverture mesure le risque résiduel maximal associé aux encours en défaut (« douteux ») Gains ou pertes nets sur autres actifs Les gains ou pertes nets sur autres actifs enregistrent principalement les plus et moins values dégagées sur des cessions d’immobilisations d’exploitation ou lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée ainsi que les écarts d’acquisition négatifs reconnus immédiatement en résultat lors de la prise de contrôle d’une entité et les écarts de réévaluation de l’éventuelle quote part antérieurement détenue par le Groupe dans une entité dont il a pris le contrôle au cours de l’exercice Pertes de valeur sur les écarts d’acquisition Les dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition sont enregistrées dans les pôles auxquels sont rattachées les activités correspondantes Impôts sur les bénéfices La position fiscale du Groupe fait l’objet d’une gestion centralisée Les impôts sur les bénéfices sont affectés à chacun des pôles d’activités en fonction d’un taux d’impôt normatif qui tient compte du taux d’imposition des pays dans lesquels sont exercées l es activités ainsi que de la nature de leurs revenus La différence entre l’impôt des sociétés consolidées du Groupe et la somme des impôts normatifs des piliers est affectée au Hors Pôles 46 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ROE RONE Le ROE du Groupe est cal culé sur la base des fonds propres moyens c’est à dire des capitaux propres moyens part du Groupe en IFRS En excluant ■ les gains ou pertes latents ou différés directement enregistrés en capitaux propres hors réserves de conversion ■ les titres super sub ordonnés (« TSS ») ■ les titres subordonnés à durée indéterminée (« TSDI ») reclassés en capitaux propres En déduisant ■ les intérêts à verser aux porteurs des TSS et aux porteurs des TSDI reclassés ■ une provision au titre des dividendes à verser aux act ionnaires Le résultat pris en compte pour calculer le ROE est déterminé sur la base du résultat net part du Groupe en déduisant les intérêts nets d’effet fiscal à verser aux porteurs de titres super subordonnés sur la périod e depuis 2006 aux porteurs des TSS et TSDI reclassés Le RONE ( Return on Normative Equity ) détermine le rendement sur capitaux propres normatifs moyens alloués aux métiers du Groupe (Cf supra allocation de capital) Les données relatives à l’exercice 2015 ont été ajustées pour tenir compte du principe d’allocation en vigueur depuis le 1 er janvier 2016 sur la base de 11% des encours pondérés des métiers Les éléments déterminants du calcul sont présentés dans les tableaux ci après En M EUR Fin de période 2016 2015 Capitaux propres part du Groupe 61 953 59 037 Titres super subordonnés (TSS) (10 663) (9 552) Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) (297) (366) Intrts nets d'impts verser sur TSS & TSDI intrts verss aux porteurs de TSS & TSDI amortissements des primes d'mission (171) (146) Gains Pertes latents enregistrs en capitaux propres hors rserves de conversion (1 273) (1 582) Provision pour dividende (1 759) (1 593) Fonds propres ROE 47 790 45 798 Fonds propres ROE moyens 46 531 44 889 Dtermination du RONE Fonds propres allous aux mtiers (M EUR) 2016 2015 Banque de dtail en France 10 620 10 690 Banque de dtail et Services Financiers Internationaux 10 717 10 357 Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs 15 181 16 085 ROTE Le ROTE du Groupe est calculé sur la base des fonds propres tangibles c’est à dire en excluant des capitaux propres comptables moyens cumulés part du Groupe les écarts d’acquisition nets moyens à l’actif et les écarts d’acquisition moyens sous jacents aux participations dans les entreprises mises en équivalence Le résultat pris en compte pour calculer le ROTE est déterminé sur la base du résultat net part du Groupe hors dépréciation des écarts d’acquisition en réintégrant les intérêts nets d’impôt sur les TSS sur la période (y compris frais d’émissions payés sur la période à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la prime d’émission des TSS) et les intérêts nets d’impôt sur les TSDI (y compris frais d’émissions payés sur la période à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la prime d’émission des TSDI) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 47 2 I 3 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS Bénéfice net par action Conformément à la norme IAS 33 pour le calcul du bénéfice net par action le « résultat net part du Groupe » de la période est ajusté du montant net d’effet fiscal des plus ou moins values sur les ra chats partiels de titres émis classés en capitaux propres des frais de ces instruments de capitaux propres et des intérêts les rémunérant Ce bénéfice net par action est alors déterminé en rapportant le résultat net part du Groupe de la période ainsi corrigé au nombre moyen d’actions ordinaires en circulation hors actions propres et d’autocontrôle mais y compris (a) les actions de trading détenus par le Groupe et (b) les actions en solde du contrat de liquidité Le Groupe communique également son bénéfice net par action ajusté c’est à dire corrigé de l’incidence des éléments non économiques (réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et DVA (Debit Valuation Adjustment) Nombre moyen de titres en milliers 2016 2015 Actions existantes 807 293 805 950 Déductions Titres en couverture des plans d'options d'achat et des actions gratuites attribuées aux salariés 4 294 3 896 Autres actions d'autodétention et d'auto contrôle 4 232 9 551 Nombre de Titres retenus pour le calcul du BNPA 798 768 792 503 Résultat net part du Groupe 3 874 4 001 Intérêts net d'impôt sur TSS et TSDI (472) (442) Plus values nette d'impôt sur rachats partiels 0 0 Résultat net part du Groupe corrigé 3 402 3 559 BNPA (en EUR) 4 26 4 49 BNPA* (en EUR) 4 55 3 94 * Hors réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et DVA 48 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 2 ACTIVIT É ET R ÉSULTATS DES M ÉTIERS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE Actif net actif net tangible L’actif net correspond aux capitaux propres part du Groupe déduction faite des TSS des TSDI reclassés et des intérêts à verser aux porteurs de TSS et aux porteurs de TSDI mais réintégrant la valeur comptable des actions de trading détenues par le Groupe et des actions en solde du contrat de liquidité L’actif net tangible est corrigé des écarts d’acquisition nets à l’actif et des écarts d’acquisition en mise en équivalence Pour la détermination de l’actif net par action ou de l’actif net tangible par action le nombre d’actions pris en compte est le nombre d’actions ordinaires émises en fin de période hors actions propres et d’autocontrôle mais y compris les actions de trading détenues par le Groupe et les actions en solde du contrat de liquidité Fin de période 2016 2015 Capitaux propres part du Groupe 61 953 59 037 Titres super subordonnés (TSS) (10 663) (9 552) Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) (297) (366) Intrts nets d'impts verser sur TSS & TSDI intrts verss aux porteurs de TSS & TSDI amortissements des primes d'mission (171) (146) Valeur comptable des actions propres dtenues dans le cadre des activits de trading 75 125 Actif Net Comptable 50 897 49 098 Ecarts d'acquisition 4 709 4 533 Actif Net Tangible 46 188 44 565 Nombre de titres retenus pour le calcul de l'ANA* 799 462 796 726 Actif Net par Action (ANA)* (EUR) 63 7 61 6 Actif Net Tangible par Action (EUR) 57 8 55 9 * Le nombre d'actions pris en compte est le nombre d'actions ordinaires mises au 31 dcembre 2016 hors actions propres et d'autocontrle mais y compris les actions de trading détenues par le Groupe Fonds propres et ratios prudentiels Les fonds propres Common Equity Tier 1 du groupe Société Générale sont déterminés conformément aux règles CRR CRD4 applicables Les ratios de solvabilité non phasés sont présentés pro forma des résultats courus nets de dividendes de l’exercice en cours sauf mention contraire Lorsqu’il est fait référence aux ratios phasés ceux ci n’intègrent pas les résultats de l’exercice en cours sauf mention contraire Le ratio de levier est déterminé selon les règles CRR CRD4 applicables intégrant les dispositions de l’acte délégué d’octobre 2014 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 49 2 I 4 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANC ÉS 4 NOUVEAUX PRODU ITS OU SERVICES IMPORTANTS LANCÉ S Métier Nouveaux produits ou services Banque de détail en France SG Opcimmo (février 2016 Société Générale) Nouveau produit d'épargne immobilière accessible en compte titre ordinaire pour les clients dsireux de diversifier leur patrimoine vers l’immobilier de bureaux en le de France et en Europe ou vers des socits dominante immobilire et de percevoir des revenus potentiels avec un horizon de placement de huit ans minimum et sans garantie en capital Une part du fonds est place en produits obligataires et en trsorerie Refonte de l’option internationale de Jazz (mars 2016 Socit Gnrale) Afin de r pondre aux attentes de nos clients particuliers en matire d’oprations l’international refonte de l’option internationale de notre package de banque au quotidien Jazz avec quatre niveaux de facturation donnant lieu des exonrations sur les paiements les retraits et les virements hors zone euro Affacturage en gestion dlgue (avril 2016 Socit Gnrale) Élargissement de l'offre d’affacturage afin de pouvoir proposer le service en gestion dlgue (confidentiel ou non) facture par facture et non plus seulement en mode cession globale de balance Cette nouvelle mthode de gestion intervient en complment de notre offre actuelle et permet nos clients de conserver intgralement la relation avec leurs dbiteurs (encaissement imputation recouvrement) et leur offre la possibilit de garantir leurs crances via une assurance crdit Par ailleurs le site transactionnel de gestion propose une gestion affine des reportings et du suivi des encours qui nous sont confiés Clauses de modularité intégrées à nos contrats de prêts à taux fixe aux professionnels (avril 2016 Société Générale) À la demande du client modification possible des échéances mensuelles de prêt dans certaines conditions diminution augmentation su spension pour les prêts amortissables et sans impayés ni sinistre avec un délai de 12 mois minimum entre chaque modification Multirisque des Pros et son option « la Télésurveillance des Pros » (juin 2016 Société Générale Services Financiers aux Entreprises et Assurance ) Cette nouvelle offre d’assurance regroupe dans un seul contrat ■ la protection des biens professionnels ■ les garanties de responsabilité civile (hors la responsabilité civile professionnelle pour les professions règlementées qui est obligatoire et souvent déjà souscrite auprès de leur organisme professionnel) ■ la protection financière de l’activité (perte de marge brute frais supplémentaires) ou sur la valeur du fonds de commerce ■ la télésurveillance est une option Gestion Sous Mandat (juillet 2016 Société Générale Services Financiers aux Entreprises et Assurance ) Évolution de l’offre de Gestion Sous Mandat dans le cadre des contrats d’assurance vie et de capitalisation Désormais les clients peuvent déléguer à des experts la gestion d’une partie de leur contrat tout en gardant la gestion en direct sur une sélection de supports hors mandat Sogenactif 2 0 (septembre 2016 Société Générale) Nouvelle version de la solution d’encaissement en ligne de Société Générale avec pages de paiement web responsive élargissement des moyens de paiement disponibles sept nouveaux outils de sécurisation en standard et 45 en option La solution propose également une interface de gestion plus intuitive qui laisse plus d’autonomie aux com merçants SCPI Pinel Amundi Sélection Logement (septembre 2016 Société Générale) Cette SCPI investie en immobilier résidentiel locatif neuf est éligible au dispositif fiscal Pinel et permet à nos clients de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu de 18% du montant investi répartis sur neuf ans (soit 2% an pendant neuf ans) Ce placement d’une durée de 15 à 17 ans est accessible pour un montant minimum de 10 000 euros et jusqu’à 300 000 euros 50 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 4 I 2 NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANC ÉS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE Carte crypto dynamique Amundi Sélection Logement (novembre 2016 Société Générale) Option disponible sur nos cartes de paiement CB Visa (CB VPAY CB Visa CB Visa Premier CB Visa Infinite) le cryptogramme visuel (les trois chiffres imprims au verso de la carte) est remplac par un cran affich ant un code dynamique automatiquement modifi toutes les heures C’est une scurit supplmentaire pour nos clients sans changer leurs habitudes de paiement Crdit du Nord rejoint la plateforme jedeclare com (février 2016 Crédit du Nord) jedeclare com est une émanation du Conseil supérieur de l’ordre des experts comptables Cet accord concerne l'envoi de ses relevés de compte sur la plateforme En contrepartie le cabinet adressera les liasses fiscales de son client au Groupe Crédit du Nord Assurance auto Crédit du Nord (décembre 2016 Crédit du Nord Services Financiers aux Entreprises et Assurance ) Le groupe Crédit du Nord commercialise son offre d'assurance automobile en direct auprès de ses clients Particuliers Nouveau parcours de souscription en ligne (avril 2016 Boursorama) Nouveau parcours de souscription lancé en avril afin de faciliter et rendre plus rapide la souscription en ligne à l’ensemble des produits depuis n’importe quel terminal et améliorer le temps de traitement des dossiers L’offre Assurance vie pour les mineurs (mai 2016 Boursorama) Lancement de l’offre Assurance vie pour les mineurs le contrat Boursorama Vie est désormais accessible aux enfants des clients et toujours sans aucun droit d’entrée Nouvelle application mobile (septembre 2016 Boursorama) Lancement de la nouvelle application mobile reprenant les codes du nouveau site web afin d’offrir aux clients une expérience fluide et homogène sur tous les types de terminaux Welcome (septembre 2016 Boursorama) Lancement de Welcome une offre bancaire accessible à toute personne de plus de 18 ans sans conditions de revenus ni d’encours pour 1 50 euro par mois avec la carte Visa Classic Paylib sans contact (mai 2016 GTPS) Paylib sans contact permet de payer avec son mobile pour tous les achats y compris supérieurs à 20 euros chez les commerçants équipés de terminaux de paiement sans contact en France comme à l'étranger Payer une facture via SEPAmail (octobre 2016 GTPS) Fondée sur une messagerie interbancaire sécurisée appelée SEPAmail cette innovation permet à un créancier d’envoyer une demande de règlement électronique accompagnée éventuellement de sa facture à son client Celui ci pourra régler cette facture pa r virement généré automatiquement en la validant via sa banque à distance (BAD) Banque de détail et Services Financiers Internationaux Pack Jeunes (juillet 2016 Burkina Faso) (Banque de détail à l’International) Gratuit le « Pack Jeunes » offre aux jeunes clients de 20 25 ans un compte courant un compte sur livret et une carte bancaire GIM UEMOA HIBISCUS qui permet d'effectuer des opérations de retraits sur tous les distributeurs du réseau Société Générale Burkina Faso et sur les distributeurs par tenaires de l'espace UEMOA Grâce au service de banque à distance MESSALIA également compris dans le pack les jeunes peuvent recevoir sur leur téléphone portable les informations relatives à leur compte bancaire Cette offre permet de soutenir l’effort de la bancarisation des jeunes Sogepay (mars 2016) (Banque de détail à l’International) Depuis le lancement le 7 mars 2016 de Sogepay solution bancaire de paiement mobile la clientèle de SGBCI peut effectuer des paiements depuis un téléphone mobile par débit de compte bancaire Les aspects techniques de Sogepay ont été développés en collaboration avec MTN Côte d'Ivoire La version de lancement de la solution permet d'acquérir du crédit de communication MTN et de consulter le solde de son compte bancaire Totalement sécurisée et facile d'utilisation grâce à la technologie USSD la solution évoluera prochainement pour intégrer le transfert de compte à compte et de compte à tiers le paiement marchand et le paiement de grands facturiers (distributeurs natio naux d'eau et d'électricité) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 51 2 I 4 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANC ÉS Application bancaire pour Apple Watch (février 2016 KB – République tchèque) (Banque de détail à l’International) Cette application permet aux clients de KB d'accéder à leurs soldes de compte de consulter leurs opérations récentes ou encore de trouver le distributeur le plus proche Cartes et stickers sans contact (mars 2016 SGME – Montenegro) (Banque de détail à l’International) La technologie sans contact permet aux consommateurs de régler des biens et services sans avoir à saisir leur code de carte bancaire pour des sommes n'excédant pas 15 euros Le sticker MasterCard délivré aux clients porteurs d'une carte MasterCard Debit ou Mastercard Debit Gold utilise la même technologie pour permettre au clie nt d’effectuer des paiements sans contact et fonctionne comme la carte éponyme Nouvelle solution de bons d'achat adossée à une carte de crédit (mars 2016 Hanseatic – Allemagne) (Banque de détail à l’International) En partenariat avec OptioPay FinTech basée à Berlin la banque allemande a ouvert une plateforme en ligne de bons d'achat sur « Vorteilswelt » son portail d'avantages client Les titulaires d'une carte de crédit Hanseatic Bank ou d'une carte co brandée disposent sur cette plateforme d'un large choix de bons d'achat pour des boutiques diverses Amazon Ikea Adidas Esprit ou encore iTunes pouvant valoir jusqu'à deux fois la somme déboursée par le client « Vip mobile » (septembre 2016 SGS – Serbie) (Banque de détail à l’International) Societe Generale Srbija (SGS) a signé avec Vip mobile le troisième opérateur de réseau mobile de Serbie un partenariat fondé sur un concept innovant autoriser l'ouverture de comptes SGS depuis les points de vente de Vip mobile En parallèle tous les clients de Vip mobile qui transfèrent leur compte chez SGS bénéficient d'une réduction pouvant atteindre 5 000 dinars serbes (40 euros) sur le téléphone mobile de leur choix « Appli mobile MOJA BANKA » (octobre 2016 OBSG – Macédoine) (Banque de détail à l’International) Application mobile interactive et hautement sécurisée qui permet aux appareils mobiles des clients de la banque de fonctionner comme une agence virtuelle d'Ohridska Banka Ils ont la po ssibilité de consulter leur solde et leurs transactions sur tous leurs comptes cartes emprunts et dépôts où qu'ils soient et depuis n'importe quel appareil Ils peuvent également réaliser différents types de paiements convertir des devises vérifier le s taux de change localiser les agences et les distributeurs automatiques de billets et contacter les filiales « Digitalisation des opérations de change pour les clients corporate » (décembre 2016 SGEB – Bulgarie) (Banque de détail à l’International) Societe Generale Expressbank (SGEB) a implémenté une nouvelle fonctionnalité dans sa plateforme de banque en ligne « Bank On Web Pro » Cette solution innovante permet aux clients de demander et recevoir en temps réel un taux de change préférentiel pour l es opérations de change au comptant « Paiement des taxes » (juillet 2016 SGMA Maroc) (Banque de détail à l’International) Service de paiements des taxes sur les Guichets automatiques de banque (GAB) Il permet aux clients de bénéficier d'un nouveau service dématérialisé et simplifié puisqu'ils peuvent désormais payer leurs taxes sans devoir attendre au centre des impôts « Assurance Santé Fonctionnaire » (décembre 2016 SG Cameroun) (Banque de détail à l’International) Société Générale Cameroun complète son Pack Fonctionnaires en lançant en partenariat avec Allianz Cameroun la toute première assurance santé dédiée à cette clientèle frais de santé pris en charge par Allianz Cameroun à hauteur de 80% (dans la limite d’un plafond de 500 000 F CFA ) ALD free (mars 2016 ALD Automotive – Pays Bas) (Services Financiers aux entreprises et Assurances) ALD Automotive lance ALD free une plateforme qui permettra aux collaborateurs de créer leurs propres packages de mobilité en combinant différents modes de transport 52 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 4 I 2 NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANC ÉS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE My ALD application (mai 2016 ALD Automotive) (Services Financiers aux entreprises et Assurances) My ALD est une application mobile unique et complète qui permet aux conducteurs d’accder l’intgralit des services ALD Automotive Avec l’appli My ALD les conducteurs de voitures d’entreprise peuvent trouver rapidement une station service un parking et d’autres services en utilisant la fonctionnalit de golocalisation demander de l’ass istance en un clic accéder rapidement à toutes les informations relatives à leur contrat à leur véhicule et à d’autres documents utiles ne jamais manquer un nouveau service grce des alertes personnalises ALD choice (septembre 2016 ALD Automotive Pays Bas) (Services Financiers aux entreprises et Assurances) ALD Choice solution de mobilit grce laquelle ALD Automotive prend en charge la totalit de la gestion oprationnelle de la flotte du client Elle permet au x entreprises de rduire leurs dpenses et laisse aux conducteurs de voiture de location une grande part de libert Cette offre s’applique tous types de vhicules voiture de location neuve vhicule d’occasion faible kilomtrage faible taux d’imposition fiscale supplmentaire ALD sharing (octobre 2016 ALD Automotive Finlande) (Services Financiers aux entreprises et Assurances) Ce produit offre aux entreprises des solutions de covoiturages pour les professionnels Il vise optimiser la gestion de la mobilit professionnelle ALD Automotive prend en charge la totalit des oprations de maintenance les rparations le remplacement des pneus et mme le nettoyage de la voiture Flexible ce service offre galement la possibilit de restitu er le vhicule aprs six mois d’immobilisation Service de registre digital (novembre 2016 SGEF Scandinavie) (Services Financiers aux entreprises et Assurances) SGEF Norvge a t la premire entreprise dans le pays lancer un service de registre digital li avec le bureau national de registre de l’État norvgien Ce service permet aux contrats de leasing portant sur les objets et biens d’quipement ayant un numro de registre (vhicules et engins roues) d’tre enregistrs en ligne instantanmen t Contrat d’assurance vie en units de compte 100% Exchange Traded Fund (ETF) (juin 2016 Orada Vie Unep et Lyxor) (Services Financiers aux entreprises et Assurances) Nouveau contrat baptis « Unep Selection Trackers » au sein duquel la gestion indicielle appréciée des investisseurs institutionnels est mise à la portée des particuliers pour la première fois Ce contrat assuré par Oradéa Vie est vendu par les Conseillers en gestion de patrimoine indépendants (CGPI) distribuant les contrats Unep Il comprend une liste d'ETF Lyxor (entre 50 et 100) accessibles en gestion libre mais surtout une gestion pilotée par Lyxor dans laquelle les clients délèguent la faculté d'arbitrages entre ETF à Lyxor selon trois thématiques au choix Europe monde ou 50% monde et 50% Europe Protect Invest (février 2016 SOGELIFE Bulgarie et Société Générale Expressbank) (Services Financiers aux entreprises et Assurances) Premier produit d'assurance entièrement dédié à la « Clientèle Prestige » de Société Générale Expressbank (SGEB) une solution d'investissement à long terme qui offre aux clients la possibilité de bénéficier de la performance des marchés financiers tout en profitant de la protection d'une couverture d'assurance Ce pr oduit complète l'offre d'épargne de la banque en proposant une alternative aux dépôts dont les taux d'intérêt sont actuellement très bas et qui promet de belles perspectives de croissance sur le marché des unités de compte « Garantie Autonomie Senior » et « Garantie Autonomie Aidant » (octobre 2016 Sogé cap) (Services Financiers aux entreprises et Assurances) Offres d’assurance destinées à accompagner et à assister les seniors et leurs aidants face à la perte d’autonomie et la dépendance À destination des clients particuliers de la banque de détail en France « Nouvelle assurance habitation 3 en 1 – Mon assurance habitation » (juillet 2016 Komerčni Pojistovna (KP) République Tchèque) (Services Financiers aux entreprises et Assurances) Une offre simple 3 en 1 rassemblant la couverture des murs du contenu et la responsabilité civile Un modèle innovant sur le marché tchèque qui propose généralement ces couvertures via trois contrats différents GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 53 2 I 4 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANC ÉS Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs SG Smart Low Volatility Index (juin 2016) (Banque de Financement et d’Investissement) L'indice SG Smart Low Volatility Index vise à répliquer une position à l'achat (long) sur le iStoxx Low Variance Adjusted Beta Index associée à une positi on à la vente (short) sur le STOXX Europe 600 (le benchmark ou indice de référence) La stratégie long short permet de bénéficier de la différence de performance entre le iStoxx Low Variance Adjusted Beta Index et son benchmark La composition de l’indice est revue chaque mois À chaque date de révision les titres éligibles sont classés en fonction de leur volatilité sur les six derniers mois Les 120 titres ayant la volatilité la plus faible et répondant au filtre de liquidité sont retenus pour constituer l’indice SGI Cross Asset Dual Momentum Strategy Index (mars 2016) (Banque de Financement et d’Investissement) L’indice SGI Cross Asset Dual Momentum Strategy offre la possibilité d’investir sur différentes stratégies multi actifs basées sur des règles préétablies provenant du modèle quantitatif crée par Mizuho Alternative Investments LLC Ces règles visent à générer des profits sur différents indices sur titres et sur des contrats futurs sur instruments financiers et matières premières Le modèle est basé sur une stratégie d’achat vente suivant les tendances de marché L’indice vise à répliquer les tendances suivant les mouvements de prix sur différents instruments liquides (indices d’actions de produits de taux de change et de matières premières) et maturités L’indice vi se à profiter des opportunités à la fois à la hausse comme à la baisse des marchés Lyxor’s Enhanced Architecture Program (janvier 2016 Lyxor) LYXOR a été sélectionné pour créer gérer et administrer un véhicule d’investissement de 2 5 Md d’euros destiné à adosser les contrats d’assurance venant en couverture de passifs sociaux du groupe ENGIE Ce dispositif original et novateur constitue pour le groupement des assureurs en charge de la couverture du passif social du groupe une opportunité pour un meilleur adossement de leurs contrats L’objectif attendu par les assureurs d’ENGIE est d’abord de disposer d’une solution d’investissement multifonds m odernisée construite en architecture ouverte pour une gestion efficiente de la performance et des coûts Par sa construction le véhicule dédié permet une gestion réactive des portefeuilles une meilleure maîtrise des risques grâce à un pilotage global e t la possibilité de recourir à un large panel de stratégies passives actives et alternatives « Lyxor AM Growing and Responsible Investment Index » (juillet 2016 Lyxor) L’indice Lyxor AM Growing and Responsible Investment vise à reproduire la performance d’un panier d’actions avec effet de levier conseillé par Lyxor Asset management net de dividendes Le conseiller de l’indice classe des actions européennes en se basant sur une combinaison d’éléments comme la croissance la valorisation et des indicateurs de durabilité Chaque allocation d’actifs sera déterminée suivant une méthodologie de budgétisation du risque L’objectif est ainsi d’obtenir un portefeuille diversifié et équilibré « T42 » (septembre 2016 Sociéte Générale Securities Services) T2S est une plateforme européenne permettant l’accès à 23 dépositaires centraux La plateforme fournit un service de règlement livraison commun neutre et transfrontalier Les marchés migrent progressivement vers cette platefo rme en cinq vagues Dans ce contexte l’ambition du projet T42 est de positionner Société Générale Securities Services (SGSS) comme un acteur majeur de ce nouveau paradigme En devenant un partenaire régional post trade unique pour nos clients dans tous le s marchés T2S SGSS va permettre une simplification de leurs réseaux de dépositaires La solution de plateforme régionale de conservation et de règlement livraison sera lancée progressivement jusqu’en 2020 « Lyxor Evolution Fixed Income fund » (septembr e 2016 Lyxor) Lancement du fonds Lyxor Evolution Fixed Income (Evolution) premier fonds multigérants alternatif obligataire à liquidité quotidienne au format UCITS Evolution permet aux investisseurs d’exploiter de nouveaux moteurs de performance afin de générer des rendements dans un univers de taux d’intérêt proches de zéro Evolution permet aux investisseurs d’accéder à une large palette de stratégies alternatives différenciantes portant toutes sur des sous jacents Taux Crédit et Change et gérées par les grands noms de l’industrie Cette combinaison de stratég ies permet aux investisseurs de s’exposer d’une nouvelle manière à des moteurs de performance leur proposant ainsi une réponse adaptée à l’univers de risque asymétrique auquel ils font face 54 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 4 I 2 NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANC ÉS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE « Lyxor Kingdon Fund » (septembre 2016 Lyxor) Partenariat avec Kingdon Capital Management L L C (Kingdon) pour lancer le fonds Lyxor Kingdon Global Long Short Equity Fund (le Fonds) Lyxor continue ainsi de renforcer son offre en UCITS alternatif et intègre Kingdon en tant que premier gérant actions internationales avec une liquidit quotidienne sur sa plateforme UCITS Le Fonds vise amliorer la diversification des portefeuilles actions des investisseurs en s'exposant diverses rgions et industries par le biais de positions longues et courtes et en grant son exposition au march de manire active Il vise gnrer des rendements ajusts du risque attractifs avec une volatilit infrieure celle des marchs actions DocBox EZcash Call2Dist (septembre 2016 Socit Gnrale Securities Se rvices) Trois offres innovantes permettent aux investisseurs de bnficier de rendements meilleurs que ceux offerts par les marchs de taux dans les secteurs du Private Equity de l’Immobilier ou des prêts qui ont généré des rendements supérieurs et vu u ne forte croissance au cours des dernières années « DocBox » un module en vue de gérer les données d’investissement et la documentation dans SGSS Gallery « EZcash » une ligne de crédit permettant d’accélérer la signature d’un accord de Private Equity « Call2Dist » un service de pointe d’appel au capital dans le secteur du Private Equity « SGI Cross Asset Trend Following Index » (octobre 2016) (Activités de Marché et Services aux Investisseurs) L’indice SGI Cross Asset Trend Following met en place une stratégie systématique de suivi des tendances de marché en investissant dans un panier d’indices sur obligations actions marchés de change et matières premières de différentes régions Une méthode de momentum absolu est utilisée sur dif férentes périodes pour se positionner à l’achat à la vente ou de manière neutre sur 50 sous jacents L'indice fournit un profil de risque défensif en période de ralentissement du marché parallèlement au potentiel de hausse des marchés haussiers Il s'agit d'une solution alternative plus liquide et plus transparente aux investissements de CTA avec des frais moins élevés (50 pb par an) « SG Japan Quality Income Index » (octobre 2016) (Activités de Marché et Services aux Investisseurs) L’indice SG Japan Quality Income – développé en étroite collaboration avec les équipes de Structuration financière et le département de Recherche Quantitative de Société Générale ̶̶ mesure la performance d'une slection de socits ayant la fois un niveau de dividende dur ablement attractif et un bilan robuste matérialisant le fait que sur le long terme la rentabilité des dividendes surperforme celle des actions GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 55 2 I 5 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE ANALYSE DU BILAN CON SOLID É 5 ANALYSE DU BILAN CON SOLIDÉ ACTIF (en Md EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Caisse et banques centrales 96 2 78 6 Actifs financiers à la juste valeur par résultat* 514 7 519 6 Instruments drivs de couverture 18 1 16 5 Actifs financiers disponibles la vente 139 4 134 2 Prts et crances sur les tablissements de crdit 59 5 71 7 Prts et crances sur la clientle 426 5 405 3 Écart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux 1 1 2 7 Actifs financiers dtenus jusqu' l'chance 3 9 4 0 Actifs d'impts 6 4 7 4 Autres actifs* 84 8 69 1 Actifs non courants destins tre cds 4 2 0 2 Participations dans les socits mises en quivalence 1 1 1 4 Immobilisations corporelles et incorporelles 21 8 19 4 Écart d'acquisition 4 5 4 4 Total 1 382 2 1 334 4 * Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2015 à la suite d’une modification de la présentation des activités sur matières premières PASSIF (en Md EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Banques centrales 5 2 7 0 Passifs financiers à la juste valeur par rsultat 455 6 455 0 Instruments drivs de couverture 9 6 9 5 Dettes envers les tablissements de crdit 82 6 95 5 Dettes envers la clientle 421 0 379 6 Dettes reprsentes par un titre 102 2 106 4 Écart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux 8 5 8 1 Passifs d'impts 1 4 1 6 Autres passifs 94 2 83 1 Dettes lies aux actifs non courants destins tre cds 3 6 0 5 Provisions techniques des entreprises d'assurance 112 8 107 3 Provisions 5 7 5 2 Dettes subordonnes 14 1 13 0 Capitaux propres part du Groupe 62 0 59 0 Participations ne donnant pas le contrle 3 7 3 6 Total 1 382 2 1 334 4 56 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 5 I 2 ANALYSE DU BILAN CON SOLID É RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les principales variations du périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2016 par rapport au périmètre du 31 décembre 2015 sont les suivantes PARCOURS ■ Le 3 mai 2016 ALD Automotive a acquis le Groupe Parcours filiale de Wendel implantée en Europe et principalement en France Cette acquisition permet à ALD Automotive de se renforcer sur le segment de la clientèle des PME et TPE et d’accélérer s a croissance sur le marché de la location longue durée en France KLEINWORT BENSON ■ Le 6 juin 2016 Société Générale Hambros Ltd a acquis Kleinwort Benson Bank Limited et Kleinwort Benson Channel Islands Holdings Limited L’acquisition de ces entités s’ins crit dans la stratégie de développement de la Banque Privée du Groupe dans ses marchés cœur en ligne avec son ambition d’être la banque relationnelle de référence BANK REPUBLIC ■ Le 20 octobre 2016 le Groupe a cédé sa participation majoritaire dans Bank Republic (93 64%) sa filiale géorgienne à TBC Bank Group PLC le deuxième acteur bancaire de Géorgie Société Générale détient dorénavant une participation minoritaire limitée dans TBC Bank G roup PLC VARIATIONS SUR LES P OSTES SIGNIFICATIFS DU BILAN CONSOLIDÉ Au 31 décembre 2016 le total du bilan consolidé du Groupe s’élève à 1 382 2 milliards d’euros en hausse de 47 8 milliards d’euros ( +3 6%) par rapport à celui du 31 décembre 2015 (1 334 4 milliards d’euros) Le poste Caisse et banques centrales (96 2 milliards d’euros au 31 décembre 2016) augmente de 17 6 milliards d’euros ( + 22 4%) par rapport au 31 décembre 2015 Les actifs f inanciers à la juste valeur par résultat diminuent de 4 9 milliards d’euros ( 0 9%) par rapport au 31 décembre 2015 tandis que les passifs financiers à la juste valeur par résultat augmentent de +0 6 milliard d’euros ( +0 1%) Les instruments financiers à l a juste valeur par résultat comprennent principalement ■ des instruments de dettes et de capitaux propres ■ des dérivés de transaction ■ des titres donnés reçus en pension livrée ■ des prêts de titres et dettes sur titres empruntés Le niveau des actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat est stable par rapport au 31 décembre 2015 Les prêts et créances sur la clientèle y compris les titres reçus en pension livrée enregistrés au coût amorti augmentent de 21 2 milliards d’euros ( +5 2%) par rapport au 31 décembre 2015 Cette évolution traduit une hausse de la demande des crédits à l’habitat de trésorerie autres crédits découverts autorisés et opérations de pension livrée Les dettes envers la clientèle y compris les titres donnés en pension livrée enregistrés au coût amorti augmentent de 41 4 milliards d’euros ( +10 9%) par rapport au 31 décembre 2015 Cette évolution traduit le dynamisme de notre activité de collecte au niveau des comptes d’épargne à régime spécial des dépôts à vue et à terme dans la plupart des zones géographiques Les prêts et créances sur les établissements de crédit y compris les titres reçus en pension livrée enregistrés au coût amorti sont en baisse de 12 2 milliards d’euros ( 17%) par rapport au 31 décembre 2015 en lien avec une baisse des titres reçus en pension livrée Les dettes envers les établissements de crédit y compris les titres donnés en pension livrée enregistrés au coût amorti sont en baisse de 12 9 milliards d’euros ( 13 5%) par rapport au 31 décembre 2015 en lien avec une diminution des titres donnés en pension livrée et des dettes à terme Les autres actifs et autres passifs ont augmenté respectivement de +15 7 milliards d’euros ( +22 8%) et + 11 1 milliards d’euros ( + 13 3%) par rapport au 31 décembre 2015 lié à l’augmentation des dépôts de garantie Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 62 milliards d’euros au 31 décembre 2016 contre 59 milliards d’euros au 31 décembre 2015 Cette évo lution résulte principalement des éléments suivants ■ résultat de l’exercice au 31 décembre 2016 +3 9 milliards d’euros ■ distribution du dividende relatif à l’exercice 2015 2 3 milliards d’euros ■ émission d’un T itre Super Subordonné (TSS) +1 3 mi lliard d’euros Après intégration des participations ne donnant pas le contrôle (3 7 milliards d’euros) les fonds propres du Groupe s’élèvent à 65 7 milliards d’euros au 31 décembre 2016 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 57 2 I 6 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE POLITIQUE FINANCI ÈRE 6 POLITIQUE FINANCIÈRE L’objectif de la politique financière du Groupe est d’optimiser l’utilisation des fonds propres pour maximiser le rendement à court et long terme pour l’actionnaire tout en maintenant un niv eau des ratios de capital (ratios Common Equity Tier 1 Tier 1 et Ratio Global) cohérent avec le statut boursier du titre et le rating cible du Groupe Le Groupe a lancé un effort important d’adaptation depuis 2010 tant par l’accent mis au renforcement des fonds propres qu’à une gestion stricte des ressources rares (capital et liquidité) et au pilotage rapproché des risques afin d’appliquer les évolutions réglementaires liées au déploiement des nouvelles réglementations « Bâ le 3 » CAPITAUX PROPRES DU GROUPE Au 31 décembre 2016 les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 62 milliards d’euros l’actif net par action à 63 66 euros et l’actif net tangible par actio n à 57 77 euros Les capitaux propres comptables incluent 10 7 milliards d’euros de titres super subordonnés et 0 3 milliard d’euros de titres subordonnés à durée indéterminée Au 31 décembre 2016 Société Générale détient au total (de manière directe et indirecte) 8 3 millions d’actions Société Générale soit 1 02% du capital (hors actions détenues dans le cadre des activités de trading ) En 2016 le Groupe a acquis 8 9 millions de titres Société Générale dans le cadre du con trat de liquidité sur son titre conclu le 22 août 2011 avec un prestataire de services d’investissement externe Sur cette période Société Générale a également procédé à la cession de 8 9 millions de titres Société Générale au travers du contrat de liquidité Les informations relatives au capital et à l’actionnariat du Groupe sont disponibles dans le chapitre 7 du présent Document de référence respectivement page 495 et suivantes 58 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 6 I 2 POLITIQUE FINANCI ÈRE RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE RATIOS DE SOLVABILITÉ Dans le cadre de la gestion de ses fonds propres le Groupe veille à ce que son niveau de solvabilité soit toujours compatible avec ses objectifs stratégiques et ses obligations réglementaires Le Groupe est par ailleurs attentif à ce que son ratio global de solvabilité (Common Equity Tier 1 + titres hybrides reconnus en additional Tier 1 et Tier 2) offre un coussin de sécurité suffisant aux prêteurs seniors unsecured notamment dans la perspective de la mise en place des règles de résolution (voir chapitre 4 3 page 169) Le ratio Common Equity Tier 1 (1) s’établit au 31 décembre 2016 à 11 5% il était de 10 9% au 31 décembre 2015 Le ratio Common Equity Tier 1 phasé s ’élève à 11 8% au 31 décembre 2016 à comparer à 11 4% à fin décembre 2015 Le ratio de levier selon les règles CRR CRD 4 intégrant l’acte délégué adopté en octobre 2014 atteint 4 2% au 31 décembre 2016 contre 4 0% à fin décembre 2015 Il s’inscrit ainsi dans le respect de la trajectoire définie visant à atteindre un objectif de ratio compris entre 4 et 4 5% à fin 2016 Le ratio Tier 1 est de 14 5% en hausse de + 101 points de base par rapport à fin 2015 Le ratio global s’établit à 17 9% à fin 2016 en p rogression de + 158 points de base en un an La projection du ratio TLAC ( Total Loss Absorbing Capacity) s’établit à 21 1% à fin 2016 Le Groupe pr évoit de respecter la future exigence réglementaire de TLAC (19 5% à partir du 1 er janvier 2019) grâce notamment à des émissions d’instruments Senior Non Préférés La loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 publiée au JO n o 0287 du 10 décembre 2016 modifie la hiérarchie des créances applicable en cas de liquidation judiciaire d'établissements de crédit français en introduisant un nouveau rang de titres de créance destinés à absorber les pertes en liquidation apr ès les instruments subordonnés et avant les instruments de dette préférés Les contrats d’émission de titres appartenant à cette catégorie devront mentionner explicitement leur rattachement à ce rang dans la hiérarchie des créanciers Le nouveau rang permet d'émettre des titres éligibles au TLAC et MREL Des précisions sur le cadre réglementaire du TLAC et du MREL sont apportées dans le Chapitre 4 1 « Facteurs de risques » no 11 p 163 Des informations détaillées sur la gestion du capital et des précisions sur le cadre réglementaire sont présentées dans le chapitre 4 du présent Document de référence page 169 et suivantes En 2016 la génération de capital du Groupe a permis de financer la croissance des encours pondérés et les évolutions de son portefeuille d’activités (notamment les cessions et acquisitions de l’année) tout en préservant une marge suffisante pour assurer la distribution d u dividende et l e paiement des coupons des instruments de capitaux propres hybrides tout en renforçant les ratios de capital conformément à la stratégie définie GÉN ÉRATION ET UTILISATIO N DES FONDS PROPRES DU GROUPE EN 201 6 En 2016 les mouvements concernant les fonds propres Common Equity Tier 1 ont été les suivants En ressources (4 8 milliards d'euros) ■ résultat net retraité de 4 1 milliards d'euros (2 ) ■ croissance des encours pondérés des métiers pérennes de 0 3 milliard d'euros ■ autres pour 0 4 milliard d'euros En emplois (4 8 milliard d'euros) ■ ajustements du portefeuille de 0 4 milliard d'euros ■ rémunération des dettes hybrides classées en capitaux propres de 0 5 milliard d'euros ■ provision pour dividendes pour 1 7 milliards d'euros ■ différentiel de 2 2 milliards d'euros entre les ressources et les emplois vient renforcer le ratio de capital Common Equity Tier 1 (1) Ratios de solvabilité levier déterminés selon les règles CRR CRD 4 sans bénéfice des dispositions transitoires (non phasés) sauf mention contraire Ils sont présentés proforma des résultats courus nets de dividendes de l’exercice en cours (2) Résultat net retraité à des fins prudentielles résultat net retraité notamment des dépréciations d'écarts d'acquisition de l'impact de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et de l'impact des ajustements du portefeuille d'activités du G rou pe (notamment les acquisitions de l'année) 2 2 1 7 0 5 0 4 Emplois Ajustement du portefeuille Remunération des titres hybrides Provision pour dividendes Augmentation du ratio Common Equity Tier 1 4 1 0 3 0 4 Ressources Autres Croissance des encours pondérés des métiers pérennes Résultat net retraité GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 59 2 I 6 R A P P O R T D ’ A C T I V I T R A P P O R T D ’ A C T I V I T R A P P O R T D ’ A C T I V I T R A P P O R T D ’ A C T I V I T É ÉÉ É D U G R O U P E D U G R O U P E D U G R O U P E D U G R O U P E P O L I T I Q U E F I N A N C I ÈR E   60 6060 60 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E SITUATION D’ENDETTEMENT DU GROUPE * STRUCTURE DE FINANCEMENT La structure de financement du Groupe est notamment composée de ■ capitaux propres y compris TSS et TSDI (soit 11 1 mi lliards d’euros au 31 décembre 2016 et 10 0 milliards d’eur os au 31 décembre 2015) ■ dettes émises par le Groupe dont – des dettes subordonnées à durée déterminée (14 5 mi lliards d’euros à fin 2016 et 13 0 milliards d’euros à fin 2015) – des dettes senior vanille non préférées long terme (1 milliard d’euros à fin 2016 émission inaugurale du nouveau type de dette éligible au TLAC et au MREL à la suite de la promulgation de la loi Sapin 2 en décembre 2016) – des dettes senior vanille préférées long terme (31 3 milliards d’euros à fin 2016 et 33 9 milliard s d’euros à fin 2015) – des covered bonds émis au travers des véhicules SGSCF (7 6 milliards d’euros à fin 2016 et 8 9 milliards d’euros à fin 2015) SGSFH (9 3 milliards d’euros à fin 2016 et 9 7 milliards d’euros à fin 2015) et CRH (6 6 milli ards d’euros à fin 2016 et 7 1 milliards d’euros à fin 2 015) – des titrisations et autres émissions sécurisées (4 9 milliards d’euros à fin 2016 et 4 4 milliards d’euros à fin 2 015) – des émissions « conduits » (10 1 milliards d’euros à fin 2016 et 9 0 milliards d’euros à fin 2015) – les passifs financiers à la juste valeur par résult at y compris dettes représentées par un titre dans le portefeuil le de transaction et les émissions évaluées à la juste val eur par résultat sur option ■ les dettes envers la clientèle en particulier les d épôts À ces ressources s’ajoutent des financements au moye n de prêts emprunts de titres ou de pensions livrées évalu és à la juste valeur par résultat pour 171 1 milliards d’euros au 31 décembre 2016 contre 178 5 milliards d’euros au 31 décembre 2015 (cf Note 3 1 des états financiers consolidés) qui ne s ont pas repris dans ce graphique La politique d’endettement du groupe politique d’endettement du groupe politique d’endettement du groupe politique d’endettement du groupe Société Générale Société GénéraleSociété Générale Société Générale a pour but non seulement d’assurer le financement de la croiss ance des activités commerciales des métiers ainsi que le ren ouvellement de la dette arrivant à maturité mais également de mainte nir des échéanciers de remboursements compatibles avec la c apacité d’accès au marché du Groupe et sa croissance future La politique d’endettement du Groupe repose sur deu x principes ■ d’une part maintenir une politique active de diver sification des sources de refinancement du groupe Société Générale afin d’en garantir la stabilité ■ d’autre part adopter une structure de refinancemen t du Groupe telle que les maturités des actifs et des passifs s oient cohérentes ENDETTEMENT LONG TERME DU GROUPE AU 31 12 2015 155 1 MD EUR* Dettes subordonnées (incluant les dettes subordonnées à durée indéterminée) (1) (23 0 Md EUR) Émissions senior structurées (53 5 Md EUR) Émissions senior vanille préférées non sécurisées (incluant CD & CP > 1 an) (33 9 Md EUR) Émissions senior vanille non préférées non sécurisées (0 Md EUR) Émissions sécurisées (incluant CRH) (25 7 Md EUR) Dettes émises par les filiales consolidées (dette sécurisée et non sécurisée) (19 0 Md EUR) * L’endettement court terme du Groupe s’élevait à 3 5 9 milliards d’euros au 31 12 2015 (dont 9 0 milliards d’euros au titre des conduits) (1) Dont 10 0 milliards d’euros inscrits parmi les instruments de capitaux propres en comptabilité (cf tableau d’évolution de s capitaux propres des états financiers consolidés) ENDETTEMENT LONG TERME DU GROUPE AU 31 12 2016 159 6 MD EUR* Dettes subordonnées (incluant les dettes subordonnées à durée indéterminée) (1) (25 6 Md EUR) Émissions senior structurées (60 2 Md EUR) Émissions senior vanille préférées non sécurisées (incluant CD & CP > 1 an) (31 3 Md EUR) Émissions senior vanille non préférées non sécurisées (1 Md EUR) Émissions sécurisées (incluant CRH) (23 5 Md EUR) Dettes émises par les filiales consolidées (dette sécurisée et non sécurisée) (18 Md EUR) * L’endettement court terme du Groupe s’élevait à 3 9 3 milliards d’euros au 31 12 2016 (dont 10 1 milliards d’euros au titre des conduits) (1) Dont 11 1 milliards d’euros inscrits parmi les instruments de capitaux propres en comptabilité (cf tableau d’évolution de s capitaux propres des états financiers consolidés) * Des éléments complémentaires relatifs à la gestio n du risque de liquidité sont disponibles dans le chapitre 4 du présent Document de référence page 22 5 et suivantes et dans la Note 4 3 des états financie rs consolidés page 376 6366 13 14 106 102 6171 95 83 380421 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2016 31 12 201631 12 2016 31 12 2016 Dettes envers la clientèle (Notes 3 6 et 3 9) Dettes envers les établissements de crédit (Note 3 6 et 3 9) Passifs financiers à la juste valeur par résultat dettes structurées Dettes représentées par un titre (Notes 3 6 et 3 9) Dettes subordonnées Total capitaux propres (yc TSS et TSDI) 15% 34% 22% 0% 17% 12% 16% 37% 20% 1% 15% 11% 6 I 2 POLITIQUE FINANCI ÈRE RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE Ainsi le plan de financement à long terme du Groupe exécuté de manière progressive et coordonnée au cours de l’année suivant une politique d’émission non opportuniste vise à maintenir une position de liquidité excédentaire sur le moyen long terme À fin 2016 la liquidité levée au titre du programm e de financement 2016 s’élevait à 35 3 milliards d’euros en dette senior et subordonnée Au niveau de la maison mère 30 1 milliards d’euros avaient été levés au 31 décembre 2016 Les sources de refinancement se répartissent entre 6 1 milliards d’euros d’ émissions senior vanille préférées non sécurisées une émission senior vanille non préférée de 1 milliard d’euros 17 9 milliards d’euros d’émissions senior structurées 1 25 milliard d’euros d’émissions sécurisées (SG SFH) 2 4 milliards d’euros d’émissio ns subordonnées Tier 2 et 1 4 milliard d’euros d’émissions subordonnées Additional Tier 1 Au niveau des filiales 5 2 milliards d’euros avaient été levés au 31 décembre 2016 PROGRAMME DE FINANCE MENT 2015 39 1 MD EUR Dettes subordonnées à durée indéterminée (1 1 Md EUR) Dettes subordonnées (5 1 Md EUR) Émissions senior vanille non préférées non sécurisées (0 Md EUR) Émissions senior vanille préférées non sécurisées (7 2 Md EUR) Émissions senior structurées (18 2 Md EUR) Émissions sécurisées (incluant CRH) (1 5 Md EUR) Dettes émises par les filiales consolidées (dette sécurisée et non sécurisée) (6 0 Md EUR) PROGRAMME DE FINANCE MENT 2016 35 3 MD EUR Dettes subordonnées à durée indéterminée (1 4 Md EUR) Dettes subordonnées (2 4 Md EUR) Émissions senior vanille non préférées non sécurisées (1 0 Md EUR) Émissions senior vanille préférées non sécurisées (6 1 Md EUR) Émissions senior structurées (17 9 Md EUR) Émissions sécurisées (incluant CRH) (1 3 Md EUR) Dettes émises par les filiales consolidées (dette sécurisée et non sécurisée) (5 2 Md EUR) NOTATIONS LONG TERME COURT TERME NOTES DE CONTREPARTIE ET EVOLUTIONS AU COURS DE L’EXERCICE Le tableau ci après résume les notes de contrepartie et les notations senior long terme et court terme de Société Générale au 31décembre 2016 DBRS Fitch Ratings Moody’s R&I Standard & Poor’s Note de contrepartie long terme court terme AA R 1( High) A A1( CR ) P 1(CR ) n a n a Notation senior long terme A (High) (Stable) A (Stable) A2 (Stable) A (Stables) A (Stable) Notation senior court terme R 1 ( Middle) F1 P 1 n a A 1 Au cours de l’exercice 2016 les notations senior long terme DBRS (A High) FitchRatings (A) Moody’s (A2) R& I (A) et Standard & Poor’s (A) ont été maintenues et les perspectives sont stables pour toutes les agences Les notations court terme sont inchangées et s’établissent respectivement à « R 1 ( Middle) » « F1 » « P 1 » et « A 1 » chez DBRS Fitch Moody’s e t S&P Les agences ont progressivement mis en place une notation de contrepartie À ce stade les agences ayant instauré une note de contrepartie sont DBRS FitchRatings et Moody’s respectivement « AA R 1( High) » « A » « A1( CR) P 1( CR ) » 13% 18% 0% 47% 4% 15% 3% 7% 17% 3% 50% 4% 15% 4% GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 61 2 I 7 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE PRINCIPAUX INVESTISS EMENTS ET CESSIONS E FFECTU ÉS 7 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS ET CESSIONS EFFECTUÉS Le Groupe a poursuivi en 2016 une politique d’acquisitions et de cessions ciblées conforme à ses objectifs de recentrage et d e gestion des ressources rares Métier Description des investissements Année 2016 Banque de détail et Services Financiers Internationaux Acquisition du groupe Parcours (location longue dure de vhicules en France) Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs Acquisition du groupe Kleinwort Benson (banque prive au Royaume Uni et aux les Anglo Normandes) Anne 2015 Banque de dtail et Services Financiers Internationaux Prise de participation de 65% dans MCB Mozambique Banque de dtail en France Acquisition de 20 5% et prise de contrle total de Boursorama Acquisition de 49% et prise de contrle total de Seftrade Bank en Espagne Anne 2014 Banque de dtail et Services Financiers Internationaux Acquisition de 7% de Rosbank portant la participation du Groupe 99 4% Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs Acquisition de 50% et prise de contrle total de Newedge Banque de dtail en France Augmentation de 55 3% 79 5% du taux de dtention du Groupe dans Boursorama la suite de l’offre publique d’achat simplifie et offre de retrait obligatoire Hors Ples Prise de participation d e 3% dans le capital d’Euronext NV Mtier Description des cessions Anne 2016 Banque de dtail et Services Financiers Internationaux Cession de 93 6% de Bank Republic en Gorgie Hors Ples Cession de la participation du Groupe dans le capital de Visa Europe Hors Ples Cession de la participation de 8 6% dans le capital d’Axway Anne 2015 Banque de dtail et Services Financiers Internationaux Cession des activits de crdit la consommation au Brsil Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs Cession de l’intgralit de la participation dans Amundi (20%) l’occasion de l’introduction en Bourse de la socit Hors Ples Cession des actions d’autocontrle (1% du total des actions Socit Gnrale) Cession de la participation de 7 4% dtenue par Geninfo dans Sopra Stria Anne 2014 Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs Cession des oprations de Banque Prive en Asie (Hong Kong et Singapour) Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs Cession de 5% d’Amundi Crdit Agricole portant la participation du Groupe 20% 62 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 8 I 2 ACQUISITIONS EN COUR S ET CONTRATS IMPORTANTS RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE 8 ACQUISITIONS EN COUR S ET CONTRATS IMPORTANTS Financement des principaux investissements en cours Les investissements en cours seront financés par les modes de financement habituels et récurrents du Groupe Acquisitions en cours Le 27 février 2015 Société Générale a annoncé sa décision de dénouer le partenariat en assurance vie établi entre Aviva France et le Crédit du Nord au sein d’Antarius et d’exercer ainsi son option d’achat de la participation de 50% d étenue par Aviva dans Antarius La réalisation effective de cette opération devrait intervenir au 1 er avril 2017 Cessions en cours Le 21 décembre 2016 le Groupe a annoncé la conclusion d'un accord définitif avec le groupe OTP Bank en vue de céder Splits ka Banka (SGSB) filiale à 100% du groupe Société Générale en Croatie L'opération est soumise à la validation des autorités compétentes Le 9 décembre 2016 le Groupe a annoncé avoir signé via Boursorama un accord concernant la vente de l’intégralité de la participation de Boursorama dans Onvista AG sa filiale allemande à Comdirect Bank AG La finalisation de l’opération est attendue avant la fin du 1 er semestre 2017 après l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires Le 9 février 2017 l e Groupe a annoncé son intention d’introduire ALD en Bourse en 2017 sous réserve des conditions de marché au travers de la cession d’une participation limitée 9 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈ RES ET ÉQUIPEMENTS La valeur brute totale des immobilisations corporelles d’exploitation du groupe Société Générale s’élève au 31 décembre 2016 à 30 9 milliards d’euros Elle comprend la valeur des terrains et constructions pour 5 4 milliards d’ euros des actifs de location simple des sociétés de financement spécialisés pour 20 2 milliards d’euros et des autres immobilisations corporelles pour 5 3 milliards d’euros La valeur brute totale des immeubles de placement du groupe Société Générale s ’élève au 31 décembre 2016 à 0 8 milliard d’euros La valeur nette des immobilisations corporelles d’exploitation et des immeubles de placement du groupe Société Générale s’élève à 20 milliards d’euros soit seulement 1 5% du total de bilan consolidé au 31 décembre 2016 De fait de par la nature des activités de Société Générale les propriétés immobilières et les équipements représentent peu à l’échelle du Groupe 10 É V ÉNEMENTS POST ÉRIEURS A LA CLÔTURE Aucun événement significatif de nature à avoir une incidence sur la situation financière ou commerciale du Groupe n’est appar u postérieurement à la clôture du 31 décembre 2016 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 63 2 I11 INFORMATIONS RELATIV ES AUX IMPLANTATIONS ET ACTIVIT ÉS AU 31 D ÉCEMBRE 2016 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE 11 INFORMATIONS RELATIVES AUX I MPLANTATIONS ET ACTI VITÉS AU 31 DÉCEMBRE 2 016 L'article L 511 45 du Code monétaire et financier modifié par l'ordonnance n o 2014 158 du 20 février 2014 impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités incluses dans leur périmètre de conso lidation dans chaque É tat ou territoire Société Générale publie ci dessous les informations relatives aux effectifs et informations financières par pays ou territoires La liste des implantations est publiée dans la Note 8 6 des notes annexes aux états financiers consolidés Pays Effectifs * PNB * Résultat avant impôt sur bénéfices * Impôts sur les bénéfices * Impôts sur les bénéfices différés * Autres taxes * Subventions * Afrique du Sud 85 12 5 (1) (1) (1) Albanie 410 26 7 (1) (1) Alg rie 1 463 156 92 (23) (2) (4) Allemagne 3 044 756 242 (0) (21) (38) Australie 24 14 0 1 (0) Autriche 38 11 3 (1) (0) (0) Belgique 456 155 69 (15) (3) (15) Benin 254 18 (17) (0) 1 (0) Bermudes (1) 9 9 Brsil 407 123 96 (40) 6 (2) Bulgarie 1 517 124 51 (7) 2 (11) Burkina Faso 284 38 22 (4) (2) (1) Cameroun 631 76 13 (12) 8 (5) Canada 72 46 13 1 0 (1) Chine 490 62 25 0 0 0 Cor e du Sud 113 129 64 (31) 9 (5) Cte d'Ivoire 1 231 141 69 (15) (0) (9) Croatie 1 389 166 63 (11) (2) (6) Curaao (2) 0 (1) (1) Danemark 166 71 44 (7) (2) (5) Émirats arabes unis 46 3 (3) (0) Espagne 639 283 112 (19) 1 (20) Estonie 0 États Unis d'Amrique 2 343 1 602 158 (8) 258 (6) Finlande 102 55 39 (2) (5) France 50 609 11 958 1 577 (445) (798) (1 058) 64 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE INFORMATIONS RELATIV ES AUX IMPLANTATIONS ET ACTIVIT ÉS AU 31 D ÉCEMBRE 2016 11 I 2 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE Pays Effectifs * PNB * Résultat avant impôt sur bénéfices * Impôts sur les bénéfices * Impôts sur les bénéfices différés * Autres taxes * Subventions * Géorgie 41 20 (2) (1) Ghana 579 84 23 (7) 1 (1) Gibraltar 47 16 0 (0) (0) Grèce 38 5 2 (0) (0) Guin ée 305 38 17 (6) 0 (1) Guin ée équatoriale 298 34 10 (6) 2 (0) Hong Kong 1 068 605 202 (28) (6) (0) Hongrie 0 Île de Man (0) 0 Île Guernesey 130 25 (10) (0) Îles Camans (3) 0 Îles Vierges britanniques 0 Inde (4) 5 642 73 75 (34) 2 (10) Irlande 42 44 31 (4) (0) Italie 2 005 702 258 (56) 8 (30) Japon 300 307 162 (19) (18) (3) Jersey 320 76 19 (1) 0 (3) Lettonie 0 Liban 23 Lituanie 0 Luxembourg 1 458 764 491 (57) (11) (29) Mac édoine 388 25 7 (1) 0 (1) Madagascar 825 48 23 (5) 0 (3) Malte 0 Maroc 3 750 416 123 (47) (8) (6) Maurice (0) 0 Mexique 102 11 3 (1) (1) (2) Moldavie R épublique de 718 30 15 (1) 0 (0) Monaco 242 104 41 (14) (0) Mont énégro 297 24 8 (1) 0 (3) Norv ège 325 116 60 (11) (23) (1) Nouvelle Cal édonie 301 77 35 (13) (1) (0) Pays Bas 187 46 16 (0) 2 (0) Philippines (5) Pologne 2 955 235 39 (7) (3) (19) Polyn ésie fran çaise 290 50 13 (6) (2) (1) Portugal 95 16 9 (3) 1 République tch èque 8 562 1 200 637 (110) 2 (63) Roumanie 8 582 622 239 (38) 1 (19) Royaume Uni 3 460 1 799 638 (108) (21) (173) Russie F édération 16 026 705 108 (37) 3 (6) Sénégal 785 70 18 1 (6) (8) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 65 2 I11 INFORMATIONS RELATIV ES AUX IMPLANTATIONS ET ACTIVIT ÉS AU 31 D ÉCEMBRE 2016 RAPPORT D’ACTIVIT É DU GROUPE Pays Effectifs * PNB * Résultat avant impôt sur bénéfices * Impôts sur les bénéfices * Impôts sur les bénéfices différés * Autres taxes * Subventions * Serbie 1 301 104 40 (0) (3) (5) Singapour 221 136 (24) (2) (13) (0) Slovaquie 59 14 5 (2) 0 (0) Slov énie 860 120 80 (13) (0) (9) Suède 150 60 32 (4) (3) 0 Suisse 613 260 29 (11) (10) (3) Taïwan 35 26 9 (3) 0 (0) Tchad 218 23 (2) 0 1 (2) Togo 23 4 0 (0) 0 (0) Tunisie 1 246 105 41 (14) 2 (6) Turquie 65 7 (11) (1) (4) Ukraine 0 Total 130 727 25 298 6 307 (1 313) (655) (1 600) * Effectifs Effectifs en Equivalent Temps Plein (ETP) à la date de clôture Les effectifs des entités mises en équivalence ne sont pas retenus PNB Contribution de l'implantation au Produit Net Bancaire consolidé en millions d'euros Le PNB en contribution au résul tat consolidé du Groupe s'entend avant élimination des charges et produits résultant d'opérations réciproques réalisées entre sociétés consolidées du Groupe La quote part de résultat net des entreprises mises en équivalence est enregistrée directement dan s le résultat avant impôt leur contribution au PNB consolidé est donc nulle Résultat avant impôt sur les bénéfices Contribution de l'implantation au résultat avant impôt consolidé du Groupe avant élimination des charges et produits résultant d'opératio ns réciproques réalisées entre sociétés consolidées du Groupe Impôts sur les bénéfices Tels que présentés dans les comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS et en distinguant les impôts courants des impôts différés Autres taxes Les autres taxes comprennent entre autres les taxes sur les salaires la C3S et des taxes locales Les données sont issues du reporting comptable consolidé et d'informations de gestion Subventions publiques reçues Sommes accordées sans contrepartie ou revêtant un caractère non remboursable versées effectivement par une entité (1) Les résultats des entités implantées dans les Bermudes sont taxés aux Etats Unis et en France (2) Le résultat de l’entité localisée à Curaçao est taxé en France (3) Les résultats des entités implantées aux îles Caïmans sont taxés respectivement aux Etats Unis au Royaume Uni et au Japon (4) L'essentiel des effectifs présents en Inde est affecté à un centre de services partagés dont le produit de refacturation est enregistré en Frais G énéraux et non en PNB (5) Entité sans activité liquidation en cours 66 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 67 6767 67 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 1 Structure et organes du gouvernement d’entreprise 68 Présentation de la gouvernance et de la structure des comités de supervision 68 Conseil d’administration 69 Direction générale 76 Informations complémentaires sur le Directeur général les Directeurs généraux délégués et les membres du Conseil d’administration 78 Comité exécutif 78 Comité de direction Groupe 79 2 Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise 81 Déclaration sur le régime de gouvernement d’entreprise 81 Le Conseil d’administration 81 Le Président du Conseil d’administration 88 Les Comités du Conseil d’administration 89 Évaluation du Conseil d’administration et de ses membres 94 Formation 94 Modalités particulières relatives à la participatio n des actionnaires à l’assemblée générale 94 Jetons de présence versés aux administrateurs de la société 95 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et mention de la publication des informations prévues à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 95 3 Rémunération des dirigeants du Groupe 96 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise à l’approbation des actionnaires 96 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2016 102 Obligations de détention et conservation des titres Société Générale 107 Rémunérations des membres du Comité exécutif autres que les dirigeants mandataires sociaux 108 Transactions des mandataires sociaux sur le titre Société Générale 108 Tableaux normalisés conformes aux recommandations de l’AMF 109 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’avis des actionnaires 120 Plans d’attribution d’actions aux salariés 127 4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 128 5 Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques 132 Typologie des risques 132 Appétit pour le risque 133 Cartographie des risques et dispositifs de stress tests 136 Acteurs et gestion des risques 137 Contrôle interne 144 Contrôle de la production comptable et de la publication des données financières et de gestion 149 6 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration de Société Générale 152 3 I 1 S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   68 6868 68 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E G R O U P E G R O U P E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L ES O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L E 1 S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE ET DE LA STRUCTURE DES COMITÉS DE SUPERVISION La composition du Conseil d’administration est prés entée en pages 69 et suivantes du présent Document de référen ce Le règlement intérieur du Conseil d’administration déf inissant ses attributions est reproduit dans le chapitre 7 en p age 511 Ses travaux sont rapportés en page 87 La composition de la Direction générale du Comité exécutif et du Comité de direction figurent dans les sections r espectives du présent chapitre (voir pages 76 78 et 79) Les différents Comités du Conseil d’administration et leurs attributions ainsi que le compte rendu de leurs tra vaux sont présentés dans le Rapport du Président sur le Gouver nement d’entreprise (p 81) et le Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques (p 132) notamme nt ■ rôle du Président et rapport sur ses activités p 8 8 ■ Comité d’audit et de contrôle interne p 89 ■ Comité des risques p 91 rôle de ces deux comité s p 138 ■ Comité des rémunérations p 92 ■ Comité des nominations et du gouvernement d’entrepr ise p 93 A U T R E S C O M I T É S P R É S I D É S P A R L A D I R E C T I O N G É N É R A L E COMITÉ DES GRANDS RISQUES Val ide l a stratégi e commerciale et la p ri se de risques à l'égard des grands groupes cl ients COMITÉ GRANDES AFFAIRES Traite de toute affaire en rel ation avec la grande clientèle justi fiant l 'impl icati on de la Di rection générale COMITÉ D'AUDIT ET DE CONTRÔLE INTERNE COMITÉ GRANDES AFFAIRES EUROPÉENNES Trai te de toute affai re en rel ati on avec la grande cl ientèl e europ éenne hors France justifiant l 'i nformation ou l 'i mpl ication de la Di rection générale COMITÉ AFFAIRES MOYENNES Traite de toute affai re en relati on avec la cl ientèl e d'entrep ri ses moyennes justifi ant une information ou une décision de l a Directi on général e COMITÉ STRATÉGIQUE D'ARCHITECTURE D'ENTREPRISE (CSAE) Défi nit l'archi tecture de l'entrepri se sur les pl ans des données et référenci els des processus op érati onnel s et des systèmes d'informati on et s'assure de la cohérence des projets du Group e avec l'archi tecture défi nie C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R A T I O N C O M I T É S S P É C I A L I S É S D U C O M I T É E X É C U T I F ( C O M E X ) COMITÉ DES RISQUES GROUPE (CORISQ) Supervise les grandes orientati ons en mati ère de risques notamment l'encadrement des risques de crédit pays de marché et op érationnels COMITÉ FINANCIER (COFI) Val ide l e disposi ti f de suivi de gestion et d'encadrement des ri sques structurels et revoi t l es évol utions des ri sques structurels du Group e ainsi que l es limi tes d'exp osi tions de chaque entité du Group e COMITÉ DE COORDINATION DU CONTRÔLE INTERNE GROUPE (CCCIG) Resp onsab le de l 'architecture d'ensemble du disposi ti f de contrôle interne du Group e de sa cohérence et de son effi cacité COMITÉ DES RÉSULTATS MENSUELS (CRM) Examine les résultats des p ôles et mesure l eur p erformance par rapp ort au b udget COMITÉ DE LA CONFORMITÉ (COM CO) Définit les orientati ons de p rinci pe du Groupe en matière de conformité COMITÉ DE SUIVI DE LA RÉGLEMENTATION (CSR)Traite de l'ensemb le des questions touchant à l a réglementati on D I R E C T I O N G É N É R A L E Propose et supervise la mise en œ uvre de la stratég ie déterminée par le Conseil d'administration C O M I T É E X É C U T I F ( C O M E X ) Assure la mise en œ uvre de la stratégie du Groupe COMITÉ DES RISQUES COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS COMITÉ DES NOMINATIONS ET DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE S T R U C T U R E E T O R G A N E S   CONSEIL D’ADMINISTRATION (AU 1 er JANVIER 2017) Né le 29 novembre 1956 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2014 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2018 Détient 2 000 actions Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Lorenzo Président du Conseil d’administration Administrateur indépendant   Biographie De nationalité italienne titulaire (Belgique) et d’un doctorat de sciences économique s de l’Université de Chicago A commencé sa carrière en 1983 en tant qu’économiste au département Recherche de la Banque d’Itali Responsable de la Direction des politiques de l’Institut Monétaire Européen En octobre 1998 devient Directeur général des Relations financières internationales au sein du ministère de l’Économie et des Finances d ’Italie Président d Centrale Européenne De 2012 à 2016 il est Préside nt du Conseil d’administration de SNAM (Italie) Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Italgas ( Autres mandats en cours Sociétés cotées étrangères ■ Président du Conseil d’administration (Italie) (depuis le Sociétés non cotées étrangères ■ Président du Conseil d’administration ChiantiBanca (Italie) (depuis le 11 ■ Administrateur (depuis 2014) Né le 3 juillet 1963 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2009 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2019 Détient 131 145 actions 1 972 actions via Société Générale Actionnariat (Fonds E) Adresse pro Adresse pro Adresse pro Adresse professionnelle fessionnellefessionnelle fessionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Frédéric Directeur général   Biographie Ancien élève de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration De 1987 à 1995 occupe divers postes au sein de l’Administration S Finances Direction du Budget au ministère du Budget et Cabinet du ministre du Budget et de la Communication En 1995 rejoint Société Générale et prend successi vement les fonctio Responsable du département Corporate Banking à Lond res En 1998 devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions Nommé Directeur financier délégué du groupe Société Générale en mai Groupe Président d’administration dissocie les fonctions de Président du Cons Frédéric Oudéa Directeur général Autres mandats en cours Néant S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 D’ADMINISTRATION Lorenzo BINI SMAGHI Président du Conseil d’administration Administrateur indépendant Biographie De nationalité italienne titulaire d’une licence en sciences économiques de l’Universi té catholique de Louvain (Belgique) et d’un doctorat de sciences économiques de l’Université de Chicago A commencé sa carrière en 1983 en tant qu’économiste au département Recherche de la Banque d’Itali Responsable de la Direction des politiques de l’Institut Monétaire Européen En octobre 1998 devient Directeur général des Relations financières internationales au sein du ministère de l’Économie et des Finances d ’Italie Président d e SACE de 2001 à 2005 De juin 2005 à décembre 2011 membre du Directoire de la Banque Centrale Européenne De 2012 à 2016 il est Président du Conseil d’administration de SNAM (Italie) Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Italgas ( Italie) et de ChiantiBanca (Italie) Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Sociétés cotées étrangères Président du Conseil d’administration Italgas (depuis le 4 août 2016) Sociétés non cotées étrangères Président du Conseil d’administration ChiantiBanca (Italie) (depuis le 11 avril 2016) Administrateur TAGES Holding (Italie) (depuis 2014) ■ Président du Conseil d’administration (Italie) (de 2012 au ■ Administrateur (de 2013 à 2014) Frédéric OUDÉA Directeur général Biographie Ancien élève de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration De 1987 à 1995 occupe divers postes au sein de l’Administration S ervice de l’Inspection générale des Finances ministère de l’Économie et des Finances Direction du Budget au ministère du Budge t et Cabinet du ministre du Budget et de la Communication En 1995 rejoint Société Générale et prend successi vement les fonctio ns d’adjoint au Responsable puis Responsable du département Corporate Banking à Lond res En 1998 devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions Nommé Directeur financier délégué du groupe Société Générale en mai 2002 Devient Directeur financier en janvier 2003 En 2008 est nommé Directeur général du Groupe Président Directeur général de Société Générale de mai 2009 à mai 2015 En mai 2015 le Conseil d’administration dissocie les fonctions de Président du Cons eil d’administration et de Directeur général et nomme Frédéric Oudéa Directeur général Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Néant 1 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 69 6969 69 d’une licence en sciences économiques de l’Universi té catholique de Louvain (Belgique) et d’un doctorat de sciences économiques de l’Université de Chicago A commencé sa carrière en 1983 en tant qu’économiste au département Recherche de la Banque d’Itali e En 1994 est nommé Responsable de la Direction des politiques de l’Institut Monétaire Européen En octobre 1998 devient Directeur général des Relations financières internationales au sein du ministère de l’Économie et des Finances d ’Italie e SACE de 2001 à 2005 De juin 2005 à décembre 2011 membre du Directoire de la Banque Centrale Européenne De 2012 à 2016 il est Président du Conseil d’administration de SNAM (Italie) Il est Italie) et de ChiantiBanca (Italie) Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’administration SNAM (Italie) (de 2012 au 27 avril 2016) Administrateur Morgan Stanley (Royaume Uni) (de 2013 à 2014) Ancien élève de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration De 1987 à 1995 occupe divers ervice de l’Inspection générale des Finances ministère de l’Économie et des Finances Direction du Budget au ministère du Budge t et Cabinet du ministre du Budget et de la Communication ns d’adjoint au Responsable puis Responsable du département Corporate Banking à Lond res En 1998 devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions Nommé Directeur financier délégué du groupe Société 2002 Devient Directeur financier en janvier 2003 En 2008 est nommé Directeur général du Directeur général de Société Générale de mai 2009 à mai 2015 En mai 2015 le Conseil eil d’administration et de Directeur général et nomme Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années 3 I 1 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   70 7070 70 I DO C UM EN T D E R ÉF ÉR E NC E 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Né le 27 avril 1946 Premi Premi Premi Première nomination ère nominationère nomination ère nomination 2009 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2018 Détient 1 000 actions Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Robert CASTAIGNE Administrateur de sociétés Administrateur indépendant membre du Comité d’audit et de contrôle et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise   Biographie Ingénieur de l’École centrale de Lille et de l’Écol e nationale supérieure du pétrole et des moteurs D octeur en sciences économiques A fait toute sa carrière chez Total SA fonctions De 1994 à 2008 a été Directeur financier et membre du Comité exécutif de Total SA Autres mandats en cours Sociétés cotées françaises ■ Administrateur (depuis 2007) Sociétés cotées étrangères ■ Administrateur   Née le 23 mai 1958 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2015 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2019 Détient 1 000 actions Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle 26 Chemin de Joinville Po Box 31 1216 Cointrin Genève (Suisse) Barbara DALIBARD Directrice g énérale de SITA Group Administrateur indépendant   Biographie Diplômée de l’É cole normale supérieure (EN nationale supérieure des télécommunications A exer cé diverses fonctions chez France Télécom de 1982 à 1998 Ensuite Directrice générale d’Alcanet International SAS filiale du groupe Alcatel marché « entreprises division « Solutions Grandes Entreprises Entreprises » au sein de 2010 a rejoint le groupe SNCF en tant que Directri ce générale de SNCF Voyages et membre du comité de Direction générale du groupe SNCF elle est Directrice générale de SITA Autres mandats en cours Sociétés cotées françaises ■ Membre du Conseil de su (depuis 2008) Sociétés non cotées étrangères ■ Membre du Conseil d’administration Group (Suisse) (depuis le 1   S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E CASTAIGNE Administrateur de sociétés Administrateur indépendant membre du Comité d’audit et de contrôle et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise Ingénieur de l’École centrale de Lille et de l’Écol e nationale supérieure du pétrole et des moteurs D octeur en sciences économiques A fait toute sa carrière chez Total SA d’abord en qualité d’ingénieur puis dans diverses fonctions De 1994 à 2008 a été Directeur financie r et membre du Comité exécutif de Total SA Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq derni Sociétés cotées françaises Sanofi (depuis 2000) Vinci Sociétés cotées étrangères Novatek (Russie) (depuis 2015) Néant DALIBARD énérale de SITA Group Administrateur indépendant cole normale supérieure (EN S) de Paris agrégée de mathématiques diplômée de l’ nationale supérieure des télécommunications A exercé diverses fonctions chez France Télécom de 1982 à 1998 Ensuite Directrice générale d’Alcanet International SAS filiale du groupe Alcatel entreprises » Orange France et Vice Présidente d’Orange Business De 2003 à 2006 Direc trice de la Solutions Grandes Entreprises » puis Directrice de la division « Servic » au sein de France Télécom De 2006 à 2010 Directrice exécutive d’Orange Business Services En 2010 a rejoint le groupe SNCF en tant que Directrice générale de SNCF Voyages et membre du comité de Direction générale du groupe SNCF puis en 2014 Directrice générale d e SNCF Voyageurs elle est Directrice générale de SITA Group Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Sociétés cotées françaises Membre du Conseil de su rveillance Michelin Sociétés non cotées étrangères Membre du Conseil d’administration SITA Group (Suisse) (depuis le 1 er juillet 2016) ■ Présidente VSC Groupe (de 2010 au 1 2016) ■ Membre du Conseil de surveillance Kluwer (Pays Bas) (de 2009 à 2015) ■ Administrateur Eurostar International Limited (Royaume Uni) (de 2010 au 1 (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A ) (Italie) (de 2009 à 2015) D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E Administrateur indépendant membre du Comité d’audit et de contrôle interne Ingénieur de l’École centrale de Lille et de l’Écol e nationale supérieure du pétrole et des moteurs D octeur en d’abord en qualité d’ingénieur puis dans diverses fonctions De 1994 à 2008 a été Directeur financie r et membre du Comité exécutif de Total SA Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq derni ères années S) de Paris agrégée de mathématiques diplômée de l’ École nationale supérieure des télécommunications A exercé diverses fonctions chez France Télécom de 1982 à 1998 Ensuite Directrice générale d’Alcanet International SAS filiale du groupe Alcatel Lucen t puis Directrice du Présidente d’Orange Business De 2003 à 2006 Direc trice de la Servic es de Communication France Télécom De 2006 à 2010 Directrice exécutive d’Orange Business Services En 2010 a rejoint le groupe SNCF en tant que Directrice générale de SNCF Voyages et membre du comité de e SNCF Voyageurs Depuis juillet 2016 Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années VSC Groupe (de 2010 au 1 er mai Membre du Conseil de surveillance Wolters Bas) (de 2009 à 2015) Eurostar International Limited Uni) (de 2010 au 1 er mai 2016) NTV (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A ) (Italie) (de S T R U C T U R E E T O R G A N E S   Née le 13 décembre 1956 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2011 É ÉÉ Échéance du chéance du chéance du chéance du mandat mandatmandat mandat 2019 Détient 1 000 actions Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Kyra HAZOU Administrateur de sociétés Administrateur indépendant membre du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des risques   Biog raphie De nationalités américaine et britannique est diplômée en droit de l’Université Georgetown de Washing ton (États Unis) A exercé des fonctions de Directrice général e et Directrice juridique au sein de Salomon Smith Barney Citibank de 1985 à 2000 ap 2001 à 2007 été administrateur non exécutif membre du Comité d’audit et du Comité des risques de la Financial Services Authority à Londres Autres mandats en cours Néant   Né le 18 mars 1955 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2009 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2017 Détient 1 000 actions Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle 22 30 avenue de Wagram 75008 Paris Jean Bernard Président Administrateur indépendant Présid et m embre du Comité des nominations et du gouvernement d’e ntreprise   Biographie Ancien élève de l’École polytechnique et de De 1986 à 1988 Conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet ministre délégué aux Postes et Télécommunications De 1988 à 1993 Directeur des satellites de télécommunications à Matra Mar De 1993 à 1994 Directeur du cabinet de Gérard Long uet ministre de l’Industrie des Postes et Télécommunications et du Commerce extérieur De 1995 à 1998 Président Communication De 1998 à 2002 Directeur général pu Oddo et Cie Rejoint Vivendi en août 2002 dans les fonctions de Directeur général Président du Directoire de Vivendi de 2005 à 2012 Président Président Autres mandats en cours Sociétés cotées françaises ■ Président Sociétés non cotées françaises ■ Administrateur Énergie Nouvelles* (depuis 2015) Sociétés cotées étrangères ■ Président du Conseil d’administration S p A* (Italie) (depuis 2014) Sociétés non cotées étran ■ Président du Conseil d’administration Energy Holdings* (Royaume * Groupe EDF   S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 HAZOU Administrateur de sociétés Administrateur indépendant membre du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des risques raphie De nationalités américaine et britannique est dipl ômée en droit de l’Université Georgetown de Washing ton (États Unis) A exercé des fonctions de Directrice général e et Directrice juridique au sein de Salomon Smith Barney Citibank de 1985 à 2000 ap rès avoir exercé en qualité d’avocat à Londres et à New York Elle a ensuite de 2001 à 2007 été administrateur non exécutif membr e du Comité d’audit et du Comité des risques de la Financial Services Authority à Londres Autres mandats en cours Autre s mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Néant Bernard LÉVY Président Directeur général d’EDF Administrateur indépendant Présid ent du Comité des rémunérations embre du Comité des nominations et du gouvernement d’e ntreprise Biographie Ancien élève de l’École polytechnique et de Télécom Paris Tech De 1978 à 1986 ingénieur à France Télécom De 1986 à 1988 Conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet ministre délégué aux Postes et Télécommunications De 1988 à 1993 Directeur des satellites de télécommunications à Matra Mar De 1993 à 1994 Directeur du cabinet de Gérard Long uet ministre de l’Industrie des Postes et Télécommunications et du Commerce extérieur De 1995 à 1998 Président Communication De 1998 à 2002 Directeur général pu is Associé Gérant en charge du Corporate Finance chez Oddo et Cie Rejoint Vivendi en août 2002 dans les fonctions de Directeur général Président du Directoire de Vivendi de 2005 à 2012 Président Directeur général de Thalès de décembre 2012 à nove mbre 20 Directeur général d’EDF depuis novembre 2014 Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Sociétés cotées françaises Président Directeur général EDF* (depuis 2014) Sociétés non cotées françaises Administrateur Dalkia* (depuis 2014) EDF nergie Nouvelles* (depuis 2015) Sociétés cotées étrangères Président du Conseil d’administration Edison S p A* (Italie) (depuis 2014) Sociétés non cotées étran gères Président du Conseil d’administration EDF Energy Holdings* (Royaume Uni) (depuis 2015) * Groupe EDF ■ Président Directeur général 2014) SFR (2012) ■ Président du Directoire 2012) ■ Président du Conseil de s 2007 à 2014) Groupe Canal+ (de 2008 à 2012) Canal+ France (de 2008 à 2012) ■ Président du Conseil d’administration Consulting & Investment SAS (de 2012 à 2014) Activision Blizzard Inc ( 2012) GVT (B ■ Vice Président du Conseil de surveillance Telecom (Maroc) (de 2007 à 2012) ■ Administrateur (de 2013 à 2014) 1 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 71 7171 71 Administrateur indépendant membre du Comité d’audit et de contrôle interne De nationalités américaine et britannique est diplômée en droit de l’Université Georgetown de Washing ton (États Unis) A exercé des fonctions de Directrice général e et Directrice juridique au sein de Salomon Smith rès avoir exercé en qualité d’avocat à Londres et à New York Elle a ensuite de 2001 à 2007 été administrateur non exécutif membr e du Comité d’audit et du Comité des risques de la Financial s mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années ent du Comité des rémunérations embre du Comité des nominations et du gouvernement d’e ntreprise Télécom Paris Tech De 1978 à 1986 ingénieur à Fra nce Télécom De 1986 à 1988 Conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet ministre délégué aux Postes et Télécommunications De 1988 à 1993 Directeur des satellites de télécommunications à Matra Mar coni Space De 1993 à 1994 Directeur du cabinet de Gérard Long uet ministre de l’Industrie des Postes et Télécommunications et du Commerce extérieur De 1995 à 1998 Président Directeur général de Matra is Associé Gérant en charge du Corporate Finance chez Oddo et Cie Rejoint Vivendi en août 2002 dans les fonctions de Directeur général Président du Directoire de Directeur général de Thalès de décembre 2012 à nove mbre 20 14 Il est Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Directeur général Thalès (de 2012 à 2014) SFR (2012) Président du Directoire Vivendi (de 2005 à Président du Conseil de s urveillance Viroxis (de à 2014) Groupe Canal+ (de 2008 à 2012) Canal+ France (de 2008 à 2012) Président du Conseil d’administration JBL Consulting & Investment SAS (de 2012 à 2014) Activision Blizzard Inc ( États Unis) (de 2008 à 2012) GVT (B résil) (de 2009 à 2012) Président du Conseil de surveillance Maroc Telecom (Maroc) (de 2007 à 2012) Administrateur Vinci (de 2007 à 2015) DCNS (de 2013 à 2014) 3 I 1 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   72 7272 72 I DO C UM EN T D E R ÉF ÉR E NC E 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Née le 5 août 1950 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2011 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2019 Détient 1 000 actions Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Ana Maria LLOPIS RIVAS Président Directeur général fondateur Global Ideas4all S L Administrateur indépendant membre du Comité des nominat ions et du gouvernement d’   Biographie De nationalité espagnole a travaillé 11 elle a notamment fondé une banque et un courtier en ligne secteu r financier a ensuite été Vice conseil Indra parallèlement administrateur non exécutif et membre du Comité d’audit de Reckitt membre du Conseil de surveillance de AB de Global Ideas4all S L et Président non exécutif du Conseil d’administration de DIA Group SA Autres mandats en cours Sociétés cotées étrangères ■ Président non exécutif du Conseil d’administration DIA Group SA (Espagne) (depuis 2011) Sociétés non cotées étrangères ■ Président Directeur général fondateur Ideas4all S L (Espagne   Né le 1 er avril 1949 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2015 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2019 Détient 1 200 actions Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle 1 place Samuel de Champlain Faubourg de l’Arche 92930 Paris La Défense Gérard MESTRALLET Président du Conseil d’administration d’ENGIE Administrateur indépendant Président du Comité des nomin ations et du gouvernem   Biographie Diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration A occupé divers postes dans l’Administration avant de rejoindre en 1984 la Compagnie Financière de Suez où il a auprès du Président puis Délégué Administrateur délégué de la Société Générale de Be lgique En juillet 1995 il est devenu Président général d e la Compagnie de Suez puis en juin 1997 Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux et enfin en 2001 Président du groupe ENGIE (anciennement GDF SUEZ) Dep de la dissociation des fonctions de Président et Directeur général Autres mandats en cours Sociétés cotées françaises ■ Président du Conseil d’administration (depuis 2008) SUEZ* (depuis 2008) Sociétés cotées étrangères ■ Membre du Conseil de surveillance AG (Allemagne) (depuis 2013) * Groupe ENGIE   S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E LLOPIS RIVAS Directeur général fondateur Global Ideas4all S L Administrateur indépendant membre du Comité des nominat ions et du gouvernement d’ entreprise De nationalité espagnole a travaillé 11 ans dans le secteur bancaire espagnol (Banesto et g roupe Santander) où elle a notamment fondé une banque et un courtier en ligne Président e xécutif de Razona société de conseil au r financier a ensuite été Vice Président e xécutif des marchés financiers et assurances de la société de conseil Indra parallèlement administrateur non exécutif et membre du Comité d’audit de Reckitt membre du Conseil de surveillance de AB N AMRO Elle est actuellement Président Directeur général fondateur de Global Ideas4all S L et Président non exécutif du Conseil d’administration de DIA Group SA Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cou rs des cinq dernières années Sociétés cotées étrangères Président non exécutif du Conseil d’administration DIA Group SA (Espagne) (depuis 2011) Sociétés non cotées étrangères Directeur général fondateur Global Ideas4all S L (Espagne ) (depuis 2008) ■ Administrateur AXA Spain (Espagne) (de 2013 à 2015) Service Point Solutions à 2012) R&R Music (Royaume 2014) MESTRALLET Président du Conseil d’administration d’ENGIE Administrateur indépendant Président du Comité des nomin ations et du gouvernem ent d’entreprise et m embre du Comité des rémunérations Diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration A occupé divers postes dans l’Administration avant de rejoindre en 1984 la Compagnie Financière de Suez où il a auprès du Président puis Délégué général adjoint pour les affaires industrielles En février 1991 il a été nommé Administrateur délégué de la Société Générale de Be lgique En juillet 1995 il est devenu Président e la Compagnie de Suez puis en juin 1997 Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux et enfin en 2001 Président Directeur général de Suez De juillet 2008 à mai 2016 il est Président du groupe ENGIE (anciennement GDF SUEZ) Dep uis mai 2016 Président du Conseil d’administration la dissociation des fonctions de Président et Directeur général Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années ciétés cotées françaises Président du Conseil d’administration ENGIE* SUEZ* (depuis 2008) Sociétés cotées étrangères Membre du Conseil de surveillance Siemens AG (Allemagne) (depuis 2013) ■ Président du Conseil d’admi (Belgique) (de 2010 au 26 Energy Management Trading* (Belgique) (de 201 au 18 mars 2016) ENGIE 2005 au 2 mai 2016) GDF SUEZ Rassembleurs d’É nergies S A S* (de 2011 à 2014) GDF SUEZ Belgi um* (Belgique) (de 2010 à 2014) ■ Vice président du Conseil d’administration Aguas de Barcelona (Espagne) (de 2010 à 2015) ■ Administrateur International Power* (Royaume Uni) (de 2011 au 1 er mai 2016) Saint 1995 à 2015) Pargesa Holding SA (S 1998 à 2014) D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E Administrateur indépendant membre du Comité des nominat ions ans dans le secteur bancaire espagnol (Banesto et groupe Santander) où xécutif de Razona société de conseil au xécutif des marchés financiers et assurances de la société de conseil Indra parallèlement administrateur non exécutif et membre du Comité d’audit de Reckitt Benckiser puis Directeur général fondateur de Global Ideas4all S L et Président non exécutif du Conseil d’administration de DIA Group SA Autres mandats et fonctions échus dans d’autres rs des cinq dernières années AXA Spain (Espagne) (de 2013 à 2015) Service Point Solutions (Espagne) (de 2009 (Royaume Uni) (de 2012 à Administrateur indépendant Président du Comité des nomin ations embre du Comité des rémunérations Diplômé de l’École polytechnique et de l’École nati onale d’administration A occupé divers postes dans l’Administration avant de rejoindre en 1984 la Compagnie Financière de Suez où il a été Chargé de mission énéral adjoint pour les affaires industrielles En février 1991 il a été nommé Administrateur délégué de la Société Générale de Be lgique En juillet 1995 il est devenu Président Directeur e la Compagnie de Suez puis en juin 1997 Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux et Directeur général de Suez De juillet 2008 à mai 2016 il est Président Directeur général uis mai 2016 Président du Conseil d’administration à la suite Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’admi nistration Electrabel* (Belgique) (de 2010 au 26 avril 2016) ENGIE Energy Management Trading* (Belgique) (de 201 0 mars 2016) ENGIE Énergie Services* (de mai 2016) GDF SUEZ Rassembleurs nergies S A S* (de 2011 à 2014) GDF SUEZ um* (Belgique) (de 2010 à 2014) président du Conseil d’administration Aguas de Barcelona (Espagne) (de 2010 à 2015) International Power* (Royaume mai 2016) Saint Gobain (de 1995 à 2015) Pargesa Holding SA (S uisse) (de S T R U C T U R E E T O R G A N E S   Né le 10 mars 1953 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2016 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2020 Détient 1 500 actions Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Juan Maria Administrateur de sociétés Administra rémunérations   Biographie De nationalité espagnole ancien élève de l’Univers ité de Deusto (Espagne) et de la London School of E conomics and Political Sciences (Royaume Uni) Est Programme au ministère espagnol pour les Relations avec les Communautés Directeur général de Santander Central Hispano de 1980 à 2002 avant de devenir Conseiller délégué de Sabadell jusqu’en 2007 En juin 2007 il est nommé Directeur général de La Caixa En juillet 2011 il devient Vice Président et Conseiller délégué de CaixaBank jusqu’ en 2014 Autres mandats en cours Sociétés cotées étrangères ■ Administrateur 2015) Sociétés non cotées étrangères ■ Administrateur (Espagne) (depuis 2015) Azora Capital S L * (Espagne) (depuis 2014) * Grupo de Empresas Azvi S L   Née le 7 avril 1957 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2008 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2020 Détient 2 048 actions Adresse profe Adresse profe Adresse profe Adresse professionnelle ssionnellessionnelle ssionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Nathalie Administrateur de sociétés Administrateur indépendant Président du Comité d’audit et de contrôle interne   Biographie Diplômée d’HEC De 1978 à 1 Crédit Agricole Indosuez de Carr Futures International Paris (filiale de cou rtage de la Banq la Banque Indosuez responsable mondiale de l’activ ité change option de change de Crédit Agricole Indosuez En 1999 a créé Topiary Finance Ltd société de ge stion d’actifs basée à Londres Depuis 2015 C principal de Rouvier Associés société de conseil en allocation d’actifs Conseiller du Commerce extér ieur de la France depuis 2001 Autres mandats en cours Sociétés cotées françaises ■ Administrateur 2012) Altran (depuis 2012) Sociétés cotées étrangères ■ Administrateur (depuis le 1   S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 Juan Maria NIN GENOVA Administrateur de sociétés Administra teur indépendant membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations Biographie De nationalité espagnole ancien élève de l’Univers ité de Deusto (Espagne) et de la London School of E conomics and Political Sciences (Royaume Uni) Est avocat écon omiste et a commencé sa carrière comme Directeur de Programme au ministère espagnol pour les Relations avec les Communautés Directeur général de Santander Central Hispano de 1980 à 2002 avant de devenir Conseiller délégué de Sabadell jusqu’en 2007 En juin 2007 il est nommé Directeur général de La Caixa En juillet 2011 il devient Vice Président et Conseiller délégué de CaixaBank jusqu’ en 2014 Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autressociétés au cours des cinq dernières années Sociétés cotées étrangères Administrateur DIA Group SA (Espagne) (depuis Sociétés non cotées étrangères Administrateur Grupo de Empresas Azvi S L * (Espagne) (depuis 2015) Azora Capital S L * (Espagne) (depuis 2014) * Grupo de Empresas Azvi S L ■ Président du Conseil d’administration Assurances (Espagne) (2014) SegurCaixa Holding SA (de 2007 à 2014) ■ Vice Président du Conseil d’administration et Conseiller délégué 2011 à 2014) ■ Membre du Conseil de surveillance Group Bank AG (Autriche) (de 2009 à 2014) Grupo Financiero Inbursa (Mexique) (de 2008 à 2014) Banco BPI (Portugal) (de 2008 à 2014) ■ Administrateur juillet 2016) Grupo Indukern* (Espagne) (de 2014 à juillet 2016) Gas Natural (Espagne) (de 2008 à 2015) Repsol SA (Espagne) (de 2007 à 2015) Nathalie RACHOU Administrateur de sociétés Administrateur indépendant Président e du Comité des risques et membre du Comité d’audit et de contrôle interne Biographie Diplômée d’HEC De 1978 à 1 999 a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Banque Indosuez et de Crédit Agricole Indosuez cambiste clientèle responsable de la gestion actif passif fondatrice puis responsable de Carr Futures International Paris (filiale de courtage de la Banq ue Indosuez sur le Matif) Secrétaire générale de la Banque Indosuez responsable mondiale de l’activ ité change option de change de Crédit Agricole Indosuez En 1999 a créé Topiary Finance Ltd société de ge stion d’actifs basée à Londres Depuis 2015 C principal de Rouvier Associés société de conseil en allocation d’actifs Conseiller du Commerce extér ieur de la France depuis 2001 Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières Sociétés cotées françaises Administrateur Veolia Environnement (depuis 2012) Altran (depuis 2012) Sociétés cotées étrangères Administrateur Laird PLC (Royaume Uni) (depuis le 1 er janvier 2016) ■ Administrateur ■ Gérante Topiary Finance 1999 à 2014) 1 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 73 7373 73 teur indépendant membre du Comité des risques et du Comité des De nationalité espagnole ancien élève de l’Université de Deusto (Espagne) et de la London School of E conomics omiste et a commencé sa carrière comme Directeur de Programme au ministère espagnol pour les Relations avec les Communautés européennes Il a ensuite été Directeur général de Santander Central Hispano de 1980 à 2002 avant de devenir Conseiller délégué de Banco Sabadell jusqu’en 2007 En juin 2007 il est nommé Directeur général de La Caixa En juillet 2011 il devient Vice Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’administration VidaCaixa Assurances (Espagne) (2014) SegurCaixa Holding SA (de 2007 à 2014) Président du Conseil d’administration et Conseiller délégué Caixabank SA (Espagne) (de 2011 à 2014) Membre du Conseil de surveillance ERSTE Group Bank AG (Autriche) (de 2009 à 2014) Grupo Financiero Inbursa (Mexique) (de 2008 à 2014) Banco BPI (Portugal) (de 2008 à 2014) Administrateur Naturhouse (Espagne) (de 2014 à illet 2016) Grupo Indukern* (Espagne) (de 2014 à juillet 2016) Gas Natural (Espagne) (de 2008 à 2015) Repsol SA (Espagne) (de 2007 à 2015) du Comité des risques et membre 999 a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Banque Indosuez et de cambiste clientèle responsable de la gestion actif passif fondatrice puis responsable ue Indosuez sur le Matif) Secrétaire générale de la Banque Indosuez responsable mondiale de l’activ ité change option de change de Crédit Agricole Indosuez En 1999 a créé Topiary Finance Ltd société de ge stion d’actifs basée à Londres Depuis 2015 C onseiller principal de Rouvier Associés société de conseil en allocation d’actifs Conseiller du Commerce extér ieur de la Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Administrateur Liautaud & Cie (de 2000 à 2013) Topiary Finance (Royaume Uni) (de 1999 à 2014) 3 I 1 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   74 7474 74 I DO C UM EN T D E R ÉF ÉR E NC E 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Née le 5 septembre 1958 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2013 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2017 Détient 1 000 actions Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Alexandra SC Administrateur de sociétés Administrateur indépendant Présidente du Comité d’audit et de contrôle interne et m embre du Comité des risques   Biographie De nationalité néerlandaise est diplômée de l’Université d’Oxford (Royaume économie et est titulaire d’une Rotterdam (Pays Bas) Elle a commencé sa carrière au sein du Groupe ABN occupé différents postes de 1984 à 2 grands clients de la banque avant d’être en 2008 Di recteur pour l’Europe de l’ouest de la banque d’investissement chez Royal Bank of Scotland Group Autres mandats en cours Sociétés cotées françaises ■ Membre du Conseil de surveillance SA (depuis 2010) Sociétés cotées étrangères ■ Membre du Conseil de surveillance Arm ada Berhad (Malaisie) (depuis 2011) Sociétés non cotées étrangères ■ Membre du Conseil de surveillance Bas) (depuis 2012)   Née le 27 juillet 1967 Première nomination Première nomination Première nomination Première nomination 2009 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2018 Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 France HOUSSAYE Administrateur élu par les salariés Animatrice de la prescription et des partenariats à l’agen ce de Rouen Me mbre du Comité des rémunérations   Biographie Salariée de Société Générale depuis 1989 Autres mandats en cours Néant S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E SC HAAPVELD Administrateur de sociétés Administrateur indépendant Présidente du Comité d’audit et de contrôle interne embre du Comité des risques De nationalité néerlandaise est diplômée de l’Univ ersité d’Oxford (Royaume Uni) en politique économie et est titulaire d’une maî trise en Économie du Développement obtenue à l’Univ ersité Érasme de Bas) Elle a commencé sa carrière au sein du Groupe ABN AMRO aux Pays occupé différents postes de 1984 à 2 007 dans la banque d’investissement étant notamment chargée du suivi des grands clients de la banque avant d’être en 2008 Di recteur pour l’Europe de l’ouest de la banque d’investissement chez Royal Bank of Scotland Group Autres mandats en cours Autre s mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Sociétés cotées françaises Membre du Conseil de surveillance Vallourec SA (depuis 2010) Sociétés cotées étrangères Membre du Conseil de surveillance Bumi ada Berhad (Malaisie) (depuis 2011) Sociétés non cotées étrangères Membre du Conseil de surveillance FMO (Pays Bas) (depuis 2012) ■ Membre du Conseil de surveillance(Pays Bas) (de 2007 à juin * Fondation HOUSSAYE Administrateur élu par les salariés Animatrice de la prescription et des partenariats à l’agen ce de Rouen mbre du Comité des rémunérations de Société Générale depuis 1989 Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Néant D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E Administrateur indépendant Présidente du Comité d’audit et de contrôle interne Uni) en politique philosophie et trise en Économie du Développement obtenue à l’Université Érasme de AMRO aux Pays Bas où elle a d’investissement étant notamment chargée du suivi des grands clients de la banque avant d’être en 2008 Di recteur pour l’Europe de l’ouest de la banque s mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance Holland Casino* juin 2016) Animatrice de la prescription et des partenariats à l’agen ce de Rouen Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années S T R U C T U R E E T O R G A N E S   Née le 11 octobre 1970 Pr PrPr Première nomination emière nominationemière nomination emière nomination 2012 É ÉÉ Échéance du mandat chéance du mandatchéance du mandat chéance du mandat 2018 Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Adresse professionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Béatrice Administrateur élu par les salariés Chargé d’activités sociales à l’agence d’Agen   Biographie Salariée de Sociét Autres mandats en cours Néant S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 Béatrice LEPAGNOL Administrateur élu par les salariés Chargé d’activités sociales à l’agence d’Agen Biographie de Sociét é Générale depuis 1990 Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Néant 1 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 75 7575 75 Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années 3 I 1 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   76 7676 76 I DO C UM EN T D E R ÉF ÉR E NC E 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E DIRECTION GÉNÉRALE (AU 1 er JANVIER 2017) Né le 3 juillet 1963 Détient 131 145 actions 1 972 actions via Société Générale Actionnariat (Fonds E) Frédéric OUDÉA Directeur général   Biographie Voir page 69 Autres mandats en cours Néant Né le 21 juillet 1958 Détient 62 127 actions 1 420 actions via Société Générale Actionnariat (Fonds E) Séverin CABANNES Directeur général délégué   Biographie Après avoir exercé des fonctions au Crédit National chez Elf Atochem puis au rejoint en 2001 Société Générale comme Directeur financier du Groupe jusqu’en 2002 Directeur général adjoint en charge de la stratégie et des finances du groupe St eria puis Directeur général (2002 ressources d u groupe Société Générale en janvier 2007 puis Directeur général délégué depuis mai 2008 Autres mandats en cours Néant S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E OUDÉA Directeur général Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Néant Séverin CABANNES Directeur général délégué Après avoir exercé des fonctions au Crédit National chez Elf Atochem puis au group rejoint en 2001 Société Générale comme Directeur financier du Groupe jusqu’en 2002 Directeur général adjoint en charge de la stratégie et des finances du groupe St eria puis Directeur général (2002 u groupe Société Générale en janvier 2007 puis Directeur général délégué depuis mai 2008 Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années ■ Administrateur Crédit du Nord (d 19 mai 2016) Amundi Group (de 2009 à 2015) TCW Group (Etats Unis) (de 2009 à 2013) ■ Membre du Conseil de surveillanceSteria Sca (de 2007 à 2014) D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années roup e La Poste (1983 2001) rejoint en 2001 Société Générale comme Directeur fi nancier du Groupe jusqu’en 2002 Directeur général adjoint en charge de la stratégie et des finances du groupe St eria puis Directeur général (2002 2007) Directeur des u groupe Société Générale en janvier 2007 puis Directeur général délégué depuis mai 2008 Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Crédit du Nord (d e 2007 au mai 2016) Amundi Group (de 2009 à 2015) Unis) (de 2009 à 2013) Membre du Conseil de surveillance Groupe Steria Sca (de 2007 à 2014) S T R U C T U R E E T O R G A N E S   Né le 9 mars 1960 Détient 47 891 actions Bernardo SANCHEZ INCERA Directeur général délégué   Biographie De nationalité espagnole De 1984 à 1992 est explo itant entreprises et Directeur adj La Défense au Crédit Lyonnais à Paris De 1992 à 1994 est administrateur et Directeur du Crédit Lyonnais Belgique De 1994 à 1996 devient administrateur délégué de la Banca Jover Espagne De 1996 à 1999 Di recteur général de Zara France De 1999 à 2001 exe 2001 à 2003 Président de LVMH Mode et Maroquinerie Europe et de LVMH Fashion Group France De 2003 à 2004 est Directeur général France de Vivarte puis en 2004 Directeur général exé Monoprix jusqu’en 2009 Entré à Société Générale en novembre 2009 exerce les fonctions de Directeur général délégué depuis le 1 Autres mandats en cours Sociétés non cotées françaises ■ Président du Conseil d’administrationBoursorama (depuis 2015) Crédit du Nord (depuis 2014) ■ Administrateur Sociétés cotées étrangères ■ AdministrateurSA (Roumanie) (depuis 2011) ■ Membre du Conseil de surveillanceRosbank (Russie) (depuis 2010) Sociétés non cotées étrangères ■ Membre du Conseil de SurveillanceGénérale Marocaine de Banque (M2010) DEPUIS LE 16 JANVIER 2017 Né le 15 janvier 1968 Détient 18 474  actions 18 248 actions via Société Générale Actionnariat (Fonds E) Didi er VALET Directeur général délégué   Biographie Ancien élève de l’ Diplômé de la Société française des analystes finan ciers Exerce la fonction d’ Économiques et Financières de Banque Indosuez de 199 2 à à 1999 en tant qu’ différentes fonctions jusqu’en 2008 Devient Directeur financier du Groupe en 2008 puis Directeur d de Financement et d’Investissement De 2013 à 2017 il exerce la fonction de Directeur de la Banque de Financement et d’Investissement Banque Privée Ges tion d’Actifs et Métiers Titres Tout en conservant sa fonction il est nommé en 2017 Dire Autres mandats en cours Sociétés non cotées françaises ■ Président ■ Administrateur S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 Bernardo SANCHEZ INCERA Directeur général délégué Biographie De nationalité espagnole De 1984 à 1992 est explo itant entreprises et Directeur adj Défense au Crédit Lyonnais à Paris De 1992 à 1994 est administrateur et Directeur du Crédit Lyonnais Belgique De 1994 à 1996 devient administrateur délégué de la Banca Jover Espagne De 1996 à 1999 Di recteur général de Zara France De 1999 à 2001 exe rce les fonctions de Directeur international au groupe Inditex puis de 2001 à 2003 Président de LVMH Mode et Maroquinerie Europe et de LVMH Fashion Group France De 2003 à 2004 est Directeur général France de Vivarte puis en 2004 Directeur général exé Monoprix jusqu’en 2009 Entré à Société Générale en novembre 2009 exerce les fonctions de Directeur général délégué depuis le 1 er janvier 2010 Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés du Groupe années Sociétés non cotées françaises Président du Conseil d’administration Boursorama (depuis 2015) Crédit du Nord (depuis 2014) Administrateur Sogécap (depuis 2010) Sociétés cotées étrangères Administrateur BRD – groupe Société Générale SA (Roumanie) (depuis 2011) Membre du Conseil de surveillance PJSC Rosbank (Russie) (depuis 2010) Sociétés non cotées étrangères Membre du Conseil de Surveillance Société Générale Marocaine de Banque (M aroc) (depuis ■ AdministrateurSénégal (Sénégal) (de 2010 à 2015) Société Générale de Banques au Cameroun (Cameroun) (de 2010 à 2015) Société Générale de Banques en Côte d’Ivoire (Côte d’Ivoire) (de 2010 à 2015) Compagnie Générale de Location d’Equipements (de 2011 à 2014) Franfinance (de 2010 à 2014) ALD Automotive Group PLC (Royaume2010 à 2014) National Société Générale Bank (Egypte) (de 2010 à 2013) ■ Membre du Conseil de surveillanceBanka A S (République Tchèque) ( 2015) er VALET Directeur général délégué Biographie Ancien élève de l’ École polytechnique et de l’É cole nationale de la statistique et de l’administra tion Diplômé de la Société française des analystes finan ciers Exerce la fonction d’ conomiques et Financières de Banque Indosuez de 199 2 à 1996 Rejoint Dresdner Kleinwort Benson de 1996 à 1999 en tant qu’ analyste de la Recherche Actions Rejoint le g roupe Société Générale en 2000 où il occupe différentes fonctions jusqu’en 2008 Devient Directeur financier du Groupe en 2008 puis Directeur d de Financement et d’Investissement De 2013 à 2017 il exerce la fonction de Directeur de la Banque de Financement et d’Investissement Banque Privée Ges tion d’Actifs et Métiers Titres Tout en conservant sa fonction il est nommé en 2017 Dire cteur général délégué Autres mandats en cours Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés du Groupe années Sociétés non cotées françaises Président Inter Europe Conseil (depuis 2010) Administrateur Sogécap (depuis 2013) ■ Président Directeur général Services Holding (de 2008 à 2012) ■ Président du Conseil d’administrationAmericas Securities Holdings LLC (Etats(2016) ■ Administrateur2012) Boursorama (de 2011 à 2012) Newedge Group (de 2008 à 2012) Amundi (de 2009 à 2012) ■ Membre du Conseil de surveillanceRosbank (Russie) (de 2012 à 2016) 1 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 77 7777 77 De nationalité espagnole De 1984 à 1992 est explo itant entreprises et Directeur adj oint du centre d’affaires de Défense au Crédit Lyonnais à Paris De 1992 à 1994 est administrateur et Directeur du Crédit Lyonnais Belgique De 1994 à 1996 devient administrateur délégué de la Banca Jover Espagne De 1996 à 1999 Di recteur rce les fonctions de Directeur international au groupe Inditex puis de 2001 à 2003 Président de LVMH Mode et Maroquinerie Europe et de LVMH Fashion Group France De 2003 à 2004 est Directeur général France de Vivarte puis en 2004 Directeur général exé cutif France du groupe Monoprix jusqu’en 2009 Entré à Société Générale en novembre 2009 exerce les fonctions de Directeur général Autres mandats et fonctions échus dans d’autres du Groupe au cours des cinq dernières Administrateur Société Générale de Banques au Sénégal (Sénégal) (de 2010 à 2015) Société Générale de Banques au Cameroun (Cameroun) (de 2010 à 2015) Société Générale de Banques en Côte d’Ivoire (Côte d’Ivoire) (de 2010 à 2015) mpagnie Générale de Location d’Equipements (de 2011 à 2014) Franfinance (de 2010 à 2014) ALD Automotive Group PLC (Royaume Uni) (de 2010 à 2014) National Société Générale Bank (Egypte) (de 2010 à 2013) Membre du Conseil de surveillance Komerčni A S (République Tchèque) ( de 2010 à cole nationale de la statistique et de l’administration économique Diplômé de la Société française des analystes finan ciers Exerce la fonction d’ analyste au Service des É tudes 1996 Rejoint Dresdner Kleinwort Benson de 1996 roupe Société Générale en 2000 où il occupe différentes fonctions jusqu’en 2008 Devient Directeur financier du Groupe en 2008 puis Directeur d e la Banque de Financement et d’Investissement De 2013 à 2017 il exerce la fonction de Directeur de la Banque de Financement et d’Investissement Banque Privée Ges tion d’Actifs et Métiers Titres Tout en conservant sa Autres mandats et fonctions échus dans d’autres du Groupe au cours des cinq dernières Directeur général SG Financial Services Holding (de 2008 à 2012) Président du Conseil d’administration SG Americas Securities Holdings LLC (Etats Unis) Administrateur Société Générale SFH (de 2011 à Boursorama (de 2011 à 2012) Newedge Group (de 2008 à 2012) Amundi (de 2009 Membre du Conseil de surveillance PJSC Rosbank (Russie) (de 2012 à 2016) 3 I 1 S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   78 7878 78 I DO C UM EN T D E R ÉF ÉR E NC E 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL LES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS ET LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Absence de conflits d’intérêts À la connaissance du Conseil d’administration ■ il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels e ntre les devoirs à l’égard de Société Générale du Directeur général des Directeurs généraux délégués et des membres du Cons eil d’administration et d’autres devoirs ou intérêts pri vés En cas de besoin l’article 14 du règlement intérieur du C onseil d’administration régit les conflits d’intérêts de t out administrateur ■ il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un actionnaire client fournisseur ou autres en vertu duquel l’une des personnes susvisées a été sélectionnée ■ il n’existe pas de lien familial entre les personne s susvisées ■ aucune restriction autre que légale n’est acceptée par l’une des personnes susvisées concernant la cession de sa participation dans le capital de Société Générale Absence de condamnation À la connaissance du Conseil d’administration ■ aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée a u cours des cinq dernières années à l’encontre du Dir ecteur général de l’un des Directeurs généraux délégués o u de l’un des membres du Conseil d’administration actuellemen t en fonction ■ ni le Directeur général ni aucun des Directeurs gé néraux délégués ni aucun des membres du Conseil d’adminis tration actuellement en fonction n’a été associé (en qualit é de membre du Conseil d’administration de direction ou de surveillance ou comme Dirigeant) à une faillite mi se sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernière s années ■ ni le Directeur général ni aucun des Directeurs gé néraux délégués ni aucun des membres du Conseil d’adminis tration actuellement en fonction n’a fait l’objet d’une inc rimination et ou sanction publique officielle prononcée par de s autorités étatiques ou réglementaires ■ ni le Directeur général ni aucun des Directeurs gé néraux délégués ni aucun des membres du Conseil d’adminis tration actuellement en fonction n’a été empêché par un tri bunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administr ation de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’inte rvenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un ém etteur au cours des cinq dernières années COMITÉ EXÉCUTIF (AU 16 JANVIER 2017) Le Comité exécutif assure sous l’autorité du Direc teur général le pilotage stratégique du Groupe NOM FONCTION PRINCIPALE AU SEIN DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉR ALE Frédéric OUDÉA Frédéric OUDÉA Frédéric OUDÉA Frédéric OUDÉA Directeur général Séverin CABANNES Séverin CABANNES Séverin CABANNES Séverin CABANNES Directeur général délégué Bernardo SANCHEZ INCERA Bernardo SANCHEZ INCERA Bernardo SANCHEZ INCERA Bernardo SANCHEZ INCERA Directeur général délégué Didier V Didier V Didier V Didier VALET ALETALET ALET Directeur général délégué Gilles BRIATTA Gilles BRIATTA Gilles BRIATTA Gilles BRIATTA Secrétaire général et Responsable de la conformité du Groupe Laurent GOUTARD Laurent GOUTARD Laurent GOUTARD Laurent GOUTARD Directeur de la Banque de détail Société Générale en France Caroline GUILLAUMIN Caroline GUILLAUMIN Caroline GUILLAUMIN Caroline GUILLAUMIN Directrice de la communication du Groupe Didier H Didier H Didier H Didier HAUGUEL AUGUELAUGUEL AUGUEL Codirecteur de la Banque et des Services Financiers Internationaux Philippe HEIM Philippe HEIM Philippe HEIM Philippe HEIM Directeur financier du Groupe Édouard Édouard Édouard Édouard Malo HENRY Malo HENRYMalo HENRY Malo HENRY Directeur des ressources humaines du Groupe Françoise MERCADAL Françoise MERCADAL Françoise MERCADAL Françoise MERCADAL DELASALLES DELASALLESDELASALLES DELASALLES Directrice des ressources et de l’innovation du Gr oupe Diony LEBOT Diony LEBOT Diony LEBOT Diony LEBOT Directrice des risques du Groupe Jean JeanJean Jean Luc PARER Luc PARERLuc PARER Luc PARER Codirecteur de la Banque et des Services Financiers Internationaux S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 1 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 79 7979 79   COMITÉ DE DIRECTION GROUPE (AU 16 JANVIER 2017) Le Comité de direction Groupe qui rassemble près d e 60 cadres dirigeants du Groupe est un lieu d’échanges sur la stratégie et les questions d’intérêt général du Groupe NOM FONCTION PRINCIPALE AU SEIN DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉR ALE Frédéric OUDÉA Frédéric OUDÉA Frédéric OUDÉA Frédéric OUDÉA Directeur général Séverin CABANNES Séverin CABANNES Séverin CABANNES Séverin CABANNES Directeur général délégué Bernardo S Bernardo S Bernardo S Bernardo SANCHEZ INCERA ANCHEZ INCERAANCHEZ INCERA ANCHEZ INCERA Directeur général délégué Didier VALET Didier VALET Didier VALET Didier VALET Directeur général délégué Gilles BRIATTA Gilles BRIATTA Gilles BRIATTA Gilles BRIATTA Secrétaire général et Responsable de la conformité du Groupe   Laurent GOUTARD Laurent GOUTARD Laurent GOUTARD Laurent GOUTARD Directeur de la Banque de détail Société Générale en France Caroline GUILLAUMIN Caroline GUILLAUMIN Caroline GUILLAUMIN Caroline GUILLAUMIN Directrice de la communication du Groupe Didier HAUGUEL Didier HAUGUEL Didier HAUGUEL Didier HAUGUEL Codirecteur de la Banque et des Services Financiers Internationaux Philippe HEIM Philippe HEIM Philippe HEIM Philippe HEIM Directeur financier du Groupe Edouard Edouard Edouard Edouard Malo HENRY Malo HENRYMalo HENRY Malo HENRY Directeur des ressources humaines du Groupe Diony LEBOT Diony LEBOT Diony LEBOT Diony LEBOT Directrice des risques du Groupe Françoise MERCADAL Françoise MERCADAL Françoise MERCADAL Françoise MERCADAL DELASALLES DELASALLESDELASALLES DELASALLES Directrice des ressources et de l’innovation du Gr oupe Jean JeanJean Jean Luc PARER Luc PARERLuc PARER Luc PARER Codirecteur de la Banque et des Services Financiers Internationaux Hervé AUDREN de KERDREL Hervé AUDREN de KERDREL Hervé AUDREN de KERDREL Hervé AUDREN de KERDREL Directeur financier délégué du Groupe P PP Pascal AUGÉ ascal AUGÉascal AUGÉ ascal AUGÉ Directeur Global Transaction and Payment Services Philippe AYMERICH Philippe AYMERICH Philippe AYMERICH Philippe AYMERICH Directeur général du Crédit du Nord Alain BOZZI Alain BOZZI Alain BOZZI Alain BOZZI Directeur délégué de la conformité du Groupe Pavel ČEJKA Pavel ČEJKA Pavel ČEJKA Pavel ČEJKA Responsable des ressources de la Banque et des Serv ices Financiers Internationaux Marie CHEVAL Marie CHEVAL Marie CHEVAL Marie CHEVAL Directrice générale de Boursorama Thierry D’ARGENT Thierry D’ARGENT Thierry D’ARGENT Thierry D’ARGENT Codirecteur Relations Clients et Banque d’Investis sement Véronique DE LA BACHELERIE Véronique DE LA BACHELERIE Véronique DE LA BACHELERIE Véronique DE LA BACHELERIE Administratrice déléguée de Société Générale Bank and Trust Bruno DELAS Bruno DELAS Bruno DELAS Bruno DELAS Directeur de l’Innovation Technologies et Informat ique pour les Métiers Pierre PierrePierre Pierre Yves DEMOURES Yves DEMOURESYves DEMOURES Yves DEMOURES Directeur délégué des ressources humaines du Group e Frank DROUET Frank DROUET Frank DROUET Frank DROUET Directeur Activités de Marchés M MM Marie ariearie arie Christine DUCHOLET Christine DUCHOLETChristine DUCHOLET Christine DUCHOLET Responsable des métiers de financement des ventes e t des biens d’équipement professionnel Société Générale Equipment Finance Claire DUMAS Claire DUMAS Claire DUMAS Claire DUMAS Directrice financière de la Banque de détail en Fra nce Ian FISHER Ian FISHER Ian FISHER Ian FISHER Directeur du programme Culture & Conduite du Groupe Patrick FOLLÉA Patrick FOLLÉA Patrick FOLLÉA Patrick FOLLÉA Directeur adjoint de la Banque Privée et Directeur de Société Générale Banque Privée France Olivier GARNIER Olivier GARNIER Olivier GARNIER Olivier GARNIER Chef économiste du Groupe 3 I 1 S T R U C T U R E E T O R G A N E S D U G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   80 8080 80 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E NOM FONCTION PRINCIPALE AU SEIN DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉR ALE Jean JeanJean Jean Marc GIRAU Marc GIRAUMarc GIRAU Marc GIRAUD DD D Inspecteur général du Groupe Carlos GONÇALVES Carlos GONÇALVES Carlos GONÇALVES Carlos GONÇALVES Directeur des infrastructures informatiques pour l e Groupe Donato GONZALEZ Donato GONZALEZ Donato GONZALEZ Donato GONZALEZ SANCHEZ SANCHEZSANCHEZ SANCHEZ Responsable de la Banque de Financement et d’Invest issement Banque Privée Gestion d’Actifs et Métier Titres pour l’Espagne et le Portugal et Responsable Pays pour le Groupe en Espagne et au Portugal Jean JeanJean Jean François GRÉGOIRE François GRÉGOIREFrançois GRÉGOIRE François GRÉGOIRE Directeur délégué des risques du Groupe Eric GROVEN Eric GROVEN Eric GROVEN Eric GROVEN Directeur délégué de la Banque de détail Société Gé nérale en France Alvaro HUETE Alvaro HUETE Alvaro HUETE Alvaro HUETE Responsable adjoint des activités de financements e t Responsable des activités de financement pour le Royaume Uni Arnaud JACQUEMIN Arnaud JACQUEMIN Arnaud JACQUEMIN Arnaud JACQUEMIN Secrétaire général adjoint du Groupe Jochen JEHMLICH Jochen JEHMLICH Jochen JEHMLICH Jochen JEHMLICH Chief Executive Officer de GEFA Group et Directeur général adjoint de Société Générale Equipment Finance William KADOUCH William KADOUCH William KADOUCH William KADOUCH CHASSAING CHASSAINGCHASSAING CHASSAING Directeur financier délégué et Directeur de la str atégie du Groupe Jean JeanJean Jean Louis KLEIN Louis KLEINLouis KLEIN Louis KLEIN Responsable de la clientèle Grandes Entreprises de la Banque de détail Société Générale en France Slawomir KRUPA Slawomir KRUPA Slawomir KRUPA Slawomir KRUPA Directeur général de Société Générale Americas Albert LE DIRAC’H Albert LE DIRAC’H Albert LE DIRAC’H Albert LE DIRAC’H Président du Directoire de Komerční Banka et Respon sable pays pour le Groupe en République tchèque et en Slovaquie Christophe LEBLANC Christophe LEBLANC Christophe LEBLANC Christophe LEBLANC Chief Operating Officer Banque de Financement et d ’Investissement Banque Privée Gestion d’Actifs et Métier Titres Xa XaXa Xavier LOFFICIAL vier LOFFICIALvier LOFFICIAL vier LOFFICIAL Directeur de la transformation des processus et de s systèmes d’information Anne MARION Anne MARION Anne MARION Anne MARION BOUCHACOURT BOUCHACOURTBOUCHACOURT BOUCHACOURT Responsable Pays pour le Groupe en Chine Mike MASTERSON Mike MASTERSON Mike MASTERSON Mike MASTERSON Responsable des métiers Location longue durée et Ge stion de flottes automobiles ALD Automotive Laetitia MAUREL Laetitia MAUREL Laetitia MAUREL Laetitia MAUREL Directrice des relations presse pour le Groupe Alexandre MAYMAT Alexandre MAYMAT Alexandre MAYMAT Alexandre MAYMAT Responsable de la région Afrique Asie Méditerranée et Outre mer Banque et Services Financiers Internationaux Jean JeanJean Jean François MAZAUD François MAZAUDFrançois MAZAUD François MAZAUD Directeur de la Banque Privée Christophe MIANNÉ Christophe MIANNÉ Christophe MIANNÉ Christophe MIANNÉ Directeur délégué Banque de financement et d’inves tissement Banque Privée Gestion d’Actifs et Métier Titres Hikaru OGATA Hikaru OGATA Hikaru OGATA Hikaru OGATA Directeur de Société Générale région Asie Pacifique Dmitry OLYUNIN Dmitry OLYUNIN Dmitry OLYUNIN Dmitry OLYUNIN Directeur général de Rosbank Pierre PALMI Pierre PALMI Pierre PALMI Pierre PALMIERI ERIERI ERI Directeur des activités de financement Philippe PERRET Philippe PERRET Philippe PERRET Philippe PERRET Responsable des métiers Assurances Sylvie PRÉA Sylvie PRÉA Sylvie PRÉA Sylvie PRÉA Directrice de la Responsabilité Sociale et Environn ementale Bruno PRIGENT Bruno PRIGENT Bruno PRIGENT Bruno PRIGENT Directeur du Métier Titres Sylvie RÉMOND Sylvie RÉMOND Sylvie RÉMOND Sylvie RÉMOND Codirectrice Relations Clients et Banque d’Investi ssement Sadia RICKE Sadia RICKE Sadia RICKE Sadia RICKE Responsable Pays pour le Groupe au Royaume Uni et R esponsable de la division Relations Clients et Banque d’Investissement au Roy aume Uni Giovanni Giovanni Giovanni Giovanni Luca SOMA Luca SOMALuca SOMA Luca SOMA Responsable de la région Europe Banque et des Ser vices Financiers Internationaux Catherine THERY Catherine THERY Catherine THERY Catherine THERY Directrice de la coordination du contrôle interne e t Directrice du Programme « Enterprise Risk Management » Vincent TRICON Vincent TRICON Vincent TRICON Vincent TRICON Directeur de la Banque de Financement et d’Investis sement pour les PME et ETI clientes de la Banque de détail Société Générale en France Guido ZOELLER Guido ZOELLER Guido ZOELLER Guido ZOELLER Responsable Pays Allemagne et Responsable des activ ités de Banque de Financement et d’Investissement en Allemagne R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 2 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 81 8181 81 2 R A P P O R T D U P R É S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E DÉCLARATION SUR LE RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPR ISE Société Générale se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (novembre 2016 ci a près « Code AFEP MEDEF » – document disponible sur le si te www afep com ) En application du principe « comply or explain » Société Générale précise qu’elle applique l’ensembl e des recommandations du Code AFEP MEDEF Le fonctionnement du Conseil d’administration et de s Comités est régi par un règlement intérieur (ci après le « règl ement intérieur ») Lors de sa séance du 13 janvier 2017 le Conseil d’a dministration a mis à jour le règlement intérieur pour y intégrer l es nouvelles règles relatives à la répartition des jetons de présence e t diverses adaptations liées à des évolutions de la règlementa tion (par ex réforme de l’audit) et du Code AFEP MEDEF Le règlement intérieur et les statuts de la Société sont insérés dans le Document de référence (voir chapitre 7) LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 Mode d’organisation de la gouvernance Le 15 janvier 2015 le Conseil d’administration a dé cidé que les fonctions de Président et de Directeur général sera ient dissociées à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2015 À cette date Lorenzo Bini Smaghi qui occupait le pos te de Second Vice Président du Conseil d’administration est devenu Président du Conseil et Frédéric Oudéa est demeuré Directeur général Frédéric Oudéa est assisté par deux Directeurs géné raux délégués ■ Séverin Cabannes en poste depuis mai 2009 qui est plus particulièrement en charge des activités suivantes Finance Risques Ressources Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et ■ Bernardo Sanchez Incera en poste depuis le 1 er janvier 2010 qui est plus particulièrement en charge de l’ensemb le de la Banque de détail en France de la supervision de la Banque de détail et des Services Financiers Internationaux Le 13 janvier 2017 le Conseil d’administration a dé cidé de nommer un troisième Directeur général délégué Didi er Valet À compter du 16 janvier 2017 Bernardo Sanchez Incera est plus particulièrement en charge de toutes les activités c onsacrées à la clientèle de détail (particuliers professionnels PME…) Didier Valet de toutes les activités grandes entreprises et institutionnelles et enfin Séverin Cabannes suit p articulièrement les ressources les risques les finances et la con formité 2 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Les statuts et le Conseil d’administration ne prévoi ent aucune limitation particulière des pouvoirs du Directeur gé néral ou des Directeurs généraux délégués qui s’exercent confor mément aux lois et règlements en vigueur aux statuts au règle ment intérieur et aux orientations arrêtées par le Conseil d’admin istration L’article 1 er du règlement intérieur définit les cas dans lesque ls une approbation préalable du Conseil d’administrati on est requise (projets d’investissement stratégiques au de là d’un certain montant etc ) Voir ci après p 86 compé tences du Conseil 3 Composition du Conseil Au 31 décembre 2016 le Conseil comprend 11 adminis trateurs élus par l’Assemblée générale et 2 administrateurs représentant les salariés Un représentant du Comité d’entrepris e assiste sans voix délibérative aux réunions du Conseil d’ad ministration La durée du mandat des administrateurs nommés par l ’Assemblée générale est de quatre ans Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée ce qui permet de renouveler ou nommer tous les ans entre deux et cinq administrateurs Les deu x administrateurs élus par les salariés de Société Gé nérale France Houssaye et Béatrice Lepagnol dont les mandats ont été renouvelés le 19 mars 2015 ont un mandat de trois ans (2015 2018) L’âge moyen des administrateurs est de 59 ans Neuf administrateurs sont membres d’un ou plusieurs comités du Conseil d’administration 3 I 2 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   82 8282 82 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Composition du Conseil d’administration au 31 décem bre 2016 Administrateurs Sexe Âge (1) Nationalité Année initiale de nomination Terme du mandat (AG) Nombre d’années au Conseil (2) Administrateur indépendant Membre d’un Comité du Conseil Nombre de mandats dans des sociétés cotées Lorenzo BINI SMAGHI Président du Conseil d’administration M 60 Italienne 2014 2018 3 Oui 2 Frédéric OUDÉA Directeur général M 53 Française 2009 2019 8 Non 1 Robert CASTAIGNE M 70 Française 2009 2018 8 Oui CACI (3) CONOM(4) 4 Barbara DALIBARD F 58 Française 2015 2019 2 Oui 2 Kyra HAZOU F 60 Britannique Américaine 2011 2019 6 Oui CACI (3) CR(5) 1 France HOUSSAYE F 49 Française 2009 2018 8 Non COREM (6) 1 Béatrice LEPAGNOL F 46 Française 2012 2018 5 Non 1 Jean Bernard LÉVY M 61 Française 2009 2017 8 Oui CONOM (4) Président du COREM (6) 3 Ana Maria LLOPIS RIVAS F 66 Espagnole 2011 2019 6 Oui CONOM (4) 2 Gérard MESTRALLET M 67 Française 2015 2019 2 Oui Président du CONOM (4) COREM(6) 3 Juan Maria NIN GENOVA M 63 Espagnole 2016 2020 1 Oui CR (5) COREM (6) 2 Nathalie RACHOU F 59 Française 2008 2020 9 Oui CACI (3) Président du CR (5) 4 Alexandra SCHAAPVELD F 58 Néerlandaise 2013 2017 4 Oui Président du CACI (3) CR (5) 3 (1) Âge au 31 décembre 2016 (2) À la date de la prochaine Assemblée générale de vant se tenir le 23 mai 2017 (3) Comité d’audit et de contrôle interne (4) Comité des nominations et du gouvernement d’ent reprise (5) Comité des risques (6) Comité des rémunérations Changements intervenus dans la composition du Conse il d’administration en 2016 Administrateur Départ Nomination Renouvellement Nationalité Michel CICUREL 18 mai 2016 Française Yann DELABRIÈRE 18 mai 2016 Française Juan Maria NIN GENOVA 18 mai 2016 (1) Espagnole Nathalie RACHOU 18 mai 2016 Française Emmanuel ROMAN 18 mai 2016 Française Emmanuel ROMAN 1 er décembre 2016 Française (1) Avec effet à compter du 1 er septembre 2016 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 2 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 83 8383 83 3 1 DES ADMINISTRATEURS EXPÉRIMENTÉS ET COMPLÉMENTAIRES La composition du Conseil vise à un équilibre entre l’expérience la compétence et l’indépendance dans le respect de la parité La compétence et l’expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises internationales son t les critères de base de la sélection des administrateurs Chaque année l’équilibre ainsi défini de la composition du Conse il est réexaminé par le Comité des nominations et du gouvernement d’e ntreprise et le Conseil d’administration L’analyse des compét ences des administrateurs montre leur complémentarité Leur p rofil permet de couvrir l’ensemble du spectre des activités de la Banque et des risques associés à son activité 3 2 COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Le tableau ci dessous résume les principaux domaine s d’expertise et d’expérience des administrateurs Leur biographie figure au Chapitre 3 1 p 69 à 75 Administrateurs Banque Finances Autres activités International Observations Frédéric OUDÉA x x Biographie en p 69 Lorenzo BINI SMAGHI x x Politique monétaire Éner gie Économie Robert CASTAIGNE x x Finance Comptabilité Énergie Management de grandes entreprises internationales Barbara DALIBARD x x Télécommunications Digital Services Management de grandes entreprises internationales Kyra HAZOU x x Juridique Réglementation bancaire et financière Jean Bernard LÉVY x x Énergie Finance Management de grandes entreprises internationales Ana Maria LLOPIS RIVAS x x Banque de détail Banque à distance Innovat ion Gérard MESTRALLET x x Énergie Finance Services Management de grandes entreprises internationales Juan Maria NIN GENOVA x x Banque Finance Management de grandes entreprises internationales Nathalie RACHOU x x Finance Banque d’investissem ent Alexandra SCHAAPVELD x x Finance Banque d’investissement France HOUSSAYE x Banque de détail Béatrice LEPAGNOL x Banque de détail 3 I 2 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   84 8484 84 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 3 3 UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 31 décembre 2016 le Conseil d’administration co mporte sept femmes et six hommes soit 53 8% de femmes ou 4 5 5% si l’on exclut du calcul les deux administrateurs repr ésentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 3 4 PLUS DE 90% D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Conformément au Code AFEP MEDEF le Conseil d’administration a sur le rapport de son Comité de s nominations et du gouvernement d’entreprise procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au 31 décembre 2 016 au regard des critères d’indépendance définis dans le rapport précité Il a tout particulièrement étudié les relations ban caires et de conseil entretenus par le Groupe avec les entreprises dont ses administrateurs sont des Dirigeants en vue d’appré cier si celles ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’ elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement des administrat eurs Cette analyse est fondée sur une étude multicritère intég rant plusieurs paramètres (endettement global et liquidité de l’en treprise poids de la dette bancaire dans l’endettement global mon tant des engagements de Société Générale et importance de ce s engagements par rapport à l’ensemble de la dette ba ncaire mandats de conseil autres relations commerciales) Cet examen a été fait tout particulièrement pour Je an Bernard Lévy Président Directeur général d’EDF et Gérard Me strallet Président d’ENGIE Dans ces deux cas le Comité a pu constater que les relations économiques financières ou autres entre les admini strateurs les groupes qu’ils dirigent et Société Générale n’étaie nt pas de nature à modifier l’analyse faite début 2016 La par t de Société Générale dans le financement de la dette de leurs g roupes est apparue d’un niveau compatible avec les critères d’ap préciation du Comité (inférieur à 5%) Ils sont donc considéré s comme indépendants S’agissant de Barbara Dalibard devenue Directeur gé néral de SITA en 2016 le Conseil d’administration confirme qu’elle respecte tous les critères d’indépendance Société Générale n’entretenant aucune relation de financement avec c ette entreprise Pour tous les autres administrateurs à l’exception de Frédéric Oudéa et des administrateurs salariés les critères d’indépendance ont été vérifiés (voir ci dessous) 3 5 SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRI TÈRES D’INDÉPENDANCE DU CODE AFEP MEDEF Administrateur Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Lorenzo BINI SMAGHI 0 0 0 0 0 0 0 Frédéric OUDÉA X 0 0 0 0 0 0 Robert CASTAIGNE 0 0 0 0 0 0 0 Barbara DALIBARD 0 0 0 0 0 0 0 Kyra HAZOU 0 0 0 0 0 0 0 France HOUSSAYE X 0 0 0 0 0 0 Béatrice LEPAGNOL X 0 0 0 0 0 0 Jean Bernard LÉVY 0 0 0 0 0 0 0 Ana Maria LLOPIS RIVAS 0 0 0 0 0 0 0 Gérard MESTRALLET 0 0 0 0 0 0 0 Juan Maria NIN GENOVA 0 0 0 0 0 0 0 Nathalie RACHOU 0 0 0 0 0 0 0 Alexandra SCHAAPVELD 0 0 0 0 0 0 0 Légende « 0 » représente un critère respecté d’indépendance selon les critères du Code AFEP MEDEF « x » représente un critère non satisfait d’indépen dance selon les critères du Code AFEP MEDEF Critère 1 au cours des cinq années précédentes s tatut (i) de salarié ou de Dirigeant mandataire social exécutif de la société d’une société que la société consolide de la société mère de la société ou d’un e société consolidée par cette société mère ou (ii) d’administrateur d’une société que la société consolide de la société mère de la société ou d’un e société consolidée par cette société mère Critère 2 existence ou non de mandats croisés Critère 3 existence ou non de relations d’affaire s significatives Critère 4 existence de lien familial proche avec un mandataire social Critère 5 ne pas avoir été Commissaire aux compte s de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Critère 6 ne pas être administrateur de l’entrepr ise depuis plus de douze ans Critère 7 représentant d’actionnaires importants   R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 2 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 85 8585 85 Au 31 décembre 2016 les administrateurs indépendan ts sont ainsi au nombre de 10 sur 13 soit 90 9% des membre s du Conseil d’administration si l’on retient la règle d e calcul du Code AFEP MEDEF qui exclut du calcul les représentants d es salariés Cette proportion est nettement supérieure à l’objec tif que s’est fixé le Conseil d’administration de respecter la proport ion minimale de 50% d’administrateurs indépendants recommandée dan s le Code AFEP MEDEF 3 6 DES ADMINISTRATEURS ASSIDUS En 2016 Lorenzo Bini Smaghi a présidé tous les Con seils Les taux de présence des administrateurs aux travau x du Conseil et des Comités sont très élevés Le taux moyen de présence par séance est de 93% (98% en 2015) pour le Conseil d’administration (CA) 100% ( 98% en 2015) pour le Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) 98% (95% en 2015) pour le Comité des risques (CR) 91% (88% en 2015) pour le Comité des nominations et du gouverne ment d’entreprise (CONOM) et 96% (97% en 2015) pour le C omité des rémunérations (COREM) PRÉSENCE EN 2016 CA CACI CR CONOM COREM Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Lorenzo BINI SMAGHI 10 100% Frédéric OUDÉA 10 100% Robert CASTAIGNE (1) 10 100% 10 100% 7 100% 2 100% Michel CICUREL (2) 6 100% 4 100% 4 100% Barbara DALIBARD 7 70% Yann DELABRIÈRE (2) 4 67% Kyra HAZOU 10 100% 10 100% 10 100% France HOUSSAYE 10 100% 7 100% Béatrice LEPAGNOL 10 100% Jean Bernard LÉVY 10 100% 6 86% 7 100% Ana Maria LLOPIS RIVAS (3) 9 90% 2 100% Gérard MESTRALLET 8 80% 6 86% 6 86% Juan Maria NIN GENOVA (4) 2 100% 2 67% 3 100% Nathalie RACHOU 10 100% 10 100% 10 100% Emmanuel ROMAN (5) 3 75% Alexandra SCHAAPVELD 10 100% 10 100% 10 100% Nombre de réunions tenues en 2016 10 10 10 7 7 Taux moyen de présence (%) 93% 100% 98% 91% 96% (1) Membre du CR jusqu’au 1 er septembre 2016 membre du CONOM à compter du 1 er septembre 2016 (2) Jusqu’au 18 mai 2016 (3) Membre du CONOM à compter du 1 er septembre 2016 (4) À compter du 1 er septembre 2016 (5) Du 18 mai 2016 au 1 er décembre 2016   3 I 2 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   86 8686 86 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 3 7 DES ADMINISTRATEURS TENUS À DES OBLIGATIONS DE DÉTENTION D’ACTIONS SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SIGNIFICATIVES ET DES RÈGLES DÉONTOLOGIQUES EXIGEANTES Chaque administrateur est tenu de respecter les règ les déontologiques prévues dans le règlement intérieur notamment en ce qui concerne la réglementation relative aux opér ations d’initiés Extrait de l’article Extrait de l’article Extrait de l’article Extrait de l’article 4 du Règlement intérieur 4 du Règlement intérieur4 du Règlement intérieur 4 du Règlement intérieur 4 3 Les administrateurs s’abstiennent d’interveni r sur le marché des Instruments financiers Société Générale pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels semestriels et annuels de Société Générale ainsi qu e le jour de ladite publication Ils s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les Instruments financiers Société Générale ou ceux d’une société cotée contrôlée directement ou i ndirectement par Société Générale au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce Ils portent à la connaissance du Secrétaire du Cons eil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer En outre les administrateurs nommés par l’Assemblé e générale doivent détenir un nombre minimum de 1 000 actions conformément à ce qui est prévu dans le règlement i ntérieur Au 31 décembre 2016 tous les administrateurs détienne nt au minimum 1 000 actions Société Générale Le Présiden t du Conseil d’administration détient 2 000 actions Société Géné rale Article ArticleArticle Article 16 du Règlement intérieur 16 du Règlement intérieur16 du Règlement intérieur 16 du Règlement intérieur 16 1 Chaque administrateur nommé par l'Assemblée générale (qu'il soit en nom ou représentant permanent d'une personne morale) doit détenir l'équivalent d'au moins 1 000 actions Chaque administrateur dispose d'un délai de 6 mois pour détenir les 600 actions prévues par les statuts et d'un dél ai complémentaire de 6 mois pour porter sa détention à 1 000 actions 16 2 Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ces actions Les Dirigeants mandataires sociaux sont par ailleur s astreints à des obligations spécifiques (voir p 107 – Les obligatio ns de détention et conservation des titres Société Générale) 4 Compétences du Conseil Le règlement intérieur de Société Générale définit les modalités de son organisation et de son fonctionnement Le Conseil d’administration délibère sur toute ques tion relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consa cre un temps suffisant à l’accomplissement de ses missions Le Conseil d’administration intervient notamment su r les sujets suivants (voir p 511 et 512 article 1 du règlemen t intérieur) ■ Orientations et opérations stratégiques Orientations et opérations stratégiques Orientations et opérations stratégiques Orientations et opérations stratégiques il approu ve les orientations stratégiques du Groupe veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an ces orient ations intègrent les valeurs et le code de conduite du Groupe ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de res ponsabilité sociale et environnementale de ressources humaines de systèmes d’information et d’organisation Il approu ve les projets d’opérations stratégiques notamment d'acquisition ou de cession susceptible d'affecter significativement l e résultat du Groupe la structure de son bilan ou son profil de risques ■ États financiers et communication États financiers et communication États financiers et communication États financiers et communication il veille notamment à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionn aires et au marché ■ Gestion des risques Gestion des risques Gestion des risques Gestion des risques il approuve la stratégie globa le et l’appétence en matière de risques de toute nature e t en contrôle la mise en place À cette fin il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissan t la prise la gestion le suivi et la réduction des risques auxque ls Société Générale est ou pourrait être exposé y compris les risques engendrés par l’environnement économique s’assure notamment de l’adéquation et de l’efficacité des di spositifs de gestion des risques contrôle l’exposition au risqu e de ses activités et approuve les limites globales de risqu es s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance Il se prononce sur la révocation du Di recteur des risques qui ne peut être démis de ses fonctions san s l’accord préalable du Conseil d’administration ■ Gouvernance Gouvernance Gouvernance Gouvernance il procède notamment à l’examen du dispositif de gouvernance évalue périodiquement son efficacité e t s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éven tuelles défaillances ont été prises s’assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle inte rne Il détermine également les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de sur veillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’étab lissement notamment la prévention des conflits d’intérêts Il délibère au moins une fois par an de son fonctionnement et de c elui de ses Comités ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite ■ Rémunération et politique salariale Rémunération et politique salariale Rémunération et politique salariale Rémunération et politique salariale il répartit l es jetons de présence il arrête les principes de la politique de rémunération du Groupe notamment en ce qui concerne les personne s régulées fixe la rémunération des dirigeants manda taires sociaux et décide de l’attribution d’options ou d’ actions de performance dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée générale ■ Plan préventif de rétabl Plan préventif de rétabl Plan préventif de rétabl Plan préventif de rétablissement issementissement issement il arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à la Banque centr ale européenne et délibère sur tout plan similaire dema ndé par des autorités de contrôle étrangères R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 2 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 87 8787 87 5 Fonctionnement du Conseil Le règlement intérieur régit le fonctionnement du C onseil d’administration (voir article 6 du règlement intér ieur p 513) Celui ci est convoqué par tous moyens par le Président ou à la demande du tiers des administrateurs Il se réunit au moins huit fois dans l’année notamment pour approuver les comptes socia ux et consolidés Chaque administrateur reçoit les informations néces saires à l’accomplissement de sa mission notamment en vue d e la préparation de chaque réunion du Conseil Les admin istrateurs reçoivent en outre toutes informations utiles y co mpris critiques sur les événements significatifs pour la Société C haque administrateur bénéficie des formations nécessaires à l’exercice de son mandat 6 Travaux du Conseil En 2016 le Conseil d’administration a tenu 10 réun ions dont la durée a été en moyenne de 3 heures Le taux de prés ence des administrateurs a été de 93% en moyenne par réunion (98% en 2015) En dehors de ces réunions le Conseil d’admi nistration a eu plusieurs conférences téléphoniques sur des sujets d’actualité Comme chaque année le Conseil d’administration a a rrêté les comptes annuels semestriels et trimestriels et exa miné le budget Il a débattu des opérations de cessions acquisitions r éalisées en 2016 Au cours de l’année 2016 le Conseil a continué à s uivre le profil de liquidité du Groupe et sa trajectoire en capital co mpte tenu des exigences réglementaires De même à chaque réunion il a suivi l’évolution des grands litiges Il a examiné la stratégie du Groupe et de ses princ ipaux métiers ainsi que son environnement concurrentiel au cours d’un séminaire d‘un jour En 2016 les principaux thèmes abordés ont été les suivants ■ code de conduite du Groupe ■ activité de la Banque de Financement et d’Investiss ement ■ activité de Banque de détail à l’étranger ■ métier assurance ■ métier titres ■ politique RSE (responsabilité sociale et environnem entale) ■ systèmes d’information et sécurité informatique ■ plans de résolution et de rétablissement ■ conformité ■ ressources humaines ■ image du Groupe Le Conseil d’administration a été informé des évolu tions réglementaires et de leurs conséquences sur l’organ isation du Groupe et de son activité (notamment la loi bancair e en France loi Volcker et règlementation Tarullo aux États Unis…) Le Conseil a revu régulièrement la situation du Groupe en matièr e de risques Il a débattu de l’appétit pour le risque du Groupe et de la cartographie des risques Il a approuvé les limites globales des risques de marché Il a examiné les Rapports annuel s adressés à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ci après « ACPR ») relatifs aux risques et au contrôle interne ainsi q ue les réponses aux lettres de suite consécutives à des missions d’insp ection de l’ACPR et de la BCE Il a également examiné les sui tes données aux préconisations des régulateurs aux États Unis Le Conseil a évalué la performance des mandataires sociaux et fixé leur rémunération ainsi que celle du Président Il a décidé des plans d’actions de performance Il a débattu de la politi que menée en matière d’égalité professionnelle et salariale Enf in il a revu la répartition des jetons de présence (voir p 95) Le Conseil d’administration a préparé et arrêté les résolutions soumises à l’Assemblée générale annuelle De même il a débattu du plan de succession de la D irection générale Chaque année le Conseil fait une revue de son fonc tionnement Les conclusions de cette revue en 2016 sont mention nées dans la partie évaluation du présent rapport (voir p 94) En janvier 2017 le Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a mis à jour le règlement intérieur pour y intégrer des disposition s nouvelles (p ex réforme de l’audit) et mieux préciser les rôles du Conseil et des Comités En janvier 2017 il a procédé à la nomination de Di dier Valet comme Directeur général délégué a défini sa rémuné ration et a adopté l’engagement post emploi le concernant (régi me de retraite) En janvier 2017 le Conseil a procédé à l’examen an nuel des engagements et conventions conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs qui se sont poursuivis au cou rs de l’exercice 2016 Il s’agit des engagements de retraite au béné fice des Directeurs généraux délégués et de la convention de non concurrence liant la Société et M Oudéa Le Consei l estime que les engagements de retraite en cours qui demeurent justifiés doivent être maintenus S’agissant de la convention de non concurrence et de nouveaux engagements et conventio ns voir pages 100 et 101 Par ailleurs il a été constaté qu’en 2016 aucune convention nouvelle n’a été conclue directement ou indirectem ent entre d’une part le Directeur général ou le Président du Conseil d’administration un Directeur général délégué un administrateur ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits d e vote de Société Générale et d’autre part une filiale fran çaise ou étrangère dont Société Générale possède directement ou indir ectement plus de la moitié du capital Sont exclues de cette appréciation conformément à la loi les conventions courantes co nclues à des conditions normales Enfin les superviseurs bancaires (BCE et ACPR) ont assisté à un Conseil d’administration La BCE a procédé à une en quête sur la gouvernance auprès des banques européennes à laquel le Société Générale a participé Une lettre de suite a été adr essée au Conseil d’administration dont les préconisations à caractè re pratique essentiellement ont été mises en œuvre en 2016 Ai nsi la composition du Comité des risques et d‘audit a été différenciée après l’Assemblée générale 3 I 2 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   88 8888 88 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 Rôle du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a nommé Lorenzo Bini Sm aghi Président du Conseil d’administration consécutiveme nt à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général le 19 mai 2015 Les missions du Président sont précisées à l’articl e 5 du règlement intérieur Article ArticleArticle Article 5 du Règlement intérieur 5 du Règlement intérieur5 du Règlement intérieur 5 du Règlement intérieur 5 1 Le Président convoque et préside les réunions du Co nseil d’adm inistration Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée générale Il préside les Assemblées générales des actionnaires 5 2 Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiq ues de gouvernance notamment en ce qui concerne les Comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative Il peut soumettre pour avis des questions à l’exame n de ces Comités Il est en charge du Rapport sur l e gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 5 3 Il reçoit toute information utile à ses missions Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général et le cas éch éant les Directeurs généraux délégués des événements si gnificatifs relatifs à la vie du Groupe Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le C onseil d’administration Il peut à cette même fin entendre les Commissa ires aux comptes et après en avoir informé le Directeur général tout cadre de Direction du Groupe 5 4 Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information 5 5 Il s’exprime seul au nom du Conseil d’adminis tration sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur 5 6 Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoi r en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société En concertation avec la Direction générale il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau notamment les grands clie nts les régulateurs les grands actionnaires et les pouvoirs publics tant au niveau national qu’international 5 7 Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions 5 8 Le Président n’exerce aucune responsabilité exécutive celle ci étant assurée par la Direction générale qui propose et applique la stratégie de l’entreprise dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entre prise et des orientations fixées par le Conseil d’administration 2 Rapport sur les activités du Président du Consei l d’administration En 2016 le Président du Conseil a consacré au Groupe au moins trois journées par semaine Il a présidé toutes les réunions du Conseil et l’ executive session Il a également assisté aux réunions de tous les comité s Il a rencontré individuellement les administrateurs nota mment dans le cadre de l’évaluation de la performance du Conseil d’administration y compris l’évaluation individuel le des administrateurs Il a piloté avec le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise les pr océdures de recrutement des nouveaux administrateurs Il a égal ement rencontré les principaux dirigeants du Groupe (memb res du Comité exécutif responsables de lignes métiers ou de fonctions) Il a visité certaines implantations notamment dans le réseau de détail en France À plusieurs reprises le Présiden t a rencontré les régulateurs bancaires en Europe Il a participé aux journées annuelles du FMI Le Président a tenu plusieurs réu nions avec la BCE Par ailleurs le Président a participé à de no mbreuses manifestations publiques en Europe et hors d’Europe où il est intervenu sur plusieurs thèmes (macroéconomie régu lation bancaire notamment) Le Président s’est également e xprimé à plusieurs reprises dans les médias Enfin il a ren contré des clients des investisseurs et des actionnaires Dans le cadr e de la préparation de l’Assemblée générale il a tenu des réunions avec les principaux actionnaires et proxys Enfin le Pré sident a fait un roadshow à New York et Boston pour présenter à des investisseurs la gouvernance du Groupe   R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 2 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 89 8989 89 LES COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En 2016 le Conseil d’administration a été assisté par quatre Comités ■ le Comité d’audit et de contrôle interne ■ le Comité des risques ■ le Comité des rémunérations ■ le Comité des nominations et du gouvernement d’entr eprise Chaque Comité comporte quatre membres Aucun admini strateur n’est membre de plus de deux comités Chaque comité comporte au moins une femme ou un homme et au moins un membr e non français Un administrateur représentant les salariés partici pe au Comité des rémunérations Un administrateur est commun au Comi té des risques et au Comité des rémunérations Des représentants de la BCE ont assisté à un Comité des risques et à un Comité d’audit et de contrôle interne Par ailleurs des rendez vous ont été organisés avec la FED et la BCE pour les Présidents du Comité des risques et du Comité d’aud it et de contrôle interne Les missions des quatre Comités du Conseil d’admini stration sont précisées aux articles 10 à 13 du règlement in térieur (voir chapitre 7) 1 Comité d’audit et de contrôle interne Dès 1995 Société Générale a institué un Comité des comptes devenu en 2010 le Comité d’audit de contrôle intern e et des risques En janvier 2015 ce Comité a été scindé en un Comité d’audit et de contrôle interne et en un Comité des risques en conformité avec la directive CRD4 Au 31 décembre 2016 le Comité était composé de qua tre administrateurs indépendants M mes Hazou Rachou et Schaapveld et M Castaigne Il est présidé par Mme Schaapveld Tous ses membres sont particulièrement qualifiés da ns les domaines financier et comptable dans l’analyse du c ontrôle interne pour exercer ou avoir exercé des fonctions d e banquier de Directeur financier d’auditeur ou de Directeur juridique de banque 3 I 2 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   90 9090 90 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Article Article Article Article 10 du Règlement intérieur 10 du Règlement intérieur10 du Règlement intérieur 10 du Règlement intérieur 10 1 Le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mis sion d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle inte rne de mesure de surveillance et de maîtrise des risques 10 2 Il est notamment chargé a) d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière notamment d’examiner la q ualité et la fiabilité des dispositifs en place de faire toute proposition e n vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus b) d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration en vue notamment de vé rifier la clarté des informations fournies et de porter un e appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés c) de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un avis au Conseil d'administration élaboré conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n o 537 2014 du 16 avril 2014 sur leur désignation ou leur renouvellement ainsi que sur leur rémunération d) de s'assur er de l’indépendance des Commissaire aux comptes conformément à la réglementation en vigueur e) d’approuver en application de l’article L 822 11 2 du Code de commerce et de la politique arrêtée par le Conseil d’administration la fourniture des servic es autres que la certification des comptes après avoir analys é les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire au x comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui ci f) d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes et p lus généralement d’assurer le suivi du contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur g) d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration e t au traitement de l'information comptable et financière À cette fin le Comité notamment – procède à des revues du contrôle interne et du cont rôle de la maitrise des risques des pôles des directions et des principales filiales – examine le programme de contrôle périodique du Groupe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de contrôle interne – examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis sur les projets de réponse à ces lettres h) d’examiner les rapports établis pour se conforme r à la réglementation en matière de contrôle interne 10 3 Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions notamment des résultats de la mission de certification des comptes de la manière dont ce tte mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée 10 4 Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit et de contrôle interne sauf décision contraire du Comité Ils peuvent également être consultés en deh ors des réunions 10 5 Le Comité d’audit et de contrôle interne ou son Président entendent également les Directeurs en charge des fo nctions de contrôle interne (risque conformité audit interne) ainsi que le Directeur financier et en tant que de besoin les cadres responsables de l'établissement des comptes du contrôle interne du contrôle des risques du contrôle de conformité et du contrôle périodique 10 6 Le Comité d’audit et de contrôle interne est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’ad ministration qui présentent des compétences appropriées en matière financière comptable d’audit ou de contrôle interne Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP MEDEF de gouvernement d'entreprise RAPPORT D’ACTIVITÉ DU COMITÉ D’AUDIT ET DE CONTRÔLE INTERNE (CACI) POUR 2016 Le Comité s’est réuni 10 fois en 2016 le taux de participation a été de 100% (98% en 2015) Lors de chaque arrêté des comptes le Comité a ente ndu les Commissaires aux comptes hors la présence du manag ement avant d’entendre la présentation des comptes faite p ar la Direction financière L’un des mandataires sociaux participe à une partie des réunions consacrées à chaque arrêté et engage avec le Comité un dialogue sur les faits marquants d u trimestre Des présentations plus détaillées sont faites par d ’autres cadres sur certains sujets touchant notamment à la gestion du bilan au contrôle interne ou aux aspects financiers des projets d’acq uisition Le Comité a examiné les projets de comptes consolid és annuels semestriels et trimestriels avant leur présentation au Conseil et a soumis à ce dernier son avis sur ces comptes Il examine le rapport annuel sur le contrôle intern e Le Comité a consacré plusieurs points aux questions relatives au contrôle interne et au suivi des plans de remédiatio ns (anti blanchiment aux États Unis contrôle des soumission s Libor Euribor et autres benchmarks) Le Comité a re vu de manière régulière les travaux de l’Inspection généra le et de la Direction du contrôle périodique Il a été tenu inf ormé des incidents significatifs relevés dans le domaine de l a conformité Il a examiné le Rapport annuel sur le contrôle interne Il a revu le plan de tournée de l’Inspection général e et des audits et les mécanismes de suivi des préconisations d’audi t Il a revu l’activité des Comités d’audit des filiales dans le cadre des règles fixées par le Groupe en la matière Il a été consulté sur les projets de réponse du Gro upe à des lettres de suite de l’ACPR ainsi que sur des répon ses à la BCE ou des régulateurs étrangers Il assure un suivi rég ulier de la mise en œuvre des préconisations de la BCE Les principaux thèmes traités dans l’année ont été les suivants ■ revue des acquisitions cessions ■ organisation générale de la conformité dispositif global rôles et responsabilités ■ lutte anti blanchiment ■ Enterprise Risk Management (culture risques) ■ plans de redressement et résolution ■ gestion fiscale ■ protection de la clientèle ■ conformité avec la règlementation Volcker ■ Banque privée Hambros Suisse Le Comité s’est déplacé à Bangalore (voir ci après) Le Comité a discuté le programme d’audit et le budget des honor aires des Commissaires aux comptes pour 2016 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 2 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 91 9191 91 2 Comité des risques Le Comité des risques est composé au 31 décembre 20 16 de quatre administrateurs indépendants M mes Hazou Rachou et Schaapveld et M Nin Genova Il est présidé par M me Rachou Tous ses membres sont particulièrement qualifiés da ns les domaines financier et comptable dans l’analyse des risques pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier de Directeur financier d’auditeur ou Directeur juridique de ban que Article Article Article Article 11 du Règlement intérieur 11 du Règlement intérieur11 du Règlement intérieur 11 du Règlement intérieur 11 1 Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appé tence en matière de risques de toute nature tant actuels que futurs et l’assiste lorsque celui ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie 11 2 Il est notamment chargé a) de préparer les débats du Conseil d’administration sur les documents relatifs à l’appétence pour le risque b) d’examiner les procédures de contrôle des risques e t est consulté pour la fixation des limites globales de risques c) de procéder à un examen régulier des stratégies politiques procédures et systèmes permettant de détecter gérer et suivr e le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration d) d’émettre une opinion sur la politique de provisionn ement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants significatifs e) d’examiner les r apports établis pour se conformer à la règlementation bancaire sur les risques f) d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan au vu notamment de note s préparées à cet effet par la Direction financière la Direction des Risques et les Commissaires aux comptes g) d’examiner dans le cadre de sa mission si les prix des produits et services mentionnés aux livres II et III du Code monétaire et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en ma tière de risques de la Société Lorsque ces prix ne reflètent pas correcte ment les risques il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan d’action pour y remédier h) sans préjudice des missions du Comité des rémunérations d’examiner si les incitations prévue s par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au rega rd des risques auxquels elle est exposée de son capital de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus i) de revoir la gestion du risque d’entreprise (enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux États Unis (1) 11 3 Il dispose de toute information sur la situa tion de la Société en matière de risques Il peut recourir aux services du Directeur des risques ou à des experts extérieurs 11 4 Les Commissaires aux comptes sont invités au x réunions du Comité des risques sauf décision contraire du Comité Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions Le Comité des risques ou son Président entendent le s Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque conformité audit interne) ainsi que le Directeur financier et en tant que de besoin les cadres responsables de l'établissement des comptes du contrôle interne d u contrôle des risques du contrôle de conformité et du contrô le périodique 11 5 Le Comité des risques est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration qui disposent de connaissances de compétences et d’une expertise en matière de risques Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépenda nts au sens du Code AFEP MEDEF de gouvernement d'entrepris e (1) Conformément aux exigences des règles de la Réserve fédérale américaine relatives aux normes prudentielles renforcées (« U S Federal Reserve’s Enhanced Prudential Standards Rules ») le Comité des risques tiendra des réunions tri mestrielles pour examiner les opérations de la Soci été aux États Unis Les obligations du Comité des risques à cet é gard comprennent la revue de la gestion du risque d ’entreprise (« enterprise risk management ») liée aux opérations de la Société aux États Unis À ce t itre le Comité des risques doit a) recevoir des rapports réguliers du Directeur des risques de la Société basé aux États Unis b) examiner le système de gestion des risques des o pérations combinées de la Société aux États Unis (« SG’s combined U S operations ») et c) examiner le risque de liquidité de la Société au x États Unis RAPPORT D’ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RISQUES POUR 2016 Au cours de l’exercice le Comité des risques s’est réuni à 10 reprises Le taux de présence de ses membres a é té de 98% (95% en 2015) Le Comité des risques à chaque réunion entend le Directeur des risques sur l’évolution du contexte de risque et les faits marquants Il examine les documents relatifs à l’ap pétit pour le risque et prépare les décisions sur l’ICAAP et l’IL AAP Il fait un point régulier sur ■ le panorama des risques et la cartographie des risq ues ■ les limites de risques pour lesquelles il prépare l es décisions du Conseil ■ la situation de liquidité du Groupe ■ le résultat d’exercices de « stress tests » ■ le tableau de bord de réputation ■ le tableau de bord de conformité En 2016 il a consacré plusieurs points à la sécuri té informatique et aux systèmes d’information Il a été tenu informé d es principaux litiges y compris fiscaux Il a fait une revue de l’organisation de la Direction des risques et le projet ERM Il a égalem ent revu la Direction de la conformité Il a examiné des zones de risques spécifiques aux chantiers réglementaires Il a égal ement préparé les travaux du Conseil sur les plans de redressemen t et résolution Il a donné au Comité des rémunérations son avis sur la prise en compte des risques dans le dispositif de rémunérati on de la population régulée (professionnels des marchés et a utres) Il a examiné les risques liés aux services financie rs spécialisés et ceux liés à l’ offshoring En novembre le Comité s’est déplacé à Bangalore avec le Comité d’audit et de contrôle int erne pour examiner les dispositifs de traitement des opératio ns ainsi que les conditions d’exercice de l’activité dans l’environn ement indien Le Comité a également rencontré APTP la filiale d’Acc enture en charge d’opérations outsourcées de la banque d’inve stissement ainsi que Deutsche Bank et des start up indiennes 3 I 2 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   92 9292 92 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 3 Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé au 31 décem bre 2016 de quatre administrateurs dont trois indépendants ( MM Lévy Mestrallet et Nin Genova) et une salariée (M me Houssaye) Il est présidé par M Lévy administrateur indépendant Ses membres ont toutes les compétences pour analyse r les politiques et pratiques en matière de rémunération y compris au regard de la gestion des risques du Groupe Article ArticleArticle Article 12 du Règlement intérieur 12 du Règlement intérieur12 du Règlement intérieur 12 du Règlement intérieur 12 1 Le Comité des rémunérations prépare les décisions q ue le Conseil d’administration arrête concernant les rému nérations notamment celles relatives à la rémunération des di rigeants mandataires sociaux ainsi que celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques dans la Société 12 2 Il procède à un examen annuel a) des principes de la politique de rémunération de l’entreprise b) des rémunérations indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise ainsi que des dirigeants effectifs s’ils sont diffé rents c) de la politique de rémunération des salariés régulé s au sens de la réglementation bancaire 12 3 Il contrôle la rémunération du Directeur des risques et du responsable de la conformité 12 4 Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le rapport annuel transmis à la Banque ce ntrale européenne 12 5 Il peut être assisté par les services de contrôle interne ou des experts extérieurs 12 6 Plus particulièrement le Comité a) propose au Conseil d’administration dans le respec t de la règlementation applicable aux établissements de cré dit des principes énumérés par le Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment les critères de détermination la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe il veille à leur application b) prépare l'évaluation annuelle de la performance des dirigeants mandataires sociaux c) propose au Conseil d’administration la politique d'attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d'achat d'actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires d) prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à l’épargne salariale 12 7 Il est composé de trois administrateurs au m oins et comprend un administrateur élu par les salariés Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au se ns du Code AFEP MEDEF (1) Sa composition lui permet d'exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques des fonds propres et des liquidités de la Société (1) Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des Comités le Code AFEP MEDEF ne prend pas en comp te les salariés RAPPORT D’ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS POUR 2016 Au cours de l’exercice le Comité des rémunérations s’est réuni à sept reprises Le taux de présence de ses membres a été de 96% (97% en 2015) Lors de ses réunions le Comité a préparé les décis ions du Conseil sur le statut et la rémunération des Dirigeants man dataires sociaux Il a préparé les décisions relatives au suivi des r émunérations de long terme ou différées Il a notamment préparé les décisions relatives à la rémunération du Président En janvie r 2017 il a préparé la décision concernant la rémunération de D idier Valet nommé Directeur général délégué Le Comité a préparé l’évaluation des Dirigeants man dataires sociaux Il a proposé les objectifs annuels des Dir igeants mandataires sociaux au Conseil Conformément à la directive CRD4 et ses textes de t ransposition en France le Comité des rémunérations a veillé à c e que les politiques de rémunérations suivies par le Groupe s oient non seulement conformes à la réglementation mais aussi alignées sur la politique de maîtrise de risque de l’entreprise ainsi que sur ses objectifs en matière de fonds propres Le Comité a revu les principes de la politique de r émunération applicable dans le Groupe en particulier ceux conc ernant les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe co nformément aux nouvelles réglementations en vigueur Il a consacré plusieurs séances à cet examen et à s’assurer que le disposit if proposé en ce qui concerne la population régulée était conform e aux nouvelles règles particulièrement complexes Il a tout partic ulièrement veillé à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les risques générés par les activités et le respect par les personnels des politiques de maîtrise des risques et des norme s professionnelles et a consulté le Comité d’audit et de contrôle interne et le Comité des risques à ce sujet Il s’e st appuyé aussi sur les travaux des organes de contrôle externes et in ternes Enfin il a examiné le rapport annuel sur les rémunérations La politique de rémunération est décrite en détail pages 96 et suiv antes Enfin le Comité a proposé au Conseil les plans d’a ttribution d’actions (ou d’équivalents actions) Le Comité a préparé les travaux du Conseil sur l’ég alité hommes femmes au sein de l’entreprise R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 2 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 93 9393 93 4 Comité des nominations et du gouvernement d’entre prise Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise est composé au 31 décembre 2016 de quatre administrateu rs indépendants M me Llopis Rivas et MM Castaigne Lévy et Mestrallet Il est présidé par M Mestrallet Ses membres ont toutes les compétences pour analyse r les politiques et pratiques en matière de nominations e t de gouvernement d’entreprise Article Article Article Article 13 du Règlement intérieur 13 du Règlement intérieur13 du Règlement intérieur 13 du Règlement intérieur 13 1 Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a) est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration pour la nomination des administrat eurs et des m embres des Comités ainsi que pour la succession des mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible après avoir diligenté les études utiles À cet effet il prépare les critères de sélection qui seront soumis au Conseil propose au Conseil d ’administration un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femme s et des hommes au sein du Conseil d’administration e t élabore une politique ayant pour objet d’atteindre cet objectif (1) b) examine périodiquement la struct ure la taille la composition et l’efficacité des travaux du Conseil d’administration et soumet au Conseil d’administrat ion toutes recommandations utiles à la réalisation de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses membres c) examine périodiquement les politiques du Conseil d’administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs des Directeurs généraux délégués et du responsable de la filière risques et formule des recommandations en la matière d) plus généralement prépare l'examen par le Conse il d'administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise Il propose au Conseil d'administration la présentation du Conseil d'administration dans le Document de référence et notamment la liste des administrateurs indépendants e) est informé préalablement de toute nomination de membre du Comité exécutif du Groupe et de responsable d’une Direction fonctionnelle centrale non membre de ce Comité Il a communication du plan de succession de s mêmes dirigeants 13 2 Il est composé de trois administrateurs au moins Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépenda nts au sens du Code AFEP MEDEF de gouvernement d'entreprise Le Directeur général est associé en tant que de besoin aux travaux du Comité (1) L’objectif et la politique des établissements de crédit ainsi que les modalités de mise en œuvre sont rendus publics conformément au c) du paragraphe 2 de l’article 435 du règlement (UE) n° 575 2013 du 26 juin 2013 RAPPORT D’ACTIVITÉ DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POUR 2016 Le Comité des nominations et du gouvernement d’entre prise a tenu sept réunions en 2016 le taux de participati on a été de 91% (88% en 2015) Le Comité a préparé les résolutions pour l’Assemblé e générale Il a examiné le projet de mise à jour du règlement int érieur du Conseil d’administration Il a préparé les nominati ons des nouveaux administrateurs et assuré la sélection soum ise au Conseil avec l’aide d’un cabinet externe À cet effe t il a veillé à définir les critères de sélection et à l’équilibre de la composition du Conseil Chaque candidat a été reçu par un ou pl usieurs membres du Comité Le Comité a veillé à rendre compte de ces travaux de sélection au Conseil S’agissant des mandataires sociaux il a défini un plan de succession et a donné un avis favorable au Co nseil sur la nomination de Didier Valet comme Directeur général délégué conformément à la proposition de Frédéric Oudéa S’ agissant de la nomination du Directeur des risques le Comité a formulé un avis favorable après s’être assuré de la procédure su ivie Le Président du Comité en liaison avec le Président d u Conseil a piloté la procédure d’évaluation du Conseil (voir p 94) Le questionnaire d’évaluation a été validé par le Comit é Il a préparé l’examen par le Conseil du chapitre du Rapport annuel 2016 relatif au « gouvernement d’entreprise » en particulier en ce qui concerne l’appréciation du ca ractère indépendant des administrateurs 3 I 2 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   94 9494 94 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES MEMBRES Depuis 2000 le Conseil d’administration consacre c haque année une partie d’une séance à débattre de son fonctionn ement sur la base d’une évaluation réalisée tous les trois ans p ar un consultant externe spécialisé et les autres années sur la base d’entretiens ou de questionnaires pilotés par le Comité des nominat ions et du gouvernement d’entreprise À cet égard le rôle du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise consist e à préparer et débuter l’évaluation (en juillet) puis à recueil lir les conclusions et préparer leur présentation (en novembre) pour le dé bat sur ce sujet au Conseil (en janvier) Dans les deux cas les rép onses sont présentées de façon anonymisée dans un document de synthèse qui sert de base aux débats du Conseil Pour l’année 2016 le Conseil a décidé de recourir à une évaluation externe confiée au Cabinet Spencer Stuart Cette é valuation portait sur le fonctionnement collectif du Conseil un an après le changement de gouvernance et sur l’évaluation indivi duelle de chaque administrateur Cette évaluation a été basée sur un guide d’entretien validé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise Pour l’évaluation indivi duelle chaque administrateur a été invité à donner son point de v ue sur la contribution de chacun des autres administrateurs Les évaluations individuelles ont été restituées à chacun des administrateurs par le président du Conseil d’admin istration L’évaluation collective a été débattue au Conseil d ’administration du 13 janvier 2017 Globalement les administrateur s ont exprimé leur satisfaction sur la dynamique et la performanc e du Conseil notant même une amélioration depuis la dernière éva luation externe en 2013 Les marges de progression relevées concernent une r épartition plus équilibrée des ordres du jour entre les obliga tions réglementaires et les questions stratégiques ou lié es à l’activité et un temps plus long réservé aux discussions Le clim at des travaux les interactions entre administrateurs et avec la D irection générale sont jugées très positivement Le Conseil souhaite garder la taille et les équilibres actuels dans la composition du Conse il Quelques détails de fonctionnement pourraient être améliorés (rechercher un meilleur équilibre entre présentations et débats o rganiser un séminaire résidentiel renforcer les échanges sur l es sujets stratégiques renforcer la place des sujets relatif s aux ressources humaines mieux structurer l’ executive session renforcer les échanges sur les choix des nouveaux administrateurs ) Par ailleurs la technicité croissante des sujets t raités justifie la nécessité de mieux former les administrateurs et en particulier les administrateurs salariés FORMATION Les nouveaux administrateurs bénéficient de formati on à leur demande et d’un parcours de rencontres au sein du G roupe Ce parcours est organisé par le secrétariat du Conseil Il comporte au minimum une rencontre avec chacun des membres de la Direction générale et chacun des membres du Comité exécutif En 2016 une séance de formation a été organisée sur les ris ques de marché Par ailleurs les administrateurs salariés ont bénéficié d’une formation spécifique sur la communication fin ancière du Groupe Enfin le séminaire annuel et certains thèm es abordés lors de séances du Conseil ont pour but d’apporter aux a dministrateurs les éléments de formation indispensables à leur mis sion (par exemple sur l’évolution du contexte réglementaire o u l’évolution de l’environnement concurrentiel) Dans le cadre de l’évaluation du Conseil d’administ ration il a été décidé de renforcer l’action de formation des membr es du Conseil en particulier sur les règles comptables les risq ues et la conformité En janvier 2017 des formations ont été dispensées sur l’anti blanchiment et les risques de marché MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATIO N DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les statuts (voir chapitre 7) définissent les modal ités de participation des actionnaires à l’Assemblée généra le Un résumé de ces règles figure au chapitre 7 3 du Document de référence Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée géné rale par internet dans les conditions communiquées dans l’avis de réu nion publié au bulletin des annonces légales obligatoires R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E 2 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 95 9595 95 JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ Le montant annuel des jetons de présence a été rele vé de 1 250 000 euros à 1 500 000 euros par l’Assemblée g énérale du 18 mai 2016 Au titre de l’exercice 2016 1 430 000 euros sur ce montant annuel ont été utilisés Ce relèvement se ju stifie par les responsabilités croissantes des administrateurs des groupes bancaires et l’augmentation significative du temps c onsacré à l’exercice de leurs missions Les règles de répartition des jetons de présence en tre les administrateurs sont déterminées par l’article 15 d u règlement intérieur (voir chapitre 7) À compter du 1 er janvier 2016 le montant des jetons attribués est diminué d’un forfait de 130 000 euros réparti entre le Président du Comité d’audit et de contrôle interne et le Préside nt du Comité des risques Le solde est divisé en 50% fixe 50% variable Le n ombre de parts fixes par administrateur est de 6 Des parts fixes supplémentaires sont attribuées ■ Président du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des risques 4 parts ■ Président du Comité des nominations et du gouvernem ent d’entreprise ou des rémunérations 3 parts ■ Membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations 0 5 part ■ Membre du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des risques 1 part La partie variable des jetons est répartie en fin d ’année en proportion du nombre de séances ou de réunions de t ravail du Conseil d’administration et de chacun des Comités a uxquelles chaque administrateur aura participé Toutefois le s séances du Comité des rémunérations et du Comité des nominatio ns et du gouvernement d’entreprise tenues le même jour sont prises en compte pour une seule unité pour les membres commun s il en est de même pour les séances du Comité d’audit et d e contrôle interne et du Comité des risques Aucun jeton n’est versé ni au Président ni au Direc teur général RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET MENTION DE LA PUBLICATIO N DES INFORMATIONS PRÉVUES À L’ARTICLE L 225 100 3 D U CODE DE COMMERCE Les éléments du Rapport du Président qui présenten t les principes et règles arrêtés par le Conseil d’admini stration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux figurent dans le présent chapitre sous le titre « Principes de rémunération » p 96 Le paragraphe « Informations de l’article L 225 10 0 3 du Code de commerce » figure au chapitre 7 p 499 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   96 9696 96 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 3 R É M U N É R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E POLITIQUE DE RÉMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRE S SOCIAUX SOUMISE À L’APPROBATION DES ACTIONNAIRES La politique de rémunération des Dirigeants mandata ires sociaux présentée ci dessous a été définie par le Conseil d ’administration du 8 février 2017 sur proposition du Comité des rému nérations Lors de ses travaux le Comité des rémunérations s’e st appuyé sur des études effectuées par le cabinet indépendan t Willis Towers Watson Ces études sont basées sur le CAC 40 ainsi qu’un panel de banques européennes comparables serva nt de référence et permettent de mesurer ■ la compétitivité de la rémunération globale des Diri geants mandataires sociaux en comparaison d’un panel de pa irs ■ les résultats comparés de Société Générale au regar d des critères retenus par le Groupe pour évaluer la perfo rmance des Dirigeants mandataires sociaux et ■ le lien entre rémunération et performance des Dirig eants mandataires sociaux Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin 2 » cette po litique est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale En cas de vote négatif le Conseil d’administration se réunira dans un délai raisonnable et dans l’intervalle les principes mis en œuvre en 2016 continueront à s’appliquer Par ailleurs à partir de 2018 aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle ne sera versée avant d’ob tenir l’approbation de l’Assemblée générale des actionnai res Principes de rémunération La politique de rémunération des Dirigeants mandata ires sociaux a pour objectif d’assurer l’attractivité l’engageme nt et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talent s aux fonctions les plus élevées de la société tout en s’assurant d’ une gestion appropriée des risques et du respect de la conformi té Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la straté gie du Groupe sur le long terme dans l’intérêt de ses acti onnaires de ses clients et de ses collaborateurs dans le respe ct des principes édictés dans le code de conduite du Group e Cette politique prend en compte l’exhaustivité des c omposantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l’appréciation globale de la rétributi on des Dirigeants mandataires sociaux Elle assure un équi libre entre ces différents éléments dans l’intérêt général du Group e Dans une optique de « Pay for performance » en complément des critères de performance financière elle intègre dans la dét ermination de la rémunération variable des éléments d’appréciatio n extra financières notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale et de respect du modèle de leadership du Groupe Cette rémunération variable comprend des pé riodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation de la pe rformance prenant en compte à la fois la performance intrinsè que de Société Générale et sa performance relative par rap port à son marché et ses concurrents Par ailleurs la rémunération des Dirigeants mandat aires sociaux se conforme ■ à la directive CRD4 du 26 juin 2013 dont l’objectif est d’imposer des politiques et pratiques de rémunérati ons compatibles avec une gestion efficace des risques L a directive CRD4 a été transposée et ses principes sur les rémunérations sont applicables depuis le 1 er janvier 2014 ■ aux recommandations du Code AFEP MEDEF et ■ à la loi relative à la transparence à la lutte cont re la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « l oi Sapin 2 » Rémunération du Président non exécutif La rémunération de M Lorenzo Bini Smaghi a été fixé e par le Conseil d’administration en prenant en compte l’exp érience la notoriété et les responsabilités exercées ainsi que les pratiques de marché notamment dans le secteur bancaire Elle s’élève à 850 000 euros brut par an montant fixe inchangé de puis sa nomination en tant que Président du Conseil d’admin istration le 19 mai 2015 Il ne perçoit pas de jetons de présenc e Afin de garantir une totale indépendance dans l’exé cution de son mandat il ne perçoit ni rémunération variable ni t itres ni rémunération liée à la performance de Société Génér ale ou du Groupe Un logement est mis à sa disposition pour l’exercic e de ses fonctions à Paris R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 97 9797 97 Rémunération de la Direction générale UNE RÉMUNERATION ÉQUILIBRÉE TENANT COMPTE DES ATTENTES DES DIFFÉRENTES PARTIES PRENANTES La rémunération attribuée aux Dirigeants mandataire s sociaux exécutifs est composée des trois éléments suivants ■ la rémunération fixe (RF) la rémunération fixe (RF) la rémunération fixe (RF) la rémunération fixe (RF) qui reconnaît l’expérien ce et les responsabilités exercées et tient compte des prati ques du marché Elle représente une part significative de la rémunération totale ■ la rémunération variable annuelle (RVA) la rémunération variable annuelle (RVA) la rémunération variable annuelle (RVA) la rémunération variable annuelle (RVA) qui dépend de la performance de l’année et de la contribution des Di rigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite du grou pe Société Générale ■ l’intéressement à long terme l’intéressement à long terme l’intéressement à long terme l’intéressement à long terme (LTI) (LTI)(LTI) (LTI) qui a pour objectif de renforcer le lien des Dirigeants mandataires sociau x exécutifs avec les intérêts des actionnaires et de les inciter à délivrer une performance de long terme Son acquisition est soumise à une condition de présence et est fonction de la performance du Groupe mesurée par des critères inte rnes et externes sur des périodes de quatre et six ans Dans le respect de la directive CRD4 et à la suite de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale en mai 2014 la c omposante variable c’est à dire la rémunération variable annue lle et l’intéressement à long terme est plafonnée à 200% de la rémunération fixe En outre les Dirigeants ont l’i nterdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d’assuran ce tant pendant les périodes d’acquisition que pendant les périodes de rétention RÉMUNERATION FIXE Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF la rémunération fixe n’est revue qu’à échéances relative ment longues en cohérence avec les événements affectant l’entreprise et les pratiques de marché La rémunération fixe annuelle de M Frédéric Oudéa Directeur général s’élève à 1 300 000 euros et celle de MM S éverin Cabannes et Bernardo Sanchez Incera Directeurs gén éraux délégués s’élève à 800 000 euros montants détermin és par le Conseil d’administration du 19 mai 2015 et qui ont fait l’objet d’un vote favorable de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2016 La rémunération fixe annuelle de M Didier Valet n ommé Directeur général délégué par le Conseil d’administ ration du 13 janvier 2017 a été fixée au même niveau que celle des autres Directeurs généraux délégués soit à 800 000 euros Toute modification de leur rémunération fixe décidé e par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations sera soumise à l’approbation de l’Ass emblée générale avant sa mise en œuvre RÉMUNERATION VARIABLE ANNUELLE PRINCIPES GÉNÉRAUX La rémunération variable annuelle est basée à 60% su r des critères quantitatifs et à 40% sur des critères qua litatifs alliant ainsi une évaluation de la performance financière du Groupe et une évaluation des compétences managériales au regar d de la stratégie et du modèle de leadership du Groupe ■ Critères quantitatifs fondés sur la performance financière annuelle Les indicateurs ainsi que leur niveau de réalisation attendu sont prédéterminés par le Conseil d’adminis tration et sont notamment fonction des objectifs budgétaires du Gro upe et des métiers du périmètre de supervision ■ Critères qualitatifs déterminés essentiellement en fonc tion de l’atteinte d’objectifs clefs se rapportant à la stratégie du Groupe à l’efficacité opérationnelle et la maîtrise des risq ues ainsi qu’à la politique RSE 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   98 9898 98 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Part quantitative Pour Frédéric Oudéa et Séverin Cabannes la part qua ntitative est mesurée en fonction de l’atteinte d’objectifs d u Groupe en matière de bénéfice net par action de résultat bru t d’exploitation et de coefficient d’exploitation chaque indicateur étant pondéré à part égale Pour les Directeurs généraux délégués Bernardo Sanchez Incera et Didier Valet les critères économi ques portent à la fois sur le périmètre Groupe et sur leur périm ètre de responsabilité spécifique Ces indicateurs reflètent les objectifs d’efficacit é opérationnelle de maîtrise des risques sur les différents périmètr es de supervision et de création de valeur pour les action naires À la fois financiers et opérationnels ils sont directem ent liés aux orientations stratégiques du Groupe et s’appuient s ur l’atteinte d’un budget préalablement établi Frédéric Oudéa et Séverin Cabannes Bernardo Sanchez Incera et Didier Valet ■ Résultat brut d’exploitation ■ Périmètre de responsabilité de chaque Directeur général délégué – Résultat brut d’exploitation (1 3) – Résultat courant avant impôt (1 3) – Coefficient d’exploitation (1 3) ■ Bénéfice net par action ■ Coefficient d’exploitation Part qualitative Chaque année le Conseil d’administration fixe à l’ avance entre six et dix objectifs qualitatifs pour l’exercice à venir Ils comprennent une part majoritaire d’objectifs collec tifs traduisant l’esprit d’équipe qui doit animer la Direction géné rale et une part d’objectifs spécifiques à chaque Dirigeant mandatai re social exécutif fonctions de leur périmètre de supervision respectif Ces objectifs fixés en cohérence avec le modèle de leadership du Groupe présenté ci contre se répartissent autour de trois grands thèmes ■ la stratégie du Groupe et des métiers ■ l’efficacité opérationnelle et la maîtrise des risq ues ■ le respect des objectifs en matière de Responsabili té sociale et environnementale se traduisant notamment par un objectif de positionnement de Société Générale dans le premi er quartile du classement des banques de l’agence de n otation extrafinancière RobecoSam R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 99 9999 99 MODALITÉS D’ACQUISITION ET DE PAIEMENT DE LA RÉMUNERATION VARIABLE ANNUELLE Dans une approche qui vise à renforcer le lien entre la rémunération et les cibles d’appétit pour le risque du Groupe tout en favorisant l’alignement avec l’intérêt des actionn aires et en application de la directive CRD4 le versement d’au m oins 60% de la rémunération variable annuelle est différé pen dant trois ans prorata temporis Il combine des paiements en numéraire et des attributions d’actions ou équivalents actions condi tionnés à la réalisation d’objectifs long terme en matière de pr ofitabilité et de niveau de fonds propres du Groupe permettant de rédu ire le montant versé en cas de non atteinte Par ailleurs si le Conseil constate qu’une décision prise par les Dirigeants m andataires sociaux a des conséquences très significatives sur l es résultats de l’entreprise ou sur son image il pourra décider la remise en cause totale ou partielle du versement de la rémunér ation variable annuelle différée (clause de malus) Enfin jusqu’à la date d’échéance du mandat en cour s l’acquisition du variable annuel différé est égalem ent soumise à une condition de présence Les exceptions à cette d ernière sont les suivantes départ à la retraite décès invalidi té incapacité d’exercice de ses fonctions et rupture du mandat ju stifiée par une divergence stratégique avec le Conseil d’adminis tration Au delà de la date d’échéance du mandat en cours l a condition de présence n’est plus applicable Toutefois si le Conseil constate après le départ du dirigeant qu’une décis ion prise durant son mandat a des conséquences très significa tives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image il pour ra décider la remise en cause totale ou partielle du versement du variable différé PLAFOND En cohérence avec le Code AFEP MEDEF son montant maximum est fixé depuis le 1 e septembre 2014 à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur généra l et 115% pour les Directeurs généraux délégués L’INTÉRESSEMENT À LONG TERME PRINCIPES GÉNÉRAUX Afin d’associer les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs aux progrès de l’entreprise dans le long terme et d’ali gner leurs intérêts avec ceux des actionnaires ils bénéficient d’un dispositif d’intéressement à long terme attribué en actions o u équivalents depuis 2012 Afin de respecter les recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d’administration statue chaque année lo rs de la séance au cours de laquelle il arrête les comptes d e l’exercice précédent sur l’allocation éventuelle aux Dirigean ts mandataires sociaux exécutifs d’une quantité d’actions Société Générale ou équivalents dont la juste valeur au moment de l’attr ibution est proportionnée par rapport aux autres composantes de la rémunération et définie en cohérence avec les pratiq ues des années précédentes Cette valeur est définie sur la base du cours de clôture de l’action la veille de ce Conseil Par ailleurs un Dirigeant mandataire social exécut if ne peut se voir attribuer un intéressement à long terme à l’occ asion de la cessation de ses fonctions MODALITÉS D’ACQUISITION ET DE PAIEMENT DE L’INTÉRESSEMENT À LONG TERME Dans la continuité des années précédentes le plan présenterait les caractéristiques suivantes ■ attribution d’équivalent actions ou d’actions ou en deux tranches dont les durées d’acquisition seraient de quatre et six ans suivies d’une période d’indisponibilité d’u ne année après l’acquisition portant ainsi les durées d’ind exation à cinq et sept ans ■ acquisition définitive soumise à une condition de pr ésence pendant toutes les périodes d’acquisition et à une condition de performance En effet l’acquisition serait fonc tion de la performance relative de l’action Société Générale me surée par la progression du Total Shareholder Return (TSR ) par rapport à celle du TSR de 11 banques européennes comparables sur la totalité des périodes d’acquisit ion Ainsi la totalité de l’attribution ne serait acquise que si le TSR de Société Générale se situe dans le quartile supérieu r de l’échantillon pour une performance légèrement sup érieure à la médiane le taux d’acquisition serait égal à 50% du nombre total attribué enfin aucune action ou équivalent a ction ne serait acquise en cas de performance insuffisante En l’absence de profitabilité du Groupe l’année précéd ant l’acquisition définitive de l’intéressement à long t erme aucun versement ne sera dû quelle que soit la performance boursière de Société Générale ■ un départ entraînerait la suppression du paiement d u plan sauf en cas de départ à la retraite ou de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structu re ou de l’organisation de celui ci cas pour lesquels les a ctions seraient conservées ou les versements seraient effec tués après prise en compte de la performance observée et appréciée par le Conseil d’administration Enfin les bénéficiaires de l’intéressement à long terme sont également soumis à une clause dites de « malus » A insi si le Conseil constate qu’une décision prise par les Diri geants mandataires sociaux exécutifs a des conséquences tr ès significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image il pourra décider la remise en cause totale ou partiel le du versement de l’intéressement à long terme PLAFOND Dans le respect du Code AFEP MEDEF le Conseil d’administration du 8 février 2017 a décidé de limit er le montant total attribué au titre de l’intéressement à long t erme en valeur IFRS Ce plafond a été fixé à un niveau identique à celui de la rémunération variable annuelle Ainsi le montant a ttribué est limité à 135% de la rémunération fixe annuelle de M Frédéric Oudéa et à 115% de la rémunération fixe annuelle de s Directeurs généraux délégués Cette nouvelle disposition s’ajoute au plafonnement déjà existant de la valeur finale d’acquisition des actions ou de paiement des équivalents actions En effet celle ci est limitée à un montant correspondant à un multiple de la valeur de l’actif net par action du groupe Société Générale au 31 décembre de l’anné e au titre de laquelle l’intéressement à long terme est attrib ué En tout état de cause conformément à la réglementa tion en vigueur la composante variable attribuée (i e la ré munération variable annuelle et l’intéressement à long terme) n e pourra dépasser deux fois la rémunération fixe 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   100 100100 100 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E RÉMUNERATION TOTALE – CHRONOLOGIE DES PAIEMENTS OU LIVRAISONS D’ACTIONS Les avantages postérieurs à l’emploi retraite indemnité de départ clause de non concurrence RETRAITE M Frédéric Oudéa ayant mis fin à son contrat de tr avail par démission lors de sa nomination comme Président Dir ecteur général en 2009 ne bénéficie plus d’aucun droit à r etraite sur complémentaire de la part de Société Générale RÉGIME DE L’ALLOCATION COMPLÉMENTAIRE DE RETRAITE MM Cabannes et Sanchez Incera conservent le bénéfic e du régime de l’allocation complémentaire de retraite d es cadres de direction qui leur était applicable en tant que sal ariés avant leur nomination comme Dirigeants mandataires sociaux exé cutifs (1) Ce régime additif mis en place en 1991 et réponda nt aux dispositions de l’article L 137 11 du Code de la s écurité sociale attribue aux cadres hors classification nommés à pa rtir de cette date à la date de la liquidation de leur pension d e sécurité sociale une pension globale égale au produit des d eux termes suivants ■ la moyenne sur les dix dernières années de la carri ère de la fraction des rémunérations fixes excédant la « Tran che B » de l’AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5% de la rémunération fixe ■ le taux égal au rapport entre le nombre d’années d’ancienneté au sein de Société Générale et 60 soi t une acquisition de droits potentiels égale à 1 67% par an l’ancienneté prise en compte ne pouvant excéder 42 annuités De cette pension globale est déduite la retraite AG IRC « Tranche C » acquise au titre de leur activité au sein de Soc iété Générale L’allocation complémentaire à charge de Société Gén érale est majorée pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite aprè s l’âge légal de liquidation de la retraite sécurité sociale Elle n e peut pas être inférieure au tiers de la valeur de service à taux pl ein des points AGIRC « Tranche B » acquis par l’intéressé depuis s a nomination dans la catégorie Hors Classification de Société Gé nérale Les droits sont subordonnés à la présence du salari é dans l’entreprise au moment de la liquidation de sa retr aite Chaque année les droits à rente potentiels sont ca lculés en fonction de l’ancienneté et du salaire projetés au moment du départ à la retraite sur la base d’hypothèses actua rielles Ils font l’objet d’un préfinancement auprès d’une compagnie d’assurance Lors de la nomination de M Didier Valet en tant qu e Directeur général délégué le 13 janvier 2017 le Conseil d’adm inistration a autorisé un engagement réglementé permettant à ce d ernier de conserver le régime de l’allocation complémentaire d e retraite des cadres de direction qui lui était applicable en tant que salarié Cet engagement réglementé sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale de mai 20 17 Conformément à la loi l’accroissement annuel des d roits à retraite supplémentaire conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise sera à compter de sa no mination soumise à la condition de performance suivante les droits à rente potentiels au titre d’une année ne seront acq uis dans leur totalité que si au moins 80% des conditions de perf ormance de la rémunération variable de cette même année sont re mplies Pour une performance de 50% et en deçà aucun accro issement de la rente ne sera appliqué Pour un taux d’attein te compris entre 80% et 50% le calcul de l’acquisition des dr oits au titre de l’année sera réalisé de manière linéaire (1) Conventions réglementées avec MM Cabannes et S anchez Incera approuvées respectivement par les Assemblées générales du 19 mai 2009 et du 25 mai 2010 Actions ou équivalents Intéressement à long terme attribué au titre de l'année N Rémunération variable annuelle au titre de l'année N Versements et acquisitions soumises à une clause de « malus » N+6 N+7 N+8 Actions ou équivalents N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Actions ou équivalents Actions ou équivalents Rémunération fixe FixeNuméraire Actions ou équivalents Numéraire R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 101 101101 101 RÉGIME DE L’IP VALMY MM Cabannes Sanchez Incera et Valet conservent éga lement le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à cot isations définies qui leur était applicable en tant que sala riés avant leur nomination comme mandataires sociaux exécutifs Ce régime à cotisations définies établi dans le ca dre de l’article 83 du Code général des impôts a été mis en place en 1995 Il est à adhésion obligatoire pour l’ensemble des salariés ayant plus d’un an d’ancienneté dans l’entreprise et permet aux bénéficiaires d’acquérir des droits annuels à rente viagère différée de 0 1% de leur rémunération plafonnée à 2 plafonds annuels de la sécurité sociale Ce régime est finan cé à hauteur de 1 5% par l’entreprise et de 0 5% par les salarié s Il est assuré auprès de l’Institution de prévoyance Valmy INDEMNITÉS EN CAS DE DÉPART DES MEMBRES DE L’ÉQUIPE DE DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Le Conseil d’administration du 8 février 2017 a déci dé d’harmoniser les conditions de départ du Groupe en cas de cessation de fonction du Directeur général ou des D irecteurs généraux délégués Elles ont été déterminées en ten ant compte des pratiques de marché et sont conformes au Code A FEP MEDEF Les conventions et engagements réglementés correspo ndants seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Ass emblée générale de mai 2017 CLAUSE DE NON CONCURRENCE Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs MM F rédéric Oudéa Séverin Cabannes Bernardo Sanchez Incera et D idier Valet ont souscrit au bénéfice de Société Générale une clause de non concurrence d’une durée de six mois à compte r de la date de la cessation des fonctions de Dirigeant man dataire social exécutif conformément aux pratiques observées dans les institutions du secteur financier Elle leur interd it d’accepter un poste de même niveau dans un établissement de crédit coté en Europe (définie comme l’Espace économique européen y compris le Royaume Uni) ainsi que dans un établissem ent de crédit non coté en France En contrepartie ils pou rraient continuer à percevoir leur rémunération fixe Seul le Conseil d’administration aura la faculté de renoncer à sa mise en œuvre au plus tard le jour où interviendrait la cessation des fonctions Dans ce cas les Dirigeants mandatai res sociaux exécutifs seront libres de tout engagement et aucun e somme ne leur sera due à ce titre Toute violation de l’obligation de non concurrence e ntraînerait le paiement immédiat par le Dirigeant d’une somme égal e à six mois de rémunération fixe Société Générale ser ait pour sa part libérée de son obligation de verser toute cont repartie financière et pourrait par ailleurs exiger la res titution de la contrepartie financière éventuellement déjà versée d epuis la violation constatée de l’obligation Ce montant reste inférieur au plafond de 24 mois de salaire fixe et variable annuel recommandé par le Code AFEP MEDE F INDEMNITÉ DE DÉPART Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF M Frédéric Oudéa a renoncé à son contrat de travail lors de sa nomination comme Président Directeur général en 200 9 Il a dès lors perdu les avantages et garanties dont il aurait bénéficié en tant que salarié depuis près de 15 ans De même du fait de la suspension du contrat de travail des Directeurs gén éraux délégués le montant qui leur serait dû le cas éch éant au titre des indemnités de départ légales ou conventionnelles serait minime ou nul Aussi le Conseil d’administration du 8 février 2017 a souhaité mettre en place une indemnité qui ne sera versée qu’ au cas où la cessation des fonctions de Dirigeant mandataire soc ial exécutif résulterait d’un départ contraint du groupe Société Générale Ses caractéristiques sont les suivantes ■ une indemnité ne sera due qu’en cas de départ contr aint du Groupe motivé comme tel par le Conseil d’administra tion Aucune indemnité ne sera due en cas de faute grave de démission ou de non renouvellement de mandat à l’ini tiative du Dirigeant ■ le paiement de l’indemnité sera conditionné à l’att einte d’un taux de réalisation global des objectifs de la rému nération variable annuelle d’au moins 60% en moyenne sur les t rois exercices précédant la cessation du mandat ■ aucune indemnité de départ ne sera due en cas de dé part dans les six mois précédant la liquidation de la re traite de la sécurité sociale ouvrant droit au bénéfice de l’allo cation complémentaire de retraite des cadres de direction ■ le montant de l’indemnité sera de deux ans de rémun ération fixe respectant ainsi la recommandation du Code AF EP MEDEF qui est de deux ans de rémunération fixe et va riable annuelle En aucun cas le cumul de l’indemnité de départ et d e la clause de non concurrence ne pourra dépasser le plafond re commandé par le Code AFEP MEDEF de deux ans de rémunération fixe et variable annuelle y compris le cas échéant toute a utre indemnité de rupture qui serait liée au contrat de travail (notamment l’indemnité conventionnelle de licenciem ent) Autres avantages des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéfi cient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre p rivé ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couve rture santé et d’assurance décès invalidité sont alignées sur celles du personnel 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   102 102102 102 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E RÉMUNÉRATION VARIABLE EXCEPTIONNELLE Société Générale n’a pas pour pratique d’attribuer de rémunération variable exceptionnelle à ses Dirigeant s mandataires sociaux exécutifs Néanmoins compte te nu de la nouvelle législation imposant un vote ex ante portant sur l’ensemble des dispositions de la politique de rému nération le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser le cas échéant une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particu lières par exemple en raison de leur importance pour la sociét é ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés q u’elles présentent Cette rémunération serait motivée et fixée dans le r espect des principes généraux du Code AFEP MEDEF en matière de rémunération et des recommandations de l’AMF Elle respectera les modalités de paiement de la par t variable annuelle c'est à dire qu’elle serait différée pour partie sur trois ans et soumise aux mêmes conditions d’acquisition Elle intégrerait la composante variable plafonnée à 200% de la part fixe Nomination d’un nouveau Dirigeant mandataire social De façon générale les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémuné ration s’appliqueront également à tout nouveau Dirigeant ma ndataire social qui serait nommé durant la période d’applica tion de cette politique prenant en compte son périmètre de respo nsabilité et son expérience professionnelle Ce principe s’appli quera également aux autres avantages offerts aux Dirigean ts mandataires sociaux (retraite complémentaire contr at de prévoyance…) Ainsi il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiq ues en cohérence avec celle des Dirigeants mandataires soci aux actuels et les pratiques des établissements financiers euro péens comparables Enfin si ce dernier ne vient pas d’une entité issue du groupe Société Générale il elle pourrait bénéficier d’une indemnité de prise de fonction afin de compenser le cas échéant la rémunération à laquelle il elle a renoncé en quitta nt son précédent employeur L’acquisition de cette rémunéra tion serait différée dans le temps et soumise à la réalisation de conditions de performance similaires à celle appliquées à la r émunération variable différée des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs RÉMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 Rémunération du Président non exécutif La rémunération de M Lorenzo Bini Smaghi s’élève à 8 50 000 euros brut par an montant fixe inchangé depuis sa nomination en tant que Président du Conseil d’administration l e 19 mai 2015 Il ne perçoit ni rémunération variable ni jetons de présence ni titres ni rémunération liée à la performance de So ciété Générale ou du Groupe Un logement est mis à sa disposition pour l’exercic e de ses fonctions à Paris Rémunération de la Direction générale La politique de rémunération des Dirigeants mandata ires sociaux exécutifs veille à l’attribution d’une rémunération équilibrée tenant compte des attentes des différentes parties prenant es Le détail des principes est décrit pages 96 et 102 REMUNÉRATION FIXE La rémunération fixe des Dirigeants mandataires soc iaux exécutifs est restée inchangée au cours de l’exerci ce 2016 Elle s’élève à 1 300 000 euros pour le Directeur général et à 800 000 euros pour les Directeurs généraux délégués RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 CRITÈRES DE DÉTERMINATION ET APPRÉCIATION DE LA PERFORMANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 Le Conseil d’administration du 15 mars 2016 a fixé les critères d’évaluation de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2016 pour les Dirigeants mandataires soc iaux exécutifs Ils présentent les caractéristiques suiva ntes Part quantitative Pour le Directeur général Directeur général Directeur général Directeur général la part quantitative est mesurée en fonction de l’atteinte d’objectifs du Groupe en mat ière de bénéfice net par action de résultat brut d’exploit ation et de coefficient d’exploitation chaque indicateur étant pondéré à part égale Pour les Directeurs généraux délégués Directeurs généraux délégués Directeurs généraux délégués Directeurs généraux délégués les critères économiques portent à la fois sur le Groupe et sur leur périmètre de responsabilité comme détaillé en page 98 Ces indicateurs reflètent les objectifs d’efficacit é opérationnelle de maîtrise des risques sur les différents champs d e supervision et de création de valeur pour les actionnaires À la fois financiers et opérationnels ils sont directement liés aux ori entations stratégiques du Groupe et s’appuient sur l’atteinte d’un budget préalablement établi R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 103 103103 103 Le Conseil d’administration du 8 février 2017 a cons taté les réalisations suivantes ■ Frédéric Oudéa taux d’atteinte de 79% des objecti fs quantitatifs ■ Séverin Cabannes taux d’atteinte de 76% des object ifs quantitatifs ■ Bernardo Sanchez Incera taux d’atteinte de 79% des objectifs quantitatifs Part qualitative Le Conseil d’administration du 15 mars 2016 a égale ment fixé des objectifs qualitatifs Ils s’articulent autour d’objectifs portant sur la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et de s métiers en particulier la poursuite de la transformation du Groupe la maîtrise des risques et la conformité réglementaire la gestion appropriée du capital la mise en œuvre du plan d’éc onomie la satisfaction des clients l’accélération de la dynam ique d’innovation le lancement du programme Culture & Co nduct et la poursuite des efforts en matière de diversité et des initiatives en matière de responsabilité sociale et environnemen tale (RSE) Au regard de ces objectifs assignés pour 2016 le C onseil d’administration du 8 février 2017 sur recommandati on du Comité des rémunérations a fixé le niveau de réalisation de 88% pour chacun des membres de l’équipe de Direction gé nérale Il a notamment pris en considération l’accélération de l a dynamique d’innovation illustrée en 2016 par des expériences différenciantes comme l’ouverture de la technopole Les Dunes à Paris le développement de la banque mobile en Afriq ue ou le rapprochement avec l’écosystème des startups Il a ég alement salué le déploiement du modèle de leadership du Groupe et le lancement du programme « Culture & conduite » visant notamment au développement de la culture Société Gén érale mettant les valeurs la qualité du leadership et l’ intégrité des comportements au cœur de sa transformation Enfin le Conseil a souligné les progrès continus en matière de RSE com me l’attestent la présence de Société Générale dans le s principaux indices verts mondiaux et l’amélioration des évaluati ons des agences de notation extrafinancière reflétant les engagements forts pris par le Groupe tels que l’arrêt du financ ement dédié aux activités charbon et le renforcement du financement des énergies renouvelables Le détail des niveaux de réalisation par objectif es t présenté dans le tableau ci dessous Objectifs quantitatifs Objectifs qualitatifs Niveau de réalisation global des objectifs 2016 Périmètre Groupe Périmètre de responsabilité de chaque Directeur général délégué Total objectifs quantitatifs BNPA RBE Coef d’expl RBE RCAI Coef d’expl F Oudéa Poids 20% 20% 20% 60% 40% 83% Niveau de réalisation 17% 15% 16% 48% 35% S Cabannes Poids 10% 10% 10% 10% 10% 10% 60% 40% 81% Niveau de réalisation 9% 7% 8% 7% 7% 8% 46% 35% B Sanchez Incera Poids 10% 10% 10% 10% 10% 10% 60% 40% 83% Niveau de réalisation 9% 7% 8% 8% 9% 7% 48% 35% Note Pourcentages arrondis à des fins de présenta tion dans ce tableau BNPA Bénéfice net par action RBE Résultat brut d’exploitation RCAI Résultat courant avant impôt Coef d’expl Coefficient d’exploitation En conséquence la rémunération variable annuelle du Directeur Directeur Directeur Directeur général général général général s’élève à 1 450 262 euros correspondant à un taux de réalisation global de 83% Sa rémunération attribuée au titre de 2016 (définie comme la somme de sa rémunération fixe versée en 2016 et de s a rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2016) qui s’élève à 2 7 millions d’euros représente 49 fois l a rémunération brute moyenne d’un collaborateur de Société Général e SA France La rémunération variable annuelle des Directeurs gén éraux Directeurs généraux Directeurs généraux Directeurs généraux délégués délégués délégués délégués s’élèvent à ■ 744 630 euros pour M Séverin Cabannes correspondan t à un taux de réalisation global de 81% ■ 761 466 euros pour M Bernardo Sanchez Incera correspondant à un taux de réalisation global de 83 % 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   104 104104 104 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E HISTORIQUE DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES ANNUELLES AT TRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Rappel de la rémunération variable brute au titre des exercices antérieurs Rémunération variable annuelle brute au titre de 2016 (En EUR*) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Montant total Dont part versée en numéraire en 2017 M Oudéa 0 (1) 1 196 820 682 770 1 194 600 1 406 070 948 767 1 474 200 1 450 262 290 052 M Cabannes 320 000 665 281 310 144 670 176 705 120 539 978 712 080 744 630 148 926 M Sanchez Incera Non applicable (2) 667 662 391 440 560 112 619 718 494 632 759 920 761 466 152 293 * Valeur nominale en euros à l’attribution (1) M Frédéric Oudéa a renoncé à sa rémunération v ariable au titre de l’exercice 2009 (2) M Sanchez Incera a été nommé Dirigeant mandata ire social du groupe Société Générale le 1 er janvier 2010 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 105 105105 105 MODALITÉS D’ACQUISITION ET DE PAIEMENT DE LA RÉMUNERATION VARIABLE AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 En conformité avec les normes applicables aux Dirig eants de banques (directive CRD4) le Conseil d’administratio n a fixé les modalités d’acquisition et de paiement de la rémuné ration variable annuelle comme suit ■ une part acquise en mars 2017 représentant 40% du montant attribué total dont la moitié convertie e n équivalents actions est indisponible pendant une année ■ une part non acquise et différée sur trois ans par tiers représentant 60% du montant total attribuée aux de ux tiers sous forme d’actions et soumise à une double condi tion de profitabilité et de niveau de fonds propres du Group e Une période d’indisponibilité de six mois s’applique à l’issue de chaque acquisition définitive Les montants de la part variable attribuée en actio ns ou équivalent actions sont convertis sur la base d’un co urs déterminé comme tous les ans par le Conseil d’adm inistration de mars correspondant à la moyenne pondérée par le volume des échanges des 20 cours de Bourse précédant le Co nseil Jusqu’à la date d’échéance du mandat en cours l’ac quisition du variable annuel différé est également soumise à une condition de présence Les exceptions à cette dernière sont les suivantes départ à la retraite décès invalidité incapacité d’exercice de ses fonctions et rupture du mandat justifiée par une di vergence stratégique avec le Conseil d’administration Au delà de la date d’échéance du mandat la conditi on de présence n’est plus applicable Toutefois si le Co nseil constate après le départ du dirigeant qu’une décision prise durant son mandat a des conséquences très significatives sur le s résultats de l’entreprise ou sur son image il pourra décider la remise en cause totale ou partielle du versement du variable di fféré La rémunération variable annuelle attribuée en équivalents actions donne droit durant la période de rétention au versement d’un montant équivalent au paiement du dividende le c as échéant Aucun dividende n’est payé pendant la durée de la période d’acquisition La rémunération variable versée est réduite du mont ant des jetons de présence éventuellement perçus par les Dir ecteurs généraux délégués au titre de leurs fonctions tant des sociétés du Groupe que de sociétés extérieures au Groupe don t ils sont administrateurs Le Directeur général ne perçoit au cun jeton de présence L’INTÉRESSEMENT À LONG TERME AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 Le plan d’intéressement à long terme dont bénéficie nt les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs depuis 201 2 a été reconduit Il vise à associer les dirigeants aux pro grès de l’entreprise dans le long terme et à aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires En complément du plafond existant depuis plusieurs années à l’acquisition le Conseil d’administration a décidé d’introduire un plafond également à l’attribution Ce dernier a été fixé à un niveau identique à celui de la rémunération variable annuelle Ainsi pour M Frédéric Oudéa l’intéressement à lo ng terme est limité à 135% de sa rémunération fixe annuelle Pou r les Directeurs généraux délégués il est limité à 115% de leur rémunération fixe annuelle En tout état de cause conformément à la réglementa tion en vigueur la composante variable attribuée (i e la ré munération variable annuelle et l’intéressement à long terme) n e pourra dépasser deux fois la rémunération fixe Sur cette base dans la continuité des années précé dentes le Conseil d’administration du 8 février 2017 a décidé de mettre en œuvre au titre de l’exercice 2016 le plan d’intére ssement présentant les caractéristiques suivantes ■ valeur de l’attribution stable dans le temps et expr imée selon les normes IFRS Le nombre d’actions en résultant a été déterminé sur la base de la valeur comptable de l’ac tion Société Générale du 7 février 2017 ■ attribution d’actions en deux tranches dont les du rées d’acquisition sont de quatre et six ans suivies d’u ne période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition portant ainsi les durées totales d’indexation à cinq et sept ans ■ acquisition définitive soumise à une condition de pr ésence pendant toutes les périodes d’acquisition et à une condition de performance En effet l’acquisition est fonctio n de la performance relative de l’action Société Générale me surée par la progression du Total Shareholder Return (TSR ) par rapport à celle du TSR de 11 banques européennes comparables sur la totalité des périodes d’acquisit ion Ainsi la totalité de l’attribution ne sera acquise que si le TSR de Société Générale se situe dans le quartile supérieu r de l’échantillon pour une performance légèrement sup érieure à la médiane le taux d’acquisition serait égal à 50% du nombre total attribué enfin aucune action ou équivalent a ction ne sera acquise en cas de performance insuffisante 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   106 106106 106 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E La grille d’acquisition complète est la suivante Rang SG Rangs 1* 2 et 3 Rang 4 Rang 5 Rang 6 Rangs 7 8 et 9 Rangs 10 11 et 12 En % du nombre maximum attribué 100% 83 3% 66 7% 50% 25% 0 * Rang le plus élevé de l’échantillon L’échantillon de référence 2016 est composé des éta blissements financiers suivants Barclays BBVA BNP Paribas Cr édit Agricole Crédit Suisse Deutsche Bank Intesa Sanp aolo Nordea Santander UBS et Unicredit ■ La valeur finale de paiement des actions sera plafon née à un montant de 77 EUR par action soit environ 1 2 fois la valeur de l’actif net par action du groupe Société Général e au 31 décembre 2016 ■ En l’absence de profitabilité du Groupe (mesurée pa r le résultat net part du Groupe hors impacts purement comptables liés à la réévaluation de sa dette propre et de la Debt Value Adjustment ) l’année précédant l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme aucun ver sement ne sera dû quelle que soit la performance boursièr e de Société Générale ■ Un départ entraînerait la suppression du paiement d u plan sauf en cas de départ à la retraite ou de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structu re ou de l’organisation de celui ci cas pour lesquels les a ctions seraient conservées ou les versements seraient effec tués après prise en compte de la performance observée et appréciée par le Conseil d’administration Enfin l es bénéficiaires de l’intéressement à long terme sont également soumis à une clause dites de « malus » Ainsi si l e Conseil constate un comportement ou des agissements non conformes aux attentes de Société Générale tels qu’ ils sont notamment définis dans le Code de conduite du Group e ou une prise de risque au delà du niveau jugé acceptabl e par Société Générale il pourra décider la remise en ca use totale ou partielle du versement de l’intéressement à long terme Le tableau ci dessous indique pour chaque Dirigeant mandataire social exécutif le nombre d’actions ou équivalent ac tions qui lui ont été attribuées dans le cadre du plan au titre d e 2016 et la valeur comptable de ceux ci Montant en valeur comptable* Nombre maximum attribué Frédéric Oudéa 850 000 EUR 32 717 Séverin Cabannes 570 000 EUR 21 940 Bernardo Sanchez Incera 570 000 EUR 21 940 * Sur la base du cours de l’action de la veille du Conseil d’administration du 8 février 2017 qui a déterminé l’attribution de l’i ntéressement à long terme LES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI RETRAITE INDEMNITÉ DE DÉPART CLAUSE DE NON CONCURRENCE RETRAITE M Frédéric Oudéa ayant mis fin à son contrat de tr avail par démission lors de sa nomination comme Président Dir ecteur général en 2009 ne bénéficie plus d’aucun droit à r etraite sur complémentaire de la part de Société Générale RÉGIME DE L’ALLOCATION COMPLÉMENTAIRE DE RETRAITE (1) Au 31 décembre 2016 sur la base de l’ancienneté ac quise et de la rémunération de référence de M Cabannes à cette date les droits potentiels ouverts indépendamment des condit ions de réalisation de l’engagement et en prenant une hypot hèse de départ à la retraite à 63 ans représentent un mont ant de rente annuelle estimé à 183 042 euros (soit 11 9% de sa r émunération de référence telle que définie par le Code AFEP MED EF) Au 31 décembre 2016 sur la base de l’ancienneté ac quise et de la rémunération de référence de M Sanchez Incera à cette date les droits potentiels ouverts indépendamment des co nditions de réalisation de l’engagement et en prenant une hypot hèse de départ à la retraite à 63 ans représentent un mont ant de rente annuelle estimé à 152 094 euros (soit 9 7% de sa ré munération de référence telle que définie par le Code AFEP MED EF) RÉGIME DE L’IP VALMY Au 31 décembre 2016 MM Cabannes et Sanchez Incera avaient acquis des droits à rente viagère différée de respectivement 838 euros par an et 484 euros par an INDEMNITÉ DE DÉPART EN VIGUEUR PENDANT L’EXERCICE 2016 Les dispositions décrites ci dessous sont celles en vigueur pendant l’exercice 2016 Elles ont évolué à compter de l’exercice 2017 (voir page 101) En 2016 le Directeur général n’a bénéficié d’aucun dispositif d’indemnité de départ MM Cabannes et Sanchez Incera ne bénéficiaient d’a ucune disposition prévoyant une indemnité au cas où ils s eraient conduits à quitter leurs fonctions de Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Étant titulaires d’un contrat de travail avant leur nomination dont l’application a été suspendue pend ant la durée de leur mandat ils bénéficieraient des indemnités conventionnelles au cas où il serait mis fin unilatéralement à celui ci sur la base de la rémunération en vigueur au titre de ce contrat à la date de sa suspension En aucun cas ces sommes ne pourraient être supérieures à deux années de rémunération totale (1) Conventions réglementées avec MM Cabannes et S anchez Incera approuvées respectivement par les Assemblées générales du 19 mai 2009 et du 25 mai 2010 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 107 107107 107 CLAUSE DE NON CONCURRENCE EN VIGUEUR PENDANT L’EXERCICE 2016 Les dispositions décrites ci dessous sont celles en vigueur pendant l’exercice 2016 Elles ont évolué à compter de l’exercice 2017 (voir page 101) En cas de cessation de sa fonction de Directeur gén éral M Frédéric Oudéa aurait été astreint à une clause de non concurrence lui interdisant d’accepter un emploi da ns un établissement de crédit ou entreprise d’assurance c oté en France ou hors de France ainsi qu’un établissement de crédit non coté en France En contrepartie il aurait pu c ontinuer à percevoir sa rémunération fixe Les parties avaient t outefois la faculté de renoncer à cette clause La durée de sa clause de non concurrence était de dix huit mois et indemnisé e à hauteur de sa rémunération fixe Elle restait inférieure au plafond de vingt quatre mois recommandé par le Code AFEP MEDEF En 2016 les Directeurs délégués généraux n’étaient soumis à aucune clause de non concurrence AUTRES AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéfi cient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre p rivé ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couve rture santé et d’assurance décès invalidité sont alignées sur celles du personnel Aucun autre avantage n’est attribué aux Dirigeants m andataires sociaux exécutifs OBLIGATIONS DE DÉTENTION ET CONSERVATION DES TITRES SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Depuis 2002 conformément aux recommandations de l’ AMF et afin d’aligner les intérêts des Dirigeants mandatai res sociaux exécutifs avec ceux de l’entreprise ces derniers do ivent détenir un nombre minimum d’actions Société Générale Le Co nseil d’administration du 7 mars 2011 avait ainsi fixé les obligations suivantes ■ 80 000 actions pour le Directeur général ■ 40 000 actions pour les Directeurs généraux délégué s Ces niveaux de détention d’actions Société Générale étaient tous atteints en 2016 Le Conseil d’administration du 15 mars 2016 a décid é de relever le seuil des obligations de détention comme suit ■ 90 000 actions pour le Directeur général ■ 45 000 actions pour les Directeurs généraux délégué s Les actions peuvent être détenues directement ou in directement au travers du Plan d’Épargne d’Entreprise pour ceux d’entre eux qui sont anciens salariés Ce niveau minimum doit être atteint au terme du mand at en cours soit en 2019 pour Frédéric Oudéa Séverin C abannes et Bernardo Sanchez Incera et au terme de cinq ans de m andat pour Didier Valet Tant que ce n’est pas le cas le Dirigeant mandataire social exécutif doit conserver 50% des ac tions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’ac tions Société Générale ainsi que toutes les actions issues des le vées d’options après déduction du coût de financement des levées e t des charges fiscales et sociales correspondantes En outre conformément à la loi les Dirigeants man dataires sociaux exécutifs doivent conserver dans un compte n ominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions une proportion de s actions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’ac tions Société Générale ou issues des levées d’options attribuées d ans le cadre des plans d’options Pour les actions cette propor tion a été fixée par le Conseil à 20% des actions acquises pour les attributions au titre de l’exercice 2016 et pour les options à 4 0% des plus values d’acquisition réalisées lors de la levée des o ptions nettes des impôts et contributions obligatoires correspond antes et du montant de plus values nécessaires au financement de l’acquisition de ces actions Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont a insi amenés à conserver un nombre important et croissant de tit res Ils ont interdiction de couvrir leurs actions ou leurs optio ns durant toute la période d’acquisition et de conservation Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent communiquer chaque année toutes les informations né cessaires permettant au Conseil d’administration de s’assurer du respect de ces obligations Ils ont ainsi déclaré n’avoir recours à aucune opéra tion de couverture de cours des actions Société Générale et des parts du FCPE « Société Générale actionnariat (FONDS E) » qu’ils détiennent et ont pris l’engagement de ne pas y reco urir dans le futur 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   108 108108 108 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF AUTRES QUE LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Rémunérations La rémunération des membres du Comité exécutif est établie en conformité à la directive CRD4 Elle est fixée par l a Direction générale et revue par le Comité des rémunérations et est constituée de deux parties ■ une rémunération fixe déterminée en fonction des responsabilités confiées et prenant en compte les p ratiques de marché ■ une rémunération variable annuelle fixée par la Dir ection générale et arrêtée tant en fonction des résultats du Groupe que des performances individuelles quantitatives et qualitatives réalisées au cours de l’exercice écoulé De plus les rémunérations attribuées au titre de 2 016 des Directeurs des risques et de la conformité ont été approuvées par le Conseil d’administration En conformité avec les règles fixées par la directive CRD4 la structure de cette rémunération variable comporte une partie non acquise intégraleme nt soumise à des conditions de présence de performance et de gestion appropriée des risques et de respect de la conformi té Elle est différée sur cinq ans et est attribuée en actions ou équivalents actions Société Générale au moins pour moitié (à ha uteur de 50% de la part acquise et de 60% de la part non acq uise totale) La fraction du variable différée à cinq ans dite in téressement à long terme représente 40% de la part non acquise Elle est soumise à une condition exigeante fonction de la pe rformance relative de l’action Société Générale mesurée par la progression du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à celle de 11 banques européennes comparables sur la totalité des périodes d’acquisition Outre ces composantes ils bénéficient de l’intéres sement et de la participation résultant des accords d’entreprise Enfin les membres du Comité exécutif bénéficient d ’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé Au titre de 2016 les rémunérations exprimées en mi llions d’euros ont été les suivantes (En M EUR) Rémunération variable Rémuné ration fixe Part non différée versée en numéraire Part différée et intéressement à long terme Rémunération globale Les autres membres du Comité exécutif au 31 12 2016 (1) 4 4 1 5 5 6 11 5 (1) Ces montants comprennent les rémunérations de M mes Guillaumin Lebot et Mercadal Delassalles et de MM Briatta Goutard Hauguel Heim Henry Ottenwaelter Parer et Valet pour la période où il s ont été membres du Comité exécutif Obligations de détention d’actions Société Générale Le niveau minimum de détention d’actions des membres du Comité exécutif est fonction du niveau de leur rémun ération annuelle globale moyenne Il s’établit au maximum à 80 000 actions Tant que le niveau minimum de détention n’est pas at teint le Dirigeant doit conserver la moitié des actions acqui ses dans le cadre des plans d’attribution d’actions Société Gén érale Les actions peuvent être détenues directement ou indire ctement au travers du plan d’épargne d’entreprise TRANSACTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LE TITRE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE État récapitulatif communiqué en application de l’a rticle 223 26 du règlement général de l’AMF (En EUR) Nature de l’opération Date Montant Nathalie RACHOU Administrateur a effectué 1 opération Acquisition de 1 000 actions Société Générale 12 02 16 27 658 Juan Maria NIN GENOVA Administrateur a effectué 1 opération Acquisition de 1 500 actions Société Générale 15 09 16 47 565 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 109 109109 109 TABLEAUX NORMALISÉS CONFORMES AUX RECOMMANDATIONS DE L’AMF Tableau 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTION S ACTIONS ET ÉQUIVALENTS ACTIONS ATTRIBUÉS À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1) (En EUR) Exercice 2015 Exercice 2016 Monsieur Lorenzo BINI SMAGHI (2) Président du Conseil d'administration à compter du 19 mai 2015 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 553 562 902 819 Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) 0 0 Valorisation des actions ou équivalents actions attribuées dans le cadre d’un dispositif d’intéresseme nt de long terme au titre de l’exercice 0 0 Total 553 562 902 819 Monsieur Frédéric OUDÉA Président directeur généra l puis Directeur général à compter du 19 mai 2015 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 780 125 2 756 187 Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) 0 0 Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressemen t de long terme au titre de l’exercice (3) 850 500 850 000 Total 3 630 625 3 606 187 Monsieur Séverin CABANNES Directeur général délégu é Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 518 491 1 551 041 Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) 0 0 Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressemen t de long terme au titre de l’exercice (3) 567 000 570 000 Total 2 085 491 2 121 041 Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 566 639 1 567 754 Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) 0 0 Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressemen t de long terme au titre de l’exercice (3) 567 000 570 000 Total 2 133 639 2 137 754 (1) Les éléments de rémunération sont exprimés en e uros sur une base brute avant impôt (2) Ce tableau n’inclut que la rémunération perçue par M Bini Smaghi en qualité de Président du Conse il d’administration depuis sa nomination le 19 mai 2015 Pour la rémunération perçue avant le 19 mai 2 015 en qualité d’administrateur voir tableau 3 (3) Ce dispositif est détaillé dans le chapitre con sacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux aux pages 105 et suivantes 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   110 110110 110 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Tableau 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE D IRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1) (En EUR) Exercice 2015 Exercice 2016 Montants payés Montants dus au titre de l’exercice Montants payés Montants dus au titre de l’exercice Monsieur Lorenzo BINI SMAGHI Président (2) – rémunération fixe 526 528 526 528 850 000 850 000 – rémunération variable annuelle non différée 0 0 0 0 – rémunération variable annuelle différée 0 0 0 0 – rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 – jetons de présence 0 0 0 0 – avantages en nature (3) 27 034 27 034 52 819 52 819 Total 553 562 553 562 902 819 902 819 Monsieur Frédéric OUDÉA Directeur général – rémunération fixe 1 300 000 1 300 000 1 300 000 1 300 000 – rémunération variable annuelle non différée (4) 189 753 294 840 294 840 290 052 – rémunération variable annuelle différée (4) 1 072 957 1 179 360 812 854 (6) 1 160 210 – rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 – jetons de présence 0 0 0 0 – avantages en nature (5) 5 925 5 925 5 925 5 925 Total 2 568 635 2 780 125 2 413 619 2 756 187 Monsieur Séverin CABANNES Directeur général délégué – rémunération fixe 800 000 800 000 800 000 800 000 – rémunération variable annuelle non différée (4) 92 947 142 416 128 954 148 926 – rémunération variable annuelle différée (4) 546 671 569 664 447 179 (6) 595 704 – rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 – jetons de présence 15 050 0 13 462 0 – avantages en nature (5) 6 411 6 411 6 411 6 411 Total 1 461 080 1 518 491 1 396 006   1 551 041 Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA Directeur général délégué – rémunération fixe 800 000 800 000 800 000 800 000 – rémunération variable annuelle non différée (4) 63 186 151 984 118 711 152 293 – rémunération variable annuelle différée (4) 513 722 607 936 394 169 (6) 609 173 – rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 – jetons de présence 35 740 0 33 273 0 – avantages en nature (5) 6 719 6 719 6 288 6 288 Total 1 419 367 1 566 639 1 352 441 1 567 754 (1) Les éléments de rémunération sont exprimés en euros sur une base brute avant impôt L’intéressement à long terme perçu par les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs est détaillé dans les tableaux 1 et 7 (2) Ce tableau n’inclut que la rémunération perçue par M Bini Smaghi en qualité de Président du Conse il d’administration depuis sa nomination le 19 mai 2015 Pour la rémunération perçue avant le 19 mai 2 015 en qualité d’administrateur voir tableau 3 (3) Il s’agit de la mise à disposition d’un logemen t de fonction (4) Les critères en application desquels la rémunér ation variable annuelle a été calculée sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux (5) Il s’agit de la mise à disposition d’une voitur e de fonction (6) Se référer au tableau ci après pour le détail d es sommes versées R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 111 111111 111 DÉTAIL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES ANNUELLES DIFFÉR ÉES VERSÉES EN 2016 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (En EUR) Rémunération variable annuelle différée versée en 2016 au titre de l’exercice 2012 (1) 2013 (2) 2014 (3) 2014 (4) Total versé en 2016 Condition de performance applicable et statut de la condition Core Tier 1* > 8% au 31 12 2015 Condition atteinte Core Tier 1* > 8% au 31 12 2015 et RNPG 2015>0 Condition atteinte N A Core Tier 1** > 8% au 31 12 2015 et RNPG 2015>0 Condition atteinte M OUDEA 262 647 196 156 164 298 189 753 812 854 M CABANNES 147 331 98 374 93 479 107 995 447 179 M SANCHEZ INCERA 123 131 86 455 85 657 98 926 394 169 * Ratio Core Tier One évalué en environnement régle mentaire dit « Bâle 3 » (1) Valorisation des actions livrées en octobre 201 6 acquises en mars 2016 au titre de l'exercice 2012 y compris dividende pendant la période d'indisponibilité des actions (2) Valorisation des actions livrées en octobre 201 6 acquises en mars 2016 au titre de l'exercice 2013 y compris dividende pendant la période d'indisponibilité des actions (3) Part acquise indexée sur le cours de l'action S ociété Générale de la rémunération variable annuell e au titre de l'exercice 2014 (4) Première échéance de la part non acquise de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2014 attribuée en numéraire sans indexation 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   112 112112 112 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Tableau 3 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉ MUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (HORS DIRIGEANT EXÉCUTIF)   (En EUR) Jetons versés en 2015 Jetons versés en 2016 Jetons Rémunérations Mandataires sociaux (hors dirigeant exécutif) Solde de l’exercice 2014 Acompte de l’exercice 2015 Solde de l’exercice 2015 Acompte de l’exercice 2016 Au titre de l’exercice 2015 Au titre de l’exercice 2016* BINI SMAGHI Lorenzo (1) Jetons de présence 19 144 19 949 19 949 Convention réglementée (2) 120 000 CASTAIGNE Robert Jetons de présence 67 780 39 298 79 714 60 357 119 012 132 381 Autres rémunérations CICUREL Michel Jetons de présence 51 259 26 798 55 403 46 273 82 201 54 320 Autres rémunérations DALIBARD Barbara Jetons de présence 31 092 23 137 31 092 67 180 Autres rémunérations DELABRIÈRE Yann Jetons de présence 28 273 19 949 24 311 20 119 44 260 30 323 Autres rémunérations FOLZ Jean Martin Jetons de présence 56 545 33 048 33 048 Autres rémunérations HAZOU Kyra Jetons de présence 67 780 41 581 79 714 60 357 121 295 127 460 Autres rémunérations HOUSSAYE France Jetons de présence (3) 51 259 29 081 56 811 42 250 85 892 106 225 Salaire Société Générale 50 212 49 588 LEPAGNOL Béatrice Jetons de présence (4) 31 146 19 949 31 092 26 155 51 041 77 835 Salaire Société Générale 37 320 38 031 LÉVY Jean Bernard Jetons de présence 48 771 33 048 67 559 50 297 100 607 127 383 Autres rémunérations LLOPIS RIVAS Ana Maria Jetons de présence 31 146 19 949 31 092 26 155 51 041 83 571 Autres rémunérations MESTRALLET Gérard Jetons de présence 74 340 41 244 74 340 120 280 Autres rémunérations NIN GENOVA Juan Maria Jetons de présence (5) 42 543 Autres rémunérations OSCULATI Gianemilio Jetons de présence 37 689 Autres rémunérations RACHOU Nathalie Jetons de présence 67 780 41 581 121 421 87 445 163 002 213 618 Autres rémunérations R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 113 113113 113 (En EUR) Jetons versés en 2015 Jetons versés en 2016 Jetons Rémunérations Mandataires sociaux (hors dirigeant exécutif) Solde de l’exercice 2014 Acompte de l’exercice 2015 Solde de l’exercice 2015 Acompte de l’exercice 2016 Au titre de l’exercice 2015 Au titre de l’exercice 2016* ROMAN Emmanuel Jetons de présence (5) 33 263 Autres rémunérations SCHAAPVELD Alexandra Jetons de présence 46 485 41 581 121 421 87 445 163 002 213 618 Autres rémunérations WYAND Anthony Jetons de présence 166 096 110 217 110 217 Autres rémunérations Total (Jetons) 1 250 000 1 430 000 * Le solde des jetons perçus au titre de l’exercice 2016 a été versé aux membres du Conseil à fin janv ier 2017 (1) Ce tableau n’inclut que les sommes perçues par M Bini Smaghi avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration le 19 mai 2015 Pour la rémunération perçue après le 19 mai 2015 en qualité de président voir tableau 1 (2) Convention conclue le 31 juillet 2014 entre la Société et Monsieur Lorenzo Bini Smaghi et qui a pr is fin le 30 avril 2015 Elle a été approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2015 À ce titre il a perçu 80 000 euros au titre de l’exercice 2014 e t 120 000 euros au titre de l’exercice 2015 (3) Versés au Syndicat SNB Société Générale (4) Versés au Syndicat CFDT Société Générale (5) Pas de versement d’acompte pour les nouveaux ad ministrateurs Tableau 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIB UÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Le Conseil d’administration n’a pas attribué d’options au cours de l’exercice 2016 Tableau 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Les Dirigeants mandataires sociaux n’ont levé aucune option au cours de l’exercice 2016 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   114 114114 114 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Tableau 6 ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SO CIAL Actions Société Générale attribuées durant l’exercice à chaque Dirigeant mandataire social exécutif pa r l’émetteur et par toute société du Groupe (En EUR) Date d'attribution Motif de l'attribution Nombre d'actions attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date de constatation de la condition de performance Date de livraison des actions Conditions de performance M OUDÉA 18 05 2016 (1) Modalité de paiement de la rémun ération variable annuelle due au titre de l'exercice 2015 8 956 270 292 29 03 2018 30 09 2018 oui (2) 8 956 259 008 29 03 2019 30 09 2019 oui (2) Intéressement à long terme du au titre de l’exercice 2015 22 494 496 443 31 03 2020 01 04 2021 oui (2) 22 494 476 198 31 03 2022 01 04 2023 oui (2) M CABANNES 18 05 2016 (1) Modalité de paiement de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2015 4 326 130 559 29 03 2018 30 09 2018 oui (2) 4 326 125 108 29 03 2019 30 09 2019 oui (2) Intéressement à long terme du au titre de l’exercice 2015 14 996 330 962 31 03 2020 01 04 2021 oui (2) 14 996 317 465 31 03 2022 01 04 2023 oui (2) M SANCHEZ INCERA 18 05 2016 (1) Modalité de paiement de la rémunération variable annuelle due a u titre de l'exercice 2015 4 616 139 311 29 03 2018 30 09 2018 oui (2) 4 617 133 524 29 03 2019 30 09 2019 oui (2) Intéressement à long terme du au titre de l’exercice 2015 14 996 330 962 31 03 2020 01 04 2021 oui (2) 14 996 317 465 31 03 2022 01 04 2023 oui (2) (1) Les montants de rémunération variable et d’inté ressement à long terme ont été déterminés par les C onseils du 10 02 2016 et 15 03 2016 Les actions de performance correspondantes ont été attribuées p ar le Conseil du 18 05 2016 (2) L’acquisition de la rémunération variable annue lle est soumise à une double condition de profitabi lité et de niveau de fonds propres du Groupe L’acquisition de l’intéressement à long terme est s oumise à une condition de profitabilité et de TSR r elatif par rapport à un panel de pairs Le détail des conditions de performance est présenté dans le Docu ment de Référence 2016 aux pages 92 et 93 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 115 115115 115 Tableau 7 ACTIONS REÇUES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEA NT MANDATAIRE SOCIAL (1)     Date d’attribution Nombre d’actions reçues durant l’exercice M BINI SMAGHI N A N A M OUDÉA 14 03 2013 7 999 13 03 2014 5 974 M CABANNES 14 03 2013 4 487 13 03 2014 2 996 M SANCHEZ INCERA 14 03 2013 3 750 13 03 2014 2 633 (1) Au titre des rémunérations variables annuelles différées attribuées en 2013 et 2014 au titre des exercices 2012 et 2013 Note Actions issues du programme de rachat ÉQUIVALENTS ACTIONS REÇUS DURANT L’EXERCICE PAR CHA QUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1)     Date d’attributionNombre d’équivalents actions acquises durant l’exercice Montant versé (en EUR) M BINI SMAGHI N A N A N A M OUDÉA 02 05 2012 37 500 1 315 766 M CABANNES 02 05 2012 25 000 877 178 M SANCHEZ INCERA 02 05 2012 25 000 877 178 (1) Equivalents actions reçus au titre du plan d’intéressement à long terme des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Ils correspondent sur l’exercice 2016 à la deuxième échéance de l’intéressement à lo ng terme attribué par le Conseil d’administration du 2 mai 2012 sous forme d’équivalents actions dont l’acquisition était intégralement conditionnée à la performance relative de l’action Société Géné rale par rapport à ses pairs La performance boursière évaluée début 2015 a placé Société Généra le au troisième rang de l’échantillon Note les équivalents actions reçus au titre de la rémunération variable annuelle différée sont prése ntés dans le tableau 2 en page 111 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   116 116116 116 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Audité I Tableau 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTI ON OU D’ACHAT D’ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’AC HAT (1) Date d’Assemblée 27 05 2008 27 05 2008 Date du Conseil d’administration 09 03 2010 09 03 2009 Nombre total d’actions (2) pouvant être souscrites ou achetées 1 000 000 1 344 552 (6) dont nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les Dirigeants mandataires sociaux (3) M OUDÉA 0 0 M CABANNES 0 0 M SANCHEZ INCERA 0 0 dont nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Comité exécutif en poste lors de leu r attribution 415 596 155 289 Nombre total de bénéficiaires 684 778 dont membres du Comité exécutif en poste lors de le ur attribution 10 7 Point de départ d’exercice des options 9 03 2014 31 03 2012 Date d’expiration 8 03 2017 8 03 2016 Prix de souscription ou d’achat (en EUR) (4) 41 2 23 18 Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Juste valeur (% du prix du titre à l'attribution) 26% 27% Nombre d’actions souscrites au 31 12 2016 83 950 413 760 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques 658 184 930 038 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 257 866 754 Dilution potentielle du capital (5) 0 03% 0 00% (1) Les charges de personnel générées par ces plans d’options sont présentées dans la Note annexe 5 3 des états financiers consolidés (p 389) (2) L’exercice d’une option donne droit à une actio n Société Générale Ce tableau tient compte des aju stements effectués à la suite des augmentations de capital Cette ligne ne tient pas compte des levées réalisées depuis la date d’attribution (3) MM Oudéa et Cabannes ont été nommés Dirigeants mandataires sociaux en 2008 et M Sanchez Incera en 2010 (4) Le prix de souscription ou d’achat est égal à l a moyenne des 20 cours de Bourse précédant le Conse il d’administration (5) La dilution est le résultat de la division du n ombre d’options restantes pouvant être souscrites p ar le nombre d’actions composant le capital social (6) Dont 320 000 options attribuées initialement au x Dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui y ont renoncé ▲ Tableau 9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSEN TIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Nombre total d’options attribuées d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (en EUR) Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux 10 salariés de l’éme tteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi c onsenties est le plus élevé* 0 0 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les 10 salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 77 412 37 73 * Aucun plan d’option n’a été mis en place par Soci été Générale au cours de l’exercice 2016 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 117 117117 117 Audité I Tableau 10 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANC E INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉ ES Date d’Assemblée 18 05 2016 20 05 2014 22 05 2012 2 2 05 2012 25 05 2010 25 05 2010 Date du Conseil d’administration 18 05 2016 12 03 2015 13 03 2014 14 03 2013 02 03 2012 02 11 2010 Nombre total d’actions attribuées 2 478 926 1 233 5 05 1 010 775 1 846 313 2 975 763 5 283 520 (5) dont le nombre attribué aux Dirigeants mandataires sociaux (2) 140 769 M OUDÉA 62 900 M CABANNES 38 644 M SANCHEZ INCERA 39 225 Nombre total de bénéficiaires 6 495 6 733 6 082 6 3 38 6 363 31 03 2017 (R) 31 03 2016 (R) 31 03 2015 (R) 31 03 2014 (R) 29 03 2013 (R) 31 03 2015 (NR) (1re tranche) Date d’acquisition des actions Cf tableau ci après 31 03 2019 (NR) 31 03 2018 (NR) 31 03 2017 (NR) 31 03 2016 (NR) 31 03 2014 (R) 31 03 2016 (NR) (2e tranche) Date de fin de période de conservation (1) Cf tableau ci après 31 03 2019 31 03 2018 31 03 2017 31 03 2016 29 03 2015 31 03 2016 Conditions de performance (3) oui oui oui oui oui oui Juste valeur (en EUR) (4) 36 4 (R) 37 8 (R) 26 1 (R) 21 9 (R) 35 8 (R) 34 9 (NR) 38 1 (NR) 27 1 (NR) 22 5 (NR) 34 6 (NR) (1 re tranche) Cf tableau ci après 34 6 (R) 33 2 (NR) (2 e tranche) Nombre d’actions acquises au 31 12 2016 0 148 650 046 1 201 218 2 787 956 4 354 448 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 35 739 45 895 51 453 119 588 187 807 929 072 Actions de performance restantes en fin d’exercice 2 443 187 1 187 462 309 276 525 507 0 0 R =  Résidents fiscaux français NR =  Non résidents fiscaux français (1) Applicable aux attributaires résidents fiscaux français uniquement (2) Pour les Dirigeants mandataires sociaux voir é galement les tableaux 6 et 7 du Document de référen ce 2017 (3) Les conditions de performance applicables sont décrites dans le chapitre sur le Gouvernement d’entreprise « Plans d’attribution d’actions aux salariés » (4) La méthode de valorisation utilisée pour le cal cul de la juste valeur est l'arbitrage (5) « Plan d’attribution gratuite d’actions pour to us » bénéficiant à l'ensemble des salariés du Group e soit près de 159 000 personnes concernées dans 79 pays ▲ 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   118 118118 118 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E DÉTAIL DU PLAN 2016 D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERF ORMANCE (1) Date d’Assemblée 18 05 2016 Date du Conseil d’administration 18 05 2016 Nombre total d’actions attribuées 2 478 926 29 03 2018 (1 re tranche) 29 03 2019 31 03 2020 (1 re tranche) 31 03 2021 Date d’acquisition des actions 29 03 2019 (2 e tranche) 31 03 2022 (2 e tranche) Date de fin de période de conservation 30 09 2018 30 09 2019 N A 01 04 2021 01 04 2023 02 10 2021 Juste valeur (en EUR) (2) 30 18 (1 re tranche) 28 92 (2 e tranche) 29 55 22 07 (1 re tranche) 21 17 (2 e tranche) 32 76 (1) Au titre du plan annuel d'intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires soc iaux et membres du comité exécutif) (2) La méthode de valorisation utilisée pour le cal cul de la juste valeur est l'arbitrage R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 119 119119 119 Tableau 11 SITUATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EN 201 6 Date des mandats Contrat de travail (1)(4) Régime de retraite supplémentaire (2) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessati on ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence (3) début fin oui non oui non oui non oui non M BINI SMAGHI Président du Conseil d'administration 2015 (5) 2019 X X X X M OUDÉA Directeur général 2008 (6) 2019 X X X (7) X (7) M CABANNES Directeur général délégué 2008 2019 X X X (7) X (7) M SANCHEZ INCERA Directeur général délégué 2010 2019 X X X (7) X (7) (1) S’agissant du non cumul du mandat social avec u n contrat de travail seuls sont visés par les recommandations du Code AFEP MEDEF le Président du Conseil d’administration le Président Directeur gé néral et le Directeur général dans les sociétés à Conseil d’administration (2) Le détail des régimes de retraites supplémentai res figure page 100 (3) Pour M Frédéric Oudéa le détail des indemnité s de non concurrence figure page 107 (4) Les contrats de travail de MM Cabannes Sanche z Incera et Valet ont été suspendus pendant la durée de leur mandat (5) M Lorenzo Bini Smaghi a été nommé Président du Conseil d’administration le 19 mai 2015 (6) M Frédéric Oudéa a été nommé Directeur général en mai 2008 puis Président Directeur général en mai 2009 et Directeur général le 19 mai 2015 (7) Des indemnités de départ et clause de non concu rrence des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs à compter de l’exercice 2017 font l’objet de conventions et engagements réglementés soumis au vo te de l’Assemblée générale du 23 mai 2017   3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   120 120120 120 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TIT RE DE L’EXERCICE 2016 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIA UX ET SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES Tableau 1 Monsieur Lorenzo BINI SMAGHI Président du Conseil d’administration Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 Montant ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 850 000 EUR Rémunération fixe brute versée en 2016 conformémen t à la décision du Conseil d’administration du 19 mai 2015 Rémunération variable annuelle Sans objet Lorenzo B ini Smaghi ne perçoit pas de rémunération variable Jetons de présence Sans objet Lorenzo Bini Smaghi n e perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature 52 819 EUR Un logement est mis à sa disposition pour l’exercic e de ses fonctions à Paris   R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 121 121121 121 Tableau 2 Monsieur Frédéric OUDÉA Directeur général Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 Montant ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 1 300 000 EUR Rémunération fixe brute versée en 2016 conf ormément à la décision du Conseil d’administration du 31 juillet 2014 Elle a été confirmée en mai 2015 lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général Rémunération variable annuelle Frédéric Oudéa bénéficie d’une rémunération variabl e annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs Les éléments sont décrits page 102 du Document de référence 2017 Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 135% de la rémunération fixe dont rémunération variable annuelle non différée 290 052 EUR (valeur nominale) Évaluation de la performance 2016 – –– – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitat ifs arrêtés par le Conseil de mars 2016 et des réalisations constatées sur l’e xercice 2016 le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 1 450 262 euros (1) Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 83% de sa rémunération variable annuel le maximum (voir page 103 du Document de référence 2017) En conformité avec la directive CRD4 applicable aux établissements de crédit les modalités de paiement de cette rémunération sont les suivantes ■ 60% de la rémunération variable annuelle est cond itionnelle et soumise à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propr es évalués sur les exercices 2017 2018 et 2019 Elle est convertie pour les deux tiers en actions S ociété Générale cessibles sur 3 5 ans prorata temporis dont rémunération variable annuelle différée 1 160 210 EUR (valeur nominale) ■ le solde soit 40% de cette rémunération variable est acquis immédiatement la moitié étant versée en mars 2017 et l’autre moitié convertie en équivalent s actions Société Géné rale indisponibles pendant une année Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Frédéric Oudéa ne bénéficie d’aucune rém unération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Sans objet Frédéric Oudéa ne bénéficie d’aucune rém unération exceptionnelle Valorisation des options d’actions attribuées au titre de l’exercice Sans objet Frédéric Oudéa ne bénéficie d’aucune att ribution de stock options depuis 2009 Valorisation d’actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice 850 000 EUR (Valorisation selon la norme IFRS2 en date du 7 février 2017) Ce montant correspond à une attribution de 32 717 actions Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéfi cient depuis 2012 d ’un dispositif d’intéressement à long terme attribué en actions ou équivalents afin de les associer au progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires Le plan attribué au titre de 2016 par le Conseil d’ administration du 8 février 2017 présente les caractéristiques suivantes ■ introduction d’un plafond à l’attribution identique à celui de la rémunération variable annuelle ■ attribution de 32 717 actions en deux tranches don t les durées d’acquisition sont d e quatre et six ans suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ■ acquisition définitive soumise à des conditions de présence et de performance L’atteinte de cette dernière sera fonction de la progression du Total Shareholder Return (TSR) de Société Générale par rapport à celle du TSR de 11 banques européennes comparables sur la totalité des périodes d’acquisition Ainsi la totalité de l’attribution ne sera acquise que si le TSR de Société Générale se situe dans le quartile supérieur de l’échantillon pour une performance légèrement supérieure à la médiane le taux d’acquisition sera égal à 50% du nombre tot al attribué enfin aucune action ne sera acquise en cas de performance insuffisante ■ En l’absence de profitabilité du Groupe (mesurée pa r le résultat net part du Groupe hors impacts purement comptables liés à la réévaluation de sa dette propre et de la Debt Value Adjustment) l’année précédent l’acquisition définitiv e de l’intéressement à long terme aucun versement ne sera dû quelle que soit la performance boursière de Société Générale ■ Un départ entraînerait la suppression du paiement d u plan sauf en cas de départ à la retraite ou de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui ci cas pour lesquels les actions seraient conservées ou les versements seraient effectués après prise en compte de la réalisation des conditions de performa nce observées et appréciée p ar le Conseil d’administration ■ Enfin le Conseil d’administration a décidé de plaf onner la valeur finale de l’acquisition à un montan t de 77 euros par action soit environ 1 2 fois la valeur de l’actif net par action du groupe Société Générale au 31 décembre 2016 L’attribution est faite dans le cadre de la résolut ion 19 de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 et représente moins de 0 01% du capital Jetons de présence Sans objet Valorisation des avantages de toute nature 5 925 EUR Frédéric Oudéa bénéficie d’une voiture de fonction (1) Valeur nominale telle que décidée par le Conseil d’administration du 8 février 2017 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   122 122122 122 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Jetons de présence Sans objet Valorisation des avantages de toute nature 5 925 EUR Frédéric Oudéa bénéficie d’une voiture de fonction Indemnités de départ Sans objet En 2016 Frédéric O udéa ne bénéficiait d’aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos En 2016 en cas de cessation de sa fonction de Dire cteu r général M Frédéric Oudéa aurait été astreint à une clause de non concurrence lui interdisant d’accepter un emploi dans un établissement de crédit ou entreprise d’assurance coté en France ou hors de France ainsi qu’un établissement de crédit non coté en France En contrepartie il aurait pu continuer à percevoir sa rémunération fixe Les parties avaient toutefois la faculté de renoncer à cette clause La durée de sa clause de non concurrence était de 18 mois et indemnisée à hauteu r de sa rémunération fix e Elle restait inférieure au plafond de 24 mois recommandé par le Code AFEP MEDE F Régime de retraite supplémentaire Sans objet Frédéric Oudéa ne bénéficie d’aucun régi me de retraite supplémentaire   R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 123 123123 123 Tableau 3 Monsieur Séverin CABANNES Directeur général délégué Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 Montant ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 800 000 EUR Rémunération annuelle brute versée en 2016 Rémunération variable annuelle Séverin Cabannes bénéficie d’une rémunération varia ble annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers bu dgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs Les éléments sont décrits page 102 du Document de référence 2017 Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 115% de la rémunération fixe dont rémunération variable annu elle non différée 148 926 EUR (valeur nominale) Évaluation de la performance 2016 Évaluation de la performance 2016 Évaluation de la performance 2016 Évaluation de la performance 2016 – –– – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitat ifs arrêtés par le Conseil de mars 2016 et des réalisations constatées sur l’exercice 2016 le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 744 630 euros (1) Cela correspond à un taux global de réalisation d e ces objectifs de 81% sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 103 du Document de référence 2017) En conformité avec la directive CRD4 applicable aux établissements de crédit les modalités de paiement les modalités de paiement les modalités de paiement les modalités de paiement de cette rémunération de cette rémunération de cette rémunération de cette rémunération sont les suivantes ■ 60% de la rémunération variable annuelle est condit ionnelle et soumise à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2017 2018 et 2019 Elle est convertie pour les deux tiers en actions Société Générale ces sibles sur 3 5 ans prorata temporis dont rémunération variable annuelle différée 595 704 EUR (valeur nominale) ■ le solde soit 40% de cette rémunération variable est acquis immédiatement la moitié étant versée en mars 2017 et l’autre moitié convertie en équivalent s actions Société Générale indisponibles pendant une année Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Séverin Cabannes ne bénéficie d’aucune r émunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Sans objet Séverin Cabannes ne bénéficie d’aucune r émunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions attribuées au titre de l’exercice Sans objet Séverin Cabannes ne bénéficie d’aucune a ttribution de stock options depuis 2009 Valorisation d’actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice 570 000 EUR (Valorisation selon la norme IFRS2 en date du 7 février 2017) Ce montant correspond à une attribution de 21 940 actions Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéfi cient depuis 2012 d’un dispositif d’intéressement à long terme attribué en actions ou équivalents afin de l es associer au progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnai res Le plan attribué au titre de 2016 par le Conseil d’ administration du 8 février 2017 présente les caractéristiques suivantes ■ introduction d’un plafond à l’attribution identique à celui de la rémunération variable annuelle ■ attribution de 21 940 actions en deux tranches don t les durées d’acquisition sont de quatre et six ans suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ■ acquisition définitive soumise à des conditions de présence et de performance L’atteinte de cette dernière sera fonction de la progression du Total Shareholder Return (TSR) de Société Générale par rapport à celle du TSR de 11 banques européennes co mparables sur la totalité des périodes d’acquisition Ainsi la totalité de l’attribution ne sera acquise que si le TSR de Société Générale s e situe dans le quartile supérieur de l’échantillon pour une performance légèrement supérieure à la médiane le taux d’acquisition sera égal à 50% du nombre tot al attribué enfin aucune action ou équivalent action ne sera acquis en cas de performance insuffisante ■ En l’absence de profitabilité du Groupe (mesurée pa r le résultat net part du Groupe hors impacts purement comptables liés à la réévaluation de sa de tte propre et de la Debt Value Adjustment) l’année précédent l’acquisition définitive de l’intéresseme nt à long terme aucun versement ne sera dû quelle que soit la performance boursière de Société Généra le ■ Un départ entraînerait la suppression du paiement d u plan sauf en cas de départ à la retraite ou de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolu tion de la structure ou de l’organisation de celui ci cas pour lesquels les actions seraient conservées o u les versements seraient effectués après prise en compte de la performance observée et appréciée par le Conseil d’administration ■ Enfin le Conseil d’administration a décidé de plaf onner la valeur finale de l’acquisition à un montan t de 77 euros par action soit environ 1 2 fois la valeu r de l’actif net par action du groupe Société Génér ale au 31 décembre 2016 L’attribution est faite dans le cadre de la résolut ion 19 de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 et représente moins de 0 01% du capital Jetons de présence 13 462 EUR Les jetons de présence versés par les autres sociét és du Groupe sont déduits du montant de rémunératio n variable versée au Directeurs généraux délégués Valorisation des avantages de toute nature 6 411 EUR Séverin Cabannes bénéficie d’une voiture de fonction (1) Valeur nominale telle que décidée par le Conseil d’administration du 8 février 2017 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   124 124124 124 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Indemnités de départ Sans objet En 2016 Séverin Cabannes ne bénéficiait d’aucune i ndemnité de départ au titre de la rupture de son mandat social Indemnité de non concurrence Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos En 2016 Séverin Cabannes n’était soumis à aucune c lause de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Sans objet Séverin Cabannes conserve le bénéfice du régime de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction qui lui était applicable en tant que salarié avant sa nomination comme Dirigeant mandataire s ocial exécutif Ce régime additif mis en place en 1991 et répondant aux dispositions de l’article L 137 11 du Code de la sécurité sociale attribue aux bénéficiaires une allocation annuelle à charge de SG telle que décrite p 100 Cette allocation est notamment fonction de l’anci enneté au sein de Société Générale et de la part de la rémunération fixe excédant la tranche B de l’Agirc Chaque année les d roits à rente potentiels sont calculés en fonction de l’ancienneté et du salaire projetés au moment du départ à la retraite sur la base d’hy pothèses actuarielles Au 31 décembre 2016 sur la base de l’ancienneté acquise et de la rémunération de référence de M Cabannes à cette date les droits potentiels ouverts indépendamment des conditions d e réalisation de l’engagement et en prenant une hypothèse de départ à la retraite à 63 ans représentent un montant de rente annuelle esti mé à 183 042 euros (soit 11 9% de sa rémunération de référence telle que définie par le Code AFEP MEDEF) Conformément à la procédure relative aux convention s réglementées cet engagement a été autorisé par le Conseil du 12 mai 2008 et approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2009 (7 e résolution) M Cabannes conserve également le bénéfice du régime d e retraite supplémentaire à cotisations définies qui lui était applicable en tant que salarié avant sa nomination comme Dirigeant mandataire social exé cutif Ce régime à cotisations définies établi dans le cadre de l’article 83 du Code général des impôts a été mis en place en 1995 Il est à adhésion obligatoire pou r l’ensemble des salariés ayant plus d’un an d’ancienneté dans l’entreprise et permet aux bénéficiaires d’acquérir des d roits annuels à rente viagère différée de 0 1% de leur rémunération plafonnée à 2 plafonds annuels de la sécurité sociale Ce régime est financé à hauteur de 1 5% par l’entreprise et de 0 5% par les salariés Au 31 décembre 2016 M Cabannes avait acquis des droits à rente viagère différée de 838 euros par an   R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 125 125125 125 Tableau 4 Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA Directeur général délégué Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 Montant ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 800 000 EUR Rémunération annuelle brute versée en 2016 Rémunération variable annuelle Bernardo Sanchez Incera bénéficie d’une rémunératio n variable annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60% d’o bjectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs Les éléments sont décrits page 103 du Document de référence 2017 Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 115% de la ré munération fixe dont rémunération variable annuelle non différée 152 293 EUR (valeur nominale) Évaluation de la performance 2016 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatif s arrêtés par le Conseil de mars 2016 et des réalisations constatées sur l’exercice 2016 le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 761 466 euros (1) Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 83% sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 103 du Document de référence 2017) En conformité avec la directive CRD4 applicable aux établissements de crédit les modalités de paiement de cette rémunération sont les suivantes dont rémunération variable annuelle différée 609 173 EUR (valeur nominale) ■ 60% de la rémunération variable annuelle est condit ionnelle et soumise à l’attei nte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2017 2018 et 2019 Elle est convertie pour les deux tiers en actions S ociété Générale cessibles sur 3 5 ans prorata temporis ■ le solde soit 40% de cette r émunération variable est acquis immédiatement la moitié étant versée en mars 2017 et l’autre moitié convertie en équival ents actions Société Générale indisponibles pendant une année Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Bernardo Sanchez Incera ne bénéficie d’a ucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Sans objet Bernardo Sanchez Incera ne bénéficie d’a ucune rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions attribuées au titre de l’exercice Sans objet Bernardo Sanchez Incera ne bénéficie d’a ucune attribution de stock options depuis 2010 Valorisation d’actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice 570 000 EUR (Valorisation selon la norme IFRS2 en date du 7 février 2017) Ce montant correspond à une attribution de 21 940 actions Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéfi cient depuis 2012 d’un dispositif d’intéressement à long terme attribué en actions ou équivalen ts afin de les associer au progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts avec ceux des act ionnaires Le plan attribué au titre de 2016 par le Conseil d’ administration du 8 février 2017 présente les caractéristiques suivantes ■ introduction d’un plafond à l’attribution identique à celui de la rémunération variable annuelle ■ attribution de 21 940 actions en deux tranches don t les durées d’acquisition sont de quatre et six ans suivies d’une période d’indisponibilité d’une année aprè s l’acquisition portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ■ acquisition définitive soumise à des conditions de présence et de performance L’atteinte de cette dernière sera fonction de la progression du Total Shareholder Return (TSR) de Soc iété Générale par rapport à celle du TSR de 11 banques européennes co mparables sur la totalité des périodes d’acquisition Ainsi la totalité de l’attribution ne sera acquise que si le TSR de Société Générale s e situe dans le quartile supérieur de l’échantillon pour une performance légèrement supérieure à la médiane le taux d’acquisition serait égal à 50% du nombre total attribué enfin aucune action ou équivalent action ne sera acquis en cas de performance insuffisante ■ En l’absence de profitabilité du Groupe (mesurée par le résultat net part du Groupe hors impacts purement comptables liés à la réévaluation de sa dette propre et de la Debt Value Adjustment ) l’année précédent l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme aucun versement ne s era dû quelle que soit la performance boursière de Société Généra le ■ Un départ entraînerait la suppression du paiement d u plan sauf en cas de départ à la retraite ou de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui ci cas pour lesquels les actions seraient conservées ou les versements seraient effectués après pris e en compte de la performance observée et appréciée p ar le Conseil d’administration ■ Enfin le Conseil d’administration a décidé de plaf on ner la valeur finale de l’acquisition à un montant de 77 euros par action soit environ 1 2 fois la valeur de l’actif net par action du groupe Société Générale au 31 décembre 2016 L’attribution est faite dans le cadre de la résolut ion 19 de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 et représente moins de 0 01% du capital Jetons de présence 33 273 EUR Les jetons de présence versés par les autres sociét és du Groupe sont déduits du montant de rémunération variable versée au Directeurs généraux délégués Valorisation des avantages de toute nature 6 288 EUR Bernardo Sanchez Incera bénéficie d’une v oiture de fonction (1) Valeur nominale telle que décidée par le Conseil d’administration du 8 février 2017 3 I 3 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   126 126126 126 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Indemnités de départ Sans objet En 2016 B ernardo Sanchez Incera ne bénéficiait d’aucune inde mnité de départ au titre de la rupture de son mandat social Indemnité de non concurrence Sans objet En 2016 Bernardo Sanchez Incera n’était soumis à aucune clause de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos Bernardo Sanchez Incera conserve le bénéfice du rég ime de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction qui lui était applicable en tant que salarié avant sa nomination c omme Dirigeant mandataire social exécutif Ce régime additif mis en place en 1991 et répondant aux dispositions de l’article L 137 11 du Code de la sécurité sociale attribue aux bén éficiaires une allocation annuelle à charge de Société Générale telle que décrite p 10 0 Cette allocation est notamment fonction de l’ancienneté au sein de Société Générale et de la part de la rémunération fixe excédant la tranche B de l’Agirc Chaque année les droits à rente potentiels sont calculés en fonction de l’ancie nneté et du salaire projetés au moment du départ à la retraite sur la base d’hy pothèses actuarielles Au 31 décembre 2016 sur la base de l’ancienneté acquise et de la rémunération de référence de M Sanchez Incera à cette date les droits potentiels ouve rts indépendamment des conditions de réalisation d e l’engagement et en prenant une hypothèse de départ à la retraite à 63 ans représentent un montant de rente annuelle esti mé à 152 094 euros (soit 9 7% de sa rémunération de référence telle que définie par le Code AFEP MEDEF) Conformément à la procédure relative aux convention s réglementées cet engagement a été autorisé par le Conseil du 12 janvier 2010 et approuvé par l’Assemblée générale du 25 mai 2010 (8 e résolution) M Sanchez Incera conserve égale ment le bénéfice du régime de retraite supplémentai re à cotisations définies qui lui était applicable en tant que salarié avant sa nomination comme Dirigeant mandataire s ocial exécutif Ce régime à cotisations définies établi dans le cadre de l’article 83 du Code général des impôts a été mis en place en 1995 Il est à adhésion oblig atoire pour l’ensemble des salariés ayant plus d’un an d’ancienneté dans l’entreprise et permet aux bénéfi ciaires d’acquérir des droits annuels à rente viagère différée de 0 1% de leur rémunération plafonnée à 2 plafonds annuels de la Sécurité sociale Ce régime est financé à hauteur de 1 5% par l’entreprise et d e 0 5% par les salariés Au 31 décembre 2016 M Sanchez Incera avait acquis des droits à rente viagère différée de 484 euros par an   R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S D U G R O U P E 3 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 127 127127 127 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS AUX SALARIÉS Politique générale Le Groupe a mis fin aux attributions d’options de s ouscription ou d’achat d’actions en 2011 Des attributions gratuit es d’actions sont réalisées en France depuis 2006 et à l’interna tional depuis 2009 dans le cadre des autorisations données par l’ Assemblée générale Le Conseil d’administration sur proposit ion du Comité des rémunérations a défini la politique suivante les attributions d’actions ont pour but de rémunérer motiver et fidé liser à long terme trois catégories de collaborateurs Ces colla borateurs sont ■ ceux dont la contribution aux résultats du Groupe e st importante en fonction des responsabilités qui leur sont confiées ■ ceux qui étant des hauts potentiels ont les compé tences les plus recherchées sur le marché du travail ■ ceux dont les prestations ont été remarquablement u tiles à l’entreprise Par ailleurs dans le cadre de la politique spécifi que de fidélisation et de rémunération des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque du Groupe et définie en conformité avec la directive européenne CRD4 applicable depuis le 1 er janvier 2014 (dite population régulée) une partie de la rémunération variable des mandataires sociaux et de certains collaborateurs d es activités concernées est différée dans le temps sous forme d’ actions de performance Les attributions sont soumises dans leur totalité à une condition de présence à la date d’acquisition et à une condit ion de performance liée à la performance collective quels que soient la catégorie et le niveau du bénéficiaire Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les conditions liées à la performance du Groupe et appliquées aux Dirigean ts du Groupe sont exigeantes et fixées a priori L’attribution de ces instruments financiers est com ptabilisée en charge de personnel dans les comptes de l’entrepris e en application de la norme IFRS 2 Plan 2016 Sur proposition du Comité des rémunérations le Con seil d’administration du 18 mai 2016 a procédé à l’attri bution d’actions de performance à certains membres du pers onnel en application des 19 e et 20 e résolutions de l’Assemblée générale qui s’est tenue préalablement à la même date En application de la 19 e résolution les actions de performance attribuées dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires soci aux et membres du comité exécutif) représentent 0 16% du c apital pour un total d’environ 1 270 000 actions Elles comporte nt des durées d’acquisition allant de deux à six ans suivi es d’une période de conservation des titres de six mois minim um Les actions sont intégralement soumises à des condition s de performance différenciées selon les pôles d’activité et les métiers En application de la 20 e résolution les bénéficiaires du plan annuel d’intéressement à long terme sont au nombre de 5 867 pour un total d’environ 1 215 000 actions soit 0 15 % du capital Les mandataires sociaux et les membres du Comité de direction du Groupe n’ont pas bénéficié de ce plan Les bénéf iciaires 2 379 femmes et 3 488 hommes qui appartiennent aux autres catégories de salariés (y compris non cadres) sont répartis dans près de 75 pays 41% des attributaires travaillent hors de France Les attributions d’actions sont assorties en totali té d’une condition de présence tout au long de la période d’ acquisition et d’une condition de performance fonction du résultat du groupe Société Générale L’attribution des actions sera dé finitive pour chaque bénéficiaire à l’issue d’une période de troi s ans 3 I 4 R A P P O R T S P E C I A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S E T E N G A G E M E N T S R E G L E M E N T E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   128 128128 128 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 4 R A P P O R T S P É C I A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S E T E N G A G E M E N T S R É G L E M E N T É S ERNST & YOUNG et Autres 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 S A S à capital variable DELOITTE & ASSOCIÉS 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex SOCI SOCI SOCI SOCIÉ ÉÉ ÉT TT TÉ ÉÉ É G GG GÉ ÉÉ ÉN NN NÉ ÉÉ ÉRALE RALERALE RALE Société Anonyme 17 cours Valmy 92972 Paris La Défense Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votr e société nous vous présentons notre rapport sur les convention s et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractér istiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’oc casion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d’autres con ventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d'apprécier l'intérê t qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et en gagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant d e vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours d e l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvé s par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine profe ssionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri fier la concordance des informations qui nous ont été donné es avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’ aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’ assemblée générale en application des dispositions de l’artic le L 225 38 du Code de commerce CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS DEPUIS LA CLÔTURE Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre co nseil d’administration 1 Avec M Frédéric Oudéa Directeur Général a) Nature et objet a) Nature et objet a) Nature et objet a) Nature et objet Clause de non concurrence au bénéfice de M Frédéri c Oudéa Modalités Modalités Modalités Modalités La clause de non concurrence de M Frédéric Oudéa a été autorisée par votre conseil d’administration en date du 8 février 2017 qui a mis fin à la convention réglementée « cla use de non concurrence » approuvée le 22 mai 2012 Sous réserve de ne pas reprendre un poste de même ni veau pendant une durée fixée à six mois suivant la cessat ion de son mandat social dans un établissement de crédit coté en Europe ainsi que dans un établissement de crédit non coté en France M Frédéric Oudéa sera en droit de percevoir pendant cette période une indemnité payable mensuellement égale à sa rémunération fixe de directeur général L’entrepris e aura toutefois la faculté de renoncer à cette clause R A P P O R T S P E C I A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S E T E N G A G E M E N T S R E G L E M E N T E S 4 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 129 129129 129 Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon s uivante Le conseil souhaite modifier et harmoniser les indemni tés perçues en cas de départ contraint des membres de l’équipe de Direction générale Ces termes ont été déterminés pour tenir compte du nouveau code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et des pratiques de marché dans lesquelles on observe un recours à des clauses de non concurrence et des indemnités de départ La clause de non concurrence vise à protéger le Grou pe en cas de départ du Groupe des mandataires Elle est align ée avec la pratique du secteur bancaire La limitation du péri mètre et l’application répondent à des considérations juridi ques de droit français de non opposabilité b) Nature et objet b) Nature et objet b) Nature et objet b) Nature et objet Indemnité de départ au bénéfice de M Frédéric Oudé a Modalités Modalités Modalités Modalités L’indemnité de départ au bénéfice de M Frédéric Ou déa a été autorisée par votre conseil d’administration en date du 8 février 2017 L’indemnité de départ présente les caractéristiques suivantes ■ Cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ c ontraint du Groupe et motivé comme tel par le Conseil d’administration excluant ainsi les situations de démission de non renouvellement de mandat à l’initiative de M Frédéric Oudéa ou de faute grave ■ Le paiement de l’indemnité serait conditionné à l’a tteinte d’un taux de réalisation globale des objectifs de la rém unération variable annuelle d’au moins 60 % en moyenne sur les trois exercices précédant la cessation du mandat ■ Aucune indemnité de rupture ne serait due en cas de départ dans les six mois précédant la liquidation de la re traite de la Sécurité Sociale ouvrant droit au bénéfice de l’allo cation complémentaire de retraite des cadres de direction ■ Le montant de l’indemnité serait de deux ans de rémunération fixe et ne pourrait dépasser le plafon d recommandé par le code AFEP MEDEF de deux ans de fi xe et variable Par ailleurs les actions ou équivalents actions att ribués dans le cadre du dispositif d’intéressement à long terme de M Frédéric Oudéa et encore en cours d’acquisition seraient per dus en cas de départ du Groupe la condition de présence appli cable n’étant plus remplie Pour un départ lié à la retra ite ou à une évolution de la structure du Groupe ou de l’organisa tion de celui ci les actions seraient conservées ou les versements seraient effectués après prise en compte de la performance o bservée et appréciée par le Conseil d’administration Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon s uivante Le conseil souhaite modifier et harmoniser les indemni tés perçues en cas de départ contraint des membres de l’équipe de Direction générale Ces termes ont été déterminés pour tenir compte du nouveau code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et des pratiques de marché dans lesquelles on observe un recours à des clauses de non concurrence et des indemnités de départ Les indemnités de départ visent à protéger les dirig eants en cas de départ contraint des membres de l’équipe de Dire ction générale Conformément aux recommandations AFEP MED EF M Frédéric Oudea a renoncé à son contrat de travail lors de sa nomination comme Président Directeur général en 200 9 Il a dès lors perdu les avantages et garanties dont il aurait bénéficié en tant que salarié depuis près de quinze ans 2 Avec M Didier Valet Directeur général délégué Nature et objet Nature et objet Nature et objet Nature et objet Engagement de retraite au bénéfice de M Didier Val et Modalités Modalités Modalités Modalités L’engagement de retraite au bénéfice de M Didier V alet a été autorisé par votre conseil d’administration en date du 13 janvier 2017 avec effet au 16 janvier 2017 Au terme de cet engagement M Didier Valet conserve le bénéfice du régime sur complémentaire de retraite d es cadres de direction qui lui était applicable en tant que s alarié Ce régime additif mis en place en 1991 attribue aux bénéfic iaires à la date de la liquidation de leur pension de Sécurité socia le une pension globale égale au produit des deux termes suivants ■ la moyenne sur les dix dernières années de la carr ière de la fraction des rémunérations fixes excédant la « Tran che B » de l’AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5% de la rémunération fixe ■ le taux égal au rapport entre un nombre d’annuités correspondant aux périodes d’activité au sein de votr e société et 60 De cette pension globale est déduite la retraite AG IRC « Tranche C » acquise au titre de leur activité au s ein de votre société L’allocation complémentaire à la charge de votre société est majorée pour les bénéficiaires ayant élevé au mo ins trois enfants ainsi que pour ceux qui prennent leur retr aite après l’âge légal de liquidation de la retraite sécurité social e Elle ne peut pas être inférieure au tiers de la valeur de service à ta ux plein des points AGIRC « Tranche B » acquis par l’intéressé d epuis sa nomination dans la catégorie hors classification de votre société L’acquisition annuelle des droits conditionnels ser a à compter de 2017 soumise à la condition de performance suiva nte « les droits à rente potentiels au titre d’une année ne s eront acquis dans leur totalité que si au moins 80% des conditio ns de performance de la rémunération variable de cette mêm e année sont remplies Pour une performance de 50% et en de çà aucun accroissement de la rente ne sera appliqué Pour un taux d’atteinte compris entre 80% et 50% le calcul de l ’acquisition des droits au titre de l’année sera réalisé de mani ère linéaire » Les droits sont subordonnés à la présence du salari é dans l’entreprise au moment de la liquidation de sa retr aite Motifs Motifs Motifs Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la soc iété justifiant de l'intérêt de la convention pour la soc iété justifiant de l'intérêt de la convention pour la soc iété justifiant de l'intérêt de la convention pour la soc iété Votre conseil a motivé cette convention de la façon s uivante Le conseil d’administration a souhaité que M Valet co nserve le régime de l’allocation complémentaire de retraite d es cadres de direction qui lui était applicable en tant que sala rié comme pour les autres Directeurs généraux délégués 3 Avec MM Bernardo Sanchez Incera Séverin Cabannes et Didier Valet Directeurs généraux délégués a) Nature et objet a) Nature et objet a) Nature et objet a) Nature et objet Indemnité de départ au bénéfice de MM Bernardo San chez Incera Séverin Cabannes et Didier Valet Modalités Modalités Modalités Modalités L’indemnité de départ au bénéfice de MM Bernardo S anchez Incera Séverin Cabannes et Didier Valet a été auto risée par votre conseil d’administration en date du 8 février 2017 3 I 4 R A P P O R T S P E C I A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S E T E N G A G E M E N T S R E G L E M E N T E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   130 130130 130 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E L’indemnité de départ présente les caractéristiques suivantes ■ Cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ c ontraint du Groupe et motivé comme tel par le Conseil d’administration excluant ainsi les situations de démission de non renouvellement de mandat à l’initiative de MM Bernardo Sanchez Incera Séverin Cabannes et Didi er Valet ou de faute grave ■ Le paiement de l’indemnité serait conditionné à l’a tteinte d’un taux de réalisation globale des objectifs de la rém unération variable annuelle d’au moins 60% en moyenne sur les t rois exercices précédant la cessation du mandat ■ Aucune indemnité de départ ne serait due en cas de départ dans les six mois précédant la liquidation de la re traite de la Sécurité sociale ouvrant droit au bénéfice de l’allo cation complémentaire de retraite des cadres de direction ■ Le montant de l’indemnité serait de deux ans de rémunération fixe et ne pourrait dépasser le plafon d recommandé par le code AFEP MEDEF de deux ans de fi xe et variable Par ailleurs les actions ou équivalents actions att ribués dans le cadre du dispositif d’intéressement à long terme de MM Bernardo Sanchez Incera Séverin Cabannes et Didier Valet et encore en cours d’acquisition seraient perdus en ca s de départ du Groupe la condition de présence applicable n’ét ant plus remplie Pour un départ lié à la retraite ou à une évolution de la structure du Groupe ou de l’organisation de celui c i les actions seraient conservées ou les versements seraient effect ués après prise en compte de la performance observée et appréc iée par le Conseil d’administration Motifs justifiant de l'intérêt de l Motifs justifiant de l'intérêt de l Motifs justifiant de l'intérêt de l Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société a convention pour la société a convention pour la société a convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon s uivante Le conseil souhaite modifier et harmoniser les indemni tés perçues en cas de départ contraint des membres de l’équipe de Direction générale Ces termes ont été déterminés pour tenir compte du nouveau code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et des pratiques de marché dans lesquelles on observe un recours à des clauses de non concurrence et des indemnités de départ Les indemnités de départ visent à protéger les dirig eants en cas de départ contraint des membres de l’équipe de Dire ction générale Le contrat de travail des Directeurs génér aux délégués a été suspendu lors de leur nomination Ainsi le mo ntant qui leur serait dû au titre des indemnités de départ légale ou conventionnelles serait minime ou nulle b) Nature et objet b) Nature et objet b) Nature et objet b) Nature et objet Clause de non concurrence au bénéfice de MM Bernar do Sanchez Incera Séverin Cabannes et Didier Valet Modalités Modalités Modalités Modalités La clause de non concurrence au bénéfice de MM Ber nardo Sanchez Incera Séverin Cabannes et Didier Valet a ét é autorisée par votre conseil d’administration en date du 8 févri er 2017 Sous réserve de ne pas reprendre un poste de même ni veau pendant une durée fixée à six mois suivant la cessat ion de leur mandat social dans un établissement de crédit coté en Europe ainsi que dans un établissement de crédit non coté en France MM Bernardo Sanchez Incera Séverin Cabannes et Didi er Valet seraient en droit de percevoir pendant cette période une indemnité payable mensuellement égale à leur rémunér ation fixe de directeur général délégué L’entreprise aura tou tefois la faculté de renoncer à cette clause Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon s uivante Le conseil souhaite modifier et harmoniser les indemni tés perçues en cas de départ contraint des membres de l’équipe de Direction générale Ces termes ont été déterminés pour tenir compte du nouveau code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et des pratiques de marché dans lesquelles on observe un recours à des clauses de non concurrence et des indemnités de départ La clause de non concurrence vise à protéger le Grou pe en cas de départ du Groupe des mandataires Elle est align ée avec la pratique du secteur bancaire La limitation du péri mètre et l’application répondent à des considérations juridi ques de droit français de non opposabilité CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’ aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale do nt l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exerc ice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuit e des conventions et engagements suivants déjà approuvés p ar l'assemblée générale au cours d’exercices antérieur s qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice é coulé 1 Avec M Frédéric Oudéa Directeur Général Nature et objet Nature et objet Nature et objet Nature et objet Clause de non concurrence au bénéfice de M Frédéri c Oudéa Modalités Modalités Modalités Modalités La clause de non concurrence de M Frédéric Oudéa a été autorisée par votre conseil d’administration en date du 24 mai 2011 et approuvée par votre assemblée générale du 22 mai 2012 Sous réserve de ne pas reprendre d'activité pendant u ne durée fixée à dix huit mois suivant la cessation de son ma ndat social dans un établissement de crédit ou une entreprise d ’assurance cotés en France ou hors de France ou dans un étab lissement de crédit non coté en France M Frédéric Oudéa ser a en droit de percevoir pendant cette période une indemnité payabl e mensuellement égale à sa rémunération fixe de direc teur général Les parties auront toutefois la faculté de renoncer à cette clause Suite au réexamen annuel de cette clause de non con currence par le conseil d’administration du 13 janvier 2017 cet engagement a fait l’objet d’une modification par le conseil d’administration du 8 février 2017 et vous est présen té dans la partie des conventions et engagements soumis à l’app robation de l’assemblée générale 2 Avec MM Bernardo Sanchez Incera et Séverin Cabannes Directeurs Généraux Délégués Nature et objet Nature et objet Nature et objet Nature et objet Engagements de retraite au bénéfice de MM Bernardo Sanchez Incera et Séverin Cabannes Modalités Modalités Modalités Modalités L’engagement de retraite au bénéfice de M Bernardo Sanchez Incera a été autorisé par votre conseil d’administra tion en date du 12 janvier 2010 et approuvé par votre assemblée gén érale du 25 mai 2010 L’engagement de retraite au bénéfice de M Séverin C abannes a été autorisé par votre conseil d’administration en d ate du 12 mai 2008 et approuvé par votre assemblée générale du 19 m ai 2009 R A P P O R T S P E C I A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S E T E N G A G E M E N T S R E G L E M E N T E S 4 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 131 131131 131 Aux termes de ces engagements MM Bernardo Sanchez Incera et Séverin Cabannes conservent le bénéfice du régim e sur complémentaire de retraite des cadres de direction qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nominatio n comme mandataire social Ce régime additif mis en place en 1991 attribue aux bénéficiaires à la date de la liquida tion de leur pension de Sécurité sociale une pension globale ég ale au produit des deux termes suivants ■ la moyenne sur les dix dernières années de la carri ère de la fraction des rémunérations fixes excédant la « Tran che B » de l’AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5% de la rémunération fixe ■ le taux égal au rapport entre un nombre d’annuités correspondant aux périodes d’activité au sein de votr e société et 60 De cette pension globale est déduite la retraite AG IRC « Tranche C » acquise au titre de leur activité au s ein de votre société L’allocation complémentaire à la charge de votre société est majorée pour les bénéficiaires ayant élevé au mo ins trois enfants ainsi que pour ceux qui prennent leur retr aite après l’âge légal de liquidation de la retraite sécurité social e Elle ne peut pas être inférieure au tiers de la valeur de service à ta ux plein des points AGIRC « Tranche B » acquis par l’intéressé d epuis sa nomination dans la catégorie hors classification de votre société Les droits sont subordonnés à la présence du salari é dans l’entreprise au moment de la liquidation de sa retr aite Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 7 mars 20 17 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres Isabelle SANTENAC DELOITTE & ASSOCIÉS DELOITTE & ASSOCIÉS DELOITTE & ASSOCIÉS DELOITTE & ASSOCIÉS José Luis GARCIA   3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   132 132132 132 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 5 R A P P O R T D U P R É S I D E N T S U R L E C O N T R Ô L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S Ce rapport établi en application de l’article L 22 5 37 du Code de commerce (1) a pour effet de présenter de manière synthétique l es procédures de contrôle interne du Groupe consolidé Il ne décrit pas de manière détaillée la situation de l’ensemble des activités et filiales du Groupe ni la mise en œuvre pratique d es procédures Le Président de chaque filiale français e du Groupe faisant appel à l’épargne publique est par ailleur s appelé à rédiger un rapport spécifique Compte tenu de l’ampleur et de la diversité des risq ues inhérents aux activités des établissements bancaires le contr ôle interne constitue un instrument essentiel de leur pilotage et de leur politique de maîtrise des risques Il contribue ain si fortement à la pérennité de leurs activités Ce contrôle s’inscrit dans un cadre réglementaire t rès strict au plan national et fait l’objet de nombreux travaux au plan international (Comité de Bâle Union européenne) I l concerne l’ensemble des acteurs du Groupe il est d’abord d u ressort des opérationnels mais il implique également un certai n nombre de directions centrales et au premier chef la Directi on des risques le Secrétariat général la Direction financière ai nsi que la Direction du contrôle périodique Ces entités ont t outes participé à l’élaboration du présent Rapport pour les parties qui les concernent Il a été approuvé par le Conseil d’admin istration après examen par le Comité d’audit et de contrôle i nterne TYPOLOGIE DES RISQUES La gestion des risques du Groupe s’articule autour des principales catégories suivantes ■ Les LesLes Les risques structurels de taux d’intérêt et de cha nge risques structurels de taux d’intérêt et de change risques structurels de taux d’intérêt et de change risques structurels de taux d’intérêt et de change risques de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux fixe en cas de variati on des taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités comme rciales et aux opérations de gestion propre ■ Le LeLe Les ss s risque risquerisque risques ss s de liquidité et de financement de liquidité et de financementde liquidité et de financement de liquidité et de financement le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour le Gro upe à faire face aux échéances de ses obligations financières à un coût raisonnable Le risque de financement correspond au risque pour le Groupe de ne pas pouvoir financer le développ ement de ses activités selon ses objectifs commerciaux et à un coût compétitif par rapport à ses concurrents ■ Le LeLe Le risque risque risque risque de crédit et de contrepartie de crédit et de contrepartie de crédit et de contrepartie de crédit et de contrepartie (y compris les effets d e concentration) risque de pertes résultant de l’in capacité des clients du Groupe d’émetteurs ou d’autres contrepa rties à faire face à leurs engagements financiers Le risqu e de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opéra tions de marché et aux activités de titrisation De plus le risque de crédit peut être aggravé par le risque de concentrat ion individuelle de concentration pays ou sectorielle ■ Le LeLe Le risque de marché risque de marchérisque de marché risque de marché risque de pertes de valeur d’instruments financiers résultant des variations d e paramètres de marché de la volatilité de ces paramè tres et des corrélations entre ces derniers Les paramètres concernés sont notamment les taux de change les ta ux d’intérêt ainsi que les prix des titres (actions obligations) et des matières premières des dérivés et de tout autre actif ■ Les LesLes Les risques risquesrisques risques opérationnels opérationnelsopérationnels opérationnels risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus du personnel et des systèmes d’information ou d’événeme nts extérieurs Ils comprennent notamment – L LL Le ee e risque de non risque de nonrisque de non risque de non conformité conformité conformité conformité (y compris les risques risques risques risques juridiques et fiscaux juridiques et fiscaux juridiques et fiscaux juridiques et fiscaux) risque de sanction judicia ire administrative ou disciplinaire ou de perte financiè re significative qui naît du non respect de dispositio ns réglementant l’activité du Groupe – L LL Le ee e risque de réputation risque de réputationrisque de réputation risque de réputation risque résultant d’une perception négative de la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des régulateurs pouvant affecter défavorablement la capacité du Groupe à mai ntenir ou engager des relations d’affaires et la continuit é d’accès aux sources de financement – L LL Le ee e risque de conduite inappropriée risque de conduite inappropriée risque de conduite inappropriée risque de conduite inappropriée (« misconduct misconduct misconduct misconduct » »» » ) risque de porter atteinte aux clients aux marchés au Groupe lui même ou à l’image et la réputation du s ecteur bancaire en général en raison d’une conduite inapp ropriée de ses activités ou de comportements inadéquats de s es employés ou de l’institution elle même ■ Le LeLe Le risque de modèle risque de modèlerisque de modèle risque de modèle le Groupe a recours à des modèle s dans le cadre de ses activités Le choix d’un modèle et le calibrage des paramètres associés constituent par n ature une simplification de la réalité et peuvent conduire à u ne estimation incorrecte des risques ■ Le LeLe Le risque stratégique risque stratégiquerisque stratégique risque stratégique risque inhérent à la stratégie choisie ou résultant de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvr e sa stratégie ■ Le LeLe Le risque de valeur résiduelle lié aux activités de s ervices risque de valeur résiduelle lié aux activités de servi ces risque de valeur résiduelle lié aux activités de servi ces risque de valeur résiduelle lié aux activités de servi ces financiers spécialisés financiers spécialisés financiers spécialisés financiers spécialisés au travers de ses financem ents spécialisés principalement sa filiale de location longue durée de véhicules le Groupe est exposé au risque de valeu r résiduelle (valeur nette de revente d’un actif à la f in du contrat de crédit bail inférieure à l’estimation) (1) La partie Gouvernement d’entreprise de ce même rapport figure en p 67 et suivantes R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 133 133133 133 ■ Le LeLe Le risque risquerisque risque lié aux activités d’assurance lié aux activités d’assurancelié aux activités d’assurance lié aux activités d’assurance à travers ses filiales d’assurance le Groupe est également exposé à un en semble de risques inhérents à ce métier Il s’agit au del à de la gestion des risques actif passif (risques de taux de valorisation de contrepartie et de change) du risq ue de tarification des primes du risque de mortalité et d’augmentation de la sinistralité ■ Le LeLe Le risque de capital investissement risque de capital investissementrisque de capital investissement risque de capital investissement risque de pertes lié aux participations financières de type opération de cap ital investissement ■ Par ailleurs les lesles les risques liés aux changements climatiques risques liés aux changements climatiquesrisques liés aux changements climatiques risques liés aux changements climatiques qu’ils soient de type physique (augmentation de fréquence d’occurrence d’événements climatiques extrêmes) ou de transition (nouvelles règlementations carbone) sont identifiés comme des facteurs aggravants des risques existants pour le Groupe APPÉTIT POUR LE RISQUE L’appétit pour le risque est défini comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à assumer dans le cadre de la ré alisation de ses objectifs stratégiques L’appétit pour le risqu e fait l’objet d’une fixation au niveau Groupe d’une déclinaison o pérationnelle dans les métiers et filiales et d’un suivi dont les principes sont décrits dans le dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’appétit pour le risque « Risk Appetite Framework » qui sont résumés ci dessous Cadre général GOUVERNANCE Le Conseil d’administration approuve l’appétit pour le risque du Groupe proposé par la Direction générale La Direc tion des risques (RISQ) la Direction financière et du dével oppement (DFIN) préparent la définition de l’appétit pour le risque et exercent  ainsi que la Direction de la conformité le suivi et le contrôle de deuxième niveau de sa mise en œuvre La D irection du contrôle périodique (DCPE) est en charge de l’év aluation périodique de l’efficacité du dispositif de mise en œuvre de l’appétit pour le risque FIXATION ET DECLINAISON DE L’APPÉTIT POUR LE RISQUE La fixation et la déclinaison de l’appétit pour le risque résultent ■ d’un exercice régulier d’identification et d’évalua tion de l’ensemble des risques significatifs auxquels le Gr oupe est exposé qui s’appuie sur des outils de mesure prosp ective (stress tests) ■ de l’évaluation prévisionnelle de la rentabilité et d e la solvabilité du Groupe dans un scenario central et da ns un scenario stressé sur l’horizon de trois ans retenu p our la construction du plan stratégique et financier ■ d’une déclinaison de l’appétit pour le risque au se in du Groupe jusqu’au niveau pertinent en prenant en com pte le profil de risque rentabilité des métiers et leurs perspectives de développement L’appétit pour le risque du Groupe est formalisé da ns un document qui fixe les grands équilibres les politi ques les cibles limites et seuils encadrant le profil de risque du Groupe Ce document est revu tous les ans Chaque année en amont de la procédure budgétaire la Direction financière et la Direction des risques pr oposent au Conseil d’administration sous la responsabilité de la Direction générale des cibles de rentabilité et de solidité f inancière (rating solvabilité liquidité) au niveau Groupe Ces cibles permettent ■ de respecter avec une marge de sécurité suffisante les obligations réglementaires auxquelles le Groupe est soumis (notamment les ratios réglementaires minimum de sol vabilité de levier et de liquidité) en anticipant au mieux l a mise en œuvre des nouvelles réglementations ■ d’assurer via une marge de sécurité une résistance suffisante aux scenarios de stress (stress normés par les régulateurs ou stress définis selon un processus interne au Groupe) Pour les principaux risques l’appétit pour le risq ue du Groupe est encadré par des limites et des seuils d’alerte Ces indicateurs permettent de conforter l’atteinte des cibles finan cières du Groupe et d’orienter le profil de rentabilité du Gr oupe DÉCLINAISON DE L’APPÉTIT POUR LE RISQUE AU SEIN DE L’ORGANISATION La déclinaison de l’appétit pour le risque au sein de l’organisation repose sur le plan stratégique et financier et les dispositifs de gestion des risques Sur proposition de la Direction financière les cib les financières définies au niveau Groupe sont déclinées en cibles d’allocation budgétaire au niveau des métiers dans le cadre du bu dget et du plan stratégique et financier À l’issue de ce processus et après validation par la Direction générale le Groupe soumet au Conseil d’administrat ion les trajectoires financières en scenario central et en scenario stressé vérifiant que les cibles financières antérieurement proposées sont bien satisfaites De même au delà des cibles financières sur proposi tion de la Direction financière et de la Direction des risques les limites et seuils définis au niveau Groupe sont déclinés opérat ionnellement dans les piliers et les métiers qui ont la responsa bilité d’en assurer l’allocation et le suivi sur leur périmètre Les principales filiales du Groupe formalisent un a ppétit pour le risque déclinent les métriques dans leur organisat ion et mettent en place un dispositif approprié pour sa gouvernance et son suivi La cohérence avec l’appétit pour le risque du Groupe est assurée par les Directions centrales et leurs filiè res L’appétit pour le risque des filiales est approuvé par leur Co nseil d’administration 3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   134 134134 134 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Énoncé de l’appétit pour le risque du Groupe ( Risk Appetite Statement ) UN MODÈLE DE BANQUE DIVERSIFIÉ QUI VISE UN DÉVELOPPEMENT DURABLE Société Générale recherche un développement durable fondé sur un modèle de banque diversifié et équilibré avec un a ncrage européen fort et une présence mondiale ciblée sur q uelques domaines d’expertises métiers fortes le Groupe vis e aussi à entretenir avec sa clientèle des relations de long t erme bâties sur une confiance méritée et à répondre aux attentes d e l’ensemble de ses parties prenantes Ceci se traduit par ■ une organisation en trois piliers complémentaires ( Banque de détail en France Banque de détail et Services Finan ciers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solut ions Investisseurs) avec une allocation de capital équili brée entre les activités du Groupe (Banque de détail Services F inanciers Internationaux Banque d’Investissement et Solutions Investisseurs) avec une prépondérance des activités de Banque de détail Les activités de marché font l’obj et d’une allocation de capital contenue ■ un modèle équilibré géographiquement avec une forte proportion de revenus réalisés dans les pays mature s Le Groupe développe un portefeuille d’activités dédiée s à la clientèle de particuliers diversifié sur les zones Europe et Afrique Sur la clientèle d’entreprises la grande clientèle et les investisseurs le Groupe développe au plan mondial les activités pour lesquelles il bénéficie d’une expertise reconn ue ■ l’attention portée à sa réputation qu’elle considèr e comme un actif de grande valeur qu’il est essentiel de protég er La politique de croissance du Groupe privilégie les domaines d’expertise existants le fonds de commerce de bonn e qualité et la recherche de synergies au sein du Groupe S’APPUYANT SUR UN PROFIL DE SOLIDITÉ FINANCIÈRE ROBUSTE Société Générale recherche une rentabilité durable en s’appuyant sur un profil de solidité financière robu ste cohérent avec son modèle de banque diversifiée ■ en visant le développement rentable et résilient des métiers ■ en maintenant une notation cible permettant un coût d’accès à la ressource de financement compatible avec le développement des activités du Groupe et son positionnement concurrentiel ■ en calibrant ses cibles de capital et dettes hybride s de manière à assurer – la satisfaction des exigences réglementaires minima les en scenario central avec un coussin de gestion – un niveau suffisant de protection des créanciers en cohérence avec les objectifs du Groupe en matière de cible de notation ou de futurs ratios réglementaires (TLA C Total Loss Absorbency Capacity ) par exemple) ■ en s’assurant de la résilience de son passif calib ré en tenant compte de l’horizon de survie dans un ratio de stress de liquidité du respect des ratios réglementaires LCR (Liquidity Coverage Ratio ) et NSFR (Net Stable Funding Ratio ) et du niveau de dépendance aux financements de marché cour t terme ■ en maîtrisant son niveau de levier Le Groupe a pour objectif vis à vis de ses actionnai res de générer un niveau de rentabilité adéquat par rapport aux risques encourus Le couple rendement risque est donc pris en compte dans la mesure et le pilotage de la rentabilité ai nsi que dans la tarification des produits et services Les principes encadrant l’appétit pour le Risque po ur les principaux risques sont résumés ci dessous LES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX D’INTÉRÊT ET DE CHANGE Le Groupe mesure et encadre de façon stricte les ri sques structurels Le dispositif d’encadrement du risque de taux du risque de change et du risque sur engagements socia ux repose sur des limites en sensibilité ou en stress qui sont déclinées dans les différents métiers (entités et lignes métiers) LE RISQUE DE LIQUIDITÉ ET DE FINANCEMENT Le Groupe évalue la solidité de son profil de liquid ité selon trois axes complémentaires ■ La maîtrise du risque de liquidité Le Groupe évalue le risque de liquidité sur différen ts horizons de temps y compris en « intraday » et en tenant compte du risque de restriction de l’accès aux marchés ■ La maîtrise du risque de financement La capacité à lever des financements est évaluée ave c un horizon de trois ans ■ Le respect des obligations réglementaires (LCR Liquidity Coverage Ratio et NSFR Net Stable Funding Ratio ) La solidité du profil de liquidité est évaluée sur l e périmètre prudentiel du Groupe Elle prend en compte la situa tion de liquidité dans les principales devises Les entités importantes du Groupe notamment celles qui sont soumises à des obligations réglementaires locales d e liquidité procèdent par ailleurs à une évaluation et un encad rement spécifique de leur profil de liquidité en liaison a vec le Groupe L’encadrement des risques de liquidité et de financ ement est fixé dans le cadre du processus ILAAP ( Internal Liquidity Adequacy Assessment Process ) du Groupe LE RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE (Y COMPRIS LES EFFETS DE CONCENTRATION) Lorsqu’il assume des risques de crédit le Groupe p rivilégie une perspective de relation clientèle à moyen et long ter me en ciblant des clients avec lesquels la banque a une re lation établie de confiance et des prospects présentant un potenti el de développement d’affaires rentable à moyen terme Dans une opération de crédit l’acceptabilité du ri sque repose en premier lieu sur la capacité de l’emprunteur à fair e face à ses engagements La prise de sûretés est recherchée pou r réduire le risque de perte en cas de défaillance de la contrep artie mais ne peut sauf exception constituer la seule justifica tion de la prise de risque Le Groupe recherche une diversification des risques en encadrant le risque de concentration individuelle et sectorielle et en maintenant une politique de division des risques à travers un partage avec d’autres partenaires financiers R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 135 135135 135 Le Groupe cherche à maintenir une exposition aux ri sques pays qui reflète ses choix stratégiques en termes d’impl antation à l’étranger et qui limite les concentrations sur les pays les plus risqués Afin de mettre en place un pilotage rapproché de la qualité du portefeuille le Groupe définit des niveaux de seuil s d’alerte sur une série d’indicateurs de qualité du portefeuille de crédit qui font l’objet d’un suivi trimestriel Le Groupe formalise des politiques de crédit spécif iques pour les secteurs ou types de concours représentant des risqu es de concentration ou un profil de risque spécifique ou intrinsèquement plus élevé Ce dispositif est complé té par un encadrement au travers de limites de portefeuille S’agissant en particulier de la Banque de détail ■ les critères d’octroi des prêts à l’habitat tiennen t compte de la valeur du bien financé mais reposent en premier lieu sur une analyse de la capacité de remboursement de l’emprunt eur En France le Groupe privilégie les opérations éligi bles au cautionnement de Crédit Logement ■ les activités de crédit à la consommation sont dévelo ppées en priorité en synergie avec les activités de banque d e détail Dans le cas où ces activités ciblent des emprunteurs qui ne sont pas clients du réseau de banque de détail ell es s’appuient sur des entités dédiées disposant d’une expertise spécialisée et d’un dispositif robuste de suivi du r isque ■ le Groupe a un appétit modéré pour le risque de cré dit lié aux activités de banque privée L’activité cible une clie ntèle intrinsèquement peu risquée et pratique une politiq ue de crédit conservatrice en ligne avec ce niveau d’appétit au risque LE RISQUE DE MARCHÉ Les activités de marché du Groupe sont engagées dan s une stratégie de développement orientée en priorité vers la réponse aux besoins des clients à travers une gamme complète de solutions et font l’objet d’un encadrement strict à travers la fixation de limites selon plusieurs indicateurs (do nt notamment stress tests Valeur en Risque (VaR) et Valeur en Risque Stressée (SVaR) indicateurs en « sensibilité » et en « nominal ») La revue régulière de ces encadrements permet de pi loter les risques de manière rapprochée en fonction de l’évolu tion des conditions de marché Au sein de ces limites la limite en stress test global couvrant l’ensemble des activités et les principaux facteurs de risques de marché joue un rôle pivot dans l’appétit pour le ri sque Le rapport rendement risque mesuré par le ratio li mite de Stress Test Global sur Produit Net Bancaire budgété – fait l’objet d’ un suivi particulier Les opérations de marché qui ne relèvent pas d’activi té clientèle sont cantonnées dans une filiale dédiée (Descartes Trading) et sont soumises à un appétit pour le risque limité LES RISQUES OPÉRATIONNELS (Y COMPRIS RISQUE DE NON CONFORMITÉ) Le Groupe n’a pas d’appétit pour les risques opérat ionnels mais est prêt à assumer un niveau de perte potentielle de l’ordre de 1% de ses revenus récurrents Les activités du Groupe s’inscrivent dans le strict r espect des dispositions propres aux activités bancaires et fina ncières En particulier le Groupe s’attache à ■ travailler avec des clients et des partenaires dont les pratiques sont conformes aux règles de lutte contre le blanch iment et le financement du terrorisme ■ travailler avec des clients ou réaliser des transac tions dans le respect des règles d’embargos et de sanctions finan cières internationaux ■ réaliser des transactions offrir des produits et d es services de conseil et travailler avec des partenaires dans le re spect des règlementations en matière notamment de protection de la clientèle et d’intégrité des marchés ainsi que de s es engagements de conduite fiscale et de lutte contre la corruption ■ prévenir et gérer les conflits d’intérêts ■ respecter la protection des données de ses clients et de ses collaborateurs ■ développer une culture de conformité chez ses collabo rateurs et leur assurer l’exercice d’un droit d’alerte Le Groupe a défini des valeurs et des principes de comportement applicables à l’ensemble de ses collab orateurs ■ il veille à la loyauté du comportement de ses collabo rateurs à l’égard de la clientèle et à l’intégrité de ses pr atiques ■ il développe une culture forte qui guide les comport ements de tous ses collaborateurs afin d’exercer ses métiers avec éthique et responsabilité Cette culture se traduit par des Valeurs (esprit d’équipe innovation responsabilité engagement) un Code de conduite et un modèle de leadership qui définit pour chaque valeur les compor tements et les compétences attendues des collaborateurs ■ il s’assure de leur mise en œuvre et de leur respect notamment à travers l’alignement des processus RH (recrutement formation évaluation de la performanc e etc ) sur ces valeurs et principes de comportement Société Générale exerce sur l’évolution de sa répu tation une vigilance continue appuyée sur une série d’indicateu rs regroupés dans un tableau de bord diffusé auprès du Comité ex écutif et du Conseil d’administration La prévention et la détect ion du risque d’atteinte à sa réputation sont intégrées dans l’en semble des pratiques opérationnelles du Groupe La préservation de la réputation passe notamment par la diffusion auprès de ses collaborateurs des valeurs du Groupe Enfin dans un esprit de responsabilité sociale et environnementale le Groupe s’est engagé à agir conf ormément à un corps de principes de conduite des affaires fo rmalisés dans un ensemble d’instructions internes applicables à t out le Groupe 3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   136 136136 136 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E CARTOGRAPHIE DES RISQUES ET DISPOSITIFS DE STRESS TESTS Cartographie des risques du Groupe La cartographie des risques est une restitution ann uelle du processus d’identification des risques du Groupe L ’identification des risques s’inscrit dans la démarche globale d’éva luation du profil de risque du Groupe et vient alimenter diffé rents exercices tels que le processus ICAAP Préparée par la Direct ion des risques sous l’autorité de la Direction générale l a cartographie est présentée une fois par an au Comité des risques du Conseil d’administration Cette démarche vise à estimer les pertes potentielle s significatives pour les principaux types de risques a uxquels le groupe est exposé (risques de crédit de marché op érationnels et structurels) La cartographie permet d’associer une perte potentielle à des scenarii spécifiques sur des périmètres identifiés Cette évaluation résulte de la combinai son d’approches statistiques utilisant des historiques d’observations et des validations à dire d’experts Dispositifs de stress tests Les stress tests tests de résistance ou simulations de crises évaluent ce que serait le comportement d’un portefeu ille d’une activité d’une entité ou du Groupe dans un contexte d’activité dégradé Au sein du Groupe ils contribuent à l’ide ntification à la mesure et au pilotage des risques ainsi qu’à l’éva luation de l’adéquation du capital au regard des risques À ce titre ils constituent une mesure privilégiée de la résilience du Groupe de ses activités et de ses portefeuilles et font parti e intégrante du processus d’élaboration de l’appétit pour le risque du Groupe Le dispositif de stress test du Groupe couvre le risque de crédit le risque de marché le risque opérationnel le risque de liquidité et les risques structurels de taux et de change Les stress tests s’appuient sur des scenarii économiques hypothétiques sévères mais plausibles définis par l es économistes du Groupe Ils déclinent ces scenarii en impacts sur les activités du Groupe en prenant en compte les ca pacités de réaction des activités en combinant systématiquement des méthodes quantitatives et le jugement d’experts (ri sques finance ou métiers) Le dispositif de stress tests comprend ainsi ■ un exercice annuel de stress global intégré dans le processus budgétaire en vue de l’élaboration de l’ex ercice appétit pour le risque du Groupe et du processus IC AAP ( Internal Capital Adequacy Assessment Process ) permettant de s’assurer notamment que le Groupe respecte les r atios réglementaires Il couvre l’ensemble des activités du Groupe et s’appuie sur deux scenarii macroéconomiques transversaux à un horizon de trois ans un scenario central servant de base à la trajectoire budgétaire centrale et un scenario de stress sévère mais plausible construit en variation par rapport au scenario central Chacun des scenari i est construit pour un large nombre de pays ou régions et sont constitués d’un ensemble de variables économiques e t financières Chaque scenario global respecte une do uble cohérence cohérence des scenarios nationaux entre eux et cohérence pour chaque pays des évolutions des agrég ats nationaux ■ des stress tests de crédit selon des facteurs de risques spécifiques (sur des portefeuilles pays activités etc ) récurrents ou réalisés à la demande qui complètent l’analyse globale par une approche plus granulaire et permett ent ainsi d’affiner l’identification la mesure et le pilotag e opérationnel des risques y compris la concentration du risque d e crédit ■ des stress tests de marché spécifiques qui estiment la perte résultant d’une évolution extrême des paramètres de marché (indices spreads de crédit…) Cette mesure s’applique à toutes les activités de marché du Groupe et s’appuie sur un ensemble de scenarii historiques (au nombre de trois) et théoriques (au nombre de 15) qui « choquent » l’ens emble des facteurs de risque significatifs y compris les paramètres exotiques (se référer à la section « Risque de marc hés » du présent rapport) ■ l’évaluation du risque opérationnel en stress qui utilise les travaux d’analyse de scenarii et de modélisation des pertes réalisées pour le calibrage du capital du Groupe au titre du risque opérationnel et permet d’appréhender l’expos ition aux pertes opérationnelles en lien avec la sévérité des s cenarii économiques y compris l’exposition à des pertes rar es et sévères non présentes dans l’historique ■ des stress tests appréhendant la sensibilité de la valeur de la position structurelle à taux fixe et de la marge d’ intérêt du Groupe au risque structurel de taux Le Groupe mesu re ces sensibilités dans des scenarii de déplacement et de déformation des courbes de taux (pentification et aplatissement) ■ des stress tests de liquidité permettant de s’assurer que l’horizon durant lequel le Groupe peut continuer à o pérer est respecté dans un environnement de marché stressé ■ et enfin des stress tests inversés (« reverse stress test » ) qui sont réalisés pour évaluer les scenarios qui pourrai ent conduire au point de rupture de certains indicateur s clés comme le niveau minimum de solvabilité tel que défini dans le cadre de l’appétit pour le risque du Groupe En parallèle des exercices de stress test internes le Groupe fait partie de l’échantillon de banques européennes part icipant aux grands programmes de stress tests internationaux pilotés par l’ABE (Autorité bancaire européenne) et la BCE (Ban que centrale européenne)     R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 137 137137 137 DÉFINITION DES SCENARIOS ÉCONOMIQUES « CENTRAL » ET « STRESSÉ » Scenario central Scenario stressé Ce scenario est par construction le plus probable au moment de son élaboration Sa construction repose d’abord sur un ensemble de facteurs observés situation économique récente orientations de politique économique (poli tique budgétaire monétaire et de change)… À partir de ces facteurs observés les économistes déterminent la trajectoire la plus probable des variables économiques et financières po ur l’horizon de prévision souhaité Le scenario de stress est construit comme une perte d’activité (calibrée sur le PIB en volume) par rapport au scen ario central d’une ampleur comparable à celle observée lors d’un e récession historique de référence choisie pour sa sévérité C’est un scenario de stress systématique ce qui signifie qu’il sera d’une ampleur égale d’un exercice à l’autre q uelle que soit la trajectoire prévue dans le scenario central tan t que la récession utilisée comme référence reste la même Le scenario de stress est aussi générique puisque son fait générateur n’ est pas déterminé L’impact du scenario de stress sur les autres variables économiques et financières est déterminé en écart par rapport au scenario central ACTEURS ET GESTION DES RISQUES Le groupe Société Générale s’attache à la mise en œ uvre d’une organisation robuste et efficiente pour gérer ses r isques dans tous les métiers marchés et régions où il opère a insi qu’à l’équilibre entre une maîtrise des risques renforcé e et le développement de ses activités Programme « Enterprise Risk Management » (ERM) La première phase du programme Enterprise Risk Management s’est déroulée de 2011 à 2015 et a renforcé l’intég ration de la prévention et de la gestion des risques dans leurs différentes composantes au fonctionnement courant des métiers de la Banque Les acquis du programme et la finalisation des actions encore inachevées ont été prises en charge par des équipes opérationnelles existantes dans le cadre de leur mi ssion courante Le renforcement de la culture risques qu ant à lui a été intégré au programme stratégique « Culture & Condui te » cf « Une culture de banque relationnelle fondée sur de s valeurs communes » p 243 La seconde phase du programme ERM démarrée en 2016 a pour objet de coordonner l’ensemble des actions con courant à mettre le Groupe en conformité avec les attentes des superviseurs en matière de « risk appetite framework » dans l’ensemble de leurs éléments constitutifs (gouvernan ce processus formalisation des politiques déclinaiso n des cibles suivi ) de leur articulation et de la documentat ion y compris sa formalisation sous forme rédigée Acteurs de la gestion des risques La gouvernance de la maîtrise des risques est assuré e au travers de deux instances principales au plus haut niveau du Groupe le Conseil d’administration et la Direction générale La Direction générale présente au moins une fois pa r an au Conseil d’administration (plus souvent si les circon stances l’exigent) les principaux aspects et les grandes évo lutions de la stratégie de gestion des risques du Groupe quelle q ue soit leur nature Au sein du Conseil d’administration le Comité des risques est plus particulièrement chargé d’examiner la cohérenc e du cadre interne de suivi des risques et leur conformité avec ce cadre ainsi qu’avec les lois et réglementations en vigueur Le Comité d’audit et de contrôle interne du Conseil d’administration s’assure du bon fonctionnement des dispositifs de contrôle des risques     3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   138 138138 138 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E RÔLE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE CONTRÔLE INTERNE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (CACI)* Le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mis sion d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle intern e de mesure de surveillance et de maîtrise des risques Il est notamment chargé ■ d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière notamment d’examiner la q ualité et la fiabilité des dispositifs en place de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ■ d’analyser les projets de comptes qui doivent être so umis au Conseil d’administration en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ■ de conduire la procédure de sélection des Commissai res aux comptes et de donner un avis au Conseil d'administration élaboré conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n o 537 2014 du 16 avril 2014 sur leur désignation ou leur renouvellement ainsi q ue sur leur rémunération ■ de s'assurer de l’indépendance des Commissaire aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ■ d’approuver en application de l’article L 822 11 2 du Code de commerce et de la politique arrêtée par le Conse il d’administration la fourniture des services autres que la certification des comptes après avoir analysé les ris ques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux compte s et les mesures de sauvegarde appliquées par celui ci ■ d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ■ d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de co ntrôle interne de gestion des risques et de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboratio n et au traitement de l'information comptable et financière À cette fin le Comité notamment – procède à des revues du contrôle interne et du contr ôle de la maîtrise des risques des pôles des directions et des principales filiales – examine le programme de contrôle périodique du Grou pe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de contrôle interne – examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis s ur les projets de réponse à ces lettres ■ d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne Le Comité s’est réuni dix fois au cours de l’exercice 2016 RÔLE DU COMITÉ DES RISQUES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION* Le Comité des risques conseille le Conseil d’admini stration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de r isques de toute nature tant actuels que futurs et l’assiste lorsque celui ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie Il est notamment chargé ■ de préparer les débats du Conseil d’administration sur les documents relatifs à l’appétence pour le risque ■ d’examiner les procédures de contrôle des risques e t est consulté pour la fixation des limites globales de risques ■ de procéder à un examen régulier des stratégies po litiques procédures et systèmes permettant de détecter gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration ■ d’émettre une opinion sur la politique de provisionn ement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spéci fiques de montants significatifs ■ d’examiner les rapports établis pour se conformer à la règlementation bancaire sur les risques ■ d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière la Direction des Risques et les Commissaires aux comptes ■ d’examiner dans le cadre de sa mission si les pri x des produits et services mentionnés aux livres II et III du Code monétaire et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Société Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan d’action pour y remédier ■ sans préjudice des missions du Comité des rémunérat ions d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxqu els elle est exposée de son capital de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus ■ de revoir la gestion du risque d’entreprise ( enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux États Unis Le Comité s’est réuni dix fois au cours de l’exerci ce 2016 * Version du règlement intérieur en vigueur depuis le 13 janvier 2017 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 139 139139 139 Présidés par la Direction générale les comités spé cialisés qui assurent le pilotage central du contrôle interne et des risques sont ■ Le LeLe Le Comité risques Comité risques Comité risques Comité risques (CORISQ) qui s’est réuni dix huit f ois au cours de l’exercice 2016 traite des grandes orient ations en matière de risques du Groupe notamment de leur encadrement (risques de crédit pays de marché et opérationnels) et de l’architecture et la mise en œ uvre du dispositif de suivi de ces risques Dans le prolonge ment du Comité des risques le Comité Grands Risques est en charge d’examiner et de piloter les principales exposition s individuelles du Groupe ■ Le Le Le Le Comité financi Comité financiComité financi Comité financier erer er (COFI) définit la stratégie financière du Groupe et assure le pilotage des ressources rares ( capital liquidité bilan capacité fiscale) leur allocatio n et le suivi des risques structurels ■ Le Le Le Le Comité de coordination Comité de coordinationComité de coordination Comité de coordination du contrôle interne Groupe du contrôle interne Groupe du contrôle interne Groupe du contrôle interne Groupe (CCCIG) est responsable de l’architecture d’ensembl e du dispositif de contrôle interne du Groupe de sa coh érence et de son efficacité ■ Le Le Le Le Comité ComitéComité Comité de conformité de conformité de conformité de conformité (COMCO) réunit trimestriellement les membres du Comité exécutif du Groupe pour arrêter l es grandes orientations et principes du Groupe en mati ère de conformité Le Directeur délégué de la conformité y présente les faits marquants de la période informe sur la s ituation du dispositif les principales évolutions réglementaire s ainsi que l’état d’avancement des projets ■ Le Le Le Le Comité ComitéComité Comité stratégique d’architecture d’entreprise stratégique d’architecture d’entreprise stratégique d’architecture d’entreprise stratégique d’architecture d’entreprise (CSAE) définit l’architecture de l’entreprise sur les plan s des données et référentiels des processus opérationnels et des systèmes d’information et s’assure de la cohérence des proj ets du Groupe avec l’architecture définie Les directions centrales du Groupe indépendantes d es pôles Les directions centrales du Groupe indépendantes d es pôles Les directions centrales du Groupe indépendantes d es pôles Les directions centrales du Groupe indépendantes d es pôles d’activité concourent à la gestion et au contrôle i nterne des d’activité concourent à la gestion et au contrôle i nterne des d’activité concourent à la gestion et au contrôle i nterne des d’activité concourent à la gestion et au contrôle i nterne des risques risques risques risques Les directions centrales fournissent au Comité exéc utif du Groupe toutes les informations nécessaires à l’exer cice de sa responsabilité consistant à assurer sous l’autorit é du Directeur général le pilotage stratégique du Groupe Ces directions rapportent directement à la Directio n générale du Groupe ou au Secrétariat général responsable de la conformité du Groupe (lui même sous la responsabilité directe de la Direction générale) ■ La La La La D DD Direction des risques irection des risques irection des risques irection des risques a pour principale mission de contribuer au développement des activités et de la re ntabilité du Groupe par l’élaboration sous l’égide de la Dir ection générale et en lien avec la Direction financière et les pôles de l’appétit pour le risque du Groupe (décliné dans le s différents métiers) ainsi que la mise en place d’un dispositif de maîtrise et de suivi des risques Dans l’exercice de ses fonctions elle concilie une indépendance par rapport aux métiers avec une collab oration étroite avec les pôles d’activités qui sont responsab les en premier ressort des opérations qu’ils initient Dans ce cadre la Direction des risques – assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la filière risques du Groupe à ce titre le Directeu r des risques est responsable de la filière risques du Gr oupe au sens de l’Arrêté du 3 novembre 2014 – est coresponsable avec la Direction financière d’i nstruire la fixation de l’appétit pour le risque du Groupe – recense l’ensemble des risques du Groupe – met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces risques y compris transversaux et établit régulièr ement des rapports sur leur nature et leur ampleur à la D irection générale au Conseil d’administration et aux autori tés de supervision – contribue à la définition des politiques de risque en tenant compte des objectifs des métiers et des enjeux de r isques correspondants – définit et valide les méthodes et les procédures d’a nalyse de mesure d’approbation et de suivi des risques – valide les opérations et limites proposées par les responsables métiers – définit et valide le système d’information de suivi d es risques et s’assure de son adéquation avec les beso ins des métiers ■ La La La La Direction financière du Groupe Direction financière du GroupeDirection financière du Groupe Direction financière du Groupe au delà de ses responsabilités de gestion financière se voit confé rer de larges missions de contrôle comptable et financier À ce t itre – le Département « Activités comptables mutualisées » est responsable de la production comptable réglementai re et fiscale et de l’animation du dispositif de pilotage et d’amélioration en continu des processus des entités placées sous sa responsabilité (dont Société Généra le SA) – les missions du Département « Gestion actif passif » du Département « Gestion du bilan et financement » et du Département « Pilotage financier stratégique » sont détaillés au paragraphe Risques structurels et de liquidités p 140 du présent rapport ■ Les Les Les Les Directions DirectionsDirections Directions financières financièresfinancières financières des pôles d’activités des pôles d’activitésdes pôles d’activités des pôles d’activités rattachées hiérarchiquement depuis le 1 er janvier 2016 à la Direction financière du Groupe et fonctionnellement aux respo nsables des pôles d’activités veillent au bon déroulement de s arrêtés locaux ainsi qu’à la qualité de l’information conte nue dans les reportings de consolidation transmis au Groupe ■ La La La La Direction DirectionDirection Direction de la conformité du Groupe de la conformité du Groupede la conformité du Groupe de la conformité du Groupe rattachée au Secrétaire général responsable de la conformité v eille au respect des lois règlements et principes déontolog iques spécifiques aux activités bancaires et aux services d’investissement elle veille également à la préventi on du risque de réputation Dans l’organisation qui sera mise en place en 2017 la Direction de la conformité sera rattachée directeme nt à la Direction générale ■ La La La La D DD Direction juridique du Groupe irection juridique du Groupeirection juridique du Groupe irection juridique du Groupe rattachée au Secrétai re général veille à la sécurité et à la régularité ju ridique des activités du Groupe en s’appuyant le cas échéant sur les services juridiques des filiales et succursales ■ La La La La D DD Direction fiscale du G irection fiscale du Girection fiscale du G irection fiscale du Groupe rouperoupe roupe rattachée au Secrétaire général veille au respect des lois fiscales en Fra nce et à l’étranger ■ La La La La Direction DirectionDirection Direction des ressources humaines du Groupe des ressources humaines du Groupe des ressources humaines du Groupe des ressources humaines du Groupe veille notamment à la mise en œuvre des politiques de rémunération ■ La La La La Direction DirectionDirection Direction des ressources du Group des ressources du Groupdes ressources du Group des ressources du Group e e e e est notamment en charge de la sécurité des systèmes d’information ■ La La La La Direction DirectionDirection Direction du contrôle périodique du Groupe du contrôle périodique du Groupe du contrôle périodique du Groupe du contrôle périodique du Groupe qui sous l’autorité de l’Inspecteur Général est en charge d e l’exercice du contrôle périodique 3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   140 140140 140 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Dans l’exercice de leur fonction la Direction des risques la Direction de la conformité et le Département « Sécu rité des systèmes d’information » s’appuient sur des filières constituées de relais dans les pôles et directions centrales s ur lesquelles elles exercent une autorité hiérarchique ou fonctio nnelle D’après le dernier recensement réalisé sur base déc larative (en date du 31 décembre 2016) les effectifs en ETP (éq uivalent temps plein) ■ de la filière Risques du Groupe représentent environ 5 122 ETP (dont 806 au sein même de la Direction de s risques du Groupe) ■ de la filière Conformité s’élèvent à environ 1 700 E TP ■ de la filière Sécurité des systèmes d’information s ont d’environ 320 ETP Gestion des risques RISQUES STRUCTURELS ET DE LIQUIDITÉ Le Groupe veille à réduire autant que possible les r isques structurels de taux et de change au sein des entité s consolidées Les opérations commerciales et de gestion propre do ivent ainsi être adossées en taux et en change dans la mesure d u possible La gestion du risque structurel de taux est encadré e par des limites de sensibilité pour chaque entité et pour l e Groupe La politique du Groupe consiste à conserver la position de change qui lui permet de réduire la sensibilité de son rat io de solvabilité aux variations des taux de change des devises dans le squelles il opère Le pilotage des risques structurels est assuré par le Département Département Département Département « «« « Gestion actif Gestion actifGestion actif Gestion actif passif du Groupe passif du Groupepassif du Groupe passif du Groupe » »» » au sein de la Direction au sein de la Direction au sein de la Direction au sein de la Direction financière financière financière financière Ce département définit les principes no rmatifs et les principes de modélisation (validés par un comité ad hoc présidé par RISQ DIR) qui s’appliquent à l’ensemble des ent ités Il lui appartient également de proposer les indicateurs de pilotage et les scenarii globaux de stress test des différents types de risques structurels Enfin il s’assure du respect des enca drements donnés aux lignes métiers et entités du Groupe Les missions de deuxième ligne de défense centrées sur les validations des modèles ALM du Groupe et des encadre ments qui en découlent sont assurées par le Département des risques sur opération de marché de la Direction des risques et ont été regroupées au sein d’un service de « Supervision des risques ALM » de la Direction des risques À ce titre il va lide les principes méthodologiques les calibrages et les backtesting des modèles ALM Il instruit et analyse les propositions de la D irection financière concernant la définition des indicateurs de risque les scenarii de stress test et les encadrements des risques ALM Il s’assure en niveau 2 du respect de ces encadrements et en effectue une revue régulière en coordination avec les équipes de contrôle de niveau 1 Chaque entité assure le contrôle de niveau 1 des ris ques structurels effectue la mesure régulière des risqu es encourus réalise le reporting risque élabore les propositions de couverture et leur mise en œuvre Chaque entité est responsable du respect des normes du Groupe et des limites qui lui ont été assignées La liquidité étant une ressource rare les objectif s du Groupe sont d’assurer ■ le refinancement de ses activités à un coût optimal en situation courante tout en maintenant des coussins de sécurité adéquats permettant de couvrir des situatio ns de stress de liquidité ■ la stabilité du mode de financement des activités e n maîtrisant la dépendance par rapport aux financements de march é et la stabilité des financements en cohérence avec l’éché ancement des besoins de financement ■ et la protection du rating court et long terme en cohérence avec les objectifs du Groupe Le plan de financement court et long terme du Group e complémentaire aux ressources collectées auprès de la clientèle est dimensionné de manière prudente avec une dépend ance réduite sur le court terme et en s’assurant de la d iversification en termes de produits et de bassins d’émission Le cadrage et le pilotage des ressources rares en a ccord avec les contraintes réglementaires les cibles d’appéti t pour le risque et les cibles budgétaires du Groupe sont sous la re sponsabilité du Département de Département de Département de Département de « «« « Pilotage financier stratégique Pilotage financier stratégiquePilotage financier stratégique Pilotage financier stratégique » »» » de la Direction financière La gestion du bilan et de la liquidité notamment au travers de la mise en œuvre des plans de financement et des plans d’urgence en cas de crise de liquidité est assurée par le Dép artement Département Département Département « «« « Gestion du bilan et financement Gestion du bilan et financementGestion du bilan et financement Gestion du bilan et financement » »» » de la Direction financière RISQUE DE CRÉDIT La politique de crédit de Société Générale repose s ur le principe que tout engagement porteur de risques de crédit s’ appuie sur une connaissance approfondie du client et de son ac tivité la compréhension de la finalité et de la nature du mon tage de la transaction ainsi que des sources de recettes qui p ermettront le remboursement de la créance La décision d’accorder un crédit doit aussi s’assurer que la structure de la transac tion permettra de minimiser le risque de pertes en cas de défailla nce de la contrepartie Des limites sont fixées pour certains pays zones géo graphiques secteurs produits ou types de clients de manière à réduire les risques les plus significatifs Les principaux risq ues de concentration sont de plus analysés périodiquement p our l’ensemble du Groupe Afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe la Direction des risques conjointement avec les pôles a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant s ur la politique de risque de crédit Périodiquement ce dispositif est revu par le Comité des risques du Conseil d’administration Au sein de la Direction des risques Direction des risquesDirection des risques Direction des risques la surveillance des risques de crédit est organisée par pôles (Réseaux de Banque d e détail en France Banque de détail et Services Financiers In ternationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseur s) et est complétée par des départements ayant une approche pl us transversale (suivi du risque pays du risque sur inst itutions financières) En outre la définition des méthodes d’évaluation du risque de contrepartie est assurée par le départeme nt du risque de marché Au sein de la Direction des risques chacun de ces départements est en charge de ■ fixer des limites de crédit globales et individuelle s par client catégorie de client ou type de transaction ■ autoriser les opérations soumises par les direction s commerciales en ligne avec le dispositif de délégat ion en place ■ valider les notes de crédit ou les critères internes de notation des clients ■ assurer le suivi et la surveillance des expositions d e montant unitaire élevé de divers portefeuilles de crédit spé cifiques et des contreparties fragilisées ■ valider les politiques de provisionnement spécifiques et collectives R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 141 141141 141 Par ailleurs un département distinct effectue l’an alyse d’ensemble des portefeuilles et assure les reportings associés y compris vis à vis des autorités de tutelle Un rappor t mensuel sur l’activité de la Direction des risques est présenté au Comité des risques (CORISQ) et des analyses spécifiques sont so umises à la Direction générale RISQUE DE MARCHÉ Si la responsabilité première de la maîtrise des ri sques incombe aux responsables des activités des salles de marchés (front office ) le dispositif de supervision repose sur une struc ture indépendante le Département des risques sur opérat ions de marché de la Direction des risques Ce département est en charge ■ de la vérification permanente de l’existence d’un di spositif d’encadrement de l’activité par des limites adaptées ■ de l’instruction de l’ensemble des demandes de limi tes formulées par les différentes activités dans le ca dre des autorisations globales accordées par le Conseil d’a dministration et la Direction générale et de leur niveau d’utilis ation ■ de la proposition au Comité des risques du Groupe d es limites de marché pour les interventions de chaque a ctivité du Groupe ■ de la définition des méthodes d’évaluation du risque de marché ■ de la validation des modèles de valorisation utilisés pour le calcul des risques et des résultats ■ de la définition des méthodologies de calcul des pr ovisions pour risque de marché (réserves et ajustements de r ésultat) Pour effectuer l’ensemble de ces tâches le Départe ment des risques sur opérations de marché s’appuie sur les é léments fournis par le service MACC ( Market Analysts & Certification Community ) de la Banque de Financement et d’Investissement du Groupe qui assure un suivi permanent quotidien et indépendant des positions issues des activités de ma rché du Groupe via notamment ■ le calcul quotidien et la certification des indicat eurs de risques de marché selon une procédure formalisée et sécuris ée ■ le reporting et l’analyse de premier niveau de ces indicateurs ■ le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque activité en liaison avec le Département des risque s sur opérations de marché ■ la vérification des paramètres de marché utilisés po ur le calcul des risques et des résultats la validation des sou rces et la définition des méthodes de détermination des paramè tres étant assurée par le Département des risques sur op érations de marché ■ la surveillance et le contrôle du nominal brut des p ositions ce dispositif fondé sur des niveaux d’alertes s’appliq uant à l’ensemble des instruments et à tous les desks définis en liaison avec le Département des risques sur opératio ns de marché participe à la détection d’opérations éventu elles de rogue trading (activités non autorisées sur les marc hés) Conjointement avec le Département des risques sur op érations de marché MACC définit les principes d’architectur e et les fonctionnalités du système d’information de producti on des indicateurs de risques sur opérations de marché et veille à son adéquation avec les besoins métiers Un reporting quotidien de l’utilisation des limites de VaR (Valeur en Risque) de stress tests (scenarii extrêmes) et des principales métriques de risques d e marché (sensibilités nominal etc ) à divers niveaux (Groupe Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseur s Activités de marché) est adressé à la Direction générale et aux responsables des lignes métiers de même qu’un rapp ort mensuel récapitulant les faits marquants en matière de risque de marché MÉTHODOLOGIE ET DISPOSITIF DE QUANTIFICATION DES RI SQUES Le Groupe a l’autorisation de ses autorités de tute lle ■ pour les risques de crédit d’appliquer la méthode de notation interne (méthode IRB – Internal Rating Based) pour la majeure partie des expositions en risque de créd it Les activités et expositions actuellement soumises à l’approche standard restent sélectives et limitées en termes d’impact sur le capital réglementaire du Groupe Le dispositif de suivi des modèles de notation est opérationnel conformément aux exigences réglementaires Ce dispo sitif fait l’objet d’une description détaillée dans le chapitre 4 du présent Document de référence pour ces encours tr aités en méthode standard Société Générale utilise principalement les notations externes des agences d e notation Standard & Poor’s Moody’s et Fitch ■ pour les risques de marché d’utiliser ses modèles internes Value at Risk Stressed VaR IRC (Incremental Risk Charge ) et CRM (Comprehensive Risk Measure ) Ces modèles couvrent la quasi totalité des opération s concernées seules certaines opérations restent calculées en méthode standard Ces dernières années le Groupe a conduit d’importants travaux d’amélioration de son dispositif de calcul qui ont été validés par le superviseur ■ pour le risque de contrepartie sur opérations de ma rché d’utiliser depuis 2013 le modèle interne pour la détermination de l’indicateur EEPE (Effective Expected Positive Exposure) L’Exposure at Default relative au risque de contrepartie calculée depuis juin 2012 sur la base de cet indica teur pour les produits les plus simples l’est également pour des produits dérivés plus complexes depuis décembre 2013 Cette méthode couvre près de 96% des opérations (hors ex périmètre Newedge) Pour le reste le Groupe utilise la méthode d’évaluation au prix de marché ■ pour les risques opérationnels d’utiliser l’approc he AMA (Advanced Measurement Approach ) Enfin les systèmes d’information sont régulièrement adaptés aux évolutions des produits traités et des technique s de gestion du risque associées tant au niveau local (entités bancaires) qu’au niveau central (Direction des risques) 3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   142 142142 142 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E RISQUES OPÉRATIONNELS (Y COMPRIS RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION) Le Département des risques opérationnels a pour mis sion d’assurer le suivi transversal de ces risques au sei n du Groupe de coordonner leur pilotage et d’en assurer le reporting pour la Direction générale le Conseil d’administration et les autorités de supervision Il veille également à renforcer la cohér ence et l’intégrité du dispositif de prévention de ces risqu es Des procédures et des outils ont été déployés au sein du Groupe afin d’identifier d’évaluer et d’encadrer les risques op érationnels ■ l’autoévaluation des risques et des contrôles qui établit une cartographie précise des niveaux de risques intrinsè ques et résiduels après prise en compte des dispositifs de prévention et de contrôle ■ les indicateurs clés de risque pour alerter en amo nt sur les risques de pertes opérationnelles ■ les analyses de scenarii qui consistent à estimer l es pertes potentielles de faible fréquence mais à forte sévéri té auxquelles le Groupe pourrait être exposé ■ la collecte et l’analyse des pertes internes et des pertes subies par les banques à la suite de la matérialisa tion de risques opérationnels ■ le suivi des plans d’action majeurs relevant du domai ne des risques opérationnels La fonction Continuité d’activité et gestion de cris e relève du Département des risques opérationnels Elle s’attac he à l’amélioration notamment au moyen de tests régulier s des dispositifs de continuité d’activité et de gestion d e crise au sein du Groupe et au renforcement de leur prise en compt e Un responsable de la sécurité des systèmes d’informa tion et des Un responsable de la sécurité des systèmes d’informa tion et des Un responsable de la sécurité des systèmes d’informa tion et des Un responsable de la sécurité des systèmes d’informa tion et des risques opérationnels informatiques coordonne au ni veau du risques opérationnels informatiques coordonne au ni veau du risques opérationnels informatiques coordonne au ni veau du risques opérationnels informatiques coordonne au ni veau du Groupe la gestion des risques liés aux systèmes d’in form Groupe la gestion des risques liés aux systèmes d’in form Groupe la gestion des risques liés aux systèmes d’in form Groupe la gestion des risques liés aux systèmes d’in formation ation ation ation Le dispositif en matière d’organisation de veille e t de communication relatives aux risques et à la sécurité des systèmes d’information est coordonné au niveau du Gr oupe par un responsable de la sécurité des systèmes d’informa tion et des risques opérationnels informatiques au sein de la D irection des ressources Ce dispositif est relayé dans chacun des pôles d’activités des lignes métiers et des entités Sur le plan opérationnel le Groupe s’appuie sur un e cellule CERT ( Computer Emergency Response Team ) en charge de la gestion des incidents de la veille sécuritaire et de la lu tte contre la cybercriminalité Cette équipe fait appel à de multi ples sources d’information et de surveillance internes et exter nes Les dispositifs de maîtrise des risques de sécurité utilisés par la Banque sont issus des meilleures pratiques (ISO 270 02 et référentiel de l’Agence nationale de la sécurité de s systèmes d’information principalement) et font l’objet d’une veille permanente effectuée par la filière sécurité des sys tèmes d’information Ces dispositifs peuvent être regroupé s en quatre grandes catégories sensibilisation prévent ion détection et réaction Le risque de cybercriminalité ́ qui s’avère de plus en plus significatif pour les acteurs bancaires est géré d e manière coopérative par les filières sécurité des systèmes d’ informations et risques opérationnels Il est suivi par la Direct ion générale dans le cadre du schéma directeur SSI La Direction générale et les métiers valident les or ientations de la mise en œuvre du plan stratégique de sécurité des sys tèmes d’information qui s’appuie sur cinq axes ■ la sécurisation des applications les plus sensibles du Groupe ■ la sécurisation des données sensibles ■ le développement de nos capacités de détection et de réaction à des cyberattaques ■ la sécurisation des opérations clientèle sur les se rvices accédés par internet ■ la sensibilisation de nos collaborateurs et de nos clients aux risques de cybercriminalité Le schéma directeur sécurité des systèmes d’informat ion fait l’objet d’un suivi trimestriel de la Direction génér ale afin de mesurer les progrès réalisés et d’ajuster les moyens alloués Il est régulièrement actualisé pour tenir compte des évolut ions technologiques de l’apparition de nouvelles menaces ou de nouveaux usages (exemple du cloud computing) L’identification des sujets qui viendront structurer le nouveau schéma directeur sécurité des systèmes d’information à horizon 2020 est engagée au sein de la filière sécurité de systèmes d’information avec les métiers L’objectif de la fil ière sécurité des systèmes d’informations demeure d’assurer la compréh ension et la maîtrise des risques liés à la sécurité de l’inf ormation et de protéger le patrimoine numérique du Groupe particul ièrement dans le cadre de la transition digitale Une équipe est en charge des risques opérationnels informatiques ne relevant pas de la sécurité En 201 6 la mise en correspondance entre les contrôles de supervision ma nagériale et le nouveau référentiel SI et SSI de contrôle de n iveau 1 a été élaborée et validée pour la majorité des entités L ’implémentation du nouveau référentiel SI et SSI dans les métiers es t en cours RISQUE DE NON CONFORMITÉ Le Secrétaire général du Groupe est le responsable du contrôle de la conformité pour le Groupe Il veille également à la régularité et à la sécurité juridique et fiscale du Groupe Il est assisté dans ses missions par ■ La Direction de la conformité qui veille au respect des lois règlements et principes déontologiques spécifiques aux activités bancaires et aux services d’investissement e xercés par le Groupe et au respect des règles de bonne con duite et de déontologie personnelle des agents Elle dévelop pe un cadre normatif homogène contrôle son respect veill e à la sensibilisation et à la formation de tous les acteu rs sur la prévention du risque de non conformité et de réputat ion La Direction de la Conformité est organisée autour de quatre services transversaux (Sécurité financière du Groupe Gouvernance expertise et animation Contrôles Développement stratégique) et de trois équipes dédié es à la vérification de la conformité des métiers Elle anim e et supervise la Filière Conformité son réseau de respo nsables dédiés qui déclinent et mettent en œuvre dans chacu ne des entités du Groupe la gouvernance et les principes définis ■ Le Comité de conformité Groupe présidé par le Secr étaire général se réunit chaque mois et regroupe notammen t les responsables conformité des pôles d’activités et des directions centrales ainsi que le responsable de la coordination du contrôle interne de la Direction j uridique et des représentants de la Direction du contrôle pério dique et du Département des risques opérationnels Il passe en revue les faits marquants les plus significatifs de la périod e pour l’ensemble du Groupe statue sur les mesures à enga ger et suit leur réalisation Les principaux éléments de ve ille juridique et réglementaire sont présentés par le Directeur ju ridique L’évaluation du dispositif des pôles d’activité et d irections centrales est réalisée périodiquement ■ Les Directions juridique et fiscale qui veillent re spectivement à la régularité et à la sécurité juridiques et fisc ales de l’ensemble des activités du Groupe R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 143 143143 143 Ces directions centrales ont une autorité hiérarchi que ou fonctionnelle dans les filiales sur les services ayan t des attributions de même nature Les équipes centrales pilotent les orientations des politiques juridiques et fisca les et assurent des fonctions de surveillance de formation et de di ffusion de l’information dans l’ensemble du Groupe RISQUES ET POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Depuis fin 2010 dans le cadre réglementaire défini par la directive européenne CRD3 Société Générale a mis en place une gouvernance spécifique pour la détermination des rémunérations variables Au delà des professionnels des marchés financiers les règles introduites par cette directive s’appliquent à l’ensemble des personnes dont l’acti vité est susceptible d’avoir une incidence significative sur le profil de risque des établissements qui les emploient y compr is celles exerçant des fonctions de contrôle Selon les principes approuvés par le Conseil d’admin istration sur proposition du Comité des rémunérations les mécanismes et processus de rémunération de la population ident ifiée intègrent non seulement le résultat financier des opérations réalisées mais également la manière dont ce résult at est généré maîtrise et gestion de l’ensemble des risques et respect des règles de conformité Les salariés des fonctions de contrôle pour leur part sont rémunérés de manière indépendante des résultats des opérations qu’ils co ntrôlent et en fonction de critères propres à leur activité La rémunération variable comporte une partie non dif férée et une partie différée versée sur trois ans prorata temporis et sous conditions de présence de performance et de malus Au moins 50% de cette rémunération est versée sous forme de titres ou équivalents titres Ces modalités de versement visent à aligner la rémunération sur les performances et l’h orizon de risques de l’entreprise La Direction des risques et la Direction de la conf ormité participent à la définition et à la mise en œuvre de cette politique Le cadre réglementaire défini par la directive européenne CRD4 s’applique depuis le 1 er janvier 2014 et ne modifie pas les règles relatives à la détermination des rémunération s variables des personnes dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence sur le profil de risque du Groupe et des salariés des fonctions de contrôle Les principes et la gouverna nce mentionnés ci dessus continuent donc de s’appliquer au sein du Groupe Par ailleurs Société Générale a mis en œuvre un dispositif et une gouvernance spécifiques visant la population des teneurs des mandats de trading pour s’assurer que la politique de rémunération intègre les exigences de la Loi de sép aration et de régulation des activités bancaires du 26 juillet 2013 et de la règle Volcker RISQUE DE RÉPUTATION Chaque trimestre la Direction de la conformité s’ appuyant sur les informations provenant des pôles d’activités et d irections centrales en particulier la Direction de la commun ication établit un tableau de bord du risque de réputation Ce tabl eau est communiqué trimestriellement au COMCO et au moins d eux fois par an au Comité d’audit et de contrôle interne Par ailleurs les responsables de conformité des li gnes métiers participent aux diverses instances (Comités nouveaux produits Comités ad hoc etc ) organisées pour valider les nouveaux types d’opérations produits projets ou clients et formu lent un avis écrit concernant leur évaluation du niveau de risque de l’initiative visée et notamment du risque de réputation RISQUES LIÉS AUX NOUVEAUX PRODUITS ET NOUVELLES ACT IVITÉS Chaque direction soumet tout nouveau produit projet métier ou activité à un Comité nouveaux produits Comité nouveaux produitsComité nouveaux produits Comité nouveaux produits Piloté conjointement par la Direction des risques et le pô le d’activité direction centrale concerné(é) ce comité a pour ob jet de s’assurer qu’avant tout lancement ■ tous les types de risques induits ont été identifiés compris et correctement traités ■ la conformité a été appréciée au regard des lois et règlements en vigueur des règles de bonne conduite professionnelle et des risques d’atteinte à l’image et à la réputation du Groupe ■ toutes les fonctions support ont été mobilisées et n’ont pas ou plus de réserve non satisfaite Ce comité s’appuie sur une définition très large de nouveau produit qui s’étend de la création d’un produit in édit à l’adaptation d’un produit existant à un nouvel environnement d’organisation ou le transfert d’activités impliquant de nouvelles équipes ou de nouveaux systèmes Dans l’ensemble du Groupe 637 comités nouveaux prod uits se sont tenus au cours de l’année 2016 3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   144 144144 144 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E CONTRÔLE INTERNE Cadre d’exercice Le contrôle interne s’inscrit dans le cadre régleme ntaire strict Le contrôle interne s’inscrit dans le cadre régleme ntaire strict Le contrôle interne s’inscrit dans le cadre régleme ntaire strict Le contrôle interne s’inscrit dans le cadre régleme ntaire strict imposé aux établissements bancaires imposé aux établissements bancaires imposé aux établissements bancaires imposé aux établissements bancaires En France les conditions d’exercice du contrôle in terne des établissements bancaires découlent de l’Arrêté du 3 novembre 2014 Ce texte qui régit les établissements de cré dit et les entreprises d’investissement définit la notion de c ontrôle interne et spécifie un certain nombre d’obligations relative s à la mesure et à l’encadrement des différents risques des activi tés des entreprises concernées ainsi que les procédures pa r lesquelles l’organe de surveillance doit évaluer les conditions d’exercice du contrôle interne Le Comité de Bâle a défini les quatre principes – I ndépendance Universalité Impartialité Adéquation des moyens aux missions – qui doivent prévaloir dans l’exercice du contrôle in terne des établissements de crédit Au sein du groupe Société Générale ces principes s ont mis en œuvre par le biais de différentes directives l’une é tablissant le cadre général du contrôle interne du Groupe une de uxième définissant la Charte d’audit du Groupe et les autr es étant relatives à la gestion des risques de crédit à la g estion des risques sur activités de marché à la gestion des ri sques opérationnels à la gestion des risques structurels de taux de change et de liquidité au contrôle de la conformit é et à la maîtrise du risque de réputation Le contrôle s’appuie sur un corpus de normes et de procédures corpus de normes et de procédures corpus de normes et de procédures corpus de normes et de procédures Toutes les activités du groupe Société Générale sont encadrées par des règles et procédures regroupées en un ensem ble documentaire appelé la « Documentation normative » Elle est constituée par l’ensemble des documents qui ■ énoncent les règles d’action et de comportement s’appliquant aux collaborateurs du Groupe ■ définissent l’organisation des métiers et le partag e des rôles et responsabilités ■ décrivent les règles de gestion et de fonctionnement interne propres à chaque métier et chaque activité La Documentation normative comprend notamment ■ les directives qui définissent la gouvernance du gro upe Société Générale l’organisation et les missions de ses pôles d’activités et directions centrales ainsi que les p rincipes de fonctionnement des dispositifs et processus transver ses (Codes de conduite Chartes…) ■ les instructions qui posent le cadre de fonctionne ment d’une activité les principes et les règles de gestion app licables aux produits et services rendus à la clientèle et défini ssent les procédures internes La documentation normative a force de loi interne E lle relève de la responsabilité du Secrétaire général du Groupe S’ajoutent à la Documentation normative les procédur es opérationnelles propres à chacune des activités du G roupe Les règles et procédures en vigueur sont conçues de faço n à respecter les règles de base du contrôle interne te lles que ■ la séparation des fonctions ■ l’enregistrement immédiat et irrévocable de toute tr ansaction ■ le rapprochement entre informations de provenances différentes Par nature multiples et évolutifs les risques sont présents dans l’ensemble des processus de l’entreprise À cet éga rd les dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle jouent un rôle clé dans la capacité de la banque à atteindre ses o bjectifs Le dispositif de contrôle interne se caractérise pa r l'ensemble des moyens qui permettent de s'assurer que les opéra tions réalisées l'organisation et les procédures mises e n place sont conformes ■ aux dispositions légales et réglementaires ■ aux usages professionnels et déontologiques ■ aux règles internes et aux orientations définies pa r l'organe exécutif de l'entreprise Le contrôle interne vise notamment à Le contrôle interne vise notamment à Le contrôle interne vise notamment à Le contrôle interne vise notamment à ■ à prévenir les dysfonctionnements ■ à mesurer les risques encourus et à exercer un con trôle suffisant pour assurer leur maîtrise ■ à s’assurer de l’adéquation et du bon fonctionnemen t des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ■ à déceler les irrégularités ■ à garantir la fiabilité l'intégrité et la disponib ilité des informations financières et de gestion ■ à vérifier la qualité des systèmes d'information et d e communication Le dispositif de contrôle interne est fondé sur cin q principes cinq principes cinq principes cinq principes fondamentaux fondamentaux fondamentaux fondamentaux ■ l’exhaustivité du périmètre des contrôles qui conce rnent tous les types de risques et s’appliquent à toutes les en tités du Groupe ■ la responsabilité individuelle de chaque collaborate ur et de chaque manager dans la maîtrise des risques qu’il p rend ou supervise et le contrôle des opérations qu’il trait e ou qui sont placées sous sa responsabilité ■ la responsabilité des fonctions au titre de leur e xpertise et de leur indépendance dans la définition de contrôles normatifs et pour trois d’entre elles l’exercice d’un contr ôle permanent de niveau 2 ■ la proportionnalité des contrôles à l’ampleur des r isques encourus ■ l’indépendance du contrôle périodique Le dispositif de contrôle interne est organisé selo n le modèle des « «« « trois lignes de défense trois lignes de défensetrois lignes de défense trois lignes de défense » »» » en accord avec les textes du Comité de Bâle ■ la première ligne de défense première ligne de défense première ligne de défense première ligne de défense est composée de l’ensembl e des collaborateurs et du management opérationnel du Gro upe dans les métiers comme dans les directions centrale s pour leurs opérations propres Le management opérationnel est responsable des risq ues prend en charge leur prévention et leur gestion – e ntre autres par la mise en place de moyens de contrôle permanent de niveau 1 – ainsi que la mise en place des actions c orrectives ou palliatives en réponse aux éventuelles déficiences constatées par les contrôles et ou dans le cadre du pilotage des processus ■ la deuxième ligne de défe deuxième ligne de défedeuxième ligne de défe deuxième ligne de défense nse nse nse est assurée par les fonctions conformité finance et risques R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 145 145145 145 Dans le dispositif de contrôle interne il incombe à ces fonctions de vérifier de façon permanente que la séc urité et la maîtrise des risques des opérations sont assurées sous la responsabilité du management opérationnel par la m ise en œuvre effective des normes édictées des procédures définies des méthodes et des contrôles demandés Ces fonctions fournissent ainsi l’expertise nécessa ire pour définir sur leurs domaines respectifs les contrôles et les autres moyens de maîtrise des risques à mettre en œuvre pa r la première ligne de défense et veiller à leur bon fo nctionnement assurer une mission de contrôle permanent de niveau 2 sur l’ensemble des risques du Groupe en s’appuyant notamment sur les contrôles qu’elles ont définis ou qui ont été définis par d’autres fonctions d’expertise (par ex achats juridique fiscal ressources humaines sécurité de s systèmes d’information etc ) ainsi que par les métiers ■ la troisième ligne de d troisième ligne de dtroisième ligne de d troisième ligne de défense éfense éfense éfense est assurée par la Direction du contrôle périodique qui comprend l’Audit interne e t l’Inspection générale Elle assure une mission de c ontrôle périodique strictement indépendant des métiers comm e du contrôle permanent ■ et une coordination du cont coordination du contcoordination du cont coordination du contrôle interne rôle internerôle interne rôle interne rattachée à un Directeur général délégué assurée au niveau du Gro upe et relayée dans chacun des pôles et directions cent rales La cohérence et l’efficacité de l’ensemble du dispo sitif de contrôle interne sont pilotées par un Directeur général délé gué Il préside le Comité de coordination du contrôle interne Groupe ( CCCIG) qui réunit le Secrétaire général le Directeur des risq ues le Directeur financier le Directeur des systèmes d’information Groupe le Directeur des ressources humaines l’Inspecteur gén éral et le Directeur de la coordination du contrôle interne Le Directeur de la coordination du contrôle interne présente chaque année le rapport sur le contrôle interne et la gestion des risques du Groupe établi au titre des articles 258 à 266 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 aux membres du COMEX Légende RIS QU ES F INA NCIERS RIS QU ES F INA NCIERS RIS QU ES F INA NCIERS RIS QU ES F INA NCIERS ( CRÉD IT MA RCHÉ ( CRÉD IT MA RCHÉ ( CRÉD IT MA RCHÉ ( CRÉD IT MA RCHÉ S OU VERA IN ET C ) S OU VERA IN ET C ) S OU VERA IN ET C ) S OU VERA IN ET C ) RIS QU ES RIS QU ES RIS QU ES RIS QU ES OP ÉRA T IONNEL S OP ÉRA T IONNEL S OP ÉRA T IONNEL S OP ÉRA T IONNEL S ( SA U F CONF ORM IT É ( SA U F CONF ORM IT É ( SA U F CONF ORM IT É ( SA U F CONF ORM IT É ET S ÉCU RIT É ET S ÉCU RIT É ET S ÉCU RIT É ET S ÉCU RIT É D ES S Y S T ÈM ES D ES S Y S T ÈM ES D ES S Y S T ÈM ES D ES S Y S T ÈM ES D 'INF ORM A T IONS ) D 'INF ORM A T IONS ) D 'INF ORM A T IONS ) D 'INF ORM A T IONS ) RIS QU ES S T RU CT U REL S RIS QU ES S T RU CT U REL SRIS QU ES S T RU CT U REL S RIS QU ES S T RU CT U REL S ( LIQU ID IT É T A U X ( LIQU ID IT É T A U X ( LIQU ID IT É T A U X ( LIQU ID IT É T A U X D 'INT ÉRÊT ) D 'INT ÉRÊT ) D 'INT ÉRÊT ) D 'INT ÉRÊT ) INF ORMA T ION INF ORMA T ION INF ORMA T ION INF ORMA T ION F INA NCIÈRE F INA NCIÈRE F INA NCIÈRE F INA NCIÈRE CO M P T A B L E ET CO M P T A B L E ET CO M P T A B L E ET CO M P T A B L E ET RÉGL EM ENT A IRE RÉGL EM ENT A IRE RÉGL EM ENT A IRE RÉGL EM ENT A IRE Fonctions exercées au sein des directions par les départements dédiés Fonctions exercées par les directions ou leurs filières organisées en lien hiérarchique ou fonctionnel CO NFO RM IT É CO NFO RM IT É CO NFO RM IT É CO NFO RM IT É J U RID IQU E J U RID IQU E J U RID IQU E J U RID IQU E F IS CA L F IS CA L F IS CA L F IS CA L RIS QU E D E RÉP U T A T ION RIS QU E D E RÉP U T A T ION RIS QU E D E RÉP U T A T ION RIS QU E D E RÉP U T A T ION C O M I T É D E C O O R D I N A T I O N D U C O N T R Ô L E I N T E R N E D E S P Ô L E S E T D I R E C T I O N S C E N T R A L E S 1re LIGNE DE DÉFENSE Supervision managériale et dispositifs de préventio n des risques C O M I T É D E C O O R D I N A T I O N D U C O N T R Ô L E I N T E R N E D U G R O U P E Direction générale Dir ect ion Dir ect ion Dir ect ion Dir ect ion financièr e et du financièr e et du financièr e et du financièr e et du dévelop pement dévelop pement dévelop pement dévelop pement contrôle permanent de niveau 2 s ur les ris ques de conformité juridiques et fis caux contrôle permanent de niveau 2 sur les ris ques de c rédit marché et opérationnels (y c les risques relevant du domaine d'expertis e d'autres filières telles que ress ources humaines et sécurité des s ys tèmes d'informations ) contrôle parmanent de niveau 2 s ur la qualité de l'information comptable réglementaire et financière Ins pecteur Ins pecteur Ins pecteur Ins pecteur génér al génér al génér al génér al Secr étar iat Secr étar iat Secr étar iat Secr étar iat génér al génér al génér al génér al Dir ection Dir ection Dir ection Dir ection des r es s our ces des r es s our ces des r es s our ces des r es s our ces humaines humaines humaines humaines Dir ection Dir ection Dir ection Dir ection des r ess ou r ces des r ess ou r ces des r ess ou r ces des r ess ou r ces Dir ection Dir ection Dir ection Dir ection des r is ques des r is ques des r is ques des r is ques 2 e LIGNE DE DÉFENSE 3 e LIGNE DE DÉFENSE Dir ect ion Dir ect ion Dir ect ion Dir ect ion du contr ôle du contr ôle du contr ôle du contr ôle p ér iodique p ér iodique p ér iodique p ér iodique (Inspection générale Audits) P OL IT IQU E D E P OL IT IQU E D E P OL IT IQU E D E P OL IT IQU E D E RÉM U NÉRA T ION RÉM U NÉRA T ION RÉM U NÉRA T ION RÉM U NÉRA T ION RÉGL EM ENT A T ION D U RÉGL EM ENT A T ION D U RÉGL EM ENT A T ION D U RÉGL EM ENT A T ION D U D ROIT D U T RAVA IL D ROIT D U T RAVA IL D ROIT D U T RAVA IL D ROIT D U T RAVA IL D ROIT S OCIA L D ROIT S OCIA L D ROIT S OCIA L D ROIT S OCIA L S Y S T ÈM ES S Y S T ÈM ES S Y S T ÈM ES S Y S T ÈM ES D 'INFO RM A T IO NS D 'INFO RM A T IO NS D 'INFO RM A T IO NS D 'INFO RM A T IO NS S ÉCU RIT É D ES S ÉCU RIT É D ES S ÉCU RIT É D ES S ÉCU RIT É D ES S Y S T ÈM ES S Y S T ÈM ES S Y S T ÈM ES S Y S T ÈM ES D 'INFO RM A T IO NS D 'INFO RM A T IO NS D 'INFO RM A T IO NS D 'INFO RM A T IO NS A CHA T S A CHA T S A CHA T S A CHA T S IM M OB ILIER IM M OB ILIER IM M OB ILIER IM M OB ILIER 3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   146 146146 146 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Le Comité de coordination du contrôle interne Group e s’est réuni à 11 reprises en 2016 Il a passé en revue le disposi tif de contrôle et de maîtrise des risques de tous les pôles et direct ions et a examiné les sujets transversaux suivants ■ suivi du programme de conformité à la règle Volcker et la loi française sur la séparation et la régulation des ac tivités bancaires ■ dispositif opérationnel attaché au Plan de rétablis sement et de recueil de données pour la résolution ■ prise en compte des aspects de conformité risques et contrôles dans les processus et dans les projets in formatiques ■ synthèses trimestrielle des résultats des contrôles de surveillance managériale de la filière SI SSI ■ dispositif de contrôle de niveau 2 des risques de c rédit de marché et structurels ■ dispositif de suivi des prestations de services ess entielles externalisées (y c IOBSP) ■ contribution de la Direction des risques au program me BCBS 239 ■ dispositif de détection des signaux faibles ■ sécurité des opérations de la Banque de Grande Clie ntèle et Solutions Investisseurs ■ dispositif de traitement des réclamations clients ■ dispositif de lutte contre la corruption ■ revue de la cohérence des dispositifs d’évaluation des risques et des contrôles et point d’avancement de leur dépl oiement ■ dispositif de contrôle des « nouveaux risques » lis tés dans l’arrêté du 30 novembre 2014 ■ dispositif de contrôle permanent des risques struct urels (taux et change) ■ conformité dans les processus RH (conflits d’intérê t corruption etc ) ■ risques et contrôles de l’activité prime brokerage à la suite de l’intégration de Newedge ■ risques et contrôles des joint ventures entre la banque de détail à l’international et la banque de grande clientèle et d’investissement ■ suivi de l’avancement de la mise en conformité avec MIF II ■ point d’avancement sur la remise à niveau de la dif fusion dans le Groupe des règles de conservation destruction des standards techniques et des bonnes pratiques d’arch ivage ■ dispositif de sécurité de l’information et de prote ction des données L’organisation mise en place au niveau du Groupe po ur coordonner l’action des différents acteurs du contr ôle interne est déclinée au sein de chaque pôle et direction L’ens emble des pôles et des directions centrales du Groupe sont dotés de Comités de coordination du contrôle interne Présidés par le r esponsable du pôle ou de la Direction centrale ces comités réuni ssent les responsables des fonctions de contrôle permanent et périodique compétents pour le pôle ou la Direction centrale a insi que le Directeur de la coordination du contrôle interne du Groupe et les responsables des fonctions de contrôle de niveau Gr oupe Dispositif de contrôle permanent Le dispositif de contrôle permanent est constitué par ■ le contrôle permanent de niveau contrôle permanent de niveaucontrôle permanent de niveau contrôle permanent de niveau 1 11 1 logé au sein des métiers qui est le socle du contrôle permanent du Groupe I l a pour finalité de garantir au niveau opérationnel la sé curité la qualité la régularité et la validité des transactions En 2016 Société Générale a poursuivi – la revue de pertinence des contrôles assise sur un e analyse des processus de bout en bout – la mise en place dans certains cas et sous la resp onsabilité des managers de ressources dédiées à la réalisatio n de contrôles afin de sécuriser les processus les plus sensibles ■ le contrôle permanent de niveau contrôle permanent de niveaucontrôle permanent de niveau contrôle permanent de niveau 2 22 2 indépendant des métiers relève de trois directions le Secrétariat général la Direction des risques et la Direction financière et a continué d e se renforcer en 2016 Le Groupe a défini l’organisation cible du contrôle de niveau 2 dans les filiales les plus importantes de la Banque de détail à l’international avec mise en place d’équipe mutuali sée entre les fonctions finance risques et conformité CONTRÔLE PERMANENT DE NIVEAU 1 Exercé dans le cadre des opérations au sein des mé tiers et des directions centrales le contrôle permanent de nive au 1 permet de garantir la sécurité et la qualité des transactions et des opérations Le contrôle permanent de niveau 1 se compose ■ de dispositifs de prévention des risques dispositifs de prévention des risquesdispositifs de prévention des risques dispositifs de prévention des risques il s’agit de règles de sécurité de contrôles – automatisés ou non – intég rés au traitement des opérations ou de contrôles de proxi mité inclus dans les modes opératoires (l’ensemble composant le s « contrôles opérationnels ») ■ de la supervision managériale supervision managérialesupervision managériale supervision managériale les responsables hiérarchiques vérifient le correct fonctionnement des dispositifs placés sous leur responsabilité Les contrôles de supervision m anagériale qui sont formalisés sont principalement des déclin aisons des contrôles clés de la bibliothèque de contrôles norm atifs La supervision managériale peut s’appuyer sur des cont rôles réalisés par des équipes dédiées par exemple sur l es processus les plus sensibles nécessitant des contrô les renforcés ou industrialisés ou pour éviter des sit uations d’autocontrôle et ou lorsque la mutualisation des tâches de contrôle permet d’améliorer la productivité Quel que soit le choix d’organisation retenu les m anagers conservent la supervision des traitements réalisés au sein des équipes qui leur sont rattachées ils sont respons ables de la qualité de leur production et de la correction des anomalies relevées Une fonction de coordination du contrôle permanent de niveau 1 est constituée au sein de chaque métier dont les m issions sont la conception et le reporting des contrôles ainsi que la sensibilisation et la formation des collaborateurs aux enjeux de co ntrôles R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 147 147147 147 CONTRÔLE PERMANENT DE NIVEAU 2 Le contrôle permanent de niveau 2 est une des missi ons de la deuxième ligne de défense qui consiste à vérifier de façon permanente que la sécurité et la maîtrise des risqu es des opérations sont assurées sous la responsabilité du management opérationnel par la mise en œuvre effective des no rmes édictées des procédures définies des méthodes et des contrô les demandés La deuxième ligne de défense exerce cette mission d e deux façons différentes ■ soit par un contrôle de « second regard » indépenda nt et formalisé par exemple la revue indépendante des dossiers de crédit au dessus d’un certain seuil la revue indép endante des dépassements de limites ou la validation indépenda nte des modèles de calcul utilisés pour la maîtrise des ris ques Ce second regard répond également à un autre objectif de la deuxième ligne de défense qui est de donner un avi s indépendant sur les décisions de prise de risque po rtant les enjeux les plus significatifs et d’apporter une ex pertise en termes de prise de risque ■ soit par un « contrôle des contrôles » visant à vé rifier la pertinence des contrôles l’effectivité et la quali té du contrôle permanent de niveau 1 par des contrôles exercés sur la supervision managériale et sur les contrôles opérat ionnels (contrôles sélectifs et ou par sondages) à détecte r les éventuelles anomalies dans la réalisation des contr ôles de niveau 1 et s’assurer du suivi adéquat de ces anoma lies au sein de la première ligne de défense Ces vérifications sont effectuées sur la base d’échantillons au moyen de contrôles sur pièces et de tests sur place Ces travaux donnent lieu à la formulation par les équipes de contrôle de niveau 2 d’un avis qualifié sur l’effica cité des contrôles de premier niveau du périmètre considéré Au niveau du Groupe le contrôle permanent de niveau 2 est exercé au sein d’équipes rattachées aux directions centrales en charge des fonctions suivantes ■ la fonction Finance où la mission de contrôle perm anent de niveau 2 porte sur la qualité de l’information compt able réglementaire et financière ■ la fonction Conformité où la mission de contrôle d e niveau 2 porte sur les contrôles de conformité et intègre le s contrôles juridiques et fiscaux autres que de nature comptabl e ou à caractère opérationnel ■ la fonction Risques où la mission de contrôle port e sur les risques de crédit et de marché les risques structu rels et les risques opérationnels ces derniers intégrant notam ment les risques propres aux différents métiers (et en parti culier la fraude) ainsi que les risques liés aux achats à l a communication à l’immobilier aux ressources humai nes aux processus et systèmes d’information Dispositif de contrôle périodique Placée sous l’autorité de l’Inspecteur général la Direction du contrôle périodique (DCPE) comprend l’Inspection gé nérale (DCPE INS) l’Audit interne (DCPE AUD) La Directio n du Contrôle périodique dispose de fonctions support qu i apportent un soutien opérationnel aux équipes de DCPE Cette fonction support permet le renforcement du suivi de l’exécuti on du plan des préconisations et de la formation Enfin une é quipe nouvellement créée et placée sous la responsabilité de l’Inspection générale (INS DAT) déploie les initiat ives de la direction en matière de gestion et d’analyse de donn ées sur l’ensemble du périmètre Pour remplir ses objectifs la Direction du contrôle périodique du Groupe est dotée de moyen s adaptés proportionnés aux enjeux tant au plan qualitatif q ue quantitatif Au total la direction du contrôle périodique du Gr oupe comprend environ 1 265 personnes Constituant la troisième ligne de défense la Direc tion du contrôle périodique effectue des audits indépendants des ent ités opérationnelles réalisés de manière objective appro fondie et impartiale conformément aux normes de la profession DCPE couvre toutes les activités et les entités du Groupe et peut se concentrer sur tous les aspects de leurs opérations sans restriction Dans le cadre de ses missions DCPE vér ifie notamment la conformité des opérations le niveau de risque effectivement encouru l’application adéquate des pr océdures ainsi que l’efficacité et la pertinence du disposit if de contrôle permanent DCPE évalue également la sensibilité aux risques du management de l’entité auditée et se prononce sur l e respect des règles de conduite et pratiques professionnelle s attendues Au sein de DCPE chacun des départements d’Audit in terne est chargé d’un périmètre spécifique conformément à la structure organisationnelle du Groupe En France les équipes d’Audit interne sont rattachées hiérarchiquement à l’Inspec teur général À l’étranger les équipes d’Audit interne ont un li en fonctionnel fort (maîtrise des recrutements des plans d’audit des missions et de leur suivi) avec la direction de DCPE L’Inspection générale a un mandat global et mène de s missions de vérification d’audit stratégique et de conseil à l’échelle mondiale Au cours de leurs missions les équipes d e l’Inspection générale portent une attention particulière à l’éval uation du bilan du management L’Inspection est aussi impliquée dan s les projets stratégiques au niveau du Groupe et est amen ée à intervenir sur tous sujets spécifiques à la demande de la Direction générale 3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   148 148148 148 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Afin de remplir le mandat de DCPE l’Inspection gén érale et l’Audit interne travaillent ensemble sur l’évaluatio n annuelle des risques pour concevoir le plan d’intervention pour l’ année à venir Les équipes de DCPE coopèrent régulièrement dans le cadre de missions conjointes Elles émettent des préconisati ons en vue de combler les manquements identifiés dans la gestion des risques et plus généralement d’améliorer les opérations e t la maîtrise des risques du Groupe Elles ont ensuite la respons abilité d’en contrôler la mise en œuvre La Direction du contrôle périodique comporte quatre pôles d’audit alignés sur l’organis ation du Groupe ■ Audit réseaux Afrique et France Audit réseaux Afrique et France Audit réseaux Afrique et France Audit réseaux Afrique et France en charge de l’audit des activités de Banque de détail en France (pôle RBDF) des activités de Banque de détail et Services Financiers Internationaux (pôle IBFS) en France ainsi que de l ’ensemble des activités du Groupe situées en Afrique autour d e la Méditerranée et dans les départements d’Outre mer ■ Audit Europe et Russie sur le périmètre de la Banqu e de Audit Europe et Russie sur le périmètre de la Banqu e de Audit Europe et Russie sur le périmètre de la Banqu e de Audit Europe et Russie sur le périmètre de la Banqu e de détail et Services Financiers Internationaux détail et Services Financiers Internationaux détail et Services Financiers Internationaux détail et Services Financiers Internationaux en charge de l’audit des filiales et succursales du Groupe local isées en Europe et en Russie avec quatre régions distinctes – Europe centrale mer Noire Russie et Europe de l’ouest et du sud ( hubs Allemagne et Italie) ■ Audit des activités Banque de Grande Clientèle et So lutions Audit des activités Banque de Grande Clientèle et So lutions Audit des activités Banque de Grande Clientèle et So lutions Audit des activités Banque de Grande Clientèle et So lutions Investisseurs Investisseurs Investisseurs Investisseurs en charge de l’audit des activités du pôle Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseur s en France et de l’audit de l’ensemble des activités du Groupe en Grande Bretagne au Luxembourg en Amérique du Nord et en Amérique du Sud au Moyen Orient et en Asie ■ Audit des systèmes d’information et des directions c entrales Audit des systèmes d’information et des directions c entrales Audit des systèmes d’information et des directions c entrales Audit des systèmes d’information et des directions c entrales ce département regroupe l’audit des systèmes d’infor mation du Groupe l’audit des Directions centrales et de l eurs filières notamment sur les sujets finance et comptabilité c onformité et risques ainsi que l’audit des risques modélisés L’audit des systèmes d’information est organisé en f ilière mondiale avec une expertise forte sur les questions de sécurité de l’information et interagit avec l’ensemble des éq uipes de DCPE L’audit des directions centrales assure au delà de l’audit des directions de son périmètre un rôle de pilotage et d’animation des travaux de l’audit notamment sur les sujets conf ormité finance et comptabilité L’Inspecteur général rapporte directement au Direct eur général du Groupe avec lequel il a des réunions régulières L’Inspecteur général participe sur ses domaines de compétence au x réflexions du Comité exécutif du Groupe (COMEX) pré sidé par le Directeur général du Groupe L’Inspecteur général rencontre régulièrement le Pré sident du Conseil d’administration et les présidents des Comi tés d’audit et de contrôle interne (CACI) et du Comité des risques (CR) Il participe à leurs réunions conformément aux article s 10 et 11 du règlement intérieur du Conseil d’administration L’Inspecteur général informe régulièrement les orga nes de direction ainsi que le Comité d’audit et de contrôl e interne des principaux constats de ses missions d’audit afin de donner une vision synthétique sur la façon dont les risques sont gérés l’état de mise en œuvre des préconisations et rend compte d e la réalisation de son plan d’intervention annuel Le pl an d’intervention annuel est approuvé par la Direction générale et présenté une fois par an pour validation au Comité d’audit et de contrôle interne Enfin l’Inspecteur général présen te aussi au Comité d’audit et de contrôle interne le volet relat if au contrôle périodique du Rapport annuel sur le contrôle intern e prévu par l’Arrêté du 3 novembre 2014 La Direction du contrôle périodique est représentée dans les Comités de coordination du contrôle interne et Comi tés d’audit aux différents échelons du Groupe (pôle ligne méti er filiale etc ) Elle y présente l’activité du contrôle périodique le plan d’audit et le suivi des préconisations ainsi que tout sujet mér itant d’être porté à l’attention de ces instances L’Inspecteur général entretient en outre des contac ts réguliers et organisés avec les Commissaires aux comptes et les représentants des régulateurs DCPE rend compte trimestriellement de l’état d’avancement de ses trava ux et présente les principaux constats de ses missions ai nsi que le suivi de la mise en œuvre des préconisations à la Banque c entrale européenne (BCE) et à l’Autorité de contrôle pruden tiel et de résolution (ACPR) et présente une fois par an son p lan d’audit Dans l’ensemble des filiales et pays où le Groupe e st présent le responsable de DCPE entretient des relations réguli ères avec le responsable de l’entité locale les membres des Com ités d’audit et les superviseurs locaux en ligne avec les statuts et réglementations en vigueur localement R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 149 149149 149 CONTRÔLE DE LA PRODUCTION COMPTABLE ET DE LA PUBLICATION DES DONNÉES FINANCIÈRES ET DE GESTION Acteurs Les acteurs concourant à la production des informat ions financières sont multiples ■ Le Conseil d’administration Conseil d’administration Conseil d’administration Conseil d’administration et tout particulièrement s on Comité d’audit et de contrôle interne ont pour miss ion d’examiner le projet des états financiers qui doiven t être soumis au Conseil ainsi que de vérifier les conditi ons de leur établissement et de s’assurer non seulement de la p ertinence mais aussi de la permanence des principes et méthod es comptables appliqués Le rôle du Comité d’audit et de contrôle interne a été renforcé dans le suivi de l’e nsemble du processus de l’élaboration de l’information financi ère conformément à la réforme de l’audit Il valide éga lement la communication financière du Groupe Les Commissaire s aux comptes sont entendus par le Comité d’audit et de c ontrôle interne dans le cadre de leur mission ■ La Direction financièr Direction financièrDirection financièr Direction financière du Groupe e du Groupe e du Groupe e du Groupe collecte l’ensemble des informations comptables et de gestion produites par les filiales et les pôles d’activités via une série de reportings normalisés Elle assure également la consolidation et le contrôle de ces données pour permettre leur utilisa tion dans le cadre du pilotage du Groupe et de la communicati on à l’égard des tiers (organes de contrôle investisseur s…) ■ Les directions financières de filiales et de pôles d’activités directions financières de filiales et de pôles d’ac tivités directions financières de filiales et de pôles d’ac tivités directions financières de filiales et de pôles d’ac tivités assurent la certification des informations comptabl es et des enregistrements comptables effectués par les back offices et des informations de gestion remontant des front offices Elles sont responsables des états financiers et des infor mations réglementaires requis au plan local ainsi que des reportings (comptable contrôle de gestion réglementaire…) à l’attention de la Direction financière du Groupe Elles peuvent assurer ces activités de manière autonome ou en déléguer la réal isation sous leur responsabilité à des centres de services partagés opérant dans le domaine de la finance placés sous la gouvernance de la Direction financière du Groupe A u sein de la Direction financière de GBIS les départements d e Product Control sont plus spécialement en charge de garantir de façon indépendante des métiers en liaison avec la Direction des Indicateurs des Activités de Marché la producti on et la validation du résultat et du bilan des activités de m arché sur leurs lignes métiers respectives Ils sont notammen t en charge de la validation des évaluations des instruments fi nanciers négociés ainsi que du rapprochement des résultats économiques (front office) et comptables (back offi ce) ■ La Direction des risques Direction des risques Direction des risques Direction des risques centralise les informations d e suivi des risques en provenance des pôles et filiales du G roupe pour assurer le contrôle des risques de crédit de marché et opérationnels Ces informations sont utilisées dans les communications du Groupe à l’égard des instances de gouvernance du Groupe et des tiers Par ailleurs el le assure conjointement avec la Direction financière du Group e la responsabilité du processus d’arrêté Bâle 3 y compr is la production des ratios de solvabilité ■ Les back offices back offices back offices back offices sont les fonctions support des front offices et s’assurent des règlements livraisons liés aux contra ts Ils vérifient notamment le bien fondé économique des opérations effectuent l’enregistrement des transac tions et sont en charge des moyens de paiement Au delà de son rôle de consolidation de l’informati on comptable et financière décrit ci dessus la Direction financ ière du Groupe se voit conférer de larges missions de contrôle ■ suivre au plan financier les opérations en capital d u Groupe et son organigramme financier ■ assurer la gestion du bilan et de ce fait définir gérer et contrôler les équilibres bilanciels et les risques structurels du Groupe ■ veiller au respect des ratios réglementaires ■ définir les normes référentiels principes et proc édures comptables applicables au Groupe et en vérifier le respect ■ assurer la fiabilité des informations comptables et financières diffusées à l’extérieur du Groupe Normes comptables Les normes applicables sont les normes locales pour l’établissement des comptes locaux et les normes éd ictées par la Direction financière du Groupe pour l’établissement des comptes consolidés qui reposent sur le référentiel comptab le IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne Les Départements en charge des normes au sein de la Direction financièr e du Groupe assurent la veille normative et édictent de nouvelles normes internes en fonction de l’évolution de la réglementa tion Modalités de production des données financières et comptables Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptabl e et de gestion sur base mensuelle La consolidation de ces données s’effectue également mensuellement et fait l’objet d’une communication financière externe sur base trimestri elle Cette remontée fait l’objet de revues analytiques et de con trôles de cohérence réalisés par les directions financières d e pôle d’activités ou par délégation sous leur responsabili té par les centres de services partagés opérant dans le domaine de la finance à l’attention de la Direction financière du Groupe Cette dernière présente les états financiers consolidés les reportings de gestion et les états réglementaires à la Directi on générale du Groupe et aux tiers intéressés En pratique les procédures sont adaptées à la comp lexité croissante des produits et des réglementations Un plan d’action spécifique d’adaptation est mis en œuvre si nécessai re Procédures de contrôle interne de la production financière et comptable Les producteurs des données comptables sont indépen dants des front offices La qualité et l’objectivité des données comptables e t de gestion sont assurées par l’indépendance des back offices des middle offices et des équipes product control vis à vis des équipes commerciales Le contrôle effectué par ces différen tes équipes en matière de données financières et comptables rep ose sur une série de contrôles définis par les procédures du Gr oupe ■ vérification quotidienne de la réalité économique de l’ensemble des informations reportées ■ réconciliation dans les délais impartis entre les d onnées comptables et les données de gestion selon des proc édures spécifiques 3 I 5 R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   150 150150 150 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Compte tenu de la complexité croissante des activité s financières et des organisations la formation des personnels e t les outils informatiques sont régulièrement remis à niveau pour garantir l’efficacité et la fiabilité des tâches de producti on et de contrôle des données comptables et de gestion PORTÉE DU CONTRÔLE D’un point de vue pratique et pour l’ensemble des m étiers du Groupe les procédures de contrôle interne mises en place visent à assurer la qualité de l’information comptable et financière et notamment à ■ veiller à la validité et à l’exhaustivité des transact ions retranscrites dans les comptes du Groupe ■ valider les modalités de valorisation de certaines op érations ■ s’assurer que les opérations sont correctement ratt achées à l’exercice les concernant et enregistrées dans les comptes conformément aux textes comptables en vigueur et qu e les agrégats comptables retenus pour la présentation de s comptes sont conformes aux règlements en vigueur ■ veiller à la prise en compte de l’ensemble des entit és qui doivent être consolidées en application des règles du Groupe ■ vérifier que les risques opératoires liés à la produ ction et à la remontée des informations comptables dans les chaîn es informatiques sont correctement maîtrisés que les régularisations nécessaires sont correctement effec tuées que les rapprochements des données comptables et de ges tion sont effectués de manière satisfaisante que les fl ux de règlement espèces et matière générés par les transa ctions sont effectués de manière exhaustive et adéquate CONTRÔLE EFFECTUÉ PAR LES DIRECTIONS FINANCIÈRES DE PÔLES D’ACTIVITÉS La Direction financière de chaque filiale s’assure de la fiabilité et de la cohérence des comptes établis selon les différen ts référentiels qui lui incombent (normes locales et IFRS pour les filiales ainsi que les normes françaises pour les succursales) Elle r éalise des contrôles pour garantir la fiabilité de l’informati on communiquée Les liasses de consolidation de chaque filiale sont alimentées par les données comptables de la comptabilité sociale d es filiales après mise en conformité localement avec les princip es comptables du Groupe Chaque filiale est responsable de la justification du passage des comptes sociaux aux comptes reportés sous l’outil d e consolidation Les directions financières de pôles contribuent éga lement à la qualité et à la fiabilité de la production des comp tes relevant de leur périmètre d’activité À ce titre leurs princip ales missions en termes de contrôles comptables sont ■ de s’assurer de l’adéquation des moyens des différen ts producteurs d’information aux enjeux ■ de superviser la mise en place des préconisations d’ audit et de l’avancement des plans d’actions liés ■ de définir les modalités de mise en œuvre des contrô les clés puis de certifier trimestriellement leurs résultats CONTRÔLE EFFECTUÉ PAR LES CENTRES DE SERVICES PARTAGÉS OPÉRANT DANS LE DOMAINE DE LA FINANCE Les centres de services partagés opérant dans le dom aine de la finance assurent les contrôles de niveau 1 nécessai res à la fiabilité de l’information comptable fiscale et rè glementaire sur les comptes qu’ils produisent en normes françaises et IFRS ■ contrôles de qualité et de cohérence des données (c apitaux propres titres change tous agrégats du bilan et du compte de résultat écarts de normes) ■ justification et certification des comptes sous leu r responsabilité ■ réconciliation des opérations intragroupe ■ contrôle des états règlementaires ■ contrôle de la preuve d’impôt et des soldes d’impôt s (courants différés et taxes) Ces contrôles sont déclarés dans le cadre de la sup ervision managériale et de la certification comptable du Gro upe Les centres de services partagés ont en parallèle d éployé une démarche de mise sous pilotage des processus qui se décline en ■ suivi des travaux des équipes et avancement aux différ ents jalons afin de contrôler le bon déroulement antici per les retards prioriser les travaux ■ communication des incidents sur le processus d’arrê té ce qui permet d’alerter de coordonner et de suivre les plans d’action correctifs ■ remontée des indicateurs de qualité suivi des déla is et de la qualité des reportings comptables règlementaires et fiscaux des écritures manuelles des écarts internes int ercos cash ■ suivi des plans d’action Ces contrôles leur permettent d’apporter tous les é léments nécessaires aux Directions financières des pôles et à la Direction financière et comptable du Groupe SUPERVISION PAR LA DIRECTION FINANCIÈRE DU GROUPE Les comptes des entités retraités aux normes du Gr oupe alimentent une base d’information centrale sur laqu elle sont effectués les traitements de consolidation Le service en charge de la consolidation valide la co nformité du périmètre de consolidation au regard des normes com ptables en vigueur et effectue des contrôles multiples à partir des données reçues et à travers les liasses de consolidation ■ validation de la correcte agrégation des données col lectées ■ vérification du passage correct des écritures de con solidation récurrentes et non récurrentes ■ traitement exhaustif des points critiques du proces sus de consolidation ■ traitement des écarts résiduels sur comptes récipro ques intercompagnies R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 151 151151 151 In fine ce département s’assure que le processus de consolidation s’est déroulé normalement au moyen d’ un contrôle des données de synthèse sous forme de revues analytiq ues et de contrôles de cohérence sur les principaux agréga ts des états financiers Ces vérifications sont complétées par l’ analyse de l’évolution des capitaux propres des écarts d’acqui sition des provisions et des impôts différés consolidés La Direction financière du Groupe dispose également d’une équipe dédiée en charge des activités de contrôle p ermanent comptable et réglementaire de niveau 2 portant sur la qualité comptable réglementaire et financière de Société G énérale et de l’animation de l’ensemble du dispositif de contrôle de niveau 2 au sein du Groupe Les missions de contrôle qu’elle mène ont pour obje ctif de s’assurer ■ que les contrôles de premier niveau sont définis ex écutés et efficaces et que les anomalies relevées donnent lie u à des actions correctrices ■ de la correcte application des normes comptables Gr oupe sur des thématiques spécifiques ou au travers d’inte rventions dans le cadre des opérations d’acquisition et de v érifier l’homogénéité des traitements de manière transversal e Cette équipe est également en charge d’animer et de coordonner le dispositif de certification trimestri el des contrôles clés de premier niveau Dispositif d’audit comptable CONTRÔLE PAR L’ENSEMBLE DES OPÉRATIONNELS IMPLIQUÉS DANS LA PRODUCTION DES DONNÉES COMPTABLES FINANCIÈRES ET DE GESTION Le contrôle s’effectue au travers d’un processus de surveillance permanente sous la responsabilité des directions i mpliquées Il permet de vérifier de manière récurrente la qualité des contrôles relatifs au recensement correct des opérations comp tables et à la qualité des traitements comptables qui y sont ass ociés CONTRÔLE PAR LES AUDITS ET LES ÉQUIPES D’AUDIT SPÉCIALISÉS DE LA DIRECTION DU CONTRÔLE PÉRIODIQUE Les équipes d’audit conduisent dans le cadre de leu rs missions des travaux visant à évaluer la qualité de l’environne ment de contrôle concourant à la qualité des informations c omptables et de gestion des entités auditées Ces travaux visent à vérifier un certain nombre de comptes à évaluer la qualité des travaux de rapprochement entre les données de gestion et les d onnées comptables à évaluer la qualité de la surveillance permanente de la production et du contrôle des données comptables à évaluer la performance des outils informatiques et la rigue ur des traitements manuels L’équipe d’audit des directions centrales est en ch arge de l’audit de la Direction financière du Groupe Placée sous l a responsabilité d’un correspondant métier dédié cet te équipe assure un rôle de pilotage et d’animation des travau x portant sur des sujets comptables et financiers à l’échelle du Groupe Elle apporte son expertise dans l’identification des pri ncipaux risques comptables réalise des missions d’audit quant à la correcte application des normes comptables dans les domaines évalués comme les plus significatifs pour la fiabilité de l ’information comptable du Groupe Enfin elle réalise des action s de formation et de production de méthodologies contribuant à la diffusion des connaissances en termes d’audit des risques comptab les Sur la base de ces missions des préconisations son t adressées aux acteurs impliqués dans la chaîne de production et de contrôle des informations comptables financières e t de gestion afin de compléter ce dispositif par des actions plu s spécifiques portant sur une entité ou une activité CONTRÔLE PAR L’INSPECTION GÉNÉRALE L’Inspection générale du Groupe conduit généralemen t dans le cadre de ses missions des travaux d’audit comptable et vérifie alors la qualité du contrôle effectué par l’ensembl e des acteurs impliqués dans la production des données comptables financières et de gestion PLAN PRÉVENTIF DE RÉTABLISSEMENT ET RECUEIL DE DONN ÉES POUR LA RÉSOLUTION En 2011 les pays du G20 ont adopté les principes dé crits par le Conseil de stabilité financière encadrant le développement et le maintien de plans préventifs de rétablissement et de résolution pour les banques mondialement systémiques La Directive européenne définissant le dispositif de rétablissement et de résolution commun à l’ensemble de l’Union eur opéenne a été transposée dans le Code monétaire et financier en août 2015 Fin 2016 la Commission européenne a publié p lusieurs projets de textes venant compléter le dispositif en vigueur pour faciliter le renflouement interne en renforçant l’exigence de dettes éligibles et en créant un nouveau rang de det tes chirographaires (dites non préférées entre les dett es subordonnées éligibles au capital réglementaire et les dettes chirographaires devenues préférées) Le plan de rétablissement du Groupe rédigé par la Banque renforce la résilience du Groupe en décrivant de façon préventive les dispositions qui lui permettraient de faire fac e de manière autonome à une crise très sévère Il comprend l’ens emble des éléments nécessaires à la gestion efficace d’une crise financière grave vigilance et dispositif d’alerte dispositif de gestion de crise communication de crise liste des options de rétablissement qui permettraient selon les cas la restauration d’une situation financière assainie Le plan de rét ablissement est évalué par les autorités de supervision Un recueil de données pour le développement du plan de résolution préparé par la Banque rassemble les informations utiles à l’autorité de résolution pour lui permettre de concevoir le plan de résolution comprenant les stratégies et actions devant permettre de préserver les activités essentiell es pour l’économie à commencer par exemple par les dépôts et les moyens de paiement tout en visant à préserver au mie ux la valeur des différentes composantes du Groupe et à limiter les pertes finales supportées par les investisseurs et l es actionnaires Strictement confidentiels le plan de rétablissement le recueil de données pour la résolution et le plan de résolut ion sont régulièrement enrichis afin de tenir compte de l’évolution de la réglementation applicable et des travaux des autorités En 2016 le Conseil de Résolution Unique a initié l e développement du futur plan de résolution du groupe Société Générale 3 I 5 R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E R A P P O R T D U P R E S I D E N T G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E P R I S E P R I S E P R I S E   152 152152 152 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 6 R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S É T A B L I E N A P P L I C A T I O N D E L ’ A R T I C L E L 2 2 5 2 3 5 D U C O D E D E C O M M E R C E S U R L E R A P P O R T D U P R É S I D E N T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R A T I O N D E S O C I É T É G É N É R A L E DELOITTE & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex S A au capital de 1 723 040 euros 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 S A S à capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d'administration de Société Générale Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de Soc iété Générale et en application des dispositions de l'ar ticle L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre soci été conformément aux dispositions de l’article L 225 3 7 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Il appartient au président d'établir et de soumettr e à l'approbation du conseil d'administration un rappor t rendant compte des procédures de contrôle interne et de ges tion des risques mises en place au sein de la société et don nant les autres informations requises par l'article L 225 3 7 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matièr e de gouvernement d’entreprise Il nous appartient ■ de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traiteme nt de l'information comptable et financière et ■ d'attester que ce rapport comporte les autres infor mations requises par l'article L 225 37 du Code de commerc e étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux nor mes d'exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la m ise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité de s informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement d e l'information comptable et financière contenues dans le rapport d u président Ces diligences consistent notamment à ■ prendre connaissance des procédures de contrôle int erne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ■ prendre connaissance des travaux ayant permis d'élabo rer ces informations et de la documentation existante ■ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'infor mation comptable et financière que nous aurions relevées da ns le cadre de notre mission font l'objet d'une informati on appropriée dans le rapport du président R A P P O R T D U P R E S I D E N T S U R L E C O N T R O L E I N T E R N E E T L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S 5 I 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N G O U V E R N E M E N T D ’ E N G O U V E R N E M E N T D ’ E N G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E T R E P R I S E T R E P R I S E T R E P R I S E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 153 153153 153 Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d'obser vation à formuler sur les informations concernant les procéd ures de contrôle interne et de gestion des risques de la so ciété relatives à l'élaboration et au traitement de l'info rmation comptable et financière contenues dans le rapport d u président du conseil d'administration établi en ap plication des dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conse il d'administration comporte les autres informations r equises à l'article L 225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 7 mars 20 17 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES José Luis Garcia ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres Isabelle Santenac 4 I R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   154 154154 154 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   Le présent chapitre vise à préciser les éléments clé s des différents risques auxquels le Groupe est exp osé ainsi que sa capacité à respecter les minima réglementair es DES RISQUES DÉ FINIS Le Groupe Société Générale est exposé à des risques liés à son activité bancaire ou à l’exercice de ses métiers dans leur environnement Les principaux risques iden tifiés par le Groupe sont le risque de crédit et de contrepartie les risqu es de marché les risques opérationnels les risques de liquidité et de financement les risques structurels de taux et de change Le Groupe est également exposé au risque de modèle au risqu e stratégique ainsi qu’au risque lié aux activités d’assurances Ces risques font l’objet d’un exposé synthétique et de définitions dans le Rapport du Président sur le Contrôle Interne qui figure dans le chapitre précédent DES RISQUES ENCADR ET SUPERVISÉ S PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Les risques bancaires sont classés en trois grandes catégoriesopérationnels Ils font l’objet d’une évaluation et leur est associée une pondération qui permréglementaire de l’entreprise Pour toute décision d’engagement un dispositif de cnature des risques encourus de les mesurer et d’en assurer le contrôle Ce dispositif est exposé au Chapitre (Rapport du Président sur le contrôle interne et la UNE SUPERVISION PAR DES AUTORIT OBLIGATIONS DE PUBLICATION En matière de supervision externe les banques doiven t selon la réglementation applicable immobiliser une partie de leur capital afin de couvrir les risques encourus Ceci leur permet de répondre aux aléas rés ultant de l’exercice de leurs activités encours pondérés par les risques et des autres enga gements dérive donc un besoin en capital exprimé en pourcentage (ratio de capital déterminé selon une formule Les autorités publiques ont défini des ratios perme ttant d’encadrer les risques pris par les établissements bancaires exigences de capital (ratio global ratio CET1 notamment) encadrement des expositions (ratio d levier) ou des besoins en financement court (Funding Ratio ou NSFR) Les autorités de tutelle définissent des minima aux différents ratios en te nant compte de déductions ou de majoration s prudentielles Elles s’assurent par des contrôle s réguliers ou des audits de la pertinence du dispositif de mesure et de contrôle des risques et de l’adéquation du niveau de capital prudentiel du G roupe au regard des risques évalués et formulent éventu Pour le groupe Société Générale l’autorité de contrôle prudentiel est la Banque pour le compte de l’Autorité Bancaire Européenne LE RISQUE DE CRÉDIT REPRÉSENTE PLUS DE 80% DES ENCO 83% 5% 12% 2016 Part des RWA au titre du risque de crédit   POUR POUR POUR POUR FAIRE FAIRE FAIRE FAIRE SIMPLE SIMPLE SIMPLE SIMPLE N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Le présent chapitre vise à préciser les éléments clé s des différents risques auxquels le Groupe est exp osé ainsi que sa capacité à respecter les minima réglementair es FINIS ET CARTOGRAPHIÉS Le Groupe Société Générale est exposé à des risques liés à son activité bancaire ou à l’exercice de ses métiers dans leur environnement Les principaux risques iden tifiés par le Groupe sont le risque de crédit et de es de marché les risques opérationnels les risques de liquidité et de financement les risques structurels de taux et de change Le Groupe est également exposé au risque de modèle au risqu e stratégique ainsi qu’au risque lié aux activités d’assurances et au risque de capital investissement Ces risques font l’objet d’un exposé synthétique et de définitions dans le Rapport du Président sur le Contrôle Interne qui figure dans le chapitre précédent DES RISQUES ENCADR ÉS PAR UN DISPOSITIF DE CONTRÔ LE INTER S PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Les risques bancaires sont classés en trois grandes catégories risques de crédit risques de marché risques Ils font l’objet d’une évaluation et leur est associée une pondération qui perm et de mesurer leur valeur au bilan réglementaire de l’entreprise (encours pondérés des risques ou RWA pour Risk Weighted Assets Pour toute décision d’engagement un dispositif de c ontrôle interne existe permettant de piloter le niveau et la risques encourus de les mesurer et d’en assurer le contrôle Ce dispositif est exposé au Chapitre (Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques) UNE SUPERVISION PAR DES AUTORIT ÉS DE TUTELLE INDÉ PENDANTES ET DES PUBLICATION En matière de supervision externe les banques doiven t selon la réglementation applicable immobiliser une partie de leur capital afin de couvrir les risques encourus Ceci leur permet de répondre aux aléas rés ultant de sans mettre en péril leur équilibre ou celui du système financier global encours pondérés par les risques et des autres enga gements dérive donc un besoin en capital exprimé en pourcentage (ratio de capital déterminé selon une formule capital prudentiel encours pondérés) Les autorités publiques ont défini des ratios perme ttant d’encadrer les risques pris par les établissements exigences de capital (ratio global ratio CET1 notamment) encadrement des expositions (ratio d levier) ou des besoins en financement court ( Liquidity Coverage Ratio ou LCR) ou à plus long terme ( définissent des minima aux différents ratios en te nant compte de déductions ou de s prudentielles Elles s’assurent par des contrôle s réguliers ou des audits de la pertinence du dispositif de mesure et de contrôle des risques et de l’adéquation du niveau de capital prudentiel du G roupe au regard des risques évalués et formulent éventu ellement des recommandations pour améliorer le disp ositif Pour le groupe Société Générale l’autorité de contrôle prudentiel est la Banque centrale européenne pour le compte de l’Autorité Bancaire Européenne PLUS DE 80% DES ENCO URS PONDÉRÉ S EN RISQUE DU GROUP 82% 6% 12% 2015 7% Part des RWA au titre du risque de marché   Part des RWA au titre du risque opérationnel Le présent chapitre vise à préciser les éléments clé s des différents risques auxquels le Groupe est exp osé ainsi Le Groupe Société Générale est exposé à des risques liés à son activité bancaire ou à l’exercice de ses métiers dans leur environnement Les principaux risques iden tifiés par le Groupe sont le risque de crédit et de es de marché les risques opérationnels les risques de liquidité et de financement les risques structurels de taux et de change Le Groupe est également exposé au risque de modèle au risqu e et au risque de capital investissement Ces risques font l’objet d’un exposé synthétique et de définitions dans le Rapport du Président sur le Contrôle LE INTER NE risques de crédit risques de marché risques et de mesurer leur valeur au bilan Risk Weighted Assets ) ontrôle interne existe permettant de piloter le niveau et la risques encourus de les mesurer et d’en assurer le contrôle Ce dispositif est exposé au Chapitre 3 PENDANTES ET DES En matière de supervision externe les banques doiven t selon la réglementation applicable immobiliser une partie de leur capital afin de couvrir les risques encourus Ceci leur permet de répondre aux aléas rés ultant de sans mettre en péril leur équilibre ou celui du système financier global du niveau des encours pondérés par les risques et des autres enga gements dérive donc un besoin en capital exprimé en capital prudentiel encours pondérés) Les autorités publiques ont défini des ratios permettant d’encadrer les risques pris par les établissements exigences de capital (ratio global ratio CET1 notamment) encadrement des expositions (ratio d e ou LCR) ou à plus long terme ( Net Stable définissent des minima aux différents ratios en te nant compte de déductions ou de s prudentielles Elles s’assurent par des contrôle s réguliers ou des audits de la pertinence du dispositif de mesure et de contrôle des risques et de l’adéquation du niveau de capital prudentiel du G roupe au ellement des recommandations pour améliorer le disp ositif centrale européenne agissant S EN RISQUE DU GROUP E 81% 7% 12% 2014 Part des RWA au titre du risque opérationnel     G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 155 155155 155 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S 1 Chiffres clés un bilan solide et équilibré 156 2 Gestion des risques 158 Rôle et responsabilités des Directions en charge du suivi des risques 158 Facteurs de risques 160 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres 169 Le cadre réglementaire 169 Champ d’application – périmètre prudentiel 170 Fonds propres 174 Exigences en fonds propres 178 Capital 179 Ratio de levier 179 Ratio de contrôle des grands risques 180 Ratio conglomérat financier 180 4 Les risques de crédit 181 Gestion des risques de crédit organisation et structure 181 Politique de crédit 181 Dispositif de suivi et de surveillance des risques 182 Le risque de remplacement 183 Couverture des risques de crédit 185 Mesure des risques et notations internes 186 Informations quantitatives 195 5 Les risques de marché 204 Organisation 204 Contrôle indépendant de la valorisation 205 Les méthodes d’évaluation et d’encadrement des risques de marché 205 Value at risk 99% (VaR) 206 La mesure du risque en stress test 209 Exigence en fonds propres et encours pondérés au titre des risques de marché 213 6 Les risques opérationnels 214 Gestion des risques opérationnels organisation et gouvernance 214 Mesure des risques opérationnels 214 Dispositifs de suivi des risques opérationnels 215 Modélisation des risques opérationnels 218 Assurances des risques opérationnels 219 Exigences en fonds propres 220 7 Les risques structurels de taux et de change 221 Organisation de la gestion des risques structurels de taux et de change 221 Risque structurel de taux 222 Risque structurel de change 224 8 Le risque de liquidité 225 Gouvernance et organisation 225 Principes et approche du groupe en matière de gestion du risque de liquidité 226 Réserve de liquidité 227 Ratios réglementaires 227 Bilan échéancé 228 9 Risques de non conformité et de réputation 232 Conformité 232 Litiges 237 10 Autres risques 238 Risques liés aux actions 238 Risques stratégiques 240 Risques liés à l’activité 240 Risques liés aux activités d’assurance 240 Risques environnementaux et sociaux 240   Ce chapitre inclut les informations sur la gestion des risques associés aux instruments financiers ai nsi que les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européen ne Certaines de ces informations font partie intégrant e des notes annexes aux États financiers consolidés du Groupe et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés elles sont identifiées par la mention « Audité I » (le symbole ▲ indique la fin de la partie auditée) L’ensemble des éléments relatifs au rapport Pilier 3 et aux publications prudentielles est disponible sur le site internet www societegenerale com rubri que Investisseurs Document de référence et Pilier 3 4 I 1 C H I F F R E S C L É S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   156 156156 156 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 1 C H I F F R E S C L É S U N B I L A N S O L I D E RATIO GLOBAL DE SOLVABILITÉ (1) (EN% ET MONTANTS EN MD EUR) CET1 ET RATIO GLOBAL PHASÉ ET NON PHASÉ (1) RATIO DE LEVIER (1)(2) RATIO DE LIQUIDITÉ À UN MOIS (LIQUIDITY COVERAGE RATIO – LCR) (1) Ratios non phasés publiés selon les règles CRR CRD4 publiées le 26 juin 2013 incluant le compromis danois pour les activités d’assurance présentés au 31 décembre de chaque année (2) Ratio non phasé sur la base des règles CRR adop tées par la Commission européenne en octobre 2014 (acte délégué) 10 1%10 9% 11 5% 2 5% 2 6% 3 0% 1 7%2 8% 3 4% 14 3% 14 3%14 3% 14 3% 16 3% 16 3%16 3% 16 3% 17 9% 17 9%17 9% 17 9% 2014 2015 2016 35 8 38 9 40 9 8 9 9 2 10 6 5 9 10 0 12 0 50 5 50 5 50 5 50 5 58 1 58 1 58 1 58 1 63 6 63 6 63 6 63 6 2014 2015 2016 Fonds propres de catégorie 2 Fonds propres additionnels de catégorie 1 CET1 Ratio Common Equity Tier 1 10 1% 10 9% 11 5% 17 9% 17 9%17 9% 17 9% 10 9% 10 9%10 9% 10 9% 14 3% 14 3%14 3% 14 3% 11 4% 11 4%11 4% 11 4% 16 3% 16 3%16 3% 16 3% 11 8% 11 8%11 8% 11 8% CET1 Ratio global CET1 Ratio global CET1 Ratio global 2014 2015 2016 CET1 Non Phasé CET1 Phasé 7 79% Exigence CET1 2017 3 8% 3 8%3 8% 3 8% 4 0% 4 0%4 0% 4 0% 4 2% 4 2%4 2% 4 2% 31 12 14 31 12 15 31 12 16 118% 118%118% 118% 124% 124%124% 124% 142% 142%142% 142% 31 12 14 31 12 15 31 12 16 C H I F F R E S C L E S 1 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 157 157157 157 E T É Q U I L I B R É ENCOURS PONDÉRÉS PAR LES RISQUES ( RISK WEIGHTED ASSETS – RWA FIN DE PÉRIODE EN MD EUR) Banque de détail en France Banque de détail et Services financiers internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Hors Pôles Groupe VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DES EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT DU GROUPE (EAD 31 12 2016) COÛT DU RISQUE COMMERCIAL EN POINTS DE BASE (2) INDICATEURS COMPLÉMENTAIRES SUR LES EAD ENCOURS DOUTEUX 31 12 14 31 12 14 31 12 14 31 12 14 31 12 15 31 12 1531 12 15 31 12 15 31 12 16 31 12 16 31 12 16 31 12 16 Exposition totale du Groupe (EAD (1) en Md EUR) 722 806 878 878878 878 EAD du Groupe dans les pays industrialisés (en %) 86% 90% 89% 89%89% 89% EAD du Groupe sur des contreparties investment grade (en %) 64% 64% 65% 65%65% 65% (1) s EAD sont présentées d’après la directive sur les fonds propres (Capital Requirement Directive – CRD ) transposée dans la réglementation française (2) Dotation annuelle aux provisions sur risques co mmerciaux divisée par la moyenne des encours de fin de période des 4 trimestres précédant la clôture En application de l’article R 511 16 1 du Code mon étaire et financier 90 191 8 92 6 97 5 97 9105 7 84 891 3 85 2 12 712 5 10 7 0 10 1 0 0 0 1 0 1 0 0 22 9 18 6 16 5 1 20 5 0 3 3 7 4 7 4 8 6 27 5 7 0 28 6 28 3 29 3 5 43 3 3 4 93 9 96 6 97 3 103 8 105 5 112 7 136 3 138 2 131 0 19 3 16 3 1 4 4 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016 285 1293 5 294 2 24 2 19 3 16 9 43 9 43 9 44 4 353 2 356 7 355 5 2014 2015 2016 10% 10% 42% 23% 15% 878 878 878 878 MD EUR MD EUR MD EUR MD EUR Europe de l'est Reste du monde France Europe de l'ouest hors France Amérique du nord 56 43 36 Banque de détail en France 123 102 64Banque de détail et Services Financiers Internationaux 10 27 20Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs 61 52 37 Groupe 2014 2015 2016 6 0% 6 0%6 0% 6 0% 5 3% 5 3%5 3% 5 3% 5 0% 5 0%5 0% 5 0% 63% 63%63% 63% 64% 64%64% 64% 64% 64%64% 64% 2014 20142014 2014 2015 20152015 2015 2016 20162016 2016 Taux brut d'encours douteux (créances douteuses créances brutes) Taux brut de couverture des encours douteux (provisions globales créances douteuses) RWA au titre du risque de crédit   RWA au titre du risque de marché   RWA au titre du risque opérationnel   4 I 2 G E S T I O N D E S R I S Q U E S R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S   158 158158 158 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 2 G E S T I O N D E S R I S Q U E S Ce chapitre a pour objectif de présenter les risque s auxquels le groupe Société Générale est exposé et le dispositif de gestion associé Le groupe Société Générale est soumis à la supervisi on des autorités de tutelle et à des exigences réglementai res relatives aux fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement – règlement (UE) n o 575 2013 du 26 juin 2013 Dans le cadre du troisième pilier de l’Accord de Bâ le une communication détaillée et normalisée est effectuée dans le « Rapport sur les risques visant à améliorer l’infor mation financière publiée » (rapport et table de concordan ce Pilier 3 disponibles sur le site du Groupe) Une description de la typologie des risques et les g rands principes de gestion des risques sont détaillés dan s le « Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques » (Chapitre 3 5) RÔLE ET RESPONSABILITÉS DES DIRECTIONS EN CHARGE DU SUIVI DES RISQUES Audité ǀ Société Générale accorde une importance particulièr e à la mise en œuvre d’une organisation robuste et effic iente pour maîtriser ses risques dans tous les métiers march és et régions où il opère ainsi qu’à l’équilibre entre une sensi bilisation aux risques forte et la promotion de l’innovation Cette gestion des risques pilotée au plus haut niveau s’effectue da ns le respect de normes applicables notamment de l’arrêté du 3 novem bre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du sect eur de la banque des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et de la réglementation européenne CRR CRD4 ▲ (voir rôle du Conseil d’administration en p 86) (1) Contrôle interne contrôles permanent et périod ique p 144 et suivantes (2) Voir p 147 (3) Risque de crédit p 181 Marché p 204 Opé rationnels p 214 (4) Risques structurels p 221 Liquidité p 225 Actions p 238 (5) Risques juridiques fiscaux p 237 Conformit é et réputation p 232 Responsabilité sociale et environnementale p 240 (6) Voir p 142 (sécurité des systèmes d’informatio n) et 219 assurance des risques opérationnels (7) Voir pages 275 et suivantes notamment p 276 ( accompagnement de la transformation p 277 (talents) p 277 (format ion) et p 143 (politique de rémunération) (8) Comités nouveaux produits p 143 (9) Comité de conformité Groupe p 142 COMITÉ NOUVEAUX PRODUITS (CNP (8)) Identi fication des ri sques associ és aux "nouveaux produi ts" ap préci ati on de la conformi té ap prob ati on par les fonctri ons support mise en œ uvre d'un cadre de supervi sion adéquat avant démarrage COMITÉ DE CONFORMITÉ GROUPE (CCG (9)) Revue des thèmes de conformi té examen des dysfonctionnements et sui vi de leur résol ution DIRECTION DU CONTRÔLE PERIODIQUE ( 2 ) Contrôl e périodique (i nspecti on et audit interne) DIRECTION DES RIS QUES ( 3 ) Supervi si on des risques de crédi t de marché des ri sques opérationnels Supervi si on de 2 nd ni veau des ri sques de taux et de l iquidi té S ECRÉTARIAT GÉNÉRAL ( 5 ) Supervisi on des ri sques juridiques fi scaux de conformité de réputati on et de responsabi l ité soci ale et envi ronnemental e du Group e DIRECTION DES RES S OURCES ET DE L'INNOVATION ( 6 ) Responsab le de l'archi tecture et de l a sécurité des systèmes d'i nformati on DIRECTION DES RES S OURCES HUMAINES (7) Pil otage des enjeux li és aux ressources humaines di ffusi on de la cul ture ri sques sél ecti on des tal ents M É T I E R S Pilotage des r isques associés aux opér ations et mis e en œuvr e du contr ôle per manent D I R E C T I O N G É N É R A L E DIRECTION DE LA COORDINATION DU CONTRÔLE INTERNE (1 ) Coor dination des contr ôles per manents et pér iodique s DIRECTION FINANCIÈRE ET DU DÉVELOPPEMENT (4) Pi lotage financi er du Groupe risques structurel s de li qui di té ri sques stratégi ques et l iés à l'activité supervi sion du portefeuil le de parti ci pations du Groupe BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE BANQUE DE DÉTAIL ET SERVICES FINANCIERS INTERNATIONAUX BANQUE DE GRANDE CLIENTÈLEET SOLUTIONS INVESTISSEURS G E S T I O N D E S R I S Q U E S 2 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 159 159159 159 Audité ǀ Cette gestion des risques a pour principaux objecti fs de ■ contribuer au développement des activités et de la re ntabilité du Groupe par la définition avec la direction finan cière et les pôles de l’appétit aux risques du Groupe ■ contribuer à la pérennité du Groupe par la mise en place d’un dispositif de maîtrise et de suivi des risques ■ concilier l’indépendance de la gestion des risques par rapport aux métiers et une collaboration étroite avec les pô les d’activités qui sont responsables en premier ressor t des opérations qu’ils initient Cela se traduit par ■ des principes clairs de gouvernance de contrôle et d’organisation des risques ■ la détermination et la formalisation de l’appétit p our le risque du Groupe ■ des outils de maîtrise des risques efficaces ■ une sensibilisation aux risques développée et présen te à chaque niveau de l’entreprise ▲ Le rapport du Président présent au chapitre 3 à par tir de la p 132 décrit de manière synthétique les procédures de contrôle interne du Groupe consolidé et la politique de maît rise des risques    AUDITÉ ǀ TYPOLOGIE DES RISQUES (RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES) La gestion des risques du Groupe s’articule autour des principales catégories suivantes ■ Le LeLe Le risque de crédit et de contrepartie risque de crédit et de contrepartie risque de crédit et de contrepartie risque de crédit et de contrepartie (y compris les e ffets de concentration) risque de pertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe d’émetteurs ou d’autres contrepa rties à faire face à leurs engagements financiers Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opéra tions de marché et aux activités de titrisation De plus le risque de crédit peut être aggravé par le risque de concentra tion individuelle de concentration pays ou sectorielle ■ Le LeLe Le risque de marché risque de marchérisque de marché risque de marché risque de pertes de valeur d’instruments financiers résultant des variations de paramètres d e marché de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces derniers Les paramètres concernés sont notamment l es taux de change les taux d’intérêt ainsi que les prix des titres (actions obligations) et des matières premières des dérivés et de tout autre actif ■ Les LesLes Les risques risquesrisques risques opérationnels opérationnelsopérationnels opérationnels risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus du personnel et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs Ils comprennent notamment – le le le le risque de non risque de nonrisque de non risque de non conformité conformitéconformité conformité (y compris les risques juridiques et fiscaux) risque de sanction judicia ire administrative ou disciplinaire ou de perte financiè re significative qui naît du non respect de dispositions réglementant l’activité du Groupe – le lele le risque de réputation risque de réputationrisque de réputation risque de réputation risque résultant d’une perception négative de la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des régulateurs pouvant affecter défavorablement la capacité du Groupe à mai ntenir ou engager des relations d’affaires et la continuité d’accès aux sources de financement – le lele le risque de conduite inappropriée risque de conduite inappropriée risque de conduite inappropriée risque de conduite inappropriée (« misconduct misconduct misconduct misconduct » »» » ) risque de porter atteinte aux clients aux marchés au Gro upe lui même ou à l’image et la réputation du secteur banc aire en général en raison d’une conduite inappropriée de s es activités ou de comportements inadéquats de ses employés ou de l’institution elle même ■ Les LesLes Les risques structurels de taux d’intérêt et de cha nge risques structurels de taux d’intérêt et de change risques structurels de taux d’intérêt et de change risques structurels de taux d’intérêt et de change risques de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la posi tion structurelle à taux fixe en cas de variation des taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérê t et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre ■ Le LeLe Le risque de liquidité et de financement risque de liquidité et de financementrisque de liquidité et de financement risque de liquidité et de financement le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour le Groupe à fair e face aux échéances de ses obligations financières à un coût raisonnable Le risque de financement correspond au risque pour le Groupe de ne pas pouvoir financer le développ ement de ses activités selon ses objectifs commerciaux et à un coût compétitif par rapport à ses concurrents ■ Le LeLe Le risque de valeur résiduelle lié aux activités de s ervices risque de valeur résiduelle lié aux activités de servi ces risque de valeur résiduelle lié aux activités de servi ces risque de valeur résiduelle lié aux activités de servi ces financiers spécialisés financiers spécialisés financiers spécialisés financiers spécialisés au travers de ses financem ents spécialisés principalement sa filiale de location longue durée de véhicules le Groupe est exposé au risque de valeu r résiduelle (valeur nette de revente d’un actif à la fin du contrat de crédit bail inférieure à l’estimation) ■ Le LeLe Le risque de capital investissement risque de capital investissementrisque de capital investissement risque de capital investissement risque de pertes lié aux participations financières de type opération de cap ital investissement ■ Le risque stratégique Le risque stratégique Le risque stratégique Le risque stratégique risque inhérent à la stratégie choisie ou résultant de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvr e sa stratégie ■ Le LeLe Le risque de modèle risque de modèlerisque de modèle risque de modèle le Groupe a recours à des modèle s dans le cadre de ses activités Le choix d’un modèle et le calibrage des paramètres associés constituent par nature une simplification de la réalité et peuvent conduire à une estimation incorrecte des risques ■ Le LeLe Le risqu risqurisqu risque ee e lié aux activités d’assurance lié aux activités d’assurancelié aux activités d’assurance lié aux activités d’assurance à travers ses filiales d’assurance le Groupe est également exposé à un en semble de risques inhérents à ce métier Il s’agit au delà de la gestion des risques actif passif (risques de taux de valori sation de contrepartie et de change) du risque de tarificati on des primes du risque de mortalité et d’augmentation de la sinistralité ■ Par ailleurs les lesles les risques liés aux changements climatiques risques liés aux changements climatiquesrisques liés aux changements climatiques risques liés aux changements climatiques qu’ils soient de type physique (augmentation de fréquence d’occurrence d’événements climatiques extrêmes) ou de transition (nouvelles règlementations carbone) sont identifiés comme des facteurs aggravants des risques existants pour le Groupe ▲ – Cf p 258 « un dispositif de gestion des risques liés aux changements climatiques » 4 I 2 G E S T I O N D E S R I S Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   160 160160 160 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E FACTEURS DE RISQUES 1 L’économie mondiale et les marchés financiers so nt toujours affectés par de fortes incertitudes susceptibles d’avoir un effet défavorable significa tif sur l’activité du Groupe sa situation financière e t ses résultats Le Groupe étant un établissement financier d’enverg ure mondiale ses métiers sont sensibles à l’évolution d es marchés financiers et à l’environnement économique e n Europe aux États Unis et dans le reste du monde L e Groupe pourrait être confronté à des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique qui pourraient notamment résulter de crises affectant les marchés de capitau x ou du crédit de contraintes de liquidité de récessions régionales ou mondiales d’une volatilité importante des cours des matières premières (y compris le pétrole) des taux de change ou des taux d’intérêt de l’inflation ou de la déflation de dégradations de la notation de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou encore d’événemen ts géopolitiques (tels que des actes terroristes ou de s conflits armés) De tels événements qui peuvent intervenir de manière brutale et dont les effets peuvent dès lors ne pas être couverts pourraient affecter de manière ponctu elle ou durable les conditions dans lesquelles évoluent les établissements financiers et avoir un effet défavorab le significatif sur la situation financière les résul tats et le coût du risque du Groupe Au cours des dernières années les marchés financie rs ont connu des perturbations significatives résultant de l’inquiétude sur la dette souveraine de plusieurs pa ys de la zone euro des incertitudes liées au rythme de resser rement de la politique monétaire américaine ainsi que des craintes de ralentissement économique chinois L’ajustement insuffisant de certains des pays producteurs de pétr ole à la baisse des prix est une source d’incertitude supplé mentaire Récemment les scrutins survenus au Royaume Uni puis aux États Unis ont illustré le risque d’un retour ve rs davantage de protectionnisme Un tel mouvement s’il se confirmait et aboutissait à la mise en place de mes ures protectionnistes fortes pourrait affecter le dynam isme du commerce international De plus l’incertitude provo quée par ces évolutions politiques soudaines et important es ainsi que par les conséquences potentielles des élections à venir dans les pays de l’Union Européenne pourrait peser s ur l’activité économique et la demande de crédit tout en renforçant la volatilité des marchés financiers En zone euro une période prolongée de faible demand e et un taux d’inflation bas favorisent le risque de défl ation et ont eu par le passé et pourraient continuer à avoir dans le futur un impact négatif sur les banques par le biais des taux d’intérêt bas affectant notamment la marge d’intérê t pour la Banque de détail Le Groupe est exposé à un risque de pertes importantes en cas d’insolvabilité ou d’incap acité de la part des États des établissements financiers ou d’autres contreparties à honorer leurs engagements vis à vis d u Groupe Une reprise des tensions au sein de la zone euro pourrait détériorer significativement la qualité des actifs du Groupe et accroître ses pertes sur crédit dans les pays concernés L’incapacité du Groupe à recouvrer la val eur de ses actifs évaluée conformément aux pourcentages de recouvrabilité estimés sur la base de tendances hist oriques (qui pourraient s’avérer inadaptées) pourrait encore affecter défavorablement ses performances Le Groupe pourrait également être contraint de recapitaliser des activi tés et ou des filiales dans la zone euro ou dans des pays d’Eur ope centrale ou orientale étroitement liés à la zone eur o en cas de dégradation macroéconomique marquée Enfin les activités et ou les filiales du Groupe dans certains pays pourraient être soumises à des mesures d’urgence ou à des restrictions imposées par les autorités locales ou nationales qui pourraient avoir un effet défavorable sur ses act ivités sa situation financière et ses résultats 2 Certaines mesures exceptionnelles prises par les États les banques centrales et les régulateurs pourraient être amendées ou arrêtées et les mesures prises au nivea u européen pourraient être confrontées à des risques de mise en œuvre Face à la crise financière les États les banques centrales et les régulateurs ont mis en place des mesures visant à soutenir les établissements financiers et les États souverai ns et par là même à stabiliser les marchés financiers Les banqu es centrales ont pris des mesures afin de faciliter l’ accès des établissements financiers à la liquidité notamment en abaissant leurs taux d’intérêt à des niveaux histor iquement bas sur une longue période Plusieurs d’entre elles ont décidé d’accroître sensiblement le montant et la durée des financements accordés aux banques d’assouplir les exigences de collatéral et dans certains cas d’ap pliquer des mesures exceptionnelles afin d’injecter un montant important de liquidité dans le système financier y compris p ar le biais d’achat d’obligations souveraines d’obligations d’ entreprises et de titres adossés à des crédits hypothécaires Ce s banques centrales pourraient décider seules ou de façon concertée de durcir leurs politiques ce qui pourr ait diminuer de manière importante et brutale les flux de liquid ité dans le système financier et influer sur le niveau des taux d’intérêts Aux États Unis la Fed a commencé à relever son tau x directeur en décembre 2015 et les questions portent désormais sur le rythme de hausse de ce taux et la réaction potentielle de la politique monétaire face à la pol itique budgétaire et fiscale assouplie défendue par la nou velle administration du président américain Donald Trump De tels changements de politique monétaire ou les préoccup ations quant à leur impact potentiel pourraient accroître la volatilité des marchés financiers et augmenter les taux d’inté rêt américains de manière significative Au regard de l ’incertitude sur la solidité de la croissance économique américa ine et mondiale ces changements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les établissements fin anciers et donc sur l’activité du Groupe sa situation financi ère et ses résultats En zone euro depuis juin 2014 la Banque centrale européenne (BCE) a réduit ses taux directeurs (avec un taux négatif pour les facilités de dépôts) lancé deux o pérations de refinancement ciblées à plus long terme ( Targeted Longer Term Refinancing Operations « TLTRO ») et introduit et renforcé divers programmes d’achat d’actifs (titres adossés à des actifs « ABS » obligations sécurisées obligat ions souveraines et depuis 2016 obligations d’entrepri ses) En décembre 2016 la BCE a annoncé que le montant mens uel des achats d’actifs serait abaissé à 60 milliards d ’euros à partir d’avril 2017 contre 80 milliards d’euros pa r mois depuis avril 2016 et que ces achats seraient prolongés ju squ’à décembre 2017 au moins Pour autant en dépit de to utes ces mesures une éventuelle résurgence des tensions financières dans certains États membres de la zone e uro ne peut être totalement exclue ceci pourrait éventue llement conduire à des politiques nationales de restriction des mouvements de capitaux transfrontaliers G E S T I O N D E S R I S Q U E S 2 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 161 161161 161 3 Les résultats du Groupe pourraient être affectés par son exposition à des marchés régionaux Les résultats du Groupe sont exposés aux conditions économiques financières et politiques des principa ux marchés sur lesquels le Groupe est présent (France autres pays de l’Union européenne et États Unis) En France principal marché du Groupe la reprise de la croiss ance et les taux d’intérêts bas ont permis d’amorcer la rep rise sur le marché de l’immobilier mais une éventuelle rechute d e l’activité dans ce secteur pourrait avoir un effet dé favorable significatif sur l’activité du Groupe se traduisant par une baisse de la demande de prêts une hausse des encou rs douteux et une dépréciation de la valeur des actifs Dans les autres pays de l’Union européenne un ralentissement ou un arrêt de la reprise économique actuelle par exempl e à la suite de la sortie effective du Royaume Uni de l’Unio n européenne (« Brexit ») pourrait entraîner une hau sse des pertes sur crédit ou des niveaux de provisionnement é levés Le Groupe exerce des activités de banque commerciale et de banque d’investissement sur des marchés émergents en particulier en Russie et dans d’autres pays d’Eur ope centrale et orientale de même qu’en Afrique du Nor d Les activités de marchés de capitaux et de trading de titres sur les marchés émergents peuvent être plus volatiles qu e dans les pays développés et être exposées à des risques particuliers tels que l’instabilité politique et la volatilité des devises Il est probable que de fortes incertitudes continuent à peser sur ces marchés et donc sur les risques y a fférents Une évolution défavorable des conditions économiques ou politiques affectant ces marchés pourrait avoir un e ffet défavorable significatif sur les activités les résul tats et la situation financière du Groupe Ceci est notamment vrai en Russie À la suite de la crise en Ukraine les États Unis l’Union européenne et d’au tres pays et organisations internationales ont imposé des san ctions depuis mars 2014 contre les individus et les entrepr ises russes Ces sanctions et la baisse substantielle d es prix mondiaux du pétrole ont nui à la valeur du rouble ainsi qu’aux conditions de financement et à l’activité éco nomique en Russie Le risque de nouvelles évolutions défavorab les persiste en cas de tensions géopolitiques accrues e t ou de sanctions supplémentaires par les pays occidentaux e t ou par la Russie ainsi qu’en cas de rechute du prix d u pétrole 4 Le Groupe est présent dans des secteurs très concurrentiels y compris sur son marché domestique Le Groupe est confronté à une concurrence intense s ur les marchés locaux et mondiaux dans lesquels il opère À l’échelle mondiale il est essentiellement en concu rrence sur ses pôles d’activité (Banque de détail en France B anque de détail et Services Financiers Internationaux Ba nque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Direct ions centrales) À l’échelle locale y compris sur le mar ché français le Groupe fait face à une concurrence imp ortante des établissements locaux des établissements finan ciers des sociétés offrant des services financiers ou autr es et même des institutions gouvernementales Toutes les activités du Groupe sont concernées par cette concur rence En France la présence d’importants concurrents loc aux du secteur bancaire et des services financiers ainsi qu e l’émergence de nouveaux concurrents (banques de déta il et prestataires de services financiers en ligne) ont in tensifié la concurrence sur la quasi totalité des produits et d es services du Groupe Sur le marché français qui est un marché mature le Groupe détient des parts de march é importantes dans la plupart de ses activités Le Gro upe pourrait ne pas parvenir à conserver ou à renforcer s es parts de marché dans ses principales activités ce q ui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière Il doit égale ment faire face à la concurrence d’acteurs locaux sur d’autres marchés géographiques où sa présence est significat ive Progressivement certains segments du secteur des services financiers se sont davantage concentrés en raison d’acquisitions fusions ou faillites d’établissemen ts fournissant une large gamme de services financiers Ces évolutions pourraient permettre aux concurrents du G roupe de renforcer leurs capitaux et autres ressources notamment leur capacité à offrir une gamme de servic es financiers plus étendue ou leur diversification gé ographique L’ensemble de ces facteurs ainsi que les réduction s de prix pratiquées par certains concurrents du Groupe afin d’accroître leurs parts de marché ont par le passé conduit à des pressions sur les prix qui pourraient se rep roduire à l’avenir L’importance de la concurrence à l’échelle mondiale ainsi qu’au niveau local en France et sur ses autres march és clés pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité les résultats et la situation financière du Groupe 5 Une détérioration de la réputation du Groupe pou rrait affecter sa position concurrentielle L’image de solidité financière et d’intégrité du Gr oupe est primordiale dans le secteur des services financiers afin de fidéliser et de développer ses relations avec ses cli ents et ses autres contreparties (superviseurs fournisseurs …) La réputation du Groupe pourrait être ternie par des événements qui lui sont imputables faille dans ses contrôles non respect de ses engagements ou décisi ons stratégiques (activités appétit aux risques…) mais aussi par des événements et des actions de tiers qu’il ne maît rise pas Des commentaires négatifs qu’ils soient fondés ou non concernant le Groupe pourraient avoir un effet défavo rable sur son activité et sa position concurrentielle La réputation du Groupe pourrait notamment être ent achée par des problèmes liés à des faiblesses dans les di spositifs de contrôle (risques opérationnels réglementaires de crédit ) ou à la suite du comportement inappropri é d’un employé notamment envers un client (non respect des règles de protection du consommateur) ou altérant l’intégrité des marchés (abus de marché conflits d ’intérêts) La réputation du Groupe pourrait aussi être affecté e par une fraude externe De même un manque de transparence ou des erreurs dans sa communication ou des erreurs en particulier sur ses résultats financiers pourraient impacter sa réputation Les conséquences de ces événements potentiels varient selon l’importance de la couvertu re médiatique et le contexte Toute atteinte portée à la réputation du Groupe pourrait entraîner une perte d ’activité avec nos clients (et prospects) ou de confiance de n os investisseurs qui sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats ou la sit uation financière du Groupe ou sa capacité à attirer ou re tenir des talents 6 Le Groupe est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité lesquels peuvent être limités pour des raisons indépendantes de sa volonté La capacité à accéder à des financements à court et à long terme est essentielle pour les activités du Groupe Le financement non assorti de sûreté du Groupe inclut la collecte de dépôts l’émission de dette à long term e de billets à ordre et de titres de créances négociables à court et moyen terme ainsi que l’obtention de prêts bancai res et de lignes de crédit Le Groupe recourt également à des financements garantis notamment par la conclusion 4 I 2 G E S T I O N D E S R I S Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   162 162162 162 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E d’accords de mise en pension Si le Groupe ne pouvai t accéder au marché de la dette garantie et ou non ga rantie à des conditions jugées acceptables ou s’il subissai t une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral y com pris une baisse significative des dépôts clients sa liquidit é pourrait être négativement affectée En outre si le Groupe n e parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de c ollecte de dépôts auprès de ses clients (notamment par exe mple en raison de taux de rémunération des dépôts plus é levés pratiqués par les concurrents du Groupe) le Groupe pourrait être contraint de recourir à des financeme nts plus coûteux ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats La liquidité du Groupe pourrait en outre être aff ectée par des événements que le Groupe ne peut ni contrôler ni prévoir telles que des perturbations générales du m arché des difficultés opérationnelles affectant des tiers des opinions négatives sur les services financiers en gén éral les perspectives financières à court ou long terme du Gr oupe des modifications de la notation de crédit ou même la perception parmi les acteurs du marché de la situat ion du Groupe ou d’autres institutions financières La notation de crédit du Groupe est susceptible d’i nfluer significativement sur son accès au financement ainsi que sur ses revenus liés aux activités de marché Dans le cad re de certaines transactions de marché de gré à gré ou d’ autres activités de marché liées aux opérations sur titres le Groupe pourrait être contraint de fournir des garanties supplémentaires à certaines contreparties en cas de dégradation de sa notation de crédit La notation p ar les agences s’appuie notamment sur l’examen de caractéristiques propres aux émetteurs telles que leur gouvernance le niveau et la qualité de leurs revenus l’adéquation de leurs fonds propres leur financeme nt leur liquidité leur gestion des risques leur appétit p our le risque la qualité de leurs actifs leur orientation straté gique ainsi que la diversité de leurs lignes de métier et la str ucture de leur passif En outre les agences de notation pren nent en considération le cadre législatif et réglementaire ainsi que l’environnement macroéconomique dans lequel la Banqu e opère Ainsi toute détérioration de ces facteurs p ourrait conduire à une dégradation de la notation du Groupe et de celles d’autres acteurs du secteur bancaire europée n Une partie des dettes du Groupe peut faire l’objet de remboursement anticipé à la demande des prêteurs en cas de survenance de certains événements notamment en ca s d’incapacité du Groupe d’obtenir des garanties néce ssaires à la suite d’une baisse de sa notation en dessous d ’un certain seuil et d’autres cas de défaut mentionnés dans les modalités d’endettement Si les prêteurs concernés déclarent impayés tous les montants exigibles en ra ison d’un cas de défaut le Groupe pourrait se trouver da ns l’impossibilité d’obtenir à des conditions accepta bles des sources de financement alternatives suffisantes voir e aucune et les actifs du Groupe pourraient ne pas ê tre suffisants au regard de l’ensemble de l’encours de sa dette Par ailleurs la capacité du Groupe à accéder aux m archés de capitaux ainsi que le coût auquel il obtient un financement à long terme non garanti sont directem ent liés à l’évolution que le Groupe ne peut ni contrôler ni prévoir de ses spreads de crédit tant sur le marché obligataire que sur celui des dérivés de crédit Les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’ activité du Groupe sa situation financière ses résultats et s a capacité à honorer ses obligations vis à vis de ses contrepart ies 7 Un ralentissement prolongé des marchés financier s ou une liquidité réduite de tels marchés pourrait rend re plus difficile la cession d’actifs et entraîner d’importantes pertes Dans de nombreux métiers du Groupe une baisse prol ongée des marchés financiers en particulier du prix des actifs pourrait réduire le niveau d’activité sur ces march és ou leur liquidité Ces variations peuvent entraîner des per tes importantes si le Groupe n’est pas en mesure de sol der rapidement les positions concernées ou d’ajuster la couverture de ses positions Cela est particulièrem ent le cas pour les actifs détenus par le Groupe dont les marc hés sont intrinsèquement peu liquides Ainsi les actifs ne se négociant pas sur des marchés réglementés ou sur d’autres plateformes de trading tels que des contrats de dérivés entre banques sont valorisés sur la base de modèles inte rnes du Groupe plutôt que sur la base de cours de marché I l est difficile de contrôler ou de prévoir l’évolution de la valeur de ces actifs et le Groupe pourrait ainsi être condui t à enregistrer des pertes non anticipées La persistance d’une situation de taux d’intérêt ba s et de politiques monétaires accommodantes pourrait amener des comportements nouveaux chez certains acteurs des ma rchés financiers se traduisant dans une optique de rech erche de rendement par un allongement des maturités une pl us grande complexité des produits traités l’émergence de nouvelles positions de place etc Cette situation pourrait engendrer une moindre liquidité des marchés financi ers en période de stress et augmenter les risques de dislo cation ou flash crash ce qui pourrait conduire pour le Groupe à des pertes d’exploitation ou des dépréciations d’actifs 8 La volatilité des marchés financiers pourrait se traduire par des pertes importantes sur les activités de trading et d’investissement du Groupe La volatilité des marchés financiers pourrait avoir un effet défavorable sur les activités de trading et d’investissement du Groupe sur les marchés de la dette du change des matières premières et des actions ainsi que sur l’activité de capital investissement l’immobilier et sur d’autres actifs Au cours des dernières années les marchés ont subi d’import antes perturbations avec une volatilité extrême qui pour raient se reproduire à l’avenir et se traduire par des pertes significatives sur les activités de marchés de capitaux du Groupe Ces pertes pourraient s’étendre à de nombreux produits de trading et de couverture notamment aux contrats de swap forward et future aux options et aux produits structurés La volatilité des marchés financiers rend difficile les prévisions de tendances et la mise en œuvre de stratégies de trading efficaces et augmente également le risque de perte sur les positions nettes acheteuses lorsque les prix baisse nt et à l’inverse sur les positions nettes vendeuses lorsq ue les prix augmentent Dans la mesure où ces pertes seraient substantielles elles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation fina ncière du Groupe 9 La variation des taux d’intérêt pourrait peser s ur les activités de Banque et de Gestion d’Actifs du Group e La part des résultats du Groupe générée par les rev enus d’intérêts est sensible à l’évolution et à la fluct uation des taux d’intérêt en Europe et sur d’autres marchés sur les quels le Groupe est présent La sensibilité aux taux d’intér êt se traduit par une variation de la marge d’intérêts et de la v aleur au bilan en cas de mouvement des taux de marché Tout écart entre les intérêts dus par le Groupe et les intérêts qu’i l perçoit (en l’absence de protection adaptée) pourrait impacter ses résultats G E S T I O N D E S R I S Q U E S 2 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 163 163163 163 10 Les fluctuations des taux de change pourraient impacter les résultats du Groupe L’euro est la principale devise opérationnelle du Gr oupe Néanmoins une part importante de son activité est r éalisée dans d’autres devises comme le dollar américain la livre sterling le yen la couronne tchèque le leu et le rouble Dans la mesure où ses revenus et charges et ses act ifs et passifs sont libellés dans différentes devises le G roupe est exposé aux variations de taux de change Le Groupe p ublie ses états financiers consolidés en euros devise dan s laquelle sont libellées la plupart de ses dettes c e qui l’expose à un risque de conversion lors de la prépar ation de ses états financiers Malgré les instruments de cou verture mis en place par le Groupe afin de limiter son expo sition au risque de change les fluctuations des taux de chan ge de ces devises par rapport à l’euro pourraient avoir un effet négatif sur les résultats consolidés la situation financière et les flux de trésorerie du Groupe Les variations de taux de change pourraient également affecter la valeur (libe llée en euros) des investissements du Groupe dans ses filial es hors de la zone euro 11 Le Groupe est soumis à un cadre réglementaire étendu dans les pays où il est présent et les modifications de ce cadre réglementaire pourraient avoir un effet significatif sur l’activité du Group e Le Groupe est soumis à une réglementation et à une surveillance rigoureuse dans toutes les juridictions dans lesquelles il exerce des activités Les règles que l es banques doivent respecter ont principalement pour objectif d e limiter leur exposition aux risques de préserver leur stabi lité et leur solidité financière et de protéger les clients les déposants les créanciers et les investisseurs Les règles appl icables aux prestataires de services financiers régissent no tamment la vente le placement et la commercialisation d’ins truments financiers Les entités bancaires du Groupe sont ég alement tenues de se conformer aux exigences en matière de niveaux de capitaux propres et de liquidité réglemen taires des pays dans lesquels elles sont présentes Des ressources considérables sont nécessaires pour assu rer la conformité à ces règles et ces réglementations Le non respect des lois et des réglementations applicables peut se traduire par des sanctions pécuniaires la détérior ation de l’image du Groupe la suspension forcée de ses acti vités ou le retrait de ses agréments Depuis le début de la crise financière de nombreus es instances législatives et réglementaires nationales et internationales ainsi que d’autres organismes ont débattu proposé et instauré diverses mesures Certaines de c es mesures ont d’ores et déjà été mises en œuvre alors que d’autres sont toujours en discussion Par conséquen t il demeure difficile d’évaluer précisément les impacts futurs ou dans certains cas les conséquences probables d e ces mesures En particulier les réformes de Bâle 3 sont mises e n œuvre dans l’Union européenne par le biais d’un règlement et d’une directive (respectivement CRR et CRD4) qui son t entrés en vigueur le 1 er janvier 2014 l’entrée en vigueur de certaines exigences étant étalée sur une période al lant au moins jusqu’en 2019 Bâle 3 constitue un cadre réglementaire international relatif aux exigences d e capital et de liquidité dont la finalité est de renforcer la r ésistance du secteur bancaire en cas de crise Des recommandatio ns et des mesures relatives à l’exposition des banques d’envergure mondiale à un risque systémique notammen t des exigences supplémentaires en matière d’absorpti on des pertes ont été adoptées par le Comité de Bâle et p ar le Conseil de stabilité financière (FSB) mis en place à l’issue du sommet du G20 de Londres en 2009 Société Générale parmi d’autres banques a été désignée par le FSB c omme étant une « institution financière d’importance syst émique » (G SIB) et sera en conséquence soumise à des exigen ces de coussins de capital supplémentaires En France la loi n o 2013 672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires (telle que modifiée par l’ordonnance n o 2014 158 du 20 février 2014 portant diverses dispositions d’adaptation de la lég islation au droit de l’Union européenne en matière financièr e) dite « Loi Bancaire » impose la séparation des activités de marché considérées comme « spéculatives » (c’est à dire celles jugées non utiles au financement de l’économ ie) effectuées par les établissements de crédit signifi catifs Sauf à bénéficier d’exceptions prévues par la loi (tenue de marché trésorerie etc ) les activités effectuées p ar les banques pour compte propre sont soumises à cette obligation Conformément à la loi le Groupe a ségr égué les activités concernées au sein d’une filiale dédiée de puis le 1 er juillet 2015 L’ordonnance n o 2015 1024 du 20 août 2015 portant diverses dispositions d’adaptation de la législation au droit de l’Union européenne en matière financière (l’Ordo nnance) a modifié les dispositions du Code monétaire et fin ancier afin de transposer en droit français la directive eu ropéenne 2014 59 UE du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le rétablissement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (BRRD) De nombreuses dispositions de la Loi Bancaire étaient déjà similaires dans leurs effets aux dispositions conte nues dans l’Ordonnance Le décret n o 2015 1160 du 17 septembre 2015 et trois arrêtés du 11 septembre 2015 concerna nt (i) les plans préventifs de rétablissement (ii) les plans préventifs de résolution et (iii) les critères d’éva luation de la faculté de résolution d’une institution ou d’un gro upe ont été publiés le 20 septembre 2015 afin de compléter les dispositions de l’Ordonnance transposant BRRD en dr oit français L’Ordonnance impose notamment aux établissements de crédit soumis à la surveillance directe de la BCE (c e qui est le cas de Société Générale) et aux établissements d e crédit et entreprises d’investissement qui constituent une part importante du système financier d’élaborer et de communiquer à la BCE un plan préventif de rétablisse ment décrivant les mesures de rétablissement permettant d e faire face à une détérioration significative de leur situa tion financière L’Ordonnance étend les pouvoirs de l’ACP R sur ces institutions faisant l’objet d’une procédure de résolution notamment en permettant la cession de leurs activité s la mise en place d’un établissement relais ou d’une st ructure de Gestion d’Actifs la mise en œuvre d’une mesure d e réduction et de conversion ou une modification des conditions (notamment une modification de l’échéanc e ou de la rémunération ou une suspension provisoire des paiements) de leurs instruments de fonds propres et de leurs engagements éligibles (dite mesure de renflou ement interne ou « bail in ») Ces réformes pourraient avoir un impact significatif sur le Groupe et sa structure a insi que sur la valeur de ses titres de capital et de dette Le règlement européen n o 806 2014 du 15 juillet 2014 établissant des règles et une procédure uniformes p our la résolution des établissements de crédit et de certa ines entreprises d’investissement dans le cadre d’un méca nisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution ba ncaire unique a créé le Conseil de résolution unique (CRU) Depuis le 1 er janvier 2015 le CRU dispose du pouvoir de recueilli r des informations et de coopérer avec l’ACPR pour l’établissement des plans de résolution Les pouvoir s de résolution de l’ACPR ont été supplantés à compter du 4 I 2 G E S T I O N D E S R I S Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   164 164164 164 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 1er janvier 2016 par ceux du CRU dans le cadre du mécanisme de résolution unique L’entrée en vigueur de ce mécanisme européen pourrait avoir des conséquences imprévues sur le Groupe et sa structure Depuis novembre 2014 Société Générale ainsi que to utes les autres institutions financières significatives d e la zone euro sont soumises au contrôle de la BCE dans le c adre de la mise en œuvre du mécanisme de surveillance unique Comme indiqué ci avant Société Générale est égalem ent soumise au mécanisme de résolution unique depuis ja nvier 2016 Tous les impacts de cette nouvelle structure d e surveillance sur le Groupe ne peuvent pas encore être pleinement évalués Le ratio MREL ( Minimum requirement for own funds and eligible liabilities ou « exigence minimale concernant les fonds propres et les engagements éligibles ») est d éfini dans BRRD et a été transposé en droit français par l’Ord onnance Il est applicable depuis le 1 er janvier 2016 Le ratio MREL correspond à une exigence minimale de fonds propres et d’engagements éligibles devant être disponibles pour absorber les pertes en cas de résolution Cette exi gence minimale est calculée comme étant le montant de fon ds propres et d’engagements éligibles exprimé en pourc entage du total des engagements et des fonds propres de l’établissement Le ratio de « capacité d’absorption des pertes » ( Total loss absorbing capacity – TLAC ) a été élaboré par le FSB à la demande du G20 En novembre 2015 le FSB a finalisé les principes relatifs à l’absorption des pertes et à l a capacité de recapitalisation des G SIB faisant l’objet d’une procédure de résolution qui incluaient le TLAC Term Sheet introduisant ainsi une nouvelle norme internationale pour les ratios TLAC interne et externe (« Conditions ») La version finale des Conditions publiée le 9 novembre 2015 et approuvée par les représentants du G20 à Antalya déf init les règles suivantes qui ont vocation à devenir le nou veau standard international pour les G SIB (i) Les G SIB peuvent être tenues de respecter les conditions du ratio TLAC en complément des exigence s réglementaires minimales mises en place par la réglementation de Bâle 3 Notamment à compter du 1 er janvier 2019 les G SIB pourront être tenues de respecter un ratio TLAC minimal de 16% des actifs pondérés en fonction des risques de leur groupe en supplément des coussins de fonds propres de Bâle 3 (TLAC RWA Minimum ) Cette exigence passera à un minimum de 18% à compter du 1 er janvier 2022 À compter du 1 er janvier 2019 le ratio de levier minimum du TLAC ( TLAC Leverage Ratio Exposure Minimum ) devra être d’au moins 6% du dénominateur du ratio de levier de Bâle 3 et de 6 75 % à partir du 1 er janvier 2022 Les autorités nationales auront la possibilité d’appliquer des exigences supplémentair es à des institutions spécifiques (ii) Les Conditions prévoient les principales caract éristiques des instruments inclus dans le ratio TLAC externe Ces instruments doivent être subordonnés (structurelleme nt contractuellement ou réglementairement) aux engagem ents opérationnels à l’exception des banques de l’Union européenne qui pourront être autorisées à inclure u n montant limité de dette senior (2 5% des RWA en 201 9 3 5% des RWA en 2022) sous réserve de l’obtention d ’une autorisation de l’autorité de supervision Les instr uments inclus dans le ratio TLAC doivent avoir une maturité résiduelle d’au moins un an à l’exception des dépô ts garantis à vue ou à court terme et des produits dér ivés et structurés (iii) Afin de limiter le risque de contagion les G SIB seront tenues de déduire de leur propre ratio TLAC leur ex position aux instruments et engagements inclus dans le ratio TLAC externe émis par d’autres G SIB L’impact des ratios MREL et TLAC sur le Groupe et s a structure ne peut pas encore être pleinement évalué bien que la situation financière et le coût de financeme nt du Groupe puissent être substantiellement affectés La loi américaine dite Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010 (Dodd Frank Act) propose un cadre général de réformes importantes de la réglementation financière afin d’améliorer la super vision et la régulation bancaires et de contribuer à la stabilit é financière Le Dodd Frank Act ainsi que les autres mesures réglementaires post crise financière de même nature mises en place aux États Unis ont augmenté les coûts ont limité les activités et ont pour conséquence une plus grand e surveillance réglementaire et un risque accru de mes ures d’application additionnelles allant à l’encontre de s banques Le Dodd Frank Act octroie également une plus grande autorité réglementaire et juridictionnelle aux auto rités de marché américaines principalement la CFTC et la SE C sur Société Générale et soumet le Groupe à des mesures supplémentaires de contrôle et de surveillance Le Dodd Frank Act prévoit de nouvelles mesures améliorant notamment la surveillance du risque systémique des normes prudentielles des banques une résolution or donnée des institutions financières d’importance systémique défaillantes la réglementation des dérivés de gré à gré la protection des consommateurs et des investisseurs et régulant la capacité des entités bancaires et leurs sociétés affiliées dans leurs activités de négociation pour c ompte propre comme contrepartie ou de certaines transacti ons impliquant des hedge funds ou des fonds de private equity Bien que certaines des règles et réglementations so ient toujours sous la forme de propositions n’aient pas encore été mises en place ou fassent l’objet de périodes d e transitions prolongées la majorité des règles sont déjà finalisées et ont ou vont entraîner un surcoût et un e limitation des activités du Groupe La nouvelle administration présidentielle américaine a exprimé des objectifs politiques différents et pourrait mettre en œuvre des réglementations financières différentes Néanmo ins les conséquences de ces modifications demeurent incerta ines pour le moment Ces nouvelles politiques et proposit ions de nouvelles réglementations ou lois une fois adoptées pourraient avoir un impact sur les acticités du Grou pe et ou sur la valeur ou la liquidité des titres émis par la Société Générale Le règlement européen EMIR ( European Market Infrastructure Regulation ) publié en 2012 instaure de nouvelles contraintes applicables aux acteurs sur le marché des dérivés afin d’améliorer la stabilité et la tran sparence sur ce marché EMIR impose notamment que ces acteurs utilisent des chambres de compensation pour les pro duits considérés comme suffisamment liquides et standardi sés qu’un compte rendu de chaque transaction de produit s dérivés soit établi et adressé à un référentiel cent ral et que soient mises en œuvre des procédures d’atténuation d es risques (par exemple l’échange de collatéral) pour les dérivés de gré à gré non compensés par des chambres de compensation Certaines de ces mesures sont déjà en vigueur (comme la compensation centrale obligatoire de certains contrats dérivés de taux d’intérêt et de c ertains dérivés de crédit) alors que d’autres devraient entr er en vigueur au cours de l’année 2017 (comme l'échange de marges initiales et de variations pour les opératio ns non G E S T I O N D E S R I S Q U E S 2 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 165 165165 165 compensées) ce qui rend difficile une évaluation p récise de leurs conséquences L'obligation d'échanges de marg es initiales et de variations impose un exercice très l ourd de négociation des contrats de collatéral Par ailleur s le règlement européen n o 2015 2365 du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de finance ment sur titres et de la réutilisation a été publié au Journ al officiel de l’Union européenne le 23 décembre 2015 Il constitu e le pendant d'EMIR pour un certain nombre d'obligations notamment l'obligation de déclaration des opération s de financement sur titres à des référentiels centraux Il inclut également une disposition importante concernant l'obligation d'information des contreparties sur le s risques liés à la réutilisation des garanties reçues dans l e cadre de ces opérations Enfin la première phase de l’oblig ation d’échange de marges initiales prévue par le Dodd Fr ank Act pour les dérivés de gré à gré non compensés est entr ée en vigueur au 1 er septembre 2016 En janvier 2015 l’Autorité bancaire européenne (ABE ) a publié le projet final des normes techniques réglem entaires (« NTR ») sur la valorisation prudente Même si le p rincipe de valorisation prudente pour les actifs inscrits à la juste valeur était déjà stipulé dans CRD3 les NTR visent à harmo niser les normes de valorisation prudente à travers l’Europ e Les ajustements de valeur complémentaires ( Additional Valuation Adjustments – AVAs) sont définis comme la différence entre une valorisation prudente et la jus te valeur comptable Ils sont déduits du capital classé « Common Equity Tier 1 » et peuvent en conséquence affecter le ratio d’adéquation des fonds propres de la Banque Enfin des réformes supplémentaires sont à l’étude visant à mieux harmoniser le cadre réglementaire et réduire davantage la variabilité entre les différentes banque s de la méthodologie du calcul des actifs pondérés en fonct ion des risques ( Risk Weighted Assets – RWA) En particulier le texte final sur la refonte des approches interne et standard pour le risque de marché ( Minimum capital requirements for market risk ) a été publié en janvier 2016 Sa mise en application via le texte CRR2 est en cours d’instruc tion au niveau Européen le calendrier exact n’est pas connu à ce stade Un délai d’implémentation de 2 ans serait do nné aux banques une fois le texte voté Les banques anticip ent d’établir des rapports conformes aux nouvelles règle s à compter de fin 2020 ou début 2021 12 Le Groupe est exposé à des risques de contrepar tie et de concentration Le Groupe est exposé au risque de crédit vis à vis de nombreuses contreparties dans le cadre de son activ ité courante de trading de financement de réception de fonds de compensation et de règlement ainsi que d’autres activités Ces contreparties incluent entre autres des clients institutionnels des courtiers et négociateurs des banques d’investissement et des banques commerciales des entreprises des chambres de compensation ainsi qu e des États Le Groupe pourrait subir des pertes si une c ontrepartie était en défaut de ses obligations et que la valeur des actifs détenus en garantie sur cette contrepartie ne corre spond pas ou que ces actifs sont cédés à un prix ne permettan t pas de couvrir l’intégralité de l’exposition au titre des prêts ou produits dérivés en défaut De nombreuses stratégie s de couverture et de gestion des risques du Groupe impl iquent également des opérations avec des contreparties fin ancières Tout défaut ou insolvabilité de ces contreparties p ourrait affecter l’efficacité des stratégies de couverture ou de gestion des risques mises en place par le Groupe et ainsi a voir un effet défavorable significatif sur son activité se s résultats et sa situation financière S’agissant des chambres de compensation à la suite de la crise financière le s régulateurs ont encouragé ou imposé la compensation obligatoire de certains instruments dérivés négociés de gré à gré ce qui a augmenté l’exposition du Groupe et des acteurs des marchés financiers sur ce type de contrepartie le défaut de l’une d’entre elles pourrait affecter le Groupe de manièr e significative Le Groupe peut également avoir une exposition conce ntrée sur une contrepartie un emprunteur ou un émetteur (y compris des émetteurs souverains) ou sur un pays o u un secteur en particulier La dégradation de la notati on le défaut ou l’insolvabilité d’une telle contrepartie ou une détérioration de l’environnement économique du pays ou du secteur spécifique concerné pourraient avoir un effet part iculièrement négatif sur les activités du Groupe ses résultats et sa situation financière Les systèmes que le Groupe utilise pour limiter et contrôler le niveau de son exposition de crédit à l ’égard d’entités individuelles de secteurs économiques et de pays peuvent ne pas être efficaces dans la prévention de la concentration du risque de crédit Une concentratio n du risque pourrait ainsi conduire le Groupe à subir de s pertes même lorsque les conditions économiques et de march é sont généralement favorables pour ses concurrents 13 La solidité financière et le comportement des a utres institutions financières et acteurs de marché pourr aient avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe La capacité du Groupe à effectuer des opérations de financement ou d’investissement ou à conclure des transactions portant sur des produits dérivés pourr ait être négativement affectée par la solidité des autres in stitutions financières et acteurs du marché Les établissement s financiers sont étroitement liés en raison notamme nt de leurs activités de marché de compensation de contrepartie et de financement La défaillance d’un acteur du secteur voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou la perte de confiance en l’industrie financière de manière plus générale pou rraient conduire à une contraction généralisée de la liquid ité sur le marché et à des pertes ou défaillances supplémentai res Le Groupe est exposé directement et indirectement à de nombreuses contreparties financières telles que des prestataires de services d’investissement des banq ues commerciales ou d’investissement des fonds communs de placement des hedge funds ainsi que d’autres clients institutionnels avec lesquels il conclut des trans actions de manière habituelle Un grand nombre de ces transact ions expose le Groupe à un risque de crédit en cas de dé faut des contreparties ou des clients concernés À noter que le nombre de transactions compensées augmente et va continuer d’augmenter venant accroître nos expositi ons face aux chambres de compensation mais réduisant nos pos itions bilatérales 14 Les stratégies de couverture mises en place par le Groupe n’écartent pas tout risque de pertes Il existe un risque de pertes importantes en cas d’ inefficacité d’un quelconque instrument ou stratégie utilisé par le Groupe pour couvrir son exposition à différents types de r isques dans le cadre de ses activités Un nombre important de c es stratégies repose sur des modèles de trading historiques et des corrélations déduites de ces modèles qui pourra ient s’avérer inadaptés à l’avenir Par exemple si le G roupe détient une position longue sur un actif il peut c ouvrir cette position au moyen d’une position courte sur un autr e actif dont la valeur évolue historiquement dans une direc tion permettant de neutraliser toute évolution de la pos ition longue Il se peut cependant que cette couverture s oit partielle que ces stratégies ne couvrent pas les r isques futurs ou qu’elles ne permettent pas une diminution effect ive du risque dans toutes les configurations de marché ou contre 4 I 2 G E S T I O N D E S R I S Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   166 166166 166 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E tous types de risques dans le futur L’efficacité d es stratégies de couverture peut également être diminuée par des évolutions inattendues sur les marchés 15 Une augmentation importante de nouvelles provis ions ou des provisions inadaptées des pertes sur créance s douteuses pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe et sa situation financière Le Groupe enregistre régulièrement des provisions au titre des créances douteuses dans le cadre de son activité de financement Le niveau global des provisions enregist rées au compte de résultat à la rubrique « Coût du risqu e » repose sur une évaluation du taux de recouvrement des prêts concernés Cette évaluation s’appuie sur une analyse de plusieurs facteurs incluant les pertes antérieu res le montant et le type de prêt consenti les normes sect orielles le montant d’impayés de prêts les conditions écono miques ainsi que le montant et le type de toute garantie et sûreté Malgré l’attention portée à ces évaluations le Grou pe a par le passé été contraint d’augmenter ses provisions po ur créances douteuses et pourrait à l’avenir être con duit à augmenter significativement ses provisions en raison d’une augmentation des actifs en défaut ou pour d’autres raisons L’augmentation significative des provisions pour créa nces douteuses un changement important des estimations du risque de perte pour les prêts non provisionnés ou la réalisation de pertes supérieures aux provisions enr egistrées pourraient donc avoir un effet défavorable significat if sur les résultats et la situation financière du Groupe 16 Le Groupe s’appuie sur des hypothèses et estima tions qui si elles se révélaient inexactes pourraient a voir une incidence significative sur ses états financier s Pour la préparation des comptes consolidés du Group e l’application des principes et méthodes comptables IFRS tels que décrits dans les états financiers (figuran t au chapitre 6 du présent Document de référence) condui t la Direction du Groupe à formuler des hypothèses et à r éaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur l es informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothè ses la Direction du Groupe utilise les informations dispon ibles à la date d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à l’exercice de son jugement Par nature les évaluations fondées sur ces estimations comportent d es risques et incertitudes quant à leur réalisation da ns le futur de sorte que les résultats futurs définitifs des op érations concernées pourront être différents de ces estimati ons et avoir alors une incidence significative sur les états financiers Le recours à ces estimations concerne notamment les évaluations suivantes ■ la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif enregistrée au bilan ou présentée d ans les notes annexes ■ le montant des dépréciations des actifs financiers (prêts et créances actifs financiers disponibles à la vent e actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance) des opérati ons de location financement et assimilées des immobilisations corporelles et incorporelles et des écarts d’acquisition ■ les provisions enregistrées au passif du bilan (en particulier les provisions pour litiges dans un cont exte juridique complexe et les provisions sur avantages du personnel) les provisions techniques des entreprise s d’assurance ainsi que la participation aux bénéfice s ■ le montant des actifs d’impôts différés comptabilis és au bilan ■ la valeur initiale des écarts d’acquisition constaté s lors des regroupements d’entreprises ■ la juste valeur retenue lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée pour réévaluer la quote part éventuellement conservée par le Groupe dans cette entité 17 Les risques juridiques auxquels le Groupe est e xposé pourraient avoir un effet défavorable sur sa situat ion financière et ses résultats Le Groupe et certains de ses représentants anciens et actuels peuvent être impliqués dans diverses action s en justice notamment des procédures civiles administr atives fiscales pénales et arbitrales La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité cou rante du Groupe Ces dernières années le nombre de litiges avec des clients déposants créanciers et investisseurs ainsi que le nombre de procédures intentées contre des intermédiaires financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté en parti e en raison d’un contexte financier difficile Cette aug mentation des litiges a accru le risque pour le Groupe et le s autres établissements financiers de pertes ou de réputati on De telles procédures ou mesures d’application réglemen taires pourraient également conduire à des amendes civiles administratives fiscales ou pénales qui nuiraient à l’activité du Groupe ainsi qu’à sa situation financière et so n résultat opérationnel Pour une description des procédures e n cours les plus significatives se référer à la section « R isques de non conformité et de réputation et risques juridiq ues » Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges et des procédures impliquant les entités du Groupe en particulier si ceux ci sont initiés par diverses cat égories de plaignants si le montant des demandes de dommages intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou en core s’il s’agit d’une procédure sans précédent Lors de la préparation de ses états financiers le Groupe procède à l’estimation des conséquences des procédu res civiles administratives fiscales pénales ou arbit rales dans lesquelles il est impliqué et enregistre une provis ion lorsque des pertes liées à ces procédures sont probables et peuvent être raisonnablement estimées Si ces estima tions se révélaient inexactes ou si les provisions enregist rées par le Groupe ne permettaient pas de couvrir les risques liés à ces procédures cela pourrait avoir un effet défavor able significatif sur la situation financière et les rés ultats du Groupe 18 S’il réalisait une acquisition le Groupe pourr ait être dans l’incapacité de mettre en œuvre le processus d’intégration des sociétés acquises dans des conditions de coût favorables ou de tirer parti des avantages attendus Le Groupe procède à une analyse approfondie des soci étés ou des actifs qu’il entend acquérir Toutefois ces analyses ne peuvent souvent pas être exhaustives en raison de divers facteurs Les activités acquises peuvent ainsi inclur e des actifs peu attractifs ou peuvent exposer le Groupe à des risques accrus en particulier si le Groupe est dan s l’incapacité de réaliser des procédures de due dili gence exhaustives préalablement aux acquisitions concerné es Afin de réussir l’intégration d’une nouvelle activité il est nécessaire d’assurer une coordination efficace des initiatives de développement et de marketing d’en conserver les principaux collaborateurs de mettre en place des p lans de G E S T I O N D E S R I S Q U E S 2 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 167 167167 167 recrutement et de formation et de veiller à l’intég ration des systèmes d’information Ces tâches peuvent se révéler plus difficiles à mettre en œuvre que prévu et imposer une implication et des ressources plus importantes De même le Groupe peut supporter des coûts d’intégration pl us élevés et pâtir d’économies plus faibles ou encore b énéficier de revenus moins importants qu’escompté Le degré et le délai de réalisation des synergies sont également in certains 19 Le système de gestion des risques du Groupe pou rrait connaître des défaillances et exposer le Groupe à d es risques non identifiés ou non anticipés pouvant entraîner des pertes importantes Le Groupe a investi d’importantes ressources au développement de sa politique de gestion des risques et des méthodes et procédures d’évaluation corresponda ntes et a l’intention de poursuivre ses efforts en la mat ière Néanmoins ces stratégies et techniques de gestion des risques pourraient ne pas être totalement efficaces pour réduire son exposition aux risques dans toutes les configurations de marché Ces techniques et stratég ies pourraient également s’avérer inopérantes face à cer tains risques en particulier ceux que le Groupe n’aurai t pas préalablement identifiés ou anticipés Certains des outils qualitatifs et indicateurs de gestion des risques r eposent sur l’observation de l’évolution historique des marchés Le Groupe applique à ces observations des statistiques ainsi que d’autres outils afin d’évaluer ses expositions aux risques Ces outils et indicateurs pourraient livrer des conclusions erronées quant à la future exposition d u Groupe en raison notamment de facteurs que le Groupe n’a urait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modè les statistiques Le défaut d’anticipation ou de gestio n de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significa tif sur l’activité la situation financière et les résultats du Groupe 20 Une défaillance opérationnelle une interruptio n ou un incident d’exploitation affectant les partenaires commerciaux du Groupe ou une défaillance ou une violation des systèmes d’information du Groupe pourrait entraîner des pertes Le Groupe est exposé au risque de défaillance opérationnelle ainsi que d’interruption ou d’incid ent d’exploitation de différents partenaires externes notamment d’intermédiaires financiers auxquels il fait appel pour ses règlements ou transactions sur titres (tels que les agents de compensation entreprises de marchés et chambres de compensation) ainsi que de clients et d’autres inte rvenants de marché Un nombre croissant de transactions impl iquant des produits dérivés est ou sera dans un avenir proc he soumis à compensation obligatoire ce qui accroît l’exposition du Groupe à ce risque et pourrait affe cter sa capacité à recourir à des alternatives adéquates et compétitives si un tel risque venait à se réaliser L’interconnexion entre les multiples institutions f inancières et agents de compensation entreprises de marché et ch ambres de compensation ainsi que la concentration croissa nte de ces acteurs augmente le risque que la défaillance opérationnelle de l’un d’entre eux puisse provoquer une défaillance opérationnelle de l’ensemble du secteur qui pourrait avoir un impact significatif sur la capaci té du Groupe à conduire ses activités La concentration sectorie lle entre intervenants de marché ou entre intermédiaires fina nciers est susceptible d’accroître ce risque dans la mesure où des systèmes complexes et disparates doivent être coord onnés souvent dans de brefs délais Le Groupe est égaleme nt exposé au risque de défaillance opérationnelle des systèmes d’information et de communication de ses clients à mesure que son interconnexion avec ses clients s’accroît Toute défaillance interruption ou incident d’exploitatio n de ce type pourrait affecter défavorablement les capacités du Groupe en matière de réalisation de transactions service à l a clientèle gestion de l’exposition aux risques ou expansion de ses activités ou donner lieu à des pertes financières une mise en cause de sa responsabilité à l’égard de ses clients ainsi qu’à une détérioration de sa liquidité une interruption de ses activités une intervention réglementaire ou une at teinte à sa réputation En outre un nombre croissant de sociétés y compri s des institutions financières a connu des tentatives d’ intrusion ou même de violation de leur système de sécurité des technologies de l’information certaines impliquant des attaques ciblées et sophistiquées sur leur réseau i nformatique et aboutissant à des pertes vols ou divulgation d e données confidentielles Les techniques utilisées visant à obtenir un accès non autorisé à dégrader le service ou sabote r les systèmes d’information changent fréquemment et sont souvent inconnues avant l’attaque et le Groupe peu t ainsi se trouver dans l’incapacité d’anticiper ces technique s et d’y parer en mettant en œuvre en temps voulu les mesure s défensives adéquates De même les techniques de fr audes internes et externes sont mouvantes et protéiformes et suivent de près l’évolution technologique des activ ités financières et les habitudes des clients conduisant les fraudeurs à développer régulièrement de nouvelles t echniques d’attaques De tels agissements sont susceptibles d ’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Gr oupe et d’être à l’origine de pertes opérationnelles Les systèmes de communication et d’information du Groupe jouent un rôle crucial dans la conduite de s es activités Toute défaillance interruption ou violati on de ces systèmes même brève et temporaire pourrait entraîn er des défaillances ou des interruptions dans l’activité du Groupe et ainsi engendrer des coûts additionnels liés à la récupération et à la vérification des informations une atteinte à sa réputation ainsi qu’une perte potenti elle d’activité Toute défaillance interruption ou violat ion des systèmes d’information est susceptible d’avoir un eff et défavorable significatif sur l’activité du Groupe se s résultats et sa situation financière 21 Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques notamment la survenance d’une pandémie d’attaques terroristes ou de catastrophes naturelles La survenance d’événements imprévus ou catastrophiqu es tels qu’une pandémie ou toute autre crise sanitaire importante (ou la crainte de la survenance d’une te lle crise) des attaques terroristes ou des catastrophes nature lles pourrait créer des perturbations économiques et fin ancières et provoquer des difficultés opérationnelles (notamm ent des restrictions de déplacements ou la relocalisation d es employés) qui seraient susceptibles d’affecter négat ivement la capacité du Groupe à conduire ses activités et ex poser ses activités d’assurance à des pertes significatives et des coûts accrus (notamment en termes de primes de réassurance) 22 En cas de dégradation du marché le Groupe pour rait tirer des revenus plus faibles des activités de courtage et de celles fondées sur la perception de commissions Pendant la dégradation des marchés le Groupe a con nu un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients conduisant à une diminution des reve nus générés par cette activité Le Groupe ne peut garant ir qu’il ne connaîtra pas une évolution similaire lors de nou velles dégradations du marché susceptibles de survenir périodiquement et inopinément De plus l’évolution de la 4 I 2 G E S T I O N D E S R I S Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   168 168168 168 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E réglementation en vigueur telle que l’adoption d’un e taxe sur les transactions financières pourrait impacter le volume des transactions que le Groupe effectue au nom de s es clients entraînant une baisse de chiffre d’affaire s lié à ces activités En outre les commissions que le Groupe f acture à ses clients au titre de la gestion de leurs portefe uilles étant dans de nombreux cas fondées sur la valeur ou la performance de ces portefeuilles une dégradation d u marché qui réduirait la valeur des portefeuilles de ses clients ou augmenterait les montants des retraits conduira ient à une réduction des revenus que le Groupe perçoit au t itre de ses activités de Gestion d’Actifs de dépositaire et de Banque Privée 23 Conserver ou attirer des collaborateurs qualifi és est essentiel pour le succès des activités du Groupe si le Groupe n’y parvenait pas cela pourrait avoir un ef fet défavorable significatif sur ses performances Dans un secteur de forte concurrence pour le recrut ement de talents les ressources humaines du Groupe sont un de ses principaux atouts Afin d’attirer et de retenir des collaborateurs qualifiés le Groupe doit offrir des perspectives de carrière et de formation ainsi que d es niveaux de rémunération en ligne avec les pratiques d u marché et comparables à ceux de ses concurrents Si le Groupe ne parvenait plus à attirer des collaborateur s hautement qualifiés cela pourrait avoir un effet dé favorable significatif sur ses performances notamment sur sa position concurrentielle et sur la satisfaction de sa client èle En outre le secteur financier en Europe continuera d’être so umis à un encadrement de plus en plus strict de ses politique s de rémunération des employés avec notamment des règles relatives aux bonus et d’autres conditions de perfor mance et ou des paiements différés pour certains types de rémunération ce qui contraindra le Groupe ainsi qu e la plupart des professionnels du secteur financier à s ’adapter en conséquence pour attirer et fidéliser les talent s En 2014 la directive CRD4 qui s’applique aux banqu es de l’Espace économique européen a introduit un plafonnement de la composante variable de la rémuné ration par rapport à sa composante fixe pour les catégorie s de personnel Cette contrainte réglementaire qui pour rait engendrer au sein du Groupe une augmentation relati ve de la part fixe de la rémunération par rapport à sa pa rt variable assise sur la performance ajustée des risques est susceptible de se traduire à la fois par des diffic ultés à attirer et retenir des profils clés et par un accroissement de la base de coûts fixes de la population concernée ce qui n uit à la compétitivité et à la flexibilité du Groupe en matiè re de charges de personnel   G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S 3 I 4   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 169 169169 169 3 G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S LE CADRE RÉGLEMENTAIRE Audité I À la suite de la crise financière de ces dernières années le Comité de Bâle mandaté par le G20 a défini des nouvelles règles en matière de fonds propres et de liquidité visant à accroître la résilience du secteur bancaire Les no uvelles règles dites de Bâle 3 ont été publiées en décembre 2010 Elles ont été traduites dans le droit européen par une direct ive (CRD4) et un règlement (CRR) qui sont entrés en vigueur le 1 er janvier 2014 Le cadre général défini par Bâle 3 s’articule autou r de trois piliers ■ le Pilier 1 fixe les exigences minimum de solvabilit é et énonce les règles que les banques doivent employer pour mesu rer les risques et calculer les besoins en fonds propres qu i en découlent selon des méthodes standardisées ou plus avancées ■ le Pilier 2 concerne la surveillance discrétionnaire exercée par l’autorité de tutelle compétente qui lui permet en dialoguant constamment avec les établissements de crédit dont elle assure la supervision d’apprécier l’adéquation de f onds propres calculés selon le Pilier 1 et de calibrer d es exigences de fonds propres supplémentaires prenant en compte l’ensemble des risques auxquels sont confrontés ces établissements ■ le Pilier 3 encourage la discipline de marché en él aborant un ensemble d’obligations déclaratives tant quantitat ives que qualitatives qui permettent aux acteurs du marché d e mieux évaluer les fonds propres l’exposition aux risques les procédures d’évaluation des risques et partant l’a déquation des fonds propres d’un établissement donné En matière de capital les principales nouvelles me sures introduites pour renforcer la solvabilité des banque s ont été les suivantes ■ la refonte complète et l’harmonisation de la défini tion des fonds propres avec en particulier l’amendement des r ègles de déductions la définition d’un ratio « Common Equity Tier 1 » normé et de nouveaux critères d’éligibilité aux fon ds propres « Tier 1 » pour les titres hybrides ■ de nouvelles exigences en fonds propres au titre du risque de contrepartie des opérations de marché afin de pren dre en compte le risque de variation de CVA (« Credit Value Adjustement » ) et de couvrir les expositions sur les contreparties centrales (CCP) ■ la mise en place de coussins de fonds propres qui p ourront être mobilisés pour absorber les pertes en cas de t ensions Les nouvelles règles imposent aux établissements un coussin de conservation et un coussin contracyclique pour pr éserver leur solvabilité en cas de conditions adverses De pl us un coussin supplémentaire est prévu pour les établissem ents d’importance systémique Ainsi le groupe Société Gé nérale en tant qu’établissement d’importance systémique mon diale (GSIB) s’est vu imposer une charge additionnelle de 1% CET1 Les exigences relatives aux coussins de fond p ropres sont entrées progressivement en vigueur depuis le 1 er janvier 2016 pour une pleine application en janvier 2019 ■ la mise en place d’un mécanisme de restriction des distributions applicables aux dividendes aux instru ments AT1 et aux rémunérations variables ■ à ces mesures viennent s’ajouter celles visant à enc adrer la taille et par conséquent le recours à un effet de levier excessif Pour ce faire le Comité de Bâle a défini un ratio de levier dont les règles finales ont été publiées en j anvier 2014 règles reprises dans le Règlement délégué UE 2015 6 2 de la Commission Le ratio de levier met en rapport les fo nds propres Tier 1 de l’établissement et les éléments d e bilan et de hors bilan avec des retraitements pour les dérivé s et les pensions Les établissements ont l’obligation de le publier depuis 2015 Sur le plan réglementaire l’année 2016 a été marqu ée par le lancement de la réforme dite « Bâle 4 » visant à ref ondre le cadre réglementaire des risques de crédit et opérationnel Début 2017 le GHOS ( Group of Governors and Heads of Supervision ) a repoussé sine die la réunion visant à avaliser le dispositif « Bâle 4 » la date de mise en application de ces d ispositions est donc encore indéterminée à ce jour Par ailleurs l a Commission a publié le 23 novembre 2016 son projet de texte CRR 2 CRD 5 La majorité des dispositions entrera en appl ication deux ans après l’entrée en vigueur de CRR2 Compte t enu du délai de Trilogue cela ne devrait pas être avant 20 19 au plus tôt Les dispositions définitives ne seront connues qu’à l’issue du processus législatif européen Les textes sont donc encore susceptibles d’évoluer Cette réforme vise à transposer en droit européen le s textes bâlois déjà finalisés ■ ratio de levier l’exigence minimale de 3% de Tier 1 est fixée sachant que l’éventuelle surcharge pour les établis sements systémiques G SIBs découlera d’un standard à venir en 2017 du Comité de Bâle ■ transposition du Net Stable Funding Ratio (NSFR) des grands risques de la méthode standard de calcul du risque de contrepartie de dérivés de la réforme du dispositif de la mesure du risque de marché ( Fundamental Review of the Trading Book – FRTB) et de la norme relative au risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire ( Interest Rate Risk in the Banking Book – IRRBB) ■ inscription dans la directive de la distinction entr e Pillar 2 Requirement (P2R) et Pillar 2 Guidance (P2G) dans le cadre du Pilier 2 ▲ Enfin la Banque centrale européenne a confirmé le niveau d’exigence de capital supplémentaire au titre du Pi lier 2 (P2R – Pilier 2 obligatoire) à partir du 1 er janvier 2017 Il s’établit pour Société Générale à 1 50% En tenant compte des diff érents coussins réglementaires (hors coussin contra cycliqu e) le niveau de ratio CET1 phasé s’établira à 7 75% en 2017 Des détails concernant les exigences GSIB et autres informations prudentielles sont disponibles sur le site internet du Groupe www societegenerale com rubrique « document de réf érence et pilier 3 » Tout au long de l’année 2016 le groupe Société Gén érale a respecté ses exigences minimales en matière de rati os 4 I 3 G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   170 170170 170 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E CHAMP D’APPLICATION – PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL Le périmètre prudentiel du Groupe inclut toutes les filiales consolidées par intégration globale à l’exception d es filiales d’assurance qui sont soumises à des obligations de supervision distinctes en matière de fonds propres L'ensemble des filiales réglementées du groupe resp ectent leurs engagements prudentiels sur base individuelle Les filiales non réglementées exclues du périmètre de consolidation font l'objet d'une revue périodique à minima annuelle Les différences éventuelles avec les obli gations légales en fonds propres font l'objet d'un provisionnement a déquat dans les comptes consolidés du groupe TABLEAU 1 DIFFÉRENCE ENTRE PÉRIMÈTRE COMPTABLE ET PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL Le tableau suivant présente les principales sources d’écart entre le périmètre comptable (groupe consol idé) et le périmètre prudentiel (vision du régulateur bancaire)   Type d’entité Traitement comptable Traitement prudentiel sous CRR CRD4 Filiales ayant une activité financière Consolidatio n par intégration globale Exigence en fonds propres au titre des activités de la filiale Filiales ayant une activité d’assurance Consolidation par intégration globale Pondération de la valeur de mise en équivalence Participations co entreprises ayant une activité financière par nature Mise en équivalence Pondération de la valeur de mise en équivalence G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S 3 I 4   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 171 171171 171 Le tableau suivant rapproche le bilan consolidé et l e bilan comptable sous le périmètre prudentiel Les montants présentés sont des données comptables et non une mesure d’encours pon dérés d’EAD ou de fonds propres prudentiels Les retraitements prudentiels liés aux filiales ou participations ne relevant pas d’un e activité d’assurance sont regroupés du fait de leurs poids non significa tif (<0 4%) TABLEAU 2 RAPPROCHEMENT DU BILAN CONSOLIDÉ ET DU BILAN COMPTABLE SOUS PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL ACTIF au 31 12 2016 (en M EUR ) Bilan consolidé Retraitements liés aux assurances (1) Autres retraitements liés aux méthodes de consolidation Bilan comptable sous périmètre prudentiel Caisse et banques centrales 96 186 (0) 0 96 186 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 51 4 715 (32 264) 48 482 499 Instruments dérivés de couverture 18 100 (428) 17 672 Actifs financiers disponibles à la vente 139 404 (75 302) 26 64 128 Prêts et créances sur les établissements de crédit 59 502 (7 342) 453 52 613 dont prêts subordonnés bancaires 157 157 Prêt et créances sur la clientèle 397 643 897 0 398 540 Opérations de location financement et assimilées 28 858 28 858 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 078 1 078 Actifs financiers détenus jusqu’à échéance 3 912 3 912 Actifs d’impôts 6 421 (37) 2 6 386 dont actifs d'impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l'exclusion de ceux résultant de différences temporelles 1 547 658 2 205 dont actifs d'impôt différé résultant de différence s temporelles 3 783 (683) 3 100 Autres actifs 84 756 (622) (4) 84 130 dont actifs de fonds de pension à prestations définies 59 59 Actifs non courants destinés à être cédés 4 252 4 252 Participations dans les entreprises mises en équiva lence 1 096 3 457 (125) 4 428 Immobilisations corporelles et incorporelles 21 783 (664) 1 21 120 dont immobilisations incorporelles 1 717 (72) 1 645 Ecarts d’acquisition 4 535 4 4 539 Total ACTIF Total ACTIF Total ACTIF Total ACTIF 1 382 241 1 382 241 1 382 241 1 382 241 (112 305) (112 305) (112 305) (112 305) 405 405 405 405 1 270 341 1 270 341 1 270 341 1 270 341 PASSIF au 31 12 2016 (en M EUR) Bilan consolidé Retraitements liés aux assurances (1) Autres retraitements liés aux méthodes de consolidation Bilan comptable sous périmètre prudentiel Banques centrales 5 238 5 238 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 455 620 1 102 456 722 Instruments dérivés de couverture 9 594 2 9 596 Dettes envers les établissements de crédit 82 584 (1 310) 147 81 421 Dettes envers la clientèle 421 002 2 017 423 019 Dettes représentées par un titre 102 202 4 586 106 788 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 8 460 8 460 Passifs d’impôts 1 444 (317) 11 1 138 Autres Passifs 94 212 (5 002) 247 89 457 Dettes liées aux Passifs non courants destinés à être cédés 3 612 3 612 Provisions techniques des entreprises d’assurance 112 777 (112 777) Provisions 5 687 (23) 0 5 664 Dettes subordonnées 14 103 246 14 349 dont titres subordonnés remboursables y compris réévaluation des éléments couverts 13 541 241 13 782 Total des dettes Total des dettes Total des dettes Total des dettes 1 316 535 (111 476) 405 1 205 464 Capitaux propres Capitaux propres part du groupe 61 953 (0) (0) 61 953 dont capital et réserves liées 19 986 19 986 dont autres instruments de capitaux propres 9 680 9 680 dont bénéfices non distribués 4 096 4 096 dont autres éléments du résultat global accumulés (Y compris gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) 24 317 (0) 24 317 dont résultat de l'exercice 3 874 3 874 Participations ne donnant pas le contrôle 3 753 (829) 0 2 924 Total capitaux propres 65 706 (829) (0) 64 877 TOTAL PASSIF TOTAL PASSIF TOTAL PASSIF TOTAL PASSIF 1 382 241 1 382 241 1 382 241 1 382 241 (112 305) (112 305) (112 305) (112 305) 405 405 405 405 1 270 341 1 270 341 1 270 341 1 270 341 (1) Retraitement des filiales exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupe liées à ses filiales   4 I 3 G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   172 172172 172 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E ACTIF au 31 12 2015 (en M EUR) Bilan consolidé Retraitements liés aux assurances (1) Autres retraitements liés aux méthodes de consolidation Bilan comptable sous périmètre prudentiel Caisse et banques centrales 78 565 (0) 0 78 565 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 51 9 333 (28 258) 42 491 117 Instruments dérivés de couverture 16 538 (378) 16 160 Actifs financiers disponibles à la vente 134 187 (72 328) 25 61 884 Prêts et créances sur les établissements de crédit 71 682 (7 530) 267 64 419 dont prêts subordonnés bancaires 458 458 Prêts et créances sur la clientèle 378 048 882 17 378 947 Opérations de location financement et assimilées 27 204 27 204 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 2 723 2 723 Actifs financiers détenus jusqu’à échéance 4 044 4 044 Actifs d’impôts 7 367 (25) 2 7 344 dont actifs d'impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l'exclusion de ceux résultant de différences temporelles 1 671 696 2 367 dont actifs d'impôt différé résultant de différences temporelles 4 257 (699) 3 558 Autres actifs 69 398 (978) 18 68 438 dont actifs de fonds de pension à prestations définies 32 32 Actifs non courants destinés à être cédés 171 171 Participations dans les entreprises mises en équivalence 1 352 3 108 (130) 4 330 Immobilisations corporelles et incorporelles 19 421 (649) 1 18 773 dont immobilisations incorporelles hors droit au bail 1 511 (46) 1 465 Écarts d’acquisition 4 358 5 4 363 Total ACTIF Total ACTIF Total ACTIF Total ACTIF 1 334 391 1 334 391 1 334 391 1 334 391 (106 154) (106 154) (106 154) (106 154) 246 246 246 246 1 228 482 1 228 482 1 228 482 1 228 482 PASSIF au 31 12 2015 (en M EUR) Bilan consolidé Retraitements liés aux assurances (1) Autres retraitements liés aux méthodes de consolidation Bilan comptable sous périmètre prudentiel Banques centrales 6 951 6 951 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 454 981 1 412 456 393 Instruments dérivés de couverture 9 533 2 9 535 Dettes envers les établissements de credit 95 452 (823) 61 94 690 Dettes envers la clientele 379 631 2 039 46 381 716 Dettes représentées par un titre 106 412 4 415 110 827 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 8 055 8 055 Passifs d’impôts 1 571 (528) 9 1 052 Autres Passifs 83 083 (4 811) 131 78 403 Dettes liées aux Passifs non courants destinés à être cédés 526 526 Provisions techniques des entreprises d’assurance 107 257 (107 257) Provisions 5 218 (22) 0 5 196 Dettes subordonnées 13 046 245 13 291 dont titres subordonnés remboursables y comprisréévaluation des éléments couverts 12 488 240 12 728 Total des dettes Total des dettes Total des dettes Total des dettes   1 271 716 (105 328) 247 1 166 635 Capitaux propres Capitaux propres part du groupe 59 037 (0) (1) 59 036 dont capital et réserves liées 19 979 19 979 dont autres instruments de capitaux propres 8 772 8 772 dont bénéfices non distribués 4 921 (0) 4 921 dont autres éléments du résultat global accumulés (y compris gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) 21 364 (1) 21 363 dont résultat de l'exercice 4 001 0 4 001 Participations ne donnant pas le contrôle 3 638 (826) 0 2 811 Total capitaux propres 62 675 (826) (1) 61 848 Total PASSIF Total PASSIF Total PASSIF Total PASSIF   1 334 391 1 334 391 1 334 391 1 334 391 (106 154) (106 154) (106 154) (106 154) 246 246 246 246 1 228 482 1 228 482 1 228 482 1 228 482 (1) Retraitement des filiales exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intra groupe liées à ses filiales G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S 3 I 4   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 173 173173 173 Les principales sociétés exclues du périmètre prude ntiel sont les suivantes TABLEAU 3 FILIALES EXCLUES DU PÉRIMÈTRE PRUDENTIE L Société Société Société Société Activité Activité Activité Activité Pays PaysPays Pays Antarius Assurance France ALD RE Designated Activity Company Assurance Irlande Catalyst RE International LTD Assurance Bermudes Société Générale Strakhovanie Zhizni LLC Assurance Russie Sogelife Assurance Luxembourg Genecar – Société Générale de Courtage d'Assurance et de Réassurance Assurance France Inora Life LTD Assurance Irlande SG Strakhovanie LLC Assurance Russie Sogecap Assurance France Komercni Pojstovna A S Assurance République tchèque La Marocaine Vie Assurance Maroc Oradea Vie Assurance France Société Générale RE SA Assurance Luxembourg Sogessur Assurance France Société Générale Life Insurance Broker SA Assurance Luxembourg SG Reinsurance Intermediary Brokerage LLC Assurance USA La Banque Postale Financement Banque France SG Banque au Liban Banque Liban Les filiales financières soumises à la réglementation bancaire et les autres filiales n’entrant pas dans le périmètre de consolidation prudentiel de Société Générale respectent toutes le urs obligations de solvabilité respectives De manière pl us générale toutes les entreprises régulées du Groupe sont soum ises à des exigences de solvabilité par leurs autorités de tute lle respectives Le superviseur a accepté que certaines entités du Gr oupe puissent bénéficier de la dérogation à l’applicatio n des exigences prudentielles sur base individuelle ou le cas échéan t sur base sous consolidée Dans ce cadre par exemple Société Générale SA est exemptée de l’assujettissement sur base indi viduelle Tout transfert de fonds propres et remboursement ra pide de passifs entre la société mère et ses filiales se fa it dans le respect des exigences locales en capital et en liquidité   4 I 3 G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   174 174174 174 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E FONDS PROPRES Les fonds propres réglementaires de Société Général e dont la valeur comptable est établie conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) se composent comme suit Fonds propres de base de catégorie 1 ( Common Equity Tier 1 ) Selon la réglementation CRR CRD4 les fonds propres de base de catégorie 1 sont principalement constitués des é léments suivants ■ actions ordinaires (nettes des actions rachetées et autodétenues) et primes d’émission afférentes ■ résultats non distribués ■ autres éléments du résultat global accumulés ■ autres réserves ■ réserves minoritaires dans certaines limites fixées par CRR CRD4 Les déductions des fonds propres de base de catégor ie 1 portent essentiellement sur les éléments suivants ■ montant estimé des dividendes ■ écarts d’acquisition et immobilisations incorporell es nets des passifs d’impôts différés associés ■ plus et moins values latentes sur les opérations de couverture de flux de trésorerie ■ résultat sur risque de crédit propre ■ actifs d’impôts différés sur déficits ■ actifs d’impôts différés sur différences temporaire s au delà d’une franchise ■ actifs du fonds de pension à prestations définies nets des impôts différés ■ différence positive s’il y a lieu entre les pertes attendues sur les prêts et créances sur la clientèle évaluée en m éthode interne et la somme des ajustements de valeur et de s dépréciations collectives afférentes ■ pertes attendues sur les expositions du portefeuill e de participations ■ corrections de valeur découlant des exigences d’éva luation prudente ■ positions de titrisation pondérées à 1 250% lorsqu e ces positions sont exclues du calcul des actifs pondéré s Fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1 ) Selon la réglementation CRR CRD4 les fonds propres additionnels de catégorie 1 sont constitués de titres super subo rdonnés émis directement par la Banque qui ont principalement l es caractéristiques suivantes ■ elles constituent des engagements à durée indétermi née non garantis et très subordonnés Leur rang de créa nce est subordonné à tous les autres engagements de la Banq ue y compris les titres subordonnés à durée déterminée e t indéterminée et n’est prioritaire que vis à vis des actions ordinaires ■ de plus Société Générale peut décider de manière discrétionnaire de ne pas payer intérêts et coupons relatifs à ces instruments Cette rémunération est versée à partir des éléments distribuables ■ elles ne comportent ni saut de rémunération ni aucu ne autre incitation au rachat ■ elles doivent avoir une capacité d’absorption de pert es ■ sous réserve de l’accord préalable de la Banque cent rale européenne Société Générale a la faculté de rembou rser ces instruments à certaines dates mais pas avant c inq ans après leur date d’émission Les déductions des fonds propres additionnels de ca tégorie 1 portent essentiellement sur les éléments suivants ■ titres hybrides AT1 autodétenus ■ détention de titres hybrides AT1 émis par des entité s du secteur financier ■ quote part des minoritaires au delà de l’exigence minimale en T1 dans les entités concernées Fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) Les fonds propres de catégorie 2 incluent ■ titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) ■ titres subordonnés remboursables (TSR) ■ différence positive s’il y a lieu entre la somme de s ajustements de valeur et des dépréciations collective s afférentes aux expositions sur les prêts et créance s sur la clientèle évaluée en méthode interne et les pertes attendues dans un montant admissible de 0 6% des actifs pondé rés au titre du risque de crédit en méthode interne ■ ajustements de valeurs pour risque de crédit généra l relatifs aux expositions sur les prêts et créances sur la cl ientèle évaluée en méthode standard dans un montant admissib le de 1 25% des actifs pondérés au titre du risque de crédit en méthode standard Les déductions des fonds propres de catégorie 2 por tent essentiellement sur les éléments suivants ■ titres hybrides Tier 2 autodétenus ■ détention de titres hybrides Tier 2 émis par des ent ités du secteur financier ■ quote part des minoritaires au delà de l’exigence m inimale en capital dans les entités concernées L’ensemble des instruments de fonds propres et leur s caractéristiques sont disponibles en ligne (www societegenerale com rubrique investisseurs document de référence et pilier 3)   G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S 3 I 4   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 175 175175 175 TABLEAU 4 ÉVOLUTION DES DETTES ÉLIGIBLES À LA CON STITUTION DES FONDS PROPRES (en M EUR) 31 12 2015 Émissions Remboursements Décote prudentielle Autres 31 12 2016 Dettes admissibles en Tier 1 9 338 1 423 0 0 101 10 862 Dettes admissibles en Tier 2 11 143 2 410 (27) (620) 133 13 039 TOTAL DETTES ADMISSIBLES 20 481 3 833 (27) (620) 234 23 901 Ratio de solvabilité Le ratio de solvabilité est défini en mettant en rapport d’une part les fonds propres du Groupe et d’autre part la so mme des risques de crédit pondérés et de l’exigence de fond s propres multipliée par 12 5 pour les risques de marché et l es risques opérationnels Depuis le 1 er janvier 2014 le nouveau cadre réglementaire impose des exigences minimales à respecter pour le ratio C ET1 et le ratio Tier 1 Pour l’année 2015 l’exigence minimale de C ET1 est de 4% celle de Tier 1 de 5 5% hors exigence Pilier 2 L’ exigence totale de fonds propres qui inclut les fonds propres CET1 A T1 et Tier 2 est quant à elle fixée à 8% En 2016 l’exigence minimal e de CET1 sera de 4 5% celle de Tier 1 de 6% Pour 2016 dans le cadre du Pilier 2 à la suite de l’exercice de revue et d’évaluation (SREP) mené par la Banque Cen trale Européenne (BCE) l’exigence en Common Equity Tier 1 (CET1) applicable au groupe Société Générale est fixée à 9 50% (ratio phasé y compris coussin de conservation mais hors coussin contra cyclique) L’exigence prudentielle en capita l du groupe Société Générale se situe donc à 9 75% au 1 er janvier 2016 Au 1 er janvier 2017 l’exigence en Common Equity Tier 1 (CET1) applicable au groupe Société Générale est fixée à 7 75% (hors coussin contra cyclique) Le coussin de sécurité complémentaire requis au tit re de sa situation d’institution systémique mondiale par le Conseil de stabilité financière (FSB) est de 0 50% et sera aug menté de 0 25% par an pour atteindre 1% en 2019 Le coussin contra cyclique au même titre que les c oussins de conservation et systémique contribue à déterminer l ’exigence globale de coussins Le taux de coussin contra cycl ique est défini par pays Chaque établissement calcule son exigence de coussin contra cyclique en faisant la moyenne des taux de c oussin contra cyclique de chaque pays pondérés par les expositio ns pertinentes au risque de crédit dans ces pays Le taux de couss in contra cyclique entré en vigueur au 1 er janvier 2016 est généralement compris entre 0% et 2 5% par pays avec une période transitoire où ce taux est plafonné (0 625% en 2016 1 25% en 2 017 et 1 875% en 2018) L’exigence 2016 de coussin contra cyclique pour le groupe Société Générale est non significative TABLEAU 5 COMPOSITION DE L’EXIGENCE MINIMUM PRUDENTIELLE DE CAPITAL POUR SOCIÉTÉ GÉNÉRALE AU 01 01 2017 (EN %) – RATIO NON PHASE   01 01 2017 01 01 2017 01 01 2017 01 01 2017 Exigence minimum au titre du Pilier 1 4 50% Exigence minimum au titre du Pillar 2 requirement (P2R) 1 50% Exigence minimum au titre du coussin de conservatio n 1 25% Exigence minimum au titre du coussin systémique 0 50% Exigence au titre du coussin contra cyclique 0 04% Exigence minimum du ratio CET1 Exigence minimum du ratio CET1 Exigence minimum du ratio CET1 Exigence minimum du ratio CET1 7 7 7 77 7 7 79 99 9% %% % 4 I 3 G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   176 176176 176 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E TABLEAU 6 FONDS PROPRES PRUDENTIELS ET RATIOS DE SOLVABILITÉ CRR CRD4 NON PHASÉS   (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Capitaux propres part du Groupe 61 953 61 953 61 953 61 953 59 037 59 037 59 037 59 037 Titres super subordonnés (TSS) (10 663) (9 552) Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) (297) (366) Capitaux propres consolidés part du Groupe net de s TSS et TSDI 50 993 50 993 50 993 50 993 49 119 49 119 49 119 49 119 Participations ne donnant pas le contrôle 2 623 2 487 Immobilisations incorporelles (1 626) (1 443) Écarts d'acquisitions (4 709) (4 533) Dividendes proposés à l'AG et coupons à verser sur TSS et TSDI (1 950) (1 764) Déductions et retraitements prudentiels (4 394) (5 000) Total des fonds propres Common Equity Tier 1 40 937 40 937 40 937 40 937 38 865 38 865 38 865 38 865 Titres super subordonnés (TSS) et actions de préfér ence 10 862 9 338 Autres fonds propres additionnels de catégorie 1 (113) 46 Déductions Tiers One (138) (137) Total des fonds propres Tier 1 51 548 51 548 51 548 51 548 48 112 48 112 48 112 48 112 Instruments Tier 2 13 039 11 143 Autres fonds propres additionnels de catégorie 2 374 278 Déductions Tier 2 (1 400) (1 400) Fonds propres globaux 63 561 63 561 63 561 63 561 58 134 58 134 58 134 58 134 Total des encours pondérés 355 478 355 478 355 478 355 478 356 725 356 725 356 725 356 725 Encours pondérés au titre du risque de crédit 294 220 293 543 Encours pondérés au titre du risque de marché 16 873 19 328 Encours pondérés au titre du risque opérationnel 44 385 43 854 Ratios de solvabilité Ratio Common Equity Tier 1 11 5% 10 9% Ratio Tier 1 14 5% 13 5% Ratio global 17 9% 16 3% Le ratio de solvabilité CRR CRD4 phasé au 31 décembr e 2016 s’élève à 11 8% en Common Equity Tier 1 (11 4% au 31 décembre 2015) 14 8% en Tier 1 (14 0% au 31 décembre 2015) pour un ratio global de 18 2% (16 8% au 31 décembre 2015) Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à fin décembre 2016 à 62 milliards d’euros (contre 59 milliards d’euros au 31 décembre 2015) Après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle et des retraitements prudentiels les fonds propres prudentiels CET1 s’élèvent à 40 9 milliards d’euros au 31 décemb re 2016 contre 38 9 milliards d’euros au 31 décembre 2015   G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S 3 I 4   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 177 177177 177 Le tableau ci après présente les principaux élément s contribuant à cette variation TABLEAU 7 DÉDUCTIONS ET RETRAITEMENTS PRUDENTIELS AU TITRE DE CRR CRD4 (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Ecrêtage des intérêts minoritaires (1 102) (1 131) Actifs d'impôt différé (2 123) (2 318) Prudent Value Adjustment (746) (735) Neutralisation de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et de la DVA 468 200 Autres (891) (1 016) Total des déductions et retraitements prudentiels C RR CRD4 (4 394) (5 000) Les déductions et retraitements prudentiels CRR CRD 4 inclus dans la catégorie « Autres » portent essentiellement sur les éléments suivants ■ différence positive s’il y a lieu entre les pertes attendues sur les prêts et créances sur la clientèle évaluée e n méthode interne et la somme des ajustements de valeu r et des dépréciations collectives afférentes ■ pertes attendues sur les expositions du portefeuill e de participations ■ plus et moins values latentes sur les opérations de couverture de flux de trésorerie ■ actifs du fonds de pension à prestations définies nets des impôts différés ■ positions de titrisation pondérées à 1 250 % lorsq ue ces positions sont exclues du calcul des actifs pondéré s ÉVOLUTION DU RATIO COMMON EQUITY TIER 1 (CET1) NON PHASÉ Le ratio Common Equity Tier1 non phasé calculé selo n les règles CRR CRD4 dont le compromis danois pou r les activités d’assurance s’établit à 11 5% au 31 décembre 2016 contre 10 9% au 31 décembre 2015 la progression s’explique principalement par les résultats de l’exercice 10 9% 10 9%10 9% 10 9% 11 5% 11 5%11 5% 11 5% +114 pb +114 pb +114 pb +114 pb 48 pb 48 pb48 pb 48 pb +10 pb +10 pb +10 pb +10 pb 10 pb 10 pb10 pb 10 pb +10 pb +10 pb +10 pb +10 pb 13 pb 13 pb13 pb 13 pb 2015 20152015 2015 Résultat RésultatRésultat Résultat Provision pour Provision pour Provision pour Provision pour dividendes dividendes dividendes dividendes Variation RWA Variation RWA Variation RWA Variation RWA Ajustement de Ajustement de Ajustement de Ajustement de portefeuille portefeuille portefeuille portefeuille Autres AutresAutres Autres 2016 20162016 2016 Coupons hybrides 4 I 3 G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   178 178178 178 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NC E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E EXIGENCES EN FONDS PROPRES L’Accord de Bâle 3 a fixé les nouvelles règles de c alcul des exigences minimales en fonds propres avec l’objectif de mieux appréhender les risques auxquels sont soumises les banques Le calcul des encours pondérés au titre du r isque de crédit prend en compte le profil de risque des opé rations grâce à l’utilisation de deux approches de déterminatio n des encours pondérés une méthode standard et des méthodes avancées s’appuyant notamment sur des modèles internes de notation des contreparties Le présent tableau a été modifié par rapport à 2015 e t reprend le format du tableau OV1 défini par l’Autorité Bancaire Européenne (EBA) dans le cadre de la révision du Pi lier 3 TABLEAU 8 EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ENCOURS P ONDÉRÉS DU GROUPE (EN M EUR) RWA Exigences en fonds propres 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 Risque de crédit (hors risque de contrepartie CRR) 260 632 258 748 20 851 20 700 dont approche standard (SA) 106 105 106 701 8 489 8 536 dont approche fondée sur les notations internes Fondation (FIRB) 3 998 3 678 320 294 dont approche fondée sur les notations internes A vancée (AIRB) 133 241 129 907 10 659 10 393 dont actions en approche notation interne (NI) 17 288 18 462 1 383 1 477 Risque de contrepartie 30 860 32 219 2 468 2 578 dont CVA 5 089 5 534 407 443 Contribution aux fonds de garantie CCP 899 710 72 57 Risque de règlement 8 2 1 Positions de titrisation détenues dans le portefeui lle bancaire 1 821 1 864 146 149 dont approche interne RBA 154 328 13 26 dont approche interne Supervisory Formula Approach (SFA) 27 42 2 3 dont approche Internal Assessment Approach (IAA) 1 380 1 205 110 96 dont approche Standard 260 289 21 23 Risque de marché 16 873 19 328 1 350 1 546 dont approche standard (SA) 1 238 1 988 99 159 dont approches fondées sur la méthode des modèles i nternes (IMA) 15 635 17 340 1 251 1 387 Risque opérationnel 44 385 43 854 3 550 3 508 dont approche élémentaire (BIA) dont approche standard (STA) approche standard alternatives (ASA) 3 071 3 137 246 251 dont approche par mesure avancée (AMA) 41 314 40 717 3 305 3 257 Ajustement du plancher Total 355 478 356 725 28 438 28 538 Évolution des encours pondérés et des exigences en fonds propres Le tableau qui suit présente la ventilation des actifs pondérés du Groupe par pilier (non phasés) TABLEAU 9 VENTILATION PAR PILIER DES ENCOURS POND ÉRÉS (RWA) PAR TYPE DE RISQUE (EN MD EUR)   Crédit Marché Opérationnel Total 2016 Total 2015 Banque de détail en France 92 56 0 03 4 75 97 34 96 65 Banque de détail et Services Financiers Internationaux 105 69 0 04 6 98 112 71 105 51 Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseu rs 85 23 16 51 29 29 131 03 138 18 Hors Pôles 10 74 0 29 3 37 14 40 16 39 Groupe 294 22 16 87 44 39 355 48 356 73 Au 31 décembre 2016 la ventilation des encours pondérés (355 5 milliards d’euros) s’analyse comme suit ■ les risques de crédit représentent 83% des encours pondérés (dont 36% pour la Banque de détail et Servi ces Financiers Internationaux) ■ les risques de marché représentent 5% des encours p ondérés (dont 98% pour la Banque de Grande Clientèl e et Solutions Investisseurs) ■ les risques opérationnels représentent 12% des enco urs pondérés (dont 66% pour la Banque de Grande Cli entèle et Solutions Investisseurs)     G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S 3 I 4   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 179 179179 179 CAPITAL Audité I Dans le cadre de la gestion de ses fonds propres le Groupe veille sous le contrôle de la Direction Fin ancière à ce que son niveau de solvabilité soit toujours compatibl e avec les objectifs suivants ■ maintien de sa solidité financière dans le respect des cibles d’appétit pour le risque ■ préservation de sa flexibilité financière pour finan cer son développement interne et externe ■ allocation adéquate des fonds propres entre ses dive rs métiers en fonction des objectifs stratégiques du G roupe ■ maintien d’une bonne résilience du Groupe en cas de scenarii de stress ■ réponse aux attentes de ses diverses parties prenant es superviseurs investisseurs en dette et capital agen ces de notation et actionnaires Le Groupe détermine en conséquence sa cible interne de solvabilité en cohérence avec le respect de ces obj ectifs et le respect des seuils réglementaires Le Groupe dispose d’un processus interne d’évaluati on de l’adéquation des fonds propres qui permet de mesure r l’adéquation des ratios de capital du Groupe aux co ntraintes réglementaires ▲ Au 31 décembre 2016 le ratio Common Equity Tier 1 du Groupe est de 11 5% en non phasé et de 11 8% en phasé En 2016 la génération de capital du Groupe a permi s de financer la croissance des encours pondérés et les évolutions de son portefeuille d’activités (notamment acquisitions de l’année) tout en préservant une marge suffisante pour assurer la distribution d’un dividende et le paiement des coupo ns d’hybrides Par ailleurs le Groupe maintient une allocation en capital équilibrée entre ses trois piliers stratégiques ■ la Banque de détail en France ■ la Banque de détail et Services Financiers Internati onaux ■ la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investiss eurs Chaque pilier du Groupe représente environ un tiers des encours pondérés en risque (RWA) avec une prédominance des a ctivités de Banque de détail en France comme à l’internation al (plus de 59% du total des encours des métiers) et des risqu es de crédit (67% des encours pondérés du Groupe) Au 31 décembre 2016 les encours pondérés du Groupe sont en baisse de 0 3% à 355 5 milliards d’euros contre 356 7 milliards d’euros à fin décembre 2015 RATIO DE LEVIER Le Groupe pilote son effet de levier selon le référe ntiel du ratio de levier CRR modifié par l’acte délégué du 10 octobre 2014 Le pilotage du ratio de levier vise à la fois à calib rer le montant de fonds propres « Tier 1 » (numérateur du ratio) et à encadrer l’exposition levier du Groupe (dénominateur du ratio ) pour atteindre les objectifs de niveau de ratio que se f ixe le Groupe Pour ce faire l’exposition « levier » des différent s métiers fait l’objet d’un encadrement sous le contrôle de la Dir ection financière du Groupe Le Groupe se donne comme objectif de maintenir un r atio de levier consolidé sensiblement supérieur au niveau min imum de 3% évoqué par les recommandations du Comité de Bâle Le ratio de levier est en phase d’observation pour déter miner les exigences minimales Lorsqu’elles seront fixées l’ objectif du Groupe sera ajusté autant que de besoin Fin 2016 soutenu par le renforcement du Common Equity Tier 1 et des fonds propres additionnels du Groupe et la m aîtrise de l’exposition levier du Groupe le ratio de levier de Société Générale s’établissait à 4 2% (contre 4 0% à fin 20 15) le rendement des actifs (soit le résultat net comptabl e divisé par le total du bilan comptable sur base consolidée) de So ciété Générale est de 0 31% en 2016 et de 0 33% en 2015 Sur base prudentielle non phasée ce ratio est de 0 31% en 2 016 et 0 23% en 2015 déterminé en divisant le résultat net part du Groupe du tableau 2 p 171 par le total du bilan su r base prudentielle du tableau 2 p 171 TABLEAU 10 SYNTHÈSE DU RATIO DE LEVIER ET PASSAGE DU BILAN COMPTABLE SUR PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL À L’EXPOSITION LEVIER   (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Fonds Propres Tier 1 (1) 51 548 48 112 Total bilan prudentiel actif (2) 1 270 341 1 228 482 Ajustements au titre des actifs fiduciaires inscrits au bilan mais exclus de l'exposition de levier 0 0 Ajustements au titre des expositions sur dérivés (111 830) (88 837) Ajustements au titre des opérations de financement sur titres (3) (22 029) (25 097) Exposition hors bilan (engagements de financement e t garanties financières) 90 602 90 374 Ajustements techniques et réglementaires (déductions prudentielles Fonds Propres Tier 1) (10 232) (10 117) Exposition levier 1 216 851 1 194 805 Ratio de levier CRR non phasé (4) 4 2% 4 0%   (1) La présentation du capital est disponible en Tableau 5 Fonds Propres prudentiels et ratio de solva bilié Bâle 3 (2) Le rapprochement du bilan consolidé et du bilan comptable sur périmètre prudentiel est disponible en Tableau 2 (3) Opérations de financement sur titres titres r eçus en pension titres donnés en pension opératio ns de prêt ou d’emprunt de titres et toutes autres opérations sur titres similaires (4) Ratio non phasé sur la base des règles CRR adop tées par la Commission européenne en octobre 2014 ( acte délégué) 4 I 3 G E S T I O N D U C A P I T A L E T A D E Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   180 180180 180 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E RATIO DE CONTRÔLE DES GRANDS RISQUES Le CRR (règlement européen sur les exigences en fon ds propres) reprend les dispositions relatives à la réglementati on des grands risques À ce titre le groupe Société Générale ne peut présenter d’exposition dont le montant total des risques nets encourus sur un même bénéficiaire excéderait 25% des fonds propr es du Groupe Les fonds propres éligibles utilisés pour le calcul du ratio des grands risques sont les fonds propres prudentiels t otaux avec une limite pour le montant de fonds propres Tier 2 Ces derniers ne peuvent excéder un tiers des fonds propres Tier 1 Les règles définitives du Comité de Bâle relatives au x grands risques seront transposées en Europe via CRR2 Le pr incipal changement par rapport à CRR actuel est le calcul d e la limite réglementaire (25%) exprimée dorénavant en proportio n du Tier 1 (au lieu du total capital) ainsi que l’introductio n d’une limite spécifique croisée sur les institutions systémiques (15%) RATIO CONGLOMERAT FINANCIER Le groupe Société Générale identifié aussi comme « Conglomérat financier » est soumis à une surveill ance complémentaire assurée par l’ACPR Au 31 décembre 2016 les fonds propres « congloméra t financier » du groupe Société Générale couvrent les exigences de solvabilité relatives aux activités bancaires d’une part et aux activités d’assurance d’autre part Au 31 décembre 2 015 le ratio conglomérat financier était de 194% composé d’un n umérateur « Fonds propres du conglomérat financier » de 62 mi lliards d’euros et d’un dénominateur « Exigence réglementai re des entités réglementées » de 32 milliards d’euros   L E S R I S Q U E S D E C R E D I T 4 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N N N N D E S F O N D S P R O P R E S D E S F O N D S P R O P R E S D E S F O N D S P R O P R E S D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 181 181181 181 4 L E S R I S Q U E S D E C R É D I T GESTION DES RISQUES DE CRÉDIT ORGANISATION ET STRUCTURE Afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe la Direction des risques conjointement avec les pôles a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant s ur la politique de risque de crédit Périodiquement ce dispositif est revu et validé par le Comité des risques du Conseil d’admini stration La surveillance des risques de crédit est organisée par pôles (Réseaux de Banque de détail en France Banque de d étail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs) et est complétée par des départements ayant une approche plus transversale (s uivi du risque pays du risque sur institutions financières… ) En outre la définition des méthodes d’évaluation du risque de c ontrepartie est assurée par le Département des risques de march é Au sein de la Direction des risques chacun de ces départem ents est en charge de ■ fixer des limites de crédit globales et individuelle s par client catégorie de client ou type de transaction ■ autoriser les opérations soumises par les direction s commerciales ■ valider les notes de crédit ou les critères internes de notation des clients ■ assurer le suivi et la surveillance des expositions d e montant unitaire élevé et de divers portefeuilles de crédit s pécifiques ■ valider les politiques de provisionnement spécifiques et collectives Par ailleurs un département distinct effectue l’an alyse d’ensemble des portefeuilles et assure les reportings associés y compris vis à vis des autorités de tutelle Un rapport mensuel s ur l’activité de la Direction des risques est présenté au Comité des risques Groupe (CORISQ) et des analyses spécifiques sont sou mises à la Direction générale POLITIQUE DE CRÉDIT Audité I La politique de crédit de Société Générale repose s ur le principe que tout engagement comportant des risq ues de crédit s’appuie sur une connaissance approfondie du client et de son activité la compréhension de la finalité et de la nature du montage de la transaction ainsi que des sources de recettes qui permettront le remboursement de la cré ance Lors de la décision d’accorder un crédit Société Généra le doit aussi s’assurer que la structure de la transaction permettra de minimiser le risque de perte en cas de défaillance de la contrepartie De plus le processus d’octroi à un c lient intègre la vision d’engagement global du Groupe auquel appar tient ce client La validation des risques s’inscrit dans la stratégie de gestion des risques du Groupe en accord avec son ap pétit pour le risque Le processus de validation des risques repose sur qu atre principes clés ■ toutes les transactions entraînant un risque de cré dit (risque débiteur risque de règlement livraison risque émet teur et risque de remplacement) doivent être soumises à autorisation préalable ■ l’analyse et la validation des dossiers incombent respectivement au secteur de suivi commercial du clie nt et aux unités de risque dédiées qui examinent toutes l es demandes d’autorisation relatives à ce client afin d e garantir une approche cohérente dans la prise de risque du Groupe ■ ce secteur de suivi commercial et cette unité de ris que doivent être indépendants l’un de l’autre ■ les décisions d’octroi de crédit doivent systématique ment s’appuyer sur les notes de risque attribuées en inte rne (notation de la contrepartie – obligor rating) proposées par le secteur de suivi commercial et validées par la Dir ection des risques La Direction des risques soumet au CORISQ des recommandations sur les limites qu’elle juge approp riées pour certains pays zones géographiques secteurs produit s ou types de clients de manière à réduire les risques pr ésentant une forte corrélation L’allocation des limites est soumise à l’accord de la Direction générale du Groupe et repo se sur un processus impliquant les Directions opérationnelles exposées aux risques ainsi que la Direction des risques ▲    4 I 4 LE S R I S Q U E S D E C R E D I T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   182 182182 182 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E DISPOSITIF DE SUIVI ET DE SURVEILLANCE DES RISQUES Revue de portefeuille et suivi sectoriel Des limites d’autorisations sont fixées par contrep artie et le processus d’octroi doit s’inscrire dans le respect de la limite globale des autorisations pour le groupe auquel la contrepartie appartient Les expositions individuelles importantes sont revues en Comité des Grands Risques présidé par la Direction général e La Société Générale se conforme à la réglementation sur les gr ands risques (1) Les concentrations sont mesurées à l’aide du modèle interne de la Banque et pour les expositions les plus importa ntes des limites individuelles de concentration sont établies Les dépassements de limites sont gérés dans le temps pa r des réductions d’exposition et ou l’utilisation de déri vés de crédit Des paramètres de concentration sont définis pour l es plus grandes contreparties à l’occasion de Comités de co ncentration Le Groupe revoit par ailleurs régulièrement l’ensemb le de son portefeuille de crédit par le biais d’analyses par t ype de contreparties ou secteur d’activité En complément d es études industrielles et des analyses de concentration secto rielle récurrentes des études sectorielles et des analyses de portefeuilles d’activités plus spécifiques sont cond uites à la demande de la Direction générale de la Direction d es risques ou des pôles de la Banque Suivi des risques pays Le risque pays se manifeste dès lors qu’une expositi on (créances titres garanties dérivés) est susceptib le de subir une évolution défavorable du fait de changements des cond itions réglementaires politiques économiques sociales e t financières de son pays de rattachement Il comprend les expositions sur tout type de clientè le y compris les contreparties souveraines (le risque souverain é tant lui aussi encadré par le dispositif de limites en risque de c ontrepartie) Le risque pays se décline selon deux axes principaux ■ le risque politique et de non transfert recouvre le risque de non paiement résultant soit d’actes ou mesures pris es par les autorités publiques locales (décision des autorités locales d’interdire au débiteur l’exécution de ses engageme nts nationalisation expropriation non convertibilité… ) soit d’événements internes (émeute guerre civile…) ou ext ernes (guerre terrorisme…) ■ le risque commercial provient de la dégradation de l a qualité de crédit de toutes les contreparties dans un pays d onné du fait d’une crise économique ou financière du pays indépendamment de la situation financière propre de chaque contrepartie Il peut s’agir d’un choc macroéconomi que (fort ralentissement de l’activité crise systémique du syst ème bancaire…) d’une dévaluation de la monnaie d’un dé faut souverain sur sa dette externe entraînant le cas éch éant d’autres défauts Des limites globales et un suivi renforcé des exposi tions sont mis en place sur les pays sur la base de leurs notation s internes et d’indices de gouvernance L’encadrement n’est pas li mité aux pays émergents Les limites pays sont validées annuellement par la Di rection générale Elles peuvent être revues à la baisse à n’ importe quel moment en fonction de la dégradation ou d’une antic ipation de la dégradation de la situation d’un pays Toutes les expositions du Groupe (titres dérivés c réances garanties) sont prises en compte dans ce pilotage La méthodologie Risque pays détermine un pays du risque initial et un pays du risque final (après effets de garanties é ventuels) ce dernier étant encadré par des limites pays Suivi spécifique des hedge funds Les hedge funds sont des contreparties importantes pour le Groupe Qu’ils soient régulés ou non et quelle que soit la nature des investisseurs finaux les hedge funds génèrent des risques spécifiques ils sont en mesure d’utiliser un levie r important et de recourir à des stratégies d’investissement impliqua nt des instruments financiers illiquides ce qui entraîne une forte corrélation entre le risque de crédit et le risque de marché Les activités réalisées sur le secteur des hedge funds sont encadrées entre autres par un jeu de limites global es fixées par la Direction générale ■ une limite exprimée en Credit VaR encadrant le risque de remplacement maximum pouvant être pris sur ce segme nt ■ une limite en stress test encadrant les risques de marché et de financements à des hedge funds garantis par des parts de fonds Stress tests de crédit En vue de l’identification du suivi et du pilotage d u risque de crédit la Direction des risques conduit en collab oration avec les métiers un ensemble de stress tests spécifiques portant sur un pays une filiale ou une activité Ces stress tests spécifiques rassemblent à la fois des stress tests récurrents portant sur des portefeuilles identifiés comme structurellement por teurs de risques et des stress tests ponctuels destinés à appréhender les risques émergents Certains de ces stress tests sont présentés en CORISQ et utilisés pour déterminer l’e ncadrement des activités concernées À l’instar des stress tests globaux les exercices spécifiques s’appuient sur un scenario central et un scenario d e stress définis par les économistes et les experts sectorie ls du Groupe Le scenario central s’appuie sur un examen approfon di de la situation de l’activité ou du pays concerné Le scena rio de stress décrit les événements déclencheurs et les hypothèses de déroulement d’une crise en termes tant quantitatif s (évolutions du PIB d’un pays du taux de chômage dégradation d’ un secteur) que qualitatifs Articulées autour de la filière d’analyse de portefe uille les équipes de la Direction des risques traduisent ces scenarii économiques en impacts sur les paramètres de risque (exposition au défaut taux de défaut taux de provisionnement à l’entrée e n défaut etc ) Pour ce faire les méthodes de référence s’a ppuient notamment sur les relations historiques entre le co ntexte économique et les paramètres de risque Comme dans les stress tests globaux en lien avec le pilier réglementaire les stress tests prennent systématiquement en compte l’influence que pourrait avoir la performance des contreparties sur lesquelle s le Groupe est le plus concentré dans un environnement de stress (1) Ratio de contrôle des grands risques p 180 L E S R I S Q U E S D E C R E D I T 4 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E G R O U P E G R O U P E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L ES O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 183 183183 183 Dépréciation Les dépréciations se décomposent en dépréciations s ur groupe d’actifs homogènes qui portent sur des encours de c rédit sains et en dépréciations spécifiques qui couvrent les con treparties en défaut Les principes comptables applicables sont précisés dans la Note 3 8 des états financiers consolidés figurant au Cha pitre 6 du présent Document de référence p 359 DÉPRÉCIATIONS SUR GROUPE D’ACTIFS HOMOGÈNES Les dépréciations sur groupe d’actifs homogènes son t des dépréciations collectives constituées sur des ensem bles homogènes présentant un profil de risque dégradé sa ns pour autant qu’une mise en défaut au niveau individuel pui sse être constatée Ces groupes homogènes sont constitués de contrepart ies secteurs et pays sensibles Ils sont identifiés au t ravers des analyses régulières de portefeuille par secteur d’ac tivité pays ou type de contrepartie Ces dépréciations sont calculées sur la base d’hypot hèses de taux de passage en défaut et de pertes en cas de dé faut Ces hypothèses sont calibrées par groupe homogène en fon ction de leurs caractéristiques propres de leur sensibilité à la conjoncture et de données historiques Ces hypothèses sont revues périodiquement par la Direction des risques LES DÉPRÉCIATIONS SPÉCIFIQUES Dès lors qu’il y a constatation d’une preuve objecti ve d’un événement de défaut une dépréciation spécifique est calculée sur les contreparties concernées Le montant de la dépréciation est fonction de l’évaluation des possibilités de ré cupération des encours Les flux prévisionnels sont déterminés en p renant en considération la situation financière de la contrep artie ses perspectives économiques les garanties appelées ou susceptibles de l’être Une contrepartie est considérée en défaut dès lors qu’un seul des éléments ci dessous est constaté ■ une dégradation significative de la situation financ ière de la contrepartie entraîne une forte probabilité qu’elle ne puisse pas honorer en totalité ses engagements et donc un risque de perte pour la Banque qu’il y ait ou non une rest ructuration des encours et ou ■ quel que soit le type de crédit (immobilier ou autre ) un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours ont été c onstatés (à l’exception des encours restructurés en période probatoire qui sont considérés en défaut au premier impayé conformément au standard technique publié en 2013 p ar l’ABE relatif aux restructurés) et ou ■ une procédure de recouvrement est entamée et ou ■ le crédit est restructuré depuis moins d’un an et o u ■ une procédure de type dépôt de bilan règlement judi ciaire liquidation judiciaire est en cours Le Groupe applique le principe de contagion du défa ut à l’ensemble des encours d’une contrepartie Dans le cadre d’un groupe client la contagion s’applique en général a ussi à l’ensemble des encours du groupe LE RISQUE DE REMPLACEMENT Le risque de remplacement ou risque de contreparti e lié à des opérations de marché est un risque de crédit (pert e potentielle en cas de défaut de la contrepartie) Il représente le coût de remplacement en cas de défaillance de la contrepar tie des opérations affichant une valeur de marché positive en faveur du Groupe Les transactions entraînant un risque de re mplacement regroupent notamment les opérations de pensions livr ées de prêts et emprunts de titres les opérations de type achat vente ou de change traitées en paiement contre livraison (delivery Versus Payment DVP) et les contrats de produits dérivés tels que les swaps les options et les contrats à terme de gré à gré (OTC) ou avec des chambres de compensation (CCP) La gestion du risque de contrepartie sur opérations de marché Audité I Société Générale accorde beaucoup d’importance au suivi de son exposition au risque de contrepartie af in de minimiser ses pertes en cas de défaillance et des m ontants d’autorisation sont définis pour toutes les contrep arties (banques autres institutions financières entrepri ses organismes publics et CCP) ▲ Pour quantifier le coût de remplacement potentiel Société Générale utilise un modèle interne la juste valeu r future des opérations de marché effectuées avec chaque contrepa rtie est modélisée en tenant compte des effets de corrélatio n et de compensation Les estimations proviennent de modèles Monte Carlo élaborés par la Direction des risques sur la base d’une analyse historique des facteurs de risque de marché et prennent en compte les garanties et sûretés Ce modèle interne est utilisé pour calculer l’indic ateur EEPE (Effective Expected Positive Exposure) permettant de déduire les exigences en fonds propres au titre du risque de co ntrepartie Dans le cadre du suivi économique des positions Soc iété Générale s’appuie sur deux indicateurs pour caracté riser la distribution qui découle de la simulation Monte Car lo ■ le risque courant moyen particulièrement adapté po ur analyser l’exposition aux risques d’un portefeuille de clients ■ la VaR crédit (ou CVaR) montant de la perte maxim ale susceptible d’être subie après élimination de 1% de s occurrences les plus défavorables utilisé pour fixe r les limites par contrepartie individuelle Société Générale a également développé une série de scenarii de stress tests permettant de déterminer l’exposition qui résulterait de changements de la juste valeur des tr ansactions conclues avec l’ensemble de ses contreparties dans l ’hypothèse d’un choc extrême affectant les paramètres de march é La détermination des limites par contrepartie Le profil de crédit des contreparties fait l’objet de révisions régulières et des limites sont établies en fonction de la nature et de la durée de vie des instruments concernés La qua lité de crédit intrinsèque et la solidité de la documentati on juridique associée sont entre autres prises en compte pour dé finir ces limites 4 I 4 LE S R I S Q U E S D E C R E D I T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   184 184184 184 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Les outils informatiques en place permettent tant aux opérateurs qu’à la Direction des risques de s’assurer que les autorisations par contrepartie sont respectées en permanence Audité I Tout affaiblissement important d’une contrepartie de la Banque déclenche le réexamen immédiat des notations internes Un processus de surveillance et d’approbation partic ulier est mis en œuvre pour les contreparties les plus sensibles o u les catégories les plus complexes d’instruments financi ers ▲ Le calcul de la valeur exposée au risque (1) dans le cadre réglementaire Dans le cadre du calcul des fonds propres au titre du risque de contrepartie l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a donné son agrément pour l’utilisation du modèle int erne décrit ci dessus afin de déterminer l’indicateur EEPE (Effective Expected Positive Exposure) qui correspond pour une contrepartie donnée à la moyenne des expositions positives attendues sur un horizon d’un an Ce modèle interne couvre 96% des opérations hors pé rimètre ex Newedge (Societe Generale Investment Limited) Pour les autres opérations le Groupe utilise la mé thode d’évaluation au prix de marché Dans cette méthode l’EAD relative au risque de contrepartie de la Banque est déterminée en agrégeant les valeurs de marché positives de toutes l es transactions (coût de remplacement) complétées par un facteur de majoration (dit « add on ») Ce facteur de majoration établi conformément aux exigences de la directive CRD (Capital Requirement Directive) est un pourcentage fixe fonction du type de transaction et de la durée de vie résiduelle qu i est appliqué au montant nominal de l’opération Dans les deux cas les effets des accords de compen sation et des sûretés réelles sont pris en compte soit par le ur simulation dans le modèle interne soit en appliquant les règl es de compensation telles que définies dans la méthode au prix du marché et en soustrayant les garanties ou sûretés Les besoins en fonds propres réglementaires dépendent également de la notation interne de la contrepartie débitrice Ajustement de valeur pour risque de contrepartie S’agissant des instruments financiers dérivés et des opérations de pension en juste valeur on recense également un ajustement de valeur pour risque de contrepartie (« Credit valuation adjustment » – CVA) Le Groupe intègre dans cet ajustement tous les clients qui ne font pas l’objet d’un appel de marge quotidien ou dont le collatéral ne couvre que partie llement l’exposition Cet ajustement tient par ailleurs com pte des accords de compensation existant pour chacune des contreparties La CVA est déterminée sur la base de l’exposition attendue positive de l’entité du Groupe vis à vis de l a contrepartie de la probabilité de défaut de la con trepartie conditionnée à l’absence de défaut de l’entité conc ernée et du montant des pertes en cas de défaut Par ailleurs depuis le 1 er janvier 2014 les institutions financières sont soumises au calcul d’une exigence en fonds pro pres au titre de la CVA devant couvrir sa variation sur dix jours Le périmètre de contreparties est réduit aux contreparties finan cières au sens de EMIR (European Market Infrastructure Regulation) ou certains Corporates qui utiliseraient les produits dérivés au delà de certains seuils et à des fins autres que le hedging Cette exigence est déterminée à hauteur de 65% par utilis ation d’un modèle interne la méthode retenue est similaire à celle développée pour le calcul de la VaR de marché (cf c hapitre « Risque de marché » du Document de référence) et consiste en une simulation « historique » de la variation de la CVA due aux fluctuations de spreads de crédit observées sur les contreparties avec un intervalle de confiance à 99% Le calcul est fait sur les variations de spreads observées d’une part sur un historique d’un an glissant (VaR sur CVA) et d’autre part sur une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à la plus for te période de tension des spreads (Stressed VaR sur CVA) Le besoin en capital associé est égal à la somme des deux multip liée par un coefficient (fixé par le régulateur) propre à chaq ue établissement bancaire Pour le reste cette charge en capital es t déterminée en méthode standard par application d’un facteur de po ndération normatif au produit de l’EAD par une maturité calcu lée selon les règles définies par le CRR ( Capital Requirement Regulation ) La gestion de cette exposition et de cette charge r églementaire a conduit la Banque à acheter des garanties Credit Default Swap (CDS) auprès de grands établissements de crédits O utre une réduction du risque de crédit ceci permet de dimin uer leur variabilité aux fluctuations des spreads de crédits des contreparties Risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk) Le risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk) est le risque que l’exposition du Groupe sur une contrepar tie augmente significativement alors que la probabilité de défaut de la contrepartie augmente aussi Il existe deux cas différents ■ le risque de corrélation défavorable général qui co rrespond aux cas où il existe une corrélation non nulle entr e certains paramètres de marché et la santé financière de la contrepartie ■ le risque de corrélation défavorable spécifique qu i correspond au cas où le montant de l’exposition est directement lié à la qualité de crédit de la contre partie Le risque de corrélation défavorable spécifique fait l’objet d’une exigence en fonds propre dédiée au travers d’une su rcharge appliquée au calcul de l’exigence de fonds propres les transactions identifiées comme portant un risque de corrélation défavorable sont réévaluées pour le calcul de l’indic ateur EEPE en faisant l’hypothèse du défaut de la contrepartie Plus précisément ces transactions sont réévaluées de faç on conservatrice en considérant une valeur nulle de l’ac tion de la contrepartie et une valeur des obligations émises pa r la contrepartie égale au taux de recouvrement Ce trait ement conduit à augmenter les exigences en fonds propres au titre du risque de contrepartie Le risque de contrepartie é conomique (risque de remplacement) calculé dans ces situation s de risque spécifique est également renforcé limitant de fait ces expositions les limites restant inchangées Le risque de corrélation général est quant à lui co ntrôlé via un dispositif de tests de résistance ( stress tests mono ou multi facteurs de risque appliqués aux transactions faite s avec une contrepartie donnée s’appuyant sur des scenarios co mmuns au dispositif de stress tests des risques de marché) ■ une analyse trimestrielle des stress tests sur l’ensemble des contreparties permettant d’appréhender les scenari i les plus défavorables liés à une dégradation conjointe d e la qualité des contreparties et des positions associée s ■ sur les contreparties systémiques un suivi mensuel de scenarios de stress test dédiés soumis à des limites (1) Exposition au moment du défaut ( Exposure at Default – EAD) égale au nominal de l’opération dans le ca s d’un prêt Pour les produits dérivés pour lesquels le montant de la perte potentielle sera sa valeur de marché au moment du défaut de la contrep artie ce qui ne peut être approché que de façon statistique il est autorisé d’utiliser soit la mét hode au prix de marché soit le modèle interne tel que décrit ci dessus L E S R I S Q U E S D E C R E D I T 4 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E G R O U P E G R O U P E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L ES O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 185 185185 185 COUVERTURE DES RISQUES DE CRÉDIT Audité I Garanties et collatéraux Le Groupe utilise des techniques de réduction du ri sque de crédit tant sur ses activités de marché que de banqu e commerciale Ces techniques permettent de se protég er partiellement ou en totalité du risque d’insolvabili té du débiteur Deux grandes catégories se distinguent ■ les sûretés personnelles correspondent aux garantie s c’est à dire à l’engagement pris par un tiers de se substit uer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce derni er Cela comprend les engagements et les mécanismes de prote ction fournis par les banques et les établissements de cr édit assimilés les institutions spécialisées telles que les organismes de cautionnement de prêts hypothécaires ( par exemple Crédit Logement en France) les réhausseurs de crédit et les compagnies d’assurances les organism es de crédit à l’exportation etc Par extension les ass urances crédit et les dérivés de crédit (achat de protection ) font partie de cette catégorie ■ les sûretés réelles correspondent à des collatéraux qui peuvent être constitués d’actifs physiques prenant la forme de biens immobiliers de matières premières ou méta ux précieux ou d’instruments financiers tels que des liquidités des titres ou des investissements de qualité supérie ure ainsi que des contrats d’assurance Les décotes (haircuts) appropriées sont appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de ses carac téristiques de liquidité Dans le but de réduire sa prise de risque le Group e mène donc une gestion active de ses sûretés notamment en les d iversifiant collatéraux physiques garanties personnelles et aut res (dont CDS) Lors de l’approbation d’un crédit une évaluation d e la valeur des garanties et des sûretés réelles de leur caractère juridiquement contraignant ainsi que de la capacité du garant à h onorer ses engagements est réalisée Ce processus permet égale ment de s’assurer que la sûreté ou la garantie répondent co rrectement aux exigences de la directive relative aux exigences de fonds propres des établissements de crédit ( Capital Requirement Directive CRD) Les garants font l’objet d’une notation interne act ualisée au moins annuellement et les collatéraux d’une revalor isation au moins annuelle Il appartient à la filière Risques de valider les procédures opérationnelles mises en place par les p ôles d’activités pour la valorisation périodique des sûret és (garanties et collatéraux) qu’il s’agisse de valorisations aut omatiques ou « à dire d’expert » et que ce soit lors de la décision de crédit portant sur un nouveau concours ou à l’occasion du renouvell ement annuel du dossier de crédit Le montant de sûretés (garanties et collatéraux) es t plafonné au montant des encours nets de provisions et s’élève à 265 08 milliards d’euros au 31 décembre 2016 (248 5 9 milliards d’euros au 31 décembre 2015) dont 131 68 milliards d’euros sur la clientèle de détail et 133 39 milliards d’eu ros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 128 74 milliards et 119 85 milliards d’euros au 31 décembre 2015) Les encours couverts par ces suretés correspondent essentiellement à des prêts et créances à hauteur d e 222 10 milliards d’euros au 31 décembre 2016 et à d es engagements hors bilan à hauteur de 39 01 milliards d’euros (contre respectivement 207 95 milliards et 37 06 mi lliards d’euros au 31 décembre 2015) Le montant des sûretés reçues au titre des encours non dépréciés avec impayés s’élève au 31 décembre 2016 à 2 21 milliards d’euros (2 11 milliards d’euros au 3 1 décembre 2015) dont 1 21 milliards d’euros sur la clientèle de détail et 0 99 milliard d’euros sur les autres types de contre parties (contre respectivement 1 24 milliard et 0 87 milliard d’euro s au 31 décembre 2015) Le montant des sûretés reçues au titre des encours dépréciés s’élève au 31 décembre 2016 à 7 32 milliards d’euro s (contre 6 69 milliards d’euros au 31 décembre 2015) dont 3 42 milliards d’euros sur la clientèle de détail et 3 90 milliard s d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivemen t 3 13 milliards et 3 56 milliards d’euros au 31 décembre 2015) Ces montants sont plafonnés au montant des encours restant dus Utilisation des dérivés de crédit pour la gestion de la concentration Corporate Au sein de la Banque de Financement et d’Investissem ent l’équipe de gestion du portefeuille de crédits (CPM Credit Portfolio Management ) a pour mission en collaboration étroite avec la Direction des risques et les métiers de réd uire les concentrations excessives figurant dans le portefeui lle et d’apporter une réponse rapide aux détériorations de qualité de crédit d’une contrepartie CPM est intégré au dépar tement en charge de la gestion des ressources rares du portef euille de prêts et créances Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadr e de la gestion du portefeuille de crédits « Entreprises » Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations indivi duelles sectorielles et géographiques et d’assurer une gest ion active des risques et du capital alloué Les protections indivi duelles acquises le sont principalement au titre de la poli tique de gestion des surconcentrations à titre d’exemple les dix n oms les plus couverts représentent 96% du montant total des prote ctions (90% au 31 décembre 2015) Les montants notionnels des dérivés de crédit Corporate (Credit Default Swap CDS) achetés dans le cadre de cette activité sont enregistrés en hors bilan parmi les engagements de garanties reçus L’encours total des achats de protections au moyen d e dérivés de crédit Corporate est de 0 8 milliard d’euros à fin décembre 2016 (0 7 milliard d’euros à fin décembre 2015) Les montants figurant à l’actif (3 9 milliards d’eu ros au 31 décembre 2016 contre 7 1 milliards d’euros au 31 décembre 2015) et au passif (4 2 milliards d’euros au 31 déc embre 2016 contre 7 3 milliards d’euros au 31 décembre 2015) correspondent à la juste valeur des dérivés de crédit principalement détenus au titre d’une activité de tr ansaction mais également des achats de protection mentionnés précé demment Sur 2016 les spreads de Credit Default Swaps (CDS) des émissions Investment Grade européennes (indice Itraxx) se sont écartés au premier semestre avant de revenir sur les niveaux de début d’année La sensibilité globale du portefeuil le à l’écartement des spreads a baissé la maturité moyenne des protections étant plus courte 4 I 4 LE S R I S Q U E S D E C R E D I T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   186 186186 186 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Tous les achats de protections sont réalisés auprès de contreparties bancaires (désormais majoritairement face aux chambres de compensation) de rating supérieur ou égal à BBB+ la moyenne se situant en AA– Le Groupe veille égale ment à éviter une trop forte concentration par contrepartie Atténuation du risque de contrepartie sur opérations de marché Société Générale fait appel à différentes technique s pour réduire ce risque Pour les contreparties avec lesquelles e lle traite sur les marchés la Banque met en place dans la mesure du possible des accords de résiliation compensation globale Il s permettent en cas de défaillance de compenser l’ensemble des montants dus et à payer En général ces contrats prévoient la réévaluation régulière (le plus souvent quotidienne) du montant d e sûretés requis et le versement des appels de marge correspon dants Les sûretés réelles admises sont principalement composé es de liquidités ou d’actifs liquides de qualité supérieu re comme par exemple des obligations souveraines disposant d’une bonne notation D’autres actifs négociables peuvent être a cceptés à condition que leur valorisation soit ajustée (décote s ou haircuts ) afin de traduire la moindre qualité et ou le degré inférieur de liquidité de l’instrument Ainsi au 31 décembre 2016 la majorité des opérati ons de gré à gré sont collatéralisées en montant (1) 65% des opérations avec un résultat latent positif (collatéral reçu par Soc iété Générale) et 72% des opérations avec un résultat latent négatif ( collatéral déposé par Société Générale) La gestion du collatéral des opérations de gré à gr é (OTC) fait l’objet d’une surveillance permanente afin de minimi ser le risque opérationnel ■ la valeur de l’exposition par opération collatéralis ée est certifiée quotidiennement ■ des contrôles spécifiques permettent de s’assurer d u bon déroulement du processus (règlement du collatéral cash ou titres supervision des suspens etc ) ■ les stocks d’opérations collatéralisées sont réconc iliés avec ceux de la contrepartie selon une fréquence fixée p ar le régulateur (principalement quotidienne) afin d’évite r et ou de résoudre les litiges sur appel de marge ■ les éventuels litiges sont suivis quotidiennement et font l’objet d’un Comité de revue Par ailleurs la règlementation a encouragé ou impo sé que davantage d’instruments dérivés négociés de gré à gré soient compensés via des chambres de compensation agréées p ar les autorités et soumises à régulation prudentielle Ai nsi la réglementation EMIR ( European Market Infrastructure Regulation ) a publié en 2012 une série de mesures visant à améli orer la stabilité et la transparence du marché des dérivés les principales étant l’utilisation de chambres de compensation pou r les produits considérés comme suffisamment liquides et standardisés le reporting de toutes les transactions sur produits dérivés la mise en œuvre de procédures visant à rédui re les différents types de risques (échange de collatéral confirmation de transaction compression des portefeuilles (2) etc ) pour les dérivés de type OTC qui ne pourraient pas être traité s en chambre de compensation Certaines de ces mesures s ont déjà en œuvre (rapprochement des portefeuilles procédure de résolution des litiges premières obligations de co mpensation compression des portefeuilles) alors que d’autres n e le seront que progressivement (échanges de marges initiales et de variations pour les opérations non compensées) En p articulier la première phase de l’obligation d’échange de marges initiales prévue par le Dodd Frank Act pour les dérivés de gré à gré non compensés face à des contreparties américaines est entrée en vigueur au 1 er septembre 2016 Ainsi à fin décembre 2016 17% des opérations OTC représentant 45% du nominal sont réglées en chambr e de compensation Assurances crédit Outre le recours aux Agences de crédit export (par exemple Coface et Exim) et aux organismes multilatéraux (pa r exemple Banque Européenne pour la Reconstruction et le Déve loppement – BERD) Société Générale a développé depuis plusieur s années des relations avec des assureurs privés afin de couvrir une partie des financements contre les risques de non paiement à l a fois commerciaux et politiques Validé par la Direction générale du Groupe le disp ositif d’encadrement et de suivi des risques de cette activi té repose sur une limite globale complétée par des sous limit es par échéance et des limites par contrepartie assureur chaque contrepartie assureur devant en outre répondre à de s critères stricts d’éligibilité La mise en place d’une telle politique participe au global à une saine réduction des risques ▲ TABLEAU 11 SÛRETES (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2015 Sûretés Sûretés Sûretés Sûretés personnelles personnelles personnelles personnelles Sûretés réelles Sûretés réelles Sûretés réelles Sûretés réelles EAD EADEAD EAD Sûretés Sûretés Sûretés Sûretés personnelles personnelles personnelles personnelles Sûretés réelles Sûretés réelles Sûretés réelles Sûretés réelles EAD EADEAD EAD Souverains 5 318 44 197 182 5 666 733 180 710 Établissements 2 222 1 364 130 218 2 334 1 129 100 912 Entreprises 21 772 40 703 306 598 23 011 38 605 290 879 Clientèle de détail 69 845 42 752 177 086 68 195 41 808 171 199 Autres 40 228 49 257 69 272 46 685 TOTAL 99 197 85 090 860 342 99 275 82 546 790 385 (1) Hors transactions de gré à gré (OTC) réglées en chambre de compensation (2) Processus consistant à identifier les positions dont les risques peuvent se compenser et à les rem placer par un nombre réduit de contrats tout en conservant la même exposition résiduelle L E S R I S Q U E S D E C R E D I T 4 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E G R O U P E G R O U P E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L ES O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 187 187187 187 MESURE DES RISQUES ET NOTATIONS INTERNES Depuis 2007 Société Générale a l’autorisation des autorités de supervision d’appliquer pour la majeure partie de s es expositions la méthode interne (méthode IRB Internal Rating Based) pour calculer les fonds propres nécessaires au titre des risques de crédit Depuis l’autorisation initiale les transitions de l’approche standard vers l’approche IRB de certaines de ses ac tivités et expositions restent sélectives et marginales TABLEAU 12 RÉPARTITION DES EAD (1) PAR MÉTHODE BÂLOISE 31 12 2016 31 12 2015 IRB 75% 77% Standard 25% 23% Total TotalTotal Total 100 100100 100% %% % 100 100100 100% %% % (1) Hors titres de participation immobilisations e t tous comptes de régularisation TABLEAU 13 PÉRIMÈTRE D’APPLICATION DE MÉTHODES IR B ET STANDARD POUR LE GROUPE Approche IRB Approche Standard Banque de détail en France La plupart des portefeui lles Certains portefeuilles de Clientèle de détail dont ceux de la filiale SOGELEASE Banque de détail et Services Financiers Internationaux La filiale KB (République tchèque) CGI Fiditalia GEFA et SG Finans SG leasing SPA et Fraer Leasing SPA SGEF Italy Les autres filiales Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs La plupart des portefeuilles de la Banque de Financement et d’Investissement Pour la Banque Privée les Métiers Titres et le Courtage principalement les portefeuilles de la clientèle de particuliers des filiales suivantes SG Hambros SGBT Luxembourg SGBT Monaco SG Private Banking Suisse Pour la Banque Privée Métiers Titres et le Courtage les expositions octroyées aux Établissements de crédit et Entreprises Hors Pôles La plupart des portefeuilles Cadre général de l’approche interne Audité I Pour calculer ses exigences en fonds propres selon la méthode IRB Société Générale estime l’actif pondér é par le risque ( Risk Weighted Asset RWA) ainsi que la perte attendue ( Expected Loss EL) perte susceptible d’être encourue compte tenu de la nature de la transaction de la solidité de la cont repartie et de toutes mesures prises pour atténuer le risque Pour calculer ses RWA Société Générale utilise ses propres paramètres bâlois estimés à partir de son disposit if interne de mesure des risques ■ la valeur exposée au risque ( Exposure at Default EAD) est définie comme l’exposition du Groupe en cas de défa ut de la contrepartie L’EAD comprend les expositions (prêts créances produits à recevoir opérations de marché etc ) in scrites au bilan ainsi qu’une proportion des expositions hors bilan calculée à l’aide de facteurs de conversion (Credit Conversion Factor CCF) internes ou réglementaires ■ la probabilité de défaut (PD) probabilité qu’une contrepartie de la Banque fasse défaut à horizon d’un an ■ la perte en cas de défaut (Loss Given Default LGD) rapport entre la perte subie sur une exposition en cas de d éfaut d’une contrepartie et le montant de l’exposition au momen t du défaut Société Générale prend également en compte ■ l’impact des garanties et des dérivés de crédit en s ubstituant la PD la LGD et la formule de pondération du risqu e du garant à celle de l’emprunteur (l’exposition est co nsidérée comme une exposition directe au garant) dans le cas où la pondération du risque du garant est plus favorable q ue celle de l’emprunteur ■ les collatéraux apportés en garantie (physiques ou financiers) Cet impact est répercuté soit au niveau des modèles de LGD des segments concernés soit en ligne à ligne ▲ De façon très minoritaire Société Générale appliqu e également une approche IRB Fondation (pour laquelle le seul paramètre de Probabilité de Défaut est estimé par la banque les paramètres LGD et CCF étant fixés forfaitairement par le super viseur) pour un portefeuille de financements spécialisés logé dans la filiale française Franfinance Entreprises 4 I 4 L E S R I S Q U E S D E C R E D I T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   188 188188 188 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Par ailleurs le Groupe a reçu la validation du régu lateur pour utiliser la méthode IAA (Internal Assessment Approach) pour le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaire s sur les conduits de titrisation d’ABCP (Asset Backed Commercial Paper) Outre les objectifs de calcul des exigences en fo nds propres selon la méthode IRBA les modèles de mesur e des risques de crédit du Groupe contribuent au pilotage des activités opérationnelles du Groupe Ils constituent égalemen t des outils pour structurer tarifer et approuver les transactio ns et participent à la détermination des limites d’approbation accord ées aux opérationnels et à la filière Risques Mesure des risques de crédit hors clientèle de détail Le système de mesure du risque de crédit du Groupe e stimant les paramètres internes bâlois s’appuie sur un disp ositif d’évaluation quantitatif complété d’un jugement expe rt Pour les portefeuilles Entreprises Banques et Souve rains le dispositif de mesure repose sur trois grands pilier s ■ un système de notation des contreparties ■ un dispositif d’attribution automatique des paramèt res de LGD (Loss Given Default mesurant la perte en cas de dé faut) et de facteur de conversion de crédit (Credit Conversion Factor CCF) en fonction des caractéristiques des transactions ■ par ailleurs un ensemble de procédures énonce les règles relatives aux notes (champ d’application fréquence de révision procédure d’approbation des notes etc ) ainsi que celles pour la supervision le backtesting (test rétroactif) et la validation des modèles Ces procédures permettent entre autres de faciliter le jugement humain porteur d’un regard critique compl ément indispensable des modèles pour ces portefeuilles DISPOSITIF DE NOTATION Le système de notation consiste à attribuer une note à chaque contrepartie selon une échelle interne dont chaque niveau correspond à une probabilité de défaut déterminée à partir d’un historique observé par Standard & Poor’s sur plus de 20 ans Le tableau ci dessous présente l’échelle de notes i nternes de Société Générale et la correspondance avec les échel les des principaux organismes d’évaluation de crédit extern es ainsi que les probabilités de défaut moyennes correspondantes La note attribuée à une contrepartie est généraleme nt proposée par un modèle puis elle est ajustée et validée par les experts notateurs de la filière Risques à la suite de l’ana lyse individuelle de chaque contrepartie Les modèles de notation de contreparties se structu rent notamment en fonction de la nature de la contrepart ie (entreprises institutions financières entités pub liques…) du pays de la zone géographique de la taille de l’entr eprise (mesurée le plus souvent par son chiffre d’affaires annuel) Les modèles de notation des entreprises s’appuient sur des modélisations statistiques (méthodes de régression) de défaut des clients Ils combinent des éléments quantitatif s issus des données financières évaluant la pérennité et la sol vabilité des contreparties et des éléments qualitatifs d’appréci ation des dimensions économiques et stratégiques TABLEAU 14 ÉCHELLE DE NOTATION INTERNE DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ET CORRESPONDANCE AVEC CELLE DES AGENCES Note interne de la contrepartie Note DBRS Note FitchRatings Note Moody’s Note S&P Probabilité de défaut à 1 an 1 AAA AAA Aaa AAA 0 01% 2 AA high à AA low AA+ à AA – Aa1 à Aa3 AA+ à AA– 0 02% 3 A high à A low A+ à A – A1 à A3 A+ à A– 0 04% 4 BBB high à BBB low BBB+ à BBB – Baa1 à Baa3 BBB+ à BBB– 0 30% 5 BB high à BB low BB+ à BB – Ba1 à Ba3 BB+ à BB– 2 16% 6 B high à B low B+ à B – B1 à B3 B+ à B– 7 93% 7 CCC high à CCC low CCC+ à CCC – Caa1 à Caa3 CCC+ à CCC– 20 67% 8 9 et 10 CC et en dessous CC et en dessous Ca et en dessous CC et en dessous 100 00% MODÈLES DE LGD La perte en cas de défaut de la contrepartie (LGD) est une perte économique qui se mesure en prenant en compte tous les éléments inhérents à la transaction ainsi que les frais engagés pour le recouvrement de la créance en cas de défaut de la contrepartie Les modèles d’estimation de la perte en cas de défa ut (LGD) hors clientèle de détail s’appliquent par sous port efeuilles réglementaires type d’actif taille et localisation géographique de la transaction ou de la contrepartie selon la prés ence ou non de sûretés et selon leur nature On définit ainsi des classes de risque homogènes notamment en termes de recouvrement procédures environnement juridique Les estimations sont étayées statistiquement lorsqu e le nombre de dossiers tombés en défaut est suffisant Elles s e fondent alors sur l’observation de données de recouvrement sur long ue période Lorsque le nombre de défauts est insuffisant l’est imation est revue ou déterminée à dire d’expert MODÈLES DE CCF ( CREDIT CONVERSION FACTOR ) Pour ses expositions hors bilan le Groupe est auto risé à utiliser l’approche interne pour les produits « Term loan with drawing period » et les lignes de crédit renouvelables L E S R I S Q U E S D E C R E D I T 4 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E G R O U P E G R O U P E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L ES O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 189 189189 189 TABLEAU 15 HORS CLIENTÈLE DE DÉTAIL MODÈLES ET PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES MODÈLES UTILISÉS Paramètre modélisé Portefeuille Catégorie d’actifs Bâle Nombre de modèles Modèle et méthodologie Nombre d’années défaut perte HORS CLIENTÈLE DE DÉTAIL Probabilité Probabilité Probabilité Probabilité de défaut de défaut de défaut de défaut (PD) (PD)(PD) (PD) Souverains Notation experte Modèle de type expert utilisation des notations ex ternes des agences Portefeuille avec peu de défauts Entités du secteur public 4 modèles selon la zone géographique (FR US République tchèque Autres) Modèles de type statistique (régression) d’aide à l a notation basés sur la combinaison de ratio financiers et un questionnaire qualitatif Portefeuille avec peu de défauts Institutions financières 5 modèles selon le type de contrepartie Banques Assurances Fonds Intermédiaires financiers Fonds de fonds Modèles de type expert basés sur un questionnaire q ualitatif Portefeuille avec peu de défauts Financements spécialisés 5 modèles selon le type de transaction Modèles de type expert basés sur un questionnaire qualitatif Portefeuille avec peu de défauts Grandes entreprises 9 modèles selon les zones géographiques Modèles de type statistique (régression) d’aide à l a notation basés sur la combinaison de ratio financiers et un questionnaire qualitatif Défauts observés sur une période de 8 à 10 ans Petites et moyennes entreprises 12 modèles selon la taille des entreprises la zone géographique Modèles de type statistique (régression) d’aide à l a notation basés sur la combinaison de ratio financiers et un questionnaire qualitatif Défauts observés sur une période de 8 à 10 ans Perte en cas Perte en cas Perte en cas Perte en cas de défaut de défaut de défaut de défaut (LGD) (LGD) (LGD) (LGD) Entités du secteur public Souverains 4 modèles Selon le type de contrepartie Calibrage basé sur les données historiques et les j ugements experts Pertes observées sur une période de plus d e 10 ans Grandes entreprises Approche forfaitaire > 20 modèles Approche forfaitaire par type de sûreté Calibrage basé sur les données historiques ajusté d es jugements experts Pertes observées sur une période de plus de 10 ans Grandes entreprises Approche par décote 12 modèles Approche par décote selon le type de collatéral valorisable Calibrage statistique basé sur les données historiq ues de marché ajusté des jugements experts Pertes observé es sur une période de plus de 10 ans Petites et moyennes entreprises 13 modèles Approche forfaitaire par type de sûreté ou non sécurisé Calibrage statistique basé sur les données historiq ues ajusté des jugements experts Pertes observées sur une période de plus de 10 ans Financements de projet 10 modèles Approche forfaitaire par type de projet Calibrage statistique basé sur les données historiq ues ajusté des jugements experts Pertes observées sur une période de plus de 10 ans Institutions financières 8 modèles Approche forfaitaire selon la nature de la contrepartie Banque Assurance Fonds… et la nature de la sûreté Calibrage statistique basé sur les données historiq ues ajusté des jugements experts Pertes observées sur une pér iode de plus de 10 ans Autres portefeuilles spécifiques 6 modèles affacturage location avec option d’achat et autres cas spécifiques Calibrage statistique basé sur les données historiq ues ajusté des jugements experts Pertes observées sur une période de plus de 10 ans Facteur de Facteur de Facteur de Facteur de conversion conversion conversion conversion crédit (CCF) crédit (CCF) crédit (CCF) crédit (CCF) Grandes entreprises 3 modèles Term loan with drawing period lignes de crédit renouvelable Corporates tchèques Modèles calibrés par segments sur une période d’observation des défauts plus de 10 ans Perte attendue Perte attendue Perte attendue Perte attendue (EL) (EL)(EL) (EL) Transaction immobilière 1 modèle en affectation à des classes de pertes (slotting) Modèle statistique basé sur avis expert et un quest ionnaire qualitatif Portefeuille avec peu de défauts BACKTESTS Le niveau de performance de l’ensemble du dispositif de crédit hors clientèle de détail est mesuré par des backtests réguliers qui comparent par portefeuille les PD LGD et CCF estim és aux réalisations La conformité du dispositif repose sur la cohérence entre les paramètres utilisés et les tendances de long terme appréciées avec des marges de prudence prenant en compte les po ints d’incertitude (cyclicité volatilité qualité des do nnées…) Les marges de prudence prises en compte sont réguli èrement estimées contrôlées et révisées si nécessaire Les résultats des backtests peuvent justifier la mise en œuvre de plans de remédiation et ou l’application d’ add on si le dispositif est jugé insuffisamment prudent Les résultats de backtests les plans de remédiation et les add on sont présentés au Comité Experts pour être discutés et validés (cf « Gouverna nce de la modélisation des risques » p 194)   4 I 4 L E S R I S Q U E S D E C R E D I T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   190 190190 190 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E TABLEAU 16 COMPARAISON DES PARAMÈTRES DE RISQUE PD ESTIMÉES ET DES VALEURS REALISÉES – HORS CLIENTÈLE DE DÉTAIL 31 12 2016 Portefeuille bâlois Probabilité de Défaut estimée (moyenne pondérée par l'EAD) Probabilité de Défaut estimée*(moyenne arithmétique pondérée par les débiteurs) Taux de défaut annuel historique** Souverains 0 1% 0 8% 0 2% Banques 0 3% 2 1% 1 1% Entités du Secteur Public 0 1% 0 3% 0 1% Financements Spécialisés 1 9% 3 0% 2 6% Grandes entreprises 1 1% 2 9% 1 6% Petites et moyennes entreprises 3 6% 5 5% 3 7% À noter pour 2016 les résultats sur la Probabilité de Défaut sont présentés avec un niveau de granula rité plus important conformément aux instructions révisées de la publication EBA du 14 décembre 2016 (EBA GL 2016 11) * La performance du dispositif de crédit est mesur ée par des backtests réguliers selon la réglementation Les backtests comparent la probabilité de défaut estimée (moyenne arithmétique pondérée par les débi teurs) aux résultats observés (le taux de défaut annuel historique) ce qui confirme la prudence globale du système de notation ** Le taux de défaut annuel historique a été calcul é sur la base d'une période de cinq ans à l'except ion des portefeuilles Banques et Souverains pour lesquels un historique plus long a été utilisé (pri se en compte de la crise financière de 2008 et de l a crise Souverain de 2010) TABLEAU 17 COMPARAISON DES PARAMETRES DE RISQUE LGD EAD ESTIMEES ET DES VALEURS REALISEES – HORS CLIENTÈLE DE DÉTAIL 31 12 2016 Portefeuille bâlois LGD estimée * LGD réalisée hors marge de prudence EAD** réalisée EAD estimée Grandes entreprises 35% 25% 95% Petites et moyennes entreprises 40% 36% * LGD senior unsecured ** CCF modélisés ( revolvers term loans ) défauts uniquement 31 12 2015 Portefeuille bâlois LGD estimée * LGD réalisée hors marge de prudence EAD** réalisée EAD estimée Grandes entreprises 34% 24% 95% Petites et moyennes entreprises 41% 37% * LGD senior unsecured ** CCF modélisés ( revolvers term loans ) défauts uniquement   L E S R I S Q U E S D E C R E D I T 4 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E G R O U P E G R O U P E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L ES O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 191 191191 191 Mesure des risques de crédit de la clientèle de détail MODÈLES DE PROBABILITÉ DE DÉFAUT La modélisation de la probabilité de défaut des con treparties de la clientèle de détail est effectuée spécifiquement par chaque ligne métier du Groupe traitant ses encours en méth ode IRBA Les modèles intègrent des éléments du comportement de paiement des contreparties Ils sont segmentés selo n le type de clientèle et distinguent les particuliers les prof essionnels les très petites entreprises les sociétés civiles immobilièr es Les contreparties de chaque segment sont classées d e façon automatique à l’aide de modèles statistiques en cla sses homogènes de risque (pools) auxquelles sont associées des probabilités de défaut Une fois les contreparties classées en catégories d e risque homogènes statistiquement distinctes les paramètre s de probabilité de défaut sont estimés par l’observatio n des taux de défaut moyens sur une longue période pour chaque pr oduit Ces estimations sont ajustées d’une marge de prudence a fin d’estimer au mieux un cycle complet de défaut selon une appro che à travers le cycle ( Through The Cycle TTC) MODÈLES DE LGD Les modèles d’estimation de la perte en cas de défa ut (LGD) pour la clientèle de détail s’appliquent de façon s pécifique par portefeuille des lignes métiers Les valeurs de LGD sont estimées par produit selon la présence ou non de sûretés En cohérence avec les processus opérationnels de recouvrement les méthodes d’estimation sont en géné ral basées sur une modélisation en deux étapes qui estime dans un premier temps la proportion des dossiers en défaut passant en déchéance du terme puis la perte subie en cas de d échéance du terme Le niveau des pertes attendues est estimé à l’aide d ’historiques de recouvrement sur longue période issus de données internes pour les expositions tombées en défaut Les estimat ions sont ajustées de marges de prudence pour refléter l’impa ct éventuel de conditions économiques adverses (downturn) MODÈLES DE CCF ( CREDIT CONVERSION FACTOR ) Pour ses expositions hors bilan la Société Général e applique ses estimations pour les crédits renouvelables et les d écouverts des comptes à vue des particuliers et professionnels   4 I 4 L E S R I S Q U E S D E C R E D I T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   192 192192 192 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E TABLEAU 18 CLIENTÈLE DE DÉTAIL – MODÈLES ET PRINC IPALES CARACTÉRISTIQUES DES MODÈLES UTILISÉS Paramètre modélisé Portefeuille Catégorie d’actifs Bâle Nombre de modèles Modèle et méthodologie Nombre d’années défaut perte CLIENTÈLE DE DÉTAIL Probabilité Probabilité Probabilité Probabilité de défaut de défaut de défaut de défaut (PD) (PD)(PD) (PD) Immobilier résidentiel 12 modèles selon l’entité le type de garantie (caution hypothèque) le type de contrepartie particulier ou professionnels TPE SCI Modèle de type statistique (régression) score comportemental Défauts observés sur une période supérieure à 5 ans Autres crédits aux particuliers > 20 modèles selon l’entité la nature et l’objet du prêt prêt personnel prêt consommation automobile… Modèle de type statistique (régression) score comportemental Défauts observés sur une période supérieure à 5 ans Expositions renouvelables 13 modèles selon l’entité la nature du prêt découvert sur compte à vue crédit renouvelable bancaire ou consommation Modèle de type statistique (régression) score comportemental Défauts observés sur une période supérieure à 5 ans Professionnels et très petites entreprises 14 modèles selon l’entité la nature du prêt crédits d’investissement moyen long terme crédit court terme crédit automobile le type de contrepartie (personne physique ou SCI) Modèle de type statistique (régression ou segmentat ion) score comportemental Défauts observés sur une péri ode supérieure à 5 ans Perte en cas Perte en cas Perte en cas Perte en cas de défaut de défaut de défaut de défaut (LGD) (LGD) (LGD) (LGD) Immobilier résidentiel 12 modèles selon l’entité le type de garantie (caution hypothèque) le type de contrepartie particulier ou professionnels TPE SCI Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire Pertes et flux de recouvrements observés sur une période de plus de 10 ans Autres crédits aux particuliers > 20 modèles selon l’entité la nature et l’objet du prêt prêt personnel prêt consommation automobile… Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire Pertes et flux de recouvrements observés sur une pé riode de plus de 10 ans Expositions renouvelables 13 modèles selon l’entité la nature du prêt découvert sur compte à vue crédit renouvelable bancaire ou consommation Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire Pertes et flux de recouvrements observés sur une pé riode de plus de 10 ans Professionnels et très petites entreprises 13 modèles selon l’entité la nature du prêt crédits d’investissement moyen long terme crédit court terme crédit automobile le type de contrepartie (personne physique ou SCI) Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire Pertes et flux de recouvrements observés sur une pé riode de plus de 10 ans Facteur de Facteur de Facteur de Facteur de conversion conversion conversion conversion crédit (CCF) crédit (CCF) crédit (CCF) crédit (CCF) Expositions renouvelables 10 calibrages par entités pour les produits revolving et découverts particuliers Modèles calibrés par segments sur une période d’observation des défauts supérieure à 5 ans Perte attendue Perte attendue Perte attendue Perte attendue (EL) (EL)(EL) (EL) Expositions de la Banque Privée PD et LGD dérivés de l’observation de la perte Modèles refondus pour une approche basée sur la PD et la LGD En attente d’autorisation d’utilisation par les autorités de supervision   L E S R I S Q U E S D E C R E D I T 4 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E G R O U P E G R O U P E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L ES O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 193 193193 193 BACKTESTS Le niveau de performance de l’ensemble du dispositif de crédit de la clientèle de détail est mesuré par des backtestings réguliers qui vérifient la performance des modèles de PD LGD et CCF et comparent les estimations aux réalisations Chaque année les taux de défaut moyens de long term e constatés par classe homogène de risque sont compar és aux PD Si nécessaire les calibrages de PD sont ajusté s de manière à conserver une marge de prudence satisfaisante Le pouvoir discriminant des modèles et l’évolution de la compo sition du portefeuille sont également mesurés Concernant la LGD le backtest consiste à comparer la dernière estimation de la LGD obtenue en retenant les valeurs moyennes des encaissements observés et la valeur utilisée pou r le calcul du capital réglementaire La différence doit alors refléter une marge de pru dence suffisante pour tenir compte d’un éventuel ralentissement écon omique des incertitudes d’estimation des évolutions de perfor mances des processus de recouvrement L’adéquation de cette ma rge de prudence est évaluée par un Comité Expert De même pour les CCF la prudence des estimations est vérifiée annuellement en confrontant les tirages estimés et les tirages observés pour la partie non tirée Les résultats prés entés ci après couvrent pour les PD l’intégralité des portefeuilles des entités du Groupe à l’exception de la Banque Privée pour laquel le les modèles refondus sont en attente d’autorisation d’u tilisation par les autorités de supervision Les expositions sur la clientèle de détail des fili ales spécialisées en financements d’équipements sont agrégées au portefe uille de la clientèle de détail au sein du sous portefeuille « TPE et Professionnels » (expositions de GEFA SGEF Italy SG Finans) Les chiffres ci après agrègent des expositions fran çaises tchèques allemandes scandinaves et italiennes Pou r l’ensemble des portefeuilles bâlois de la clientèle de détail le taux de défaut réalisé est inférieur à la probabilité de défaut estimée (moyenne arithmétique) ce qui confirme la prudence globale du système de notation TABLEAU 19 COMPARAISON DES PARAMÈTRES DE RISQUE PD ESTIMÉES ET DES VALEURS REALISÉES – CLIENTÈLE DE DÉTAIL 31 12 2016 Portefeuille bâlois Probabilité de Défaut estimée (moyenne pondérée par l'EAD) Probabilité de Défaut estimée*(moyenne arithmétique pondérée par les débiteurs) Taux de défaut annuel historique (période historique de 5 ans) Prêts immobiliers** 1 4% 1 4% 1 2% Autres crédits aux particuliers 3 5% 4 7% 4 4% Crédits renouvelables 5 5% 5 5% 3 4% TPE et professionnels 4 6% 6 2% 5 8% * La performance du dispositif de crédit est mesurée par des backtests réguliers selon la réglementation Les backtests comparent la probabilité de défaut estimée (moyenne arithmétique pondérée par les débi teurs) aux résultats observés (le taux de défaut annuel historique) ce qui confirme la prudence globale du système de notation ** Expositions cautionnées et non cautionnées   4 I 4 L E S R I S Q U E S D E C R E D I T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   194 194194 194 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E TABLEAU 20 COMPARAISON DES PARAMÈTRES DE RISQUE LGD EAD ESTIMÉES ET DES VALEURS RÉALISÉES CLIENTÈLE DE DÉTAIL 31 12 2016 Portefeuille bâlois LGD estimée* LGD réalisée hors marge de prudence EAD** réalisée EAD estimée Prêts immobiliers (hors expositions cautionnées) 17% 13% Crédits renouvelables 43% 39% 71% Autres crédits aux particuliers 26% 22% TPE et professionnels 26% 22% 77% Ensemble clientèle de détail Groupe* 24% 20% 73% * Hors expositions cautionnées ** Crédits permanents et comptes courants des particuliers et professionnels 31 12 2015 Portefeuille bâlois LGD estimée* LGD réalisée hors marge de prudence EAD** réalisée EAD estimée Prêts immobiliers (hors expositions cautionnées) 17% 14% Crédits renouvelables 44% 41% 70% Autres crédits aux particuliers 25% 23% _ TPE et professionnels 26% 21% 65% Ensemble clientèle de détail Groupe* 24% 21% 67% * Hors expositions cautionnées ** Crédits permanents et comptes courants des particuliers et professionnels Gouvernance de la modélisation des risques La gouvernance couvre le développement la validation et le suivi des décisions sur l’évolution des modèles internes d e mesure des risques de crédit L’équipe de validation indépe ndante dédiée de la Direction des risques est plus particu lièrement chargée de la validation des modèles de crédit et de s paramètres employés dans le cadre de la méthode IRB et du suivi de l’utilisation du dispositif de notation L’ équipe de validation des modèles internes définit un plan d’au dit annuel qui précise la nature et l’étendue des divers travaux à m ener en fonction notamment des contraintes réglementaires des risques de modèle des enjeux couverts par le modèle et des priorités stratégiques des lignes métiers Elle veille à se co ordonner avec la Direction du contrôle périodique afin d’assurer une revue d’ensemble simultanée (aspects modélisation et banc aires) des périmètres le nécessitant L’équipe de validation de s modèles est incluse dans le périmètre des revues du contrôle pér iodique de la part de la Direction du contrôle périodique Le schéma de validation interne des nouveaux modèle s ainsi que des travaux de backtest annuels se décline en trois phases ■ une phase de préparation au cours de laquelle l’équ ipe de validation s’approprie le modèle l’environnement d ans lequel il est construit et ou backtesté s’assure de la compl étude des livrables attendus et définit un plan de travail ■ une phase d’instruction dont l’objectif est de réun ir l’ensemble des éléments statistiques et bancaires permettant d ’apprécier la qualité des modèles Pour les sujets à composant e statistique une revue est menée par l’entité indép endante du contrôle des modèles dont les conclusions sont form ellement présentées aux entités modélisatrices dans le cadre d’un comité (Comité Modèles) ■ une phase de validation qui s’articule autour du Com ité Experts dont l’objectif est de valider d’un point d e vue bancaire les valeurs des paramètres bâlois d’un mo dèle interne Le Comité Experts est une instance placée sous la responsabilité du Directeur des risques du Groupe e t des Directeurs des pôles concernés Le Comité Experts est également en charge de défini r les orientations des travaux de revue et de refonte des m odèles sur proposition du Comité Modèles Ces orientations prennent en compte les exigences réglementaires et les enjeux économiques et financiers des lignes métiers Conformément au règlement délégué (UE) n o 529 2014 du 20 mai 2014 relatif au suivi des modèles internes ut ilisés pour le calcul des exigences en fonds propres les évolution s du dispositif de mesure des risques de crédit du Group e font l’objet de trois types de notification au superviseur compéte nt en fonction du caractère significatif de l’évolution é valué selon ce règlement ■ les évolutions significatives font l’objet d’une dema nde d’autorisation préalablement à leur mise en œuvre ■ les évolutions non significatives selon les critères définis par le règlement sont notifiées au superviseur En l’abs ence de réponse négative dans un délai de deux mois celles ci peuvent être mises en œuvre ■ les autres évolutions sont notifiées aux autorités compétentes après leur mise en œuvre au moins une fo is par an par le biais d’un rapport spécifique   L E S R I S Q U E S D E C R E D I T 4 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 195 195195 195 INFORMATIONS QUANTITATIVES Audité I Dans cette section la mesure adoptée pour les expositions de crédit est l’EAD – Exposure At Default (bilan et hors bilan) Les EAD en méthode standard sont prése ntées nettes de provisions spécifiques et de collatéraux f inanciers L’EAD est ventilée selon l’axe du garant après pris e en compte de l’effet de substitution (sauf indication) ▲ À la suite de la parution des Guidelines relatives a ux exigences de publications prudentielles par l’Autorité Bancai re Européenne (EBA) en décembre 2016 (document EBA GL 2016 11) d es changements de présentation et de périmètre ont été introduits dans les éléments publiés En particulier les titres de participations immob ilisations et comptes de régularisation ont été inclus dans le périmètre de reporting Les ventilations par portefeuille font apparaitre une c atégorie « autres » qui est composée à 90% de ces éléments et de la tit risation Par ailleurs les catégories d’exposition renvoient aux portefeuilles des états réglementaires COREP pour faire le lien avec les nouvelles exigences de l’EBA sur le Pilier 3 Les données au titre du 31 Les données au titre du 31 Les données au titre du 31 Les données au titre du 31 décembre 2015 sont présentées pro décembre 2015 sont présentées pro décembre 2015 sont présentées pro décembre 2015 sont présentées pro forma de ce changement afin de permettre une compa raison forma de ce changement afin de permettre une compa raison forma de ce changement afin de permettre une compa raison forma de ce changement afin de permettre une compa raison ent entent entre les deux exercices re les deux exercices re les deux exercices re les deux exercices Au 31 décembre 2015 l’EAD pro forma du Groupe est de 806 milliards d’euros et inclut les périmètres titr es de participations (7 milliards d’euros) immobilisatio ns (5 milliards d’euros) et comptes de régularisation (13 milliards d’euros) Audité I Exposition aux risques de crédit Au 31 décembre 2016 l’EAD du Groupe est de 878 mil liards d’euros VENTILATION DES EXPOSITIONS DU GROUPE PAR PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2016 Engagements bilan et hors bilan (soit 878 Md EUR d’EAD) VENTILATION DES EXPOSITIONS DU GROUPE PAR PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2015 Engagements bilan et hors bilan (soit 806 Md EUR d’EAD) VENTILATION DU PORTEFEUILLE CLIENTÈLE DE DÉTAIL GROUPE PAR CATÉGORIE D’EXPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2016 Engagements bilan et hors bilan (soit 177 Md EUR d’ EAD) VENTILATION DU PORTEFEUILLE CLIENTÈLE DE DÉTAIL GROUPE PAR CATÉGORIE D’EXPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2015 Engagements bilan et hors bilan (soit 171 Md EUR d’EAD) (1) Établissements portefeuilles bâlois banques et collectivités territoriales   22% 15% 35% 20% 8% Souverains Etablissements(1) Entreprises Clientèle de détail Autres 22% 13% 36% 21% 8% Souverains Etablissements Entreprises Clientèle de détail Autres 53% 4% 28% 15% Prêts immobiliers Expositions renouvelables Autres crédits particuliers TPE et professionnels 53% 5% 27% 15% Prêts immobiliers Expositions renouvelables Autres crédits particuliers TPE et professionnels 4 I 4 L E S R I S Q U E S D E C R E D I T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   196 196196 196 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E VENTILATION SECTORIELLE DES EXPOSITIONS « ENTREPRIS ES » DU GROUPE (PORTEFEUILLE BALOIS) L’EAD du portefeuille Entreprises est présentée au sens bâlois (grandes entreprises y compris compagnies d’assuranc e fonds et hedge funds PME financements spécialisés activités d’affacturage) selon l’axe de l’emprunteur avant e ffet de substitution (périmètre du risque crédit risque d ébiteur émetteur et de remplacement) Au 31 décembre 2016 le portefeuille Entreprises s’ élève à 330 milliards d’euros (encours bilan et hors bilan mesurés en EAD) Le secteur Activités financières est le seul à représenter plus de 10% du portefeuille Les engagements du Gro upe sur ses dix premières contreparties Entreprises représe ntent 4% de ce portefeuille ▲   Act financières 16% Act immobilières 7% Agriculture ind agro alimentaire 4% Biens de consommation 2% Chimie caoutchouc plastique 2% Com de détails réparation 5% Com de gros 9% Constr Navale Aéronaut ferroviaire 2% Construction 3% Hôtellerie restauration loisirs 1% Ind automobile 2% Ind des biens d'équipement 3% Métallurgie minéraux 4% Pétrole gaz7% Serv aux entreprises 9% Serv collectifs6% Télécommunications 2% Transports postes logistique 6% Autres 10% Act financières 16% Act immobilières 8% Agriculture ind agro alimentaire 4% Biens de consommation 2% Chimie caoutchouc plastique 2% Com de détails réparation 4% Com de gros 8% Constr Navale Aéronaut ferroviaire1% Construction 3% Hôtellerie restauration loisirs 2% Ind automobile 2% Ind des biens d'équipement 3% Média 1% Métallurgie minéraux 4% Pétrole gaz7% Serv aux entreprises 8% Serv collectifs 7% Télécommunications 3% Transports postes logistique 6% Autres 9% 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 330 MD EUR 330 MD EUR 330 MD EUR 330 MD EUR 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 313 M 313 M 313 M 313 MD DD D EUR EUREUR EUR L E S R I S Q U E S D E C R E D I T 4 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 197 197197 197 Expositions sur les clientèles Entreprises et banca ire AUDITÉ AUDITÉ AUDITÉ AUDITÉ I II I RÉPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTÈLE « ENTREPRISES » AU 31 DÉCEMBRE 2016 (EN % DE L’EAD) RÉPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTÈLE « ENTREPRISES » AU 31 DÉCEMBRE 2015 (EN % DE L’EAD) ▲ Audité I Le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en méthode IRB (hors critère de classement prudenti el par pondération du financement spécialisé) sur l’ense mble du portefeuille de clients Entreprises tous pôles con fondus Il représente une EAD de 242 milliards d’euros (sur un e EAD totale sur le portefeuille bâlois « Entreprises » de 307 m illiards d’euros méthode standard comprise) La répartition par rating de l’exposition « Entreprises » du Groupe démontre la bonne qualité du portefeuille Elle est fondée sur la notation interne de la contrepartie présentée en é quivalent Standard & Poor’s Au 31 décembre 2016 la majorité de l’exposition se concentre sur des contreparties Investment Grade c’est à dire dont le rating interne en équivalent Standard and Poor’s est supéri eur à BBB– (65% de la clientèle « Entreprises ») Les opé rations portant sur les contreparties Non Investment Grade sont très souvent assorties de garanties et collatéraux permet tant d’atténuer le risque ▲ AUDITÉ AUDITÉ AUDITÉ AUDITÉ I II I RÉPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTÈLE BANCAIRE AU 31 DÉCEMBRE 2016 (EN % de L’EAD) RÉPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTÈLE BANCAIRE AU 31 DÉCEMBRE 2015 (EN % DE L’EAD) ▲ Audité I Le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en méthode IRB sur l’ensemble du portefeuille Banq ues tous pôles confondus et représente une EAD de 55 millia rds d’euros (sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois Banq ues de 130 milliards d’euros méthode standard comprise) La répartition par rating de l’exposition sur contreparties bancaires du groupe Société Générale démontre la bonne qualit é du portefeuille Elle est fondée sur la notation inter ne de la contrepartie présentée en équivalent Standard & Poo r’s Au 31 décembre 2016 l’exposition se concentre sur des contreparties Investment Grade d’une part (93% de l’ exposition) sur les pays développés d’autre part (92%) ▲   AAA AA A BBB BB B < 00 > < 10 10 > < 20 20 > < 30 30 > < 40 40 > < 50 50 > < 60 > 60 Nombre de jours de trading 0 50 100 150 <0 0 > < 20 20 > < 40 40 > < 60 > 60 Nombre de jours de trading 500 50 100 janv 16 févr 16 mars 16 avr 16 mai 16 juin 16 juil 16 août 16 sept 16 oct 16 nov 16 déc 16 VaR Résultat quotidien(1) 4 I 5 L E S R I S Q U E S D E M A R C H E R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   208 208208 208 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E AUDITÉ I VENTILATION PAR FACTEUR DE RISQUE DE LA VAR DE TRAD ING (1 JOUR 99%) – ÉVOLUTION 2015 2016 DE LA MOYENNE TRIMESTRIELLE (EN M EUR) En 2016 le niveau de la VaR (1 jour 99%) reste glo balement peu élevé avec une moyenne de 21 millions d’euros sur la période ce qui s’explique par un profil de risque défensif sur les activités actions dans un environnement de marché toujours in certain marqué par plusieurs événements politiques majeurs non anticipés (Brexit élection américaine) qui ont gé néré un net ajustement des marchés à court terme La VaR a atte int plusieurs fois un niveau de 30 millions d’euros Ces variations ponctuelles s’expliquent ■ en début d’année par l’entrée de scenarios de norm alisation dans la fenêtre de calcul de la VaR appliquant des choc s de volatilité actions à la baisse qui pénalisent les positions d éfensives des activités actions ■ en cours d’année par de nouvelles positions liées à des flux clients et des déformations passives dues à des mouve ments des marchés sur certains facteurs de risque notamm ent action ■ en décembre en raison de flux clients sur les acti vités action et de l’entrée de nouveaux scenarios volatils dans la fenêtre de calcul Stressed VaR (SVaR) À fin 2011 Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution pour compléte r son dispositif de modèle interne intégrant les exigences résultant de la CRD3 en particulier la VaR stressée ( Stressed VaR ou SVaR) sur le même périmètre que la VaR La méthode de calcul de la Stressed VaR à 99% sur horizon de temps 1 jour est identique à celle de l’approche Va R Elle consiste en une « simulation historique » avec des c hocs « 1 jour » et un intervalle de confiance à 99% Cont rairement à la VaR qui utilise les 260 scenarii de variation journa lière de l’année glissante la VaR stressée utilise une fenêtre hist orique fixe d’un an correspondant à une période de tensions financiè res significatives La Stressed VaR à 10 jours utilisée pour le calcul du capital réglementaire est obtenue en multipliant la Stressed VaR à 1 jour par la racine carrée de 10 comme pour la VaR La méthode de détermination de la fenêtre historiqu e fixe qui a été validée par le régulateur permet de prendre en compte des chocs significatifs sur l’ensemble des facteurs de risque (relatifs aux risques action taux change crédit et matière s premières) Elle fait l’objet d’une revue annuelle En 2016 cet te fenêtre correspondait à « septembre 2008 septembre 2009 » ▲ La SVaR moyenne baisse entre 2015 et 2016 principa lement sous l’effet d’un renforcement des positions défensives actions   14 21 25 28 18 22 26 25 23 3 3 22 1 2 2 2 115 6 4 3 23 4 5814 13 14 1216 14 12 14 16 15 1524 1415 16 17 16 6 7 88 8 7 12 11 8 20 24 19 23 20 20 21 21 22 T4 14 T1 15 T2 15 T3 15 T4 15 T1 16 T2 16 T3 16 T4 16 Effet de compensation Matières premières   Change Actions Taux Total Crédit L E S R I S Q U E S D E M A R C H E 5 I 4 R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 209 209209 209 TABLEAU 28 SVaR RÉGLEMENTAIRE 2016 (10 JOURS 99%) ET VAR À 1 JOUR (99%) EN M EUR 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 Stressed VaR (10 jours 99%) (1) Stressed VaR (1 jour 99%) (1) Stressed VaR (10 jours 99%) (1)  Stressed VaR (1 jour 99%) (1) Début de période 155 49 243 77 Maximum 216 68 299 95 Moyenne 142 45 172 55 Minimum 89 28 86 27 Fin de période 164 52 129 41 (1) Sur le périmètre pour lequel les exigences en f onds propres sont déterminées par modèle interne LA MESURE DU RISQUE EN STRESS TEST Méthodologie Audité I Parallèlement au modèle interne de VaR Société Générale calcule une mesure de ses risques en stress test pour prendre en compte des perturbations de marché exceptionnelles Un stress test estime la perte résultant d’une évolution extrême des paramètres de marché sur une durée correspondan t au temps permettant de déboucler ou de couvrir les posi tions concernées Cette mesure en stress test s’applique à toutes les activités de marché de la Banque Elle s’appuie sur 18 scenarii dont trois historiques et 15 théoriques parmi lesquels figure le « scenario théorique Société Générale de crise financière » (d it aussi « généralisé ») décliné à partir des événements obs ervés courant 2008 ces scenarii choquent l’ensemble des facteur s de risque significatifs y compris les paramètres exotiques Cette mesure constitue avec la mesure en VaR l’un des axes majeurs du dispositif de contrôle des risques Elle est bâtie selon les principes suivants ■ le stress test correspond au résultat le plus défavorable issu de l’ensemble des scenarii historiques et théorique s ■ les chocs appliqués sont calibrés sur des horizons r eflétant les spécificités de chaque facteur de risque (l’hor izon utilisé peut varier de 5 jours pour les paramètres les plus liquides à plus de 20 jours pour les moins liquides) ■ les risques sont calculés quotidiennement pour chaq ue activité de marché de la Banque tous produits confo ndus sur chacun des scenarii historiques et théoriques ■ une limite en stress test est établie pour l’activité globale Société Générale puis est déclinée sur les différe ntes lignes métiers du Groupe Les différents scenarii de stress tests font l’objet de revues régulières en liaison avec les équipes d’économistes du Groupe et les différents spécialistes sous l’égide de la Direction des risques Ces revues sont présentées dans le cadre de comités semestriels dédiés auxquels participent la Directi on des risques sur opérations de marché des économistes et les re présentants des activités de trading de la Société Générale Ces comités traitent des sujets suivants évolutions de scenarii (créations suppressions revue des chocs) bonne couverture des facteurs de risque par les scenarii revue des calculs approc hés utilisés documentation correcte de l’ensemble du processus Le niveau de délégation pour valider les évolutions des scenari i de stress tests dépend de l’impact de ces évolutions Fin 2016 les horizons de calibrations des chocs utilisés dans les stress tests ont ainsi été revus sur certains paramètres (divide ndes actions repos actions corrélation implicites des marchés a ctions) l’horizon précédemment utilisé a été estimé insuffis ant au regard de l’évolution des conditions de marché ce qui a me né à ajuster les chocs utilisés début 2017   4 I 5 L E S R I S Q U E S D E M A R C H E R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   210 210210 210 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E LES STRESS TESTS HISTORIQUES La méthode consiste à étudier depuis 1995 (période depuis laquelle les marchés financiers se sont globalisés et font l’objet d’encadrements réglementaires élargis) les grandes crises économiques ayant affecté les marchés financiers l’analyse des évolutions de prix des actifs financiers (actions taux d’intérêt taux de change spreads de crédit etc ) durant chacune de ces crises permet de déterminer des scenarii de variation de c es principaux facteurs de risque qui appliqués aux positions de marché de la Banque pourraient entraîner des pertes significati ves Société Générale a ainsi trois scenarii historiques signifi catifs qui portent sur la période d’octobre à décembre 2008 LES STRESS TESTS THÉORIQUES Les scenarii théoriques sont définis avec les économ istes du Groupe et visent à identifier des séquences d’événem ents pouvant survenir et de nature à conduire à des crise s majeures sur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure une déstabilisation de la situation politique de grands pays pétroliers etc ) Leur sélection est le résultat d’une démarch e visant à retenir des chocs tout à la fois extrêmes mais rest ant plausibles et ayant des répercussions globales sur l’ensemble d es marchés ▲ Société Générale a ainsi retenu 15 scenarii théoriq ues décrits ci dessous ■ généralisé (scenario théorique Société Générale de crise généralisé (scenario théorique Société Générale de crise généralisé (scenario théorique Société Générale de crise généralisé (scenario théorique Société Générale de crise fi fifi financière) nancière)nancière) nancière) apparition d’une importante défiance vis à vis des institutions financières après la faillite de Lehma n Brothers effondrement des marchés actions forte baisse des dividendes implicites fort écartement des spreads de crédit pivotement des courbes de taux d’intérêt (hausse des taux courts et baisse des taux longs) important flight to quality (achat des actifs émetteurs estimés les plus sûrs) ■ crise des GIIPE crise des GIIPE crise des GIIPE crise des GIIPE défiance vis à vis d’émetteurs souverains à risque et regain d’intérêt pour les émetteurs souver ains les mieux notés tels que l’Allemagne puis propagation de l’inquiétude aux autres marchés (actions…) ■ crise au Moyen crise au Moyen crise au Moyen crise au Moyen Orient OrientOrient Orient déstabilisation du Moyen Orient conduisant à un choc de forte amplitude sur le pétr ole et l’ensemble du marché de l’énergie effondrement des marchés actions pentification de la courbe de taux d’intérêt ■ attaque terroriste attaque terroriste attaque terroriste attaque terroriste attaque terroriste majeure aux États Unis entraînant un effondrement des marchés actions une forte baisse des taux d’intérêt un fort écartement des spreads de crédit et une brusque baisse du dollar américain ■ crise obligataire crise obligataire crise obligataire crise obligataire crise du marché obligataire (décorrélation des rendements des obligations et des actions) for te hausse des taux d’intérêt américains et hausse plus modéré e des autres taux d’intérêt baisse modérée des marchés a ctions flight to quality avec un fort écartement des spreads de crédit hausse du dollar des États Unis ■ crise du dollar des États crise du dollar des États crise du dollar des États crise du dollar des États Unis UnisUnis Unis effondrement de la devise américaine à la suite de la forte détérioration de la balance commerciale et du déficit public américains hausse des taux d’intérêt et resserrement des spreads de crédit américains ■ crise de la zone euro crise de la zone euro crise de la zone euro crise de la zone euro baisse des taux de change EUR forte hausse des taux d’intérêt EUR forte baisse des act ions en euros et hausse des actions américaines fort écart ement des spreads de crédit en euros ■ débouclement des opérations de portage japonaises débouclement des opérations de portage japonaises débouclement des opérations de portage japonaises débouclement des opérations de portage japonaises (Yen (Yen (Yen (Yen Carry Trade Carry Trade Carry Trade Carry Trade Unwinding) Unwinding)Unwinding) Unwinding) changement de politique monétaire au Japon entraînant l’abandon des stratégies d’opér ations de portage avec le yen fort écartement des spreads de crédit baisse des taux d’intérêt en yen et hausse des taux longs en dollars des États Unis et en euros flight to quality ■ baisse générale des actifs risqués baisse générale des actifs risqués baisse générale des actifs risqués baisse générale des actifs risqués scenario de fin brutale des politiques monétaires volontaristes des Banques centrales se traduisant par une baisse générale des actifs risqués (actions crédit émergents) avec une forte hausse des taux d’intérêt mondiaux ■ deux scenarii de crise en zone euro deux scenarii de crise en zone euro deux scenarii de crise en zone euro deux scenarii de crise en zone euro sortie de la Grèce de la zone euro entraînant une baisse générale des actifs risqués plus accentuée sur l’Europe (actions crédit émerg ents) et une baisse des taux souverains aux États Unis et au Japon déclinée avec soutien de la BCE (activation du progra mme OMT générant une baisse des taux en zone euro) ou sa ns soutien de la BCE (dislocation des bases sur les ta ux reflétant un gel du marché interbancaire) ■ crise russe crise russe crise russe crise russe forte dévaluation de la devise russe défaut de la Fédération de Russie crise sur les marchés obligat aires et baisse des marchés actions plus particulièrement s ur les émergents (cf crise russe de septembre 1998) ■ quasi quasi quasi quasi faillite d’un faillite d’un faillite d’un faillite d’un hedge fund hedge fund hedge fund hedge fund majeur majeurmajeur majeur risque d’éclatement du système financier international lié à la quasi faill ite d’un hedge fund majeur déclenchée par une crise sur les marchés obligataires (cf quasi faillite de Long Term Capital Management en octobre 1998) ■ rebond économique soudain rebond économique soudain rebond économique soudain rebond économique soudain forte hausse des marchés actions et des taux d’intérêt en dollars des États Unis et en euros (cf anticipation du début de la guerre d’Ira k en mars 2003) ■ éclatement d’une bulle action éclatement d’une bulle action éclatement d’une bulle action éclatement d’une bulle action scenario représentatif de l’éclatement d’une bulle sectorielle entraînant une forte baisse des marchés actions (cf faillite de Worldcom en ju illet 2002)   L E S R I S Q U E S D E M A R C H E 5 I 4 R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 211 211211 211 Moyenne des stress tests en 2016 (1) L’année 2016 a été marquée par de nombreuses incert itudes économiques et politiques qui se sont traduites par un environnement de marché volatil et instable ■ la croissance économique mondiale est demeurée faib le principalement à cause des incertitudes liées au Br exit et au nouveau contexte politique américain qui font craind re une réduction des échanges internationaux de biens et s ervices Ces deux événements politiques majeurs ont par aille urs généré un net ajustement des marchés à court terme qui se sont toutefois rapidement normalisés ■ après avoir atteint des niveaux très bas à l’été 2016 dans un contexte de politiques monétaires toujours extensive s les taux longs ont remonté à la suite des élections amé ricaines ■ le secteur bancaire européen reste fragile notammen t en Italie et au Portugal Dans ce contexte un profil de risque réduit a été adopté avec en particulier des positions défensives sur les acti vités actions de sorte que le Stress Test global au niveau Groupe a évolué à un niveau bas globalement stable pendant l’année e t en baisse par rapport à 2015 ( 49% vs 2015) Ainsi parmi les pires scenarii observés en 2016 figurent des scenarii app liquant des chocs plus modérés sur les activités actions SIMULATION D’IMPACT DES SCENARII DE STRESS (MOYENNES 2016 EN M EUR) (1) Hors activités gérées en extinction qui font l’objet d’un encadrement et d’un suivi en risque de m arché séparés 2000 200 400 600 Scenarii théoriques Scenarii historiques 4 I 5 L E S R I S Q U E S D E M A R C H E R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   212 212212 212 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Exigences en fonds propres au titre du risque de marché À fin 2011 Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution pour compléte r son dispositif de modèles internes sur les risques de marché en p articulier la VaR stressée (VaR sur une période historique stress ée d’un an) l’IRC (Incremental Risk Charge) et la CRM (Comprehensive Risk Measure) sur le même périmètre que la VaR La VaR et la VaR stressée ont été abordés dans la s ection ci dessus L’IRC et la CRM représentent sur les instr uments de dette la charge en capital liée aux risques de mig ration de rating et de défaut des émetteurs Société Générale estime ces charges en capital par un modèle de simulation qui diffuse les différents facteurs de risques concernés par les ex igences réglementaires en tenant compte des dépendances en tre ces facteurs L’IRC et la CRM sont des valeurs en risque à 99 9% c’est à dire le plus grand risque obtenu après élim ination de 0 1% des occurrences les plus défavorables Les char ges en capital sont additionnelles c’est à dire qu’elles s’ajoutent aux charges calculées à partir de la VaR et de la VaR s tressée Société Générale a retenu l’option de modéliser l’I RC et la CRM avec un horizon de liquidité constant d’un an pour l’ensemble des portefeuilles faisant l’objet d’un calcul Cette hy pothèse signifie que les chocs appliqués aux positions pour déterminer l es mesures de risque (migration de rating et pour la CRM diffusion des paramètres de marché) sont des chocs instantanés ca librés sur un horizon d’un an Cette hypothèse apparaît comme le choix de modélisation le plus prudent en termes de modèle et de capital par rapport à des horizons de liquidité plus courts Gouvernance Les modèles internes IRC et CRM font l’objet d’une gouvernance identique à celle des autres modèles internes répon dant aux exigences du « Pilier 1 » de la réglementation En particulier ■ une analyse hebdomadaire est réalisée sur ces métriq ues ■ ces métriques sont comparées avec des stress tests normatifs définis par le régulateur ■ une revue a minima annuelle des hypothèses de modèle et un contrôle ex post de cohérence sont effectués ■ la méthodologie et son implémentation ont fait l’ob jet d’une validation interne par la Direction du contrôle péri odique et externe par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution Conformément à la réglementation l’IRC s’applique aux instruments de dette déjà traités en modèle interne autres que les titrisations et le portefeuille de corrélation Cela comprend notamment les obligations les CDS et les produits dérivés associés La CRM couvre exclusivement le portefeuille de corrél ation c’est à dire les tranches de CDO sur émetteurs liqu ides les « First to default » ainsi que leur couverture par des CDS et des indices Outre le risque de migration et défaut la CRM capture également tous les autres risques de prix (par exem ple risque de spread de recouvrement de corrélation) La charge en cap ital retenue correspond au maximum entre celle calculée par le modèle interne et 8% de la charge calculée par la m éthode standard sur les risques de marché TABLEAU 29 IRC (99 9%) ET CRM (99 9%) EN M EUR 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 Incremental Risk Charge (99 9%) Incremental Risk Charge (99 9%) Incremental Risk Charge (99 9%) Incremental Risk Charge (99 9%) Début de période 354 338 Maximum 396 619 Moyenne 286 383 Minimum 184 276 Fin de période 187 403 Comprehensive Risk capital charge (99 9%) Comprehensive Risk capital charge (99 9%) Comprehensive Risk capital charge (99 9%) Comprehensive Risk capital charge (99 9%) Début de période 163 172 Maximum 263 295 Moyenne 194 150 Minimum 142 115 Fin de période 214 147 L E S R I S Q U E S D E M A R C H E 5 I 4 R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 213 213213 213 EXIGENCE EN FONDS PROPRES ET ENCOURS PONDÉRÉS AU TITRE DES RISQUES DE MARCHÉ TABLEAU 30 EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ENCOURS PONDÉRÉS AU TITRE DU RISQUE DE MARCHÉ PAR COMPOSANTE DE RISQUES (EN M EUR) Exigences en fonds propres Encours pondérés 31 12 2016 31 12 2015 Variation 31 12 2016 31 12 2015 Variation VaR 339 311 28 4 233 3 892 341 Stressed VaR 511 510 1 6 389 6 379 10 Risque additionnel de défaut et de migration (IRC) 187 403 (216) 2 343 5 038 (2 695 ) Portefeuille de corrélation (CRM) 214 163 51 2 669 2 031 638 Total risques de marché évalué par modèle interne Total risques de marché évalué par modèle interne Total risques de marché évalué par modèle interne Total risques de marché évalué par modèle interne* ** * 1 251 1 2511 251 1 251 1 387 1 3871 387 1 387 (136 136136 136) )) ) 15 635 15 635 15 635 15 635 17 340 17 34017 340 17 340 (1 11 1 705 705705 705 ) )) ) Risque spécifique aux positions de titrisation du portefeuille de négociation 6 37 (31) 73 467 (394 ) Risque de change 48 41 7 600 513 87 Risque de taux d’intérêt (hors titrisation) 20 33 (13) 246 414 (168 ) Risque de positions sur titres de propriété 18 41 (23) 225 510 (285 ) Risque de positions sur produits de base 8 7 1 94 83 11 Total risques de marché en approche standard Total risques de marché en approche standard Total risques de marché en approche standard Total risques de marché en approche standard 99 9999 99 159 159159 159 (60 6060 60) )) ) 1 238 1 2381 238 1 238 1 987 1 9871 987 1 987 (749 749749 749 ) )) ) Total 1 350 1 546 (196) 16 873 19 327 (2 454 ) * Cf infra tableau présentant les principales variations par effet (type d’effet défini par l’Autorité Bancaire Européenne) – tableaux CR8 et CCR7 TABLEAU 31 EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ENCOURS PONDÉRÉS PAR TYPE DE RISQUE DE MARCHÉ (EN M EUR) Exigences en fonds propres Encours pondérés 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 Risque de change 96 75 1 206 941 Risque de crédit (hors éléments en déduction) 551 793 6 893 9 912 Risque de positions sur produits de base 20 18 252 227 Risque de positions sur titres de propriété 304 306 3 805 3 821 Risque de taux d’intérêt 377 354 4 717 4 426 Total 1 350 1 546 16 873 19 327 Plus de 92% des exigences en fonds propres au titre du risque de marché sont calculées en modèles interne La mét hode standard est principalement utilisée pour les posit ions prises par la maison mère présentant un risque de change et n' appartenant pas au trading book prudentiel ainsi que pour les entités du Groupe ne bénéficiant pas des outils de calculs déve loppés en central ou pour lesquelles le Groupe est en attent e d’un accord du régulateur pour utiliser les modèles internes L es principales entités concernées sont Société Générale Investment Limited (ex Newedge UK) et quelques implantations de la Ban que de détail et Services Financiers Internationaux (Rosban k SGMA BRD Splitska Banka Mobiasbanca ) La baisse des exigences en fonds propres au titre du risque de marché obse rvée à la fois sur le périmètre en modèle interne et le périmètre en approche standard s’explique principalement par i) une dimi nution de l’IRC résultant d’une réduction des positions et d ’une amélioration progressive à partir de T2 2016 de la q ualité des émetteurs et par ii) l’amortissement des positions sur le portefeuille de titrisation Variation des RWA évalués en modèle interne (MEUR) VaR SVaR IRC CRM Autre Total RWA Exigences en fonds propres RWA à la fin de la période précédente (31 12 2015) 3 892 6 379 5 038 2 030 0 17 340 1 387 Ajustement réglementaire 2 017 4 761 0 195 0 6 974 558 RWA fin de journée de la période précédente 1 875 1 618 5 038 1 835 0 10 366 829 Changement dans les niveaux de risque (34) (89) (2 694) 639 0 (2 179) (174) Mises à jour changements dans les modèles 367 82 0 0 0 449 36 Mouvements sur le change 8 16 0 0 0 25 2 RWA fin de journée de la période 2 412 2 049 1 770 2 531 0 8 762 701 Ajustement réglementaire 1 822 4 340 574 138 0 6 873 550 RWA à la fin de la période (31 12 2016) 4 233 6 389 2 343 2 669 0 15 635 1 251 4 I 6 L E S R I S Q U E S O P E R A T I O N N E L S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   214 214214 214 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 6 L E S R I S Q U E S O P É R A T I O N N E L S GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS ORGANISATION ET GOUVERNANCE Société Générale met en œuvre et améliore en continu ses processus ses outils de gestion et son infrastruct ure de contrôle pour renforcer la maîtrise et le pilotage des risqu es opérationnels dans l’ensemble du Groupe Ces dispositifs comprenn ent entre autres le suivi des pertes et incidents la superv ision managériale les plans de continuité d’activité (1) les Comités nouveaux produits (2)et des dispositifs spécifiques complémentaires pour la gestion des risques de non conformité (3) et de sécurité des systèmes d’informations (4) Le Département des risques opérationnels Rattaché à la Direction des risques du Groupe le D épartement des risques opérationnels travaille en étroite relat ion avec la filière en charge de la gestion et de la maîtrise des risques opérationnels au sein des pôles d’activités et des d irections centrales Les responsabilités du Département des risques opér ationnels sont notamment les suivantes ■ l’animation de la filière « Risques opérationnels » ■ la conception et la mise en œuvre du dispositif de g estion des risques opérationnels du Groupe en concertation ave c les pôles d’activités et les directions centrales ■ la promotion d’une vigilance forte sur les risques opérationnels au sein du Groupe Le Département des risques opérationnels est égalem ent en charge de ■ l’élaboration de la politique globale de continuité d’activité et de gestion de crise du Groupe ainsi que du pilotage et de la coordination de sa mise en œuvre ■ la gestion des outils du contrôle permanent de nivea u 1 du Groupe et l’animation de l’équipe des responsables de la coordination du contrôle permanent de niveau 1 ■ la réalisation du contrôle permanent de niveau 2 sur les risques opérationnels ces derniers intégrant notam ment les risques propres aux différents métiers ainsi que l es risques liés aux achats à la communication à l’immobilier aux ressources humaines et aux systèmes d’information La filière « Risques opérationnels » Outre le Département des risques opérationnels la filière comprend les responsables des risques opérationnels (RRO) des pôles d’activités et des directions centrales qui so nt fonctionnellement rattachés au Directeur des risque s opérationnels du Groupe Les RRO présents dans l’ensemble des entités du Gr oupe sont chargés d’appliquer les politiques instructions et directives du Groupe et de contrôler et piloter les risques opéra tionnels en s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les lignes métiers et les entités et en se concertant étroite ment avec les responsables opérationnels concernés Des Comités risques opérationnels ont été institués tant au niveau du Groupe que des pôles d’activités des direc tions centrales et des filiales      MESURE DES RISQUES OPÉRATIONNELS Société Générale a opté dès 2004 pour l’approche de mesure avancée des risques opérationnels (AMA ou Advanced Measurement Approach ) proposée par la directive européenne sur l’adéquation des fonds propres Cette approche déployée sur les principales entités du Groupe permet notam ment ■ d’identifier les métiers les plus exposés aux risqu es ■ d’identifier les types de risque qui ont l’impact le plus fort sur le profil de risque du Groupe et sur ses besoins to taux en fonds propres ■ de renforcer la sensibilisation la vigilance et la gestion des risques opérationnels au sein du Groupe L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a effectué en 2007 une revue approfondie du dispositif élaboré par Société Générale et a autorisé en conséquence le Groupe à utiliser la méthode la plus avancée prévue par l’accord dit de Bâ le 2 (c’est à dire la méthode AMA) pour le calcul de son exig ence de fonds propres au titre des risques opérationnels à compter du 1 er janvier 2008 pour un périmètre représentant plus d e 90% du produit net bancaire total du groupe Société Généra le (1) Voir chapitre 3 p 142 et chapitre 4 p 217 (2) Voir chapitre 3 p 143 (3) Voir chapitre 4 p 232 et suivantes (4) Voir chapitre 3 p 142 4 I 6 L E S R I S Q U E S O P E R A T I O N N E L S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S N D E S N D E S N D E S F O N D S P R O P R E S F O N D S P R O P R E S F O N D S P R O P R E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 215 215215 215 DISPOSITIFS DE SUIVI DES RISQUES OPÉRATIONNELS Les dispositifs expressément prévus par la réglemen tation (1) ont été mis en œuvre en s’appuyant sur l’existant qu and cela était possible Ils comprennent notamment ■ la collecte des données internes relatives aux perte s de risques opérationnels ■ l’analyse des données de pertes externes ■ les analyses de scenarii ■ le dispositif d’autoévaluation des risques et des co ntrôles (Risk & Control Self Assessment ou RCSA) ■ les indicateurs clés de risques ( Key Risk Indicators ou KRI) ■ un contrôle permanent de niveau 2 ■ la gestion de crise et l’élaboration des plans de c ontinuité d’activité ■ la lutte contre la fraude ■ les Comités nouveaux produits ■ le suivi des prestations de services externalisées Identification et évaluation des risques Indicateurs clés de risques Contrôles et plans d'action Continuité d'activité et gestion de crise Incidents pertes Calcul et allocation du capital dédié au risque opé rationnelAnalyses de scénarios S U I V I D E S R I S Q U E S O P É R A T I O N N E L S Gouvernance Identification et évaluation des risques Suivi et contrôle Pilotage stratégique et reporting (1) Textes réglementaires de référence arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences d e fonds propres applicables aux établissements de c rédit et aux entreprises d’investissement – article 370 relatif aux facteurs relatifs au contrô le interne et à l’environnement convergence internationale de la mesure et des no rmes de fonds propres – Comité de Bâle sur le contrôle bancaire juin 2004 saines pratiques pour la gestion et la surveillan ce du risque opérationnel – Comité de Bâle sur le c ontrôle bancaire février 2003 arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle int erne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement se substituant au règlement du CRBF n o 97 0 2   4 I 6 L E S R I S Q U E S O P E R A T I O N N E L S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   216 216216 216 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E La classification par Société Générale des risques opérationnels en huit catégories d’événements et 49 sous catégori es mutuellement exclusives est la pierre angulaire de s a modélisation des risques Elle garantit la cohérenc e d’ensemble du dispositif et permet de réaliser des analyses tra nsversales Les huit catégories d’événements sont rappelées ci après ■ litiges commerciaux ■ litiges avec les autorités ■ erreurs de tarification (pricing) ou d’évaluation du risque ■ erreurs d’exécution ■ fraude et autres activités criminelles ■ activités non autorisées sur les marchés (Rogue trading) ■ perte de moyens d’exploitation ■ défaillance des systèmes d’information Collecte des pertes internes La collecte des pertes internes (mais également des gains et des quasi pertes) concerne l’ensemble du Groupe depuis 2003 Ce processus a permis aux opérationnels ■ de définir et mettre en œuvre les actions correctric es appropriées ■ d’acquérir une meilleure connaissance de leurs zones de risques ■ de renforcer la sensibilisation et la vigilance aux risques opérationnels au sein du Groupe Le seuil minimum à partir duquel une perte (ou un g ain ou une quasi perte) est enregistrée s’élève à 10 000 euros dans l’ensemble du Groupe sauf sur les activités de marché où ce s euil est fixé à 20 000 euros en raison du périmètre de ses activité s et des volumes concernés En deçà de ces seuils les pertes représentant des risques à signaux faibles sont collectées par les différents pôles du Groupe et sont déclarées en les additionnant si el les concernent un même événement de risque et que le total dépasse le seuil de déclaration Autoévaluation des risques et des contrôles L’exercice d’autoévaluation des risques et des contr ôles (Risk & Control Self Assessment ou RCSA) a pour objet d’apprécier l’exposition du Groupe aux risques opérationnels af in d’en améliorer le pilotage Sur la base des résultats de s autres dispositifs de gestion du risque opérationnel (pert es internes indicateurs clés des risques KRI…) des zones de r isques sont identifiées par les filières sur leurs domaines de compétences respectifs et d’entretiens menés avec des experts du Groupe Les objectifs sont ■ d’identifier et d’évaluer les risques opérationnels majeurs auxquels est exposée chaque activité (risques intrin sèques c’est à dire les risques inhérents à la nature d’un e activité en faisant abstraction de ses dispositifs de prévention et de contrôle) le cas échéant les cartographies des r isques établies par les filières (par exemple conformité sécurité des systèmes d’information…) contribuent à cette évaluat ion des risques intrinsèques ■ d’évaluer la qualité des dispositifs de prévention e t de contrôle en place permettant de réduire ces risques majeurs (existence et efficacité de ces dispositifs en termes de détec tion et de prévention des risques et ou de leur capacité à en diminuer les impacts financiers) ■ d’évaluer l’exposition aux risques résiduels de chaq ue activité (après prise en compte de l’environnement de prévent ion et de contrôle mais abstraction faite de la protectio n fournie par les polices d’assurance auxquelles le Groupe a sous crit) ■ de remédier aux déficiences éventuelles des disposi tifs de prévention et de contrôle et de mettre en œuvre des plans d’actions correctrices ■ de faciliter et ou d’accompagner la mise en place d’indicateurs clés de risque ■ d’adapter si nécessaire la politique d’assurance Dans le cadre de cet exercice les risques d’un périmètre d onné sont qualifiés selon une double échelle de sévérité et d e fréquence   Indicateurs clés de risque Les indicateurs clés de risque (Key Risk Indicators ou KRI) complètent le dispositif de pilotage des risques op érationnels en fournissant une vision dynamique (système d’alerte) de l’évolution du profil de risque des métiers Le suivi régulier d es KRI complète ainsi l’évaluation de l’exposition du Grou pe aux risques opérationnels Leur suivi apporte aux responsables d’entités ■ une mesure quantitative et vérifiable du risque ■ une évaluation régulière des améliorations ou des d étériorations du profil de risque et de l’environnement de préven tion et de contrôle nécessitant une attention particulière ou un plan d’action Une analyse croisée des KRI de niveau Groupe et des pertes est présentée trimestriellement au Comité exécutif du G roupe via un tableau de bord dédié Analyses de scenarii Les analyses de scenarii ont pour double objectif d’ identifier les zones de risques potentiels importants du Groupe et de contribuer au calcul des fonds propres exigés au ti tre des risques opérationnels Concernant le calcul de l’exigence de fonds propres le Groupe utilise les analyses de scenarii pour ■ mesurer son exposition à des pertes potentielles ra res mais de très forte sévérité ■ disposer pour les catégories d’événements où l’his torique de pertes internes est insuffisant d’une estimation d e distribution de pertes à dire d’experts En pratique différents scenarii sont examinés par des experts qui en évaluent les impacts potentiels sur le Groupe en termes de sévérité et de fréquence en s’appuyant notamment sur les données de pertes internes et externes et de l’environnement interne (dispositifs de prévention et de contrôle) e t externe (réglementaire métier…) Les analyses sont conduite s pour deux catégories de scenarii ■ les scenarii Groupe de chocs majeurs il s’agit d’ événements transversaux de très forte sévérité la plupart d’or igine externe et pouvant faire l’objet de plans de contin uité d’activité (PCA) ■ les scenarii « Métiers » qui n’entrent pas dans le cadre de la L E S R I S Q U E S O P E R A T I O N N E L S 6 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 217 217217 217 continuité d’activité stricto sensu mais permettent de mesurer les pertes potentielles exceptionnelles auxquelles lesd its métiers pourraient être exposés Des actions spécifiques so nt menées afin d’éviter la dilution du portefeuille en un tro p grand nombre de scenarii et de maintenir ce dispositif concentré s ur les risques d’impact extrême pour le Groupe La gouvernance mise en place permet notamment ■ une validation du programme annuel de mise à jour d es scenarii par le Comité des risques (CORISQ) ■ une validation des scenarii par les directions des pôles et les directions centrales (lors des Comités de coordinat ion du contrôle interne des départements concernés ou lors de réunions ad hoc) ■ une revue d’ensemble de la hiérarchie des risques du Groupe et de l’adéquation des scenarii à ces risq ues effectuée lors de « Comités Experts » présidés par le Directeur des risques du Groupe Analyse des pertes externes Les pertes externes sont les données de pertes opér ationnelles subies par le secteur bancaire et financier issues des bases de données gérées par des prestataires ainsi que des données partagées par la profession bancaire dans le cadre de consortiums Ces données servent à enrichir l’identification et l’évaluation des expositions du Groupe aux risques opérationnels en étalonnant ses statistiques internes sur les pertes par rappor t aux données de la profession Le contrôle permanent de niveau 2 Le contrôle permanent de niveau 2 au sein du Départ ement des risques opérationnels couvre l’ensemble des métiers du Groupe avec une équipe dédiée aux risques SI SSI Ces contrôles de niveau 2 couvrent les risques opérat ionnels propres aux métiers ainsi que les risques liés aux achats à la communication à l’immobilier aux ressources humai nes et aux systèmes d’information Ils ont pour objectif de s’a ssurer que les contrôles de premier niveau sont définis exécutés efficaces et que les anomalies qu’ils relèvent donnent lieu à une action correctrice Les vérifications effectuées par les équipes de cont rôle permanent de niveau 2 portent sur l’ensemble des act ivités du Groupe Elles s’exercent en priorité sur les contrô les couvrant les risques majeurs et sur une sélection aléatoire de c ontrôles Gestion de crise et continuité d’activité Les dispositifs de gestion de crise et de continuit é d’activité visent à minimiser autant que possible les impacts d ’éventuels sinistres sur les clients le personnel les activit és ou les infrastructures et donc à préserver la réputation du Groupe l’image de ses marques et sa solidité financière I ls répondent également à une obligation réglementaire La démarche de mise en place et d’optimisation des dispositifs de continuité d’activité de toute entité du Groupe s ’appuie sur une méthodologie conforme aux standards internation aux Elle consiste principalement à identifier les menaces qu i pèsent sur l’entreprise et leurs effets possibles à mettre en place une capacité de réponse efficace à divers scenarii de cr ise y compris des chocs extrêmes et à entretenir ces dispositifs pour maintenir leur efficacité Lutte contre la fraude Le Groupe attache une attention particulière à la p révention et la détection des fraudes Une baisse marquée a été obs ervée entre 2010 et 2014 et le niveau des pertes est depuis con tenu notamment du fait de la mise en œuvre de dispositif s efficaces au sein des pôles d’activités et des directions centra les En tant que deuxième ligne de défense le Département des Risqu es opérationnels suit avec attention les événements fr auduleux conduisant à des pertes pour le Groupe effectue un suivi des plans d’actions initiés au sein des entités et s’assure d u partage de bonnes pratiques 4 I 6 L E S R I S Q U E S O P É R A T I O N N E L S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   218 218218 218 I D O CU M EN T DE RÉ FÉ R EN C E 2 0 17 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E MODÉLISATION DES RISQUES OPÉRATIONNELS La méthode retenue par le Groupe pour la modélisati on des risques opérationnels repose sur l’approche LDA (Loss Distribution Approach) Dans cette approche les risques opérationnels sont modélisés au travers des mailles chacune représentant un type de risque et un pôle d’activité du Groupe Pour chaque maille la fréquence et la sévérité des pertes opérationnelles sur la base d es pertes internes historiques des pertes externes de l’envi ronnement interne et externe et des analyses de scenarii sont estimées et la distribution des pertes annuelles est calculée Cet te approche est complétée par des analyses de scenarii transverses qu i mesurent les risques transversaux aux pôles d’activité comme par exemple la destruction d’immeubles ou les risques de pandém ie Outre les risques individuels associés à chaque mail le ou analyse de scenario transverse le modèle tient compte des e ffets de diversification entre les différents types de risques et les pôles d’activité ainsi que de la couverture apportée par les polices d’assurances souscrites par le Groupe Les besoins en fonds propres réglementaires du Grou pe au titre des risques opérationnels sur le périmètre éligible au modèle interne AMA (Advanced Measurement Approach) sont ensuite définis comme le quantile à 99 9% de la distributio n des pertes annuelles du Groupe Les exigences de fonds propres totales de Société G énérale au titre des risques opérationnels s’établissaient à 3 6 milliards d’euros à fin 2016 équivalent à 44 7 milliards d’eu ros d’encours pondérés Cette évaluation intègre les exigences en fonds propres sur les périmètres AMA et Standard Effet des techniques d’assurance Conformément à la réglementation Société Générale prend en compte la couverture du risque apportée par les con trats d’assurance dans le calcul de l’exigence de fonds p ropres réglementaires au titre des risques opérationnels e t dans la limite de 20% de cette exigence Ces assurances couvrent une partie des grands risques notamment la responsabilité civile la fraude l’incendie et le vol les défaillances des systèmes ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à une perte de moyens d ’exploitation La prise en compte de la réduction du risque apport ée par les assurances conduit à une réduction de 6% de l’exige nce de fonds propres totale au titre des risques opération nels Données quantitatives Les graphiques suivants fournissent la ventilation d es pertes opérationnelles par catégorie de risque sur la période 2012 à 2016 PERTES LIÉES AUX RISQUES OPÉRATIONNELS VENTILATION PAR CATÉGORIE DE RISQUE EN VALEUR PERTES LIÉES AUX RISQUES OPÉRATIONNELS VENTILATION PAR CATÉGORIE DE RISQUE PAR NOMBRE D’ÉVÉNEMENT Sur les cinq dernières années les risques opératio nnels de Société Générale se sont concentrés en moyenne sur quatre catégories de risque qui représentent 95% des pert es opérationnelles du Groupe ■ Les litiges avec les litiges avec les litiges avec les litiges avec les autorités autoritésautorités autorités représentent 47% du montant des pertes opérationnelles du Groupe sur la période Les pertes engendrées par ce type de litige sont de mont ants unitaires relativement élevés si bien que cette caté gorie ne représente que 7% du nombre total de pertes L’anné e 2016 est marquée par la réduction par la Commission eur opéenne de l’amende sur le litige Euribor (perte de 2013) Cette perte représente désormais 25% du montant total des perte s de cette catégorie sur la période ■ Les erreurs d’exécution erreurs d’exécutionerreurs d’exécution erreurs d’exécution représentent 18% du montant tot al des pertes opérationnelles soit la deuxième cause de pertes du Groupe sur la période Leur montant bien que globalement en hausse sur la période observée reste volatil tributaire notamment des volumes d’opérations traité es ■ Les fraudes et autres activités criminelles fraudes et autres activités criminelles fraudes et autres activités criminelles fraudes et autres activités criminelles troisième c atégorie la plus importante représentent 16% des montants d e pertes opérationnelles sur la période Elles sont principa lement composées de fraudes monétiques et de dossiers de financement en recouvrement avec production de faux documents dans le cadre de la prise de garantie ■ Les litiges commerciaux litiges commerciauxlitiges commerciaux litiges commerciaux représentent 13% du montant tot al des pertes opérationnelles du Groupe Le montant de per tes de cette catégorie est stable par rapport à l’année de rnière Toutefois les litiges de montant élevé observés c hez nos confrères incitent à demeurer vigilants notamment s ur la sélection des produits vendus leur conformité la qualité de leur documentation ainsi que sur la qualité de service a ttendue par la clientèle Les autres catégories de risque opérationnel du Gro upe (activités non autorisées sur les marchés défaillance des syst èmes d’information pertes des moyens d’exploitation…) re stent toujours peu significatives concentrant à peine 5% des pertes du Groupe en moyenne sur la période 2012 à 2016 46 8% 46 8%46 8% 46 8% 16 5% 16 5%16 5% 16 5% 18 1% 18 1%18 1% 18 1% 13 3% 13 3%13 3% 13 3% 3 1% 3 1%3 1% 3 1% 1 9% 1 9%1 9% 1 9% 0 3% 0 3%0 3% 0 3% Litiges avec les autorités Fraude et autres activités criminelles Erreurs d'exécution Litiges commerciaux Erreurs de "pricing" ou d'évaluation du risque Défaillance des systèmes d'information Pertes des moyens d'exploitation 7 2% 7 2%7 2% 7 2% 39 0% 39 0%39 0% 39 0% 34 2% 34 2%34 2% 34 2% 13 3% 13 3%13 3% 13 3% 1 3% 1 3%1 3% 1 3% 3 8% 3 8%3 8% 3 8% 1 2% 1 2%1 2% 1 2% Litiges avec les autorités Fraude et autres activités criminelles Erreurs d'exécution Litiges commerciaux Erreurs de "pricing" ou d'évaluation du risque Défaillance des systèmes d'information Pertes des moyens d'exploitation L E S R I S Q U E S O P E R A T I O N N E L S 6 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 219 219219 219 ASSURANCES DES RISQUES OPÉRATIONNELS Description des assurances souscrites POLITIQUE GÉNÉRALE Société Générale a mis en place dès 1993 une poli tique mondiale de couverture des risques opérationnels du Groupe par l’assurance Elle consiste à rechercher sur le marché les garant ies les plus larges et les plus élevées au regard des risques enc ourus et à en faire bénéficier les entités partout où cela est po ssible Les garanties sont souscrites auprès d’assureurs de pre mier plan Lorsque la législation locale l’impose des polices locales réassurées par les assureurs du programme mondial sont mises en place En complément des garanties spécifiques peuvent êtr e souscrites par des entités exerçant une activité par ticulière Une société de réassurance interne au Groupe intervi ent sur plusieurs contrats pour mutualiser entre les entit és les risques de fréquence élevée et de faible intensité Cette ap proche contribue à améliorer la connaissance et la maîtris e de ses risques par le Groupe Description des principales couvertures RISQUES GÉNÉRAUX Les immeubles et leur contenu y compris le matériel informatique sont assurés pour des montants corres pondant à leur valeur de remplacement La garantie couvrant les actes de terrorisme à l’étranger a été renouvelée Les responsabilités civiles autres que professionnel les (exploitation mandataires sociaux automobile…) so nt couvertes partout dans le monde par des polices d’assurances Les montants assurés sont variables selon les pays afin d e correspondre aux besoins de l’exploitation RISQUES PROPRES À L’ACTIVITÉ L’assurance ne constitue qu’un des moyens de prévent ion des conséquences des risques propres à l’activité Elle vient en complément de la politique de maîtrise des risques menée par le Groupe VOL FRAUDE Ces risques sont inclus dans une police « globale d e banque » assurant l’ensemble des activités financières dans l e monde entier S’agissant de la fraude sont couvertes les fraudes internes (commises par un salarié ou par un tiers agissant a vec la complicité d’un salarié) ainsi que les fraudes exte rnes (commises par un tiers agissant seul) dans l’intention d’en t irer un profit personnel illicite ou par volonté de causer un préju dice au Groupe RESPONSABILITÉ CIVILE PROFESSIONNELLE Les conséquences d’éventuelles mises en cause du per sonnel ou des dirigeants dans le cadre de leur activité pro fessionnelle sont assurées dans le cadre d’un plan mondial PERTES D’EXPLOITATION Les conséquences d’un arrêt accidentel de l’exploit ation sont assurées dans le cadre d’un plan mondial Cette gar antie intervient en complément de plans de continuité de l ’exploitation Les montants assurés sont de nature à permettre de couvrir les pertes encourues entre la survenance de l’événement e t la mise en place des mécanismes de secours CYBER ATTAQUES Dans un contexte – qui n’est pas spécifique à la ba nque – de développement de nouvelles formes de criminalité ayan t principalement pour but le vol de données ou la comp romission ou destruction de systèmes informatiques un contrat d’assurance dit « Cyber » a été souscrit Il couvre d ivers frais et la perte d’exploitation qui seraient subis par le Grou pe à la suite d’une attaque Cyber ainsi que les conséquences pécu niaires de sa responsabilité civile dans une telle circonstance   4 I 6 L E S R I S Q U E S O P E R A T I O N N E L S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   220 220220 220 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E EXIGENCES EN FONDS PROPRES Les exigences en fonds propres de Société Générale relatives au risque opérationnel sont déterminées essentiellement en approche par modèle interne (93% en 2016 stable par rapport à 2 015) Le tableau ci dessous présente les encours pondérés du Groupe et les exigences en fonds correspondante s au 31 décembre 2016 TABLEAU 32 ENCOURS PONDÉRÉS ET EXIGENCES EN FONDS PROPRES AU TITRE DES RISQUES OPÉRATIONNELS (EN M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Encours pondérés en modèle standard Encours pondérés en modèle interne (AMA) Total des encours pondérés Exigences en fonds propres Encours pondérés en modèle standard Encours pondérés en modèle interne (AMA) Total des encours pondérés Exigences en fonds propres Banque de Grande Clientèle et Solutions investisseurs 401 28 889 29 290 2 343 314 27 950 28 263 2 261 Hors Pôles 418 2 946 3 364 269 354 2 988 3 342 267 Banque de détail et Services Financiers Internationaux 2 205 4 773 6 978 558 2 431 5 070 7 501 600 Banque de détail en France 47 4 706 4 753 380 38 4 709 4 747 380 Total 3 071 41 314 44 385 3 550 3 137 40 717 43 854 3 508   Les encours pondérés en risque au titre du risque opé rationnel sont globalement stables entre fin 2015 et fin 2016   L E S R I S Q U E S S T R U C T U R E L S D E T A U X E T D E C H A N G E 7 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 221 221221 221 7 L E S R I S Q U E S S T R U C T U R E L S D E T A U X E T D E C H A N G E Audité I L’exposition structurelle aux risques de taux d’in térêt et de change résulte des opérations commerciales et de leur couverture ainsi que des opérations du Groupe pour s on compte propre Les risques de taux d’intérêt et de change liés aux activités de négoce (trading) n’entrent pas dans le périmètre de mesure des risques structurels Ils relèvent des risques de mar ché Les expositions structurelles et de marché constituent l’exposition totale du Groupe aux risques de taux d’intérêt et d e change Le principe général est de réduire autant que possi ble les risques structurels de taux et de change au sein des entité s consolidées Au sein des entités les opérations commerciales et de gestion propre doivent ainsi être adossées en taux et en cha nge dans la mesure du possible Cet adossement peut être réalis é soit en micro couverture (adossement unitaire de chaque opé ration commerciale) soit en macro couverture (adossement d e manière globale de portefeuilles d’opérations commerciales similaires au sein d’une centrale financière) Au niveau consolidé une position de change structurelle est conservée dans le but de réduire la sensibilité du ratio Common Equity Tier 1 (CET1) du Groupe aux variations des taux de change ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGE Les principes et les normes de gestion de ces risqu es sont définis au niveau du Groupe Les entités sont respon sables en premier lieu de la gestion de ces risques Le dépar tement ALM (Asset and Liability Management) au sein de la Direction financière du Groupe complète ce dispositif de con trôle Le Comité financier du Groupe organe de la Direction générale Le Comité financier du Groupe a vocation à ■ valider et veiller à l’adéquation du dispositif de su ivi de gestion et d’encadrement des risques structurels ■ passer en revue les évolutions des risques structurel s du Groupe au travers des reportings consolidés ■ examiner et valider les mesures proposées par la Di rection financière du Groupe Le Département ALM au sein de la Direction financière du Groupe Le Département ALM est en charge ■ de la définition de la politique des risques struct urels du Groupe de la formalisation de l’appétit aux risque s structurels ■ de la définition des indicateurs de pilotage et des scenarii globaux de stress test des différents risques structurels et de la fixation des principales limites des piliers et des entités ■ de l’analyse de l’exposition aux risques structurels du Groupe et de la définition des actions de couverture ■ de la veille réglementaire en matière de risques st ructurels ■ de la définition des principes de gestion ALM au se in du Groupe ■ de la définition du cadre normatif de mesure de mé thodes de modélisation et d’encadrement des risques structure ls ■ de la validation des modèles appliqués par les entit és du Groupe en matière de risques structurels conjointe ment validés avec la Direction des risques et les métiers ■ du recensement de la consolidation et du reporting des risques structurels du Groupe ■ du contrôle du respect des limites Le Département de suivi des risques ALM au sein de la Direction des risques La surveillance de second niveau des modèles ALM (Asset and Liability Management) utilisés au sein du Groupe et des encadrements associés est assurée par un service déd ié au sein du Département des risques À ce titre il donne un avis sur les principes méthodologiques les calibrages et les backtestings des modèles ALM Il instruit et analyse les proposit ions du Département ALM concernant la définition des indica teurs de risques les scenarii de stress tests et les encadrements des risques structurels Il assure également la supervis ion de second niveau du respect des limites constituant cet encadr ement Le département des risques organise et préside le Comi té de validation des modèles Les entités sont responsables de la maîtrise des risques structurels À ce titre les entités appliquent les normes défin ies au niveau du Groupe développent les modèles mesurent les risque s et mettent en place les couvertures Un responsable Risques structurels rattaché à la Di rection financière dans chaque entité est chargé du suivi de ces risques (contrôle de niveau 1) Le reporting qu’il effectue auprès de la Direction financière du Groupe est réalisé via un sys tème communautaire Les entités de Banque de détail en F rance ou à l’étranger ont en général un Comité ALM ad hoc responsable de mettre en œuvre les modélisations validées de gérer les expositions aux risques de taux et de change et de mettre en place les programmes de couvertures en conformité a vec les principes édictés par le Groupe et les limites valid ées par le Comité financier et les Comités ALM des piliers ▲ 4 I 7 L E S R I S Q U E S S T R U C T U R E L S D E T A U X E T D E C H A N G E R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   222 222222 222 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E AUDITE I RISQUE STRUCTUREL DE TAUX Le risque structurel de taux est mesuré sur le péri mètre des activités structurelles à savoir les opérations com merciales et leurs couvertures ainsi que les opérations de gestio n propre pour chacune des entités consolidées Le risque structurel de taux provient principalement des positions résiduelles (excédents ou déficits) d’encours à tau x fixe sur les échéances futures Objectif du Groupe L’objectif du pilotage du risque structurel de taux est de s’assurer qu’il est géré en réduisant autant que po ssible le degré d’exposition de chaque entité du Groupe À cet effet chaque entité ainsi que le Groupe sont encadrés par des limites de sensibilité validées par le Comité fi nancier La sensibilité ainsi encadrée est définie comme la var iation pour une hausse parallèle des taux de 1% de la valeur actue lle nette financière des positions résiduelles à taux fixe (e xcédents ou déficits) futures (sur plus de 20 ans) issues de l’ ensemble de ses actifs et passifs en vision statique (la sensibilité encadrée ne correspond donc pas à la sensibilité de la marge d’ intérêt) La limite fixée au niveau du Groupe est de 1 milliard d’euros Mesure et suivi du risque structurel de taux Société Générale utilise plusieurs indicateurs pour mesurer le risque de taux d’intérêt global du Groupe Les troi s plus importants sont ■ les gaps de taux (différence d’encours entre actifs et pass ifs à taux fixe par maturité) l’échéancier des position s à taux fixe est le principal outil de suivi permettant d’évaluer les caractéristiques des opérations de couverture nécess aires il est calculé de manière statique ■ la sensibilité de la valeur actuelle nette (VAN) est un indicateur supplémentaire de nature synthétique qui sert à fi xer les limites applicables aux diverses entités il est me suré comme la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan à une variation de taux Cette mesure est calculée pour toutes les devises auxquelles le Groupe est exposé ■ la sensibilité de la marge d’intérêt aux variations des taux d’intérêt dans divers scenarii de stress tient compte de la sensibilité générée par la production commerciale f uture sur une période de trois ans elle est calculée de mani ère dynamique Les analyses du risque structurel de taux reposent s ur l’évaluation des positions à taux fixe sur les échéa nces à venir Ces positions proviennent des opérations rémunérées ou facturées à taux fixe et de leur échéancement Les actifs et les passifs sont analysés indépendamme nt sans affectation a priori des ressources aux emplois Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations des conventions d’écoulement et des résultats de la modé lisation des comportements historiques de la clientèle (nota mment pour les dépôts à vue l’épargne les remboursements anti cipés de crédits et les fonds propres) La détermination des positions à taux fixe (excéden ts ou déficits) permet de calculer la sensibilité (telle que défini e ci dessus) de la position aux variations de taux d’intérêt Cette sen sibilité est définie comme la variation de la valeur actuelle nett e des positions à taux fixe pour une hausse instantanée e t parallèle de la courbe des taux de 1% Par ailleurs le Groupe mesure la sensibilité de sa position à taux fixe dans des scenarii de déformation de la courbe des taux (pentification et aplatissement) La mesure de la s ensibilité de la marge d’intérêt à horizon trois ans dans différentes configurations de la courbe des taux est aussi util isée par le Groupe pour quantifier le risque de taux sur un pér imètre d’entités significatives En 2016 le Groupe a maintenu la sensibilité global e à un niveau inférieur à 1 5% des fonds propres prudentiels et e n deçà de sa limite fixée à 1 milliard d’euros L’analyse du risque structurel de taux au niveau des métiers fait ressortir les points suivants ■ les encours de dépôts de la Banque de détail en Fra nce sont considérés comme étant largement à taux fixe Les opérations de macro couverture sont réalisées princi palement sous la forme de swaps de taux d’intérêt afin de limiter la sensibilité de la valeur actuelle nette et du résult at des réseaux dans le cadre des hypothèses retenues à l’ intérieur des limites À fin décembre 2016 la sensibilité po ur une hausse des taux parallèle et instantanée de 1% de l a valeur actuelle nette des réseaux en France issue de leur s actifs et passifs libellés essentiellement en euros ressort à 64 millions d’euros ■ les opérations commerciales avec les grandes entrepr ises sont adossées (en général de manière unitaire) et n e génèrent donc pas de risque de taux ■ les opérations commerciales avec les clients des fil iales de services financiers sont adossées en général en macr o couverture et ne génèrent qu’un risque de taux très faible ■ les opérations commerciales réalisées à partir de n os filiales et succursales situées dans des pays à faible développem ent des marchés financiers peuvent générer des positions structurelles de taux en raison des difficultés à c ouvrir leurs positions de taux de manière optimale cependant c es positions encadrées restent réduites à l’échelle du Groupe ■ les opérations de gestion propre font l’objet d’un adossement La sensibilité aux variations de taux des principale s entités du Groupe représentant 84% des encours commerciaux du Groupe et de la centrale financière au 31 décembre 2016 es t de 111 millions d’euros (pour une hausse des taux inst antanée et parallèle de 1%) TABLEAU 33 VENTILATION PAR MATURITÉ DE LA SENSIBILITÉ À UNE VARIATION DES TAUX DE +1% (En M EUR) < 1 an 1 5 ans > 5 ans Total Montant de la sensibilité (31 12 2016) 15 9 87 111 Montant de la sensibilité (31 12 2015) (36) (10) 91 45 ▲ L E S R I S Q U E S S T R U C T U R E L S D E T A U X E T D E C H A N G E 7 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 223 223223 223 Sur ce même périmètre d’entités les résultats des mesures de gaps (différence d’encours entre les passifs et les act ifs à taux fixe par maturités) sont les suivants (sens passif – actif) TABLEAU 34 GAPS DE TAUX PAR MATURITÉ (En M EUR) Maturités 1 an 3 ans 5 ans 7 ans Montant du gap (31 12 2016) (3 662) 8 200 340 3 030 Montant du gap (31 12 2015) (6 340) 1 369 3 336 66 Le Groupe analyse la sensibilité de la marge d’intér êt aux variations des taux d’intérêt de marché via des stress tests sur la marge nette d’intérêts du Groupe Au 31 décembre 2016 la sensibilité de la marge net te d’intérêt du Groupe aux variations des taux d’intérêt sur l’a nnée pleine 2017 est la suivante TABLEAU 35 SENSIBILITÉ DE LA MARGE D’INTÉRÊT DU GROUPE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Hausse parallèle des taux de 200 pb 236 81 Baisse parallèle des taux de 200 pb (207) (145) Hausse parallèle des taux de 100 pb 115 43 Baisse parallèle des taux de 100 pb (64) (85) Pentification (54) (48) Aplatissement 161 (87) Les calculs sont réalisés sur la base des estimatio ns agrégées au 31 décembre d’un périmètre d’entités consolidées du Groupe représentant 8 10 e des encours commerciaux suivis en sensibilité de la valeur actuelle nette et de la c entrale financière Le bilan en vision dynamique évolue selon l’amortissem ent du stock et les renouvellements d’opérations sur la bas e des encours budgétés pour 2017 Les hypothèses sur la pe ntification considèrent une hausse des taux longs de 100 points de base et une stabilité des taux courts Le scenario d’aplati ssement simulé considère une hausse des taux courts de 100 pb avec un maintien des taux longs constants La sensibilité de la marge nette d’intérêt du Group e sur l’année pleine 2017 est relativement faible En cas de hauss e parallèle des courbes de taux de + 200 pb elle est positive e t représente moins de 1% du produit net bancaire La sensibilité de la marge nette d’intérêt provient pour l’essentiel de l’impact sur ■ les dépôts clientèle généralement peu ou non rému nérés avec une tarification clientèle impactée en partie s eulement des variations de taux leur marge résulte principal ement du taux de replacement ■ la production nouvelle de crédits dont la tarificat ion ne s’ajuste pas aussi rapidement que les taux de march é La sensibilité de la marge sur le stock d’opération s clientèle découle du renouvellement des tranches échues des replacements des dépôts de la sensibilité résiduel le aux variations de taux qui est faible grâce à la politi que de couverture et grâce aux positions à taux variable Les activités de Banque de détail en France et à l’é tranger sont favorablement exposées à une hausse des taux qui leu r permet de replacer leurs dépôts à des taux plus élevés la marge sur les crédits en stock restant stable Cette hausse de la marge est par contre partiellement compensée par la baisse des ma rges à la production sur les nouveaux crédits (dont la tarific ation ne s’ajuste pas aussi rapidement que les taux de march é) et par un renchérissement du coût des refinancements Inversem ent les activités de Banque de détail sont défavorablement ex posées à la baisse des taux car leurs dépôts sont alors repl acés à des taux moins élevés et la marge sur les crédits en stock di minue du fait des remboursements anticipés Cette baisse de la ma rge est partiellement compensée par la hausse des marges à la production sur les nouveaux crédits (la baisse des t aux des crédits à la clientèle n’est pas aussi rapide que c elle des taux de marché) et par une baisse du coût des refinancement s 4 I 7 L E S R I S Q U E S S T R U C T U R E L S D E T A U X E T D E C H A N G E R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   224 224224 224 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E AUDITE I RISQUE STRUCTUREL DE CHANGE Le risque structurel de change trouve pour l’essenti el son origine dans ■ les dotations et titres de participation en monnaie étrangère financés par achat de devises ■ les réserves dans les implantations étrangères ■ le réemploi pour des raisons réglementaires locale s des fonds propres de certaines implantations étr angères dans une devise différente de celle des apports Objectif du Groupe La politique du Groupe consiste à calibrer la couve rture de ses investissements nets à l’étranger de manière à rédui re autant que possible la sensibilité de son ratio CET1 aux variat ions des cours de change Pour ce faire la Société Générale effec tue des opérations permettant de maintenir une exposition p ar devise réduisant cette sensibilité dans le respect des lim ites validées par le Comité financier Mesure et suivi du risque structurel de change Les positions de change structurelles sont analysées à partir des actifs et passifs en devises issus des opérations co mmerciales et des opérations de gestion propre Le Groupe suit les positions de change structurelle s dans les différentes devises et pilote la sensibilité du rati o Common Equity Tier 1 aux variations de taux de change En 2016 la gestion des positions de change structu relles a permis de réduire la sensibilité du ratio Common Equity Tier 1 aux variations de taux de change (la sensibilité du ratio Common Equity Tier 1 est encadrée par des limites par devise déterminées en fonction de l’appétit au risque du G roupe dans ces devises) ▲ Le tableau ci dessous présente l’impact d’une dépré ciation ou appréciation de 10% des devises sur le ratio Common Equity Tier 1 du Groupe au 31 décembre 2016 TABLEAU 36 SENSIBILITÉ DU RATIO COMMON EQUITY TIER 1 DU GROUPE À UNE VARIATION DE LA DEVISE DE 10% (EN POINTS DE BASE) Impact sur le ratio Common Impact sur le ratio Common Impact sur le ratio Common Impact sur le ratio Common Equity Tier 1 d’une dépréciation Equity Tier 1 d’une dépréciation Equity Tier 1 d’une dépréciation Equity Tier 1 d’une dépréciation de 10% de la devise de 10% de la devise de 10% de la devise de 10% de la devise Impact sur le ratio Common Impact sur le ratio Common Impact sur le ratio Common Impact sur le ratio Common Equity Tier 1 d’une appréciation Equity Tier 1 d’une appréciation Equity Tier 1 d’une appréciation Equity Tier 1 d’une appréciation de 10% de la devise de 10% de la devise de 10% de la devise de 10% de la devise Devise 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 31 12 2015 USD 2 (2) (2) 2 CHF 1 1 (1) (1) RUB 0 0 0 0 RON 0 0 0 0 BRL 0 0 0 0 GBP (1) (1) 1 1 CZK (1) (1) 1 1 NOK (1) (1) 1 1 AUTRES (2) (4) 2 4 L E R I S Q U E D E L I Q U I D I T E 8 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 225 225225 225 8 L E R I S Q U E D E L I Q U I D I T É Audité I Le risque de liquidité se définit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à ses flux de trésoreri e sortants ou à ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût r aisonnable GOUVERNANCE ET ORGANISATION Les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont établis au niveau des instances de gouvernance du Gro upe dont les fonctions en matière de liquidité sont résumées ci dessous ■ le Conseil d’administration du Groupe – fixe le niveau de tolérance au risque en matière de liquidité dans le cadre de l’exercice d’appétit au risque du Groupe dont l’horizon de temps pendant lequel le Groupe peu t opérer sous conditions de stress (« horizon de survie ») – examine régulièrement la situation du risque de liq uidité du Groupe ( a minima sur base trimestrielle) ■ le Comité exécutif du Groupe – fixe les cibles budgétaires Groupe de liquidité sur proposition de la Direction financière du Groupe – alloue la liquidité au niveau des métiers et de la T résorerie Groupe sur proposition de la Direction financière d u Groupe ■ le Comité financier (COFI) est l’instance de suivi d es risques structurels et de pilotage des ressources rares À ce titre le COFI – se réunit toutes les six semaines sous la présidenc e du Directeur général ou d’un Directeur général délégué avec les représentants de la Direction des risques de la Direction financière et du développement et des métiers – supervise et valide l’encadrement des risques struct urels de liquidité – évalue périodiquement le respect de la trajectoire budgétaire et de liquidité – statue le cas échéant sur la mise en œuvre de mesure s correctrices – statue le cas échéant sur des questions méthodologi ques en matière de gestion du risque de liquidité – examine les évolutions réglementaires et leur impact Les métiers sont responsables de la gestion du risq ue de liquidité sur leur périmètre et relèvent d’une supervision dir ecte de la Direction financière du Groupe Les métiers sont re sponsables du respect des contraintes réglementaires auxquelle s sont soumises les entités de leur périmètre de supervisio n La Direction financière du Groupe assure la gestion le pilotage et le suivi du risque de liquidité via trois département s distincts veillant à respecter un principe de séparation des f onctions de pilotage d’exécution et de contrôle des risques ■ le Département du pilotage financier et stratégique chargé – d’établir la trajectoire financière du Groupe dans le respect de ses objectifs stratégiques des obligations régl ementaires et des attentes du marché – d’assurer la cohérence du pilotage de la liquidité avec les autres objectifs du Groupe en matière de rentabilit é et de ressources rares – de proposer et suivre la trajectoire budgétaire au n iveau des métiers – d’assurer la veille réglementaire et l’élaboration d es normes de pilotage pour les métiers ■ le Département de gestion du bilan et du financemen t chargé – de l’exécution du plan de financement du Groupe à c ourt terme et à long terme – de la supervision et de la coordination des fonction s de Trésorerie du Groupe – d’assurer une veille de marché et d’apporter son exp ertise opérationnelle lors de la fixation des cibles Group e et de l’allocation de la liquidité aux métiers – de la gestion du collatéral utilisé dans les opérat ions de refinancement (Banques centrales covered bonds titrisations financements sécurisés) ainsi que du suivi de la réserve de liquidité – de la gestion de la centrale financière du Groupe ( gestion de la liquidité et des fonds propres au sein du Gro upe) y compris des grilles de liquidité internes – de l’élaboration et mise en œuvre du plan de secours en cas de pénurie de liquidité pour le Groupe ■ le Département ALM dépendant hiérarchiquement du Directeur financier chargé en particulier – de la supervision et du contrôle des risques struct urels (taux change liquidité) portés par le Groupe – du contrôle des modèles de risques structurels au regard des principes et méthodologies définis du suivi du respect des limites établies et des pratiques de gestion pa r les divisions lignes métiers et entités du Groupe La surveillance de second niveau des modèles ALM uti lisés au sein du Groupe et des encadrements associés est ass urée par un service dédié au sein du Département Risque de ma rché À ce titre il donne un avis sur les principes méthodo logiques les calibrages et les backtestings des modèles de liquidité Il instruit et analyse les propositions de la Direction Financiè re concernant la définition des indicateurs de risques les scena rii de stress test et les encadrements des risques de liquidité et de financement Il assure également la supervision de second niveau du r espect des limites constituant cet encadrement 4 I 8 L E R I S Q U E D E L I Q U I D I T E R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S N D E S F O N D S N D E S F O N D S N D E S F O N D S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S P R O P R E S   226 226226 226 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E PRINCIPES ET APPROCHE DU GROUPE EN MATIÈRE DE GESTI ON DU RISQUE DE LIQUIDITÉ L’objectif premier du Groupe est d’assurer le refin ancement de ses activités à un coût optimal en gérant le risque de liquidité et en respectant les contraintes réglementaires Le di spositif de pilotage de la liquidité permet d’encadrer le bilan autour d’une structure cible d’actifs et de passifs cohérente a vec l’appétit au risque défini par le Conseil d’administration ■ la structure d’actifs doit permettre aux métiers de développer leur activité de façon économe en liquidité et compa tible avec la structure de passifs cible ce développement doi t veiller au respect des impasses de liquidité définies au sein du Groupe (en scenario statique ou en stress) ainsi que des exigences réglementaires ■ la structure de passif est fonction de la capacité des métiers à collecter des ressources auprès de la clientèle et de la capacité du Groupe à lever durablement des ressource s sur les marchés dans le respect de son appétit pour le risque Ce dispositif de pilotage s’appuie sur une mesure e t un encadrement des impasses de liquidité des métiers e n scenario de référence ou en situation de stress de leurs be soins de financement auprès du Groupe du financement levé su r le marché par le Groupe des gisements d’actifs éligib les et de la contribution des métiers aux ratios réglementaires Ainsi les principes de gestion du risque de liquidité sont le s suivants 1 Les métiers doivent respecter des impasses statiques en liquidité nulles ou faibles dans les limites de fo nctionnement de leurs activités en se retournant vers la Trésorer ie centrale du Groupe celle ci peut porter le cas échéant une position de transformation antitransformation qu’il lui app artient de suivre gérer et piloter dans le cadre des limites d e risque qui lui sont fixées 2 Les stress tests internes de liquidité déterminés à partir de scenarii systémiques spécifiques ou combinés sont encadrés au niveau du Groupe Ils sont utilisés pour s’assurer du respect de l’horizon de survie fixé par le Conseil d’administration et calibrer le montant de la réser ve de liquidité Ils sont accompagnés d’un plan d’urgence (Contingency Funding Plan) prévoyant des actions à mener en cas de crise de liquidité 3 Les besoins de financements des métiers (court et l ong terme) sont encadrés en fonction des objectifs de développement des franchises et en cohérence avec le s capacités et cibles de levées de ressources du Grou pe 4 Un plan de financement long terme complément des ressources levées par les métiers est dimensionné p our satisfaire les remboursements des échéances à venir et financer la croissance des métiers Il tient compte des capacités de placement du Groupe veille à optimise r le coût des levées et respecter les contraintes d’emprise su r les marchés la diversification en termes d’émetteurs de bassins d’investisseurs est également recherchée et pilotée 5 Les ressources court terme du Groupe sont dimension nées afin de financer les besoins court terme des métier s sur des horizons correspondant à leur gestion et dans le cad re de limites d’emprise sur le marché Comme évoqué ci des sus elles sont dimensionnées au regard de la réserve de liquidité à l’actif en fonction de l’horizon de survie sous stre ss fixé ainsi que l’objectif de LCR du Groupe (LCR Liquidity Coverage Ratio voir ci après au paragraphe Ratios réglementaires) 6 Le pilotage du Groupe tient compte du respect de ra tios réglementaires cibles (LCR NSFR levier) les pilie rs métiers étant encadrés sur leur contribution à ces ratios Enfin la liquidité est encadrée en prix via le barè me de refinancement interne les financements alloués au x métiers leur sont facturés sur la base de barèmes devant refléter le coût de la liquidité pour le Groupe Ce dispositif vise à optim iser l’utilisation des sources de financements externes par les métier s et sert à piloter les équilibres de financement du bilan Société Générale a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire f ace à ses échéances à venir ▲     L E R I S Q U E D E L I Q U I D I T E 8 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 227 227227 227   RÉSERVE DE LIQUIDITÉ La réserve de liquidité du Groupe comprend le cash placé en banques centrales et les actifs pouvant être utilisé s pour faire face aux flux sortants de trésorerie dans un scenar io de stress Les actifs de la réserve sont disponibles c’est à d ire non utilisés en garantie ou en collatéral d’une quelconque opéra tion Ils sont pris en compte dans la réserve après application d’u ne décote reflétant leur valorisation attendue sous stress La réserve de liquidité du Groupe comprend des actifs pouvant être librement transférés au sein du Groupe ou utilisés pour faire face à des flux sortants de liquidité au niveau des filiales en cas de crise les excédents de réserves de filiales non transférables (au sens des ratios réglementaires de liquidité) ne sont pas inc lus dans la réserve du Groupe La réserve de liquidité comprend ■ les dépôts en banques centrales à l’exception des réserves obligatoires ■ des titres dits HQLA (High Quality Liquid Assets) négociables rapidement sur le marché par cession ou par mise en pension dont des obligations d’État des obligations d’entr eprises et des actions d’indices majeurs après décotes Ces titre s HQLA répondent aux critères d’éligibilité du ratio LCR selon les dernières normes connues et communiquées par les régulateurs Les décotes appliquées aux titres HQLA sont en ligne avec celles indiquées dans les derniers texte s connus pour la détermination du numérateur du ratio LCR ■ des actifs du Groupe non HQLA et éligibles en banqu es centrales incluant des créances ainsi que des covered bonds et titrisations autodétenues de créances du Groupe La composition de la réserve de liquidité est revue r égulièrement au sein d’un Comité spécifique réunissant la Direct ion financière la Direction des risques et la Direction du pilier de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et est ajustée par délégation du Comité financier | TABLEAU 37 RÉSERVE DE LIQUIDITÉ (En Md EUR) 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2016 31 12 2015 Dépôts en banques centrales (hors réserves obligatoires) 73 64 Titres HQLA disponibles négociables sur le marché (après décote) 79 90(1) Autres actifs disponibles éligibles en banques centrales (après décote) 16 13 Total 168 167 (1) (1) Données ajustées par rapport aux données publié es pour 2015 – Titres HQLA initialement publiés pour 92 Md EUR au 31 12 2 015 RATIOS RÉGLEMENTAIRES Le Comité de Bâle a préconisé au niveau internationa l la mise en place de deux ratios standard aux paramètres harmon isés visant à encadrer les positions de liquidité des banques ■ le Liquidity Coverage Ratio (LCR) a pour objectif de s’assurer que les banques disposent d’un coussin d’actifs liq uides ou d’espèces suffisant pour soutenir durant un mois un stress sévère combinant une crise de marché et une crise spécifique ■ le Net Stable Funding Ratio (NSFR) est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les b esoins de financement aux ressources stables Le Comité de Bâle a stabilisé ses textes définitifs dédiés respectivement au LCR en janvier 2013 et au NSFR le 31 octobre 2014 La transposition européenne des accords de Bâle 3 CRD4 et CRR1 a été publiée le 27 juin 2013 pour mise en ap plication à partir du 1 er janvier 2014 Sa déclinaison française a fait l’obj et d’une publication au Journal officiel le 5 novembre 2014 La définition stabilisée du LCR a été finalisée par un acte délégué de la Commission européenne le 10 octobre 2014 sur la base des standards techniques recommandés par l’Autorité Ban caire Européenne L’entrée en vigueur de ce ratio au nive au européen est fixée au 1 er octobre 2015 Le niveau minimal du ratio exigé est de 70% en 2016 avec une augmentation graduelle pour atteindre 100% au 1 er janvier 2018 Concernant le NSFR la Commission européenne a prés enté en novembre 2016 une proposition de transposition de l a réglementation bâloise qui sera examinée en trilog ue (Parlement européen Conseil et Commission) L’entrée en vigueu r du NSFR européen dépend de la durée du processus législatif et serait attendue au plus tôt à partir de 2019 Société Gén érale a poursuivi activement ses travaux visant à transposer le s textes bâlois puis européens et à les décliner en normes d e pilotage au sein du Groupe Au niveau du Groupe le LCR est main tenant piloté sur la base des standards européens Depuis la mise en place de la contrainte réglementa ire européenne LCR en octobre 2015 avec une exigence mi nimale de 60% puis à son passage à 70% au 1 er janvier 2016 le ratio LCR de la Société Générale s’est toujours établi à un niveau largement supérieur à 100% Le LCR progresse par rapport à fin 2015 et s’inscri t bien au dessus des exigences réglementaires à 142% à fin 20 16 contre 124% à fin 2015 Cette situation reflète les efforts importants mené s depuis la crise pour renforcer les réserves de liquidité du Groupe et pour étendre la maturité moyenne de ses passifs et réduir e la dépendance vis à vis du financement court terme inter bancaire Elle traduit avant tout la bonne capacité du Groupe à traverser une crise sévère de liquidité combinée spécifique e t généralisée 4 I 8 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N N N N D E S F O N D S P R O P R E S D E S F O N D S P R O P R E S D E S F O N D S P R O P R E S D E S F O N D S P R O P R E S L E R I S Q U E D E L I Q U I D I T E   228 228228 228 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E BILAN ÉCHÉANCÉ Les principales lignes des passifs financiers sont présentées dans la note 3 13 des états financiers c onsolidés selon le modèle suivant PASSIFS FINANCIERS 31 12 2016 (En M EUR) Note aux états financiers consolidés 0 3 mois 3 mois 1 an 1 5 ans > 5 ans Total Banques centrales 5 235 2 1 0 5 238 Passifs financiers à la juste valeur par résultat hors dérivés Note 3 1 234 561 8 103 7 879 16 439 266 982 Dettes envers les établissements de crédit Note 3 6 50 595 9 697 20 224 2 068 82 584 Dettes envers la clientèle Note 3 6 336 689 29 867 29 134 25 312 421 002 Dettes représentées par un titre Note 3 6 31 005 21 063 35 437 14 697 102 202 Dettes subordonnées Note 3 9 296 90 2 302 11 415 14 103 Note Les hypothèses d’échéancement de ces passifs sont exposées dans la note 3 13 des états financiers consolidés En particulier les données sont présentées hors intérêts prévision nels et hors dérivés Ne sont donc pas échéancés l’ impact de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et les intérê ts courus au 31 décembre 2016 31 12 2015 (En M EUR) Note aux états Note aux états Note aux états Note aux états financiers financiers financiers financiers consolidés consolidés consolidés consolidés 0 00 0 3 mois 3 mois3 mois 3 mois 3 mois 3 mois 3 mois 3 mois 1 an 1 an1 an 1 an 1 11 1 5 ans 5 ans5 ans 5 ans > 5 ans > 5 ans > 5 ans > 5 ans Total TotalTotal Total Banques centrales 6 907 3 41 6 951 Passifs financiers à la juste valeur par résultat hors dérivés Note 3 1 189 718 17 101 22 946 34 989 264 753 Dettes envers les établissements de crédit Note 3 6 63 952 6 306 22 323 2 871 95 452 Dettes envers la clientèle Note 3 6 297 297 29 249 28 974 24 112 379 631 Dettes représentées par un titre Note 3 6 25 126 25 095 41 542 14 649 106 412 Dettes subordonnées Note 3 9 319 1 155 2 613 8 959 13 046 L E R I S Q U E D E L I Q U I D I T E 8 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 229 229229 229 Symétriquement les principales lignes des actifs fi nanciers sont présentées ci dessous ACTIFS FINANCIERS 31 12 2016 (En M EUR) Note aux états Note aux états Note aux états Note aux états financiers financiers financiers financiers consolidés consolidés consolidés consolidés 0 00 0 3 mois 3 mois3 mois 3 mois 3 mois 3 mois3 mois 3 mois 1 an 1 an1 an 1 an 1 11 1 5 ans 5 ans5 ans 5 ans > 5 ans > 5 ans> 5 ans > 5 ans Total TotalTotal Total Caisse et banques centrales 93 180 672 1 368 966 96 186 Actifs financiers à la juste valeur par résultat hors dérivés Note 3 1 319 406 12 805 332 211 Actifs financiers disponibles à la vente Note 3 3 128 861 8 526 2 017 139 404 Prêts et créances sur les établissements de crédit Note 3 5 42 236 4 264 11 299 1 703 59 502 Prêts et créances sur la clientèle Note 3 5 103 586 52 652 147 769 93 636 397 643 Opérations de location financement et assimilées Note 3 5 2 772 5 821 15 378 4 887 28 858 31 12 2015 (En M EUR) Note aux états financiers consolidés 0 3 mois 3 mois 1 an 1 5 ans > 5 ans Tot al Caisse et banques centrales 75 786 636 1 319 824 78 565 Actifs financiers à la juste valeur par résultat hors dérivés Note 3 1 328 013 2 991 331 004 Actifs financiers disponibles à la vente Note 3 3 123 718 5 983 4 486 134 187 Prêts et créances sur les établissements de crédit Note 3 5 57 178 5 578 7 96 9 957 71 682 Prêts et créances sur la clientèle Note 3 5 79 183 52 527 144 103 102 234 378 047 Opérations de location financement et assimilées Note 3 5 2 506 5 460 14 1 53 5 085 27 204 Il convient de relever que la nature de l’activité de Société Générale le conduit à détenir des titres ou des pro duits dérivés dont les durées contractuelles restant à courir ne sont pas représentatives de son activité ou de ses risques Pour le classement des actifs financiers il a été par convention retenu les durées restant à courir suivantes 1 Actifs évalués en juste valeur par résultat hors dér ivés (portefeuille de négoce avec la clientèle) – Positions évaluées par des prix cotés sur des marché s actifs (classement comptable N1) échéance inférie ure à trois mois – Positions évaluées à l’aide de données observables a utres que des prix cotés (classement comptable N2) éché ance inférieure à trois mois – Position évaluées en utilisant principalement des do nnées non observables de marché (N3) fourchette d’échéan ce comprise entre trois mois et un an 2 Actifs disponibles à la vente (actifs des compagnies d’assurance et actifs de la réserve de liquidité du Groupe notamment) – Les titres disponibles à la vente évalués par des pr ix cotés sur des marchés actifs ont été échéancés à moins de trois mois – Les titres obligataires valorisés à l’aide de donnée s observables autres que des prix cotés (N2) ont été c lassés parmi les actifs négociables à échéance trois mois à un an – Enfin les autres titres (actions détenues à long te rme notamment) ont été classés dans la catégorie de dé tention supérieure à cinq ans 4 I 8 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N N N N D E S F O N D S P R O P R E S D E S F O N D S P R O P R E S D E S F O N D S P R O P R E S D E S F O N D S P R O P R E S L E R I S Q U E D E L I Q U I D I T E   230 230230 230 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E En ce qui concerne les autres postes du bilan la d écomposition des autres actifs et passifs ainsi que les conventions y afférant sont les suivantes AUTRES PASSIFS 31 12 2016 (En M EUR) Note aux états financiers consolidés Non échéancé 0 3 mois 3 mois 1 an 1 5 ans > 5 ans Total Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 8 460 0 0 0 0 8 460 Passifs d’impôts Note 6 0 0 984 0 460 1 444 Autres passifs Note 4 4 0 94 212 0 0 0 94 212 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Note 2 5 0 3 612 0 0 0 3 612 Provisions techniques des entreprises d’assurance Note 4 3 0 13 022 7 890 29 965 61 900 112 777 Provisions Note 8 3 5 687 0 0 0 0 5 687 Capitaux propres 61 953 0 0 0 0 61 953 (En M EUR) 31 12 2015 Note aux états financiers consolidés Non échéancé 0 3 mois 3 mois 1 an 1 5 ans > 5 ans Total Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 8 055 8 055 Passifs d’impôts Note 6 1 108 463 1 571 Autres passifs Note 4 4 83 083 83 083 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Note 2 5 526 526 Provisions techniques des entreprises d’assurance Note 4 3 11 199 7 710 29 195 59 153 107 257 Provisions Note 8 3 5 218 5 218 Capitaux propres 59 037 59 037 L E R I S Q U E D E L I Q U I D I T E 8 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 231 231231 231 AUTRES ACTIFS 31 12 2016 (En M EUR) Note aux états financiers consolidés Non échéancé 0 3 mois 3 mois 1 an 1 5 ans > 5 ans Total Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 078 1 078 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Note 3 9 3 912 3 912 Actifs d’impôts Note 6 6 421 6 421 Autres actifs Note 4 4 84 756 84 756 Actifs non courants destinés à être cédés Note 2 5 3 569 683 4 252 Participations dans les entreprises mises en équivalence 1 096 1 096 Immobilisations corporelles et incorporelles Note 8 4 21 783 21 783 Écarts d’acquisition Note 2 2 4 535 4 535 31 12 2015 (En M EUR) Note aux états financiers consolidés Non échéancé 0 3 mois 3 mois 1 an 1 5 ans > 5 ans Total Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 2 723 2 723 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Note 3 9 4 044 4 044 Actifs d’impôts Note 6 7 367 7 367 Autres actifs Note 4 4 69 398 69 398 Actifs non courants destinés à être cédés Note 2 5 104 67 170 Participations dans les entreprises mises en équivalence 1 352 1 352 Immobilisations corporelles et incorporelles Note 8 4 19 421 19 421 Écarts d’acquisition Note 2 2 4 358 4 358 1 Les écarts de réévaluation des portefeuilles couvert s en taux ont été exclus de l’assiette s’agissant d’opératio ns adossées aux portefeuilles concernés De même les actifs d’ impôt dont l’échéancement aboutirait à communiquer par anticip ation des flux de résultat n’ont pas fait l’objet d’un éc héancement publié 2 Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance on t été affectés à plus de cinq ans 3 Les postes « autres actifs » et « autres passifs » (dépôts de garantie et comptes de règlements débiteurs divers) ont été considérés comme exigibles 4 Les échéances notionnelles des engagements sur instruments dérivés figurent dans la note 3 13 des é tats financiers consolidés du Groupe Les opérations sur instruments dérivés évaluées à la juste valeur par ré sultat présentent un solde net au bilan de 6 135 millions d’euros (qui serait selon les conventions ci dessus classé comme un passif de trading exigible < 3 mois Cf note 3 4 aux états financiers consolidés) 5 Les actifs non courants destinés à être cédés ont f ait l’objet d’un classement à moins d’un an comme les dettes associées 6 Les participations et immobilisations ont été class ées à plus de cinq ans 7 Les capitaux propres et les provisions n’ont pas été échéancés 4 I 9 R I S Q U E S D E N O N C O N F O R M I T E E T D E R E P U T A T I O N R I S Q U E S J U R I D I Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   232 232232 232 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 9 R I S Q U E S D E N O N C O N F O R M I T É E T D E R É P U T A T I O N CONFORMITÉ Agir en conformité consiste à inscrire son action d ans le respect des dispositions propres aux activités bancaires et financières qu’elles soient de nature législative ou réglementai re ou qu’il s’agisse de principes ou de normes professionnelles et déontologiques ou de normes internes En veillant au respect de ces principes le Groupe c ontribue à la protection de ses clients et de manière générale à celle de l’ensemble de ses contreparties et collaborateurs La protection de l’image de l’entreprise est un objectif stratégi que du Groupe Le respect de ces engagements n’appartient pas seul ement à quelques experts mais à tous les collaborateurs du Groupe qui doivent agir au quotidien en conformité et avec int égrité Le Groupe s’est ainsi doté d’une organisation d’un corps de doctrines de procédures et de règles rigoureuses mises à jour ré gulièrement Le dispositif de conformité Le dispositif de prévention du risque de non conform ité repose sur une responsabilité partagée entre les pôles d’a ctivités les Directions centrales et les collaborateurs de la fi lière Conformité ■ les entités opérationnelles doivent intégrer dans le ur action quotidienne le respect des lois et règlements des règles de bonne conduite professionnelle ainsi que les règles internes du Groupe ■ la filière Conformité assure deux grandes missions (i) conseiller et assister les entités opérationnel les afin qu’elles puissent accomplir leurs tâches conformément à leur s obligations professionnelles réglementaires et aux engagements du Groupe (ii) contrôler et évaluer l’a déquation et l’efficacité du dispositif de contrôle et de maî trise des risques de non conformité La filière Conformité placée sous l’autorité du Se crétaire général du Groupe en sa qualité de Responsable de la Confor mité du Groupe Société Générale est composée des collabora teurs de la Direction de la Conformité au sein du Secrétaria t général et des responsables désignés au sein des pôles et fili ales Les Directions juridique fiscale Ressources Humai nes Responsabilité Sociale et Environnementale et celle des Ressources et de l’Innovation lui apportent un sout ien dans le champ de leurs compétences respectives Le Secrétaire général du Groupe est responsable du pilotage global de la fonction Conformité et des relations a vec les autorités sur ce sujet Il est assisté dans ses mis sions par le responsable de la Direction de la Conformité Direc teur délégué de la Conformité Le contrôle et le renforcement permanent de l’effic acité du dispositif est assuré au niveau le plus élevé du Groupe ■ le Conseil d’administration du groupe Société Génér ale effectue une revue annuelle des dispositifs de prévention et de contrôle des risques de non conformité ■ le Secrétaire général du Groupe en sa qualité de me mbre du Comité exécutif est informé et impliqué dans les dé cisions les plus importantes Il assiste à toutes les séances d u Comité d’audit et du contrôle interne (CACI) ainsi que du Comité des risques (CR) où il effectue régulièrement des prése ntations ■ un Comité de la conformité (COMCO) au niveau de la Direction générale réunit au minimum trimestriellem ent les membres du Comité exécutif du Groupe pour arrêter l es grandes orientations et principes du Groupe en mati ère de conformité Le Directeur délégué de la Conformité y présente les faits marquants de la période informe sur la s ituation du dispositif les principales évolutions réglementaire s ainsi que l’état d’avancement des projets Chaque membre du C omité exécutif reçoit à rythme trimestriel un tableau de b ord de réputation un tableau de bord de conformité et des dossiers sur les grands thèmes de conformité ■ le Secrétaire général du Groupe réunit mensuellemen t dans le cadre du Comité de conformité Groupe (CCG) en prés ence du Directeur délégué de la Conformité les responsable s de la conformité des pôles d’activités et ceux de la Dire ction financière et du développement de la Direction des ressources et de l’innovation du Directeur de la coordination du co ntrôle interne du Directeur juridique d’un représentant de la Dir ection des risques opérationnels ainsi qu’un représentant de la Direction du contrôle périodique Il passe en revue les faits ma rquants les plus significatifs de la période pour l’ensemble du Groupe statue sur les mesures à engager et suit leur réalisation Les principaux éléments de veille juridique et réglementaire sont présentés par le Directeur juridique L’évaluation du dispositif des pôles d’activité et Directions centrales est réalisée pér iodiquement LA DIRECTION DE LA CONFORMITÉ La Direction de la Conformité assure la gestion du dispositif de contrôle de conformité et de suivi du risque de répu tation Elle veille à la cohérence du dispositif de prévention du risque de non conformité du Groupe à son efficacité et au dé veloppement de relations appropriées avec les superviseurs bancai res et régulateurs Les travaux de la Direction de la Conformité portent sur les principales tâches suivantes ■ la définition et la mise en place du cadre normatif global l’adaptation et la mise en œuvre opérationnelle de c e cadre normatif sur son périmètre d’autorité hiérarchique ou le contrôle de sa mise en œuvre dans le périmètre sous supervision fonctionnelle ■ l’élaboration en collaboration avec la Direction j uridique des procédures visant à assurer le respect des lois et règlements applicables aux activités bancaires et financières ainsi que des normes de conduite fixées par la Direction générale ■ le maintien en condition opérationnelle des directi ves et instructions de conformité au niveau Groupe la val idation des règles de conformité intégrées dans les instruction s et les procédures des pôles d’activités et lignes métiers ■ l’évaluation indépendante de la gestion du risque d e non conformité au niveau des entités activités ayant un impact majeur sur le profil de risque du Groupe et au nive au individuel R I S Q U E S D E N O N C O N F O R M I T E E T D E R E P U T A T I O N R I S Q U E S J U R I D I Q U E S 9 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 233 233233 233 concernant les collaborateurs régulés conformément aux réglementations notamment CRD 4 ■ la consolidation et le suivi des événements signifi catifs de toutes les entités grâce notamment à la production trim estrielle des tableaux de pilotage Groupe – le tableau de bord du risque de réputation mesure l a réputation du Groupe SG à partir de divers indicateu rs clés internes (réclamations clients climat social cyber criminalité & fraude relations régulateurs) et externes (e rép utation baromètres externes responsabilité sociale et environnementale relations fournisseurs) – le tableau de bord de la conformité présente les fa its marquants du trimestre Il est organisé par thémati que sécurité financière protection de la clientèle re lations avec les régulateurs intégrité des marchés ■ l’information du Comité exécutif du Groupe et en c oordination avec la Direction juridique le suivi des relations avec les superviseurs bancaires et régulateurs ■ le secrétariat et la préparation des dossiers du Co mité de conformité Groupe La Direction de la Conformité est organisée en servi ces dédiés aux métiers du Groupe et en services transversaux Quatre services sont dédiés aux métiers (i) « Banq ue de détail du Groupe et des Services Financiers » (ii) « Banque de Grande Clientèle et de Services aux Investisseurs » (iii) « Banque Privée » et (iv) « Assurances » avec un responsable spécifique ment désigné et rattaché hiérarchiquement au responsable de la Dire ction de la Conformité à l’exception de celui dédié à la ligne métier Assurances qui lui est rattachée fonctionnellement Les responsables de la conformité des filiales en Franc e et à l’international sont sous l’autorité de ces respons ables conformité des métiers au travers d’un lien hiérarchique ou d ’un lien fonctionnel en fonction des réglementations locale s Le périmètre hiérarchique de la Conformité a été étendu en 2016 aux Responsables de Conformité des Directions Régionale s du réseau France sous enseigne Société Générale Les services transversaux sont en charge de développer sur l’ensemble du Groupe leurs compétences et expertise ■ la « Sécurité Financière du Groupe » (SFG) pour ce qui a trait au dispositif de Lutte contre le blanchiment de cap itaux et le financement du terrorisme (LCB FT) la connaissance du client (KYC – Know Your Customer ) et le respect des embargos et sanctions ■ la « Gouvernance Expertise et Animation » (GEA) pou r ce qui relève de la mise à jour du cadre normatif de la fil ière de la sensibilisation et formation des collaborateurs aux risques de non conformité et du pilotage des projets réglement aires au niveau du Groupe ■ le « Contrôle » (CTL) pour la coordination et la mi se en œuvre du dispositif de contrôle permanent de second niveau de conformité les contrôles relatifs aux transactions du personnel relevant d’une charte de déontologie le s ecrétariat du Comité de conformité Groupe (CCG) et la producti on des tableaux de bord « groupe » (conformité et réputati on) ■ le « Développement stratégique et global » (GSD) ass iste le Directeur délégué de la Conformité en ce qui concer ne la comparaison par rapport aux pairs l’anticipation e t l’accompagnement des évolutions réglementaires et la conduite des projets de transformation et d’efficac ité Il pilote notamment le programme de transformation de la fili ère Conformité le C ompliance Transformation Program (CTP) LE DISPOSITIF DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE GROUPE Société Générale dispose d’un dispositif de prévent ion et de détection des risques de blanchiment de capitaux d e financement du terrorisme de non respect des embargos et sanct ions financières Ce dispositif est organisé de la façon suivante ■ le service Sécurité financière Groupe (SFG) au sei n de la Direction de la Conformité assure la coordination globale du dispositif pour l’ensemble du Groupe définit le cadre normatif applicable assure la cohérence des dispositions lo cales ■ les responsables de la Conformité des métiers assur ent la mise en œuvre du dispositif de Sécurité financière au se in de leur périmètre ■ les chargés de lutte anti blanchiment ou Anti Money Laundering Officer (AMLO) assurent le déploiement de ce dispositif a u niveau de leurs entités Les entités localisées à l’international doivent ap pliquer des mesures au moins équivalentes aux obligations régle mentaires françaises et à la politique du Groupe tout en res pectant les obligations locales Lorsque la réglementation loca le impose des obligations complémentaires ces dernières doivent également être appliquées Le service Sécurité financière Groupe (SFG) organis e la circulation et le partage des informations relatives aux risque s de sécurité financière ce qui comprend la validation des clien ts et des opérations les plus risquées selon des critères déf inis et partagés avec les pôles d’activités l’organisation des cir cuits d’information permettant la remontée en central des déclarations de soupçon effectuées par l’ensemble des entités excepté lors que la réglementation locale l’interdit la centralisatio n pour le Groupe de l’ensemble des informations nécessaires à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terro risme et au respect des embargos et sanctions Le service SFG réalise les déclarations de soupçon à l’organisme Tracfin (ministère de l’Économie et des Finances) d e l’ensemble des entités françaises du Groupe (à l’exception du Crédit du Nord et de Boursorama Banque qui sont déclarants directs ) ainsi que les déclarations de gel des avoirs et les demandes d’au torisations auprès de la Direction générale du Trésor pour Soci été Générale S A Pour les entités et filiales implantées à l’i nternational les AMLO effectuent les déclarations auprès des instanc es équivalentes locales Une équipe au niveau du service SFG est dédiée à l’ actualisation des scenarii et des seuils d’alertes ainsi qu’au su ivi du correct paramétrage des outils de surveillance du Groupe DES OUTILS APPLICATIFS DÉDIÉS AU RESPECT DE LA CONFORMITÉ ET AU DÉVELOPPEMENT D’UNE APPROCHE PAR LES PROCESSUS Trois types d’outils applicatifs permettent de s’as surer du respect de la réglementation et de détecter des situations justifiant une attention particulière ■ les outils de gestion de scenario profilage génèren t des alertes en cas d’identification de transactions ou mouvemen ts de comptes anormaux Ils s’appliquent plus particulièr ement à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le finan cement du terrorisme ainsi qu’à la détection d’éventuels abus de marché de manipulations de cours et de délits d’initiés ■ les outils de filtrage permettent de filtrer des do nnées sur la base de listes prédéterminées (listes internes bas es de données externes…) et génèrent des alertes en cas d e détection de personnes pays ou activités visés par des 4 I 9 R I S Q U E S D E N O N C O N F O R M I T E E T D E R E P U T A T I O N R I S Q U E S J U R I D I Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   234 234234 234 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E sanctions nationales et internationales et par des embargos de personnes condamnées ou ayant un statut de PPE (per sonne politiquement exposée) ■ les outils de reporting évaluation des risques produisent des rapports bilans sur certaines caractéristiques d’entités pôles d’activité ligne métier ou clients afin d’informer les interlocuteurs compétents (Régulateurs Directions… ) La filière Conformité dispose notamment d’un outil de cartographie et d’évaluation des risques de non conf ormité d’un outil de reporting des transactions personnelles d’outils permettant d’enregistrer des listes d’initiés et de surveiller d’éventuels conflits d’intérêts Ces outils sont régulièrement mis à jour et leurs f onctionnalités étendues pour prendre en compte les évolutions régle mentaires et technologiques et améliorer l’efficacité opérati onnelle La mise en œuvre des politiques de conformité LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME (LCB FT) Les mesures visant à accroître l’efficacité du dispo sitif LCB FT et la vigilance des collaborateurs du Groupe ont été p oursuivies en 2016 Il convient de relever ■ le renforcement des équipes centrales dédiées aux déclarations de soupçon pour l’ensemble des entité s françaises du Groupe qui a été intensifié au cours de l’année ■ la mise en place du projet réglementaire de communi cation systématique d’informations (COSI) à Tracfin qui in tègre les opérations de dépôts retraits en espèces ■ le déploiement d’une formation certifiante « LCB FT » dédiée aux agents en charge de la sécurité financière ■ la poursuite du projet d’optimisation du traitement et du suivi des dossiers individuels de sécurité financière et d e partage d’informations entre les différents pôles d’activité s ■ la préparation de l’entrée en vigueur de la 4 e directive européenne de lutte contre le blanchiment des capit aux et le financement du terrorisme CONNAISSANCE DE LA CLIENTÈLE (KYC) Dans le cadre de la connaissance de la clientèle ( Know Your Customer ) l’instruction Groupe relative aux obligations de connaissance du client en matière de sécurité finan cière a fait l’objet d’une refonte qui a été publiée en juillet 2016 De façon opérationnelle ■ l’attention portée à la revue périodique des dossier s clients a été renforcée ■ le périmètre couvert par le projet de centralisatio n du filtrage des personnes politiquement exposées (PPE) a été ac cru dans les limites imposées par les réglementations l ocales ■ la mutualisation et le partage des données relative s à la connaissance des clients ont été étendus dans le r espect des réglementations locales Par ailleurs un projet Financial Crime Risk Client Rating (FCCR) a été lancé au début du 2 e trimestre 2016 visant à définir une méthode de notation commune à l’ensemble du Groupe des profils risque sécurité financière des clients EMBARGOS ET SANCTIONS FINANCIÈRES En matière d’embargos le contexte international en 2016 est resté très exigeant avec un niveau de complexité éle vé Des différences entre les régimes européens et américai ns sont susceptibles de générer des risques opérationnels i mportants pour les établissements financiers Compte tenu des incertitudes qui subsistent le Groupe Société Générale n’a pas envisagé à ce stade de reprendre ses activités commerciales ave c l’Iran L’année 2016 se caractérise notamment par ■ la poursuite du renforcement des effectifs dédiés a ux embargos dans la filière Conformité en particulier au sein de l’équipe centrale ■ l’harmonisation du fonctionnement des outils de fil trage notamment par la standardisation de leur paramétrag e au sein du Groupe ■ la centralisation du traitement des alertes avec l’i ntégration de nouvelles entités ■ la refonte de la méthodologie de cartographie des r isques « embargos et sanctions financières » Une formation revêtant un caractère obligatoire sur un support e learning portant spécifiquement sur les risques liés aux sa nctions internationales a été déployée à partir de mi 2015 pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe À fin 2016 le déploi ement de cette formation est quasiment achevé pour l’ensemble du G roupe Pour les personnes les plus exposées des formations déd iées à leurs activités ont été dispensées en présentiel LUTTE CONTRE LA CORRUPTION La lutte contre la corruption est mondiale et s’int ensifie De nombreux États disposent d’un dispositif législatif anti corruption et des sanctions de plus en plus sévères sont réguli èrement prononcées à l’encontre tant des individus que des p ersonnes morales Société Générale a pris dès l’année 2000 des engage ments dans le cadre du groupe de Wolfsberg et en 2003 du Pacte Mondial des Nations Unies Le dispositif de lutte c ontre le blanchiment des capitaux et le financement du terro risme inclut la surveillance de l’instrumentalisation éventuelle d u système bancaire par des tiers pour se livrer à des actes de corruption En matière de lutte contre la corruption Société G énérale applique des principes stricts qui sont inscrits dans son co de de conduite et qui se conforment aux dispositions des réglementati ons les plus rigoureuses en la matière notamment le UK Bribery and Corruption Act (2011) Ces dispositions sont retranscrites dans une instructio n « lutte contre la corruption » applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe Un contrôle clé de la bib liothèque de contrôles normatifs couvre le respect des obligatio ns internes et externes en matière de lutte contre la corruption De manière à renforcer la vigilance des collaborateu rs du Groupe un module de formation relative à la sensibi lisation à la lutte contre la corruption a été déployé en 2013 L’adoption le 8 novembre 2016 par le Parlement fra nçais d’une nouvelle loi relative à la transparence à la lutte c ontre la corruption et à la modernisation de la vie économiqu e (« Sapin 2 ») rapproche le cadre légal français des pratiques internationales les plus strictes En anticipation de son entrée en vigueur en juin 2017 Société Générale a procédé en 2016 à une revue de son dispositif Le Groupe dispose d’un cadr e normatif robuste afin d’être au plus près des standards act uels En 2017 des actions visant à renforcer encore son efficacité seront réalisées R I S Q U E S D E N O N C O N F O R M I T E E T D E R E P U T A T I O N R I S Q U E S J U R I D I Q U E S 9 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 235 235235 235 DÉONTOLOGIE DU PERSONNEL Le respect des chartes déontologiques est un élémen t clé des règles de conduite imposées aux collaborateurs de S ociété Générale Les procédures et leur application correc te font l’objet d’une attention étroite y compris celles concernant le suivi des ressources externes (salariés de sociétés prestatai res de services intérimaires stagiaires) Les exigences de la nouvelle réglementation de l’Uni on européenne relative aux abus de marché (« MAD II MAR ») entrée en vigueur le 3 juillet 2016 ont été intégré es dans le dispositif de contrôle interne du Groupe portant su r la lutte contre les opérations d’initiés et les manipulation s de marché CONFLITS D’INTÉRÊTS Le Groupe dispose d’une instruction relative à la pr évention et la gestion des conflits d’intérêts qui rappelle les pr incipes et les dispositifs en œuvre Cette instruction a fait l’obj et d’une mise à jour fin 2016 qui prend en compte des évolutions rég lementaires en cours (cf réglementation européenne sur la prot ection de la clientèle dite de « MIF2 ») Elle traite des deux catégories de conflits d’intér êts potentiels ceux pouvant survenir d’une part entre le Groupe et s es clients ou entre les clients du Groupe et d’autre part e ntre le Groupe et ses collaborateurs (notamment dans le cadre d’ac tivités impliquant l’intérêt personnel d’un collaborateur e t ses obligations professionnelles) Elle rappelle les ob ligations d’identification des situations potentielles de con flits d’intérêts celles ci devant être inscrites dans une cartograph ie un registre des conflits d’intérêts ABUS DE MARCHÉ Dans le cadre de l’entrée en vigueur de la réforme d u régime des abus de marché à compter du 3 juillet 2016 (règlement « Abus de marché » du 12 juin 2014 et directive « MAD II M AR ») la Direction de la Conformité a piloté un projet trans versal de mise en œuvre réglementaire et de suivi des plans d’action définis par les métiers Pour ce faire des solutions tactiques ont été lancées tout en structurant une démarche pérenne lorsque né cessaire Une attention particulière a été portée à la modern isation des outils automatisés de détection et d’analyse Le dispositi f a aussi bénéficié de la coordination entre les Directions f onctionnelles et les métiers d’une campagne de formation des collaborat eurs concernés et du développement de la documentation n ormative La mise en œuvre de la solution cible se poursuivra en 2017 FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE DÉTENTION L’outil transversal de suivi des intérêts en capital et en droits de vote détenus par la Société Générale sur des émetteu rs cotés permet de s’assurer au plan mondial (103 pays) du re spect des réglementations de franchissements de seuils (légau x statutaires et en période d’offre publique) Il intègre toutes les formes de détention en compte propre (actions et instruments financiers à sous jacents a ctions) Ces détentions sont calculées selon les règles propres à chaque législation LE CONTROLE DE PROTECTION DE LA CLIENTÈLE Le contrôle de la protection de la clientèle est un domaine d’attention croissant des superviseurs bancaires et des régulateurs Le niveau des sanctions est appelé à s’ accroître encore Le Groupe a réalisé des progrès significati fs dans son approche de la protection de la clientèle (meilleur e connaissance des incidents mise en œuvre de plans de remédiation documentation normative gestion des projets régleme ntaires) Parmi les actions mises en œuvre nous pouvons citer ■ la réponse au nouveau questionnaire protection de la clientèle de l‘Autorité de contrôle prudentiel et de résoluti on (ACPR) ■ une structure programme au sein de la filière Confo rmité supervisant la mise en œuvre de la réglementation « M IF2 » ■ un MOOC ( Massive Online Open Course ) élaboré en collaboration avec la filière Risque du Groupe il répond à un besoin de fournir une formation transversale très la rge et contribue à la professionnalisation des filières de contrôle sur les sujets de protection de la clientèle RÉCLAMATIONS ET MÉDIATION Le traitement d’une réclamation est avant tout un ac te commercial qui participe à la satisfaction client Des progrès significatifs ont été réalisés par les pôles d’activités au cours des trois dernières années en matière de t raitement des réclamations de la clientèle Les pôles disposent d ’une gouvernance ad hoc d’une organisation de moyens humains et applicatifs de procédures formalisées d’indicateu rs de suivi quantitatifs et qualitatifs Les progrès constatés sont également le résultat d’importantes actions de sensibilisatio n et de formation menées auprès des collaborateurs Une instruction Groupe « Traitement des réclamation s clients » a été publiée en janvier 2017 Cette instruction intèg re les recommandations du régulateur national et les exige nces réglementaires « MIF2 » cela dans le cadre du renf orcement au niveau européen des mesures relatives à la protection de la clientèle MAÎTRISE DU RISQUE DE RÉPUTATION La maîtrise du risque de réputation est régie par u ne directive interne Le dispositif de contrôle mis en place est destiné à le prévenir le détecter l’évaluer et le maîtriser Il est coordonné par la Direction de la Conformité qui ■ définit les contrôles applicables en matière de maî trise du risque de réputation ■ accompagne les collaborateurs du Groupe et plus particulièrement les Responsables du contrôle de la conformité de pôles d’activité dans leur démarche de prévention détection évaluation et maîtrise du risque de réputation ■ propose et met à jour des formations de sensibilisa tion au risque de réputation ■ définit analyse et communique les résultats des ou tils de pilotage du risque de réputation (tableau de bord spécifique) trimestriellement aux membres du Comité exécutif du Groupe (COMEX) et chaque semestre au Comité d’audit et du contrôle interne (CACI) 4 I 9 R I S Q U E S D E N O N C O N F O R M I T E E T D E R E P U T A T I O N R I S Q U E S J U R I D I Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   2 22 2 36 3636 36 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E AUTRES THÉMATIQUES RÉGLEMENTAIRES La filière Conformité a poursuivi en 2016 le pilota ge de chantiers d’adaptation et de mise en conformité ave c plusieurs textes réglementaires majeurs en coordination avec l es métiers notamment loi bancaire française du 26 juillet 20 13 réforme Volcker Dodd Frank Act (« DFA ») EMIR (« European Market Infrastructure Regulation ») loi Eckert FATCA (« Foreign Account Tax Compliance Act ») Common Reporting Sta ndards (« CRS ») LA DOCUMENTATION NORMATIVE ET LE PARTAGE D’INFORMATIONS Pour assurer la conduite de ses missions la filièr e Conformité du Groupe s’appuie sur un corpus documentaire normatif (directives instructions et procédures) régulièreme nt mis à jour En 2016 la filière Conformité a développé un livre t « Click & Know » pour faciliter la connaissance et la compréhension de la documentation normative sur les thèmes de la confor mité Le « Click & Know » est un outil pratique qui a pour but d’aider les collaborateurs à mieux appréhender les exigences ré glementaires LE CONTRÔLE PERMANENT La filière Conformité est l’une des trois filières de contrôle du groupe Société Générale (avec celles des risques et de la finance) qui met en œuvre un contrôle permanent de deuxième niveau pour revoir la qualité des contrôles effectués par les m étiers Ce déploiement est aujourd’hui un axe important du dispositif de la seconde ligne de défense La conformité et le Code de conduite La conformité et le respect de règles déontologique s qui répondent aux meilleurs standards de la profession font partie des engagements du Groupe Société Générale De nombreux travaux ont été entrepris depuis 2006 su r la culture et les comportements Le Groupe s’est doté d’un cor ps de doctrines et de règles de bonne conduite rigoureuse s Le Code de conduite du Groupe mis à jour en octobre 2016 fait l’objet d’une directive interne qui intègre tous ces travaux (voir chapitre 5 2 « Code de conduite ») Les principes de comportement individuel et collecti f ainsi que les règles édictées vont au delà de la stricte applicati on des dispositions légales et réglementaires en vigueur e n particulier quand celles ci dans certains pays ne sont pas con formes aux standards éthiques que s’impose le Groupe dans ses valeurs et son engagement Cette directive s’applique à tous les collaborateur s quel que soit leur niveau de responsabilités ainsi qu’aux dirigea nts du Groupe et précise par ailleurs les modalités d’exercice du dr oit d’alerte lorsqu’une situation particulière le justifie Le G roupe protège les lanceurs d’alerte Agir en banque responsable c’est notamment ■ ne pas travailler avec un client ou une contrepartie pour lequel ou laquelle il n’est pas possible de recueillir des informations satisfaisantes permettant d’établir une bonne conna issance client ■ savoir apprécier la réalité économique d’une opérati on ■ être capable en toutes circonstances de justifier u ne position prise En conséquence le Groupe ■ s’interdit d’effectuer des opérations dans certains pays et d’entrer en relation avec des personnes physiques ou morales dont l’activité serait contraire aux lois ou aux principes qui guident le comportement d’une banque responsable ■ se refuse à traiter avec des clients ou des contrep arties des opérations dont il ne mesure pas la réalité économi que ou dont l’absence de transparence laisse supposer qu’e lles sont contraires aux principes comptables ou déontologiqu es ■ communique une information correcte claire et non trompeuse sur les produits ou services proposés et s ’assure de leur adéquation avec les attentes des clients ■ assure en toutes circonstances la prévention d’évent uels conflits d’intérêts la confidentialité des informa tions privilégiées la sécurité des données personnelles e t la garantie d’une utilisation éthique et transparente de celles ci Le programme de transformation de la filière Conformité Le Groupe a lancé un programme couvrant la période 2 015 à 2020 de transformation de la filière Conformité vis ant à renforcer la maîtrise des risques de non conformité par une vi gilance et une sensibilisation accrue de l’ensemble des acteur s y compris les métiers leurs supports et les Directions centr ales à accroître l’efficacité opérationnelle des processus associés et à répondre durablement aux exigences des autorités de supervisi on et de régulation Ce programme prévoit une actualisation de la gouverna nce un renforcement des moyens alloués à la filière Confor mité tant en termes de recrutements de formation que de modern isation des systèmes d’information dédiés Chacun des pôles d’activité du Groupe a élaboré en 2016 en collaboration avec l’équipe du programme une feuil le de route pluriannuelle Elles couvrent tous les aspects d’un programme de maîtrise des risques de non conformité depuis l’ac tualisation de l’évaluation des risques ( risk assessment) jusqu’au renforcement des contrôles en passant par la revue des thématiq ues clés (KYC Embargos et Sanctions AML protection clientèle a bus de marché ) l’actualisation du cadre normatif la f ormation et la communication Validées par le Comité exécutif du G roupe leurs réalisations sont suivies trimestriellement lors de chaque Comité de conformité au niveau du Comité exécutif du Groupe ( COMCO) Un chantier dédié à la définition d’un modèle opéra tionnel cible de la fonction conformité (organisation cible macr o processus amélioration de la qualité des données industriali sation de tâches grâce à l’innovation…) a également été engag é Il a comme références les meilleures pratiques les nouve aux modèles d’organisation mis en œuvre chez les confrère s et les dernières avancées en matière de traitement des donn ées Ce programme comporte un volet spécifique aux activi tés exercées aux États Unis faisant l’objet d’un suivi particulier aux niveaux du Comité exécutif du Groupe et du Conseil d’Administration Dans sa note annuelle d’évaluatio n la Federal Reserve Bank a souligné les progrès déjà accomplis tout en requérant la poursuite des efforts de remédiation p our finaliser les actions engagées et assurer leur pérennité Le suivi rapproché de ce programme sera poursuivi en 2017 avec l’appui des trois lignes de défenses (métier fonction conformité co ntrôle périodique) Enfin il faut noter que la participation du progra mme aux chantiers de mise en œuvre des nouvelles réglementati ons contribue à accélérer cette transformation   R I S Q U E S D E N O N C O N F O R M I T E E T D E R E P U T A T I O N R I S Q U E S J U R I D I Q U E S 9 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 237 237237 237 Orientations pour 2017 Le renforcement du dispositif de la Conformité du G roupe va se poursuivre en 2017 dans le cadre de plans d’action à trois ans établis pour chacun des pôles d’activités Le programme de transformation de la filière Confor mité en plus de ses objectifs d’efficacité réglementaire et opér ationnelle vise à prendre en considération les évolutions dans le Grou pe et à utiliser les leviers de l’utilisation de nouvelles te chnologies Dans le cadre de la poursuite des évolutions de la f onction Conformité du Groupe initiée depuis plusieurs année s ayant pour principaux objectifs de renforcer sa gouvernance et le dispositif de contrôle interne 2017 sera encore une année dét erminante avec deux grands chantiers de nature stratégique ■ le programme « Culture et Conduite » supervisé dire ctement par la Direction générale dont les règles et princ ipes vont au delà des seules exigences réglementaires et qui vise en particulier à développer les actions de formation e t de sensibilisation des collaborateurs et du management (cf chapitre 5 2 « Culture & Conduite ») ■ L’étude et la mise en œuvre du rattachement direct d e la Direction de la Conformité à un Directeur général d élégué du Groupe en tant que Direction de plein exercice à l’instar de la Direction des risques ou de la Direction du cont rôle périodique (Inspection générale et Audit interne) LITIGES Les informations relatives aux risques et litiges so nt présentées dans la Note annexe 9 aux états finan ciers consolidés page 423 4 I 10 A U T R E S R I S Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   238 238238 238 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 1 0 A U T R E S R I S Q U E S RISQUES LIÉS AUX ACTIONS Finalités et stratégies d’investissement Les expositions du groupe Société Générale aux acti ons qui ne sont pas détenues à des fins de transaction sont li ées à plusieurs activités et stratégies de la Banque Ces exposition s incluent des actions et instruments de fonds propres des parts de SICAV investies en actions et des participations dans les filiales et sociétés affiliées du Groupe qui ne sont pas déduit es des fonds propres aux fins du calcul des ratios de solvabilité D’une manière générale en raison de leur traitement défa vorable sur le plan du capital réglementaire la politique du Grou pe est désormais de limiter ces investissements ■ En premier lieu le Groupe possède un portefeuille de participations industrielles qui pour l’essentiel reflète ses relations historiques ou stratégiques avec ces socié tés ■ En outre Société Générale détient quelques partici pations minoritaires dans certaines banques à des fins stra tégiques en vue de développer sa coopération avec ces établissements ■ Au surplus les actions ne faisant pas partie des a ctifs détenus à des fins de transaction comprennent les participations du Groupe dans des filiales de petit e taille qui ne font pas partie de son périmètre de consolidatio n et qui opèrent en France ou à l’étranger Font aussi parti e de cette catégorie divers investissements et participations accessoires aux activités bancaires principales du G roupe en particulier dans la Banque de détail en France la Banque de Financement et d’Investissement et les ser vices titres (activités de capital investissement en Franc e en liaison étroite avec les réseaux bancaires organism es de place sociétés de Bourse etc ) ■ Enfin Société Générale et certaines de ses filiale s peuvent détenir des investissements en actions résultant de leurs activités de Gestion d’Actifs (en particulier des ca pitaux apportés à titre de capital d’amorçage à des SICAV dont Société Générale est le promoteur) en France ou à l’étranger Suivi des investissements en titres et participations du portefeuille bancaire Le portefeuille de participations industrielles a é té réduit sensiblement ces dernières années à la suite des ce ssions de lignes non stratégiques Il ne compte désormais qu’ un nombre limité de lignes d’investissement Il est suivi sur u ne base mensuelle par la Direction financière du Groupe et les ajustements de valeur éventuels sont constatés sur un e base trimestrielle en accord avec la politique de provisio nnement du Groupe Les participations accessoires aux activités bancair es du Groupe font l’objet d’un suivi trimestriel par la Direction financière du Groupe et les ajustements de valeur éventuels sont co nstatés sur une base trimestrielle en accord avec la politique d e provisionnement du Groupe Les activités de capital investissement en France font l’objet d’une gouverna nce et d’un suivi dédiés dans le cadre d’enveloppes revues périod iquement par le Comité exécutif du Groupe Les décisions d’investissement ou de cession prennent en considéra tion les aspects financiers et la contribution aux activités du Groupe (accompagnement des clients dans leur développement ventes croisées avec les activités de flux de Banque de Fi nancement et d’Investissement de Banque Privée…) Valorisation des actions du portefeuille bancaire D’un point de vue comptable les expositions de Soci été Générale en actions non détenues à des fins de tra nsaction sont classées en titres disponibles à la vente dan s la mesure où elles peuvent être conservées pour un laps de temps indéterminé et être cédées à tout moment L’exposition du groupe Société Générale aux actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction est égale à leur valeur comptable nette des dépréciations Le tableau qui suit présente ces expositions à fin décembre 2016 et 2015 à la fois pour le périmètre comptable et p our le périmètre réglementaire Les données réglementaires ne sont pas réconciliables avec celles des états financiers consolidés notamment parce que le périmètre réglementaire excl ut les actions détenues pour le compte de clients par les filiales d’assurance du Groupe TABLEAU 38 ACTIONS ET PARTICIPATIONS DANS LE PORTEFEUILLE BANCAIRE   (en M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Actions et participations du portefeuille bancaire Périmètre comptable 14 657 14 720 dont actions et autres instruments des capitaux propres courants (AFS) 12 447 12 091 dont titres actions détenus à long termes (AFS) 2 210 2 629 Actions et participations du portefeuille bancaire Périmètre prudentiel (Valeur exposée au risque) 6 746 7081 dont titres cotés 188 717 dont titres non cotés 6 558 6 364 Les changements dans la juste valeur sont enregistré s dans les capitaux propres du Groupe sous la rubrique « Gain s et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » En cas de cession ou de dépréciation durable les changements dans la juste valeur de ces actifs sont inscrits en compte d e résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » Les dividendes perçus sur l es participations en actions sont enregistrés au compt e de résultat dans la rubrique « Dividendes sur titres à revenu var iable » Pour les actions cotées la juste valeur est estimé e sur la base du cours de Bourse à la date de clôture Pour les titr es non cotés la juste valeur est estimée en fonction de la catégorie de l’instrument financier et selon l’une des méthodes suivantes A U T R E S R I S Q U E S 10 I 4 R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S N D E S N D E S N D E S F O N D S P R O P R E S F O N D S P R O P R E S F O N D S P R O P R E S F O N D S P R O P R E S   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 239 239239 239 ■ quote part d’actif net détenue ■ évaluation basée sur des transactions récentes sur l es titres de la société (tiers entrant au capital de la socié té valorisation à dire d’experts…) ■ évaluation fondée sur des transactions récentes inte rvenues sur des entreprises du même secteur (multiples de r ésultat ou d’actif net etc ) TABLEAU 39 GAINS ET PERTES NETS SUR ACTIONS ET PARTICIPATIONS DU PORTEFEUILLE BANCAIRE (en M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Gains et pertes sur cessions d'actions 752 374 Dépréciations d'actifs du portefeuille de participations (36) (28) Part prorata du résultat net du portefeuille de participations 56 56 Gains pertes nets réalisés provenant des actions et participations du portefeuille bancaire 772 402 Gains pertes non réalisés sur participations 546 1 058 dont part incluse dans les fonds propres de base ou complémentaires* 546 1 057 * pro forma Bâle 3 Politique de provisionnement La dépréciation d’un actif financier disponible à l a vente est décrite dans la Note 3 8 des états financiers dans le chapitre 6 du présent Document de référence (p 359 et suivante s) Exigences en fonds propres réglementaires Pour le calcul des encours pondérés Bâle 3 le Groupe applique la méthode de la pondération simple à la majeure pa rtie de son portefeuille d’actions ne faisant pas partie du por tefeuille de transaction Les actions de sociétés de capital inve stissement sont affectées d’un coefficient de pondération par les risques de 190% les actions de sociétés cotées d’un coefficie nt de 290% et les actions de sociétés non cotées y compris les participations dans nos filiales d’assurance d’un coefficient de 370% À noter que les titres de capital investisseme nt acquis avant janvier 2008 peuvent être pondérés à 150% D’aut re part s’ils ne sont pas déduits des fonds propres les in vestissements significatifs dans le capital de sociétés financièr es sont affectés d’un coefficient de pondération de 250% Au 31 décembre 2016 les encours pondérés du Groupe relevant des actions ne faisant pas partie du portef euille de transaction et les exigences en fonds propres assoc iées s’établissaient comme suit TABLEAU 40 EXIGENCES EN FONDS PROPRES LIÉES AUX A CTIONS ET PARTICIPATIONS DU PORTEFEUILLE BANCAIRE (1)   (en M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Actions et participations Approche Pondération Valeur exposée au risque Encours pondérés Exigences en fonds propres Valeur exposée au risque Encours pondérés Exigences en fonds propres Capital investissement Standard 150% 8 12 1 114 171 14 Capital investissement Pondération simple 190% 233 442 35 121 229 18 Titres financiers Pondération simple 250% 963 2 406 192 807 2 016 161 Titres cotés Pondération simple 290% 68 199 16 283 821 66 Titres non cotés et assurances Pondération simple 370% 4 499 16 647 1 332 4 706 17 412 1 393 Total 5 771 19 706 1 576 6 030 20 650 1 652 (1) Hors placements de trésorerie   4 I 10 A U T R E S R I S Q U E S R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O R I S Q U E S E T A D É Q U A T I O N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S N D E S F O N D S P R O P R E S   240 240240 240 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E RISQUES STRATÉGIQUES Les risques stratégiques se définissent comme le ri sque inhérent à la stratégie choisie ou résultant de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie Ils sont suivis par le Conseil d’administration qui approuve les orientations stra tégiques du Groupe et les revoit au moins une fois par an De mê me le Conseil d’administration approuve les projets d’inve stissement stratégiques et toute opération notamment d’acquis ition ou de cession susceptible d’affecter significativement le résultat du Groupe la structure de son bilan ou son profil de risque Le pilotage stratégique est effectué sous l’autorit é de la Direction générale par le Comité exécutif assisté du Comité de direction du Groupe Le Comité exécutif se réunit une fois par s emaine sauf exceptions La composition de ces différents organe s est présentée dans le chapitre Gouvernement d’entrepris e du présent Document de référence (p 68 et suivantes) Le règl ement intérieur du Conseil d’administration précisant notamment ses modalités de saisine est reproduit dans le chapitre 7 du présent Document de référence (p 511)   RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ Les risques liés à l’activité sont les risques de pe rtes si les charges supportées sont supérieures aux produits en registrés Les risques liés à l’activité sont pilotés par la Di rection financière au travers des Comités de résultats mensuels Au cours de ces comités présidés par un membre de la Direction générale les métiers du Groupe présenten t leurs résultats et commentent la marche des affaires ain si qu’une analyse de leurs consommations budgétaires et de res sources rares (notamment capital et liquidité) RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS D’ASSURANCE À travers ses filiales d’assurance le Groupe est ég alement exposé à un ensemble de risques inhérents à ce méti er Il s’agit au delà de la gestion des risques actif passif (ris ques de taux de valorisation de contrepartie et de change) du risq ue de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance vie et dom mages y compris les pandémies les accidents et les catastr ophes (par exemple séismes ouragans catastrophes industrie lles actes de terrorisme ou conflits militaires) Le dispositif de suivi de ces risques et les enjeux associés sont présentés dans la Note 4 3 des états financiers con solidés dans le chapitre 6 du présent Document de référence (p 376) RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIAUX La démarche du Groupe au regard des enjeux environne mentaux et sociaux figure au chapitre 5 du présent Document de référence (p 241 et suivantes) en particulier en page 258 po ur ce qui concerne les risques liés aux changements climatiques G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 241 241241 241 5 R E S P O N S A B I L I T É S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E Message de Frédéric Oudéa 242 Engagements enjeux et ambition 242 Les engagements du Groupe 242 Les enjeux RSE prioritaires 243 La banque de référence 243 Une culture de banque relationnelle fondée sur des valeurs communes 243 1 Gouvernance de la responsabilité de l’entreprise 244 Pilotage de la RSE 244 Dialogue avec les parties prenantes 245 Évaluation extrafinancière 245 La banque à l’écoute des investisseurs 246 2 Mettre en oeuvre une finance responsable 247 Loyauté des pratiques 247 Le déploiement des engagements E&S dans le cadre de nos activités de financement et d’investissement 252 La finance à impact positif 254 L’investissement socialement responsable (ISR) 254 Le déploiement des engagements E&S dans le cadre de nos achats le positive sourcing program 2018 256 3 Société Générale agit pour le climat 258 Stratégie et pilotage climat 258 Être attentif aux enjeux climatiques associés aux financements et services 259 Accompagner les clients dans leur investissement bas carbone 259 Des partenariats pour accompagner les politiques bas carbone de développement 262 Réduire l’empreinte carbone du Groupe 262 4 Société Générale est solidaire et engagé 266 Respect des droits humains 266 Lutte contre la précarité et protection des populations vulnérables 268 Activités de banque solidaire 270 Soutien du développement des PME de la création d’entreprises et du développement de s pays émergents 272 5 Société Générale accompagne ses collaborateurs au quotidien 275 Employeur responsable 275 L’engagement mécénat et sponsoring 289 6 Annexes 292 Note méthodologique 292 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 294 7 Table de concordance 296 Table de concordance RSE (article 225 – Grenelle II) 296   5 I E N G A G E M E N T S E N J E U X E T A M B I T I O N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   242 242242 242 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Message de Frédéric Oudéa « Pour Société Générale être une entreprise respon sable est au cœur même de la vocation de nos métiers et l’essenc e de la banque relationnelle de référence que nous voulons être En étant un acteur clé du financement de l’économie présent dans 67 pays notre mission est d’offrir les meilleures solutions pour conseiller et connecter les individus les entrepris es et les institutions pour les accompagner dans le développ ement de leurs projets la gestion de leurs moyens financiers et l a couverture de leurs risques en s’assurant de générer un impact p ositif à long terme sur l’environnement qui nous entoure en étan t solidaires et attentifs aux différentes parties prenantes de notr e écosystème Nous avons poursuivi en 2016 notre démarche volonta riste amorcée depuis les années 2000 avec la signature d’e ngagements nationaux et internationaux porteurs de principes p récis et exigeants Le Groupe a signé en 2016 les Principes pour l’émancipation des femmes du Pacte mondial de l’ONU ainsi que la charte Entreprise et Handicap de l’Organisation internationale du travail (OIT) montrant notre détermination à faire progresser la richesse de la diversité dans le travail et dans la communauté en général Par ailleurs depuis maintenant 10 ans no tre Fondation soutient des associations actives dans l’insertion de personnes en difficulté (notre budget annuel porté à 3 millions d’euros cette année a triplé depuis 10 ans) et près de 15 000 co llaborateurs dans le monde ont participé à des initiatives organ isées par l’entreprise Société Générale a mis en œuvre son engagement pris lors de la COP21 d’aligner ses financements pour limiter l’aug mentation de la température de l’atmosphère terrestre à moins de 2 °C à l’échéance 2100 en décidant d’arrêter tous les nou veaux financements de projets de centrales thermiques au charbon ou des infrastructures associées et en doublant son so utien aux financements des énergies renouvelables qui s’est c oncrétisé notamment par sa participation à tous les projets d ’éoliens offshore européens Elle a également réalisé avec succès en septembre dernier sa seconde opération obligataire à impact p ositif en faveur du climat conformément au Manifeste pour une finan ce à impact positif du Programme des Nations Unies signé en 201 5 une initiative où nous avons joué un rôle moteur afin d ’identifier les impacts environnementaux et sociaux de nos activité s et à les réduire dans le respect des meilleures pratiques in ternationales Le groupe Société Générale se place comme un acteur bancaire de tout premier plan au niveau mondial pour ses réa lisations RSE et sa transparence En 2016 il a notamment confort é son positionnement dans le premier quartile sur 132 ban ques ayant répondu à RobecoSam sur un périmètre mondial Il fi gure par ailleurs dans l’indice mondial de durabilité du Dow Jones Le Groupe est donc définitivement engagé pour être un acteur financier solide et responsable au service de ses c lients Cet engagement repose sur l’attention spécifique que no us portons à la qualité de vie au travail et la diversité des éq uipes et sur notre culture et notre conduite c'est à dire sur l’exemp larité de nos comportements individuels et collectifs Je suis co nvaincu que le modèle de leadership applicable à tous les collaborateurs que nous avons décidé d’incarner axé sur quatre valeur s centrées sur le client – l’esprit d’équipe l’innovation la res ponsabilité l’engagement – permettra de conforter notre place p armi les banques les plus responsables au niveau mondial » E N G A G E M E N T S E N J E U X E T A M B I T I O N LES ENGAGEMENTS DU GROUPE Société Générale conduit son développement dans le respect des valeurs et principes énoncés dans  la Déclaration universelle des droits de l’homme et ses engagements complémentaires  les conventions fondamentales de l’Organisation int ernationale du travail (OIT)  la Convention du patrimoine mondial de l’UNESCO  les Principes directeurs pour les entreprises multi nationales de l’OCDE (Organisation de coopération et de développe ment économiques)  les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (Voir p 266 « Respect des droits humains ») En outre dans une démarche volontaire Société Gén érale adhère depuis 2000 aux initiatives publiques ou privées su ivantes  2000 Membre fondateur du groupe de Wolfsberg  2001 Participation à l’Initiative financière du P rogramme des Nations Unies pour l’environnement (UNEP FI)  2003 Adhésion au Pacte mondial de l’ONU qui inci te les entreprises à intégrer les principes relatifs aux d roits de l’homme aux conditions de travail et à la lutte co ntre la corruption  2004 Signature de la Charte de la diversité (Fran ce)  2007 Adoption des Principes de l’Équateur (Voir p 252 Principes de l’Équateur)  2007 Signature du Pacte PME (France)  2010 Charte des « Relations fournisseur responsab les » (France)  2014 Signature de la Déclaration commune de Transparency International France pour la promotion d’un lobbying transparent et intègre  2014 Soutien aux Green Bond Principles  2014 Adhésion aux Principes pour l’investissement responsable (PRI) par Lyxor  2015 Signature d’un accord mondial sur les droits fondamentaux avec l’UNI Global Union  2015 Lancement du « Manifeste pour un impact posi tif » ( Positive Impact Manifesto ) de l’UNEP FI  2015 Adhésion au Soft Commodities Compact de la Banking Environment Initiative (adossé au Consumer Goods Forum ) dont l’objectif est la lutte contre la déforestatio n des forêts tropicales  2015 Adhésion aux « Principes d’intégration des a ctions climatiques dans les institutions financières » la ncés à l’occasion de la COP21  2016 Charte égalité professionnelle ( Women’s Empowerment Principles – WEP) des Nations Unies et Charte Entreprises et Handicap de l’OIT E N G A G E M E N T S E N J E U X E T A M B I T I O N I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 243 243243 243 LES ENJEUX RSE PRIORITAIRES La politique de responsabilité sociale et environnem entale (RSE) du Groupe consiste à mettre en œuvre ses engagements et à progresser durablement selon des axes d’actions pri oritaires liés à sa stratégie globale qui répondent à deux types d’ enjeux  l’importance relative pour les parties prenantes ex ternes avec une attention particulière portée aux attentes des agences de notation extrafinancière et notamment RobecoSAM  les impacts potentiels sur le business model à moyen et long terme (résultats risques compétitivité opportuni tés innovation rôle de la Banque capital humain efficacité opéra tionnelle) Ces enjeux au nombre de 17 ont été classés par la Direction de la RSE et du Développement durable du Groupe et un gro upe d’experts internes en fonction de leur importance du niveau de maturité ou de performance du Groupe (existence d’o bjectifs d’indicateurs de performance niveau de la notation extrafinancières ou points de vue d’autres parties prenantes) Ils représentent les priorités d’actions RSE du Gro upe développées pour 2016 dans ce chapitre LA BANQUE DE RÉFÉRENCE Société Générale a pour ambition d’être un acteur d e tout premier plan au sein du peloton de tête des établis sements financiers en matière de RSE Depuis 2014 cette am bition est concrétisée par le fait que la performance extrafin ancière du Groupe telle que mesurée par les agences de rating comme RobecoSam est intégrée dans les éléments de rémunér ation d’environ 46 000 personnes (personnel de Société Gén érale en France) Ce même critère fait également partie des critères qualitatifs d’évaluation des mandataires sociaux uti lisés pour la détermination d’une partie de leur rémunération vari able UNE CULTURE DE BANQUE RELATIONNELLE FONDÉE SUR DES VALEURS COMMUNES Société Générale veut être la banque relationnelle de référence proche de ses clients choisie pour la qualité et l ’engagement de ses équipes Cela signifie de placer le client au c entre des préoccupations de la Banque Pour y parvenir Société Générale a redéfini ses va leurs fondamentales en 2014 (les valeurs Engagement et Re sponsabilité ont été ajoutées aux valeurs historiques d’Innovati on et d’Esprit d’équipe) puis a mis l’accent sur les comportements par lesquels ces valeurs devaient se traduire pour l’ensemble d es collaborateurs au bénéfice des clients Cette réfl exion sur la conduite de chacun s’appuie sur un nouveau Leadership Model qui a permis à Société Générale de renforcer sa culture d’entreprise qui combine à la fois l’ambition de développement des a ctivités (Innovation) la volonté d’exemplarité individuelle (Engagement) et collective (Esprit d’équipe) ainsi que le souci de l’éthique et du respect des règles (Responsabilité) (Voir p 280 « Développer une culture de banque relationnelle fondée sur des val eurs communes ») Société Générale a décidé de poursuivre ces travaux en initiant en 2016 le programme stratégique Culture & Conduite d irectement rattaché à la Direction générale Le programme vise au renforcement de la confiance de l'ensemble des part ies prenantes de la Banque en premier lieu ses clients et au dé veloppement de la culture Société Générale en mettant les valeurs la qualité du leadership et l'intégrité des comportements au cœu r de sa transformation À travers ce programme elle travaille à la mise en œuvre des recommandations du « G30 » groupe international co nsultatif sur les questions économiques et monétaires publiées d ans le rapport « Banking Conduct and Culture – A call for Sustained and Comprehensive Reform » Ces recommandations sont organisées autour de cinq thèmes principaux Évolution de la perception de la culture Gouvernance et responsabilités des organe s de direction Pilotage de la performance et mesures d’incitation Développement et formation des collaborateurs et Efficacité des t rois lignes de défense Essentiel  Satisfaction client Satisfaction client Satisfaction client Satisfaction client  Soutien Soutien Soutien Soutien des PME de la création d’entreprises et des PME de la création d’entreprises et des PME de la création d’entreprises et des PME de la création d’entreprises et du dévelop pement des pays émergents du développement des pays émergents du développement des pays émergents du développement des pays émergents  Pérennité de la Banque grâce à une gestion globale des risques intégrant les aspects environnementaux et sociaux Pérennité de la Banque grâce à une gestion globale des risques intégrant les aspects environnementaux et sociaux Pérennité de la Banque grâce à une gestion globale des risques intégrant les aspects environnementaux et sociaux Pérennité de la Banque grâce à une gestion globale des risques intégrant les aspects environnementaux et sociaux  Conformité aux règles et règlements Conformité aux règles et règlements Conformité aux règles et règlements Conformité aux règles et règlements Très important  Gouvernement d'entreprise transparent et efficace Gouvernement d'entreprise transparent et efficace Gouvernement d'entreprise transparent et efficace Gouvernement d'entreprise transparent et efficace  Loyautés des pratiques Loyautés des pratiques Loyautés des pratiques Loyautés des pratiques  Gestion des carrières Mobilité Gestion des carrières Mobilité Gestion des carrières Mobilité Gestion des carrières Mobilité  Employabilité Employabilité Employabilité Employabilité  Respects de l'environnement dans nos activités Respects de l'environnement dans nos activités Respects de l'environnement dans nos activités Respects de l'environnement dans nos activités  Respect des droits humains dans nos activités Respect des droits humains dans nos activités Respect des droits humains dans nos activités Respect des droits humains dans nos activités Important  Offre de produits « Offre de produits « Offre de produits « Offre de produits « développement durable développement durabledéveloppement durable développement durable » »» »  Politique de rémunération engageante Politique de rémunération engageante Politique de rémunération engageante Politique de rémunération engageante  Div DivDiv Diversité ersitéersité ersité  Qualité de vie au travail Qualité de vie au travail Qualité de vie au travail Qualité de vie au travail Pertinent  Implication dans les initiatives internationales su r les sujets environnementaux et sociaux relatifs à la finance Implication dans les initiatives internationales su r les sujets environnementaux et sociaux relatifs à la finance Implication dans les initiatives internationales su r les sujets environnementaux et sociaux relatifs à la finance Implication dans les initiatives internationales su r les sujets environnementaux et sociaux relatifs à la finance  Information transparente pertinente et fiable sur les aspects environnementaux sociaux et de Information transparente pertinente et fiable sur les aspects environnementaux sociaux et de Information transparente pertinente et fiable sur les aspects environnementaux sociaux et de Information transparente pertinente et fiable sur les aspects environnementaux sociaux et de gouvern ance (ESG) gouvernance (ESG) gouvernance (ESG) gouvernance (ESG) Visible  Mécénat et sponsoring Mécénat et sponsoring Mécénat et sponsoring Mécénat et sponsoring 5 I 1 G O U V E R N A N C E D E L A R E S P O N S A B I L I T E D E L ’ E N T R E P R I S E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T L E E T L E E T L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E   244 244244 244 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E 1 G O U V E R N A N C E D E L A R E S P O N S A B I L I T É D E L ’ E N T R E P R I S E PILOTAGE DE LA RSE Organisation & gouvernance La stratégie RSE du Groupe se décline selon cinq ax es la finance responsable l’environnement et le climat avec les offres de produits et services l’économie sociale et solidaire et ses offres de produits et services la démarche d’exemplarité du Groupe da ns ses achats et en tant qu’employeur responsable et le mécénat solidaire Ils sont pilotés et suivis au travers de l’ensemble des dispositifs de gouvernance de conformité et de contrôle interne et retranscrits dans le Code de conduite le règlement intérieur et les directives et instructions Le Conseil d’administration a revu la mise en œuvre de la stratégie du Groupe pour 2016 et a validé la stratégie RSE 20 17 2020 du Groupe Le Directeur général a par ailleurs nommé le Directeur RSE et Développement durable au Comité de Direction de la Banque à compter du 1 er janvier 2017 Le Comité exécutif revoit les grandes orientations de la politique RSE du Groupe et valide périodiquement les plans d’ action en s’appuyant sur le reporting émanant de la Direction de la RSE et du Développement Durable En 2016 le Comité exécutif d u groupe s’est réuni durant quatre séances (soit une par tri mestre) sur les thèmes RSE Les thèmes abordés concernent la straté gie RSE l’économie sociale et solidaire et la stratégie cli matique du Groupe notamment le charbon Les engagements nés du Senior Management Regime (UK) et de la Loi SOX (US) ont été pris en compte au plus haut ni veau du Groupe là où ils s’appliquent La gouvernance s’est enrichie par ailleurs dans le cadre du Code de conduite revu en 2016 d’un suivi spécifique en lien avec les exigences de la loi Sapin 2 (Voir p 248 « Lobbyin g responsable » et p 248 « Déontologie et prévention de la Corruptio n ») La Direction de la RSE déploie son action en s’appu yant sur un premier cercle de responsables RSE positionnés dans les métiers cœur du Groupe Ils s’appuient à leur tour sur un r éseau d’une soixantaine de « contributeurs RSE » pour conduire des plans d’actions et suivre leur mise en œuvre La Direction de la RSE et du Développement durable rattachée à la Direction générale au travers du Secrétariat génér al a pour mission avec les responsables RSE de définir la s tratégie RSE du Groupe d’assurer son déploiement au sein de la str atégie globale de la Banque d’animer la communauté des contribute urs RSE et d’en coordonner les actions Elle apporte son assis tance aux métiers et facilite les échanges et la généralisati on des bonnes pratiques Il convient de noter que plusieurs lignes métiers d isposent désormais de spécialistes chargés de structurer des produits à composante RSE ou ISR (investissement socialement r esponsable) Ces acteurs sont des contributeurs essentiels à la diffusion de la stratégie et la technicité RSE de la Banque auprès de ses clients Afin d’évaluer les progrès de la démarche des indi cateurs RSE chiffrés ont été définis Chaque année depuis 2005 les données correspondantes sont collectées consolidées et ana lysées à l’aide d’un dispositif de reporting RSE mondial dédié mis en place en 2014 dans l’ensemble du Groupe auquel participent plus de 1 500 personnes Actions de sensibilisation et de mobilisation des salariés Une rubrique dédiée du site internet du Groupe regr oupe les informations relatives à la mise en œuvre de sa str atégie RSE Parallèlement et depuis 2009 un intranet permet à l’ensemble des collaborateurs et managers du Groupe de s’informer sur les bonnes pratiques de RSE et les événements L’intranet est complété d’une newsletter bimensuelle et de communautés animées via des outi ls collaboratifs internes du Groupe Des conférences ouvertes à l’ensemble des collabora teurs du Siège sont organisées tous les trimestres En 2016 elles ont porté sur les thématiques post COP21 les changements climatiques l’investissement socialement responsable ainsi que les financements solidaires et l’entrepreneuriat social La Semaine du Développement durable est aussi l’occ asion pour le Groupe de montrer son implication grâce aux initiat ives développées au sein des différentes directions et de sensibiliser les collaborateurs à ces enjeux En 2016 et pour la qua trième année consécutive la remise de Prix de l’efficacité envi ronnementale interne a été l’occasion de valoriser de nouveaux p rojets en faveur de la démarche environnementale de la Banque Ce di spositif permet à toutes les entités et les métiers de la Ba nque de participer aux efforts de réduction d’émissions de CO 2 propres du Groupe (Voir p 262 « La taxe carbone interne un outil de gouvernance ») Dans le cadre de ses engagements environnementaux sociétaux et de gouvernance (ESG) Société Générale a organisé l es 7 et 8 novembre 2016 à Paris une conférence européenne sur le thème de l’investissement socialement responsable ( ISR) impliquant clients corporates investisseurs institutionnels bureaux d’analyse et de recherche fournisseurs d’indices banques privées gestionnaires d’actifs et certains de leurs clients (Voir p 254 « L’investissement socialement responsable ») Dans le cadre des Prix Innovation Groupe organisés chaque année Société Générale valorise les initiatives innovantes RSE En 2016 une mention spéciale a été décernée à la RSE avec d eux innovations primées ex aequo les obligations à impact positif (Voir p 260 « Des solutions innovantes pour répondre aux enjeux de la transition énergétique ») et le Lab Hackaton Challenge Innovation créé au Sénégal ouvert aux startups africaines véritable catalyseur d’innovation au cœur des écosystèmes africains   De son côté la Direction des Ressources Humaines a continué à organiser régulièrement des conférences sur le « Bi en être au travail » au sein du programme Life at work (Voir p 284 ) G O U V E R N A N C E D E L A R E S P O N S A B I L I T E D E L ’ E N T R E P R I S E 1 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 245 245245 245   DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES Société Générale veille à être à l’écoute de ses parties pre nantes et à adapter son dispositif afin de répondre au mie ux à leur attente chaque fois que possible dans le respect de la réglementation et des lois en vigueur Le Groupe a u ne politique de réponses aux réclamations ou sollicitations avec des équipes dédiées à chaque partie prenante Les évaluations fa ites par les tiers externes sur les réalisations de la Banque fo nt partie de son système de pilotage à l’instar du tableau de bord « Risque de réputation » qui est remis trimestriellement à la D irection générale avec une vision holistique des relations ou des indi cateurs communiqués dans ce document de référence Plus précisément le Groupe a une politique active d’écou te avec  les clients  les employés  les investisseurs et actionnaires  le régulateur  la société civile  les fournisseurs  les médias  les agences de notations extrafinancières Voir sur le site internet du Groupe et l’analyse de ses notations p 245 » Évaluation extrafinancière » En ce qui concerne la société civile Société Générale dialogue avec l’ensemble de ses pa rties prenantes d’une manière qu’elle souhaite constructi ve Le Groupe veille notamment à écouter et dialoguer avec les ONG qui l’alertent sur des problématiques E&S dans sa s phère d’influence ou peuvent l’aider à faire évoluer ses po litiques et procédures dans une démarche de progrès La Banque veille à avoir des échanges réguliers sur le développement et la mise en œuvre de ses politiques Au travers de sa liste de surveillance E&S Société G énérale effectue une veille des projets entreprises ou sect eurs financés ou non par la Banque et faisant l’objet de controver ses ou de campagnes publiques de la part de la société civile (Voir p 253 « Liste de surveillance E&S ») La Banque a mis en place une procédure centralisant au niveau du département RSE la réception des courrier s ou contacts émanant d’ONG ou d’autres parties prenante s et visant à l’alerter sur les impacts associés à ses f inancements ou autres services Chaque fois que possible une e nquête interne est menée et des réponses documentées sont fournies par écrit ou lors de réunions si pertinent En 2016 la Banque a ainsi créé un nouvel espace « Dialogue et Transparen ce » sur son site internet (https www societegenerale com fr s informer et nous suivre dialogue et transparence) Durant l’année 2016 Société Générale a participé à des séances de travail et d’échanges avec une dizaine d’ONG (parm i lesquelles Les Amis de la Terre BankTrack Greenpe ace Oxfam WWF etc ) soit au travers de réunions bilatérales soit au cours de réunions de consultation plus globales organisée s par les associations elles mêmes ou par l’OCDE l’Associati on des Principes de l’Équateur ou encore la Banque mondia le Durant cette même année trois thèmes principaux on t été couverts avec les ONG  les enjeux de la finance sur le climat en particul ier sur les financements liés au charbon  les droits de l’homme  le rôle de la finance dans la protection des sites inscrits au Patrimoine naturel mondial de l’UNESCO ÉVALUATION EXTRAFINANCIÈRE Le Groupe attache une grande importance à ses notat ions financières et extrafinancières Les agences de not ation extrafinancières évaluent et notent Société Générale au regard de ses pratiques ESG Les scores obtenus par les pr incipales agences de notation constituent une reconnaissance externe et indépendante de la qualité et de la transparence de s données fournies et reflètent au mieux nos actions RSE Ces notations servent aux gérants ISR qui intègrent des critères e xtrafinanciers dans leur choix d’investissement Le titre Société Générale figure ainsi dans les pri ncipaux indices ISR internationaux Société Générale est présent da ns les indices du Développement durable comme le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde et Europe FTSE4Good Euronext Vigeo Ethibel STOXX etc En 2016 les principales notati ons Développement durable de Société Générale sont SAM 84 100 (82 100 en 2015) VIGEO 63 100 (57 100 en 2015) Sustainalytics 74 100 (75 100 en 2015) FTSE4GOOD 4 5 (inchangé par rapport à 2015) MSCI BBB (inchan gé par rapport à 2015) Carbon Disclosure Project (CDP) B (99B en 2015 – système de notation modifié) Ecovadis 68 1 00 (inchangé par rapport à 2015) Cette information es t disponible sur le site internet du Groupe (www societegenerale com) 5 I 1 G O U V E R N A N C E D E L A R E S P O N S A B I L I T E D E L ’ E N T R E P R I S E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   246 246246 246 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E LA BANQUE À L’ÉCOUTE DES INVESTISSEURS Une équipe dédiée Le département en charge des relations avec les investisseurs institutionnels et individuels a pour mission d’assu rer la communication financière du Groupe sur ses résultat s et sa stratégie À la rencontre des investisseurs Le Groupe rencontre régulièrement ses investisseurs afin de leur présenter sa stratégie ses résultats et d’échanger avec eux y compris sur les sujets environnementaux et sociaux En 2016 le management de Société Générale les équipes de la Direction financière accompagnés de l’équipe Relations invest isseurs ont ainsi effectué près de 100 jours de roadshow et ont participé à une douzaine de conférences de brokers sur les principales places financières internationales Au total près de 70% des actionnaires institutionnels ont été rencontrés Par ailleurs cette année un nouveau type de roadshow a été organisé dans le cadre de l’émission de la deuxième obligation verte Société Générale à impact positif qui contribue au financement de l’économie bas carbone Les fonds le vés sont exclusivement utilisés pour financer des projets co ntribuant à la lutte contre le changement climatique (Voir p 254 « La Finance à impact positif ») Cela a été une opportunité de pr ésenter en octobre 2016 aux investisseurs institutionnels les réalis ations ISR RSE de Société Générale (cette présentation est disponible sur le site du Groupe) La journée ISR ESG organisé e par la banque d’investissement le 7 novembre a été égaleme nt l’occasion de plusieurs rencontres dédiées autour d e la stratégie RSE du groupe Société Générale Maintenir et développer une politique de dialogue ave c ses actionnaires individuels est une priorité pour le Gr oupe En 2016 Société Générale a ainsi participé en novembre au Sa lon Actionaria salon de l’actionnariat individuel fréqu enté par plus de 25 000 visiteurs La Banque est également intervenue lors de quatre réunions d’information en partenariat avec d’ autres émetteurs à Lyon Rennes Lille et Strasbourg chac un de ces événements ayant réuni entre 150 et 400 participants Cinq fois par an le Groupe diffuse La Lettre de l’actionnaire chaque trimestre au format newsletter et en juin après l’Assemblée générale au format papier À la fin de l’année 2015 Société Générale a lancé une application Actionnaires disponible sur smartphones et tablettes sur les terminaux iOS et Android L’application offre un accès simplifié et instantané à toute l’information nécessaire pour un actionnaire cours de Bourse communiqués de presse calendrier des proch ains événements… Ce nouvel outil complète le dispositif d e communication omnicanal mis à la disposition des ac tionnaires pages dédiées sur le site internet du Groupe numér o de téléphone dédié Club des actionnaires Un an après sa sortie l ’ application a été téléchargée à près de 3 000 repri ses Afin d’être au plus près des attentes de ses action naires individuels le Groupe dispose depuis 1988 d’un Comi té consultatif des actionnaires dont la mission princi pale est de formuler un avis sur la politique de relation et de communication menée envers les actionnaires individuels Le Comité se réunit deux fois par an Leurs questions sont relayées lors de l’Assemblée générale En 2016 le Groupe a été distingué pour sa communic ation digitale envers ses actionnaires et les investisseurs puisqu’il a reçu le prix de la meilleure Communication Digitale 2016 attribué par les journaux économiques Les Échos et Investir Le Journal des Finances en partenariat avec le groupe d’audit Mazars     M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E 2 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E L E L E L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 247 247247 247   2 M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E LOYAUTÉ DES PRATIQUES La loyauté du comportement à l’égard des parties pr enantes externes et de façon plus générale l’intégrité des pratiques bancaires et financières concourent de façon décisi ve à la réputation de Société Générale En veillant au resp ect de ces règles le Groupe contribue à accroître un actif es sentiel la confiance dont il jouit vis à vis des clients des fournisseurs des prestataires de services des collaborateurs et des autorités de régulation dont il dépend La valeur Responsabilité au cœur de la culture de banque relationnelle À travers l’ensemble de ses activités le Groupe en tend instaurer avec ses clients une relation bâtie sur la confianc e Son développement s’appuie sur des valeurs communes pa rmi lesquelles la valeur Responsabilité en tant que b anquier le Groupe contribue au développement économique socia l et environnemental durable des économies dans lesquell es il travaille Le Groupe veut aider ses clients à réaliser leurs p rojets tout en étant attentif aux risques dans toutes leurs compos antes Être responsable et éthique consiste à répondre aux beso ins des clients avec rapidité en préservant l’intérêt long terme de l’ensemble des parties prenantes dans le respect de s règles des métiers Cette responsabilité s’exprime aussi à tra vers le courage d’assumer ses actes et décisions et d’exprimer avec transparence ses opinions C’est enfin attacher autant d’importa nce à la façon d’atteindre les résultats qu’aux résultats eux même s Code de conduite Le Groupe s’est fixé comme objectif stratégique de protéger l’image de l’entreprise et de veiller à ce que chac un des collaborateurs agisse avec intégrité au quotidien De nombreux travaux ont été entrepris depuis 2011 sur les sujet s Culture & Conduite Le Groupe s’est doté d’un corps de doctri nes et de règles de bonne conduite rigoureuses Ce Code de conduite mis à jour en 2016 constitue la base de l’éthique professionnelle de Société Générale Il p romeut le respect des droits de l’homme de l’environnement la préve ntion des conflits d’intérêts et de la corruption la lutte c ontre le blanchiment de l’argent et le financement du terrorisme le res pect de l’intégrité des marchés la protection des données la conduite à tenir en matière de cadeaux et invitations et les achats res ponsables Ces règles vont au delà de la stricte application d es dispositions légales et réglementaires en vigueur en particulie r quand celles ci dans certains pays ne sont pas conformes aux stand ards éthiques que s’impose le Groupe Il est disponible et applicable à l’ensemble des co llaborateurs du Groupe quel que soit leur niveau de responsabilité ainsi qu’à ses Dirigeants Il précise par ailleurs les modalités d ’exercice du droit d’alerte lorsqu’une situation particulière le justi fie et rappelle que le Groupe protège les lanceurs d’alerte Le Code de co nduite est disponible sur le site internet du Groupe (Voir aussi chapitre 4 9 p 236 « La conformité e t le Code de conduite») Code de conduite fiscale Le Code de conduite fiscale du Groupe approuvé par le Conseil d’administration en novembre 2010 s’inscrit dans l e cadre des évolutions internationales en vue de lutter contre les pratiques fiscales dommageables notamment à la demande de l’O CDE Il est disponible sur le site internet du Groupe Avec ce code Société Générale s’engage notamment à ne pas faciliter ou soutenir des opérations avec les clien ts si leur efficacité repose sur la non transmission d’informations aux a utorités fiscales À ce titre le Groupe s’est pleinement investi dans la mise en œuvre des réglementations visant à assurer la transparenc e fiscale (FATCA directive coopération administrative dans l e domaine fiscal et dernièrement Common Reporting Standard – CRS) Il est à noter en particulier que les établissements teneurs de compte de la ligne métier Banque Privée se trouvent exclusivemen t dans des États répondant au standard de transparence fiscale le plus élevé posé par le G20 et l’OCDE en juillet 2016 ces Éta ts ont ratifié la Convention concernant l'assistance administrative m utuelle en matière fiscale ont mis en œuvre la norme d’échang e automatique de renseignements relatifs aux comptes financiers ( CRS) et ont obtenu dans le cadre de la revue des pairs sous l’é gide de l’OCDE la note de « largely compliant » et « compliant » L’information faite à notre clientèle international e en Banque Privée quant à l’obligation de se conformer aux lois et ré glementations d’ordre fiscal de l’ensemble des juridictions qui l ui sont applicables a été renforcée De plus Société Générale a défini depuis 2003 des règles internes strictes afin d’éviter tout développement d’implant ations dans les pays qualifiés de paradis fiscaux non coopératifs p ar l’OCDE Depuis 2010 Société Générale a décidé de fermer e t a mis en œuvre les démarches nécessaires pour fermer toutes les implantations du Groupe dans des États ou territoir es jugés non coopératifs par la France et dont la liste a été mi se à jour par l’arrêté ministériel du 21 décembre 2015 (publié au JO du 22 décembre 2015) Le groupe Société Générale par ailleurs proscrit les nouvelles implantations dans une liste élargie de pays (établie à partir de pays ayant quitté tardivement la liste grise de l’OCDE) sauf autorisation de la Direction générale motivée par l’activité locale En 2016 Société Générale ne détenait plus directe ment ou indirectement aucune implantation en activité dans les États concernés Société Générale détient une licence non utilisée à Brunei Enfin le Groupe respecte les dispositions du Code général des impôts et notamment de l’article 209 B ( Controlled Foreign Companies rules) qui prévoit la taxation en France d’entités du Groupe établies dans des pays où l’impôt sur les bé néfices est inférieur à 50% du taux français 5 I 2 M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   248 248248 248 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   Lobbying responsable Les réglementations susceptibles d’impacter les act ivités de la Banque se multiplient et se complexifient Dans ce contexte Société Générale s’efforce d’être un interlocuteur proactif auprès des acteurs politiques le département Affai res publiques participant de manière transparente et co nstructive au débat public autour de l’élaboration des législa tions qui impactent nos activités Depuis 2014 Société Générale a rejoint la déclarat ion commune de Transparency International France pour la promotion d’un lobbying transparent et intègre Le Groupe a aussi publié sa Charte pour une représentation resp onsable auprès des pouvoirs publics et des institutions rep résentatives dont l’objet est de ■ préciser les conditions dans lesquelles le Groupe c ontribue au travail des autorités de régulation à tous les n iveaux de gouvernance ■ mettre en avant un lobbying transparent intègre et contribuant au débat public auprès de ses collabor ateurs et des tiers qui participent – au nom du Groupe – au processus de la décision publique ■ établir les principales règles relatives aux activit és de représentation auprès des pouvoirs publics et des institutions représentatives Conformément à ces engagements ■ les principaux collaborateurs du département Affair es publiques concernés sont dûment déclarés sur les re gistres de transparence des institutions auprès desquelles les activités de représentation sont exercées Union européenne (Commission et Parlement) Parlement fra nçais (Assemblée nationale et Sénat) ■ les principales prises de position du Groupe et le cadre de sa politique de représentation responsable sont pub liques et consultables sur le site institutionnel du Group e dans la partie « Finance responsable » Déontologie et prévention de la corruption Société Générale a pris dès l’année 2000 des engage ments dans le cadre du groupe de Wolfsberg puis en 2003 d ans le cadre du Pacte mondial Le dispositif de lutte anti blanchiment inclut la surveillance de l’instrumentalisation évent uelle du système bancaire par des tiers pour se livrer à la c orruption En matière de lutte contre la corruption Société G énérale a des principes stricts qui sont inscrits dans le Cod e de conduite et se conforment aux dispositions des réglementatio ns les plus rigoureuses en la matière notamment le UK Bribery Act et désormais la loi Sapin 2 Un suivi étroit de leur m ise en œuvre a été mis en place Les dispositions et contrôles obl igatoires sont diffusés depuis 2001 via des instructions actualis ées et applicables à l’ensemble du Groupe (Voir chapitre 4 9 p 232 « Risques de non conf ormité et de réputation et risques juridiques ») Satisfaction clients et médiation SATISFACTION CLIENTS En 2014 le Groupe a réaffirmé son ambition d’être « La banque relationnelle de référence sur ses marchés proche de ses clients choisie pour la qualité et l’engagement de ses équi pes » Cette dynamique stratégique a favorisé le recours à de no mbreux outils en vue d’améliorer les parcours et l’expérience des clients et s’organise pour piloter de façon rapprochée leur sa tisfaction et leurs intentions de recommandation La qualité de service client étant étroitement liée à la qualité du management des équipes (principe de « symétrie des attentions ») le Groupe a développé un large programme d’accompag nement managérial en lien avec les valeurs du Groupe centr é sur le client DANS NOS ACTIVITÉS DE RÉSEAU EN FRANCE Pour chacun des principaux segments de marché de la clientèle de la Banque de détail en France (Particuliers Pro fessionnels Entreprises) Société Générale ses filiales spécia lisées (Sogécap Sogessur Franfinance…) et le Crédit du Nord interr ogent chaque année depuis près de dix ans des échantillons repré sentatifs de son fonds de commerce – ainsi que les clients des 1 1 principales banques françaises – pour évaluer leur niveau de sa tisfaction comparé Les clients interrogés s’expriment sur leu r niveau de satisfaction globale et détaillée sur tous les aspe cts de la relation bancaire Pour affiner la mesure de la satisfaction client da ns le réseau Société Générale le baromètre national concurrenti el est doublé de baromètres de satisfaction (mensuels depuis 2016 ) dont les résultats sont disponibles jusqu’au niveau de chaqu e agence pour les particuliers Ces baromètres sont réalisés par des prestataires externes de premier plan (dont l’institut d’étude C SA) Ainsi chaque année ce sont 120 000 clients particuliers 14 500 clients professionnels et 5 000 PME (tous les 18 mois) qui sont interrogés pour le compte de Société Générale sur leur intenti on de recommandation et leur niveau de satisfaction globa le ainsi que sur des items clés de la satisfaction clients tell es la réactivité pour répondre à leur demande ou l’adéquation entre les s ervices proposés et les besoins et projets du client Crédi t du Nord interroge en parallèle chaque année plus de 55 000 clients Particuliers Professionnels et Entreprises afin qu ’ils expriment leur niveau de satisfaction à titre privé et ou professi onnel Société Générale est reconnue aujourd’hui comme la première banque sur le canal mobile (1) la banque la plus réactive sur Twitter et la seule marque française à avoir obtenu un # TwitterAward pour son engagement de réponse en 30 mn maximum sur Twit ter (2) Avec plus de 900 millions de contacts en 2016 (+11% sur un an) le digital devient le principal point d’entrée de l a Banque pour ses clients L’ensemble de ces dispositifs est au cœur d’un prog ramme de labellisation qualité des agences lancé en 2013 pa r Société Générale pour concrétiser son orientation stratégiq ue résolument tournée vers ses clients Depuis 2013 le pourcenta ge des agences labellisées répondant aux critères d’excell ence est en croissance forte Le niveau de satisfaction client et son évolution i mpactent l’enveloppe de rémunération variable des collaborat eurs sachant qu’il n’existe plus de commissionnement à l’acte de vente depuis plusieurs années (Voir p 283 « Une politique de r émunération attractive et engageante ») (1) Étude réalisée par Colombus Consulting au 2 e trimestre 2016 L’appli Société Générale est la mi eux notée parmi les applications de gestion quotidi enne de comptes de 18 banques choisies dans l’Apple stor e Avec un délai de réponse de 9 minutes pour Société Générale vs 7 heures pour la moyenne des banques (2) Société Générale a obtenu le #TwitterAward de B ronze – catégorie Customer – le 10 novembre 2016 M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E 2 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T L E E T L E E T L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 249 249249 249   Pour soutenir l’action des équipes sur le terrain e t assurer les actions correctrices qui dépendent des fonctions su pports les directions centrales du Siège se sont engagées dès 2013 dans un programme de culture de service Une métrique quant itative a été mise en place en 2015 avec la production d’un barom ètre interne qui mesure le niveau de satisfaction (global et dét aillé) des équipes du front middle et back office du Réseau vis à vis des prestations fournies par les équipes du Siège La deuxième édit ion de ce baromètre présente des résultats en hausse signific ative et vient valoriser les actions mises en place par chacune de s directions suite à l’étude des verbatim collaborateurs qui ont été mis à leur disposition suite à la première enquête Ce program me de satisfaction client est animé quotidiennement par l ’équipe de la Direction de la satisfaction clients & qualité de l a Banque de détail Société Générale qui s’appuie sur un réseau efficac e d’animateurs de la culture de service au sein de chaque directio n Les intranets de la Banque communiquent largement s ur la satisfaction client notamment via des espaces dédi és pour accompagner l’ensemble des acteurs Par ailleurs la satisfaction des clients bénéfician t de prestations d’assurance au sein de la Banque de détail France a été notamment remarquée au travers des récompenses suiv antes ■ Trophée d’or des contrats d’assurance vie décerné p ar Le Revenu ■ 31e Oscars de l’assurance vie décernés par Gestion de fortune ■ Label Excellence 2016 décerné par les Dossier de l’Epargne Ainsi en 2016 les produits Assurance vie – Dommag es – Prévoyance – Santé distribués par Société Générale totalisent 20 récompenses décernées par la presse spécialisée indépendante Depuis 2015 le Brand Advocacy Ind ex du Boston Consulting Group classe Boursorama comme la banque la plus recommandée en France La Banque en ligne a mainten u en effet son excellent niveau de recommandation (91% de ses clients prêts à recommander la Banque à leurs proches (1) ce qui est remarquable au vu de la croissance de la base clien ts de Boursorama qui a doublé en trois ans (977 350 clien ts au 31 décembre 2016 +30% en un an) LES RÉSEAUX DE DÉTAIL À L’INTERNATIONAL Depuis 2015 les Réseaux de détail à l’internationa l ont lancé une initiative transverse de pilotage et de mesure de l ’expérience et de la satisfaction client qui se déploie progressiveme nt sur ses filiales Banques et Crédit Consommation Grâce à ce programm e les entités se dotent d’un dispositif de pilotage de l’ expérience client solide et homogène intégrant la voix du client au cœur du système et permettant d’identifier les leviers de satisfact ion ou d’insatisfaction et les forces et faiblesses par ra pport à la concurrence La démarche s’appuie sur le Net Promoter Score (NPS) complété par une analyse de la satisfaction g lobale et détaillée ainsi que le suivi de la satisfaction à ch aud en continu sur les expériences identifiées comme critiques dans ch aque pays Quatorze filiales ont déployé le dispositif en 2016 couvrant le périmètre Afrique Europe de l’Est et Russie Cinq pays supplémentaires intègreront le dispositif en 2017 En parallèle des initiatives de coconstruction ave c les clients sont mises en place dans certains pays (Pologne Républi que tchèque Serbie Bulgarie) pour intégrer la vision client da ns la création de nouveaux produits ou services Dans une logique d’amélioration de la relation clie nts la généralisation des offres de crédits préapprouvés s e développe en Europe centrale (Pologne Roumanie République tchè que Russie) pour simplifier le parcours d’accès au crédit AU SEIN DE LA BANQUE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT La Banque de financement et d’Investissement gère ég alement des enquêtes annuelles basées sur le Net Promoter Score (NPS) Ces enquêtes sont orientées  sur le segment de la grande clientèle Corporates et IFI toutes zones géographiques confondues La démarche s’appuie sur une sélection de plus de 300 grands clients interro gés tous les deux ans via l’interview d’un dirigeant (CEO ou C FO) et de questionnaires électroniques plus spécifiques en fo nction des métiers avec lesquels chaque client est en relation au sein du Groupe Société Générale Cela permet d’identifier l es problématiques transversales et d’y apporter des répo nses grâce à la mise en place rapide de chantiers d’amél ioration  sur le segment de la Banque Privée à travers un questionnaire client adressé tous les deux ans (26 000 clients interrogés en juin 2016) pour une mesure globale de satisfaction et une évaluation de NPS auxquelles s’ ajoutent des campagnes de suivi spécifiques selon des moments forts de la vie d’un client  dans les activités de Conservation (métiers Titres) outre les retours spécifiques extraits des NPS sur grande cli entèle des enquêtes plus spécifiques sont lancées régulièremen t pour mesurer la satisfaction de l’ensemble des contrepar ties  enfin le suivi quotidien de la satisfaction clients sur les transactions fait l’objet de campagnes spécifiques par les back offices de la Banque d’Investissement Les résultats de ces enquêtes sont analysés au plus haut niveau de la Banque avec un comité de pilotage opérationne l des résultats en vue de réagir dans le trimestre qui sui t la publication d’une synthèse sur enquêtes de l’année en cours RÉCLAMATIONS ET MÉDIATION Chacun des pôles d’activités du Groupe dispose d’une gouvernance d’une organisation de procédures et de moyens adaptés aux activités de ses métiers pour son dispos itif de traitement des réclamations et de leur suivi D’importantes actions de formation et de sensibilis ation des collaborateurs ont été menées dans le Groupe notam ment dans la Banque de détail en France (Société Générale Bo ursorama Banque et Crédit du Nord) et au sein de la ligne mé tier Assurances (démarche qualité ISO 9001) ce qui a fo rtement contribué à l’optimisation des processus (enregistr ement qualité et délais dans les réponses apportées à la clientèl e) L’information de la clientèle a par ailleurs été améliorée Les instructions du Groupe intègrent en matière de traitement des réclamations un processus d’escalade ainsi que le recours possible à un médiateur interne ou externe (médiate ur indépendant du groupe Société Générale commun avec le groupe Crédit du Nord Autorité des marchés financi ers (AMF) Fédération Bancaire Française (FBF) (1) Selon étude OpinionWay réalisée chaque année su r la base clients (étude réalisée en juin 2016) 5 I 2 M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T L E E T L E E T L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E   250 250250 250 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   EN FRANCE Société Générale s’attache à ce que toutes les insa tisfactions ou dysfonctionnements dans sa Banque de détail puissen t trouver une solution rapide et si possible immédiate dès qu e l’agence en est informée par son client Néanmoins lorsqu’un d ésaccord subsiste à l’issue du traitement effectué à cet éch elon le client peut faire valoir sa demande auprès du service des r elations clientèle de Société Générale et le cas échéant s i le litige perdure saisir le médiateur ces saisines étant en tièrement gratuites Une réponse est apportée au client dans un délai qui sauf exceptions n’excède pas dix jours pour Sociét é Générale et 90 jours pour la médiation La médiation voie de recours amiable et gratuite a été mise en place par Société Générale dès 1996 et institutionn alisée par le législateur en 2001 Les décisions prises par le mé diateur indépendant s’imposent à la Banque celle ci s’étan t engagée par avance à s’y conformer La réglementation nouvelle a conduit Société Généra le à créer un service de la médiation composée de deux membres p lacés sous l’autorité hiérarchique et fonctionnelle du mé diateur Ce service est commun à l’ensemble des entités qui reco urent au médiateur Société Générale avec des sites internet dédiés Sont concernées les entités du groupe Société Générale e n France à l’exception des établissements financiers qui recou rent au médiateur de l’ASF et de Boursorama qui recourt à c elui de la FBF (et aux services de l’AFNOR Certification selon les cas de recours) Depuis le 1 er janvier 2015 Yves Gérard est le médiateur de Société Générale et du Groupe Crédit du Nord Il pa rtage sa compétence avec le médiateur de l’AMF pour les litig es portant sur des produits financiers et avec le médiateur de la FFSA (assurance) pour les produits d’assurance Le médiateur a ainsi reçu en 2016 pour Société Géné rale 4 226 courriers dont 3 948 correspondent à des demandes de médiation Il a rendu 456 avis pour cette même année 2016 la plupart des demandes ne relevant pas d’une médiation S’agissant du Groupe Crédit du Nord le médiateur a reçu 1 235 courriers dont 994 correspondent à des demandes de médiation avec 283 recevables sur lesquels il a rendu 225 avis p our cette année 2016 De son côté Boursorama est classée n o 1 des sites nationaux d’information financière et économique en ligne Af in d’assurer la qualité de service qu’elle considère être indispens able à son expansion la Banque en ligne a choisi d’être certi fiée par Afnor Certification Engagements de Service WebCert (https certificats attestations afnor org certification=196861044288) À ce titre le service clientèle Boursorama Banque s'engage à trait er les réclamations de ses clients et à y répondre dans un délai maximum de 15 jours ouvrés sauf exception motivée Pa r ailleurs conformément au cadre de la certification obtenue tout client n’ayant pas obtenu satisfaction pour le trait ement de sa demande et dans le cadre des engagements précités peut s’adresser par écrit auprès de l’AFNOR Certificatio n À L’INTERNATIONAL Pour les entités et filiales à l’international les mêmes recours existent auprès de médiateurs locaux nommés (si la réglementation locale l’exige) ou auprès des instances de médiatio n locales adossées à des organismes professionnels Pour les actions de protection des clients voir cha pitre 4 9 p 234 « La mise en œuvre des politiques de conformité » et pour les actions proactives de protection des clients en situation de fragilité économique voir p 268 « Lutte contre la précarité et protection des populations vulnérables » SÉCURITÉ NUMÉRIQUE ET PROTECTION DES DONNÉES Dans le contexte global de transformation digitale un des enjeux du Groupe consiste à proposer aux clients une offre de service digitale simple d’usage disponible et hautement sé curisée Société Générale investit donc en permanence pour ga rantir la sécurité des opérations et la protection des donnée s de ses clients C’est un enjeu crucial face à la recrudesc ence de la cybercriminalité Le Groupe est garant de la sécurit é des données et du respect du secret bancaire L’experti se du Groupe sur ces sujets de sécurité et protection des données clients le positionne comme un tiers de confiance vi s à vis de ses clients Dans le cadre de la transformation de son modèle re lationnel le réseau France de Société Générale a annoncé 1 5 mil liard d’euros d’investissement en systèmes d’information d’ ici à 2020 dont environ 5% sont dédiés à la sécurité SÉCURITÉ NUMÉRIQUE Il existe un dispositif Groupe de maîtrise des risq ues de sécurité des systèmes d’information Il est coordonné au nivea u du Groupe par un responsable des risques opérationnels informatiques et de la sécurité des systèmes d’infor mation (voir chapitre 3 5 p 142 « Risques opérationnels y comp ris risques liés aux systèmes d’information ») Ce dispositif es t relayé dans chacun des pôles d’activités des lignes métiers et des entités Pour lutter contre la cybercriminalité la Banque pr opose des solutions pour protéger les actifs et les transacti ons des clients (Particuliers et Entreprises) de la marque Société Générale En 2016 à titre d’exemple trois nouvelles solutions de sécurité ont été mises en œuvre  Secure Access une solution dédiée aux entreprises qui sécurise l’authentification et la validation des ordres (de paiement ou d’encaissement) Quel que soit le canal utilisé pour initier l’opération le valideur est alerté et peut la valider depuis son smartphone sa tablette ou son PC de façon simple et indépendante du canal d’origine  carte option crypto dynamique une carte avec une sé curité encore renforcée pour les achats en ligne Les troi s chiffres du cryptogramme sont remplacés par un petit écran in tégré qui affiche un nouveau code toutes les heures renda nt inopérantes et sans valeur les données qui auraient pu être volées  Machine learning en complément des outils de big data qu’elle a déployés pour surveiller et protéger les op érations de ses clients la Banque a mis en place des systèmes d’apprentissage automatisés afin de détecter en tem ps réel les anomalies de comportement et d’anticiper au mie ux la fraude Société Générale poursuit également ses actions de prévention auprès de ses clients contre le phishing ou l’ingén ierie sociale  mise à disposition gratuite aux clients particulier s et professionnels de Société Générale et du Crédit du Nord de Trusteer une protection supplémentaire (pare feu et antivir us) spécialisée dans le domaine bancaire  changement du code confidentiel de banque à distanc e obligatoire tous les 12 mois (pour les clients part iculiers depuis 2015)  Pass Sécurité (équivalent de Secure Access pour les clients particuliers et professionnels)  cycle de conférences sur la « fraude au Président » en partenariat avec la police nationale (pour clients E ntreprises) M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E 2 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 251 251251 251   Les mesures de sécurité continuent d’être adaptées aux usages des clients ainsi en 2016 une solution « anti malware » visant à protéger les applications mobiles de Société Généra le et du Crédit du Nord installées sur les smartphones tablettes des clients est à l’étude À l’international pour la protection des données d e la clientèle des recommandations de bonne pratique sont affichée s sur les différents services bancaires en ligne PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL Le Groupe est particulièrement sensible à la protec tion des données à caractère personnel Le respect des règle s de protection des données à caractère personnel est un enjeu majeur du développement maîtrisé de l’informatique e t des nouvelles technologies au sein du groupe Société Gén érale (voir p 247 « Code de conduite ») Société Générale en tant que partenaire de confian ce privilégié et gardien des données de ses clients n’a pas vocat ion à les vendre à des tiers L’utilisation des données des cl ients vise à assurer au mieux le niveau de qualité de service et d’offre attendu Dès 2007 Société Générale décide de renforcer son dispositif de protection des données personnelles Un pôle « Prot ection des données personnelles » Groupe au sein de la Direct ion juridique spécialisé sur les enjeux de protection de la vie pr ivée qui est aussi l’interlocuteur de la Commission nationale de l'informatique et des libertés (CNIL) est créé Ce pôle a pour mi ssion d’assister conseiller et informer toutes les entit és de Société Générale en matière de protection des données perso nnelles de répondre aux demandes d’assistance des filiales du Groupe en la matière ainsi que d’assurer les relations avec la CNIL Il doit être consulté lors de la mise en œuvre de nouveaux tr aitements automatisés (informatiques) ou en cas de modificati on et assure le suivi centralisé de l’envoi des déclarations à la CNIL Des instructions internes conformes aux réglementa tions locales et européennes définissent les règles à appliquer et traitements à réaliser afin de garantir la protection et la séc urité des données de nos clients et de nos collaborateurs L’une d’el le précise notamment que la mise en œuvre de traitements compor tant des transferts de données à caractère personnel en deho rs de l’Union européenne (UE) et ce y compris vers d’autr es entités du groupe Société Générale doit être accompagnée de g aranties spécifiques (conclusions de clauses types de la Comm ission européenne notamment) et doit faire l’objet d’une p rocédure d’autorisation de la CNIL En France un site intranet a aussi été développé pa r le pôle « Protection des données personnelles » Il rappell e notamment les droits des personnes met à disposition du rése au des agences une notice portant rappel de la procédure à suivre en cas d’exercice du droit d’accès ainsi qu’un modèle de réponse à une demande de droit d’accès De plus Société Géné rale a mis en place les mesures adéquates pour garantir le res pect du droit d’accès aux clients aux données à caractère personn el les concernant Ces mesures sont précisées dans le form ulaire de collecte de données à caractère personnel et dans l es conditions générales et particulières de nos produits et servic es avec mention du service auprès duquel le droit d’accès pe ut être exercé Les clients ont aussi accès sur les sites internet des banques du Groupe à la documentation relative à la protection et l’utilisation de leurs données à caractère perso nnel Concernant plus particulièrement les données des co llaborateurs la Direction des ressources humaines Groupe a adopt é des règles de protection des données personnelles RH ap plicables aux candidats et aux employés Les Binding Corporate Rules (BCR) règles contraignantes applicables dans tout es les entités du groupe Société Générale dans le monde visent à a ssurer un niveau adéquat et homogène de protection des données personnelles et de la vie privée des employés et candi dats dans le cadre des processus de gestion des ressources hu maines Dans ce cadre Société Générale a aussi désigné au près de la CNIL un Correspondant Informatique et Libertés (CI L) sur un périmètre de traitements déterminés garant de la co nformité des traitements de données personnelles sur ce périmètr e d’intervention Par ailleurs Société Générale a lan cé un programme d’envergure internationale avec pour cible d’assurer la conformité au nouveau règlement européen sur la p rotection des données applicable à compter du 25 mai 2018 5 I 2 M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   252 252252 252 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   LE DÉPLOIEMENT DES ENGAGEMENTS E&S DANS LE CADRE DE NOS ACTIVITÉS DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT Les engagements initiatives et standards environnementaux et sociaux (E&S) PRINCIPES GÉNÉRAUX ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIAUX Société Générale est consciente des enjeux sociaux environnementaux et de convergence économique dans sa sphère d’influence et soucieux de les prendre en co mpte dans ses activités Depuis une dizaine d’années les polit iques et processus de gestion des risques de crédit et de ré putation ont ainsi progressivement intégré l’évaluation de critèr es E&S Outre les obligations réglementaires auxquelles il est soumis le Groupe a pris de nombreux engagements volontaires re latifs à ces sujets (voir p 242 « Les engagements du Groupe ») L’ensemble de ces obligations et engagements sont d éclinés dans les Principes généraux E&S et les politiques s ectorielles et transversales qui leur sont annexées Ils sont signé s par le Directeur général et ont vocation à s’appliquer à l’ ensemble du Groupe Ces principes constituent le cadre de référ ence des procédures d’évaluation E&S qui ont d’abord été déve loppées pour les activités de la Banque d’Investissement et s ont progressivement établies pour les autres activités du Groupe Les principes généraux E&S du Groupe sont consultab les sur son site internet Ils font l’objet de révisions pou r refléter l’évolution des enjeux E&S dans la sphère économique et sociale POLITIQUES E&S SECTORIELLES ET TRANSVERSALES Les politiques sectorielles couvrent 11 secteurs con sidérés comme potentiellement sensibles d’un point de vue E& S ou éthique et dans lesquels le Groupe joue un rôle ac tif Les secteurs énergétique et extractif sont couverts par plusieurs politiques sectorielles du fait de leur importance au sein de l’économie et pour le Groupe et de leurs impacts potentiellement importants en termes d’émissions atmosphériques (y compris gaz à effet de serre) et d’ impacts sur l’environnement naturel et sur les communautés local es (barrages et énergie hydroélectrique centrales ther miques centrales thermiques au charbon mines nucléaire c ivil pétrole et gaz) L’exploitation agricole et forestière fait ég alement l’objet de plusieurs politiques (agriculture pêche et agroali mentaire exploitation forestière et huile de palme) La défe nse et les navires de commerce sont également couverts Société Générale s’est en outre dotée depuis 2012 d ’une politique transversale spécifique visant à la protect ion de la biodiversité applicable à l’ensemble des opérations bancaires et financières du Groupe via les procédures de revue des transactions dédiées et des clients La Convention s ur le patrimoine mondial de l’UNESCO figure parmi les con ventions internationales que la Banque s’engage à respecter dans ses Principes généraux E&S Plus généralement l’ensemb le des espaces identifiés comme « zones clé pour la biodiver sité » font l’objet d’une attention particulière Le cadre norm atif des Principes de l’Équateur inclut par ailleurs des s tandards spécifiques sur la biodiversité et plusieurs des ini tiatives référencées dans les politiques sectorielles visent également à la préservation de la biodiversité Les politiques E&S reflètent enfin les engagements de la Banque en matière de droits de l’homme dans le cadre de se s activités (voir p 266 « Respect des droits de l’homme ») Élaborées par des groupes de travail transversaux au sein de la Banque les politiques E&S sont approuvées par le Co mité exécutif Elles précisent les principaux enjeux et risques E&S du secteur identifient les standards internationaux f aisant référence dans ce secteur et déterminent les critères d’évalua tion des clients et des transactions dédiées qui en découlen t Dans un processus d’amélioration continue une veille secto rielle permet d’évaluer la nécessité de mettre à jour les politiqu es existantes Les politiques E&S sont publiques et accessibles su r le site internet du Groupe ( http www societegenerale com fr mesurer notre performance rse finance responsable ) En 2016 cinq politiques sectorielles ont été mises à jour afin de décliner de façon opérationnelle les engagements de la Banque en faveur du climat et de la transition énergétique Les politiques relatives aux centrales thermiques au charbon et mines ont été revues afin de refléter l’engagement d e réduction des activités de la Banque dans le secteur charbon e n cohérence avec le scénario 2 °C de l’Agence internat ionale de l’énergie (AIE) Les deux politiques intègrent nota mment les décisions prises par le Groupe en 2015 et 2016 de n e plus intervenir dans le financement de projets de central es thermiques au charbon ou des infrastructures associées partou t dans le monde ni dans le financement des projets de dévelop pement de mines de charbon et infrastructures associées De p lus le Groupe s’est engagé à ramener la part du charbon da ns le mix énergétique financé (MW installés) à 19% à fin 2020 et à diminuer de 14% ses encours dans le secteur de l’extraction du charbon d’ici 2020 en référence au scénario 2 °C de l’AIE ( hors Chine) Enfin des critères spécifiques d’entrée en relatio n avec les entreprises actives dans le secteur du charbon ont été définis PRINCIPES DE L’ÉQUATEUR Adoptés par le Groupe en 2007 révisés en 2013 les Principes de l’Équateur (EP) constituent l’une des initiatives qui sous tendent les Principes généraux E&S Leur mise en œu vre est assurée via des procédures et outils internes dédiés Les EP ont vocation à servir de cadre commun au secteur financie r pour identifier évaluer et gérer les risques E&S des pro jets financés et conseillés par les 87 institutions financières inte rnationales qui ont rejoint l’initiative (au 1 er janvier 2017) En 2015 les EP ont introduit de nouvelles obligatio ns afin de progresser en transparence sur les transactions fin ancées par les membres de l’association Depuis cette date Sociét é Générale publie un rapport annuel sur son application de l’i nitiative En 2016 un nouvel espace internet dédié à ce reporting a en outre été créé (https cib societegenerale com en who are corpora te social responsibility equator principles ) Les modalités de mise en œuvre de l’initiative sont présentées ainsi que l a liste des financements de projets entrant dans le périmètre E P auxquels la Banque a participé La Banque participe chaque année à l’Assemblée géné rale des EP ainsi qu’à des groupes de travail de l’initiative M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E 2 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 253 253253 253   SOFT COMMODITIES COMPACT En 2015 Société Générale a rejoint le Soft Commodities Compact de la Banking Environment Initiative avec le Consumer Goods Forum Le Soft Commodities Compact vise à mobiliser l’industrie bancaire pour la transformation des cha înes d’approvisionnement dans les matières premières agri coles afin d’aider les grands clients du secteur à atteindre l ’objectif de zéro nette déforestation avant 2020 La mise en œuvre du Soft Commodities Compact s’appuie sur le déploiement des politiques sectorielles déjà exista ntes du Groupe concernant l’huile de palme l’exploitation forestière et l’agriculture qui ont été mises à jour en 2016 pou r refléter ce nouvel engagement Cette approche a été renforcée pa r une identification exhaustive des entreprises clientes d e la Banque d’Investissement intervenant dans les secteurs d’acti vité et régions concernées par l’initiative Les procédures et outils E&S Le Groupe s’est doté de procédures visant à la mise en œuvre de ses engagements E&S (Principes généraux et polit iques E&S et Principes de l’Équateur) Ces procédures définis sent les modalités de prise en charge des enjeux E&S associé s aux transactions et aux clients à qui la Banque fournit des services bancaires et financiers Concernant initialement le s activités de la Banque d’Investissement elles sont développées et d éployées progressivement pour couvrir l’ensemble des activités de financement et d’investissement du Groupe Outre l’i dentification l’évaluation et le traitement approprié des impacts E&S négatifs potentiels ces procédures permettent également de qualifier les transactions à impacts positifs en matière de dévelo ppement durable C’est sur cette double approche que repose la finance à impact positif (voir p 254 « La finance à impact p ositif) » En 2016 la cohérence globale des outils et des pro cédures a été formalisée dans une nouvelle instruction Groupe LISTE DE SURVEILLANCE E&S Afin de faciliter l’identification des controverses relatives aux sujets E&S une liste de surveillance E&S est consti tuée et mise à jour trimestriellement par des experts E&S internes Cette liste recense les projets entreprises ou secteurs d’acti vité financés ou non par Société Générale qui font l’objet de co ntroverses ou de campagnes publiques de la part de la société civi le pour des raisons E&S Cette liste interne permet une veille globale et vise à alerter les équipes opérationnelles en amont et à m ettre en place une évaluation E&S renforcée LISTE D’EXCLUSION E&S Au delà de la liste de surveillance E&S une liste d ’exclusion E&S a été élaborée et est mise à jour sur une base trim estrielle Elle est constituée des entreprises exclues au titre de la politique sectorielle Défense car elles produisent fabriquen t stockent ou commercialisent des mines antipersonnel ou des arme s à sous munition ainsi que d’autres types d’armes très cont roversées Société Générale s’est engagée au travers de sa pol itique à ne pas fournir en connaissance de cause de services b ancaires et financiers à ces entreprises à leurs maisons mères ou à leurs filiales Cette liste a été redéfinie en 2016 et po urra intégrer des entreprises d’autres secteurs PROCÉDURES D’ÉVALUATION E&S DES TRANSACTIONS L’évaluation des risques et impacts E&S des transac tions constitue la mise en œuvre opérationnelle des Princi pes de l’Équateur (EP) sur le périmètre couvert par cette i nitiative Société Générale a en outre étendu de manière volont aire le périmètre d’application des EP et intégré un ensemb le de transactions susceptibles de comporter des enjeux E &S tels que les transactions Marchés de capitaux actions les t ransactions Marchés de capitaux de dettes les fusions et acqui sitions ou encore le financement d’acquisition Au delà de ces périmètres pour toute transaction financière de la Banque de F inancement et d’Investissement une identification des risques E&S du client hors institutions financières est menée Au sein de la Banque de Financement et d’Investissem ent une équipe dédiée d’experts E&S vient en soutien aux res ponsables commerciaux dans l’évaluation et l’appréhension des impacts E&S des transactions et des clients En 2016 Société Générale a poursuivi la mise à jour et la fiabilisation de ses processus de mise en œuvre de s es engagements E&S Un important programme de formatio n a été déployé au sein de la Banque de Financement et d’Investissement Ces formations ont concerné près d e 300 collaborateurs au sein des lignes métiers exerç ant dans des secteurs couverts par les politiques E&S (énergie m ines financement export) et de la Direction des Risques L’évaluation des impacts E&S des transactions dans les décisions de crédit de la Direction des risques bénéficie de l’évolution des outils informatiques Les principales étapes de l’évaluation E&S des trans actions au sein de la Banque reposent sur la phase d’identific ation puis la phase d’évaluation E&S et la phase d’action Durant l’année 2016 84 transactions dédiées ayant fait l’objet d’une revue E&S ont été signées par le Groupe Parm i ces transactions 39 financements de projets huit prêt s aux entreprises liés à un projet et quatre mandats de conseil en ma tière de financement de projets entrent dans le périmètre de s Principes de l’Équateur Au total sur l’année 2016 pour les tr ansactions dédiées ayant fait l’objet d’une revue E&S le mont ant de nouveaux financements s’élève à 3 3 milliards d’euros dans l e périmètre EP et à 1 7 milliard d’euros hors périmètre EP (périmè tre d’application volontaire de Société Générale) PROCÉDURES D’ÉVALUATION E&S DES CLIENTS Au sein de la Banque de Financement et d’Investissem ent une analyse du risque E&S porté par les clients est cond uite depuis 2010 Elle vise à identifier les risques E&S liés au x activités des clients puis à les évaluer au regard des controverses potentielles des pratiques de l’entreprise et de sa maturité en matière de RSE Les responsables commerciaux sont associés à c e processus Lorsqu’un risque E&S élevé est établi So ciété Générale peut décider de ne pas entrer en relation avec un nouveau client d’imposer des restrictions à la rela tion et ou de mettre en place un engagement spécifique avec un cli ent existant dans le but de faire évoluer ses pratiques E&S 5 I 2 M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   254 254254 254 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   L’ensemble des clients entreprises de la Banque de Financement et d’Investissement a fait l’objet d’une identificat ion du risque E&S Environ 4% des clients actifs dans les secteurs couverts par les politiques E&S du Groupe (plus de 2 800 gro upes) considérés comme à risque sur le plan E&S font l’o bjet d’une évaluation E&S plus approfondie et annuelle En parallèle Société Générale déploie progressiveme nt l’analyse E&S de ses clients dans les autres pôles d’activités du Groupe Les principes communs d’identification d’évaluation et d’action E&S sont reflétés dans les procédures opérationnell es Dans la Banque de détail en France (réseau BDDF) l’évaluati on E&S des clients a porté en 2016 sur les 131 groupes clients suivis par l’entité chargée de suivre les grands clients entrep rises du réseau France Pour près de 80% de ces groupes un risque E&S n’a pas été identifié Les autres ont fait l’objet d’un e évaluation E&S plus poussée afin de clarifier l’alignement de leur s pratiques et engagements en matière de RSE avec ceux de la Banque Pour certains de ces groupes l’évaluation a débouché su r un échange avec l’entreprise Le déploiement du processus d’éval uation va se poursuivre en 2017 sur les portefeuilles des agen ces grands clients Au sein des Réseaux de Détail à l’international la procédure d’évaluation E&S des clients entreprises est en phas e pilote avant déploiement dans les implantations du réseau e n 2017 Dans cette phase pilote durant le second semestre 2016 une trentaine d’évaluations de clients identifiés comme présentant un risque E&S a été réalisée par les équipes E&S et Co nformité dédiées au pôle IBFS Cette évaluation a conduit da ns certains cas à restreindre la relation voire à refuser l’ent rée en relation Lorsque l’évaluation a été menée en lien avec une tr ansaction des conditions E&S ont également pu être intégrées aux accords Le Groupe enrichit continuellement sa méthodologie d’analyse E&S pour mieux connaitre les impacts E&S tant négat ifs que positifs des activités de ses clients LA FINANCE À IMPACT POSITIF Société Générale est l’une des banques à l’origine du Positive Impact Finance (PIF) qui se caractérise par le financement de toute activité produisant de manière vérifiable un im pact positif sur l’économie la société ou l’environnement tout e n s’assurant que les impacts négatifs potentiels ont bien été id entifiés et correctement gérés L’activité Banque de Financement et d’Investissement du Groupe communique sur les nouveaux financements à im pact positif depuis 2012 et cette production est en cons tante progression Sur la période 2012 2016 la productio n de nouveaux financements à impact positif a été multipl iée par 3 5 En 2016 le montant de nouveaux financements à impa ct positif s’élève à 2 244 millions d’euros (contre 1 856 milli ons d’euros en 2015) (Voir p 260 « Des solutions innovantes pour répondre aux enjeux de la transition énergétique ») Le Groupe continue d’œuvrer au développement du Positive Impact Finance et a été à l’initiative du Manifeste pour un impact positif Positive Impact Manifesto lancé en octobre 2015 par la Commission bancaire de l’UNEP FI (Initiative financi ère du Programme des Nations Unies pour l’environnement) L e Positive Impact Manifesto est un appel aux banques et autres intervenants du secteur financier à développer des so lutions financières innovantes pour combler les besoins de f inancement nécessaires à l’atteinte des objectifs de développem ent durable des Nations unies Conformément au programme de ce Manifeste Société Générale est engagé dans la mise en place de l’incubateur d’opérations à impact positif et da ns la définition des Positive Impact Principles lancés le 30 janvier 2017 à Paris L’INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE (ISR) En novembre 2016 la Banque de Financement et d’Investissement a été la première banque à organise r une conférence transversale européenne sur le thème ESG & ISR qui a réuni plus de 200 représentants de ses grands cli ents corporate investisseurs institutionnels bureaux d’ analyse et de recherche fournisseurs d’indices banques privées gestionnaires d’actifs en vue de favoriser les échanges et mettre en valeur les démarches développées par la banque pour dynamiser c es produits & marchés Ce fut l’occasion pour une tren taine de sociétés de venir présenter aux investisseurs institu tionnels présents les sujets ESG les plus en lien avec leurs activités La recherche ISR ESG Société Générale offre à ses clients une recherche dédiée sur les aspects Environnementaux Sociaux et de Gouvernance d’entreprise (dits ESG) qui a été primée comme n o 1 du classement « Extel Survey » dans la catégorie « SRI & Sustainability Research » Composée de quatre analystes cette équipe est intégrée à la recherche financière de la Banque de Financement et d’Investissement Elle a pour mission d’aider les investisseurs et les gestionnaires d’actifs à mieux intégrer dans leurs décisions d’investissement les facteurs ESG et travaille en étroite collaboration avec les analystes financiers s ectoriels afin de démontrer la matérialité financière des enjeux E SG Sa publication semestrielle d’un rapport d’analyse « SRI Beyond Integration » combinant les appréciations ESG avec les recommandations financières des analystes financiers en vue de proposer une vision intégrée et pragmatique sur l’en semble des entreprises suivies par le département de la recherc he est très appréciée S’y ajoutent i) la publication d’une di zaine de rapports multisectoriels qui ont été présentés à de nombreux investisseurs nationaux internationaux ii) l’organi sation de nombreuses conférences et roadshows à Paris Londres etc réunissant investisseurs et sociétés cotées sur les thématiques du développement durable et de la responsabilité soc iale Enfin la recherche ISR sert d’appui au suivi de plu sieurs indices et paniers de valeurs cotés en Bourse donnant lieu à l’émission de produits financiers sur les thématiques ESG (ex gouvernance d’entreprise énergies renouvelables…) et ou dévelop pement durable (liste des produits et méthodologie disponi bles sur www sgbourse fr ) M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E 2 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 255 255255 255   Offre de produits ISR pour les investisseurs professionnels 2016 a vu le développement de nombreux produits ISR a u sein de la Banque d’Investissement ■ les activités de marché ont généré 1 5 milliard d’e uros d’actifs ISR en portefeuille fin 2016 notamment via la fran chise Société Générale Index (SGI) qui propose des titres sur ind ices à sous jacents ESG Un des succès de l’année a été obtenu sur un indice sponsorisé par FINVEX combinant un filtre ES G avec des filtres financiers (950 millions d’euros d’actifs e n portefeuille fin 2016) Par ailleurs l’offre s’est étendue à des ti tres de dette pour lesquels Société Générale s'engage à détenir à son bilan des actifs financiers à Impact Positif pour un mont ant équivalent à l'ensemble des souscriptions dans le produit et c e pendant toute sa durée de vie ■ la Gestion d’Actifs Lyxor renforce progressivement l’intégration de critères ESG au sein de ses gammes de fonds À fin 2016 13 milliards d’euros d’actifs so nt gérés avec les critères de l’Engagement Actionnaire 759 m illions d’euros intègrent des approches de listes d’exclusi on 492 millions d’euros des thématiques environnemental es 23 millions d’euros de l’intégration ESG et 6 milli ons d’euros de la sélection ESG Lyxor est par ailleurs signatai re des PRI Offre de produits ISR pour les investisseurs particuliers FONDS ISR Société Générale s’attache à répondre à la demande des investisseurs pour des produits ISR en proposant plu sieurs types de placements (actions obligations et produits mon étaires) via notamment quatre fonds d’investissement regroupant l es entreprises les plus avancées selon les trois critèr es ESG Fin novembre 2016 les encours ISR Société Générale cumu lés sur ces quatre fonds étaient de 134 millions d’euros Par ailleurs au Crédit du Nord Étoile Développeme nt Durable est le seul fonds labellisé ISR (FR0010502088) avec un encours de 9 7 millions d’euros chez Etoile Gestion dont 4 7 millions d’euros au Crédit du Nord à fin novembre 2016 Tous les fonds de gestion active (i e hors fonds in diciels et ETF) développés par Amundi comme par Étoile Gestion sont gérés en prenant en compte des critères extrafinanciers ESG et notamment une politique d’exclusion des titres de s ociétés mal notées Pour les fonds gérés par Amundi et pour les fonds directement gérés par Etoile Gestion une informati on détaillée est accessible sur les sites des sociétés de gestio n OFFRE ISR DANS LA BANQUE PRIVÉE Une offre ISR complète est en cours de construction Elle va concerner l’ensemble des produits et services de ge stion proposés aux clients Elle s’appuiera sur la recherche ESG d e l’index MSCI qui permettra à Société Générale Banque Privée (SGB P) et à ses sociétés de gestion de se mettre en conformité avec l’article 173 de la TEEC (loi relative à la transition énergétiqu e pour la croissance verte publiée au Journal Officiel le 18 août 2015) et de compléter les recherches ESG produites par les diff érents brokers dont celles des analystes ISR de Société Générale Actuellement l’ISR concerne l’offre de gestion sous mandats discrétionnaires de portefeuilles en lignes directe s l’offre en produits structurés l’offre de fonds ISR ou solida ires et toute autre offre solidaire Les gérants sont soucieux au jourd’hui de préciser la construction de leurs portefeuilles ISR d’offrir aux clients une intégration ESG « sur mesure » pour leu r portefeuille géré sous mandat de produire des reporting ISR et ou des reporting sur l’empreinte carbone des portefeuilles À fin 2 016 sur les différentes entités de Société Générale Ban que Privée (SGBP) on recense une vingtaine de mandats de gestio n pour lesquels les clients ont souhaité que des critères ESG soient pris en compte cela concerne un encours de 152 million s d’euros (versus 108 millions d’euros en 2015) Une gouvernance est en cours de constitution avec un comité de gestion ISR centralisé SGBP dont la mission est de fixer les cadres de gestion ISR et les engagements de reporting S’ajoute à ce cadre général une offre de produits structuré s pour laquelle SGBP a décidé de s’appuyer sur l’expertise du Groupe en Positive Impact Finance (voir p 254 « La finance à impact positif ») Ainsi la liquidité du produit structur é finance ou refinance des actifs à impacts positifs (projets d’ énergies renouvelables infrastructures etc ) Ces impacts p ositifs sont évalués par Vigeo Eiris Une première émission selon cette forme de structuration a été souscrite en octobre 2016 L’encours construit à fin 2016 a été de 5 1 millions d’euros et les perspectives pour 2017 sont beaucoup plus ambitieuse s Ces produits à impact positif constituent une véritable innovation dans le secteur des produits structurés L’encours total des produits ISR gérés par la Banqu e Privée s’élève fin décembre 2016 à 495 millions d’euros (+5 7% vs 2015) ASSURANCE VIE ISR Pour répondre aux épargnants soucieux de diversifier et d’investir de manière socialement responsable Sogéc ap et Oradéa Vie proposent dans leurs contrats d’assuranc e vie de type placement des supports ISR monétaires obligata ires ou en actions selon la durée du placement et le niveau de risques souhaités par le client Le montant des encours ISR gérés par Sogécap et Ora dea s’élève à 59 74 millions d’euros au 31 12 2016 répa rtis sur 54 supports Ce qui représente une progression des encours de près de 50% par rapport à fin 2015 l’offre s’étant par ailleurs enrichie de 13 nouveaux supports ISR L’ÉPARGNE SALARIALE LABELISÉE ISR DES EMPLOYÉS SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Dans le cadre de l’épargne salariale Société Générale propose à ses salariés d’investir dans différents fonds comm uns de placement d’entreprises (1) (FCPE) ISR labellisés par le CIES (Comité intersyndical de l’épargne salariale) Au 31 décembre 2016 l’ensemble des fonds ISR dans les plans d’épargne du Groupe en France (les différents Plans d’Épargne Entreprise Plans d’Épargne Groupe et Plans d’Éparg ne Retraite Collectifs) investis en ISR représentaient un encou rs de 452 millions d’euros en hausse de plus de 11% pour rapport à 20 15 (1) Pour Société Générale SG Obligations ISR SG Dive rsifié ISR Arcancia monétaire Amundi label actions solidaires pour Crédit du Nord Amundi Label Équilibre Solidaire Amundi Label Obligataire et Solidaire Arcancia Éthique & Solidaire Étoile Sélection Développement Durable 5 I 2 M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   256 256256 256 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   LE DÉPLOIEMENT DES ENGAGEMENTS E&S DANS LE CADRE DE NOS ACHATS LE POSITIVE SOURCING PROGRAM 2018 La conduite d’une politique d’achats responsables œuvre au respect des engagements Société Générale en matière de contribution au développement économique et social et de la limitation de ses impacts environnementaux Avec un montant global estimé des achats du Groupe de 6 6 milliards d’euros en 2016 la filière Achats es t un acteur important de la stratégie RSE du Groupe Des engagements pris par le Groupe en matière d'achats responsables  2007 Première banque signataire du Pacte PME  2010 Signataire de la Charte des « Relations four nisseur responsables » composée de dix engagements partici pant à la construction d’une relation équilibrée et durable e ntre les grandes entreprises signataires et leurs fournisseu rs À la suite de la signature un médiateur interne a été nommé ( il s'agit du Secrétaire général du Groupe) et une clause privilé giant le recours à la médiation a été intégrée dans les cont rats  2012 Label « Relations fournisseur responsables » reçu par Société Générale SA (France) de la part de la Média tion interentreprises la Médiation des marchés publics et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CD AF) Ce label atteste après un audit sur site de nos prati ques par un auditeur externe que notre organisation et nos act es de gestion présentent une assurance raisonnable de con formité avec les objectifs et les engagements définis dans le référentiel du label Fin 2015 le label a été renouvelé à Soci été Générale pour trois ans  2014 Signataire de la Charte « La Belle Compétiti on » pour les appels d’offres Agence de communication Annonceur  Autres engagements pour des catégories d’achats spécifiques le Groupe est membre fondateur de la Charte de bonnes pratiques d’achats de prestations de sécurit é privée (gardiennage transport de fonds télésurveillance) créée sous l’égide du ministère de l’Intérieur Un nouveau plan d'action Achats responsables le Positive Sourcing Program 2018 Pour que les pratiques du Groupe restent une référe nce en matière d’achats responsables un nouveau plan d'action 201 6 2018 a été lancé Développé en prenant en compte le retour d'e xpérience de plus de 700 partenaires et fournisseurs ce quatriè me plan d'action repose sur l’expertise acquise par le Groupe depuis 10 ans Porteur des valeurs du Groupe et en cohérence avec ses engagements Environnementaux et Sociaux le Positive Sourcing Program 2018 s’appuie sur des pratiques d’achat vertueuses dont le respect constitue le pré requis indispensab le à la réalisation des objectifs fixés à horizon 2018 Il s'articule a utour de deux ambitions ■ renforcer la maîtrise des risques RSE dans les acte s d'achat ■ développer la diversité dans nos achats en contribu ant à améliorer l'empreinte territoriale et environnement ale du Groupe Le déploiement opérationnel du Positive Sourcing Program est prévu en France puis à l’international Le plan s’in scrit ainsi dans la continuité de la mise en œuvre de l’instruction i nterne « Conduite des Achats Responsables » annexée à l’A ccord mondial sur les droits fondamentaux signé en juin 2 015 avec l’UNI Global Union démontrant la volonté du Groupe de la mettre en œuvre dans l'ensemble de ses entités RENFORCER LA MAÎTRISE DES RISQUES RSE DANS LES ACTES D'ACHAT Le socle de pratiques vertueuses est renforcé et syst ématisé sur les points suivants ÉVALUER LA PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE DES FOURNISSEURS En complément de la clause développement durable ins érée dans les contrats une évaluation RSE des fournisseu rs est demandée lors de chaque acte d’achat Réalisée par l’expert indépendant EcoVadis elle permet de mesurer la per formance des fournisseurs en matière environnementale social e d’éthique des affaires et de sous traitance Dans un souci d' efficacité il est prévu de faire évoluer ce dispositif en 2017 Une pre mière étape de ce changement a été initiée avec la mise en œuvre du processus Know Your Supplier (KYS) lancé en juillet 2016 En effet dans le cadre de la démarche Know Your Supplier (KYS) lors de tout acte d’achat une analyse est conduite pour connaître chacun des fournisseurs invités à particip er à un appel d’offres L'analyse comprend un volet « risque de rép utation » incluant la recherche de controverses sur des thémat iques environnementales et sociales notamment liées au res pect des Droits de l'Homme INTÉGRER DES CRITÈRES ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIAUX OBLIGATOIRES DANS LES APPELS D’OFFRES En 2006 le Groupe a défini une cartographie de ses risques environnementaux et sociaux (E&S) liés à chacune de ses catégories d’achats Cette cartographie remise à j our régulièrement permet d'évaluer les risques RSE intr insèques liés à chaque catégorie d'achats 31 catégories ont ains i été identifiées à forte sensibilité en termes de risque s RSE pour Société Générale Afin de minimiser et de maîtriser les risques liés à l'achat de produits ou services de ces catégo ries sensibles le Groupe souhaite généraliser l’intégration des cr itères environnementaux et sociaux dans ses appels d'offres lorsque cela est pertinent En 2016 ces appels d'offres in tègrent une pondération RSE minimale de 3% À partir de 2017 c ette pondération sera revue à la hausse en fonction de la sensibilité des catégories d'achats aux risques RSE METTRE EN PLACE DES PLANS DE PROGRÈS AVEC LES FOURNISSEURS ET DES AUDITS SUR SITE Depuis 2015 des audits RSE sur site ciblés sont me nés et un processus de management et de suivi de plans de prog rès fournisseurs a été mis en place afin d’accompagner les fournisseurs dans l’amélioration de leur performanc e RSE Sept audits RSE et trois plans de progrès ont été m enés en 2016 Ces actions sont maintenues dans le cadre du Positive Sourcing Program M E T T R E E N Œ U V R E U N E F I N A N C E R E S P O N S A B L E 2 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 257 257257 257   AMÉLIORER LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS AVEC L’AMBITIEUX PROJET « PAIEMENT À 30 JOURS » En 2014 Société Générale a fait le choix radical d e s’engager à régler ses fournisseurs en moins de 30 jours allan t bien au delà du cadre réglementaire Pour atteindre cet objectif ambitieux Société Générale a considérablement simplifié ses c ircuits de validation et a déployé des solutions innovantes comme la dématérialisation des factures rapprochant ainsi la date d’émission de la facture par le fournisseur de cell e de réception par la comptabilité L’objectif fixé pour 2016 ét ait de régler 75% des factures sous 30 jours À fin octobre 2016 ces actions ont permis à la ban que d’afficher un délai moyen de paiement pondéré (par le montant) de ses factures de 34 jours (contre 36 jours fin octobre 2 015) Société Générale a reçu le Prix Grand Groupe des dé lais de paiement à l’occasion de la 3 e édition des Assises et des Prix des délais de paiement placée sous le haut patronag e de François Hollande président de la République et l e parrainage d’Emmanuel Macron ministre de l’Économie de l’Ind ustrie et du Numérique en juin 2016 FORMER LES ACHETEURS AU DÉPLOIEMENT DU POSITIVE SOURCING PROGRAM 2018 Une formation spécifique « Achats responsables » es t intégrée au cursus de formation interne des acheteurs nouveaux a rrivants À fin 2016 près de 80% des acheteurs de la Direction des achats avaient suivi cette formation Par ailleurs l'ensemble des responsables d'équipe et la majorité des acheteurs de la Direction des achats disposent d'un objectif RSE individuel DÉVELOPPER LA DIVERSITÉ DANS NOS ACHATS EN CONTRIBUANT À AMÉLIORER L'EMPREINTE TERRITORIALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE Dans le cadre du Positive Sourcing Program 2018 et en lien avec la stratégie RSE du Groupe trois priorités ont été définies qui seront l’objet d’un suivi et d’un reporting PRIORITÉ 1 CONTRIBUER AU DÉVELOPPEMENT DES TPE PME Les PME sont des acteurs majeurs de l’économie fran çaise Société Générale facilite l’accès de ces entreprise s aux marchés du Groupe et instaure un cadre de confiance récipro que avec l’ensemble de ses fournisseurs L'objectif d'ici à fin 2018 est d'accroître de 20% le volume d'achats réalisé en 201 5 avec les TPE PME Différentes actions sont réalisées au sein du Group e visant les PME innovantes notamment des appels à compétences (via la plateforme innovation ouverte de Pacte PME http innovation pactepme org ) le parrainage les partenariats gagnants et le baromètre fournisseurs Le baromètre fournisseurs est une évaluation annuelle de la qual ité des relations que Société Générale entretient avec ses f ournisseurs PME Le taux de satisfaction des TPE PME au baromèt re fournisseurs 2016 est de 83% (contre 76% en 2015) plaçant le Groupe au dessus de la moyenne du secteur Banque Assurance En 2015 le Groupe a réalisé 32% de ses dépenses d’ achats France auprès de TPE PME PRIORITÉ 2 S'AFFIRMER COMME PARTENAIRE DE RÉFÉRENCE DE L'ÉCONOMIE SOCIALE ET SOLIDAIRE (ESS) L'ambition d'ici fin 2018 est de doubler le montant des achats réalisé en 2015 auprès de structures de l’ESS pour le porter à 10 millions d’euros annuel Grâce à une étroite collaboration avec la Mission Ha ndicap du Groupe le Positive Sourcing Program vise à étendre le recours au secteur adapté Il étend également le sourcing auprès des structures d’insertion et d’autres acteurs de l’ESS En 2015 le Groupe confiait 4 9 millions d’euros de ses dépenses d’achats France à des structures de l’ESS PRIORITÉ 3 S’INSCRIRE DANS LA TRAJECTOIRE CLIMAT 2020 DÉFINIE PAR LE GROUPE Le Groupe s'est engagé à réduire de 20% ses émissio ns de CO 2 par occupant à horizon 2020 par rapport à 2014 Au s ein de la Direction des Achats cela passe notamment par le développement du Green IT l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments et l'amélioration des per formances environnementales des produits et services achetés pa r le Groupe L’ambition est de rechercher systématiquement les pr oduits ou services innovants à forte plus value environnementale en se basant sur une analyse chiffrée des impacts environne mentaux (émissions CO 2 et efficacité environnementale)   5 I 3 S O C I E T E G E N E R A L E A G I T P O U R L E C L I M A T R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   258 258258 258 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   3 S O C I É T É G É N É R A L E A G I T P O U R L E C L I M A T STRATÉGIE ET PILOTAGE CLIMAT Face aux bouleversements climatiques et écologiques la préservation des équilibres environnementaux devient u n véritable enjeu En 2015 en amont de la COP21 Soci été Générale a pris l’engagement d’aligner ses financem ents d’ici 2020 sur la trajectoire de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) pour un scenario à 2 °C (2DS) En 2016 Société Générale a développé sa stratégie climat qui s’appuie sur deux axes ■ la mise en place d’une gestion des risques climatiq ues ■ le développement du financement de la transition éne rgétique afin d’accompagner ses clients dans leurs investisse ments bas carbone Société Générale développe progressivement des outil s de pilotage de sa stratégie climat Ces outils donnent un cadre global de pilotage des impacts de la Banque aussi b ien sur les financements (les émissions induites) que sur les a ctifs détenus (compte propre) À partir de ce cadre des actions et des procédures spécifiques sont mises en place ou renfo rcées L’article 173 de la Loi de transition énergétique p our la croissance verte requiert de reporter sur les poste s significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés par l’ac tivité de la société notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit Dans le cadre de son activité de financemen t auprès des entreprises (les émissions induites) une méthode d ’évaluation des émissions de gaz à effet de serre des engagement s bilanciels de la Banque (1) a été mise en place au niveau du Groupe Société Générale afin de permettre la déterm ination des secteurs les plus carbonés (2) Cette méthode repose sur une approche globale utilisant des données officielles d’organisations internationales comme les Nations Unies ou l’OCDE e t permet de déterminer à partir de l’enjeu climatique des macr o secteurs (ex transport énergie industrie etc ) la part des émissions correspondant aux engagements détenus par la Banque La hiérarchisation des macro secteurs en fonction d e leur poids carbone permet de prioriser les actions de la Banqu e en matière de climat en développant une analyse plus micro de c es secteurs prioritaires et d’avoir un suivi plus spécif ique Ainsi les émissions de gaz à effet de serre des engagements bi lanciels 2016 des macro secteurs sont réparties de la manièr e suivante 39% pour le secteur des transports 37% pour le sec teur de l’énergie 15% pour l’industrie manufacturière 7% pour l’industrie des procédés 2% autres À ce jour la Banque n’a pas encore développé d’approche permettant d’évaluer les émissions de gaz à effet de serre liées aux financem ents envers les particuliers Il apparaît ainsi que les secteurs des transports e t de l’énergie sont les deux macro secteurs les plus importants (7 6%) Des actions ont été déjà conduites sur le secteur de l’ énergie (politique sectorielle arrêt du financement du cha rbon et des centrales thermiques au charbon engagement à dével opper le financement des ENR…) Dans le secteur de l’électri cité Société Générale a développé un suivi du mix énergétique des transactions dédiées et des encours corporate avec l’objectif qu’il soit aligné sur une trajectoire 2 °C selon le scenario de l’AIE Dans le cadre des activités de compte propre (émissi ons de fonctionnement) le Groupe réalise une campagne ann uelle de collecte de l’ensemble des données environnementales relatives aux consommations d’énergies dans les immeubles et de l’informatique (y compris datacenters hébergés) aux déplacements professionnels aux transports marchan dises (courrier économat transport de fonds …) aux co nsommations de papiers (bureautique et destinés à la clientèle) aux déchets produits et à la consommation d’eau Les déchets et la consommation d’eau ne rentrent pas dans l’empreinte carbone du Groupe aujourd’hui mais sont inclus dans le prog ramme réduction carbone 2014 2020 L’indicateur de suivi est les émissions de gaz à effe t de serre en tonne équivalent CO 2 par occupant La consommation d’énergie qui représente 72% de l’empreinte carbone du Groupe pour le compte propre est également suivie en Kwh par occup ant ou par m² En cohérence avec ses engagements Société Générale soutient depuis décembre 2015 avec 25 autres grandes instit utions financières internationales les Principes volontair es d’intégration de l’action pour le climat (Voir p 242 « Les enga gements du Groupe ») Le Groupe est aussi signataire du CDP Climat CDP E au CDP Forest et CDP Carbone rejoignant de ce fait plus d e 822 institutions financières à travers le monde et effectue un reporting annuel de ses actions environnementales dans ce cadre (1) Portefeuille bâlois d’entreprises EAD – Exposure At Default (« Mesure des expositions de crédit EAD » voir p 195 Exposition aux risques de crédit) (2) Il s’agit de la méthode P9XCA dont les variable s ont été mises à jour et adaptées à Société Généra le notamment la répartition géographique et des secteurs S O C I E T E G E N E R A L E A G I T P O U R L E C L I M A T 3 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 259 259259 259   ÊTRE ATTENTIF AUX ENJEUX CLIMATIQUES ASSOCIÉS AUX FINANCEMENTS ET SERVICES Un dispositif de gestion des risques liés au changement climatique Les risques liés au changement climatique (risques physiques et de transition) ne constituent pas une catégorie nou velle de risques mais un facteur aggravant des types de risque s pris en compte dans le dispositif de gestion des risques (e t particulièrement crédit risque opérationnel et ri sque lié aux activités d’assurance) Les politiques sectorielles qui composent le cadre de gestion du risque environnemental et soc ial (E&S) et en particulier à travers sa politique sectorielle « charbon » contribuent à la gestion du risque de transition Dans la gestion courante des risques de crédit la prise en compte des risques physiques et des risques de trans ition est une composante de l’analyse macro économique et macr o sectorielle ainsi que des analyses de risques de cré dit individuelles pour les pays et secteurs les plus expo sés Une analyse approfondie a été réalisée en 2016 par la di rection des risques en collaboration avec la direction RSE et pr ésentée au Comité des risques début 2017 Il a été notamment d écidé qu’un suivi de l'évolution de la sensibilité à ces risques est réalisé par le Comité des risques qui souhaite renforcer encore la prise en compte de ce facteur de risque en poursuivant les tr avaux et en menant des actions spécifiques comme la sensibilisa tion des analystes de crédit à l’évolution de ces risques Le secteur énergétique au cœur de l’enjeu climatique Afin de le rendre opérationnel l’engagement d’alig nement sur la trajectoire 2 °C sera peu à peu décliné sur l’ensem ble des secteurs d’activité que la Banque soutient au travers de ses financements et autres services en fonction des prio rités qui auront été identifiées par les outils de pilotage e t la Direction des risques Le secteur énergétique occupe une place centrale d u fait de son importance en matière d’émissions de gaz à effet de serre et de sa position au cœur de l’économie Dans un premier temps c’est sur le secteur du charbon que Société Général e a souhaité clarifier et rendre opérationnelle sa stratégie cli mat Le charbon qui occupe encore une place importante dans l’écono mie mondiale car très abordable voit sa contribution d écroître significativement compte tenu de son impact en CO 2 et en particules fines en cohérence avec l’objectif de l’ Accord de Paris de décembre 2015 En 2016 Société Générale a annoncé l’arrêt des fin ancements de projets de centrales thermiques au charbon ou d’infrastructures associées partout dans le monde à compter du 1 er janvier 2017 De plus le Groupe n’intervient plus d epuis 2015 dans le financement de projets de développement de m ines de charbon et infrastructures associées (Voir p 252 Politiques E&S sectorielles et transversales) Société Générale a par ailleurs développé une méthod ologie de suivi de ses encours dans le secteur du charbon afin de mettre en œuvre son engagement de s’aligner sur le 2DS de l ’AIE en 2020 Les scenarios liés à la production d’énergie primaire et à la capacité installée de production d’électricité ont été utilisés pour fixer les objectifs de la Banque dans une approche conservatrice qui n’inclut pas la Chine dont le mix énergétique e st très carboné Sur cette base la Banque s’est fixé les objectifs suivants ■ réduction des encours de crédit tirés (exposition) liés à l’extraction de charbon de 14% entre 2016 et 2020 ■ limitation de la part des capacités installées de c entrales thermiques à charbon dans le mix énergétique financ é par la Banque à 19% en 2020 Le mix énergétique du Groupe a été obtenu en consid érant à la fois les transactions dédiées à la production d’éle ctricité à partir d’une énergie identifiée et les crédits non dédiés aux clients actifs dans le secteur de la production d’électricité (enc ours) La déforestation un enjeu majeur de la lutte contre le réchauffement climatique La protection des forêts par une gestion durable et le maintien des forêts primaires contribuent à l’atténuation de s changements climatiques et à la préservation de la biodiversité Fin 2015 Société Générale a renforcé son engagemen t en faveur de la préservation de la forêt en adoptant le Soft Commodities Compact de la Banking Environment Initiative et du C onsumer Goods Forum qui vise à stopper la déforestation nette de la forê t tropicale en 2020 (Voir p 242 Les engagements du Groupe) ACCOMPAGNER LES CLIENTS DANS LEUR INVESTISSEMENT BAS CARBONE Société Générale est consciente du rôle des acteurs économiques dans la transition vers une économie moi ns carbonée et entend être un acteur clé de la transit ion énergétique Les financements verts Fort d’une présence dans 67 pays le Groupe contribu e activement au développement des nombreux marchés où i l intervient Il soutient les efforts des gouvernements et du secteur privé dans leur transformation vers une économie bas carbone en ciblant ■ la diversification des sources de production d’énerg ie avec le financement accru du secteur des énergies renouvela bles ■ la réduction des consommations d’énergie de ses cli ents ■ l’accroissement des actions de transition énergétiq ue et d’adaptation au changement climatique dans les pays en développement et particulièrement en Afrique où Soci été Générale a une forte présence et l’attraction des investisseurs sur ces projets 5 I 3 S O C I E T E G E N E R A L E A G I T P O U R L E C L I M A T R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   260 260260 260 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   La Banque de Financement et d’Investissement bénéfic ie d’une longue expérience dans le secteur de l’environnement et des énergies renouvelables Disposant d’une présence glo bale et d’expertises sectorielles reconnues (énergie pétro le et gaz reserve based finance etc ) la Banque accompagne ses clients en continu depuis plus de 10 ans dans le développeme nt de ces filières Société Générale maintient une politique volontarist e dans le secteur des énergies renouvelables (solaires éolien s biomasse…) qui se traduit par un objectif de double ment des financements de projets dans le secteur des énergie s renouvelables accompagné d’une capacité à mobiliser jusqu’à 10 milliards d’euros de financements d’ici 2020 En 2016 le Groupe a financé pour 1 26 milliard d’euros les éne rgies renouvelables Société Générale a par ailleurs « arr angé » cinq transactions majeures dans le secteur de l’éol ien maritime Parmi lesquelles on citera ■ le financement du plus grand projet de ferme éolien ne offshore d’Allemagne le « 396 MW Merkur » détenu par le consortium Partners Group InfraRed Capital Partner s DEME et GE permettant l’alimentation énergétique propre d’environ 500 000 foyers pour un financement de 1 24 milliard d’euros ■ le financement du plus important parc éolien au mon de Dudgeon situé au large des côtes de Norfolk au Roya ume Uni Au terme de la construction d’ici fin 2017 l e projet permettra de générer de l’électricité pour 410 000 ménages britanniques et remplacer 893 000 tonnes de CO 2 par an Il s’agit de la première transaction éolienne offshore sur laquelle Société Générale a agi à la fois comme conseiller e t prêteur confirmant ainsi son rôle de leader européen dans le financement des parcs éoliens Les filiales du Groupe à l’étranger sont également présentes dans le secteur À l’international Société Général e aide les collectivités les particuliers et les entreprises à se développer tout en préservant l’écosystème local Nombre de ses financements à l’international bénéficient de garan ties et de conditions avantageuses grâce à des conventions de partenariats signées avec des Institutions Financièr es Internationales (IFI) et des lignes de refinancemen t dédiées à l’efficacité énergétique ou les énergies renouvelabl es Par exemple en 2016 ■ Komerčni Banka (République Tchèque) a contribué à h auteur de 8 millions d’euros au financement d’infrastructu res ou usines permettant d’offrir aux habitants un meilleu r approvisionnement en eau et une meilleure gestion de s eaux usées ■ au Royaume Uni SG Equipment Finance (SGEF) fournit depuis 2010 des solutions de financement pour de no mbreux systèmes d'énergie propre et renouvelable des panne aux solaires pour des écoles ou des bâtiments industrie ls des éclairages LED pour des entrepôts des écoles et de s hôpitaux des chaudières à biomasse pour des établissements publics et de nombreux bâtiments agr icoles ainsi que des systèmes de cogénération pour de grand s centres énergétiques des secteurs publics et privés En 2016 SGEF UK a financé pour 5 3 millions d’euros d’équip ements photovoltaïques chaudières à biomasse et éclairages LED ■ en République tchèque SGEF continue de financer l’acquisition de bus pour améliorer les transports publics avec un montant de 20 5 millions d’euros en 2016 ■ Fiditalia (Italie) soutient toujours le secteur du photovoltaïque et a financé pour 23 3 millions d’euros de prêts po ur des équipements ou installations associés à la producti on d'électricité issue du solaire ■ en Bulgarie SG Express Bank a contribué pour plus de 170 000 euros au programme « Desiree Gas » soutenu par le ministère de l'Énergie bulgare et la BERD permettan t d’octroyer des subventions aux particuliers clients des distributeurs de gaz optant pour le gaz naturel en remplacement du gazole du charbon ou du bois ■ Rusfinance la filiale crédit à la consommation en Russie a financé en 2016 pour 46 millions d’euros des prêts auprès des particuliers pour l’achat de véhicules propres avec une garantie du groupe Société Générale toujours dans l e cadre de la ligne dédiée de l’International Finance Corpo ration Au total en 2016 le montant des financements verts de Société Générale dans les activités de financements en faveur d’entreprises du secteur privé ou public (infrastruc tures énergétiques toute production d’énergie renouvelabl e déchets et leur valorisation projets de transports en commu n carburants alternatifs véhicules propres immobilier vert) s’él ève à près de 3 12 milliards d’euros (SOGEPROM contribuant pour l a première fois à hauteur de 595 millions d’euros pour de l’im mobilier vert) Des solutions innovantes pour répondre aux enjeux de la transition énergétique Afin de satisfaire ses clients Entreprises le Groupe a à cœur de contribuer au développement d’un marché obligataire (Green Bonds) qui permet de financer des projets et des acquisit ions dans les domaines des énergies renouvelables et de l ’efficacité énergétique participant ainsi à la lutte contre le changement climatique en apportant ses solutions de structura tion et de distribution obligataire conjuguées à son expertise historique en matière de gestion ESG En 2016 Société Générale a contribué à l’émission de huit obligations vertes pour un mont ant global de 6 milliards d’euros et a accompagné par exemple la première émission obligataire verte offshore du secteur automobile chinois pour Zhejiang Geely Cette émission est destinée à f inancer ou refinancer des projets de conception de développeme nt et de production de véhicules zéro émission par sa filiale britannique London Taxi Company La Banque apporte également son expertise en termes de structuration financière et de distribution pour pr oposer des solutions innovantes répondant aux critères de la tr ansition énergétique recherchés par les investisseurs à trav ers notamment le développement des financements à impact positif sous l’égide de l’UNEP FI (Initiative financière du Programme des Nations unies pour l’environnement) (Voir p 254 La finance à impact positif) En 2016 cette démarche a été pour suivie avec une deuxième émission obligataire à impact positif pour un montant unitaire de 500 millions d’euros à cinq ans et dont les fonds levés servent à financer des projets d’énergies renouvelables La Banque est un acteur historique du marché du car bone référencé deuxième acteur par Energy Risk sur l’ETS européen et est noté numéro 1 par sa recherche sur le sujet en 2016 S O C I E T E G E N E R A L E A G I T P O U R L E C L I M A T 3 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T L E E T L E E T L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 261 261261 261   Une offre à caractère environnemental Dans ses réseaux bancaires français Société Généra le promeut également des financements visant une meilleure effi cacité énergétique Depuis leur mise en place en France l e Groupe a distribué plus de 27 500 éco prêts à taux zéro prê ts Développement durable et Crédits Expresso Développeme nt durable ce qui représente plus de 435 millions d’e uros Les encours Livret Développement Durable au 31 décembre 2 016 s’élèvent à 8 milliards d’euros La Banque propose par ailleurs une offre bancaire à caractère environnemental de produits et services verts parmi l aquelle une offre carte affaire environnement avec l’Office natio nal des forêts (ONF) dédiée à la clientèle entreprise Société Gén érale a réitéré son engagement jusqu’à fin 2017 à financer la réhab ilitation de deux parcs forestiers (Hautes Alpes et Loire Atlant ique) En 2016 les versements effectués à l’ONF s’élèvent à u n peu plus de 151 261 euros soit une progression de 19 % par rapport à 2015 Depuis septembre 2012 un barème préférentiel « Voi tures propres » est réservé aux clients souhaitant financ er par un crédit Expresso l’achat de véhicules électriques ou hybrides neufs ou d’occasion En 2016 3 300 crédits Expresso ont été ainsi accordés pour un montant de 40 9 millions d’euros Depuis la mise en place de ce barème spécifique près de 10 0 00 crédits Expresso « Véhicules propres » ont été décaissés po ur un montant global de 128 4 millions d’euros Sogessur filiale assurance a mis en place une réd uction pérenne de 5% sur la cotisation pour les assurés aya nt un véhicule émettant moins de 120 grammes de CO 2 par kilomètre quelle que soit la formule choisie (contrat « véhicu le propre ») et de 10% sur la cotisation pour les assurés roulant m oins de 6 000 kilomètres par an (contrat « petit rouleur ») À fin 2016 Sogessur comptait 23% de contrats « petits rouleurs » en portefeuille en hausse de 2 points par rapport à 2 015 et 18% de contrats « véhicules propres » en hausse de 3 p oints par rapport à 2015 Elle a lancé début 2016 une appli cation éducative et ludique « star drive » qui permet de perfectionner sa conduite tout en donnant des conseils de conduite mais aussi « eco friendly » À ce jour 8 000 personnes ont téléchargé l’application et des effets bénéfiques sur la condu ite des utilisateurs sont notés Le réseau international propose également une offre bancaire à caractère environnemental Société Générale Maroc a par exemple lancé à la veille de la COP22 en octobre 20 16 la carte bancaire C’BIO une carte bancaire en plastique vég étal biodégradable et reverse un forfait à l’association « Mawarid » (« Ressources ») qui œuvre pour la protection de l’environnement À fin 2016 188 cartes C’BIO avaien t été commercialisées Une offre de services spécifiques ALD Automotive filiale de leasing automobile du Gro upe poursuit sa stratégie visant à promouvoir les solutio ns bas carbone et les nouvelles formes de mobilité dans le secteur de la location longue durée de véhicules automobiles où la technologie fait évoluer les usages Voiture personnelle ou auto partage location longue durée versus location courte durée développement de solutions multimodales ALD expérim ente ces nouveaux business modèles de la mobilité d’entrepris e le Mobility Experience Centre créé au sein de sa filiale néerlandaise à Amsterdam constitue un haut lieu de sensibilisati on et d’expérimentation autour de ces nouveaux usages pa rmi les toutes dernières innovations intégrées dans le progr amme ALD newmobility on peut citer les offres de mobilité flexible tel les que le showroom ALD choice la plateforme ALD free l’application My ALD déployée dans plus de 20 pays la solution de covoiturage domicile travail ALD Community en partenar iat avec WayzUp Forte d’un parc de 9 132 voitures électriques gérées à fin septembre 2016 sur une flotte totale de 1 3 million de véhicules dans le monde l’offre électrique d’ALD Automotive s’enrichit de nouvelles solutions telles que ■ ALD experienze (journée de découverte de véhicules électriques organisée au cœur de l’entreprise et à destination de ses collaborateurs) ■ ALD rent electric (essai sur la durée et en toute f lexibilité d’un choix varié de véhicules électriques permettant aux entreprises clientes de tester l’introduction de véh icules électriques au sein d’une flotte en conditions réel les) ■ ALD electric (conseils et accompagnement complet al lant de l’étude du besoin jusqu’à l’entretien et le suivi de s véhicules en passant par l’installation des infrastructures c hez le client et visant à encourager l’introduction de véhicules él ectriques dans les flottes d’entreprises) Cette offre s’étoffe grâce à des partenariats noués en 2016 avec des spécialistes des infrastructures de recharge él ectrique afin de proposer aux clients des solutions adaptées de gest ion énergétique et de recharge intelligente des véhicule s (Eneco aux Pays Bas G2 Mobility en France) 5 I 3 S O C I E T E G E N E R A L E A G I T P O U R L E C L I M A T R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   262 262262 262 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   DES PARTENARIATS POUR ACCOMPAGNER LES POLITIQUES BAS CARBONE* DE DÉVELOPPEMENT Pour accompagner les politiques de développement de s financements bas carbone du Groupe et soutenir les clients dans cette dynamique le Groupe s’attache à nouer des par tenariats avec les IFI qui proposent des lignes ou des program mes dédiés au financement de projets liés à l’énergie propre o u à l’efficacité énergétique Ces lignes dédiées visent à encourager les banques premiers financeurs des entreprises à fin ancer la transition de leurs clients existants vers un modèle énergétiquement plus durable ou à saisir les opport unités de financement de projets « verts » portés par des entr eprises innovant sur ce domaine Parmi les partenariats signés citons les convention s Sunref (Sustainable use of natural resources and energy fi nance) signées dès 2015 entre l’Agence française de dévelop pement (AFD) et les filiales SGBS au Sénégal SGBCI en Côt e d’Ivoire Dans le cadre de ces partenariats l’AFD et la banq ue locale se coordonnent via des comités de suivi du dispositif de refinancement Sunref et des échanges périodiques su r les projets identifiés par chacune des deux parties éva luent puis statuent sur l’éligibilité des projets En Côte d’I voire à fin 2016 sur les 11 projets et entreprises étudiés quatre o nt reçu l’accord d’éligibilité au programme Sunref cinq autres dos siers sont en cours de traitement La clé de réussite de ce parte nariat passe aussi par la sensibilisation d’une part des équipes commerciales de la Banque afin de déclencher le « réflexe Sunref » d’autre part des entreprises et organisations professionnelles i nvitées par l’AFD à des séminaires d’information à l’instar de celui qui s’est tenu à Abidjan le 17 novembre 2016 Des contrats de financements permettant d’obtenir c es facilités de financements pour des projets d’efficacité énerg étique ont été également signés entre les filiales européennes et la BERD en Moldavie avec les programmes MoREEFF et MoSEFF spécifiques au pays pour un montant de 8 millions d’ euros en Roumanie avec deux lignes totalisant 8 1 millions d ’euros ou encore en Serbie En France un accord a été passé avec la BEI dans le cadre du programme « France Énergies Renouvelables » pour pro mouvoir les investissements dans les énergies renouvelables ( 750 millions d’euros) sur l’ensemble du territoire français entr e 2014 et 2016 RÉDUIRE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE Le plan carbone du Groupe La Banque génère elle aussi via son activité des impacts sur l’environnement Consciente de cette responsabilité Société Générale poursuit sa politique environnementale pou r compte propre qui passe par la maîtrise et l’amélioration de ses impacts directs sur l’environnement en liaison avec ses di fférentes parties prenantes Dans le cadre de son programme de réduction carbone 2014 2020 Société Générale a décidé de réduire de 20% s es émissions de CO 2 et d’intégrer ses déchets à partir de 2017 dans l’empreinte carbone du Groupe En 2016 l’empreinte carbone du Groupe s’établit à 2 13 t CO 2 occupant soit une baisse de 11 8% par rapport à 2014 année de référence La taxe carbone interne un outil de gouvernance Afin d’atteindre cet objectif la Banque reconduit son dispositif d’incitation fondé sur une taxe carbone interne pr élevée en fonction des émissions de chaque entité du Groupe (10 euros t CO 2) et redistribuée pour financer des initiatives internes d’efficacité environnementale via l’organisation des Prix de l’ efficacité environnementale Ce dispositif permet de montrer q ue les actions environnementales sont aussi des opportunités de cr éation de valeur et d’innovation pour la Banque En quatre ans le cumul des montants alloués de la taxe carbone interne ont permis de distinguer 185 initiatives su r 23 pays participants sur quatre continents avec les bénéfic es suivants ■ 3 1 millions d’euros de dotation moyenne an ■ 26 millions d’euros d’économies récurrentes an en f rais généraux ■ Près de 11 000 tonnes de CO 2 évitées an (soit 3 3% des émissions du Groupe) ■ 58 GWh d’énergie économisée an (soit 6 8% de la consommation totale d’énergie) De son côté la direction des Achats acteur import ant de la stratégie RSE du Groupe veille à diminuer l’empreinte enviro nnementale des achats de la Banque (voir p 256 Renforcer la maît rise des risques RSE dans les actes d'achat) Une vraie dynamique interne s’est engagée et la Ban que veille à faire connaitre le dispositif à ses pairs et au sei n des organismes auxquels elle appartient (EpE ORSE Global Compact ) pour qu’il soit décliné au sein d’autres entreprises Mesures prises pour améliorer l’efficacité environnementale IMMOBILIER RÉDUCTION DES CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES Avec 3 9 millions de m² de surface en 2016 le Grou pe s’est engagé avec la mise en place d’une stratégie envir onnementale pour son parc immobilier à continuellement amélior er la performance énergétique de ses immeubles Pour cela il a notamment fixé un objectif de 20% d’augmentation de s performances énergétiques sur les immeubles centrau x (hors agences et filiales) en 2020 par rapport à 2014 ce qui contribue fortement à la baisse de consommation d’énergie amo rcée depuis 2007 * Dans le cadre du financement de la transition éne rgétique S O C I E T E G E N E R A L E A G I T P O U R L E C L I M A T 3 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 263 263263 263   Plusieurs outils ont été mis en place pour atteindr e cet objectif ■ un outil de diagnostic environnemental (ODE) a été d éveloppé afin d’évaluer les performances environnementales du parc permettant de déployer des plans d’actions cohérents et efficaces par pays ou par entité et d’élever la per formance énergétique de l’ensemble du parc ■ un outil de pilotage (GREEN) de suivi en temps réel des consommations énergétiques d’eau et de la gestion des déchets d’un immeuble est actuellement déployé sur les principaux immeubles centraux en France afin de pil oter l’efficacité énergétique et le suivi du management d e l’énergie sur les 19 immeubles certifiés ISO 50001 en Île de France Cette certification constitue un signe fort de l’en gagement du Groupe à réduire les consommations énergétiques de ses immeubles et fait de Société Générale la première b anque à être certifiée en Europe À l’international après avoir été déployé aux États Unis (un immeuble à New York) en Inde (Bangalore et Chennai) et au Luxembourg l’outil « Green » a été installé en Asie et au Royaume Uni En complément de cet objectif dans le cadre de la certification ISO 50001 des 19 immeubles centraux une « politiqu e énergétique » a été définie et mise en place visant à ■ satisfaire aux exigences légales et réglementaires relatives aux immeubles ■ porter les immeubles dont Société Générale est prop riétaire au meilleur niveau de performance énergétique et environnementale dans le souci constant de mainteni r le confort de ses occupants ■ profiter des opportunités de marché et du contexte immobiliers pour occuper des immeubles répondant au mieux à l’évolution du cœur de métier de l’entreprise (fia bilité continuité d’activité) et aux attentes des occupants en termes de confort santé accessibilité et services Le résultat de ces efforts au titre de l’année 2016 se traduit par une réduction supérieure à 4% par rapport à 2015 su r la consommation d’énergie des immeubles centraux À no ter que dans le réseau France Société Générale un système d e télécomptage des données de consommation a été inst allé sur 189 agences L’année 2016 s’est aussi illustrée par la construct ion de bâtiments à la pointe de l’efficacité énergétique tels DUNES (à l’est de Paris avec une surface de 89 000 m 2 pour 5 500 personnes) et Ampère E+ (à La Défense 15 000 m2 pour près de 1 300 personnes) Ils ont respectivement été certifi és HQE Construction et LEED pour DUNES et double certifica tion HQE niveau excellent BREEAM niveau Very Good labellisation BBC Effinergie Rénovation pour Ampère E+ Au Tchad Société Générale a construit deux bâtimen ts annexes au Siège exemplaires par leurs qualités environneme ntales (isolation aux normes européennes doubles parois e xternes production électrique par panneaux photovoltaïques e t éclairage par sources LED) Au Burkina Faso la filiale de So ciété Générale a déployé 22 Distributeurs automatiques de billets ( DAB) solaires principalement dans les zones reculées et sujettes à de fréquentes coupures d'électricité En parallèle le recours aux énergies renouvelables a augmenté de 19% en 2016 par rapport à 2015 notamment grâce à la production dans nos immeubles d’énergie renouvelabl e (panneaux solaires et méthanisation dans certains restaurants d’entreprise) et à l’achat de certificats verts Sogeprom filiale de promotion immobilière du Group e développe l'immobilier de demain en plaçant l'usager au cœur de ses préoccupations (confort qualité de l'air conn ectivité biodiversité jardin…) tout en améliorant la valeur des actifs immobiliers Elle imagine le métier de promoteur de demain en prenant en considération la durée globale du bâtime nt de l'écoconception jusqu'à la fin de vie du bâtiment et de ses matériaux Ainsi le nouveau bâtiment Ampère E+ sièg e de Sogeprom destiné à accueillir prochainement ses co llaborateurs puis ceux de la direction des affaires immobilières de Société Générale a été réalisé via des innovations sur le ch antier et des partenariats avec des start ups et des entreprises innovantes afin de réduire l'empreinte écologique du projet de manière significative (la transmission de données par les éc lairages technologie LIFI solution de stockage d'électricit é par batterie recyclées – système B4B – mur végétal connecté purifi ant l'air intérieur jardin comestible et sauvage sur la toit ure du bâtiment câblage en fibre optique à la place d'un réseau IT en cuivre conventionnel) DIMINUTION DE L’USAGE DE L’EAU La consommation d’eau du Groupe est de 1 92 million s de m 3 en 2016 en légère baisse par rapport à 2015 Dans les immeubles la gestion de l’eau se fait en concomitance avec la gestion de l’énergie Elle est complétée par des actions de réduction de la consommation (détecteurs de prés ence remplacement des climatisations à eau perdue…) RESTAURATION COLLECTIVE Une attention particulière est portée à l’environnem ent et à la lutte contre le gaspillage alimentaire en partenar iat avec les prestataires de restauration collective des principa ux immeubles de Société Générale en Île de France (servant 11 000 repas par jour en moyenne) Ainsi la majeure partie des prest ations est produite sur place en flux tendu une part croissan te est proposée en libre service pour que le consommateur a dapte lui même les quantités et une gestion optimisée est mis e en œuvre quant à la date limite de consommation des produits manufacturés Les déchets restants sont dans la plu part des restaurants triés et méthanisés (voir ci dessous) GESTION DES DÉCHETS En valorisant ses déchets Société Générale veille à minimiser leur impact direct sur l’environnement Au niveau Gro upe la production de déchets est estimée à environ 18 000 t onnes en 2016 La légère augmentation de la production (plus 11 4% par rapport à 2015) est due à une couverture plus complè te en 2016 Pour répondre à l’objectif du programme de réductio n carbone 2014 2020 de nombreuses actions visant l’améliorati on de la gestion des déchets existent au sein du Groupe Les efforts de collectes recyclage et traitement des déchets par le secteur adapté se sont poursuivis en 2016 avec une prise en c harge de près de 130 tonnes de déchets La déshydratation et l’hygiénisation des déchets alimentaires est pratiqu ée sur site (Crédit du Nord) réduisant ainsi l‘impact environnem ental de leur transport 5 I 3 S O C I E T E G E N E R A L E A G I T P O U R L E C L I M A T R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   264 264264 264 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   INFRASTRUCTURES INFORMATIQUES La Direction informatique de Société Générale s’est fix ée l’objectif de réduire de 4% par an les consommations énergétiques de son parc en lien avec l’engagement du Groupe Les initiatives 2016 ont contribué à une écono mie d’énergie de 9 4 GWh an soit une diminution des émis sions de CO 2 de 4 7% Un dispositif a été mis en place plaçant un correspo ndant dédié à la dimension environnementale au centre du processus de chaque projet associé à un important trav ail de sensibilisation aux questions environnementales aup rès des porteurs de projet D’une manière générale l’accent a particulièrement ét é mis sur la consommation électrique la collaboration avec les achats mais également le pilotage du critère « Green IT » dans les projets et le développement à l’international Les efforts pour réduire l’empreinte informatique du p arc informatique du Groupe se sont poursuivis en 2016 su r le déploiement de solutions « Cloud » la généralisation du pull printing le remplacement des équipements obsolètes par des équipements plus performants et moins énergivores TRANSPORTS Société Générale a mis en place depuis plusieurs années des actions permettant de réduire l’impact environnemental de s déplacements personnels et professionnels ainsi que d u transport de marchandises TRAJETS PROFESSIONNELS En 2016 les collaborateurs du Groupe ont parcouru 514 millions de kilomètres en train avion et voiture ce qui correspond à 3 412 kilomètres par occupant Le Groupe enregistre ainsi une légère hausse de 0 5% de ses déplacements par occupant par rapport à 2015 avec une baisse des kilomètres en voiture et une légère hausse des distances parcourues en avion et en train La Direction des achats du Groupe en collaboration av ec les entités du Groupe en France s’efforce depuis cinq an s de réduire l’empreinte carbone du Groupe en référençant les véhicules les moins émetteurs du marché Afin d’accél érer son action et d’atteindre l’objectif ambitieux de réducti on de ses émissions de CO 2 le projet « EdisOn » a été lancé depuis 2015 avec l’objectif de 5% de véhicules électriques d ans le parc automobile du Groupe à horizon trois ans À fin 2016 le parc automobile du Groupe se compose de 52 véhicules électriques contre 27 en 2015 et 10 bornes de recharge s électriques supplémentaires ont été installées cette année TRAJETS DOMICILE TRAVAIL ET TÉLÉTRAVAIL Des actions ciblées sont déployées afin de promouvoir les solutions alternatives à l’utilisation individuelle de v éhicules Au Siège une plateforme de covoiturage et un service d’auto partage sont en place Des actions existent également dans les filiales CGI et ALD International ont notamment mis à disposition de leurs salariés des vélo s et vélos à assistance électrique utilisés pour les dépla cements pendulaires ainsi que certains trajets professionnels À fin 2016 CGI possède un parc de 24 vélos pour près de 40 000 kilomètres parcourus en tout sur l’année et dix places de parking sont réservées aux covoitureurs et aux véhicul es électriques De plus après trois ans d’expérimentation Société Géné rale développe significativement le télétravail Fin 2016 l e Groupe comptait près de 10 000 télétravailleurs dans le monde soit un équivalent d’émissions carbone évitées de 520 tonne s Société Générale SA en France a définitivement entériné ce nouveau mode de travail (voir p 280 « Développemen t de nouveaux modes de travail et d’organisation ») PAPIER Premier consommable utilisé par les activités de servi ces le papier représente un enjeu économique significatif et un thème environnemental sensible (gestion des déchets lu tte contre le changement climatique et la pollution) Il s’agit d’une préoccupation constante pour le Groupe et de plus en plus d’initiatives sont mises en place afin d e rationaliser la consommation totale qui s’élève à 13 216 tonnes en 2016 (soit une baisse de 26% par rap port à 2015) La consommation de papier continue la baisse amorcée depuis 2007 en 2016 elle est de 86 kg par occupant soit 25% de moins qu’en 2015 Le papier recyclé représente désormais plus de la m oitié du papier de bureau consommé (52 4%) en hausse de 10% par rapport à 2015 Les progrès accomplis sont le fruit de diverses action s menées à travers le Groupe tels que le bon usage des imprimantes la dématérialisation des supports papiers vers des supports numériques et l’utilisation de papier recy clé Dans le cadre de ses engagements en faveur de l’environnement Société Générale siège depuis 2012 a u Conseil d’administration d’Ecofolio éco organisme qu i promeut l’économie circulaire   S O C I E T E G E N E R A L E A G I T P O U R L E C L I M A T 3 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 265 265265 265   DONNÉES ENVIRONMENTALES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Unités 2016 Consolidées 2015 Consolidées Année de Réf 2014 Consolidées Politique générale en matière environnementale Nombre total de collaborateurs du Groupe Employés 145 672 145 703 146 793 Nombre total d’occupants recensés dans le reporting (1) Occupants 154 280 152 020 150 933 Couverture du périmètre de collecte % 100% 100% 99% Surface totale recensée m2 3 866 481 3 998 770 4 019 694 Pollution et gestion des déchets Déchets Tonnes 18 174 16 075 16 345 Couverture (2) % 91% 90% 86% Déplacements professionnels M de km 514 510 506 Couverture (2) % 98% 98% 98% Avion M de km 261 239 247 Train M de km 54 51 52 Voiture M de km 199 219 206 Déplacements professionnels par occupant Km 3 412 3 443 3 405 Utilisation durable des ressources Consommation d'eau M de m3 1 92 2 08 1 99 Couverture (2) % 98% 98% 94% Consommation totale de papier (3) Tonnes 13 216 16 411 17 561 Couverture (2) % 98% 100% 100% Consommation totale de papier par occupant Kg 86 109 117 Consommation de papier de bureau Tonnes 6 984 8 241 8 750 Couverture (2) % 98% 100% 100% dont papier de bureau recyclé % 52% 48% 38% Consommation totale d'énergie GWh 813 848 896 Couverture (2) % 100% 100% 100% Consommation totale par occupant KWh 5 289 5 632 5 920 Consommation totale d'électricité GWh 589 610 629 Consommation d'électricité par occupant KWh 3 831 4 054 4 153 Production d'électricité d'origine renouvelable MWh 1 776 1 432 417 Consommation d'énergie des datacenters (4) GWh 92 99 111 Changement climatique Emissions de GES (5) T CO2 e 320 495 322 157 352 543 Couverture (2) % 97% 98% 98% Emissions de GES par occupant T CO2 e 2 13 2 20 2 40 SCOPE 1 (6) T CO2 e 31 805 30 248 32 520 SCOPE 2 (7) T CO2 e 196 490 198 602 214 542 SCOPE 3 (8) T CO2 e 92 199 93 308 105 481 (1) Le nombre d'occupants représente toute personne salariée ou non (inclus les détachés sous traitants intérimaires stagiaires alternants etc ) du Groupe Société Générale travaillant sur le site et consommant utilisant effectuant produisant d u fait de sa présence et de son activité sur le site de l’énergie du papier des déplacements des déchets etc (2) La couverture représente les entités ayant cont ribué à la donnée au prorata de leur effectif (ETP Equivalent temps plein) (3) Inclut le papier de bureau les documents desti nés à la clientèle les enveloppes les relevés de comptes et les autres types de papier (4) Inclut les datacenters propres et hébergés en France Seule la consommati on d'énergie des datacenters propres est comptabilisée dans l'électricité totale (5) Gaz à effet de serre (GES) (6) Comprend les émissions directes liées la consom mation d'énergie et les fuites de gaz fluorés (7) Comprend les émissions indirectes liées à la co nsommation d'énergie (8) Comprend les émissions de GES de la consommatio n l'ensemble du papier les déplacements professionnels le transport marchandise et les consommations d'énergie des datacenters hébergés en France 5 I 4 S O C I E T E G E N E R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G E E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   266 266266 266 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   4 S O C I É T É G É N É R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G É RESPECT DES DROITS HUMAINS Le Groupe est engagé à maintenir et à améliorer les systèmes et les processus lui permettant de s’assurer que les d roits de l’homme sont respectés dans ses opérations et sa ge stion de ses ressources humaines dans sa chaîne d’approvisio nnement et dans ses produits et services Les engagements de Société Générale envers les droit s humains sont guidés par les conventions standards et initia tives suivants ■ la Déclaration universelle des droits de l’homme le Pacte international relatif aux droits civils et politique s et le Pacte international relatif aux droits économiques socia ux et culturels ■ les Conventions fondamentales de l’Organisation int ernationale du travail (OIT) qui couvrent en particulier l’élim ination du travail forcé et du travail des enfants et de la discrimin ation en matière d’emploi ainsi que la liberté d’association et la reconnaissance du droit de négociation collective ■ les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ■ les Principes directeurs de l’OCDE pour les entrepr ises multinationales ■ le Pacte mondial des Nations Unies La Banque est déterminée à agir avec intégrité et d ans le respect des lois applicables dans toutes ses activités Plus ieurs politiques développées au niveau du Groupe intègrent des provisio ns visant directement ou indirectement au respect des droits de l’homme C’est le cas notamment du Code de conduite (voir p 247 « Code de conduite ») dans lequel Société Générale s’engage à respecter les droits de l’homme) et d’agir en confo rmité avec les règles de l’OIT C’est le cas également des politiques et processus développés par Société Générale dans le cadre de ses obligatio ns de lutte contre le blanchiment de capitaux le financement d u terrorisme et la corruption Le respect des droits humains dans la gestion des ressources humaines ACCORD CADRE INTERNATIONAL SUR LES DROITS HUMAINS FONDAMENTAUX ET LA LIBERTÉ SYNDICALE En juin 2015 Société Générale et la fédération synd icale internationale UNI Global Union ont signé un accord à portée mondiale sur les droits humains fondamentaux et la liberté syndicale Le Groupe devenait ainsi la première banq ue française signataire d’un tel accord Cet accord s’applique à l’ensemble des entités du Groupe Il renforce les engagements pris dans le Code de conduite Société Générale concernant le res pect des droits humains et la reconnaissance des droits fon damentaux au travail notamment le fait d’assurer des conditions d’emploi et de travail équitables de n’opérer aucune discriminatio n dans les relations de travail et de respecter toutes les régl ementations en matière de santé et sécurité Concernant l’exercice de la liberté syndicale Société Générale s’engage à respecter le droit de tous les salariés à s’organiser à être membres d’un syn dicat et à entreprendre des négociations collectives Plus enco re des dispositions permettent pour les syndicats affiliés à l’UNI de rencontrer les collaborateurs dans l’entreprise pou r se faire connaître auprès d’eux L’accord couvre également le s relations avec les partenaires commerciaux par le biais de l’ instruction Groupe sur la conduite d’achats responsables qui y e st annexée (voir p 256 « Le Positive Sourcing Programme 2018 ») Cet accord fait l’objet d’un suivi régulier avec UNI Global Union qui veille à sa mise en œuvre effective apportant ain si un regard externe indépendant (voir p 282 « Dialogue social constructif et structure à l’international ») LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET PROMOTION DE LA DIVERSITÉ La politique de diversité du Groupe s’attache à lutt er contre les préjugés et à instaurer une culture inclusive (voir p 286 Encourager la diversité des équipes) La veille contre la discrimination à l’embauche en particulier fait partie des éléments de surveillance permanente mis e n œuvre au sein du Groupe depuis 2013 Un contrôle sur échanti llonnage est ainsi mené afin de vérifier que les annonces de recr utement ne contiennent aucun terme discriminatoire que l’évalu ation des candidats est faite selon des critères objectifs re quis par le poste à pourvoir et que les lettres de refus ne contiennen t aucun terme discriminatoire En France le ministère du Travail a mené un test au printemps 2016 pour mesurer la discrimination su bie par les candidats d’origine maghrébine dans les processus d e recrutement de grandes entreprises Pour Société Gé nérale aucun risque significatif de discrimination n’a été décelé à partir de l’échantillon observé preuve de l’attention port ée à ce sujet via la communication faite aux équipes la formation et l’accompagnement des collaborateurs (et des prestat aires) en charge du tri de CV Par ailleurs l’engagement du Groupe en matière de non discrimination s’est matérialisé en 2016 par l’adhé sion du Groupe à deux chartes internationales ■ les Women’s Empowerment Principles sous l’égide du Pacte mondial de l’ONU portant sur l’égalité professionn elle entre les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et de sa sphère d’influence (voir p 286 « La diversité placé e au cœur des enjeux des métiers ») ■ la Charte Entreprises et Handicap sous l’égide de l’Organisation internationale du travail portant su r la promotion et l’intégration dans l’emploi des person nes en situation de handicap (voir p 286 « La diversité pl acée au cœur des enjeux des métiers ») S O C I E T E G E N E R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G E E 4 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 267 267267 267   SANTÉ SÉCURITÉ ET CONDITIONS DE TRAVAIL Le Groupe assure une veille permanente sur des risq ues susceptibles d’affecter la santé et la sécurité de son personnel partout dans le monde Il mène des campagnes et act ions au plus près du terrain afin de répondre de façon pra gmatique aux besoins et préoccupations des populations concernée s Une attention particulière est portée à la prévention de s risques psycho sociaux (voir p 285 « Zoom sur la prévention du stress au travail et des risques psychosociaux ») et plus l argement aux conditions de travail via le programme Life at Work (voir p 284 « Être attentif à la qualité de vie au travail des co llaborateurs ») DISPOSITIF DE SANCTIONS Depuis 2015 les principes du Groupe en matière dis ciplinaire ont fait l’objet de présentations aux membres des diffé rents comités de Direction de Société Générale SA des Directions Ri sques Global Transaction & Payment Services (GTPS) Direction in formatique de la Banque de détail en France de la Banque de déta il et Services Financiers Internationaux (IBFS) de la Banque de d étail en France ainsi que des entités de la Banque de Grande Client èle et Solutions Investisseurs (GBIS) Ils seront amenés à être dépl oyés dans le cadre du programme Culture & Conduite (voir p 280 « Une culture de banque relationnelle fondée sur des valeurs comm unes ») et du nouveau code de conduite mis à jour en 2016 (voir p 247 « Code de conduite ») Sur le périmètre de la Banque de Grande Clientèle e t Solutions Investisseurs ces principes ont été partagés au nive au mondial et un inventaire de l’existant par rapport à ces pri ncipes a été réalisé En 2016 et sur ce même périmètre un reporting à titre d’observation (shadow exercise) a été effectué afin d’être intégré ultérieurement dans le programme Culture & Conduite qui sera déployé dans toutes les entités du Groupe Le respect des droits humains dans la chaîne d’approvisionnement Le Groupe s’est doté en 2015 d’une instruction sur la conduite des achats responsables et les règles de déontologi e applicables en matière d’achats Cette instruction est annexée à l’Accord cadre international sur les droits humains fondamen taux et la liberté syndicale (voir p 256 « le Positive Sourcing Programme 2018 ») Les processus de mise en œuvre concernent à ce jour essentiellement les achats pilotés depuis la France ) et intègrent ■ l’identification par catégorie d’achat des risques environnementaux et sociaux potentiels (y compris sur les droits de l’homme) La cartographie des risques est accessible en ligne sur le site du Groupe ( https www societegenerale com sites default files docum ents cartographie%20des%20risques%20FR PDF ) ■ la mise en place depuis juillet 2016 d’un processus de connaissance du fournisseur ( Know Your Supplier – KYS) ■ l’évaluation extrafinancière des fournisseurs ■ l’introduction progressive de critères E&S obligatoi res dans les cahiers des charges des produits et services Dans le cadre du KYS la Banque s’est engagée à pre ndre des mesures visant à remédier à toute situation où elle a identifié ou été avertie d’une violation potentielle des droits hu mains Les informations relatives à la politique Achats re sponsables sont disponibles sur le site https www societegenerale com fr mesurer notre performance rse achats responsables Le respect des droits humains dans la chaîne de valeur Les impacts sur les droits humains font partie inté grante des impacts E&S considérés dans les engagements pour un e finance responsable (voir p 242 "Mettre en œuvre une financ e responsable") En matière de droits de l’homme les Principes généraux E&S listent les standards et initiatives qu e Société Générale s’engage à respecter et a identifié comme étant les plus importants pour l’évaluation E&S de ses client s Les Principes de l’Équateur (voir p 252 « Principe s de l’Équateur ») intègrent la question des droits de l ’homme au travers notamment des standards de performance de la Société financière internationale (Groupe Banque mondiale) qui abordent les questions de droits des travailleurs de déplace ment et réinstallation de population de consentement préal able libre et éclairé des populations autochtones ou de gestion d es personnels de sécurité De nombreuses initiatives sectorielles référencées d ans les politiques E&S comme étant le cadre attendu chez les entreprises clientes du Groupe intègrent par ailleu rs la dimension des droits de l’homme Afin de remplir ses obligations au titre du chapitr e 54 du Modern Slavery Act 2015 Société Générale publie sur son site interne t une déclaration sur l’esclavage et le trafic d’être s humains consultable sur https www societegenerale com sites default files documents Document%20RSE Modern%20Slavery %20Act pdf 5 I 4 S O C I E T E G E N E R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G E E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   268 268268 268 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   LUTTE CONTRE LA PRÉCARITÉ ET PROTECTION DES POPULAT IONS VULNÉRABLES Inclusion financière QUELQUES MESURES PERMETTANT À TOUS D’ÊTRE BANCARISÉS EN FRANCE Société Générale et Crédit du Nord en application de l’art icle L 312 1 du Code monétaire et financier relatif au droit au compte mettent gratuitement à la disposition des c lients bénéficiaires de ce droit les « services bancaires de base » tels que définis réglementairement Les deux établisseme nts sont en conformité avec la loi Moscovici (loi n o 2013 672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités ba ncaires) qui est venue renforcer le caractère effectif de ce droi t (entre autres délai d’ouverture réduit et exercice du droit au com pte au nom du bénéficiaire par les acteurs de la sphère social e) Fin décembre 2016 le réseau Société Générale comptait 10 672 clients particuliers titulaires des services bancair es de base et celui du Crédit du Nord 840 Dès 2005 Société Générale et Crédit du Nord ont cherché à rendre « la banque plus facile » pour tous en proposant une gamme de paiements alternatifs (GPA) au chèque pour les clients sans chéquier L’entrée en vigueur de la lo i Moscovici et de ses textes d’application en 2014 a renforcé considérablement les engagements pris depuis 2005 concernant les clients en situation de fragilité fi nancière pour l’ensemble du secteur financier Les réseaux Société Générale et Crédit du Nord con formément à leurs obligations réglementaires telles que définie s à l’article R 312 4 3 du Code monétaire et financier ont mis en place pour les clients présentant des critères de fragilité fi nancière un dispositif de détection et de suivi combinant des dispositifs d’alerte interne et de connaissance client Ce disp ositif permet d’être en mesure de proposer par écrit à ces client s de manière systématique et le plus tôt possible un rendez vou s avec leur conseiller afin de leur présenter l’offre spécifiqu e de nature à limiter les frais en cas d’incident (au moins une fois par an pour l’ensemble des clients en situation de fragilité fi nancière mais aussi à chaque nouveau cas de fragilité détectée) Moyennant une cotisation mensuelle modique Généris est l’offre de banque au quotidien conçue pour aider le client en situation de fragilité financière à gérer son compt e notamment grâce à des moyens de paiement adaptés et des frais d’incident plafonnés À fin 2016 44 483 clients de Société Générale sont détenteurs de l’offre Généris et 1 55 0 clients de Crédit du Nord sont détenteurs de l’offre équivalent e De son côté Boursorama Banque lance Welcome en septembre 2016 une offre complète de banque au quo tidien accessible à toute personne de plus de 18 ans sans conditions de revenus ni d’encours Avec cette offr e Boursorama Banque libère ses clients des contrainte s administratives et permet d’avoir entre autres un compte courant sans frais de tenue de compte des opératio ns bancaires courantes gratuites une carte Visa Class ic à débit immédiat pour 1 5 euro par mois etc Cette offre v ient conforter le dernier classement Le Monde Choisir ma banque com de février 2016 Boursorama Banque ayant été à nouveau classée banque la moins chère sur les quatre profils éligibles (« Actifs de moins de 25 ans » « Cadres » « Cadres supérieurs » et « Employé ») à la banque en ligne C e classement confirme sa position de Banque la moins chère qu’elle occupe depuis huit ans Franfinance filiale du Groupe spécialisée dans le crédit à la consommation propose une offre de prêt spécifique destinée aux personnes en intérim Cette offre innovante s’ac compagne d’un dispositif d’aide au retour à l’emploi entière ment gratuit avec un conseiller emploi dédié En 2016 Franfinan ce a financé 111 dossiers de ce type pour des clients in térimaires À L’INTERNATIONAL Depuis 2015 Société Générale étoffe ses offres pan africaines de Mobile Banking et de Mobile Payment avec pour objectifs de rendre la banque traditionnelle proche de ses clien ts et de favoriser l’inclusion financière ou la bancarisation grâce à des modèles de banques alternatives complémentaires à s on modèle bancaire traditionnel (voir chapitre 2 4 « Nouveaux produits ou services importants lancés ») Ainsi afin d’accroître l’inclusion financière et l a satisfaction de ses clients en Afrique subsaharienne Société Génér ale a décidé de déployer un modèle d’ Agency Banking en Afrique subsaharienne Ce modèle vise à enrichir la palette d’offres existantes d’une offre de « banque accessible » basée sur un porte monnaie électronique permettant d’effectuer u ne large gamme d’opérations quotidiennes (transferts paieme nts factures salaires …) et distribuée via un réseau co nstitué d’agents partenaires indépendants L’offre ouverte aux particuliers et aux entreprises sera lancée dès ja nvier 2017 en Côte d’Ivoire puis déployée progressivement dans les a utres pays ciblés (Sénégal Ghana etc ) La proximité est également un facteur d’amélioratio n de l’inclusion bancaire début 2016 pour répondre à la demande des clients d’une meilleure accessibilité Société Générale de Banques en Guinée a renforcé son maillage territori al grâce à l’installation dans des points stratégiques de pas sage tels que les stations services les commerces ou les zones d’a ctivités de guichets allégés « Money Pop » ouverts sur des horaires étendus Cinq points Money Pop ont ainsi été ouverts en mode concept store sur cette première année 2016 (quatre à Conakry un à Manéah) Le concept d’agences mobiles sillonnant les routes à la rencontre des populations éloignées lancé en avril 2015 au Burkina Faso se pérennise complété en 2016 par un parc de dix scooters aux couleurs de la banque qui sillonne nt la ville de Ouagadougou le concept d’agence camion est dupliq ué depuis mai 2016 en Côte d’Ivoire Cette diversification des points d’accès vers la ban que au plus proche des populations permet l’ouverture de nouveau x comptes Par ailleurs au Sénégal Manko filiale à 100% de Société Générale et société d'appui à l'inclusion financièr e poursuit son déploiement et offre depuis 2013 des produits et se rvices bancaires aux populations non bancarisées ou sous b ancarisées n’ayant pas accès au système bancaire traditionnel Le modèle de Manko repose sur une structure légère une force de vente mobile équipée de scooters et de tablettes et des processus dorénavant 100% digitalisés Avec trois agences 70 s alariés 8 500 clients actifs Manko est plébiscité par ses clients qui se déclarent très satisfaits des services proposés (sim plicité des processus tarification proximité et expertise dél ivrée par le personnel) En 2016 Manko a octroyé plus de 5 500 c rédits pour un montant total de 15 9 millions d’euros (10 46 milliards de francs CFA) S O C I E T E G E N E R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G E E 4 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 269 269269 269   POUR LES PERSONNES PRÉSENTANT UN RISQUE DE SANTÉ AGGRAVÉ OU EN ÉTAT DE DÉPENDANCE Société Générale développe des produits et des services s’adaptant aux besoins de chacun En France dans le cadre de la convention AERAS (s’a ssurer et emprunter avec un risque aggravé de santé) signée en 2007 et révisée en 2011 puis en 2015 par les professionnels de la banque et de l’assurance qui permet l’accès à l’as surance et au crédit des personnes présentant un risque aggravé de santé Société Générale et Crédit du Nord facilitent l’accès au cr édit (immobilier et consommation) et prévoient un mécanis me de mutualisation partielle des surprimes d’assurance p our les plus modestes En octobre 2016 à l’occasion de la Journée nationa le des aidants Société Générale a complété son offre de p rotection des personnes avec le lancement de solutions dépendance dont l’une répond spécifiquement aux problématiques des aidants L’offre Garantie autonomie aidant est une solution d’accompagnement du client aidant au quotidien d’un proche âgé dépendant En complément de cette offre Sociét é Générale a noué un partenariat avec l’association La Compagn ie des aidants qui développe et anime une communauté d’aida nts via une plateforme Internet dédiée Société Générale a choisi de compléter ces solutions par un dispositif digital i nnovant comprenant un portail web et intégrant l’applicatio n « Ultralert » ainsi que la centrale intelligente « Silver Mother » Ces solutions d’accompagnement ont obtenu le trophée de l’innovat ion Profideo A l’international des initiatives locales se dévelop pent Notamment ■ Mobiasbanca filiale Société Générale en Moldavie a lancé en juillet 2016 « MobiSanté » premier programme entièrement destiné aux entités médicales publiques et privées en vue de soutenir le développement économique du secteur méd ical et d'améliorer la qualité des services médicaux dans le pays ■ Société Générale Algérie a finalisé en juin 2016 l a levée d’un crédit de 25 millions d’euros au profit de Biocare Biotech qui financera une usine d’insuline humaine Avec plus de 2 millions de diabétiques dépistés ce projet répon d à un enjeu majeur de santé publique en Algérie Attention portée au surendettement Le réseau Société Générale France dispose depuis 20 04 des moyens nécessaires à l’identification des clientèles surendettées afin de proposer un traitement responsable de ces d ossiers Entrée en vigueur en novembre 2010 la loi sur le cr édit à la consommation a modifié le cadre réglementaire sans changer radicalement le dispositif de Société Générale qui était précurseur à cet égard UN PROCESSUS DÉDIÉ AU SURENDETTEMENT Société Générale a adopté dès 2004 une position res ponsable vis à vis du sujet du surendettement au moyen d’un pr ocessus dédié Elle maintient le service des comptes bancaires sur lesquels sont domiciliés les revenus sauf cas particulier et inf orme les clients surendettés des moyens de paiement alternatifs au ch èque Le débiteur continue à bénéficier du découvert qui lui avait été accordé La gestion de la relation client s’appuie sur un dispositif complémentaire ■ les conseillers de clientèle assurent le suivi du co mpte au quotidien ■ les opérateurs en back office gèrent les encours de crédit dans la phase qui précède l’acceptation du dossier et le plan d’apurement dès lors que celui ci est accepté Cett e organisation empêche un accroissement des crédits supportés par le client surendetté tout en permett ant un suivi personnalisé au quotidien Une personne surendettée ne pouvant plus avoir accès à de nouveaux crédits se voit proposer un compte bancaire et des moyens de paiement adaptés permettant le maintien d’ une vie sociale Elle peut alors souscrire l’offre spécifiq ue de nature à limiter les frais en cas d’incident (voir p 268 « Quelques mesures permettant à tous d’être bancarisés en France ») UNE PRISE EN CHARGE DES CLIENTS FRAGILISÉS POUR PRÉVENIR LE SURENDETTEMENT Le dispositif de prise en charge des clients fragil isés via des plateformes dédiées est opérationnel dans l’ensembl e du réseau d’agences en France depuis mi 2013 Il repose sur ■ le recensement de tous les clients répondant à cert ains critères de fragilité (dépassements d’autorisation prolongés impayés de crédit etc ) ■ la prise en charge de ces clients par des plateform es de conseillers spécialisés qui assurent temporairement la relation commerciale à la place de l’agence ■ la recherche avec les clients pris en charge de so lutions d’apurement progressif des impayés en privilégiant a utant que possible la voie du retour en encours sain sur c elle du contentieux ■ la reprise à l’issue de la période d’apurement de la relation des clients avec leur agence À fin décembre 2016 les plateformes de négociation amiable ont pris en charge plus de 28 000 clients 70% de ces c lients retrouvent une situation financière assainie et leur relation bancaire reprend son cours dans leur agence Société Générale Franfinance filiale du Groupe spécialisée dans le crédit à la consommation a également mis en place des actions visant à prévenir le surendettement Depuis fin 2015 elle a complété son dispositif d’actions auprès des clients fragiles I ls bénéficient alors d’un suivi mis en place pour prévenir les difficulté s de façon plus précoce 5 I 4 S O C I E T E G E N E R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G E E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   270 270270 270 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 2 01 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   Par ailleurs depuis 2010 Franfinance et CGI sont liés par une convention de partenariat avec Crésus (Chambres régio nales de surendettement social) un réseau d’associations fé dérées qui accompagne depuis 1992 les personnes mal endettées ou surendettées Dans ce cadre les deux filiales fran çaises du groupe Société Générale spécialisées dans le crédi t à la consommation proposent à leurs clients présentant des signes de fragilité financière de contacter l’association Crésus de leur région La signature d’une charte d’accompagnement entre l’association et le client volontaire ouvre sur la ré alisation d’un bilan budgétaire et social suivi d’un accompagnemen t de proximité visant à renforcer la sauvegarde de son éq uilibre financier DES PROGRAMMES D’ACCOMPAGNEMENT En France Société Générale et Crésus ont lancé ens emble un programme d’éducation budgétaire réalisé dans le ca dre d’un mécénat de compétences Par ailleurs à l’étranger de nombreuses initiatives se mettent en place (voir p 2 90 « L’éducation financière ») DES OUTILS D’AIDE À L’ÉDUCATION FINANCIÈRE Dans un souci de transparence et de pédagogie Soci été Générale met à disposition de ses clients ou parten aires de nombreux outils de simulation ou de calcul financie r online ou sur les applications partenaires En France Société Générale s’est également associé e au groupe Playbac pour proposer un site internet d’éduc ation financière dédié aux 6 11 ans abcbanque fr offre un contenu pédagogique à travers des jeux des vidéos de l’actu alité et différents outils qui permettent aux enfants d’appr endre en s’amusant Au sein du site l’espace Parents propos e conseils et thèmes de réflexion pour les accompagner au mieux d ans cet apprentissage Le tout est complété d’un guide péda gogique adossé à un guide commercial qui est remis lors des entrées en relation A l’international les programmes lancés les années précédentes par les filiales (« Home budget with EUROBANK » et la plateforme Money pl en Pologne le programme de bancarisation et d’éducation financière auquel participe SG Maroc la promotion de l’éducation financière par KB dans le cadre de son partenariat avec l'Académie tchèque des Sciences et de son projet « NEZkreslená věda » le programme de Rusfinance mené sous un format pro bono visant à sensibiliser de jeunes adolescents âgés entre 12 et 16 ans à la gestion du budget personnel et à lutter contre la méconnaissance fina ncière etc ) se poursuivent et sont rejoints par de nouvelles init iatives parmi lesquelles on peut citer le programme lancé par BRD en partenariat avec la Banque nationale de Roumanie et le ministère de l’Éducation Nationale visant à sensibiliser les é lèves d’école primaire (en 2016 220 000 élèves et instituteurs d ans 145 villes ont été sensibilisés grâce à 105 collaborateurs volo ntaires) ACTIVITÉS DE BANQUE SOLIDAIRE L’offre bancaire solidaire aux particuliers EN FRANCE Société Générale l’une des premières banques à avoi r proposé des produits de banque solidaire rapproche les cli ents et les entrepreneurs sociaux et les accompagne dans leur d émarche solidaire En 2016 la Banque a continué à élargir le nombre d’associations partenaires et à étoffer sa gamme de produits et services qui s’adresse à l’ensemble de ses clients particuliers professionnels et entreprises leur permettant d’ef fectuer des versements à de nombreuses associations reconnues d’ utilité publique ou d’intérêt général Au global Société G énérale a permis en 2016 un total de versements de plus de 1 8 million d’euros (y compris avec la carte Affaires Environneme nt) à 49 associations partenaires L’ASSURANCE VIE ÉRABLE ESSENTIEL ET SG SOLIDARITÉ Lancé en novembre 2015 Érable Essentiel est un cont rat d’assurance vie qui permet d’épargner dès 25 euros p ar mois et d’investir sur SG Solidarité (depuis son lancement 106 979 contrats ont été souscrits) fonds labellisé Finans ol support solidaire et de partage ■ solidaire parce que 5 à 10% sont investis dans des entreprises solidaires à forte utilité sociale et p articipent au développement économique et social du territoire ■ de partage parce que 50% des revenus annuels sont reversés à l’une des quatre associations partenaires Disponibles également sur d’autres contrats d’assur ance vie Sogecap les quatre supports Solidarité (Restaurant s du cœur Habitat et Humanisme Fondation pour la reche rche médicale CCDF Terre solidaire) totalisaient un enc ours de 2 4 millions d’euros au 31 décembre 2016 Plusieurs campagnes d’information ont sensibilisé l es clients Société Générale à cette opportunité qui leur est o fferte de donner du sens à leur épargne en aidant des associa tions et en investissant dans des entreprises solidaires LE SERVICE D’ÉPARGNE SOLIDAIRE Labellisé par Finansol depuis octobre 2015 le servi ce d’épargne solidaire permet aux clients de verser tout ou parti e (25 50 75 ou 100%) des intérêts de leurs livrets d’épargne (Li vret A Livret Développement Durable Livret Jeune CSL Livret Éparg ne Plus Livret BFM Avenir) à une ou plusieurs associations ou fondations qui soutiennent une cause humanitaire ou sociale et agissent en faveur de la santé ou de l’environnement Ils donnent lieu à abondement par Société Générale Le Service d’épargne solidaire bénéficie à 38 associ ations partenaires À fin 2016 on compte 47 639 Services d’épargne soli daire (Société Générale + Banque Française Mutualiste – B FM) (soit + 7 6% de contrats supplémentaires) pour un montant global de 282 576 euros d’intérêts reversés aux associations partenaires (soit + 3 5% par rapport à 2015) se décomposant co mme suit ■ 234 059 euros de dons clients (dont 34 292 euros de clients BFM) ■ 23 408 euros d’abondement (dont 3 432 euros d’abondement BFM) ■ 25 100 euros de dons Société Générale S O C I E T E G E N E R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G E E 4 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 271 271271 271   LES CARTES COLLECTION CARITATIVE ET CARTES COLLECTION ENTREPRENEURS Société Générale propose des cartes Collection cari tatives ayant un succès croissant auprès des clients Elles leur permettent de soutenir des causes qui leur sont chères grâce à l’ élargissement des bénéficiaires et d’apporter une aide concrète à l’une des 29 associations partenaires À chaque paiement effe ctué avec l’une de ces cartes Société Générale verse 5 centim es d’euro à l’association concernée Une nouvelle carte Collect ion caritative a été lancée en 2016 au profit de l’association des A pprentis d’Auteuil Depuis le lancement de ces cartes en mai 2008 4 839 894 euros ont été versés aux associations parten aires dont 882 762 euros en 2016 (soit une progression de 4 3% par rapport à 2015) LE PROGRAMME FILIGRANE Depuis le début de l’année 2014 le Programme de fi délisation Filigrane associé à l’offre bancaire JAZZ permet de soutenir Le Secours populaire français et la Croix Rouge frança ise Dans le cadre de la réglementation des ventes avec p rimes Société Générale a décidé de reverser pour toute co mmande de cadeaux la participation financière des clients de 0 25 euro à parts égales aux deux associations bénéficiaires E nsemble elles ont ainsi reçu 103 470 euros en 2016 Les adhérents à ce programme de fidélité peuvent éga lement transformer leurs points de fidélité en dons à l’un e des deux associations au choix chaque don étant abondé par Société Générale Ainsi en 2016 371 981 euros ont été reve rsés à ces deux associations Au total Filigrane a permis de collecter 475 451 euros en 2016 soit 13% de moins qu’en 2015 LE PARTENARIAT AVEC SPEAR Un partenariat avec la plateforme de financements p articipatifs SPEAR (Société pour une épargne activement responsab le) a été signé en juin 2012 SPEAR est une coopérative labellisée Finansol qui permet à des entreprises ou des associ ations désireuses de mener à bien un projet à caractère so lidaire d’obtenir un prêt bancaire grâce à des épargnants q ui souhaitent donner du sens à leur épargne Son activité consiste à accueillir des projets répondant à des problématiques sociales environnementales ou culturelles afin de permettre leur financement à des conditions privilégiées et collect er le capital nécessaire auprès de particuliers soucieux de la de stination de leur argent Au travers d’une plateforme internet ( www spear fr) dédiée SPEAR se positionne comme un outil simple d’accès e t comme une solution puissante pour l’épargne solidai re et l’investissement éthique Depuis 2012 Société Génér ale a financé cinq projets à plus value sociale et environn ementale pour un montant de 620 000 euros La banque privée a intégré SPEAR à son offre ISR et philanthropie au 2 e trimestre 2016 générant 430 000 euros de souscriptions UNE EXPÉRIENCE INNOVANTE DE PARTAGE LES AGENCES OUVERTES POUR DES ACTIVITÉS NON BANCAIRES Cette expérimentation inédite en France permet à to us clients ou non d’aller travailler dans les bureaux des agences Société Générale Depuis le début du mois de décembre 11 d irections de la Nouvelle Aquitaine et celle de Midi Pyrénées s ont ainsi impliquées pour faire de leurs lieux de travail de véritables espaces collaboratifs ouverts à tous elles mettent leurs bureaux et salles de réunion à disposition de tous sur l’ap plication base10 Ainsi entrepreneurs salariés nomades tél étravailleurs formateurs étudiants personnes en recherche d’emp loi toutes celles et ceux ayant ponctuellement besoin d’un esp ace de travail aussi bien à Bordeaux ou par exemple à Limog es pourront ainsi le réserver en quelques clics sur ba se10 Deux types d’espace de travail seront accessibles à la dem i journée avec une tarification unique le bureau à 15 euros HT et la salle de réunion à 3 euros HT par place possible Cette expérimentation portée par les collaborateur s de Société Générale sur la base du volontariat n’a pas vocation à rapporter de l’argent à Société Générale les fonds récoltés dans le cadre de la mise à disposition de ses locaux seront entiè rement reversés à l’association les Apprentis d’Auteuil de Bordeaux À L’INTERNATIONAL Les réseaux étrangers participent au processus de b ancarisation de pays qui présentent des taux « d’inclusion financière » modestes Ils introduisent souvent des innovations da ns leurs marchés domestiques UNE OFFRE SOLIDAIRE AU MAROC Sur le modèle des cartes proposées en France Socié té Générale Maroc (SGMA) continue à déployer sa carte caritative SOS Villages d’Enfants permettant ainsi l’accompagn ement de l’association du même nom en vue de financer la scol arité d’enfants issus de milieux défavorisés A fin 2016 SGMA compte 1 820 cartes souscrites qui ont permis de verser envi ron 10 000 euros (109 200 MAD) à l’association Une offre solidaire a également été lancée en Répub lique tchèque mi 2016 Microfinance Au delà de l’impact en matière d’emploi et de dévelo ppement régional le Groupe a développé depuis de nombreuses années des outils et des produits qui concourent à la cohé sion sociale des territoires sur lesquels il est implanté À L’INTERNATIONAL LE REFINANCEMENT D’INSTITUTIONS FINANCIÈRES DE MICROFINANCE Engagé en faveur de l’insertion professionnelle et a uprès des créateurs d’entreprises Société Générale est acteur de la microfinance via ses réseaux étrangers contribuant ainsi à la bancarisation et au développement du tissu économiq ue local 5 I 4 S O C I E T E G E N E R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G E E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T L E E T L E E T L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E   272 272272 272 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 2 01 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   Le Groupe a fait le choix de concentrer son interve ntion en microfinance dans les pays où il dispose d’une prése nce en tant que banque universelle Depuis 2003 il apporte à t ravers ses filiales son soutien au secteur de la microfinance de deux manières l’octroi de lignes de refinancement aux IMF (Institutions de microfinance) en devises locales et la prise de participations minoritaires dans des IMF Cette str atégie marque l’accompagnement économique des entrepreneurs socia ux et locaux et répond au besoin des IMF de trouver des so urces de financement de proximité et surtout en monnaie loca le pour assurer leur développement sans s’exposer au risque de change Les IMF partenaires facilitent l’accès au crédit à des populations non bancarisées et irriguent les économies locales A fin 2016 on recense 110 millions d’euros (contre 95 8 millio ns d’euros en 2015 soit une augmentation de 15% sur la même péri ode) d’autorisations accordées par Société Générale à l’ international à 37 IMF en Afrique subsaharienne (Bénin Ghana Sén égal Côte d’Ivoire Burkina Cameroun etc ) dans la zone Moyen Orient Afrique du Nord (Jordanie Maroc Tunisie) en Euro pe de l’Est (Serbie Moldavie et Albanie) en Outre Mer (Polynési e Antilles Nouvelle Calédonie) et en Asie (Inde) Cette évolutio n est notamment due à l’augmentation des autorisations en Afrique subsaharienne où les engagements ont pratiquement doublé à la suite de la collaboration avec de nouvelles IMF et à un soutien plus marqué à Advans Des synergies sont développées avec les différents par tenaires par exemple dans le domaine de la monétique le déve loppement de cartes co brandées par les filiales Société Géné rale en partenariat avec les IMF Advans Ces cartes permette nt l’accès aux DAB (Distributeurs automatiques de billets) et aux agences des réseaux des filiales Société Générale par la cl ientèle IMF Ce dispositif est en place au Cameroun depuis fin sept embre 2013 et en Côte d’Ivoire depuis fin 2014 Depuis juin 2015 et pour la première fois dans le p aysage bancaire ivoirien une IMF (Advans CI) et une banque (SGBCI actionnaire d’Advans CI) partagent une même agence Au delà de l’objectif de servir leurs clientèles respectives SGBCI et Advans CI voient en cette innovation une opportunité pour miser sur leur complémentarité en termes de solutions fin ancières LA PRISE DE PARTICIPATION EN CAPITAL DANS DES INSTITUTIONS DE MICROFINANCE Au travers de ses filiales en Afrique Société Géné rale est également présente au capital de 5 IMF – via des pa rticipations minoritaires mais actives – filiales de Groupes de microfinance reconnues à l’international (Advans Cameroun Advans Ghana Advans Côte d’Ivoire Accès Banque Madagascar et ACEP Burkina) A noter que fin 2016 SG Ghana a augmenté sa prise de participation au capital d’Advans Ghana dans le cadre d’un partenariat renforcé avec Advans International visant à proposer des solutions pour couvrir en partie les besoins fin anciers d’Advans et en développant de nouvelles synergies opérationnelles locales EN FRANCE SOUTIEN À L’ADIE (1) Société Générale soutient l’action de l’Adie depuis 2006 en mettant à sa disposition des lignes de refinancemen t pour son activité de microfinance en France métropolitaine et en Outre mer et en contribuant au financement de ses action s d’accompagnement En 2016 la ligne de financement octroyée à l’Adie s ’élève à 9 6 millions d’euros dont 2 1 millions d’euros pou r la Nouvelle Calédonie la Polynésie et les Antilles En 2016 la Banque a permis à l’Adie de financer près de 9 millions d’eu ros de prêts soit 2 326 microcrédits et 2 405 emplois créés maintenus Le montant moyen de microcrédit est de 3 178 euros Au delà des lignes de financement Société Générale accorde à l’Adie une subvention annuelle de fonctionnement re nforçant ainsi son action auprès des entrepreneurs Dans le cadre de la semaine du micro crédit de l’Ad ie Société Générale a accueilli dans ses locaux de la Défense un marché des créateurs de l’Adie en février 2016 Cette opér ation sera renouvelée en 2017 En parallèle en octobre 2016 S ociété Générale a accueilli le jury Adie CréaJeunes de la promotion 2017 du site d'Asnières Lancé par l’Adie en 2007 le programme Adie CréaJeunes est une formation à la cr éation d’entreprise proposée gratuitement aux jeunes de 18 à 32 ans SOUTIEN DES PME DE LA CRÉATION D’ENTREPRISES ET DU DÉVELOPPEMENT DES PAYS ÉMERGENTS Soutien à la création d’entreprises et aux PME EN FRANCE Société Générale est un acteur incontournable de l’entreprise de la TPE et de l’entrepreneuriat Sa clientèle se com pose de plus de 85 000 grandes et moyennes entreprises et de 240 000 TPE et professionnels Le Groupe s’attache à accompagne r dans les régions les artisans les entrepreneurs et les entr eprises de toute taille tout au long de leur vie et de leur cycle d’a ctivité UNE ORGANISATION DE PROXIMITÉ La Banque a significativement renforcé son dispositi f d’accompagnement des entreprises en termes de résea u de proximité ou d’accès à l’expertise métier En 2016 le niveau de satisfaction globale des PME envers Société Général e confirme la dynamique engagée depuis plusieurs années Ces ré sultats positifs soulignent la pertinence du dispositif de la Banque fondé sur la proximité d’un réseau national à fort ancrag e local allié à la puissance et à l’expertise d’une banque universelle Pour preuve près de neuf entreprises clientes sur 10 qualifient les équipes Société Générale de « compétentes et expertes » (2) et le même nombre ont le sentiment de bénéficier d’une relatio n personnalisée (3) (1) Adie Association pour le droit à l’initiative économique (2) Baromètre de satisfaction concurrentiel 2016 E nquête réalisée auprès de 3 000 responsables de la relation bancaire au sein de PME par l’institut CSA (3) Baromètre de satisfaction Société Générale 2016 Enquête réalisée auprès de plus de 5 000 entreprises clientes Société Générale (dont 102 Grandes Entreprises) par l’institut GN Research S O C I E T E G E N E R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G E E 4 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 273 273273 273   L’OFFRE ENTREPRENEUR Avec la volonté d'allier proximité et expertise tout es les directions concernées par la clientèle des PME et E TI se sont impliquées pour créer le nouveau dispositif commerc ial « Société Générale Entrepreneurs » avec pour objectif de deve nir LA banque de référence des entrepreneurs Avec cette of fre la banque met à disposition des dirigeants actionnaire s d'entreprise une gamme de services et de solutions d édiés aux problématiques stratégiques alliant les expertises de la Banque de détail de la Banque de Financement et d'Investis sement de la Banque Privée et de la Direction des activités imm obilières réunis en pôles régionaux (1 000 experts au sein de 200 centres d’affaires) Cette offre complète et intégrée perme t de mieux accompagner les entrepreneurs dans les moments clés du développement et de la transmission de leur entrepri se SOUTIEN À LA CRÉATION D’ENTREPRISE A fin novembre 2016 Société Générale est entrée en relation avec 19 341 entreprises créées depuis moins d’un an en France soit une hausse de 9% par rapport à novembre 2015 qu and les créations d’entreprises en France n’ont augmenté qu e de 6% (source Insee Première) Elle a leur a accordé envir on 1 430 prêts moyen long terme pour un montant de 101 millions d’ euros Ces nouvelles entrées en relation font que Société G énérale accompagne en tout 56 938 jeunes entreprises de moi ns de trois ans dont 20 533 de moins d’un an d’existence La Banque est adhérente de l’association nationale Initiative France et partenaire de 106 de ses plateformes loca les lesquelles sont à l’origine de la création ou la re prise de 8 446 entreprises qui ont elles mêmes créé ou main tenu 21 071 emplois directs la première année En complé ment des prêts d’honneur (prêts à taux zéro sans garantie) d es 227 plateformes d’Initiative France la Banque a att ribué 857 prêts pour un montant de 57 3 millions d’euros à des entrepreneurs agréés par l’association en 2015 (chi ffres communiqués par Initiative France en 2016 dans son rapport d’activité) Par le biais du renouvellement de partenariats avec les organismes de garantie tels que la SIAGI (1) en mars 2014 et avec Bpifrance en juin 2015 Société Générale favorise ég alement l’accès au crédit pour les créateurs et repreneurs d’entreprises Engagée auprès des professionnels artisans commer çants Société Générale s’associe à Bulb in Town (2) plateforme de financement participatif avec la volonté commune de favoriser l’émergence de nouveaux projets d’accompagner l’inn ovation et l’économie locale Des challenges pour soutenir des projets de don contre don « près de chez soi » sont lancés af in d’encourager et développer l’entrepreneuriat en régi on Enfin en janvier 2016 Société Générale et France A ctive premier financeur des entreprises solidaires ont s igné une convention visant à faciliter l’accès aux financement s bancaires des très petites entreprises (TPE) et des entrepris es solidaires Grâce à l’accompagnement des 42 fonds territoriaux du réseau France Active répartis sur l’ensemble du territoire métropolitain l’entrepreneur optimise ses chances de réussite dan s la réalisation de son projet De l’émergence du projet à son développement les équipes de Société Générale et Fr ance Active accompagnent les entrepreneurs dans leurs problématiques financières et mettent à leur dispos ition les financements les plus adaptés à leurs besoins ACCOMPAGNEMENT AU DÉVELOPPEMENT DES ENTREPRISES L’engagement à accompagner le développement des entr eprises et la mobilisation à soutenir les efforts collectif s de relance de l’économie européenne et française ont été réaffirm és par le Groupe avec la poursuite dans ses réseaux (Société G énérale et Crédit du Nord) de l’offre spéciale de crédit (lanc ée en septembre 2014) dédiée aux PME TPE et professionnels en Fran ce et en faveur de l’investissement en France (offre qui s’app uie sur les différentes mesures de soutien à l’économie initiée s par la Banque centrale européenne) Engagée dans le financement et l'accompagnement des entreprises à l'international Société Générale met à profit son expertise son réseau international ainsi que son r éseau de banques correspondantes afin d’accompagner ses entr eprises clientes dans plus de 100 pays De son côté Franfinance filiale du Groupe spécial isée dans le crédit à la consommation joue un rôle essentiel da ns le développement économique de sa clientèle entreprise composée majoritairement de TPE de professionnels et de PME Ce rôle s’est renforcé en 2016 grâce au lancement d u programme COSME (3) en partenariat avec le FEI (4) L’objectif de cet accord est de favoriser l’accès des microentrepr ises TPE et PME aux sources de financement pour concrétiser le urs projets d’investissements Avec ce programme Franfinance s’e ngage à augmenter de manière significative son exposition su r des catégories d’entreprises réputées plus risquées et qui ont un accès plus restreint aux sources de financements us uelles En contrepartie le FEI lui consent une garantie couvrant partiellement les risques pris vis à vis de ces clie nts Depuis le mois d’avril 2016 cet accord a permis à Franfinance de financer 1 450 dossiers assortis d’une garantie COSME pour un montant de 50 millions d’euros et de se positionner ainsi c omme un partenaire clé dans le financement des ventes en pro posant de nouvelles solutions pour une clientèle qui était tra ditionnellement plus difficile à financer Société Générale accompagne également ses clients professionnels dans leur développement au delà des f rontières le développement à l’international correspondant à u n moment de vie clé pour ce type de clientèle de manière génér ale et pour les artisans et TPE en particulier En effet en Fr ance 30% (3) des exportateurs sont des sociétés artisanales lesquel les représentent 10% de l’ensemble des exportations fra nçaises soit 4 milliards d’euros par an (5) À L’INTERNATIONAL ACCOMPAGNEMENT AU DÉVELOPPEMENT DES ENTREPRISES Au Maroc dans le cadre de la possibilité ouverte au x banques commerciales de procéder à l’inscription des autoen trepreneurs Société Générale Maroc a signé le 16 mars 2016 une convention cadre de partenariat avec Barid Al Maghrib la post e marocaine en faveur des autoentrepreneurs cette convention p ermettra de faciliter les démarches d’inscription au registre n ational de l'autoentrepreneur en mettant à leur disposition so n réseau d'agences et de proposer des avantages fiscaux à cet te nouvelle catégorie de clients (1) Créée en 1966 par les chambres de métiers et de l’artisanat la SIAGI intervient dans les secteurs de l’artisanat et des activités de proximité SIAG I garantit les crédits octroyés par l’ensemble des ét ablissements bancaires de la place (2) Bulb in Town est une plateforme de financement participatif per mettant des opérations de don de don contre don et d’investissement (3) COSME Programme for the Competitiveness of Entreprises an d SMEs 2014 2020 (Programme européen de compétitivité des entreprises et des PME) (4) FEI Fonds Européen d’Investissement filiale de la Banque Européenne d’Investissement (5) Source Assemblée permanente des chambres de m étiers et de l’artisanat (APCMA) 5 I 4 S O C I E T E G E N E R A L E E S T S O L I D A I R E E T E N G A G E E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T L E E T L E E T L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E   274 274274 274 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 2 01 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   Société Générale Equipment Finance (SGEF) est profo ndément engagée sur le marché des PME Cet ancrage reconnu pour la cinquième année consécutive à travers le prix « SME C hampion of the Year » remis lors de la Conférence Leasing L ife 2016 se traduit également dans les résultats de la ligne mé tier À fin septembre 2016 plus de 68% des financements octroy és par SGEF à destination des PME PMI Cette dynamique est aussi favorisée grâce à la collaboration des filiales de S GEF avec les Institutions financières internationales (IFI) qui permet de faire bénéficier aux clients PME PMI locaux de conditions attractives pour le financement de leur équipement en leasing le montant total des nouvelles lignes de financement mises en p lace en 2016 avec les IFI destinées à l’activité de SGEF s’él ève à 1 milliard d’euros Depuis 2012 la BEI accompagne SGEF dans sa stratég ie de diversification de ses sources de financement extern es 2016 est une année exceptionnelle en termes de production d ans la mesure où la filiale a signé plus de 560 millions d ’euros de nouvelles facilités de financements A titre d’exemple SGEF Norvège et la Banque Nordiqu e d'Investissement (NIB) ont lancé une facilité de cré dit de 150 millions d’euros dédiée au financement de leasi ng d'équipements pour les PME norvégiennes L'offre s'a pplique aux projets liés à l'environnement aux énergies ren ouvelables ainsi qu'aux investissements dans de nouvelles machin es des installations de production ou de prestation de ser vices les technologies de l'information et de la communicatio n ou la R&D ACCOMPAGNER LES INSTITUTIONS FINANCIÈRES ET LES AGENCES DE DÉVELOPPEMENT DANS LA MISE EN ŒUVRE DE LEUR POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT En accord avec sa stratégie globale dans les autres pays où il est présent le Groupe s’attache à nouer et entrete nir des partenariats avec les IFI afin de proposer des solut ions conjointes de financement et d’aide au développement en adéquat ion avec les besoins des entreprises et acteurs économiques locaux (cofinancement garanties partage des risques etc ) En 2016 21 nouvelles conventions de partenariat pou r un montant total de 1 32 milliard d’euros ont été sign ées avec des IFI majoritairement avec les filiales SG Equipment Finance mais également nos banques à l’international Dans ces partenariats les IFI proposent des progra mmes et des lignes spécifiquement dédiés et utilisés pour le dé veloppement des PME ou l’accompagnement de la transition énergé tique et des énergies renouvelables (voir p 258 « Société Gé nérale agit pour le climat ») Les relations avec la BEI (Banque européenne d'inves tissement) se renforcent encore en 2016 avec 11 contrats signé s leur apportant des financements d’un montant total de 73 3 millions d’euros majoritairement dédiés aux PME et ETI Acteur majeur en Afrique Société Générale accompag ne le développement de ce continent en forte croissance L e Groupe est présent dans 18 pays et compte parmi les banques internationales les mieux implantées sur le contine nt avec 3 4 millions de clients dont 150 000 entreprises L es partenariats entre Société Générale les IFI et principalement l 'Agence française de développement (AFD) accentuent l’engag ement partagé de développement économique du continent afr icain en 2016 Société Générale et Proparco filiale de l 'AFD ont signé de nouveaux accords au service du développement économ ique en Afrique portant sur des lignes de crédit d'un mo ntant de 15 millions d’euros octroyées à Société Générale Bé nin 20 millions d’euros à Société Générale Cameroun et 15 millions d’euros à Société Générale Burkina Faso Ces lignes visent à soutenir le financement des programmes d'investisse ment et de développement des PME locales En parallèle le dispositif ARIZ de partage de risq ues passant par l’apport de garanties individuelles par l’AFD signé dès 2009 entre Société Générale et AFD complète la palette de solutions favorisant l’octroi de prêts d'investissement à des t rès petites petites et moyennes entreprises avec l’extension ré cente de l’accord à la Guinée Conakry au Congo au Mozambiq ue et à la Tunisie 13 filiales du Groupe en Afrique bénéficie nt dorénavant de ces couvertures ARIZ faisant de Société Général e le premier partenaire d'ARIZ Autre initiative confirmant l’engagement de Société Générale au service du développement économique de l'Afrique So ciété Générale aux côtés d’Orange et de Proparco a sous crit au Fonds franco africain (FFA) de 77 millions d’euros lancé par Bpifrance et AfricInvest à l'occasion du Sommet Afri que France de Bamako de novembre 2016 Financement des États et collectivités territoriales Société Générale contribue depuis plus de 30 ans au financement du secteur public et parapublic Sociét é Générale finance ainsi des investissements d’intérêt général notamment auprès des acteurs de l’Économie publique (collecti vités logement social établissements publics aménagemen t) Le montant des encours court moyen et long terme sur l’ensemble de ces marchés est de 16 5 milliards d’e uros au 31 décembre 2016 En 2016 Société Générale a développé son activité aup rès des acteurs du logement social et de l’aménagement ten dance qui devrait se confirmer en 2017 En France comme à l’étranger le Groupe respecte le s principes de la Charte Gissler (charte de bonne conduite entr e les établissements bancaires et les collectivités locale s) dans ses opérations avec les collectivités publiques Financement du secteur associatif en France Les associations constituent des acteurs importants de l’économie française du fait des services rendus dan s certains secteurs tels que l’accueil des personnes en situat ion de handicap l’insertion l’éducation et des emplois qu’ils génèrent Société Générale a depuis de nombreuses années ti ssé des relations étroites avec le monde des associations s ur l’ensemble du territoire Avec une part de marché globale de 1 0% et plus de 100 000 associations clientes la Banque leur appor te son savoir faire pour leur permettre de réaliser leurs o bjectifs en finançant leurs projets en les aidant à gérer leur s avoirs et en les accompagnant dans leur gestion au quotidien Parallèlement à ces engagements Société Générale en partenariat avec le cabinet Fidal a organisé une ci nquantaine de réunions d’information sur des sujets juridiques ou fiscaux d’actualité afin d’apporter un regard d’expert sur les problématiques des associations et contribuer ainsi à l’information des dirigeants bénévoles et salariés S O C I E T E G E N E R A L E A C C S E S C O L L A B O R A T E U R S A   5 S O C I É T É G É N É R A L E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U EMPLOYEUR RESPONSABL Société Générale a pour ambition de devenir la banqu e relationnelle de référence Cette ambition inspire la politique de Ressources Humaines du Groupe Afin d’appréhender a u mieles enjeux des métiers et les évolutions de l’environnement les priorités stratégiques RH consistent à ■ Accompagner les métiers du Groupe en pleine transf ormation Le paysage bancaire est en profonde mutationattentes des clients et des parties prenantes l’émergence des nouvelles technologies et l’encadrement réglementai re transforment les métiers de Société Générale et les compétences requises pour les exercer Le Groupe doit anticiper les compétences dont ses métiers auront besoinmoyen et long terme et identifier les métiers en attrition Il doit également permettre aux collaborateurs de développe r leur employabilité via la formation et l’élaboration de parcours professionnels pertinents tout en recrutant les meilleurs profils pour les métiers en croissance ou naissants Enfin la transition numérique ouvre la voie à de nouveaux modes de trava il de nouvelles interactions en interne et avec les clients Il s’agit dès lors pour Société Générale de saisir cette opportun ité pour sedévelopper et développer ses collaborateurs Cette capacité d’adaptation des compétences et des modes de travai l est décisive pour la pérennité des métiers Les é quipes du groupe À fin 2016 Société Générale comptait 145 Ces effectifs correspondent à 130 727 Équivalents temps plein (ETP) Effectif Groupe (fin de période hors personnel intérimaire) RÉPARTITION GÉOGRAPH IQUE (1) Nombre total de collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI) ou en contrat à durée déterminée (CDD) incluant les consoient présents ou absents (2) Tel que détaillé dans le chapitre 2 p 64 (3) Tels que définis par la Banque Mondiale   Maroc Sénégal (4) Tels que définis par la Banque Mondiale   « S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T L E E T L E E T L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 S O C I É T É G É N É R A L E A C C O M P A G N E C O L L A B O R A T E U R S A U Q U EMPLOYEUR RESPONSABL E Société Générale a pour ambition de devenir la banqu e relationnelle de référence Cette ambition inspire la politique de Ressources Humaines du Groupe Afin d’appréhender a u mie ux les enjeux des métiers et les évolutions de l’environnement les Accompagner les métiers du Groupe en pleine transformation Le paysage bancaire est en profonde mutation   l’évolution des des parties prenantes l’émergence des nouvelles technologies et l’encadrement réglementai re transforment les métiers de Société Générale et les compétences requises pour les exercer Le Groupe doit anticiper les compétences dont ses métiers auront besoin à moyen et long terme et identifier les métiers en attrition Il doit également permettre aux collaborateurs de développe r leur employabilité via la formation et l’élaboration de parcours professionnels pertinents tout en recrutant les meilleurs profils pour les métiers en croissance ou naissants Enfin la transition numérique ouvre la voie à de nouveaux modes de trava il de nouvelles interactions en interne et avec les clients Il s’agit dès lors pour Société Générale de saisir cette opportun ité pour se développer et développer ses collaborateurs Cette capacité d’adaptation des compétences et des modes de travai l est décisive pour la pérennité des métiers ■ Développer une culture de banque relationnelle fond ée sur des valeurs communes La culture d’entreprise de Société Générale est fondée sur ses valeurs au service des cl ients (esprit d’équipe innovation responsabilité engagement) les comportements et les compétences qu’elles inspirent et la conduite à mener dans l ’exercice des métiers Elle a été façonnée par plus de 150clients Le client est placé au centre des préoccupations de chacun et les valeurs fondamentales du Groupe guide nt les actions de chaque collaborateur C’est cette cd’entreprise qui rend le groupe Société Générale unique et lui permet de répondre de façon pertinente aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes ■ Favoriser l’engagement des collaborateurs La Direct ion des ressources humaines porte une attel’engagement des collaborateurs qui renforce la performance des équipes Reconnaître la contribution de chacun à la performance sur le long terme du Groupe veiller à la qualité de vie au travail et s’appuyer sur la diversité des équipeautant d’éléments essentiels pour lier les collabor ateurs à l’entreprise et gagner en efficacité quipes du groupe Société Générale à fin 2016 À fin 2016 Société Générale comptait 145 672 collaborateurs (1) un effectif stable par rapport à 2015 Équivalents temps plein (ETP) (2) 2016 2015 2014 Effectif Groupe (fin de période hors personnel intérimaire)   145 672 145  703 148  322 IQUE 145 672 collaborateurs répartis dans 65 pays dont ■ France métropolitaine (40 143   432 pour Société Générale SA) ■ Russie (13 7 %) ■ République tchèque (6 7 %) ■ Roumanie (6 4 %) Diversité des pays d’implantation ■ 11 6 % des effectifs dans les pays à faibles revenus ou à revenus intermédiaires (tranche inférieure) ■ 24 7 % dans des pays à revenus moyens Nombre total de collaborateurs en contrat à durée i ndéterminée (CDI) ou en contrat à durée déterminée (CDD) incluant les con   « Low income +  Lower middle income economies » notamment Côte d’Ivoire Ghana Inde Madagascar « Upper middle income economies » notamment Algérie Roumanie Russie Serbie Tunisi e 5 I 5 E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 275 275275 275   A C C O M P A G N E C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N Développer une culture de banque relationnelle fond ée sur valeurs communes La culture d’entreprise de Société Générale est fondée sur ses valeurs au service des cl ients (esprit d’équipe innovation responsabilité engagement) les comportements et les compétences qu’elles inspirent et la ’exercice des métiers Elle a été façonnée par plus de 150 ans d’histoire au service des clients Le client est placé au centre des préoccupations de chacun et les valeurs fondamentales du Groupe guide nt les actions de chaque collaborateur C’est cette c ulture d’entreprise qui rend le groupe Société Générale unique et lui permet de répondre de façon pertinente aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes Favoriser l’engagement des collaborateurs La Direction des ressources humaines porte une atte ntion spécifique à l’engagement des collaborateurs qui renforce la performance des équipes Reconnaître la contribution de chacun à la performance sur le long terme du Groupe veiller à la qualité de vie au travail et s’appuyer sur la diversité des équipe s sont autant d’éléments essentiels pour lier les collabor ateurs à l’entreprise et gagner en efficacité 2013 2012 2011 147  682 154  009 159  616 672 collaborateurs répartis dans 65 pays dont France métropolitaine (40 1 % soit 58  415 personnes dont 432 pour Société Générale SA) Diversité des pays d’implantation dans les pays à faibles revenus ou à revenus intermédiaires (tranche inférieure) (3) dans des pays à revenus moyens (4) Nombre total de collaborateurs en contrat à durée i ndéterminée (CDI) ou en contrat à durée déterminée (CDD) incluant les con trats d’alternance qu’ils notamment Côte d’Ivoire Ghana Inde Madagascar notamment Algérie Roumanie Russie Serbie Tunisie 5 I 5 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   276 276276 276 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 2 01 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   RÉPARTITION PAR PÔLES D’ACTIVITÉS En 2016 les variations les plus significatives des e ffectifs reflètent les transformations ou adaptations du Groupe à son environnement Elles se traduisent différemment selon l es pôles d’activités   ■ pour le pôle de Banque de détail et Services Financie rs Internationaux la poursuite des ajustements aux différe nts environnements et marchés résulte en une légère baisse de 1 % des effectifs le fait le plus significatif étant la cession de Bank Republic en Géorgie (qui comptait environ 1 000 collaborateurs) ■ pour le pôle de Banque de Grande Clientèle et Solution s Investisseurs la contraction de 5 5 % des effectifs est liée à différents plans de transformation (notamment le transfert de fonctions support vers les directions centrales) et d’ajustements limités des effectifs sur plusieurs métiers et pays en partie compensés au Royaume Uni par l’acquisition de la banque privée Kleinwort Benson (près de 400 personnes supplémentaires (1)) ■ pour le pôle de Banque de détail en France la contra ction des effectifs de 1 3 % s’explique notamment par des départs (y compris mobilités internes) non remplacés au sein du réseau Société Générale dans le cadre du pla n de transformation annoncé début 2016 et de transfert de fonctions support vers les directions centrales ■ pour les directions centrales du Groupe l’augmentation de 20 7 % des effectifs est due à la centralisation des fonctions communication et finance précédemment logées au sein des pôles et à la montée en puissance d’équipes informatique et conformité pour soutenir l’adaptation du Groupe aux évolutions technologiques e t aux exigences réglementaires RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR PÔLES D’ACTIVITÉS* ■ Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (20 512 personnes) ■ Banque de détail en France (38 758 personnes) ■ Banque de détail et Services Financiers Internationaux (72 550 personnes) ■ Directions centrales (13 852 personnes) * Effectifs fin de période hors personnel intérimai re RÉPARTITION DE LA MAIN D’ŒUVRE PAR STATUT 2016 2015 Effectif total en contrat à durée indéterminée (CDI ) au 31 décembre 135 511135 050 Effectif total en contrat à durée déterminée (CDD) (y compris alternants) au 31 décembre 10 16110 653 Personnels intérimaires 11 33810 891 Main d’œuvre extérieure * 7 535 6 850 * Moyenne mensuelle en 2016 pour Société Générale S A en France Le recours à la main d’œuvre extérieure pour la sous traitance concerne principalement des activités spécialisées telles qu e l’informatique et le conseil Accompagner des métiers qui se transforment Le métier de banquier s’inscrit aujourd’hui dans un contexte de profonds changements tant économiques réglementair es que technologiques La politique de Ressources Humaines du Groupe accompagne cette transformation afin que cha cune des activités du Groupe dispose des compétences requises pour servir les besoins de ses clients tout en permettan t aux collaborateurs de développer leur employabilité sur le long terme ANTICIPER ET ACCOMPAGNER LES ÉVOLUTIONS DES MÉTIERS LA GESTION PRÉVISIONNELLE DE L’EMPLOI ET DES COMPÉTENCES UN OUTIL CLÉ La Gestion Prévisionnelle de l’Emploi et des Compéte nces (GPEC) mise en place depuis 2013 est un outil clé d'accompagnement des évolutions actuelles et à venir pour les métiers du Groupe   elle correspond à une démarche stratégique qui permet au Groupe de développer les compétences d ont ses métiers auront besoin à moyen et long terme (1) Au 31 12 16 environ 150 collaborateurs sont in tégrés aux effectifs au sein de la nouvelle structure Kleinwort Hambros incluse dans le périmètre de reporting L’intégration se poursuivra jusqu’au 2 e trimestre 2017 14 1 14 114 1 14 1 % %% % 49 8 49 849 8 49 8 % %% % 26 6 26 626 6 26 6 % %% % 9 5% 9 5%9 5% 9 5% S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N 5 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T L E E T L E E T L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E E N V I R O N N E M E N T A L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 277 277277 277   La vision macro prospective à trois ans s’appuie sur le plan stratégique du Groupe et le contexte du marché et vi se à anticiper les tendances qualitatives marquantes sur l’évolution des métiers Cette vision permet d’élaborer les plan s de mobilité et de recrutement pour l’année  ainsi qu’un plan de développement pour chaque collaborateur à relier au processus de gestion individuelle Elle se traduit également p ar l’identification des compétences clés et des passer elles entre les métiers de la Banque Cette démarche s’appuie sur d es politiques RH adaptées notamment en matière de for mation ou de pourvoi de postes Elle donne aux collaborateurs les moyens de confronter leurs motivations et ambitions aux nou veaux besoins de l’organisation De plus par le biais de l’Observatoire des métiers mis en place depuis 2013 Société Génér ale a contribué à de nombreuses études de l’Observatoire d e la branche (AFB – Association française des banques)   dans ce cadre une attention particulière est portée à l’im pact du numérique sur les métiers de la banque ZOOM SUR LA DÉMARCHE #MONJOB2020 Dans le cadre du programme de transformation de la Banque de détail en France annoncé fin 2015 (voir p 10) la d émarche #MonJob2020 a vu le jour en 2016 Cette dernière vise à définir les métiers et les compétences de demain nécessair es pour répondre aux attentes de la clientèle Ce travail de co construction réunit managers et collaborateurs du r éseau lignes métiers RH et organisations syndicales dans le cadr e d’ateliers organisés dans toute la France Le premier enjeu du projet était de comprendre l’évolution des attentes des clients a insi que les tendances (réglementation concurrence digitalisat ion ) pour ensuite identifier les impacts sur la manière d’exe rcer les métiers (interactions entre les différents acteurs du parco urs client outils postures comportementales et relationnelles à adopt er) Au total plus de 300 personnes ont participé à cette démarch e en 2016 A partir de 2017 des expérimentations sur le terra in viseront à tester et ajuster les outils et les méthodes formal isés grâce à ces ateliers UNE DYNAMIQUE DE L’EMPLOI QUI RÉPOND AUX ÉVOLUTIONS DU GROUPE MOUVEMENTS ENTRÉES ET SORTIES 2016 2015 Recrutements en CDI 16 283 15 155 Recrutements en CDD (alternants inclus) 10 458 9 627 Départs de salariés en CDI 16 714 19 402 Recrutement attirer les talents dont le groupe a besoin Au cours de l’exercice 2016 les recrutements du Gr oupe se répartissent ainsi ■ 16 283 contrats à durée indéterminée (CDI) dont 56 9% de femmes ■ 10 458 contrats à durée déterminée (CDD) dont 68 7 % de femmes En France Société Générale a recruté ■ 4 151 CDI (dont 2 831 pour Société Générale SA en F rance) ■ 4 656 CDD (contrats d'alternance inclus) La politique de recrutement et d’attraction des tal ents se décline en fonction des caractéristiques des métiers des a ctivités ou des contextes propres aux différentes zones géographiqu es Premier espace d’interaction avec les candidats le site careers societegenerale com offre un processus de recrutement unifié pour le Groupe au sein de 20 pays En 2016 e nviron 300 000 candidatures ont transité par le site Careers pour près de 3 4 millions de visites Départs et turnover Le taux de turnover volontaire des CDI (dû aux seules démissions) est de 7 3 % Celui ci ressort à 5 5 % hors entités russes (où les taux de turnover traditionnellement élevés s’ajoutent à d’importants ajustements structurels) avec des taux particulièrement contenus sur des pays clés comme la France (3 5 %) ou la République tchèque (4 9 %) Le turnover volontaire varie néanmoins selon les métiers et zones géographiq ues les places financières fortement concurrentielles (nota mment en Asie) et les pays avec un marché de l’emploi dynamique affichent des taux de turnover volontaires plus élevés que la ma jeure partie des entités du Groupe Des actions spécifiques et c iblées y sont entreprises afin de retenir les meilleurs talents Au total 16 714 salariés en CDI ont quitté le Grou pe en 2016 Se rajoutent aux démissions mentionnées ci dessus les départs à la retraite (1 601) et les départs contraints (4 657 d ont 2 097 licenciements pour motif économique) RÉPARTITION DE L’EFFECTIF PAR ANCIENNETÉ (1) (1) Données au 31 12 2016 sur 97% du périmètre Grou pe La moyenne globale de l’ancienneté dans le Groupe s’ établit à 9 5 années 25 20 15 10 5 0 5 10 15 20 25 Milliers Milliers Milliers Milliers Hommes Femmes Années Années Années Années d’ancienneté d’ancienneté d’ancienneté d’ancienneté + de 35 25 à 35 20 à 25 15 à 20 10 à 15 5 à 10 2 à 5 1 à 2 de 1 5 I 5 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   278 278278 278 I D O CU ME N T DE RÉ FÉ R EN CE 2 01 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   Une attention spécifique portée à l’intégration des jeunes L’un des enjeux RH de Société Générale est l’attrac tion le recrutement et la rétention des meilleurs talents Une des priorités reste le recrutement des jeunes diplômés dont les compétences répondent aux besoins du Groupe C’est pourquoi la Banque est engagée dans une démarche volontariste en matière d’insertion professionnelle des jeunes Ain si au cours de 2016 le Groupe a accueilli dans l’ensemble de ses entités  ■ 5 188 alternants (2 150 étaient en poste chez Société Générale SA en France fin 2016 en ligne avec les im pératifs légaux) ■ 10 471 stagiaires En France spécifiquement 3 951 stagiaires ont été accueillis (filiales incluses) Ces stages qui s’inscrivent systématiquement dans le cadre d’un cursus pédagogiq ue sont pour la plupart obligatoires pour l’obtention d’un diplôme Ils permettent aux étudiants une immersion dans le monde de l’entreprise tout en bénéficiant de l’accompagnement et du suivi de leur maître de stage Les anciens stagiaires VIE (volontaires internatio naux en entreprise) et alternants de Société Générale repré sentent un vivier prioritaire pour les recrutements de jeunes di plômés Afin d’attirer les meilleurs profils et de fidéliser les jeunes diplômés qui alimenteront ce vivier Société Générale a par exempl e mis en place de nombreux partenariats avec les écoles et formations supérieures dans le monde En France et en Europe par exemple le Groupe est partenaire de près de 40 éco les et formations supérieures ■ le financement de programmes d’enseignement et de t ravaux de recherche par le biais de 11 chaires avec un eng agement total de plus de 6 millions d’euros (ex Chaire Én ergie & Finance avec HEC Chaire Risques Financiers avec Polytechnique l’UPMC et l’École nationale des ponts et chaussées) ■ les programmes d’accompagnement et de développement GeneratioNext (stagiaires VIE & apprentis) et Junior Programme (jeunes diplômés) au sein du pôle de Banque de Gra nde Clientèle et Solutions Investisseurs véritables t remplins internes (développement du réseau professionnel me ntorat découverte approfondie des métiers séminaires de fo rmation etc ) ces programmes comptent chacun plus de 1 500 membres à travers le monde Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d’att irer et de recruter les talents en les sensibilisant dès les p remiers contacts aux enjeux et responsabilités du secteur bancaire e t à la réalité de ses métiers LA MOBILITÉ INTERNE VECTEUR DE MISE EN ŒUVRE DE LA TRANSFORMATION En 2016 la mobilité interne au sein du Groupe se t raduit ainsi ■ taux de mobilité interne Groupe 17% ■ 22 711 mouvements dans le monde ■ 58% des postes en CDI pourvus par mobilité interne ( 76% pour Société Générale SA en France) Société Générale développe une politique de mobilité interne active et efficace celle ci favorise l’adaptation p ermanente des compétences des collaborateurs aux évolutions rapide s de l’environnement économique réglementaire ou technol ogique tout en confirmant l’engagement social du Groupe pa r le développement de l’employabilité Par les opportunité s d’évolution interne offertes cette politique de mob ilité favorise également la fidélisation des collaborateurs parti culièrement attachés au Groupe   le Baromètre Employeur 2015 mesurait en effet un taux de fierté d’appartenance au groupe So ciété Générale de 84 % (+ 6 points par rapport à 2013) Plusieurs dispositifs sont en place afin de favoriser la mobi lité interne ■ Job@SG un nouvel outil déployé en 2016 dédié tant à la mobilité interne qu’au recrutement externe Il donn e accès aux offres des postes à pourvoir dans 22 pays et perm et à tous les collaborateurs en CDI CDD alternants st agiaires et VIE d’y postuler leur candidature étant simplifiée grâce à un profil pré complété ■ cartographie et intranet métiers la cartographie réalisée depuis 2013 sur l’ensemble des métiers et régulière ment enrichie et mise à jour a permis l’identification d es passerelles possibles entre différents métiers Un intranet « M étiers » offre aux collaborateurs la possibilité de simuler différ ents parcours pertinents en fonction de leur expérience ■ pilotage en France notamment sous l’impulsion du Campus Métiers Mobilité (1) près de 9 200  mouvements ont été réalisés chez Société Générale SA en 2016 (contre 8 700 en 2 015) soit un taux de mobilité de 23 % La mobilité internationale est également favorisée soutenant ainsi la dimension interculturelle de l’entreprise À fin 2016 le Groupe comptait environ 1 000 salariés en mobilité internationale (tous pays d’origine et de destination confondus) E n parallèle la Banque développe des missions internationales de co urte durée ( « short term assignments » de quelques mois) pour des collaborateurs travaillant au sein d’équipes interna tionales  plus souples qu’un contrat d’expatriation ces missions permettent d’accroître les synergies et de fluidifier les relat ions au sein d’équipes multiculturelles Plus de 200 missions de ce type ont été conduites en 2016 DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES ET L’EMPLOYABILITÉ DES COLLABORATEURS ADAPTER LA POLITIQUE DE FORMATION AUX BESOINS DES MÉTIERS ET DES CLIENTS La formation en 2016 En 2016 84 % des salariés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation pour plus de 3 8 millions d’heures d ispensées dont 26% réalisées à distance ( e learning classes virtuelles etc ) ce qui représente en moyenne 26 2 heures de f ormation par salarié (contre 25 2 en 2015) Au total 92 3 m illions d'euros ont été consacrés aux dépenses de formation (1 2 % de plus qu’en 2015 (2)) Les efforts budgétaires maîtrisés ont permis au Groupe de poursuivre la digitalisation des outils pé dagogiques et de réaliser les investissements nécessaires pour rép ondre aux exigences réglementaires La majeure partie des for mations dispensées est liée aux expertises métiers avec une dominante technique   l’autre partie de ces formations concerne des modules transverses au Groupe notamment sur les vole ts suivants   maîtrise des risques réglementaire managérial comportemental et développement personnel (1) Le Campus Métiers Mobilité centralise les poste s à pourvoir pour les directions centrales et les pôles d’activités à l’exception des mouvements inte rnes au Réseau de Banque de détail en France pilotés de façon décentralisée compte tenu de son organisation et de sa répartition géographique (2) Chiffre retraité par rapport aux données publié es dans le document de référence 2016 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N 5 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 279 279279 279   Des compétences essentielles pour répondre aux enje ux des métiers La formation est un sujet clé pour permettre aux co llaborateurs de développer leur employabilité en prenant en compt e les besoins des clients et leurs évolutions futures Pou r 2016 les enjeux des métiers portaient notamment sur l’évoluti on de la relation avec le client les défis que représentent la transition digitale et les contraintes réglementaires accrues Les orientations stratégiques de la formation ont é té analysées en ce sens par le Comité de formation (Learning Board) composé de membres du Comité exécutif et du Comité de direction En 2016 l’accent a donc été mis sur     ■ l’orientation client que ce soit sous l’angle du s avoir faire commercial de la relation ou de la satisfaction cl ient ■ la montée en compétence de tous sur les enjeux digi taux ciblant particulièrement l’impact du digital sur ch aque métier et fonction support ■ le renforcement de la maîtrise des risques et la se nsibilisation aux enjeux de conformité par le biais notamment de 17 formations réglementaires transversales (dont un tronc commun de 5 formations obligatoires pour tous) et une centaine de formations réglementaires adaptées aux différents métiers du Groupe ■ la posture managériale les formations managériales ayant été totalement revues pour une meilleure incarnation du Leadership Model (voir p 280) plus d’échanges entre pairs et une mesure de l’impact de ces formations a posteriori En complément la Formation accompagne la transform ation numérique du Groupe en faisant évoluer ses modes d’apprentissage (voir « Digitalisation de la formati on » ci contre) Professionnalisation des filières métiers et parcou rs d’apprentissage Outre les formations envisagées de façon individuelle la Banque a mis en place depuis plusieurs années des modules et communautés d’apprentissage ciblées sur des populat ions spécifiques Ainsi des parcours de développement sont regroupés au sein d’« académies » propres à chaque métier ou filière au sein du Groupe (ex conseil aux grandes entreprises prof ils commerciaux de banque de détail ressources humaine s audit…) Ces académies offrent un accompagnement re nforcé et permettent d’aligner les pratiques des métiers à l’ international quelles que soient les entités Par ailleurs en France les parcours de formation d u Cursus Cadre (permettant l’accès au statut de cadre) et Pa sserell’E (permettant d’accéder au niveau E de la classificat ion bancaire) demeurent des vecteurs historiques d’employabilité et de promotion interne 462 collaborateurs de Société Gé nérale SA en France ont bénéficié avec succès de ces parcours en 2016 ACCOMPAGNER LA TRANSITION NUMÉRIQUE Les évolutions technologiques ont transformé les usa ges vers plus d’agilité et créé de nouvelles façons d’intera gir Ces évolutions soutenues par des efforts spécifiques de recrutement sur les profils informatiques ont un impact direct sur les métiersdu Groupe évolution de la relation et des interactions avec l es clients et les prospects transformation des produi ts et des services ou encore transformation des modèles opérat ionnels et de l’environnement de travail des collaborateurs En 2016 le groupe Société Générale a été reconnue 3 e entreprise et 1 re banque pour sa maturité digitale lors des Trophées du eCAC40 2016 palmarès dirigé par Les Échos Business et Gilles Babinet Ce classement reconnait la transformation en profondeur de Société Générale me née depuis deux ans avec ■ une transformation digitale qui s’accélère et mobil ise toute l’entreprise dans tous ses métiers et ses géograph ies ■ une stratégie d’ open innovation originale avec les écosystèmes du monde entier (voir « Expérimentation d e nouveaux modes de travail » p 280) ■ une sensibilisation au digital embarquant l’ensembl e des collaborateurs à tous les niveaux du Groupe Sensibilisation au digital En 2014 Société Générale a lancé le programme Digital for All son objectif était de s’appuyer sur l’ensemble des c ollaborateurs pour accélérer la transition numérique de la Banque en encourageant l’appropriation par tous des outils nu mériques et la prise de conscience des enjeux de cette transition Ce programme a permis d’équiper largement les collabor ateurs d’outils digitaux et de modifier progressivement les façons de travailler tablettes outils collaboratifs commun autés de travail sur le réseau social d’entreprise mais aussi appli catifs accessibles en BYOD (1) sur les appareils personnels (smartphones ou tablettes) des collaborateurs qui l e souhaitent Digitalisation de la formation Société Générale s’est engagé dans une stratégie am bitieuse afin de repenser la formation à l’heure du numériqu e De nouvelles modalités d’apprentissage offrent aux coll aborateurs la possibilité de se développer sur les thèmes qu’ils peuvent choisir à leur rythme et depuis le lieu de leur choix (sur l es outils nomades ou à partir d’un bureau virtuel par exemple) Sont aujourd’hui à disposition des collaborateurs   ■ 7 MOOCs (2) qui permettent d’approfondir les différentes thématiques proposées par le biais d’autotests de vidéos et d’interactions avec des communautés d’apprentissage Lancé en 2015 le MOOC sur le digital (« Make me digital ») comptait à fin 2016 près de 3 000 participants dans le monde ■ plus de 300 modules de Rapid Learnings (3) conçus de façon réactive et ciblée par les experts Société Générale en France comme à l’international grâce à une solution déplo yée au sein du Groupe depuis 2012 ■ 450 modules de micro learning de moins de 3 minutes des contenus synthétiques qui permettent d’acquérir des expertises ciblées par le biais de supports multimé dia variés et complémentaires dont plus de 200 vidéos d’autofo rmation disponibles sur intranet (culture générale économiq ue et bancaire protection des données épargne salariale contrôle de gestion…) Une partie significative de ces module s a été développée directement par les collaborateurs (1) BYOD Bring Your Own Device (Prenez vos appareils personnels) (2) Massive Open Online Course – cours en ligne ouvert massivement (3) Modules e learning de 15 à 20 minutes conçus en interne par les exper ts métier 5 I 5 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   280 280280 280 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   DÉVELOPPER DE NOUVEAUX MODES DE TRAVAIL ET D’ORGANISATION Télétravail et redéfinition des espaces de travail Le télétravail répond à un double besoin innover dans les modes de fonctionnement à l’ère digitale et contrib uer à une meilleure conciliation entre la vie professionnelle et la vie personnelle des collaborateurs C’est par conséquen t un facteur de motivation de responsabilisation et un levier de performance en avril 2016 en France 96% des managers de Sociét é Générale estimaient que le niveau de performance s’ était amélioré ou maintenu suite à la mise en place du té létravail dans leur service Un nombre croissant d’entités du Group e expérimentent le télétravail au travers de modalité s appropriées au contexte local À fin 2016 le nombre de télétra vailleurs a doublé par rapport à 2015 pour atteindre près de 10 000 personnes dans le monde Les pays comptant le plus g rand nombre de télétravailleurs sont la France (près de 5 600) le Royaume Uni (près de 1 600) la République tchèque ( près de 900) et la Roumanie (plus de 400) Pour Société Gé nérale SA en France la phase d’expérimentation engagée depuis 2 014 a laissé place à un accord signé en 2016 qui pérennis e la pratique du télétravail au sein des services éligibles au t élétravail (services centraux) près de 27% des collaborateurs en CDI le pratiquent désormais ce qui place Société Générale parmi les entreprises du CAC40 les plus avancées sur le sujet Par ailleurs le Groupe expérimente de nouvelles faç ons d’appréhender les espaces de travail favorisant les échanges et la coopération dans des espaces de travail plus ou verts modulables moins formels et utilisant de nouveaux o utils digitaux C’est le cas par exemple au Luxembourg à Hong Kong à Londres à New York et également en France dans le nouveau siège de Boursorama et au sein du nouveau com plexe immobilier « les Dunes » de l’est parisien L’implication des collaborateurs dans le processus de conception des Dunes a été clé pour faciliter l’appropriation des lieux par le s 5 000 personnes qui y sont accueillies depuis l’automne 2016 Sa con ception permet des modes de management plus horizontaux plu s de travail en groupe et une qualité de vie au travail ac crue le tout constituant un environnement de travail qui stimule l ’innovation Le FlexWork pratiqué aux Dunes permet à chacun de choisir l’espace de travail dans lequel il souhaite s’insta ller pour la journée en fonction notamment des personnes avec le squelles il aura besoin de collaborer Le taux de satisfaction des collaborateurs ayant emménagé dans ce technopôle de l’est parisien atteignait 88% fin 2016 Expérimentation de nouvelles méthodes de travail La démarche d’ open innovation engagée par le Groupe depuis 2015 offre l’opportunité aux équipes de collaborer avec l’écosystème innovation externe ( startups fintech experts) pour gagner en créativité agilité et rapidité dans le dé veloppement des projets Outre la promotion de méthodes de trava il alternatives (le travail en équipe restreinte – pizza team – l’amélioration continue par la méthode Test & Learn ou l’expérience utilisateur) le Groupe encourage l’im mersion des équipes dans des communautés innovantes qui leur per mettent de confronter leurs idées à des experts de cet écos ystème En France mais aussi en Inde à Dakar ou à Londres d es partenariats ont pour objectifs d’ouvrir les enjeux métiers aux écosystèmes locaux et de stimuler l’innovation au sei n de toutes les entités du Groupe Ces initiatives ont permis au Groupe d’ouvrir à l’automne 2016 le Plateau au cœur du nou veau complexe immobilier des Dunes Il est destiné à acc ueillir des startups externes et internes travaillant sur des projets i nnovants en rupture et à favoriser la collaboration des diffé rents acteurs pour générer d’avantage d’innovations Développer une culture de banque relationnelle fondée sur des valeurs communes ENGAGER LES EQUIPES AUTOUR DES VALEURS DU GROUPE Société Générale veut être la banque relationnelle de référence proche de ses clients choisie pour la qualité et l ’engagement de ses équipes Pour transformer cette ambition en réa lité les collaborateurs doivent travailler ensemble quel que soit le métier exercé dans le Groupe avec un objectif partagé   le client Pour y parvenir Société Générale a redéfini ses vale urs fondamentales en 2014 (engagement et responsabilité ajoutés aux valeurs historiques d’innovation et esprit d’équ ipe) puis a mis l’accent sur les comportements et les compétences p ar lesquels ces valeurs devaient se traduire pour l’ensemble des collaborateurs au bénéfice des clients Cette réfl exion sur le nouveau Leadership Model Société Générale a mobilisé les dirigeants du Groupe (Comité exécutif et Comité de direction) et près de 300 managers Elle a permis de renforcer un e culture d’entreprise qui combine à la fois l’ambition de dé veloppement des activités (innovation client) la volonté d’exempl arité individuelle (engagement) et collective (esprit d’équ ipe) ainsi que le souci de l’éthique et du respect des règles (res ponsabilité) Ces valeurs permettent de renforcer la culture du Gr oupe au service des clients Une gouvernance spécifique a ét é mise en place au plus haut niveau de l’entreprise par le bia is du programme Culture & Conduite initié en 2016 (voir « Engagements enjeux et ambition » p 242) TRANSFORMER LES VALEURS EN COMPORTEMENTS Le Leadership Model Société Générale traduit l’orientation client ainsi que chacune des quatre valeurs de l’entreprise en compétences requises Celles ci sont déclinées pour les trois principaux niveaux de responsabilité dans l’entrepri se  dirigeants managers et collaborateurs présentant ainsi un langage commun qui donne a chacun les clés de sa ré ussite dans le Groupe à titre d’exemple pour les collabo rateurs les cinq axes sont traduits par les compétences comport ementales suivantes   S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N 5 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 281 281281 281   Le guide des compétences issu du Leadership Model illustre ensuite de façon concrète et pragmatique les compor tements observables et donc évaluables découlant de chacune de ces compétences Parallèlement à ce guide un outil intranet d’autop ositionnement permet à chacun en 20 questions de se situer par rapport aux comportements attendus et donne des outils de dével oppement pour progresser sur les thématiques le nécessitant Après une sensibilisation de l’ensemble des équipes et métiers du Groupe en 2015 le Leadership Model a progressivement été ancré à tous les processus RH notamment l’évaluati on le développement le dispositif de promotion les forma tions managériales Des exemples sont fournis ci dessous Voir également « Politique de rémunération des dirigeant s mandataires sociaux » p 96 ÉVALUER LES COMPORTEMENTS ÉVALUATION LORS DU RECRUTEMENT Les missions confiées à chaque nouveau collaborateu r requièrent des compétences comportementales spécifiques ident ifiées et en cohérence avec le Leadership Model Ces compétences sont explicitées et recherchées chez les candidats par l e biais d’une grille d’analyse commune utilisée lors des entretiens de recrutement Après une phase de test en 2015 cette démarche est aujourd’hui généralisée pour chaque poste à pourvoir au sein de l’entreprise Les recruteurs ont ainsi été une cible prioritaire pour la formation au Leadership Model car recruter des candidats évalués au regard du Leadership Model est un élément clé pour faire évoluer la culture d’entreprise sur le long terme ÉVALUATION ET GESTION DE LA PERFORMANCE Afin que ce Leadership Model s’ancre dans le quotidien professionnel de chaque collaborateur il est désor mais intégré au dispositif de gestion de la performance L’align ement de l’évaluation annuelle sur le Leadership Model est en effet considéré comme un élément clé de la transformation Au delà de l’atteinte des résultats opérationnels ce dispo sitif s’attache à évaluer la manière dont ces résultats sont obtenus un à deux objectifs de développement porte obligatoirement sur les axes du Leadership Model en s’appuyant sur les illustrations concrètes et mesurables fournies par le nouveau guide des comp étences Groupe (voir « Transformer les valeurs en comportemen ts » p 280) En 2016 au total près de 116 700  collaborateurs du Groupe ont bénéficié d’un entretien d’évaluation soit 93% de l’effectif présent en CDI ÉVALUATION LORS DE L’IDENTIFICATION DE LA RELÈVE MANAGÉRIALE Les premières personnes qui doivent nécessairement incarner le Leadership Model Société Générale sont les actuels et futurs dirigeants du Groupe C’est pourquoi ce modèle est désormais au cœur de plusieurs dispositifs clés permettant d’ide ntifier former et promouvoir les leaders de demain Détection et accompagnement La démarche Talents Stratégiques a pour but de déte cter développer et fidéliser les collaborateurs à fort p otentiel afin de préparer la relève managériale Un Talent Stratégiq ue se définit comme un collaborateur qui incarne les valeurs du G roupe (et par conséquent le Leadership Model ) est performant dans la durée et présente un fort potentiel d’évolution managériale Par une approche systématique la démarche Talents Stratégi ques permet à chacun où qu’il soit dans le monde d’être identif ié sur des bases objectives cadrées par le Leadership Model et d’avoir les mêmes chances de révéler son potentiel et d’évoluer dans le Groupe Le vivier ainsi constitué représente 2 6% des effectif s du Groupe Le développement du leadership de ces Talents Strat égiques mais aussi des managers les plus seniors et des Dir igeants du Groupe est confié à la Corporate University Les modules qu’elle propose s’attachent au développement de leu rs compétences comportementales par le biais de progr ammes intégrant le Leadership Model adapté aux dirigeants En 2016 près de 650 collaborateurs du Groupe ont bénéficié de ses programmes Plans de succession Société Générale prépare sa relève managériale au t ravers de plans de succession établis sur les différents périmètres du Groupe en France et à l’international Les plans des 300 post es clés pour le Groupe font l’objet d’un suivi par la Direction gén érale Les plans des 1 500 postes stratégiques Groupe sont quant à e ux validés et suivis au niveau des pôles et directions centrales Les comportements et le savoir être des personnes ident ifiées comme successeurs potentiels sont analysés sous le prisme du Leadership Model du Groupe selon une grille d’analyse équivalente à celle utilisée lors du recrutement de nouveaux collaborat eurs (voir « Évaluation lors du recrutement ») L’adéquation d es comportements au Leadership Model fait partie des critères d’identification comme successeur potentiel à un po ste clé pour le Groupe MESURER L’ÉVOLUTION DES COMPORTEMENTS PERCEPTION DE L’ENTREPRISE PAR LES COLLABORATEURS Le Baromètre Employeur est une enquête interne glo bale et anonyme déployée tous les deux ans sur l’intégralit é du Groupe Elle donne lieu à des plans d’actions d’amélioratio n mis en place à la suite de chacune de ses éditions En 2015 les q uestions de ce baromètre ont été revues sous l’angle du Leadership Model et un questionnaire resserré a été élaboré chaque questi on étant liée à l’une des quatre valeurs du Groupe Les résultats d e l’enquête permettent ainsi de situer le ressenti et le vécu d es collaborateurs par rapport aux pratiques et comportements liés aux valeurs de l’entreprise Ils permettront également de mesurer la progression et l’évolution de la culture d’entreprise dans la duré e lors des prochaines éditions Les résultats du Baromètre Employeur 2015 auquel 6 8% des collaborateurs interrogés ont répondu ont fait res sortir une forte adhésion aux valeurs Responsabilité (79%) et Esprit d’équipe (76%) Ils ont montré une amélioration sensible sur l’Enga gement (70% 5 points de plus qu’en 2013) tandis que la valeur « Innovation » (72%) ressortait comme un axe de progrès Plus de 1 600 actions d’améliorations ont été co construites entre les éq uipes des différents périmètres managers et RH Elles porten t sur l’ensemble des valeurs du Groupe et ont été mises en œuvre tou t au long de l’année 2016 PERCEPTION A 360° DES TOP MANAGERS Depuis 2015 un questionnaire à 360° conçu sur la b ase du Leadership Model évalue les 300 dirigeants du Groupe dans le monde (membres du Comité exécutif du Comité de dir ection et titulaires de postes clés pour le Groupe) et près d e 1 000 Managing Directors du pôle de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Cette évaluation annuelle permet d’a nalyser la perception des actions et comportements quotidiens des principaux managers par leurs collaborateurs leurs pairs et l eur hiérarchie Il permet également aux bénéficiaires d’appréhender le ur impact sur leur entourage professionnel et de se situer par ra pport aux attendus du Leadership Model Les résultats de ces évaluations apportent individuellement un éclairage complémenta ire au processus de gestion de la performance tandis que les résultats consolidés offriront un moyen de mesurer l’évolutio n des pratiques managériales dans la durée 5 I 5 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   282 282282 282 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   PERCEPTION DE L’ENTREPRISE PAR LES CLIENTS Le Leadership Model Société Générale place le client au centre des préoccupations de chacun La satisfaction client es t la première priorité c’est pourquoi elle est analysée régulièr ement sur chacun des métiers de la Banque en particulier sous le pr isme du taux de recommandation (selon l’approche Net Promoter Score déployée progressivement depuis 2015) suivi au plus haut ni veau du Groupe (voir également « Satisfaction clients » p 248) ANCRER LA CULTURE DE BANQUE RELATIONNELLE DANS LE QUOTIDIEN DES COLLABORATEURS ÊTRE PLUS PROCHE DES ÉQUIPES La raison d’être de la transformation culturelle se rt avant tout le besoin de proximité avec les clients et l’ambition de « Banque relationnelle » énoncée par Société Générale Or p our tendre vers l’excellence en matière de satisfaction client il est primordial d’accorder les mêmes attentions à la relation entre tenue avec les collaborateurs et entre eux développer des relatio ns de confiance au sein d’une équipe et avec son manager constitue un élément nécessaire pour développer ce même relation nel avec ses clients C’est pourquoi la démarche de symétrie des attentio ns lancée en 2012 est déployée progressivement dans l’ensemble d u Groupe Ce programme qui met en miroir la qualité de la re lation avec le collaborateur et la satisfaction des clients vise ainsi à favoriser la disponibilité des managers les contacts directs et la responsabilisation des collaborateurs mais aussi à permettre une meilleure écoute à tous les échelons de l’organisat ion Parmi les initiatives déployées en ce sens en 2016 on peut citer la mise en place d’espaces de dialogue notamment au s ein des équipes du réseau Société Générale en France portan t sur le contenu du travail et les conditions dans lesquelle s il est exercé Plus de 200 idées et solutions ont ainsi été apport ées dont certaines présentées en Comité de direction ce qui permet aux collaborateurs d’avoir un impact direct sur les mod es de fonctionnement de l’entreprise et la perception des clients PROMOUVOIR UN DIALOGUE SOCIAL DE QUALITÉ Dialogue social constructif et structuré à l’intern ational L’ensemble des transformations structurelles et cul turelles engagées au sein du Groupe nécessitent un dialogue social de qualité constructif et élargi à l’échelle du Group e Au delà des dispositifs légaux Société Générale a mis en place des instances de dialogue et de concertation sur la str atégie de l’entreprise depuis 2013 En 2016 la visibilité do nnée aux leaders syndicaux sur les orientations stratégies et économ iques de l’entreprise et des lignes métiers s’est matérialis ée au travers de ■ deux rencontres avec le Directeur général ou ses re présentants à l’occasion du Comité de Groupe européen ■ cinq réunions de l’instance de dialogue et de conce rtation en présence des membres du Comité exécutif sur les ori entations stratégiques et le fondement des projets envisagés ■ cinq rencontres avec la Directeur général ou ses re présentants lors des Comité centraux d’entreprise ■ quatre ateliers de travail commun entre managers R H collaborateurs et représentants syndicaux dans le c adre de la démarche « #MonJob2020 » (voir p 277) et sur la dé marche de gestion prévisionnelle des emplois et des compétenc es de la filière informatique A l’échelle du Groupe Société Générale met en œuvre l’accord sur les droits humains fondamentaux et la liberté s yndicale signé en 2015 avec la fédération syndicale internationale U NI Global Union (voir « Respect des droits humains » p 266) Après une campagne mondiale de communication et de sensibilis ation des dirigeants et DRH ainsi qu’une large diffusion de l ’accord en interne auprès de collaborateurs des actions ciblé es ont été menées en 2016 afin de promouvoir le dialogue social à l’international en particulier un séminaire mana gérial sur la zone Afrique et Moyen Orient de la Banque de détail à l’ International a donné lieu à des ateliers spécifiques sur la constr uction et l’animation du dialogue social En complément Soci été Générale est intervenue dans le cadre de conférences internat ionales organisées par l’OIT (Organisation internationale d u travail) sur le développement du dialogue social et les pratiques de s entreprises concernant le respect des droits fondam entaux dans la chaîne d’approvisionnement La première réunion de suivi de l’accord s’est tenu e en septembre 2016 entre les représentants d’UNI Global Union pl usieurs représentants syndicaux Société Générale à l’intern ational et la Direction des Ressources Humaines du Groupe Lors d e cet échange des éléments d’analyse du dialogue social en Europe et en Afrique ont été partagés Cela a notamment permi s de constater que le dialogue social est une réalité en France co mme à l’international et que la Banque respecte ses engag ements sur les droits fondamentaux au travail Bilan et impact des accords collectifs 217 accords ont été signés au sein du Groupe en 201 6 (dont 14 pour Société Générale SA en France) Près de la moi tié de ces accords porte sur la rémunération et les avantages sociaux Parmi les principaux thèmes recensés on trouve également les conditions de travail les modalités du dialogue so cial et la diversité 15 accords ont porté spécifiquement sur l a santé et la sécurité L’impact attendu des 14 accords signés en 2016 pour Société Générale SA en France est détaillé ci après     S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N 5 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 283 283283 283   ACCORDS SIGNÉS IMPACTS SUR LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET LES CONDITIONS DE TRAVAIL Emploi et accompagnement des métiers Emploi et accompagnement des métiers Emploi et accompagnement des métiers Emploi et accompagnement des métiers ■ Accord cadre sur l’évolution des métiers des compétences et de l’emploi ■ 4 accords sur l’accompagnement de la transformation sur divers périmètres de la Banque L’accord cadre sur l’emploi structure pour les troi s prochaines années la politique en matière de dialogue social sur les orientations stratégique s gestion prévisionnelle des emplois et compétences mobilité intergénérationnel et mesures cadres des plans de sauvegarde de l’emploi Ces mesures sont déclinées dans 4 accords spécifiqu es Ceux ci prévoient des mesures concrètes pour développer l’employabilité des collaborateurs et pour les accompagner dans la transformation des métiers néc essaire à la pérennité de l’entreprise Ceci il lustre l’engagement du Groupe dans l’accompagnement en continu de ses collaborateurs conformément à ses engagements d’employeur socialement responsable Ils permettent également de donner de la visibilité et de sécuriser les salariés sur le niveau et le c ontenu des mesures d’accompagnement social dont ils peuvent bénéficier Sociétal diversité conditions de travail et avantages Sociétal diversité conditions de travail et avant ages Sociétal diversité conditions de travail et avant ages Sociétal diversité conditions de travail et avant ages sociaux sociaux sociaux sociaux ■ Accord sur le télétravail ■ Accord sur le don de jours de repos à un salarié pa rent d’un enfant gravement malade (et avenant à l’accord RTT) ■ Accord sur l’emploi des personnes en situation de handicap ■ 2 avenants techniques sur l’épargne retraite Ces accords permettent d’améliorer les conditions d e travail des collaborateurs (télétravail et handicap) de répondre à des enj eux sociétaux et de solidarité dans l’entreprise (don de jours handicap) et de partager la performance financière de l’entreprise (épargne retraite) En mettant en place des mesures visant à préserver l’équilibre des temps de vie et à favoriser la diversité et l’égalité des chances dans l’entreprise ces accords sont vecteurs d’engagement et de résilience de la part d es collaborateurs tout en véhiculant les valeurs de responsabilité et d’innovation du Groupe Ces éléments sont nécessaires à la performance opérationnelle de l’entreprise Organisation des Instances représentatives du perso nnel Organisation des Instances représentatives du perso nnel Organisation des Instances représentatives du perso nnel Organisation des Instances représentatives du perso nnel ■ 3 accords relatifs aux IRP des services centraux Ces accords sur l’organisation et le fonctionnement du dialogue social contribuent à sa fluidité celle ci est nécessaire à la performance économique de l’entreprise Favoriser l’engagement des collaborateurs RECONNAÎTRE LA CONTRIBUTION DE CHACUN À LA PERFORMANCE DE L’ENTREPRISE UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ATTRACTIVE ET ENGAGEANTE La rémunération monétaire comprend une rémunération fixe qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon sati sfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises et qui est établie en cohérence avec les pratiques de marché Elle compre nd aussi le cas échéant une rémunération variable visant à rec onnaître la performance collective et individuelle Cette derni ère dépend d’objectifs opérationnels et comportementaux défini s en début d’année et fonction du contexte des résultats et d e la façon dont ces résultats ont été atteints (cf « évaluation et gestion de la performance » p 281) En particulier depuis 2016 les résultats de l’évaluation à 360° des postes clés du Groupe (cf p 281) et leur adéquation au Leadership Model entrent dans le calcul du montant de leurs parts variables Enfin depuis 2014 le com missionnement à l’acte des forces de vente de la Banque de détail e t de la Banque Privée en France a été supprimé au profit de la rém unération annuelle globale brute et de la part variable La politique de rémunération du Groupe est fondée s ur des principes globaux appliqués dans tous les pays et e lle est déclinée en tenant compte du contexte économique social et concurrentiel des marchés sur lesquels le Groupe intervient ains i que des obligations légales et réglementaires qui y sont en vigueur Lorsque cela est possible une revue transversale est réali sée entre les filières et les métiers afin de garantir la cohérence et l’o bjectivité des niveaux de rémunération entre les différentes activ ités du Groupe et faciliter la transversalité Pour l’exercice 2016 l’ensemble des frais de perso nnel pour le Groupe s’est élevé à 9 455 millions d'euros (voir N ote 5 1 p 384) Pour Société Générale SA en France la rémunération annuelle brute moyenne (1) s’établit à 54 068 euros soit une hausse de 1 30 % par rapport à 2015 témoignant d’une évolution modérée des rémunérations (1) La rémunération moyenne globale inclut les élém ents fixes et variables ainsi que les primes hors rémunération financière (participation et intéresse ment) et abondement La moyenne est calculée sur l’ensemb le des collaborateurs hors population régulée (dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe) qui fait l’objet d’un suivi et d’une public ation par ailleurs (voir « Transparence et communication ») 5 I 5 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   284 284284 284 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   TRANSPARENCE ET COMMUNICATION Les principes régissant la politique de rémunératio n du Groupe notamment pour les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative su r le profil de risque du Groupe conformément à la directive européenne C RDIV n o 2013 36 UE sont détaillés dans le rapport sur les politiques et pratiques de rémunération Il sera publié comme ch aque année avant l’Assemblée générale et transmis à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) conformément au x dispositions du règlement UE n o 575 2013 (1) En complément de ce rapport des informations quantitatives détaillées sont égalemen t fournies à l’ACPR sur les personnels dont les activités sont s usceptibles d’avoir une incidence significative sur le profil d e risque du Groupe Concernant les collaborateurs eux mêmes un Bilan s ocial individuel (BSI) est adressé chaque année aux salariés en CDI et aux alternants de Société Générale SA en France en ver sion électronique interactive Ce document informatif RH personnalisé leur offre une vision complète des éléments qui ont composé la rémunération globale au titre de l’année précédente et leur en donne une meilleure compréhension D’autres entités du Groupe diffusent également à leurs équipes un tel document comme Crédit du Nord et certaines succursales de Société Général e à l’étranger ACTIONNARIAT SALARIÉ Fin 2016 les salariés et anciens collaborateurs de Société Générale représentant environ 86 000 personnes détenaient dans le cadre des Plans d’Épargne d’Entreprise et des Plans d’Épa rgne de Groupe 6 61 %  du capital social et 11 98 % des droits de vote Ce taux d’actionnariat salarié élevé témoigne de l’eng agement continu des collaborateurs Plan d’attribution gratuite d’actions (PAGA) Afin d’associer étroitement chacun des collaborateu rs aux résultats et à l’avenir du Groupe un « plan d’attribution gra tuite d’actions pour tous » a été mis en place en 2010 40 actions ont ainsi attribuées à l’ensemble des collaborateurs sous conditions de pr ésence de performance et d’augmentation de la satisfaction cl ients  ces actions ont été livrées en deux tranches pour les c ollaborateurs résidents fiscaux français (en 2013 et en 2014)   pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français la 1 re tranche a été livrée fin mars  2015 et la 2 e fin mars  2016 Participation intéressement et plan d’épargne de l’entreprise En France les salariés sont associés de manière pé renne au développement du Groupe par des dispositifs d’intér essement et ou de participation Ils permettent de financer un projet ou encore de percevoir un revenu complémentaire Ces disposit ifs sont liés à la performance globale (financière et extra financi ère) de l’entreprise et réglementés par des accords Société Générale sig nés avec les organisations syndicales tous les trois ans Pour S ociété Générale SA en France au titre de 2015 le montant de la participation et de l’intéressement s’est élevé à 9 5 millions d'euros en augmentation de 21 8% par rapport à l’exercice p récédent Ce montant se répartit pour 76 millions d'euros pour l a partie financière en progression de 11% 16 millions d'euros pour la part liée à la distribution des dividendes en hausse de 69% et 3 millions d'euros pour la part relevant des objectifs RSE (responsabi lité sociale et environnementale) Le plan d’épargne de l’entreprise (PEE) propose une épargne de moyen long terme qui offre la possibilité de se con stituer un patrimoine à des conditions financières (2) et fiscales privilégiées par une gestion adaptée d’un portefeuille de valeurs mo bilières de placement Celui ci est composé d’une gamme diversi fiée de sept fonds dont le fonds d’actionnariat salarié (F onds E) La rémunération financière (constituée de la participa tion et de l’intéressement (3) peut être investie dans le PEE Voir aussi « Épargne salariale labellisée ISR » p 255 Informations sur le fonds commun de placement d’entreprise de Société Générale dénomme « Société Générale Actionnariat (fonds E) » Selon les termes du règlement du fonds commun de pl acement Société Générale le droit de vote attaché aux actio ns Société Générale comprises dans les actifs du fonds appar tient individuellement aux porteurs de parts à proportion de leurs droits respectifs sur ces actifs Le Conseil de sur veillance du fonds composé paritairement de représentants des s alariés porteurs de parts et de représentants de la Directi on exerce les droits de vote pour les fractions de parts formant r ompus ainsi que les droits de vote non exercés par les porteurs de parts En cas d’offre publique d’achat ou d’échange le Co nseil de surveillance décide à la majorité relative des votes e xprimés l’apport ou non des titres à l’offre Si une majori té relative ne se dégage pas la décision est soumise au vote des port eurs de parts qui décident à la majorité relative des votes e xprimés ÊTRE ATTENTIF À LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL DES COLLABORATEURS PROMOTION DE LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL La santé le bien être et plus largement la qualité de vie au travail (QVT) des collaborateurs est considérée par Société Générale comme un levier de performance durable et une condit ion indispensable à son attractivité son efficacité et sa pérennité Ainsi persuadé qu’il existe un lien prépondérant e ntre qualité de vie au travail et qualité du travail le Groupe a for malisé un projet d’entreprise de QVT ambitieux et lancé en 2015 le p rogramme Life at Work articulé autour de six thématiques     ■ l’efficacité individuelle et collective (promotion de méthodes de travail efficientes) ■ la santé et la prévention (liées aux risques inhére nts aux métiers du Groupe) ■ le télétravail et de nouveaux modes d’organisation ( voir p 280) ■ l’environnement de travail (voir p 280) ■ l’accompagnement des moments clés de la vie (services facilitant l’équilibre des temps de vie) ■ l’évolution de la culture managériale (actions de fo rmation et sensibilisation et lien avec le Leadership Model) (1) Le rapport sur les politiques et pratiques de r émunération 2015 a été transmis à l’ACPR en avril 2 016 et mis en ligne sur le site internet de Société Générale (2) Abondement de l’entreprise et décote sur l’acti on Société Générale en cas d’augmentation de capita l réservée (3) Outre Société Générale SA en France dont les m ontants de la rémunération financière versée en 2016 sont présentés en Note 4 1 page 461 la majorité des filiales françaises adhérant aux Plans d’Épargn e d’Entreprise bénéficient d’un accord d‘intéressem ent et ou de participation S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N 5 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 285 285285 285   Pour Société Générale SA en France le lancement de ce programme s’accompagne d’un travail d’échange avec le s collaborateurs et leurs représentants Un accord su r les conditions de vie au travail signé en 2015 a défini u n cadre pour repenser les modes de fonctionnement et encourage l a généralisation des bonnes pratiques en favorisant l ’émergence d’initiatives sur le terrain leur partage et leur e xpérimentation (voir « Être plus proche des équipes » p 282) Cet accor d prévoit également d’intégrer la QVT dans les projets d’aménagement ou de réorganisation impactant pour les équipes comme ce fut le cas en 2016 pour le déménagement des équipes inform atiques vers l’est parisien (voir « Redéfinition des espaces de travail » p 280) Il fait l’objet d’un suivi régulier par l’O bservatoire de la qualité de vie au travail (instance collégiale d’écha nge composée de représentants de la Direction et des Organisatio ns Syndicales) via notamment des indicateurs de mesure quantitatifs et qualitatifs identifiés par le biais d’une enquête annuelle sur les conditions de vie au travail (voir « Zoom sur la préven tion des risques psychosociaux » ci contre) EFFICACITÉ INDIVIDUELLE ET COLLECTIVE Fin 2014 le Comité exécutif de Société Générale a signé la Charte des « 15 engagements pour l’équilibre des te mps de vie » Cette charte lancée par le ministère des Affair es sociales de la Santé et des Droits de la femme ainsi que par l’Observatoire de l’équilibre des temps et de la par entalité en entreprise (OPE) propose aux entreprises signatair es d’agir en faveur d’un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Parmi les actions mises en place e n ce sens on peut noter la sensibilisation sur les horaires de r éunion ou sur l’échange d’e mails en dehors des horaires de trava il et des actions visant à accompagner les collaborateurs au q uotidien (conférences accès à une offre de services à la per sonne intranet dédié…) Cette charte trouve également écho hors de France a vec les initiatives suivantes ■ une politique d'horaires flexibles dans plusieurs e ntités du Groupe (Allemagne Belgique Espagne Italie Luxem bourg Portugal Royaume Uni Scandinavie République tchèqu e Serbie Hong Kong Inde Taïwan Canada) ■ une vigilance accrue demandée aux managers quant à l a charge de travail des collaborateurs via notamment de s initiatives de coaching individuel sur l’équilibre des temps de vie (dans plusieurs entités d’Asie Pacifique et aux États Unis) SANTÉ ET PRÉVENTION Protection sociale La responsabilité sociale de Société Générale passe par une contribution active à la protection sociale de tous ses collaborateurs notamment sur les sujets liés à la s anté ainsi qu'à la retraite au décès à l’incapacité et l’invalidi té Les caractéristiques des régimes légalement obligat oires étant très différentes d’un pays à l’autre chaque entité de l’entreprise définit dans son contexte local le niveau de couve rture complémentaire qu’elle souhaite mettre en œuvre co nformément à l’objectif défini par le Groupe d’offrir un socle m inimal de couverture au moins comparable aux pratiques du marc hé local En accord avec son autorité de supervision (et en con certation éventuelle avec les autres entités du Groupe présente s dans le même pays) chaque entité tient aussi compte dans l a définition de la couverture mise en œuvre de sa stratégie de développement de sa politique de rémunération globa le et de sa situation financière La Banque de détail à l’International quant à elle porte une attention particulière aux régimes de protection so ciale existant dans ses filiales et notamment en Afrique Ainsi l ’ensemble des filiales africaines dispose d’une couverture santé a u profit des salariés et de leurs ayants droit d’une couverture prévoyance au bénéfice des ayants droit en cas de décès du salari é dans la plupart des cas et dans certains cas d’un régime de retraite complémentaire À fin 2016 la totalité des salarié s des filiales du bassin méditerranéen et d’Afrique subsaharienne disposent d’un accès facilité aux soins et d’une participation de l’entreprise à leurs dépenses de santé En France la mutuelle Société Générale couvre quant à elle près de 120 500 personnes (membres participants et ayants droit) Zoom sur la prévention des risques psychosociaux Des initiatives sur la prévention du stress sont men ées dans 85 filiales et succursales du Groupe en France et à l’international couvrant au total 76 % de l’effectif du Groupe Elles visent à informer former et accompagner les collaborateurs susceptibles de rencontrer des situations facteurs de risques ps ychosociaux Cela se traduit différemment selon les pays ■ programmes d’assistance gratuits mis en place en pa rtenariat avec des spécialistes du secteur de la santé ou de l’assurance qui permettent un échange libre avec un référent externe à l’entreprise (Allemagne France Royaume U ni Suisse Roumanie Australie Corée Inde Singapour États Unis) ■ formations aux risques psychosociaux et ou sensibili sation par la médecine du travail ou des intervenants extern es spécialisés (Espagne France Italie Luxembourg R oyaume Uni Pologne République tchèque Roumaine Russie Serbie Chine Corée Hong Kong Burkina Faso Ghana Maroc Tunisie Turquie) ■ enquêtes et évaluations du niveau de stress (Allemag ne Autriche Danemark Espagne France Italie Monaco Royaume Uni Scandinavie Japon) ■ activités de détente et relaxation (France Monténég ro Roumanie Russie Serbie Hong Kong Inde Singapou r Taïwan Maroc) 5 I 5 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   286 286286 286 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   En France Société  Générale a poursuivi les actions engagées depuis 2008 avec l’ensemble des acteurs de l’entrepr ise et l’appui d’intervenants externes spécialisés en matiè re de prévention et de gestion des risques psychosociaux D eux axes ont été définis la prévention des risques internes à l’entreprise (stress harcèlement) et externes (agressions comme rciales vol à main armée) ■ Stress et harcèlement les modules de formation et sensibilisation déployés depuis 2009 (et revus en 201 5 et 2016) ont permis de former plus de 8 000 collaborat eurs (y compris RH managers et dirigeants) à la gestion de s risques psychosociaux Depuis 2016 une enquête sur les cond itions de vie au travail remplace l’Observatoire du stress L a première édition de cette enquête a été conduite au près de plus de 37 000 collaborateurs en CDI pour un taux de participation de 62% Cette enquête a permis d’iden tifier pour chaque périmètre les facteurs de risques psychosocia ux mais également les sources de satisfaction Ces résultat s donneront lieu à la définition de plans d’actions c iblés pour l’amélioration des conditions de travail des équipe s interrogées Enfin une démarche de prévention du harcèlement moral et sexuel ainsi qu’une procédure dédiée (écoute médiation enquête et sanctions le cas éch éant) sont déployées depuis 2005 ■ Prévention et gestion des agressions commerciales suite à l’accord d’entreprise signé en 2008 des formations obligatoires sur la gestion des situations conflict uelles ont été mises en place (suivies par l’ensemble des collabora teurs du réseau) ainsi qu’un dispositif de soutien psycholog ique à destination des collaborateurs victimes de vol à main armée ou d’agressions commerciales (via l’Institut nationa l d’aide aux victimes et de médiation – INAVEM) Organisation du temps de travail L’organisation du temps de travail varie selon les r ègles en vigueur dans les pays où le Groupe est présent et le cas échéant selon les fonctions exercées De ce fait les modalités (durée du travail horaires organisation) sont lar gement diversifiées ■ temps de travail annuel moyen (1) 1 738 heures ■ nombre de collaborateurs à temps partiel 8 789 (soit 6% de l’effectif) dont 6 287 en France ■ total d’heures supplémentaires (2) 83 851 heures (soit 1 4 heure en moyenne par salarié) Pour Société Générale SA en France     ■ temps plein pour les salariés en régime horaire (te chniciens et cadres) 1 607 heures an (3) ■ temps plein pour les cadres au forfait 209 jours (ou 206 jours en fonction de l’ancienneté et de l’âge des collabo rateurs en 2000 lors de l’entrée de vigueur de l’accord) (3) ■ temps partiel les collaborateurs peuvent bénéfici er de régimes de travail à temps partiel à 90% 80% 70% 60% ou 50% (4) Indicateurs santé et sécurité ■ Nombre d’accidents du travail 821 (945 en 2015) ■ Taux de fréquence des accidents (5) 3 5 (4 0 en 2015) ■ Taux d’absentéisme global (6) 3 5% (3 5% en 2015) ■ Taux d’absentéisme pour maladie 1 9% (1 9% en 201 5) ■ Taux d’absentéisme pour maternité 1 3% (1 3% en 2 015) ENCOURAGER LA DIVERSITÉ DES ÉQUIPES LA DIVERSITÉ PLACÉE AU CŒUR DES ENJEUX DES MÉTIERS En complément de l’enjeu éthique la diversité des employés et la culture inclusive de Société Générale répondent à un enjeu de performance La variété des profils et la combinaiso n des compétences génèrent des idées plurielles et permet à la banque de mieux comprendre et servir ses clients sur l’ens emble des marchés sur lesquels elle opère En termes de diversité le Groupe s’est donné comme priorité de promouvoir les femmes et les profils internationaux aux postes à responsabilité et au sein des instances dirigeantes de la Banque Cette stratégie est déclinée au sein des différente s entités qui mènent chacune des plans d’actions adaptés pour con courir à l’ambition du Groupe Un Comité de diversité (Diversity Board) composé de membres du Comité exécutif et du Comité de direction veille à cette progression Certains processus RH constituent des leviers clés p our faire progresser l’équilibre femmes hommes et l’internati onalisation notamment ■ les plans de succession (voir p 281) comportant des candidates et des profils internationaux ■ la diversité des profils des Talents Stratégiques (vo ir p 281) aujourd’hui 40% d’entre eux sont des femmes et 40% sont internationaux (non français) En complément de ces priorités Société Générale s’ attache aux autres aspects de la diversité comme les génération s l’inclusion sociale et le handicap Des initiatives variées sont menées localement en fonction des enjeux et réglementatio ns des différents pays et pôles (voir également « Lutte cont re les discriminations et promotion de la diversité » p 26 6) (1) Durée pondérée en fonction de la taille des effectifs des entités (2) La définition des heures supplémentaires est is sue de la réglementation française le périmètre de reporting sur cet indicateur est donc limité à la France (Société Générale SA et filiales) (3) Selon l’accord sur l’aménagement du temps de tr avail du 12 octobre 2000 et ses avenants (4) Selon l’accord du 2 juin 2004 et son avenant (5) Voir Note méthodologique p 292 Compte tenu de la nature des activités du Groupe le taux de gravité des accidents du travail n’est pas un indicateur qui fait à ce jour l’objet d’un suivi (6) Nombre de journées d’absence rémunérées nombr e total de journées payées en pourcentage S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N 5 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 287 287287 287   ÉQUILIBRE FEMMES HOMMES Part des femmes 2016 2015 Groupe 59 1 % 59 1 % Managers 44 2 % 43 3 % Senior management (top 1 000) 22 2% 21 2 % Comité de direction (61 membres) (1) 21 3% 20 0 % Comité exécutif (13 membres) 23 1% 15 4 % Conseil d’administration (13 membres) (2) 53 8% 50 0 % Cadres (pour Société Générale SA en France) 45 7% 45 2 % (1) Le Comité de direction inclut les membres du Co mité exécutif Au 16 01 17 il compte 13 femmes (contre 11 début 2014 huit début 2011 et six début 2010) (2) Conseil d’administration   sept femmes (dont deux administrateurs salariés) L’équilibre femmes hommes traduit la capacité de l’ entreprise à nommer et à promouvoir sans préjugés ni filtres cul turels la personne dont les compétences sont le plus en adéqu ation avec un poste donné Société Générale engage tous ses manag ers à promouvoir cet équilibre dans leur équipe et insuf fle cette dynamique au plus haut niveau de l’entreprise Ainsi en 2016 Frédéric Oudéa a signé pour l’ensemb le du Groupe les Women’s Empowerment Principles du Pacte Mondial de l’Onu ces principes engagent leurs signataires à progresser sur la promotion de l’égalité entre les femmes et l es hommes au travail dans l’écosystème économique et au sein de l a communauté Cette charte a également été signée par Société Générale Dubaï afin d’ancrer cet engagement du Grou pe auprès de ses partenaires locaux De nombreuses initiatives sont menées sur le sujet dans l’ensemble du Groupe dont plusieurs exemples sont cités ci ap rès Formation développements et accompagnement Des actions de développement sont menées sur différ ents périmètre du Groupe comme le parcours de développe ment WILL ( Women in Leadership) destiné aux Talents Stratégiques femmes la participation à des initiatives interentreprises (f orum JUMP programme EVE) des actions de sensibilisation for mations ou programmes de mentorat au sein de diverses filiales et succursales (ex en Allemagne Italie République tchèque Et ats Unis Inde Dubaï) Le Groupe soutient les réseaux mixtes et de femmes constitués au sein de l’entreprise qui contribuent de façon acti ve et indépendante à la promotion de l’équilibre femmes hommes Ces ré seaux comptent plus de 2 400 membres à travers le monde   France États Unis Singapour Inde Luxembourg République tchèque Sénégal Tunisie Cameroun Royaume Uni Corée Chi ne Égalité professionnelle entre femmes et hommes La politique de mixité du Groupe est déclinée localement par le biais de mesures spécifiques et d’accords collectif s Par exemple ■ Société Générale SA en France l’accord de 2015 re latif à l’égalité professionnelle poursuit les engagements sur quatre domaines d’actions prioritaires formation promoti on professionnelle rémunération et articulation entre vie professionnelle et personnelle Il fixe des objecti fs concrets et mesurables comme celui d’un taux de 46% de femmes cadres d’ici la fin 2018 (il est de 45 7% à fin 201 6) des mesures permettant aux collaboratrices en congé mat ernité d’adoption ou parental de rester au fait des transf ormations en cours au sein des métiers la méthodologie de su ppression des écarts salariaux… Depuis 2008 12 7 millions d’ euros ont été consacrés à la suppression des écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes à métier niveau hiérarchiqu e et niveau d’ancienneté équivalent dans l’entreprise ce montant a permis la correction de près de 7 500 situations individuelles Une enveloppe de 1 7 million d'euros y sera de nouveau consacrée en 2017 ■ en République tchèque les filiales du Groupe mette nt l’accent sur la mise en place de mesures pour faciliter le r etour dans l’entreprise après un congé maternité (maintien du lien avec l’entreprise retour progressif et facilitation du temps partiel remise à niveau des compétences…) Ainsi le Maternity programme de Komerčni Banka a permis d’accroître le taux de retour des femmes après un congé maternité passé d e 45% (en 2008) à 65% (en 2016) ■ au Luxembourg le projet « Opportunités égales pour hommes et femmes » agréé et soutenu par le ministère luxembourgeois de l’Égalité des chances porte sur trois thématiques l’égalité de traitement entre hommes et femmes l’égalité des fe mmes et des hommes dans la prise de décision et la concilia tion de la vie professionnelle et de la vie privée ORIGINES GÉOGRAPHIQUES La diversité des origines géographiques des collabor ateurs permet de représenter au mieux la diversité des méti ers des clients des pays et des sociétés au sein desquels l e Groupe est implanté Ainsi le Groupe compte ■ 123 nationalités différentes ■ 58% de collaborateurs non français Au sein du Comité de direction 10 nationalités son t représentées et 23 % des membres ne sont pas de nationalité française 5 I 5 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   288 288288 288 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   ÉQUILIBRE DES GÉNÉRATIONS R ÉPARTITION DE L’EFFECTIF PAR TRANCHE D’AGE (1) (1) Données au 31 12 2016 sur 97% du périmètre Grou pe Au sein du Groupe  ■ 23% des collaborateurs ont moins de 30 ans ■ 26% ont plus de 45 ans ■ la moyenne d’âge est de 37 7 ans Coopération intergénérationnelle Le Groupe travaille sur une meilleure coopération e ntre les différentes générations via notamment ■ le programme interentreprises OCTAVE dont il est pa rtenaire ■ la transformation digitale qui offre des opportunit és de transmission de connaissances entre collaborateurs juniors et seniors (ex reverse mentoring ) Il porte également attention à l’insertion professi onnelle des jeunes tout en se souciant du maintien dans l’empl oi et de l’accompagnement de la fin de carrière de ses colla borateurs seniors En France dans le cadre des déclinaisons du contrat de génération toutes les filiales du Groupe ont mis e n place des accords spécifiques et ou plans d’actions dédiés m atérialisant ces objectifs par exemple      ■ Société Générale SA s’est fixé un objectif sur le r ecrutement de jeunes en CDI chaque année en 2016 cet object if était de 500 recrutements (objectif atteint et dépassé 921 jeunes de moins de 26 ans ont été recrutés au cours de l’a nnée) Le contrat de génération et l’accord sur l’emploi sign é en 2016 (voir p 283) instaurent des mesures concrètes d’accompagnement des collaborateurs seniors en term es de formation santé et prévention aménagement du temp s de travail et transmission compétences en fin de carriè re (ex mi temps solidaire indemnisé à 70% réalisé en association structure caritative) ■ le Crédit du Nord s’est fixé l’objectif de recruter 5% de personnes de plus de 45 ans sur la durée d’applica tion du plan d’actions Senior (novembre 2013 novembre 2016 – à l’échéance du plan le taux s’élevait à 7 5%) afin q ue la pyramide des âges et des niveaux d’expérience soit équilibrée y compris lors du recrutement INSERTION DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Société Générale s’engage afin de favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap En 2016 la sig nature de la Charte Entreprises & Handicap de l’Organisation int ernational de travail (OIT) par Frédéric Oudéa a donné à cet engag ement une dimension internationale Société Générale devient ainsi membre d’un réseau dont l’objectif est de faciliter les éc hanges de connaissances et de bonnes pratiques sur l'inclusio n des personnes en situation de handicap dans le monde du travail À fin 2016 Société Générale employait 2 365 salariés en situation de handicap (au sens retenu localement) d ans le monde (principalement en France en Italie et en Allemagn e) ce qui représente 1 6 % de l’effectif global dont 1 684 personnes en France Pour Société Générale SA en France les pri ncipales réalisations de 2016 sont ■ 520 actions de maintien dans l'emploi (au total pr ès de 3 000 aménagements de poste ont été réalisés depuis 2007) ■ 40 recrutements de collaborateurs en situation de h andicap ■ le renforcement des actions de sensibilisation des collaborateurs managers et partenaires sociaux (1 er salon Handicap Emploi & Achats Responsables à Paris évé nements locaux liés à la Semaine européenne pour l’emploi d es personnes handicapées ateliers formations) ■ la montée en compétences de dispositifs spécifiques pour favoriser l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap (ex programme d’alternance HandiFormaBa nques) ■ le développement du secteur adapté et protégé avec l e renforcement de la démarche de professionnalisation du secteur ("développer la diversité dans nos achats" p 257) ■ la signature d’un nouvel accord triennal (2017 2019 ) renforçant les moyens de la mission handicap et l’accompagneme nt des collaborateurs En Serbie le programme Inclusive Academy animé par des employés bénévoles de Société Générale Srbija favoris e l’entrée sur le marché du travail de jeunes en situation de h andicap 60 jeunes ont été accompagnés depuis 2011 dont la moitié a transformé l’expérience en une insertion profession nelle durable au sein de la Banque ou à l’extérieur En Roumanie République tchèque Allemagne Espagne Algérie Guinée équatoriale et au Japon des programmes de r ecrutement de sensibilisation d’intégration et d’accompagneme nt sont en place pour favoriser l’emploi de collaborateurs en situat ion de handicap Par ailleurs Société  Générale veille également à l’accessibilité de ses services pour ses clients en situation de handic ap À titre d’exemple en France ■ la quasi totalité du parc de distributeurs automati ques de billets (DAB) de Société Générale et Crédit du Nord est équipée de synthèse vocale et de touches sensorielles et les nouvelles installations sont aux normes PMR ■ l’application Société Générale pour mobile est acce ssible aux non voyants ■ un numéro de téléphone non taxé met les clients non voyants en contact direct avec les centres de relation clien tèle et près de 700 clients ont bénéficié de relevés de compte di sponibles en braille en 2016 ■ fin 2016 70% des agences Société Générale et 75% d es agences du groupe Crédit du Nord étaient déclarées accessibles aux personnes en situation de handicap L’objectif est d’atteindre une couverture totale d’i ci à 2021 (hors patrimoine historique) 20 15 10 5 0 5 10 15 20 Milliers Milliers Milliers Milliers Hommes Femmes Âge (ans) Âge (ans) Âge (ans) Âge (ans) +de 70 55 à 70 50 à 55 45 à 50 40 à 45 35 à 40 30 à 35 25 à 30 18 à 25 de 18 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N 5 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 289 289289 289   INCLUSION SOCIALE Au delà de l’action de la Fondation Société Général e (voir ci après) Société Générale SA en France poursuit sa po litique en matière d’inclusion sociale dans les quartiers prio ritaires au sein desquels elle est implantée En 2013 la Banque a é té l’une des premières entreprises signataires de la Charte Entr eprises & Quartiers du ministère de la Ville Ce cadre a perm is de valoriser une démarche plus ancienne visant la poursuite et la promotion de nombreuses actions portant notamment sur l’emplo i la formation et l’intégration professionnelle des jeun es des quartiers prioritaires de la ville Par exemple ■ le dispositif « Coup de Pouce » qui a permis à prè s de 200 jeunes peu ou non diplômés d’intégrer la banque de détail en contrat de professionnalisation depuis 20 08 (avec un taux de transformation en CDI de près de 70%) ■ le dispositif inclusif « Nouvelle Chance » initié en 2015 dans les Hauts de Seine qui permet une meilleure employa bilité à chaque étape de présélection et un accompagnement individualisé vers l’emploi en promouvant les métiers de la banque de détail et d’ALD Automotive ■ la promotion de l’égalité des chances au sein des é coles cibles du Groupe et via l’accompagnement et le finan cement de programmes inclusifs spécifiques (Institut Ville bon Georges Charpak…) qui permet l’accès à des formati ons diplômantes et la possibilité à terme d’être recr uté par la Banque ■ le financement pour près de 200 000 euros de contra ts aidés au sein du tissus associatif local Par ailleurs en 2016 Société Générale est devenue membre fondateur du Groupement d’intérêt public de la Gran de École du Numérique Ce label de formations courtes et qualif iantes permet à un large public (jeunes éloignés de l’emploi sal ariés en projet d’évolution professionnelle…) de développer les compé tences liées aux transformations digitales dont les entrep rises auront besoin demain L’ENGAGEMENT MÉCÉNAT ET SPONSORING Société Générale s’engage pour la société civile et poursuit une politique d’engagements corporate autour de trois axes la citoyenneté le sport et la culture à travers trois entités distinctes Ces domaines d’implication animent au quotidien da ns les équipes et auprès des clients et bénéficiaires exte rnes les quatre valeurs clés portées par le Groupe Esprit d’équip e Innovation Responsabilité et Engagement Citoyenneté La politique de solidarité du Groupe s’exprime nota mment par l’action de la Fondation d’entreprise Société Génér ale pour la solidarité créée en 2006 et la mise en place de dis positifs d'implication citoyenne pour les collaborateurs en résonnance avec les quatre valeurs du Groupe Le groupe Sociét é Générale s’engage plus particulièrement dans les domaines de l’insertion professionnelle et de l’insertion par le sport et l a pratique culturelle Les programmes d’implication des collaborateurs son t des leviers d'utilité sociale qui prolongent l'action de l'entr eprise dans la cité et répondent à une demande croissante des salariés Il s constituent aussi de puissants leviers de mobilisation et d'eng agement autour des valeurs de la Banque et de sa responsabilité so ciétale de renforcement de l'image employeur et de consolidati on de la cohésion interne en créant des liens entre les coll aborateurs et en valorisant les équipes La Fondation d’entreprise Société Générale pour la solidarité La Fondation d’entreprise Société Générale pour la solidarité a pour objet la réalisation et le soutien d’actions d ’intérêt général visant à favoriser le développement de la solidarit é dans la société Depuis sa création en 2006 elle intervient en fave ur de l'insertion professionnelle notamment via le soutien à des proj ets d'aide à l'entrée des jeunes dans la vie active et de lutte c ontre l'illettrisme Depuis 2015 la Fondation a ouvert son champ d'inte rvention à l'éducation en choisissant de soutenir notamment d es projets associatifs utilisant la pratique sportive ou la pr atique culturelle en faveur de l'éducation et ou de l'insertion pour de s personnes en difficulté Depuis sa création en 2006 à travers la Fondation d’entreprise Société Générale pour la solidarité 867 projets as sociatifs ont été soutenus dans 29 pays pour plus de 21 2 millions d’ euros En 2016 le dixième anniversaire de la Fondation a été l’occasion de célébrer et de communiquer autour de l’engagemen t solidaire de Société Générale et de ses collaborateurs au tra vers d’initiatives événements et prises de parole qui o nt été organisées tout au long de l’année La Fondation intervient directement aussi bien en Fr ance que dans les autres pays où le Groupe est implanté Dans un contexte économique difficile aujourd'hui plus que jamais la Fondation soutient une centaine de projets par an avec une do tation annuelle de 3 millions d’euros La Fondation Société Générale pour la solidarité vi ent régulièrement renforcer l’implication financière de s structures solidaires auprès d’associations déjà soutenues Il s’agit alors de créer à la fois des synergies mais aussi l’opportun ité de renforcer les liens entre structures solidaires Société Génér ale et la Fondation c’est le cas avec les Fondations du Bré sil et du Maroc des actions de solidarité du Royaume Uni de Talen ts & Partage (association du personnel) et la Fondation 29 Hauss mann (fondation pour la clientèle Gestion Privée) En 2016 Société Générale a versé plus de 10 millio ns d’euros au titre du mécénat solidaire Implication Collaborateurs Parallèlement au soutien financier de la Fondation l’un des objectifs de la politique Citoyenneté du Groupe est de valoriser l’engagement solidaire des collaborateurs Société G énérale en leur proposant de donner sur leur temps de travail leurs compétences et leur énergie au profit d’associations partenaire s du Groupe Ces dispositifs sont non seulement des leviers d'utilit é sociale mais aussi des leviers de mobilisation et d'engagement qui correspondent à une demande croissante des collabor ateurs de s’impliquer dans des actions solidaires et de mécén at de compétences En 2016 dans le Groupe plus de 12 600 collaborateurs se sont impliqués dans une ac tion solidaire proposée par l’entreprise Ce sont ainsi plus de 5 000 jours que les collaborateurs ont consacrés à des actions solidair es 5 I 5 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   290 290290 290 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   LE CITIZEN COMMITMENT Moment fort de la solidarité dans le groupe Société Générale le Citizen Commitment Time est organisé chaque année pour renforcer et valoriser l’engagement des collaborate urs dans le monde entier Ainsi les collaborateurs peuvent par ticiper à des défis sportifs pour lever des fonds dédier une jou rnée au mécénat de compétences au parrainage au volontariat pour soutenir les associations partenaires de la Fondation agissant a u profit de l’éducation et l’insertion par le sport et ou la pr atique culturelle En 2016 ce sont près de 12 000 collaborateurs issu s de 43 pays d’implantation Société Générale (dont Paris et tout es les régions françaises) qui ont participé à de nombreuses actio ns solidaires dans le cadre du Citizen Commitment Time Grâce à leur effort ce sont près de 600 000 euros qui ont été versés par l ’entreprise à des projets associatifs autour de l’insertion par l e sport et la pratique culturelle LE MÉCÉNAT DE COMPÉTENCES Le mécénat de compétences permet la mise à disposit ion ponctuelle et gracieuse de collaborateurs sur leur temps de travail auprès d’associations partenaires de la Fondation o u soutenues par Société Générale LES JOURNÉES PRO BONO L’objectif de ces actions Pro Bono est d’accompagne r sur une journée une association choisie en cohérence avec l a stratégie de citoyenneté du Groupe Les collaborateurs apportent alors un savoir faire à forte valeur ajoutée à un besoin de l’association qui est clairement défini (communication marketing RH finance informatique…) À travers ce mécénat de compétences c’est aussi l’expertise métier des volontaires qui est mi se en avant Depuis 2012 49 journées Pro Bono ont été organisée s impliquant 346 collaborateurs et plus de 2 600 heures de Pro B ono au profit de 39 associations Sur le plan international le mécénat de compétence s se traduit par l’implication de collaborateurs Société Générale au près d’associations ou d’écoles sur leur temps de travai l LE PARRAINAGE Le parrainage consiste pour un collaborateur de l’ entreprise à accompagner une personne en difficulté sociale ou é loignée du marché du travail dans son parcours scolaire son orientation ou sa recherche d’emploi en partageant avec elle ses expériences et conseils En 2016 près de 300 collaborateurs de So ciété Générale en France sont parrains au sein de six associations partenaires de la Fondation (Proxité Nos quartiers ont des talent s Solidarités nouvelles face au chômage Frateli Mozaïk RH Capi tal Filles) Conscient de son rôle dans la société civile et de l’importance de rapprocher l’entreprise et les jeunes le Groupe fa vorise l’implication de ses collaborateurs dans de nombreu ses actions de parrainage et accompagnement des jeunes dans le mon de En 2016 plus de 750 volontaires ont consacré plus de 3 800 heures afin d’aider les jeunes à se préparer aux enjeux du monde de l’entreprise L’ÉDUCATION FINANCIÈRE Convaincue qu’un usage raisonné des produits et des services bancaires passe par l’éducation financière Société Générale déploie dans son réseau et en s’appuyant sur les co mpétences de ses collaborateurs des outils pour aider des jeune s et des personnes en difficulté à mieux gérer leur budget En France Société Générale et l’association CRÉSUS ont conçu et mis en œuvre un programme d’éducation budgétaire ré alisé dans le cadre d’un mécénat de compétences Depuis 2013 le projet Éducation financière vise à sensibiliser les jeunes de 16 à 25 ans et les personnes en difficulté aux enjeux d’une bonne gestion budgétaire et se concrétise par des interventions c onjointes dans des Centres de formation d’apprenti(e)s (CFA) et da ns des associations (Écoles de la deuxième chance (E2C) C apital Filles Chantiers d’insertion …) en France Depuis le début du programme ce sont 3 500 élèves de CFA et bénéficiai res d’associations qui ont été sensibilisés grâce à l’ engagement de plus de 250 collaborateurs Société Générale offre également l’opportunité à s es collaborateurs de mettre en avant leurs compétences professionnelles à travers le développement de progr ammes d’éducation financière à l’international (notamment en Pologne au Maroc en Albanie en République tchèque en Espagn e aux États Unis au Bénin au Sénégal…) Un programme d’éducation financière a par exemple é té développé en Pologne depuis 2015 Ce programme réa lisé en partenariat avec une association et des lycées a p our objectif d’aider les jeunes lycéens à mieux comprendre et à avoir les bons reflexes en termes de gestion budgétaire HANDISPORT Au quotidien auprès de ses collaborateurs Société Générale œuvre pour l’intégration des personnes en situation de handicap et s’engage aux côtés d’événements internationaux loc aux ou des comités et clubs Depuis 2003 le Groupe travaille avec le mouvement paralympique et partage ses valeurs avec la Fédération française d’handisport (FFH) et la Fédér ation française du sport adapté (FFSA) deux fédérations française s pour les sports dédiés aux personnes handicapées Ce partenariat trouve un écho international à trave rs l’engagement des filiales comme c’est le cas en Algérie Bénin République tchèque Royaume Uni Singapour etc Depuis 11 ans Société Générale Algérie (SGA) est partenaire de la Fédérat ion algérienne handisport et a renouvelé son soutien pour l’année 2016 En 2016 à l’occasion des Jeux Paralympiques de Rio l a filiale a financé des primes offertes aux athlètes médaillés d'or d'argent et de bronze En 2016 à l’occasion des Jeux Paralympiques un di spositif de communication exceptionnel a été mis en place sur l e thème « Société Générale au plus près de l’Equipe de Fra nce paralympique 2016 » Un groupe de jeunes des favela s de Rio soutenus par l’association Gol de Letra a pu assist er à des épreuves de la compétition internationale au Brésil et rencontrer des athlètes paralympiques avec des collaborateurs de Société Générale au Brésil grâce au soutien de Société Géné rale Culture un engagement en résonnance avec les valeurs de l’entreprise L’engagement de Société Générale dans l’art contemp orain et la musique classique remonte à plusieurs décennies Ce s engagements s’inscrivent dans la pérennité et sont menés de façon centralisée ou localement par les filiales du Groupe L’ART MODERNE ET CONTEMPORAIN EN FRANCE En France la collection d’art contemporain Société Générale rassemble aujourd’hui plus de 1 000 œuvres exposées dans les locaux du Groupe à la Défense dans le centre de Pa ris boulevard Haussmann et à Val de Fontenay Les projets menées autour de la collection sont partagés à la fois par les collabor ateurs mais aussi le grand public notamment sur les réseaux sociaux La collection Société Générale va plus loin dans se s actions de médiation auprès du grand et jeune public et a nota mment développé les visites et les projets avec les étudi ants en 2016 S O C I E T E G E N E R A L E A C C O M P A G N E S E S C O L L A B O R A T E U R S A U Q U O T I D I E N 5 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 291 291291 291   Depuis 2013 le mécénat artistique travaille avec l es étudiants de Paris I Panthéon Sorbonne actuellement sur une exp osition au sein même de la Sorbonne sur le thème de l’engageme nt Le mécénat artistique poursuit son engagement auprè s des acteurs de la culture en prêtant des œuvres en Fran ce et à l’étranger (musée de la ville de Lisbonne) et en so utenant des projets artistiques destinés à un public plus large comme ceux de la Fondation Van Gogh à Arles du LAAC de Dunkerque et de la ville du Havre pour son 500 e anniversaire À L’INTERNATIONAL À l’international Société Générale soutient égalem ent directement la création contemporaine notamment en Afrique du N ord à travers sa collection historique de plus de 1 000 œuvres au Maroc celles plus récentes de Tunisie et d’Algérie ainsi qu’en R oumanie et en Bulgarie mais également à travers son mécénat du p rojet Artagon – rencontre et compétition artistique annuelle prop osées aux étudiants en écoles d’art Le Groupe est aussi le principal partenaire du Vict oria & Albert Museum à Londres en 2016 et 2017 pour ses expositio ns phares Botticelli Reimagined et Opera ainsi que le musée Pouchkine de Moscou et la Galerie nationale de Prague Il soutie nt également le French May de Hong Kong depuis plusieurs années LA MUSIQUE CLASSIQUE Le groupe Société Générale est devenu un des acteur s de référence de la musique classique notamment à trav ers l’association Mécénat musical Société Générale cré ée en 1987 MÉCÉNAT MUSICAL SOCIÉTÉ GÉNÉRALE En 2016 Mécénat musical Société Générale a vu le n ombre des ensembles soutenus augmenter avec dorénavant 23 for mations L’association a continué d’apporter son soutien à d es salles prestigieuses comme la Philharmonie de Paris et a poursuivi sa collaboration avec le Festival d’automne à Paris l es saisons musicales du Théâtre des Bouffes du Nord et du Coll ège des Bernardins à Paris et du musée de Grenoble Soucieuse de répondre aux besoins des jeunes talent s en début de carrière l’association attribue chaque année de s bourses aux étudiants des Conservatoires nationaux de Paris et de Lyon – 42 bourses pour l’année 2016 2017 Mécénat musical Société Générale s’attache également à faciliter l’accès du jeune public à la musique classique en soutenant la pratique music ale et des opérations de médiation Dans ce cadre l’associati on est mécène fondateur du projet Démos (Dispositif d’éducation m usicale et orchestrale à vocation sociale) qui s’étend en 2016 sur le territoire français avec 26 orchestres et les Concerts de Poch e avec 5 000 ateliers musicaux et concerts Parallèlement à sa p olitique de soutien financier accordé aux acteurs du monde de l a musique classique Mécénat musical a continué d’organiser 4 3 concerts permettant ainsi aux jeunes musiciens et formation de se produire régulièrement En 2017 Mécénat musical Société Générale fêtera le s 30 ans de son existence DES PARTENARIATS PRESTIGIEUX EN FRANCE ET À L’INTERNATIONAL En France le Groupe est partenaire de plusieurs in stitutions importantes comme l’Opéra royal du château de Versa illes Le Grand Théâtre de Bordeaux les Dominicains de Haute Alsace Le Volcan au Havre l’Opéra Grand Avignon et soutient des festivals reconnus comme les Flâneries musicales de Reims et le Festival Pablo Casals de Prades Par ailleurs le Groupe est partenaire de plusieurs orchestres de renom comme l’Orchestre nat ional de Lille l’Orchestre des pays de Savoie ou de l’Orchestre de la Suisse romande Société Générale continue de soutenir des lieux de diffusion prestigieux comme le Festival de Glyndebourne et Th e Royal Albert Hall (Grande Bretagne) la Philharmonie de Luxembou rg ou encore le Théâtre national de Prague (République tc hèque) PLAYING FOR PHILHARMONIE DE PARIS UNE INITIATIVE UNIQUE DANS LE MONDE DE L’ENTREPRISE Après le succès des éditions 2013 et 2014 de « Playing for salle Pleyel » et de « Playing for Philharmonie de Paris 2016 » (chœur et orchestre symphonique rassemblant des collaborateur s Société Générale associés à l’orchestre Les Siècles) Socié té Générale a décidé d’exporter à Londres cette initiative unique dans le monde de l’entreprise C’est ainsi que près de 300 collaborateurs qui se s ont produits à la Philharmonie de Paris en novembre 2016 dont une ci nquantaine du Cameroun et du Maroc auxquels s’intégrera une t rentaine de collaborateurs londoniens seront réunis sous la di rection de François Xavier Roth pour le concert « Playing for London » au Royal Festival Hall – Southbank Centre le samedi 2 2 avril 2017 SPORT TOUJOURS AU PLUS PRÈS Le groupe Société Générale déploie une politique de partenariats sportifs pour accompagner le développement de ses a ctivités partout dans le monde Aux côtés des champions lors des compétitions internationales ou à la rencontre des plus jeunes Société Générale est le partenaire privilégié des fé dérations et ligues nationales comme des clubs locaux avec prin cipalement des supports dans le rugby et le golf LE RUGBY 2016 LE RÉENGAGEMENT POUR SIX ANS DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE AUPRES DE LA FÉDÉRATION FRANÇAISE DE RUGBY (FFR) Depuis 1987 Société Générale est un fidèle partena ire du rugby de proximité en France du niveau amateur jusqu’au plu s haut niveau Intégré dans la vie de plus de 450 clubs Société G énérale est un des partenaires majeurs du rugby professionnel et d e l’équipe de France Le renouvellement en 2016 du partenariat av ec la FFR pour six ans réaffirme l’implication de Société Gén érale dans le rugby à tous les échelons et sur le long terme Le Groupe à travers ses filiales et implantations accompagne également le rugby dans de nombreux pays dans le mo nde du Luxembourg à la Chine en passant par le Sénégal et la Serbie L’année 2016 marque le début de l’engagement de Soc iété Générale en Inde aussi bien auprès des équipes nat ionales féminines et masculines mais également au niveau lo cal à travers son engagement dans le programme « Get Into Rugby » de World Rugby qui développe l’accessibilité au rugby dans l es écoles Sur le plan international Société Générale est un part enaire majeur de la Coupe du monde de rugby qu’elle accompagne tous les quatre ans depuis 2007 Enfin le rugby à 7 soutenu par Société Générale dep uis 2001 sport olympique depuis 2016 permet également au Gro upe de sensibiliser des nouvelles populations scolaires ou étudiantes à la pratique du rugby Société Générale organise dep uis 2014 le SG Sevens finale des championnats de France univers itaires de rugby à 7 LE GOLF AU SERVICE DE LA RELATION Société Générale est partenaire de la Fédération fr ançaise de golf depuis 2001 Convaincu que la pratique du sport doi t être accessible au plus grand nombre Société Générale s outient également l’association Handigolf Le Groupe accompagne depuis 2008 la dynamique inter nationale en étant partenaire du seul tournoi majeur féminin se déroulant en Europe continentale l’Evian Championship 5 I 6 A N N E X E S R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   292 292292 292 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   6 A N N E X E S NOTE MÉTHODOLOGIQUE Cette note a pour objectif d’expliquer la méthodolo gie de reporting appliquée par Société Générale en matière de responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) Ce tte méthodologie est d’autre part détaillée dans le pro tocole de reporting du Groupe disponible sur demande Le protocole de reporting Les informations contenues dans le document de réfé rence dans le site RSE et autres supports de communicatio n de Société Générale ainsi que dans le Rapport d’activi té et de développement durable du Groupe qu’il s’agisse des éléments relatifs à l’exercice 2016 ou ceux des années précé dentes ont été élaborées sur la base de contributions du résea u interne de correspondants Développement durable du Groupe en cohérence avec le protocole de reporting RSE et le programme d’actions RSE du Groupe ainsi qu’à partir de l’out il de reporting « Planethic Reporting » qui permet la collecte normalisée des indicateurs de pilotage correspondant aux différent es actions L’ensemble s’effectue sous la coordination de la Di rection de la RSE et du développement durable du Groupe rattachée au Secrétariat général (Voir p 244 « Organisation et gouvernance ») Un effort de sensibilisation est assuré régulièreme nt auprès des contributeurs et managers afin de renforcer l’appro priation du reporting et de l’outil et contribuer ainsi à une fiabilisa tion des données Le protocole de reporting est régulièrement mis à jour Les périodes de reporting DONNÉES SOCIALES MÉCÉNAT ET MÉTIERS Les indicateurs chiffrés sont calculés sur la pério de du 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016 (12 mois) avec des données arrêtées au 31 décembre 2016 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES Les indicateurs chiffrés sont calculés sur la pério de du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016 (12 mois) avec d es données arrêtées au 30 septembre 2016 Le périmètre de consolidation RSE Les entités faisant partie du périmètre de reporting répondent au moins à l’un des critères suivants ■ entité dont Société Générale SA (SGSA) société mèr e détient un pourcentage de contrôle (directement ou indirectement) strictement supérieur à 50% Les suc cursales sont par définition détenues à 100% puisqu’elles n’ ont pas d’existence « capitalistique » ■ toutes les entités consolidées par intégration glob ale du groupe Société Générale comptant plus de 50 collaborateur s La consolidation RSE comprend 150 sociétés retenues dans le périmètre de la consolidation financière du Groupe au 31 décembre 2016 La collecte des données Le recueil des données pour le périmètre défini fai t appel aux méthodes suivantes ■ pour les données sociales environnementales métier s et de mécénat la plupart des indicateurs chiffrés sont c ollectés par chaque entité du Groupe via l’outil de reporting « Planethic Reporting » par des collecteurs qui saisissent les données au sein de leur filiale validées par les valideurs qui contrôlent les données saisies au sein de leur entité avant de les valider les administrateurs qui contrôlent et valident les donné es au niveau des pôles d’activités et les administrateurs c entraux (Direction de la RSE et du développement durable) a u niveau Groupe qui réalisent les derniers contrôles avant l a consolidation ■ les autres données sont recueillies directement aup rès des correspondant RSE des pôles d’activités ou auprès de s Directions concernées (Direction des achats Direct ion des risques Direction des ressources humaines) par la Direction de la RSE et du développement durable du Groupe Les indicateurs Une communication formelle à l’attention de l’ensem ble des contributeurs a été effectuée au lancement des camp agnes de collecte comportant notamment le calendrier des ca mpagnes une instruction Groupe et un protocole pour chaque domaine d’indicateurs Le protocole a pour rôle de rappeler les définitions et critères d’application des indicateurs Les indicateurs 2016 ont été choisis pour répondre à la liste d’informations exigées par la loi « Grenelle 2 » (c onformément à l’article L 225 102 1 du Code de commerce) ainsi q ue par rapport à la stratégie RSE du Groupe et une volonté de se rapprocher au mieux d’une ambition « core » vis à vis de la GRI G4 Ces indicateurs sont majoritairement renseignés pou r un périmètre mondial Toutefois pour certains d’entre eux difficilement reconnus de façon uniforme à l’échell e mondiale une analyse sur le périmètre France ou Société Génér ale France (hors filiales) a été privilégiée Les périmètres et règles de calcul des indicateurs sociaux L’effectif pris en compte dans l’ensemble des indic ateurs sociaux (sauf précision explicite) correspond au nombre tot al de collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI ) ou en contrat à durée déterminée (CDD) incluant les cont rats d’alternance qu’ils soient présents ou absents Le taux de fréquence des accidents de travail est l e ratio entre le nombre d’accidents de travail (au sens de la régleme ntation locale) rapporté au nombre total d’heures travaillé es (effectif présent en CDI et CDD multiplié par la durée de tra vail annuel dans l’entité en heures) multiplié par 1 000 000 A N N E X E S 6 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 293 293293 293   Le taux d’absentéisme est le ratio entre le nombre de journées d’absence rémunérées rapporté au nombre total de jo urnées payées en pourcentage Il est compté en jours calen daires et est calculé sur l’effectif total (effectif présent mult iplié par 365) Le périmètre des deux graphiques « Répartition de l’ef fectif par tranche d’âge » (page 288) et « Répartition de l’ef fectif par ancienneté » (page 277) correspond au périmètre de consolidation RSE tel que défini ci dessus à l’excl usion des effectifs d’entités en Allemagne (GEFA PEMA Gmbh On Vista SGSS Gmbh) Maroc (Sogelease) et Tunisie (UIB) pour lesquelles ces informations ne sont pas consolidées Les périmètres et principales règles de gestion des indicateurs environnementaux Le périmètre correspond au périmètre de consolidati on RSE tel que défini ci dessus La couverture du périmètre de collecte total correspond au ratio du nombre de collaborateurs de toutes les entités ayant participé à la campagne de collecte s ur le nombre de collaborateurs total de Société Générale Avec 145 672 collaborateurs recensés Société Générale é value le périmètre couvert – i e ayant renseigné au moins les données occupants surface – à environ 97% des effectifs Le retraitement des données historiques Afin d’assurer la transparence de la communication et la comparabilité des données les émissions des années de référence et de la période 2014 2016 sont présentée s dans le tableau des émissions De la même manière les nouveaux indicateurs intégré s au calcul des émissions de CO2 ont également été intégrés aux données historiques Ces retraitements ne corrigent pas les variations li ées à la croissance ou à la réduction de l’activité au sein m ême des entités Les données environnementales règles générales Les données environnementales sont calculées sur la base de factures de relevés en direct d’informations reçue s de fournisseurs ou sur la base d’estimations Les cont rôles et ratios suivants sont utilisés afin de piloter les données r eportées ■ des contrôles de variance par rapport à l’année préc édente ont été appliqués pour tous les indicateurs environn ementaux Un message d’alerte demandait au contributeur de vé rifier la donnée enregistrée en cas de variation supérieure à 30% ■ les données collectées relatives à l’énergie le pap ier bureau et le transport sont rapportées au nombre d’occupan ts déclaré par l’entité ■ les consommations d’énergie (électricité vapeur d’e au eau glacée fuel gaz) sont également rapportées à la s urface (exprimée en m²) ■ dans l’optique d’une fiabilisation permanente des d onnées des questions qualitatives (réponses attendues via de s commentaires écrits) permettent de cerner les diffé rents périmètres des données de recenser les bonnes prat iques et de comprendre les variations d’une année sur l’autr e Le nombre d’occupants concernés correspond dans la mesure du possible au nombre moyen de personnes salariées Société Générale ou sous traitant travaillant sur le site pe ndant la période de reporting ou à défaut au nombre d’occupants au 30 septembre 2016 La couverture du périmètre de collecte de chaque ind icateur correspond au ratio du nombre de collaborateurs de toutes les entités ayant complété l’indicateur sur le nombre d e collaborateurs total de Société Générale De nouveaux indicateurs ont été intégrés ou modifiés en 2016 ■ nouveaux indicateurs concernant les déchets afin de répondre aux exigences du décret n o 2016 288 du 10 mars 2016 portant diverses dispositions d’adaptation et d e simplification dans le domaine de la prévention et d e la gestion des déchets Ont été rajouté des indicateur s relatifs au verre au métal au plastique et au bois ■ à l’exception du réseau Société Générale France la plupart des filiales consolident leurs données dans l’outil de reporting du Groupe Les données de transport et de papier po ur la France font l’objet d’un reporting centralisé par la Direction du développement durable via des données remontées par l a Direction des achats Le calcul des émissions de CO 2 Le calcul des émissions de CO 2 du Groupe est catégorisé en trois groupes ■ le Scope 1 comprend les émissions directes liées à la consommation d’énergie et aux émissions fugitives de gaz fluorés des services centraux ■ le Scope 2 comprend les émissions indirectes liées à la consommation d’énergie (électricité vapeur d’eau et eau glacée externes) ■ le Scope 3 comprend les émissions de GES de la consommation du papier de bureau et des déplacement s professionnels depuis 2012 Le périmètre est élarg i à l’ensemble du papier le transport marchandise et l es consommations d’énergie des data centers hébergés en France Les émissions de CO 2 sont calculées selon la méthode GHG Protocol 5 I 6 A N N E X E S R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   294 294294 294 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTA LES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Société Générale – Exercice clos le 31 décembre 2016 Aux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant accr édité par le COFRAC (1) sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de Société Générale n ous vous présentons notre rapport sur les informations socia les environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016 présentées dans le chapit re 5 du rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L 225 10 2 1 du Code de commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l ’article R 225 105 1 du Code de commerce préparées conform ément aux référentiels utilisés par la société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le Document de Référence et disponible sur demande au siège de la société INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les textes régle mentaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822 11 du Code de commerce P ar ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualit é qui comprend des politiques et des procédures documenté es visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementa ires applicables RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient sur la base de nos travaux ■ d’attester que les Informations RSE requises sont p résentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième aliné a de l’article R 225 105 du Code de commerce (Attestati on de présence des Informations RSE) ■ d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur l e fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé s ur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de six pers onnes et se sont déroulés entre septembre 2016 et février 201 7 sur une durée totale d’intervention d’environ quinze semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après confo rmément aux normes professionnelles applicables en France e t à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesqu elles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission e t concernant l’avis motivé de sincérité à la norme international e ISAE 3000 (2) 1 Attestation de présence des Informations RSE NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons pris connaissance sur la base d’entretie ns avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et l e cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’artic le R 225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolid ées nous avons vérifié que des explications étaient fournies c onformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 d u Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que s es filiales au sens de l’article L 233 1 du Code de commerce et l es sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du m ême code avec les limites précisées dans la Note méthodologique a nnexée au chapitre 5 du Document de Référence CONCLUSION Sur la base de ces travaux et compte tenu des limit es mentionnées ci dessus nous attestons de la présenc e dans le rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin  d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilit é leur neutralité et leur caractère compréhensible en pre nant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  de vérifier la mise en place d’un processus de colle cte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RS E et prendre connaissance des procédures de contrôle int erne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE (1) Portée d’accréditation disponible sur www cofrac fr (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information A N N E X E S 6 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 295 295295 295   Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos t ests et contrôles en fonction de la nature et de l’importan ce des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activit és de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) ■ Au niveau de l’entité consolidante et des pôles nous avons consulté les sources documentaires et mené des entr etiens pour corroborer les informations qualitatives (organ isation politiques actions etc ) nous avons mis en œuvre d es procédures analytiques sur les informations quantita tives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres infor mations figurant dans le rapport de gestion ■ Au niveau d’un échantillon représentatif d’entités q ue nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur im plantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entre tiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonn ages consistant à vérifier les calculs effectués et à ra pprocher les données des pièces justificatives L’échantillon d’e ntités ainsi sélectionné représente 25% des effectifs pour les d onnées sociales 26% des consommations d’énergie pour les données environnementales et 16% du PNB consolidé po ur les données métiers Pour les autres Informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connais sance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explica tions relatives le cas échéant à l’absence totale ou par tielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant n otre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de n iveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérificatio n plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de tech niques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inh érentes au fonctionnement de tout système d’information et de c ontrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement é liminé CONCLUSION Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’ anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont p résentées de manière sincère conformément aux Référentiels OBSERVATION Sans remettre en cause la conclusion ci dessus nou s attirons votre attention sur les éléments suivants Les politiques sectorielles et l’évaluation environn ementale et sociale des clients qui constituent des engagement s volontaires de Société Générale ne sont pas suffisamment appli quées au sein de certaines activités et implantations géographiqu es du groupe Paris La Défense le 7 mars 2017 L’Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Caroline Delerable Associée France développement durable Hassan Baaj Associé (1) Informations sociétales et métiers Indicateurs (informations quantitatives) le nombre et le montant des transactions dédiées signées par le Groupe en 2016 ayant fait l’objet d’une revue E&S (périmètre des Principes de l’Equateur et périm ètre d’application volontaire de Société Générale) le montant des nouveaux financements à impacts positifs le montant des financements verts à desti nation des entreprises le montant des autorisation s accordées par Société Générale à des institutions de microfinance Informations qualitatives l’impact territorial économique et social (le sou tien aux PME l’offre de produits et services solid aires en France et à l’international l’inclusion financière en France la démarche Positive Impact Finance) les mesures p rises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (la sécurité numérique et la protecti on des données) la mise en œuvre des engagements e nvironnementaux et sociaux du groupe dans l’exercice de ses activités (intégration des sujets ESG dans les risques politiques sectorielles Pri ncipes de l’Equateur évaluations E&S des transacti ons et des clients ) la prise en compte dans la polit ique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Informations environnementales Indicateurs (informations quantitatives) les émissions de CO 2 par occupant Informations qualitatives la politique générale en matière environnementale les outils de pilotage de la stratégie climat dont la méthodologie de suivi des encours dans le secteur du charbon afin de mettre e n œuvre l’engagement de la banque de s’aligner sur le scénario 2DS de l’AIE en 2020 Informations sociales Indicateurs (informations quantitatives) l’effectif total les embauches et les départs don t les licenciements le nombre total d’heures de fo rmation et le nombre moyen par collaborateur Informations qualitatives les politiques mises en œuvre en matière de gestio n prévisionnelle des emplois et des compétences (#M onJob2020) et la mise en œuvre de l’accord relatif aux droits fondam entaux et au droit syndical signé avec UNI Global Union (2) Les entités sélectionnées sont – pour les données sociétales métiers environnementa les et sociales Groupe Crédit du Nord (France) R osbank (Russie) Komerčni Banka (République tchèque) – pour les données sociétales métiers et sociales R usfinance (Russie) – pour les données sociétales métiers Société Génér ale Hong Kong (Chine) 5 I 7 T A B L E D E C O N C O R D A N C E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   296 296296 296 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   7 T A B L E D E C O N C O R D A N C E TABLE DE CONCORDANCE RSE (ARTICLE 225 – GRENELLE II ) INDICATEURS OÙ LES RETROUVER 1 1 1 1 Informations sociales Informations socialesInformations sociales Informations sociales Page PagePage Page a) Emploi L’effectif total et la répartition des salariés pa r sexe âge zone géographique 275 Les embauches et les licenciements 277 Les rémunérations et leur évolution 283 b) Organisation du travail L’organisation du temps de travail 286 L’absentéisme 286 c) Relations sociales L’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci 282 Le bilan des accords collectifs 282 d) Santé et sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail (Stress + Santé + Bien être) 284 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail 282 Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité 286 f) Formation (Développement des compétences) Les politiques mises en œuvre en matière de formation 278 Le nombre total d’heures de formation 278 g) Égalité de traitement Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 287 Les mesures prises en faveur de l’égalité de l’emploi et de l’insertion des handicapés 288 La politique de lutte contre les discriminations 266 286 h) Promotion et respect des stipulations des conventions de l’Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 266 282 à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 266 à l’élimination du travail forcé et obligatoire 266 à l’abolition effective du travail des enfants 266   T A B L E D E C O N C O R D A N C E 7 I 5 R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 297 297297 297   INDICATEURS OÙ LES RETROUVER 2 Informations environnementales 2 Informations environnementales 2 Informations environnementales 2 Informations environnementales Page PagePage Page a) Politique générale en matière environnementale L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matiè re d’environnement 252 258 262 Les actions de formation et d’information des salar iés menées en matière de protection de l’environnem ent 244 262 Les moyens consacrés à la prévention des risques en vironnementaux et des pollutions 253 258 259 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préju dice sérieux à la société dans un litige en cours Pas de provisions b) Pollution Les mesures de prévention de réduction ou de répar ation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 252 253 262 La prise en compte des nuisances sonores et de tout e forme de pollution propre à l’activité Non significatif dans l’activité exercée c) Économie circulaire i) i)i) i) Prévention et gestion des déchets Prévention et gestion des déchetsPrévention et gestion des déchets Prévention et gestion des déchets Les mesures de prévention de recyclage de réutilisation d’autres formes de valorisation et d ’élimination des déchets 263 264 265 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentai re 263 ii) ii)ii) ii) Utilisation durable des ressources Utilisation durable des ressourcesUtilisation durable des ressources Utilisation durable des ressources La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 263 265 La consommation des matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation En tant que société de services Société Générale n’a pas d’activité de production Sa consommation de matières premières n’est donc pas significative 252 264 265 La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétiques et le recours aux énergies renouvelables 254 258 262 265 L’utilisation des sols Non significatif dans l’activité exercée d) Changement climatique Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la socié té notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit 258 259 262 L’adaptation aux conséquences du changement climati que Les conséquences du changement climatique sur nos activités sont prises en compte dans le cadre de la gestion de nos risques opérationnels 259 254 e) Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 252 253 3 33 3 Informations Informations Informations Informations relatives aux engagements sociétaux relatives aux engagements sociétauxrelatives aux engagements sociétaux relatives aux engagements sociétaux a) Impact territorial économique et social de l’ac tivité de la société En matière d’emploi et de développement régional 254 272 274 Sur les populations riveraines et locales 242 253 254 268 271 b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société Les conditions du dialogue avec ces personnes ou or ganisations 245 246 248 249 Les actions de partenariats ou de mécénat 261 270 289 c) Sous traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d’achats des e njeux sociaux et environnementaux 256 L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 256 d) Loyauté des pratiques Les actions engagées pour prévenir la corruption 247 232 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 249 250 268 e) Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme 252 256 266 288   5 I 7 T A B L E D E C O N C O R D A N C E R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A R E S P O N S A B I L I T E S O C I A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E E T E N V I R O N N E M E N T A L E L EL E L E   298 298298 298 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E   6 ÉTATS FINANCIERS 1 États financiers consolidés 302 2 Notes annexes aux états financiers consolidés 309 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 427 4 Rapport de gestion de Société Générale 430 5 Comptes annuels 436 6 Notes annexes aux comptes annuels 438 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 488 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 299 6 I 1 ETATS FINANCIERS 300 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE   G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 30 3030 30 1 11 1 Sommaire des états financiers consolidés 1 ÉTATS FINANCIERS 1 ÉTATS FINANCIERS 1 ÉTATS FINANCIERS 1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONSOLIDÉSCONSOLIDÉS CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ ACTIF 302 BILAN CONSOLIDÉ PASSIF 303 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 30 4 ÉTAT DU RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILIS ES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 305 ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES 306 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 3 08   2 NOTES ANNEXES AUX 2 NOTES ANNEXES AUX 2 NOTES ANNEXES AUX 2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CON ÉTATS FINANCIERS CONÉTATS FINANCIERS CON ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOLIDÉSSOLIDÉS SOLIDÉS NOTE 1 PRINCIPALES RÈGLES D’ÉVALUATION ET DE PRÉS ENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS 309 NOTE 2 CONSOLIDATION 317 NOTE 2 1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 320 NOTE 2 2 ÉCARTS D’ACQUISITION 321 NOTE 2 3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ENT ITÉS CONSOLIDÉES ET LES ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 325 NOTE 2 4 ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES 328 NOTE 2 5 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDE S ET DETTES LIEES 330 NOTE 3 INSTRUMENTS FINANCIERS 3 31 NOTE 3 1 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT 334 NOTE 3 2 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 337 NOTE 3 3 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE 342 NOTE 3 4 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS EVALUES EN JUSTE VALEUR 344 NOTE 3 5 PRETS ET CREANCES 353 NOTE 3 6 DETTES 355 NOTE 3 7 PRODUITS ET CHARGES D’INTERETS 1 NOTE 3 8 DEPRECIATIONS ET PROVISIONS 359 NOTE 3 9 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COUT AMORTI 367 NOTE 3 10 ENGAGEMENTS ET ACTIFS REMIS ET REÇUS EN GARANTIE 367 NOTE 3 11 ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES 373 NOTE 3 12 COMPENSATION D’ACTIFS FINANCIERS ET DE PASSIFS FINANCIERS 373 NOTE 3 13 ECHEANCES CONTRACTUELLES DES PASSIFS FI NANCIERS 375 NOTE 4 AUTRES ACTIVITÉS 376 NOTE 4 1 PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS 376 NOTE 4 2 PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS 377 NOTE 4 3 ACTIVITÉS D’ASSURANCE 378 NOTE 4 4 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS 382 NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 383 NOTE 5 1 FRAIS DE PERSONNEL ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 384 NOTE 5 2 AVANTAGES DU PERSONNEL 386 NOTE 5 3 PLANS D’AVANTAGES EN ACTIONS 391 NOTE 6 IMPOTS SUR LES BENEFICES 3 92 NOTE 7 CAPITAUX PROPRES 395 NOTE 7 1 ACTIONS PROPRES ET INSTRUMENTS DE CAPITA UX PROPRES ÉMIS 395 NOTE 7 2 RESULTAT PAR ACTION ET DIVIDENDES 398 NOTE 8 AUTRES INFORMATIONS 401 NOTE 8 1 INFORMATION SECTORIELLE 401 NOTE 8 2 AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS 405 NOTE 8 3 PROVISIONS 40 4 NOTE 8 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORE LLES 405 NOTE 8 5 OPERATIONS EN DEVISES 407 NOTE 8 6 DETAIL DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 407 NOTE 8 7 HONORAIRES  DES  COMMISSAIRES  AUX  COMPTES 420 NOTE 9 INFORMATION SUR LES RISQUES ET LITIGES 425   Les informations sur la typologie des risques la ge stion des risques associés aux instruments financie rs ainsi que les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par le référentiel IFRS tel qu’ adopté dans l’Union européenne sont présentées dans le chapitre 4 du présent Docum ent de référence (Risques et adéquation des fonds propres) La description des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions Société Générale est présentée dans le chapitre 3 du présent Document de référence (Gouvernement d’entreprise) Ces informations font partie intégrante des notes annexes aux États financiers consolidés du Groupe et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les comptes consol idés elles sont identifiées comme telle dans les chapitres 3 et 4 du présent Document de référence   6 I 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ETATS FINANCIERS 1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ ACTIF (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Caisse et banques centrales 96 186 78 565 Actifs financiers à la juste valeur par résultat* Notes 3 1 3 2 et 3 4 514 715 519 600 Instruments drivs de couverture Note 3 2 18 100 16 538 Actifs financiers disponibles la vente Notes 3 3 et 3 4 139 404 134 187 Prts et crances sur les tablissements de crdit Notes 3 5 et 3 9 59 502 71 682 Prts et crances sur la clientle Notes 3 5 et 3 9 426 501 405 252 Écart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux 1 078 2 723 Actifs financiers dtenus jusqu' l'chance Note 3 9 3 912 4 044 Actifs d'impts Note 6 6 421 7 367 Autres actifs* Note 4 4 84 756 69 131 Actifs non courants destins tre cds Note 2 5 4 252 171 Participations dans les entreprises mises en quivalence 1 096 1 352 Immobilisations corporelles et incorporelles Note 8 4 21 783 19 421 Écarts d'acquisition Note 2 2 4 535 4 358 Total 1 382 241 1 334 391 * Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2015 à la suite d’une modification de la présentation des activités sur matières premières (cf Note 4 2) 302 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ETATS FINANCIERS CON SOLIDES 1 I 6 ETATS FINANCIERS BILAN CONSOLIDÉ PASSIF (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Banques centrales 5 238 6 951 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Notes 3 1 3 2 et 3 4 455 620 454 981 Instruments dérivés de couverture Note 3 2 9 594 9 533 Dettes envers les établissements de crédit Notes 3 6 et 3 9 82 584 95 452 Dettes envers la clientèle Notes 3 6 et 3 9 421 002 379 631 Dettes représentées par un titre Notes 3 6 et 3 9 102 202 106 412 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 8 460 8 055 Passifs d'impôts Note 6 1 444 1 571 Autres passifs Note 4 4 94 212 83 083 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Note 2 5 3 612 526 Provisions techniques des entreprises d'assurance Note 4 3 112 777 107 257 Provisions Note 8 3 5 687 5 218 Dettes subordonnées 14 103 13 046 Total dettes 1 316 535 1 271 716 CAPITAUX PROPRES Capitaux propres part du Groupe Capital et réserves liées 30 596 29 537 Réserves consolidées 25 813 23 905 Résultat de l'exercice 3 874 4 001 Sous total 60 283 57 443 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 670 1 594 Sous total capitaux propres part du Groupe 61 953 59 037 Participations ne donnant pas le contrôle Note 2 3 3 753 3 638 Total capitaux propres 65 706 62 675 Total 1 382 241 1 334 391 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 303 6 I 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ETATS FINANCIERS COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En M EUR) 2016 2015 Intérêts et produits assimilés Note 3 7 24 660 25 431 Intérêts et charges assimilées Note 3 7 (15 193) (16 125) Commissions (produits) Note 4 1 10 116 10 144 Commissions (charges) Note 4 1 (3 417) (3 466) Résultat net des opérations financières 7 143 7 906 Dont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat* Note 3 1 5 759 6 957 Dont gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Note 3 3 1 384 949 Produits des autres activités* Note 4 2 20 780 19 749 Charges des autres activités* Note 4 2 (18 791) (18 000) Produit net bancaire 25 298 25 639 Frais de personnel Note 5 (9 455) (9 476) Autres frais administratifs Note 8 2 (6 423) (6 477) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (939) (940) Résultat brut d'exploitation 8 481 8 746 Coût du risque Note 3 8 (2 091) (3 065) Résultat d'exploitation 6 390 5 681 Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence Note 2 3 129 231 Gains ou pertes nets sur autres actifs (212) 197 Pertes de valeur sur les écarts d'acquisition Note 2 2 Résultat avant impôts 6 307 6 109 Impôts sur les bénéfices Note 6 (1 969) (1 714) Résultat net de l'ensemble consolidé 4 338 4 395 Participations ne donnant pas le contrôle Note 2 3 464 394 Résultat net part du Groupe 3 874 4 001 Résultat par action Note 7 2 4 26 4 49 Résultat dilué par action Note 7 2 4 26 4 49 * Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2015 à la suite d’une modification de la présentation des activités sur matières premières ( cf Note 4 2) 304 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ETATS FINANCIERS CON SOLIDES 1 I 6 ETATS FINANCIERS ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILIS ÉS DIRECTEMENT EN CAP ITAUX PROPRES (En M EUR) 2016 2015 Résultat net 4 338 4 395 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat 50 1 059 Écarts de conversion (1) 389 797 Actifs financiers disponibles à la vente (321) 425 Écarts de réévaluation de la période 661 703 Reclassement en résultat (982) (278) Instruments dérivés de couverture (6) (174) Écarts de réévaluation de la période 1 (171) Reclassement en résultat (7) (3) Quote part de gains et pertes sur entités mises en équivalence comptabilisés directement en capitaux propres qui seront reclassés ultérieurement en résultat (117) Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat (12) 128 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat (64) 80 Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi (54) 125 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat (10) (45) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (14) 1 139 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4 324 5 534 Dont part du Groupe 3 891 5 148 Dont participations ne donnant pas le contrôle 433 386 (1) La variation de l'écart de conversion s'élève à +389 millions d’euros et se compose de +385 millions d’euros de variation de l'écart de conversion en part du Groupe qui s'explique principalement par la dépréciation de l’euro face au dollar américain pour +412 millions d’euros et au rouble russe pour +129 millions d’euros partiellement compensée par l’appréciat ion de l’euro face à la livre sterling pour 329 millions d’euros +4 millions d’euros de variation de l'écart de conversion dans les participations ne donnant pas le contrôle GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 305 6 I 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ETATS FINANCIERS ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Capital et réserves liées Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du Groupe (En M EUR) Capital souscrit Primes et réserves liées Élimination des titres auto détenus Autres instruments de capitaux propres Total Capitaux propres au 1 er janvier 2015 1 007 20 141 (731) 9 069 29 486 25 216 Augmentation de capital 1 4 5 (1) Élimination des titres auto dtenus 282 282 151 Émissions Remboursements d'instruments de capitaux propres (297) (297) 229 Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fond sur des actions 61 61 Distribution 2015 (1 658) Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrle (95) Sous total des mouvements lis aux relations avec les actionnaires 1 65 282 (297) 51 (1 374) Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres 80 Autres variations (17) Rsultat 2015 4 001 Sous total 63 4 001 Quote part dans les variations de capitaux propres des entreprises associes et des coentreprises mises en quivalence Capitaux propres au 31 dcembre 2015 1 008 20 206 (449) 8 772 29 537 23 905 4 001 Affectation du rsultat 4 001 (4 001) Capitaux propres au 1 er janvier 2016 1 008 20 206 (449) 8 772 29 537 27 906 Augmentation de capital ( Cf Note 7 1) 2 6 8 (2) Élimination des titres auto dtenus (cf Note 7 1) 78 78 (20) Émissions Remboursements d'instruments de capitaux propres ( cf Note 7 1) 908 908 251 Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fond sur des actions (cf Note 5 3) 65 65 Distribution 2016 ( cf Note 7 2) (2 289) Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrle 23 Sous total des mouvements lis aux relations avec les actionnaires 2 71 78 908 1 059 (2 037) Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres (59) Autres variations 3 Rsultat 2016 3 874 Sous total (56) 3 874 Quote part dans les variations de capitaux propres des entreprises associes et des coentreprises mises en quivalence Capitaux propres au 31 dcembre 2016 1 010 20 277 (371) 9 680 30 596 25 813 3 874 306 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ETATS FINANCIERS CON SOLIDES 1 I 6 ETATS FINANCIERS Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres qui seront reclassés ultérieurement en résultat (nets d'impôts) Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture Total Capital et réserves Autres instruments de capitaux propres émis par les filiales Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Total (757) 1 027 257 527 55 229 2 778 800 67 3 645 58 874 4 4 433 433 (68) (68) 61 61 (1 658) (233) (233) (1 891) (95) (168) (168) (263) (1 323) (401) (401) (1 724) 769 556 (170) 1 155 1 235 (8) (8) 1 227 (17) 8 8 (9) 4 001 394 394 4 395 769 556 (170) 1 155 5 219 402 (8) 394 5 613 (88) (88) (88) (88) 12 1 495 87 1 594 59 037 2 779 800 59 3 638 62 675 12 1 495 87 1 594 59 037 2 779 800 59 3 638 62 675 6 6 58 58 1 159 1 159 65 65 (2 289) (291) (291) (2 580) 23 (31) (31) (8) (978) (322) (322) (1 300) 385 (297) (12) 76 17 (5) (26) (31) (14) 3 4 4 7 3 874 464 464 4 338 385 (297) (12) 76 3 894 463 (26) 437 4 331 1 (1) 397 1 199 74 1 670 61 953 2 920 800 33 3 753 65 706 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 307 6 I 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ETATS FINANCIERS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (En M EUR) 2016 2015 Résultat net (I) 4 338 4 395 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris locations simples) 3 876 3 597 Dotations nettes aux provisions 4 238 4 507 Quote part de bénéfice (perte) du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (129) (231) Variation des impôts différés 655 651 Résultat net de cessions sur actifs disponibles à la vente détenus à long terme et filiales consolidées (716) (337) Autres mouvements 3 201 4 455 Éléments non monétaires inclus dans le résultat net après impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) 11 125 12 642 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (5 760) (6 957) Opérations interbancaires (1 020) 14 659 Opérations avec la clientèle 20 672 (5 724) Opérations sur autres actifs passifs financiers (4 247) (2 126) Opérations sur autres actifs passifs non financiers (2 378) 4 226 Augmentations diminutions nettes des actifs passifs opérationnels (III) 7 267 4 078 FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A) = (I) + (II) + (III) 22 730 21 115 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations 1 294 1 997 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (5 531) (4 502) FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (B) (4 237) (2 505) Flux de trésorerie provenant à destination des actionnaires (1 357) (1 522) Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement 1 306 4 404 FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C) (51) 2 882 FLUX NET DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A) + (B) + (C) 18 442 21 492 Caisse et banques centrales (actif) 78 565 57 065 Banques centrales (passif) (6 951) (4 607) Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit ( cf Note 3 5) 26 113 23 625 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit ( cf Note 3 6) (14 920) (14 767) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L’EXERCICE 82 808 61 316 Caisse et banques centrales (actif) 96 186 78 565 Banques centrales (passif) (5 238) (6 951) Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit ( cf Note 3 5) 24 639 26 113 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit ( cf Note 3 6) (14 337) (14 920) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 101 250 82 808 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 18 442 21 492 308 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 8 février 2017 NOTE 1 PRINCIPALES RÈGLES D ’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS 1 INTRODUCTION RÉFÉRENTIEL COMPTABLE En application du règlement européen 1606 2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales le groupe Société Générale ( « le Groupe » ) a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 en conformité avec le référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission e uropéenne à l’adresse suivante http ec europa eu finance company reporting standards interpretations index_fr htm Le Groupe a également continué à utili ser les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne relatives à l’application de la comptabilité de macro couverture de juste valeur ( IAS 39 « carve out » ) PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS le format des états de synthèse utilisé est conforme au format des états de synthèse proposé par l’organisme français de normalisation comptable l’Autorité des normes comptables dans sa recommandatio n n o 2013 04 du 7 novembre 2013 Les informations présentées dans les annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles ci se sont réalisées au cours de la période MONNAIE DE PRÉSENTATION La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro Lorsqu’il est exprimé en devises le bilan des sociétés consolidées est converti en euros sur la base des cours de change officiels à la date de clôture Les postes du compte de résultat sont convertis en euros sur la base du cours de change moyen du mois de leur réalisation Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire Les effets d’arrondis peuvent générer le cas échéant des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes 2 NOUVELLES NORMES APP LICABLES À COMPTER DU 1 er JANVIER 2016 Amendements à IAS 19 « Régime à prestations définies cotisations des membres du personnel » Améliorations annuelles (2010 2012) des IFRS Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes » Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables » Améliorations annuelles (2012 2014) des IFRS Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 309 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 1 ETATS FINANCIERS L’application de ces amendements et améliorations n’a aucun effet significatif sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe AMENDEMENTS À IAS 19 « RÉGIME À PRESTATIONS D ÉFINIES COTISATIONS DES MEMBRES DU PERSO NNEL » Ces amendements concernent les cotisations des salariés aux régimes à prestations définies Leur objectif est de simplifier la comptabilisation de ces cotisations lorsqu’elles sont indépendantes du nombre d’années travaillées par les salariés AM ÉLIORATIONS ANNUELLES (2010 2012) ET (2012 2014) DES IFRS Dans le cadre de la procdure annuelle damlioration des normes IFRS lIASB a publi une srie damendements des normes dj existantes AMENDEMENTS À IFRS 11 « COMPTABILISATION DES ACQUISITIONS D ’INT ÉRÊTS DANS DES ENTREPRISES COMM UNES » Ces amendements clarifient comment comptabiliser lacquisition dune participation dans une activit conjointe qui constitue une activit au sens dIFRS 3 Regroupements dentreprises Il convient alors dappliquer hauteur de la quote part acquise les principes de la norme IFRS 3 AMENDEMENTS À IAS 16 ET À IAS 38 « CLARIFICATION SUR LE S M ÉTHODES D’AMORTISSEMENT ACCEPTABLES » L’IASB confirme que l’utilisation de la méthode fondée sur les revenus pour calculer l’amortissement d’un actif n’est pas appropriée sauf exception AMENDEMENTS À IAS 1 « PR ÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS » Par ces amendements lIASB encourage les entits recourir leur jugement professionnel quant au choix des informations publier dans leurs tats financiers LIASB prcise le concept de la matrialit et la manire de lappliquer pour viter de publier des in formations non matrielles pouvant nuire la lisibilit des tats financiers 3 NORMES COMPTABLES QUE LE GROUPE APPLIQUERA DANS LE FUTUR L’IASB a publié des normes interprétations et amendements qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2016 Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2017 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 31 décembre 2016 Le calendrier prévisionnel d’application de ces normes est le suivant 2017 Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes » Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » Améliorations annuelles (2014 2016) d'IFRS 12 2018 IFRS 9 « Instruments financiers » [Adopté par l'UE] IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » [Adopté par l'UE] Clarifications apportées à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » Amendements à IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 « Instruments financiers » avec IFRS 4 « Contrats d'assurance » Amendements à IAS 40 « Immeubles de placement » IFRIC 22 « Transactions en devises et paiements d'avance » Améliorations annuelles (2014 2016) d'IAS 28 2019 IFRS 16 « Contrats de location » 310 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NORMES COMPTABLES ADO PTÉES PAR L ’UNION EUROP ÉENNE IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIER S » Adoptée le 22 novembre 2016 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018 La norme IFRS 9 constitue une refonte de la norme IAS 39 IFRS 9 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture à l’excep tion des opérations de macro couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB Les traitements suivants s’appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018 en substitution des principes comptables actuel lement appliqués pour la comptabilisation des instruments financiers et décrits dans la Note 3 Classement et évaluation Une approche unique pour les actifs financiers fondée sur les caractéristiques des flux contractuels et le mode de gestion de l’instrument Risque de crédit Un modèle de dépréciation plus anticipateur fondé sur les pertes attendues Comptabilité de couverture (modèle général) Un modèle amélioré pour mieux traduire la gestion des risques mais une possibilité retenue par le Groupe de continuer à appliquer les dispositions d’ IAS 39 pour la comptabilité de couverture Opérations de macro couverture Hors périmètre d’IFRS 9 (projet de norme distinct) ■ Classement et évaluation Les actifs financiers seront classés en trois catégories (coût amorti juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) en fonction des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « business model ») Par défaut les actifs financiers seront classés en juste valeur par ré sultat Les instruments de dettes (prêts créances ou titres de dettes) pourront être enregistrés au coût amorti à condition d’être détenus en vue d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et que ces derniers représentent uniquement des remboursem ents de principal et des intérêts sur le principal restant dû Les instruments de dettes pourront également être enregistrés en juste valeur par capitaux propres avec reclassement ultérieur en résultat à condition d’être gérés à la fois dans un objectif de collecte des flux de trésorerie contractuels et de revente et que ces flux de trésorerie représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal restant dû Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal restant dû sont compatibles avec un contrat de prêt dit basique Dans un tel contrat de prêt basique les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l'arge nt et pour le risque de crédit Toute clause contractuelle qui génèrerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un tel contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice bo ursier par exemple ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal restant dû sauf à n’avoir qu’un effet minime sur ces flux L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument « benchmark ») lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument C'est le cas par exemple si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (comme un taux d'intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d'intérêt à court et à long terme Les dérivés incorporés ne seront plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers seront des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride devra être enregistré en juste valeur par résultat Les instruments de capitaux propres seront enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés com me tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat Les règles de classement et d’évaluation des passifs financiers figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9 à l’e xception des passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre seront enregistrés parmi les gains et pertes comptabil isés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 311 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 1 ETATS FINANCIERS La norme IFRS 9 ayant été adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016 sera applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018 La norme IFRS 9 offre la possibilité d’appliquer par anticipation l a comptabilisation directe en capitaux propres des écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sur les passifs financiers que l’entité a choisi d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) Au 31 décembre 2016 le Groupe n’a pas anticipé l’application de ce traitement ■ Risque de crédit Les instruments de dette classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres les créances de location ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés devront faire systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue La principale nouveauté est l’enregistrement systématique de dépréciations sur les en cours dès l’octroi des prêts ou dès l’acquisition des titres obligataires sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation Ainsi les actifs financiers concernés seront répartis en trois catégories en fonction de la dégradation progr essive du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale et une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes Étape 1 ( stage 1) – Tous les actifs financiers concernés seront initialement enregistrés dans cette catégorie – Une dépréciation pour risque de crédit sera comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an – Les produits d’intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué à la v aleur comptable brute de l’actif (avant dépréciation) Étape 2 ( stage 2) – En cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier ce dernier sera transféré dans cette catégorie – La dépréciation pour risque de crédit sera alors augmentée au niveau des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à terminaison) – Les produits d’intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué à la valeur comptable brute de l’actif (avant dépréciation) Étape 3 ( stage 3) – Les actifs financiers pour lesquels une situation de défaut a été identifiée seront déclassés dans cette catégorie – La dépréciation pour risque de crédit restera calculée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à terminaison) et son montant sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d’une dégradation supplémentaire du risque de crédit – Les produits d’inté rêts seront alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué à la valeur nette comptable de l’actif (après dépréciation) L’augmentation significative du risque de crédit pourra être appréciée instrument par instrument ou bien sur la base de portefeuilles homogènes d’actifs lorsque l’appréciation individuelle ne s’avèrera pas pertinente Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) sera également po ssible si elle aboutit à des effets similaires Le Groupe devra prendre en compte toutes les informations historiques et prospectives dont il dispose ainsi que les conséquences potentielles de l’évolution des facteurs macro économiques au niveau d’un porte feuille de sorte que toute augmentation significative du risque de crédit sur un actif financier puisse être appréciée de la manière la plus anticipée possible Une présomption (réfutable) de dégradation significative est retenue lorsqu’un actif fait l’ob jet d’un impayé de plus de 30 jours Cependant il s’agit d’une limite ultime l’entité doit utiliser toutes les informations disponibles (scores comportementaux indicateurs de type « loan to value » etc ) en ayant une approche prospective ( forward looking) pour lui permettre de déceler avant même ces 30 jours toute dégradation significative du risque de crédit L’application de la norme IFRS 9 ne modifierait pas la définition du défaut actuellement retenue par le Groupe pour apprécier l’existence d’une indication objective de dépréciation d’un actif financier Un actif sera notamment présumé en défaut après la survenance d’un ou plusieurs impayés de plus de 90 jours Le calcul des pertes attendues à un an prend en considération des données historiques mais aussi la situation présente ainsi que des prévisions raisonnables d’évolution Ces pertes attendues ne seront donc pas calculées sur des moy ennes de cycle et peuvent donc conférer aux charges de dépréciations un caractère pro cyclique Le calcul des pertes attendues à terminaison prendra en considération des données historiques mais aussi la situation présente ainsi que des prévisions raisonn ables d’évolution de la conjoncture économique et les facteurs macro économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat ■ Comptabilité de couverture (hors o pérations de macro couverture) La norme IFRS 9 a également pour objet de mieux aligner la comptabilité de couverture sur la gestion par l’entité de ses risques financiers et non financiers Elle étend notamment le champ des instruments financiers non dérivés pouvant être qualifiés d’instruments de cou verture De même le périmètre des éléments pouvant être qualifiés d’éléments couverts est étendu à des composants d’instruments non financiers La norme amende également les modalités d’appréciation de l’efficacité des couvertures Toutefois dans ses di spositions transitoires la norme offre la possibilité de continuer à appliquer les dispositions d’ IAS 39 en matière de comptabilité de couverture ce choix s’appliquant alors à toutes les relations de couverture Par ailleurs des informations supplémentaires seront requises dans les notes annexes pour décrire la stratégie de gestion et de couverture des risques ainsi que les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers 312 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS ORGANISATION DU PROG RAMME DE MISE EN ŒUVRE DE LA NORME IFRS 9 Le Groupe a initié dès 2013 des travaux préliminaires pour appréhender les conséquences potentielles de la mise en œuvre de la future norme IFRS 9 À cet effet une structure projet a été mise en place par la Direction financière et un programme conjoint e ntre la Direction des risques et la Direction financière a été lancé pour instruire le volet de la norme dédié au risque de crédit Dès la publication de la norme IFRS 9 en juillet 2014 les filières Risque et Finance du Groupe se sont dotées d’une organis ation spécifique pour conduire les travaux nécessaires à la mise en œuvre de la norme à compter du 1 er janvier 2018 Sous la coordination des instances de gouvernance mises en place le Groupe a mené des travaux d’analyse de la norme (chantiers bancaires) et réalisé des études de cadrage pour l’adaptation de ses systèmes d’information et de ses processus ■ Classement et é valuation Les portefeuilles d’actifs financiers du Groupe ont fait l’objet d’une revue pour déterminer sur la base des caractéristiques d e leurs flux contractuels d’une part et de la manière dont ils sont gérés (modèles d’activité ou « business model ») d’autre part leur futur traitement comptable sous IFRS 9 Ces travaux ont également eu pour objet d’identifier les conséquences les plus significatives sur les systèmes d’informations et sur les outils de consolidation comptable Ces travaux ont été approfondis durant l’année 2016 pour déterminer le périmètre des actifs financiers dont le classement et l’évaluation seront modifiés par l’application de la norme IFRS 9 Des méthodologies d’analyse des flux contractuels des actifs fin anciers ont été développées notamment pour les besoins de comparaison de ces flux avec ceux d’un instrument de référence (instrument « benchmark ») lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument Les spécifications nécessaires à l’adaptation des systèmes d’informations des entités d’une part et des processus et reportings de consolidation d’autre part se sont poursuivies en 2016 Les travaux de dé veloppements ont été entamés dans les systèmes d’information pour identifier les critères de qualification des actifs financiers mettre à jour les traitements comptables et permettre le renseignement des nouvelles informations à présenter dans les notes a nnexes Le Groupe a également initié la préparation des exercices d’essai à blanc (« dry run ») et de répétition générale qui sont respectivement planifiés sur le deuxième et le troisième trimestre 2017 pour tester l’ensemble du nouveau dispositif mis en p lace pour l’application de la norme IFRS 9 Par ailleurs l’IASB a été saisi d’une question relative au classement des prêts assortis d’une clause de remboursement anticipé à la main de l’emprunteur pouvant conduire le prêteur à percevoir un remboursement comprenant une indemnité de remboursement an ticipé négative ou un remboursement à hauteur de la valeur de marché de l’instrument à la date de son remboursement anticipé L’IASB a décidé de proposer un amendement limité à IFRS 9 sur le sujet le Groupe va suivre attentivement les travaux et proposit ions de l’IASB pour en mesurer les conséquences éventuelles sur le futur classement comptable de ses actifs financiers sous IFRS 9 ■ Risque de crédit Depuis 2015 le Groupe a construit un cadre méthodologique définissant les règles d’appréciation de la dég radation du risque de crédit et de détermination des pertes attendues à un an et à maturité en intégrant des projections macro économiques pour tenir compte du cycle de crédit Les travaux de calibrage et de validation de ce cadre ont débuté en 2016 dans p lusieurs domaines – déploiement du cadre méthodologique sur t ous les portefeuilles du groupe – démarrage des développements informatiques pour permettre un début d’homolo gation pour certains début 2017 – démarrage de la description des processus organisationnels y compris les étapes de gouvernance opérationnelle L’ensemble de ces étapes franchies devrait permettre de disposer à la fin du 3 e trimestre 2017 de la presque totalité du programme afin de procéder à une répétition générale Les travaux de calibrage et de validation vont continuer sur toute l’année 2017 afin de comprendre au mieux les modèles de provisionnement en format IFRS 9 Ces travaux exigent de simuler différentes règles de gestion comme différentes méthodes de calibrage des paramètres (aussi cohérentes que possible avec celles déployées pour Bâle) afin de déterminer les conjonctions qui répondent le mieux aux critères no rmatifs et métiers À ces travaux vont être ajoutés des travaux visant à mieux contrôler la procyclicité intrinsèque du modèle de provisionnement IFRS 9 des travaux sur les backtests et la définition de la gouvernance autour de la mise à jour des modèles et des scenarii macro économiques probabilisés tout en respectant un calendrier de clôture comptable Pendant l’année 2016 les principes généraux de déclinaison opérationnels ont été figés et seront déclinés autour des principes suivants – centralisatio n des modèles de provisionnement IFRS 9 même s’ils sont déclinés selon une segmentation propre aux spécificités locales – utilisation d’un calculateur commu n sur une majorité des encours – collecte des encours et des provisions au niveau central pour faire face aux nombreux impératifs de communication d’explication et de reportings ré glement aires des calculs de provisions ■ Couverture Le Groupe a analysé les différentes options offertes par la norme IFRS 9 pour sa première application concernant le traitement comptable des opérations de couverture et a décidé comme la norme IFRS 9 le permet de ne pas modifier les traitements actuellement appliqués à ces opérations conformément à la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne Le Groupe co ntinuera par ailleurs à suivre les travaux de recherche de l’IASB relatifs au traitement comptable des opérations de macro couverture À ce stade du projet de mise en œuvre de la norme IFRS 9 les conséquences chiffrées de son application sur les états fin anciers du Groupe ne peuvent être raisonnablement estimées GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 313 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 1 ETATS FINANCIERS IFRS 15 « PRODUITS DES ACTIVIT ÉS ORDINAIRES TIR ÉS DE CONTRATS CONCLUS AVE C DES CLIENTS » Adoptée le 22 septembre 2016 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018 Cette norme définit les principes de reconnaissance des revenus applicables à tous les contrats conclus avec des clients à l’exception des contrats de locations des contrats d’assurance des instruments financiers et des garanties Il convient alors de respecter cinq étapes entre l’identification du contrat conclu avec le client et la reconnaissance en résultat d’un produit lorsqu’une obligation de performance est remplie L’analyse des effets de cette norme sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe est en cours Compte tenu de son ch amp d’application les principaux contrats concernés par cette analyse sont des contrats de prestations de services qui donnent lieu à la comptabilisation de produits de commissions (package de fidélité commissions de gestion d’acti fs commissions de syndication…) Le Groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs pour l’application d e la norme NORMES COMPTABLES OU AMENDEMENTS NON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UNION EUROP ÉENNE AU 31 DÉCEMBRE 2016 AMENDEMENTS À IAS 12 « COMPTABILISATION D ’ACTIFS D’IMP ÔTS DIFF ÉRÉS AU TITRE DE PERTES LATENTES » Publiés par l’IASB le 19 janvier 2016 Ces amendements viennent clarifier la comptabilisation des actifs d’impôts différés pour les pertes latentes sur les instruments de dettes évalués à la juste valeur AMENDEMENTS À IAS 7 « INITIATIVE CONCERNANT LES INFORMATIONS À FOURNIR » Publiés par l’IASB le 29 janvier 2016 Ces amendements visent à améliorer les informations relatives à la variation de l’endettement lié aux opérations de financement que cette variation provienne de mouvements de trésorerie ou non AMENDEMENTS À IFRS 2 « CLASSEMENT ET ÉVALUATION DES TRANSA CTIONS DONT LE PAIEMENT EST FOND É SUR DES ACTIONS » Publiés par l’IASB le 20 juin 2016 Ces amendements clarifient les méthodes de comptabilisation de certains types de transactions dont le paiement est fondé sur des actions modélisation des conditions de performance quel que soit le mode de règlement impacts des prélèvements fiscaux sur les plans traitement comptable des modifications de dénouement de plans AMENDEMENTS À IFRS 4 APPLICATION D ’IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIER S » AVEC IFRS 4 « CONTRATS D ’ASSURANCE » Publiés par l’IASB le 12 septembre 2016 Ces amendements proposent des solutions pour traiter la volatilité des résultats qui découlera de l’application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avant que ne soit mise en œuvre la norme qui remplacera IFRS 4 « Contrats d’assurance » Ces amendements donnent à toutes les entités qui émettent des contrats d’assurance la possibilité d’enregistrer parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non en résultat la volatilité qui sera générée par l’application d’ IFRS 9 avant que la future norme sur les contrats d’assurance ne soit mise en œuvre Ces amendements offrent également aux entités dont l’assurance est l’activité prédominante la faculté de reporter l’application de la norme IFRS 9 jusqu’en 2021 ces entités continuant alors à appliquer la norme IAS 39 actuelle AMÉLIOR ATIONS ANNUELLES (2014 2016) D’IFRS 12 ET IAS 28 Publiées par l’IASB le 8 décembre 2016 Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des normes IFRS l’IASB a publié des modifications mineures sur ces normes déjà existantes AMENDEMENTS À IAS 40 « IMMEUBLES DE PLACEMENT » Publiés par l’IASB le 8 décembre 2016 Les modifications apportées viennent préciser le principe selon lequel une entité doit transférer un bien immobilier depuis (ou vers) la catégorie immeubles de placement Ce transfert doit être opéré si et seulement si l’immeuble satisfait ou cesse de satisf aire à la définition d’un immeuble de placement et si un changement d’utilisation est mis en évidence c’est à dire lorsque l’immeuble devient ou cesse d’être un immeuble de placement IFRIC 22 « TRANSACTIONS EN DEVIS ES ET PAIEMENTS D ’AVANCE » Publiée par l’IASB le 8 décembre 2016 Cette interprétation clarifie la comptabilisation des transactions (paiements ou encaissements d’avance) en monnaie étrangère La transaction doit prévoir une contrepartie libellée ou fixée dans une monnaie étrangère Préalablement à cette transaction un actif au titre du paiement anticipé ou un passif au titre d’un encaissement anticipé doit être reconnu et qualifié de non monétaire La date de transaction nécessaire pour déterminer le cours de change à utiliser est la date de comptabilisation initiale de l’actif ou du passif non monétaire sauf en cas de paiements ou encaissements multiples où elle sera déterminée pour chaque paiement ou encaissement É tape 1 identification du contrat Étape 2 identification des obligations de performance É tape 3 détermination du prix de la transaction Étape 4 allocation du prix de la transaction Étape 5 comptabilisation du revenu en résultat 314 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS IFRS 16 « CONTRATS DE LOC ATION » Publiée par l’IASB le 13 janvier 2016 Cette nouvelle norme vient remplacer la norme IAS 17 et modifier la comptabilisation des contrats de location plus particulièrement dans les états financiers des preneurs avec des incidences très limitées pour les bailleurs Pour tout contrat de location le preneur devra reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué et une dette représentative de l’obligation de paiement des loyers dans le compte de résultat la charg e d’amortissement de l’actif sera présentée séparément de la charge d’intérêts sur la dette Le nouveau traitement des contrats de location au bilan des preneurs ne s’applique pas aux contrats d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses) ni aux contrats portant sur des biens de faible valeur Par ailleurs la norme modifie les modalités d’identification d’un contrat de location pour en distinguer le traitement comptable de celui applicable à un contrat de service Après une phase d’analyse préliminaire des dispositions de cette nouvelle norme le Groupe a initié au 4 ème trimestre 2016 des travaux de cadrage pour l’adaptation des systèmes d’information et des processus et pour la définition du périmètre des contrats concernés Les baux immobiliers constituent l’essentiel des contrats en cours de recensement GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 315 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 1 ETATS FINANCIERS 4 RECOURS À DES ESTIMATIONS ET AU JUGEM ENT Pour la préparation des comptes consolidés du Groupe l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat ou parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à l’exercice de son jugement Par nature les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes qu ant à leur réalisation dans le futur de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers Le recours à des estimations concerne notamment les évaluations suivantes ■ la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotés sur un marché actif enregistrés dans les rubriques Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture o u Actifs financiers disponibles à la vente (cf Notes 3 1 3 2 3 3 et 3 4) ainsi que la juste valeur des instruments évalués au coût amorti pour lesquels cette information doit être présentée dans les notes annexes ( cf Note 3 9) ■ le montant des dépréci ations des actifs financiers ( Prêts et créances Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ) des immobilisations corpo relles et incorporelles et des é carts d’acquisition (cf Notes 2 2 3 8 et 8 4) ■ les provisions enregistrées au passif du bilan (en particulier les provisions pour litiges dans un contexte juridique complexe et les provisions sur avantages du personnel) les provisions techniques des entreprises d’assurance ainsi que la participation aux b énéfices différée ( cf Notes 3 8 4 3 et 5 2) ■ le montant des actifs d’impôts différés comptabilisés au bilan ( cf Note 6) ■ l’appréciation du contrôle pour la détermination du périmètre des entités consolidées notamment dans le cas des entités structuré es (cf Note 2) ■ la valeur initiale des écarts d’acquisition constatés lors des regroupements d’entreprises ( cf Notes 2 1 et 2 2) ■ la juste valeur retenue lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée pour réévaluer la quote part éventuellement conservée par le Groupe dans cette entité ( cf Note 2) Le Royaume Uni a organisé le 23 juin 2016 un référendum lors duquel une majorité des citoyens britanniques a voté pour une sortie de l’Union européenne ( « Brexit » ) Ce vote a ouvert une longue périod e de négociations pour redéfinir les relations économiques entre le Royaume Uni et l’Union européenne Le Groupe suit l’évolution des discussions et leurs conséquences à court moyen et long terme qui sont le cas échéant prises en compte dans les hypothèses et estimations retenues pour préparer les comptes consolidés 316 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 2 CONSOLIDATION POUR FAIRE SIMPLE Les différentes activités du groupe Société Générale en France et à l’étranger sont exercées par l’entité mère Société Générale (qui inclut les succursales Société Générale à l’étranger) et par un ensemble d’entités qu’elle contrôle de manière directe ou indirecte (filiales et partenariats) ou sur lesquelles elle exerce une influence notable (entrepri ses associées) Toutes ces entités constituent le périmètre de consolidation du Groupe La consolidation consiste à mettre en œuvre un processus comptable normé pour présenter de manière agrégée les comptes de l’entité mère Société Générale et de ses filiales partenariats et entreprises associées comme si elles ne constituaient qu’une seule et même entité Pour cela les comptes individuels des entités composant le Groupe sont retraités pour être conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Uni on européenne afin d’assurer l’homogénéité des données présentées dans les états financiers consolidés Par ailleurs les soldes comptables (actifs passifs charges et produits) générés par des transactions entre entités du Groupe sont éliminés lors du p rocessus de consolidation pour ne présenter dans les états financiers consolidés que les opérations et résultats réalisés avec des tiers externes au Groupe PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés regroupent les comptes de Société Générale de ses succursales à l’étranger et les entités françaises et étrangères sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle un contrôle conjoint ou une influence notable ENTITÉS CONSOLIDÉES ■ Filiales Les filiales sont les entités contrôlées de manière exclusive par le Groupe Le Groupe contrôle une entité lorsque les conditions suivantes sont réunies ■ le Groupe détient le pouvoir sur l’entité (capacité de diriger ses activités pertinentes à savoir celles qui ont une inciden ce importante sur les rendements de l’entité) via la détention de droits de vote ou d’autres droits et ■ le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et ■ le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il en obtient Existence du pouvoir Le périmètre des droits de vote pris en considération pour apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe sur une entit é et les méthodes de consolidation applicables intègre l’existence et l’effet de droits de vote potentiels dès lors que ces derniers sont exerçables à la date d’appréciation du contrôle ou au plus tard lorsque les décisions concernant la direction des activités pertinentes doivent être prises Ces droits de vote potentiels peuvent provenir par exemple d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché ou du droit à convertir des obligations en actions ordinaires nouvelles Lorsque les droits de vote ne sont pas pertinents pour déterminer l’existence ou l’absence de contrôle d’une entité par le Gr oupe l’évaluation de ce contrôle doit tenir compte de tous les faits et circonstances y compris l’existence d’un ou plusieurs accords contractuels Le pouvoir peut s’exercer au travers de droits substantiels à savoir la capacité pratique de diriger les activ ités pertinentes de l’entité sans obstacles ni contraintes Certains droits ont pour but de protéger les intérêts de la partie qui les détient (droits protectifs) sans toutefois donner le pouvoir sur l’entité à laquelle les droits se rattachent Si plusieurs investisseurs ont chacun des droits effectifs leur conférant la capacité de diriger unilatéralement des activités pertinentes différentes celui qui a la capacité effective de diriger les activités qui affectent le plus les rendements de l’entité est présumé détenir le pouvoir Exposition aux rendements variables Le contrôle ne peut exister que si le Groupe est exposé significativement à la variabilité des rendements variables générés p ar son investissement ou son implication dans l’entité Les rendements variables rassemblent toutes sortes d’expositions (dividendes intérêts commissions…) ils peuvent être uniquement positifs uniquement négatifs ou tantôt positifs et tantôt négatifs Lien entre pouvoir et rendements variables Le pouvoir sur les activités pertinentes ne confère pas le contrôle au Groupe si ce pouvoir ne permet pas d’influer sur les rendements variables auxquels le Groupe est exposé en raison de ses liens avec l’entité Si le Groupe dispose de pouvoirs de décision qu i lui ont été délégués par des tiers externes et qu’il exerce ces pouvoirs au bénéfice principal de ces derniers il est présumé agir en tant qu’agent des délégataires et en conséquence il ne contrôle pas l’entité bien qu’il soit décisionnaire Dans le cadre des activités d e gestion d’actifs une analyse est menée pour déterminer si le gérant agit en tant qu’agent ou en tant que principal dans la gestion des acti fs du fonds ce dernier étant présumé contrôlé par le gérant si celui ci est qualifié de principal GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 317 NOTE 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDE S 2 I 6 ETATS FINANCIERS Cas particulier des entités structurées Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ne constituent pas le facteur déterminant pour identifier qui exerce le contrôle sur cette entité C’est le cas par exemple lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes de l’entité sont dirigées au moyen d’accords contractuels Une entité structurée présente souvent certaines caractéristiques telles qu’une activité circonscrite un objet précis et bien défini des capitaux propres insuffisants pour lui permettre de financer ses activités sans devoir recourir à un soutien financier subordonné Les entités structurées peuvent revêtir différentes formes juridiques sociétés de capitaux sociétés de personnes véhicules de titrisation organismes collectifs de placement entités sans personnalité morale… L’analyse du contrôle d’une entité structurée doit alors tenir compte de tous les faits et circonstances et prendre notamment en considération ■ les activités et l’objectif de l’entité ■ la structuration de l’entité ■ les risques portés par l’entité et l’exposition du Groupe à tout ou partie de ces risques ■ les avantages potentiels procurés au Groupe par l’entité Les entités structurées non consolidées sont celles qui ne sont pas contrôlées de manière exclusive par le Groupe ■ Partenariats Dans le cadre d’un parten ariat (activité conjointe ou co entreprise) le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’entité considérée si les décisions concernant les activités pertinentes de cette dernière requièrent le consentement unanime des différentes parties partageant ce contrôle La détermination du contrôle conjoint repose sur une analyse des droits et obligations des partenaires à l’accor d Dans le cas d’une activité conjointe ou d’une structure juridique commune (joint operation) les différentes parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs Dans le cas d’une coentreprise (joint venture ) les différent es parties ont des droits sur l’actif net de celle ci ■ Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable Ces entreprises associées sont mises en équivalence dans les états financiers consolidés du Groupe L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entité sans toutefois en exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance de la participation aux décisions stratégiques de l’existence d’opérations interentreprises importantes de l’échange de personnel de direction de liens de dépendance technique L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entité est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entité RÈGLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels des entités composant le Groupe Les filiales arrêtant leurs comptes en cours d’année avec un décalage de plus de trois mois établissent une situation intermédiaire au 31 décembre leurs résultats étant déterminés sur une base de 12 mois Tous les soldes profits et transactions significatifs entre les sociétés du Groupe font l’objet d’une élimination Les résultats des filiales acquises sont inclus dans les états financier s consolidés à partir de leur date d’acquisition effective tandis que les résultats des filiales qui ont été vendues au cours de l’exercice sont inclus jusqu’à la date à laquelle le contrôle ou l ’influence notable ont cessé d’exister ■ Méthodes de consolida tion Les filiales incluant les entités structurées contrôlées par le Groupe sont consolidées par intégration globale L’intégration globale consiste dans le bilan consolidé à substituer à la valeur des titres de capitaux propres de la filial e détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe ( cf Note 2 2) Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directe ment en capitaux propres chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat de la filiale est présent ée distinctement au bilan et au compte de résultat consolidé Toutefois dans le cadre de la consolidation des entités structurées contrôlées par le Groupe les parts de ces entités qui ne sont pas détenues par le Groupe sont enregistrées en Dettes dans le bilan conso lidé Dans le cas d’une activité conjointe ou d’une structure juridique commune ( joint operation) le Groupe comptabilise de manière distincte sa quote part dans chacun des actifs et des passifs sur lesquels il a des droits et obligations ainsi que sa quot e part dans les charges et produits afférents Les coentreprises (joint ventures ) et les entreprises associées sont mises en équivalence dans les états financiers consolidés du Groupe La mise en équivalence est une méthode comptable qui consiste à comptab iliser initialement dans la rubrique Participations dans les entreprises mises en équivalence du bilan consolidé le coût d’acquisition de la participation du Groupe dans la coentreprise ou dans l’entreprise associée incluant l’écart d’acquisition et à ajuster par la suite ce coût initial pour prendre en compte les changements de la quote part du Groupe dans l’actif net de l’entité émettrice qui surviennent postérieurement à son acquisition 318 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Les participations dans les entreprises mises en équivalence sont soumises à un test de dépréciation dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation Si la valeur recouvrable de la participation (montant le plus élevé entre sa valeur d’utilité et sa valeur de marché nette des frais de cession) est inférieure à sa valeur comptable une dépréciation est alors comptabilisée en déduction de la valeur comptable au bilan de la participation mise en équivalence Les dotations et reprises de dépréciation sont enregistrées dans la rubrique Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé Les quotes parts du Groupe dans le résultat net et dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres de l’entité sont présentées sur des lignes distinctes du compte de résultat consolidé de l’état consolidé du résultat net et des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Si la quote part du Groupe dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence devient égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise le Groupe cesse de prendre en compte sa quote part dans les pertes ultérieures sauf s’il y est contraint en vertu d’une obligation légale ou implicite auquel cas ces pertes sont alors provisionnées Les plus ou moins values dégagées lors des cessions de sociétés mises en équivalence sont présentées parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs ■ Conversion des comptes des entités étrangères Lorsqu’il est exprimé en devises le bilan des sociétés consolidées est converti en euros sur la base des cours de change officiels à la date de clôture Les postes du compte de résultat sont convertis en euros sur la base du cours de change moyen du mois de leu r réalisation La différence de conversion sur le capital les réserves le report à nouveau et le résultat qui résulte de l’évolution des cours de change est enregistrée en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – É cart de conversion Les pertes ou profits provenant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères des banques du Groupe viennent également en variation des capitaux propres consolidés dans cette même rubrique Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1 le Groupe a transféré en Réserves consolidées les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des entités étrangères au 1 er janvier 2004 De ce fait en cas de cession ultérieure de ces entités le résultat de cession ne comprendra que la reprise des écarts de conversion qui auront été générés à compter du 1 er janvier 2004 ■ Variations des pourcentages d’intérêts dans une entité consolidée En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale l’écart entre le coût d’acquisition de la quote part supplémentaire d’intérêts et la quote part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est enregistré dans les Réserves consolidées part du Groupe De même en cas de baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale restant contrôlée de manière exclusive l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable de la quote part d’intérêts cédés est enregistré dans les Réserves consolidées part du Groupe Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres Lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée la quote part éventuellement conservée par le Groupe est alors évaluée à sa juste valeur concomitamment à l’enregistrement de la plus ou moins value de cession Cette plus ou moins value de cession présentée parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs dans le compte de résultat consolidé inclut le cas échéant une quote part de l’écart d’acquisition précédemment affectée à l’Unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle appartient la filiale Cette quote part est généralement déterminée sur la base des besoins en fonds propres normatifs relatifs de la filiale cédée et de la partie de l’UGT conservée ENGAGEMENTS DE RACHA T ACCORDÉS À DES ACTIONNAIRES MINORIT AIRES DE FILIALES CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente) Le prix d ’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité futu re de cette dernière ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options Ces engagements sont traités comptablement comme suit ■ en application des dispositions de la norme IAS 32 le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique Autres passifs ■ l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit par cohérence à reten ir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle En conséquence la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des Participations ne donnant pas le contrôle sous jacentes aux options et pour le solde en diminution des Réserves consolidées part du Groupe ■ les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable d es participations ne donnant pas le contrôle sont intégralement comptabilisées dans les Réserves consolidées part du Groupe ■ si le rachat est effectué le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnai res minoritaires dans la filiale concernée En revanche à l’échéance de l’engagement si le rachat n’est pas effectué le passif e st annulé en contrepartie des Participations ne donnant pas le contrôle et des Réserves consolidées part du Groupe pour leurs parts respectives ■ tant que les options ne sont pas exercées les résultats afférents aux participations ne donnant pas le cont rôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique Participations ne donnant pas le contrôle au compte de résultat consolidé GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 319 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 2 1 ETATS FINANCIERS NOTE 2 1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLI DATION Le périmètre de consolidation est présenté par implantation dans la Note 8 6 Sont retenues dans le périmètre de consolidation les filiales et entités structurées cont rôlées par le Groupe les partenariats (activités conjointes ou coentreprises) et les entreprises associées dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du Groupe notamment au regard du total bilan et d u résultat brut d’exploitation Les principales variations du périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2016 par rapport au périmètre du 31 décembre 2015 sont les suivantes PARCOURS Le 3 mai 2016 ALD Automotive a acquis le groupe Parcours filiale de Wendel implantée en Europe et principalement en France Cette acquisition permet à ALD Automotive de se renforcer sur le segment de la clientèle des PME et TPE et d’accélérer sa croissance sur le marché de la locati on longue durée en France Le bilan du Groupe s’accroît de 0 9 milliard d’euros avec notamment les Immobilisations corporelles et incorporelles pour 0 8 milliard d’euros à l’actif et les Dettes envers les établissements de crédit pour 0 7 milliard d’euros au passif KLEINWORT BENSON Le 6 juin 2016 Société Générale Hambros Ltd a acquis Kleinwort Benson Bank Limited et Kleinwort Benson Channel Islands Holdings Limited L’acquisition de ces entités s’inscrit dans la stratégie de développement de la Banque Privée du Groupe dans ses marchés cœur en ligne avec son ambition d’être la banque relationnelle de référence Le bilan du Groupe s’accroît de 2 4 milliards d’euros principalement en ce qui concerne les Prêts et créances sur la clientèle pour 0 8 milliard d’euros les Actifs financiers disponibles à la vente pour 0 7 milliard d’euros et les Prêts et créances sur les établissements de crédit pour 0 6 milliard d’euros à l’actif et les Dettes envers la clientèle pour 2 3 milliards d’euros au passif BANK REPUBLIC Le 20 octobre 2016 le Groupe a cédé sa participation majoritaire dans Bank Republic (93 64%) sa filiale géorgienne à TBC Bank Group PLC le deuxième acteur bancaire de Géorgie Société Générale détient dorénavant une participation minoritaire limitée dans TBC Bank Group PLC Cette opération a généré une charge enregistrée en compte de résultat sur la ligne Gains ou pertes nets sur autres actifs pour un montant de 17 millions d’euros Cette cession réduit le bilan du Groupe de 0 7 milliard d ’euros principalement en ce qui concerne les Prêts et créances sur la clientèle pour 0 5 milliard d’euros à l’actif et les Dettes envers la clientèle pour 0 3 milliard d’euros au passif ÉVÉNEMENT POST CLÔTURE Le Groupe a dénoncé le 25 février 2015 le protocole d’accord liant Aviva France et Crédit du Nord dans leur filiale commune Antarius Au terme d’une période nécessaire à la transition opérationnelle Aviva France et Sogecap ont signé le 8 février 2017 un accord matérialisant l’acq uisition par Sogecap de la participation de 50% de la société Antarius détenue précédemment par Aviva France Le transfert des titres sera effectif le 1 er avril 2017 Antarius sera alors détenue à 100% par le Groupe conjointement par Sogecap et Crédit du Nord et consolidée par intégration globale 320 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 2 2 ÉCARTS D’ACQUISITION POUR FAIRE SIMPLE Lors de la prise de contrôle d’une entreprise le Groupe inscrit à son bilan consolidé chacun des actifs et passifs de sa nouvelle filiale à leur juste valeur comme s’il les avait achetés individuellement Mais le prix d’acquisition d’une entreprise est généralement supérieur à la valeur nette réévaluée de ses actifs et passifs Cette survaleur appelée « écart d’acquis ition » (ou « goodwill ») peut représenter une partie du capital immatériel de l’entreprise (notoriété qualité des équipes part de marché etc ) qui contribue à sa valeur globale ou encore la valeur des synergies futures que le Groupe espère développer par l’intégration de cette nouvelle filiale au sein de ses activités existantes Dans le bilan consolidé l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Groupe Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation Dans le cas contraire une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe utilise la méthode de l’acquisition afin de comptabiliser ses regroupements d’entreprises En date d’acquisition les actifs passifs éléments de hors bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises de l’entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments ainsi que leur correction éventuelle en cas d’inf ormations nouvelles liées à des faits et circonstances existants à la date d’acquisition peuvent intervenir dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition À cette même date les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées pour leur quot e part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise Cependant le Groupe peut également choisir lors de chaque r egroupement d’entreprises d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors affectée en contrepartie Le coût d’acquisition de l’entité est évalué comme le total des justes valeurs à la date d’acquisition des actifs remis des pass ifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entité acquise Les frais directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période à l’exception de ceux liés à l’émissio n d’instruments de capitaux propres Les compléments de prix sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle même s’ils présentent un caractère éventuel Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix S’ils sont qualifiés de dettes les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en résultat pour les d ettes financières relevant de la norme IAS 39 et selon les normes appropriées pour l es dettes ne relevant pas de la norme IAS 39 s’ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ces révisions ne donnent lieu à aucun enregistrement L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote part acquise de son actif net r éévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Écarts d’acquisition en cas d’écart négatif celui ci est immédiatement enregistré en résultat En date de prise de contrôle de l’entité l’éventuelle quote part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat Dans le cas d’une acquisition par étape l’écart d’acquisition est ain si déterminé par référence à la juste valeur en date de prise de contrôle de l’entité À la date d’acquisition chaque écart d’acquisition est affecté à une ou plusieurs Unité(s) Génératrice(s) de Trésorerie (UGT ) devant tirer avantage de l’acquisition En cas de réorganisation du Groupe entraînant une modification de la composition des UGT les écarts d’acquisition rattachés à des unités scindées en plusieurs parties sont réaffectés à d’autres unités nouvelles ou existantes Cette réaffectation est généralement réalisée au prorata des besoins en fonds propres normatifs des différent es parties des UGT scindées Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indi ces de perte de valeur et au minimum une fois par an Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de la (ou des) UGT à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés Lorsque la valeur recouvrable de la (ou des) UGT est inférieure à sa (leur) valeur comptable une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période sur la ligne Pertes de valeur sur les écarts d’acquisition GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 321 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 2 2 ETATS FINANCIERS Le tableau ci dessous présente l’évolution sur l’année 2016 des valeurs nettes des écarts d’acquisition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) (En M EUR) Valeur nette au 31 12 2015 Acquisitions et autres augmentations Cessions Pertes de valeur Valeur nette au 31 12 2016 Banque de détail en France 815 815 Réseaux Société Générale 304 304 Crédit du Nord 511 511 Banque de détail et Services Financiers Internationaux 2 676 203 (123) 2 756 Europe 1 910 (123) 1 787 Russie Afrique Asie Bassin méditerranéen et Outre mer 231 231 Assurances 10 10 Financement d'équipement professionnel 335 335 Services Financiers Location automobile 190 203 393 Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs 867 99 (2) 964 Activités de Marché et Services aux Investisseurs 501 501 Financement et Conseil 39 39 Gestion d'Actifs et Banque Privée 327 99 (2) 424 TOTAL 4 358 302 (125) 4 535 Le périmètre de certaines UGT a évolué au cours de l’année 2016 à savoir notamment ■ l’UGT Services Financiers Location automobile à la suite de l’acquisition en mai 2016 du groupe Parcours ■ l’UGT Gestion d’Actifs et Banque Privée à la suite de l’acquisition de Kleinwort Benson Bank Limited et Kleinwort Benson Channel Islands Holding Limited en juin 2016 ■ l’UGT Europe à la suite de la cession de la banque de détail en Géorgie (Bank Republic) et au reclassement de la banque de détail en Croatie (Splitska Banka) en Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées fin 2016 ( cf Note 2 5) Au 31 décembre 2016 les écarts d'acquisition sont ainsi répartis au sein des 11 UGT suivantes Piliers Activités Banque de détail en France Réseaux Société Générale Réseau de banque de détail Société Générale activités de banque en ligne Boursorama crédit à la consommation et à l'équipement en France et service de gestion de flux et de paiements Crédit du Nord Réseau de banque de détail du Crédit du Nord et de ses 7 banques régionales Banque de détail et Services Financiers Internationaux Europe Banque de détail et crédit à la consommation en Europe incluant notamment l'Allemagne (Hanseatic Bank BDK) l'Italie (Fiditalia) la République tchèque (KB Essox) la Roumanie (BRD) et la Pologne (Eurobank) Russie Groupe bancaire intégré incluant Rosbank et ses filiales DeltaCredit et Rusfinance Afrique Asie Bassin méditerranéen et Outre mer Banque de détail et crédit à la consommation dans la zone Afrique Asie Bassin méditerranéen et Outre mer incluant notamment le Maroc (SGMA) l'Algérie (SGA) la Tunisie (UIB) le Cameroun (SGBC) la Côte d’Ivoire (SGBCI) et le Sénégal (SGBS) Assurances Activités d’assurance vie et dommages en France et à l’international (notamment Sogecap Sogessur et Oradéa Vie) Financement d'équipement professionnel Financement des ventes et des biens d’équipement professionnels au sein de Société Générale Equipment F inance Services Financiers Location automobile Services de location longue durée de véhicules et de gestion de flottes automobiles (ALD Automotive) Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Investisseurs Solutions de marché aux entreprises institutions financières secteur public family offices gamme complète de services titres et services de compensation d’exécution de prime brokerage et conservation Financement et Conseil Conseil et financement aux entreprises institutions financières secteur public Gestion d'Actifs et Banque Privée Gestion d'Actifs et Solutions de gestion de fortune en France et à l'international 322 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Le Groupe réalise au 31 décembre 2016 un test annuel de dépréciation des UGT auxquelles ont été affectés des écarts d’acquisition Une UGT se définit comme le plus petit groupe d’actifs identifiable générant des ren trées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupes d’actifs au sein de l’entreprise Les tests de dépréciation consistent à évaluer la valeur recouvrable de chaque UGT et à la comparer avec sa valeur comptable Une perte d e valeur irréversible est constatée en résultat si la valeur comptable d’une UGT comprenant les écarts d’acquisition qui lui sont affectés est supérieure à sa valeur recouvrable La perte ainsi déterminée est affectée à la dépréciation des écarts d’acqui sition La valeur recouvrable d’une UGT est calculée selon la méthode la plus appropriée généralement la méthode des flux de trésorerie actualisés ( « discounted cash flows » ) appliquée globalement à l’échelle de l’UGT Les flux de trésorerie correspondent aux dividendes distribuables par les entités composant l’UGT en intégrant l’objectif cible de fonds propres du Groupe alloués à chacune Historiquement construits sur la base d’un plan d’affaires à neuf ans les flux de trésorerie ont été déterminés cette année sur une période plus courte de six ans sur la base des budgets prévisionnels à quatre ans (de 2017 à 2020) extrapolés sur une période de deux ans (2021 2022) l’anné e 2022 correspondant à une année « normative » sur laquelle est calculée la valeur terminale ■ les fonds propres alloués à chaque UGT correspondent au 31 décembre 2016 à 11% des encours pondérés à l’exception de l’UGT Crédit du Nord pour lequel les fonds propres sont calculés à 10 5% des encours pondérés conformément au pilotage de l’entité ■ le taux d’actualisation est calculé sur la base d’un taux d’intérêt sans risque auquel s’ajoute une prime de risque fonction de l’activité sous jacente de l’UGT concernée Cette prime de risque spécifique à chaque activité est déterminée à partir des sér ies de primes de risques actions publiées par la recherche SG Cross Asset Research et de sa volatilité spécifique ( beta) estimée Le cas échéant une prime de risque souverain est également ajoutée au taux sans risque représentant la différence entre le t aux sans risque de la zone de rattachement (zone dollar ou zone euro essentiellement) et le taux d’intérêt des obligations à long terme liquides émises par l’État (en devise dollar ou euro principalement) au prorata des actifs pondérés dans le cadre d’une UGT recouvrant plusieurs États ■ les taux de croissance utilisés pour la valeur terminale sont fondés sur une prévision de croissance de l’économie et d’inflation soutenable à long terme Ces taux sont estimés au regard de deux sources principales à savo ir l’International Monetary Fund et les analyses économiques de SG Cross Asset Research qui fournissent des prévisions à horizon 2020 2021 Le test annuel de dépréciation des UGT n’a pas conduit à déprécier les écarts d'acquisition au 31 décembre 2016 Le tableau ci après présente les taux d’actualisation et taux de croissance à long terme différenciés pour les UGT au sein des trois piliers du Groupe Hypothèses au 31 décembre 2016 Taux d’actualisation Taux de croissance à long terme Banque de détail en France Réseaux Société Générale et Crédit du Nord 8% 2% Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail et crédit à la consommation 10 2 % à 15 4 % 3% à 3 5 % Assurances 9 1 % 2 5 % Financement d'équipement professionnel et Services Financiers Location automobile 9 7 % 2% Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Investisseurs 11 3 % 2% Financement et Conseil 10 0 % 2% Gestion d’Actifs et Banque Privée 9 8 % 2% GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 323 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 2 2 ETATS FINANCIERS Les budgets prévisionnels s’appuient sur les principales hypothèses métiers et macro économiques suivantes Banque de détail en France Réseaux Socit Gnrale et Crdit du Nord Dans un environnement contraint (pression rglementaire inflation faible taux des niveaux historiquement bas) poursuite de la transformation oprationnelle et relationnelle des enseignes SG et Crdit du Nord vers un modle de banque digitalise Confirmation du plan de conqute clients de Boursorama Poursuite des investissements daccompagnement de la transformation Banque de dtail et Services Financiers Internationaux Europe Poursuite de ladaptation de nos modles afin de capter les potentiels de croissance de la rgion et de renforcer les positions concurrentielles de nos implantations Forte discipline sur les frais gnraux et normalisation du cot du risque Russie Dans un contexte conomique en cours de stabilisation poursuite du processus de transformation de Rosbank axe notamment sur lefficacit du dispositif retail les systmes dinformation la qualit de service aux clients et la mutualisation au sein du dispositif russe Strict contrle des frais gnraux et du cot du risque Afrique Asie Bassin mditerranen et Outre mer Poursuite du dveloppement du dispositif commercial de Socit Gnrale et largissement des services travers loffre mobile banking Optimisation de l’efficacité opérationnelle Assurances Poursuite dune croissance dynamique et du dveloppement linternational du modle de bancassurance en synergie avec le rseau de Banque de dtail la Banque Prive et les services financiers aux entreprises Financement dquipement professionnel Maintien des positions de leader sur ses marchs Consolidation de la profitabilit en continuant cibler les activits affichant le meilleur couple risque rentabilit Services Financiers Locations automobile Poursuite du dynamisme dans un environnement international trs concurrentiel Banque de Grande Clientle et Solutions Investisseurs Activits de March et Services aux Investisseurs Adaptation des mtiers de march un environnement concurrentiel sous pression et poursuite des investissements mtiers et rglementaires Maintien des franchises leaders (activités actions) Poursuite des mesures d’optimisation et investissement dans les systèmes d’information Financement et Conseil Poursuite de la dynamique dorigination des mtiers de financement Maintien des franchises leaders de financements (matires premires structurs) Matrise du cot du risque dans un environnement conomique difficile Gestion dActifs et Banque Prive Dveloppement des synergies avec les rseaux de Banque de dtail tant en France qu linternational et avec la Banque de Financement et dInvestissement Renforcement au Royaume Uni la suite de lacquisition par SG Hambros de Kleinwort Benson Des tests de sensibilit sont raliss pour mesurer limpact de la variation de certaines hypothses sur la valeur recouvrable de chaque UGT Au 31 dcembre 2016 compte tenu des risques lis lactivit dans lenvironnement actuel (volatilit des marchs incertitudes rglementaires) des sensibilits la variation du taux dactualisation la croissance long terme et aux volutions rglemen taires ont t ralises Ainsi les rsultats de ces tests de sensibilit montrent que ■ une augmentation de 50 points de base appliquée à tous les taux d’actualisation des UGT indiqués dans le tableau ci dessus entrainerait une diminution de la valeur recouvrable totale de 6 9% sans nécessiter de dépréciation additionnelle d’aucune UGT ■ une réduction de 50 points de base des taux de croissance à long terme entraînerait une diminution de 2 4% de la valeur recouvrable totale sans nécessiter de dépréciation additionnelle d’aucune UGT ■ enfin la prise en compte des contraintes réglementaires (Bâle 4 normes comptables IFRS 16 et IFRS 9 ) en l’état actuel des textes ne nécessiterait pas de dépréciation additionnelle pour chacune des UGT 324 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 3 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 2 3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ENTITÉS CONSOLIDÉES ET LES ENTITÉS MISES EN ÉQUI VALENCE Cette Note présente des informations complémentaires relatives aux entités retenues dans le périmètre de consolidation Ces informations concernent les entités contrôlées de manière exclusive ou conjointe et les entités sous influence notable dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du Groupe Cette significativité est notam ment appréciée au regard du total bilan et du r ésultat brut d’exploitation consolidés du Groupe 1 ENTITÉS STRUCTURÉES CONSOLIDÉES Les entités structurées consolidées incluent notamment ■ des organismes de placement collectif (SICAV FCP…) dont la gestion est assurée par les filiales de gestion d’actifs du Groupe ■ des fonds communs de titrisation (FCT) qui émettent des instruments financiers pouvant être souscrits par des investisseurs et qui portent des risques de crédit inhérents à une exposition ou un panie r d’expositions qui peuvent être divisés en tranches ■ des structures de financement d’actifs qui portent des financements aéronautiques ferroviaires maritimes ou immobiliers Le Groupe n’a accordé sur l’exercice aucun soutien financier à ces entités en dehors de tout cadre contractuel l’obligeant à un tel soutien et n’a pas à la date du 31 décembre 2016 l’intention de les soutenir financièrement Le Groupe a conclu des accords contractuels avec certaines entités structurées consolidées pouvant l’amener à soutenir financièrement ces dernières en raison de leurs expositions à des risques de crédit de marché ou de liquidité Les titres émis par des véhicules d’émission de dettes structurées sont assortis d’une garantie irrévocable et inconditionnelle de la part de société Générale pour le paiement des montants dus par l’émetteur Ces émetteurs concluent également avec Société Générale des opérations de couverture qui doivent leur permettre d’honorer leurs obligations de paiement Au 31 décembre 2016 le mo ntant des encours ainsi garantis est de 54 1 milliards d’euros Dans le cadre de ses activités de titrisation pour le compte de sa clientèle ou d’investisseurs Société Générale accorde des lignes de liquidité à deux conduits « ABCP » ( Asset Backed Commercial Pap er) pour un montant total de 16 8 milliards d’euros au 31 décembre 2016 2 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTR ÔLE Les Participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d’intérêt dans les filiales consolidées par intégration globale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe Elles regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces filiales et non détenus par le Grou pe ainsi que la quote part des résultats et réserves accumulées et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres revenant aux porteurs de ces instruments Les Participations ne donnant pas le contrôle s’élèvent à 3 753 millions d’euros (3 638 millions d’euros au 31 décembre 2015) et représentent 6% des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2016 (6 % au 31 décembre 2015) Les Participations ne donnant pas le contrôle dont le montant est significatif au regard du total des capitaux pro pres au bilan consolidé du Groupe concernent ■ les filiales cotées Komercni Banka A S BRD groupe Société Générale SA et SG Marocaine de Banques ■ Sogé cap contrôlée à 100% au titre des émissions de titres subordonnés perpétuels de décembre 2014 31 12 2016 (En M EUR) Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intrt Rsultat net de la priode attribuable aux participations ne donnant pas le contrle Montant en fin d'exercice des participations ne donnant pas le contrle Dividendes verss au cours de l'exercice aux dtenteurs de participations ne donnant pas le contrle KOMERCNI BANKA A S 60 73% 60 73% 190 1 228 (162) BRD GROUPE SOCIETE GENERALE SA 60 17% 60 17% 77 589 (19) SG MAROCAINE DE BANQUES 57 46% 57 46% 21 400 (4) SOGECAP 100 00% 100 00% 33 829 (33) Autres entités 143 707 (73) Total 464 3 753 (291) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 325 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 2 3 ETATS FINANCIERS 31 12 2015 (En M EUR) Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Résultat net de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Montant en fin d'exercice des participations ne donnant pas le contrle Dividendes verss au cours de l'exercice aux dtenteurs de participations ne donnant pas le contrle KOMERCNI BANKA A S 60 73% 60 73% 184 1 222 (163) BRD GROUPE SOCIETE GENERALE SA 60 17% 60 17% 45 542 SG MAROCAINE DE BANQUES 57 01% 57 01% 16 380 (10) SOGECAP 100 00% 100 00% 33 829 (6) Autres entités 116 665 (54) Total 394 3 638 (233) IN FORMATIONS FINANCI ÈRES RESUM ÉES POUR CES PARTICIPATIONS Les informations présentées sont les données des fil iales ou sous groupes (hors Sogé cap) prises à 100% et avant élimination des opérations intragroupes 31 12 2016 (En M EUR) Produit net bancaire Résultat net Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Total Bilan KOMERCNI BANKA A S 1 131 505 797 33 655 BRD GROUPE SOCIETE GENERALE SA 596 196 139 11 349 SG MAROCAINE DE BANQUES 339 53 81 7 968 31 12 2015 (En M EUR) Produit net bancaire Résultat net Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Total Bilan KOMERCNI BANKA A S 1 094 482 821 32 587 BRD GROUPE SOCIETE GENERALE SA 569 116 80 11 020 SG MAROCAINE DE BANQUES 346 40 62 7 757 326 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 3 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 3 ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES) INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES POUR L ES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSO CIÉES (En M EUR) Coentreprises Entreprises associes Total entits mises en quivalence Quote part du Groupe dans 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Résultat net 72 72 57 159 129 231 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d'impôt) (88) (88) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 72 72 57 71 129 143 Les coentreprises correspondent principalement à des activités de promotion immobilière de gestion d'actifs et d’assurance ENGAGEMENTS AVEC LES PARTIES LIÉES POUR LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCI ÉES (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés 17 33 Engagements sur instruments financiers à terme 90 279 4 RESTRICTIONS RESTRICTIONS SIGNIFI CATIVES QUI LIMITENT LA FACULTE D’ACC ÉDER AUX ACTIFS DU GROUPE OU DE LES UTILISER Des contraintes ou obligations légales réglementaires statutaires ou contractuelles peuvent restreindre la capacité du Groupe à transférer librement des actifs entre entités du Groupe La capacité des entités consolidées à payer des dividendes ou à attribuer ou rembourser des prêts et avances au sein du Groupe dépend entre autres des contraintes réglementaires locales des réserves statutaires et des performances financières et opérationnelles Les contraintes réglementaires locales peuvent concerner la capitalisation de l’entité le contrôle des changes ou la non convertibilité de la devise locale (ce qui est par exemple le cas dans les pays de l’Union é conomique et monétaire ouest africaine et de la Communauté économique et monétaire de l'Afrique centrale) le respect de ratios de liquidité (notamment aux États Unis) ou de grands risques visant à plafonner l’exposition de l’entité vis à vis du Groupe (disposition réglementaire appliquée dans la plupart des pays d’Euro pe centrale et orientale du Maghreb et d’Afrique sub saharienne) La capacité du Groupe à utiliser les actifs peut également être restreinte dans les cas suivants ■ actifs remis en garantie de passifs notamment auprès des banques centrales ou en garanti e d’opérations sur instruments financiers principalement sous forme de dépôts de garantie aupr ès des chambres de compensation ■ titres faisant l’objet de mises en pensions livrées ou de prêts ■ actifs détenus par les filiales d’assurance en représentation des contrats d’assurance vie en unités de compte souscr its par la clientèle ■ actifs détenus par des entités structurées consolidées et dont le bénéfice est réservé aux investisseurs tiers qui ont souscrit les pa rts ou titres émis par l’entité ■ dépôts obligatoires constitués auprès des banques centrales GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 327 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 2 4 ETATS FINANCIERS NOTE 2 4 ENTIT ÉS STRUCTUR ÉES NON CONSOLID ÉES Les informations présentées ci dessous concernent les entités structurées par le Groupe et qui ne sont pas contrôlées par ce dernier Ces informations ont été regroupées par typologie d’entités exerçant des activités similaires le Financement d’actifs la Gestion d’actifs et Autres (incluant la Titrisation et les structures d’émission) Le Financement d’actifs inclut les Groupements d’Intérêt Économique (GIE) les sociétés de personnes et structures équivalentes qui portent des financements aéronautiques ferroviaires maritimes ou immobiliers La Gestion d’actifs regroupe les organismes de placement collectif (SICAV FCP…) dont la gestion est assurée par les filiales de gestion d’actifs du Groupe La Titrisation regroupe les Fonds communs de titrisation (FCT) et structures équivalentes qui émettent des instruments financiers pouvant être souscrits par des investisseurs et qui portent des risques de crédit inhérents à une exposition ou un panier d’expositions qui peuvent être divisés en tranches Les intérêts du Groupe dans les entités structurées par des tiers sont classés dans les rubriques du bilan consolidé selon leur nature ( Actifs financiers à la juste valeur par résultat ou Passifs fin anciers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Dettes …) 1 INTÉRÊTS DANS LES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES Les intérêts du Groupe dans une entité structurée non consolidée recouvrent des liens contractuels ou non contractuels qui l’exposent à un risque de variation des rendements associés à la performance de cette entité structurée Ces intérêts comprennent ■ la détention d’instruments de capitaux propres ou de dettes quel que soit leur rang de subordination ■ l’apport de financement (prêts crédits de trésorerie engagements de financement lignes de liquidité…) ■ le rehaussement de crédit (garanties parts subordonnées dérivés de crédit…) ■ l’octroi de garantie (engagements de garantie) ■ les dérivés qui absorbent tout ou partie du risque de variation des rendements de l’entité structurée à l’exclusion des Credit Default Swaps (CDS) et des options achetés par le Groupe ■ les contrats rémunérés par des commissions assises sur la performance de l’entité structurée ■ les conventions d’intégration fiscale Financement d'actifs Gestion d'actifs Autres (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 Total Bilan des entités (1) 8 730 8 748 90 537 70 292 19 204 14 544 Valeur nette comptable des intérêts du Groupe dans ces entités Actifs 3 915 4 480 10 274 10 104 6 654 3 986 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 522 586 9 836 9 278 2 633 425 Actifs financiers disponibles à la vente 67 117 17 24 613 3 Prêts et créances sur clientèle établissements de crédit 3 318 3 768 419 802 3 403 3 553 Autres 8 9 2 5 5 Passifs 1 803 1 853 10 893 9 457 5 048 1 580 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 255 188 9 235 8 081 3 414 662 Dettes envers la clientèle établissements de crédit 1 513 1 593 1 631 1 371 1 587 909 Autres 35 72 27 5 47 9 (1) Pour la Gestion d’actifs la valeur liquidative (NAV Net Asset Value) des fonds Le Groupe n’accorde sur l’exercice aucun soutien financier à ces entités en dehors de tout cadre contractuel l’obligeant à un tel soutien et n’a pas à la date du 31 décembre 2016 l’intention de les soutenir L’exposition maximale au risque de perte en lien avec les intérêts dans une entité structurée correspond ■ au coût amorti ou à la j uste valeur (1) des actifs financiers non dérivés conclus avec l’entité structurée en fonction de leur mode d’évaluation au bilan ■ à la juste valeur (1) des dérivés figurant à l’actif du bilan ■ au nominal des CDS vendus (montant maximum à payer) ■ au nominal des engagements de financement ou de garantie donnés (1) Juste valeur à la date de clôture de l’exercice cette valeur pouvant fluctuer au cours des exercices ultérieurs 328 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 4 NOTES ANNEXES AUX ETATS FI NANCIERS CONSOLIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Financement d'actifs Gestion d'actifs Autres (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 Coût amorti ou juste valeur (1) selon leur valuation au bilan des actifs financiers non drivs conclus avec l'entit structure 3 714 3 849 6 798 5 173 1 718 1 236 Juste valeur (1) des drivs figurant l'actif du bilan 357 412 4 926 4 124 2 436 526 Nominal des CDS vendus (montant maximum payer) 2 Nominal des engagements de financement ou de garantie donns 562 663 1 468 1 780 1 049 1 256 Exposition maximale au risque de perte 4 633 4 924 13 194 11 077 5 203 3 018 (1) Juste valeur la date de clture de lexercice cette valeur pouvant fluctuer au cours des exercices ultrieurs Les lments de rduction de lexposition maximale au risque de perte incluent ■ le nominal des engagements de garantie reçus ■ la juste valeur (1) des actifs reçus en garantie ■ la valeur comptable au passif du bilan des dépôts de garantie reçus Leurs montants plafonnés en cas de limitation légale ou contractuelle des sommes réalisables ou appréhendables s’élèvent à 3 198 millions d’euros et concernent essentiellement le Financement d’actifs 2 INFORMATIONS SUR LES ENTIT ÉS STRUCTURÉES NON CO NSOLIDÉES SPONSORISÉES PAR LE GROUPE Le Groupe peut ne pas détenir d’int érêts dans une entité structurée mais être considéré comme sponsor de cette entité s’il a ou a eu un rôle ■ de structureur ■ de promoteur auprès des investisseurs potentiels ■ de gestion pour compte de tiers ■ de garant implicite ou explicite de la performance de l’entité (notamment via des garanties de capital ou de rendement accordées aux porteurs de parts d’OPCVM) Par ailleurs une entité structurée est réputée sponsorisée par le Groupe dès lors que sa dénomination intègre le nom du Groupe ou d’une de ses filiales Par contre les entités structurées par le Groupe en réponse à des besoins spécifiques exprimés par un ou plusieurs clients ou bien investisseurs sont réputées sponsorisées par ces derniers Le total bilan de ces entités structurées non consolidées sponsorisées par le Groupe et dans lesquelles ce dernier ne détient aucun intérêt s’élève à 8 444 millions d’euros (dont 6 015 millions d’euros au titre des autres structures) Les revenus tirés de ces entités (relevant essentiellement du Financement d’actifs) s’élèvent à 0 2 million d’euros principalement issus de la décomptabilisation d’intérêts dans ces entités structurées (1 ) Juste valeur à la date de clôture de l’exercice cette valeur pouvant fluctuer au cours des exercices ultérieurs GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 329 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 2 5 ETATS FINANCIERS NOTE 2 5 ACTIFS NON COURANTS DESTIN ÉS A ÊTRE C ÉD ÉS ET DETTES LI ÉES PRINCIPES COMPTABLES Un actif non courant ou un groupe d’actifs et de passifs est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comp table sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue L’actif ou le groupe d’actifs et de passifs doit alors être disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et il doit être hautement probable que la cession int erviendra dans un délai de 12 mois Pour que tel soit le cas le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif ou du groupe d’actifs et de passifs et avoir entamé un programme de recherche actif d’un acquéreur par ailleurs la mise en vente de l’actif ou du groupe d’actifs et de passifs doit être effectuée à un prix raisonnable par rapport à sa juste val eur actuelle Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés sans possibilité de compensation En cas de moins values latentes entre la juste valeur nette des coûts de cession des actifs non courants et des groupes d’actifs destinés à être cédés et leur valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée en résultat Par ailleurs les actifs non courants destinés à être cédés cessent d’être amortis à compter de leur déclassement (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Actifs 4 252 171 Immobilisations et écarts d'acquisition 124 27 Actifs financiers 666 6 Crances 3 447 104 Créances sur les établissements de crédit 746 90 Créances sur la clientèle 2 127 14 Autres 574 Autres actifs 15 34 Passifs 3 612 526 Provisions 18 163 Passifs financiers 1 Dettes 3 528 346 Dettes envers les établissements de crédit 763 Dettes envers la clientèle 2 748 346 Autres 17 Autres passifs 65 17 Les Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées incluent notamment les actifs et passifs de la Banque de détail en Croatie (Splitska Banka et ses filiales) et de l’activité de courtage et de diffusion d’information financière en Allemagne Afin de matérialiser les moins values latentes sur les actifs destinés à être cédés de la banque de détail en Croatie une dépréciation de 235 millions d’euros a été enregistrée en Gains ou pertes nets sur autres actifs 330 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 INSTRUMENTS FINANCIE RS POUR FAIRE SIMPLE Les instruments financiers représentent les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d’autres actifs financiers Les activités bancaires du Groupe sont généralement contractualisées sous la forme d’instruments financiers qui recouvrent un large panel d’actifs et de passifs tels les prêts les titres en portefeuille (actions obligations e tc ) les dépôts les comptes d’épargne à régime spécial les emprunts obligataires et les instruments dérivés (swaps options contrats à terme dérivés de crédit etc ) Dans les états financiers le classement et le mode d’évaluation des actifs et passi fs financiers sont fonction de leur nature et de l’objet de leur détention Cette distinction n’est cependant pas applicable aux instruments dérivés qui sont toujours évalués au bilan à leur juste valeur quel que soit l’objet de leur détention (activités d e marché ou opérations de couverture) PRINCIPES COMPTABLES CLASSEMENT DES INSTR UMENTS FINANCIERS Lors de leur comptabilisation initiale les instruments financiers sont classés au bilan du Groupe dans des catégories qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur Ce classement est fonction de la nature des instruments financiers et de l’obj et de leur détention Les actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes ■ les Actifs financiers à la juste valeur par résultat il s’agit des instruments financiers détenus à des fins de transaction incluant par défaut les instruments dérivés actifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture ainsi que des actifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ■ les Prêts et créances ils regroupent les actifs financiers non dérivés à revenus fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi ni désignés dès l’ origine pour être évalués à la juste valeur par résultat (option juste valeur) Ils sont évalués au coût amorti et peuvent faire l’objet d’une dépréciation pour risque de crédit sur base individuelle ou collective ■ les Actifs financiers détenus jusqu’à l’ échéance ce sont les actifs financiers non dérivés à revenus fixes ou déterminables et assortis d’une maturité fixe qui sont cotés sur un marché actif et que le Groupe a l’intention et les moyens de détenir jusqu’à leur échéance Ils sont évalués au coût amorti et peuvent faire l’objet le cas échéant d’une dépréciation Le coût amorti intègre les primes et décotes ai nsi que les frais d’acquisition ■ les Actifs financiers disponibles à la vente ce sont les actifs financiers non dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment Par défaut ce sont les actifs financiers qui ne sont classés dans aucune des t rois catégories précédentes Ces instruments sont évalués à la juste valeur par contrepartie des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les revenus courus ou acquis des titres de dette sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif tandis que les revenus des titres de capitaux propres sont enregistrés en p roduits de dividendes Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes ■ les Passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction incluant par défaut l es instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ■ les Dettes el les regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évaluées au coût amorti Les actifs et passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur des lignes di stinctes du bilan (cf Note 3 2) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 331 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 3 ETATS FINANCIERS RECLASSEMENTS D’ACTIFS FINANCIERS Les actifs financiers ne peuvent postérieurement à leur enregistrement initial au bilan du Groupe être reclassés dans la catégorie des Actifs financiers à la juste valeur par résultat Un actif financier non dérivé enregistré initialement au bilan dans l a rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat parmi les actifs financiers détenus à des fins de transaction peut être reclassé hors de cette catégorie dans les conditions suivantes ■ si un actif financier à revenus fixes ou déterminables init ialement détenu à des fins de transaction n’est plus postérieurement à son acquisition négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un ave nir prévisible ou jusqu’à son échéance alors cet actif financier peut être reclassé dans la catégorie des Prêts et créances sous réserve du respect des critères d’éligibilité propres à celle ci en date de transfert ■ si des circonstances rares entraînent un changement de la stratégie de détention d’actifs fi nanciers non dérivés initialement détenus à des fins de transaction ces actifs peuvent être reclassés soit dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vent e soit dans la catégorie des Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sous réserve du respect des critères d’éligibilité propres à celle ci en date de transfert En aucun cas les instruments financiers dérivés et les actifs financiers à la juste valeur sur option ne peuvent être reclas sés hors de la catégorie des Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Un actif financier initialement enregistré dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente peut être transféré dans la catégorie des Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sous réserve du respect d es critères d’éligibilité propres à cette catégorie en date de transfert Par ailleurs si un actif financier à revenus fixes ou déterminables initialement enregistré dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente n’est plus postérieurement à son acquisition négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance alors cet actif financier peut être reclassé dans la catégorie des Prêts et créances sous réserve du respect des critères d’éligibilité propres à celle ci en date de transfert Les actifs financiers ainsi reclassés sont transférés dans leur nouvelle catégorie à leur juste valeur à la date du reclassem ent et sont ensuite évalués conformément aux dispositions applicables à cette nouvelle catégorie Le coût amorti des actifs financiers reclassés des catégories Actifs financiers à la juste valeur par résultat ou Actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie Prêts et créances ainsi que le coût amorti des actifs financiers reclassés de la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par résultat vers la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente sont déterminés sur la base des estimations des flux de trésorerie futurs attendus réalisées en date de reclassement L’estimation de ces flux de trésorerie futurs attendu s doit être révisée à chaque clôture en cas d’augmentation des estimations d’encaissements futurs consécutive à une amélioration de leur recouvrabilité le taux d’intérêt effectif est ajus té de manière prospective En revanche s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un événement survenu après le reclassement des actifs financiers considérés et que cet événement a une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs initialement attendus une dépréciation de l’actif concerné est alors enregistrée en Coût du risque au compte de résultat JUSTE VALEUR La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 3 4 COMPTABILISATION INI TIALE Les achats et les ventes d’actifs financiers classés en Actifs fin anciers à la juste valeur par résultat en Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance et en Actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés au bilan en date de règlement livraison Les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des actifs financiers concernés Les Prêts et créances sont enregistrés au bilan en date de décaissement des fonds ou d’échéance des prestations facturées Lors de leur comptabilisation initiale les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les fr ais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat) Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables la différence entre cette jus te valeur et le prix de transaction représentative de la marge commerciale est comptabilisée immédiatement en résultat En revanche si les paramètres de valorisation utilisés ne sont pas observables ou si les modèles de valorisation ne sont pas reconnus par le marché la juste valeur initiale de l’instrument financier est réputée être le prix de transaction et la marge commerciale est généralement enregistrée en rés ultat sur la durée de vie de l’instrument Pour certains instruments compte tenu de leur complexité cette marge n’est toutefois reconnue en résultat qu’à leur maturité ou lors de leur cession éventuelle avant terme Lorsque les paramètres de valorisation deviennent observab les la partie de la marge commerciale non encore comptabilisée est alors enregistrée en résultat (cf Note 3 4 7) 332 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS DÉCOMPTABILISATION D’ACTIFS OU DE PASSIFS FINANCIERS Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif finan cier et la quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de tr ésorerie mais a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers (« pass through agreement ») et dont il a transféré la quasi totalité des risques et avantages Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier le Gr oupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement si nécessaire un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier il maintient ce der nier à son bilan à hauteur de son implication continue dans cet actif Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue corrigé e le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres et de la valeur de tout actif ou passif de gestion Les indemnités facturées aux emprunteurs lors du remboursement anticipé de leur prêt sont enregistrées en résultat à la date du remboursement parmi les Intérêts et produits assimilés Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint c’es t à dire lorsque l’obligatio n précisée au contrat est éteinte est annulée ou est arrivée à expiration Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes Les informations sur la typologie des risques la gestion des risques associés aux instruments financiers ainsi que les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont présentées dans le chapitre 4 du présent Document de référence ( « Risques et adéquation des fonds propres » ) Ces informations font partie intégrante des notes annex es aux États financiers consolidés du Groupe et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés elles sont identifiées comme telle dans les chapitres 3 et 4 du présent Document de référence GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 333 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 1 ETATS FINANCIERS NOTE 3 1 ACTIFS ET PASSIFS FI NANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Actif Passif Actif Passif Portefeuille de transaction* 450 593 389 508 463 042 400 931 Instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option 64 122 66 112 56 558 54 050 Total 514 715 455 620 519 600 454 981 dont titres reçus donnés en pension livrée 152 803 126 436 136 157 141 265 * Montant retraité par rapport aux états financiers publiés en 2015 à la suite d’une modification de la présentation des activités sur matières premières ( cf Note 4 2) 1 PORTEFEUILLE DE T RANSACTION PRINCIPES COMPTABLES Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont lors de leur comptabilisation initi ale ■ soit acquis ou encourus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme ■ soit détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ■ soit acquis ou encourus dans le cadre d'une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés des titres ou d'autres instruments financiers qui sont gérés ensemble et présentant des indications d'un profil récent de prise de bénéfices à court terme Ce portefeuille inclut également parmi les autres actifs de transaction les stocks physiques de matières premières que le Groupe peut être amené à détenir dans le cadre de ses activités de mainteneur de marché sur les instruments dérivés sur matières premières Les instruments financiers déri vés sont classés par défaut en portefeuille de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture (cf Note 3 2) Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans la rubrique Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat Les variations de leur juste valeur sont enregistrées en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ACTIF (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Obligations et autres instruments de dettes 41 430 54 628 Actions et autres instruments de capitaux propres 69 549 79 297 Dérivés de transaction (1) 182 504 188 329 Autres actifs de transaction* 157 110 140 788 Total 450 593 463 042 dont titres prêtés 13 332 15 766 * Montant retraité par rapport aux états financiers publiés en 2015 à la suite d’une modification de la présentation des activités sur matières premières ( cf Note 4 2) (1) cf Note 3 2 Instruments financiers dérivés PASSIF (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Dettes représentées par un titre 16 314 15 524 Dettes sur titres empruntés 44 655 37 271 Obligations et autres instruments de dettes vendus à découvert 11 592 14 142 Actions et autres instruments de capitaux propres vendus à découvert 1 958 1 407 Dérivés de transaction (2) 188 638 190 228 Autres passifs de transaction 126 351 142 359 Total 389 508 400 931 (1) cf Note 3 2 Instruments financiers dérivés 334 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 2 INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR R ÉSULTAT SUR OPTION PRINCIPES COMPTABLES Aux actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction s’ajoutent dans les mêmes rubriques des états financiers les actifs et passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur en contrepar tie du compte de résultat Les variations de leur juste valeur sont enregistrées en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat L’application de cette option est limitée aux situations suivantes ■ lorsqu’elle permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables de certains acti fs et passifs financiers ■ lorsqu’elle s’applique à un instrument financier hybride comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui devraient alternativement faire l’objet d’une comptabilisation distincte ■ lorsqu’un groupe d’actifs et ou de passifs financiers est géré et sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur Le Groupe évalue ainsi à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat certaines émissions obligataires structurées du métier des Activités de Marché et Services aux Investisseurs Ces émissions s’inscrivent dans le cadre d’une activité exclusivement commerciale dont les risques sont couverts par des retournements sur le marché au moyen d’instruments financiers gérés au sein des portefeuilles de transaction L’utilisation de l’option juste valeur permet ainsi de garantir la cohérence entre le traitement comptable de ces émissions et celui des instruments financiers dérivés couvrant les risques de marché induits par ces dernières et qui sont obligatoirement évalu és à la juste valeur Le Groupe évalue également à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat les actifs financiers rep résentatifs des contrats en unités de compte des filiales d’assurance vie du Groupe afin d’éliminer le décalage de traitement comptable avec les passifs d’assurance afférents Conformément à la norme IFRS 4 les passifs d’assurance sont comptabilisés en ap pliquant les normes comptables locales Les revalorisations des provisions techniques des contrats en unités de compte directement liées aux revalorisations des actifs financiers détenus en représentation de ces provisions sont donc enregistrées dans le compte de résultat L’utilisation de l’option juste valeur permet ainsi de comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers par résultat symétriquement à la comptabilisation des variations du passif d’assurance associé à ces contrats en u nités de compte Par ailleurs pour simplifier leur traitement comptable en évitant l’enregistrement séparé des dérivés incorporés le Groupe applique l’option juste valeur aux obligations convertibles en actions qui ne sont pas détenues à des fins de transaction ACTIF (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Obligations et autres instruments de dettes 23 238 20 704 Actions et autres instruments de capitaux propres 18 921 18 537 Prêts et créances 19 604 17 026 Autres actifs financiers 1 803 1 Actifs distincts pour régimes d'avantages du personnel 556 290 Total 64 122 56 558 PASSIF Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option sont essentiellement constitués par les émissions structurées du groupe Société Générale La variation de juste valeur attribuable au risque de crédit propre a généré une charge de 354 millions d’euros au 31 décembre 2016 Les écarts de réévaluation liés au ris que de crédit émetteur du Groupe sont évalués à l'aide de modèles tenant compte des conditions les plus récentes de refinancement effectif du groupe Société Générale sur les marchés et de la maturité résiduelle des passifs concernés Au 31 décembre 2016 l a différence entre la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (66 112 millions d’euros contre 54 050 millions d’euros au 31 décembre 2015) et leur montant remboursable à maturité (65 837 millions d’euros contre 53 769 millions d’euros au 31 décembre 2015) s’élève à 275 millions d’euros (281 millions d’euros au 31 décembre 2015) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 335 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 1 ETATS FINANCIERS 3 GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT (En M EUR) 2016 2015 Résultat net sur portefeuille de transaction* (2 276) 394 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option 16 1 879 Résultat sur instruments financiers dérivés de transaction 7 857 3 421 Résultat net sur opérations de couverture 89 244 Résultat net sur instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur 998 (2 004) Réévaluation des éléments couverts attribuable aux risques couverts (911) 2 248 Résultat net des opérations de change 75 1 019 Total (1) 5 759 6 957 * Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2015 à la suite d’une modification de la présentation des activités sur matières premières (cf Note 4 2) (1) Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement Il convient de noter qu e les résultats ci dessus n’intègrent pas le coût de refinancem ent de ces instruments financiers qui est présenté parmi les charges et produits d’intérêts 336 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 2 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS POUR FAIRE SIMPLE Les instruments financiers dérivés sont des instruments financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous jacent et peut s’accompagner d’un effet démultiplicateur (effet de levier) Les sous jacents de ces instruments sont variés (taux d’intérêt cours de change actions indices matières premières notation de crédit …) de même qu e leur forme (contrats à terme contrats d’échange ou swaps options d’achat ou de vente …) Les instruments financiers dérivés peuvent être conclus par le Groupe dans le cadre de ses activités de marché afin d’offrir à ses clients des solutions pour leur gestion des risques ou l’optimisation de leurs revenus Il s’agit alors de dérivés de transaction Le Groupe peut également conclure des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir ses propres risques Il s’agit alors de dérivés de couverture Le s opérations de couverture peuvent concerner des éléments ou transactions individuelles (opérations de micro couverture) ou bien des portefeuilles d’actifs et passifs financiers générant un risque structurel de taux d’intérêt (opérations de macro couvertur e) À la différence des autres instruments financiers les instruments dérivés sont toujours évalués au bilan à leur juste valeur quel que soit l’objet de leur détention (activités de marché ou opérations de couverture) La réévaluation des dérivés de tran saction affecte directement le compte de résultat En revanche le mode de comptabilisation des opérations de couverture permet de neutraliser dans le compte de résultat les effets de la réévaluation des dérivés de couverture dès lors que la couverture est efficace PRINCIPES COMPTABLES Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes ■ leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous jacent (taux d’intérêt cours de change actions indices matières premières notations de crédit etc ) ■ ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ■ leur règlement intervient à une date future Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture CAS PARTICULIER DES INSTRUMENTS DERIVÉS SUR ACTIONS PROPRE S Les instruments financiers dérivés ayant comme sous jacent les actions Société Générale ou les actions de filiales du Groupe et qui sont obligatoirement dénoués par l’échange d’un montant fixe de trésorerie (ou d’un autre actif financier) contre un nombre fixe d ’actions propres (autres que des dérivés) sont qualifiés d’instruments de capitaux propres Ces instruments ainsi que les primes et so ultes payées ou reçues qui s’y rapportent sont inscrits directement en capitaux propres dès leur enregistrement initial et ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure Les ventes d’options de vente sur actions propres donnent lieu à l’enregistrement d’une det te pour la valeur actuelle de leur prix d’exercice par contrepartie des capitaux propres Les autres instruments financiers dérivés ayant comme sous jacent des actions propres sont quant à eux comptabilisés au bilan en juste valeur comme les instruments financiers dérivés n’ayant pas comme sous jacent des actions propres TRAITEMENT DES INSTRUMENTS DERIV ÉS INCORPORÉ S Un instrument dérivé incorporé est une composante d’un instrument financier hybride Si cet instrument financier hybride n’es t pas évalué en juste valeur en contrepartie du compte de résultat le Groupe sépare le dérivé incorporé de son contrat hôte dès lors que dès l’initiation de l’opération les caractéristiques économiques et les risques associés de cet instrument dérivé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu’il répond à la définition d’un instrument dérivé L’instrument financier dérivé ainsi séparé est comptabilisé à sa juste valeur au bilan en Actifs ou Passifs financiers à la juste valeur par résultat dans les conditions décrites ci avant Le contrat hôte est classé et évalué parmi les actifs ou les passif s financiers en fonction de sa catégorie comptable GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 337 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 2 ETATS FINANCIERS 1 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE TRANSACTION PRINCIPES COMPTABLES Les instruments financiers dérivés de transaction sont inscrits au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques Actifs ou Passifs financiers à la juste valeur par résultat Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Les variations de juste valeur constatées sur les instruments financiers dérivés conclus avec des contreparties qui se sont ultérieurement avérées défaillantes sont comptabilisées en Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat jusqu’à la date d’annulation de ces ins truments et de constatation au bilan pour leur juste valeur à cette même date des créances ou dettes vis à vis des contreparties concernées Les éventuelles dépréciations ultérieures de ces créances sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de r ésultat DÉTAIL DES INSTRUMENTS FINANCIERS DERIV ÉS DE TRANSACTION 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Actif Passif Actif Passif Instruments de taux d'intérêt 125 801 125 848 126 002 124 931 Instruments de change 27 140 28 325 23 713 24 725 Instruments sur actions et indices 18 987 22 878 18 589 20 727 Instruments sur matires premires 6 485 6 494 12 604 11 690 Drivs de crdit 3 902 4 179 7 108 7 265 Autres instruments financiers terme 189 914 313 890 Total 182 504 188 638 188 329 190 228 Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits corporate Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations individuelles sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des risques et du capital alloué Tous les dérivés de crédit quelle que soit l’intention de gestion sont évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et ne peuvent pas être qualifiés comptablement de couvertu re d’actifs financiers Ils sont donc présentés pour leur juste valeur parmi les instruments financiers dérivés de transaction 2 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVÉS DE COUVERTURE PRINCIPES COMPTABLES Afin de couvrir certains risques de marché le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés Comptablement ces opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie ou de c ouverture d’un investissement net à l’étranger selon les risques ou les instruments à couvrir Pour qualifier comptablement ces opérations comme des opérations de couverture le Groupe documente de façon détaillée la rel ation de couverture dès sa mise en place Cette documentation précise l’actif le passif ou la transaction future couverte le risque faisant l’objet de la couverture et la stratégie associée de gestion de ce risque le type d’instrument financier dérivé utilisé et la méthode d’évaluation qui sera appliquée pour mesurer l’efficacité de la couverture L’instrument financier dérivé désigné comme instrument de couverture doit être hautement efficace afin de compenser la variat ion de la juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert Cette efficacité est vérifiée lorsque les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert sont presque totalement compensées par les variations de la juste valeur ou des f lux de trésorerie de l’instrument de couverture le rapport attendu entre les deux variations étant compris dans la fourchette 80% 125% L’efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie Elle est mesurée trimest riellement de façon prospective (efficacité escomptée sur les périodes futures) et rétrospective (efficacité constatée sur les périodes passées) Si l’efficacité sort de la fourchette précitée la comptabilité de couverture est interrompue Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan pour leur juste valeur dans la rubrique Instruments dérivés de couverture 338 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS COUVERTURE DE JUSTE VALEUR L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément qui pourrait affecter le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat mais s’agissant de dérivés de taux la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est présentée au compte de résultat dans la rubrique Produits et charges d’intérêts – Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert Au bilan la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée des gains ou des pertes attribuables à la réévaluation du risq ue couvert lesquels sont constatés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat Dans la mesure où la relation de couverture est hautement efficace les variations de juste valeur de l’élément cou vert se compensent dans le compte de résultat avec les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture l’écart représentant un gain ou une perte d’inefficacité L’efficacité prospective de la couverture est évaluée par une analyse de sensibilité à partir de scenarii probables d’évoluti on des paramètres de marché ou par une analyse de régression issue d’une relation statistique (corrélation) entre certaines des composantes de l’élément couvert et de l’instrument de couverture L’efficacité rétrospective est appréciée en comparant les variations d e juste valeur de l’instrument de couverture avec les variations de juste valeur de l’élément couvert S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relatio n de couverture ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce sur une base prospective La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement p lus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert tant que celui ci est toujours inscrit au bilan La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation auquel cas les écarts d’évaluation sont rapportés immédiatement au compte de résultat COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Les couvertures de flux de trésorerie sur taux d’intérêt permettent de couvrir des éléments exposés aux variations de flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier comptabilisé au bilan (prêts titres ou dettes à taux variable) ou à une transaction fu ture hautement probable (taux fixes futurs prix futurs etc ) L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable des flux de trésorerie futurs d’un élément susceptible d’affecter le compte de résultat Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture sont enregistrées parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur part efficace tandis que la partie inefficace est constatée au poste Gains ou pertes nets sur instrum ents financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat S’agissant de dérivés de taux la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est inscrite au compte de résultat dans la rubrique Produits et charges d’intérêts – dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert L’efficacité de la couverture est mesurée par la méthode du dérivé hypothétique qui consiste à créer un dérivé hypothétique r épliquant exactement les caractéristiques de l’élément couvert (en terme de notionnel de date de refixation des taux de taux…) de sens inverse à l’élément couvert et dont la juste valeur est nulle à la mise en place de la relation de couverture puis à comparer les var iations de juste valeur attendues du dérivé hypothétique avec celles de l’instrument de couverture (analyse de sensibilité) ou à effectuer une analyse de régression pour l’efficacité prospective de la couverture En outre seule la « sur couverture » donne lieu à la constatation d’une inefficacité Les montants inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation des instruments financiers dérivés de couverture de flu x de trésorerie sont repris ultérieurement dans le poste Produits et charges d’intérêts du compte de résultat au même rythme que les flux de trésorerie couverts Lorsque l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couv erture ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce sur une base prospective Les montants inscrits précédemment dans les capitaux propres sont reclassés au poste Produits et charges d’intérêts du compte de résultat au cours des périodes sur lesquel les la marge d’intérêt subit l’incidence de la variabilité des flux de trésorerie découlant de l’élément couvert Si l’élément couvert est vendu ou remboursé avant l’échéance prévue ou si la transaction future couverte n ’est plus probable les gains et les pertes latents inscrits dans les capitaux propres sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET À L’ ÉTRANGER LIBELL É EN DEVISES L’objectif de la couverture d’un investissement net dans une entreprise étrangère est de se prémunir contre le risque de change L’élément couvert est un investissement réalisé dans un pays dont la monnaie est différente de la monnaie fonctionnelle du Gr oupe Il s’agit donc de couvrir la situation nette d’une filiale ou d’une succursale étrangère contre un risque de change par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité La partie efficace des variations de juste valeur relatives aux instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de cou verture d’investissement net est inscrite dans les capitaux propres en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres tandis que la partie inefficace est portée au compte de résultat GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 339 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 2 ETATS FINANCIERS MACRO COUVERTURE DE JUSTE VALEUR Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail Pour le traitement comptable de ces opérations le Groupe applique les dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne ( IAS 39 « carve out » ) permettant ainsi de faciliter ■ l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixe ainsi couvertes ■ la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Unio n européenne Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs et de passifs financiers macro couverts sont quant à elles enregistrées d ans une ligne spécifique du bilan intitulée Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux par la contrepartie du compte de résultat DÉTAIL DES INSTRUMENTS FINANCIERS DERIV ÉS DE COUVERTURE 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt 17 365 9 289 15 448 9 199 Instruments de change 45 4 79 4 Instruments sur actions et indices 1 5 Couverture de flux de trésorerie Instruments de taux d'intérêt 584 121 589 135 Instruments de change 72 179 384 183 Autres instruments financiers 33 1 33 12 Total 18 100 9 594 16 538 9 533 Le Groupe met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de juste valeur afin de couvrir les actifs et passifs financiers à taux fixe contre les variations de taux d’intérêt à long terme essentiellement les prêts emprunts les émissions de titres et les titres à taux fixe Les instruments de couverture utilisés sont principalement des swaps de taux d’intérêt Le Groupe au titre de certaines de ses activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs est exposé à la variation dans le futur des flux de trésorerie sur ses besoins de refinancement à court et à moyen terme et met en place des relatio ns de couverture qualifiées comptablement de couverture de flux de trésorerie Le besoin de refinancement hautement probable est déterminé en fonction de données historiques établies par activité et représentatives des encours du bilan Ces données peuvent être revues à la hausse ou à la baisse en fonction de l’évolution des modes de gestion 340 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Les tableaux suivants présentent le montant ventilé par date prévisionnelle de tombée des flux de trésorerie faisant l’objet d’une couverture de flux de trésorerie et le montant des transactions hautement probables couvertes (En M EUR) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31 12 2016 Flux de trésorerie variables couverts (taux…) 174 505 862 5 270 6 811 Transactions futures hautement probables 44 95 115 109 363 Autres (change) 13 3 16 Total flux de trésorerie couverts en Cash Flow Hedge 231 600 980 5 379 7 190 (En M EUR) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31 12 2015 Flux de trésorerie variables couverts (taux…) 368 890 744 911 2 913 Transactions futures hautement probables 2 164 178 110 454 Autres (change) 1 2 3 Total flux de trésorerie couverts en Cash Flow Hedge 371 1 056 922 1 021 3 370 3 ENGAGEMENTS SUR I NSTRUMENTS FINANCIER S DÉRIVÉS (NOTIONNELS) 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Opérations de transaction Opérations de couverture Opérations de transaction Opérations de couverture Instruments de taux d'intérêt Instruments fermes Swaps 7 659 277 425 723 9 464 657 388 205 Contrats à terme de taux 1 643 107 372 1 401 505 291 Instruments conditionnels 2 508 569 2 238 2 519 669 542 Instruments de change Instruments fermes 2 406 365 12 713 2 429 059 9 635 Instruments conditionnels 899 930 612 156 Instruments sur actions et indices Instruments fermes 81 292 85 632 Instruments conditionnels 1 803 498 1 806 733 35 Instruments sur matières premières Instruments fermes 151 588 183 023 Instruments conditionnels 49 075 57 682 Dérivés de crédit 485 505 675 181 Autres instruments financiers à terme 32 041 226 33 260 342 Total 17 720 247 441 272 19 268 557 399 050 4 ÉCHÉANCES DES ENG AGEMENTS SUR INSTRUM ENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (NOTIONNELS ) Ces éléments sont présentés en fonction des échéances contractuelles des instruments financiers (En M EUR) Moins de 3 mois De 3 mois à moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31 12 2016 Instruments de taux d'intérêt 1 290 563 3 086 161 4 613 613 3 248 949 12 239 286 Instruments de change 1 583 635 823 150 651 781 260 442 3 319 008 Instruments sur actions et indices 295 416 1 283 202 262 229 43 943 1 884 790 Instruments sur matières premières 106 211 58 646 29 572 6 234 200 663 Dérivés de crédit 38 052 134 167 287 752 25 534 485 505 Autres instruments financiers à terme 4 772 12 596 14 787 112 32 267 Total 3 318 649 5 397 922 5 859 734 3 585 214 18 161 519 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 341 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 3 ETATS FINANCIERS NOTE 3 3 ACTIFS FINANCIERS DI SPONIBLES À LA VENTE PRINCIPES COMPTABLES Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment Par défaut ce sont les actifs financiers qui ne sont classés ni en Prêts et créances ni en Actifs financiers à la juste valeur par résultat ni en Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Les revenus courus ou acquis des titres de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif parmi l es Intérêts et produits assimilés – Opérations sur instruments financiers Les revenus des titres de capitaux propres sont enregistrés quant à eux dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente du compte de résultat En date de clôtur e les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur hors revenus sont inscrites en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres à l’exception des écarts de change sur les actifs monétaires en devises qui sont enregistrés en résultat En cas de cession de ces actifs financiers les gains et pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont reclassés en r ésultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers di sponibles à la vente Par ailleurs s’il existe en date de clôture une indication objective de dépréciation d’un actif financier disponible à la vente découlant d’un ou plusieurs événements postérieurs à sa comptabilisation initiale la perte latente accumulée antérieurement en capitaux propres est reclassée en résultat dans la rubrique Coût du risque pour les instruments de dettes et dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente pour les instruments de capitaux propres Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 3 8 1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Net dont dépréciation Net dont dépréciation Instruments de dettes 124 747 (257) 119 467 (266) Instruments de capitaux propres (1) 12 447 (567) 12 091 (363) Titres actions détenus à long terme 2 210 (518) 2 629 (510) Total 139 404 (1 342) 134 187 (1 139) dont titres prêtés 2 1 (1) Y compris les OPCVM MOUVEMENTS SUR ACTIF S FINANCIERS DISPONIBLES À LA VEN TE (En M EUR) 2016 Solde au 1 er janvier 2016 134 187 Acquisitions 55 665 Cessions remboursements (1) (49 564) Variations de périmètre et autres (1 294) Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres 926 Variation des dépréciations sur instruments de dettes comptabilisée en résultat 9 augmentation (7) reprise 10 autres 5 Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat (285) Variation des créances rattachées (113) Différences de change (127) Solde au 31 décembre 2016 139 404 (1) Les cessions sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré 342 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 3 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 2 GAINS OU PERTES NETS ET PRODUITS D’INTÉ R ÊTS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE (En M EUR) 2016 2015 Produits de dividendes sur instruments de capitaux propres 460 722 Plus ou moins value de cession sur instruments de dettes (1) 182 133 Plus ou moins value de cession sur instruments de capitaux propres (2) (54) 995 Perte de valeur des instruments de capitaux propres (3) (254) (102) Participation aux bénéfices sur actifs financiers disponibles à la vente des filiales d'assurance 315 (893) Plus ou moins value de cession sur instruments de capitaux propres détenus à long terme 766 118 Perte de valeur des instruments de capitaux propres détenus à long terme (4) (31) (24) Total Gains et Pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 1 384 949 Produits d'intérêts sur actifs financiers disponibles à la vente 2 496 2 811 (1) Dont 5 millions d’euros au titre des activités d’assurance en 2016 (2) Dont 63 millions d’euros au titre des activités d’assurance en 2016 (3) Dont 248 millions d’euros au titre des activités d’assurance en 2016 (4) Dont 1 million d’euros au titre des activités d’assurance en 2016 3 DÉCOMPOSITION DES GAIN S ET PERTES LATENTS COMPTABILISÉS DIRECT EMENT EN CAPITAUX PROPRES 2016 (En M EUR) Plus values latentes Moins values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente 586 (40) 546 Gains et pertes latents sur instruments de dette disponibles à la vente 867 (377) 490 Gains et pertes latents des sociétés d'assurance 698 (198) 500 Total 2 151 (615) 1 536 2015 (En M EUR) Plus values latentes Moins values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente 1 119 (62) 1 057 Gains et pertes latents sur instruments de dette disponibles à la vente 1 047 (679) 368 Gains et pertes latents des sociétés d'assurance 550 (119) 431 Total 2 716 (860) 1 856 OPÉRATION SUR TITRES VISA Après approbation par les autorités européennes compétentes l’opération de rachat par Visa Inc des actions non cotées de Visa Europe détenues par le Groupe et classées en Actifs financiers disponibles à la vente conclue le 2 novembre 2015 s’est dénouée le 21 juin 2016 Les actions Visa Europe ont été cédées contre un règlement composé de trois éléments un paiement immédiat en trésorerie un paiement différé en trésorerie et une remise immédiate d’actions de préférence Visa Inc Les actions de préféren ce Visa Inc seront convertibles en actions ordinaires dans un délai de quatre à 12 ans selon des modalités conditionnelles elles ne sont pas cotées et leur cessibilité est restreinte Pour valoriser les actions de préférence ainsi reçues leur illiquidit é et les incertitudes quant aux facteurs qui détermineront leur taux de conversion final en actions ordinaires Visa Inc ont été pris en compte par le Groupe sur la base d’estimations et d’hypothèses similaires à celles utilisées pour valoriser les actions Visa Europe au 31 décembre 2015 Cette cession a ainsi donné lieu au reclassement en résultat des Gains ou pertes latents sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente reconnus au 31 décembre 2015 à hauteur de 552 millions d’euros avant impôts et à l’enregistrement d’une plus value totale de 725 millions d’euros dans les Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 343 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 3 4 ETATS FINANCIERS NOTE 3 4 JUSTE VALEUR DES INS TRUMENTS FINANCIERS É VALUÉS EN JUSTE VALEUR POUR FAIRE SIMPLE Les actifs et passifs financiers comptabilisés au bilan du Groupe sont évalués soit à la juste valeur soit au coût amorti Pour ces derniers leur juste valeur est alors indiquée dans les notes annexes (cf Note 3 9) Si un instrument est coté sur un marché actif sa juste valeur est égale à son prix de marché Mais de très nombreux instruments financiers ne sont pas cotés (comme la plupart des prêts et dépôts clientèle et des créances et dettes interbancaires) ou ne sont négociables que sur des marchés peu actifs ou sur des marchés de gré à gré (ce qui est le cas de nombreux instruments dérivés) La juste valeur de ces instruments est alors calculée en utilisant des techniques ou modèles de valorisation Les paramètres de marché utilisés dans ces modèles doivent être observables à défaut ils sont déterminés sur la base d’estimations Les modèles et les paramètres utilisés font l’objet de validations et de contrôles indépendants PRINCIPES COMPTABLES DÉFINITION DE LA JUSTE VALEUR La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour f ixer le prix de l’instrument considéré HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR À des fins d’information en annexe des comptes consolidés la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l’importance des d onnées utilisées pour réaliser les évaluations La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants Niveau 1 (N1) Instruments valorisés par des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques Les instruments évalués en juste valeur au bilan et présentés dans ce niveau 1 comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers dealers) les instruments dérivés traités sur les marchés organisés ( futures options) les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date d’arrêté des comptes Un instrument financier est considéré comme coté sur un march é actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse d’un courtier d’un négociateur d’un secteur d’activité d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des t ransactions et du niveau d’activité sur le marché la forte dispersion des prix disponibles dans le temps et entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale Lorsque l’instrument financier est traité sur différents marchés et que le Groupe a un accès immédiat à ces marchés la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché sur lequel les volumes et niveaux d’activité sont les plus élevés pour cet instrument Les transactions résultant de situations de ventes forcées ne sont généralement pas prises en compte pour la détermination du prix de marché 344 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 4 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Niveau 2 (N2) Instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) Les instruments financiers cotés sur des marchés considérés comme insuffisamment actifs ain si que ceux négociés sur des marchés de gré à gré sont présentés dans ce niveau 2 Les prix publiés par une source externe dérivés de l’évaluation d’instruments similaires sont considérés comme des données dérivées de prix Sont notamment présentés dans la catégorie N2 les titres évalués en juste valeur au bilan qui ne bénéficient pas de cotations directes (cela peut inclure des obligations d’entreprises des titres adossés à des prêts hypothécaires des parts de fonds) ainsi qu e les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré contrats d’échange de taux d’intérêt caps floors swaptions options sur actions sur indices sur cours de change sur matières premières dérivés de crédit Ces instruments ont des maturités co rrespondant aux zones de termes communément traitées dans le marché et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière produits à sous jacents multiples par exemple) la complexité restant cependant l imitée Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché Cette catégorie comprend également la juste valeur des prêts et créances évalués au coût amorti au bilan et po ur lesquels le risque de crédit de la contrepartie fait l’objet d’une cotation sous forme de Credit Default Swap (CDS ) (cf Note 3 9) Niveau 3 (N3) Instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché (données dites non observables) Il s’agit essentiellement d’instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan pour lesq uels la marge commerciale n’est pas comptabilisée immédiatement en résultat (cf Note 3 4 7) Ainsi les instruments financiers classés en catégorie N3 comprennent les dérivés ayant des échéances plus longues que celles traitées habituellement sur les marchés et ou dont les profils de rémunération présentent des spécificités marquées De même les dettes structurées valorisées en juste valeur au bilan sont classées en N3 dès lors que les dérivés incorporés qui les concernent so nt également valorisés sur la base de méthodes utilisant des paramètres non observables S’agissant des dérivés complexes les principaux instruments en N3 sont les suivants ■ Dérivés sur actions contrats optionnels de maturité longue et ou présentant des mécanismes de rémunération sur mesure Ces instruments sont sensibles à des paramètres de marché (volatilités taux de dividende corrélations…) dont le marquage dépend en l’absence de profondeur de marché et d’une objectivation possible par des prix régulièrement traités de méthodes propriétaires (par exemple extrapolation de données observables analyse historique) Les produits hybrides actions (c’est à dire dont au moins un sous jacent n’est pas de type action) sont également classés en N3 dans la mesure où les corrélations entre sous jacents différents sont généralement non observables ■ Dérivés de taux d’intérêt options long terme et ou exotiques produits sensibles à la corrélation (entre différents taux d’intérêts différents taux de change ou par exemple pour les produits quanto pour lesquels les devises de règlement et des sous jacents sont différentes entre taux d’intérêts et taux de change) ils sont susceptibles d’être classés en N3 pour cause de paramètres de valorisation non observables compte tenu de la liquidité des couples concernés et de la maturité résiduelle des transactions (par exemple sont jugées non observables les corrélations Taux Taux sur le couple USD JPY) ■ Dérivés de crédit la catégorie N3 comprend ici principalement des instruments sur paniers exposés à la corrélation de temps de défaut (produits de type « N to default » dans lequel l’acheteur de protection est dédommagé à partir du N ième défaut qui sont exposés à la qualité de crédit des signatures composant le panier et à leur corrélation ou de type « CDO Bespoke » qui sont des CDO – Collateralised Debt Obligation – de tranches « sur mesure » c’est à dire créés spécifiquement pour un groupe d’investi sseurs et structurés en fonction de leur besoin) ainsi que les produits soumis à la volatilité de spread de crédit ■ Dérivés sur matières premières sont inclus dans cette catégorie des produits faisant appel à des paramètres de volatilité ou de corrélat ion non observables (options sur swap de matières premières instruments sur paniers de sous jacents par exemple) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 345 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 3 4 ETATS FINANCIERS 1 ACTIFS FINANCIERS É VALU ÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction 104 225 163 469 395 268 089 119 627 154 499 587 274 713 Obligations et autres instruments de dettes 38 161 3 253 16 41 430 46 383 8 021 224 54 628 Actions et autres instruments de capitaux propres 65 790 3 758 1 69 549 72 975 6 322 79 297 Autres actifs de transaction (1)* 274 156 458 378 157 110 269 140 156 363 140 788 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 39 621 23 184 1 317 64 122 37 710 16 444 2 404 56 558 Obligations et autres instruments de dettes 22 926 126 186 23 238 20 291 228 185 20 704 Actions et autres instruments de capitaux propres 16 695 2 153 73 18 921 17 419 975 143 18 537 Autres actifs financiers 20 349 1 058 21 407 14 951 2 076 17 027 Actifs distincts pour régimes d'avantages du personnel 556 556 290 290 Dérivés de transaction 162 179 344 2 998 182 504 413 184 065 3 851 188 329 Instruments de taux d'intérêt 46 123 862 1 893 125 801 38 123 411 2 553 126 002 Instruments de change 98 26 842 200 27 140 298 23 142 273 23 713 Instruments sur actions et indices 18 488 499 18 987 18 107 482 18 589 Instruments sur matières premières 6 423 62 6 485 12 361 243 12 604 Dérivés de crédit 3 724 178 3 902 6 855 253 7 108 Autres instruments financiers à terme 18 5 166 189 77 189 47 313 Dérivés de couverture 18 100 18 100 16 538 16 538 Instruments de taux d'intérêt 17 949 17 949 16 037 16 037 Instruments de change 117 117 463 463 Instruments sur actions et indices 1 1 5 5 Autres instruments financiers 33 33 33 33 Actifs financiers disponibles à la vente 128 861 8 526 2 017 139 404 123 718 8 200 2 269 134 187 Instruments de dettes 118 429 6 115 203 124 747 113 374 5 983 110 119 467 Instruments de capitaux propres 10 251 2 160 36 12 447 10 153 1 827 111 12 091 Titres actions détenus à long terme 181 251 1 778 2 210 191 390 2 048 2 629 Total des instruments financiers en juste valeur à l'actif 272 869 392 623 6 727 672 219 281 468 379 746 9 111 670 325 (1) Dont 151 001 millions d’euros de titres reçus en pension au 31 décembre 2016 contre 136 158 millions d’euros au 31 décembre 2015 * Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2015 à la suite d’une modification de la présentation des activités sur matières premières (cf Note 4 2) 346 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 4 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 2 PASSIFS FINANCIERS ÉVALU ÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction 13 518 180 408 6 944 200 870 15 564 189 175 5 964 210 703 Dettes représentées par un titre 9 567 6 747 16 314 9 728 5 796 15 524 Dettes sur titres empruntés 13 44 642 44 655 52 37 219 37 271 Obligations et autres instruments de dettes vendus à découvert 11 547 45 11 592 14 105 36 1 14 142 Actions et autres instruments de capitaux propres vendus à découvert 1 958 1 958 1 407 1 407 Autres passifs de transaction (1) 126 154 197 126 351 142 192 167 142 359 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 325 37 499 28 288 66 112 306 32 570 21 174 54 050 Dérivés de transaction 96 184 491 4 051 188 638 279 185 884 4 065 190 228 Instruments de taux d'intérêt 22 123 199 2 627 125 848 42 122 334 2 555 124 931 Instruments de change 69 28 224 32 28 325 221 24 470 34 24 725 Instruments sur actions et indices 22 082 796 22 878 19 991 736 20 727 Instruments sur matières premières 6 428 66 6 494 11 436 254 11 690 Dérivés de crédit 3 649 530 4 179 6 780 485 7 265 Autres instruments financiers à terme 5 909 914 16 873 1 890 Dérivés de couverture 9 594 9 594 9 533 9 533 Instruments de taux d'intérêt 9 410 9 410 9 334 9 334 Instruments de change 183 183 187 187 Instruments sur actions et indices Autres instruments financiers 1 1 12 12 Total des instruments financiers en juste valeur au passif 13 939 411 992 39 283 465 214 16 149 417 162 31 203 464 514 (1 ) Dont 125 146 millions d’euros de titres donnés en pension au 31 décembre 2016 contre 141 166 millions d’euros au 31 décembre 2015 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 347 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 3 4 ETATS FINANCIERS 3 TABLEAU DE VARIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE NIVEAU 3 ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN (En M EUR) Solde au 01 01 2016 Acquisitions Cessions rembourse ments Transferts vers Niveau 2 Transferts depuis Niveau 2 Gains et pertes Diffrences de change Variations de primtre et autres Solde au 31 12 2016 Portefeuille de transaction 587 140 (227) (173) 69 (16) 15 395 Obligations et autres instruments de dettes 224 120 (151) (171) (6) 16 Actions et autres instruments de capitaux propres 20 (76) 69 (15) 3 1 Autres actifs de transaction 363 (2) 5 12 378 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 2 404 775 (358) (1 438) (96) 30 1 317 Obligations et autres instruments de dettes 185 2 (2) (1) 2 186 Actions et autres instruments de capitaux propres 143 1 (52) (19) 73 Autres actifs financiers 2 076 772 (304) (1 437) (79) 30 1 058 Actifs distincts pour régimes d'avantages du personnel Dérivés de transaction 3 851 50 (22) (1 055) 391 (312) 95 2 998 Instruments de taux d'intérêt 2 553 (20) (673) 91 (123) 65 1 893 Instruments de change 273 7 (6) 75 (159) 10 200 Instruments sur actions et indices 482 37 (2) (147) 23 95 11 499 Instruments sur matières premières 243 6 (217) 30 62 Dérivés de crédit 253 (12) 28 (94) 3 178 Autres instruments financiers à terme 47 174 (61) 6 166 Dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente 2 269 493 (378) (399) 175 (13) (130) 2 017 Instruments de dettes 110 169 (65) (7) (2) (2) 203 Instruments de capitaux propres 111 14 (35) 2 (7) (49) 36 Titres actions détenus à long terme 2 048 310 (278) (392) 173 (4) (79) 1 778 Total des instruments financiers en juste valeur à l'actif 9 111 1 458 (985) (3 065) 460 (249) 127 (130) 6 727 348 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 4 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS PASSIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN (En M EUR) Solde au 01 01 2016 Emissions Rachats reventes Remboursements Transferts vers Niveau 2 Transferts depuis Niveau 2 Gains et pertes Différences de change Solde au 31 12 2016 Portefeuille de transaction 5 964 2 426 (1) (1 781) (310) 426 66 154 6 944 Dettes représentées par un titre 5 796 2 426 (1 777) (200) 247 107 148 6 747 Dettes sur titres empruntés Obligations et autres instruments de dettes vendus à découvert 1 (1) Actions et autres instruments de capitaux propres vendus à découvert Autres passifs de transaction 167 (4) (110) 179 (41) 6 197 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 21 174 11 201 (5 285) (2 898) 3 631 207 258 28 288 Dérivés de transaction 4 065 575 (9) (303) (760) 223 220 40 4 051 Instruments de taux d'intérêt 2 555 13 (9) (405) 181 269 23 2 627 Instruments de change 34 8 (17) 1 4 2 32 Instruments sur actions et indices 736 549 (301) (210) 21 (12) 13 796 Instruments sur matières premières 254 5 (1) (70) (121) (1) 66 Dérivés de crédit 485 (58) 20 80 3 530 Autres instruments financiers à terme 1 (1) Dérivés de couverture Total des instruments financiers en juste valeur au passif 31 203 14 202 (10) (7 369) (3 968) 4 280 493 452 39 283 4 MÉTHODES DE VALORISATI ON DES INSTRUMENTS F INANCIERS À LA JUSTE VALEUR AU B ILAN Pour les instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan la juste valeur est déterminée prioritairement en fonction de prix cotés sur un marché actif Ces prix peuvent être ajustés le cas échéant s’ils ne sont pas disponibles à la date de clôtu re ou si la valeur de compensation ne reflète pas les prix de transaction Cependant du fait notamment de la multiplicité des caractéristiques des instruments financiers négociés de gré à gré sur les marchés financiers un grand nombre de produits financ iers traités par le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotation directe sur les marchés Pour ces produits la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instru ments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps ou le modèle de Black & Scholes pour certaines options et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture Ces modèles de valorisation font l’objet d’une validation indépendante par les experts du Département des risques sur opérations de marché de la Direction des risques du Groupe Par ailleurs les paramètres utilisés dans les modèles de valorisation qu’ils proviennent de données observables sur les marchés ou non font l’objet de contrôles par la Directio n financière de GBIS (Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs) en accord avec les méthodologies définies par le Département des risques sur opérations de marché Ces valorisations sont complétées le cas échéant par des réserves ou ajustement s (notamment bid ask ou liquidité) déterminés de manière raisonnable et appropriée après examen des informations disponibles S’agissant des instruments financiers dérivés et des opérations de pension en juste valeur on recense également un ajustement de valeur pour risque de contrepartie ( « Credit valuation adjustment » « Debt valuation adjustment » – CVA DVA) Le Groupe intègre dans cet ajustement tous les clients et chambres de compensation Cet ajustement tient par ailleurs compte des accords de compensation existant pour chacune des contreparties La CVA est déterminée sur la base de l’exposition attendue positive de l’entité du Groupe vis à vis de la contrepartie de la probabilité de défaut de la contrepartie conditionnée à l’absence de défaut de l’entité concernée et du montant des pertes en cas de défaut La DVA est calculée de façon symétrique sur la base de l’exposition attendue négative Ces calculs sont réalisés sur la durée de vie de l’exposition potentielle et privilégient l’utilisation de données de marché observables et pertinentes De même un ajustement visant à prendre en compte les coûts ou bénéfices liés au financement de ces opérations (FVA « Funding Valuation Adjustment ») est également effectué Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes indépendantes disponibles diffusées publiquement basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 349 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 3 4 ETATS FINANCIERS À titre d’exemple les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles Sur les maturités élevées ces données de consensus ne sont pas considérées comme observables ainsi en est il des volatilités implicites utilisées pour valoriser les instruments optionnels sur actions pour les horizons supérieurs à cinq ans En revanche lorsque la maturité résiduelle de l’instrument devient inférieure à cinq ans il devient sensible à de s paramètres observables En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier la Direction des risques peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché ACTIONS ET AUTRES IN STRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES Pour les titres cotés la juste valeur est égale à leur cours de Bourse à la date de clôture Pour les titres non cotés la juste valeur est déterminée en fonction de l’instrument financier et en utilisant l’une des méthodes de valorisation suivantes ■ évaluation sur la base d’une transaction récente relative à la société émettrice (en trée récente d’un tiers au capital évaluation à dire d’expert…) ■ valorisation sur la base d’une transaction récente relative au secteur dans lequel évolue la société émettrice (multiple de résultats multiple d’actifs…) ■ quote part d’actif net réévalu é détenue Pour les titres non cotés significatifs les valorisations réalisées sur la base des méthodes précitées sont complétées en utilisant des méthodologies fondées sur l’actualisation des flux futurs générés par l’activité de la société émettrice et déterminés à partir de plans d’affaires ou sur des multiples de valorisation de sociétés équivalentes INSTRUMENTS DE DETTE S DÉTENUS ÉMISSIONS STRUCTUR ÉES D ÉSIGN ÉES À LA JUSTE VALEUR ET INSTRUMENTS FINANCIE RS DÉRIV ÉS La juste valeur de ces instruments financiers est déterminée par référence aux cours de cotation de clôture ou aux cours fournis par des courtiers à cette même date lorsqu’ils sont disponibles Pour les instruments financiers non cotés la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation S’agissant des passifs financiers évalués à la juste valeur les valorisations retenues intègrent l’effet du risque de crédit émetteur du Groupe AUTRES DETTES Pour les instruments financiers cotés la juste valeur est égale au cours de cotation de clôture Pour les instruments financiers non cotés la juste valeur est déterminée par l’actualisation au taux de marché (incluant les risques de contrepartie de non performance et de liquidité) des flux de trésorerie futurs 350 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 4 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 5 ESTIMATIONS DE PRINCIPAUX PARAMÈTRES NON OBSERVABLES Le tableau ci après fournit pour les instruments en niveau 3 leur valorisation au bilan ainsi que les intervalles de valeurs des principaux paramètres non observables par grande classe d’instruments (En M EUR) Évaluation au bilan Instruments cash et dérivés (1) Actif Passif Principaux types de produits Techniques de valorisation utilises Principales donnes non observables Intervalles de donnes non observables min et max Actions fonds 1 993 25 643 Instruments dérivés simples et complexes sur fonds actions ou paniers d'actions Diffrents modles de valorisation des options sur fonds actions ou paniers d'actions Volatilits des actions 2 5% 97 9% Dividendes des actions 0 0% 32 2% Corrlations 99% 100% Volatilits des Hedge funds 8 5% 11 9% Volatilités des Mutual funds 1 7% 24 5% Taux d'intérêts et ou taux de change 2 694 13 044 Instruments drivs hybrides taux change taux crdit Modle de valorisation des produits hybrides Corrlations 47 1% 90% Instruments drivs sur taux de change Modle de valorisation des options sur taux de change Volatilits de change 1% 28 1% Instruments drivs de taux dont le notionnel est index sur le comportement de remboursement anticip d'actifs sous jacent europens Modle de valorisation de produits remboursements anticips Taux constants de remboursements anticips 0% 45% Instruments drivs sur inflation Modle de valorisation des produits inflation Corrlations 64 4% 93% Crdit 201 530 CDO et tranches d'indices Technique de projection de la corrlation et de modlisation du recouvrement Corrlation des temps de dfaut 0% 100% Variance du taux de recouvrement des sous jacents d'un metteur unique 0% 100% Autres instruments drivs de crdit Modle de dfaut de crdit Corrlation des temps de dfaut 0% 100% Corrlation quanto 50% 40% Spreads de crédit 0 bps 1 000 bps Matières premières 62 66 Instruments sur paniers de matires premires Modle de valorisation des options sur matires premires Corrlations 0 9% 98 5% Actions dtenues long terme 1 778 Actions dtenues des fins stratgiques Diffrents modles de valorisation des actions (modle des Discounted Cash Flows DCF Actif Net Comptable) Taux de croissance (DCF) 1% 3% Coût des capitaux propres (DCF) 8% 10% TOTAL 6 728 39 283 (1) Les instruments hybrides sont ventils selon les principales donnes non observables 6 SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR POUR LE S INSTRUMENTS EN NIVEAU 3 L’évaluation des paramètres non observables est effectuée de façon prudente et plus particulièrement dans un contexte économique et des conditions de marché toujours incertains Ce caractère non observable induit toutefois un certain degré d’incertitude sur leur évaluation Pour le quantifier une sensibilité de la juste valeur a été esti mée au 31 décembre 2016 sur les instruments évalués à partir de paramètres non observables Cette estimation a été effectuée en prenant en compte soit une variation « normée» des paramètres non observables calculée pour chacun des paramètres sur une posit ion nette soit des hypothèses en lien avec la politique d’ajustements additionnels de valorisation de l’instrument financier concerné La variation « normée » correspond ■ soit à l’écart type des prix de consensus (TOTEM…) qui contribuent à évaluer le paramètre néanmoins considéré comme non observable ■ soit à l’écart type des données historiques utilisées pour évaluer le paramètre GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 351 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 3 4 ETATS FINANCIERS SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS EN NIVEA U 3 À UNE VARIATION RAISONNABLE DES PARAMÈTRES NON OBSERVABLES 31 12 2016 (En M EUR) Impact négatif Impact positif Actions et autres instruments de capitaux propres et dérivés (20) 94 Volatilités des actions 0 17 Dividendes (1) 5 Corrélations (19) 59 Volatilités des Hedge funds 0 8 Volatilités des Mutual funds 0 5 Instruments sur taux d'intérêts et ou taux de change et dérivés (5) 49 Corrélations entre taux d'intérêt et ou taux de change (3) 42 Volatilités de change (2) 5 Taux constants de remboursements anticipés 0 0 Corrélations entre taux d'inflation (1) 3 Instruments de crédit et dérivés (8) 16 Corrélation des temps de défaut (1) 1 Variance du taux de recouvrement des sous jacents d'un émetteur unique (7) 7 Corrélations quanto 0 8 Spreads de crédit (1) 1 Instruments dérivés sur matières premières 0 2 Corrélations entre matières premières 0 2 Actions détenues à long terme et évaluées selon des modèles internes (15) 27 Taux de croissance et coût des capitaux propres (DCF) (15) 27 Il convient de noter que compte tenu des réfactions apportées aux niveaux de valorisation cette sensibilité est plus élevée dans le sens d’un impact favorable sur les résultats que dans le sens d’un impact défavorable Par ailleurs les montants ci dessu s illustrent les incertitudes de valorisation à la date d’évaluation sur la base de variations raisonnables elles ne permettent pas de prévoir ou déduire les variations futures de la juste valeur ou l’impact de conditions de marché extrême 7 MARGE DIFFÉRÉE CO RRESPONDANT AUX PRIN CIPAUX PARAMÈTRES NON OBSERVABLES Le montant restant à comptabiliser dans le compte de résultat dû à la différence entre le prix de transaction et le montant qui serait déterminé à cette date au moyen de techniques de valorisation diminué des montants enregistrés dans le compte de résultat après la comptabilisation initiale se présente dans le tableau ci dessous Ce montant est enregistré en compte de résultat au fur et à mesure de l’écoulement du temps ou lorsque les paramètres deviennent observables (En M EUR) 2016 2015 Marge différée au 1 er janvier 1 029 1 031 Marge différée sur les transactions de l’exercice 779 634 Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice (666) (636) dont amortissement (290) (251) passage à des paramètres observables (90) (79) cessions et arrivées à échéance ou à terminaison (285) (307) différences de change 1 Marge différée au 31 décembre 1 142 1 029 352 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 5 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 5 PR ÊTS ET CR ÉANCES PRINCIPES COMPTABLES Les prêts et créances regroupent les actifs financiers non dérivés à revenus fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi ni dés ignés dès l’origine pour être évalués à la juste valeur par résultat sur option Les prêts et créances sont présentés au bilan dans les Prêts et créances sur les établissements de crédit ou les Prêts et créances sur la clientèle suivant la nature de la contrepartie Après leur comptabilisation initiale ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et peuvent faire l’objet le cas échéant d’une dépréciation sur une base individuelle ou collective ( cf Note 3 8) Les prêts et créances peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou ins olvabilité du client emprunteur Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus Les prêts et créances ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts contractualisés aux conditions ainsi renégociées leur sont substitués au bilan à cette même date Ces nouveaux prêts sont ultérieurement évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif découlant des nouvelles conditions contractuelles et intégrant les commissions de renégociation facturées au client Les Prêts et créances sur la clientèle incluent les créances sur les opérations de location lorsque celles ci sont qualifiées d’opérations de location financement Les cont rats de location consentis par le Groupe sont qualifiés de location financement s’ils ont pour effet de transférer aux locataires la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué À défaut elles sont qualifiées d’opérations de location simple ( cf Note 4 2 et Note 8 4) Ces créances de location financement représentent l’investissement net du Groupe en tant que bailleur dans le contrat de location égal à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentés de toute valeur résiduelle non garantie En cas de baisse ultérieure des valeurs résiduelles non garanties retenues pour le calcul de l’investissement d u bailleur dans le contrat de location financement la valeur actualisée de cette baisse est enregistrée dans la rubrique Charges des autres activités du compte de résultat par contrepartie d’une réduction de la créance de location financement à l’actif du bilan 1 PRÊTS ET CR ÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CR ÉDIT (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Comptes ordinaires 24 639 26 113 Prts et comptes (1) 21 675 21 291 Prts subordonns et participatifs 157 458 Titres reus en pension livre 12 890 23 699 Crances rattaches 141 122 Prts et crances sur les tablissements de crdit avant dprciation 59 502 71 683 Dprciation sur crances individualises (35) (37) Rvaluation des lments couverts 35 36 Prts et crances sur les tablissements de crdit 59 502 71 682 (1) Au 31 dcembre 2016 le montant des crances individuelles prsentant un risque avr slve 97 millions deuros contre 82 millions deuros au 31 dcembre 2015 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 353 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 5 ETATS FINANCIERS 2 PRÊTS ET CR ÉANCES SUR LA CLIENT ÈLE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Comptes ordinaires débiteurs 25 880 22 653 Autres concours à la clientèle (1) 360 389 348 619 Opérations de location financement (1) 29 562 27 972 Créances rattachées 1 611 1 661 Titres reçus en pension livrée 23 432 19 131 Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciation 440 874 420 036 Dépréciation sur créances individualisées (13 281) (13 978) Dépréciation sur groupes d'actifs homogènes (1 534) (1 388) Réévaluation des éléments couverts 442 582 Prêts et créances sur la clientèle 426 501 405 252 (1) Au 31 décembre 2016 le montant des créances individuelles présentant un risque avéré s’élève à 23 639 millions d’euros contre 24 411 millions d’euros au 31 décembre 2015 DÉTAIL DES AUTRES CONC OURS A LA CLIENTÈLE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Créances commerciales 10 289 9 582 Crédits de trésorerie 108 575 101 926 Crédits à l’exportation 11 718 11 499 Crédits à l’équipement 51 671 51 938 Crédits à l’habitat 119 547 115 689 Valeurs reçues en pension 139 140 Autres crédits 58 450 57 845 Autres concours à la clientèle 360 389 348 619 INFORMATIONS COMPL ÉMENTAIRES AU TITRE D ES OPÉRATIONS DE LOCATION FINANCEMENT (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Montant des investissements bruts 32 230 30 645 à moins d'un an 8 294 8 200 de un à cinq ans 18 042 16 414 à plus de cinq ans 5 894 6 031 Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir 28 151 26 510 à moins d'un an 7 600 7 501 de un à cinq ans 16 006 14 450 à plus de cinq ans 4 545 4 559 Produits financiers non acquis 2 584 2 617 Valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur 1 495 1 518 354 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 6 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 6 DETTES PRINCIPES COMPTABLES Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat Elles sont présentées au bilan dans les Dettes envers les établissements de crédit les Dettes envers la clientèle les Dettes représentées par un titre et les Dettes subordonnées Les dettes subordon nées sont les dettes matérialisées ou non par des titres à terme ou à durée indéterminée dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction En date de clôture elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif ce qu i conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés Les encours de dettes des comptes d’épargne logement et des plans d’épargne logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle Les engagements générés par ces instruments donnent lieu le cas échéant à une provision (cf Note 3 8) 1 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CR ÉDIT (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Comptes ordinaires 14 337 14 920 Dettes au jour le jour 2 157 4 807 Dettes terme 60 625 63 418 Dettes rattaches 86 101 Rvaluation des lments couverts 235 158 Titres donns en pension livre 5 144 12 048 Total 82 584 95 452 2 DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Comptes d'épargne à régime spécial 87 253 83 745 À vue 62 091 59 923 terme 25 162 23 822 Autres dépôts clientèle à vue (1) 211 228 184 853 Autres dpts clientle terme (1) 98 102 90 591 Dettes rattaches 451 528 Rvaluation des lments couverts 321 370 Total dpts clientle 397 355 360 087 Valeurs donnes en pension livre la clientle 2 91 Titres donns en pension livre la clientle 23 645 19 453 Total 421 002 379 631 (1) Ces postes incluent les dpts relatifs aux gouvernements et administrations centrales GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 355 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 6 ETATS FINANCIERS DÉTAIL PAR TYPE DE CLI ENTÈLE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Autres dépôts clientèle à vue Sociétés et entrepreneurs individuels 87 923 76 774 Particuliers 64 071 56 448 Clientèle financière 41 942 38 478 Autres (1) 17 292 13 153 Total 211 228 184 853 (1) Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales 3 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Bons de caisse 577 850 Emprunts obligataires 20 910 23 350 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 78 287 79 256 Dettes rattachées 808 897 Sous total 100 582 104 353 Réévaluation des éléments couverts 1 620 2 059 Total 102 202 106 412 dont montant des dettes à taux variable 26 146 30 235 356 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 7 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 7 PRODUITS ET CHARGES D’INT ÉR ÊTS POUR FAIRE SIMPLE Les intérêts représentent la rémunération du service financier consistant pour un prêteur à mettre une somme d’argent à la disposition d’un emprunteur pendant une durée contractuelle Les financements ainsi rémunérés peuvent prendre la forme de prêts de dépôts ou de titres (obligations titres de créances négociables …) Cette rémunération correspond à la valeur temps de l’argent à laquelle s’ajoutent des contreparties pour le risque de crédit le risque de liquidité et les frais de gestion supportés par le prêteur pendant toute la durée du financement accordé Les intérêts peuvent également inclure une marge qui a pour objet de permettre à la banque prêteuse de rémunérer les instruments de fonds propres (telles les actions ordinaires) que la réglementation prudentielle l’oblige à émettre en regard des encours de financement octroyés afin de garantir sa propre solvabilité Les charges et produits d’intérêts sont étalés en résultat sur la durée de la prestation de financement reçue ou délivrée au prorata du nominal restant dû PRINCIPES COMPTABLES Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (prêts et créances dettes actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance) ainsi que pour les titres de dette classés en Actifs financiers dispo nibles à la vente Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur l a durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur Par ailleurs hormis cell es relatives aux avantages du personnel les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt utilisé pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressour ces 2016 2015 (En M EUR) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 550 (1 161) 389 1 349 (1 678) (329) Comptes à vue et prêts emprunts interbancaires 1 127 (1 107) 20 1 102 (1 600) (498) Titres et valeurs reçus donnés en pension 423 (54) 369 247 (78) 169 Opérations avec la clientèle 11 957 (4 769) 7 188 12 860 (5 721) 7 139 Créances commerciales 531 531 583 583 Autres concours à la clientèle 10 638 (2) 10 636 11 562 (2) 11 560 Comptes ordinaires débiteurs 705 705 678 678 Comptes d'épargne à régime spécial (875) (875) (1 061) (1 061) Autres dettes envers la clientèle 13 (3 861) (3 848) (4 629) (4 629) Titres et valeurs reçus donnés en pension 70 (31) 39 37 (29) 8 Opérations sur instruments financiers 9 976 (9 263) 713 10 020 (8 726) 1 294 Actifs financiers disponibles à la vente 2 496 2 496 2 811 2 811 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 260 260 188 188 Dettes représentées par des titres (2 033) (2 033) (1 992) (1 992) Dettes subordonnées et convertibles (557) (557) (487) (487) Prêts emprunts de titres 9 (25) (16) 15 (21) (6) Dérivés de couverture 7 211 (6 648) 563 7 006 (6 226) 780 Opérations de location financement 1 177 1 177 1 202 1 202 Location financement immobilier 225 225 236 236 Location financement mobilier 952 952 966 966 Total produits charges d'intérêts 24 660 (15 193) 9 467 25 431 (16 125) 9 306 Dont produits d'intérêts relatifs à des actifs financiers dépréciés 373 436 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 357 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 7 ETATS FINANCIERS Ces charges d’intérêts intègrent le coût de refinancement des instruments financiers à la juste valeur par résultat dont les résultats sont classés en gains ou pertes nets sur ces instruments ( cf Note 3 1) Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement D ÉTAIL DES PRODUITS D’ INTÉRÊTS SUR LES AUTRES CO NCOURS A LA CLIENTÈLE (En M EUR) 2016 2015 Crédits de trésorerie 3 928 4 116 Crédits à l'exportation 280 278 Crédits d'équipement 1 843 1 856 Crédits à l'habitat 3 602 4 018 Autres crédits à la clientèle 985 1 294 Total 10 638 11 562 358 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 8 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 8 D ÉPR ÉCIATIONS ET PROVISIO NS POUR FAIRE SIMPLE Certains actifs financiers (prêts titres de dette) sont porteurs d’un risque de crédit qui expose le Groupe à une perte potentielle si son client sa contrepartie ou l’émetteur du titre s’avérait incapable de faire face à ses engagements financiers Les fluctuations du risque de crédit sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (notamment les instruments détenus dans le cadre des activités de marché) sont directement intégrées dans la valeur de réévaluation de ces instruments et sont ainsi enregistrées en résultat sans attendre la survenance d’un événement de défaut En revanche le risque de crédit encouru par le Groupe sur les autres actifs financiers (prêts et créances titres de dette disponibles à la vente ou détenus jusqu’à l’éc héance) ne donne lieu à l’enregistrement d’une charge de dépréciation qu’après la survenance d’un événement de défaut (impayés faillite dégradation significative de la situation financière de l’emprunteur …) qui lui confère un caractère avéré Le caractè re avéré d’un risque de crédit doit être apprécié au niveau individuel de chaque actif financier puis sur la base de portefeuilles homogènes d’instruments financiers Les dépréciations d’actifs viennent réduire leur valeur comptable à l’actif du bilan et sont réversibles en cas de diminution ultérieure du risque de crédit 1 DÉPRÉCIATIONS DES ACTIFS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES ACTIFS FINANCIERS ÉVALU ÉS AU CO ÛT AMORTI À chaque date de clôture le Groupe détermine s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif (un « événement générateur de pertes » ou « événement de défaut ») et si cet (ou ces) événement(s) a (ont) une incidence sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier ou du groupe d’actifs financiers qui peut être estimée de façon fiable Le Groupe apprécie en premier lieu s’il existe des indications objectives de dépréciation pour des actifs financiers individuellement significatifs de même que individuellement ou collectivement pour des actifs financiers qui ne sont pas individuellement s ignificatifs Nonobstant l’existence de garantie les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit sur encours individuels incluent les éléments suivants ■ une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité qu e cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ■ l’octroi pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur de concessions aux clauses du contrat de prêt q ui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances ■ la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés qui sont considérés pendant une période probatoire comme dépréciables au premier impayé) accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement ■ ou indépendamment de l’existence de tout impayé l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dép ôts de bilan règlement judiciaire liquidation judiciaire) Le Groupe applique le principe de contagion du caractère dépréciable d’un actif financier à l’ensemble des encours sur la contrepartie en défaut Dans le cadre d’un groupe client la contagion s’applique en général aussi à l’ensemble des encours sur ce group e S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des prêts et des créances ou sur des actifs financiers class és en Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance le montant de la dépréciation est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou su sceptibles de l’être L’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier Le montant de cette dépréciation est présenté en déduction de la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de résultat La reprise dans le temps des effets de l’actualisation constitue la rémunération comptable des créances dépréciées et est enregistrée en Intérêts et produits assimilés dans le compte de résultat Dans le cas où il n’existerait pas d’indication objective de dépréciation pour un actif financier considéré individuellement significatif ou non le Groupe inclut cet actif financier dans un groupe d’actifs financiers présentant des caractéristiques de risque de crédit similaires et les soumet collectivement à un test de dépréciation L’existence au sein d’un portefeuille homogène d’un risque de crédit avéré sur un ensemble d’instruments financiers donne alors lieu à l’enregistrement d’une dépréciation sans attendre que le risque ait indi viduellement affecté une ou plusieurs créances GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 359 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 8 ETATS FINANCIERS Les portefeuilles homogènes ainsi dépréciés peuvent notamment regrouper ■ des encours sur des contreparties dont la situation financière s’est fragilisée depuis la comptabilisation initiale de ces actifs financiers sans qu’une indication objective de dépréciation ait encore été identifiée au niveau individuel (encours sensibles) ou bien ■ des encours sur des contreparties relevant de secteurs économiques considérés comme étant en crise à la suite de la survenance d’événements générateurs de pertes ou encore ■ des encours sur des secteurs géographiques ou des pays sur lesquels une dégradation du risque de crédit a été constatée Le montant de la dépréciation sur un groupe d’actifs homogènes est calculé sur la base d’hypothèses de taux de passage en défaut et de pertes en cas de défaut ou le cas échéant sur la base d’études ad hoc Les hypothèses ainsi utilisées sont calibrées pou r chaque groupe homogène en fonction de leurs caractéristiques propres de leur sensibilité à la conjoncture et de données historiques Ces éléments sont revus régulièrement par la Direction des risques et sont ajustés pour prendre en compte l’évolution de la situation économique ayant affecté ces portefeuilles Les variations des dépréciations ainsi calculées sont enregistrées en Coût du risque RESTRUCTURATIONS DE PRÊTS ET CRÉANCES Une restructuration pour difficultés financières d’un actif financier classé dans la catégorie Prêts et créances est une modification contractuelle du montant de la durée ou des conditions financières de la transaction initiale acceptées par le Groupe en rai son des difficultés financières et de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) et qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances Les actifs financiers ainsi restructurés sont classés en encours dépréciés et les clients emprunteurs sont considérés en défaut C es classements sont maintenus pendant une période minimale d’un an et au delà tant que le Groupe a une incertitude sur la capacité des emprunteurs à honorer leurs engagements En date de restructuration la valeur comptable de l’actif financier restructuré est réduite pour être ramenée au montant act ualisé au taux d’intérêt effectif d’origine des nouveaux flux futurs de trésorerie estimés recouvrables Cette perte est enregistrée en Coût du risque dans le compte de résultat Sont exclus de ces encours restructurés les prêts et créances ayant fait l’objet de renégociations commerciales et qui concer nent des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Un actif financier disponible à la vente est déprécié dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation découlant d’un ou plusieurs événements postérieurs à la comptabilisation initiale de cet actif Pour les instruments de capitaux propres cotés une baisse significative ou prolongée de leur cours en deçà de leur coût d’acquisition constitue une indication objective de dépréciation Le Groupe estime que c’est notamment le cas pour les actions cotées qui p résentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 50% de leur coût d’acquisition ainsi que pour les actions cotées en situation de pertes latentes pendant une période continue de 24 mois ou plus précédant la date de clôture D’autres facteurs comme par exemple la situation financière de l’émetteur ou ses perspectives d’évolution peu vent conduire le Groupe à estimer que son investissement pourrait ne pas être recouvré quand bien même les critères mentionnés ci dessus ne seraient pas atteints Une charge de dépréciation est alors enregistrée au compte de résultat à hauteur de la différ ence entre le cours coté du titre à la date de clôture et son coût d’acquisition Pour les instruments de capitaux propres non cotés les critères de dépréciation retenus sont identiques à ceux mentionnés ci dessus la valeur des instruments à la date de clôture étant déterminée sur la base des méthodes de valorisation décrites dans la Note 3 Les critères de dépréciation des instruments de dettes sont similaires à ceux appliqués pour la dépréciation des actifs finan ciers évalués au coût amorti Lorsqu’une diminution de la juste valeur d’un actif financier disponible à la vente a été comptabilisée directement dans la ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qu’il existe par la suite une indication objective de dépréciation de cet actif le Groupe inscrit en compte d e résultat la perte latente cumulée comptabilisée antérieurement en capitaux propres dans la rubrique Coût du risque pour les instruments de dettes et dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente pour les instruments d e capitaux propres Le montant de cette perte cumulée est égal à la différence entre le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle diminuée éventuellement de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement comptabilisée en résultat Les pertes de valeur comptabilisées en résultat relatives à un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la ve nte ne sont pas reprises en résultat tant que l’instrument financier n’a pas été cédé Dès lors qu’un instrument de capitaux propres a été déprécié toute perte de valeur complémentaire constitue une dépréciation additionnelle En revanche pour les instruments de dettes l es pertes de valeur font l’objet de reprises par résultat en cas d’appréciation ultérieure de leur valeur en lien avec une amélioration du risque de crédit de l’émetteur 360 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 8 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS DÉTAIL DES DÉPRÉCIATIO NS D’ACTIFS FINANCIERS (En M EUR) Stock au 31 12 2015 Dotations Reprises disponibles Dotations nettes Reprises utilises Change et variations de primtre Stock au 31 12 2016 Établissements de crédit 37 1 (5) (4) 2 35 Crédits à la clientèle 13 158 4 592 (3 246) 1 346 (2 087) 118 12 535 Créances de location financement et assimilées 820 364 (317) 47 (121) 746 Groupes d'actifs homogènes 1 388 572 (439) 133 13 1 534 Actifs disponibles à la vente (1)(2) 1 139 292 (148) 144 (8) 68 1 343 Autres (1) 540 380 (122) 258 (48) 14 764 Total 17 082 6 201 (4 277) 1 924 (2 264) 215 16 957 (1) Dont 51 millions d’euros de dotations nettes relatives au risque de contrepartie (2) Dont dotations aux dépréciations sur instruments de capitaux propres détenus hors activité assurance pour 40 millions d’euros et qui se décomposent comme suit – 14 millions d’euros Perte de valeur sur titres non dépréciés au 31 décembre 2015 – 26 millions d’euros Perte de valeur complémentaire sur les titres déjà dépréciés au 31 décembre 2015 2 PROVISIONS PRINCIPES COMPTABLES Les provisions regroupent les provisions pour risque de crédit sur les engagements hors bilan de financement et de garantie accordés par le Groupe à des tiers les provisions relatives aux engagements sur les contrats d’épargne logement ainsi que celles r eprésentatives d’autres passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise et qui concernent essentiellement des litig es juridiques et des restructurations Leur constitution est subordonnée ■ à l’existence d’une obligation du Group e à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui ci ■ et à la disponibilité d’une estimation fiable de la sortie de ressource probable Le montant de la sortie de ressources attendue est actualisé pour déterminer le montant de la provision dès lors que l’effet de cette actualisation présente un caractère significatif Les dotations et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi couvertes Les pertes probables encourues par le Groupe à la suite de l’identification d’un risque avéré de crédit sur les engagements hors bilan de financement et de garant ie sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de résultat en contrepartie d’une provision au passif du bilan Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies dès lors que le Groupe estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision DÉTAIL DES PROVISIONS (En M EUR) Stock au 31 12 2015 Dotations Reprises disponibles Dotations nettes Reprises utilisées Change et variations de périmètre Stock au 31 12 2016 Provisions sur engagements hors bilan avec les établissements de crédit 15 (8) (8) (1) 6 Provisions sur engagements hors bilan avec la clientèle 353 423 (359) 64 (1) 26 442 Provisions pour litiges 1 869 369 (68) 301 (63) 125 2 232 Autres provisions (1) 911 254 (234) 20 (50) 28 909 Provisions sur instruments financiers et litiges 3 148 1 046 (669) 377 (114) 178 3 589 (1) Dont reprises nettes relatives aux provisions PEL CEL pour 63 millions d’euros au 31 décembre 2016 ( cf Note 3 8 3) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 361 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 8 ETATS FINANCIERS PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS HORS BILAN Les provisions sur engagements hors bilan représentent les pertes probables encourues par le Groupe à la suite de l’identification d’un risque avéré de crédit sur un engagement hors bilan de financement ou de garantie qui ne serait pas considéré comme un instrument dérivé ni désigné comme Actif financier à la juste valeur par résultat PROVISIONS POUR LITI GES Le Grou pe est soumis à un cadre juridique et réglementaire étendu dans les pays où il est présent Dans ce contexte juridique complexe le Groupe et certains de ses représentants anciens et actuels peuvent être impliqués dans diverses actions en justice notamment des procédures civiles administratives et pénales La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante du Groupe Ces dernières années le nombre de litiges avec des investisseurs ainsi que le nombre de procédures régle mentaires intentées contre des intermédiaires financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté en partie en raison d’un contexte financier difficile Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges des procé dures réglementaires et des actes impliquant les entités du Groupe en particulier si ceux ci sont initiés par diverses catégories de plaignants si le montant des demandes de dommages intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’u ne procédure sans précédent Lors de la préparation de ses états financiers le Groupe procède à l’estimation des conséquences des procédures légales réglementaires ou d’arbitrage dans lesquelles il est impliqué Une provision est enregistrée lorsque des pertes liées à ces procédures deviennent probables et que leur montant peut être estimé de manière fiable Pour évaluer les probabilités de pertes et le montant de ces dernières et ainsi déterminer le montant des provisions pour litiges à comptabiliser le recours à des estimations est important La Direction réalise ces estimations en exerçant son jugement et en prenant en considération toutes les informations disponibles à la date d’établissement des comptes Le Groupe prend notamment en compte la natu re du litige les faits sous jacents les procédures en cours et les décisions de justice déjà intervenues mais également son expérience et l’expérience d’autres entreprises confrontées à des cas similaires (sous réserve pour le Groupe d’en avoir connaiss ance) ainsi que le cas échéant l’avis et les rapports d’experts et de conseillers juridiques indépendants Le Groupe procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges en cours présentant un risque significatif La description de ces litiges est présentée dans la Note annexe 9 « Information sur les risques et litiges » Pour tenir compte de l’évolution d’un ensemble de risques juridiques liés à des litiges de droit public pour lesquels des enquêtes et procédures sont en cours avec des autorités américaines (telle l’Office of Foreign Assets Control ) et européennes ainsi qu’au litige relatif au précompte le Groupe a comptabilisé une provision à son passif figurant parmi les provisions pour litiges cette provision a fait l’objet en 2016 d’une dot ation complémentaire en Coût du Risque de 350 millions d’euros la portant ainsi à 2 050 millions d’euros AUTRES PROVISIONS Les autres provisions incluent notamment des provisions pour restructuration des provisions pour litiges commerciaux des provisions pour reversement de fonds à venir dans le cadre d’opérations de financement pour la clientèle ainsi que les provisions su r les engagements liés aux comptes et plans d’épargne logement (PEL CEL) décrites dans la Note 3 8 3 ci dessous 362 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 8 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 3 ENGAGEMENTS SUR LES CONTRATS D’ÉPARGN E LOGEMENT PRINCIPES COMPTABLES Les comptes et les plans d’épargne logement proposés en France à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n o 65 554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressou rces sous forme de prêts immobiliers cette dernière phase étant réglementairement conditionnée et dès lors indissociable de la phase de collecte Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture d u contrat pour une durée indéterminée Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du Produit net bancaire Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne logement existant à la date de calcul de la provision Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne logement d’une part sans compens ation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne logement et sur l’ensemble des comptes d’épargne logement qui constituent une seule et même génération d’autre part Sur la phase d’épargne les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d’épargne moyens attendus et les encours d’épargne minimums attendus ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques des comportements effectifs des clients Sur la phase crédit les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de clôture ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours de dépôts au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération don née Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financ ement équivalents en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place ENCOURS DE DÉPÔTS COLLECTÉS AU TITRE DES COMPT ES ET PLANS D’ÉPARGNE LOGEMENT (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Plans d'épargne logement (PEL) 19 318 18 079 ancienneté de moins de 4 ans 7 869 7 874 ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 6 483 5 292 ancienneté de plus de 10 ans 4 966 4 913 Comptes épargne logement (CEL) 1 396 1 442 Total 20 714 19 521 ENCOURS DE CRÉDITS À L’HABITAT OCTROYÉS A U TITRE DES COMPTES ET PLANS D’ÉPARGNE LOGEMENT (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 ancienneté de moins de 4 ans 9 31 ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 265 82 ancienneté de plus de 10 ans 6 8 Total 280 121 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 363 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 3 8 ETATS FINANCIERS PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS LIÉS AUX COMPTES ET PLA NS D’ÉPARGNE LOGEMENT (En M EUR) 31 12 2015 Dotations Reprises 31 12 2016 Plans d'épargne logement (PEL) 286 15 (79) 222 ancienneté de moins de 4 ans 6 15 (1) 20 anciennet comprise entre 4 et 10 ans 28 (7) 21 anciennet de plus de 10 ans 252 (71) 181 Comptes pargne logement (CEL) 2 2 (1) 3 Total 288 17 (80) 225 Les taux dintrt longs (auxquels est sensible le niveau de provisionnement) tant faibles sur 2016 le provisionnement pargne logement est principalement li aux risques attachs lengagement de rmunrer les dpts espces Le niveau de provisionnement se monte 1 09 % des encours totaux au 31 dcembre 2016 MODALIT ÉS DE D ÉTERMINATION DES PARA MÈTRES D’É VALUATION DES PROVIS IONS Les paramètres d’estimation des comportements futurs des clients résultent d’observations historiques de longue période (plus de 10 ans) La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question l a capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés notamment les taux d’intérêt et les marges sont déterminées à partir de données observables et représ entent à la date d’évaluation la meilleure estimation retenue par Société Générale des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d’intérêt de la Banque de détail Les taux d ’actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d’évaluation moyennés sur une période de 12 mois 4 COÛT DU RISQUE PRINCIPES COMPTABLES La rubrique Coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de provisions pour autres risques (En M EUR) 2016 2015 Risque de contrepartie Dotations nettes pour dépréciation (1 629) (2 232) Pertes non couvertes (299) (293) sur créances irrécouvrables (255) (245) sur autres risques (44) (48) Récupérations 164 164 sur créances irrécouvrables 161 161 sur autres risques 3 3 Autres risques Dotations nettes aux autres provisions (327) (704) Total (2 091) (3 065) 364 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 9 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 9 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS AU CO ÛT AMORTI PRINCIPES COMPTABLES DÉFINITION DE LA JUSTE VALEUR La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique la juste valeur des instruments financiers est détermin ée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré Cette note présente la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan ventilée selon la hiérarchie de la juste valeur décrite dans la Note 3 4 Cette juste valeur ne saurait être interprétée comme un montant réalisable en cas de règlement immédiat de la totalité de ces instruments financiers Les justes valeurs des instruments financiers incluent le cas échéant les intérêts courus 1 ACTIFS FINANCIERS É VALU ÉS AU CO ÛT AMORTI 31 12 2016 (En M EUR) Valeur comptable Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Prêts et créances sur les établissements de crédit 59 502 60 777 51 877 8 900 Prêts et créances sur la clientèle 426 501 431 366 157 991 273 375 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 3 912 4 114 4 033 81 Total actifs financiers valorisés au coût amorti au bilan 489 915 496 257 4 033 209 949 282 275 31 12 2015 (En M EUR) Valeur comptable Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Prêts et créances sur les établissements de crédit 71 682 72 357 60 528 11 829 Prêts et créances sur la clientèle 405 252 406 975 142 999 263 976 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 4 044 4 268 4 139 95 34 Total actifs financiers valorisés au coût amorti au bilan 480 978 483 600 4 139 203 622 275 839 2 PASSIFS FINANCIER S ÉVALU ÉS AU CO ÛT AMORTI 31 12 2016 (En M EUR) Valeur comptable Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Dettes envers les établissements de crédit 82 584 82 907 566 79 322 3 019 Dettes envers la clientèle 421 002 421 326 414 062 7 264 Dettes représentées par un titre 102 202 103 630 21 899 80 934 797 Dettes subordonnées 14 103 14 711 14 711 Total passifs financiers valorisés au coût amorti au bilan 619 891 622 574 22 465 589 029 11 080 31 12 2015 (En M EUR) Valeur comptable Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Dettes envers les établissements de crédit 95 452 95 739 139 91 667 3 933 Dettes envers la clientèle 379 631 380 263 370 918 9 345 Dettes représentées par un titre 106 412 109 227 22 546 85 649 1 032 Dettes subordonnées 13 046 14 040 14 040 Total passifs financiers valorisés au coût amorti au bilan 594 541 599 269 22 685 562 274 14 310 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 365 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 9 ETATS FINANCIERS 3 MÉTHODES DE VALORISATI ON DES INSTRUMENTS F INANCIERS ÉVALU ÉS AU CO ÛT AMORTI PRÊTS CR ÉANCES ET OP ÉRATIONS DE LOCATION FINANCEMENT La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances de location financement aux établissements de crédit et aux grandes entreprises est calculée en l’absence de marché actif de ces prêts en actualisant les flux de trésorerie attendus à un t aux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché (taux actuariel de référence publié par la Banque de France et taux zéro coupon) en vigueur à la clôture pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque de crédit de l’emprunteur La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances de location financement sur la clientèle de la Banque de détail essentiellement constituée de particuliers et de petites ou moyennes entreprises est déterminée en l’absence de marché actif de ces prêts en actualisant les flux de trésorerie attendus aux taux de marché en vigueur à la date de clôture pour les prêts de même catégorie ayant les mêmes maturités Pour les prêts les créances les créances de location financement à taux variable et les prêts à taux fixe dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable nette de dépréciations dès lors qu’il n’y a pas eu de fluctuation significative des spreads de crédit sur les contreparties concernées depuis leur entrée au bilan DETTES La juste valeur des dettes est présumée correspondre en l’absence de marché actif de ces dettes à la valeur des flux futurs actualisée aux taux de marché en vigueur à la date de clôture Dès lors que la dette est représentée par un instrument coté sa juste valeur est égale à son cours de marché Pour les dettes à taux variable et celles dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable De la même manière la juste valeur individuelle des comptes à vue est égale à leur valeur comptable 366 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 10 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 10 ENGAGEMENTS ET ACTIF S REMIS ET REÇUS EN GARANTIE PRINCIPES COMPTABLES ENGAGEMENTS DE FINAN CEMENT Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction sont initialement comptabilisés à leur juste valeur par la suite ces engagements font l’objet de provisions si nécessaire conformément aux principes comptables relatifs aux Provisions (cf Note 3 8) ENGAGEMENTS DE GARAN TIE Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés pour leur juste valeur Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie En cas d’indication objective de perte de valeur les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (cf Note 3 8) ENGAGEMENTS SUR TITRES Les achats et les ventes de titres classés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat en Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance et en Actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés au bilan en date de règlement livraison Entre la date de négociation et la date de règlement livra ison les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres disponibles à la vente entre la date de négociation et la date d e règlement livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés 1 ENGAGEMENTS ENGAGEMENTS DONN ÉS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit* 23 438 27 998 En faveur de la clientèle* 159 382 164 809 Facilités d'émission Ouvertures de crédits confirmés* 155 859 161 404 Autres 3 523 3 405 Engagements de garantie Donnés aux établissements de crédit 9 290 9 349 Donnés la clientle (1) 59 614 54 855 Engagements sur titres Titres livrer 31 063 30 015 * Montants corrigés par rapport aux états financiers publiés en 2015 (1) Y compris les garanties de capital et de performance accordées aux détenteurs des parts d’OPCVM gérés par des entités du Groupe ENGAGEMENTS REÇUS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit* 73 141 82 818 Engagements de garantie Reus d'tablissements de crdit 108 647 92 439 Autres engagements reus (1) 112 500 103 133 Engagements sur titres Titres recevoir 34 478 30 332 * Montants corrigés par rapport aux états financiers publiés en 2015 (1) Dont garanties reçues d’État d’autres organismes habilités et de la clientèle pour 47 642 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 44 878 millions d’euros au 31 décembre 2015 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 367 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 10 ETATS FINANCIERS 2 ACTIFS FINANCIERS REMIS ET REÇUS EN GA RANTIE ACTIFS FINANCIERS REMIS EN GARANTIE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs (1) 252 338 235 130 Valeur comptable des actifs remis en garantie d'opérations sur instruments financiers (2) 57 149 38 302 Valeur comptable des actifs remis en garantie d'engagements hors bilan 783 763 Total 310 270 274 195 (1) Les actifs remis en garantie de passifs correspondent principalement à des créances remises en garantie de passifs (notamment auprès des Banques centrales) (2) Les actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers correspondent principalement à des dépôts de garantie ACTIFS FINANCIERS RE ÇUS EN GARANTIE ET DONT L’ENTIT É PEUT DISPOSER (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Juste valeur des titres reçus en pension livrée 189 144 178 937 Les opérations de pensions livrées sur titres sont généralement conclues par le Groupe dans des termes et conditions usuels de marché Le Groupe a la faculté de réutiliser les titres reçus en pension livrée en les cédant en les remettant en pension ou en garantie sous réserve pour lui de restituer ces titres ou leurs équivalents à la contrepartie de l’opération de pension à l’échéance de cette dernière Ces titres ne sont pas reconnus au bilan Leur juste valeur présentée ci dessus inclut les titres cédés ou redonnés en garantie 368 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 11 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 11 ACTIFS FINANCIERS TR ANSFÉR ÉS PRINCIPES COMPTABLES Les actifs financiers transférés qui sont intégralement conservés au bilan regroupent les cessions temporaires de titres (prêts et pensions livrées) ainsi que certaines cessions de créances à des véhicules de titrisation consolidés Les opérations de cessions temporaires (prêts de titres et titres donnés en pension livrée) présentées dans les tableaux ci dessous ne portent que sur des titres reconnus à l’actif du bilan Les titres faisant l’objet d’une mise en pension ou d’un prêt sont maintenus à l’actif du bilan du Groupe dans leur poste d’origine Dans le cas de mises en pension l’obligation de restituer les sommes encaissées est inscrite en Dettes au passif du bilan à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi les Passifs financiers à la juste valeur par résultat Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du Groupe Toutefois en cas de cession ultérieure des titres empruntés une dette de restitution de ces titres à leur prêteur est inscrite au passif du bilan du Groupe parmi les Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dans le cas des titres reçus en pension le droit à restitution des sommes délivrées par le Groupe est inscrit en Prêts et créances à l’actif du bilan à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi les Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les prêts et emprunts de titres adossés contre espèces sont assimilés à des opérations de pensions livrées et sont comptabilisés et présentés comme tels au bilan Dans le cas des cessions temporaires de titres le Groupe demeure exposé au risque de défaillance de l’émetteur du titre (ris que de crédit) ainsi qu’aux fluctuations à la hausse ou à la baisse de la valeur des titres (risque de marché) Les titres prêtés ou donnés en pension ne peuvent faire parallèlement l’objet de mise en garantie dans le cadre d’une autre opération 1 ACTIFS FINANCIERS TRANSF ÉR ÉS NON DECOMPTABILIS ÉS PENSIONS LIVR ÉES 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associées Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associes Titres disponibles à la vente 16 224 13 742 16 106 12 249 Titres la juste valeur par rsultat 20 148 17 892 43 009 33 174 Total 36 372 31 634 59 115 45 423 PRÊTS DE TITRES 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associées Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associes Titres à la juste valeur par résultat 5 521 3 5 832 180 Total 5 521 3 5 832 180 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 369 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 3 11 ETATS FINANCIERS ACTIFS DE TITRISATION POUR LESQUELS LE R ECOURS DES DÉTENTEUR S DES DETTES ASSOCIÉES SE LIMITE AUX SEULS ACTIFS TRA NSFÉRÉS Prêts à la clientle (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Valeur comptable des actifs 1 558 1062 Valeur comptable des dettes associes 1 385 946 Juste valeur des actifs transfrs (A) 1 562 1060 Juste valeur des dettes associes (B) 1 389 944 Position nette (A) (B) 173 116 En 2016 une opration de titrisation de crances (prts la clientle) a fait lobjet dun refinancement partiel auprs din vestisseurs externes Les vhicules portant les crances cdes sont consolids par le Groupe Le Groupe reste expos la majorit des risques et avantages sur ces crances par ailleurs ces dernires ne peuvent faire paralllement lobjet de mise en garantie ou de cession ferme dans le cadre dune autre opration 2 ACTIFS FINANCIERS TRANSF ÉR ÉS PARTIELLE MENT OU INT ÉGRALEMENT D ÉCOMPTABILIS ÉS Au 31 décembre 2016 aucune opération significative conduisant à une décomptabilisation partielle ou intégrale d’actifs financiers n’a été réalisée qui donne lieu à la conservation par le Groupe d’une implication continue dans ces actifs 370 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 12 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 12 COMPENSATION D’ACTIF S FINANCIERS ET DE PASSIFS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Un actif financier et un passif financier sont compensés et leur solde net est présenté au bilan lorsque le Groupe a un droit inconditionnel et juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention soit de régler l’actif et le passif sur une base nette soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément Le droit de compenser les montants comptabilisés doit être exécutoire en toute circonstance tant dans le cadre des activités normales qu’en cas de défaut d’une des parties À cet égard le Groupe inscrit notamment dans son bilan le montant net des instruments financiers conclus avec certaines chambres de compensation lorsqu’ell es permettent effectivement un règlement net via des appels de marges quotidiens en trésorer ie ou lorsque leur mécanisme de règlement brut possède des caractéristiques qui éliminent ou rendent négligeables le risque de crédit et le risque de liquidité et font par ailleurs que les sommes à verser ou à recevoir sont traitées dans un même processus ou cycle de règlement Les tableaux ci dessous présentent les actifs financiers et passifs financiers qui ont fait l’objet d’une compensation dans le bilan consolidé du Groupe Les encours bruts de ces actifs financiers et passifs financier s sont rapprochés avec les encours consolidés présentés au bilan (montants nets au bilan) après indication des montants qui ont été compensés au bilan pour ces différents instruments (montants compensés) et agrégation avec les encours des autres actifs et passifs financiers qui ne font l’objet d’aucune compensation ni convention cadre de compensation ou accord similaire (montants des actifs et passifs non compensables) Ces tableaux indiquent également les montants qui seraient compensables en application de conventions cadres de compensation et d’accords similaires dont les caractéristiques ne permettent cependant pas cette compensation dans les comptes consolidés en app lication des normes IFRS Cette information a pour objet de permettre une comparaison avec le traitement qui serait applicable selon les principes comptables généralement admis aux États Unis ( US GAAP ) Sont notamment concernés les instruments financiers p our lesquels le droit de compensation n’est exécutoire qu’en cas de défaillance d’insolvabilité ou de faillite d’une des contreparties et les instruments faisant l’objet d’une garantie sous forme de dépôt d’espèces ou de titres Il s’agit principalement d ’options de taux d’intérêt de gré à gré de swaps de taux et de titres donnés ou reçus en pension livrée Les positions nettes qui résultent de ces différentes compensations n’ont pas pour objet de mesurer l’exposition du Groupe au risque de contrepartie s ur ces instruments financiers dans la mesure où la gestion de ce risque met en œuvre d’autres mécanismes de réduction qui viennent en complément des accords de compensation 1 DONNÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016 ACTIF Montants des actifs non compensables Effets des compensations sur le bilan Effets des conventions cadre de compensation et accords similaires (1) (En M EUR) Montants bruts Montants compensés Montants nets au bilan Instruments financiers au bilan Dépôts de garantie en espèces au bilan Instruments financiers reçus en garantie Position nette Instruments financiers dérivés ( cf Note 3 2) 33 378 263 657 (96 431) 200 604 (136 394) (16 780) (12) 47 418 Titres prêtés ( cf Notes 3 1 et 3 3) 2 913 10 421 13 334 (6 298) (10) 7 026 Titres reus en pension ( cf Notes 3 1 et 3 5) 39 979 180 216 (31 070) 189 125 (42 884) (473) (94 911) 50 857 Dpts de garantie verss ( cf Note 4 4) 31 728 17 017 48 745 (17 017) 31 728 Autres actifs non soumis compensation 930 433 930 433 930 433 Total actif 1 038 431 471 311 (127 501) 1 382 241 (185 576) (34 280) (94 923) 1 067 462 PASSIF Effets des compensations sur le bilan Effets des conventions cadre de compensation et accords similaires (1) (En M EUR) Montants des passifs non compensables Montants bruts Montants compensés Montants nets au bilan Instruments financiers au bilan Dépôts de garantie en espèces au bilan Instruments financiers donnés en garantie Position nette Instruments financiers dérivés ( cf Note 3 2) 31 866 262 797 (96 431) 198 232 (136 394) (16 952) (446) 44 440 Dettes sur titres empruntés ( cf Note 3 1) 29 085 15 570 44 655 (6 298) (2) 38 355 Titres donnés en pension (cf Notes 3 1 et 3 6) 49 850 136 445 (31 070) 155 225 (42 884) (65) (42 603) 69 673 Dépôts de garantie reçus ( cf Note 4 4) 33 115 17 263 50 378 (17 263) 33 115 Autres passifs non soumis à compensation 868 045 868 045 868 045 Total dettes 1 011 961 432 075 (127 501) 1 316 535 (185 576) (34 280) (43 051) 1 053 628 (1) Juste valeur des instruments financiers et dépôts de garantie plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de sur couverture GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 371 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CON SOLIDES NOTE 3 12 ETATS FINANCIERS 2 DONNÉES AU 31 D ÉCEMBRE 2015 ACTIF Montants des actifs non compensables Effets des compensations sur le bilan Effets des conventions cadre de compensation et accords similaires ( 1 ) (En M EUR ) Montants bruts Montants compensés Montants nets au bilan Instruments financiers au bilan Dépôts de garantie en espèces au bilan Instruments financiers reçus en garantie Position nette Instruments financiers dérivés ( cf Note 3 2) 30 149 271 252 (96 534) 204 867 (142 350) (16 311) (158) 46 048 Titres prêtés (cf Notes 3 1 et 3 3) 1 724 13 947 15 671 (12 631) (659) 2 381 Titres reçus en pension ( cf Notes 3 1 et 3 5) 45 413 173 089 (39 515) 178 987 (49 829) (587) (78 783) 49 788 Dépôts de garantie versés ( cf Note 4 4) 22 967 16 132 39 099 (16 132) 22 967 Autres actifs non soumis à compensation 895 767 895 767 895 767 Total actif 996 020 474 420 (136 049) 1 334 391 (204 810) (33 030) (79 600) 1 016 951 PASSIF Effets des compensations sur le bilan Effets des conventions cadre de compensation et accords similaires (1 ) (En M EUR) Montants des passifs non compensables Montants bruts Montants compensés Montants nets au bilan Instruments financiers au bilan Dépôts de garantie en espèces au bilan Instruments financiers donnés en garantie Position nette Instruments financiers dérivés ( cf Note 3 2) 29 946 266 349 (96 534) 199 761 (142 350) (16 102) 41 309 Dettes sur titres empruntés ( cf Note 3 1) 11 921 25 350 37 271 (12 631) (15 947) 8 693 Titres donnés en pension ( cf Notes 3 1 et 3 6) 61 191 151 090 (39 515) 172 766 (49 829) (30) (51 417) 71 490 Dépôts de garantie reçus ( cf Note 4 4) 27 590 16 898 44 488 (16 898) 27 590 Autres passifs non soumis à compensation 817 430 817 430 817 430 Total dettes 948 078 459 687 (136 049) 1 271 716 (204 810) (33 030) (67 364) 966 512 (1 ) Juste valeur des instruments financiers et dépôts de garantie plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de sur couverture 372 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 13 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 13 ÉCHÉ ANCES CONTRACTUELLES DES PASSIFS FINANCIERS (En M EUR) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31 12 2016 Banques centrales 5 235 2 1 5 238 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 400 291 13 829 13 446 28 055 455 620 Dettes envers les établissements de crédit 50 595 9 697 20 224 2 068 82 584 Dettes envers la clientèle 336 689 29 867 29 134 25 312 421 002 Dettes représentées par un titre 31 005 21 063 35 437 14 697 102 202 Dettes subordonnées 296 90 2 302 11 415 14 103 Autres passifs 80 596 6 314 4 785 2 516 94 212 Total Ressources 904 708 80 863 105 328 84 063 1 174 961 Engagements de financement donnés 63 041 23 801 85 634 10 344 182 820 Engagements de garanties donnés 17 843 10 688 20 780 19 591 68 903 Total des engagements donnés 80 885 34 490 106 414 29 935 251 723 Les écoulements présentés dans cette note reposent sur les maturités contractuelles Cependant pour certains éléments du bilan des conventions peuvent être appliquées En l’absence d’éléments contractuels ou dans le cas des instruments financiers relatifs au portefeuille de négociation (ex dérivés) les échéances sont constatées dans la première tranche (jusqu’à trois mois) Les engagements de garantie donnés sont échéancés en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement avec par défaut un échéancement dans la première tranche (jusqu’à trois mois) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 373 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 4 1 ETATS FINANCIERS NOTE 4 AUTRES ACTIVITÉS NOTE 4 1 PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS PRINCIPES COMPTABLES Les rubriques de Produits et charges de commissions regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt ef fectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés ( cf Note 3 7) Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxq uelles elles se rapportent ■ Les commissions rémunérant des services continus telles certaines commissions sur moyens de paiement les droits de garde su r titres en dépôt ou les commissions sur abonnements aux services digitaux sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ■ Les commissions rémunérant des services ponctuels telles les commissions sur mouvements de fonds les commissions d’apport reçues les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiement sont intégralement enregistrées en résult at quand la prestation est réalisée Dans le cadre des opérations de syndication le taux d’intérêt effectif de la fraction de financement conservée à l’actif du Groupe est aligné sur celui des autres participants en y intégrant si nécessaire une quote part des commissions de prise ferme et de participation le solde de ces commissions rémunérant les prestations rendues est alors enregistré en Produits de commissions à la fin de la période de syndication Les commissions d’arrangement sont prises en rés ultat à la date de conclusion juridique de l’opération 2016 2015 (En M EUR) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 128 (120) 8 138 (128) 10 Opérations avec la clientèle 2 661 2 661 2 611 2 611 Opérations sur instruments financiers 2 412 (2 139) 273 2 364 (2 148) 216 Opérations sur titres 601 (814) (213) 680 (1 006) (326) Opérations sur marchés primaires 227 227 280 280 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 1 584 (1 325) 259 1 404 (1 142) 262 Engagements de financement et de garantie 745 (79) 666 768 (91) 677 Prestations de services 3 886 3 886 3 963 3 963 Autres 284 (1 079) (795) 300 (1 099) (799) Total 10 116 (3 417) 6 699 10 144 (3 466) 6 678 DÉTAIL DES PRODUITS ET CHARGES DE COMMIS SIONS (En M EUR) 2016 2015 Les produits de commissions hors TIE (Taux d'Intérêt Effectif) liés aux instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés en juste valeur par résultat 3 752 3 789 Les produits de commissions relatifs aux activités de fiducie ou activités analogues 2 033 1 976 Les charges de commissions hors TIE liées aux instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés en juste valeur par résultat (79) (91) Les charges de commissions relatives aux activités de fiducie ou activités analogues (1 189) (1 432) 374 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 4 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 4 2 PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS PRINCIPES COMPTABLES ACTIVITÉS DE LOCATION Les contrats de location consentis par le Groupe qui n’ont pas pour effet de transférer aux locataires la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué sont qualifiés de location simple Les biens détenus dans le cadre de ces opérations de location simple incluant les immeubles de placement sont présentés parmi les Immobilisations corporelles et incorporelles au bilan pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations ( cf Note 8 4) Les actifs de location sont amortis hors valeur résiduelle sur la durée du bail Les revenus des loyers sont enregistrés en p roduits de manière linéaire sur la durée du contrat de location tandis que le traitement comptable des produits facturés au titre des prestations de maintenance connexes aux activités de location simple a pour objet de refléter sur la durée du contrat de service une marge constante entre ces produits et les charges encourues pour rendre le service Les produits et charges et les plus ou moins values de cession sur les immeubles de placement et sur les biens loués en location simple ainsi que les produits et charges relatifs aux prestations de maintenance connexes aux activités de location simple sont enr egistrés parmi les Produits et charges des autres activités dans les lignes Activités de location immobilière et Activités de location mobilière du tableau ci dessous Ces mêmes lignes incluent également les pertes encourues en cas de baisse des valeurs résiduelles non garanties su r les opérations de location financement ainsi que les produits et charges de dépréciation et les plus ou moins value de cession relatifs aux biens non loués après résiliation d’opérations de location financement AUTRES ACTIVIT ÉS Les principes comptables applicables aux activités d’assurance sont présentés dans la Note 4 3 2016 2015 (En M EUR) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de promotion immobilière 96 (3) 93 76 (4) 72 Activités de location immobilière 83 (59) 24 47 (66) (19) Activités de location mobilière 8 309 (5 770) 2 539 7 496 (5 130) 2 366 Autres activités 12 292 (12 959) (667) 12 130 (12 800) (670) Dont activités d'assurance 11 685 (11 391) 294 11 556 (11 344) 212 Total 20 780 (18 791) 1 989 19 749 (18 000) 1 749 Dans le cadre de ses activités de mainteneur de marché sur les instruments dérivés sur matières premières le Groupe peut être amené à détenir des stocks physiques de matières premières évalués à la juste valeur Afin de fournir une image plus pertinente de ces activités et d’améliorer ainsi la lisibilité des états financiers consolidés ces actifs de transaction précédemment présentés parmi les Autres actifs ont été reclassés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat (cf Note 3 1) Les charges et produits afférents à ces stocks précédemment présentés parmi les Produits et charges des autres activités sont désormais comptabilisés en Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (cf Note 3 1 3) Les impacts de ces reclassements sur les données comparatives de l’exercice 2015 sont les suivants (En M EUR) 31 12 2015 Avant Reclassement 31 12 2015 Après Reclassement Impacts Reclassement Actif Actifs financiers à la juste valeur par résultat 519 333 519 600 267 Autres actifs 69 398 69 131 (267) Compte de résultat Résultat net des opérations financières Dont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 7 275 6 957 (318) Produits des autres activités 53 324 19 749 (33 575) Charges des autres activités (51 893) (18 000) 33 893 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 375 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 4 3 ETATS FINANCIERS NOTE 4 3 ACTIVITÉS D’ASSURANCE POUR FAIRE SIMPLE Les activités d’assurance (assurances dommages et assurances vie) complètent les activités bancaires au sein de l’offre commerciale proposée aux clients du Groupe Ces activités sont réalisées par des filiales dédiées soumises à la réglementation spécifique du secteur de l’assurance Les règles de mesure et de comptabilisation des risques associés aux contrats d’assurance sont spécifiques à ce secteur d’activité Les résultats des activités d’assurance du Groupe sont par ailleurs présentés dans cette note annexe sous un format par destination propre au secteur de l’assurance PRINCIPES COMPTABLES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les actifs et passifs financiers des entreprises d’assurance du Groupe sont comptabilisés et évalués conformément aux disposi tions applicables aux instruments financiers telles que décrites dans la Note 3 PROVISIONS TECHNIQUE S DES ENTREPRISES D’ASSURANCE Les provisions techniques correspondent aux engagements des entreprises d’assurance vis à vis des assurés et des bénéficiaires des contrats En application de la norme IFRS 4 sur les contrats d’assurance les provisions techniques des contrats d’assurance vie et d’assurance non vie restent calculées selon les mêmes méthodes que celles définies par la réglementation locale Les risques couverts par les contrats d’assurance vie sont majoritairement des risques de décès d’invalidité et d’incapacité de trava il Les provisions techniques relatives à ces contrats sont constituées principalement des provisions mathématiques qui correspondent à la différence entre la valeur actuelle des engagements respectivement pris par l’assureur et par les assurés et celle de s provisions pour sinistres à payer Les provisions techniques des contrats en unités de compte avec clause discrétionnaire de participation aux bénéfices ou avec une clause d’assurance significative (mortalité invalidité…) sont évaluées en date d’inventa ire en fonction de la valeur de réalisation des actifs servant de supports à ces contrats Les risques couverts par les contrats d’assurance non vie sont majoritairement des risques de protection habitations des risques automobiles et des garanties accide nts de la vie Les provisions techniques relatives à ces contrats regroupent des provisions pour primes non acquises (quote part de primes émises se rapportant aux exercices suivants) et des provisions pour sinistres à payer En application des principes définis par la norme IFRS 4 et conformément à la réglementation locale applicable au regard de cette dernière les contrats d’assurance avec une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire font l’objet d’une « comptabilité miroir » consistant à co mptabiliser au bilan dans le poste Participation aux bénéfices différée les écarts de valorisation positifs ou négatifs des actifs financiers qui potentiellement reviennent aux assurés Cette provision pour participation aux bénéfices différée est déterm inée de sorte à refléter les droits potentiels des assurés sur les plus values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur ou leurs participations potentielles aux pertes en cas de moins values latentes Afin d’établir le caractère recouvrable de l’actif de participation aux bénéfices différée en cas de moins value latente nette le Groupe vérifie alors que les besoins de liquidité survenant dans un environnement économique défavorable n’imposent pas de vendre des actifs en situation de moins values latentes Pour cela les approches suivantes sont retenues ■ la première consiste à simuler des scenarii de stress déterministes ( « normés » ou « extrêmes » ) On démontre que dans ces scenarii il n’y a pas de réalisation de moins values significatives au titre des actifs en stock à la date d’inventaire dans les scenarii testés ■ l’objectif de la seconde approche est de s’assurer qu’à moyen long terme les ventes réalisées pour faire face aux besoins de liquidité ne génèrent pas de moins values significatives Cette approche est vérifiée sur des projections réalisées à partir de scenarii extrêmes ■ par ailleurs le test d’adéquation des passifs est effectué trimestriellement au moyen d’un modèle stochastique faisant appel à des h ypothèses de paramètres conformes à ceux utilisés pour la MCEV ( Market Consistent Embedded Value) Ce test prend en compte l’ensemble des flux de trésorerie futurs contractuels y compris les frais de gestion les commissions les options et garanti es sur les contrats CHARGES ET PRODUITS Les charges et produits relatifs aux contrats d’assurance émis par les entreprises d’assurance du Groupe sont présentés parmi les Produits et charges des autres activités dans le compte de résultat Les autres produits et charges sont présentés dans les rubriques auxquelles ils se rapportent Les variations de la provision pour participation aux bénéfices différée sont présentées au compte de résultat ou parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans les rubriques dédiées aux actifs sous jacents concernés 376 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 4 3 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 1 DÉTAIL DES PROVISIONS TECHNIQUES PROVISIONS TECHNIQUE S DES ENTREPRISES D’ASSURANCE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Provisions techniques des contrats d'assurance vie en unités de compte 22 449 20 043 Provisions techniques des autres contrats d'assurance vie 79 705 78 316 Provisions techniques des contrats d'assurance non vie 1 262 1 175 Participation aux bnfices diffre passive 9 361 7 723 Total 112 777 107 257 Part des rassureurs (274) (293) Provisions techniques (y compris participation aux bnfices diffre) nettes de la part des rassureurs 112 503 106 964 TABLEAU DE VARIATION S DES PROVISIONS TECHNIQUES DES ENTREPRI SES D’ASSURANCE (En M EUR) Provisions techniques des contrats en unités de compte Provisions techniques des autres contrats d'assurance vie Provisions techniques des contrats d'assurance non vie Provisions d'ouverture au 1 er janvier 2016 (hors participation aux bénéfices différée) 20 043 78 316 1 175 Charge des provisions d'assurance 1 618 572 82 Revalorisation des contrats en unités de compte 431 Chargements prélevés sur les contrats en unités de compte (125) Transferts et arbitrages 382 (384) Entrées de portefeuilles 1 Participation aux résultats 99 1 188 Autres 13 5 Provisions de clôture au 31 décembre 2016 (hors participation aux bénéfices différée) 22 449 79 705 1 262 Conformément à la norme IFRS 4 et aux principes du Groupe le Liability Adequacy Test (LAT ) sur la suffisance des passifs a été réalisé au 31 décembre 2016 Ce test a pour objectif de vérifier que les passifs d’assurance comptabilisés sont suffisants en utilisant les estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par les contrats d’assurance Il s’effectue sur la base de modèles sto chastiques similaires à ceux utilisés pour nos modèles de gestion actif passif Le résultat de ce test au 31 décembre 2016 est probant ÉCHÉANCES PAR DUR ÉE RESTANT À COURIR DES PROVISION S TECHNIQUES (En M EUR) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31 12 2016 Provisions techniques des entreprises d’assurance 13 158 7 970 30 276 61 373 112 777 2 NATURE DES PLACEM ENTS NETS DES ENTREP RISES D’ASSURANCE (En M EUR avant élimination des opérations intra groupe) 31 12 2016 31 12 2015 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 44 906 41 930 Instruments de dettes 26 016 23 451 Instruments de capitaux propres 18 890 18 479 Prêts et Créances sur établissements de crédits 9 738 9 890 Actifs financiers disponibles à la vente 77 758 74 873 Instruments de dettes 65 554 63 130 Instruments de capitaux propres 12 204 11 743 Placements immobiliers 576 591 Total (1) 132 978 127 284 (1) Les placements réalisés auprès de sociétés du Groupe en représentation des contrats d’assurance vie en unités de compte sont maintenus au bilan consolidé du Groupe traitement qui n’a pas d’incidence significative sur ce dernier GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 377 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 4 3 ETATS FINANCIERS 3 GAINS ET PERTES LATENTS COMPT ABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 31 12 2016 (En M EUR) Plus values Moins values Rvaluation nette Gains et pertes latents des sociétés d'assurance 698 (198) 500 sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente 1 177 (147) 1 030 sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et créances 8 582 (405) 8 177 Participation aux bnfices diffre (9 061) 354 (8 707) 31 12 2015 (En M EUR) Plus values Moins values Rvaluation nette Gains et pertes latents des sociétés d'assurance 550 (119) 431 sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente 928 (568) 360 sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et créances 7 908 (521) 7 387 Participation aux bénéfices différée (8 286) 970 (7 316) 4 R ÉSULTAT TECHNIQUE DES ACTIVIT ÉS D’ASSURANCE (En M EUR) 2016 2015 Primes 11 292 11 271 Charges de prestations (y compris variations de provisions) (10 438) (11 233) Produits nets des placements 3 153 4 535 Autres produits (charges) nets techniques (3 179) (3 853) Contribution au résultat d'exploitation avant élimination des opérations intra groupe 828 720 Elimination des opérations intra groupe (1) 326 404 Contribution au résultat d'exploitation après élimination des opérations intra groupe 1 154 1 124 (1) Il s’agit essentiellement de l’élimination des commissions versées par les compagnies d’assurance aux réseaux de distribution et de l’élimination des résultats financiers dégagés sur les placements réalisés auprès des sociétés du Groupe 5 PRODUITS NETS DE COMMISSIONS (En M EUR avant élimination des opérations intra groupe) 2016 2015 Commissions et honoraires reçus Chargements d'acquisition 603 737 Chargements de gestion 785 702 Autres 37 38 Commissions et honoraires payés Chargements d'acquisition (549) (585) Chargements de gestion (396) (394) Autres (30) (61) Total des commissions et honoraires 450 437 378 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 4 3 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 6 GESTION DES RISQUES D’ASSURANCE Il existe deux principales catégories de risques d’assurance ■ les risques techniques notamment le risque de souscription lié aux risques de tarification et de dérive de la sinistralité en assurance non vie comme en prévoyance les bénéfices sont exposés aux risques de dégradation de la sinistralité constatée par rapport à la sinistralité anticipée lors de l’élaboration des tarifs Les dérives peuvent être liées à des facteurs multiples et complexes tels que les évolutions du comportement des populations assurées (rachats transferts…) les modifications de l’environnement macro économique les pandémies les catastrophes naturelles la mortalité la morbidité la longévité… ■ les risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif passif en assurance vie l’assureur est exposé aux aléas des marchés financiers (mouvements de taux d’intérêt et fluctuations des marchés boursiers) qui peuvent être aggravés par le comportement des assu rés La maîtrise de ces risques est au cœur de l’activité de la ligne métier Assurances Elle est confiée à des équipes qualifiées et expérimentées dotées de moyens informatiques importants et adaptés Les risques font l’objet de suivis et de reportings ré guliers auprès des Directions générales des entités concernées et des Directions générales des lignes métiers En matière de risques de tarification et de dérive de la sinistralité quelques grands principes sont appliqués ■ sécurisation du processus d’acceptation des risques pour garantir une adéquation ab initio de la tarification en fonction du profil de risque de l’assuré La correcte application de ces procédures est vérifiée dans le cadre de missions d’audit qualité et d ’audit interne pluriannuelles Ces processus ont fait l’objet d’une certification ISO ■ suivi des ratios sinistres primes réalisé à fréquence régulière à partir de statistiques élaborées par exercice de survenance Cette analyse (croissance du portefeuille niveau de provisionnement des sinistres déclarés ou survenus mais non déclarés) permet le cas échéant des réajustements de tarifications sur les exercices suivants ■ mise en place d’un plan de réassurance afin de protéger le Groupe des sinistres majeur s ou des sinistres sériels Concernant la maîtrise des risques liés aux marchés financiers elle est intégrée à la stratégie d’investissement au même titre que la recherche de la performance à long terme L’optimisation de ces deux paramètres est fortemen t déterminée par les équilibres actif passif Les engagements au passif (garanties offertes aux clients durée de détention des contrats) ainsi que les niveaux des grands postes du bilan (fonds propres résultats provisions réserves…) sont étudiés au sein de la Direction finances et risques de la ligne métier Assurances La politique globale de gestion actif passif est validée par la Direction générale du Groupe lors d’un Comité ALM semestriel La maîtrise des risques et leur analyse sont organisées auto ur de quelques grands principes ■ gestion des risques actif passif – surveillance des flux de trésorerie à long terme l’adéquation de la duration du passif rapportée à la duration de l’actif au même titre que l’étude des pics de trésorerie sont étroitement contrôlées afin de maîtriser les risques de liquidité – surveillance particulière sur les flux de rachat et simulations de scenarii de stress – surveillance étroite des marchés act ion et simulations de scenarii de stress – couverture des risques de taux (à la baisse et à la hausse) par des instruments financiers ■ gestion des risques financiers sous forme de limites – limites de contreparties (ex limites suivant le pays d’apparten ance de l’émetteur distinction entre émetteurs souverains et privés) – limites de rating émetteurs – limites par types d’actifs (ex actions private equity ) Toutes ces stratégies sont analysées en simulant divers scenarii de comportement des marchés financiers et de comportement des assurés dans le cadre de stress tests et de modélisations stochastiques GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 379 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 4 4 ETATS FINANCIERS NOTE 4 4 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS 1 AUTRES ACTIFS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Dépôts de garantie versés (1) 48 745 39 099 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 8 353 6 557 Charges payées ou comptabilisées d'avance 775 569 Autres débiteurs divers (2)* 27 137 23 140 Total brut 85 010 69 365 Dépréciation (254) (234) Total net 84 756 69 131 * Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2015 à la suite d’u ne modification de la présentation des activités sur matières premières (cf Note 4 2) (1) Il s’agit principalement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers leur juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable nette le cas échéant des dépréciations pour risque de crédit avéré (2) Les débiteurs divers incluent notamment les montants de primes échelonnées restant à recevoir sur des instruments dérivés conditi onnels évalués en juste valeur au bilan parmi les instruments financiers à la juste valeur par résultat ou les instruments dérivés de couverture ainsi que les créances liées aux activités d’assurance 2 AUTRES PASSIFS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Dépôts de garantie reçus (1) 50 378 44 488 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 7 357 6 938 Autres opérations sur titres 2 21 Charges à payer sur engagements sociaux 2 560 2 818 Produits constatés d'avance 1 642 1 605 Autres créditeurs divers (2) 32 273 27 213 Total 94 212 83 083 (1) Il s’agit principalement de dépôts de garantie reçus sur instruments financiers leur juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable (2) Les créditeurs divers incluent notamment les montants de primes échelonnées restant à payer sur des instruments dérivés condi tionnels évalués en juste valeur au bilan parmi les instruments financiers à la juste valeur par résultat ou les instruments dérivés de couverture ainsi que les dettes liées aux activités d’assurance 380 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 5 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL POUR FAIRE SIMPLE Les charges et avantages du personnel représentent la rémunération par le Groupe du travail rendu par ses employés au cours de l’exercice Toute contrepartie au travail rendu est enregistrée en charges qu’elle soit due aux employés ou à des organismes sociaux externes qu’elle soit versée durant l’année ou à verser par le Groupe dans le futur au titre de droits acquis par les employés durant l’année (engagements de retraite indemnités de fin de carrière…) qu’elle soit payée en trésorerie ou en actions Société Générale (actions gratuites stock options) PRINCIPES COMPTABLES Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories ■ les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les 12 mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants tels les salaires les primes les congés annuels rémunérés les charges sociales et fiscales afférentes ainsi que la participation et l’intéressement des salariés ■ les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ou à cotisations définies tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin de carrière ■ les avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à 12 mois tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées les primes pour médailles du trav ail ou le compte épargne temps ■ les indemnités de fin de contrat de travail GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 381 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 5 1 ETATS FINANCIERS NOTE 5 1 FRAIS DE PERSONNEL ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LI ÉES PRINCIPES COMPTABLES La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des charges liées au personnel et regroupe à ce titre les charges relatives aux avantages du personnel et celles liées aux paiements sur base d’actions Société Générale La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendu les services rémunérés par ces avantages Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs à l’emploi et aux avantages à long terme sont présentés dans la Note 5 2 ceux applicables aux paiements sur base d’actions Société Générale sont présentés dans la Note 5 3 1 FRAIS DE PERSONNE L (En M EUR) 2016 2015 Rémunérations du personnel (6 812) (6 817) Charges sociales et fiscales (1 567) (1 604) Charges de retraite nettes régimes à cotisations définies (705) (679) Charges de retraite nettes régimes à prestations définies (97) (128) Participation intéressement abondement et décote (274) (248) Total (9 455) (9 476) 2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LI ÉES PRINCIPES COMPTABLES Les frais de personnel incluent les transactions avec les parties liées telles que définies par la norme IAS 24 Le Groupe a retenu comme parties liées d’une part les administrateurs les mandataires sociaux (le Président le Directeur général et les deux Directeurs généraux délégués) et les conjoints et enfants vivant sous leur toit d’autre part les filiales suivantes filiales contrôlées exclusivement ou conjointement sociétés sur lesq uelles Société Générale exerce une influence notable RÉMUNERATION DES DIRIG EANTS Ont été prises en compte à ce titre les sommes effectivement payées par le Groupe aux administrateurs et mandataires sociaux au titre des rémunérations (y compris les cotisations patronales) et autres avantages ci dessous selon la nomenclature de la norme IAS 24 – paragraphe 17 (En M EUR) 2016 2015 Avantages à court terme 14 2 15 6 Avantages postérieurs à l'emploi 0 6 0 5 Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions 2 1 1 5 Total 16 9 17 6 382 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 5 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES PERSONNES PHYSIQUES Les seules transactions avec les administrateurs mandataires sociaux et les membres de leur famille retenues dans la présen te note sont les montants des prêts et cautions en cours au 31 décembre 2016 qui s’élèvent au total à 2 9 millions d’euros Les autres transactions avec ces personnes n’ont pas de caractère significatif MONTANT TOTAL DES SO MMES PROVISIONNÉES O U CONSTATÉES PAR AILLEURS PAR LE GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSION S DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par le groupe Société Générale au 31 décembre 2016 en application de la norme IAS 19 révisée aux fins de versement de pen sions retraites ou autres avantages à des mandataires sociaux de Société Générale (MM Cabannes Sanchez Incera et les deux administrateurs élus par les salariés) s’élève à 6 1 millions d’euros GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 383 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 5 2 ETATS FINANCIERS NOTE 5 2 AVANTAGES DU PERSONNEL Les entités du Groupe en France et à l’étranger peuvent accorder à leurs salariés ■ des avantages postérieurs à l’emploi tels que les régimes de retraite ou indemnités de fin de carrière ■ des avantages à long terme tels que les rémunérations variables différées les médailles du travail ou le compte épargne temps ■ des indemnités de fin de contrat de travail D ÉTAIL DES PROVISIONS SUR A VANTAGES DU PERSONNE L (En M EUR) Stock au 31 12 2015 Dotations Reprises disponibles Dotations nettes Reprises utilisées Écarts actuariels Change et variations de périmètre Stock au 31 12 2016 Provisions sur avantages du personnel 1 784 370 (392) (22) 96 (8) 1 850 1 AVANTAGES POST ÉRIEURS À L’EMPLOI PRINCIPES COMPTABLES Les avantages postérieurs à l’emploi se décomposent en deux catégories les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies RÉGIMES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI À COTISATIONS D ÉFINIES Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice RÉGIMES POST ÉRIEURS À L’EMPLOI À PRESTATIONS D ÉFINIES Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellemen t ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite Elle est év aluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Cette méthode d’évaluation tien t compte d’hypothèses démographiques de départs anticipés d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés taux d’actualisation…) ainsi que les différences constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité constituent des écarts actuariels (gains ou pertes) Ces écarts actuariels ainsi que le rendement des actifs du régime duquel est déduit le montant déjà comptabilisé en charges au titre des intérêts nets sur le passif (ou l’actif) net et la variation de l’effet du plafonnement de l’actif sont des éléments de réestimation (ou de réévaluation ) du passif net (ou de l’actif net) Ces éléments sont enregistrés immédiatement et en totalité parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Ces éléments ne peuvent être reclassés ultérieurement en résultat Dans les états financiers consolidés du Groupe ces éléments qui ne peuvent être reclassés ultérieurement en résultat sont présentés sur une ligne distincte de l’État du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres mais sont transférés en réserves dans le tableau d’Évolution des capitaux propres de sorte qu’ils figurent directement parmi les Réserves consolidées au passif du bilan En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant) le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résul tat La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend ■ les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus) ■ la variation de l’engagement à la suite d’une modification ou à une réduction d’un régime (coût des services passés) ■ le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation de l’engagement et le produit d’intérêt généré par les actifs du régime (intérêts nets sur le passif ou l’actif net) ■ l’effet des liquidations de régimes 384 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 5 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS RÉGIMES POST ÉRIEURS À L’EMPLOI À COTISATIONS D ÉFINIES Les principaux régimes postérieurs à l'emploi à cotisations définies se situent en France au Royaume Uni et aux États Unis En France ils regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux ARRCO et AGIRC ainsi que les régimes de retraite mis en place par certaines entités du Groupe pour lesquels elles n’ont qu’une obligation de cotiser (abondement PERCO) Au Royaume Uni l'employeur verse des taux de cotisations variables en fonction de l'âge des collaborateurs (de 2 5 à 10% du salaire) et peut abonder jusqu’à 4 5% les versements complémentaires volontaires des salariés Aux États Unis l'employeur contribue à hauteur des cotisations payées volontairement par les salariés jusqu’à 100 % sur les premiers 8 % de cont ribution dans la limite de 10 000 dollars des États Unis R ÉGIMES POST ÉRIEURS À L’EMPLOI À PRESTATIONS D ÉFINIES Les régimes de retraite postérieurs à l'emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes des régimes d'indemnités de fin de carrière ainsi que des régimes mixtes ( cash balance) Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes de base obligatoires Les principaux régimes de retraite à prestation s définies sont situés en France en Suisse au Royaume Uni et aux États Unis En France le régime additif de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction mis en place en 1991 attribue aux bénéficiaires une allocation annuelle à la charge de Société Générale telle que décrite dans la partie « Gouvernement d'entreprise » Cette allocation est notamment fonction de l'ancienneté au sein de Société Générale et de la part de la rémunération fixe excédant la Tranche B de l'AGIRC En Suisse le régime est géré par une institution de prévoyance (la Fondation) comp osée de représentants patronaux et salariés L'employeur et ses salariés versent des cotisations à cette Fondation Les droits à retraite sont revalorisés selon un taux de rendement garanti et transformés en rente (ou versés en capital) également selon un taux de conversion garanti (régime dit « cash balance ») Du fait de cette garantie de rendement minimum le plan est assimilé à un régime à prestations définies Depuis quelques années le groupe Société Générale mène activement une politique de transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies Ainsi au Royaume Uni le régime à prestations définies est fermé aux nouveaux collaborateurs depuis près de 20 ans et les droits des derniers bénéficiaires ont été gelés en 2015 La gestion est assurée par un organisme indépendant ( Trustee) De même aux États Unis les plans de pension à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs en 2015 et l'acquisition de droits a été gelée ■ 1 1 RÉCONCILIATION DES ACT IFS ET PASSIFS INSCR ITS AU BILAN (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 A Valeur actualisée des engagements financés 3 041 2 961 B Juste valeur des actifs de financement (actifs de régime et actifs distincts) (2 695) (2 385) C = A + B Solde des régimes financés 346 576 D Valeur actualisée des engagements non financés 427 419 E Effet du plafonnement d'actif 2 47 C + D + E = Solde net comptabilisé au bilan 775 1 042 ■ 1 2 COMPOSANTES DU CO ÛT DES PRESTATIONS D ÉFINIES (En M EUR) 2016 2015 Coût des services de l'année y compris charges sociales 110 110 Cotisations salariales (6) (6) Coût des services passés réductions (39) Effet des liquidations (4) (1) Intérêts nets 19 19 Transfert d'actifs non reconnus 3 3 A Composantes reconnues en résultat 83 125 Écarts actuariels liés aux actifs (1) (180) 18 Écarts actuariels suite aux changements d'hypothèses démographiques 7 36 Écarts actuariels suite aux changements d'hypothèses économiques et financières 301 (192) Écarts actuariels d'expérience (31) (33) Effet du plafonnement d'actifs 1 46 B Composantes reconnues en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 98 (125) C = A + B Total des composantes du coût des prestations définies 181 (1) Rendement des actifs du régime duquel est déduit le montant déjà comptabilisé en charges au titre des intérêts nets GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 385 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 5 2 ETATS FINANCIERS ■ 1 3 VARIATIONS DES PASSIFS NETS DES R ÉGIMES POST ÉRIEURS À L’EMPLOI COMPTABILIS ÉS AU BILAN ■ 1 3 1 Variations de la valeur actualisée des obligations (En M EUR) 2016 2015 Solde au 1 er janvier 3 380 3 447 Coût des services de l’année y compris charges sociales 110 110 Coût des services passés réductions (39) Effet des liquidations (29) (15) Intérêts nets 81 81 Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses démographiques 7 36 Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses économiques et financières 301 (192) Écarts actuariels d’expérience (31) (33) Conversion en devises (120) 116 Prestations servies (177) (175) Modification du périmètre de consolidation 4 3 Transferts et autres (19) 2 Solde au 31 décembre 3 468 3 380 ■ 1 3 2 Variations de la juste valeur des actifs de financement (des actifs du régime et des actifs distincts) (En M EUR) 2016 2015 Solde au 1 er janvier 2 385 2 357 Charges d’intérêts liés aux actifs de régime 59 60 Charges d’intérêts liés aux actifs distincts 3 3 Écarts actuariels liés aux actifs 180 (18) Conversion en devises (129) 101 Cotisations salariales 6 6 Cotisations patronales 350 27 Prestations servies (134) (140) Modification du périmètre de consolidation (1) 3 Transferts et autres (24) (14) Solde au 31 décembre (1) 2 695 2 385 (1) Dont 399 millions d’euros au titre des actifs distincts au 31 décembre 2016 contre 142 millions d’euros au 31 décembre 2015 ■ 1 4 INFORMATIONS SU R LES ACTIFS DE FINA NCEMENT DES R ÉGIMES ET MODALIT ÉS DE FINANCEMENT DES R ÉGIMES ■ 1 4 1 Informations générales sur les actifs de financement (tous régimes confondus et cotisations futures) Les actifs de financement des régimes représentent environ 75% des engagements du Groupe avec des taux variables selon les pays Ainsi les engagements des régimes à prestations définies du Royaume Uni sont financés à hauteur de 100% ceux des États Unis à près de 85% alors qu’ils ne le sont qu’à haut eur de 76% en France et non pré financés en Allemagne La juste valeur des actifs de régimes est composée de 53 % d’obligations 32% d’actions 1% de monétaire et 13 % autres Les titres Société Générale détenus en direct ne sont pas significatifs Les excédents d’actifs de régimes s’élèvent à un montant de 61 millions d’euros Les cotisations employeurs devant être versées pour 2017 sont estimées à 18 millions d’euros au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les stratégies de couverture des régimes sont définies localement en lien avec les Directions finan cières et les Ressources Humaines des entités par des structures ad hoc ( Trustees Fondations structures paritaires…) le cas échéant Par ailleurs les stratégies d’investissement ou de financement des passifs sociaux sont suivies au niveau Groupe à travers une gouvernance globale Des comités en présence de représentants de la Direction des ressources humaines de la Direction financière et de la Direction des risques ont pour objet de définir les directives du Groupe en matière d’investissement et de gestion des passifs de valider les décisions et de suivre les risques associés pour le Groupe Selon les durations des régimes et les règlementations locales les actifs de couverture sont investis en actions et ou en produits de taux garantis ou non 386 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 5 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS ■ 1 4 2 Rendements réels des actifs de financement Les rendements réels sur les actifs de régimes et les actifs distincts se décomposent (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Actifs des régimes 232 40 Actifs distincts 9 4 ■ 1 5 PRINCIPALES HYP OTH ÈSES ACTUARIELLES PAR ZONE G ÉOGRAPHIQUE 31 12 2016 31 12 2015 Taux d’escompte Europe 1 73% 2 46% Amériques 4 04% 4 26% Asie Océanie Afrique 1 81% 2 12% Taux d’inflation long terme Europe 2 05% 2 19% Amériques N A 2 00% Asie Océanie Afrique 1 48% 1 77% Taux de croissance net d’inflation des masses salariales Europe 0 75% 0 58% Amériques N A N A Asie Océanie Afrique 2 37% 2 07% Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) Europe 9 59 9 43 Amériques 8 38 8 53 Asie Océanie Afrique 14 43 13 40 Duration (en années) Europe 15 94 15 19 Amériques 17 75 18 45 Asie Océanie Afrique 11 11 9 94 Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actualisée des engagements Les courbes des taux d’actualisation utilisées sont les courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observées fin octobre pour les devises USD GBP et EUR corrigées fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif Les taux d’inflation utilisés sont les objectifs long terme des Banques centrales des zones monétaires USD et GBP La courbe de taux swaps inflation constitue la référence Groupe sur la zone monétaire EUR La durée de vie active moyenne rest ante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation Les hypothèses ci dessus ont été appliquées sur les régimes postérieurs à l’emploi ■ 1 6 ANALYSE DES SEN SIBILIT ÉS DES ENGAGEMENTS AU X VARIATIONS DES PRI NCIPALES HYPOTH ÈSES ACTUARIELLES (En pourcentage de l'élément mesuré) 31 12 2016 31 12 2015 Variation de +1% du taux d'escompte Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N 14% 14% Variation de +1% du taux d'inflation long terme Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N 11% 9% Variation de +1% du taux de croissance net d'inflation des masses salariales Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N 5% 5% Les sensibilités publiées sont des moyennes des variations observées pondérées par la valeur actualisée des engagements GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 387 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 5 2 ETATS FINANCIERS 2 AVANTAGES À LONG TERME PRINCIPES COMPTABLES Les avantages à long terme sont les avantages autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de co ntrat de travail qui sont versés aux salariés dans un délai supérieur à 12 mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants Les avantages à long terme sont évalués et comptabilisés de manière identique aux avantages postérieurs à l’emploi au traitement près des écarts actuariels qui sont comptabilisés immédiatement en résultat Ces avantages comprennent notamment les programmes de rémunération différée versée en numéraire et non indexée tels que les rémunérations variables long terme les comptes épargne temps et les primes pour médailles du travail Au 31 décembre 2016 le solde net au bilan des avantages à long terme s’élève à 502 millions d’euros Le montant total des charges des avantages à long terme s’élève à 143 millions d’euros pour l’exercice 2016 388 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 5 3 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 5 3 PLANS D’AVANTAGES EN ACTIONS PRINCIPES COMPTABLES Les paiements sur base d’actions Société Générale englobent ■ les paiements en instruments de capitaux propres ■ les versements en espèces dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des instruments de capitaux propres Ces paiements sur base d’actions donnent lieu à l’enregistrement systématique d’une charge de personnel inscrite dans la rubr ique Frais de personnel pour un montant égal à la juste valeur de la rémunération sur base d’actions accordée au salarié et selon d es modalités qui dépendent du mode de règlement de ces paiements Pour les paiements en actions dénoués par remise d’instruments de capitaux propres (actions gratuites et options d’achat ou d e souscription d’actions Société Générale) la valeur de ces instruments calculée en date de notification est étalée en charges sur la période d’acquisition des droits par contrepartie de la rubrique Primes et réserves liées en capitaux propres À chaque date de clôture le nombre de ces instruments est révisé pour tenir compte des conditions de performance et de présence et ajuster le coût global du plan initialement déterminé la charge comptabilisée dans la rubrique Frais du personnel depuis l’origine du plan est alors ajustée en conséquence Pour les paiements en actions dénoués par règlement en espèces (rémunérations indexées sur le cours de l’action Société Générale) la valeur des sommes à verser est étalée en charges dans la rubrique Frais de personnel sur la période d’acquisition des droits par contrepartie d’ un compte de dettes au passif du bilan en Autres passifs – Charges à payer sur engagements sociaux Jusqu’à son règlement cette dette est réévaluée pour tenir compte des conditions de performance et de présence ainsi que des variations de valeur des actions sous jacentes En cas de couverture par instruments dérivés la variation de valeur de ces derniers est enregistrée dans la même rubrique du compte de résultat à hauteur de la part efficace Le Groupe peut attribuer à certains de ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions des actions gratuites ou des rémunérations indexées sur le cours de l’action Société Générale et réglées en espèces Les options sont évaluées à leur juste valeur à la date de notification aux salariés sans attendre que les conditions nécessaires à leur attribution définitive soient remplies ni que les bénéficiaires exercent leurs options Les méthodes retenues pour la valorisation des plans du Groupe sont le modèle binomial lorsque le Groupe dispose de statistiq ues suffisantes pour intégrer via ce modèle le comportement des bénéficiaires des options d’un plan ou à défaut le modèle Black & Scholes ou encore Monte Carlo Cette évaluation est réalisée par un actuaire indépendant MONTANT DE LA CHARGE ENREGISTR ÉE EN RÉ SULTAT 2016 2015 (En M EUR) Part à dénouement en espèces Part à dénouement en titres Total des régimes Part à dénouement en espèces Part à dénouement en titres Total des régimes Charges nettes provenant des plans d'options des plans d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions 124 65 189 174 60 234 La description des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions Société Générale qui complète cette note est présent ée dans le chapitre 3 du présent Document de référence (« Gouvernement d’entreprise ») page 116 (Tableau 8) et 117 (Tableau 10) Ces informations font partie intégrante des notes annexes aux États financiers consolidés du Groupe et sont couvertes par l’o pinion des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés elles sont identifiées comme telle dans le chapitre 3 du présent Document de référence GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 389 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 6 ETATS FINANCIERS NOTE 6 IMP ÔTS SUR LES BÉ NÉFICES Les impôts sur les bénéfices sont présentés séparément des autres impôts et taxes qui sont classés en Autres frais administratifs Ils sont déterminés en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité consolidée Les impôts sur les bénéfices présentés dans le compte de résultat regroupent les impôts courants et les impôts différés l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice imposable de la période l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions passées et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période fut ure PRINCIPES COMPTABLES IMPÔTS COURANTS La charge d’impôt courant est déterminée sur la base des bénéfices imposables de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de l’entité Cette charge inclut également les dotations nettes aux provisions pour risques fiscaux afférents à l’impôt sur les bénéfices Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres lorsqu’ils sont utilisés en règlement de l’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent La charge d’imp ôt correspondante est maintenue dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat IMPÔTS DIFF ÉR ÉS Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives lorsque ces différences ont une incidence sur les pai ements futurs d’impôts Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale en appliquant les règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation et en utilisant le taux d’impôt voté ou quasi voté qui devrait être en vigueur au moment où la différence temporaire se retournera Ces impôts différés sont ajustés en cas de changement de taux d’imposition Leur calcul ne fait l’objet d’aucune actualisation Des actifs d’impôts différés peuvent résulter de différences temporaires déductibl es ou de pertes fiscales reportables Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération probable d e ces actifs sur un horizon déterminé notamment par l’imputation de ces différences et pertes reportables sur des bénéfices imposables futurs Les pertes fiscales reportables font l’objet d’une revue annuelle tenant compte du régime fiscal applicable à chaque entité fiscale concernée et d’une projection réaliste des résultats fiscaux de cette dernière fondée sur les perspectives de développement de leurs activités les actifs d’impôts différés qui n’avaient pas été comptabilisés jusque là sont alors reconnus au bilan s’il devient probable qu’un bénéfice imposable futur permettra leur récupération En revanche la valeur comptable des actifs d’impôts différés déjà inscrits au bilan est réduite dès lors qu’apparaît un risque de non récupération partielle ou totale Les impôts courants et différés sont comptabilisés en charges ou en produits d’impôts dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat consolidé Cependant les impôts différés se rapportant à des charges ou produits enregistrés en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont inscrits dans cette même rubrique des capitaux propres POUR FAIRE SIMPLE 390 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 6 NOTES ANNEXES AUX ETATS FI NANCIERS CONSOLIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 1 DÉTAIL DE LA CHARGE D’IMPÔT (En M EUR) 2016 2015 Charge fiscale courante (1 313) (1 064) Charge fiscale différée (656) (650) Total de la charge d'impt (1 969) (1 714) RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT NORM ATIF DU GROUPE ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTI F (En M EUR) 2016 2015 Résultat avant impôt hors résultat des sociétés mises en équivalence et pertes de valeur sur les écarts d'acquisition 6 178 5 878 Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (incluant la contribution sociale de 3 3%) 34 43% 34 43% Différences permanentes (1) 7 15% 5 15% Différentiel sur titres exonérés ou imposés à taux réduit (1 93) % (1 05)% Différentiel de taux d'imposition sur les profits taxés à l'étranger (6 83)% (6 65)% Effet des pertes de l'exercice non déductibles et de l'utilisation des reports déficitaires (0 96)% (2 71)% Taux effectif Groupe 31 86 % 29 17 % (1) Au 31 décembre 2016 l’impact comprend essentiellement l’effet du changement de taux en France pour +9 81 % et l’effet de l’activation de déficits antérieurs aux États Unis pour 5 18% En France le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33 33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3 3 % (après application d’un abattement de 0 76 million d’euros ) instaurée depuis 2000 La contribution exceptionnelle de 10 7 % à laquelle le Groupe était assujetti en 2015 n’est plus applicable pour les sociétés arrêtant leurs comptes à partir du 31 décembre 2016 Les plus values à long terme sur titres de participation sont exonérées sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote part de f rais et charges de 12 % du montant de la plus value brute depuis la loi de Finances 2013 En outre au titre du régime des sociétés mères et filiales les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 % sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote part de frais et charges La loi de Finances 2017 adoptée le 20 décembre 2016 prévoit une réduction progressive du taux d’imposition en France D’ici 2020 le taux normal de l’impôt sur les sociétés de 33 33 % sera ramené à 28 % auquel s’ajoutera toujours la contribution sociale de 3 3 % Les impôts différés des sociétés françaises sont calculés en appliquant le taux d'imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire soit ■ pour les résultats imposés au taux de droit commun au taux de 34 43 % ou 28 92% ■ pour les résultats imposés au taux réduit au taux de 4 13 % ou 3 47 % 2 PROVISIONS FISCAL ES PRINCIPES COMPTABLES Les provisions fiscales représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise Leur constitut ion est subordonnée ■ à l’existence d’une obligation du Groupe à l’égard d’une administration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de cette administration sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle ci ■ et à la disponibilité d’une estimation fiable de la sortie de ressource probable Le montant de la sortie de ressources attendue est alors actualisé pour déterminer le montant de la provision dès lors que l ’effet de cette actualisation présente un caractère significatif Les dotations et reprises de provisions pour risques fiscaux sont enregistrées en Charge fiscale courante dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies dès lors que le Groupe estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision (En M EUR) Stock au 31 12 2015 Dotations Reprises disponibles Dotations nettes Reprises utilisées Change et variations de périmètre Stock au 31 12 2016 Provisions fiscales 286 112 (88) 24 (75) 13 248 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 391 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 6 ETATS FINANCIERS 3 DÉTAIL DES ACTIFS ET P ASSIFS D’IMPÔTS ACTIFS D’IMP ÔTS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Créances d'impôts exigibles 1 091 1 439 Actifs d'impôts différés 5 330 5 928 dont impôts différés sur reports déficitaires 3 083 3 413 dont impôts différés sur différences temporaires 2 247 2 515 Total 6 421 7 367 PASSIFS D’IMP ÔTS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Dettes d'impôts exigibles 984 1 108 Passifs d’impôts différés 460 463 Total 1 444 1 571 4 VENTILATION PAR N ATURE DES IMPÔTS DIFFÉ RÉS D ÉBIT ÉS OU CR ÉDIT ÉS DIRECTEMENT PAR CAPITAUX PROPRES (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Effet d'impôt sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat (292) (279) Actifs financiers disponibles à la vente (265) (261) Instruments dérivés de couverture (19) (11) Quote part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence et qui seront reclassés ultérieurement en résultat (8) (7) Effet d'impôt sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 215 225 Écarts actuariels sur avantages post emploi 215 225 Total (77) (54) 5 VENTILATION PAR G ROUPE FISCAL DES IMP ÔTS DIFFÉ RÉS SUR REPORTS D ÉFICITAIRES PRÉ SENTS À L’ACTIF DU BILAN Au 31 décembre 2016 compte tenu du régime fiscal applicable à chaque entité concernée et d’une projection réaliste de leurs résultats fiscaux la durée prévisionnelle de recouvrement des actifs d’impôts différés est présentée dans le tableau ci dessous (En M EUR) 31 12 2016 Durée légale du report en avant Durée prévisionnelle de recouvrement Impôts différés actifs sur reports déficitaires 3 083 groupe fiscal France 2 320 Illimité (1) 10 ans groupe fiscal États Unis d'Amérique 626 20 ans 7 ans autres 137 (1) En application de la loi de Finances 2013 l’imputation des déficits est plafonnée à 1 million d’euros majoré de 50 % de la fraction du bénéfice imposable de l’exercice excédant ce plafond La fraction non imputable des déficits est reportable sur les exercices suivants sans limite de temps et dans les mêmes conditions Au 31 décembre 2016 les principaux impôts différés non reconnus à l’actif du bilan s’élèvent à 739 millions d’euros (contre 988 millions d’euros au 31 décembre 2015) Ces derniers concernent principalement le groupe fiscal États Unis d’Amérique pour 702 millions d’euros (contre 988 millions d’euros au 31 décembre 2015) Le groupe Société Générale considère que la décision de la cour d'appel de Versailles du 23 septembre 2016 dans la procédure civile qui l’oppose à Jérôme Kerviel est sans effet sur sa situation fiscale Toutefois comme indiqué par le ministre de l'Économie et des Finances l'admin istration fiscale examine les conséquences fiscales de la perte nette de 4 9 milliards d’euros de la banque résultant des agissements frauduleux de Jérôme Kerviel et un litige reste possible sur ce sujet devant les juridictions compétentes 392 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 7 CAPITAUX PROPRES POUR FAIRE SIMPLE Les capitaux propres représentent les ressources apportées par les actionnaires externes au Groupe sous forme de capital ainsi que les résultats cumulés et non distribués (réserves et report à nouveau) S’y ajoutent les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers qui ne sont assortis d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésor erie aux détenteurs de ces instruments Les capitaux propres n’ont aucune échéance contractuelle et lorsqu’une rémunération est versée aux actionnaires ou aux détenteurs d’autres instruments de capitaux propres elle n’affecte pas le compte de résultat et vient directement diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres L’état de synthèse « Évolution des capitaux propres » présente les différents mouvements qui affectent la composition des capitaux propres au cours de la période NOTE 7 1 ACTIONS PROPRES ET I NSTRUMENTS DE CAPITA UX PROPRES ÉMIS PRINCIPES COMPTABLES ACTIONS PROPRES Les actions Société Générale détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l ’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé Le traitement des rachats et reventes d’actions émises par des filiales du Groupe est décrit dans la Note 2 INSTRUMENTS DE CAPIT AUX PROPRES ÉMIS Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés en totalité ou en partie d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs des titres Lorsqu’ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres les titres émis par Société Générale sont présentés parmi les Autres instruments de capitaux propres et réserves liées S’ils sont émis par des filiales ces instruments de capitaux propres sont présentés parmi les Participations ne donnant pas le contrôle Les frais externes directement liés à l’émission d’instruments de capitaux propres sont enregistrés directement en déduction des capitaux propres pour leur montant net d’impôt Lorsqu’ils sont qualifiés d’instruments de dettes les titres émis sont classés en Dettes représentées par un titre ou en Dettes subordonnées en fonction de leurs caractéristiques Leur traitement comptable est identique à celui des autres passifs financiers évalués au coût amorti ( cf Note 3 6) 1 ACTIONS ORDINAIRE S ÉMISES PAR SOCI ÉTÉ G ÉN ÉRALE S A (En nombre d'actions) 2016 2015 Actions ordinaires 807 713 534 806 239 713 Dont actions détenues en propre avec droits de vote (1) 8 251 751 9 513 568 Dont actions détenues par le personnel 55 769 100 57 400 407 (1) Ne comprend pas les actions Société Générale détenues à des fins de transaction ou dans le cadre du contrat de liquidité Au 31 décembre 2016 le capital de Société Générale S A entièrement libéré s’élève à 1 009 641 917 5 EUR et se compose de 807 713 534 actions d’une valeur nominale de 1 25 euro Au cours du premier semestre 2016 Société Générale S A a réalisé une augmentation de capital par incorporation de réserves dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites et conditionnelles aux salariés pour 1 million d’euros Au cours du deuxième semestre 2016 Société Générale S A a réalisé une augmentation de capital d’un montant total de 0 3 million d’euros résultant de la levée d’options de souscription relatives au plan de 2009 et 2010 et assortie d’une prime d’émission de 6 millions d’euros GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 393 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 7 1 ETATS FINANCIERS 2 TITRES AUTODÉTENUS Au 31 décembre 2016 les 11 296 403 actions détenues par les sociétés du Groupe à des fins d'autocontrôle de transaction ou de gestion active des fonds propres représentent 1 4 % du capital de Société Générale S A Le montant porté en déduction de l'actif net relatif à l'acquisition par le Groupe de ses propres instruments de capitaux propres fermes ou dérivés est de 371 millions d’euros dont 75 millions d’euros au titre des activités de transaction Au 31 décembre 2016 aucun titre Société Générale n'est détenu dans le cadre du contrat de liquidité qui dispose de 51 millions d’euros afin d'intervenir sur le titre Société Générale L'ÉVOLUTION DE L'AUT OCONTRÔLE SUR 2016 S 'ANALYSE COMME SUIT (En M EUR) Contrat de liquidité Activités de transaction Autocontrôle et gestion active des fonds propres Total Cessions nettes d'achats 50 28 78 Plus values nettes d'impôts sur actions propres et dérivés sur actions propres imputées sur les capitaux propres (3) (17) (20) 3 INSTRUMENTS DE CA PITAUX PROPRES ÉMIS TITRES SUBORDONN ÉS À DUR ÉE IND ÉTERMIN ÉE Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres Au 31 décembre 2016 le montant des titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe pr ésentés parmi les capitaux propres au sein des autres instruments de capitaux propres est de 244 millions d’euros évalués aux cours d’origine L’évolution de ce montant résulte d’un remboursement au pair pour 10 000 M JPY de l’émission subordonnée à durée indéterminée de décembre 1996 Date d'émission Montant en devises au 31 12 2015 Rachats partiels et remboursements en 2016 Montant en devises au 31 12 2016 Montant en M EUR au cours d'origine Rémunération 1er juillet 1985 62 M EUR 62 M EUR 62 TMO 0 25% avec TMO = Moyenne Arithmétique des Taux Moyens Obligataires de la période du 01 06 au 31 05 précédant chaque échéance 24 novembre 1986 248 M USD 248 M USD 182 Moyenne des taux de dépôt Euro Dollar 6 mois communiqués par les banques de référence +0 075% 30 décembre 1996 10 000 M JPY 10 000 M JPY 71 3 936% jusqu'en septembre 2016 puis pour les échéances suivantes le taux le plus favorable entre le taux fixe et un taux variable + marge définie comme suit Taux Mid Swap JPY 5 ans +2 0% TITRES SUPER SUBORDO NNÉS À DUR ÉE IND ÉTERMIN ÉE Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de versement de la rémunération de ces titres ils ont été classés en capitaux propres parmi les Autres instruments de capitaux propres Au 31 décembre 2016 le montant des titres super subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe présentés parmi les capitaux propres au sein des Autres instruments de capitaux propres est de 9 435 millions d’euros évalués aux cours d’origine La variation du montant des titres super subordonnés à durée indéter minée émis par le Groupe s’explique par une émission et un remboursement opérés sur de l’année 394 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Date d'émission Montant en devises au 31 12 2015 Rachats partiels et remboursements en 2016 Montant en devises au 31 12 2016 Montant en M EUR au cours d'origine Rémunération 5 avril 2007 63 M USD 63 M USD 47 Libor USD 3 mois +0 75% an à partir de 2017 Libor USD 3 mois +1 75% an 5 avril 2007 808 M USD 808 M USD 604 5 922% partir de 2017 Libor USD 3 mois +1 75% an 19 dcembre 2007 463 M EUR 463 M EUR 463 6 999% partir de 2018 Euribor 3 mois +3 35% an 16 juin 2008 506 M GBP 506 M GBP 642 8 875% partir de 2018 Libor GBP 3 mois +3 4% an 27 fvrier 2009 450 M USD 450 M USD 356 9 5045% partir de 2016 Libor USD 3 mois +6 77% an 4 septembre 2009 905 M EUR 905 M EUR 905 9 375% partir de 2019 Euribor 3 mois +8 901% an 6 septembre 2013 1 250 M USD 1 250 M USD 953 8 25% partir du 29 novembre 2018 Taux Mid Swap USD 5 ans + 6 394 % 18 dcembre 2013 1 750 M USD 1 750 M USD 1 273 7 875% partir du 18 dcembre 2023 Taux Mid Swap USD 5 ans + 4 979 % 25 juin 2014 1 500 M USD 1 500 M USD 1 102 6% partir du 27 janvier 2020 Taux Mid Swap USD 5 ans + 4 067 % 7 avril 2014 1 000 M EUR 1 000 M EUR 1 000 6 75 % partir du 7 avril 2021 Taux Mid Swap EUR 5 ans + 5 538 % 29 septembre 2015 1 250 M USD 1 250 M USD 1 111 8% partir du 29 septembre 2025 Mid swap 5 ans + 5 873% 13 septembre 2016 1 500 M USD 1 335 7 375% partir du 13 septembre 2021 Mid Swap 5 USD + 6 238 % AUTRES INSTRUMENTS D E CAPITAUX PROPRES ÉMIS PAR LES FILIALES Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par les filiales intégrant des clauses à caractère discrétionnaire relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres Au 31 décembre 2016 le montant des autres instruments de capitaux propres émis par les filiales du Groupe et présentés parmi les Participations ne donnant pas le contrôle est de 800 millions d’euros Date d'émission Montant Rmunration 18 décembre 2014 (clause de step up au bout de 12 ans) 800 M EUR 4 125% à partir de 2026 taux Mid Swap 5 ans + marge 4 150% an SYNTHÈSE DES MOUVEMENTS DE S INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ÉMIS Les mouvements relatifs aux titres super subordonnés (TSS) et aux titres super subordonnés à durée indéterminée (TSDI) enregi strés dans les Réserves consolidées part de Groupe sont détaillés ci dessous 31 12 2016 (En M EUR) TSS TSDI Total Rémunération versée comptabilisée en dividendes (ligne Distribution 2016) (686) (7) (693) Évolution des nominaux en 2016 979 (71) 908 Économie d'impôts relative à la rémunération à verser aux porteurs de titres comptabilisée en réserves 245 13 258 Frais d'émissions nets d'impôt relatifs aux titres subordonnés émis en 2016 (7) (7) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 395 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 7 2 ETATS FINANCIERS NOTE 7 2 R ÉSULTAT PAR ACTION ET DIVIDENDES PRINCIPES COMPTABLES Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen po ndéré d’actions ordinaires en circulation pendant la période à l’exception des actions propres Le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires est établi en tenant compte des droits aux dividendes des actionnaires privilégiés tels que les porteurs d’actions de préférence ou de titres subordonnés ou super subordonnés classés en capitaux propres Le bénéfice dilué par action r eflète la dilution potentielle qui pourrait survenir en cas de conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires Il est ainsi tenu compte de l’effet dilutif des plans d’options et d’attribution d’actions gratuites Cet effet dilutif a été déterminé en application de la méthode du rachat d’actions 1 RÉSULTAT PAR ACTION (En M EUR) 2016 2015 Résultat net part du Groupe 3 874 4 001 Résultat net attribuable aux Titres subordonnés et super subordonnés (465) (435) Frais d'missions relatifs aux Titres subordonns et super subordonns (7) (7) Rsultat net attribuable aux actionnaires porteurs d'actions ordinaires 3 402 3 559 Nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation (1) 798 767 869 792 503 322 Rsultat par action ordinaire (en EUR) 4 26 4 49 Nombre moyen de titres ordinaires retenu au titre des lments dilutifs (2) 19 154 100 457 Nombre moyen pondr dactions ordinaires pour le calcul du rsultat net dilu par action 798 787 023 792 603 779 Rsultat dilu par action ordinaire (en EUR) 4 26 4 49 (1) Hors actions dautocontrle (2) Le nombre d'actions retenu dans les lments dilutifs est calcul selon la mthode du rachat d'actions et prend en compte les attributions d'actions gratuites et les plans d'options de souscription d'actions Les plans d'options de souscription d'actions ont un effet dilutif dpendant du cours moyen de l'action Socit Gnrale qui s'lve au 31 dcembre 2 016 34 50 euros Dans ce contexte au 31 dcembre 2016 seules les actions attribues sans condition de performance du plan d'option de souscription d'actions de 2009 sont dilutives 2 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Le montant de dividendes distribués en 2016 par le Groupe s’élève à 2 580 millions d’euros et se décompose de la manière suivante 2016 2015 (En M EUR) Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrle Total Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrle Total Actions ordinaires (1 596) (258) (1 854) (943) (227) (1 170) Dont payé en actions Dont payé en numéraire (1 596) (258) (1 854) (943) (227) (1 170) Autres instruments de capitaux propres (693) (33) (726) (715) (6) (721) Total (2 289) (291) (2 580) (1 658) (233) (1 891) 396 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 8 AUTRES INFORMATIONS NOTE 8 1 INFORMATION SECTORIELLE 1 DÉFINITION DE L’INFORMATION SECTORIEL LE Le Groupe est géré sur une base matricielle reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités Les informations sectorielles sont donc présentées sous ces deux niveaux Le Groupe inclut dans le résultat de chaque sous pôle d’activités les produits et charges d’exploitation qui lui sont directement liés Les produits de chaque sous pôle à l’exception du Hors Pôles incluent également la rém unération des fonds propres qui leur sont alloués cette rémunération étant définie par référence au taux estimé du placement des fonds propres En contrepartie la rémunération des fonds propres comptables du sous pôle est réaffectée au Hors Pôles Les tr ansactions entre les différents sous pôles s’effectuent à des termes et conditions identiques à ceux prévalant pour des clients extérieurs au Groupe Les pôles d’activités du Groupe sont gérés à travers trois piliers stratégiques ■ la Banque de détail en F rance qui regroupe les réseaux Société Générale Crédit du Nord et Boursorama ■ la Banque de détail et Services Financiers Internationaux qui comprend – la Banque de détail à l’International incluant les activités de crédit à la consommation – les activités de Services Financiers Spécialisés aux entreprises (location longue durée et gestion de flottes financement de biens d’équipement professionnel) – les activités d’Assurances ■ la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs qui regroupe – les activités de Marché et Services aux Investisseurs – les activités de Financement et Conseil – la Gestion d’Actifs et Banque Privée À ces piliers stratégiques s’ajoutent les activités Hors Pôles qui représentent notamment la fonction de centrale fina ncière du Groupe À ce titre leur sont rattachés le coût de portage des titres des filiales et les produits de dividendes afférents ainsi que les produits et charges issus de la gestion actif passif et les résultats dégagés par les activités de gestion patrimoniale du Groupe (gestion de son portefeuille de participations industrielles et bancaires et de ses actifs immobiliers patrimoniaux) Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l’effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifs et passifs sectoriels sont présentés après leur élimination Le taux d’impôt appliqué au résultat de chaque pôle d’activit és est calculé sur la base d’un taux d’impôt normatif moyen fixé en début d’exercice en fonction des taux d’impôt de droit commun en vigueur dans chacun des pays où sont réalisés les résultats de chaque pôle d’activités L’écart avec le taux d’impôt réel d u Groupe est affecté au Hors Pôles Dans le cadre de l’information sectorielle par zone géographique les produits et charges ainsi que les actifs et passifs sectoriels sont ventilés sur la base du lieu de comptabilisation de l’opération 2 INFORMATION SECTORIELLE PAR PÔLE ET S OUS PÔLE Les données  par  pôles  et  sous pôles  tiennent  compte  de la  nouvelle  organisation  des  activités  du  Groupe Groupe Société Générale Banque de détail en France Hors Ples (2) (En M EUR) 2016 2015 2016 2015* 2016 2015* Produit net bancaire 25 298 25 639 8 403 8 588 14 167 Frais de ge stion (1) (16 817) (16 893) (5 522) (5 486) (135) (160) Résultat brut d'exploitation 8 481 8 746 2 881 3 102 (121) 7 Coût du risque (2 091) (3 065) (704) (824) (340) (591) Résultat d'exploitation 6 390 5 681 2 177 2 278 (461) (584) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 129 231 51 42 11 23 Gains nets sur autres actifs (212) 197 (12) (26) (282) 163 Résultat avant impôts 6 307 6 109 2 216 2 294 (732) (398) Impôts sur les bénéfices (1 969) (1 714) (730) (853) (156) 123 Résultat net 4 338 4 395 1 486 1 441 (888) (275) Participations ne donnant pas le contrôle 464 394 158 126 Résultat net part du Groupe 3 874 4 001 1 486 1 441 (1 046) (401) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 397 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 8 1 ETATS FINANCIERS Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail à l'International Services Financiers Spécialisés aux Entreprises Assurances Total (En M EUR) 2016 2015* 2016 2015* 2016 2015* 2016 2015* Produit net bancaire 5 012 5 042 1 677 1 515 883 825 7 572 7 382 Frais de gestion (1) (3 109) (3 206) (825) (774) (339) (327) (4 273) (4 307) Rsultat brut d'exploitation 1 903 1 836 852 741 544 498 3 299 3 075 Cot du risque (721) (1 127) (58) (119) (779) (1 246) Rsultat d'exploitation 1 182 709 794 622 544 498 2 520 1 829 Quote part du rsultat net des socits mises en quivalence 18 16 19 55 37 71 Gains nets sur autres actifs 58 (36) (1) 58 (37) Rsultat avant impts 1 258 689 813 677 544 497 2 615 1 863 Impts sur les bnfices (293) (148) (230) (195) (174) (159) (697) (502) Rsultat net 965 541 583 482 370 338 1 918 1 361 Participations ne donnant pas le contrle 280 247 5 2 2 1 287 250 Rsultat net part du Groupe 685 294 578 480 368 337 1 631 1 111 Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Investisseurs Financement et Conseil Gestion d'Actifs et Banque Privée Total (En M EUR) 2016 2015* 2016 2015* 2016 2015* 2016 2015* Produit net bancaire 5 936 6 003 2 372 2 415 1 001 1 084 9 309 9 502 Frais de gestion (1) (4 390) (4 566) (1 539) (1 533) (958) (841) (6 887) (6 940) Résultat brut d'exploitation 1 546 1 437 833 882 43 243 2 422 2 562 Coût du risque (4) (66) (247) (312) (17) (26) (268) (404) Résultat d'exploitation 1 542 1 371 586 570 26 217 2 154 2 158 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 6 (2) (6) 28 95 30 95 Gains nets sur autres actifs 28 98 (4) (1) 24 97 Résultat avant impôts 1 546 1 377 612 662 50 311 2 208 2 350 Impôts sur les bénéfices (327) (361) (53) (58) (6) (63) (386) (482) Résultat net 1 219 1 016 559 604 44 248 1 822 1 868 Participations ne donnant pas le contrôle 14 14 3 3 2 1 19 18 Résultat net part du Groupe 1 205 1 002 556 601 42 247 1 803 1 850 * Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2015 suite à une modification du mode de détermination des cap itaux propres normatifs des métiers (1) Ces montants regroupent les Frais de personnel les Autres frais administratifs et les Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (2) Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles Ain si les écarts de réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre ( 354 M EUR au 31 décembre 2016) sont rattachés au Hors Pôles Le Produit Net Bancaire du Hors Pôles de l’exercice 2016 inclut 725 M EUR de plus value sur la cession des titres Visa Europe Par ailleurs afin de matérialiser les moins values latentes sur les actifs destinés à être cédés de la banque de détail en Croatie le Hors pôles enregistre une dépréciation de 235 M EUR en Gains nets sur autres actifs 398 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 1 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Groupe Société Générale Banque de détail en France Hors Pôles (4) (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 Actifs sectoriels 1 382 241 1 334 391 217 971 219 420 129 635 120 221 Passifs sectoriels (3 ) 1 316 535 1 271 716 224 222 210 926 97 495 93 692 Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail à l'International Services Financiers Spécialisés aux entreprises Assurances Total (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 Actifs sectoriels 115 844 109 039 35 455 31 481 126 271 120 371 277 570 260 891 Passifs sectoriels (3) 88 616 83 912 11 057 10 125 119 311 113 483 218 984 207 520 Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Investisseurs Financement et Conseil Gestion d'Actifs et Banque Privée Total (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2016 31 12 2015 Actifs sectoriels 614 228 603 471 102 613 96 157 40 224 34 231 757 065 733 859 Passifs sectoriels (3 ) 714 244 702 901 30 468 28 393 31 122 28 284 775 834 759 578 (3) Les  passifs  sectoriels  correspondent  aux  dettes  (total  passif  hors  capitaux  propres) (4) Les actifs ou passifs ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le bilan du Hors Pôles   Ainsi  les écarts de réévaluation des dettes liées  au risque de crédit propre et les écarts de réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de prêts et créan ces sont rattachés au Hors Pôles GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 399 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDES NOTE 8 1 ETATS FINANCIERS 3 INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DÉCOMPOSITION DU PNB PAR ZONE GÉOGRAPHIQU E (EN M EUR) Le PNB total est de 25 298 M EUR au 31 décembre 2016 et de 25 639 M EUR au 31 décembre 2015 DÉCOMPOSITION DES AG RÉGATS BILANTIELS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EN M EUR) ACTIFS Le total des Actifs est de 1 382 241 millions d’euros au 31 décembre 2016 et de 1 334 391 millions d’euros au 31 décembre 2015 PASSIFS Le total des Passifs (hors capitaux propres) est de 1 316 535 millions d’euros au 31 décembre 2016 et de 1 271 716 millions d’euros au 31 décembre 2015 Les  passifs  sectoriels  correspondent  aux  dettes  (total  passif  hors  capitaux  propres) Fr ance12 068 48% Europe8 717 34% Amériques1 780 7% Asie Océ anie1 482 6% Afrique1 251 5% 2016 Fr ance12 182 47% Europe8 668 34% Amériques19328% Asie Océ anie1 645 6% Afrique1 212 5% 2015 Fr ance977 565 71% Europe259 510 19% Amériques90 548 7% Asie Océ anie33 663 2% Afrique20 955 1% 2016 Fr ance955 096 72% Europe227 120 17% Amériques96 289 7% Asie Océ anie35 795 3% Afrique20 091 1% 2015 Fr ance918 699 70% Europe254 616 19% Amériques91 146 7% Asie Océ anie32 779 3% Afrique19 295 1% 2016 Fr ance898 441 71% Europe222 822 17% Amériques97 489 8% Asie Océ anie34 386 3% Afrique18 578 1% 2015 400 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 8 2 AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapporten t et du rythme de consommation de ces prestations La rubrique Loyers inclut les charges de location immobilière et mobilière (essentiellement informatique) qui sont comptabilisées linéairement sur la période de location La charge relative aux Impôts et taxes est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité la charge doit être comptabilisée au fur et à mesure sur la même période Enfin si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est atteint Les Impôts et taxes incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique parmi lesquelles figurent les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution la taxe bancaire de risque systémique et les contributions pour frais de contrôle ACPR qui sont comptabilisées en résultat au 1 er janvier de l’exercice La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S) calculée sur l’ assiette des revenus de l’exercice précédent est comptabilisée intégralement en résultat au 1er janvier de l’exercice en cours La rubrique Autres comprend essentiellement les frais d’entretien et autres charges sur les immeubles les frais de déplacement et missions ainsi que les frais de publicité (En M EUR) 2016 2015 Loyers (1 102) (1 106) Impôts et taxes (802) (724) Informatiques et tlcom (hors loyers) (2 126) (2 069) Honoraires et recours externes (hors informatiques et tlcom) (1 294) (1 283) Autres (1) (1 099) (1 295) Total (6 423) (6 477) (1) La réduction par la Commission européenne en 2016 de l’amende imposée à Société Générale en 2013 dans l’affaire Euribor a é té enregistrée en diminution des « Autres frais administratifs » (sur la ligne « Autres ») pour un montant de 218 millions d’euros CONTRIBUTION AUX MEC ANISMES DE RESOLUTIO N BANCAIRE Le cadre rglementaire europen destin prserver la stabilit financire a t complt par la directive 2014 49 UE du 16 avril 2014 sur la garantie des dpts et la directive 2014 59 UE du 15 mai 2014 tablissant un cadre pour le redressement et la rs olution des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement ( Directive Bank Recovery and Resolution ) Le règlement européen UE n o 806 2014 du 15 juillet 2014 a alors institué un dispositif de financement des mécanismes de résolution au sein de l’Union bancaire européenne sous la forme d’un Fonds de résolution unique (FRU) Ce Fonds mis en place en janvier 2016 est alimenté par des contributions a nnuelles des établissements assujettis du secteur bancaire européen Sa dotation globale devra atteindre d’ici fin 2023 un montant d’au moins 1% des dépôts couverts de l'ensemble des établissements adhérents Une fraction des contributions annuelles peut être acquittée sous forme d’engagements de paiement irrévocables Pour l’année 2016 la contribution du Groupe au FRU a été effectuée ■ pour 85% sous la forme d’une cotisation en espèces d’un montant de 245 millions d’euros (137 millions d’euros en 2015) non déductible fiscalement en France et comptabilisée dans le compte de résultat en Impôts et taxes ■ pour 15% sous la forme d’un engagement de paiement irrévocable sécurisé par le versement d’un dépôt de garantie en espèces pour un montant de 3 5 millions d’euros (46 millions d’euros en 2015) comptabilisé à l’actif du bilan parmi les Autres actifs GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 401 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 8 3 ETATS FINANCIERS NOTE 8 3 PROVISIONS PRINCIPES COMPTABLES Au passif du bilan le poste Provisions regroupe les provisions sur instruments financiers les provisions pour litiges les provisions sur avantages du personnel et les provisions fiscales DÉTAIL DES PROVISIONS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Provisions sur instruments financiers et litiges (cf Note 3 8) 3 589 3 148 Provisions sur avantages du personnel ( cf Note 5 2) 1 850 1 784 Provisions fiscales ( cf Note 6) 248 286 Total 5 687 5 218 402 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 4 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CON SOLIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 8 4 IMMOBILISATIONS CORP ORELLES ET INCORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations corporelles et incorporelles regroupent les immobilisations d’exploitation et de placement Les biens mob iliers détenus dans le cadre d’opérations de location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles d’exploitation tandis que les immeubles détenus en vue de leur location sont présentés parmi les immeubles de placement Les immobilisations corporelles et incorporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations Le coût d’acquisition des immobilisations inclut les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des immobili sations nécessitant une longue période de préparation de même que les frais directement attribuables Les subventions d’investissement reçues sont déduites du coût des actifs concernés Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement Dès qu’elles sont en état d’être utilisées les immobilisations sont amorties selon une approche par composants Chaque composant est amorti sur sa propre durée d’utilité Pour les immeubles d’exploitation les durées d’amortissements des différents composants retenues par le Groupe sont comprises entre 10 et 50 ans Concernant les autres immobilisations d’exploitation les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés qui ont généralement été estimées entre 3 et 20 ans Le cas échéant la valeur amortissable de chaque bien ou composant est diminuée de leur valeur résiduelle En cas de baisse ou de hausse ultérieure de la valeur résiduelle initialement retenue l’ajustement de la base amortissable vient modifier de manièr e prospective le plan d’amortissement de l’actif Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur Les dotations et reprises de dépréciation sont enregistrées en résultat sur la ligne Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Les plus ou moins values de cession d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées en Gains ou pertes nets sur autres actifs Les immeubles de placement sont amortis en appliquant une approche par composants Chaque composant est amorti sur sa propre durée d’utilité comprise entre 10 et 50 ans Les résultats sur les actifs de location simple et les immeubles de placement sont pr ésentés dans les rubriques Produits des autres activités et Charges des autres activités ( cf Note 4 2) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 403 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 8 4 ETATS FINANCIERS TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS (En M EUR) Valeur brute au 31 12 2015 Acquisitions Cessions Variation de change de périmètre et reclassements Valeur brute au 31 12 2016 Amortissements et dépréciations des éléments d'actifs au 31 12 2015 Dotations aux amortisse ments de l'année 2016 Dépréciations de l'année 2016 Reprises de l'année 2016 Variation de change de périmètre et reclassements Valeur nette au 31 12 2016 Valeur nette au 31 12 2015 Immobilisations incorporelles 5 306 553 (45) (140) 5 674 (3 684) (417) (8) 36 116 1 717 1 622 Immobilisations corporelles d'exploitation (hors actifs de location simple) 10 693 588 (412) (165) 10 704 (5 608) (511) (13) 260 187 5 019 5 085 Actifs de location simple des sociétés de Financements spécialisés 17 305 7 971 (6 042) 996 20 230 (5 247) (2 930) (14) 2 617 (239) 14 417 12 058 Immeu bles de placement 782 18 (2) (27) 771 (126) (18) (3) 7 (1) 630 656 Total immobilisations corporelles et incorporelles 34 086 9 130 (6 501) 664 37 379 (14 665) (3 876) (38) 2 920 63 21 783 19 421 VENTILATION DES PAIEMENTS MINIMAUX À RECEVOIR SUR LES ACT IFS DE LOCATION SIMPLE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Ventilation du total des paiements minimaux à recevoir à moins d'un an 3 374 3 356 de un à cinq ans 7 557 5 118 à plus de cinq ans 40 22 Total des paiements minimaux futurs à recevoir 10 971 8 496 404 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 5 NOTES ANNEXES AUX ETATS FI NANCIERS CONSOLIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 8 5 OPÉ RATIONS EN DEVISES PRINCIPES COMPTABLES En date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’en tité au cours comptant de la devise Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (cf Note 3 1) Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (cf Note 3 1) sauf dans les cas où la comptabilité de couverture est applicable au titre de la couverture d’un investissement net à l’étranger libéllé en devises ou d’une couverture de flux de trésorerie ( cf Note 3 2) Le montant en devi ses des actifs financiers non monétaires libellés en devises notamment les actions et autres instruments de capitaux propres qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat est converti dans la monnaie fonctionnelle de l’entité en uti lisant le cours de change de clôture Les écarts de change relatifs à ces actifs financiers sont enregistrés en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et ne sont rapportés au compte de résultat qu’au moment de leur cession ou de leur dépréciation ainsi qu’en cas de couverture de juste valeur du risque de change Ainsi si un actif financier non monétaire est financé par un passif libellé dans la même devise et si une relation de couverture de juste valeur a été mise en place entre ces deux instruments financiers au titre du risque de change l’actif est alors converti au cours comptant de fin de période en comptabilisant l’incidence des variations de change en résultat 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Actif Passif Devises à recevoir Devises à livrer Actif Passif Devises à recevoir Devises à livrer EUR 807 284 797 058 28 389 24 501 760 374 746 574 20 811 19 937 USD 340 616 317 153 40 313 48 248 324 591 324 715 43 752 49 152 GBP 54 739 36 134 10 664 7 388 69 513 58 518 7 836 12 791 JPY 34 354 79 722 21 104 17 180 41 084 64 231 21 168 17 611 AUD 8 122 8 043 3 700 5 730 6 122 5 712 3 640 4 923 CZK 29 456 31 296 502 575 29 046 30 656 270 130 RUB 11 780 9 126 91 111 9 843 6 789 21 43 RON 7 453 7 690 124 235 6 595 7 256 47 189 Autres devises 88 437 96 019 24 162 17 287 87 223 89 941 18 256 15 131 Total 1 382 241 1 382 241 129 049 121 256 1 334 391 1 334 391 115 802 119 906 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 405 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDE S NOTE 8 6 ETATS FINANCIERS NOTE 8 6 DÉTAIL DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLI DATION Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Afrique du Sud (1) SG JOHANNESBURG Banque IG 100 100 100 100 Albanie BANKA SOCIETE GENERALE ALBANIA SH A Banque IG 88 64 88 64 88 64 88 64 Algérie ALD AUTOMOTIVE ALGERIE SPA Financements Spécialisés IG 99 99 99 99 99 99 99 99 SOCIETE GENERALE ALGERIE Banque IG 100 100 100 100 Allemagne (6) AKRUN EINS GRUNDSTUCKS VERMIETUNGSGESELLSCHAFT MBH & CO OBJEKT SEREN 1 KG Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 ALD AUTOLEASING D GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 ALD INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 ALD INTERNATIONAL SAS & CO KG Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 ALD LEASE FINANZ GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 BANK DEUTSCHES KRAFTFAHRZEUGGEWERBE GMBH Financements Spécialisés IG 99 9 99 86 51 51 BDK LEASING UND SERVICE GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 CAR PROFESSIONAL FUHRPARKMANAGEMENT UND BERATUNGSGESELLSCHAFT MBH & CO KG Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 CARPOOL GMBH Société de Courtage IG 100 100 100 100 EUROPARC DREILINDEN GMBH Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 EUROPARC GMBH Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 EUROPARC KERPEN GMBH Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 GEFA BANK GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (5) GEFA LEASING GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 GEFA VERSICHERUNGSDIENST GMBH Assurance MES 100 100 100 100 HANSEATIC BANK GMBH & CO KG Financements Spécialisés IG 75 75 75 75 HANSEATIC GESELLSCHAFT FUR BANKBETEILIGUNGEN MBH Société de Portefeuille IG 75 75 100 100 HSCE HANSEATIC SERVICE CENTER GMBH Société de Service IG 75 75 100 100 INTERLEASING DELLO HAMBURG GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 ONVISTA Société Financière IG 100 100 100 100 ONVISTA BANK Société de Courtage IG 100 100 100 100 ONVISTA MEDIA GMBH Société de Service IG 100 100 100 100 PEMA GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 PODES DREI GRUNDSTUCKS VERMIETUNGSGESELLSCHAFT MBH &CO OBJEKTE WEL 4 KG Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 PODES GRUNDSTUCKS VERMIETUNGSGESELLSCHAFT MBH & CO OBJEKTE WEL 3 KG Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 PODES ZWEI GRUNDSTUCKS VERMIETUNGSGESELLSCHAFT MBH &CO OBJEKTE WEL 3 KG Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 RED & BLACK AUTO GERMANY 2 UG (HAFTUNGSBESCHRANKT) Société Financière IG 100 100 RED & BLACK AUTO GERMANY 3 UG (HAFTUNGSBESCHRANKT) Société Financière IG 100 100 (6) RED & BLACK AUTO GERMANY 4 UG (HAFTUNGSBESCHRANKT) Société Financière IG 100 (6) RED & BLACK AUTO LEASE GERMANY 2 SA Société Financière IG 100 RED & BLACK CAR SALES 1UG Société Financière IG 100 100 (9) RED & BLACK TME GERMANY 1 UG Société Financière IG 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE INTERNATIONAL GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE SA & CO KG Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (1) SG FRANCFORT Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE EFFEKTEN GMBH Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (1) SOGECAP DEUTSCHE NIEDERLASSUNG Assurance IG 100 100 100 100 (1) SOGECAP RISQUES DIVERS DEUTSCHE NIEDERLASSUNG Assurance IG 100 100 100 100 Australie SOCIETE GENERALE SECURITIES AUSTRALIA PTY LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 Autriche ALD AUTOMOTIVE FUHRPARKMANAGEMENT UND LEASING GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT LEASING AUSTRIA GMBH Financements Spécialisés MES 100 100 100 100 (1) SG VIENNE Banque IG 100 100 100 100 406 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 6 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Bahamas (4) SG PRIVATE BANKING (BAHAMAS) LTD Banque IG 100 100 Belgique AXUS FINANCE SPRL Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 AXUS SA NV Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 BASTION EUROPEAN INVESTMENTS S A Société Financière IG 60 74 60 74 100 100 MILFORD Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (6) PARCOURS BELGIUM Financements Spécialisés IG 100 100 PEMA TRUCK TRAILER VERHUUR Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (1) SG BRUXELLES Banque IG 100 100 100 100 (1) SG EQUIPMENT FINANCE BENELUX B V BELGIAN BRANCH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE IMMOBEL Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE PRIVATE BANKING NV SA Banque IG 100 100 100 100 Bénin SOCIETE GENERALE BENIN Banque IG 88 34 83 19 89 01 83 85 Bermudes CATALYST RE INTERNATIONAL LTD Assurance IG 100 100 100 100 (2) CATALYST RE LTD Assurance IG 100 100 Brésil ALD AUTOMOTIVE S A Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 BANCO CACIQUE S A Banque IG 100 100 100 100 BANCO PECUNIA S A Banque IG 100 100 100 100 BANCO SOCIETE GENERALE BRASIL S A Banque IG 100 100 100 100 CACIQUE PROMOTORA DE VENDAS LTDA Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 COBRACRED COBRANCA ESPECIALIZADA LTDA Société Financière IG 100 100 100 100 CREDIAL EMPREENDIMENTOS E SERVICOS LTDA Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 MORDENO SOCIEDADES ANONIMAS Société Financière IG 100 100 100 100 NEWEDGE REPRESENTACOES LTDA (NEWEDGE BRAZIL) Société de Courtage IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE S A ARRENDAMENTO MERCANTIL Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (2) SG SD FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR Société Financière IG 100 100 SOCIETE GENERALE S A CORRETORA DE CAMBIO TITULOS E VALORES MOBILIARIOS Société de Courtage IG 100 100 100 100 Bulgarie REGIONAL URBAN DEVELOPMENT FUND Financements Spécialisés IG 51 86 51 86 52 52 SG EXPRESS BANK Banque IG 99 74 99 74 99 74 99 74 SOCIETE GENERALE FACTORING Financements Spécialisés IG 99 74 99 74 100 100 SOGELEASE BULGARIA Financements Spécialisés IG 99 74 99 74 100 100 Burkina Faso SOCIETE GENERALE BURKINA FASO Banque IG 51 27 51 27 52 61 52 61 Cameroun SOCIETE GENERALE CAMEROUN Banque IG 58 08 58 08 58 08 58 08 Canada (6) KLEINWORT BENSON INTERNATIONAL TRUSTEES LIMITED Banque IG 100 100 SG CONSTELLATION CANADA LTD Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (9) SG HAMBROS TRUST COMPANY (CANADA) INC Société Financière IG 100 100 100 100 (1) SOCIETE GENERALE (CANADA BRANCH) Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE (CANADA) Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE CAPITAL CANADA INC Société de Courtage IG 100 100 100 100 Chine ALD FORTUNE AUTO LEASING & RENTING SHANGHAI CO LTD Financements Spécialisés MES 50 50 50 50 FORTUNE SG FUND MANAGEMENT CO LTD Société Financière MEP 49 49 49 49 SOCIETE GENERALE (CHINA) LIMITED Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE LEASING AND RENTING CO LTD Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 Chypre (3) VPRG LIMITED Immobilier d'exploitation IG 99 49 100 Corée du Sud SG SECURITIES KOREA LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 (1) SG SEOUL Banque IG 100 100 100 100 Côte d'Ivoire SG DE BANQUES EN COTE D'IVOIRE Banque IG 73 25 73 25 73 25 73 25 SOGEBOURSE EN COTE D'IVOIRE Société de Portefeuille IG 71 27 71 27 100 100 Croatie ALD AUTOMOTIVE D O O ZA OPERATIVNI I FINANCIJSKI LEASING Financements Spécialisés MES 100 100 100 100 (6) S B ZGRADA Immobilier d'exploitation IG 100 100 SG LEASING D O O Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE SPLITSKA BANKA D D Banque IG 100 100 100 100 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 407 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDE S NOTE 8 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Curaçao SGA SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N V Socit Financire IG 100 100 100 100 Danemark ALD AUTOMOTIVE A S Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 NF FLEET A S Financements Spécialisés IG 80 80 80 80 PEMA LAST OG TRAILERUDLEJNING A S Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (1) SG FINANS AS DANISH BRANCH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 Émirats arabes unis (1) SOCIETE GENERALE DUBAI Banque IG 100 100 100 100 Espagne ALD AUTOMOTIVE S A U Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 ALTURA MARKETS SOCIEDAD DE VALORES SA Société de Courtage MEP 50 50 50 50 (1) GENEFIM SUCURSAL EN ESPANA Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 (6) PARCOURS IBERIA SA Financements Spécialisés IG 100 100 SELF TRADE BANK SA Société de Courtage IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE IBERIA E F C S A Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 SOCGEN INVERSIONES FINANCIERAS SA Société Financière IG 100 100 100 100 (1) SOCIETE GENERALE SUCCURSAL EN ESPANA Banque IG 100 100 100 100 SODEPROM Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 Estonie ALD AUTOMOTIVE EESTI AS Financements Spécialisés MES 75 01 75 01 75 01 75 01 État s Unis AEGIS HOLDINGS (ONSHORE) INC Société Financière IG 100 100 100 100 (9) CGI FINANCE INC Société Financière IG 99 89 99 89 100 100 CGI NORTH AMERICA INC Financements Spécialisés IG 99 89 99 89 100 100 (9) CLASSIC YACHT DOCUMENTATION INC Société de Service IG 99 89 99 89 100 100 LYXOR ASSET MANAGEMENT HOLDING CORP Société de Portefeuille IG 100 100 100 100 LYXOR ASSET MANAGEMENT INC Société Financière IG 100 100 100 100 (5) NEWEDGE FACILITIES MANAGEMENT INC Société de Service IG 100 100 SG AMERICAS EQUITIES CORP Société Financière IG 100 100 100 100 SG AMERICAS OPERATIONAL SERVICES INC Société de Service IG 100 100 100 100 SG AMERICAS SECURITIES HOLDINGS LLC Banque IG 100 100 100 100 SG AMERICAS SECURITIES LLC Société de Courtage IG 100 100 100 100 SG AMERICAS INC Société Financière IG 100 100 100 100 SG CONSTELLATION INC Société Financière IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE USA CORP Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 SG MORTGAGE FINANCE CORP Société Financière IG 100 100 100 100 (6) SG MORTGAGE SECURITIES LLC Société de Portefeuille IG 100 SG REINSURANCE INTERMEDIARY BROKERAGE LLC Assurance IG 100 100 100 100 SG STRUCTURED PRODUCTS INC Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SGAIF LLC Socit Financire IG 100 100 100 100 SGAIH INC Socit Financire IG 100 100 100 100 (9) SGB FINANCE NORTH AMERICA INC Société Financière IG 50 94 50 94 100 100 (1) SOCIETE GENERALE (NEW YORK) Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE ENERGY LLC Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE FINANCIAL CORPORATION Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE INVESTMENT CORPORATION Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE LIQUIDITY FUNDING LLC Société Financière IG 100 100 100 100 TENDER OPTION BOND PROGRAM Société Financière IG 100 100 100 100 Finlande AXUS FINLAND OY Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 EASY KM OY Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 NF FLEET OY Financements Spécialisés IG 80 80 80 80 France 9 RUE DES BIENVENUS Société Foncière et de Financement Immobilier IG 95 5 86 5 100 100 AIR BAIL Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 AIX BORD DU LAC 3 Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 (6) AIX BORD DU LAC 4 Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 ALBIGNY AVORAUX Société Foncière et de Financement Immobilier IG 95 5 86 5 100 100 ALD AUTOMOTIVE RUSSIE SAS Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 ALD INTERNATIONAL Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 ALPRIM Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 60 100 60 ANTALIS SA Société Financière IG 100 100 ANTARIUS Assurance MEP 50 50 50 50 ANTARIUS FONDS ACTIONS PLUS Société Financière MEP 100 99 89 408 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 6 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 ANTARIUS FONDS OBLIGATAIRE Société Financière MEP 99 5 99 95 ANTARIUS OBLI 1 3 ANS Socit Financire MEP 100 100 ANTARIUS ROTATION SECTORIELLE Socit Financire MEP 97 27 97 29 AQPRIM Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 55 55 55 55 AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE Socit Financire MEP 62 89 58 58 BANQUE COURTOIS Banque IG 100 100 100 100 BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN Banque IG 50 50 50 50 BANQUE KOLB Banque IG 99 87 99 87 99 87 99 87 BANQUE LAYDERNIER Banque IG 100 100 100 100 BANQUE NUGER Banque IG 100 100 100 100 BANQUE POUYANNE Banque MEI 35 35 35 35 BANQUE RHONE ALPES Banque IG 99 99 99 99 99 99 99 99 BANQUE TARNEAUD Banque IG 100 100 100 100 BOURSORAMA INVESTISSEMENT Société de Service IG 100 100 100 100 BOURSORAMA SA Société de Courtage IG 100 100 100 100 BREMANY LEASE SAS Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 CAEN RUE BASSE Société Foncière et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 CAEN RUE DU GENERAL MOULIN Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 CARBURAUTO Immobilier d'exploitation MEP 50 50 50 50 CARRERA Immobilier d'exploitation MEP 50 50 50 50 CENTRE IMMO PROMOTION Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 60 60 60 60 CHARTREUX LOT A1 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 CHEMIN DES COMBES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 95 5 86 5 100 100 COEUR EUROPE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON Financements Spécialisés IG 99 99 99 99 100 100 COMPAGNIE FONCIERE DE LA MEDITERRANEE (CFM) Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 COMPAGNIE GENERALE D'AFFACTURAGE Société de Service IG 100 100 100 100 COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS Financements Spcialiss IG 99 89 99 89 99 89 99 89 CONTE Immobilier d'exploitation MEP 50 50 50 50 CREDINORD CIDIZE Société Financière IG 100 100 100 100 CREDIT DU NORD Banque IG 100 100 100 100 DARWIN DIVERSIFIE 0 20 Société de Portefeuille IG 88 67 88 67 DARWIN DIVERSIFIE 40 60 Société de Portefeuille IG 79 98 79 98 DARWIN DIVERSIFIE 80 100 Société de Portefeuille IG 78 1 78 1 DESCARTES TRADING Société Financière IG 100 100 100 100 DEVILLE AV LECLERC Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 DISPONIS Financements Spécialisés IG 99 99 99 99 100 100 ESNI COMPARTIMENT SG CREDIT CLAIMS 1 Société Financière IG 100 100 ETOILE CLIQUET 90 Société Financière MEP 70 05 66 29 (6) ETOILE GARANTI AVRIL 2018 Société Financière MEP 50 85 ETOILE GARANTI FEVRIER 2020 Société Financière MEP 86 74 86 15 ETOILE GARANTI JUILLET 2018 Société Financière MEP 56 64 53 61 ETOILE ID Société Financière IG 100 100 100 100 (6) ETOILE MULTI GESTION ACTIFS Société Financière MEP 51 83 (6) ETOILE MULTI GESTION ACTIFS PLUS Société Financière MEP 55 5 (6) ETOILE MULTI GESTION CROISSANCE Société Financière MEP 52 04 (6) ETOILE MULTI GESTION FRANCE Société Financière MEP 56 47 ETOILE PATRIMOINE 50 Société Financière MEP 62 55 58 64 (6) ETOILE USA 500 Société Financière MEP 55 76 (6) F E P INVESTISSEMENTS Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 100 FCC ALBATROS Socit de Portefeuille IG 51 51 FCT CODA Socit Financire IG 100 100 FCT COMPARTMENT SOGECAP SG 1 Socit Financire IG 100 100 (2) FCT MALZIEU Société Financière IG 100 FCT R&B BDDF PPI Société de Portefeuille IG 100 100 100 100 (2) FCT WATER DRAGON Société Financière IG 100 FEEDER LYXOR CAC 40 Société Financière IG 99 77 99 77 FEEDER LYXOR STOXX 50 Société Financière IG 99 56 99 56 FENWICK LEASE Financements Spécialisés IG 99 99 99 99 100 100 FIDUCEO Société de Service IG 100 100 100 100 (6) FINANCIERE PARCOURS Financements Spécialisés IG 100 100 FINANCIERE UC Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 409 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDE S NOTE 8 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 FINASSURANCE SNC Société de Courtage IG 98 89 98 89 99 99 FRANFINANCE Financements Spcialiss IG 99 99 99 99 99 99 99 99 FRANFINANCE LOCATION Financements Spcialiss IG 99 99 99 99 100 100 GALYBET Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 GENEBANQUE Banque IG 100 100 100 100 GENECAL FRANCE Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 GENECAR SOCIETE GENERALE DE COURTAGE D'ASSURANCE ET DE REASSURANCE Assurance IG 100 100 100 100 GENECOMI Financements Spcialiss IG 99 64 99 64 99 64 99 64 GENEFIM Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 GENEFIMMO HOLDING Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 GENEFINANCE Socit de Portefeuille IG 100 100 100 100 GENEGIS I Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 GENEGIS II Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 (5) GENEVAL Société de Portefeuille IG 100 100 GENEVALMY Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 (5) GENINFO Société de Portefeuille IG 100 100 IMAPRIM AMENAGEMENT Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 70 70 70 70 (6) IMMOBILIER BORDEAUX Financements Spécialisés IG 100 100 (1) INORA LIFE FRANCE Assurance IG 100 100 100 100 INTER EUROPE CONSEIL Socit Financire IG 100 100 100 100 INVESTIR IMMOBILIER MAROMME Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 INVESTIR IMMOBILIER NORMANDIE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 80 80 80 (6) INVESTISSEMENT 81 Société Financière IG 100 (3) ISSY 11 3 GALLIENI Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 KOLB INVESTISSEMENT Société Financière IG 100 100 100 100 LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT Financements Spécialisés MEI 35 35 35 35 LA CROIX BOISEE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 LA FONCIERE DE LA DEFENSE Société de Portefeuille IG 99 99 99 99 100 100 (6) LES HAUTS DE LA HAIE VIGNE Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 49 50 LES MESANGES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 44 40 55 50 LYXOR ASSET MANAGEMENT Socit Financire IG 100 100 100 100 LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT Socit Financire IG 100 100 100 100 (6) MEDITERRANEE GRAND ARC Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 43 50 (5) NICE BROC Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 (5) NICE CARROS Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 NOAHO Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 85 55 85 55 NORBAIL IMMOBILIER Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 NORBAIL SOFERGIE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 NORIMMO Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 ONYX Immobilier d'exploitation MEP 50 50 50 50 OPCI SOGECAPIMMO Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 OPERA 72 Immobilier d'exploitation IG 99 99 99 99 100 100 ORADEA VIE Assurance IG 100 100 100 100 ORPAVIMOB Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 PACTIMO Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 86 86 86 86 (6) PANORAMIK Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 49 50 (6) PARCOURS Financements Spécialisés IG 100 100 (6) PARCOURS ANNECY Financements Spécialisés IG 100 100 (6) PARCOURS IMMOBILIER Financements Spécialisés IG 100 100 (6) PARCOURS NANTES Financements Spécialisés IG 100 100 (6) PARCOURS STRASBOURG Financements Spécialisés IG 100 100 PAREL Société de Service IG 100 100 100 100 (5) PARTICIPATIONS IMMOBILIERES RHONE ALPES Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 PHILIPS MEDICAL CAPITAL FRANCE Financements Spcialiss IG 60 60 60 60 PRAGMA Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 86 86 100 100 PRIMAXIA Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 81 74 79 74 86 81 PRIORIS Socit Financire IG 94 89 94 89 95 95 410 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 6 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 PROJECTIM Société Foncière et de Financement Immobilier IG 60 60 60 60 RED & BLACK CONSUMER FRANCE 2013 Société Financière IG 100 100 100 100 RIVAPRIM Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 60 80 60 S C I DU DOMAINE DE STONEHAM Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SAGEMCOM LEASE Financements Spcialiss IG 99 99 99 99 100 100 SAINT CLAIR Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 40 40 50 50 SAINT MARTIN 3 Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 (6) SARL ALPRIM HABITAT Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 (6) SARL D'AMENAGEMENT DU MARTINET Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 43 50 SARL DT 6 NANTES Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 70 50 100 50 SARL SEINE CLICHY Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 (6) SAS AMIENS AVENUE DU GENERAL FOY Société Foncière et de Financement Immobilier IG 80 100 (3) SAS ANTONY DOMAINE DE TOURVOIE Société Foncière et de Financement Immobilier AC 50 50 SAS COPRIM RESIDENCES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 (3) SAS DE LA RUE DORA MAAR Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 (6) SAS ECULLY SO'IN Société Foncière et de Financement Immobilier IG 52 5 52 5 SAS LOIRE ATLANTIQUE TERTIAIRE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 70 50 100 50 SAS NOAHO AMENAGEMENT Société Foncière et de Financement Immobilier IG 95 5 86 5 100 100 SAS NORMANDIE HABITAT Société Foncière et de Financement Immobilier IG 86 86 100 100 SAS NORMANDIE RESIDENCES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 98 98 100 100 SAS PARNASSE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SAS SOGEPROM TERTIAIRE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SAS TOUR D2 Socit Foncire et de Financement Immobilier AC 50 50 50 50 SC ALICANTE 2000 Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 SC CHASSAGNE 2000 Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 (6) SCCV 282 MONTOLIVET 12 Société Foncière et de Financement Immobilier IG 43 86 51 SCCV 29 ET 31 AVENUE CHARLES DE GAULLE A LA TESTE DE BUCH Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 39 52 100 51 SCCV 3 CHATEAUX Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 43 43 50 50 SCCV BALMA ENTREPRISE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SCCV BASSENS LES MONTS Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 70 70 70 70 SCCV BLAINVILLE LEMARCHAND Société Foncière et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 (6) SCCV BOIS GUILLAUME PARC DE HALLEY Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 40 50 SCCV CAEN CHARITE ILOT 3 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 SCCV CHARITE REHABILITATION Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 (6) SCCV CHARTREUX LOT C Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 40 50 SCCV CHARTREUX LOT E Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 SCCV CHARTREUX LOTS B D Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 (6) SCCV CLICHY BRC Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 (6) SCCV ESPACES DE DEMAIN Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 SCCV ETERVILLE RUE DU VILLAGE Société Foncière et de Financement Immobilier IG 80 18 80 18 100 100 (6) SCCV EURONANTES 1E Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 70 100 (6) SCCV JDA OUISTREHAM Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 49 50 (6) SCCV LA PORTE DU CANAL Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 (6) SCCV LACASSAGNE BRICKS Société Foncière et de Financement Immobilier MEI 49 49 (6) SCCV LE TEICH COEUR DE VILLE Société Foncière et de Financement Immobilier IG 68 5 100 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 411 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDE S NOTE 8 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 SCCV LES ECRIVAINS Société Foncière et de Financement Immobilier IG 86 5 86 5 100 100 SCCV LES PATIOS D'OR DE FLEURY LES AUBRAIS Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 64 64 80 80 SCCV LES SUCRES Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 47 75 43 25 50 50 SCCV MARCQ PROJECTIM Société Foncière et de Financement Immobilier IG 64 64 80 80 SCCV MARQUET PROJECTIM Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 68 68 85 85 (6) SCCV MONTREUIL ACACIA Société Foncière et de Financement Immobilier IG 80 80 (6) SCCV PARIS ALBERT Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 (4) SCCV POURCIEUX BARONNES Société Foncière et de Financement Immobilier IG 60 60 (6) SCCV PRADES BLEU HORIZON Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 43 50 (6) SCCV QUAI DE SEINE A ALFORTVILLE Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 SCCV RIVER GREEN Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 99 6 99 6 100 100 (6) SCCV ROUEN 27 ANGLAIS Société Foncière et de Financement Immobilier IG 97 82 100 (6) SCCV SWING RIVE GAUCHE Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 43 50 (6) SCCV TALENCE PUR Société Foncière et de Financement Immobilier IG 97 75 100 (6) SCCV VAULX PABLO PICASSO Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 47 75 50 SCCV VERNAISON RAZAT Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 47 75 43 25 50 50 (4) SCDM PARTICIPATIONS Société de Portefeuille MEI 100 (6) SCI 1134 AVENUE DE L'EUROPE A CASTELNAU LE LEZ Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 43 50 (3) SCI AIX BORD DU LAC 1 Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 SCI AIX BORD DU LAC 2 Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SCI AQPRIM PROMOTION Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 77 5 77 5 100 100 SCI ASC LA BERGEONNERIE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 42 42 50 50 SCI AVARICUM Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 99 99 99 99 (2) SCI BRAILLE HOTEL DE VILLE Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 49 96 50 SCI CAP COURROUZE Société Foncière et de Financement Immobilier IG 65 65 65 65 SCI CENTRE IMMO PROMOTION RESIDENCES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 80 100 100 SCI CHARITE GIRANDIERE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 40 40 50 50 SCI CHELLES AULNOY MENDES FRANCE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 (6) SCI DELATOUR Société Foncière et de Financement Immobilier IG 68 75 (6) SCI DIAGONALE Société Foncière et de Financement Immobilier IG 68 75 SCI DREUX LA ROTULE NORD Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 80 100 100 SCI DU 84 RUE DU BAC Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SCI ETAMPES NOTRE DAME Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SCI ETRECHY SAINT NICOLAS Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SCI EUROPARC HAUTE BORNE 1 Société Foncière et de Financement Immobilier IG 51 51 51 51 SCI EUROPARC ST MARTIN DU TOUCH 2002 Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 (6) SCI GRANIER MONTPELLIER Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 43 50 SCI HEGEL PROJECTIM Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 68 68 85 85 SCI LA MANTILLA COMMERCES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 93 93 100 100 SCI LA MARQUEILLE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SCI LAVOISIER Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 80 80 80 SCI LE HAMEAU DES GRANDS PRES Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 47 40 40 40 412 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 6 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 (9) SCI LE PARC DE BORDEROUGE Société Foncière et de Financement Immobilier IG 60 60 60 60 SCI LES JARDINS D'IRIS Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 60 60 60 60 SCI LES PORTES DU LEMAN Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 80 80 80 SCI LES RESIDENCES GENEVOISES Société Foncière et de Financement Immobilier IG 90 90 90 90 SCI LIEUSAINT RUE DE PARIS Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SCI LINAS COEUR DE VILLE 1 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 70 70 70 70 SCI L'OREE DES LACS Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 70 70 70 70 SCI LYON JOANNES Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 47 8 43 4 50 50 (3) SCI MARCOUSSIS BELLEJAME Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 (6) SCI MARSEILLE LE ZEPHYR Société Foncière et de Financement Immobilier IG 55 9 65 (6) SCI MONTPELLIER JACQUES COEUR Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 43 50 SCI NOAHO RESIDENCES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 95 5 86 5 100 100 (6) SCI NYMPHEAS BATIMENT C Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 43 50 (6) SCI PARCOURS TOURS Financements Spécialisés IG 100 100 SCI PARIS 182 CHATEAU DES RENTIERS Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 63 5 60 60 60 (6) SCI PATRIS Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 25 8 30 SCI PROJECTIM HABITAT Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 80 100 100 SCI PROJECTIM HELLEMMES SEGUIN Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 64 64 80 80 SCI PROJECTIM MARCQ COEUR DE VILLE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 48 48 60 60 SCI PRONY Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 33 33 33 33 33 33 33 33 SCI QUINTESSENCE VALESCURE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 48 46 50 50 SCI REIMS GARE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SCI RESIDENCE DU DONJON Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 47 40 40 40 SCI RHIN ET MOSELLE 1 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 92 100 100 (6) SCI RHIN ET MOSELLE 2 Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 SCI RIVAPRIM HABITAT Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 92 84 100 100 SCI RIVAPRIM RESIDENCES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 96 92 100 100 SCI SAINT OUEN L'AUMONE L'OISE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 46 75 38 38 38 SCI SAINT DENIS WILSON Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 67 60 60 60 SCI SAINT PIERRE DES CORPS CAP 55 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 80 100 100 SCI SCS IMMOBILIER D'ENTREPRISES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 52 8 52 8 66 66 (2) SCI SOGEADI TERTIAIRE Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 SCI SOGECIP Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 80 100 100 SCI SOGECTIM Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 80 80 100 100 SCI SOGEPROM ATLANTIQUE Société Foncière et de Financement Immobilier IG 88 80 100 80 SCI SOGEPROM CIP CENTRE Société Foncière et de Financement Immobilier IG 92 92 100 100 SCI TERRES NOUVELLES FRANCILIENNES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 87 80 80 80 SCI TOULOUSE CENTREDA 3 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SCI VALENCE CHAMPS DE MARS Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SCI VELRI Immobilier d'exploitation MEP 50 50 50 50 SCI LUCE LE CARRE D' OR LOT E Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 92 92 100 100 SEFIA Société Financière IG 50 94 50 94 51 51 (6) SERVIPAR Financements Spécialisés IG 100 100 SG 29 HAUSSMANN Société Financière IG 100 100 100 100 (5) SG 29 REAL ESTATE Société de Service IG 100 100 SG ACTIONS EURO SELECTION Société Financière IG 58 24 58 24 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 413 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDE S NOTE 8 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 SG CAPITAL DEVELOPPEMENT Société de Portefeuille IG 100 100 100 100 SG CONSUMER FINANCE Socit de Portefeuille IG 100 100 100 100 SG EURO CT Socit de Courtage IG 100 100 100 100 SG EUROPEAN MORTGAGE INVESTMENTS Socit Financire IG 100 100 100 100 SG FINANCIAL SERVICES HOLDING Socit de Portefeuille IG 100 100 100 100 (6) SG LYXOR GOVERNMENT BOND FUND Société de Portefeuille IG 100 SG LYXOR LCR FUND Socit de Portefeuille IG 100 100 100 100 SG MONETAIRE PLUS E Socit Financire IG 38 45 38 45 SG OPTION EUROPE Socit de Courtage IG 100 100 100 100 (5) SG SECURITIES (PARIS) SAS Société de Courtage IG 100 100 SG SERVICES Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG VALOR ALPHA ACTIONS FRANCE Socit Financire IG 75 34 75 34 SGB FINANCE S A Socit Financire IG 50 94 50 94 51 51 (6) SGI HOLDING SIS Immobilier d'exploitation IG 100 100 SNC BON PUITS 1 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SNC BON PUITS 2 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SNC COPRIM RESIDENCES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SNC D'AMENAGEMENT FORUM SEINE ISSY LES MOULINEAUX Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 33 33 33 33 33 33 33 33 SNC DU 10 RUE MICHELET Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SNC ISSY FORUM 10 Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 33 33 33 33 33 33 33 33 SNC ISSY FORUM 11 Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 33 33 33 33 33 33 33 33 SNC PROMOSEINE Socit Foncire et de Financement Immobilier MEP 33 33 33 33 33 33 33 33 SOCIETE ANONYME DE CREDIT A L'INDUSTRIE FRANCAISE (CALIF) Banque IG 100 100 100 100 (5) SOCIETE CIVILE DE CONSTRUCTION VENTE ANNA PURNA Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES COMBEAUX DE TIGERY Société Foncière et de Financement Immobilier IG 99 99 99 99 100 100 (2) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DOMION Société Foncière et de Financement Immobilier IG 80 80 SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FONTENAY ESTIENNES D'ORVES Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NAXOU Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TOULDI Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VOGRE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 99 9 99 9 99 9 99 9 (3) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VOLTAIRE PHALSBOURG Société Foncière et de Financement Immobilier IG 80 80 SOCIETE DE BOURSE GILBERT DUPONT Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE DE LA RUE EDOUARD VII Société de Portefeuille IG 99 91 99 91 99 91 99 91 SOCIETE DES TERRAINS ET IMMEUBLES PARISIENS (STIP) Immobilier d'exploitation IG 99 98 99 98 100 100 SOCIETE EN NOM COLLECTIF PARNASSE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOCIETE FINANCIERE D' ANALYSE ET DE GESTION Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE CAPITAL PARTENAIRES Société de Portefeuille IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE DE BANQUE AUX ANTILLES Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE EQUIPMENT FINANCE S A Financements Spécialisés IG 100 99 99 100 99 99 SOCIETE GENERALE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES Société de Portefeuille IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER "SOGEBAIL" Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE SCF Société Financière IG 100 100 100 100 (5) SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES FRANCE Société Financière IG 100 100 SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES HOLDING Société de Portefeuille IG 100 100 100 100 (5) SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES NET ASSET VALUE Société de Service IG 100 100 SOCIETE GENERALE SFH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 SOCIETE IMMOBILIERE DU 29 BOULEVARD HAUSSMANN Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 SOCIETE IMMOBILIERE URBI ET ORBI Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOCIETE LES "PINSONS" Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 50 50 SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT Banque IG 100 100 100 100 SOGE BEAUJOIRE Immobilier d'exploitation IG 99 99 99 99 100 100 SOGE PERIVAL I Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 414 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 6 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 SOGE PERIVAL II Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 SOGE PERIVAL III Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 SOGE PERIVAL IV Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 SOGECAMPUS Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 SOGECAP Assurance IG 100 100 100 100 (6) SOGECAP DIVERSIFIED LOANS FUND Financements Spécialisés IG 100 100 SOGECAP ACTIONS Socit Financire IG 100 100 SOGECAP LONG TERME N1 Socit Financire IG 100 100 SOGEFIM HOLDING Socit de Portefeuille IG 100 100 100 100 SOGEFIMUR Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SOGEFINANCEMENT Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SOGEFINERG SG POUR LE FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS ECONOMISANT L'ENERGIE Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SOGEFONTENAY Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 SOGELEASE FRANCE Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SOGEMARCHE Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 (3) SOGEPALM Société Foncière et de Financement Immobilier MEP 50 50 SOGEPARTICIPATIONS Socit de Portefeuille IG 100 100 100 100 SOGEPROM Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 (6) SOGEPROM ALPES Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 (6) SOGEPROM ALPES HABITAT Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 (6) SOGEPROM CENTRE VAL DE LOIRE Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 (6) SOGEPROM CVL SERVICES Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 SOGEPROM ENTREPRISES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOGEPROM ENTREPRISES REGIONS Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOGEPROM HABITAT Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 (7) SOGEPROM ME Société Foncière et de Financement Immobilier MEI 20 20 20 20 SOGEPROM PARTENAIRES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOGEPROM RESIDENCES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOGEPROM SERVICES Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 (6) SOGEPROM SUD REALISATIONS Société Foncière et de Financement Immobilier IG 90 9 100 SOGESSUR Assurance IG 100 100 100 100 SOGEVIMMO Immobilier d'exploitation IG 100 100 SOGINFO SOCIETE DE GESTION ET D'INVESTISSEMENTS FONCIERS Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 (5) SOPHIA BAIL Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 STAR LEASE Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 TEMSYS Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 URBANISME ET COMMERCE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 99 96 99 92 99 96 99 92 URBANISME ET COMMERCE PROMOTION Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 VALMINVEST Immobilier d'exploitation IG 100 100 100 100 Géorgie (4) BANK REPUBLIC Banque IG 93 64 93 64 (4) GEORGIAN MILL COMPANY LLC Financements Spécialisés IG 93 64 100 (4) MERTSKHALI PIRVELI Financements Spécialisés IG 93 64 100 Ghana SOCIETE GENERALE GHANA LIMITED Banque IG 56 67 52 24 56 67 52 24 Gibraltar HAMBROS (GIBRALTAR NOMINEES) LIMITED Société de Service IG 100 100 100 100 SG HAMBROS BANK (GIBRALTAR) LIMITED Banque IG 100 100 100 100 Grèce ALD AUTOMOTIVE S A LEASE OF CARS Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (1) SOGECAP GREECE Assurance IG 100 100 100 100 Guernesey ARAMIS II SECURITIES CO LTD Société Financière IG 100 100 CDS INTERNATIONAL LIMITED Société de Service IG 100 100 100 100 (6) GRANGE NOMINEES LIMITED Banque IG 100 100 (6) GUERNSEY FINANCIAL ADVISORY SERVICES LIMITED Banque IG 100 100 (6) GUERNSEY NOMINEES LIMITED Banque IG 100 100 HAMBROS (GUERNSEY NOMINEES) LTD Société de Service IG 100 100 100 100 HTG LIMITED Société de Service IG 100 100 100 100 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 415 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDE S NOTE 8 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 (6) KBII PCC LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON (CHANNEL ISLANDS) INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON (CHANNEL ISLANDS) LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON (GUERNSEY) LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON (GUERNSEY) SERVICES LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON CHANNEL ISLANDS HOLDINGS LIMITED Banque IG 100 100 (6) MISON NOMINEES LIMITED Banque IG 100 100 (1) SG HAMBROS BANK (CHANNEL ISLANDS) LTD GUERNSEY BRANCH Banque IG 100 100 100 100 Guinée SG DE BANQUES EN GUINEE Banque IG 57 94 57 94 57 94 57 94 Guinée équatoriale SG DE BANQUES EN GUINEE EQUATORIALE Banque IG 52 44 52 44 57 23 57 23 Hong Kong (1) DESCARTES TRADING HONG KONG BRANCH Société Financière IG 100 100 100 100 NEWEDGE BROKER HONG KONG LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 NEWEDGE FINANCIAL HONG KONG LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 SG FINANCE (HONG KONG) LIMITED Société Financière IG 100 100 100 100 (1) SG HONG KONG Banque IG 100 100 100 100 SG SECURITIES (HK) NOMINEES LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 SG SECURITIES (HONG KONG) LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 SG SECURITIES ASIA INTERNATIONAL HOLDINGS LTD (HONG KONG) Société de Courtage IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE ASIA LTD Société Financière IG 100 100 100 100 (1)(2) SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST HONG KONG BRANCH Banque IG 100 100 TH INVESTMENTS (HONG KONG) 1 LIMITED Société Financière IG 100 100 100 100 TH INVESTMENTS (HONG KONG) 2 LIMITED Société Financière IG 100 100 100 100 TH INVESTMENTS (HONG KONG) 3 LIMITED Société Financière IG 100 100 100 100 (6) TH INVESTMENTS (HONG KONG) 5 LIMITED Société Financière IG 100 Hongrie ALD AUTOMOTIVE MAGYARORSZAG KFT Financements Spécialisés MES 100 100 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE HUNGARY ZRT Financements Spécialisés MES 100 100 100 100 SG EQUIPMENT LEASING HUNGARY LTD Financements Spcialiss MES 100 100 100 100 Ile de Man (6) KBTIOM LIMITED Banque IG 100 100 (6) KBBIOM LIMITED Banque IG 100 100 les Camans AEGIS HOLDINGS (OFFSHORE) LTD Socit Financire IG 100 100 100 100 BRIDGEVIEW II LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE (NORTH PACIFIC) LTD Banque IG 100 100 100 100 Îles Vierges britanniques (6) TSG HOLDINGS LTD Société de Service IG 100 100 (6) TSG MANAGEMENT LTD Société de Service IG 100 100 (6) TSG SERVICES LTD Société de Service IG 100 100 Inde ALD AUTOMOTIVE PRIVATE LIMITED Financements Spcialiss MES 100 100 100 100 (9) NEWEDGE BROKER INDIA PTE LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 (1) SG MUMBAI Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE GLOBAL SOLUTION CENTRE PRIVATE Société de Service IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE SECURITIES INDIA PRIVATE LIMITED Société de Courtage IG 100 100 100 100 Irlande ALD RE DESIGNATED ACTIVITY COMPANY Assurance IG 100 100 100 100 INORA LIFE LTD Assurance IG 100 100 100 100 IRIS II SPV LIMITED Socit Financire IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON PRIVATE INVESTMENT OFFICE SERVICES LIMITED Banque IG 100 100 (2) RED & BLACK PRIME RUSSIA MBS Société Financière IG 100 (1) SG DUBLIN Banque IG 100 100 100 100 SGBT FINANCE IRELAND DESIGNATED ACTIVITY COMPANY Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 SGSS (IRELAND) LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE HEDGING LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 Italie ALD AUTOMOTIVE ITALIA S R L Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 FIDITALIA S P A Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 416 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 6 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 FRAER LEASING SPA Financements Spécialisés IG 73 85 73 85 73 85 73 85 SG EQUIPMENT FINANCE ITALY S P A Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG FACTORING SPA Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG LEASING SPA Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 (1) SG MILAN Banque IG 100 100 100 100 (1) SOCECAP SA RAPPRESENTANZA GENERALE PER L'ITALIA Assurance IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES S P A Banque IG 100 100 100 100 (1) SOGESSUR SA Assurance IG 100 100 100 100 Japon LYXOR ASSET MANAGEMENT JAPAN CO LTD Socit de Portefeuille IG 100 100 100 100 (1) SG TOKYO Banque IG 100 100 100 100 (1) SOCIETE GENERALE SECURITIES (NORTH PACIFIC) LTD TOKYO BRANCH Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE SECURITIES JAPAN LIMITED Socit de Courtage IG 100 100 100 100 Jersey ELMFORD LIMITED Socit de Service IG 100 100 100 100 HANOM I LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 HANOM II LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 HANOM III LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 JD CORPORATE SERVICES LIMITED Socit de Service IG 100 100 100 100 (6) K B (C I ) NOMINEES LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON (JERSEY) SERVICES LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON CUSTODIAN SERVICES LIMITED Banque IG 100 100 (8) LYXOR MASTER FUND Société Financière IG 100 100 100 100 NEWMEAD TRUSTEES LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 SG HAMBROS (FOUNDATIONS) LTD Socit Financire IG 100 100 100 100 SG HAMBROS BANK (CHANNEL ISLANDS) LTD Banque IG 100 100 100 100 SG HAMBROS FUND MANAGERS (JERSEY) LTD Socit de Portefeuille IG 100 100 100 100 SG HAMBROS NOMINEES (JERSEY) LTD Socit Financire IG 100 100 100 100 SG HAMBROS PROPERTIES (JERSEY) LTD Socit Financire IG 100 100 100 100 SG KLEINWORT HAMBROS TRUST COMPANY (CI) LIMITED Société Financière IG 100 100 100 100 SGKH TRUSTEES (CI) LIMITED Socit de Service IG 100 100 100 100 SOLENTIS INVESTMENT SOLUTIONS PCC Socit Financire IG 100 100 Lettonie ALD AUTOMOTIVE SIA Financements Spcialiss MES 75 75 75 75 Liban SG DE BANQUE AU LIBAN Banque MEI 16 8 16 8 22 73 17 78 Lituanie UAB ALD AUTOMOTIVE Financements Spcialiss MES 75 75 75 75 Luxembourg (6) ALD INTERNATIONAL SERVICES S A Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 100 (6) AXA IM FIIS US SH DUR HIGH YIELD A DIS H Financements Spécialisés MEI 38 38 AXUS LUXEMBOURG SA Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 BARTON CAPITAL SA Société Financière IG 100 100 CHABON SA Société Financière IG 100 100 100 100 CODEIS SECURITIES S A Société Financière IG 100 100 100 100 COVALBA Société Financière IG 100 100 100 100 IVEFI S A Société Financière IG 100 100 100 100 LX FINANZ S A R L Société Financière IG 100 100 100 100 (6) PIONEER INVESTMENTS DIVERSIFIED LOANS FUND Financements Spécialisés IG 100 100 (2) RED & BLACK AUTO LEASE GERMANY 1 SA Financements Spécialisés IG 100 SG ISSUER Société Financière IG 100 100 100 100 SGBT ASSET BASED FUNDING SA Société Financière IG 100 100 100 100 SGBTCI Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE BANK & TRUST Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE CAPITAL MARKET FINANCE Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE FINANCING AND DISTRIBUTION Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE LDG Société Financière IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE LIFE INSURANCE BROKER SA Socit Financire IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE PRIVATE WEALTH MANAGEMENT S A Socit Financire IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE RE SA Assurance IG 100 100 100 100 SOGELIFE Assurance IG 100 100 100 100 Macédoine OHRIDSKA BANKA AD SKOPJE Banque IG 70 02 70 02 71 33 71 85 Madagascar BANKY FAMPANDROSOANA VAROTRA SG Banque IG 70 70 70 70 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 417 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDE S NOTE 8 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Malte LNG MALTA INVESTMENT 1 LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 LNG MALTA INVESTMENT 2 LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 Maroc ALD AUTOMOTIVE SA MAROC Financements Spcialiss IG 43 62 43 55 50 50 ATHENA COURTAGE Assurance IG 58 35 57 91 99 93 99 93 FONCIMMO Immobilier d'exploitation IG 57 46 57 01 100 100 LA MAROCAINE VIE Assurance IG 89 88 88 99 98 99 98 SG MAROCAINE DE BANQUES Banque IG 57 46 57 01 57 46 57 01 SOCIETE D' EQUIPEMENT DOMESTIQUE ET MENAGER "EQDOM" Financements Spcialiss IG 45 73 45 65 53 72 53 72 SOCIETE GENERALE DE LEASING AU MAROC Financements Spcialiss IG 57 46 57 01 100 100 SOCIETE GENERALE TANGER OFFSHORE Socit Financire IG 57 39 56 94 99 88 99 88 SOGECAPITAL GESTION Socit Financire IG 57 43 56 98 99 94 99 94 SOGEFINANCEMENT MAROC Financements Spcialiss IG 57 46 57 01 100 100 Maurice SG SECURITIES BROKING (M) LIMITED Socit de Courtage IG 100 100 100 100 Mexique ALD AUTOMOTIVE S A DE C V Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 ALD FLEET SA DE CV SOFOM ENR Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SGFP MEXICO S DE R L DE C V Socit Financire IG 100 100 100 100 Moldavie MOBIASBANCA GROUPE SOCIETE GENERALE Banque IG 79 93 79 93 87 9 87 9 Monaco (1) CREDIT DU NORD MONACO Banque IG 100 100 100 100 (1) SMC MONACO Banque IG 100 100 100 100 (1) SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (SUCCURSALE MONACO) Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE PRIVATE BANKING (MONACO) Banque IG 100 100 100 100 Montngro SOCIETE GENERALE BANKA MONTENEGRO A D Banque IG 90 56 90 56 90 56 90 56 Norvge ALD AUTOMOTIVE AS Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 NF FLEET AS Financements Spcialiss IG 80 80 80 80 SG FINANS AS Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 Nouvelle Caldonie CREDICAL Financements Spcialiss IG 87 07 87 07 96 64 96 64 SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Banque IG 90 1 90 1 90 1 90 1 Nouvelle Zlande (2) SG HAMBROS TRUST COMPANY (NEW ZEALAND) LIMITED Société Financière IG 100 100 Pays Bas ALVARENGA INVESTMENTS B V Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 AXUS FINANCE NL B V Financements Spcialiss IG 100 100 AXUS NEDERLAND BV Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 BRIGANTIA INVESTMENTS B V Socit Financire IG 100 100 100 100 HERFSTTAFEL INVESTMENTS B V Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 HORDLE FINANCE B V Socit Financire IG 100 100 100 100 MONTALIS INVESTMENT BV Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 (1) SG AMSTERDAM Banque IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE BENELUX BV Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SOGELEASE B V Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SOGELEASE FILMS Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 TYNEVOR B V Socit Financire IG 100 100 100 100 Philippines (1)(9) SOCIETE GENERALE MANILA OFFSHORE BRANCH Banque IG 100 100 100 100 Pologne ALD AUTOMOTIVE POLSKA SP Z O O Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 EURO BANK S A Financements Spcialiss IG 99 97 99 52 99 97 99 52 PEMA POLSKA SP Z O O Socit de Service IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT LEASING POLSKA SP Z O O Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 (1) SOCIETE GENERALE S A ODDZIAL W POLSCE Banque IG 100 100 100 100 (1) SOGECAP RISQUES DIVERS SPOLKA AKCYJNA ODDZIAL W POLSCE Assurance IG 100 100 100 100 (1) SOGECAP SPOLKA AKCYJNA ODDZIAL W POLSCE Assurance IG 100 100 100 100 Polynésie française BANQUE DE POLYNESIE Banque IG 72 1 72 1 72 1 72 1 SOGELEASE BDP "SAS" Financements Spécialisés IG 72 1 72 1 100 100 Portugal (6) PARCOURS PORTUGAL SA Financements Spécialisés IG 100 100 SGALD AUTOMOTIVE SOCIEDADE GERAL DE COMERCIO E ALUGUER DE BENZ SA Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 418 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 6 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 République tchèque ALD AUTOMOTIVE SRO Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 CATAPS Socit de Service MEI 12 15 60 73 20 100 ESSOX SRO Financements Spcialiss IG 80 80 100 100 FACTORING KB Socit Financire IG 60 73 60 73 100 100 KB PENZIJNI SPOLECNOST A S Socit Financire IG 60 73 60 73 100 100 KB REAL ESTATE Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 60 73 60 73 100 100 KOMERCNI BANKA A S Banque IG 60 73 60 73 60 73 60 73 KOMERCNI POJISTOVNA A S Assurance IG 80 76 80 76 100 100 MODRA PYRAMIDA STAVEBNI SPORITELNA AS Socit Financire IG 60 73 60 73 100 100 NP 33 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 60 73 60 73 100 100 PEMA PRAHA SPOL S R O Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 PROTOS Socit Financire IG 60 73 60 73 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE CZECH REPUBLIC S R O Financements Spécialisés IG 80 33 80 33 100 100 SOGEPROM CESKA REPUBLIKA S R O Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 SOGEPROM MICHLE S R O Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 VN 42 Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 60 73 60 73 100 100 Roumanie ALD AUTOMOTIVE SRL Financements Spécialisés IG 92 03 92 03 100 100 BRD GROUPE SOCIETE GENERALE SA Banque IG 60 17 60 17 60 17 60 17 BRD ASSET MANAGEMENT SAI SA Société de Portefeuille IG 60 15 60 15 99 97 99 97 BRD FINANCE IFN S A Société Financière IG 80 48 80 48 100 100 S C BRD SOGELEASE IFN S A Financements Spécialisés IG 60 17 60 17 100 100 S C ROGARIU IMOBILIARE S R L Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 75 75 75 75 SOCIETE GENERALE EUROPEAN BUSINESS SERVICES S A Socit de Service IG 99 99 99 99 100 100 SOGEPROM ROMANIA SRL Socit Foncire et de Financement Immobilier IG 100 100 100 100 Royaume Uni ACR Socit Financire IG 100 100 100 100 ALD AUTOMOTIVE GROUP PLC Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 ALD AUTOMOTIVE LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 ALD FUNDING LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 (1) BRIDGEVIEW II LIMITED (UK BRANCH) Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (1) BRIGANTIA INVESTMENTS B V (UK BRANCH) Société Financière IG 100 100 100 100 (1) DESCARTES TRADING LONDON BRANCH Société Financière IG 100 100 100 100 (6) FENCHURCH NOMINEES LIMITED Banque IG 100 100 (6) FRANK NOMINEES LIMITED Banque IG 100 100 (6) HOLMES DROLLED LIMITED Banque IG 100 100 (1) HORDLE FINANCE B V (UK BRANCH) Société Financière IG 100 100 100 100 JWB LEASE HOLDINGS LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 JWB LEASING LIMITED PARTNERSHIP Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 (6) KBIM STANDBY NOMINEES LIMITED Banque IG 100 100 (6) KBPB NOMINEES LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON BANK LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON FARMLAND TRUST (MANAGERS) LIMITED Banque IG 100 100 (6) KLEINWORT BENSON UNIT TRUSTS LIMITED Banque IG 100 100 (6) LANGBOURN NOMINEES LIMITED Banque IG 100 100 LNG INVESTMENT 1 LTD Socit Financire IG 100 100 100 100 LNG INVESTMENT 2 LTD Socit Financire IG 100 100 100 100 LYXOR ASSET MANAGEMENT UK LLP Socit Financire IG 100 100 100 100 (6) MAGPIE ROSE LIMITED Banque IG 100 100 (6) PARCOURS UK LIMITED Financements Spécialisés IG 100 100 (6) PICO WESTWOOD LIMITED Banque IG 100 100 (6) ROBERT BENSON LONSDALE & CO (CANADA) LIMITED Banque IG 100 100 (6) SAINT MELROSE LIMITED Banque IG 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE (DECEMBER) LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE LEASING LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE OPERATING LEASING LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE RENTAL LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG FINANCIAL SERVICES LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 SG HAMBROS (LONDON) NOMINEES LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 SG HAMBROS BANK LIMITED Banque IG 100 100 100 100 SG HAMBROS LIMITED (HOLDING) Banque IG 100 100 100 100 SG HAMBROS TRUST COMPANY LTD Socit Financire IG 100 100 100 100 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 419 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSOLIDE S NOTE 8 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 SG HEALTHCARE BENEFITS TRUSTEE COMPANY LIMITED Société Financière IG 100 100 100 100 SG INVESTMENT LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 (6) SG KLEINWORT HAMBROS TRUST COMPANY (UK) LIMITED Banque IG 100 100 SG LEASING (ASSETS) LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG LEASING (CENTRAL 1) LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG LEASING (CENTRAL 3) LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG LEASING (DECEMBER) LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 (6) SG LEASING (GEMS) LIMITED Société Foncière et de Financement Immobilier IG 100 SG LEASING (JUNE) LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG LEASING (MARCH) LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG LEASING (USD) LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG LEASING (UTILITIES) LIMITED Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 SG LEASING IX Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 (9) SG LEASING XII Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (1) SG LONDRES Banque IG 100 100 100 100 SGFLD LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 SOCGEN NOMINEES (UK) LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE EQUIPMENT FINANCE LIMITED Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE INTERNATIONAL LIMITED Socit de Courtage IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE INVESTMENTS (U K ) LIMITED Socit Financire IG 100 100 100 100 (9) SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES UK LIMITED Société de Courtage IG 100 100 100 100 STRABUL NOMINEES LIMITED Société Financière IG 100 100 100 100 (9) TALOS HOLDING LTD Société Financière IG 100 100 100 100 (9) TALOS SECURITIES LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 (1) TH INVESTMENTS (HONG KONG) 2 LIMITED Société Financière IG 100 100 100 100 (9) TH LEASING (JUNE) LIMITED Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (9) TH STRUCTURED ASSET FINANCE LIMITED Société Financière IG 100 100 100 100 THE EIFFEL LIMITED PARTNERSHIP Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 THE FENCHURCH PARTNERSHIP Société Financière IG 100 100 100 100 (2) THE MARS MARITIME LIMITED PARTNERSHIP Société Financière IG 100 100 (2) THE SATURN MARITIME LIMITED PARTNERSHIP Société Financière IG 100 100 (1) TYNEVOR B V (UK BRANCH) Société Financière IG 100 100 100 100 Russie ALD AUTOMOTIVE OOO Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (2) AVTO LCC Société de Service IG 99 49 100 CLOSED JOINT STOCK COMPANY SG FINANCE Société Financière MES 100 100 100 100 COMMERCIAL BANK DELTACREDIT JOINT STOCK COMPANY Banque IG 99 95 99 49 100 100 CREDIT INSTITUTION OBYEDINYONNAYA RASCHOTNAYA SISTEMA Société Financière IG 99 95 99 49 100 100 (6) JSC TELSICOM Société de Service IG 99 95 100 LLC RUSFINANCE Financements Spécialisés IG 99 95 99 49 100 100 LLC RUSFINANCE BANK Financements Spécialisés IG 99 95 99 49 100 100 PJSC ROSBANK Banque IG 99 95 99 49 99 95 99 49 (9) PROEKTINVEST LLC Immobilier d'exploitation IG 99 95 99 49 100 100 RB FACTORING LLC Financements Spécialisés IG 99 95 99 49 100 100 RB LEASING LLC Financements Spécialisés IG 99 95 99 49 100 100 RB SERVICE LLC Immobilier d'exploitation IG 99 95 99 49 100 100 RB SPECIALIZED DEPOSITARY LLC Société Financière IG 99 95 99 49 100 100 (3) REAL INVEST LLC Société Foncière et de Financement Immobilier IG 99 49 100 SG STRAKHOVANIE LLC Assurance IG 99 99 99 9 100 100 SOCIETE GENERALE STRAKHOVANIE ZHIZNI LLC Assurance IG 99 99 99 9 100 100 SOSNOVKA LLC Immobilier d'exploitation IG 99 95 99 49 100 100 VALMONT LLC Immobilier d'exploitation IG 99 95 99 49 100 100 Sénégal SG DE BANQUES AU SENEGAL Banque IG 64 45 64 45 64 87 64 87 Serbie ALD AUTOMOTIVE D O O BEOGRAD Financements Spécialisés MES 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE BANKA SRBIJA Banque IG 100 100 100 100 (6) SOGELEASE SRBIJA D O O Financements Spécialisés IG 100 100 Singapour SG MARKETS (SEA) PTE LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 SG SECURITIES (SINGAPORE) PTE LTD Société de Courtage IG 100 100 100 100 (1) SG SINGAPOUR Banque IG 100 100 100 100 (6) SG TRUST (ASIA) LTD Société Financière IG 100 100 (1)(2) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST SINGAPORE BRANCH Banque IG 100 100 420 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 8 6 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS Pourcentage d'intérêt Groupe Pourcentage de contrôle Groupe Pays Activités Méthode* Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Au 31 12 2016 Au 31 12 2015 Slovaquie ALD AUTOMOTIVE SLOVAKIA S R O Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 (1) KOMERCNI BANKA BRATISLAVA Banque IG 60 73 60 73 100 100 PEMA SLOVAKIA SPOL S R O Financements Spcialiss IG 100 100 100 100 (1) SG EQUIPMENT FINANCE CZECH REPUBLIC S R O ORGANIZACNA ZLOZKA (SLOVAK RUPUBLIC BRANCH) Financements Spécialisés IG 80 33 80 33 100 100 Slovénie ALD AUTOMOTIVE OPERATIONAL LEASING DOO Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (6) BPF FINANCIRANJE Financements Spécialisés IG 99 73 100 SKB LEASING D O O Financements Spécialisés IG 99 73 99 73 100 100 SKB BANKA Banque IG 99 73 99 73 99 73 99 73 Suède ALD AUTOMOTIVE AB Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 NF FLEET AB Financements Spécialisés IG 80 80 80 80 PEMA TRUCK OCH TRAILERUTHYRNING AB Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (1) SG FINANS AS SWEDISH BRANCH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 Suisse ALD AUTOMOTIVE AG Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 PEMA TRUCK UND TRAILERVERMIETUNG GMBH Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (9) ROSBANK (SWITZERLAND) Banque IG 99 95 99 49 100 100 SG EQUIPMENT FINANCE SCHWEIZ AG Financements Spécialisés IG 100 100 100 100 (1) SG ZURICH Banque IG 100 100 100 100 (2) SOCIETE GENERALE PRIVATE BANKING (LUGANO SVIZZERA) SA Banque IG 100 100 SOCIETE GENERALE PRIVATE BANKING (SUISSE) S A Banque IG 100 100 100 100 Taiwan (1) SG SECURITIES (HONG KONG) LIMITED Société de Courtage IG 100 100 100 100 (1) SG TAIPEI Banque IG 100 100 100 100 Tchad SOCIETE GENERALE TCHAD Banque IG 55 19 55 19 66 16 66 16 Thalande (1)(2) SG BANGKOK Banque IG 100 100 Togo (1) SOCIETE GENERALE TOGO Banque IG 88 34 83 19 100 100 Tunisie UNION INTERNATIONALE DE BANQUES Banque IG 55 1 55 1 52 34 52 34 Turquie ALD AUTOMOTIVE TURIZM TICARET ANONIM SIRKETI Financements Spcialiss MES 100 100 100 100 (1) SG ISTANBUL Banque IG 100 100 100 100 Ukraine FIRST LEASE LTD Financements Spcialiss MES 100 100 100 100 * IG Intégration Globale AC Activité Conjointe MEP Mise en Equivalence (partenariat) MEI Mise en Equivalence (influence notable) MES Mise en Equivalence par Simplification (Entités contrôlées par le Groupe faisant l’objet d’une consolidation selon la méthode de m ise en équivalence par simplification en raison de leur caractère peu significatif) (1) Succursales (2) Entités liquidées (3) Entités déconsolidées (4) Entités cédées (5) Transmissions universelles de patrimoine et Fusions (6) Entités entrées dans le périmètre de consolidation (7) Regroupe par simplification 114 SCI françaises mises en équivalence présentant un caractère peu significatif (8) Regroupe 137 fonds (9) Liquidation en cours GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 421 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 8 7 ETATS FINANCIERS NOTE 8 7 HONORAIRES  DES  COMMISSAIRES  AUX  COMPTES Les comptes consolidés de Société Générale sont certifiés conjointement par les cabinets Ernst & Young et Autres représenté par M me Isabelle Santenac d’une part et Deloitte et Associés représenté par M José Luis Garcia d’autre part Sur proposition du Conseil d’administration l’Assemblée générale du 22 mai 2012 a nommé la Société Ernst & Young et Autres et a renouvelé le mandat d e la Société Deloitte et Associés pour une période de six ans À la s uite de la publication des textes européens sur la réforme de l’audit une nouvelle politique d’approbation des services non audit des Commissaires aux comptes et de leur réseau (SACC S ervices Autres que la Certification des Comptes) a été mise en place en 2016 afin de vérifier préalablement à la validation par le Comité d’Audit la conformité de ces missions au regard de la nouvelle règlementation Chaque année sont présentés au Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) les honoraires versés par type de mission aux réseaux dont font partie les Commissaires aux comptes Par ailleurs afin d’éviter la formation de liens trop étroits entre les auditeurs et le management et de pouvoir dis poser d’un regard neuf sur les comptes des entités du Groupe une nouvelle répartition des sections d’audit à mi mandat a été mise en œuvre entre les deux cabinets qui a conduit à une rotation des cabinets en charge de celles ci à compter du 1 er janvier 2015 Enfin les Directions financières des entités ou des activités se prononcent annuellement sur la qualité des audits de Deloitte et Ernst & Young Les conclusions de cette enquête sont présentées au CACI MONTANTS DES HONORAI RES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES FIGURANT AU COMPTE DE R ÉSULTAT Ernst & Young et Autres Deloitte & Associés TOTAL (Montants HT en M EUR) 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Commissariat aux comptes Certification examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 4 4 6 6 10 10 Filiales intégrées globalement 14 14 11 12 25 26 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Émetteur 2 1 1 2 3 3 Filiales intgres globalement 1 1 1 1 2 2 Total Audit 21 20 19 21 40 41 En % 95% 95% 95% 100% 95% 98% Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement Juridique fiscal social 0 0 0 0 0 0 Autres 1 1 1 0 2 1 Total 22 21 20 21 42 42 422 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 9 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 9 INFORMATION SUR LES RISQUES ET LITIGES Le Groupe procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges présentant un risque significatif Ces litiges peuvent donner lieu à l’enregistrement de provisions s’il s’avère probable ou certain que leur règlement donnera lieu à une sortie de ressour ces au bénéfice d’un tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui ci Aucune information détaillée n’est fournie sur la constitution éventuelle de provisions individuelles ni sur le montant de ces dernières dans la mesure où une telle co mmunication serait de nature à porter préjudice à la résolution des litiges concernés Par ailleurs pour tenir compte de l’évolution d’un risque global de sortie de ressources afférent à certaines enquêtes et procédures en cours avec des autorités américaines (telle l’Office of Foreign Assets Control ) et européennes ainsi qu’au litige relatif au précompte le Groupe a inscrit à son passif une provision pour litiges qui est présentée dans la Note 3 8 de ses états financiers consolidés ■ Depuis 2006 Société Générale et de nombreuses autres banques sociétés d’assurance et sociétés de courtage ont reçu des demandes d’informations de l’administration fiscale américaine de la Securities and Exchange Commission de la Division antitrust du Department of Justice relatives à des prétendus manquements aux lois et règlements en vigueur à l’occasion de Guaranteed Investment Contracts (« GICs ») conclus dans le cadre d’émissions d’obligations municipales exonérées d’impôts Société Générale a touj ours coopéré avec les autorités américaines ■ Le 24 octobre 2012 la cour d’appel de Paris a confirmé la décision rendue le 5 octobre 2010 par le tribunal co rrectionnel de Paris déclarant Jérôme Kerviel coupable d’abus de confiance d’introduction frauduleu se de données dans un système informatique de faux et d’usage de faux et le condamnant à cinq ans d’emprisonnement dont deux avec sursis ainsi qu’au versement de 4 9 milliards d’euros à titre de dommages et intérêts à Société Générale Le 19 mars 2014 la Cour de cassation a confirmé la responsabilité pénale de Jérôme Kerviel L’arrêt de la Cour de cassation clôt ainsi ce dossier sur le plan pénal Sur le plan civil la Cour de cassation a décidé de modifier sa jurisprudence traditionnelle sur l’indemnisat ion de victimes d’atteintes aux biens et a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Versailles pour qu’elle statue à nouveau sur le montant des dommages et intérêts Le 23 septembre 2016 la cour d'appel de Versailles a rejeté la demande d'expertise de Jérôme Kerviel et a confirmé ainsi le montant de la perte nette de 4 9 milliards d'euros de la banque résultant des agissements frauduleux de Jérôme Kerviel Elle a également déclaré Jérôme Kerviel partiellement responsable du préjudice causé à Société Gén érale et l’a condamné à payer à Société Générale 1 million d’euros Société Générale et Jérôme Kerviel n’ont pas formé de pourvoi en cassation Société Générale considère que cette décision est sans effet sur sa situation fiscale Toutefois comme indiqué par le ministre de l’ É conomie et des Finances l’administration fiscale examine les conséquences fiscales de cette perte et un litige reste possible sur ce sujet devant les juridictions compétentes ■ Entre 2003 et 2008 Société Générale avait des lignes de « gold consignment » avec le groupe turc Goldas En février 2008 Société Générale a été alerté sur un risque de fraude et de détournement des stocks d’or détenus par Goldas Ces soupçons ont été rap idement confirmés par la non restitution et le non paiement de l’or (466 4 millions d’euros) Société Générale a engagé des actions civiles contre ses assureurs et contre plusieurs entités du groupe Goldas Goldas a de son côté introduit des actions judici aires en Turquie et au Royaume Uni contre Société Générale Une action de Société Générale contre ses assureurs en France est toujours en cours ■ Société Générale Algérie (« SGA ») et plusieurs de ses responsables d’agence sont poursuivis pour infraction à la législation locale sur les changes et les transferts de capitaux avec l’étranger Il est reproché aux prévenus d’avoir manqué à leurs obligations déclaratives à l’égard de la Banque d’Algérie s’agissant des mouvements de capitaux liés à des exportations ou importations effectuées par les clients de SGA Les faits ont été révélés au cours d’enquêtes menées par la Banque d’Algérie qui s’est ensuite constituée partie civile SGA et ses agents ont été condamnés dans certaines procédures et mis hors de cause dans d’autres À ce jour 12 affaires se sont terminées en faveur de SGA et neuf affaires sont encore en cours dont huit devant la Cour suprême ■ Au début des années 2000 la profession bancaire a adopté en France le principe du passage à la compensation électronique des chèques afin d’en rationaliser le traitement Pour accompagner cette réforme (connue sous le nom d’EIC pour « Échange d’Images Chèques ») qui a contribué à la sécurisation du traitement des paiements par chèque et à la lutte contre la fraude les banques ont créé plusieurs commissions interbancaires (dont la CEIC qui a été abandonnée en 2007) Ces commissions ont été décidées sous l’égide des autorités de tutelle du secteur les pouvoirs publics étant tenus informés Le 20 septembre 2010 après plusieurs années d’instruction l’Autorité française de la concurrence a considéré que la mise en place et la fixation en commun du montant de la CEIC et de deux autres commissions pour services connexes étaient contraires au droit de la concurrence Elle a condamné l’ensemble des banques ayant participé à la mise en place de ces commissions (Banque de France comprise) à un montant total d’environ 385 millions d’euros d’amendes Société Générale a été sanctionnée à hauteur de 53 5 millions d’euros Cr édit du Nord sa filiale à hauteur de 7 millions d’euros Dans son arrêt du 23 février 2012 la cour d’appel saisie par l’ensemble des banques concernées à l’exception de la Banque de France conclut à l’absence d’infraction au droit de la concurrence p ermettant aux banques d’obtenir le remboursement des amendes qu’elles avaient payées Le 14 avril 2015 la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt de la cour d’appel au motif que cette dernière n’avait pas examiné les arguments de deux intervenants vol ontaires L’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Paris dont l’audience s’est tenue les 3 et 4 novembre 2016 La décision de la cour d’appel de renvoi est attendue le 11 mai 2017 ■ Une action de groupe a été engagée à l’encontre de Société Génér ale Private Banking (Suisse) et de nombreuses autres institutions financières devant la US District Court for the Northern District of Texas Les demandeurs entendent représenter des clients de Stanford International Bank Ltd (« SIBL ») auprès de laquelle ils avaient déposé des fonds et ou dont ils détenaient des certificats de dépôt depuis le 16 février 2009 Les demandeurs soutiennent être victimes de pertes résultant des fraudes de SIBL du groupe Stanford et d’entités liées dont les défendeurs seraien t selon eux également responsables Ils cherchent à récupérer les paiements faits par l’intermédiaire des défendeurs ou faits à GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 423 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 9 ETATS FINANCIERS ces derniers pour le compte de SIBL ou d’entités qui lui étaient liées au motif qu’il s’agirait de transferts frauduleux Le Comité officiel des investisseurs Stanford a été autorisé à intervenir dans la procédure et a formé des demandes similaires contre Société Générale Private Banking (Suisse) et les autres défendeurs La demande de Société Générale Private Banking (Suisse) so ulevant l’incompétence du tribunal a été rejetée par décision du 5 juin 2014 Société Générale a alors sollicité un nouvel examen de cette décision sur la compétence ce qui lui a été définitivement refusé Le 21 avril 2015 le tribunal a autorisé la pours uite de la grande majorité des demandes formées par les demandeurs et le Comité officiel des investisseurs de Stanford En mai 2015 les demandeurs ont déposé une requête visant à la certification du groupe de demandeurs à laquelle Société Générale Private Banking (Suisse) s’est opposée La décision n’a pas encore été rendue Le 22 décembre 2015 le Comité officiel des investisseurs de Stanford a déposé une requête visant à l’obtention d’une décision partielle accélérée sur le fond (« summary judgement » ) s ur la restitution d’un transfert de 95 millions de dollars des États Unis effectué en décembre 2008 (avant la faillite de Stanford) à Société Générale Private Banking (Suisse) au motif qu’il serait en tant que transfert frauduleux annulable selon la loi du Texas La mise en état est toujours en cours Société Générale Private Banking (Suisse) et Société Générale ont aussi reçu des demandes de pièces et d’informations de la part du Department of Justice américain en relation avec les faits invoqués dans l ’action de groupe Société Générale Private Banking (Suisse) et Société Générale ont pris toutes dispositions utiles pour coopérer avec les autorités américaines ■ Société Générale et d’autres institutions financières ont reçu des demandes d’information de la part d’autorités en Europe aux États Unis et en Asie dans le cadre d’enquêtes portant d’une part sur des soumissions présentées à la British Bankers Association en vue de la détermination de certains taux LIBOR (London Interbank Offered Rates) ainsi que les soumissions présentées à la Fédération Bancaire Européenne en vue de la détermination du taux EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) et portant d’autre part sur des opérations de dérivés indexés sur différents taux BOR Société Générale coopère av ec ces autorités Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignés dans cinq actions de groupe et plusieurs actions individuelles (hors groupe) en relation avec l’activité de fixation du taux USD LIBOR d’une part et d’autre part d’opérations d e dérivés indexés sur ce taux Ces actions ont été initiées par des acheteurs de produits dérivés cotés de produits dérivés de gré à gré d’obligations d’actions et d’hypothèques et ont fait l’objet d’une consolidation devant un juge unique de la US Dist rict Court de Manhattan Il leur est notamment reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence le Commodity Exchange Act américain (« C EA ») et différentes lois étatiques Le 23 juin 2014 le tribunal a rejeté les demandes formées contre So ciété Générale dans le cadre d’actions de groupe initiées par les acheteurs de produits dérivés de gré à gré d’une part et les acheteurs de produits dérivés cotés d’autre part Le 5 mars 2015 Société Générale a été exclue volontairement d’une troisième a ction de groupe initiée par des acheteurs de prêts hypothécaires à taux variable liés au LIBOR Les deux autres actions de groupe ont fait l’objet d’un sursis à statuer dans l’attente d’une décision dans la procédure d’appel décrite ci après Le 20 octobre 2015 le tribunal a rejeté les demandes contre Société Générale dans le cadre d’une action individuelle initiée par le liquidateur de plusieurs banques coopératives en faillite Le 4 août 2015 le tribunal a rejeté plusieurs demandes individuelles mais a permis à quelques actions fondées sur des droits étatiques de perdurer dans certaines circonstances Le 23 mai 2016 la cour d’appel a infirmé la décision de rejet et a renvoyé l’affaire en vue de la poursuite de la procédure Le 19 août 2016 la présentat ion des nouvelles requêtes déposées par Société Générale et les autres défendeurs et visant au rejet sur le fond et sur la compétence de l’action basée sur le droit de la concurrence s’est terminée Le 20 décembre 2016 la District Court a rejeté pour des raisons de compétence les demandes formulées contre Société Générale et fondées sur le droit de la concurrence Il résulte de cette décision et des décisions antérieures de cette juridiction que toutes les demandes formulées contre Société Gérérale ont été rejetées La District Court n’a pas encore formellement rendu son jugement sur le rejet de ces demandes Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont également été assignées dans deux actions de groupe devant la US District Court de Manhattan Les actions ont été initiées par des acheteurs ou vendeurs de produits dérivés indexés sur l’Euroyen sur le Chicago Mercantile Exchange (« CME ») d’une part et par des acheteurs d’instruments dérivés de gré à gré d’autre part qui soutiennent q ue la valeur desdits produits aurait été négociée à des niveaux artificiels à cause de manipulation des taux Yen LIBOR et Euroyen TIBOR Il est notamment reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence le C EA les dispositions civiles du Ra cketeer Influenced Corrupt Organization Act (« loi RICO ») et des lois étatiques Le 28 mars 2014 le tribunal a rejeté notamment les demandes relatives au droit de la concurrence mais a permis à certaines demandes fondées sur le CEA de suivre leur cours Le 31 mars 2015 le tribunal a rejeté la requête d’amendement des demandeurs acheteurs de produits cotés visant à ajouter une demande fondée sur la loi RICO et d’autres représentants du groupe qui ont cherché à former des demandes fondées sur le C EA la l oi RICO et les lois étatiques Le 8 octobre 2015 le tribunal a rejeté la requête déposée par la Caisse de retraite des professeurs de Californie (« CalSTRS ») qui visait à intervenir dans le cadre de l’action des demandeurs acheteurs de produits cotés La Caisse a interjeté appel de cette décision devant la cour d’appel fédérale du Second Circuit puis l’a volontairement retiré le 8 juin 2016 Le 29 février 2016 les demandeurs acheteurs de produits cotés ont modifié une troisième fois leur assignation ( « third amended complaint » ) en ajoutant contre tous les défendeurs des demandes fondées sur le CEA sur une période plus longue Le 16 mai 2016 Société Générale a déposé ses conclusions en réponse dans le cadre de la troisième assignation modifiée basée sur le change et a déposé avec les autres défendeurs une requête visant au rejet de la demande complémentaire basée sur le CEA Le 29 septembre 2016 Société Générale et deux autres institutions financières ont déposé une requête visant à l’annulat ion de l’Ordonnance de la District Court de novembre 2014 dans l’action relative au change et qui avait rejeté leur demande de dépôt d’une requête visant au rejet de l’assignation pour manque de compétence personnelle ou à défaut certification de cette o rdonnance pour pouvoir interjeter appel Les demandes de rejet des actions initiées par les acheteurs d’instruments dérivés de gré à gré ont été déposées et les plaidoiries se sont tenues le 5 mai 2016 Société Générale ainsi que d’autres institutions fina ncières ont également été assignées dans une action de groupe devant la US District Court de Manhattan Cette action est intentée par des individus qui ont acheté ou vendu des contrats à terme sur le LIFFE exchange¸ des contrats à terme en euros sur le CME 424 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 9 NOTES ANNEXES AUX ETATS FI NANCIERS CONSOLIDES 2 I 6 ETATS FINANCIERS des swaps de taux indexés sur l’euro des contrats de change à terme liés à l’euro Ils soutiennent que ces contrats auraient été négociés à des niveaux artificiels à cause d’une manipulation des taux EURIBOR Il leur est notamment reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et le CEA s’agissant d’un indice libellé en euros Des demandes de rejet de l’action ont été déposées Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées en Argentine dans le cadre d’une action intentée par une association de consommateurs pour le compte de consommateurs argentins qui détenaient des obligations du gouvernement ou d’autres instruments dont les intérêts à payer étaient liés au USD LIBOR Il leur est reproché d’avoir enfreint les dispositions protectrices du droit de la consommation argentin à l’occasion de la fixation du taux USD LIBOR Le 25 août 2016 la cour d’appel en Argentine a rendu une décision ordonnant la jonction des actions initiées à l’encontre des différentes in stitutions financières (y compris l’action initiée contre Société Générale) devant un seul juge L’assignation dans ce dossier n’a pas encore été signifiée à Société Générale Le 4 décembre 2013 la Commission européenne a rendu une décision dans le cadre de son enquête sur le taux EURIBOR qui prévoit le paiement par Société Générale d’un montant de 445 9 millions d’euros au titre de faits survenus entre mars 2006 et mai 2008 Société Générale a déposé un recours devant le tribunal de Luxembourg sur la mét hode de détermination de la valeur des ventes ayant servi de base au calcul de l’amende Le 6 avril 2016 Société Générale a obtenu de la Commission européenne une réduction d’amende de plus de 218 millions d’euros après avoir renoncé à son recours La ban que voit ainsi sa sanction passer de 445 9 millions d’euros à 227 72 millions d’euros et recevra en sus du remboursement du capital des intérêts calculés par la Commission Le 5 décembre 2016 l’Autorité suisse de la concurrence (COMCO) a approuvé un ac cord amiable avec quatre établissements bancaires dont Société Générale permettant de clore ses investigations en lien avec des évènements intervenus entre mars 2006 et mai 2008 Selon les termes de l’accord Société Générale s’est vu infliger une amende de 3 254 millions de francs suisses soit approximativement 3 millions d’euros ■ Le 10 décembre 2012 le Conseil d’État a rendu deux décisions concluant que le précompte qui était prélevé sur les entreprises en France était contraire au droit communautaire et défini les modalités de restitution des sommes prélevées sur les entreprises par les autorités fiscales Ces modalités ont cependant conduit à limiter fortement le droit à restitution Société Générale a acquis en 2005 auprès de deux entreprises (Rhod ia et Suez devenue ENGIE ) ce droit à restitution avec un recours limité sur les entreprises cessionnaires L’une des décisions du Conseil d’État concerne l’entreprise Rhodia Société Générale a fait valoir ses droits dans le cadre des différents contentieux avec l’administration devant les juridictions administratives en France La dernière décision est un rejet d’admission des pourvois d’ ENGIE et de Société Générale le 1 er février 2016 par le Conseil d’État Saisie par plusieurs entreprises françaises la Commission européenne a considéré que les décisions rendues par le Conseil d’État le 10 décembre 2012 censé mettre en œuvre l’arrêt de la CJUE C 310 09 du 15 septembre 2011 méconnaissaient le droit communautaire La Commission européenne a ensuite engagé une procédure d’infraction contre la République française en novembre 2014 et confirmé depuis lors sa position via la publication le 29 avril 2016 d’un avis motivé et la saisine le 8 décembre 2016 de la Cour de Justice de l’Union européenne ■ Société Générale a engagé des discussions avec l’ Office of Foreign Assets Control américain le Department of Justice américain le bureau du procureur du comté de New York le Board of Governors of the Federal Reserve System à Washington et la Federal R eserve Bank de New York et le Department of Financial Services de l’État de New York au sujet de virements libellés en dollars des États Unis effectués sur instruction de clients personnes morales établis dans un pays faisant l’objet de sanctions économiqu es édictées par les autorités américaines Dans ce cadre Société Générale coopère avec les autorités américaines ■ L’ACPR a ouvert une procédure disciplinaire à l’encontre de Société Générale le 22 mai 2013 portant sur les moyens et procédures mis en œuvre par l’établissement en vertu des dispositions relatives au droit au compte Le 11 avril 2014 la commission des sanctions de l’ACPR a prononcé à l’encontre de Société Générale les sanctions suivantes une amende de 2 M d’euros un blâme et la publication de la décision Société Générale a initié un recours devant le Conseil d’État en mai 2014 Par un arrêt rendu le 14 octobre 2015 le Conseil d’État a annulé la sanction de l’ACPR du 11 avril 2014 Par courrier du 9 novembre 2015 l’ACPR a informé Société Générale reprendre l’instruction de la procédure devant la Commission des sanctions Le représentant du collège a déposé ses observations le 18 décembre 2015 L’audience de plaidoirie s'est tenue devant la Commission des sanctions le 2 mai 2016 Par une dé cision rendue le 19 mai 2016 la Commission des sanctions de l'ACPR a infligé à Société Générale une amende de 800 000 euros et un blâme Ce dossier est désormais terminé ■ Le 7 mars 2014 la Libyan Investment Authority (« LIA ») a assigné Société Générale devant les juridictions anglaises au titre des conditions dans lesquelles celle ci a souscrit certains investissements auprès du groupe Société Générale La LIA soutient que Société Générale et d’autres parties ayant participé à la conclusion des investis sements se seraient notamment rendus coupables de corruption Société Générale réfute ces accusations et toute demande tendant à remettre en cause la licéité de ces investissements La juridiction anglaise a fixé l’audience sur le fond du dossier au mois d ’avril 2017 Par ailleurs le 8 avril 2014 le Department of Justice américain a adressé à Société Générale une demande de production de documents concernant des transactions avec diverses entités et individus libyens dont la LIA Le 4 octobre 2016 la SE C a adressé à Société Générale une demande ayant le même objet Société Générale coopère avec les autorités américaines ■ Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées dans le cadre d’une action de groupe dans laquelle il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et le CEA s’agissant de son implication sur le marché de Londres de fixation du prix de l’or L’action a été initiée pour le compte de personnes ou entités ayant vendu de l’or physique ayant vendu des contrats de futures indexés sur l’or sur le CME vendu des ETF sur l’or vendu des options d’achat d’or négociées sur le CME acheté des options de vente d’or négociées sur le CME vendu de l’or de gré à gré ou des contrats à terme ou des options d’achat d’or ou acheté de gré à gré des options de vente d’or L’action est pendante devant la US District Court de Manhattan Des actions sollicitant le rejet de ces demandes ont été rejetées par décision du 4 octobre 2016 et la discovery est en cours Société Générale ainsi que certaines filiales et d’autres institutions financières ont également été assignées dans le cadre d’une action de groupe au Canada ( Ontario Superior Court à Toronto) pour des demandes similaires ■ Le 30 janvier 2015 la US Commodity Futures Trading Commission a adressé à Société Générale une demande d’information et de documents concernant les opérations sur les métaux précieux effectuées depuis le 1 er janvier 2009 Société Générale coopère avec les autorités GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 425 6 I 2 NOTES ANNEXES AUX ET ATS FINANCIERS CONSO LIDES NOTE 9 ETATS FINANCIERS ■ Société Générale Americas Securities LLC (« SGAS ») ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées dans le cadre de plusieurs actions de groupe dans lesquelles il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et le Commodity Exchange Act s’ agissant de son activité de US Primary Dealer achetant et vendant des titres du Trésor des États Unis Les affaires ont été jointes devant la US District Court de Manhattan ■ Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées dans le cadre d’une action de groupe dans laquelle il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et le CEA relativement à des opérations de change au compt ant et de commerce de dérivés L’action a été initiée par des personnes ou entités ayant conclu certaines transactions de gré à gré et échangé des instruments de change L’affaire est pendante devant la US District Court de Manhattan Les demandes de rejet de l’action ont été refusées et la discovery est en cours Une action de groupe indépendante a été initiée pour le compte d’acheteurs de fonds négociés en Bourse le 26 septembre 2016 La demande de rejet de cette action a été déposée le 23 janvier 2017 S ociété Générale et certaines filiales ainsi que d’autres institutions financières ont également été assignées dans le cadre de deux actions de groupe au Canada (devant la Ontario Superior Court à Toronto et la Quebec Superior Court dans la ville de Québec) pour des demandes similaires ■ Le 31 mai 2016 Société Générale et certaines filiales aux États Unis ont reçu une demande d’information de la section civile du bureau du procureur général de l’ Eastern District de New York sollicitant la production d’informations et de documents relatifs aux créances hypothécaires résidentielles titrisées émises par les filiales de Société Générale à New York Le 19 septembre 2016 le procureur général de l’ Eastern District de New York a notifié une demande d’information sup plémentaire sollicitant des informations et documents relatifs aux obligations ( collateral debt obligations) adossées aux créances hypothécaires résidentielles titrisées émises par les filiales de Société Générale à New York Société Générale a trouvé un accord transactionnel avec le DOJ et a accepté de payer une amende civile de 50 millions de dollars Ce dossier est désormais terminé ■ Dans le prolongement d’une mission de contrôle qui s’est déroulée du 8 septembre au 1 er décembre 2015 au sein du groupe Société Générale et ayant pour objet l’analyse des pratiques en matière de déclarations de soupçons au sein du groupe l’ACPR a notifié l’ouverture d’une procédure disciplinaire à son encontre par courrier du 26 juillet 2016 L’audience devant la Commission des Sanctions pourrait être fixée au deuxième semestre 2017 426 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE RAPPORT DES COMMISSA IRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLID ES 2 I 6 ETATS FINANCIERS 3 RAPPORT DES COMMISSA IRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DELOITTE & ASSOCIES 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex S A au capital de € 1 723 040 Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles ERNST & YOUNG et Autres 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Pa ris La Dfense 1 S A S capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles SOCIETE GENERALE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur ■ le contrôle des comptes consolidés de Société Générale tels qu’ils sont joints au présent rapport ■ la justification de nos appréciations ■ la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audi t consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations si gnificatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les p ersonnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 3 1 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » et sur la note 4 2 « Produits et charges des autres activités » qui exposent le changement de méthode comptable relatif à la présentation des résultats et po sitions bilantielles afférents à des stocks physiques de matières premières détenues dans le cadre des activités de mainteneur de marché sur les instruments dérivés sur matières premières II JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants ■ Dans le cadre de l’arrêté des comptes votre groupe constit ue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités et procède également à des estimations comptables significatives portant sur l’évaluation des écarts d’acquisition des impôts différés actifs et des provisions pour litiges selon les modalités décrites dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés suivantes 1 « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés – 4 Recours à des estimations et au jugement » 2 2 « Ecarts d’acquisition » 6 « Imp ôts sur les bénéfices » et 3 8 « Dépréciations et provisions » Nous avons d'une part revu et testé les processus mis en place par la direction les hypothèses retenues et les paramètres utilisés et d'autre part vérifié que ces estimations comptables s ’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans ces notes de l’annexe aux comptes consolidés ■ Comme indiqué dans la note 3 4 « Juste valeur des instruments financiers évalués en juste valeur » de l’annexe aux comptes consolidés votre groupe utilise des modèles internes pour les valorisations d’instruments financiers qui ne sont pas basées sur des données observables de marché Nos travaux ont consisté d'une part à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés et d'aut re part à apprécier les données et les hypothèses utilisées et leur observabilité ainsi que la prise en compte des risques généralement constatés sur les marchés dans les valorisations ■ Comme indiqué dans les notes 3 1 « Actifs et passifs financiers à l a juste valeur par résultat – 2 Instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option » et 3 4 « Juste valeur des instruments financiers évalués en juste valeur GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 427 6 I 3 RAPPORT DES COMMISSA IRES AUX COMPTES SUR LES COMP TES CONSOLIDES ETATS FINANCIERS » de l'annexe aux comptes consolidés votre groupe a procédé à des estimations destinées à prendre en compte l'incidence de la variation de son risque de crédit propre sur l'évaluation de certains passifs financiers comptabilisés en juste valeur Nous avons vérifié le caractère approprié des paramètres retenus à cet effet Les appréciati ons ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 7 mars 2017 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres José Luis Garcia Isabelle Santenac 428 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SOMMAIRE DES COMPTES ANNUELS SOCI ÉTE GENERALE 3 I 6 ETATS FINANCIERS Sommaire des comptes annuels Société Générale 4 RAPPORT DE GESTIO N DE SOCIETE GENERAL E ANALYSE DU BILAN DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 430 ANALYSE DU RÉSULTAT DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 432 ÉCHÉANCIER DES DETTES FOURNISSEURS 433 RÉSULTATS FINANCIERS DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) 434 PRINCIPAUX MOUVEMENTS AYANT AFFECT É LE PORTEFEUILLE TITRES EN 2016 434 INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE L 511 4 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER CONCERNANT SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA 435 PUBLICATION RELATIVE AUX COMPTES BANCAIRES INACTIFS 435 5 COMPTES ANNUELS BILAN SOCIAL 436 COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL 437 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTE 1 PRINCIPALES RÈGLES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS 438 NOTE 2 INSTRUMENTS FINANCIERS NOTE 2 1 PORTEFEUILLE TITRES 440 NOTE 2 2 OPÉRATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME 446 NOTE 2 3 PRÊTS ET CRÉANCES 448 NOTE 2 4 DETTES 450 NOTE 2 5 PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS 452 NOTE 2 6 DEPRECIATIONS ET PROVISIONS 453 NOTE 3 AUTRES ACTIVITÉS NOTE 3 1 PRODUITS NETS DES COMMISSIONS SUR PRESTATIONS DE SERVICES 458 NOTE 3 2 AUTRES ACTIFS AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE RÉGULARISATION 459 NOTE 4 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL NOTE 4 1 FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 460 NOTE 4 2 AVANTAGES DU PERSONNEL 461 NOTE 4 3 PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS (AGA) 464 NOTE 5 – IMPÔTS 465 NOTE 6 CAPITAUX PROPRES NOTE 6 1 ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES 467 NOTE 6 2 DETTES SUBORDONNÉES 468 NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS NOTE 7 1 DÉCOMPOSITION DU PRODUIT NET BANCAIRE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 470 NOTE 7 2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 471 NOTE 7 3 EMPLOIS ET RESSOURCES OPÉRATIONNELS VENTILÉS SELON LA DURÉE RESTANT À COURIR 473 NOTE 7 4 OPÉRATIONS EN DEV ISES 474 NOTE 7 5 IMPLANTATIONS DANS LES ÉTATS OU TERRITOIRES NON COOPÉRATIFS 475 NOTE 7 6 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 476 NOTE 7 7 PROVISIONS 487 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 429 6 I 4 RAPPORT DE GESTION D E SOCIETE GENERALE ETATS FINANCIERS 4 RAPPORT DE GESTION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ANALYSE DU BILAN DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE En Md EUR au 31 décembre 31 12 2016 31 12 2015 Variation Emplois de trésorerie et interbancaires 182 167 15 Crédits à la clientèle 265 244 21 Opérations sur titres 535 549 (14) dont titres reçus en pension livrée 215 204 11 Autres comptes financiers 210 190 20 dont primes sur instruments conditionnels 93 92 1 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 2 0 Total actif 1 194 1 152 42 En Md EUR au 31 décembre 31 12 2016 31 12 2015 Variation Ressources de trésorerie et interbancaires (1) 229 233 (4) Dépôts de la clientèle 353 335 18 Dett es obligataires et subordonnées (2) 32 30 2 Opérations sur titres 338 336 2 dont titres donnés en pension livrée 180 196 (16) Autres comptes financiers et provisions 205 184 21 dont primes sur instruments conditionnels 98 96 2 Capitaux propres 36 34 2 Total passif 1 194 1 152 42 (1) Y compris les titres de créances négociables (2) Y compris les TSDI Le bilan de Société Générale ressort à 1 194 milliards d’euros en augmentation de 42 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2015 Dans un climat d’incertitudes concernant l’économie chinoise et certains autres pays émergents la sortie du Royaume Uni de l’Union européenne les élections américaines en novembre dernier de baisse généralisée des taux directeurs imposée par la BCE Société Générale confirme la solidité de sa structure financière da ns un contexte économique moins porteur et beaucoup plus contraignant sur le plan réglementaire L’évolution de + 15 milliards d’euros du poste Emplois de trésorerie et interbancaires s’inscrit dans un environnement de liquidité abondante et accessible à des taux très bas et négatifs notamment en euro Les besoins en liquidité déposées auprès de la Banque de France répondent principalement aux besoins réglementaires notamment aux futures exigences du NSFR (Net Stable Funding Ratio) et à la nécessité de conforter la structure de financement du Groupe Les encours de crédits à la clientèle augmentent de +21 milliards d’euros +13 5 milliards d’euros concernant prin cipalement des opérations intragroupe +4 2 milliards d’euros sur les autres comptes ordinaires débiteurs ainsi que sur les encours de la clientèle de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (dont +2 9 milliards d’euros sur les crédits de trésorerie) Malgré l’environnement économique morose qui ne favoris e pas les prêts à la clientèle le réseau France a réalisé de bonnes performances commerciales en 2016 et maintenu une bonne qualité de son fonds de commerce Les entrées en relation sur le segment des entreprises sont en forte hausse ( + 11 2%) grâce à un d ispositif renforcé pour les pr ofessionnels avec la création d’« espaces Pro » La production des prêts immobiliers a été ralentie cette année avec un regain des renégociations de crédits immobiliers en fin d’année Dans un environnement concurrentiel la Banque de détail enregistre en 2016 une croissance soutenue de ses dépôts à vue Les encours bilanciels sur les comptes d’épargne à régime spécial ont augmenté de + 2 6 milliards d’euros et ceux des particuliers et entreprises se sont accrus de + 8 2 millia rds d’euros 430 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE RAPPORT DE GESTION D E SOCIETE GENERALE 4 I 6 ETATS FINANCIERS Malgré un rebond record de certains indices boursiers au 4e trimestre 2016 l’évolution du portefeuille d’actions en baisse de 11 8 milliards d’euros reflète les tensions politico économiques notamment la crise boursière en Chine l’effondrement du cours du pétrole sous les 20 USD et le vote du Brexit Les encours du portefeuille obligataire ont également diminué de 16 1 milliard s d’euros en raison d’un contexte défavorable aux obligations avec la récente remontée des taux et le resserrement de la politique monétaire américaine Au passif les dettes sur titres empruntés ( + 16 milliards d’euros) sont compensées par les dépôts colla téralisés ( 16 milliards d’euros) Pour les autres comptes financiers volatils par essence tant à l’actif qu’au passif la variation est liée à la valorisation des dérivés et à la hausse des dépôts de garantie versés et reçus au titre des opérations de ma rché Société Générale dispose d’un panel diversifié de sources et de supports de refinancement ■ des ressources stables composées des capitaux propres et d'emprunts obligataires et subordonnés (68 milliards d’euros) ■ des ressources clientèle collectées sous forme de dépôts qui constituent une part significative des ressources (30% du total bilan) ■ des ressources issues d'opérations interbancaires (155 milliards d’euros) sous forme de dépôts et d’emprunts ■ des ressources de marché levées grâce à une pol itique active de diversification qui s'appuie sur diverses natures de dette (émissions obligataires non sécurisées et sécurisées…) de supports d'émissions (EMTN Certificats de dépôts) de devises et de bassins d'investisseurs (69 milliards d’euros) ■ des ressources issues de titres donnés en pension livrée auprès de la clientèle et des établissements de crédit (180 milliards d’euros) La structure de financement du groupe s’appuie sur une collecte de dépôts soutenue dans l’ensemble de ses activités et l’a llongement de ses sources de financement ce qui traduit les efforts de Société Générale ces dernières années pour renforcer la structure de son bilan GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 431 6 I 4 R A P P O R T D E G E S T I O N D E S O C I E T E G E N E R A L E E T A T S F I N A N C I E R S E T A T S F I N A N C I E R S E T A T S F I N A N C I E R S E T A T S F I N A N C I E R S   432 432432 432 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E G R O U P E G R O U P E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L ES O C I É T É G É N É R A L E S O C I É T É G É N É R A L E ANALYSE DU RÉSULTAT DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 2016 2015 1 11 16 66 6 1 1 1 15 55 5 1 11 16 66 6 1 1 1 15 55 5 1 11 16 66 6 1 1 1 15 55 5 (En M EUR) France France France France Variation (1) Étranger Étranger Étranger Étranger Variation (1) Société Société Société Société Générale Générale Générale Générale Variation (1) France France France France Étranger Étranger Étranger Étranger Société Société Société Société Générale Générale Générale Générale Produit net bancaire Produit net bancaire Produit net bancaire Produit net bancaire 10 617 10 617 10 617 10 617 0 96 0 960 96 0 96 3 607 3 6073 607 3 607 1 18 1 181 18 1 18 14 224 14 224 14 224 14 224 1 01 1 011 01 1 01 11 1111 11 041 041041 041 3 059 3 0593 059 3 059 14 100 14 100 14 100 14 100 Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements (6 789) 1 01 (2 428) 1 27 (9 217) 1 07 (6713) (1 908) (8 621) Résultat brut Résultat brut Résultat brut Résultat brut d'exploitation d'exploitationd'exploitation d'exploitation 3 82 3 823 82 3 828 88 8 0 88 0 880 88 0 88 1 179 1 1791 179 1 179 1 02 1 021 02 1 02 5 007 5 0075 007 5 007 0 91 0 910 91 0 91 4 328 4 3284 328 4 328 1 151 1 1511 151 1 151 5 479 5 4795 479 5 479 Coût du risque (731) 0 64 (253) 1 16 (984) 0 72 (1140) (219) (1 359) Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation 3 09 3 093 09 3 097 77 7 0 97 0 970 97 0 97 926 926926 926 0 99 0 990 99 0 99 4 023 4 0234 023 4 023 0 98 0 980 98 0 98 3 33 3 188 188188 188 932 932932 932 4 120 4 1204 120 4 120 Gains ou perte sur actifs immobilisés 444 0 14 2 0 33 446 0 14 (3 275) 6 (3 269) Résultat courant avant impôt Résultat courant avant impôt Résultat courant avant impôt Résultat courant avant impôt 3 54 3 543 54 3 541 11 1 40 7 40 740 7 40 7 928 928928 928 0 99 0 990 99 0 99 4 469 4 4694 469 4 469 5 25 5 255 25 5 25 (87) (87)(87) (87) 938 938938 938 851 851851 851 Impôt sur les bénéfices (332) 0 62 86 0 27 (246) 1 15 532 (318) 214 Dotation nette aux provisions réglementées N A N A N A Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net 3 209 3 2093 209 3 209 7 21 7 217 21 7 21 1 014 1 0141 014 1 014 1 64 1 641 64 1 64 4 223 4 2234 223 4 223 3 97 3 973 97 3 97 445 445445 445 620 620620 620 1 065 1 0651 065 1 065 (1) La variation est exprimée en coefficient d’évol ution Celui ci est calculé en divisant le montant de l’année 2016 par le montant de l’année 2015 En 2016 Société Générale extériorise un résultat b rut d’exploitation de 5 milliards d’euros en légère dim inution de 0 5 milliard d’euros par rapport à celui de 2015 d u fait d’une augmentation des charges d’exploitation de 0 6 mill iard d’euros alors que le PNB progresse de 0 1 milliard d’euros ■ L’année 2016 a connu quelques éléments non récurren ts Au premier semestre 2016 Société Générale a cédé sa participation dans Visa Europe dégageant ainsi une plus value de cession de 518 millions d’euros avant impôt Pour tenir compte de l’évolution d’un ensemble de ri sques juridiques dont notamment les enquêtes et procédur es en cours avec des autorités américaines et européennes ainsi que la décision du Conseil d’État relative au précompte Société Générale a inscrit à son passif une provision pour litiges qui a fait l’objet en 2016 d’ une dotation complémentaire de 350 millions d’euros pou r la porter à 2 milliards d’euros Société Générale a enregistré en capitaux propres l ’impact résultant de la première application de la recomman dation 2013 02 de l’Autorité des normes comptables du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires L’incidence de ce changement d e méthode comptable s’élève à 0 3 milliard d’euros n ets d’impôts dans les capitaux propres au 1 er janvier 2016 ■ Le produit net bancaire ressort en légère augmentat ion à +14 2 milliards d’euros (contre +14 1 milliards d’e uros en 2015) L’année a été marquée par de bonnes performa nces commerciales et opérationnelles dans tous les métie rs malgré un contexte économique moins porteur ■ Le produit net bancaire des activités de Banque de d étail en France est en légère baisse ( 0 2 milliard d’euros) par rapport à 2015 Dans un contexte de taux bas la Banque de détail en France intensifie ses actions commerciales en pours uivant le développement des synergies et des activités génératri ces de commissions ■ Les activités de la Banque de Grande Clientèle et So lutions Investisseurs font preuve de résilience affiche une b onne performance (+0 7 milliard d’euros par rapport à 20 15) malgré des conditions de marché peu favorables au 1 er semestre 2016 avec des perturbations liées à la crise en Asie notamment et enregistrent un rebond aux États Unis sur le dernier trimestre 2016 Tout au long de l’année les activités Taux Crédit Changes et Matières Premières ont tir é les revenus à la hausse Dans un environnement porteur po ur les produits structurés l’activité a été portée par un fort dynamisme sur les produits de taux et de matières pr emières en particulier sur le dernier trimestre marqué par un regain de volatilité et une augmentation des volumes Le produi t net bancaire des activités de Prime Services enregistrent également un PNB en hausse par rapport à 2015 Le dynamisme de ces activités a permis de compenser la b aisse des revenus enregistrés sur les activités Actions et Titres du fait d’un 1 er semestre 2016 en retrait par rapport à un très bon 1 er semestre 2015 ■ Le Hors Pôles qui inclut la gestion du portefeuille de participation du Groupe enregistre une baisse des d ividendes reçus ( 0 4 milliard d’euros par rapport à 2015) du fait de la distribution exceptionnelle en 2015 d’un dividende d e 2 6 milliards d’euros consécutive à la réduction de capital de la filiale Inter Europe Conseil détenue à 100% par Société Générale portant le montant des dividendes reçus en 2015 à 4 9 milliards d’euros RAPPORT DE GESTION D E SOCIETE GENERALE 4 I 6 ETATS FINANCIERS ■ Le montant du CICE s’élève à 38 millions d’euros en 2016 (contre 39 millions d’euros en 2015) et a été utilisé conformément à la réglementation Le CICE a permis en 2016 de poursuivre les investissements technologiques et de soutenir ainsi le processus de transition numérique de Société Générale Son utilisatio n a été affectée aux éléments suivants − renforcement du positionnement des activités de Banque de détail en inscrivant nos métiers dans la trajectoire digitale et en favorisation des interactions avec nos clients (sites web mobiles tablettes clients et conseillers digitalisation des traitements) − poursuite de la transformation des systèmes informatiques historiques de la banque d’investissement vers une interface plus digitale fortement orientée client et plus flexible − poursuite du « continuous deli very » des prestations informatiques − veille technologique afin de nouer des partenariats notamment avec les starts up sur des projets innovants − amélioration des outils et des usages ( Cloud Big Data et outils collaboratifs) − aménagement de l’immeuble des Dunes à Val de Fontenay qui a permis de doter 5 000 collaborateurs de solutions collaboratives connectées et mobiles ■ Les charges d’exploitation augmentent de 0 6 milliard d’euros du fait de frais de gestions non récurrents aux États Unis ■ La charge nette du risque qui s’établit à 1 milliard d’euros à fin 2016 en diminution de 0 4 milliard d’euros par rapport à celle de 2015 Elle intègre en particulier une dotation complémentaire aux provisions collectives pour litiges de 350 millions d’euros (contr e 600 millions d’euros en 2015) Le coût du risque commercial du réseau Société Générale de la Banque de détail poursuit sa baisse et illustre la qualité de la politique d’octroi de crédit Le coût du risque de la Banque de Grande Clientèle et Solution Inv estisseurs affiche un niveau très bas ■ La conjugaison de l’ensemble de ces éléments entraine une très légère baisse du résultat d’exploitation de 0 1 milliard d’euros ■ En 2016 Société Générale enregistre un gain sur actifs immobilisé de 0 4 milliard d’eu ros (contre une perte sur actifs immobilisés de 3 3 milliards d’euros en 2015) principalement constitué de la plus value réalisée sur la cession de sa participation dans Visa Europe pour 0 5 milliard d’euros et de la moins value réalisée sur la cession d e la participation dans SG Consumer Finance à SGFSH pour 0 2 milliard d’euros Pour mémoire les pertes sur actifs immobilisés de 3 3 milliards d’euros en 2015 étaient principalement liées au provisionnement de titres de participation des filiales notamment d’Inter Europe Conseil consécutive à la réduction de capital ( 2 2 milliards d’euros) et de Rosbank ( 0 7 milliard d’euros) ■ L’impôt sur les bénéfices s’élève à 0 2 milliard d’euros (contre +0 2 milliard d’euros en 2015) Cette variation s’explique pr incipalement par la revue des actifs d’impôt différé en lien avec les changements de règles fiscales en France ■ Le résultat net après impôt s’établit donc à 4 2 milliards d’euros fin 2016 contre 1 1 milliard d’euros fin 2015 ÉCHÉANCIER DES DETTES FOURNISSEURS 31 12 2016 31 12 2015 Dettes non échues Dettes non chues (En M EUR) 1 à 30 jours 31 à 60 jours plus de 60 jours Dettes échues Total 1 à 30 jours 31 à 60 jours plus de 60 jours Dettes échues Total Dettes fournisseurs 36 42 0 44 122 48 39 0 27 113 Les dates d’échéance correspondent à des conditions calculées à 60 jours date de factures Le traitement des factures fournisseurs de Société Générale en France est en grande partie centralisé Le service en charge de ce traitement assure l’enregistrement comptable et procède aux règlements des factures fournisseurs ordonnancées par l’ensemble des directions fonctionnelles et des pôles de Société Générale en France Les agences du réseau France quant à elles disposent d’équipes spécifiques de traitement et de règleme nt de leurs propres factures Conformément aux procédures de contrôle interne du Groupe le règlement des factures n’est effectué qu’après validation de celles ci par les services ordonnateurs des prestations Une fois cette validation obtenue le délai moyen de règlement des factures est compris entre trois et sept jours GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 433 6 I 4 RAPPORT DE GESTION D E SOCIETE GENERALE ETATS FINANCIERS RÉSULTATS FINANCIERS DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) (En M EUR) 2016 2015 2014 2013 2012 Situation financière en fin d'exercice Capital social (en M EUR) (1) 1 010 1 008 1 007 998 975 Nombre d'actions mises (2) 807 713 534 806 239 713 805 207 646 798 716 162 780 273 227 Rsultats globaux des oprations effectues (en M EUR) Chiffre d'affaires hors taxes (3) 27174 28 365 25 119 25 887 27 982 Rsultat avant impts amortissements provisions participation et FRBG 5 884 5 809 2 823 3 901 1 210 Participation des salaris attribue au cours de l'exercice 13 15 12 10 9 Impt sur les bnfices 246 (214) 99 (221) (257) Rsultat aprs impts amortissements et provisions 4 223 1 065 996 2 714 1 283 Distribution de dividendes 1 777 1 612 966 799 351 Rsultats ajusts des oprations rduits une seule action (en EUR) Rsultat aprs impts mais avant amortissements et provisions 6 96 7 45 3 37 5 15 1 87 Rsultat aprs impts amortissements et provisions 5 23 1 32 1 24 3 40 1 64 Dividende vers chaque action 2 20 2 1 20 1 00 0 45 Personnel Effectifs moyens 46 445 46 390 45 450 45 606 46 114 Montant de la masse salariale (en M EUR) 3 696 3 653 3 472 3 459 3 862 Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux (Scurit sociale uvres sociales etc ) (en M EUR) 1 468 1 452 1 423 1 407 1 404 (1) Socit Gnrale a procd en 2016 aux augmentations de capital suivantes reprsentant un total de 1 84 million deuros assorties d'une prime d'mission de 5 73 millions deuros 1 58 million d’euros d'attribution gratuite et conditionnelle d'actions Société Générale aux salariés prélevées sur les réserves – 0 26 million d’euros résultant de l'exercice par les salariés d'options attribuées par le Conseil d'administration assortis d'une prime d'émission de 5 73 millions d’euros (2) Au 31 décembre 2016 le capital de Société Générale entièrement libéré s'élève à 1 009 641 917 50 euros et se compose de 807 713 534 actions d'une valeur nominale de 1 25 euro (3) Le chiffre d'affaires est formé des produits d'intérêts des revenus des titres à revenu variable des commissions reçues du résultat net des opérations financières et des autres produits d'explo itation PRINCIPAUX MOUVEMENT S AYANT AFFECTÉS LE PO RTEFEUILLE TITRES EN 2016 Au cours de l’année 2016 Société Générale a notamment effectué les opérations suivantes sur son portefeuille titres À l’étranger En France Création Création Prise de participation Visa Inc TBC Bank Group Plc Prise de participation Acquisition Acquisition SG Euro CT SG Securities Services France SG Securities Services NAV SG Securities Paris Renforcement de participation Renforcement de participation Souscription aux augmentations de capital SG Securities Japan Ltd SG Americas Securities Holding SG Hambros Ltd (Holding) SG Capital Canada Inc Souscription aux augmentations de capital Sogecampus Cession totale Bank Republic Cession totale SG Consumer Finance Allgement de la participation (1) SG Americas Inc SG (North Pacific) Ltd SG Immobel Allgement de la participation (1) Geneval Geninfo SG Securities Services France SG Securities Services NAV SG Securities Paris (1) Comprend les rductions de capital les transmissions universelles de patrimoine fusions et les liquidations 434 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE RAPPORT DE GESTION D E SOCIETE GENERALE 4 I 6 ETATS FINANCIERS Le tableau ci dessous récapitule les mouvements significatifs enregistrés en 2016 par le portefeuille de Société Générale Franchissement en hausse (1) Franchissement en baisse (1) Seuil Sociétés % du capital 31 12 2016 % du capital 31 12 2015 Seuil Sociétés % du capital 31 12 2016 % du capital 31 12 2015 5% TBC Bank Group Plc 5 383 % 0% 5% Unigrains (2) 6 79 % 4 85 % 10% 10% 20% 20% SG Consumer Finance (2) 0% 25 365 % 33 33 % 33 33 % 50% 50% 66 66 % SG Euro CT (2) 100% 0% 66 66% Newedge Facilities Management 0% 100% Bank Republic 0% 93 65 % Geneval (2) 0% 100 % Geninfo (2) 0% 100 % (1) Titres pour lesquels les franchissements de seuils sont exprimés en pourcentage de détention directe par Société Générale SA (2) Prises de participation conformément à l’article L 233 6 du Code de commerce INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE L 511 4 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER CONCERN ANT SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA Au titre de sa présence de longue date dans le marché des matières premières Société Générale propose des produits dérivés sur les matières premières agricoles pour répondre aux différents besoins de ses clients notamment la gestion des risques pour la clientèle entreprises (producteurs consommateurs) et l’exposition aux marchés des matières premières pour la clientèle investisseurs (gestionnaires fonds compagnies d’assurance) L’offre de Société Générale couvre un large panel de sous jacents le sucre le cacao le café le coton le jus d’orange le maïs le blé le colza le soja l’avoine les bovins les porcins le lait et le riz Société Générale propose des produits vanilles (par exemple achat à terme) des options des stratégies optionnelles et des produits structurés avec un niveau accru de complexité L’exposition aux matières premières agricoles peut être fournie à travers des produits dont la valeur dépend d’un (mono sous jacent) ou de p lusieurs sous jacents (multi sous jacents) L’utilisation de produits multi sous jacents concerne avant tout la clientèle investisseurs Société Générale gère les risques qui résultent de ces positions soit dans le marché de gré à gré face aux acteurs trad itionnels (négociants traders banques courtiers) soit sur les marchés organisés ■ NYSE LIFFE pour le cacao le maïs le blé l’huile de colza le sucre et le café ■ ICE FUTURES US pour le cacao le café le coton le jus d’orange le sucre et le blé ■ ICE FUTURES Canada pour le canola ■ les marchés du CME Group pour le maïs le soja l'huile de soja les tourteaux de soja le blé l’avoine les bovins les porcins le lait et le riz ■ la Bourse de Minneapolis pour le blé ■ le SGX pour le caoutchouc ■ le TOCOM pour le caoutchouc La liste ci dessus n’est pas figée et peut être amenée à évoluer Société Générale a mis en place un certain nombre de mesures afin de prévenir ou de détecter tout impact substantiel résultant des activités décrites ci dessus ■ l’activité est encadrée par des limites qui sont approuvées et surveillées par des équipes de suivi des risques indépendantes des opérateurs ■ plus spécifiquement l’activité de Société Générale sur les marchés organisés est encadrée par les limites fixées par le prestataire de services d’investissement qui compense les opérations ■ afin de prévenir tout comportement inapproprié les opérateurs de Société Générale ont des mandats et des manuels qui fixent leur champ d’action et reçoivent régulièrement des fo rmations sur les règles de bonne conduite ■ des contrôles quotidiens sont réalisés pour détecter les activités suspectes Ces contrôles incluent spécifiquement le respect des règles de la CFTC (U S Commodity Futures Trading Commission) et des marchés organisés sur les limites d’emprise qui visent à ce qu’aucun opérateur ne puisse avoir une position sur le marché telle qu’il puisse en influencer le correct équilibre ■ l’ensemble encadre l’activité par type de contrat et maturité et impose des obligations d éclaratives pour les positions qui excèdent certains seuils PUBLICATION RELATIVE AUX COMPTES BANCAIRE S INACTIFS Les articles L 312 19 et L 312 20 du Code monétaire et financier issus de la loi n o 2014 617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence dite loi Eckert entrée en vigueur le 1 er janvier 2016 imposent à chaque établissement de crédit de publier annuellement des infor mations sur les comptes bancaires inactifs Sur l’année 2016 6 622 comptes bancaires inactifs ont été clôturés et le montant total des dépôts réalisés auprès de la Caisse des dépôts et consignations est de 3 303 397 48 euros À fin décembre 2016 318 345 comptes bancaires étaient recensés inactifs pour un montant total estimé à 1 071 493 439 euros GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 435 6 I 5 COMPTES ANNUELS ETATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS BILAN SOCIAL ACTIF (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Caisse banques centrales comptes courants postaux 74 991 61 376 Créances sur les établissements de crédit Note 2 3 197 211 214 628 Opérations avec la clientèle Note 2 3 389 585 338 927 Opérations de crédit bail et de location assimilées 2 6 Effets publics et valeurs assimilées Note 2 1 107 886 97 603 Obligations et autres titres à revenu fixe Note 2 1 86 633 109 169 Actions et autres titres à revenu variable Note 2 1 97 666 109 311 Participations et autres titres détenus à long terme Note 2 1 685 526 Parts dans les entreprises liées Note 2 1 27 033 28 102 Immobilisations corporelles et incorporelles Note 7 2 1 918 1 987 Actions propres Note 2 1 296 319 Autres actifs et comptes de régularisation Note 3 2 209 647 190 176 Total Actif 1 193 553 1 152 130 HORS BILAN (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Engagements de financement donnés Note 2 3 170 724 167 020 Engagements de garantie donnés Note 2 3 195 433 231 327 Engagements donnés sur titres 21 481 18 651 Opérations en devises Note 7 4 1 390 055 1 329 524 Engagements sur instruments financiers à terme Note 2 2 16 657 477 18 302 883 PASSIF (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Banques centrales comptes courants postaux 5 235 6 692 Dettes envers les établissements de crédit Note 2 4 244 522 252 818 Opérations avec la clientèle Note 2 4 443 271 428 980 Dettes représentées par un titre Note 2 4 75 251 82 102 Autres passifs et comptes de régularisation Note 3 2 339 635 305 703 Provisions Note 7 7 23 707 18 731 Dettes subordonnées Note 6 2 26 056 23 546 Capitaux propres Capital Note 6 1 1 010 1 008 Primes d'émission Note 6 1 20 429 20 420 Réserves et report à nouveau Note 6 1 10 214 11 065 Résultat de l'exercice Note 6 1 4 223 1 065 Sous total 35 876 33 558 Total Passif 1 193 553 1 152 130 HORS BILAN (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit Note 2 4 69 720 81 480 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit Note 2 4 54 039 53 287 Engagements reçus sur titres 27 066 23 887 Opérations en devises Note 7 4 1 378 272 1 330 948 436 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE COMPTES ANNUELS 5 I 6 ETATS FINANCIERS COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL (En M EUR) 2016 2015 Intérêts et produits assimilés 14 926 14 645 Intérêts et charges assimilées (11 890) (12 593) Net des intérêts et produits assimilés Note 2 5 3 036 2 052 Produits nets des opérations de crédit bail et de location Revenus des titres à revenu variable Note 2 1 4 524 4 874 Commissions (produits) 4 058 4 543 Commissions (charges) (1 220) (1 893) Net des commissions Note 3 1 2 838 2 650 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation Note 2 1 3 220 4 237 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés Note 2 1 561 535 Autres produits d'exploitation bancaire 22 774 33 755 Autres charges d'exploitation bancaire (22 729) (34 003) Net des autres produits et charges d'exploitation bancaire 45 (248) Produit net bancaire 14 224 14 100 Frais de personnel Note 4 1 (5 132) (5 116) Autres frais administratifs (1) (2) (3 686) (3 096) Dotations aux amortissements (399) (409) Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements (9 217) (8 621) Résultat brut d'exploitation 5 007 5 479 Coût du risque Note 2 6 (984) (1 359) Résultat d'exploitation 4 023 4 120 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Notes 2 1 & 7 2 446 (3 269) Résultat courant avant impôt 4 469 851 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Note 5 (246) 214 Dotation nette aux provisions réglementées Résultat net 4 223 1 065 Résultat par action 5 29 1 34 Résultat dilué par action 5 29 1 34 Une information sur les honoraires des Commissaires aux comptes est mentionnée dans les notes annexes aux comptes consolidés du groupe Société Générale en conséquence cette information n'est pas fournie dans les notes annexes aux comptes sociaux de Société Générale (1) Dont 224 millions d’euros au titre de la contribution 2016 au Fonds de Résolution Unique FRU ( 107 millions d’euros en 2015 ) (2) La réduction par la Commission européenne en 2016 de l’amende imposée à Société Générale en 2013 dans l’affaire Euribor a é té enregistrée en diminution des Autres frais administratifs pour un montant de 218 millions d’euros GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 437 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 1 ETATS FINANCIERS 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 8 février 2017 NOTE 1 PRINCIPALES RÈGLES D ’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS 1 INTRODUCTION Les comptes annuels de Société Générale ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n o 2014 07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire Les états financiers des succursales étrangères ayant été établis d’après les règles des pays d’origine les principaux retraitements nécessaires ont été effectués afin de les rendre conformes aux principes comptables français Les informations présentées dans les annexes aux comptes annuels se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers de Société Générale de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles ci se sont réalisées au cours d e la période 2 CHANGEMENTS DE MÉTHO DES COMPTABLES ET COMPARABILITÉ DES COMPTES Société Générale a appliqué à compter du 1 er janvier 2016 Le règlement 2015 06 de l’Autorité des N ormes Comptables du 23 novembre 2015 modifiant le règlement 2014 03 relatif au Plan comptable général à la suite de la transposition de la directive européenne 2013 04 UE Les modifications portent essentiellement sur la définition du fonds commercial l’évaluation des actifs corporels incorporels et du fonds commercial et le mali technique de fusion La recommandation 2013 02 de l’Autorité des N ormes C omptables du 7 novembre 2013 est relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires Cette recommandation permet de se rapprocher des dispositions prévues par la norme IAS 19 révisée Les principales conséquences sont l’enregistrement en résultat des écarts actuariels sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et en cas de modification de plan la comptabilisation immédiate en résultat du coût des services passés que les droits soient acquis ou non L’incidence de ce changement de méthode comptable a été comptabilisée à hauteur de 318 millions d’euros nets d’impôts dans les capitaux propres au 1 er janvier 2016 3 PRINCIPES COMPTAB LES ET MÉTHODES D’ÉV ALUATION Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle celles ci ont été conclues Les opérations réalisées dans le cadre de la banque d’intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de séparation des exercices Les opérations sur instruments financiers à terme réalisées afin de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de la banque d’intermédiation entrent dans ce cadre Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l’exception des prêts emprunts et titres de placement qui suivent la règle du nominalisme (cf infra ) Lorsque ces instruments financiers ne sont pas cotés sur des marchés actifs l’évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle De plus les évaluations déterminées à partir de modèles internes font l’objet d’une décote (Reserve policy) déterminée en fonction de la complexité du modèle utilisé et de la durée de vie de l’instrument financier 4 MÉTHODE D E CONVERSION DES COM PTES EN DEVISES ÉTRANGÈRE S Lorsqu’ils sont exprimés en devises le bilan et le hors bilan des succursales sont convertis sur la base des cours de change officiels à la date de clôture Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base du cours de change moyen du mois de le ur réalisation La différence de conversion sur les réserves le report à nouveau et le résultat qui résulte de l’évolution des cours de change est portée dans une rubrique de réserves intitulée Comptes de régularisation Les pertes ou profits provenant de la conversion des résultats en devises des succursales viennent également en variation des réserves dans cette même rubrique L’écart de conversion relatif aux dotations en capital des succursales étrangères figure dans la rubrique Comptes de régularisation Les écarts de conversion relatifs aux succursales de la zone euro sont maintenus dans les capitaux propres et ne seront inscrits au compte de résultat que lors de la cession de ces entités 438 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 1 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 5 RECOURS À DES ESTIMATIONS ET AU JUGEM ENT Pour la préparation des comptes annuels de Société Générale l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes annuels et peut recourir à l’exercice de son jugement Par nature les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différen ts de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers Le recours à des estimations concerne notamment les évaluations suivantes ■ la juste valeur au bilan des instruments financiers (titres et instruments dérivés) non cotés sur un marché actif et détenus dans le cadre d’activités de marché (cf Notes 2 1 2 2 et 3 2) ■ le montant des dépréciations des actifs financiers (Note 2 6) des immobilisations corporelles et incorporelles (cf Note 7 2) ■ les provisions enregistrées au passif du bilan dont les provisions sur avantages du personnel ainsi que les provisions pour litiges dans un contexte juridique complexe (cf Notes 2 6 4 2 et 7 7) ■ le montant des actifs d’impôts différés comptabilisés au bilan (cf Note 5) Le Royaume Uni a organisé le 23 juin 2016 un référendum lors duquel une majorité des citoyens britanniques a voté pour une sortie de l’Union européenne ( « Brexit » ) Ce vote a ouvert une longue période de négociations pour redéfinir les relations éco nomiques entre le Royaume Uni et l’Union européenne Société Générale suit l’évolution des discussions et leurs conséquences à court moyen et long terme qui sont le cas échéant prises en compte dans les hypothèses et estimations retenues pour préparer l es comptes annuels GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 439 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 2 1 ETATS FINANCIERS NOTE 2 INSTRUMENTS FINANCIE RS NOTE 2 1 PORTEFEUILLE TITRES PRINCIPES COMPTABLES Les titres sont classés en fonction de ■ leur nature effets publics (bons du Trésor et titres assimilés) obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire) actions et autres titres à revenu variable ■ leur portefeuille de destination transaction placement investissement activité de portefeuille participations parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme correspondant à l’objet économique de leur détention Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement livraison Pour chaque catégo rie de portefeuille les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes Les règles de dépréciation afférentes sont décrites dans la Note 2 6 ■ Titres de transaction Ce sont les titres qui à l’origine sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles sont représentatifs de transactio ns réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale Sont également classés en titres de transaction les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d ’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé et les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme des titres ou d’autres instruments financiers gérés ensemble et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat dans la rubrique Gains nets sur opérations liées au x portefeuilles de négociation de placement et assimilés Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le compte de résultat au sein de la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme ou qui ne sont plus détenu s dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » si ■ une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ■ ou si les titres à revenu fixe ne sont plus postérieurement à leur acquisition négociables sur un marché actif et si Sociét é Générale a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert ■ Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement ni parmi les autres titres détenus à long terme les titres de participation et les parts dans les entreprises liées Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport À la clôture de l’exercice elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation et seules les moins values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille titres Les revenus de dividendes attachés aux actions classées en titres de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable 440 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 1 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et concernant les obligations hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultat Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « titres d’investissement » si ■ une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ■ ou si les titres à revenu fixe ne sont plus postérieurement à leur acq uisition négociables sur un marché actif et si Société Générale a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance ■ Titres d’investissement Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de placement » avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels Société Générale a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intentio n de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance Les titres d’investissement incluent également les titres de transaction et de placement que Société Générale a décidé de reclasser dans les conditions particulières décrites ci dessus (situation exceptionnelle de marché ou titres qui ne sont plus négociables sur un marché actif) Ces titres d’investissement peuvent être désignés comme éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instruments financiers à terme Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement 1 EFFETS PUBLICS OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES À R EVENU VARIABLE 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Portefeuille de transaction 82 989 97 226 53 976 234 191 71 737 109 063 79 195 259 995 Portefeuille de placement (1) Montant brut 24 831 412 11 536 36 779 25 481 184 11 536 37 201 Dépréciations (66) (22) (44) (132) (65) (19) (98) (182) Montant net 24 765 390 11 492 36 647 25 416 165 11 438 37 019 Portefeuille d'investissement Montant brut 23 21 135 21 158 48 18 474 18 522 Dépréciations (7) (7) (12) (12) Montant net 23 21 127 21 150 48 18 462 18 510 Créances rattachées 109 50 38 197 402 83 74 559 Total 107 886 97 666 86 633 292 185 97 603 109 311 109 169 316 083 (1) Dont titres éligibles au refinancement Banque de France 25 556 millions d’euros GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 441 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 2 1 ETATS FINANCIERS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES TITRES (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Valeur estimée des titres de placement Plus values latentes (1) 1 047 1 113 Rsultat latent du portefeuille d'investissement hors portefeuille reclass Montant des primes et dcotes affrentes aux titres de placement et d'investissement 134 178 Parts d'OPCVM dtenues OPCVM franais 2 521 3 707 OPCVM trangers 5 093 6 493 dont OPCVM de capitalisation 51 62 Montant des titres cots (2) 251 318 257 039 Transfert de titres de la catgorie placement vers la catgorie investissement 21 023 18 428 Montant des titres subordonns Montant des titres prts 42 384 47 528 (1) Ces montants ne tiennent pas compte des rsultats latents affrents aux instruments financiers affects en couverture des titres de placement (2) Au 31 dcembre 2016 le montant des titres de transaction cots s'lve 193 571 millions deuros (201 835 millions deuros au 31 dcembre 2015) 2 TITRES DE PARTICIPATION PARTS DANS L ES ENTREPRISES LIÉES ET AUTR ES TITRES DÉTENUS À LONG TERME PRINCIPES COMPTABLES Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Société Générale et notamment ceux répondant aux critères suivants ■ titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec Société Générale dans des conditions qui permett ent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ■ titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ■ titres représentant plus de 10% des droits dans le capital émis par un établis sement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de Société Générale Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme constitués par les investissements réalisés par Société Générale sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent Les Titres de participation parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à lo ng terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable 442 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 1 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Établissements de crédit (1) 445 427 Autres (2) 341 222 Total brut 786 649 Dprciations (3) (101) (123) Total net 685 526 (1) Les principaux mouvements de l'exercice concernent l'acquisition d'actions Caisse de refinancement de l'habitat + 11 millions d'euros (2) Les principaux mouvements de l'exercice concernent l'acquisition d'actions VISA INC +88 millions d'euros – l'acqu isition d'actions TBC BANK GROUP PLC + 41 millions d'euros (3) Le principal mouvement sur dépréciations concerne le titre SEABANK reprise + 18 millions d'euros PARTS DANS LES ENTRE PRISES LIÉES (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Établissements de crédit 30 089 29 350 Cotés 5 635 5 373 Non cotés 24 454 23 977 Autres 5 090 7 853 Cots Non cots 5 090 7 853 Total brut des parts dans les entreprises lies (1) 35 179 37 203 Dprciations (2) (8 146) (9 101) Total net 27 033 28 102 (1) Les principaux mouvements de l'exercice concernent – l'augmentation de capital Société Générale Securities Japan + 468 millions d'euros – l'augmentation de capital Sg Hambros + 315 millions d'euros – l'augmentation de capital Sogecampus + 145 millions d'euros – la cession des titres Bank Republic 110 millions d'euros – la réduction de capital Société Générale North Pacific Ltd 273 millions d'euros – la cession des titres SG Consumer Finance 527 millions d'euros – la réduction de capital SG Immobel 600 millions d'euros – la sortie des titres Geneval lors de la transmission universelle de patrimoine 1 383 millions d'euros (2) Les principaux mouvements sur dépréciations concernent – la dotation Inter Europe Conseil 339 millions d'euros – la dotation Splitska Banka 139 millions d'euros – la reprise Banco Société Générale Brasil + 102 millions d'euros – la reprise SG Consumer Finance à la suite de la cession du titre + 213 millions d'euros – la reprise PJSC Rosbank + 290 millions d'eur os – la reprise Geneval à la suite de la transmission universelle de patrimoine + 930 millions d'euros Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 443 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 2 1 ETATS FINANCIERS 3 ACTIONS PROPRES PRINCIPES COMPTABLES Les actions Société Générale acquises en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des dispositions législatives en vigueur sont inscrites en « titres de placement » (actions propres) à l’actif du bilan Les actions Société Générale détenues dans le cadre d’un soutien de cours ou d’opérations d’arbitrage sur indice CAC 40 sont présentées parmi les « titres de transaction » 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Quantité Valeur comptable (2) Valeur de march Quantit Valeur comptable (2) Valeur de march Titres de transaction (1) Titres de placement 8 251 751 296 386 9 513 568 319 407 Titres immobilisés Total 8 251 751 296 386 9 513 568 319 407 Valeur nominale de l'action 1 25 euro Cours de l'action au 31 décembre 2016 46 745 euros (1) Société Générale a mis en place le 22 août 2011 un contrat de liquidité qui pour sa mise en œuvre a été doté de 170 millions d’euros afin d'intervenir sur le titre Société Générale Au 31 décembre 2016 aucun titre Société Générale n'est détenu dans le cadre du contrat de liquidité qui dispose de 51 millions d’euros afin d'intervenir sur le titre Société Générale (2) La valeur comptable est évaluée conformément à l’avis du CNC n o 2008 17 approuvé le 6 novembre 2008 relatif aux stock options et attributions gratuites d'actions 4 REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE (En M EUR) 2016 2015 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable 11 11 Dividendes sur titres de participation et de filiales non consolidées et autres titres à long terme 4 513 4 863 Total (1) 4 524 4 874 (1) Les dividendes perçus sur le portefeuille de transaction sont classés en gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation de placement et assimilés 5 GAINS NETS SUR OPÉRA TIONS LIÉES AUX PORTEFEUILLES DE NÉGOCIA TION DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS (En M EUR) 2016 2015 Résultat net sur portefeuille de négociation Résultat net des opérations sur titres de transaction (2 674) (2 612) Résultat sur instruments financiers à terme 4 910 6 379 Résultat net des opérations de change 984 470 Sous total 3 220 4 237 Résultat net sur titres de placement Plus values de cession 581 697 Moins values de cession (74) (91) Dotations aux dépréciations (192) (85) Reprises de dépréciations 246 14 Sous total 561 535 Total net 3 781 4 772 444 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 1 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 6 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IM MOBILISÉS PRINCIPES COMPTABLES La rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées autres titres détenus à long terme titres d’investissement (En M EUR) 2016 2015 Titres d'investissement Plus values nettes de cession 1 Dotations nettes aux dépréciations 5 8 Sous total 5 9 Titres de participation et de filiales Plus values de cession (1) 579 122 Moins values de cession (2) (225) (311) Dotations aux dprciations (3) (641) (3 489) Reprises de dprciations (3) 688 392 Subventions verses des filiales Sous total 401 (3 286) Total (4) 406 (3 277) ((1) 1 Dont 518 millions deuros concernant la cession de la participation Visa Europe (2) Dont 215 millions deuros concernant la cession de la participation dans SG Consumer Finance SGFSH (3) Dont 603 millions deuros de dotations et 666 millions deuros de reprises en 2016 concernant les entreprises lies (cf Note 2 1 Parts dans les entreprises lies) (4) Le rsultat net sur immobilisations d'exploitation se trouve en Note 7 2 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 445 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 2 2 ETATS FINANCIERS NOTE 2 2 OPÉRATIONS SUR LES I NSTRUMENTS FINANCIERS À TERME PRINCIPES COMPTABLES Les instruments financiers à terme de taux de change ou d’actions sont conclus dans le cadre d’opérations de couverture ou d e marché Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont présentés sous une ligne unique au hors bilan Ce montant représente le volume des opérations en cours il ne reflète ni le risque de marché ni le risque de contrepartie qui leur sont associés Les dérivés de crédit achetés à titr e de couverture du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des engagements de garanties reçus Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résu ltats afférents aux instruments financiers à terme ■ Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments ident ifiés sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt ils sont comptabilisés dan s la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts en Produits nets d’intérêts S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions indices boursiers de change etc ) ils sont comptabilisés en Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation de placement et assimilés dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat Ils sont inscrits en Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation de placement et assimilés dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme ■ Opérations de marché Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé ainsi que des instruments (tels que les dérivés de crédit options complexes…) qui bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides sont inclus dans des portefeuilles de transaction et d’autre part certains instruments de dettes intégrant une composante d’instrument financier à terme dès lors que ce classement reflète de manière plus appropriée les résultats et risques associés Ces opérations sont év aluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture Lorsque ces instruments financiers ne sont pas cotés sur des marchés actifs cette valeur est généralement déterminée à partir de modèles internes Ces valorisations sont corrigées le cas échéant d’un e décote (Reserve policy ) déterminée en fonction des instruments concernés et des risques associés et intégrant ■ une valorisation prudente de l’ensemble des instruments quelle que soit la liquidité du marché ■ une réserve estimée en fonction de la taille de la position et destinée à couvrir le risque d’emprise ■ une correction au titre de la moindre liquidité des instruments et des risques de modèles dans le cas des produits complexes ainsi que des opérations traitées sur des marchés moins liquides (car r écents ou plus spécialisés) Par ailleurs pour les opérations sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt négociées de gré à gré la valeur de marché tient compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice qu’ils soient latents ou réalisés Ils sont inscrits au compte de résultat en Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation de placement et assimilés Les pertes ou profits relatifs à certains contrats conclus dans le cadre notamment des activités de trésorerie gérées par la salle des marchés afin le cas échéant de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt sont enregistrés dans les résul tats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument En fin d’exercice les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques dont la contrepartie est enregistrée en Gains nets sur opérations liées aux p ortefeuilles de négociation de placement et assimilés 446 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 2 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 1 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIER S Total (En M EUR) Opération de gestion de positions Opérations de couverture 31 12 2016 31 12 2015 Opérations fermes Opérations sur marchés organisés contrats à terme de taux d'intérêt 556 987 556 987 581 175 contrats à terme de change 126 091 126 091 108 960 autres contrats à terme 701 406 232 701 638 931 810 Opérations de gré à gré swaps de taux d'intérêt 8 212 127 17 781 8 229 908 9 911 443 swaps financiers de devises 876 734 1 064 877 798 934 114 FRA 1 070 387 1 070 387 789 434 autres 31 034 31 034 24 695 Opérations conditionnelles options de taux d'intérêt 2 425 201 2 425 201 2 420 708 options de change 410 151 410 151 273 570 options sur actions et indices 2 135 723 2 135 723 2 216 841 autres options 92 559 92 559 110 133 Total 16 638 400 19 077 16 657 477 18 302 883 2 JUSTE VALEUR DES OPÉRATIONS QUALIFIÉE S DE COUVERTURE (En M EUR) 31 12 2016 Opérations fermes Opérations sur marchés organisés contrats à terme de taux d'intérêt contrats à terme de change autres contrats à terme 20 Opérations de gré à gré swaps de taux d'intérêt 6 935 swaps financiers de devises 9 FRA autres Opérations conditionnelles options de taux d'intérêt options de change options sur actions et indices autres options Total 6 964 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 447 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 2 3 ETATS FINANCIERS NOTE 2 3 PRÊTS ET CRÉANCES PRINCIPES COMPTABLES Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concour s créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit créances commerciales comptes ordinaires et autres concours à la clientèle Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations d e pension matérialisées par des titres ou des valeurs effectuées avec ces agents économiques Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan même contrepartie exigibilité et devise identiques même entité de comptabilisation et existence d’une lettre de fusion de comptes Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de rés ultat dans les rubriques Produits et charges d’intérêts et assimilés Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultat sur la durée de vie effective des prêts Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non perception par Société Générale de to ut ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles in itiales nonobstant l’existence de garantie l’encours afférent est classé en encours douteux En tout état de cause ce classement en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières et neuf mois pour les créances sur des collectivités locales) ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ou s’il existe des procédures contentieuses Pour un débiteur donné le classement d’un encours en créances douteuses entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur nonobstant l’existence de garantie Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou de provisions sur engagements douteux à hauteur des pertes probables (cf Note 2 6) 1 PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMEN TS DE CRÉDIT (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Comptes et prêts À vue Comptes ordinaires 13 293 17 360 Prêts et comptes au jour le jour 134 1 185 Valeurs reues en pension au jour le jour terme Prts et comptes terme 88 596 81 458 Prts subordonns et participatifs 4 765 5 254 Valeurs reues en pension terme Crances rattaches 198 180 Total brut 106 986 105 437 Dprciations (34) (37) Total net 106 952 105 400 Titres reus en pension 90 259 109 228 Total (1) (2) 197 211 214 628 (1) Au 31 dcembre 2016 le montant des crances douteuses s'lve 96 millions deuros (dont 33 millions deuros de crances douteuses compromises) contre 82 millions deuros au 31 dcembre 2015 (dont 32 millions deuros de crances douteuses compromises) (2) Dont crances concernant les entreprises lies 91 306 millions deuros au 31 dcembre 2016 contre 97 490 millions deuros au 31 dcembre 2015 448 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 3 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 2 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Créances commerciales 1 933 2 016 Autres concours à la clientèle Crédits de trésorerie 63 451 61 916 Crdits l'exportation 10 843 10 314 Crdits d'quipement 38 886 39 086 Crdits l'habitat 68 848 68 632 Autres crdits la clientle 68 400 54 029 Sous total (1) (2) (3) 250 428 233 977 Comptes ordinaires dbiteurs 14 973 10 703 Crances rattaches 973 1 178 Total brut 268 307 247 874 Dprciations (3 893) (3 830) Total net 264 414 244 044 Valeurs reues en pension 139 140 Titres reus en pension 125 032 94 743 Total (4) 389 585 338 927 (1) Dont crances remises en garantie de passif 66 202 millions deuros Parmi ces crances 13 579 millions deuros sont ligibles au refinancement de la Banque de France au 31 dcembre 2016 (11 915 millions deuros au 31 dcembre 2015) (2) Dont prts participatifs 2 390 millions deuros au 31 dcembre 2016 (1 849 millions deuros au 31 dcembre 2015) (3) Au 31 dcembre 2016 le montant des crances douteuses s'lve 8 654 millions deuros (dont 5 155 millions deuros de crances douteuses compromises) contre 8 286 millions deuros (dont 5 035 millions deuros de crances douteuses compromises) au 31 dcembre 2015 (4) Dont crances concernant les entreprises lies 99 314 millions deuros au 31 dcembre 2016 (47 910 millions deuros au 31 dcembre 2015) 3 ENGAGEMENTS PAR S IGNATURE DONNÉS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Engagements donnés (1) Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 24 635 30 203 en faveur de la clientle 146 089 136 817 Total 170 724 167 020 Engagements de garantie d'ordre d'tablissements de crdit 128 036 138 057 d'ordre de la clientle 67 397 93 270 Total 195 433 231 327 (1) Dont engagements donns aux entreprises lies 52 745 millions deuros au 31 dcembre 2016 (35 831 millions deuros au 31 dcembre 2015) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 449 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 2 4 ETATS FINANCIERS NOTE 2 4 DETTES PRINCIPES COMPTABLES Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces det tes dettes à vue (dépôts à vue comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit comptes d’épargne à rég ime spécial et autres dépôts pour la clientèle Ces dettes intègrent les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs effectuées avec ces agents économiques Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat 1 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CR ÉDIT (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Dettes à vue Dépôts et comptes ordinaires 13 700 19 702 Valeurs données en pension au jour le jour Sous total 13 700 19 702 Dettes à terme Emprunts et comptes à terme 140 869 130 763 Valeurs données en pension à terme Sous total 140 869 130 763 Dettes rattachées 473 426 Total dettes 155 042 150 891 Titres donnés en pension 89 480 101 927 Total (1) 244 522 252 818 (1) Dont dettes concernant les entreprises liées 79 158 millions d’euros au 31 décembre 2016 (76 293 millions d’euros au 31 décembre 2015) 2 OPÉRATIONS AVEC L A CLIENTÈLE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Comptes d'épargne à régime spécial À vue 39 308 37 865 À terme 18 139 16 953 Sous total 57 447 54 818 Autres dépôts clientèle à vue Sociétés et entrepreneurs individuels 46 368 39 440 Particuliers 28 482 26 158 Clientèle financière 24 925 21 540 Autres 7 154 4 319 Sous total 106 929 91 457 Autres dépôts clientèle à terme Sociétés et entrepreneurs individuels 58 036 47 755 Particuliers 484 568 Clientèle financière 116 298 123 350 Autres 12 868 16 335 Sous total 187 686 188 008 Dettes rattachées 499 936 Total dépôts clientèle 352 561 335 219 Valeurs données en pension à la clientèle 91 Titres donnés en pension à la clientèle 90 710 93 670 Total (1) 443 271 428 980 (1) Dont dettes concernant les entreprises liées 120 634 millions d’euros au 31 décembre 2016 (122 784 millions d’euros au 31 décembre 2015) 450 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 4 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 3 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE PRINCIPES COMPTABLES Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports bons de caisse titres du marché interbancaire et titres de créances négociables titres obligataires et assimilés à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultat Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont enregistrés en totalité dans les charges de c e même exercice dans la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultat (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Bons de caisse Emprunts obligataires 4 Dettes rattaches 22 21 Sous total 22 25 Titres du march interbancaire et titres de crances ngociables 74 689 81 057 Dettes rattaches 540 1 020 Total 75 251 82 102 4 ENGAGEMENTS PAR S IGNATURE REÇUS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Engagements reçus (1) Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 69 720 81 480 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 54 039 53 287 Total 123 759 134 767 (1) Dont engagements reus d'entreprises lies 11 623 millions deuros au 31 dcembre 2016 (12 390 millions deuros au 31 dcembre 2015) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 451 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 2 5 ETATS FINANCIERS NOTE 2 5 PRODUITS ET CHARGES D'INTÉRÊTS PRINCIPES COMPTABLES Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lor s qu’elles sont assimilables à des intérêts les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur les pr oduits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur Par ailleurs hormis celles relatives aux avantages du personnel les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts cal culées sur la base du taux d’intérêt utilisé pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressources 2016 2015 (En M EUR) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 2 432 (2 496) (64) 1 940 (1 869) 71 Opérations avec les banques centrales les comptes courants postaux et les établissements de crédit 1 762 (2 063) (301) 1 658 (1 669) (11) Titres et valeurs reçus en pension 670 (433) 237 282 (200) 82 Reports Déports (montant net) Opérations avec la clientèle 8 607 (3 857) 4 750 8 335 (4 573) 3 762 Créances commerciales 67 67 92 92 Autres concours à la clientèle 7 669 7 669 7 710 7 710 Comptes ordinaires débiteurs 255 255 233 233 Comptes d'épargne à régime spécial (615) (615) (717) (717) Autres dettes envers la clientèle (2 625) (2 625) (3 522) (3 522) Titres et valeurs reçus donnés en pension 616 (617) (1) 300 (334) (34) Reports Déports (montant net) Obligations et autres titres à revenu fixe 2 610 (3 396) (786) 3 053 (4 226) (1 173) Autres produits d'intérêts et charges assimilées 1 277 (2 141) (864) 1 317 (1 925) (608) Total produits charges d'intérêts 14 926 (11 890) 3 036 14 645 (12 593) 2 052 Le détail des autres concours à la clientèle se décompose comme suit (En M EUR) 2016 2015 Crédits de trésorerie 1 283 1 111 Crédits à l'exportation 226 214 Crédits d'équipement 1 031 1 124 Crédits à l'habitat 1 911 2 193 Autres crédits à la clientèle 3 218 3 068 Total 7 669 7 710 452 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 2 6 DÉPRÉCIATIONS ET PRO VISIONS 1 DÉPRÉCIATIONS PRINCIPES COMPTABLES Les dépréciations comprennent les dépréciations d’actifs et les dépréciations de titres DÉPRÉCIATION D’ACTIFS Le montant de la dépréciation pour créances douteuses est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des créances Par ailleurs le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les en cours douteux et non encaissés Les dotations et reprises de dépréciations les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique Coût du risque ainsi que les reprises de dépréciations liées au passage du temps Par ailleurs l’existence au sein d’un portefeuille homogène d’un risque de crédit avéré s ur un ensemble d’instruments financiers donne lieu à l’enregistrement d’une dépréciation sans attendre que le risque ait individuellement affecté une ou plusieurs créances Le montant de la dépréciation est déterminé notamment en fonction de données historiques sur les taux de défaut et de pertes constatées par portefeuille homogène ajustées pour prendre en compte l’évolution de la situation économique ayant affecté ces portefeuilles et le cas échéant par le jugement d’experts Les variations de dépréciations ainsi calculées sont enregistrées en Coût du risque Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine De même les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains Au moment de la restructuration tout écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration au taux d’intérêt effectif d’origine fait l’objet d’une décote La décote constatée lors d’une restructuration de créance est enregistrée en Coût du risque Pour les créances restructurées inscrites en encours sains cette décote est réintégrée dans la marge d’intérêt sur la durée de vie des créances concernées Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible cette créance est spécifiquement identifiée comme encour s douteux compromis Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an après la classification en encours douteux à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles s ont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées DÉPRÉCIATION DE TITRES ■ Titres de placement ■ Actions et autres titres à revenu variable À la clôture de l’exercice les actions sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation Dans le cas des titr es cotés celle ci est déterminée en fonction du cours de Bourse le plus récent Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins values latentes ainsi constatées et seules les moins values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille titres ■ Obligations et autres titres à revenu fixe À la clôture de l’exercice les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et dans le cas des titres cotés des cours de Bourse les plus récents Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins values latentes donnent lieu à la constitution d ’une dépréciation relative au portefeuille titres dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins values de cession des titres de p lacement sont enregistrées dans la rubrique Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation de placement et assimilés du compte de résultat ■ Titres d’investissement À la clôture de l’exercice les moins values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille titres sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme ou s’il existe des risques de défaillance de l’ém etteur des titres Les dotations et reprises de dépréciation s ainsi que les plus ou moins values de cession de titres d’investissement sont enregistrées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisés du compte de résultat ■ Titres de participation et parts dans les entreprises liées À la clôture de l’exercice l es titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres la rentabilité les cours moyens de Bourse des trois derniers mois Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille titres Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins values de cession de ces titres incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des offres publiqu es d’échange sont comptabilisées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisés GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 453 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 2 6 ETATS FINANCIERS (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Dépréciations d'actifs Etablissements de crédit 34 37 Crédits à la clientèle 3 893 3 830 Crdit bail Autres actifs 81 72 Sous total (1) 4 008 3 939 Dprciation de titres (2) 8 386 9 418 Stock global de dprciations 12 394 13 357 (1) Dont dprciation sur encours douteux compromis 2 897 millions deuros (2) Hors actions propres La variation du stock de dprciations (hors titres) s'analyse comme suit Dotations nettes (En M EUR) Stock au 31 12 2015 Par coût du risque Par autres soldes du compte de rsultat Provisions utilises Change et reclassements Stock au 31 12 2016 Sous total dépréciations d'actifs 3 939 439 10 (441) 61 4 008 2 PROVISIONS PRINCIPES COMPTABLES Les provisions comprennent ■ les provisions concernant des engagements par signature ■ les provisions pour risques divers et litiges Un descriptif des risques et litiges en cours est fourni dans le rapport sur la gestion des risques Les provisions pour risques divers et litiges représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui ci Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies dès lors que Société Générale estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes Dotations nettes (En M EUR) Stock au 31 12 2015 Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Provisions utilisées Change et reclassements Stock au 31 12 2016 Provisions sur engagements hors bilan avec les établissements de crédits 9 (6) (1) 2 Provis ions sur engagements hors bilan avec la clientèle 190 10 (1) 2 201 Provisions sectorielles et autres 945 74 10 1 029 Provisions sur instruments financiers à terme 14 203 4 213 (143) 18 273 Autres provisions pour risques et charges (1) 2 173 333 (167) (36) 151 2 454 Total 17 520 411 4 046 (37) 19 21 959 (1) Dont dotations nettes relatives aux provisions PEL CEL pour 39 millions d’euros en 2016 (44 millions d’euros en 2015) – cf Note 2 6 3 454 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 2 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS Provisions sur engagements hors bilan Les provisions sur engagements hors bilan représentent les pe rtes probables encourues par Société Générale à la suite de l’identification d’un risque avéré de crédit sur un engagement hors bilan de financement ou de garantie Autres provisions pour risques et charges  Provisions pour litiges Société Générale est soumise à un cadre juridique et réglementaire étendu dans les pays où elle est présente Dans ce contexte juridique complexe Société Générale et certains de ses représentants anciens et actuels peuvent être impliqués dans diverses actions en justice notamment des procédures civiles administratives et pénales La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante de Société Générale Ces dernièr es années le nombre de litiges avec des investisseurs ainsi que le nombre de procédures réglementaires intentées contre des intermédiaires financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté en partie en raison d’un contexte fi nancier difficile Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges des procédures réglementaires et des actes impliquant Société Générale en particulier si ceux ci sont initiés par diverses catégories de plaignants si le montant des dem andes de dommages intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’une procédure sans précédent Lors de la préparation de ses états financiers Société Générale procède à l’estimation des conséquences des procédures légales réglementaires ou d’arbitrage dans lesquelles elle est impliquée Une provision est enregistrée lorsque des pertes liées à ces procédures deviennent probables et que leur montant peut être estimé de manière fiable Pour évaluer les probabilités de pertes et le montant de ces dernières et ainsi déterminer le montant des provisions pour litiges à comptabiliser le recours à des estimations est important La Direction réalise ces estimations en exerçant son jugement et en prenant en considération toutes les informations disponibles à la date d’établissement des comptes Société Générale prend notamment en compte la nature du litige les faits sous jacents les procédures en cours et les décisions de justice déjà intervenues mais également son expérience et l ’expérience d’autres entreprises confrontées à des cas similaires (sous réserve pour Société Générale d’en avoir connaissance) ainsi que le cas échéant l’avis et les rapports d’experts et de conseillers juridiques indépendants Société Générale procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges en cours présentant un risque significatif Pour tenir compte de l’évolution d’un ensemble de risques juridiques liés à des litiges de droit public pour lesquels des enquêtes et procédures sont en cours ave c des autorités américaines (telle l’Office of Foreign Assets Control) et européennes ainsi qu’au litige relatif au précompte Société Générale a comptabilisé une provision à son passif figurant parmi les provisions pour litiges cette provision a fait l’objet en 2016 d’une dotation complémentaire en Coût du Risque de 35 0 millions d’euros la portant ainsi à 2 050 millions d’euros  Autres provisions Les autres provisions incluent notamment des provisions pour restructuration des provisions pour litiges commerciaux des provisions pour reversement de fonds à venir dans le cadre d’opérations de financement pour la clientèle ainsi que les provisions sur les engagements liés aux comptes et plans d’épargne logement (PEL CEL) décrites dans la Note 2 6 3 ci dessous GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 455 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 2 6 ETATS FINANCIERS 3 ENGAGEMENTS SUR LES CONTRATS D'ÉPARGN E LOGEMENT PRINCIPES COMPTABLES Les comptes et les plans d’épargne logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n o 65 554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers cette dernière phase étant réglementairement conditionnée et dès lors indissociable de la phase de collecte Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti Ces instruments génèrent pour Société Générale des engagements de deux natures une obligation de prêter au client dans le futur à un taux d éterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée Les engagements aux conséquences défavorables pour Société Générale font l’objet de provision s présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en produit net bancaire au sein de la marge d’intérêts Ces provisions ne sont relatives qu’ aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne logement existants à la date de calcul de la provision Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne logement d’une part sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne logement et sur l’ensemble des comptes d’épargne logement qui constitue une seule et même génération d’autre part Sur la phase d’épargne les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d’épargne moyens attend us et les encours d’épargne minimum attendus ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques des comportements effectifs des clients Sur la phase crédit les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date d’arrêté ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours de dépôts au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financ ement équivalents en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place ENCOURS DE DÉPÔTS COLLECTES AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D'É PARGNE LOGEMENT (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Plans d'épargne logement (PEL) anciennet de moins de 4 ans 6 648 6 624 anciennet comprise entre 4 et 10 ans 5 699 4 709 anciennet de plus de 10 ans 4 363 4 289 Sous total 16 710 15 622 Comptes pargne logement (CEL) 1 140 1 182 Total 17 850 16 804 ENCOURS DE CRÉDITS À L'HABITAT OCTROYÉS A U TITRE DES COMPTES ET PLANS D'ÉPARGNE LOGEMENT (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 ancienneté de moins de 4 ans 7 25 anciennet comprise entre 4 et 10 ans 60 73 anciennet de plus de 10 ans 6 8 Total 73 106 456 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 2 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS LIÉS AUX COMPTES ET PLANS D'ÉPARG NE LOGEMENT (En M EUR) 31 12 2015 Dotations Reprises 31 12 2016 Plans d'épargne logement (PEL) ancienneté de moins de 4 ans 1 15 16 ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 24 (5) 19 ancienneté de plus de 10 ans 210 (50) 160 Sous total 235 15 (55) 195 Comptes épargne logement (CEL) 2 2 (1) 3 Total 237 17 (56) 198 Les taux d'intérêts longs (auxquels est sensible le niveau de provisionnement) étant faibles en 2016 le provisionnement épargne logement est principalement lié aux risques attachés à l'engagement de rémunérer les dépôts Le niveau de provisionnement se monte à 1 11% des encours totaux au 31 décembre 2016 MODALITÉS DE DÉTERMI NATION DES PARAMÈTRE S D'ÉVALUATION DES PROVISIONS Les paramètres d’estimation des comportements futurs des clients résultent d’observations historiques de longue période (plus de 10 ans) La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients Les valeurs des différen ts paramètres de marché utilisés notamment les taux d’intérêt et les marges sont déterminées à partir de données observables et représentent à la date d’évaluation la meilleure estimation retenue par Société Générale des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d'intérêt de la Banque de détail Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d’évalu ation moyennés sur une période de 12 mois 4 COÛT DU RISQUE PRINCIPES COMPTABLES La rubrique Coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de provisions pour aut res risques (En M EUR) 2016 2015 Dotation nette aux provisions et aux dépréciations sur risques identifiés Risque de contrepartie (540) (632) Pertes non couvertes et récupérations sur créances amorties (111) (90) Autres risques et litiges (333) (637) Sous total (984) (1 359) Dotation nette aux provisions générales risques pays Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations sur créances et hors bilan (984) (1 359) Résultat de réévaluation sur couverture de change des provisions Risque de contrepartie (62) (46) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I 457 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 3 1 ETATS FINANCIERS NOTE 3 AUTRES ACTIVITÉS NOTE 3 1 PRODUITS NETS DES CO MMISSIONS SUR PRESTA TIONS DE SERVICES PRINCIPES COMPTABLES Société Générale enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent Les commissions rémunérant des services continus telles certaines commissions sur moyens de paiement les droits de garde su r titres en dépôt ou les commissions sur abonnements télématiques sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue Les commissions rémunérant des services ponctuels telles les commissions sur mouvements de fonds les commissions d’apport reçues les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiement sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée Dans le cadre des opérations de syndication le taux d’intérêt effectif de la fraction de financement conservée à l’actif de la Société Générale est aligné sur celui des autres participants en y intégrant si nécessaire une quote ‑part des commissions de prise ferme et de participation le solde de ces commissions est enregistré en résultat à la fin de la période de syndication Les commissions d’arrangement sont prises en résultat à la date de conclusion juridique de l’opération 2016 2015 (En M EUR) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 99 (63) 36 96 (61) 35 Opérations avec la clientèle 1 079 1 079 1 065 1 065 Opérations sur titres 478 (656) (178) 1 005 (723) 282 Opérations sur marchés primaires 143 143 165 165 Opérations de change et sur instruments financiers (2) (307) (309) 23 (301) (278) Engagements de financement et de garantie 639 (59) 580 670 (125) 545 Prestations de services 1 622 1 622 1 519 1 519 Autres (135) (135) (683) (683) Total n et 4 058 (1 220) 2 838 4 543 (1 893) 2 650 458 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 3 2 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 3 2 AUTRES ACTIFS AUTRE S PASSIFS ET COMPTES DE RÉGULARIS ATION 1 AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE RÉGULARISATION (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Autres actifs Dépôts de garantie versés (1) 44 553 33 101 Débiteurs divers 15 836 12 753 Primes sur instruments conditionnels achetés 92 691 91 681 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 3 434 3 263 Autres emplois divers 389 367 Sous total 156 903 141 165 Compte de régularisation Charges payées ou comptabilisées d'avance 333 293 Impôts différés 4 367 4 715 Produits à recevoir 2 076 2 336 Autres comptes de régularisation (2) 46 049 41 739 Sous total 52 825 49 083 Total brut 209 728 190 248 Dépréciations (81) (72) Total net 209 647 190 176 (1) Il s'agit essentiellement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers (2) La valorisation des dérivés représente 38 994 millions d’euros (35 050 millions d’euros au 31 décembre 2015) 2 AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE RÉGULARIS ATION (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Opérations sur titres Dettes sur titres empruntés 112 989 97 381 Autres dettes de titres 44 931 43 215 Sous total 157 920 140 596 Autres passifs Dépôts de garantie reçus (1) 30 212 29 639 Créditeurs divers 13 125 10 454 Primes sur instruments conditionnels vendus 98 252 96 367 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 4 036 3 516 Autres opérations sur titres Dettes rattachées 209 135 Sous total 145 834 140 111 Comptes de régularisation Charges à payer 3 363 3 587 Impôts différés 2 8 Produits constatés d'avance 2 339 1 929 Autres comptes de régularisation (2) 30 176 19 472 Sous total 35 880 24 996 Total 339 635 305 703 (1) Il s'agit essentiellement de dépôts de garantie reçus sur instruments financiers (2) La valorisation des dérivés représente 18 525 millions d’euros (13 611 millions d’euros au 31 décembre 2015) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201 7 I 459 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 4 1 ETATS FINANCIERS NOTE 4 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL NOTE 4 1 FRAIS DE PERSONNEL E T RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPES COMPTABLES La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice les produits liés au Crédit d’Impôt Compétitivit é Emploi (CICE) ainsi que les charges liées aux opérations de restructuration Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories ■ les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les 12 mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants tels les salaires les primes les congés annuels rémunérés les charges sociales et fiscales afférentes ainsi que la participation et l’intéressement des salariés ■ les avantages postérieurs à l’emploi à prestatio ns définies ou à cotisations définies tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin de carrière ■ les avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à 12 mois tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps ■ les indemnités de fin de contrat de travail La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendus les services rémunérés par ces avantages Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs à l’emploi et aux avantages à long terme sont présentés dans l a Note 4 2 ceux applicables aux paiements sur base d’actions Société Générale sont présentés dans la Note 4 3 1 FRAIS DE PERSONNE L (En M EUR) 2016 2015 Rémunérations du personnel 3 505 3 425 Autres charges sociales et fiscales sur rémunérations 1 466 1 554 Participation intressement et abondement 161 137 Total 5 132 5 116 Effectif moyen 46 445 46 390 France 40 925 40 772 Etranger 5 520 5 618 La dcomposition de la charge des frais du personnel sur les cinq derniers exercices se dcompose comme suit (En M EUR) 2016 2015 2014 2013 2012 Société Générale Participation 13 15 12 10 9 Intéressement 99 79 90 58 55 Abondement 49 43 44 44 41 Sous total 161 137 146 112 105 Succursales 2 1 2 Total 161 137 148 113 107 2 REMUNÉRATION DU C ONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION Le montant des jetons de présence versé aux administrateurs de la société au cours de l'exercice 2016 est de 1 43 million d'euros Les rémunérations versées en 2016 aux organes de direction (au Président du Conseil d’administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués) s'élèvent à 9 1 millions d'euros (dont 2 2 millions d’euros de part variable versée en numéraire ou livrée en actions au titre des exercices 2012 à 2015 et 3 1 millions d’euros d’intéressement à long terme versés au titre de l’exercice 2011) 460 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 4 2 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 4 2 AVANTAGES DU PERSONNEL DÉTAIL DES PROVISIONS SUR AVANTAGES DU P ERSONNEL Dotations nettes (En M EUR) Stock au 31 12 2015 Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Provisions utilisées Change et reclassements Stock au 31 12 2016 Provisions sur avantages au personnel 1 084 (6) 454 1 532 1 AVANTAGES POSTÉRI EURS À L’EMPLOI PRINCIPES COMPTABLES Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies RÉGIMES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI À COTISAT IONS DÉFINIES Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de Société Générale se limite uniquement au versement d’une cotisation mais qui ne comportent aucun engagement de Société Générale sur le niveau des prestations fournies Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice RÉGIMES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI À PRESTAT IONS DÉFINIES Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels Société Gén érale s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme Les montants des engagements des régimes à prestations définies sont déterminés par des actuaires qualifiés indépendants Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques de départs anticipés d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés taux d’actualisation…) ou constatées entre l es hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes) Ils sont comptabilisés immédiatement et en totalité en résultat En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant) le coût des services pass és est comptabilisé immédiatement et en totalité en résultat La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend ■ les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus) ■ le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation ■ le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut) ■ les écarts actuariels et les coûts des services passés ■ l’effet des réductions et liquidations de régimes RÉGIMES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI À COTISAT IONS DÉFINIES Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés de Société Générale sont situés en Fr ance Ils regroupent notamment l'assurance vieillesse obligatoire et les rég imes de retraite nationaux ARRCO et AGIRC ainsi que les régimes de retraite mis en place par certaines succursales de Société Générale pour lesquels elles n'ont qu'une obligation de cotiser (abondement PERCO) RÉGIMES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI À PRESTAT IONS DÉFINIES Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rent es et des régimes d’indemnités de fin de carrière Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pension s de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 461 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 4 2 ETATS FINANCIERS ■ 1 1 RÉCONCILIATION DES ACTIFS ET PASSIFS INSCRITS AU BILAN (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Rappel des provisions comptabilisées au bilan 828 389 Rappel des actifs comptabilisés au bilan (59) (92) Solde net du bilan 769 297 Ventilation du solde net du bilan Valeur actualisée des engagements financés 2 383 2 311 Juste valeur des actifs de financement (2 148) (1 885) A Solde des régimes financés 235 426 B Valeur actualisée des engagements non financés 135 114 Éléments non encore reconnus Coûts des services passés non comptabilisés (9) Pertes ou (gains) nets actuariels non comptabilisés 436 Actifs distincts (399) (142) Actifs des régimes affectés par le plafond sur actifs (42) C Total des éléments non encore reconnus (399) 243 A + B C = Solde net 769 297 Note Les régimes de retraite postérieurs à l'emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes et des régimes d'indemnités de fin de carrière Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires ■ 1 2 INFORMATIONS GENERALES SUR LES ACTIFS DE FINANCEMENT La juste valeur des actifs de régimes se répartit à hauteur de 52% d'obligations 34% d'actions 4% de monétaire et 10% autres Les titres Société Générale détenus en direct ne sont pas significatifs Les excédents d'actifs de régime s'élèvent à un montant de 59 millions d’euros Les cotisations employeurs devant être versées pour 2017 sont estimées à 3 millions d’euros au titre des régimes d'avantag es postérieurs à l'emploi à prestations définies 462 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 4 2 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS ■ 1 3 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Taux d'escompte Europe 1 88% 2 60% Amériques 3 90% 4 10% Asie Océanie Afrique 2 98% 2 89% Taux d'inflation long terme Europe 2 12% 2 39% Amériques NA 2 00% Asie Océanie Afrique 2 00% 1 78% Taux de croissance net d'inflation des masses salariales Europe 0 57% 0 53% Amériques NA NA Asie Océanie Afrique 2 93% 2 48% Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) Europe 8 9 8 8 Amériques 8 4 8 5 Asie Océanie Afrique 13 3 11 1 Duration (en années) Europe 13 2 16 1 Amériques 22 0 23 Asie Océanie Afrique 11 1 9 48 Notes (1) Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actuelle des obligations (DBO) à l'exception des rendements attendus des actifs qui sont des moyennes pondérées par la juste valeur des actifs (2) Les courbes des taux d'actualisation utilisées sont les courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) ob servées fin octobre pour les devises USD GBP et EUR corrigées fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif Les taux d’inflation utilisés sont les objectifs long terme des banques centrales des zones monétaires USD et GBP La courbe des taux swaps inflation constitue la référence de Société Générale sur la zone euro (3) La durée de vie active moye nne restante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation (4) Les hypothèses ci dessus ont été appliquées pour les régimes postérieurs à l'emploi 2 AVANTAGES À LONG TERME PRINCIPES COMPTABLES Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à 12 mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi Les avantages à long terme sont consentis au personnel de Société Générale comme les programmes de rémunération différée tels que les rémunérations variables long terme des comptes épargne temps des médailles du travail Ce sont d’autres avantages que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail qui ne sont pas dus intégralement dans les 12 mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondant s Le solde net des avantages à long terme s'élève à 621 millions d’euros Le montant total des charges des avantages à long terme s'élève à 232 millions d’euros GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 463 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTE 4 3 ETATS FINANCIERS NOTE 4 3 PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ( AGA) PRINCIPES COMPTABLES Dans le cas de plans d’options d’achat et de plans d’attribution gratuite d’actions consentis aux salariés une provision doi t être constatée à hauteur de la moins value que subira l’entité lors de la remise des actions aux salariés Cette provision pour risques est dotée dans la rubrique Frais de personnel pour un montant égal à la différence ■ entre le cours de Bourse des actions propres à la date d’arrêté et le prix d’exercice (zéro en cas d’attribution gratuite d’actions) si l’entité n’a pas encore acquis les actions propres à remettre aux salariés ■ entre le prix de revient des actions propres déjà détenues et le prix d’exercice (zéro en cas d’attribution gratuite d’action s) si l’entité a déjà acquis les actions propres à remettre aux salariés Lorsque l’attribution des actions aux salariés est conditionnée à la présence de ces derniers dans l’entité à l’issue du plan ou à la réalisation d’une condition de performance la dotation à la provision est étalée linéairement sur la durée de cette période d’acquisition des droits Dans le cas de plans d’options de souscription d’actions aucune charge n’est comptabilisée au titre des actions à émettre 1 DESCRIPTION DES PLANS D’ATTRIBUTION G RATUITE D’ACTIONS DE L ’ANNÉE Les régimes sur capitaux propres offerts aux employés de Société Générale au cours de la période se terminant le 31 décembre 2016 sont brièvement décrits ci dessous Émetteur Société Générale Année 2016 Type de plan Attribution gratuite d'actions Nombre d'actions attribuées 1 960 953 Actions livrées Actions perdues au 31 12 16 25 421 Actions restantes au 31 12 16 1 935 532 Nombre d'actions réservées au 31 12 16 1 935 532 Les conditions de performance sont décrites dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du présent document 2 MONTANT DE LA DET TE ENREGISTRÉE AU BILAN AU TITRE DES PLANS 2016 La dette enregistrée au bilan au titre des plans 2016 décrits ci dessus s'élève à 40 millions d’euros au 31 décembre 2016 3 INFORMATIONS SUR LES ACTIONS ACQUISES POUR COUVRIR LES PLA NS 2016 Pour couvrir les plans 2016 décrits ci dessus Société Générale a acquis 1 935 532 actions Société Générale pour un coût de 101 millions d’euros 464 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 5 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 5 IMPÔTS PRINCIPES COMPTABLES IMPÔTS COURANTS Société Générale a mis en place depuis l’exercice 1989 un dispositif d’intégration fiscale Au 31 décembre 2016 278 sociétés ont conclu une convention d’intégration fiscale avec Société Générale Chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale avec Société Générale IMPÔTS DIFFÉRÉS Société Générale utilise la facu lté d’enregistrer des impôts différés dans ses comptes annuels Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et l es valeurs fiscales des éléments de bilan La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition L’effet correspondant est enregistré en aug mentation ou en diminution de la charge d’impôt différé Les actifs d’impôt différé nets sont pris en compte dès lors qu’il existe une perspective de récupération sur un horizon déterminé Les impôts différés sont déterminés au niveau de chaque entité fiscale et ne font l’objet d’aucune actualisation 1 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFI CES (En M EUR) 2016 2015 Charge fiscale courante 239 481 Charge fiscale différée (485) (267) Total (1)(2) (246) 214 (1) La charge fiscale de l'exercice 2016 intgre un gain d'intgration fiscale de 26 9 millions deuros contre un gain de 158 3 millions deuros au titre de l'exercice 2015 La variation est essentiellement lie au changement de traitement des dividendes rgime mre fille applicable depuis le 1 er janvier 2016 (2) Au 31 dcembre 2016 la ch arge dimpt comprend les effets du changement de taux en France et lactivation de dficits antrieurs aux États Unis pour un montant net de 305 millions deuros En France le taux normal de limpt sur les socits est de 33 33% auquel sajoute une contribution sociale de 3 3% (aprs application dun abattement de 0 76 million deuros) instaure depuis 2000 La contribution exceptionnelle de 10 7% laquelle Socit Gnrale tait assujettie en 2015 nest plus applicable pour les socits arrtant leurs comptes partir du 31 dcembre 2016 Les plus values long terme sur titr es de participation sont exonres sous rserve de la taxation au taux de droit commun dune quote part de frais et charges de 12% du montant de la plus value brute depuis la loi de Finances 2013 En outre au titre du rgime des socits mres et filiales les dividendes reus des socits dans lesquelles la participation est au moins gale 5% sont exonrs sous rserve de la taxation au taux de droit commun dune quote part de frais et charges La loi de Finances 2017 adopte le 20 dcembre 2016 prv oit une rduction progressive du taux dimposition en France Dici 2020 le taux normal de limpt sur les socits de 33 33% sera ramen 28% auquel sajoutera toujours la contribution sociale de 3 3% Les impts diffrs en France sont calculs en app liquant le taux d'imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la diffrence temporaire soit ■ pour les résultats imposés au taux de droit commun au taux de 34 43% ou 28 92% ■ pour les résultats imposés au taux réduit au taux de 4 13% ou 3 47% 2 PROVISIONS FISCAL ES PRINCIPES COMPTABLES Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de Société Générale à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle p rovoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui ci Le montant de la sortie de ressources attendue est alors actualisé pour déterminer le montant de la provision dès lors que l ’effet de cette actualisation présente un caractère significatif Les dotations et reprises de provisions pour risques fiscaux sont enregistrées en Charge fiscale courante dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies dès lors que Société Générale estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision Dotations nettes (En M EUR) Stock au 31 12 2015 Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Provisions utilisées Change et reclassements Stock au 31 12 2016 Provisions pour impôt 84 101 (46) 139 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 465 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 5 ETATS FINANCIERS 3 DÉTAIL DE L'IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Report déficitaire 2 951 3 233 Plus values internes au groupe fiscal France (171) (170) Autres (principalement sur provisions) 1 587 1 652 Total 4 367 4 715 4 IMPÔTS DIFFÉRÉS S UR REPORTS DÉFICITAIRES Au 31 décembre 2016 compte tenu du régime fiscal applicable à chaque implantation et d’une projection réaliste de leurs résultats fiscaux la durée prévisionnelle de recouvrement des actifs d’impôts différés est présentée dans le tableau ci dessous (En M EUR) 31 12 2016 Durée légale du report en avant Durée prévisionnelle de recouvrement Impôts différés actifs sur reports déficitaires 2 951 dont France 2 320 Illimité (1) 10 ans dont États Unis d'Amérique 618 20 ans 7 ans dont autres 13 (1) En application de la loi de Finances 2013 l’imputation des déficits est plafonnée à 1 million d’euros majoré de 50% de la fraction du bénéfice imposable de l’exercice excédant ce plafond La fraction non imputable des déficits est reportable sur les exercices suivants sans limi te de temps et dans les mêmes conditions Par ailleurs au 31 décembre 2016 les impôts différés non reconnus à l’actif du bilan concernent principalement notre implantation aux États Unis d’Amérique pour 696 millions d’euros (contre 984 millions d’euros au 31 décembre 2015) Société Générale considère que la décision de la cour d'appel de Versailles du 23 septembre 2016 dans la procédure civile qui l’oppose à Jérôme Kerviel est sans effet sur sa situation fiscale Toutefois comme indiqué par le ministre de l'Économie et des Finances l'administration fiscale examine les conséquences fiscales de la perte nette de 4 9 milliards d’euros de la banque résultant des agissements frauduleux de Jérôme Kerviel et un litige reste possible sur ce sujet devant les juridictions compétentes 466 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 6 1 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 6 CAPITAUX PROPRES NOTE 6 1 ÉVOLUTION DES CAPITA UX PROPRES (En M EUR) Capital Primes d'émission et de fusion Réserves report à nouveau et résultat Capitaux propres Bilan au 31 décembre 2014 1 006 20 417 12 023 33 446 Augmentation Diminution de capital (1) 2 3 (3) 2 Résultat de la période 1 065 1 065 Distribution de dividendes (2) (955) (955) Autres mouvements Bilan au 31 décembre 2015 (3) 1 008 20 420 12 130 33 558 Augmentation Diminution de capital (4) 2 6 (2) 6 Résultat de la période 4 223 4 223 Distribution de dividendes (5) (1 596) (1 596) Autres mouvements (6) 3 (318) (315) Bilan au 31 décembre 2016 (7) 1 010 20 429 14 437 35 876 (1) Au 31 décembre 2015 le capital de Société Générale entièrement libéré s'élève à 1 007 799 641 25 euros et se compose de 806 239 713 actions d'une valeur nominale de 1 25 euro Société Générale a procédé en 2015 aux augmentations de capital suivantes représentant un total de 1 29 million d’euros assorties d'une prime d'émission de 3 44 millions d’euros – 1 12 million d’euros d'attribution gratuite et conditionnell e d'actions Société Générale aux salariés prélevées sur les réserves – 0 17 million d’euros résultant de l'exercice par les salariés d'options attribuées par le Conseil d'administration assortis d'une prime d'émission de 3 44 millions d’euros (2) Le montant de dividendes distribués en 2015 par Société Générale s'élève à 954 8 millions d’euros après neutralisation des dividendes sur actions propres pour 11 5 millions d’euros (3) Au 31 décembre 2015 le montant des réserves hors report à nouveau de Société Générale s'élève à 3 634 639 435 71 euros et se compose de – 100 65 millions d’euros au titre de la réserve légale – 2 097 25 millions d’euros au titre de la réserve spéciale des plus values à long terme – 1 436 74 millions d’euros au titre des autres réserves (4) Au 31 décembre 2016 le capital de Société Générale entièrement libéré s'élève à 1 009 641 917 50 euros et se compose de 807 713 534 actions d'une valeur nominale de 1 25 euros Soci été Générale a procédé en 2016 aux augmentations de capital suivantes représentant un total de 1 84 million d’euros assorties d'une prime d'émission de 5 73 millions d’euros – 1 58 million d’euros d'attribution gratuite et conditionnelle d'actions Sociét é Générale aux salariés prélevées sur les réserves – 0 26 million d’euros résultant de l'exercice par les salariés d'options attribuées par le Conseil d'administration assortis d'une prime d'émission de 5 73 millions d’euros (5) Le montant de dividendes distribués en 2016 par Société Générale s'élève à 1 596 2 millions d’euros après neutralisation des dividendes sur actions propres pour 16 6 millions d’euros (6) Dont – 318 millions d’euros au titre de l'application de la recommandation 2013 02 de l'Autor ité des normes comptables dont les impacts sont décrits dans la note 1 2 – 3 73 millions d’euros au titre du boni de fusion dégagé sur SGSS France (7) Au 31 décembre 2016 le montant des réserves hors report à nouveau de Société Générale s'élève à 3 632 721 445 25 euros et se compose de – 100 78 millions d’euros au titre de la réserve légale – 2 097 25 millions d’euros au titre de la réserve spéciale des plus values à long terme – 1 434 69 millions d’euros au titre des autres réserves GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 467 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 6 2 ETATS FINANCIERS NOTE 6 2 DETTES SUBORDONNÉES PRINCIPES COMPTABLES Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres à terme ou à durée indéterminée dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers Le cas échéant les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat (En M EUR) Date d'émission Devise Montant de l'émission Date d'chance 31 12 2016 31 12 2015 Titres et emprunts subordonns dure indtermine 1 juillet 1985 EUR 348 perpétuelle 62 62 24 novembre 1986 USD 500 perpétuelle 235 228 30 décembre 1996 JPY 10 000 perpétuelle 76 5 avril 2007 USD 1 100 perpétuelle 766 742 5 avril 2007 USD 200 perpétuelle 60 58 19 décembre 2007 EUR 600 perpétuelle 468 468 16 juin 2008 GBP 700 perpétuelle 590 689 7 juillet 2008 EUR 100 perpétuelle 100 100 27 février 2009 USD 450 perpétuelle 413 4 septembre 2009 EUR 1 000 perpétuelle 1 000 1 000 6 septembre 2013 USD 1 250 perpétuelle 1 186 1 148 18 décembre 2013 USD 1 750 perpétuelle 1 660 1 607 7 avril 2014 EUR 1 000 perpétuelle 1 000 1 000 25 juin 2014 USD 1 500 perpétuelle 1 423 1 378 29 septembre 2015 USD 1 250 perpétuelle 1 186 1 148 13 septembre 2016 USD 1 500 perpétuelle 1 423 Sous total (1) 11 159 10 117 Titres et dettes subordonnées à terme 21 juillet 2000 EUR 78 31 juillet 2030 17 19 21 décembre 2001 EUR 300 21 décembre 2016 194 30 janvier 2003 GBP 450 30 janvier 2018 148 172 2 juin 2003 EUR 110 21 décembre 2016 110 29 décembre 2003 GBP 150 30 janvier 2018 175 204 4 février 2004 EUR 120 4 février 2016 114 6 mai 2004 EUR 120 6 mai 2016 113 29 octobre 2004 EUR 100 29 octobre 2016 94 3 février 2005 EUR 120 3 février 2017 112 112 13 mai 2005 EUR 100 13 mai 2017 90 90 16 août 2005 EUR 226 18 août 2025 216 216 20 avril 2006 USD 1 000 20 avril 2016 477 15 mai 2006 EUR 135 15 mai 2018 125 125 26 octobre 2006 EUR 120 26 octobre 2018 111 111 9 février 2007 EUR 124 11 février 2019 116 116 16 juillet 2007 EUR 135 16 juillet 2019 130 130 30 octobre 2007 EUR 134 30 octobre 2019 129 129 14 février 2008 EUR 225 14 février 2018 225 225 26 mars 2008 EUR 550 26 mars 2018 331 331 7 avril 2008 EUR 250 6 avril 2023 155 155 15 avril 2008 EUR 321 15 avril 2023 321 321 28 avril 2008 EUR 50 6 avril 2023 50 50 14 mai 2008 EUR 150 6 avril 2023 150 150 14 mai 2008 EUR 50 6 avril 2023 50 50 14 mai 2008 EUR 90 6 avril 2023 90 90 30 mai 2008 EUR 79 15 avril 2023 79 79 468 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 6 2 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS (1) Le Conseil d'administration peut décider de différer partiellement ou totalement la rémunération des TSDI dans le cas où l'Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes sociaux n'aurait pas décidé la mise en paiement d'un dividende Société Générale a émis jouissance le 1er juillet 1985 348 M EUR de titres subordonnés à durée indéterminée assortis de bons d'acquisition de certificats d'investissement privilégiés Ceux ci ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société après remboursement complet des dettes non subordonnées Les autres titres et emprunts sont assortis d'une clause de remboursement anticipé à partir de leur dixième année à la seule option de Société Générale (2) La charge nette des dettes subordonnées hors impôt et hors impact des rachats s'élève à 1 303 M EUR en 2016 (1 214 M EUR en 2015) (En M EUR) Date d'émission Devise Montant de l'mission Date d'chance 31 12 2016 31 12 2015 10 juin 2008 EUR 300 12 juin 2023 260 260 30 juin 2008 EUR 40 30 juin 2023 40 40 20 août 2008 EUR 1 000 20 août 2018 778 778 7 juin 2013 EUR 1 000 7 juin 2023 1 000 1 000 17 janvier 2014 USD 1 000 17 janvier 2024 949 919 16 septembre 2014 EUR 1 000 16 septembre 2026 1 000 1 000 27 février 2015 EUR 1 250 27 février 2025 1 250 1 250 15 avril 2015 EUR 150 7 avril 2025 150 150 14 avril 2015 USD 1 500 14 avril 2025 1 423 1 378 2 juin 2015 AUD 125 2 juin 2022 86 84 3 juin 2015 CNY 1 200 3 juin 2025 163 170 12 juin 2015 JPY 27 800 12 juin 2025 225 212 12 juin 2015 JPY 13 300 12 juin 2025 108 101 12 juin 2015 JPY 2 500 12 juin 2025 20 19 10 juin 2015 AUD 50 10 juin 2025 33 33 22 juillet 2015 USD 50 23 juillet 2035 47 46 30 septembre 2015 JPY 20 000 30 septembre 2025 162 152 21 octobre 2015 EUR 70 21 octobre 2026 70 70 24 novembre 2015 USD 1 000 24 novembre 2025 949 918 24 novembre 2015 USD 500 24 novembre 2045 474 459 19 mai 2016 SGD 425 19 mai 2026 279 3 juin 2016 JPY 15 000 3 juin 2026 122 3 juin 2016 JPY 27 700 3 juin 2026 224 27 juin 2016 USD 500 26 juin 2036 474 20 juillet 2016 AUD 325 20 juillet 2028 223 19 août 2016 USD 1 000 19 août 2026 949 13 octobre 2016 AUD 150 13 octobre 2026 103 16 décembre 2016 JPY 10 000 16 décembre 2026 81 Sous total (1) 14 461 13 016 Dettes rattachées 435 413 Total (2) 26 056 23 546 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 469 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 7 1 ETATS FINANCIERS NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS NOTE 7 1 DÉCOMPOSITION DU PRO DUIT NET BANCAIRE PAR ZONE GÉOGRAPHIQU E (1) France Europe Amériques (En M EUR) 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Produits nets d'intérêts et assimilés (2) 6 688 6 141 289 321 461 285 Produits nets de commissions 2 262 2 074 391 362 134 159 Gains nets sur oprations lies aux portefeuilles de ngociation de placement et assimils 1 645 3 101 1 173 1 170 636 257 Autres produits nets d'exploitation 32 (275) 18 22 (4) 4 Produit net bancaire 10 627 11 041 1 871 1 875 1 227 705 Asie Afrique Total (En M EUR) 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Produits nets d'intérêts et assimilés (2) 113 170 9 9 7 560 6 926 Produits nets de commissions 47 51 4 4 2 838 2 650 Gains nets sur oprations lies aux portefeuilles de ngociation de placement et assimils 328 243 (1) 1 3 781 4 772 Autres produits nets d'exploitation (1) 1 45 (248) Produit net bancaire 487 465 12 14 14 224 14 100 (1) Établie en fonction du pays de comptabilisation des revenus et charges (2) Y c ompris les revenus de titres revenu variable 470 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 2 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 7 2 IMMOBILISATIONS CORP ORELLES ET INCORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations d’exploitation et de placement sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition Les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des immobilisations nécessitant une longue période de préparation sont incorporés au coût d’acquisition de même que les frais directement attribuables Les subventions d’investissement reçues sont déduites du coût des actifs concernés Les logiciels créés en interne s ont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement qui regroupe les dépenses externes de matériels et de services et les frais liés au personnel directement affectables à la production et à la préparation de l’a ctif en vue de son utilisation Dès qu’elles sont en état d’être utilisées les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité Le cas échéant la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans son ensemble ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité Pour les immeubles d’exploitation et de placement Société Générale a appliqué cette approche en retenant a minima les composants et durées d’amortissements suivants Concernant les autres catégories d’immobilisations les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des d urées d’utilité des biens considérés qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes Matériel et outillage 5 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier 10 à 20 ans Matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Logiciels créés ou acquis 3 à 5 ans Concessions brevets licences etc 5 à 20 ans Infrastructures Gros œuvre 50 ans Étanchéité toiture 20 ans Façades 30 ans Installations techniques Ascenseurs 10 à 30 ans Groupes électrogènes Climatisations désenfumage Climatisation désenfumage Câblages techniques Installations de sûreté et de surveillance Plomberie canalisations Protection incendie Agencement Finitions second œuvre abords 10 ans GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 471 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 7 2 ETATS FINANCIERS 1 DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS (En M EUR) Valeur brute 31 12 2015 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute 31 12 2016 Amortissements et dépréciations cumulés 31 12 2016 Valeur nette 31 12 2016 IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION Immobilisations incorporelles 2 890 302 (17) (62) 3 113 (2 061) 1 052 Immobilisations corporelles 2 660 178 (265) (23) 2 550 (1 687) 863 IMMOBILISATIONS HORS EXPLOITATION Immobilisations corporelles 11 (1) 10 (7) 3 Total immobilisations 5 561 480 (283) (85) 5 673 (3 755) 1 918 2 GAINS OU PERTES S UR ACTIFS IMMOBILISÉ S PRINCIPES COMPTABLES La rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur immobilisations d’exploitation Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au sein du Produit net bancaire (En M EUR) 2016 2015 Immobilisations d'exploitation Plus values de cession 40 8 Moins values de cession Total 40 8 472 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 3 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 7 3 EMPLOIS ET RESSOURCES OPÉRATIONNELS VENTILÉS SELON LA DURÉE RESTA NT À COURIR Durées restant à courir au 31 12 2016 (En M EUR) Moins de 3 mois 3 mois 1 an 1 5 ans Plus de 5 ans Éliminations des oprations entre le sige et les succursales trangres Total EMPLOIS Créances sur les établissements de crédit 203 820 53 705 65 166 20 322 (145 802) 197 211 Opérations avec la clientèle (1) 124 932 51 681 133 123 79 860 (9) 389 587 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction (2) 9 235 44 747 (6) 53 976 Titres de placement (2) 4 419 6 984 82 11 485 Titres d'investissement (2) 1 407 3 769 16 995 21 172 Total 342 407 157 524 202 140 117 177 (145 817) 673 431 RESSOURCES Dettes envers les établissements de crédit 193 835 52 837 95 385 49 079 (146 614) 244 522 Opérations avec la clientèle 291 207 36 892 57 836 58 405 (1 069) 443 271 Dettes représentées par un titre 22 618 13 615 25 080 13 938 75 251 Total 507 660 103 344 178 301 121 422 (147 683) 763 044 (1) Dont opérations de crédit bail et de locations assimilées (2) Y compris les créances rattachées GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 473 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 7 4 ETATS FINANCIERS NOTE 7 4 OPÉRATIONS EN DEVISES PRINCIPES COMPTABLES Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat Les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat Par ailleurs les reports et déports liés aux opérations de change à terme couvertes son t parallèlement rapportés au compte de résultat de manière linéaire sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de ces opérations 31 12 2016 31 12 2015 (En M EUR) Actif Passif Devises à recevoir Devises à livrer Actif Passif Devises à recevoir Devises à livrer EUR 661 050 679 273 309 054 328 178 686 049 696 091 290 545 317 973 USD 319 802 301 708 638 757 560 706 284 733 305 031 602 884 555 379 GBP 51 516 52 310 107 168 100 271 52 836 65 367 131 966 116 083 JPY 83 850 82 549 80 448 117 392 62 632 40 911 86 445 97 145 Autres devises 77 335 77 713 254 628 271 725 65 880 44 730 217 684 244 368 Total 1 193 553 1 193 553 1 390 055 1 378 272 1 152 130 1 152 130 1 329 524 1 330 948 474 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 5 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 7 5 IMPLANTATIONS DANS L ES ÉTATS OU TERRITOIRES NON COOPÉRATIFS Société Générale a défini depuis 2003 des règles internes strictes afin d’éviter tout développement d’implantations dans les pays qualifiés de paradis fiscaux non coopératifs par l’OCDE Toute implantation ou tout développement d’activités nouvelles dan s les implantations existantes ne peut être autorisé que par décision de la Direction générale après avis du Secrétariat général et de la Direction des risques Depuis 2010 Société Générale a décidé de fermer et a mis en œuvre les démarches nécessaires p our fermer toutes les implantations du Groupe dans des États ou territoires jugés non coopératifs par la France et dont la liste a été mise à jour par l’arrêté ministériel du 8 avril 2016 (publié au JO du 10 avril 2016) En 2016 Société Générale ne déten ait plus directement ou indirectement aucune implantation en activité dans les États concernés Société Générale détient une licence non utilisée à Brunei GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 475 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 7 6 ETATS FINANCIERS NOTE 7 6 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 2016 2016 2016 2016 (en milliers d'euros ou d'unités locales ) Capital (devise locale) (1) Capitaux propres autres que le capital (devise locale) (1) Quote part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute (EUR) Nette (EUR) Sociétés Siège Social ou Établissement Activités Pôles I RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCEDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIETE GENERALE A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par la Société Générale) SG FINANCIAL SERVICES HOLDING Société de portefeuille 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Hors Pôles EUR 2 662 976 270 554 100 00 3 157 285 3 157 285 SG AMERICAS SECURITIES HOLDINGS LLC Courtage C O The Corporation Trust Company 1209 Orange Street 19801 Wilmington Delaware USA Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs USD 1 430 976 1 150 759 100 00 3 004 415 3 004 415 INTER EUROPE CONSEIL Établissement de crédit 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 764 983 30 964 100 00 3 852 866 1 287 603 GENEFINANCE Société de portefeuille 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Hors Pôles EUR 1 000 000 237 380 100 00 1 076 025 1 076 025 SG HAMBROS LIMITED (HOLDING) Gestion privée 31 Norfolk House St Jame's Square SW1Y 4JR Londres Royaume Uni Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs GBP 518 710 162 776 100 00 649 358 649 358 GENEFIMMO Société foncière et de financement immobilier 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Banque de détail en France EUR 347 264 42 216 100 00 606 656 606 656 SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES SPA Établissement de crédit Via Benigno Crespi 19 A 20159 Milano Italie Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 111 309 203 596 100 00 745 062 725 062 SOCIETE GENERALE SECURITIES JAPAN LTD Courtage New Pier Takeshiba North Tower 11 1 Kaigan 1 chome Minato ku Tokyo Japon Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs JPY 35 765 000 31 326 000 100 00 621 641 547 987 SOGEMARCHE Société foncière 17 cours Valmy 92800 Puteaux France Hors Pôles EUR 500 000 (24 802) 100 00 500 000 500 000 SOCIETE GENERALE SPLITSKA BANKA Banque de détail à l'étranger Rudera Boskovica 16 21000 Split Croatie Banque de détail et Services Financiers Internationaux HRK 991 426 2 660 417 100 00 1 059 042 468 188 SOCIETE GENERALE (CHINA) LIMITED Banque de détail à l'étranger 2 Wudinghou Street Xicheng District 100140 Beijing Chine Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs CNY 4 000 000 (292 041) 100 00 444 822 442 703 BANCO SOCIETE GENERALE BRASIL S A Banque d'investissement Avenida Paulista 2300 Cerqueira Cesar Sâo Paulo – SP CEP 01310 300 Brésil Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs BRL 2 956 929 (34 043) 100 00 990 932 312 811 VALMINVEST Immobilier d'exploitation 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Hors Pôles EUR 248 877 12 849 100 00 249 427 249 427 SOGECAMPUS Société foncière 17 cours Valmy 92800 Puteaux France Hors Pôles EUR 241 284 (5 393) 100 00 241 284 241 284 LYXOR ASSET MANAGEMENT Gestion mobilière alternative 17 cours Valmy 92800 Puteaux France Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 161 106 99 192 100 00 217 348 217 348 GENEGIS I Immobilier d'exploitation 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Hors Pôles EUR 192 900 20 545 100 00 196 061 196 061 FIDITALIA SPA Crédit à la consommation Via G Ciardi 9 20149 Milan Italie Banque de détail et Services Financiers Internationaux EUR 130 000 83 698 100 00 330 037 188 858 476 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (en EUR) Montants des cautions et avals donnés par la société (en EUR) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (devise locale) (1) (2) (3) Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercice clos (devise locale) (1) (3) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en EUR) Observations Écart de réévaluation 590 399 742 830 607 153 (8 870) (23 795) 1 EUR = 1 0541 USD 5 223 528 649 308 216 761 433 649 1 980 000 58 658 868 060 967 225 1 543 350 149 131 26 243 1 EUR = 0 85618 GBP 61 369 1 888 17 307 22 584 11 482 230 000 154 026 24 424 32 264 1 345 219 162 22 210 000 10 003 000 1 EUR = 123 4 JPY 50 000 2 24 097 (891) 148 222 8 741 1 248 175 375 166 16 105 1 EUR = 7 5597 HRK 413 639 28 641 1 EUR = 7 3202 CNY 829 868 37 806 312 813 118 242 1 EUR = 3 4305 BRL 53 300 654 2 615 950 175 000 5 536 1 035 88 717 72 894 27 755 45 000 212 164 4 227 1 517 3 102 812 167 817 18 399 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 477 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 7 6 ETATS FINANCIERS 2016 2016 2016 2016 (en milliers d'euros ou d'unités locales Capital (devise locale) (1) Capitaux propres autres que le capital (devise locale) (1) Quote part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute (EUR) Nette (EUR) Sociétés Siège Social ou Établissement Activités Pôles SG SECURITIES KOREA Business consulting (1 ga Shinmun ro) 14F 82 Saemunan ro Jongno gu Seoul Corée du sud Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs KRW 205 500 000 44 233 028 100 00 161 319 161 319 COMPAGNIE FONCIERE DE LA MEDITERRANEE (CFM) Immobilier d'exploitation 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Hors Pôles EUR 76 627 2 221 100 00 155 837 150 339 NEWEDGE FINANCIAL HONG KONG LTD Courtage Level 35 Three Pacific Place 1 Queen's Road East Hong Kong Hong Kong Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs HKD 1 888 582 (734 765) 100 00 259 683 125 021 SG AMERICAS INC Banque d'investissement C O The Corporation Trust Company 1209 Orange Street 19801 Wilmington Delaware USA Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs USD 492 196 100 00 1 612 723 118 921 SOCIETE GENERALE ALGERIE Banque de détail à l'étranger Résidence EL KERMA 16105 Gué de Constantine Wilaya d'Alger Algérie Banque de détail et Services Financiers Internationaux DZD 10 000 000 22 030 610 100 00 110 524 110 524 SOCIETE GENERALE CAPITAL CANADA Inc Courtage 1501 Avenue McGill College Suite 1800 H3A 3M8 Montréal Canada Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs CAD 150 000 54 040 100 00 103 505 103 505 ORPAVIMOB Société foncière et de financement immobilier 17 cours Valmy 92800 Puteaux France Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 100 253 15 562 100 00 100 253 100 253 SI DU 29 BOULEVARD HAUSSMANN Immobilier d'exploitation 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Hors Pôles EUR 90 030 24 168 100 00 89 992 89 992 SG SECURITIES SINGAPORE PTE LTD Courtage 8 Marina Boulevard #12 01 Marina Bay financial Centre Tower 1 018981 Singapore Singapour Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs SGD 99 156 (6 082) 100 00 93 970 50 804 SG FACTORING SPA Factoring Via Trivulzio 7 20146 Milan Italie Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 11 801 29 963 100 00 46 100 46 100 SG ASIA (HONG KONG) LTD Merchant bank Level 38 Three Pacific Place 1 Queen's Road East Hong Kong Hong Kong Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs HKD 400 000 (2 149) 100 00 45 516 45 516 SOCIETE GENERALE (NORTH PACIFIC) LTD Courtages de valeurs mobilières C O M&C Corporation Services Limited Ug County of New Castle Box 309GT George Town Iles Caïmans Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs JPY 3 000 4 101 000 100 00 87 977 45 087 SOCIETE GENERALE SECURITIES AUSTRALIA PTY LTD Courtage sur les marchés actions Level 23 400 George Street Sydney NSW 2000 Australie Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs AUD 100 000 (29 618) 100 00 62 745 44 549 ELEAPARTS Immobilier d'exploitation 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Banque de détail en France EUR 37 967 6 859 100 00 37 978 37 978 INORA LIFE LTD Compagnie d'assurance vie IFSC House International Financial Services Center Dublin 1 Irlande Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 36 500 (15 697) 100 00 36 500 22 355 SG AUSTRALIA HOLDINGS LTD Société de portefeuille Level 25 1 7 bligh street Sydney NSW 2000 Australie Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs AUD 19 500 2 343 100 00 13 053 13 053 SG SECURITIES ASIA INTERNATIONAL HOLDINGS LTD (HONG KONG) Banque d'investissement Level 38 Three Pacific Place 1 Queen's Road East Hong Kong Hong Kong Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs USD 154 991 144 312 100 00 146 513 146 513 478 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (en EUR) Montants des cautions et avals donnés par la société (en EUR) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (devise locale) (1) (2) (3) Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercice clos (devise locale) (1) (3) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en EUR) Observations Écart de réévaluation 109 700 249 42 915 893 13 769 1 EUR = 1269 36 KRW 740 2 029 1 660 48 440 (16 872) 1 EUR = 8 1751 HKD capital = 1 USD 105 854 10 147 (45 394) 1 EUR = 1 0541 USD 17 679 872 7 619 625 20 445 1 EUR = 116 42505 DZD 38 320 6 607 1 EUR = 1 4188 CAD 17 877 3 129 7 323 3 065 3 076 42 064 806 375 31 934 15 476 1 EUR = 1 5234 SGD 510 000 9 156 2 712 3 485 28 712 74 635 37 237 1 EUR = 8 1751 HKD 158 023 7 925 000 1 538 000 204 818 1 EUR = 123 4 JPY 147 301 102 768 20 488 996 1 EUR = 1 4596 AUD 1 493 (64) 263 2 127 2 961 (592) (6) 1 EUR = 1 4596 AUD 161 643 440 821 156 876 538 706 1 EUR = 1 0541 USD GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 479 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 7 6 ETATS FINANCIERS 2016 2016 2016 2016 (en milliers d'euros ou d'unités locales ) Capital (devise locale) (1) Capitaux propres autres que le capital (devise locale) (1) Quote part du capital dtenu en % Valeur comptable des titres dtenus Brute (EUR) Nette (EUR) Sociétés Siège Social ou Établissement Activités Pôles SOCIETE GENERALE IMMOBEL Société foncière 11 Rue des Colonies 1000 Bruxelles Belgique Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 400 062 66 817 100 00 400 061 400 061 DESCARTES TRADING Négociation pour compte proppre 17 cours Valmy 92800 Puteaux France Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 377 000 (21 445) 100 00 376 987 355 036 SOCIETE GENERALE SFH Établissement de crédit 17 cours Valmy 92800 Puteaux France Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 375 000 106 817 100 00 375 000 375 000 BOURSORAMA SA Courtage en ligne 18 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt France Banque de détail en France EUR 35 548 500 468 100 00 783 843 783 843 SOCIETE GENERALE SCF Société de Crédit Foncier 17 cours Valmy 92800 Puteaux France Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 150 000 72 621 100 00 150 000 150 000 SOCIETE GENERALE INTERNATIONAL LIMITED Courtage et compensation 10 Bishops square London E1 6EG Royaume Uni Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs GBP 1 000 000 15 420 100 00 1 313 939 1 313 939 ALD INTERNATIONAL SA Location et financement automobile 15 allée de l'Europe 92110 Clichy sur Seine France Banque de détail et Services Financiers Internationaux EUR 606 155 430 364 100 00 1 335 250 1 335 250 CREDIT DU NORD Banque de détail France métropolitaine 28 place Rihour 59800 Lille France Banque de détail en France EUR 890 263 1 428 866 100 00 1 410 255 1 410 255 SOCIETE GENERALE BANKA SRBIJA Banque de détail à l'étranger Bulevar Zorana Djindjica 50 a b 11070 Novi Beograd Serbie Banque de détail et Services Financiers Internationaux RSD 23 724 275 15 761 322 100 00 251 951 251 951 SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES HOLDING Société de portefeuille 17 cours Valmy 92800 Puteaux France Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs EUR 237 555 (207 413) 100 00 237 555 18 659 ROSBANK Banque de détail à l'étranger 34 Masha Poryvaeva Street 107078 Moscou Russie Banque de détail et Services Financiers Internationaux RUB 17 586 914 94 480 491 99 95 3 882 939 2 059 794 SOCIETE DE LA RUE EDOUARD VII Immobilier d'exploitation 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Hors Pôles EUR 11 396 12 375 99 91 59 612 21 646 SG EXPRESS BANK Banque de détail à l'étranger 92 Bld VI Varnentchik 9000 Varna Bulgarie Banque de détail et Services Financiers Internationaux BGN 33 674 585 501 99 74 62 356 62 356 SOCIETE GENERALE INVESTMENTS (U K ) LIMITED Banque d'investissement SG House 41 Tower Hill EC3N 4SG Londres Royaume Uni Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs GBP 157 820 97 606 98 96 198 024 198 024 SKB BANKA Banque de détail à l'étranger Adjovscina 4 1513 Ljubljana Slovénie Banque de détail et Services Financiers Internationaux EUR 52 784 288 661 97 58 220 221 220 221 SOCIETE GENERALE MAURITANIE Banque de détail à l'étranger Ilot A n°652 Nouakchott Mauritanie Banque de détail et Services Financiers Internationaux MRO 6 000 000 10 849 147 95 50 20 361 20 361 SOGINFO SOCIETE DE GESTION ET D'INVESTISSEMENTS FONCIERS Immobilier d'exploitation 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Banque de détail en France EUR 133 292 202 971 92 59 148 720 148 720 480 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (en EUR) Montants des cautions et avals donnés par la société (en EUR) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (devise locale) (1) (2) (3) Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercice clos (devise locale) (1) (3) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en EUR) Observations Écart de réévaluation 17 887 15 421 62 000 1 819 258 3 474 138 450 414 013 19 593 467 247 460 000 153 645 (24 002) 87 412 665 7 906 370 249 244 783 90 518 1 EUR = 0 85618 GBP 1 555 000 315 87 250 306 977 249 518 5 558 197 197 159 1 246 059 619 793 278 207 89 601 11 051 12 908 225 4 704 404 1 EUR = 123 46 RSD 500 (17 655) 614 929 35 601 252 5 662 098 1 EUR = 64 3 RUB 124 33 110 000 242 946 93 881 1 EUR = 1 9558 BGN 10 000 24 504 18 627 1 EUR = 0 85618 GBP 170 856 1 238 116 050 64 855 33 451 9 576 894 501 794 1 EUR = 378 29665 MRO 30 000 31 162 7 508 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 481 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTE 7 6 ETATS FINANCIERS 2016 2016 2016 2016 (en milliers d'euros ou d'unités locales) Capital (devise locale) (1) Capitaux propres autres que le capital (devise locale) (1) Quote part du capital dtenu en % Valeur comptable des titres dtenus Brute (EUR) Nette (EUR) Sociétés Siège Social ou Établissement Activités Pôles SOCIETE GENERALE BANKA MONTENEGRO A D Banque de détail à l'étranger Bulevar Revolucije 17 81000 Podgorica Monténégro Banque de détail et Services Financiers Internationaux EUR 24 731 33 138 90 56 28 819 28 819 BANKA SOCIETE GENERALE ALBANIA SH A Banque de détail à l'étranger BLV Deshmoret e Kombit Blu Towers Tower1 9th floor Tirana Albanie Banque de détail et Services Financiers Internationaux ALL 6 740 900 1 777 800 88 64 70 024 59 549 BANQUE DE POLYNESIE Banque de détail 355 Bd Pomaré BP 530 98713 Papeete Tahiti Polynésie française Banque de détail et Services Financiers Internationaux XPF 1 380 000 8 037 114 72 10 12 397 12 397 SG DE BANQUES EN COTE D'IVOIRE Banque de détail à l'étranger 5 & 7 avenue J Anoma 01 BP 1355 Abidjan 01 Côte d'Ivoire Banque de détail et Services Financiers Internationaux XOF 15 555 555 82 802 785 71 84 30 504 30 504 OHRIDSKA BANKA Banque de détail à l'étranger Orce Nikolov Str No 54 Skopje Centar Centar Macédoine Banque de détail et Services Financiers Internationaux MKD 1 162 253 1 659 517 71 33 30 371 30 371 MOBIASBANCA GROUPE SOCIETE GENERALE Banque de détail à l'étranger Bd Stefan cel Mare 81A MD 2012 mun Chisinau République de Moldavie Banque de détail et Services Financiers Internationaux MDL 99 944 954 478 67 85 24 960 24 960 BANCO SOCIETE GENERALE MOÇAMBIQUE SA Banque de détail à l'étranger Av Friedrich Engels no 400 Maputo Mozambique Banque de détail et Services Financiers Internationaux MZN 357 714 1 013 430 65 00 16 908 16 908 KOMERCNI BANKA A S Banque de détail à l'étranger Na Prikope 33 Building Register number 969 114 07 Praha 1 République tchèque Banque de détail et Services Financiers Internationaux CZK 19 004 926 56 967 554 60 35 1 286 212 1 286 212 BRD GROUPE SOCIETE GENERALE Banque de détail à l'étranger B dul Ion Mihalache nr 1 7 Sector 1 Bucarest Roumanie Banque de détail et Services Financiers Internationaux RON 696 902 5 170 706 60 17 227 273 227 273 SOCIETE GENERALE CAMEROUN Banque de détail à l'étranger 78 Avenue Joss BP 4042 Douala Cameroun Banque de détail et Services Financiers Internationaux XAF 12 500 000 42 684 295 58 08 16 940 16 940 GENEFIM Crédit bail immobilier 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Banque de détail en France EUR 72 779 29 097 57 62 89 846 89 846 SG MAROCAINE DE BANQUES Banque de détail à l'étranger 55 boulevard Abdelmoumen Casablanca Maroc Banque de détail et Services Financiers Internationaux MAD 2 050 000 7 425 270 57 46 141 626 141 626 UNION INTERNATIONALE DE BANQUES Banque de détail à l'étranger 65 avenue Habib Bourguiba 1000A Tunis Tunisie Banque de détail et Services Financiers Internationaux TND 172 800 119 435 52 34 153 211 153 211 482 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (en EUR) Montants des cautions et avals donnés par la société (en EUR) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (devise locale) (1) (2) (3) Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercic e clos (devise locale) (1) (3) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en EUR) Observations Écart de réévaluation 1 396 24 082 7 151 1 810 25 679 3 504 779 909 659 1 795 1 EUR = 135 275 ALL 37 338 84 353 5 991 543 730 519 43 1 EUR = 119 33174 XPF 120 264 92 675 854 36 453 155 17 814 1 EUR = 655 957 XOF 14 000 2 980 1 529 229 468 188 453 1 EUR = 61 51 MKD 62 491 655 960 320 723 3 038 1 EUR = 21 0716 MDL 399 000 (371 100) 1 EUR = 74 74125 MZN 370 754 235 789 30 569 885 13 650 648 263 066 1 EUR = 27 021 CZK 135 624 199 273 2 679 010 883 093 29 763 1 EUR = 4 539 RON 9 858 50 883 830 7 018 433 6 497 1 EUR = 655 957 XAF 2 180 792 43 569 14 029 11 795 66 870 305 649 3 680 244 584 053 5 509 1 EUR = 10 6603 MAD 32 977 251 210 64 886 4 015 1 EUR = 2 42595 TND GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 483 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS NOTE 7 6 ETATS FINANCIERS 2016 2016 2016 2016 (en milliers d'euros ou d'unités locales) Capital (devise locale) (1) Capitaux propres autres que le capital (devise locale) (1) Quote part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute (EUR) Nette (EUR) Sociétés Siège Social ou Établissement Activites Pôles B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société Générale) SOGEPARTICIPATIONS Société de portefeuille 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Hors Pôles EUR 411 267 71 253 24 58 234 000 234 000 SG CALEDONIENNE DE BANQUE Banque de détail 44 rue de l'Alma BP G2 98848 Nouméa cedex Nouvelle Calédonie Banque de détail et Services Financiers Internationaux XPF 1 068 375 14 027 783 20 60 16 266 16 266 SOU TH EAST ASIA COMMERCIAL BANK Banque de détail à l'étranger 25 Tran Hung Dao Street Hoan Kiem Dist Hanoi Vietnam Banque de détail et Services Financiers Internationaux VND 5 465 881 000 303 035 000 20 00 92 188 17 592 CAISSE DE REFINANCEMENT DE L'HABITAT Refinancement prêts au logement 35 rue de la Boetie 75008 Paris France Hors Pôles EUR 539 995 25 329 14 94 83 999 83 999 CREDIT LOGEMENT Établissement de crédit 50 boulevard Sébastopol 75003 Paris France Hors Pôles EUR 1 259 850 489 306 13 50 171 037 171 037 (1) Pour les filiales et participations étrangères les capitaux propres et comptes de résultats sont ceux retenus dans les comptes co nsolidés du groupe dans leur devise de reporting consolidé (2) Le chiffre d'affaires est égal au produit net bancaire pour les filiales bancaires et financières (3) Comptes sociaux non encore audités pour les sociétés françaises 484 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 6 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 2 016 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (en EUR) Montants des cautions et avals donnés par la société (en EUR) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (devise locale) (1) (2) (3) Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercice clos (devise locale) (1) (3) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en EUR) Observations Écart de réévaluation 814 701 423 431 252 700 13 750 74 770 9 177 555 2 798 231 4 310 1 EUR = 119 33174 XPF Données au 31 12 2015 1 177 898 000 91 885 000 1 EUR = 24 024 VND 1 588 892 63 307 193 274 871 107 795 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 485 6 I 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTE 7 6 ETATS FINANCIERS TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (S UITE) Valeur comptable des titres détenus Montant des prêts et avances consentis et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés au cours de l'exercice Observations Brute Nette (en milliers d'euros) II RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS A) Filiales non reprises au paragraphe 1 1°) Filiales françaises 56 179 52 323 8 116 026 1 492 784 97 488 Écart rééval 2) Filiales étrangères 286 379 87 090 103 703 73 100 23 729 Écart rééval 1 447 B) Participations non reprises au paragraphe 1 1) Dans les sociétés françaises 5 604 4 922 200 000 507 Écart rééval 2) Dans les sociétés étrangères 9 794 9 794 4 133 Écart rééval 357 956 154 129 8 419 729 1 565 884 125 857 486 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE NOTE 7 7 NOTES ANNEXES AUX CO MPTES ANNUELS 6 I 6 ETATS FINANCIERS NOTE 7 7 PROVISIONS PRINCIPES COMPTABLES Au passif du bilan le poste Provisions regroupe les provisions sur instruments financiers les provisions pour litiges les provisions sur avantages du personnel et les provisions fiscales (En M EUR) 31 12 2016 31 12 2015 Provisions sur instruments financiers (cf Note 2 6) 21 959 17 520 Provisions sur avantages du personnel (cf Note 4 2) 1 532 1 084 Provisions fiscales (cf Note 5) 139 84 Autres provisions 77 43 Total 23 707 18 731 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 487 6 I 7 RAPPORT DES COMMISSA IRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ETATS FINANCIERS 7 RAPPORT DES COMMISSA IRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DELOITTE & ASSOCIES 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex S A au capital de 1 723 040 Commissaire aux Comptes Membre de la compagni e rgionale de Versailles ERNST & YOUNG et Autres 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Dfense 1 S A S capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie rgionale de Versailles SOCIETE GENERALE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2016 sur ■ le contrôle des comptes annuels de Société Générale tels qu'ils sont joints au présent rapport ■ la justification de nos appréciations ■ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obteni r l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les changement s de méthode comptable exposés dans la n ote 1 « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes annuels – 2 Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes » de l’annexe relatif s à ■ la définition du fonds commercial l’évaluation des actifs corporels incorporels et du fonds commercial postérieurement à leur date d’entrée et le mali technique de fusion ■ l’évaluation et à la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires II JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants ■ Dans le cadre de l’arrêté des co mptes votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités et procède également à des estimations comptables significatives portant sur la valorisation des titres de participation et des autres titres détenus à long terme l’évaluation des impôts différés actifs et des provisions pour litiges selon les modalités décrites dans les notes de l’annexe aux comptes annuels suivantes 1 « Principales règles d’évaluation et de présentation des co mptes annuels – 5 Recours à des estimations et au jugement » 2 1 « Portefeuille titres » 5 « Impôts » et 2 6 « Dépréciations et provisions – 2 Provisions » Nous avons d'une part revu et testé les processus mis en place par la direction les hypothès es retenues et les paramètres utilisés et d’autre part vérifié que ces estimations comptables s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans les notes de l’annexe aux comptes annuels ci dessus mentionnées ■ Comme indiqué dans les notes 1 « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes annuels » et 2 2 « Opérations sur les instruments financiers à terme » de l'annexe aux comptes annuels votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des instru ments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs Nos travaux ont consisté d’une part à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés et d'autre part à apprécier les données et les hypothèses utilisées et leur observabilité ainsi que la prise en compte des risques généralement constatés sur les marchés dans les valorisations Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 488 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE RAPPORT DES COMMISSA IRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 7 I 6 ETATS FINANCIERS III VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gesti on du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les ré munérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et le cas échéant avec l es éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés qu e les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 7 mars 2017 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres José Luis Garcia Isabelle Santenac GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 489 6 I 7 RAPPORT DES COMMISSA IRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ETATS FINANCIERS 490 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 7 ACTION CAPITAL ET ÉL ÉM ENTS JURIDIQUES 1 L’action Société Générale 492 Parcours boursier 492 Rentabilité totale pour l’actionnaire 493 Place de cotation 493 Indices boursiers 493 Dividende 2016 494 Evolution du dividende 494 2 Informations sur le capital 495 Capital social 495 Autodétention et autocontrôle 495 Répartition du capital et des droits de vote sur 3 ans 495 Rachat d’actions 496 Tableau d’évolution du capital 498 Accords existant entre Société Générale et ses actionnaires 499 Informations de l’article L 225 100 3 du Code de Commerce 499 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de leur utilisation en 2016 et début 2017 (jusqu’au 8 février 2017) 500 3 Informations complémentaires 504 Renseignements à caractère général 504 Documents accessibles au public 505 4 Statuts 506 Forme dénomination objet social 506 Capital actions 506 Conseil d’administration 507 Direction générale 509 As semblée des actionnaires 509 Assemblées spéciales 510 Commissaires aux comptes 510 Comptes annuels 510 Attribution de compétence 510 Dissolution 510 5 Règlement intérieur du Conseil d’administration 511 6 Liste des informations réglementées publiées au cours des douze derniers mois 518 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 491 7 I 1 L’ACTION SOCIETE GEN ERALE ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES 1 L’ACTION SOCIÉTE GÉN ÉRALE PARCOURS BOURSIER En 2016 le cours de l’action Société Générale a progressé de 9 8% et a clôturé à 46 75 euros au 31 décembre Cette performance se compare sur la même période à une baisse de 8 0% pour l’indice des banques de la zone euro DJ EURO STOXX BANK et à une hausse de 4 9% pour l’indice CAC 40 Au 31 décembre 2016 la capitalisation boursière du groupe Société Générale s’élevait à 37 8 milliards d’euros ce qui la situait au 13 e rang des valeurs du CAC 40 (13 e rang au 31 décembre 2015) au 12 e rang en termes de « flottant » (11 e rang au 31 décembre 2015) et au 6 e rang des banques de la zone euro (6 e rang au 31 décembre 2015) Sur l’année 2016 le marché du titre est demeuré très liquide avec un volume moyen quotidien échangé de 165 millions d’euros soit un taux journalier de rotation du capital de 0 60% (contre 0 54% en 2015) En valeur le groupe Société Générale s’est classé au 22 e rang des titres les plus traités du CAC 40 ÉVOLUTION DU COURS (BASE COURS SOCIÉTÉ GÉNÉRALE EN EURO AU 31 12 2014) ÉVOLUTION MENSUELLE DU COURS DE L’ACTION (COURS MOYEN MENSUEL EN EURO) Source Datastream 38 10 41 32 45 63 46 76 45 33 44 46 45 65 48 33 43 27 43 58 45 41 45 31 42 57 34 79 36 79 35 82 37 31 36 26 30 56 32 65 33 34 36 47 40 59 47 50 32 83 36 00 40 55 44 71 42 53 41 65 39 28 40 64 38 10 39 63 42 46 40 15 34 19 27 47 32 48 30 08 32 60 26 39 26 40 28 52 30 63 30 47 34 19 40 21 0 10 20 30 40 50 60 janv f év r ma r s av r ma i juin juil août s ept oc t nov déc janv f év r ma r s av r ma i juin juil août s ept oc t nov déc 2015 2016 15 20 25 30 35 40 45 50 55 déc janv f év r ma r s av r ma i juin juil août s ept oc t nov déc janv f év r ma r s av r ma i juin juil août s ept oc t nov déc Société Générale DJ Euro Stoxx Banks CA C 4 0 2015 2016 492 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE L’ACTION SOCIETE GEN ERALE 1 I 7 ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES VOLUMES ÉCHANGÉS (MOYENNE DES VOLUMES QUOTIDIENS ÉCHANGÉS EN POURCENTAGE DU CAPITAL) Source Datastream RENTABILITÉ TOTALE* POUR L’ACTIONNAIRE Le tableau suivant indique pour différentes durées de détention d’une action Société Générale se terminant au 31 décembre 2016 la rentabilité totale de l’investissement en cumulé d’une part et en moyenne annualisée d’autre part Durée de détention de l’action Date Rentabilité totale* cumulée Rentabilité totale* moyenne annualisée Depuis la privatisation 08 07 1987 856 4% 8 0% Depuis 15 ans 31 12 2001 36 0% 2 1% Depuis 10 ans 31 12 2006 47 7% 6 3% Depuis 5 ans 31 12 2011 205 8% 25 0% Depuis 4 ans 31 12 2012 85 6% 16 7% Depuis 3 ans 31 12 2013 22 8% 7 1% Depuis 2 ans 31 12 2014 44 8% 20 3% Depuis 1 an 31 12 2015 15 8% 15 7% Source Datastream * R entabilité totale = plus value + dividende net réinvesti en actions PLACE DE COTATION L’action Société Générale est cotée à la Bourse de Paris (service à règlement différé groupe continu A code ISIN FR0000130809) et se négocie par ailleurs aux États Unis sous forme de certificats d’action (ADR) INDICES BOURSIERS L’action Société Générale figure notamment dans les indices CAC 40 STOXX All Europe 100 EURO STOXX 50 Euronext 100 MSCI PAN EURO FTSE4Good Global et ASPI Eurozone 0 83 0 66 0 57 0 50 0 51 0 66 0 51 0 57 0 55 0 40 0 38 0 39 0 59 0 84 0 68 0 50 0 52 0 85 0 54 0 47 0 57 0 51 0 60 0 52 janv f év r ma r s av r ma i juin juil août s ept oc t nov déc janv f év r ma r s av r ma i juin juil août s ept oc t nov déc 2016 2015 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 493 7 I 1 L’ACTION SOCIETE GEN ERALE ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES DIVIDENDE 2016 ■ Le Conseil d’administration de Société Générale réuni le 8 février 2017 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 23 mai 2017 le versement d’un dividende de 2 20 euros par action – le détachement du dividende aura lieu le 31 mai 2017 – le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juin 2017 ÉVOLUTION DU DIVIDEN DE 2016* 2015 2014 2013 2012 Dividende net (en EUR) 2 20 2 00 1 20 1 00 0 45 (1) Taux de distribution (en %) (2) 51 6 44 5 41 2 41 7 70 0 Rendement net (en %) (3) 4 7 4 7 3 4 2 4 1 6 * Dividende proposé par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 23 mai 2017 (1) Dividende avec option de paiement en actions nouvelles (2) Dividende net résultat dilué par action ordinaire (voir chapitre 6 p 396 Note 7 2 annexe aux comptes consolidés) En 2016 le taux de distribution est de 48 4% du résultat net hors réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre et DVA (Debit Valuation Adjustment) (3) Dividende net dernier cou rs à fin décembre (1) Montant de l’exercice 2012 retraité en raison de l’entrée en vigueur de la norme IAS 19 révisée induisant la publication de données ajustées au titre de l’exercice précédent (2) Montant de l’exercice 2013 retraité en raison de l’entrée en vigueur de la norme IFRS 11 induisant la publication de données ajustées au titre de l’exercice précédent (3) Montant de l’exercice 2014 retraité en raison de l’entrée en vigueur de la norme IFRIC21 i nduisant la publication de données ajustées au titre de l’exercice précéd ent Données boursières 31 12 2016 31 12 2015 31 12 2014 31 12 2013 31 12 2012 Capital social (en nombre de titres) 807 713 534 806 239 713 805 207 646 798 716 162 780 273 227 Capitalisation boursière (en Md EUR) 37 8 34 3 28 2 33 7 22 1 Bnfice net par action (en EUR) 4 26 4 49 2 90 (3) 2 23 (2) 0 66 (1) Actif net par action valeur en fin d’exercice (en EUR) 63 7 61 6 58 0 (3) 56 5 (2) 56 2 (1) Cours (en EUR) ====plus haut 47 5 48 3 48 4 42 5 29 8 Cours (en EUR)==== plus bas 26 4 32 8 33 9 24 3 15 0 Cours (en EUR)==== dernier 46 8 42 6 35 0 42 2 28 3 494 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE INFORMATION SUR LE C APITAL 2 I 7 ACTION CAPITAL ET ELEMENTS JURIDIQUES 2 INFORMATIONS SUR L E CAPITAL CAPITAL SOCIAL Le capital de Société Générale au 31 décembre 2016 entièrement libéré s’élève à 1 009 641 917 50 euros et se compose de 807 713 534 actions de 1 25 euro nominal portant jouissance au 1 er janvier 2016 Dans le cadre des activités de marchés des opérations indicielles ou avec des sous jacents sur le titre Société Générale peuvent être utilisées Ces opérations n’ont pas d’incidence sur le montant du capital à venir L’aug mentation de 1 473 821 du nombre d’actions sur l’année 2016 correspond ■ à l’émission de 1 264 296 actions correspondant à l’acquisition en mars 2016 par les salariés de la seconde tranche du « plan d’attribution gratuite d’actions » ■ à la création de 146 818 actions nouvelles résultant de la levée de stock options attribuées en mars 2009 intervenues entre le 1er janvier et le 31 décembre 2016 ■ à la création de 62 707 actions nouvelles résultant de la levée de stock options attribuées en mars 2010 intervenues entre le 1er janvier et le 31 décembre 2016 AUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE Au 31 décembre 2016 Société Générale détient 8 251 751 actions d’autodétention représentant 1 02% du capital Le Groupe avait procédé à la cession de la totalité de ses actions d’autocontrôle au cours du 1 er semestre 2015 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SUR 3 ANS 31 12 2016 (1) 31 12 2015 (2) 31 12 2014 (3) Nombre d'actions % du capital % des droits de vote (4) % des droits de vote exerçables en AG (4) Nombre d'actions % du capital % des droits de vote (4) Nombre d'actions % du capital % des droits de vote (4) Plan mondial d’actionnariat salarié 53 380 553 6 61% 11 98% 12 09% 55 092 330 6 83% 11 52% 59 714 957 7 42% 12 07% Actionnaires détenant plus de 1 5  % du capital ou des droits de vote 32 106 201 3 97% 5 48% 5 53% 31 914 497 3 96% 5 52% 31 914 497 3 96% 5 55% CDC 21 036 889 2 60% 3 00% 3 03% 20 845 185 2 59% 3 01% 20 845 185 2 59% 3 03% Meiji Yasuda Life Insurance Cy 11 069 312 1 37% 2 48% 2 51% 11 069 312 1 37% 2 51% 11 069 312 1 37% 2 52% Public 713 975 029 88 39% 81 62% 82 38% 709 719 318 88 03% 81 88% 693 136 270 86 08% 80 05% Autodétention 8 251 751 1 02% 0 93% 0 00% 9 513 568 1 18% 1 08% 11 454 906 1 42% 1 31% Autocontrôle 0 0 00% 0 00% 0 00% 0 0 00% 0 00% 8 987 016 1 12% 1 02% Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Base de référence 807 713 534 891 445 181 883 193 430 806 239 713 881 251 888 805 207 646 877 054 745 (1) Au 31 décembre 2016 la part des actionnaires européens institutionnels est estimée à 45% (2) Au 31  décembre 2015 la part des actionnaires insitutionnels européens est estimée à 44% (3) Au 31  décembre 2014 la part des actionnaires insitutionnels européens est estimée à 43  % (4) Conformément à l’article 223 11 du Règlement général de l’AMF des droits de vote sont associés aux actions d’autocontrôle et d’autodétention pour le calcul du nombre total de droits de vote mais ces actions sont dépourvues de droit de vote en Assemblée générale Par ailleurs durant l’exercice 2016 la société BlackRock Inc a déclaré auprès de l’Autorité des marchés financiers avoir franchi à la hausse et à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de Société Générale Pour la dernière fois au cours de l’exercice 2016 la société BlackRock Inc agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi en hausse le 14 octobre 2016 le seuil de 5% des droits de vote de Société Générale et détenir 45 0 32 378 actions Société Générale représentant autant de droits de vote soit 5 58% du capital et 5 04% des droits de vote de Société Générale GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 495 7 I 2 INFORMATION S SUR LE CAPITAL ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES RACHAT D’ACTIONS L’Assemblée générale mixte du 1 8 mai 2016 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions en vue de les annuler de mettre en place d’honorer ou de couvrir des programmes d’options sur actions d’autres allocations d’actions et de façon générale tout e forme d’allocation au profit des salariés et mandataires soci aux du Groupe de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société de conserver et de remettre ultérieurement à l’échange ou en paiem ent des actions dans le cadre d’opérations évent uelles de croissance externe ainsi que la poursuite d’un contrat de liquidité Société Générale n’a cependant pas acquis d’actions propres sur le marché au cours de l’exercice 2016 hors contrat de liquid ité Dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 22 août 2011 Société Générale a acquis en 2016 8 860 566 titres pour une valeur de 309 476 131 EUR et a cédé 8 860 566 titres pour une valeur de 310 460 976 EUR Au 31 décembre 2016 aucune action ne figurait au compte du contrat de liquidité Entre le 1 er janvier 2017 et le 8 février 2017 hors contrat de liquidité Société Générale n’a pas acquis d’actions propres sur le marché Au 8 février 2017 170 000 actions figuraient au compte du contrat de liquidité Du 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016 Achats Transferts cessions Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Prix de cession transfert Annulation 0 0 00 Croissance externe 0 0 00 Attribution aux salariés 0 0 00 1 261 817 22 05 27 819 125 0 00 0 Contrat de liquidité 8 860 566 34 93 309 476 131 8 860 566 34 93 309 507 537 35 04 310 460 976 Total 8 860 556 34 93 309 476 131 10 122 383 33 32 337 326 662 30 67 310 460 976 496 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 2 I 7 INFORMATION S SUR LE CAPITAL ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES TABLEAUX RÉCAPITULATIFS AU 31 12 2016 Pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte 1 02 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Nombre de titres détenus en portefeuille (détention directe) 8 251 751 Valeur brute comptable du portefeuille (dtention directe) 296 037 482 EUR Valeur de march du p ortefeuille (dtention directe) (1) 376 048 011 EUR (1) La valeur actuelle est égale au cours moyen du dernier mois pour les titres cotés inscrits en placement Au 31 12 2016 Nombre de titres Valeur nominale (en EUR) Valeur comptable (en EUR) Société Générale* 8 251 751 10 314 689 296 037 482 Total 8 251 751 10 314 689 296 037 482 * Dont contrat de liquidité (0 titre) (1) À compter de 2006 et conformément à l’article 223 11 du Règlement général de l’AMF des droits de vote sont associés aux actions d’autocontrôle et d’autdétention pour le calcul du nombre total de droits de v ote mais ces actions sont dépourvues de droit de vote en Assemblée générale Note les statuts de Société Générale compren nent des seuils déclaratifs à l’intervalle de 0 5 % à partir de 1 5% À fin décembre 2016 hors OPCVM et activité de trading d’établissements financiers aucun autre actionnaire n’ a déclaré détenir plus de 1 5% du capital ou des droits de vote 81 62% 0 93% 11 98% 5 48% Public Autodétention Plan mondial d'actionnariat salarié Actionnaires détenant plus de 1 5% du capital et des droits de vote 88 39% 1 02% 6 61% 3 97% Public Autodétention Plan mondial d'actionnariat salarié Actionnaires détenant plus de 1 5% du capital et des droits de vote En % des droits de vote (1) En % du capital GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 497 7 I 2 INFORMATION S SUR LE CAPITAL ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL Opérations Date (de ralisation ou de constatation) Variation Nombre d’actions Capital social (en EUR) Variation du capital lie l’opration (en %) Émission d’actions de préférence (actions B) constatée le 28 05 2009 + 45 045 045 actions B 625 772 289 divisé en 580 727 244 actions A et 45 045 045 actions B 782 215 361 25 + 7 76 Augmentation de capital rsultant de l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions constate le 17 06 2009 + 13 810 504 actions A 639 582 793 divis en 594 537 748 actions A et 45 045 045 actions B 799 478 491 25 + 2 21 Augmentation de capital Plan d’Épargne 2009 constate le 10 07 2009 + 10 757 876 actions A 650 340 669 divis en 605 295 624 actions A et 45 045 045 actions B 812 925 836 25 + 1 68 Options exerces en 2009 constate le 15 10 2009 + 411 actions A 650 341 080 divis en 605 296 035 actions A et 45 045 045 actions B 812 926 350 00 Augmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription dcide le 5 octobre 2009 constate le 02 11 2009 + 134 510 230 actions A 784 851 310 divis en 739 806 265 actions A et 45 045 045 actions B 981 064 137 50 + 20 68 Annulation des actions de prfrence (actions B) dcide le 3 novembre 2009 constate le 23 12 2009 45 045 045 actions B 739 806 265 actions A 924 757 831 25 5 74 Augmentation de capital rsultant de l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions constate le 21 06 2010 + 2 323 887 742 130 152 927 662 690 00 + 0 31 Augmentation de capital Plan d’Épargne 2010 constate le 16 07 2010 + 4 291 479 746 421 631 933 027 038 75 + 0 58 Augmentation de capital rsultant de l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions constate le 21 06 2011 + 23 901 432 770 323 063 962 903 828 75 + 3 2 Augmentation de capital Plan d’Épargne 2011 constate le 13 07 2011 + 5 756 928 776 079 991 970 099 988 75 + 0 75 Augmentation de capital Plan d’Épargne 2012 constate le 26 06 2012 + 4 191 357 780 271 348 975 339 185 00 + 0 54 Options exerces en 2012 constate le 08 01 2013 + 1 879 780 273 227 975 341 533 75 Augmentation de capital rsultant de l’attribution gratuite et conditionnelle d’actions en faveur des salaris constate le 02 04 2013 + 884 912 781 158 139 976 447 673 75 + 0 11 Augmentation de capital rsultant de l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions constate le 19 06 2013 + 8 835 256 789 993 395 987 491 743 75 + 1 13 Augmentation de capital Plan d’Épargne 2013 et options exerces jusqu’au 10 juillet 2013 constate le 12 07 2013 + 8 662 904 (1) 798 656 299 998 320 373 75 + 1 10 Options exerces du 11 juillet 2013 au 31 dcembre 2013 constate le 08 01 2014 + 59 863 798 716 162 998 395 202 50 Augmentation de capital rsultant de l’attribution gratuite et conditionnelle d’actions en faveur des salaris constate le 31 03 2014 + 1 303 272 800 019 434 1 000 024 292 50 + 0 16 Augmentation de capital Plan d’Épargne 2014 et options exerces jusqu’au 30 juin 2014 constate le 11 07 2014 + 5 172 260 (2) 805 191 694 1 006 489 617 50 + 0 65 Options exerces du 1 er juillet 2014 au 31 dcembre 2014 constate le 08 01 2015 + 15 952 805 207 646 1 006 509 557 50 Augmentation de capital rsultant de l’attribution gratuite et conditionnelle d’actions en faveur des salaris constate le 31 03 2015 + 892 416 806 100 062 1 007 625 077 50 + 0 11 Options exerces du 1 er janvier 2015 au 31 dcembre 2015 constate le 08 01 2016 + 139 651 806 239 713 1 007 799 641 25 + 0 01 Augmentation de capital rsultant de l’attribution gratuite et conditionnelle d’actions en faveur des salaris constate le 31 03 2016 +1 264 296 807 504 009 1 009 380 011 25 + 0 15 Options exerces du 1 er janvier 2016 au 31 dcembre 2016 constate le 09 01 2017 + 209 525 807 713 534 1 009 641 917 50 + 0 02 (1) Dont 15 137 actions rsultant de leves d’options en 2013 (2) Dont 55 292 actions rsultant de leves d’options en 2014 498 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 2 I 7 INFORMATION S SUR LE CAPITAL ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES ACCORDS EXISTANT ENTRE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ET SES ACTIONNAIRES Société Générale a conclu le 24 juillet 2000 avec Santander Central Hispano (devenue « Banco Santander ») une convention concernant la gestion de leurs participations réciproques Aux termes de cet accord Société Générale et Santander Central Hispano se reconnaissent mutuellement un droit de préemption sur les actions détenues directement ou par l’intermédiaire d’une filiale par chacun e des parties dans le capital de l’autre ce droit ne s’appliquant pas en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les actions de l’une ou de l’autre des parties La convention a été conclue pour une période initiale de trois ans à compter de sa si gnature et est reconductible par période de deux ans Cette clause de préemption a été publiée par le Conseil des march és financiers dans une décision n o 201C1417 en date du 30 novembre 2001 Cet accord est toujours en vigueur au 31 décembre 2016 Toutefoi s à cette date Banco Santander ne détenait plus aucune participation au capital de Société Générale qui elle même ne détenait plus d’actions Banco Santander INFORMATIONS DE L’ARTICLE L 225 100 3 DU CODE DE COMMERCE Dans le cadre des dispositions de l’article L 225 100 3 du Code de commerce Société Générale doit exposer et le cas échéant expliquer les éléments suivants lorsqu’ils sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Société Générale considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il est toutefois renvoyé ci après aux éléments listés à l’article L 225 100 3 du Code de commerce dans la mesure où ces informations figurent dans le Document de référence au titre d’autres obligations 1 Structure du capital ces renseignements figurent au présent chapitre 7 section 2 « Informations sur le capital » sous le titre « Répartition du capital et des droits de vote sur 3 ans » 2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote ces re nseignements figurent au présent chapitre 7 section 4 « Statuts » plus particulièrement aux articles 6 et 14 3 Participations directes ou indirectes dans le capital dont Société Générale a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code d e commerce ces renseignements figurent dans le présent chapitre 7 section 2 « Informations sur le capital » sous le titre « Répartition du capital et des droits de vote sur 3 ans » 4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux non applicable depuis l’annulation des actions de préférence le 23 décembre 2009 5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ces renseigne ments figurent au chapitre 5 « Responsabilité sociale et environnementale » section 5 « Société Générale accompagne ses collaborateurs au quotidien » sous le titre « Participation intéressement et plan d’épargne de l’entreprise » 6 Accords entre actionnaires dont Société Générale a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote non applicable 7 Règles applicables à la nomination et au r emplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Ces renseignements figurent au présent chapitre 7 section 4 « Statuts » plus particulièrement aux articles 7 et 14 8 Pouvoirs du Conseil d’administra tion en matière d’émission ou de rachat d’actions les délégations accordées par l’Assemblée au Conseil d’administration dans ces domaines figurent au présent chapitre 7 section 2 « Informations sur le capital » sous le titre « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de leur utilisation en 2016 et début 2017 (jusqu’au 8 février 2017) » et les renseignements sur le rachat d’actions figurent au présent chapitre 7 section 2 « Informations sur le capital » sous le titre « Rachat d’act ions » 9 Accords conclus par Société Générale qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Société Générale sauf si cette divulgation hors les cas d’obligation légale de divulgation porterait gravement atteinte à ses intérêts n on applicable 10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique ces renseignement s figurent au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » section 3 « Rémunération des dirigeants du Groupe » pour les administrateurs GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 499 7 I 2 INFORMATION S SUR LE CAPITAL ACTION C APITAL ET ELEMENTS JURIDIQUES TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ET Type d’autorisation Objet de l’autorisation donnée au Conseil d’administration Validité de la délégation Rachat d’actions Acheter des actions Société Générale Accordée par AG du 19 05 2015 13 e résolution Pour une durée de 18 mois Entrée en vigueur le 20 05 2015 Echéance anticipée 18 05 2016 Accordée par AG du 18 05 2016 13 e résolution Pour une durée de 18 mois Entrée en vigueur le 19 05 2016 Echéance 18 11 2017 Augmentation de capital Augmenter le capital avec droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Accordée par AG du 20 05 2014 12 e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance anticipée 18 05 2016 Accordée par AG du 18 05 2016 14 e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance 18 07 2018 Augmenter le capital par incorporation de réserves bénéfices primes ou autres Accordée par AG du 20 05 2014 12 e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance anticipée 18 05 2016 Accordée par AG du 18 05 2016 14 e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance 18 07 2018 Augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Accordée par AG du 20 05 2014 13 e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance anticipée 18 05 2016 Accordée par AG du 18 05 2016 15 e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance 18 07 2018 Option de sur allocation en cas de demandes excédentaires lors d’opérations d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées par le Conseil Accordée par AG du 20 05 2014 14 e rsolution Pour une dure de 26 mois Echance 20 07 2016 Augmenter le capital pour rémunérer des apports de titres en nature Accordée par AG du 20 05 2014 15 e rsolution Pour une dure de 26 mois Echance anticipe 18 05 2016 Accordée par AG du 18 05 2016 16 e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance 18 07 2018 500 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 2 I 7 INFORMATION S SUR LE CAPITAL ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES DE LEUR UTILISATION EN 2016 ET DÉBUT 2017 (JUSQU’AU 8 FÉVRIER 2017) Plafond Utilisation en 2016 Utilisation en 2017 (jusqu’au 8 fvrier) 5% du capital à la date de réalisation des achats Hors contrat de liquidité néant Au 18 05 2016 aucune action ne figura it au compte du contrat de liquidité NA 5% du capital à la date de réalisation des achats Hors contrat de liquidité nant Au 31 12 2016 aucune action ne figurait au compte du contrat de liquidit ( voir dtails en p 496 du Document de rfrence 2017) Hors contrat de liquidit nant Au 08 02 2017 170 000 actions figuraient au compte du contrat de liquidit ( voir dtails en p 496 du Document de rfrence 2017 ) 399 M EUR nominal pour les actions soit 39 97 % du capital la date de l’autorisation 6 Md EUR nominal pour les valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital Remarque sur ces plafonds s’imputent ceux des 13 e à 18 e résolutions de l’AG du 20 05 2014 Néant NA 403 M EUR nominal pour les actions soit 39 99 % du capital à la date de l’autorisation Remarque sur ce plafond s’imputent ceux des 15 e à 20 e résolutions de l’AG du 18 05 2016 6 Md EUR nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital Remarque sur ce plafond s’imputent ceux des 15 e à 18 e résolutions de l’AG du 18 05 2016 Néant Néant 550 M EUR nominal Néant NA 550 M EUR nominal Néant Néant 99 839 M EUR nominal pour les actions soit 10 % du capital à la date de l’autorisation 6 Md EUR nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital Remarque ces plafonds s’imputent sur ceux de la 12 e résolution et sur ces plafonds s’imputent ceux des 14 e à 16 e résolutions de l’AG du 20 05 2014 Néant NA 100 779 M EUR nominal pour les actions soit 10% du capital à la date de l’autorisation 6 Md EUR nominal pour les valeurs mobilires représentatives de créances donnant accs au capital Remarque ces plafonds s’imputent sur ceux de la 14 e résolution et sur ces plafonds s’imputent ceux des 16 e à 17 e résolutions de l’AG du 18 05 2016 Néant Néant 15% de l’émission initiale Remarque l’opération se ferait au même prix que l’émission initiale et dans la limite des plafonds des 12 e et 13 e résolutions de l’AG du 20 05 2014 Néant Néant 10% du capital Remarque ce plafond s’impute sur ceux des 12 e et 13 e résolutions de l’AG du 20 05 2014 Néant NA 10% du capital Remarque ce plafond s’impute sur ceux des 14 e et 15 e résolutions de l’AG du 18 05 2016 Néant Néant GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 501 7 I 2 I N F O R M A T I O N S S U R L E C A P I T A L A C T I O N C A P I T A L E T É L É M E N T S J U R I D I Q U E S 502 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E Type d’autorisation Objet de l’autorisation donnée au Conseil d’administration Validité de la délégation Emission d’obligations subordonnées Émission d’obligations convertibles contingentes avec suppression du droit préférentiel de souscription Accordée par AG du 20 05 2014 16e résolution Pour une durée de 26 mois Échéance anticipée 18 05 2016 Accordée par AG du 18 05 2016 17e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance 18 07 2018 Opération en faveur des salariés Augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe de Société Générale Accordée par AG du 20 05 2014 17e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance anticipée 18 05 2016 Accordée par AG du 18 05 2016 18e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance 18 07 2018 Attribution d’actions gratuites Attribuer des actions gratuites émises ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux Accordée par AG du 20 05 2014 18e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance anticipée 18 05 2016 Attribuer des actions gratuites émises ou à émettre aux personnes régulées et assimilées Accordée par AG du 18 05 2016 19e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance 18 07 2018 Attribuer des actions gratuites émises ou à émettre aux salariés autres que les personnes régulées et assimilées Accordée par AG du 18 05 2016 20e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance 18 07 2018 Annulation d’actions Annuler des actions acquises dans le cadre des programmes de rachat Accordée par AG du 20 05 2014 19e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance anticipée 18 05 2016 Accordée par AG du 18 05 2016 21e résolution Pour une durée de 26 mois Echéance 18 07 2018 2 I 7 I N F O R M A T I O N S S U R L E C A P I T A L A C T I O N C A P I T A L E T É L É M E N T S J U R I D I Q U E S G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E I D OC U ME NT D E R ÉF É RE N CE 2 01 7 I 503 Plafond Utilisation en 2016 Utilisation en 2017 (jusqu’au 8 février) 10% du capital Remarque ce plafond s’impute sur ceux des 12 e et 13 e résolutions de l’AG du 20 05 2014 Néant NA 10% du capital Remarque ce plafond s’impute sur ceux des 14 e et 15 e résolutions de l’AG du 18 05 2016 Néant Néant 2% du capital à la date de l’autorisation Remarque ce plafond s’impute sur celui de la 12 e résolution de l’AG du 20 05 2014 Néant NA 1% du capital à la date de l’a utorisation Remarque ce plafond s’impute sur celui de la 14 e résolution de l’AG du 18 05 2016 Néant Néant 2% du capital à la date de l’autorisation Remarque ce plafond s’impute sur celui de la 12 e résolution de l’AG du 20 05 2014 0 50% du capital pour les personnes régulées Remarque ce plafond s’impute sur celui de 2% prévu par la 18 e résolution de l’AG du 20 05 2014 Néant NA 1 4% du capital à la date de l’autorisation dont un maximum de 0 5% du capital avec une période d’acquisition de 2 ans pour le paiement des rémunérations variables différées Remarque ce plafond s’impute sur celui de la 14 e résolution de l’AG du 18 05 2016 0 1% du capital pour les dirigeants mandataires sociaux Remarque ce plafond s’impute sur ceux de 1 4% et 0 5% prévu s par la 19 e résolution de l’AG du 18 05 2016 Au 31 12 2016 attribution de 1 270 000 actions soit 0 16% du capital au jour de l’attribution Néant 0 6% du capital à la date de l’autorisation Remarque ce plafond s’impute sur celui de la 14 e résolution de l’AG du 18 05 2016 Au 31 12 2016 attribution de 1 215 000 actions soit 0 15% du capital au jour de l’attribution Néant 5% du nombre total d’actions par période de 24 mois Néant NA 5% du nombre total d’actions par période de 24 mois Néant Néant 7 I 3 ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES INFORMATIONS COMPLEM ENTAIRES 3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉR AL Dénomination Société Générale Siège social 29 boulevard Haussmann 75009 Paris Siège administratif 17 Cours Valmy 92972 Paris La Défense Adresse postale Société Générale Tours Société Générale 75886 Paris cedex 18 Numéro de téléphone 01 42 14 20 00 Site Internet www societegenerale com Forme juridique Société Générale est une société anonyme de droit français dotée du statut de banque Législation Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives aux établissements de crédit notamment les articles du Code monétaire et financier qui leur sont applicables Société Générale est régie par la législation commerciale notamment par les articles L 210 1 et suivants du Code de commerce ainsi que ses statuts Société Générale est un établissement de crédit agréé en qualité de banque À ce titre elle peut effectuer toutes opérations bancaires Elle est par ailleurs notamment habilitée à effectuer toutes prestations de services d’investissement ou services connexes visés aux articles L 321 1 et L 321 2 du Code monétaire et financier à l’exception toutefois de l’exploitation d’une plateforme multilatérale de négociation En sa qualité de prestataire de services d’investissement Société Générale est soumise à la réglementation applicable à ces derniers Elle est notamment soumise au respect d’un certain nombre de règles prudentiell es et aux contrôles de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) Ses Dirigeants et toutes les personnes qu’elle emploie sont astreints au secret professionnel dont la violation est pénalement sanct ionnée Société Générale est également courtier d’assurance Date de constitution et durée Société Générale a été fondée suivant acte approuvé par décret du 4 mai 1864 La durée de Société Générale expirera le 31 décembre 2047 sauf prorogation ou dissolut ion anticipée Objet social L’article 3 des statuts de la Société décrit l’objet social Société Générale a pour objet dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales tant en France qu’à l’étranger ■ toutes opérations de banque ■ toutes opérations connexes aux opérations bancaires notamment toutes prestations de services d’investissement ou services con nexes visées aux articles L 321 1 et L 321 2 du Code monétaire et financier ■ toutes prises de participations Société Générale peut également à titre habituel dans le cadre des conditions définies par le Comité de la réglementation bancaire et financière effectuer toutes opérations autres que celles visées ci dessus notamment le courtage d’assurances D’une façon générale Société Générale peut effectuer pour elle même et pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations financières com merciales industrielles ou agricoles mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci dessus ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement Identification 552 120 222 RCS PARIS Code ISIN FR 0000130809 C ode NAF 6419Z LEI O2RNE8IBXP4R0TD8PU41 Documents sociaux Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’administration ou les Commissaires aux comptes peuvent être consultés aux Tours Société Générale 17 cours Valmy 92972 Paris La Défense Cedex Les statuts de Société Générale sont déposés à l’Office notarial « Thibierge Pône Fremeaux Palud Sarazin Sagaut et Chaput » notaires associés à Paris Exercice soci al Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Catégories d’actions et droits attachés Aux termes de l’article 4 des statuts de la Société le capital social est divisé en 807 713 534 actions ayant chacune une valeur nominale de 1 25 euro et entièrement libérées 504 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 3 I 7 INFORMATIONS COMPLEM ENTAIRES ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES Droit de vote double En application de l’article 14 des statuts de la Société un droit de vote double eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à compter du 1 er janvier 1993 ainsi qu’aux actions nominati ves nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions bénéficiant de ce droit En application de la loi le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété Néanmoins le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux de donations entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition de deux ans Il en est de même sauf stipulation contraire des statuts en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnair e Limitation des droits de vote Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire dans les Assemblées générales qu’il vote personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire ne peut excéder 15% du nombre total des droits de vote existant à la date de la réunion Cette limite de 15% n’est pas applicable au cumul des voix exprimées au titre de son vote personnel et des procurations reçues soit par le Président de l’Assemblée soit par tout mandataire dans la mesure où chaque procuration respecte la règle des 15% Pour l’application de la limite des 15% sont assimilées aux actions possédées par un même actionnaire les actions détenues indirectement ou de concert dans les conditions définies par les articles L 233 7 et suivants du Code de commerce Cette limite cesse d’avoir un effet lorsqu’un actionnaire vient à détenir à la suite d’une offre publique directement indirectement ou de concert avec un autre actionnaire plus de 50 01% des droits d e vote Déclaration des franchissements de seuils statutaires En application des dispositions de l’article 6 2 des statuts de la Société tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir directement ou indirectement 1 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société est tenu d’informer celle ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil et d’indiquer également lors de cette déclaration le nombre de titres donnant accès au capital qu’il détient Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent Au delà de 1 5% chaque franchissement d’un seuil supplémentaire de 0 5% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées par l’article 6 2 des statuts Le non respect de cette obligation est sanctionné conformément aux dispositions légales à la demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée générale d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société Tout actionnaire agissant seul ou de conc ert est également tenu d’informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque le pourcentage du capital ou des droits de vote qu’il détient devient inférieur à chacun des seuils mentionnés à l’article 6 2 des statuts Convocation et admission des A ssemblées générales des actionnaires Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l’avis de convocation Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par un administrateur désigné à cet effet par le Président du Conseil d’ administration Tout actionnaire dont les actions quel que soit le nombre sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret a le droit de participer aux Assemblées générales sur justification de sa qualité et de son identité Il peut dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur soit assister personnellement à l’Assemblée soit voter à distance soit donner un pouvoir L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires peut participer aux Assemblées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Pour être pris en compte les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de l’Assemblée sauf délai pl us court mentionné dans la convocation ou dispositions en vigueur impératives abrégeant ce délai Les actionnaires peuvent lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe participer aux Assemblées générales par des moyens de visioco nférence ou de télécommunication La retransmission publique de l’Assemblée par des moyens de communication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit Avis en est donné dans l’avis de réunion et o u de convocation Dans toutes les Assemblées générales le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier Titres au porteur identifiables L’article 6 3 des statuts prévoit que la Société peut à tout moment conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur demander à l’organisme chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres DOCUMENTS ACCESSIBLE S AU PUBLIC Les statuts de la Société sont insérés dans le présent Document de référence Tous rapports courriers et autres documents informations financières historiques évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de l’émetteur dont une partie est incluse ou visée dans le présent document ainsi que toute information financière y compris des filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document peuvent être consultés soit sur le site Internet du groupe Société Gén érale soit au Siège administratif GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 505 7 I 4 STATUTS ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES 4 STATUTS (Mis à jour au 31 décembre 2016 ) FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET Article 1 La Société dénommée Société Générale est une société anonyme fondée suivant acte approuvé par décret du 4 mai 1864 et agréée en qualité de banque La durée de la Société Générale antérieurement fixée à cinquante années à compter du 1 er janvier 1899 a été ensuite prorogée de quatre vingt dix neuf années à compter du 1 er janvier 1949 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives aux établissements de crédit notamment les articles du Code monétaire et financier qui leur sont applicables elle est régie par la législation commerciale notamment par les articles L 210 1 et suivants du Code du commerce ainsi que par les présents statuts Article 2 Le Siège de Société Générale est é tabli à PARIS (9 e) 29 boulevard Haussmann Il peut être transféré en tout autre lieu conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur Article 3 Société Générale a pour objet dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales tant en France qu’à l’étranger ■ toutes opérations de banque ■ toutes opérations connexes aux opérations bancaires notamment toutes prestations de services d’investissement ou services connexes visés aux articles L 321 1 et L 321 2 du Code monétaire et financier ■ toutes prises de participations Société Générale peut également à titre habituel dans le cadre des conditions définies par le Comité de la réglementation bancaire et financière effectuer toutes opérations autres que celles visées ci dessus notamment le courtage d’assurances D’une façon générale Société Générale peut effectuer pour elle même et pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations financières commerciales industrielles ou agricoles mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci dessus ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement CAPITAL – ACTIONS Article 4 4 1 CAPITAL SOCIAL Le capital est de 1 009 641 917 50 euros Il est divisé en 807 713 534 actions ayant chacune une valeur nominale de 1 25 euro et entièrement libérées 4 2 AUGMENTATION ET RÉDU CTION DU CAPITAL Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de la ou des Assemblées compétentes Toute réduction de capital motivée par des pertes s’opérera entre les actionnaires proportionnellement à leur participation au capital social Artic le 5 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires toutes les actions jouissent des mêmes droits Tous les titres qui composent ou composeront le capital social seront entièrement assimilés en ce qui concerne les charges fiscales En conséquence to us impôts et taxes qui pour quelque cause que ce soit pourraient à raison du remboursement du capital devenir exigibles pour certains d’entre eux seulement soit au cours de l’existence de la Société soit à la liquidation seront répartis entre tous l es titres composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de façon que tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amorti des titres et de leurs droits respectifs tous les titres actuels ou futurs confèrent à leurs propriétaires les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire le cas échéant du groupement correspondant à la quantité requise d’actions Article 6 6 1 FORME ET TRANSMISSIO N DES ACTIONS Les actions sont au gré de l’ayant droit nominatives ou au porteur et sont librement négociables sauf dispositions légales contraires 506 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 4 I 7 STATUTS ACTION C APITAL ET ELEMENTS JURIDIQUES 6 2 SEUILS STATUTAIRES Tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir directement ou indirectement 1 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société est tenu d’informer celle ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil et d’indiquer également lors de cette déclaration le nombre de titres qu’il détient donnant accès à terme au capital Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Pl acement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent Au delà de 1 5% chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0 50% du capital social ou des droits de vote doit égale ment donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci dessus Le non respect de cette obligation est sanctionné conformément aux dispositions légales à la demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société Tout actionnaire agissant seul ou de concert est également tenu d’informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article 6 3 IDENTIFICATION DES A CTIONNAIRES La société peut à tout moment conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur demander à l’organisme chargé de la compe nsation des titres des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres 6 4 DROITS DES ACTIONNAI RES Les droits des titulaires d’actions sont établis conformé ment aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur sous réserve de dispositions particulières des présents statuts CONSEIL D’ADMINISTRA TION Article 7 I ADMINISTRATEURS La Société est administrée par un Conseil d’administration comportant deux catégories d’Administrateurs 1 DES ADMINISTRATEU RS NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉ RALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Leur nombre est de neuf au moins et de treize au plus La durée des fonctions des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordin aire est de quatre ans à compter de l’adoption de la présente clause statutaire sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur un Administr ateur est nommé en remplacement d’un autre il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Chaque Administrateur doit être propriétaire de 600 actions au moins 2 DES ADMINISTRATEUR S ÉLUS PAR LE PERSON NEL SALARIÉ Le statut et les modalités d’élection de ces Administrateurs sont fixés par les articles L 225 27 à L 225 34 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts Leur nombre est de deux dont un représentant les cadres et un représentant les autres salariés En tout état de cause leur nombre ne peut excéder le tiers des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale La durée de leurs fonctions e st de trois ans Quel que soit son mode de désignation les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat Les Administrateurs sont toujours rééligibles sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur âge II MODALITÉS D’ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR LE PERSONNEL SALARIÉ Pour chaque siège à pourvoir le mode de scrutin est celui prévu par les dispositions légales Les premiers Administrateurs élus par le personnel salarié entreront en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration tenue après proclamation du résultat complet des premières élections Les Adminis trateurs suivants entreront en fonction à l’expiration du mandat des Administrateurs sortants Dans toutes les hypothèses où pour quelque raison que ce soit le nombre effectivement pourvu de sièges d’administrateurs élus devient inférieur au nombre statutaire avant le terme normal du mandat de ces administrateurs les sièges non pourvus demeurent vacants jusqu’à ce terme et le Conseil continue jusque là à se réunir et délibérer valablement Les élections sont organisées tous les trois ans de telle manière qu’un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat des administrateurs sortants Tant pour le premier que pour le deuxième tour de scrutin les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants ■ l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ■ l’affichage des listes des électeurs au moins six semaines avant la date du scrutin ■ le dépôt des candidatures au moins cinq semaines avant la date du scrutin ■ l’affichage des listes de candidats au moins quatre semaines avant la date du scrutin ■ l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance au moins trois semaines avant la date du scrutin Les candidatures ou listes de candidats autres que ceux présentés par une organisation syndicale représentative doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures des cent salariés présentant les candidats GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 507 7 I 4 STATUTS ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail Toutefois peuvent voter par correspondance ■ les agents absents le jour du scrutin ■ les salariés travaillant à l’étranger ■ les agents d’un service d’un bureau ou détachés dans une filia le en France ne disposant pas d’un bureau de vote ou ne pouvant voter dans un autre bureau Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs la présidence étant assurée par le plus âgé d’entre eux Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous sa responsabilité Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin le procès verbal est établi dès la fin des opérations de dépouillement Les procès verbaux sont immédiatement transmis au siège de Société Générale où il sera constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats Les modalités de scrutin non précisées par les articles L 225 27 à L 225 34 du Code de commerce ou les présents statuts sont arrêtés par la Direction Générale après consultation des organisations syndicales représentatives Ces modalités pourront prévoir le recours au vote électronique dont la mise en œuvre pourra déroger en tant que de besoin aux modalités d’organisation matérielle et de déroulement du scrutin et écrites dans les présents statuts III CENSEURS Sur proposition du Président le Conseil d’administration peut désigner un ou deux Censeurs Les Censeurs sont convoqu és et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles ci Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le Conseil d’administration Article 8 Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œu vre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée générale et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il pro cède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission Article 9 Le Conseil d’administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions laquelle ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de 70 ans ou plus Si le Président en fonctions atteint l’âge de 70 ans ses fonctions prennent fin à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Le Président organise et dirige les trav aux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Article 10 Le Conseil d’adminis tration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président au Siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation Il examine les questions inscrites à l’ordre du jour Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé En cas d’empêchement du Président le Conseil d’administration peut être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit s’il est Administrateur par le Directeur général ou un Directeur général délégué Sauf disposition statutaire spécifique les Administrateurs sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen En tout état de cause le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés Article 11 Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance Chaque Administrateur peut donner à l’un de ses collègues pouvoir de le représenter mais chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée du Conseil La présence de la moitié au moins des membres du C onseil est dans tous les cas nécessaire pour la validité des délibérations Le Directeur général participe aux séances du Conseil Un ou plusieurs délégués du Comité Central d’Entreprise assistent aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur A l’initiative du Président du Conseil d’administration des membres de la Direction les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes extérieures à la société ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’o rdre du jour peuvent assister à toute ou partie d’une séance du Conseil Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés En cas de partage des voix celle du Président de séance est prépondérante Le secrétariat du Conseil est assuré par un membre de la Direction désigné par le Président Les procès verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la Loi Article 12 Les membres du Conseil peuvent recevoir à titre de jetons de présence une rémunération dont le montant global déterminé par l’Assemblée générale est réparti par le Conseil entre les bénéficiaires dans les proportions qu’il juge convenables 508 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 4 I 7 STATUTS ACTION C APITAL ET ELEMENTS JURIDIQUES DIRECTION GÉNÉRALE Article 13 La Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui ne peut valablement délibérer que si ■ l’ordre du jour en ce qui concerne ce choix est adressé au moins 15 jours avant la réunion du Conseil ■ les 2 3 au moins des Administrateurs sont présents ou représentés Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions en vigueur Lorsque la Direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d’administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur général lui sont applicables Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l ’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration Il représente la société vis à vis des tiers Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctio ns du Directeur général laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ni le cas échéant celle de son mandat d’Administrateur Nul ne peut être nommé Directeur général s’il est âgé de 70 ans ou pl us Si le Directeur général en fonction atteint l’âge de 70 ans ses fonctions prennent fin à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Sur proposition du Directeur général le Conseil d’admini stration peut nommer jusqu’à 5 personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué En accord avec le Directeur général le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés a ux Directeurs généraux délégués Le Conseil d’administration détermine leur rémunération A l’égard des tiers les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES Article 14 Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires L’Assemblée générale est convoquée et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Elle est réunie au Siège social ou en to ut autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l’avis de convocation Elle est présidée par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par un Administrateur désigné à cet effet par le Président du Conseil d’administration Tout actionna ire dont les actions quel que soit le nombre sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée s par décret a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité Il peut dans les conditions prévues par les d ispositions législatives et réglementaires en vigueur soit assister personnellement à l’assemblée soit voter à distance soit donner un pouvoir L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires peut participer aux assemblées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Pour être pris en compte les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée sauf délai plus court mentionné dans la convoca tion ou dispositions en vigueur impératives abrégeant ce délai Les actionnaires peuvent lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication La retransmission publique de l’assemblée par des moyens de communication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit Avis en est donné dans l’avis de réunion et ou de convocation Un droit de vote double eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à compter du 1 er janvier 1993 ainsi qu’aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions bénéficiant de ce droit Le nombre de voix dont peu t disposer un actionnaire dans les Assemblées générales qu’il vote personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire ne peut excéder 15% du nombre total des droits de vote existant à la date de la réunion Cette limite de 15% n’est pas applicable au cumul des voix exprimées au titre de son vote personnel et des procurations reçues soit par le Président de l’Assemblée soit par tout mandataire dans la mesure où chaque procuration respecte la règle fixée à l’alinéa précédent Pour l’application de cett e limite sont assimilées aux actions possédées par un même actionnaire les actions détenues indirectement ou de concert dans les conditions définies par les articles L 233 7 et suivants du Code de commerce Cette limite cesse d’avoir un effet lorsqu’un a ctionnaire vient à détenir à la suite d’une offre publique directement indirectement ou de concert avec un autre actionnaire plus de 50 01% des droits de vote Dans toutes les Assemblées générales le droit de vote attaché aux actions comportant un dro it d’usufruit est exercé par l’usufruitier GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 509 7 I 4 STATUTS ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES ASSEMBLÉES SPÉCIALES Article 15 Lorsqu’il existe des actions de différentes catégories les Assemblées spéciales des titulaires d’actions de ces catégories sont convoquées et délibèrent dans les conditions prév ues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par l’article 14 des présents statuts COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 16 Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leurs fonctions conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur COMPTES ANNUELS Article 17 L’exercice commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre Le Conseil d’administration établit des comptes annuels dans les conditions fixées par les Lois et règlements en vigueur Il est en outre étab li tous autres documents prévus par les Lois et règlements en vigueur Article 18 Le résultat de l’exercice se détermine conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social Le bénéfice disponible après ce prélèvement majoré le cas échéant du report à nouveau bén éficiaire constitue le bénéfice distribuable sur lequel sont prélevées successivement les sommes que l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration jugera utile d’affecter à toutes réserves ordinaires extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau Le solde est ensuite distribué aux actionnaires dans la proportion de leur participation au capital L’Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende ou des aco mptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la législation en vigueur L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende afférent aux actions dont il est propriétaire Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perme ttent pas de distribuer ATTRIBUTION DE COMPÉ TENCE Article 19 Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou lors de la liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au suje t des affaires sociales seront soumises exclusivement à la juridiction des tribunaux du siège social DISSOLUTION Article 20 En cas de dissolution de Société Générale à moins que la Loi n’en dispose autrement l’Assemblée générale détermine le mode de l iquidation nomme les liquidateurs sur proposition du Conseil d’administration et continue d’exercer les pouvoirs qui lui sont dévolus pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nom inal des actions est effectué entre les actionnaires dans la proportion de leur participation au capital 510 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 5 I 7 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINIS TRATION ACTION CAPITAL ET E LEMENTS JURIDIQUES 5 RÈGLEMENT INT ÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) (Mis à jour le 13 janvier 2017) Préambule Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social Chaque administrateur quel que soit son mode de désignation doit agir en toutes circonstances dans l' intérêt social de la Société Société Générale applique le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF Établissement de crédit Société Générale est soumis aux dispositions du Code de commerce du Code monétaire et financie r et plus généralement aux textes réglementaires applicables au secteur bancaire Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration et de préciser les droits et obligation s de ses membres Le Conseil d’administration veille à ce que Société Générale dispose d’un dispositif de gouvernance solide comprenant notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini transparent et cohérent des proc édures efficaces de détection de gestion de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée d’un dispositif adéquat de contrôle interne des procédures administratives et comptables saines et des politiques et pratiq ues de rémunération permettant et favorisant une gestion saine et efficace des risques Article 1 Attributions du Conseil d’administration 1 1 Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps suffisant à l’accomplissement de ses missions 1 2 Le Conseil d’administration est sans que l’énumération soit exhaustive compétent dans les domaines suivants a) Orientations et opérations stratégiques Le Conseil d’administration ■ approuve les orientations stratégiques du Groupe veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an ces orientat ions intègrent les valeurs et le code de conduite du Groupe ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et environnementale de ressources humaines de systèmes d’information et d’organisation ■ approuve les projet s d’opérations stratégiques notamment d'acquisition ou de cession susceptible d'affecter significativement le résultat du Groupe la structure de son bilan ou son profil de risques Cette procédure d'approbation préalable concerne les opérations – de croissance organique d’un montant unitaire supérieur à 250 M EUR et non déjà approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique – de croissance externe d'un montant unitaire supérieur à 3% des fonds propres compt ables consolidés du Groupe ou supérieur à 1 50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe si ces opérations n’entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan stratégique – de cession d'un montant unitaire supérieur à 1 50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe – de partenariat comportant une soulte d'un montant supérieur à 1 50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe – dégradant substantiellement le profil des risques du Groupe Le Président apprécie au cas par cas l'opportunité d'une saisine du Conseil d’administration pour délibérer d’une opération n’entrant pas dans les cas susmentionnés Lors de chaque Conseil d’administration il est fait un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil d’administration b) États financiers et communication Le Conseil d’administration ■ veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux e t consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionnaires et au marché ■ contrôle le processus de publication et de communication la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées c) Gestion des risques Le Conseil d’administration ■ approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place À cette fin il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise la gestion le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée y compris les risques engendrés par l’environnement économique s’assure notamment de l’adéquation et de l’efficacité des dispositifs de gestion des risques c ontrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance ■ se prononce sur la révocation du Directeur des risques qui ne peut être démis de ses fonctions sans l’accord préalable du Conseil d’administration (1) Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 511 7 I 5 ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINIS TRATION d) Gouvernance Le Conseil d’administration ■ nomme le Président le Directeur général et sur proposition de ce dernier le ou les Directeurs généraux délégués il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur général et du ou des Directeurs généraux délégués ■ procède à l’examen du dispositif d e gouvernance évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises s’assure notamment du respect de la règlementation bancaire en matière de contrôle interne ■ détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs (1) des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement notamment la prévention des conflits d’intérêts ■ délibère préalablement s ur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation ■ délibère au moins une fois par an de son fonctionnement et de celui de ses Comités ainsi que des conclusions de l’évaluation pér iodique qui en est faite ■ approuve le chapitre « gouvernement d’entreprise » du Document de référence qui inclut notamment le Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que la description de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des principes applicables à la rémunération des autres personnes régulées e) Rémunération et politique salariale Le Conseil d’administration ■ répartit les jetons de présence conformément à l’article 15 du présent règlement ■ arrête les principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le pr ofil de risque du Groupe et s’assure que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques ■ fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux notamment leur rémunération fixe et variable y inclus les avantages en nature les attributions d’options ou d’actions de performance ou de tout instrument de rémunération ainsi que les avantages postérieurs à l’emploi ■ délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes f) Plan préventif de rétablissement Le Conseil d’administration ■ arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à la Banque Centrale Européenne et délibère sur tout plan similaire demandé par des autorités d e contrôle étrangères Article 2 Compétences Aptitudes des membres du Conseil d’administration 2 1 Les membres du Conseil d’administration disposent à tout moment de l’honorabilité des connaissances des compétences et de l’expérience nécessaires à l’ exercice de leurs fonctions et collectivement des connaissances des compétences et de l’expérience nécessaires à la compréhension des activités de la Société y compris les principaux risques auxquels elle est exposée 2 2 Chaque administrateur veille en permanence amliorer sa connaissance de la Socit et de son secteur d’activit Article 3 Disponibilité des membres du Conseil d’administration 3 1 Les membres du Conseil d’administration consacrent un temps suffisant à l’exercice de leurs fonct ions Dans les conditions définies par la législation en vigueur ils ne peuvent exercer au sein de toute personne morale qu’une fonction exécutive et deux fonctions non exécutives ou que quatre fonctions non exécutives Pour l’application de cette règle les fonctions exercées au sein d’un même groupe sont considérées comme une seule fonction La Banque Centrale Européenne peut autoriser un membre du Conseil d’administration à exercer une fonction non exécutive supplémentaire 3 2 Tout administrateur ayant une fonction excutive dans le Groupe doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat social dans une socit cote l’administrateur doit respecter la procdure prvue l’article 14 « Conflits d’intérêts » 3 3 L’administ rateur informe le Prsident bref dlai de toute volution du nombre de mandats exercs y compris sa participation un comit d’un Conseil ainsi que de tout changement de responsabilit professionnelle Il s’engage mettre son mandat la disposition du Conseil d’administration en cas de changement significatif dans ses responsabilits professionnelles et mandats Il s’engage dmissionner de son mandat lorsqu’il ne s’estime plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil d’administration et des Comits dont il est membre 3 4 Le Document de rfrence rend compte de l’assiduit des administrateurs aux runions du Conseil d’administration et des Comits 3 5 L’administrateur assiste aux Assembles gnrales des actionnaires (1) Personnes dsignes auprs de la Banque Centrale Europenne (BCE) et de l’Autorit de Contrle Prudentiel et de Rsolution (A CPR) en application de la rglementation bancaire Pour Socit Gnrale il s’agit des Directeur gnral et Directeurs gnraux dlgus 512 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 5 I 7 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINIS TRATION ACTION CAPITAL ET E LEMENTS JURIDIQUES Article 4 Déontologie des membres du Conseil d’administration 4 1 L’administrateur maintient en toutes circonstances son indépendance d’analyse de jugement de décision et d’action Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance 4 2 Chaque administrateur est tenu au respect des dispositions de la rglementation sur les abus de march (rglement (UE) no 596 2014 du 16 avril 2014 et ses rglements dlgu et d’excution le compltant et dfinissant les normes techniques Code montair e et financier Rglement gnral position recommandation et instruction de l’Autorit des Marchs Financiers) notamment celles relatives la communication et l’exploitation des informations privilgies portant sur les actions Socit Gnrale les t itres de crance et instruments drivs ou d’autres instruments financiers lis l’action Socit Gnrale (ci aprs Instruments financiers) Il est galement tenu au respect de ces mmes rgles pour les Instruments financiers de ses filiales ou de parti cipations cotes ou de socits sur lesquelles il disposerait d'informations privilgies reues du fait de sa participation au Conseil d’administration de Socit Gnrale 4 3 Les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le march des Instruments financiers Socit Gnrale pendant les 30 jours calendaires qui prcdent la publication des rsultats trimestriels semestriels et annuels de Socit Gnrale ainsi que le jour de ladite publication Ils s’abstiennent d’effectuer des oprations spculatives ou effet de levier sur les Instruments financiers Socit Gnrale ou ceux d’une socit cote contrle directement ou indirectement par Socit Gnrale au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce Ils portent la connaissance du Secrtair e du Conseil d’administration toute difficult d’application qu’ils pourraient rencontrer 4 4 Conformment la rglementation en vigueur les administrateurs et les personnes qui leur sont troitement lies doivent dclarer l’Autorit des Marchs Fin anciers les transactions effectues sur les Instruments financiers Socit Gnrale Une copie de cette dclaration doit galement tre adresse au Secrtaire du Conseil d’administration 4 5 Les administrateurs doivent mettre au nominatif les actions Socit Gnrale qu’ils dtiennent au titre de l’obligation prvue l’article 16 du prsent rglement Article 5 Le Président du Conseil d’administration 5 1 Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration Il en fixe le cale ndrier et l’ordre du jour Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée générale Il préside les Assemblées générales des actionnaires 5 2 Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance notamment en ce qui concerne les Comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative Il peut soumettre pour avis des questions à l’exame n de ces Comités Il est en charge du Rapport sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 5 3 Il reçoit toute information utile à ses missions Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général et le cas éch éant les Directeurs généraux délégués des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration Il peut à cette même fin entendre les Commissa ires aux comptes et après en avoir informé le Directeur général tout cadre de Direction du Groupe 5 4 Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information 5 5 Il s’exprime seul au nom du Co nseil d’administration sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur 5 6 Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société En concertation avec la Direction générale il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau notamment les grands clients les régulateurs les grands actionnaires et les pouvoirs publics tant au niveau national qu’international 5 7 Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions 5 8 Le Président n’exerce aucune responsabilité exécutive celle ci étant assurée par la Direction générale qui propose et applique la stratégie de l’entreprise dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et des orientations fixées par le Conseil d’administration Article 6 Réunions du Conseil d’administration 6 1 Le Conseil d’administration tient au moins huit réunions par an 6 2 Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective À cette fin les moyens retenus transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations Cette disposition n’est pas applicable lorsque le Conseil d’administration est réuni pour procéder aux op érations d’établissement et d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et du Rapport de gestion 6 3 Les convocations qui peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil d’administration sont faites par lettre télécopie courrier électron ique ou par tout autre moyen y compris verbalement 6 4 Sur décision du Président les Directeurs généraux délégués ou d’autres cadres de Direction du Groupe ou le cas échéant des personnes extérieures dont la présence est utile aux délibérations peuv ent assister à tout ou partie des séances du Conseil d’administration GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 513 7 I 5 ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINIS TRATION Article 7 Information du Conseil d’administration 7 1 Chaque administrateur reçoit du Président ou du Directeur général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission il est doté d’un équipement informatique lui permettant d’y accéder aisément 7 2 Le Conseil d’administr ation est informé par les dirigeants effectifs de l’ensemble des risques significatifs des politiques de gestion des risques et des modifications apportées à celles ci 7 3 Si nécessaire en cas d’évolution des risques affectant ou susceptible d’affecte r la Société le Directeur des risques peut en rendre directement compte au Conseil d’administration 7 4 Les réunions du Conseil d’administration et des Comités sont précédées de la mise en ligne ou la mise à disposition en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise Les administrateurs reçoivent en outre entre les réunions toutes informations utiles y compris critiques sur les événements ou opérations significatifs pour la Société Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société Article 8 Formation des administrateurs 8 1 La Société consacre les ressources humaines et financières nécessaires à la formation des administrateurs et en particulier des administrateurs représentant les salariés 8 2 Des formations aux spécificités de l’activité bancaire sont organisées chaque année Chaque administrateur peut bénéficier à sa nomination ou tout au long de son mandat des formations qui lui paraissent nécessaires à l'exercice du mandat 8 3 Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge de celle ci Article 9 Les Comités du Conseil d’administration 9 1 Les délibérations du Conseil d’administration sont préparées dans certains domaines par des Comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil d’administration qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil d’administration leurs avis et propositions 9 2 Ces Comités sont composés de membres du Conseil d’administration qui n’exercent pas de fonctions de direction au sein de la Société et qui disposent de connaissances adaptées à l’exercice des mis sions du Comité auquel ils participent Ces Comités peuvent décider en tant que de besoin d’associer d’autres administrateurs sans voix délibérative à leurs réunions 9 3 Ils disposent des moyens nécessaires à l’exercice de leurs missions et agissent sous la responsabilité du Conseil d’administration 9 4 Ils peuvent dans l’exercice de leurs attributions respectives solliciter la communication de toute information pertinente entendre le Directeur général les Directeurs généraux délégués ainsi que les cadres de Direction du Groupe et après en avoir informé le Président demander la réalisation d’études techniques externes aux frais de la Société Ils rendent compte des informations obtenues et des avis recueillis 9 5 Les Comités permanents so nt au nombre de quatre ■ le Comité d’audit et de contrôle interne ■ le Comité des risques ■ le Comité des rémunérations ■ le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise 9 6 Sur décision des Présidents des Comités concernés des réunions communes entre les Comités peuvent être organisées sur des thèmes d’intérêt commun Ces réunions sont co présidées par les Présidents des Comités 9 7 Le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs Comités « ad hoc » 9 8 Le Comité des risques le Comité des rémunérations et le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise peuvent exercer leurs missions pour les sociétés du Groupe sur une base consolidée ou sous consolidée 9 9 La Présidence de chaque Comité est assurée par un Président nommé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise Le Secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée par le Secrétaire du Conseil 9 10 Le Président de chaque Comité rend compte au Conseil d’administration des travaux du Comité Un compte rendu écrit des travaux des Comités est régulièrement diffusé au Conseil d’administration Chaque Comité présente au Conseil d’administration son programme de travail annuel 9 11 Chaque Comité donne un avis au Conseil d’administration sur la partie du Document de référence traitant des questions relevant de son champ d’activité et fait un rapport annuel d'activité soumis à l'approbation du Conseil d’administration destiné à être inséré dans le Document de référence Article 10 Le Comité d’audit et de contrôle interne 10 1 Le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mission d’assurer le suivi des questions relat ives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne de mesure de surveillance et de maîtrise des risques 10 2 Il est notamment chargé a) d’assurer le suiv i du processus d’élaboration de l’information financière notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus b) d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés 514 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 5 I 7 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINIS TRATION ACTION CAPITAL ET E LEMENTS JURIDIQUES c) de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un avis au Conseil d’administration éla boré conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) no 537 2014 du 16 avril 2014 sur leur désignation ou leur renouvellement ainsi que sur leur rémunération d) de s’assurer de l’indépendance des Commissaire aux comptes conformément à l a réglementation en vigueur e) d’approuver en application de l’article L 822 11 2 du Code de commerce et de la politique arrêtée par le Conseil d’administration la fourniture des services autres que la certification des comptes après avoir analysé le s risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui ci f) d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle des comptes par l es Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur g) d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et a u traitement de l'information comptable et financière À cette fin le Comité notamment – procède à des revues du contrôle interne et du contrôle de la maitrise des risques des pôles des directions et des principales filiales – examine le programme de contrôle périodique du Groupe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de contrôle interne – examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis sur les projets de réponse à ces l ettres h) d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne 10 3 Il rend compte rgulirement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions notamment des rsultats de la mission de certif ication des comptes de la manire dont cette mission a contribu l'intgrit de l'information financire et du rle qu'il a jou dans ce processus Il l'informe sans dlai de toute difficult rencontre 10 4 Les Commissaires aux comptes sont invits aux runions du Comit d’audit et de contrle interne sauf dcision contraire du Comit Ils peuvent galement tre consults en dehors des runions 10 5 Le Comit d’audit et de contrle interne ou son Prsident entendent g alement les Directeurs en charge des fonctions de contrle interne (risque conformit audit interne) ainsi que le Directeur financier et en tant que de besoin les cadres responsables de l'tablissement des comptes du contrle interne du contrle des risques du contrle de conformit et du contrle priodique 10 6 Le Comit d’audit et de contrle interne est compos de trois administrateurs au moins nomms par le Conseil d’administration qui prsentent des comptences appropries en matire finan cire comptable d’audit ou de contrle interne Deux tiers au moins des membres du Comit sont indpendants au sens du Code AFEP MEDEF de gouvernement d'entreprise Article 11 Le Comité des risques 11 1 Le Comité des risques conseille le Conseil d ’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature tant actuels que futurs et l’assiste lorsque celui ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie 11 2 Il est notamment chargé a) de préparer les débats du Conseil d’administration sur les documents relatifs à l’appétence pour le risque b) d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de risques c) de procéder à un examen régulier des stratégies politiques procédures et systèmes permettant de détecter gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration d) d’émettre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que su r les provisions spécifiques de montants significatifs e) d’examiner les rapports établis pour se conformer à la règlementation bancaire sur les risques f) d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan au vu no tamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière la Direction des Risques et les Commissaires aux comptes g) d’examiner dans le cadre de sa mission si les prix des produits et services mentionnés aux livres II et III du Code monétair e et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Société Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan d’action pour y remédier h) sans préjudice des missions du Comité des rémunérations d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée de son capital de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus i) de revoir la gestion du risque d’entreprise ( enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux États Unis (1) (1) Conformément aux exigences des règles de la Réserve fédérale américaine relatives aux normes prudentielles renforcées (« U S Federal Reserve’s Enhanced Prudential Standards Rules ») le Comité des risques tiendra des réunions trimestrielles pour examiner les opérations de la Société aux États Unis Les obligations du Comité des risques à cet égard comprennent la revue de la gestion du risque d’entreprise (« enterprise risk management ») liée aux op érations de la Société aux États Unis À ce titre le Comité des risques doit a) recevoir des rapports réguliers du Directeur des risques de la Société basé aux États Unis b) examiner le système de gestion des risques des opérations combinées de la So ciété aux États Unis (« SG’s combined U S operations ») et c) examiner le risque de liquidité de la Société aux États Unis GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 515 7 I 5 ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINIS TRATION 11 3 Il dispose de toute information sur la situation de la Société en matière de risques Il peut recourir aux services du Directeur des risques ou à des experts extérieurs 11 4 Les Commissaires aux comptes sont invits aux runions du Comit des risques sauf dcision contraire du Comit Ils peuvent galement tre consults en dehors des runions Le Comit des risques ou son Prsident entendent les Directeurs en charge des fonctions de contrle interne (risque conformit audit interne) ainsi que le Directeur financier et en tant que de besoin les cadres responsables de l'tablissement des comptes du contrle interne du contrle des risques du contrle de conformit et du contrle priodique 11 5 Le Comité des risques est composé de trois adminis trateurs au moins nommés par le Conseil d’administration qui disposent de connaissances de compétences et d’une expertise en matière de risques Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP MEDEF de gouvernement d'entre prise Article 12 Le Comité des rémunérations 12 1 Le Comité des rémunérations prépare les décisions que le Conseil d’administration arrête concernant les rémunérations notamment celles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ai nsi que celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques dans la Société 12 2 Il procède à un examen annuel a) des principes de la politique de rémunération de l’entreprise b) des rémunérations indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise ainsi que des dirigeants effectifs s’ils sont différents c) de la politique de rémunération des salariés régulés au sens de la réglementation bancaire 12 3 Il contrôle la rémunération du Direct eur des risques et du responsable de la conformité 12 4 Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le rapport annuel transmis à la Banque Centrale Européenne 12 5 Il peut être assisté par les services de contrôle interne ou des experts extérieurs 12 6 Plus particulièrement le Comité a) propose au Conseil d’administration dans le respect de la règlementation applicable aux établissements de crédit des principes énumérés par le Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment les critères de détermination la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe il veille à leur application b) prépare l'évaluation annuelle de la performance des dirigeants mandataires sociaux c) propose au Conseil d’ administration la politique d'attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d'achat d'actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires d) prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à l’épargne salariale 12 7 Il est composé de trois administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP MEDEF (1) Sa composition lui permet d'exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques des fonds propres et des liquidités de la Société Article 13 Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise 13 1 Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a) est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration pour la nomination des administrateurs et des membres des Comités ainsi que pour la succession des mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible après avoir diligenté les études utiles À cet effet il prépare les critères de sélection qui seront soumis au Conseil propose au Conseil d’administration un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équ ilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et élabore une politique ayant pour objet d’atteindre cet objectif (2) b) examine périodiquement la structure la taille la composition et l’efficacité des travaux du Conseil d’adminis tration et soumet au Conseil d’administration toutes recommandations utiles à la réalisation de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses membres c) examine périodiquement les politiques du Conseil d’administration en matière de sélection et de nominat ion des dirigeants effectifs des Directeurs généraux délégués et du responsable de la filière risques et formule des recommandations en la matière d) plus généralement prépare l'examen par le Conseil d'administration des questions relatives au gouvern ement d'entreprise Il propose au Conseil d'administration la présentation du Conseil d'administration dans le Document de référence et notamment la liste des administrateurs indépendants e) est informé préalablement de toute nomination de membre du Comi té exécutif du Groupe et de responsable d’une Direction fonctionnelle centrale non membre de ce Comité Il a communication du plan de succession des mêmes dirigeants 13 2 Il est composé de trois administrateurs au moins Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP MEDEF de gouvernement d'entreprise Le Directeur général est associé en tant que de besoin aux travaux du Comité (1 ) Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des comités le Code AFEP MEDEF ne prend pas en compte les salariés (2 ) L’objectif et la politique des établissements de crédit ainsi que les modalités de mise en œuvre sont rendus publics confor mément au c) du paragraphe 2 de l’article 435 du règlement (UE ) n o 575 2013 du 26 juin 2013 516 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 5 I 7 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINIS TRATION ACTION CAPITAL ET E LEMENTS JURIDIQUES Article 14 Conflits d'intérêts 14 1 L’administrateur informe le Secrétaire du Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts y compris potentiel dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur le s sujets concernés 14 2 Le Président est en charge de gérer les situations de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration En tant que de besoin il en saisit le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise S’agissant des con flits qui le concerneraient personnellement il saisit le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise Si nécessaire le Président peut inviter un administrateur en situation de conflits d’intérêts à ne pas assister à la délibératio n 14 3 L’administrateur informe le Président et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de son intention d’accepter un nouveau mandat y compris sa participation à un comité dans une société cotée n’appartenant pas à un g roupe dont il est dirigeant afin de permettre au Conseil d’administration sur proposition du Comité de décider le cas échéant qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de Société Générale 14 4 L’administrateur info rme le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pour fraude de toute incrimination et ou sanction publique et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre ainsi que de toute faillite mise so us séquestre ou liquidation à laquelle il aurait été associé 14 5 Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées aux 14 1 et 14 3 (i) au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d’administration à l’occasion de la préparation du Document de référence (iii) à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui demande et (iv) dans les 10 jours ouvrés suiva nt la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par celui ci Article 15 Jetons de présence 15 1 Le montant global des jetons de présence est fixé par l’Assemblée générale Le Conseil d’administration peut décider de l’utiliser partiellement 15 2 Le Président et le Directeur général lorsqu’il est également administrateur ne perçoivent pas de jet ons de présence 15 3 À compter du 1 er janvier 2016 le montant des jetons attribués est diminué d’un forfait de 130 000 euros réparti entre le Président du Comité d’audit et de contrôle interne et le Président du Comité des risques 15 4 Le solde est divisé en 50% fixe 50% variable Le nombre de parts fixes par administrateur est de 6 Des parts fixes supplémentaires sont attribuées ■ Président du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des risques 4 parts ■ Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations 3 parts ■ Membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations 0 5 part ■ Membre du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des risques 1 part 15 5 La partie variable des jetons est répartie en fin d’année en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil d’administration et de chacun des Comités auxquelles chaque administrateur aura participé Toutefois les séances du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise tenues le même jour sont prises en compte pour une seule unité pour les membres communs il en est de même pour les séances du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des risques Article 16 Actions possédées à titre personnel 16 1 Chaque administrateur nommé par l'Assemblée générale (qu'il soit en nom ou représentant permanent d'une personne morale) doit détenir l'équivalent d'au moins 1 000 actions Chaque administrateur dispose d'un délai de 6 mois pour détenir les 600 actions prévues par les statuts et d'un délai complémentaire de 6 mois pour porter sa détention à 1 000 actions 16 2 Chaque administrateur s’interdit de recou rir à des opérations de couverture de cours sur ces actions Article 17 Remboursement de frais 17 1 Les frais de déplacement d'hébergement de restauration et de mission des administrateurs afférents aux réunions du Conseil d'administration des Comités du Conseil d’administration de l'Assemblée générale des actionnaires ou de toute autre réunion en relation avec les travaux du Conseil d’administration ou des Comités sont pris en charge ou font l'objet d'un remboursement par Société Générale sur pr ésentation des justificatifs Au moins une fois par an le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise en prend connaissance et en tant que de besoin formule des propositions ou recommandations 17 2 Pour le Président la Société prend en outre en charge les frais nécessaires à l’accomplissement de ses fonctions 17 3 Le Secrétaire du Conseil d’administration reçoit et contrôle les pièces justificatives afférentes et veille à la prise en charge ou a u remboursement des sommes dues Article 18 Secret 18 1 Chaque administrateur est tenu par un véritable secret professionnel pour les informations confidentielles qu'il reçoit les débats auxquels il participe les décisions prises tant que celles ci n e sont pas rendues publiques ainsi que pour le sens des opinions exprimées par chacun 18 2 Il s’astreint à un devoir de vigilance et d’alerte GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 517 7 I 6 ACTION C APITAL ET ELEMENTS J URIDIQUES LISTE DES INFORMATIO NS REGLEMENTEES PUBL IEES AU COURS DES DOUZE DERN IERS MOIS 6 LISTE DES INFORMATIO NS R ÉGLEMENT ÉES PUBLI ÉES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS* COMMUNIQUÉS DE PRESS E PUBLIÉS AU TITRE DE L’INFORMATION PER MANENTE ■ 05 04 2016 – Communication de s séries trimestrielles 2015 proforma ■ 08 04 2016 – Révision par la Commission européenne de l’amende réglée par Société Générale dans le cadre de l’affaire Euribor ■ 14 04 2016 – Rapport Société Générale sur les politiques et pratiques de rémunération 2015 ■ 18 05 2016 – Assemblée Générale annuelle et Conseil d’ administration du 18 mai 2016 ■ 29 07 2016 – Publication par l’Autorité Bancaire Européenne des résultats du test de résistance 2016 ■ 01 12 2016 – Communication des exigences prudentielles de capital au 1 er janvier 2017 ■ 16 01 2017 – Société Générale fait évoluer son équipe de direction DOCUMENT DE RÉFÉRENC E ET ACTUALISATIONS – RAPPORT FINANCIER AN NUEL ■ 07 03 2016 – Document de référence 2016 ■ 07 03 2016 – Mise à disposition du Document de référence 2016 ■ 07 03 2016 – Mise à disposition du Rapport financier annuel ■ 04 05 2016 – Mise à disposition de la première actualisat ion du Document de référence 2016 déposée le 4 mai 2016 ■ 04 05 2016 – Première actualisation du Document de référence 2016 déposée le 4 mai 201 6 ■ 04 08 2016 – Mise à disposition de la deuxième actualisation du Document de référence 2016 déposée le 4 août 2 016 ■ 04 08 2016 – Deuxième actualisation du Document de référence 2016 déposée le 4 août 2016 ■ 04 11 2016 – Mise à disposition de la troisième actualisation du Document de référence 2016 déposée le 4 novembre 2016 ■ 04 11 2016 – Troisième actualisation du Document de référence 2016 déposée le 4 novembre 2016 RAPPORT FINANCIER SE MESTRIEL ■ 04 08 2016 – Communiqué de mise à disposition du rapport financier trimestriel ■ 04 08 2016 – Rapport financier trimestriel INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE ■ 04 05 2016 – Résultats du 1 er trimestre 2016 ■ 03 08 2016 – Résultats du 2 e trimestre 2016 ■ 03 11 2016 – Résultats du 3 e trimestre 2016 ■ 09 02 2017 – Résultats de l’année 2016 et du 4 e trimestre DÉCLARATIONS MENSUEL LES DU NOMBRE TOTAL DE DROI TS DE VOTE ET D’ACTI ONS ■ 12 formulaires de déclaration DESCRIPTIFS DES PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS ET BILANS DU CONTRAT DE LIQUID ITÉ ■ 10 05 2016 – Descriptif du programme de rachat d’actions ■ 04 07 2016 – Bilan semestriel du contrat de liquidité ■ 03 01 2017 – Bilan semestriel du contrat de liquidité RAPPORTS SUR LES CON DITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DE S TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ■ 07 03 2016 – Mise à disposition du rapport sur le gouvernement d’entrepr ise le contrôle interne et la gestion des risques HONORAIRES DES CONTR ÔLEURS LÉGAUX ■ 07 03 2016 – Honoraires des contrôleurs légaux des comptes COMMUNIQUÉS DE MISE A DISPOSITION OU DE CONSULTATION DES INF ORMATIONS RELATIVES AUX ASSEMBLÉES D’ACT IONNAIRES ■ 15 04 2016 – Mise à disposition ou consultation des informations relatives à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2016 * Information disponible sur www societegenerale com rubrique « Information réglementée » 518 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 8 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE R E FER E NCE 1 Responsable du Document de référence 520 2 Attestation du responsable du Document de référence et du rapport financier annuel 520 3 Responsable du contrôle des comptes 521 Commissaires aux comptes titulaires 521 Commissaires aux comptes suppléants 521 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 519 8 I 1 RESPONSABLE DU DOCUM ENT DE REFERENCE RESPONSABLE DU DOCUM ENT DE REFERENCE 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉR ENCE M Frédéric Oudéa Directeur général de Société Générale 2 ATTESTATION DU RESPO NSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉR ENCE ET DU RAPPORT FINANC IER ANNUEL J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’attes te à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consoli dation et que le Rapport de gestion (dont la table de concordance du rapport financier annuel au chapitre 9 indique le contenu) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ens emble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confro ntées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence Paris le 7 mars 2017 Le Directeur général Frédéric Oudéa 520 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE RESPONSABLES DU CONT RÖLE DES COMPTES 3 I 8 RESPONSABLE DU DOCUM ENT DE REFERENCE 3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMP TES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIR ES Nom Société Ernst & Young et Autres représentée par M me Isabelle Santenac Adresse 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Dfense 1 Date de nomination 22 mai 2012 Dure du mandat en cours 6 exercices Expiration de ce mandat lissue de lAssemble gnrale ordinaire devant statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2017 Nom Socit Deloitte & Associs reprsente par M Jos Luis Garcia Adress e 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex Date de 1 re nomination 18 avril 2003 Date de renouvellement 22 mai 2012 Dure du mandat en c ours 6 exercices Expiration de ce mandat lissue de lAssemble gnrale ordinaire devant statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2017 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Nom Société Picarle et Associés Adresse 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Dfense 1 Date de nomination 22 mai 2012 Dure du mandat en cours 6 exercices Nom Socit BEAS Adresse 195 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex Date de nomination 22 mai 2012 Dure du mandat en cours 6 exercices Les socits Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associs sont enregistres comme Commissaires aux comptes auprs de la Compagnie rgionale des Commissaires aux comptes de Versailles GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 521 8 I RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENC E 522 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 9 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document de rfrence 524 Table de concordance du rapport financier annuel 526 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 523 9 I TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFER ENCE TABLE S DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉR ENCE Rubriques Numéros de pages du Document de référence 1 PERSONNES RESPONSABLES 520 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 521 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3 1 Informations financières historiques sélectionnées pour l’émetteur pour chaque exercice Chiffres clés p 9 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires NA 4 FACTEURS DE RISQUE 132 151 154 240 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5 1 Histoire et évolution de la Société 8 504 5 2 Investissements 62 6 APERÇU DES ACTIVITÉS 28 29 6 1 Principales activités 9 50 55 6 2 Principaux marchés 9 12 14 24 28 29 39 7 400 6 3 Événements exceptionnels NA 6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procds de fabrication NA 6 5 Élments sur lesquels est fonde toute dclaration de lmetteur concernant sa position concurrentielle Sommaire 7 ORGANIGRAMME 7 1 Description sommaire du Groupe 9 28 29 7 2 Liste des filiales importantes 32 49 40 6 421 476 486 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifie 63 40 3 404 8 2 Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles 242 297 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RÉSULTAT 9 1 Situation financire 56 61 9 2 Rsultat dexploitation 30 49 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 1 Informations sur les capitaux de lmetteur 302 307 39 3 395 10 2 Source et montant des flux de trsorerie de lmetteur 308 10 3 Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement de lmetteur 58 61 10 4 Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant influ ou pouvant influer sur les oprations de lmetteur 505 10 5 Informat ions concernant les sources de financement attendues qui seront ncessaires pour honorer les engagements viss aux points 5 2 3 et 8 1 59 61 63 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES NA 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 13 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE NA 14 ORGANES DADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 1 Conseil dadministration et Direction gnrale 68 95 14 2 Conflits dintrts au niveau des organes dadministration de direction et de surveillance et de la Direction gnrale 78 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15 1 Montant de la rmunration verse et les avantages en nature 96 127 15 2 Montant total des sommes provisionnes ou constates par ailleurs par lmetteur aux fins du versement de pensions de retraites ou dautres avantages 383 524 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFER ENCE 1 I 9 TABLES DE CONCORDANC E Rubriques Numéros de pages du Document de référence 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Date d’expiration du mandat actuel 69 75 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration NA 16 3 Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération de lmetteur 89 90 92 16 4 Dclaration indiquant si lmetteur se conforme ou non au rgime de gouverne ment dentreprise 81 17 SALARIÉS 17 1 Nombre de salaris 275 289 17 2 Participations et stock options des administrateurs 69 75 96 127 17 3 Accord prvoyant une participation des salaris dans le capital de lmetteur 284 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 1 Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 495 497 18 2 Droits de vote diffrents des actionnaires sus viss 495 497 505 18 3 Contrle de lmetteur 495 497 499 18 4 Accord connu de lmetteur dont la mise en uvre pourrait une date ultrieure entraner un changement de son contrle NA 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 128 131 38 2 383 476 486 20 INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIRE ET LES RÉSULTATS DE LÉMETTEUR 20 1 Informations financires historiques 116 117 158 159 169 179 181 183 187 195 198 201 206 208 210 221 222 224 226 301 42 6 4 29 487 525 20 2 Informations financires proforma NA 20 3 tats financiers 116 117 158 159 169 179 181 183 187 195 198 201 206 208 210 221 222 224 226 301 42 6 4 29 487 20 4 Vrification des informations financires historiques annuelles 152 153 42 7 428 488 489 20 5 Date des derni res informations financires 302 43 0 20 6 Informations financires intermdiaires NA 20 7 Politique de distribution des dividendes 493 494 20 8 Procdures judiciaires et darbitrage 237 42 3 426 20 9 Changement significatif de la situation financire ou commerciale 62 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 1 Capital social 495 505 21 2 Acte constitutif et statuts 506 510 22 CONTRATS IMPORTANTS 63 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS DEXPERTS ET DÉCLARATIONS DINTÉRTS NA 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 505 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 28 29 40 6 42 1 476 486 En application de larticle 28 du rglement (CE) n o 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent Document de rfrence ■ les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 les rapports des Commissaires aux comptes y afférent et le Rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 390 à 449 et 138 139 148 156 158 à 164 169 à 176 178 à 179 188 à 194 268 à 385 aux pages 450 à 451 et 386 à 387 et aux pages 21 à 59 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 7 mars 2016 sous le numéro D 16 0115 ■ les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 les rapports des Commissaires aux comptes y afférent et le Rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 464 à 517 et 346 à 459 aux pages 518 à 519 et 460 à 461 et aux pages 22 à 56 du Document de r éférence déposé auprès de l’AMF le 4 mars 2015 sous le numéro D 15 0104 Les chapitres des Documents de référence D 15 0104 et D 16 0115 non visés ci dessus sont soit sans objet pour l’investisseur soit couverts à un autre endroit du présent Document de référence Les deux documents de référence visés ci dessus sont disponibles sur les sites Internet de la Société www societegenerale com et de l’Autorité des marchés financiers www amf france org GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 525 9 I T A B L E D E C O N C O R D A N C E D U R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L E T D U R A P P O R T D E G E S T I O N   T A B L E T A B L E T A B L E T A B L E S SS S D E C O N C O R D A N C E D E C O N C O R D A N C E D E C O N C O R D A N C E D E C O N C O R D A N C E   526 526526 526 I D OC UM E NT D E R ÉF É RE NCE 20 1 7 I G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E G R O U P E S O C I É T É G É N É R A L E TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION En application de l’article 222 3 du Règlement géné ral de l’Autorité des marchés financiers le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes d u Document de référence Rapport financier annuel N o de page Attestation du responsable du document Attestation du responsable du document Attestation du responsable du document Attestation du responsable du document 520 Rapport de gestion Rapport de gestion Rapport de gestion Rapport de gestion ■ Analyse des résultats de la situation financière des risques de la société mère et de l’ensemble consolidé et liste des délégations en matière d’augmentation de capital (article L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce) 9 24 30 49 56 57 63 154 240 275 278 338 341 500 503 ■ Informations requises par l’article L 225 100 3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une Incidence sur l’offre publ ique 499 ■ Informations relatives aux rachats d’actions (artic le L 225 211 alinéa 2 du Code de commerce) 496 497 ■ Informations relatives aux implantations et activit és (article L 511 45 du Code monétaire et financier) 64 66 États financiers États financiers États financiers États financiers ■ Comptes sociaux 429 487 ■ Rapport des Commissaires aux comptes sur les compte s annuels 488 489 ■ Comptes consolidés 116 117 158 159 169 179 181 183 187 195 198 201 206 208 210 221 222 224 226 301 426 ■ Rapport des Commissaires aux comptes sur les compte s consolidés 427 428     I GLOSSAIRE GLOSSAIRE DES PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES UTILISÉS | TABLEAU DES ACRONYMES Acronyme Dfinition Glossaire ABS Asset Backed Securities Voir Titrisation CDS Credit Default Swap Voir Titrisation CDO Collaterallised Debt Obligation Voir Titrisation CLO Collateralised Loan Obligation Voir Titrisation CMBS Commercial Mortgage Backed Securities Voir Titrisation CRD Capital Requirement Directive CRD CVaR Credit Value at Risk Valeur en risque crédit EAD Exposure at Default Valeur exposée au risque EL Expected Loss Probabilité de défaut GSIB Global Systemically Important Banks (voir SIFI) SIFI LCR Liquidity Coverage Ratio Ratio LCR LGD Loss Given Default Perte en cas de défaut NSFR Net Stable Funding Ratio Ratio NSFR PD Probability of Default Probabilité de défaut RMBS Residential Mortgage Backed Securities Voir Titrisation RWA Risk Weighted Assets Actifs risqués pondérés SVaR Stressed Value at Risk Valeur en risque stressée VaR Value at Risk Valeur en Risque Accord de compensation contrat par lequel deux parties un contrat financier (instrument financier terme) un prt de titres ou une pension conviennent de compenser leurs crances rciproques nes de ces contrats le rglement de celles ci ne portant alors que sur un solde net compens notamment en cas de dfaut ou de rsiliation Un accord global de compensation permet dtendre ce mcanisme aux diffrentes familles doprations soumises diffrents contrats cadres au moyen dun contrat chapeau Action titre de capital mis par une socit par actions reprsentant un titre de proprit et confrant son dtenteur (lactionnaire) des droits une part proportionnelle dans tout e distribution de bnfice ou dactif net ainsi quun droit de vote en assemble gnrale Apptit pour le risque niveau de risque par nature et par mtier que le Groupe est prt prendre au regard de ses objectifs stratgiques Lapptit pour le risq ue sexprime aussi bien au travers de critres quantitatifs que qualitatifs Lexercice dApptit Pour le Risque constitue un des outils de pilotage stratgique la disposition des instances dirigeantes du Groupe Asset Backed Securities (ABS) voir titr isation Assureurs Monoline socit dassurance participant une opration de rehaussement de crdit et qui apporte sa garantie dans le cadre dune mission de titres de dette (exemple opration de titrisation) en vue damliorer la notation de lmission Autocontrle part dtenue par une socit dans son propre capital par lintermdiaire dune ou plusieurs autres socits dont elle dtient directement ou indirectement le contrle Les actions dautocontrle sont prives de droits de vote et nen trent pas dans le calcul du bnfice par action Autodtention part de capital dtenue par la socit notamment dans le cadre du programme de Rachat dActions Les actions dautodtention sont prives de droits de vote et nentrent pas dans le calcul du bnfice par action lexception des titres dtenus dans le cadre du contrat de liquidit Ble 1 (les Accords de) dispositif prudentiel tabli en 1988 par le Comit de Ble visant assurer la solvabilit et la stabilit du systme bancaire internat ional en fixant une limite minimale et standardise au niveau international au montant de fonds propres des banques Il instaure notamment un ratio minimal de fonds propres sur le total des risques ports par la banque qui doit tre suprieur 8 % (Source Glossaire Banque de France Documents et dbats n 4 mai 2012) Ble 2 (les Accords de) dispositif prudentiel destin mieux apprhender et limiter les risques des tablissements de crdit Il vise principalement le risque de crdit les risques de march et le risque oprationnel des banques (Source Glossaire Banque de France Document s et dbats n 4 mai 2012) GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 527 I GLOSSAIRE Bâle 3 (les Accords de) évolution des standards prudentiels bancaires qui complète les accords de Bâle 2 en renforçant la qualité et la quantité de fonds propres minimaux que les établissements doivent détenir Ils metten t également en œuvre des exigences minimales en termes de gestion du risque de liquidité (ratios quantitatifs) définissent des mesures visant à limiter la procyclicité du système financier (coussins de fonds propres qui varient en fonction du cycle économique) ou encore renforcent les exigences relatives aux établissements considérés comme systémiques (Source Glossaire Banque de France Documents et débats n° 4 mai 2012) Les accords de Bâle 3 sont déclinés en Europe dans la directive 2013 36 UE ( CRD4) et le règlement 575 2013 (CRR) qui sont en vigueur depuis le 1 er janvier 2014 Bénéfice net par action ratio du bnfice net de lentreprise (retrait de la rmunration des titres hybrides comptabiliss en instruments de capitaux propres) sur le n ombre moyen pondr dactions en circulation Coefficient dexploitation ratio indiquant la part du PNB (produit net bancaire) utilise pour couvrir les charges dexploitation (cots de fonctionnement de lentreprise) Il se dtermine en divisant les frais de gestion par le PNB Collatral actif transfrable ou garantie apporte servant de gage au remboursement dun prt dans le cas o le bnficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire ses obligations de paiement (Source Glossaire Banque de France Documents et dbats n 4 mai 2012) Collateralised Debt Obligation (CDO) voir titrisation Collateralised Loan Obligation (CLO) voir titrisation Commercial Mortgage Backed Securities (CMBS) voir titrisation Comprehensive Risk Measurement (CRM) charge en capital additionnelle lIRC (Incremental Risk Charge) pour le portefeuille de corrélation des activités de crédit tenant compte des risques de prix spécifiques (spread corrélation recouvrement etc ) La CRM est une valeur en risque à 99 9 % c’est à dire le plus grand risque obtenu après élimination de 0 1% des occurrences les plus défavorables Coût du risque commercial en points de base le cot du risque en points de base est calcul en rapportant la charge nette du risq ue commercial aux encours de crdit de dbut de priode La charge nette du risque commercial correspond au cot du risque calcul pour les engagements de crdit (bilan et hors bilan) soit les Dotations Reprises (utilises ou non utilises) + Pertes sur crances irrcouvrables les Rcuprations sur prts et crances amortis Les dotations et reprises sur provisions pour litiges sont exclues de ce calcul Credit Default Swaps (CDS) mcanisme dassurance contre le risque de crdit sous forme dun contra t financier bilatral par lequel un acheteur de protection paie priodiquement une prime un vendeur de protection qui promet de compenser les pertes sur un actif de rfrence (titre de dette souveraine dinstitution financire ou dentreprise) en cas d vnement de crdit (faillite dfaut de paiement moratoire restructuration) (Source Glossaire Banque de France Documents et dbats n o 4 – mai 2012) CRD 3 directive europenne sur les exigences en fonds propres intgrant les dispositions dites Ble 2 et 2 5 notamment au titre du risque de march amlioration de la prise en compte du risque de dfaut et de migration de notation des actifs figurant dans l e portefeuille de ngociation (actifs tranchs et non tranchs) et rduction du caractre procyclique de la Valeur en Risque (voir dfinition) CRD4 CRR (Capital Requirement Regulation) la directive 2013 36 UE (CRD4) et le rglement (UE) n o 575 2013 (CRR) constituent le corpus des textes transposant Ble 3 en Europe Ils dfinissent ainsi la rglementation europenne relative aux ratios de solvabilit de grands risques de levier et de liquidit et sont complts par les standards techniques de lAut orit Bancaire Europenne (ABE) Dcote (haircut) pourcentage qui est dduit de la valeur de march de titres pour reflter leur valeur dans un environnement de stress (risque de contrepartie ou stress de march) Limportance de la dcote reflte le ris que peru Dprciation constatation comptable dune moins value probable sur un actif (Source Glossaire Banque de France Documents et dbats n o 4 mai 2012) Dérivé un titre financier ou un contrat financier dont la valeur volue en fonction de la valeur dun actif sous jacent qui peut tre financier (actions obligations devises) ou non financier (matires premires denres agricoles) Cette volution peut saccompagner selon le cas dun effet dmultiplicateur (effet de levier) Les produit s drivs peuvent exister sous forme de titres (warrants certificats EMTN structurs) ou sous forme de contrats ( forwards options swaps …) Les contrats dérivés cotés sont appelés Futures Émission structurée ou produit structuré instrument financier combinant un produit obligataire et un instrument (une option par exemple) permettant de sexposer sur toute sorte dactif (actions devises taux matires premires) Les instruments peuvent tre assortis dune garantie totale ou p artielle du capital investi Le terme produit structur ou mission structure dsigne galement dans un autre registre des titres rsultant doprations de titrisation pour lesquels une hirarchisation du rang des porteurs est organise EAD Exposure at default exposition en cas de dfaut exposition encourue par ltablissement financier en cas de dfaut de la contrepartie Fonds propres Common Equity Tier 1 fonds propres de base de catgorie 1 de ltablissement qui incluent principalement le capital social les primes dmission associes et les rserves minors de dductions rglementaires Fonds propres Tier 1 constitus des fonds propres de base de catgorie 1 et des fonds propres additionnels de catgorie 1 Ces derniers correspondent aux instruments de dette perptuelle sans incitation au remboursement minors de dductions rglementaires Fonds propres Tier 2 fonds propres complmentaires constit us principalement de titres subordonns minors de dductions rglementaires Incremental Risk Charge (IRC) charge en capital exige au titre du risque de changements de rating et de dfaut des metteurs horizon un an pour les instruments de dette du portefeuille de trading (bonds et CDS) LIRC est une valeur en risque 99 9 % cest dire le plus grand risque obtenu aprs limination de 0 1 % des occurrences les plus dfavorables Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) processus prvu dans le Pilier II de lAccord de Ble par lequel le Groupe vrifie ladquation de ses fonds propres au regard de lensemble des risques encourus Investment grade notation long terme fournie par une agence externe allant de AAA Aaa BBB Baa3 dune co ntrepartie ou dune mission sous jacente Une notation de BB+ Ba1 et en dessous qualifie les instruments Non Investment Grade Juste valeur montant pour lequel un actif pourrait tre chang ou un passif teint entre parties bien informes consentantes et agissant dans des conditions de march normales 528 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I GLOSSAIRE Liquidité pour une banque il s’agit de sa capacité à couvrir ses échéances à court terme Pour un actif ce terme désigne la possibilité de l’acheter ou de le vendre rapidement sur un marché avec une décote limitée (Source Glossaire Banque de France – Documents et débats – n o 4 – mai 2012) Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) ce ratio vise favoriser la rsilience court terme du profil de risque de liquidit dune banque Le LCR oblige les banques dtenir un stock dactifs sans risque liquidable facileme nt sur les marchs pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise sans soutien des banques centrales (Source texte blois de dcembre 2010) Mezzanine forme de financement se situant entre les actions et la dette En termes de rang la dette mezzanine est subordonne la dette dite senior mais reste senior par rapport aux actions MREL Minimu m requirement of own funds and Eligible Liabilities La Directive européenne BRRD sur le rétablissement et la résolution bancaires prévoit le respect d’un ratio minimum de dette « bail inable » (c'est à dire de dette susceptible d’être utilisée en cas de renflouement interne de la banque si elle entrait en résolution ) L’exigence de MREL est déterminée au cas par cas pour chaque établissement Notation évaluation par une agence de notation financière (Moody’s FitchRatings Standard & Poor’s) du risque de solvabilité fina ncière d’un émetteur (entreprise État ou autre collectivité publique) ou d’une opération donnée (emprunt obligataire titrisation covered bonds) La notation a un impact direct sur le coût de levée du capital (Source Glossaire Banque de France – Docum ents et débats – n o 4 – mai 2012) Ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) ce ratio vise à promouvoir la résilience à plus long terme en instaurant des incitations supplémentaires à l’intention des banques afin qu’elles financent leurs activités au moyen de sources structurellement plus stables Ce ratio structurel de liquidité à long terme sur une période d’un an a été conçu pour fournir une structure viable des échéances des actifs et passifs (Source texte bâlois de décembre 2010) Obligation une obligation est une fraction d’un emprunt émis sous la forme d’un titre qui est négociable et qui dans une même émission confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur nominale (l’émetteur étant une entreprise une entité du secteur public ou l’ État) Perte attendue (Expected losses – EL) perte susceptible d’être encourue compte tenu de la qualité du montage de la transaction et de toutes mesures prises pour atténuer le risque telles que les sûretés réelles Perte en cas de défaut (Loss Given Default – LGD) rapport entre la perte subie s ur une exposition en cas de défaut d’une contrepartie et le montant de l’exposition au moment du défaut Prime Brokerage ensemble de services spécifiques dédiés aux hedge funds afin de leur permettre de mieux exercer leur activité Outre les opérations classiques d’intermédiation sur les marchés financiers (achat et vente pour le compte du client) le prime broker offre des services de prêts et d’emprunts de titres et des services de financement spécifiquement adaptés aux hedge funds Probabilité de défa ut (PD) probabilité qu’une contrepartie de la banque fasse défaut à horizon d’un an Ratio global ou Ratio de solvabilité rapport entre les fonds propres globaux (Tier 1 et Tier 2) et les actifs risqués pondérés Ratio Common Equity Tier 1 rapport en tre les fonds propres Common Equity Tier 1 et les actifs pondérés par les risques selon les règles CRD4 CRR Les fonds propres Common Equity Tier 1 ont une définition plus restrictive que dans l’ancien référentiel CRD3 (Bâle 2) Ratio Core Tier 1 rapport entre les fonds propres Core Tier 1 et les actifs risqués pondérés selon les règles Bâle 2 et leur évolution dite Bâle 2 5 Ratio de levier le ratio de levier est un ratio qui se veut simple et qui vise à encadrer la taille du bilan des établis sements Pour ce faire le ratio de levier met en rapport les fonds propres prudentiels de catégorie 1 (Tier 1) et le bilan hors bilan comptables après retraitements de certains postes Une nouvelle définition du ratio de levier a été mise en œuvre dans le cadre de l’application du règlement CRR Ratio Tier 1 rapport entre les fonds propres Tier 1 et les actifs risqués pondérés Residential Mortgage Backed Securities (RMBS) voir titrisation Re titrisation la titrisation d’une exposition déjà titrisée o ù le risque associé aux sous jacents a été divisé en tranches et dont au moins l’une des expositions sous jacentes est une exposition titrisée ROE (Return On Equity) rapport entre le résultat net retraité de la rémunération des titres hybrides comptabilisés en instruments de capitaux propres et les capitaux propres comptables retraités (notamment des titres hybrides) qui permet de mesurer la rentabilité des capitaux Risque assurance il s’agit au delà de la gestion des risques actif passif (risques de taux de valorisation de contrepartie et de change) du risque de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance vie et dommage y compris les pandémies les accidents et les catastroph es (par exemple séismes ouragans catastrophes industrielles actes de terrorisme ou conflits militaires) Risque de crédit et de contrepartie risque de pertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché et aux activités de titrisation Risque de marché risque de perte de valeur d’instruments financiers résultant des variations de paramètres de marché de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres Les paramètres concernés sont notamment les taux de change les taux d’intérêt ainsi que les prix des titres (actions obligations) et des matières premières des dérivés et de tous autres actifs tels que les actifs immobiliers Risque opérationnel (y compris le risque comptable et environnemental) risque de pertes ou de sanctions notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes d’erreurs humaines ou d’événements extérieurs Risque structurel de taux d’intérêt et de change risques de pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre Risque de transformation apparaît dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est différente De par leur activité traditionnelle consistant à transformer des ressources dont la maturité est courte en des emplois de durées plus lo ngues les banques sont naturellement confrontées au risque de transformation qui entraîne lui même un risque d’illiquidité et de taux d’intérêt On GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I 529 I GLOSSAIRE parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et d’antitransformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus longue RWA Risk Weighted Assets encours pondrs en risques ou actifs risqus pondrs valeur de lexposition multiplie par son taux de pondration en risque SIF Is (Systemically Important Financial Institutions) le Financial Stability Board (FSB) coordonne lensemble des mesures visant rduire lala moral et les risques du systme financier mondial poss par les institutions systmiques (G SIFI ou Globally Sy stemically Important Financial Institutions ou encore GSIB Global Systemically Important Banks) Ces institutions rpondent aux critres dfinis dans les rgles du Comit de Ble nonces dans le document Global Systemically Important Banks Assessment methodology and the additional loss absorbency requirement et sont identifies dans une liste qui a t publie en novembre 2011 Cette liste est mise jour par le FSB chaque anne en novembre les tablissements classs GSIB se voient appliquer progressi vement des contraintes croissantes sur le niveau de leur capital Stress tests de march pour lvaluation des risques de march paralllement au modle interne de VaR et SVaR le Groupe calcule une mesure de ses risques en stress test de march pour p rendre en compte des perturbations de march exceptionnelles qui sappuie sur 26 scenarii historiques ainsi que sur 8 scenarii thoriques Sret personnelle reprsente par le cautionnement la garantie autonome ou la lettre dintention Celui qui se rend caution dune obligation se soumet envers le crancier satisfaire cette obligation si le dbiteur ny satisfait pas lui mme La garantie autonome est lengagement par lequel le garant soblige en considration dune obligation souscrite par un tiers verser une somme soit premire demande soit suivant des modalits convenues La lettre dintention est lengagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apport un dbiteur dans lexcution de son obligation Sret relle garanties pouvant tre constitues dactifs prenant la forme de biens corporels ou incorporels mobiliers ou immobiliers tels que des matires premires des mtaux prcieux des sommes dargent des instruments financiers ou des contrats dassurance Taux brut dencours douteux rapport entre les encours douteux et les encours bruts de crdit comptables (prts et crances sur la clientle prts et crances sur les tablissements de crdit locations financement et locations simples) Taux de couverture des encours douteux rapport entre les provisions et dprciations constates sur le portefeuille et les encours douteux (prts et crances sur la clientle prts et crances sur les tablissements de crdit locations financement et locations simples) Taux de pondration en risque pourcentage de pondration des expositions qui sapplique une exposition particulire afin de dterminer lencours pondr correspondant TLAC Total Loss Absorbing Capacity « Le Conseil de stabilité financière ( Financial Stability Board FSB) avait publié le 10 novembre 2014 une “term sheet ” de consultation proposant une exigence de type “ pilier 1” en matière d’absorption des pertes en cas de résolution (dite “ Total Loss Absorbing Capacity ” ou TLA C) Cette nouvelle exigence ne vaut que pour les seuls G SIBs (Global Systemically Important Banks) Il s’agit d’un ratio de passifs considérés comme pouvant être facilement soumis à un renflouement interne ( “ bail in ”) en cas de résolution et calculé par r apport aux risques pondérés ou au dénominateur du ratio de levier » ( Source Revue de l’ACPR n o 25) Titrisation opération consistant à transférer un risque de crédit (créances de prêts) à un organisme qui émet à cette fin des titres négociables souscrits par des investisseurs Cette opération peut donner lieu à un transfert des créances (titrisation physique) ou au seul transfert des risques (dérivés de crédit) Les opérations de titrisation peuvent selon les cas donner lieu à une subordination des titres (tranches) Tous les produits ci dessous sont considérés comme de la titrisation la différence entre eux es t le sous jacent ABS titres adossés à un panier d’actifs financiers CDO titre de dette adossé à un portefeuille d’actifs qui peuvent être des prêts bancaires (résidentiels) ou des obligations émises par des entreprises Le paiement des intérêts et du principal peut faire l’objet d’une subordination (création de tranches) CLO CDO adossé à un portefeuille d’actifs constitué de prêts bancaires CMBS titre de dette adossé à un portefeuille d’actifs constitué de prêts immobiliers d’entreprises do nnant lieu à une hypothèque RMBS titre de dette adossé à un portefeuille d’actifs constitué de prêts hypothécaires souscrits à des fins résidentielles Unité génératrice de trésorerie (UGT) le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des en trées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs selon la norme comptable IAS 36 « Selon les normes IFRS une société doit définir un nombre le plus important possible d’unités générat rices de trésorerie (UGT) la composant ces UGT doivent être largement indépendantes dans leurs opérations et l’entreprise doit allouer ses actifs à chacune de ces UGT C’est à l’échelle de ces UGT que se font les tests de valeur (impairment tests) ponctuellement s’il y a des raisons de penser que leur valeur a baissé ou chaque année si elles comprennent du goodwill » (source Les Echos fr citant Vernimmen) Valeur en Risque (VaR – Value at Risk ) indicateur synthétique permettant le suivi au jour le jour des risques de marché pris par le Groupe en particulier dans ses activités de trading (VaR à 99% conforme au modèle interne réglementaire) Elle correspond au plus grand risque obtenu après élimi nation de 1 % des occurrences les plus défavorables sur un an d’historique Dans le cadre décrit ci dessus elle correspond à la moyenne entre les deuxième et troisième plus grands risques évalués Valeur en risque crédit (CVaR – Credit Value at Risk ) mon tant de la perte maximale susceptible d’être subie après élimination de 1 % des occurrences les plus défavorables utilisé pour fixer les limites par contrepartie individuelle Valeur en risque stressée (SVaR – Stressed Value at Risk ) identique à celle de l’approche VaR la méthode calcul consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1 jour » et un intervalle de confiance à 99 % Contrairement à la VaR qui utilise les 260 scenarii de variation journalière de l’année glissante la VaR stressée u tilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de tensions financières significatives Valeur exposée au risque (EAD – Exposure at Default ) exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie L’EAD comprend les expositions inscrites au bilan et en hors bilan Les expositions hors bilan sont converties en équivalent bilan à l’aide de facteurs de conversion internes ou réglementaires (hyp othèse de tirage) 530 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S I T E I N T E R N E T WWW S O CI E TE GE NE RA LE CO M RELATIONS INVESTISSEURS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES Téléphone 33 (0) 1 42 14 47 72 investor relations@socgen com RELATIONS PRESSE Téléphone 33 (0) 1 42 14 67 02 DIRECTION DE LA COMMUNICATION Adresse postale Tours Société Générale 75886 – Paris Cedex 18 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Siège social 29 Bd Haussmann – 75009 Paris Téléphone 33 (0) 1 42 14 20 00 Société anonyme fondée en 1864 Capital 1 007 799 641 25 EUR 552 120 222 RCS Paris Imprimé en France sur du papier issu de forêts gérées durablement Création et réalisation Société Générale DFIN INV Shape Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence