w w w . t h a l e s g r u p . c m 1.3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 2.3 Relations entre Thales et ses filiales 2.4 Données sur les principales filiales opérationnelles 3.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2016 3.2 Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 3.3 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Thales 4.1 Renseignements de caractère général sur la Société 4.5 Informations boursières et communication financière 5.4 Rapport de l’organisme tiers indépendant, et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004) TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2017 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : (cid:129) les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 29 à 86 du document de référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du (cid:129) les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurant respectivement financiers en date du 1er avril 2015 ; (cid:129) les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 29 à 87 du document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du (cid:129) les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurant respectivement financiers en date du 31 mars 2016. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence. Document de référence 2016 — THALES « 2016 a représenté une nouvelle étape réussie de notre stratégie de Les prises de commande se sont maintenues à un niveau élevé, dépassant les ventes de l’année pour la quatrième année consécutive. Le Groupe a notamment connu de très beaux succès commerciaux dans le multimédia de bord, dans la signalisation ferroviaire urbaine, avec l’extension du métro de Dubaï, et dans la défense et sécurité, avec l’achat par l’Inde de 36 avions de combat Rafale. La signature de ces grands contrats confirme la dynamique du Groupe dans les marchés émergents, une de nos priorités stratégiques depuis 2013. La croissance organique du chiffre d’affaires a presque atteint + 7 %, portée par l’ensemble de nos activités. La rentabilité a continué de progresser en ligne avec nos objectifs de moyen terme. Dans le même temps, nous avons pu augmenter les investissements dans l’innovation, la transformation numérique, et le développement des talents. Pour les prochaines années, les priorités stratégiques de Thales sont inchangées. Nous restons focalisés sur la mise en œuvre de l’ensemble des leviers de performance identifiés dans le cadre d’Ambition 10, qu’il s’agisse des leviers de croissance et de compétitivité ou du développement des talents, indispensable à la réussite d’un Groupe Thales pourra notamment s’appuyer sur la dynamique solide de ses marchés civils, tirés par des tendances de long terme telles que la croissance du transport aérien, l’urbanisation croissante des pays émergents, ou la nécessité d’accroitre l’efficacité des infrastructures de transport dans les pays matures. Il devrait également bénéficier de l’inflexion des budgets de défense, qui fait aujourd’hui l’objet d’un consensus politique dans la plupart des pays européens. De plus, la transformation numérique de nos clients, aussi bien civils que militaires, représente une belle opportunité de développement pour le Groupe. En effet, la nature de nos activités, centrées bien souvent sur l’exploitation des données générées par des capteurs, nous a déjà amené à développer des compétences fortes dans les quatre technologies numériques clés : la connectivité et la mobilité, au cœur de l’internet des objets, le “big data”, c’est-à-dire le traitement de données massives, l’intelligence artificielle, et la cyber-sécurité, indispensable pour accompagner toute transformation numérique. En s’appuyant sur ces compétences, et en les renforçant par des efforts accrus de recherche et développement et, si néces - saire, des acquisitions ciblées, nous pourrons non seulement multiplier les innovations incrémentales au service de nos clients, mais aussi imaginer des innovations de rupture nous En parallèle, nous continuerons de mettre en œuvre les nombreuses initiatives de compétitivité déjà lancées, qu’il s’agisse du déploiement des meilleures pratiques d’ingénierie, de l’accé - lération des initiatives dans les achats, ou de la poursuite du plan de transformation de nos Grâce à la mobilisation de l’ensemble de ses salariés sur ces chantiers, Thales réalise une transformation profonde, porteuse de croissance rentable et durable. » THALES — Document de référence 2016 Thales est une société internationale qui contribue à faire de notre monde un endroit plus sûr. Dans tous les environnements complexes, en partenariat avec les acteurs publics et les entreprises privées, tant sur le plan local qu’international, le Groupe offre des solutions fiables, performantes et sécurisées sur cinq marchés clés : l’Aéro nautique, l’Espace, le Transport Terrestre, la Défense et la Sécurité. de systèmes, de logiciels, de services développe et crée des solutions innovantes pilotes, des forces armées et des équipages dont le rôle est de prendre des décisions ainsi à leur disposition des capteurs et des solutions de transmission des données à la décision, des services ou encore Grâce à ses solutions intégrées au cœur tous les outils dont ils ont besoin pour et répondre aux défis auxquels ils se trouvent confrontés sur le terrain, tout en garantissant la sécurité et la sûreté des personnes et des biens qu’ils protègent. Dans le secteur de l’Aéronautique particulièrement complexe et exigeant, Thales offre des solutions avioniques et de contrôle aérien entièrement connectées aux pilotes, aux équipages et aux contrôleurs aériens. Tout en assurant la sûreté et la sécurité, les solutions connectées simplifient la gestion opérationnelle à bord des avions qui évoluent dans des espaces aériens toujours plus saturés ; elles permettent, en outre, de diminuer la consommation de carburant et d’améliorer les performances des appareils, de réduire les temps de vol et les délais d’exécution et offrent également aux passagers la possibilité de vivre une expérience de vol plus divertissante et plus connectée. Dans le secteur de l’Espace, Thales est un fabricant de premier plan en matière de satellites et de technologies spatiales. Thales assure la conception, l’intégration, le déploiement et l’exploitation de systèmes spatiaux particulièrement innovants. À la pointe de la technologie, ces systèmes répondent aux besoins de clients, tant commerciaux, institutionnels et scientifiques, que du domaine de la défense ou de la sécurité. Thales s’affirme aujourd’hui comme une référence mondiale dans le domaine des systèmes spatiaux à même de fournir des services de communication et de navigation, d’assurer un suivi de l’environnement et des océans, d’aider à mieux comprendre les changements climatiques qui s’opèrent et de guider les progrès scientifiques. Dans le secteur du Transport Terrestre, Thales travaille en partenariat avec ses clients afin de leur proposer des solutions de signalisation, supervision et billettique, inté - grées et innovantes qui offrent un important degré d’automatisation des opérations afin de garantir efficacité, contrôle et sécurité, tout en améliorant l’expérience des passagers et en développant les capacités du réseau. Dans le secteur de la Défense, Thales fournit aux forces de défense aériennes, terrestres et navales les moyens de mieux appréhender et répondre aux défis stratégiques et tactiques auxquels ils font face, de conserver une excellente connaissance de la situation, une capacité de prise de décision et d’action en toutes circonstances, leur permettant ainsi de garantir la protection et la sécurité de leurs alliés, des citoyens et des biens dont ils ont la charge. Dans le secteur de la Sécurité, Thales propose des solutions intégrées notamment en matière de cybersécurité et de sécurité urbaine et d’infrastructures permettant de maîtriser ou de réduire les risques, tout en évitant de perturber la circulation des passagers, des citoyens, des échanges commerciaux et des données. De cette façon, ils sont en mesure de prendre des décisions et d’agir sur la base d’informations exactes et avec des outils leur permettant de détecter et de réagir de manière efficace aux menaces qui se présentent afin de maintenir la sécurité. Lors de la conception et de la mise en œuvre de chacune de ses solutions, Thales s’appuie sur les relations à long terme qui le lient à ses clients et sur sa grande expertise des environnements complexes dans lesquels ces derniers évoluent. Thales tire sa force de son engagement résolu dans l’innovation, de sa forte « culture de service », de ses technologies intelligentes de premier rang, de partenariats mondiaux et de l’expertise combinée de quelque 64 000 employés opérant dans les entités locales du groupe partout dans le monde. Document de référence 2016 — THALES PRISES DE COMMANDES (ET RATIO DE BOOK-TO-BILL*) * Prises de commandes divisées par le chiffre d’affaires. les brevets de la société américaine dans le domaine de la pro duction avec la fusion de la CSF médicale (CGR) à General Electric et THALES — Document de référence 2016 Hors R&D réalisée sur financements externes par Alcatel (51 %) et regrou pant de DCNS à hauteur de 35 % acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l’État français Prise de contrôle de 100 % de Thales à hauteur de 26 % Document de référence 2016 — THALES THALES — Document de référence 2016 Rapport sur l’activité et les résultats (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) Événements survenus depuis la clôture de l’exercice État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2016 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 1.3.2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2016 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion 1.1.1 Rapport sur l’activité et les résultats 1.1.1.1 Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros, sauf résultat et dividende par action en euros) Carnet de commandes en fin de période Résultat net ajusté, part du Groupe (a) Résultat net consolidé, part du Groupe Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (a) Trésorerie nette en fin de période (a) Mesures à caractère non strictement comptable, voir définitions ci- dessous. (b) Proposé à l’assemblée générale du 17 mai 2017. En 2016, Thales enregistre un niveau élevé de prises de commandes, le chiffre d’affaires est en croissance sensible et la rentabilité progresse en ligne avec les objectifs de moyen terme. Le Groupe dépasse les objectifs financiers fixés pour 2016, qui étaient d’enregistrer des prises de commandes comprises entre 15,5 et 16,0 Md€, de réaliser un chiffre d’affaires en croissance organique légèrement supérieure à 5 % et un EBIT compris entre 1 300 et 1 330 M€, sur la base des taux de change de février 2016. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2016. Ces principes, décrits dans la Note 14 des états financiers consolidés, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2015. En particulier, les nouveaux textes d’application obligatoire au 1er janvier 2016 (améliorations annuelles 2010-2012, puis 2012-2014, amendements à IAS 16 et IAS 38, amendements à IFRS 11, et amendements à IAS 19) n’ont pas d’incidence sur les états Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et / ou non récurrents. Ils sont (cid:129) l’EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, « PPA ») enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises. À compter du 1er janvier 2016, il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant qui sont directement liées aux regroupements d’entreprises, événements non usuels par leur nature ; (cid:129) le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants : – amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans – charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises, événements non usuels par leur nature, – résultat des cessions, variations de périmètre et autres, – variation de valeur des instruments dérivés de change (compta - bilisés au sein des « Autres résultats financiers » dans les comptes – écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « Résultat financier sur retraites et avantages à long terme » (cid:129) le free cash-flow opérationnel correspond au cash-flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, et après déduction des investissements nets d’exploitation. Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font l’objet d’un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre, y compris l’EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « Informations sectorielles » des états financiers consolidés, et le free cash-flow opérationnel, dont le calcul est détaillé dans la Note 11.1 des états financiers consolidés. Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans ces notes, font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent rapport de gestion. L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 est détaillé dans les tableaux des pages 9 et 10. Le calcul du free cash-flow opérationnel THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion — Éléments financiers 2016 Dans ce rapport de gestion, les montants exprimés en millions d’euros sont arrondis au million le plus proche. Par conséquent, les sommes des montants arrondis peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport aux totaux reportés. Tous les ratios et variations sont calculés à partir des montants sous-jacents, qui figurent dans les états financiers La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année N-1, actualisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisées au cours de l’année N, et la valeur de cet indicateur pour l’année N, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l’année N. CALCUL DE L’EBIT ET DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2016 Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) (a) Y compris les charges liées aux acquisitions enregistrées dans le résultat opérationnel courant. Voir définition de l’EBIT et du résultat net ajusté page 8. Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajusté. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion CALCUL DE L’EBIT ET DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2015 consolidé incorporels autres des dérivés avantages à ajusté 2015 (PPA) (a) de change long terme 2015 Coût de l’activité (10 688) (10 688) Frais généraux et administratifs (532) (532) incorporels acquis (PPA) (112) 112 0 Résultat opérationnel courant 965 N / A Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 – variations de périmètre et autres 53 (53) 0 mises en équivalence 113 27 140 résultat des mises en équivalence 1 131 – EBIT N / A 1 216 Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) – 0 Coût de l’endettement financier net 4 4 Autres résultats financiers (42) 32 (10) et avantages à long terme (60) (12) (73) Impôt sur les bénéfices (220) (38) (1) (11) 4 (266) Intérêts minoritaires (48) (13) (2) (62) PAR ACTION (en euros) 3,68 3,89 (a) Y compris les charges liées aux acquisitions enregistrées dans le résultat opérationnel courant. Voir définition de l’EBIT et du résultat net ajusté page 8. Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajusté. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion — Éléments financiers 2016 Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (63) 143 Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni (102) (124) Intérêts financiers nets versés (8) 9 Impôts sur les bénéfices payés (99) (102) Cash-flow net des activités opérationnelles, avant contributions au titre FREE CASH-FLOW OPÉRATIONNEL 954 1 110 Solde net des (acquisitions) / cessions (94) 37 Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume-Uni (88) (101) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 388 971 change constants (1)). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires (« book-to-bill ») s’élève à 1,11 contre 1,34 en 2015. (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Variation (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Pour la troisième année consécutive, les prises de commandes sont ainsi sensiblement supérieures au chiffre d’affaires. Cette forte dynamique commerciale permet au carnet de commandes consolidé d’atteindre 33,53 Md€ au 31 décembre 2016, en augmentation de 9,06 Md€ sur trois ans (24,47 Md€ au 31 décembre 2013). Thales engrange 14 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 4 665 M€ : (cid:129) un contrat enregistré au premier trimestre, couvrant le support du drone Watchkeeper pour le compte de l’armée britannique ; (cid:129) deux contrats enregistrés au deuxième trimestre : un contrat de sécurisation de 170 sites du ministère de la Défense des Pays-Bas, et la réalisation d’un satellite militaire pour un client au Moyen-Orient ; – l’équipement des futurs Boeing 777X d’Emirates en systèmes de (cid:129) huit contrats enregistrés au quatrième trimestre : – 4 tranches complémentaires de contrats avec l’agence spatiale européenne et la Commission européenne dans l’observation (Sentinel 1C / 1D et Sentinel 3C / 3D), l’exploration spatiale (Exomars) et la navigation (programme Galileo), – la signalisation de l’extension du métro de Dubaï, – la modernisation du contrôle aérien civil et militaire bolivien, – la fourniture de radars aéroportés au ministère de la Défense – un contrat complémentaire dans le cadre du programme franco- britannique de guerre des mines robotisée MMCM. (cid:129) trois contrats enregistrés au troisième trimestre : – le contrat lié à la commande de 36 avions de combat Rafale par Les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M€ restent dynamiques, affichant une croissance de 8 % par rapport à 2015. – la fourniture à l’opérateur de satellites SES d’un satellite spécia - lement conçu pour la connectivité à bord des avions (SES 17), et Les prises de commandes totales s’inscrivent comme attendu en retrait par rapport à l’année 2015, qui avait bénéficié d’un volume exceptionnel de grands contrats d’un montant unitaire supérieur à 100 M€ (7,9 Md€), (1) Compte tenu d’un effet change négatif de 316 M€ et d’un effet de périmètre net positif de 81 M€, principalement lié à la consolidation de la société Vormetric à compter de mars 2016 (secteur Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion avec en particulier 5 contrats majeurs (d’un montant unitaire supérieur à 500 M€) : les commandes d’avions de combat Rafale par l’Égypte et le Qatar, la signalisation de 4 lignes du métro de Londres, la commande de plus de 1 000 véhicules Hawkei par l’armée australienne, et un système de communication militaire par satellite pour Du point de vue géographique, les prises de commandes sont naturel - lement en recul dans les marchés matures (10 138 M€, - 20 %), où sont situés les clients de 3 des 5 contrats majeurs gagnés en 2015. Les marchés émergents se maintiennent à un niveau très élevé (6 376 M€, + 3 %), bénéficiant d’une bonne dynamique aussi bien au nouveaux clients de référence, Singapore Airlines et Emirates. L’activité Espace bénéficie d’une bonne dynamique commerciale, avec néanmoins logiquement des prises de commandes en retrait par rapport au niveau élevé de 2015. Les prises de commandes du secteur Transport s’établissent à 1 504 M€, en recul de 47 % par rapport à 2015. Le Groupe enregistre un grand contrat (d’un montant supérieur à 100 M€) aux Émirats arabes unis, portant sur la fourniture des dernières technologies de signalisation, de supervision et de télécommunications pour l’extension du métro de Dubaï. En 2015, les prises de commandes avaient été tirées par trois grands contrats de signalisation urbaine Les prises de commandes du secteur Aérospatial sont en baisse, à d’Avionique, aussi bien civiles que militaires, se maintiennent à un bon niveau. Le multimédia de cabine (IFE) réalise une excellente performance commerciale, avec notamment l’annonce de deux À 9 052 M€, les prises de commandes du secteur Défense & Sécurité se maintiennent à un niveau très élevé. La baisse de 7 % par rapport à 2015 s’explique par le nombre plus réduit de grands contrats enregistrés dans ce secteur (6 grands contrats en 2016 contre 9 en (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Variation Aérospatial 5 812 5 387 + 7,9 % + 8,5 % Défense & Sécurité 7 383 7 079 + 4,3 % + 5,0 % Dont marchés émergents (a) 4 490 3 962 + 13,3 % + 14,0 % (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Le chiffre d’affaires de l’année 2016 s’établit à 14 885 M€, contre 14 063 M€ en 2015, en hausse de 5,8 % à données publiées, et de 6,8 % à périmètre et change constants (1) tiré par une très bonne dynamique dans tous les secteurs. Comme attendu, le chiffre d’affaires enregistre une légère baisse au quatrième trimestre (- 1,6 % à données publiées, - 0,7 % organique), affecté par une base de comparaison élevée en particulier dans les secteurs Transport et Défense & Sécurité. Du point de vue géographique, cette bonne performance s’explique à la fois par la poursuite de la forte croissance sur les marchés émergents (+ 14,0 %, après + 16,0 % en 2015) et par le retour de la croissance organique sur les marchés matures (+ 3,9 % après + 0,5 % en 2015). Les marchés émergents représentent ainsi 30 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre 28 % en 2015 et 25 % en 2014. Le chiffre d’affaires du secteur Aérospatial s’élève à 5 812 M€, en hausse de 7,9 % par rapport à 2015 (+ 8,5 % à périmètre et change constants). Les activités d’avionique pour avions commerciaux et militaires et le multimédia de bord sont particulièrement dynamiques. Les ventes d’avionique pour hélicoptères et de tubes et de systèmes d’imagerie sont néanmoins en baisse. Le chiffre d’affaires de l’activité Espace affiche une forte croissance, bénéficiant de la montée en puissance des contrats signés en 2014 et 2015, aussi bien dans les activités d’observation que dans celles de télécommunications. Le secteur Transport enregistre un chiffre d’affaires de 1 603 M€, en hausse de 5,5 % par rapport à 2015 (+ 8,3 % à périmètre et change constants). Cette croissance traduit le démarrage des facturations sur les trois grands projets gagnés en 2015, combiné au redressement de l’activité après une année 2015 affectée par des retards d’exécution. La baisse du chiffre d’affaires au quatrième trimestre n’est pas significative de la dynamique de cette activité ; elle reflète une base de comparaison élevée, notamment due à un effet de rattrapage de certains retards d’exécution. Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 7 383 M€, en hausse de 4,3 % par rapport à 2015 (+ 5,0 % à périmètre et change constants). La quasi-totalité des activités contribue à cette dynamique. L’activité Systèmes Terrestres et Aériens bénéficie d’une activité élevée notamment dans la défense aérienne, les radars civils et militaires, l’optronique et l’électronique de missile. L’activité Systèmes de Mission de Défense enregistre une forte croissance dans les systèmes pour les avions de combat, pour les navires de surface, ainsi que dans les solutions de renseignement, surveillance, reconnaissance (ISR). Seule l’activité Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés n’est pas en croissance, principalement suite à la livraison en 2015 de plusieurs grands projets de réseaux militaires, tels que le nouveau site du ministère français de la Défense (« Balard »). Comme attendu, le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité enregistre une légère baisse au quatrième trimestre (- 3,5 % à données publiées, - 2,7 % organique), liée au phasage des contrats et à une (1) Compte tenu d’un effet de change négatif de 192 M€ et d’un effet de périmètre net positif de 76 M€, principalement lié à la consolidation de la société Vormetric à partir de mars 2016 (secteur THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion — Éléments financiers 2016 progresse de 11 % à données publiées, et de 15 % en variation organique. En % du chiffre d’affaires 9,8 % 9,6 % + 0,2 pt + 0,3 pt En % du chiffre d’affaires 0,7 % – 2,4 % + 3,1 pts + 3,3 pts En % du chiffre d’affaires 10,7 % 10,7 % – 0,1 pt + 0,3 pt En % du chiffre d’affaires 9,3 % 8,9 % + 0,4 pt + 0,6 pt Autres – hors DCNS (50) (47) En % du chiffre d’affaires 8,9 % 8,5 % + 0,4 pt + 0,6 pt DCNS (quote-part à 35 %) 34 22 En % du chiffre d’affaires 9,1 % 8,6 % + 0,5 pt + 0,6 pt Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT de 571 M€ (9,8 % du chiffre d’affaires), contre 518 M€ (9,6 % du chiffre d’affaires) en 2015. La marge d’EBIT est tirée par la bonne performance de l’avionique et de l’Activité Espace. La progression est néanmoins ralentie par la hausse des charges de restructuration, en particulier dans l’activité de tubes et de systèmes d’imagerie, et par la modification des règles d’allocation aux secteurs opérationnels des coûts commerciaux partagés (2). L’EBIT du secteur Transport est en forte progression et atteint 11 M€ (0,7 % du chiffre d’affaires), contre - 37 M€ (- 2,4 % du chiffre d’affaires) en 2015. Le plan de redressement opérationnel mis en œuvre par la nouvelle équipe de direction se déroule comme prévu, mais les contrats à marge faible ou nulle pèsent encore sur la rentabilité. La poursuite des efforts de transformation et la fin progressive des contrats à faible marge doivent permettre à cette activité de retrouver ses niveaux de rentabilité historiques à l’horizon 2018 -2019. L’EBIT du secteur Défense & Sécurité atteint 788 M€ (10,7 % du chiffre d’affaires), contre 760 M€ en 2015 (10,7 % du chiffre d’affaires). À données publiées, la marge d’EBIT de ce secteur est stable (- 0,1 point), affectée notamment par la cession de participations dans deux joint-ventures (JV) non intégrées globalement (3). Organiquement, elle La contribution de DCNS à l’EBIT s’élève à 34 M€ en 2016, contre 22 M€ en 2015, bénéficiant du redressement progressif de sa rentabilité opérationnelle mais aussi d’un élément non récurrent et non À 6 M€ en 2016 contre 4 M€ en 2015, le montant des intérêts financiers nets reste faible, de même que les autres résultats financiers ajustés (4) (\- 10 M€ en 2016 comme en 2015). Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté (4) est en baisse (\- 66 M€ contre - 72 M€ en 2015), principalement en raison de la baisse du déficit entre le 1er janvier 2015 et le 1er janvier 2016 et de l’évolution de la parité euro / livre sterling. Le résultat net ajusté, part du Groupe (5) s’élève ainsi à 897 M€, contre 809 M€ en 2015, prenant en compte une charge d’impôt ajustée (4) de - 314 M€ (contre 266 M€ en 2015). À 27,2 %, le taux effectif d’imposition augmente légèrement (26,7 % en 2015). En effet, suite au vote par le parlement français d’une baisse du taux d’imposition sur les sociétés à compter de 2020, le Groupe a enregistré une charge exceptionnelle d’impôt de 18 M€ liée à la revalorisation de la position nette d’impôts différés. Sans cette charge exceptionnelle, le taux effectif d’impôt aurait été en baisse par rapport à 2015. Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action (4) ressort à 4,25 €, en hausse de 9 % par rapport à 2015 (3,89 €). Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 097 M€ contre 965 M€ en 2015, en progression de 14 %. Cette augmentation reflète la progression de la marge brute et la maîtrise des coûts indirects, en hausse de seulement 4 % en dépit du renforcement des investissements Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 1 422 M€ contre 1 131 M€ en 2015, en progression de 26 %. En plus de la croissance du résultat opérationnel (1) Mesure à caractère non strictement comptable, voir définition page 8 et calcul page 9. (2) Effet négatif de 0,2 point de marge d’EBIT dans ce secteur, compensé par une amélioration non matérielle dans les autres secteurs. (4) Voir tableaux pages 9 et 10. (5) Mesure à caractère non strictement comptable, voir définition page 8. Impact négatif sur l’EBIT : 19 M€. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion courant, il bénéficie de la hausse du résultat de cession, qui intègre les transactions réalisées sur les JV avec Raytheon (92 M€) et Hanwha (114 M€). À 120 M€, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence enregistre une légère progression, l’impact de la cession des participations dans les deux JV mentionnées ci-dessus étant compensé par la hausse du résultat d’autres sociétés mises en équivalence. À 946 M€, le résultat net consolidé, part du Groupe enregistre une hausse de 24 %, bénéficiant à la fois de l’amélioration de l’EBIT et de la forte hausse du résultat des cessions. À 954 M€, contre 1 110 M€ en 2015, le free cash-flow opérationnel reste à un niveau élevé, bénéficiant de l’amélioration de l’EBIT et des acomptes reçus sur les commandes enregistrées dans l’année. Le Groupe a légèrement accru ses investissements d’exploitation dans le cadre de l’optimisation de sa base industrielle (472 M€ contre 458 M€ en 2015). Le taux de conversion du résultat net ajusté en free Au 31 décembre 2016, la trésorerie nette s’élève ainsi à 2 366 M€ contre 1 978 M€ au 31 décembre 2015, après la distribution de 297 M€ de dividendes (234 M€ en 2015). Le solde net des acquisitions et des cessions atteint - 94 M€, l’acquisition de la société Vormetric, finalisée en mars (- 372 M€) étant en partie compensée par l’encaissement de la soulte versée dans le cadre de l’évolution du périmètre de la joint-venture Thales Raytheon Systems (81 M€) et par la trésorerie reçue dans le cadre de la cession de la participation dans Hanwha Thales (204 M€). En novembre 2016, le Groupe est entré en négociations exclusives en vue de céder son activité de billettique (1), qui a réalisé un chiffre d’affaires de 190 M€ en 2016. Ce projet, qui donne lieu à la consultation des instances de représentation du personnel et serait soumis aux conditions de clôture usuelles, est toujours en cours. Thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter de manière significative ses activités, sa réputation, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls auxquels Thales doit faire face. D’autres risques dont Thales n’a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme non significatifs en l’état actuel pourraient également affecter défavorablement l’activité, la rentabilité et la situation financière du Groupe ou sa capacité à D’une manière générale, Thales peut être confronté à un certain nombre de risques opérationnels et stratégiques (section 1.1.2.1), juridiques (section 1.1.2.2) et financiers (section 1.1.2.3). Voir également section 3.2 « Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques. » propres, part du Groupe, restent stables, la hausse de l’engagement net de retraites et la distribution de dividendes compensant l’effet du résultat net consolidé, part du Groupe (946 M€). Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 17 mai 2017, la distribution d’un dividende de 1,60 € par action, en hausse de 18 % S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 31 mai 2017 et mis en paiement le 2 juin 2017. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1,20 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,40 € par action déjà versé en décembre Thales devrait continuer à bénéficier de la bonne orientation de la majorité de ses marchés. Dans ce contexte, sans néanmoins atteindre les niveaux très élevés de 2015 et 2016, les prises de commandes de 2017 devraient rester dynamiques et se situer autour de 14 Md€. Le chiffre d’affaires de 2017 devrait connaître une croissance organique de l’ordre de 5 % par rapport à 2016. Cette évolution favorable, combinée à la poursuite des efforts d’amélioration de la compétitivité, devrait conduire Thales à afficher en 2017, sur la base du périmètre et des taux de change de février 2017, Le Groupe confirme par ailleurs ses objectifs à moyen terme : une croissance organique de son chiffre d’affaires de l’ordre de 5 % en moyenne sur les années 2016-2018, et un taux de marge d’EBIT de 9,5 à 10 % en 2017/2018. 1.1.2.1.1 Maîtrise des offres et projets Une proportion significative des produits et systèmes réalisés par Thales présente un degré de complexité important, compte tenu de leur nature hautement technologique, des contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de fiabilité dans des environnements particulièrement difficiles et également du fait des structures contractuelles liées à la vente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d’œuvre globale de grands systèmes, contrats de partenariats public-privé ou équivalent, parts locales et engagements de compensations (voir section Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé, avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales, d’autant que les contrats sont généralement conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire. De plus, nombre d’entre eux comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et / ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avérer exigeants compte tenu notamment d’une compétition accrue. Si Thales n’est pas en mesure de livrer ces produits ou systèmes selon le niveau (1) Collecte de paiement pour les opérateurs de transport, systèmes de gestion de péages routiers et de parkings. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion — Éléments financiers 2016 de performance et / ou le calendrier de livraison prévus, les clients peuvent exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation Dans ce contexte, le management des offres et des projets de Thales fait l’objet d’un processus détaillé de gestion et d’évaluation des risques. Un classement de criticité a été mis en place au niveau du Groupe. Les offres et projets critiques font l’objet d’un suivi spécifique au niveau des Directions générales des entités opérationnelles (Business Lines, Activités Mondiales) et, pour certains, au niveau de la Direction L’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la procédure de réponse aux appels d’offres. Cette procédure, dont l’exigence dépend de la complexité des offres, identifie un certain nombre d’étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi que De nombreux contrats de Thales, et particulièrement les plus complexes, se déroulent sur plusieurs années. Leur contribution économique au résultat du Groupe sur une période donnée se fait donc, dans le respect des normes comptables en vigueur, sur la base d’une estimation Ceci peut introduire des incertitudes nécessitant des corrections ultérieures, malgré l’attention régulière portée projet par projet à ces estimations par le biais de revues périodiques visant à mesurer l’avancement technique, contractuel, et financier de chaque réalisation. Le Groupe apporte une attention particulière aux analyses et plans d’actions concernant l’efficacité du management des offres et projets en mesurant et en suivant l’évolution des écarts financiers sur les projets, ainsi que la bonne mise en œuvre des actions correctrices. Dans le cadre du programme de performance Ambition Boost (voir également section 1.1.2.1.8 « Risque de moindre impact des mesures d’amélioration de la performance »), le Groupe a également poursuivi les plans d’actions visant à renforcer la gestion des offres et des projets, de l’ingénierie et de la chaîne d’approvisionnement. Les actions lancées visent notamment à renforcer : (cid:129) la politique produit, mieux ciblée sur les besoins des clients afin de rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les risques ; (cid:129) la maîtrise des engagements souscrits, avec la généralisation de revues de pairs indépendantes, l’implication renforcée des fonctions « Ingénierie », « Achats », « Production », « Juridique » et « Qualité » ou encore de la mise en place de Product and Project Design Authorities, en charge du développement de la solution technique du produit / projet (en phase offre ou exécution du projet) ; (cid:129) la chaîne d’approvisionnement (supply chain), plus globale, ainsi que la progression en maturité des pays émergents dans l’exécution (cid:129) les méthodes, pratiques et outils, de façon à mieux répondre aux produits / projets internationaux. En particulier, pour les pays émergents, le Groupe a mis en place un outil de gestion de projet, SAP by Design, adapté à ces pays ; (cid:129) la formation des responsables de projet, en visant une certification délivrée par l’International Project Management Association (IPMA). Ainsi près de 1 200 responsables de projet sont certifiés par l’IPMA au sein du Groupe à fin 2016, dont environ 180 l’ont été au cours Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous- systèmes. Thales est ainsi exposé au risque de défaillance industrielle, technique ou financière de l’un de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence, sa rentabilité. La typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types (cid:129) les risques de non-conformités légales ou réglementaires (éthique, contrôle des exportations, propriété intellectuelle, etc.) ; ces risques sont couverts via le dispositif de gestion des risques Groupe, au titre de chacun de ces risques, par les Directions en charge, avec la contribution de la Direction des Achats ; (cid:129) les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une rupture d’approvisionnement, qui sont pilotés par le biais du dispositif de gestion des risques Groupe par la Direction des Achats, qui distinguent deux événements de causalité majeure : la défaillance des fournisseurs et la dépendance économique. La défaillance d’un fournisseur peut provenir d’un accident majeur sur un de ses sites, de son environnement extérieur (pénurie de matières premières ou de composants, instabilité politique majeure, catastrophe naturelle, etc.) ou d’un manquement de son management. La performance du management du fournisseur est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvisionnements, faible maîtrise des fournisseurs de rang 2, perte de contrôle des processus industriels, obsolescence des moyens industriels, etc.) que sur la gestion transverse et financière (mauvaise gestion des compétences, pertes de savoir- faire, chute de chiffre d’affaires, mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement, difficultés de trésorerie, mise en règlement judiciaire éventuelle ou en procédure de sauvegarde, etc.). Le cumul de certains manquements peut conduire à la disparition d’une entreprise ou à sa reprise par des investisseurs aux intérêts différents de ceux de Thales. C’est ainsi que, face à ce risque de rupture d’approvisionnement, Thales met en œuvre aussi souvent que possible une politique de double source par famille technologique, ou de sources alternatives, régulièrement maintenues en activité, et associées à des plans de stocks de sécurité visant à couvrir les besoins jusqu’à l’extinction des contrats D’autre part, et compte tenu du risque accru de fragilisation de certains fournisseurs dans le contexte économique actuel, Thales a mis en œuvre un dispositif spécifique, basé sur la coopération étroite des acheteurs et des équipes financières, visant à identifier parmi les fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement fragiles sur le plan financier et à mettre en œuvre un plan d’actions approprié en terme de continuité d’approvisionnement. Au-delà de cette surveillance individuelle, une analyse est réalisée par filière technologique, en relation avec les organisations professionnelles concernées, En complément de ces mesures de surveillance financière, les Directions Achats et Qualité ont renforcé le processus d’évaluation, de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs, afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels. Les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité, la maturité industrielle, l’optimisation des flux, la conformité aux règlementations environnementales, la maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, la solidité financière, etc.) et permettent ainsi une analyse complète des risques. Lors de l’exécution du contrat d’achat, Thales réalise un suivi étroit de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de gestion des risques La dépendance économique des Petites et Moyennes Entreprises (PME) vis-à-vis de Thales est considérée comme un risque à part entière, d’autant plus important que la crise actuelle a déséquilibré le portefeuille commercial de nombre d’entre elles, fragilisant le cycle des opérations avec Thales, et pouvant même entraîner une rupture Afin de limiter ce risque, une surveillance du taux d’engagement (montants des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires du fournisseur sur une période annuelle) est réalisée par panel de fournisseurs selon des segments de marché (approche verticale) et sur les grands pays (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, etc.). Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion Si le taux d’engagement dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d’actions coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini et mis en œuvre afin de revenir à un taux d’engagement de l’ordre de 25 %. La politique Achat, les processus de sélection et de suivi de la performance et les dispositifs de surveillance et de réduction des risques fournisseurs visent ainsi à contribuer à la réduction de ces risques tant dans la phase d’élaboration des offres commerciales que dans la phase de réalisation des projets. a) Santé et sécurité au travail Thales place au cœur de ses préoccupations la volonté d’assurer à ses collaborateurs un cadre de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur, le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du Ces principes se traduisent par le déploiement d’une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et la sécurité au travail sur les sites Thales comme sur les chantiers extérieurs et à gérer les situations de crise sanitaire majeure pouvant intervenir à l’échelle internationale. Un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs du Groupe est réalisé chaque année. Des actions concrètes sont également mises en œuvre en matière de prévention de la santé et sécurité au travail des collaborateurs par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe. Thales est également investi dans le développement de la qualité de vie au travail. À titre d’exemple, en France, un accord de Groupe triennal sur la « Qualité de Vie au Travail » a été conclu le 4 février 2014. Poursuivant la démarche entreprise dans le cadre de l’accord signé en 2009 sur le même thème, l’accord définit un cadre général de prévention et vise à porter une attention particulière aux risques psychosociaux par la mise en œuvre d’actions Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certification et, à fin 2016, 106 entités (représentant 82 % des effectifs) étaient certifiées Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité suffisante par rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifié nécessaire à ses besoins et retenir et motiver ses collaborateurs, son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient être En effet, les succès et la performance de Thales dépendent : (cid:129) de sa capacité à recruter sur les différents marchés de l’emploi, en (cid:129) de la qualité des compétences clés et de l’engagement de ses équipes; (cid:129) de sa capacité à gérer globalement tous les talents nécessaires au développement de son activité dans le monde. Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d’employeur de référence, garant tant d’une bonne image externe favorisant le recrutement que d’une réalité interne Employeur attractif et reconnu en France, Thales a mis en place un programme pour développer son image dans tous les pays où le Groupe est industriellement présent. Ces actions se poursuivent dans les pays où Thales souhaite se développer, en particulier par des campagnes de communication et des partenariats avec de grandes universités. En outre, une fonction globale de recrutement rattachée à la Direction générale Ressources Humaines a pour mission d’aider au développement du Groupe dans ces zones géographiques. Les processus globaux d’identification et de gestion des talents du Groupe ont également été renforcés, en favorisant les échanges entre les équipes managériales des différentes parties de l’organisation. Thales poursuit par ailleurs sa gestion dynamique des compétences des grandes familles professionnelles du Groupe. Un comité de pilotage par famille, composé de responsables opérationnels et de responsables ressources humaines, analyse annuellement l’évolution des métiers et des compétences, des besoins de l’entreprise, et construit des plans d’actions (formation, gestion anticipée des mobilités internes, recrutements externes, etc.). En complément, l’université interne du Groupe met à jour chaque année les programmes de formation permettant de répondre aux évolutions des besoins. Un travail important sur l’identification précise des compétences détenues par les salariés, a été fait pour tous ceux qui sont rattachés aux familles professionnelles R&D Système, R&D Matériel et R&D Logiciel. Ce travail permet d’identifier plus précisément les besoins en formation et en recrutement. Cette démarche s’étend maintenant à d’autres familles professionnelles telles que les Achats, l’Ingénierie et le Management des projets. Enfin, le Groupe a signé en 2013, à l’unanimité des organisations syndicales représentatives en France, des accords qui favorisent tant l’accueil de jeunes en alternance ou déjà diplômés et le transfert des savoirs (Contrat de Génération), que le développement de la mixité dans l’organisation (Accord Égalité Femmes / Hommes) ou la gestion anticipée des emplois et des compétences. Ces accords permettent au Groupe, de mieux gérer en France l’intégration de jeunes diplômés, d’améliorer le développement de ses compétences critiques, de favoriser la diversité et d’anticiper au mieux Depuis de nombreuses années, une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires. (cid:129) vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux (pollution, amiante, etc.) du fait des activités exercées ou de l’environnement de travail, que ce soit sur des sites Thales ou en dehors de ces sites ; (cid:129) analyser l’impact des nouvelles réglementations (ex : REACH en Europe) sur notre supply chain, et sur la conception des produits ; (cid:129) analyser les impacts de l’environnement sur les activités (événements (cid:129) identifier une organisation adaptée et des plans d’actions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des résultats de En soutien de cette analyse, un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits. Intégré dans le référentiel Groupe, ce système de management se décline dans les différents métiers, tels que l’ingénierie, l’industrie, la supply chain, les achats, la gestion des contrats, l’audit et la gestion des risques, etc. Des formations dédiées, des outils de communication et de partage des retours d’expérience permettent Fin 2016, 120 entités sont ainsi certifiées selon la norme ISO 14001, soit 89 % de l’effectif Groupe. Thales évalue également périodiquement les risques liés au changement climatique afin d’en évaluer l’impact sur son activité et ses coûts. Les principaux risques identifiés sont : (cid:129) les évolutions réglementaires (reporting, fiscalité carbone, etc.) dont l’impact s’avère très limité pour Thales (non concerné par les (cid:129) s’assurer de la conformité des activités et des produits (substances, THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion — Éléments financiers 2016 EU Emissions Trading Scheme ). Toutefois, Thales suit les réglementations actuelles et futures en vue d’analyser et d’anticiper leurs impacts et mettre en place les mesures adaptées ; (cid:129) les risques liés au climat (inondations, ouragans, incendies, tremblements de terre, stress hydrique, etc.) pouvant générer des dommages et des ruptures d’activités consécutives sur les sites Thales ainsi que sur ceux de ses sous-traitants et partenaires. Pour gérer ce risque et réduire sa vulnérabilité, Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluations régulières de l’exposition aux catastrophes naturelles des sites du Groupe et des conséquences de ces événements. Les plans d’action associés à ces évaluations permettent de réduire ce risque (voir aussi section 5.2.4) ; la politique d’assurance (voir section 1.1.2.4 « Assurances ») du Groupe est également basée sur ces évaluations. Une cartographie des risques liés à la pénurie d’eau a également été conduite. Les sites situés dans des zones vulnérables sont principalement des activités de bureaux dont la faible consom - mation d’eau ne génère qu’une exposition au risque très limitée. Désormais, les risques « catastrophes naturelles » et « stress hydrique » sont intégrés dans les visites régulières de prévention de sites et de (cid:129) l’image de Thales pourrait être impactée par l’insuffisance des mesures mises en place pour lutter contre le changement climatique. Thales est régulièrement sollicitée par les parties prenantes (incluant les clients, les investisseurs, la société civile, etc.) sur sa stratégie carbone. Pour répondre à cette demande croissante, Thales communique publiquement sur cette stratégie et ses résultats (voir aussi section 5.2.4). Ainsi la performance « Changement climatique » 2016 de Thales au CDP (Carbon Disclosure Project ) est de A-, positionnant Thales dans la liste des sociétés les plus performantes. Au 31 décembre 2016, le montant des provisions pour risques Thales est exposé à des tentatives d’atteintes à la sécurité de ses sites (tentatives d’intrusion aux fins d’accès à des informations confidentielles, menaces à la sécurité physique des installations, etc.). La survenance de tels événements est susceptible d’affecter la bonne marche des activités du Groupe ainsi que sa réputation commerciale et, par conséquent, ses résultats et sa situation financière. Afin de minimiser la survenance de ce risque, la Direction Sûreté Groupe a défini une politique réglementant l’accès et le déplacement sur l’ensemble des sites du Groupe. Cette politique est appliquée par le réseau des officiers de sécurité. Concernant ses activités de défense, le Groupe est soumis à différentes réglementations nationales lui imposant la mise en œuvre de mesures de protection de son personnel À ce titre, le Groupe fait l’objet de nombreux audits et inspections par Par ailleurs, le Groupe a mis en place un dispositif global de veille afin d’assurer le suivi et la protection des salariés dans l’ensemble des pays où ils sont amenés à exercer leurs fonctions. Ce dispositif est doublé dans certains pays d’un dispositif local permettant une intervention rapide. Enfin, face à la menace terroriste accrue, le Groupe a lancé un renforcement de la protection des sites les plus sensibles. Cette mesure a été particulièrement importante en France de par le nombre et la nature des sites localisés dans l’Hexagone. Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d’ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de nos clients. La protection de ces systèmes contre des dysfonctionnements, des catastrophes naturelles, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale. Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’ordre externe (virus et intrusions informatiques, coupures électriques ou de réseaux, catastrophes naturelles, etc.) ou d’ordre interne (malveil - lance, atteintes à la confidentialité des données, erreur humaine, obsolescence). Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats financiers. Afin de se protéger contre ces risques en croissance, le Groupe a mis en place des plans pluriannuels visant à faire face à l’indisponibilité temporaire ou définitive d’une partie des systèmes d’information ainsi qu’aux menaces liées à la cyber-sécurité auxquelles ils sont exposés. Un volet de sensibilisation des collaborateurs contre ces menaces Enfin, la stratégie de sécurisation des systèmes d’information de Thales est validée par la Direction générale du Groupe, en étroite collaboration avec les instances nationales et gouvernementales des pays concernés. Ces incidents pourraient en effet avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats financiers. Le plan de reprise d’activité (Disaster Recovery Plan ) en cas de défaillance d’une partie des systèmes d’information se décline dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Une méthodologie de prévention des risques de discontinuité des services assurés par les systèmes d’information est appliquée afin de mettre en œuvre des solutions de reprise d’activité qui soient adaptées au niveau du risque et à son impact opérationnel. Ce plan s’appuie, en particulier, sur une analyse de la criticité des différents services au regard de leur impact sur les opérations du Groupe. D’autre part, l’application de ce plan est Un plan de protection contre les risques liés à la cyber-sécurité est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ce plan comprend l’adaptation permanente des moyens de protection déjà déployés ainsi que la mise en place de nouveaux dispositifs visant à renforcer la protection des informations sensibles et à développer les moyens permettant une identification précoce et une correction rapide des éventuelles non-conformités. Cette stratégie s’adapte aux nouvelles règlementations et pratiques (ex : recours au Cloud computing ), et tire parti des nouvelles technologies (par exemple en utilisant les solutions développées par Vormetric, société récemment acquise par le Groupe). Ce plan comprend également la mise en œuvre de moyens de supervision, appelés Security Operation Centers (Centres d’Opérations Sécurisées), afin de détecter le plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité de nos systèmes Afin d’assurer l’homogénéité et la convergence au sein du Groupe des stratégies de cyber-défense, des « règles clefs » de la sécurité des systèmes d’information ont été adoptées par les Directions Informatiques du Groupe, à l’échelle internationale. Leur application fait l’objet d’un suivi régulier et d’un reporting vers la Direction de la Sécurité des La mise en œuvre et le contrôle des moyens de cyber-défense internes sont réalisés en bénéficiant du savoir-faire des équipes assurant la protection des systèmes d’information des clients du Groupe. Un volet visant à sensibiliser les collaborateurs contre ces menaces complète ce plan. Des actions de communication et de formation sont déployées, pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes, en leur rappelant les bonnes pratiques d’utilisation de ceux-ci. Récemment, ce volet s’est enrichi de forums d’échanges réguliers sur site avec l’ensemble des collaborateurs. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion L’ensemble des plans d’actions et de mesures mises en œuvre par Thales permet de renforcer de manière significative le niveau de protection des système d’information de Thales sans toutefois pouvoir garantir une complète immunité contre les risques de défaillance susceptibles d’avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe. des collaborateurs de qualité, détenant des compétences clés et faisant montre d’engagement. Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d’employeur de référence, garant d’une bonne image externe favorisant le recrutement et d’une réalité interne contribuant à retenir les employés (voir section 1.1.2.1.3-b) 1.1.2.1.7 Risque lié à la défaillance d’un Les équipements et systèmes de Thales présentent un niveau important de technicité et de complexité et sont susceptibles d’être intégrés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire élevée. Le dysfonctionnement de l’un de ces équipements, systèmes ou technologies pourrait conduire à des réclamations du client ou de tiers. Ainsi, la responsabilité de Thales pourrait être recherchée en particulier en cas de dommages aux biens ou aux personnes, ou en cas d’interruption d’activité chez des clients. De tels événements, s’ils survenaient, seraient susceptibles d’affecter les résultats et la situation financière de Thales, ainsi que sa réputation. Afin d’en limiter l’impact, Thales a mis en place des procédures codifiées dans le référentiel Groupe (Design Authority, qualité, documentation, contractualisation et management des risques). Par ailleurs, Thales mène une politique visant à maintenir une couverture d’assurance appropriée (voir section 1.1.2.4 « Assurances »). En 2014, Thales a lancé en soutien de ses objectifs financiers de moyen terme le programme de performance Ambition Boost visant à accroître de manière globale la performance du Groupe. Ce programme de performance global offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à leurs propres enjeux en termes d’amélioration de la performance. Cinq initiatives transverses au niveau Groupe viennent désormais compléter et renforcer ces plans de performance : Going Global, Compétitivité, Leadership, Diversité et Inclusion, et Transformation Digitale. Les résultats et la situation financière de Thales pourraient être affectés de manière négative si les initiatives prévues dans le cadre d’Ambition Boost ne parvenaient pas à être mises en œuvre dans leur intégralité ou ne généraient pas les résultats escomptés selon le calendrier initial. Par ailleurs, le coût de mise en œuvre de ces initiatives pourrait se C’est pourquoi Thales a mis en place un suivi précis des initiatives d’amélioration de la performance. La Direction générale du Groupe passe régulièrement en revue l’état d’avancement des principales Les marchés sur lesquels Thales intervient font l’objet d’une concurrence très vive, tant de la part de Groupes internationaux que de sociétés locales ou de niche sur certains segments de marchés. Cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position commerciale de Thales, son chiffre d’affaires et sa rentabilité. Cette pression pourrait également s’intensifier dans un environnement économique défavorable et rien ne garantit que Thales sera en mesure de lutter avec succès contre ses concurrents actuels ou futurs. Afin de limiter l’impact de ce risque, Thales poursuit, d’une part, ses efforts dans sa politique de recherche et développement afin d’accroitre ses éléments de différenciation et de compétitivité, et d’autre part, s’emploie à structurer et renouveler son offre produit afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients, tant sur les marchés défense que L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou offsets, directs, semi-directs ou indirects. La capacité du Groupe à prendre en compte cette dimension dans ses propositions peut être un levier important de différenciation, et donc de réussite ou d’échec La non réalisation de ces obligations contractuelles de compensations dans le temps imparti peut donner lieu à versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation, voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné. Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années (notamment l’enregistrement de la commande liée au Rafale en Inde au 3e trimestre 2016) a entrainé un accroissement significatif de ses engagements de compensations. Face à ces risques, Thales a mis en place une organisation dédiée, tant en central que dans les unités exportatrices et dans les pays de destination, en charge dès la phase d’offre de prendre en compte et piloter la réalisation de ces engagements. Le Groupe a également mis en place une structure spécifique entièrement dédiée à la réalisation d’offsets indirects, Thales International Offsets (TIO). Les marchés sur lesquels Thales est présent sont largement corrélés à l’évolution économique générale, mais ils peuvent également subir l’influence de facteurs spécifiques : ruptures technologiques, changements drastiques de Business Models, déréglementation, nouvelles normes, renforcement réel ou perçu de la menace terroriste, évolution du cours du pétrole, survenance de conflits ou de changements politiques majeurs, occurrence d’épidémies ou de catastrophes qui peuvent peser, au moins temporairement, sur ces marchés. C’est par exemple le cas du marché de l’aéronautique civile. Ainsi, dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions, Thales a conclu en 2016 un accord stratégique avec SES pour sécuriser l’achat de bande passante au-dessus des Amériques. Dans le cadre de cet accord, Thales s’est engagé sur un programme annuel d’achat de bande passante sur la période 2016 à 2028. Cet engagement se traduit par le versement à SES d’un montant minimum prédéfini. La rentabilité de cette activité pourrait donc être affectée si la vente des services de connectivité devait s’avérer plusieurs années de suite Les actions de promotion de l’offre de connectivité de Thales auprès des compagnies aériennes concernées ainsi que les éléments de flexibilité introduits dans l’accord constituent les principaux facteurs de D’une manière plus générale, afin de limiter l’impact d’une évolution défavorable de ses marchés, Thales poursuit, d’une part, des actions continues d’adaptation de ses lignes de produits à l’évolution prévision - nelle de la demande, d’amélioration de la compétitivité et de la flexibilité industrielle pour gérer au mieux les variations d’activité et, d’autre part, une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de son portefeuille d’activités. 1.1.2.1.12 Dépendance à la commande publique Enfin, les succès et la performance de Thales par rapport à ses concurrents dépendent également de sa capacité à recruter et retenir Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de la défense, THALES — Document de référence 2016 en particulier en France et au Royaume-Uni ainsi que, dans une moindre mesure, dans le reste de l’Europe, en Amérique du Nord et en Australie. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre. En effet, la réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des financements de programmes de recherche et développement. Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense et le civil qui représentent chacun environ la moitié du chiffre d’affaires. La solidité d’ensemble du portefeuille repose, par ailleurs, sur un socle diversifié de commandes de montant unitaire inférieur à 100 M€. Enfin, la large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle. Une part significative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité économique et / ou politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques peut affecter la situation et la rentabilité financière du Groupe. En particulier, un changement de gouvernement, un événement politique capital, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques, et notamment : (cid:129) un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engagements financiers vis-à-vis de Thales ; (cid:129) des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités ; (cid:129) l’expropriation (par confiscation, nationalisation, réquisition, etc.) ou la cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou, plus généralement, des mesures discriminatoires prises à son encontre pouvant remettre en question l’activité de Thales dans un pays ; (cid:129) une situation sécuritaire entraînant des risques d’atteintes à la sécurité physique de ses collaborateurs et / ou de ses installations, limitant fortement ou empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses actifs industriels locaux ; (cid:129) une rupture inopinée de contrat ou d’engagement ; (cid:129) un appel abusif de caution ou de garantie ; (cid:129) la non certification de documents éligibles pour le paiement ou le non-paiement aux échéances fixées dans un contrat empêchant le déroulement prévu de ce contrat. Afin de limiter l’impact financier de ces risques, Thales s’efforce de protéger au mieux ses intérêts par le biais de dispositions contractuelles. Par ailleurs le Groupe peut se tourner vers des assureurs étatiques et / ou privés pour souscrire des couvertures appropriées. Le cas échéant, le Groupe peut recourir à des cessions de créances sans recours Enfin, le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécurité, veille et réaction de crise, protection et suivi de ses salariés (voir section 1.1.2.1.5 « Atteintes à la sécurité des sites et des personnels »). Par référendum, en date du 23 juin 2016, le Royaume-Uni, qui repré - sente environ 10 % du chiffre d’affaire du Groupe et 6 500 employés, a décidé de quitter l’Union européenne. Cette décision pourrait avoir diverses conséquences sur les activités et la performance financière de Thales. Elle pourrait notamment se traduire par une volatilité accrue de Rapport de gestion — Éléments financiers 2016 la Livre par rapport à l’euro, des taux d’intérêt et de la valorisation des actifs de couverture des engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni. La gestion de ces risques de nature financière rentre dans les procédures mises en place par le Groupe et décrites en section 1.1.2.3 « Risques financiers ». Le risque d’accroissement des barrières tarifaires est mécaniquement atténué par la prédominance de la production locale à destination du pays dans l’activité de Thales. Cette localisation tend également à amortir les effets d’une plus grande volatilité de la Livre puisque le chiffre d’affaires et les coûts de productions sont libellés majoritairement dans la même devise. Thales procède régulièrement à des opérations d’acquisitions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d’activités à travers des co-entreprises), afin de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés. L’intégration de ces activités au sein de Thales peut se révéler plus difficile et plus longue qu’envisagé, nécessiter la mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, rien ne peut garantir que la performance financière des sociétés acquises soit conforme aux plans d’affaires initiaux sur la base desquels la décision d’investissement aura été fondée. De telles divergences peuvent conduire à la constatation de dépréciation de goodwill ou d’autres actifs incorporels affectant négativement les résultats et la situation financière de Thales. Avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à des audits et due diligences, en s’appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs, afin de vérifier de façon approfondie la situation de l’entreprise cible. Tout projet d’acquisition fait l’objet à chaque stade important de l’opération d’une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation. La société acquise est ensuite intégrée dans le système de reporting financier du Groupe, afin de suivre sa performance. Les opérations d’acquisition de taille significative pour le Groupe font l’objet d’un audit interne dans les 18 mois suivant la finalisation de l’opération. Ces audits portent sur le déroulé de la transaction, la robustesse des plans d’affaire ayant conduit à la décision, la mise en œuvre des premières synergies et la comparaison de la trajectoire de performance par rapport aux engagements pris. Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d’autres parte - naires ; selon les principes comptables en vigueur au 1er janvier 2016, ces sociétés sont consolidées par mise en équivalence (1). De fait, le résultat net des sociétés mises en équivalence est inclus dans l’EBIT (2) et le résultat net ajusté (2) de Thales. Par conséquent, une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter le résultat et la situation financière du Groupe. Thales exerçant une influence variable sur ces participations minori - taires, des décisions préjudiciables à ses intérêts pourraient être prises sans que le Groupe ait nécessairement les moyens de s’y opposer. Par ailleurs, le risque de désaccord ou d’impasse, inhérent à toute entité conjointement contrôlée, existe, particulièrement dans celles où toutes les décisions importantes nécessitent l’unanimité des membres ou au niveau desquelles il existe des droits de sortie limités. De plus, l’application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. La capacité d’analyse et d’instruction des données La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence figure page 70. (2) Mesures à caractère non strictement comptable, voir définition et calcul en section 1.1.1.2, pages 8 à 11. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion financières ou opérationnelles, voire l’accès à ces données est susceptible d’être plus limité que dans les entités où Thales exerce le Par conséquent, le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles préservant au mieux les intérêts de Thales. 1.1.2.2.1 Conformité aux lois et règlements Les activités du Groupe s’exercent dans un environnement légal et réglementaire complexe, strict et évolutif tant national qu’international. Le Groupe, du fait de son activité internationale, doit suivre les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel il opère, sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et, dans cette mesure, son activité En dépit des dispositions prises par Thales dans son ensemble pour se conformer aux règles applicables à ses activités, des risques subsistent qui ressortent de leur nature propre, du pouvoir interprétatif donné aux agents régulateurs, de la portée extraterritoriale de certaines réglementations, des évolutions jurisprudentielles ainsi que celles des Ainsi, dans la plupart des cas, les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant exposer le Groupe ou ses collaborateurs à des poursuites susceptibles d’aboutir à des condamnations civiles, administratives ou pénales comprenant, le cas échéant, des interdictions temporaires d’activités qui pourraient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation financière À partir d’une cartographie des risques, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle interne procède à l’évaluation et au contrôle de la mise en œuvre et de l’amélioration des plans de conformité au sein des unités du Groupe. Les actions de conformité s’appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité spécialisés (contrôle des exportations) et sur des Risk Advisors, chargés de la prévention de chacun des risques majeurs identifiés et suivis par le La Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne prend en compte ces domaines de conformité dans l’élaboration de son plan d’audit. L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 50 pays. Le non-respect des lois et réglementations applicables peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. Un programme d’intégrité relatif à la prévention des risques de corruption est en place depuis plus de 15 ans dans l’ensemble des entités du Groupe. Il existe un Code d’éthique destiné à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, qui est régulièrement mis à jour en fonction des référentiels externes et internes et mis à disposition des collaborateurs sur l’intranet du Groupe. Préfacé par le Président- directeur général, il réaffirme en particulier le principe de tolérance zéro à l’égard de tout acte de corruption. Le programme d’intégrité a fait l’objet en 2014 de certifications par des organismes tiers (le cabinet Mazars et l’ADIT). Ce programme d’intégrité est en cours d’actualisation à la suite de la publication de la loi française relative à la Transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de (1) Association of UK Aerospace, Defence Security & Space Industries. (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe. (4) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales. (5) International Forum on Business Ethical Conduct. la vie économique, dite Loi Sapin II, afin de s’assurer que les mesures prises par le Groupe sont en adéquation avec les nouvelles exigences légales. Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appréhendés par les différents processus qui régissent le management des offres et projets au sein du système de référence de Thales (Chorus 2.0). Ces processus opérationnels prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption. Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et consultants par le biais d’une procédure très détaillée, prévoyant notamment des vérifications préalables approfondies (due diligence) – confortées par l’analyse de facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces agents et consultants. Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe, cette procédure fait l’objet de révisions régulières en concertation avec la Direction juridique et des Contrats et la Direction générale du Développement International. Les acteurs de la supply chain sont également associés à la politique d’intégrité : à fin 2016, 10 500 fournisseurs et sous-traitants du portefeuille se sont engagés à respecter les termes de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » de Thales. Thales porte également une attention particulière à la sensibilisation de ses salariés à l’éthique des affaires. L’appropriation et la responsabilisation sont au cœur du dispositif d’information et de formation conçu par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe. Une large palette de guides (guide de référence et guides de conduite éthique des affaires) et de formations (formations en face- à-face et e-learning ) est mise à la disposition des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel. Plus de 8 000 collaborateurs y ont été formés depuis 2008, dont 1 346 en 2016. Afin de renforcer la démarche Éthique et Responsabilité d’Entreprise de Thales, et pour que chaque salarié soit acteur de la prévention des risques, un dispositif d’alerte éthique est à la disposition de tous En complément des mécanismes rigoureux de contrôle interne qu’elle déploie, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne conduit régulièrement des missions d’audit de conformité et d’intégrité portant sur les différentes composantes du dispositif. Le programme d’intégrité de Thales a obtenu la reconnaissance de plusieurs parties prenantes. L’intégration de Thales dans les DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) Europe et World a été confirmé pour la seconde année consécutive. De plus, le Groupe figure désormais parmi les quatre premières entreprises européennes de l’index anti- corruption des entreprises du secteur de la Défense publié par l’ONG Transparency International. Par ailleurs, le Groupe a renouvelé son soutien aux principes du Pacte Mondial des Nations unies (Global Compact ). Il figure parmi les 600 entreprises dans le monde à avoir soumis sa Communication on Progress au niveau Global Compact L’ensemble du dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption. Thales est très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF, GIFAS, ADS (1), etc.) et internationales (Business Ethics Committee de l’ASD (2), ICC (3), B20 (4), IFBEC (5) etc.) traitant de l’éthique du commerce, ainsi qu’au sein de Groupes de travail d’organisations L’exportation constitue une part significative des activités de Thales. De nombreux produits et systèmes de Thales sont à usage militaire ou à double usage. En conséquence, notamment dans le domaine défense, THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion — Éléments financiers 2016 l’exportation de ces produits ou systèmes hors des marchés domestiques de Thales où ils sont fabriqués peut être limitée ou soumise à l’obtention de licences et à un contrôle à l’exportation spécifique (notamment par les pays dans lesquels Thales exerce ses activités ainsi que par d’autres pays, les États-Unis en particulier, d’où sont originaires les fournisseurs de produits ou de technologies utilisés hors desdits Rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas, que de nouvelles générations de produits ou systèmes développés par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux et que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible l’obtention, par Thales ou ses fournisseurs, de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés. Un accès plus limité aux marchés militaires risquerait de ce fait d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière et la rentabilité de Thales. Le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce ces mesures par des programmes de sensibilisation, avec, en particulier, des modules dédiés d’e-learning et des alertes sur des évolutions législatives et réglementaires dans le domaine de contrôle des exportations pertinentes pour les activités de Thales. Les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui sont en charge de surveiller la bonne application au sein des unités opérationnelles des règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre. Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales ; elles peuvent également nuire gravement à la Afin de prévenir ces risques, le Groupe met en œuvre une politique de sensibilisation à ces règles, notamment par le biais de plans de Thales est exposé à deux catégories de risques principaux en matière de propriété intellectuelle : la dépendance à des technologies appartenant à des tiers et les actions de tiers contre Thales pour contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identification de celles-ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de faire / coopérer / acheter (MTB ou Make / Team / Buy ) stratégique. Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise les technologies nécessaires à ses activités. Le portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre (plus de 16 500 brevets, mais aussi logiciels et savoir-faire) et la présence du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de la valeur (équipements, systèmes, systèmes de systèmes) réduisent la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers, et la dépendance de Thales à ces technologies peut être considérée En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et / ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés. Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnée de séances de formation. D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place depuis de Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels Thales et l’une de ses filiales, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américains et pour laquelle le groupe d’industriels pourrait être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre de l’accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s’est désisté de l’instance. En novembre 2012, le demandeur a notifié une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226 M€, la quote-part de Thales étant de l’ordre de 28 % du montant demandé. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. En conséquence, Thales n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe. Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement. Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et (cid:129) des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés ; (cid:129) un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6 des comptes (cid:129) une ligne de crédits confirmée, accordée par les banques et non utilisée, qui sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière. Les spécificités de cette ligne de crédit sont exposées dans la Note 6 en annexe aux comptes Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de cash pooling ) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro, zone livre sterling, zone Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion dollar et zone dollar australien pour ne citer que les principales) et, Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet : (cid:129) de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer, au travers du rapprochement des positions individuelles, une position L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune mise en jeu de « covenants » contenus dans les contrats de financement. L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et (cid:129) d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de financement de Thales société mère, qui font l’objet des notations financières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf. ci-après). La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé, dont le montant au 31 décembre 2016 était de 3 616,9 M€ (contre 3 450,2 M€ à fin 2015), se décompose comme suit : (cid:129) 3 183,1 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédia - tement (2 949,8 M€ en 2015) ; (cid:129) 433,8 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (500,4 M€ en 2015), principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la La trésorerie de fin d’année est essentiellement placée en dépôts bancaires, en certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires. À la date de publication du présent document, les notations attribuées aux emprunts du Groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes : Emprunts à moyen & long terme A2 A- Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime-1 A2 L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1,5 Md€ présenté à la Note 6 des comptes consolidés ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleure Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires. La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt est décrite dans la Note 6 des comptes consolidés. Le tableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ces risques. Une hausse de 1 % des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2016, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 21,6 M€ (contre (31/12/2016, en millions d’euros) < 1 an > 1 an Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers (14,5) (96,8) (1 387,1) (18,7) (1 401,6) (115,6) Actifs financiers – 3 882,8 – – – 3 882,8 en compte des dérivés (14,5) 3 785,9 (1 387,1) (18,7) (1 401,6) 3 767,2 Dérivés (4,0) 4,0 991,2 (991,2) 987,2 (987,2) en compte des dérivés (18,5) 3 789,9 (395,9) (1 009,9) (414,4) 2 780,0 Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités. a) Risques de change liés à l’activité commerciale Les risques de change liés à l’activité commerciale existent dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de a. D’une manière générale, Thales est structurellement immunisé contre les variations de change pour une part significative de son activité. Environ 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe. Plus généralement, le renforcement de l’empreinte industrielle internationale du Groupe conduit à plus produire et facturer dans la monnaie locale, ce qui contribue à réduire le risque de change sur les ventes locales. b. Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar c. Pour certaines activités du Groupe (avionique civile et tubes, spatial civil), le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar (l’activité multimédia de bord et connectivité, essentiellement implantée aux États-Unis, est naturellement immunisée contre ce risque), une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place : – pour les flux d’équipements (avionique, tubes), cette politique est définie à partir des prévisions de ventes en USD, nettes des THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion — Éléments financiers 2016 achats en USD correspondants. Sur ces flux, l’exposition nette au risque dollar représente environ 3,5 % du chiffre d’affaires total – pour les programmes de durée plus longue, sur les marchés traditionnellement libellés en USD (principalement les activités spatiales civiles), chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité incluant l’effet devise, après prise en compte des achats en USD correspondants et, si nécessaire, donne lieu à une couverture spécifique par des opérations de marché (change à Une approche similaire est appliquée, le cas échéant, dans d’autres domaines d’activité du Groupe si, ponctuellement, un client souhaite un contrat libellé en USD. Globalement, l’exposition nette a représenté environ 2,5 % du chiffre d’affaires total 2016 du Groupe ; – au-delà de ce risque dollar direct qui concernait donc, au total, environ 6 % du chiffre d’affaires consolidé à fin 2016, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar. Environ un quart du chiffre d’affaires total est susceptible d’être exposé à ce risque dollar « indirect ». Le « risque dollar » constitue ainsi le risque de change le plus important que le Groupe doit gérer. Les montants correspondant à la gestion de ce risque de change commercial en dollars sont les suivants : (cid:129) 2 985 MUSD, montant des instruments financiers en couverture des engagements fermes nets (risque dollar américain contre euro, dollar canadien et livre sterling) au 31 décembre 2016, contre 3 309 MUSD au 31 décembre 2015 ; (cid:129) 310 MUSD, montant des instruments financiers en couverture des offres en dollar américain contre euro, dollar canadien et livre sterling La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 153 M€ au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015. La composante report / déport n’est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat. En 2016, l’évolution de la valeur de marché du report / déport a été de - 54,0 M€ (contre - 15,5 M€ en 2015). La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait été sans impact au 31 décembre 2016 et aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 1 M€ au 31 décembre 2015. Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le compte de résultat, car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte, soit utilisées pour la couverture b) Gestion des risques patrimoniaux en devises S’il le juge approprié, le Groupe peut couvrir une partie de son patrimoine en devises, pour l’essentiel le patrimoine susceptible de faire l’objet de cessions. Les principaux critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants : (cid:129) la nature des activités concernées ; (cid:129) les modalités d’engagement du Groupe relatives aux sociétés en partenariat, notamment les aspects particuliers à chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes (joint-ventures). De plus, les modalités de mise en place de cette politique générale Les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc pas sensibles (cid:129) d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises, taux d’intérêts, (cid:129) des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l’activité des filiales correspondantes. SYNTHÈSE DES RISQUES PATRIMONIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2016 SUR LES PRINCIPALES DEVISES (en millions d’euros) Zone GBP Zone USD Zone AUD Autres devises Total Position nette avant gestion (341,2) 354,6 444,4 4 443,3 4 901,0 Couverture – – – – – POSITION NETTE APRÈS GESTION (341,2) 354,6 444,4 4 443,3 4 901,0 Thales n’a pas de risque sur actions significatif à fin 2016, hors risque Au 31 décembre 2016, Thales détenait 749 559 de ses propres actions, soit 0,35 % du capital. Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uni, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. À ce titre, les engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni, représentent au 31 décembre 2016 un montant de 4 605,7 M€, couverts par des placements à hauteur de 3 246,2 M€, soit un sous- financement latent de 1 359,5 M€. L’évolution des paramètres de marchés peut modifier substantiellement, à la hausse ou à la baisse, le montant du sous-financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Au 31 décembre 2016, les principaux facteurs de sensibilité sont les (cid:129) la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs, qui peut augmenter ou diminuer le sous-financement latent, ce facteur étant partiellement compensé par l’évolution de valeur des placements obligataires de couverture à taux fixe et des contrats d’échange Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion (cid:129) l’évolution du rendement total des placements en actions et autres (cid:129) l’évolution de l’inflation prévisionnelle ; (cid:129) la modification substantielle des tables de mortalité ; (cid:129) l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro). Le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimestriel des positions et procède régulièrement à des analyses lui permettant de mesurer la sensibilité du sous-financement à l’évolution possible des paramètres, intégrant leurs facteurs de corrélation. Au Royaume-Uni, la gestion des actifs de couverture est, conformément à la réglementation applicable, assurée dans le cadre d’un trust, le Groupe étant consulté. L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu’ils couvrent. Des informations complémentaires portant sur le montant des engagements et des coûts annuels relatifs aux retraites et avantages assimilés ainsi que sur la valorisation et l’allocation des actifs de couverture et la sensibilité des engagements nets à différentes hypothèses actuarielles figurent dans la Note 9.3 des comptes Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. a) Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industriels) environ 25 % de son chiffre d’affaires. Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et / ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des b) Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme la Au 31 décembre 2016, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales, l’État français (environ 2,5 Md€), l’État britannique (environ 1 Md€) et l’État australien (environ 0,6 Md€). Au 31 décembre 2016, ces trois États bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France AA par Standard & Poor’s et Aa2 par Moody’s – Royaume-Uni AA par Standard & Poor’s et Aa1 par Moody’s – Australie AAA par Standard & Poor’s et Aaa par Moody’s). La Direction des Assurances et de la Gestion des Risques de Thales, centralisée et rattachée au Directeur général Finance et Systèmes d’Information, est responsable de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables du Groupe. Elle est en charge de ces activités au niveau du Groupe et veille à la mise en œuvre de la politique par Le Groupe couvre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que : (cid:129) dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives ; (cid:129) responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aéronefs / essais (cid:129) responsabilité civile des produits spatiaux ; (cid:129) risques navals de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals ; (cid:129) responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants ; (cid:129) Individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel Bien que certains faits dommageables aient été notifiés aux assureurs, le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l’année Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et des limites qu’il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Des plafonds limites de garanties sont applicables aux assurances couvrant les risques majeurs ; en outre, les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales. Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s’élève en 2016 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel, que le Groupe pourrait encourir à ce titre. En 2016, le Groupe a souscrit une couverture spécifique des dommages et gestion d’incident de type Cyber sur ses systèmes informatiques internes. Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe, ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance. La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique, qui fait l’objet d’un programme particulier, s’élève à Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec des conditions Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux : (cid:129) la participation du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres jusqu’à une rétention nette de 12 M€ par an, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, transport, responsabilité civile générale, montages & essais et spatiaux ; (cid:129) le transfert aux assureurs du paiement des sinistres d’intensité et En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions, aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2016, plus de 66 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multi- périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par un organisme extérieur spécialisé en prévention des dommages THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion — Éléments financiers 2016 En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent. De plus a été engagée une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques visant à réduire le risque de pertes d’exploitations de Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant sur leurs sites. Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et / ou locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public 1.1.3 Informations sociales, environnementales et sociétales Table de concordance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) En conformité les dispositions des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Ces informations, qui ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un rapport d’assurance modérée des vérificateurs indépendants, sont présentés en pages 185 et suivantes pour les données sociales, environnementales et sociétales, dans le chapitre 5 « Responsabilité d’entreprise ». 1.1.4 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Le Groupe n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture. 1.1.5 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2016 Le détail des opérations effectuées figure dans la section 4.3.3.7, pages 173 et 174. Document de référence 2016 — THALES Cette page a été laissée intentionnellement vide. THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 (en millions d’euros) Notes 2016 2015 Chiffre d’affaires Note 2 14 884,8 14 063,2 Coût de l’activité (11 274,6) (10 688,1) Frais de recherche et développement (736,1) (692,0) Frais généraux et administratifs (543,5) (531,8) Coût des restructurations Note 10.2 (100,5) (94,3) Amortissement des actifs incorporels acquis (a) Note 4.2 (107,3) (111,6) Résultat opérationnel courant Note 2 1 097,4 964,5 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Note 3.2 205,1 53,4 Perte de valeur sur actifs immobilisés – – Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence 1 302,5 1 017,9 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 119,6 112,8 • dont, quote-part dans le résultat net des co-entreprises Note 5.1 72,4 55,8 • dont, quote-part dans le résultat net des entreprises associées Note 5.2 47,2 57,0 Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence 1 422,1 1 130,7 Intérêts financiers relatifs à la dette brute (11,3) (15,5) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents 17,6 19,3 Intérêts financiers nets Note 6.1 6,3 3,8 Autres résultats financiers Note 6.1 (80,6) (41,8) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9.3 (77,6) (60,1) Impôt sur les bénéfices Note 7.1 (255,6) (219,9) aux actionnaires de la société mère 946,4 765,1 aux participations ne donnant pas le contrôle 68,2 47,6 Résultat par action (en euros) Note 8.2 4,49 3,68 Résultat par action dilué (en euros) Note 8.2 4,44 3,63 (a) Cette ligne correspond à l’amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisition (PPA) d’entités intégrées globalement. L’amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et détaillé en Note 2.1. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés 1.2.2 État du résultat global consolidé de la ne donnant de la ne donnant société mère pas le contrôle Total société mère pas le contrôle Total RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 946,4 68,2 1 014,6 765,1 47,6 812,7 Écarts de conversion : filiales (Note 8.1) 32,2 (0,3) 31,9 9,6 1,3 10,9 Impôt différé (Note 7.2) 1,3 – 1,3 (1,3) – (1,3) Co-entreprises (Note 5.1) (26,9) – (26,9) 11,6 – 11,6 Entreprises associées (Note 5.2) (30,7) – (30,7) 27,6 – 27,6 Net (24,1) (0,3) (24,4) 47,5 1,3 48,8 Couverture de flux de trésorerie : filiales (Note 8.1) 49,5 3,0 52,5 (186,9) (4,1) (191,0) Impôt différé (Note 7.2) (17,4) (1,5) (18,9) 44,3 1,4 45,7 Co-entreprises (Note 5.1) (0,5) – (0,5) 0,8 – 0,8 Entreprises associées (Note 5.2) 0,5 – 0,5 (16,5) – (16,5) Net 32,1 1,5 33,6 (158,3) (2,7) (161,0) Actifs financiers disponibles à la vente : filiales 3,5 – 3,5 0,6 – 0,6 Co-entreprises (Note 5.1) 6,7 – 6,7 – – – Net 10,2 – 10,2 0,6 – 0,6 Éléments reclassés ultérieurement en résultat 18,2 1,2 19,4 (110,2) (1,4) (111,6) Gains (pertes) actuariels / retraite : filiales (Note 9.3) (658,1) (2,9) (661,0) 268,9 2,6 271,5 Impôt différé (Note 7.2) 22,6 (0,3) 22,3 5,9 (0,8) 5,1 Co-entreprises (Note 5.1) (12,7) – (12,7) 5,1 – 5,1 Entreprises associées (Note 5.2) 0,4 – 0,4 (1,9) – (1,9) Éléments non reclassés ultérieurement en résultat (647,8) (3,2) (651,0) 278,0 1,8 279,8 Autres éléments du résultat global, net d’impôt (629,6) (2,0) (631,6) 167,8 0,4 168,2 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 316,8 66,2 383,0 932,9 48,0 980,9 THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 1.2.3 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Réserves Couverture Titres Écarts de Actions Total Partici- Capitaux d’actions en de flux de AFS conversion propres attribuable pations propres Résultat net de l’exercice – – – 765,1 – – – – 765,1 47,6 812,7 Autres éléments du résultat global – – – 278,0 (158,3) 0,6 47,5 – 167,8 0,4 168,2 Résultat global 2015 – – – 1 043,1 (158,3) 0,6 47,5 – 932,9 48,0 980,9 réservées aux salariés 3 120 9,4 105,5 – – – – – 114,9 – 114,9 de la société mère (Note 8.1) – – – (234,0) – – – – (234,0) – (234,0) les distributions des filiales – – – – – – – – – (51,3) (51,3) Paiements en actions (Note 9.4) – – – 22,2 – – – – 22,2 – 22,2 d’autocontrôle (Note 8.1) 1 038 – – (15,0) – – – 33,7 18,7 – 18,7 Autres – – – 9,3 – – – – 9,3 0,1 9,4 Variation de périmètre – – – 0,2 – – – – 0,2 – 0,2 Résultat net de l’exercice – – – 946,4 – – – – 946,4 68,2 1 014,6 Autres éléments du résultat global – – – (647,8) 32,1 10,2 (24,1) (629,6) (2,0) (631,6) Résultat global 2016 – – – 298,6 32,1 10,2 (24,1) – 316,8 66,2 383,0 réservées aux salariés 1 233 3,7 41,5 – – – – – 45,2 – 45,2 de la société mère (Note 8.1) – – – (296,8) – – – – (296,8) – (296,8) les distributions des filiales – – – – – – – – – (48,3) (48,3) Paiements en actions (Note 9.4) – – – 16,7 – – – – 16,7 – 16,7 d’autocontrôle (Note 8.1) 90 – – (13,8) – – – (36,4) (50,2) – (50,2) de Raytheon dans TRS SAS – – – (52,8) – – – – (52,8) (85,8) (138,6) Autres – – – 12,2 (5,8) – – – 6,4 (0,6) 5,8 Variation de périmètre – – – 7,8 (0,2) – 1,3 – 8,9 (1,5) 7,4 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Écarts d’acquisition, net Note 4.1 3 424,4 3 215,9 Autres immobilisations incorporelles, net Note 4.2 958,8 862,9 Immobilisations corporelles, net Note 4.2 1 798,9 1 696,7 Total de l’actif opérationnel non courant 6 182,1 5 775,5 Participations dans les co-entreprises Note 5.1 997,5 1 126,4 Participations dans les entreprises associées Note 5.2 219,5 359,5 Titres de participation non consolidés Note 6.3 82,3 71,1 Actifs financiers non courants Note 6.3 138,3 131,2 Total de l’actif financier non courant 1 437,6 1 688,2 Instruments dérivés non courant – actif Note 6.5 27,9 36,2 Impôts différés actifs Note 7.3 975,8 967,0 ACTIFS NON COURANTS 8 623,4 8 466,9 Stocks et en-cours Note 10.1 2 734,6 2 560,8 Contrats de construction : actif Note 10.1 2 331,5 2 042,6 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 10.1 348,3 383,0 Clients et autres créances courantes Note 10.1 4 547,5 4 404,2 Instruments dérivés courants – actif Note 6.5 161,7 154,2 Total de l’actif opérationnel courant 10 123,6 9 544,8 Impôts sur les bénéfices 59,8 70,8 Actifs financiers courants Note 6.2 265,9 27,5 Trésorerie et équivalents trésorerie Note 6.2 3 616,9 3 450,2 Total de l’actif financier courant 3 882,8 3 477,7 ACTIFS COURANTS 14 066,2 13 093,3 TOTAL DE L’ACTIF 22 689,6 21 560,2 THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 Capital, primes et autres réserves 4 811,7 4 758,3 Total attribuable aux actionnaires de la société mère 4 640,1 4 645,9 Participations ne donnant pas le contrôle 225,9 295,9 CAPITAUX PROPRES Note 8.1 4 866,0 4 941,8 Dettes financières à long terme Note 6.2 1 433,7 837,6 Provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9.3 2 785,8 2 318,9 Impôts différés passifs Note 7.3 294,6 257,9 PASSIFS NON COURANTS 4 514,1 3 414,4 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note 10.1 4 478,4 4 317,2 Avances remboursables Note 10.1 133,4 127,6 Contrats de construction : passif Note 10.1 1 139,4 1 021,0 Provisions pour risques et charges Note 10.2 1 037,0 1 022,9 Fournisseurs et autres dettes courantes Note 10.1 5 872,6 5 547,6 Instruments dérivés courants – passif Note 6.5 478,3 405,3 Total du passif opérationnel courant 13 139,1 12 441,6 Impôts sur les bénéfices 59,0 63,7 Dettes financières à court terme Note 6.2 111,4 698,7 PASSIFS COURANTS 13 309,5 13 204,0 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 22 689,6 21 560,2 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés 1.2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2016 2015 Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices 255,6 219,9 Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (119,6) (112,8) Dividendes reçus des sociétés en équivalence : co-entreprises 43,6 51,8 Dividendes reçus des sociétés en équivalence : entreprises associées 29,1 31,6 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 4.2 384,6 381,3 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles acquises Note 4.2 107,3 111,6 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9.3 170,5 165,9 Perte (profit) sur cessions et autres Note 3.2 (205,1) (53,4) Dotations nettes aux provisions pour restructuration Note 10.2 (7,4) (16,8) Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts 1 698,3 1 642,9 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges Note 10.1 (63,4) 143,0 Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies) : Note 9.3 (190,1) (225,1) • au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni (88,3) (101,0) • au titre des contributions / prestations récurrentes (101,8) (124,1) Impôts sur les bénéfices payés (99,4) (102,3) CASH-FLOW NET DES ACTVTÉS OPÉRATONNELLES - - 1 337,9 1 467,7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (480,3) (473,4) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8,3 15,1 Investissement net d’exploitation Note 11.2 (472,0) (458,3) Investissements nets dans les filiales et participations Note 11.3 (391,2) (51,2) Cession nettes de filiales et participations Note 11.3 296,9 87,8 Diminution (augmentation) des prêts et actifs financiers non courants (26,5) 23,3 Diminution (augmentation) des actifs financiers courants (235,6) 15,2 CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT - - (828,4) (383,2) Distributions de dividendes de la société mère (296,8) (234,0) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (48,3) (51,3) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) 45,7 116,2 Achat / vente de titres d’auto-contrôle (40,8) 9,2 Augmentation des dettes financières 641,1 40,4 Remboursement des dettes financières (643,7) (2,5) CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - - (342,8) (122,0) Impact des variations de change et autres \- - – 6,3 AUGMENTATON (DMNUTON) TOTALE DE LA TRÉSORERE + + + V 166,7 968,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 3 450,2 2 481,4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 3 616,9 3 450,2 La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en Notes 6.2 et 11.1. THALES — Document de référence 2016 1.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION NOTE 10. ACTIFS / PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS NOTE 15. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Le 27 février 2017, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 17 mai 2017. Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 1.1 Base de préparation des états financiers consolidés 2016 Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2016 (1). Ces principes, décrits dans la Note 14, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2015. En particulier, les nouveaux textes d’application obligatoire au 1er (améliorations annuelles 2010-2012, puis 2012-2014, amendements à IAS 16 et IAS 38, amendements à IFRS 11, et amendements à IAS 19) n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Groupe. Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne : (Revenu des contrats avec les clients) Remplace les normes IAS 18 (Produit des activités ordinaires) et IAS 11 (Contrats de construction) et les interprétations liées. Remplace l’ensemble des textes relatifs aux instruments financiers. Remplace la norme IAS 17. Supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement, tous les contrats donnant lieu à un enregistrement au bilan. Précise le cours de change à utiliser lors de la réception / du paiement d’une avance en monnaie étrangère. Précise les règles de comptabilisation des impôts différés relatifs aux instruments de dette évalués à la juste valeur. Impose de fournir un rapprochement entre la variation des postes de bilan et les flux de trésorerie associés des passifs financiers inclus dans le cash-flow de financement. Apporte des précisions sur l’évaluation et la comptabilisation des conditions d’acquisition de droits et des conditions de paiement. (a) À l’exception du texte complémentaire « Clarifications à IFRS 15 », en cours d’adoption. Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. Le Groupe a notamment mis en œuvre une structure projet pour analyser les divergences entre la norme IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients) et les normes existantes (IAS 18 – Produit des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction). En 2016, le Groupe a poursuivi son analyse en suivant avec attention l’évolution des positions de place dans les secteurs Aéronautique et La nouvelle norme prévoit notamment : (cid:129) une segmentation des contrats en obligations de prestations (affaires (cid:129) une reconnaissance du revenu fondée sur le transfert du contrôle des biens et services au client, ce transfert pouvant se produire à une (1) Disponibles sur le site http://ec.europa.eu / internal_market / accounting / ias_fr.htm. THALES — Document de référence 2016 (cid:129) de nouveaux critères pour démontrer le transfert du contrôle progressif des biens au client et reconnaître le revenu à l’avancement. Pour la grande majorité des contrats de construction du Groupe, la société devra démontrer que le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et qu’elle dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date, en cas de résiliation (cid:129) des méthodes appropriées pour mesurer l’avancement des contrats (ou obligations de prestations en cas de segmentation). Dans ce cadre, le Groupe étudie les modalités de passage à la méthode de Le Groupe communiquera sur les incidences de la norme au second semestre 2017 et confirmera, dans ce cadre, les modalités de Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont Euros Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Dollar australien 1,4596 1,4852 1,4897 1,4837 1,4829 1,4723 Livre sterling 0,8562 0,8227 0,7340 0,7242 0,7789 0,8031 Dollar U.S. 1,0541 1,1032 1,0887 1,1046 1,2141 1,3211 Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont historiquement élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et / ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants : La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l’estimation des résultats à terminaison de ces contrats (Note 14-c). Ces estimations sont réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale, en lien avec les Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur. La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilités aux changements d’hypothèses majeures permettent de sécuriser les conclusions obtenues. Les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation (Note 14-e) sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leurs durées d’utilisation. Le Groupe apprécie notamment ces critères au regard des prévisions d’activité et de profitabilité des Retraites et avantages à long terme (Note 9.3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 14-j. Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d’actualisation, taux d’inflation, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe. Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés, et ce sur un horizon généralement de 5 ans. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges en cours, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 12. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 14-b : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’évènements futurs, incertains à la date Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants : (cid:129) le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services, majoritairement pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites), ainsi que, dans une moindre mesure, pour des clients étatiques / défense (États, agences spatiales et autres organismes parapublics) ; (cid:129) le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre », qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs (cid:129) le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités du Groupe, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 14-a de la présente annexe. Leur calcul permet d’exclure des éléments non Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés En particulier, l’EBIT, présenté ci-après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, PPA) enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises. À compter du 1er janvier 2016, il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises, événements non usuels par leur nature. 2016 Aérospatial Transport Défense Autres, élim., Thales Chiffre d’affaires inter-secteurs 93,9 5,6 293,4 (392,9) – Chiffre d’affaires total 5 905,9 1 608,4 7 676,5 (306,0) 14 884,8 EBIT 571,3 11,3 788,2 (16,3) 1 354,5 Dont, part dans DCNS – – – 33,8 33,8 Dont, DCNS exclus 571,3 11,3 788,2 (50,1) 1 320,7 corporelles et incorporelles 147,0 10,3 126,4 196,6 480,3 corporelles et incorporelles 182,5 8,3 94,9 98,9 384,6 2015 (a) Aérospatial Transport Défense Autres, élim., Thales Chiffre d’affaires inter-secteurs 81,9 10,4 252,9 (345,2) – EBIT 517,8 (36,9) 760,1 (25,3) 1 215,7 Dont, part dans DCNS – – – 21,9 21,9 Dont, DCNS exclus 517,8 (36,9) 760,1 (47,2) 1 193,8 corporelles et incorporelles 162,4 11,4 104,0 195,6 473,4 Les données 2015 ont été retraitées pour prendre en compte un transfert d’activité entre deux secteurs. Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres, élim., non alloués » concernent les activités corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l’élimination des flux entre les secteurs. L’EBIT non alloué inclut la quote-part du Groupe (35 %) dans le résultat net de DCNS, le résultat des activités corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe. Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT s’analyse comme suit : Résultat opérationnel courant 1 097,4 964,5 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 119,6 112,8 Sous total 1 217,0 1 077,3 Amortissement du PPA relatif aux sociétés contrôlées 107,3 111,6 Amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence 11,2 26,8 Charges directement liées aux regroupements d’entreprises 19,0 – THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 Prises de commandes (directes ou indirectes) par destination 2016 2015 Autres pays d’Europe 3 646,3 3 483,2 États-Unis et Canada 1 215,6 1 364,0 Australie et Nouvelle Zélande 763,7 1 525,2 Proche et Moyen-Orient 2 043,2 3 726,4 Marchés émergents 6 376,3 6 179,0 Chiffre d’affaires (direct ou indirect) par destination 2016 2015 Autres pays d’Europe 3 227,2 3 039,8 États-Unis et Canada 1 555,9 1 533,4 Australie et Nouvelle Zélande 759,2 725,6 Proche et Moyen-Orient 1 887,2 1 430,6 Marchés émergents 4 489,6 3 961,8 2.3 Chiffres d’affaires par type de contrats Plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe est issue de contrats spécifiquement négociés avec le client, qui établit un cahier des charges et définit les spécificités du contrat. Ces contrats répondent à des besoins différents pour chaque client et s’échelonnent généralement sur de longues durées. Contrats de construction 7 312,7 7 009,8 Ventes de biens et d’équipements 3 549,3 3 405,9 Prestations de services 3 951,3 3 550,5 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés NOTE 3. INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE (cid:129) Fin mars 2016, Thales a finalisé l’acquisition de Vormetric, un des leaders des solutions de protection des données, pour un montant de 408 M$ (372,4 M€). La Société est consolidée par intégration globale depuis cette date. Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocation à des actifs incorporels amortissables à hauteur de 243,6 M$ (technologie et relation clientèle acquises) et à un impôt différé passif associé de 85,3 M$. L’écart d’acquisition résiduel s’élève à 208,1 M$ (189,9 M€). Dans le cadre de cette transaction, Thales a mis en place des accords de rémunération des managers clés, conditionnée à leur présence future dans l’entreprise, et ce jusqu’en 2020. Ces montants sont étalés linéairement, par tranche, sur la durée Les montants correspondants sont enregistrés au sein du résultat opérationnel courant. Étant liés à un événement non usuel par sa nature, Ils sont donc retraités dans le cadre du calcul de l’EBIT (19 M€ en 2016, cf. Note 2.1). (cid:129) Fin juin 2016, Thales a signé un accord avec Raytheon pour réduire le périmètre de leur société commune Thales-Raytheon Systems, spécialisée dans les systèmes de commandement et de contrôle de défense aérienne, les radars de surveillance et les radars de localisation. À compter du 1er juillet 2016, le périmètre de l’accord se limite aux seuls marchés / programmes OTAN. Dans ce cadre, Thales a racheté les intérêts minoritaires de Raytheon dans la société française TRS SAS, et cédé, en contrepartie, sa participation dans la société américaine TRS LLC, pour un solde net en faveur de Thales de 90 M$ (81 M€). Dans les comptes consolidés, le rachat des minoritaires de Raytheon dans TRS SAS se traduit par un reclassement au sein des capitaux propres. La cession de la participation dans TRS LLC génère une plus-value de cession d’un montant de 91,8 M€. La société Thales-Raytheon Systems Air and Missile Defense Command reste co-détenue et mise en équivalence dans les comptes du Groupe. (cid:129) En octobre 2016, Thales a cédé sa participation dans Hanwha Thales, la société commune que le Groupe détenait avec Hanwha pour répondre aux besoins du marché de l’électronique de défense en Corée, pour un montant de 204,4 M€. Dans les comptes consolidés, la plus-value de cession s’élève à 113,8 M€. (cid:129) Mi-novembre 2016, Thales est entré en négociation exclusive en vue de céder son activité de collecte de paiements ainsi que de systèmes de gestion de péages routiers et de parkings. Cette opération est toujours en cours à la date d’arrêté des comptes du Groupe. (cid:129) En août 2015, Thales a cédé à Munich investment holding sa participation de 30 % dans la société ESG Elektroniksystem-und Logistik GmbH, pour un montant de 75,2 M€. Dans les comptes consolidés, la plus-value de cession s’élève à 47,2 M€. 3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Cessions de titres et activités 200,5 42,3 Thales Raytheon Systems LLC (50 %) 91,8 – ESG Elektroniksystem-und Logistik GmbH (30 %) – 47,2 Incidence des liquidations / modifications de régimes de retraite (Note 9.3) – 10,1 THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU). L’évolution des écarts d’acquisition relatifs aux filiales consolidées par intégration globale est présentée ci-après : Avionique 472,0 – – – 4,1 476,1 Espace 472,7 11,1 – – (2,0) 481,8 Aérospatial 944,7 11,1 – – 2,1 957,9 Transport 875,3 – – – – 875,3 et de Communication Sécurisés 625,1 189,9|(a) – – 4,4 819,4 Systèmes Terrestres et Aériens 309,8 – – – – 309,8 Systèmes de Mission de Défense 461,0 – – – 1,0 462,0 Défense & Sécurité 1 395,9 189,9 – – 5,4 1 591,2 TOTAL 3 215,9 201,0 – – 7,5 3 424,4 Avionique 456,7 3,6 – – 11,7 472,0 Espace 467,0 5,2 – – 0,5 472,7 Aérospatial 923,7 8,8 – – 12,2 944,7 Transport 875,3 – – – – 875,3 et de Communication Sécurisés 642,5 (19,0)|(b) – – 1,6 625,1 Systèmes Terrestres et Aériens 309,9 – – – (0,1) 309,8 Systèmes de Mission de Défense 461,2 – – – (0,2) 461,0 Défense & Sécurité 1 413,6 (19,0) – – 1,3 1 395,9 TOTAL 3 212,6 (10,2) – – 13,5 3 215,9 (a) Écart d’acquisition Vormetric après allocation du prix d’acquisition. (b) Affectation de l’écart d’acquisition des activités de cyber-sécurité et sécurité des communications. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur annuels dans le calendrier budgétaire du Groupe. La valeur d’utilité est déter - minée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs…), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spéci - fique au secteur (en général, valeur terminale basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années du plan stratégique, et sur une croissance limitée à 2 %). À fin 2016, l’ensemble des valeurs d’utilité des UGT du Groupe demeure supérieur à leur valeur nette comptable. À fin 2016, et comme en 2015, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8,5 % pour toutes les UGT (celles-ci présentant un niveau de risque sensiblement équivalent, les risques spécifiques des UGT étant pris en Le Groupe teste par ailleurs la sensibilité des valeurs d’utilité à une variation raisonnable des hypothèses structurantes. À fin 2016, une augmen - tation de 1 % du taux d’actualisation, une diminution de 1 % du taux de croissance ou une diminution de 2 % de la profitabilité opération nelle des UGT du Groupe n’entraîneraient pas de dépréciation. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés 4.2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles Dotations aux amortissements des incorporels acquis Valeur nette au 1er janvier 2015 Valeur nette au 31 décembre 2015 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2016 Dotations aux amortissements des incorporels acquis (a) Dont 231 M€ relatifs à Vormetric, incluant 142,6 M€ au titre de la technologie acquise. Technologie acquise 814,1 (374,5) 439,6 339,7 385,8 Relation clientèle acquise 562,2 (284,8) 277,4 239,1 269,0 Carnet de commandes acquis 277,7 (249,2) 28,5 35,3 47,0 Autres 74,5 (46,1) 28,4 35,1 13,7 Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) 1 728,5 (954,6) 773,9 649,2 715,5 Frais de développement 892,6 (813,3) 79,3 123,3 147,2 Autres 721,2 (615,6) 105,6 90,4 83,5 Terrains 51,1 (0,9) 50,2 51,3 50,1 Constructions 1 547,4 (834,5) 712,9 616,3 600,7 Installations techniques, matériel et outillages industriels 2 457,2 (1 810,6) 646,6 588,7 577,1 Autres 1 075,1 (685,9) 389,2 440,4 329,1 4.3 Engagements liés aux contrats de location Les engagements futurs irrévocables relatifs aux contrats de location immobilière en cours aux 31 décembre 2016 et 2015 sont les suivants : Loyers à payer Total À moins De un à À plus de d’un an cinq ans cinq ans 31 décembre 2016 1 345,4 212,5 615,9 517,0 31 décembre 2015 1 361,0 215,2 615,9 529,9 THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 NOTE 5. PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES a) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co-entreprises DCNS (35 %) 713,9 680,9 23,9 (3,5) 26,9 2,2 Autres co-entreprises (a) 283,6 445,5 48,5 59,3 12,1 71,1 TOTAL 997,5 1 126,4 72,4 55,8 39,0 73,3 Individuellement non significatives, la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale. b) Évolution des titres de participation dans les co-entreprises Participations à l’ouverture 1 126,4 1 104,2 Quote-part de résultat net dans les co-entreprises 72,4 55,8 Couverture de flux de trésorerie (0,5) 0,8 Actifs financiers disponibles à la vente 6,7 – Gains (pertes) actuariels sur retraite (12,7) 5,1 Quote-part de résultat global des co-entreprises 39,0 73,3 Périmètre (Hanwha Thales Co., Ltd) (112,3) – PARTICIPATIONS À LA CLÔTURE 997,5 1 126,4 c) Informations financières résumées relatives à DCNS Thales détient 35 % du capital de DCNS et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la société. DCNS est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense et les infrastructures marines. Les états financiers de DCNS, après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis), se présentent Actifs non courants 2 359,9 2 599,4 Actifs courants 6 078,9 7 527,4 Total de l’actif 8 438,8 10 126,8 Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 205,3 1 111,2 Participations ne donnant pas le contrôle 86,2 22,4 Passifs courants 6 497,7 8 282,5 Total du passif et des capitaux propres 8 438,8 10 126,8 Trésorerie et équivalents trésorerie 2 301,9 2 296,3 Passifs financiers non courants (200,8) (192,8) Trésorerie nette 2 525,5 2 527,7 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 205,3 1 111,2 % de détention de Thales 35 % 35 % Participation dans la co-entreprise 713,9 680,9 Chiffre d’affaires 3 191,2 3 038,8 Résultat opérationnel après mises en équivalence (a) 4,3 (51,0) Résultat net retraité (a) 61,5 (19,9) • dont, part de l’entité 68,3 (9,9) • dont, participations ne donnant pas le contrôle (6,8) (10,0) (a) Après prise en compte des retraitements Thales, et notamment du PPA. Résultat net retraité, part de l’entité 68,3 (9,9) % de détention de Thales 35 % 35 % Quote-part de résultat dans la co-entreprise 23,9 (3,5) • dont, impact du PPA (9,9) (25,4) • dont, Quote-part de résultat avant PPA 33,8 21,9 Dividendes reçus de la co-entreprise – – d) Engagements à l’égard des co-entreprises Au 31 décembre 2016, l’en-cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co-entreprises s’élève à 238,3 M€ (332,9 M€ au 31 décembre 2015). La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contregarantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier. e) Transactions avec les co-entreprises (parties liées) Le montant des transactions avec les co-entreprises et leurs co-actionnaires est présenté ci-après : Prêts et comptes courants financiers débiteurs 47,5 44,2 Emprunts et comptes courants financiers créditeurs 12,4 13,8 THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 Les principales entreprises associées sont listées dans la Note 17. Aucune de ces sociétés n’est individuellement significative au regard des agrégats consolidés. Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée dans les tableaux ci-après. a) Évolution des titres de participation dans les entreprises associées Titres de participation à l’ouverture 359,5 385,5 Résultat des sociétés mises en équivalence 47,2 57,0 Couverture de flux de trésorerie 0,5 (16,5) Gains (pertes) actuariels sur retraite 0,4 (1,9) Variations de périmètre (TRS LLC en 2016, Cloudwatt et ESG en 2015) (127,8) (58,5) TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE 219,5 359,5 b) Engagements à l’égard des entreprises associées Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’égard des entreprises associées. NOTE 6. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS • sur dette brute (36,4) (37,2) • sur swaps de taux 25,1 21,7 Produits financiers / trésorerie et équivalents de trésorerie 17,6 19,3 Profits (pertes) de change (2,4) 4,4 Inefficacité des couvertures de change (5,9) (6,9) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) (70,3) (32,2) Dépréciation des titres de participation, créances et prêts financiers (1,4) (7,9) (a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report / déport (- 54,0 M€ en 2016, - 15,5 M€ en 2015), de la valeur temps pour les dérivés documentés en couverture (- 7,3 M€ en 2016, - 6,3 M€ en 2015), ainsi que des variations de juste valeur des dérivés non documentés en couverture. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés La trésorerie nette du Groupe s’établit comme suit : Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 616,9 3 450,2 Trésorerie et autres placements ( ) 3 882,8 3 477,7 Dettes financières à long terme 1 433,7 837,6 Dettes financières à court terme 111,4 698,7 Instruments dérivés en couverture de taux (a) (27,9) (36,2) Dette financière brute ( ) 1 517,2 1 500,1 TRÉSORERE NETTE ( - ) 2 365,6 1 977,6 La valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert. Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (Note 6.5). Comptes courants débiteurs auprès de parties liées 8,5 17,5 Valeurs mobilières de placement (VMP) 250,0 6,3 Les VMP sont constituées de dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. b) Trésorerie et équivalents de trésorerie (cid:129) 3 183,1 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (2 949,8 M€ en 2015). Ces montants incluent 2 886,2 M€ (2 585,2 M€ en 2015) de certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires ; (cid:129) 433,8 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (500,4 M€ en 2015), principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée. Instruments dérivés en couverture de taux (Note 6.5) (27,9) (36,2) Comptes courants créditeurs auprès de parties liées 48,7 28,4 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 1 517,2 1 500,1 Fixe dt 400 M€ « swappés » à taux variable Fixe dt 300 M€ « swappés » à taux variable Fixe dt 300 M€ « swappés » à taux variable Octobre 2016 Fixe dt 400 M€ « swappés » à taux variable THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 Dette brute au bilan (a) 1 517,2 111,4 509,4 4,3 1,4 890,7 Flux de trésorerie contractuels 1 572,3 106,9 523,4 11,1 8,9 922,0 Dette brute au bilan (a) 1 500,1 689,6 7,0 501,7 5,5 296,3 Flux de trésorerie contractuels 1 543,1 693,4 15,8 514,5 9,5 309,9 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Ventilation de la dette brute par devise Après incidence des instruments dérivés y afférant. a) Titres de participation non consolidés Participations de Thales International Offsets (a) N / A 28,0 28,2 AvioVision NV (Belgique) (b) 100 % 11,0 – Tronic’s Microsystems (France) 21 % 10,3 6,0 (a) Société chargée de négocier et réaliser les obligations de compensations indirectes du Groupe. (b) Cette société sera consolidée à compter de 2017. (c) Participations de valeur inférieure à 10 M€. Prêts accordés à des partenaires 86,6 67,5 Autres créances et prêts évalués au coût amorti 37,3 52,1 Placements en valeur de marché 19,4 19,4 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés 6.4 Juste valeur des actifs et passifs financiers Au coût / Juste valeur par : Valeur Juste Valeur Juste coût amorti capitaux résultat au bilan valeur au bilan valeur Titres de participation – 82,3 – 82,3 82,3 71,1 71,1 Créances et prêts financiers, non courants 118,9 – 19,4 138,3 138,3 131,2 131,2 Instruments dérivés documentés en couverture – – 27,9 27,9 27,9 36,2 36,2 Instruments dérivés documentés en couverture – 154,2 – 154,2 154,2 134,7 134,7 Instruments dérivés non documentés en couverture – – 7,5 7,5 7,5 19,5 19,5 Actifs financiers courants 265,9 – – 265,9 265,9 27,5 27,5 Dettes financières à long terme 1 405,8 – 27,9 1 433,7 1 477,4 837,6 870,3 Instruments dérivés non courants, passif – – – – – – – Instruments dérivés documentés en couverture – 458,3 – 458,3 458,3 392,7 392,7 Instruments dérivés non documentés en couverture – – 20,0 20,0 20,0 12,6 12,6 Dettes financières à court terme 111,4 – – 111,4 111,4 698,7 711,1 Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables, telles que détaillées dans la Note 10.1, sont des actifs et passifs financiers au sens d’IAS 32 / 39, évalués au coût amorti. La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont (cid:129) niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) acces - sibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs (cid:129) niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou (cid:129) niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes financières. La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2). La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables,…) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles commu - nément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés. THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 La politique de gestion des risques est décrite de manière détaillée dans le rapport de gestion du Groupe (voir section 1.1.2). a) Gestion du risque de marché Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : • instruments dérivés de change – – – – • instruments dérivés de taux 27,9 – 36,2 – • instruments dérivés de change 160,4 476,8 154,2 402,0 • instruments dérivés de taux 1,3 1,5 – 3,3 Instruments dérivés de change, net (316,4) (247,8) Instruments dérivés de taux, net 27,7 32,9 Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger. Aux 31 décembre 2015 et 2016, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit : USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de Options vendeuses de devises (call et put) 90,6 – – 90,6 0,2 45,9 0,8 Options acheteuses de devises (call et put) – – 14,8 14,8 – Ventes à terme de devises – – – – – 13,8 (0,7) Achats à terme de devises – – – – 99,2 Options vendeuses de devises (call et put) 1,4 – 2,1 3,5 0,4 171,8 0,8 Options acheteuses de devises (call et put) 10,4 – 0,7 11,2 98,2 Couvertures liés à la centralisation de trésorerie Swaps de change vendeurs de devises 65,9 – 247,8 313,7 (13,8) 201,7 7,7 Swaps de change acheteurs de devises 281,7 181,6 461,7 924,9 1 209,2 Swaps de change vendeurs de devises 716,5 – – 716,5 (124,1) 517,2 (33,4) Swaps de change acheteurs de devises – 561,0 – 561,0 339,9 Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture. La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est en phase avec les échéances moyennes de paiement des contrats couverts. Elle est généralement inférieure à 5 ans. Les autres dérivés ont une maturité inférieure à un an. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 153 M€ au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015. La variation de valeur des instruments économiquement adossés au porte - feuille d’offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait été sans impact au 31 décembre 2016 et aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 1 M€ au 31 décembre 2015. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition à ces risques. Aux 31 décembre 2015 et 2016, le montant des dérivés en portefeuille En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) : • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400,0 0,1 – – • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300,0 21,6 300,0 19,9 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 300,0 6,2 300,0 8,1 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2016 – – 400,0 8,2 En couverture de flux de trésorerie (financements de projets à taux variables « swappés » à taux fixes) 12,8 (1,3) 19,4 (2,4) Swaps non documentés en couverture : • cross currency swap payeur taux fixe adossé à un prêt 15,2 1,3 16,0 (0,5) • swap payeur taux fixe adossé à un prêt 6,3 (0,2) 8,7 (0,4) Le tableau ci-après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ces risques. < 1 an > 1 an Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (14,5) (96,9) (1 387,1) (18,7) (1 401,6) (115,6) Actifs financiers, trésorerie et équivalents – 3 882,8 – – – 3 882,8 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (14,5) 3 785,9 (1 387,1) (18,7) (1 401,6) 3 767,2 Instruments dérivés documentés en couverture (4,0) 4,0 991,2 (991,2) 987,2 (987,2) PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (18,5) 3 789,9 (395,9) (1 009,9) (414,4) 2 780,0 < 1 an > 1 an Total Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (612,1) (77,5) (792,2) (18,3) (1 404,3) (95,8) Actifs financiers, trésorerie et équivalents – 3 477,7 – – – 3 477,7 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (612,1) 3 400,2 (792,2) (18,3) (1 404,3) 3 381,9 Instruments dérivés documentés en couverture 395,5 (395,5) 585,3 (585,3) 980,8 (980,8) PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (216,6) 3 004,7 (206,9) (603,6) (423,5) 2 401,1 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Une hausse de 1 % des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait en 2016, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 21,6 M€ (11,4 M€ en 2015). THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 b) Gestion du risque de crédit Risque de crédit d’un client public Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non-gouvernementaux (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industrie) environ 25 % de son chiffre d’affaires. Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et / ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des consé quences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe. Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit. Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme BPIFrance) ou d’assureurs privés. Au 31 décembre 2016, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales, l’État français (environ 2,5 Md€), l’État britannique (environ 1 Md€) et l’État australien (environ 0,6 Md€). Au 31 décembre 2016, ces trois États bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France AA par Standard & Poor’s et Aa2 par Moody’s – Royaume-Uni AA par Standard & Poor’s et Aa1 par Moody’s – Australie AAA par Standard & Poor’s et Aaa par Moody’s). La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2016 et 2015, l’antériorité de ces créances Moins de 3 à 6 mois Plus de État et assimilés 158,0 80,1 10,3 67,6 Autres clients 430,1 274,3 61,1 94,7 Moins de 3 à 6 mois Plus de État et assimilés 132,1 101,1 8,5 22,5 Autres clients 377,7 246,4 51,6 79,7 Risque de crédit sur les contreparties bancaires Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Le groupe Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation. Instruments dérivés – Actif 189,6 – 189,6 (185,0) – 4,6 Instruments dérivés – Passif 478,3 – 478,3 (185,0) – 293,3 Instruments dérivés – Actif 190,4 – 190,4 (172,0) – 18,3 Instruments dérivés – Passif 405,3 – 405,3 (172,0) – 233,3 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés c) Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement. Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes : (cid:129) des capitaux propres (cf. Note 8.1) ; (cid:129) un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment ventilation par échéance) ; (cid:129) une ligne de crédit confirmée, accordée par un pool de banques et non utilisée, s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2021. Cette ligne de crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière. Les programmes de financement de Thales société mère font l’objet des notations financières par Standard & Poor’s et Moody’s. À la date de publication du présent document, les notations attribuées aux emprunts du Groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes : Emprunts à moyen et long terme A2 A- Billets de trésorerie et emprunts à court terme Prime-1 A-2 L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de financement. L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société, et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (1) serait supérieur à 3. L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1,5 Md€ ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de réhaussement d’une notation. Les autres financements ne prévoient pas de « covenants » sur base de ratios financiers. NOTE 7. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d’intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux États-Unis et de l’Organschaft en Allemagne. (a) Ce montant exclut la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France (76,0 M€ en 2016 et 69,0 M€ en 2015), ainsi que les autres impôts et taxes d’exploitation (incluant principalement les taxes foncières et la contribution sociale de solidarité). Tous ces impôts sont enregistrés en charge d’exploitation. Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée Moins résultat net des sociétés mises en équivalence (119,6) (112,8) Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence 1 150,6 919,8 Taux moyen d’imposition 29,6 % 31,0 % Produit (charge) d’impôt théorique (340,9) (284,9) • Effet des crédits d’impôts 76,9 69,6 • Variation de la provision pour impôt différé actif 38,7 30,1 • Impôts non pris en compte dans le taux théorique (29,2) (15,9) • Effet des distributions de dividendes (18,8) (13,8) • Ajustements / exercices antérieurs 5,2 (9,4) • Incidence des changements de taux sur les impôts différés (7,7) (1,4) • Incidence des cessions non imposables 22,3 14,8 Produit (charge) d’impôt réel (255,6) (219,9) Taux effectif d’impôt 22,2 % 23,9 % L’EBITDA, tel que défini dans les accords de financement, est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français. THALES — Document de référence 2016 Le taux moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat mis en équivalence. Pour chaque société consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local. Le taux moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s’élève à 34,43 % hors contributions additionnelles, représente, en 2016 comme en 2015, près de 70 % du résultat avant impôt. Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 L’effet des crédits d’impôts inclut : (cid:129) l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche (176,2 M€ en 2016, 153,5 M€ en 2015) et du crédit d’impôt pour la compéti - tivité et l’emploi CICE, comptabilisés en résultat opérationnel ; (cid:129) Les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (en Australie et aux Pays-Bas notamment). Les impôts exclus du taux moyen d’imposition comprennent notamment le State tax aux États-Unis, l’impôt des établissements à l’étranger ainsi que, en 2015, la contribution additionnelle en France. L’incidence des changements de taux sur les impôts différés inclut essentiellement, en 2016, l’effet de la baisse du taux d’impôt votée en France à compter de 2020 (28,9 % au lieu de 34,43 %). 7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres Sociétés consolidées par intégration globale Base Impôt Base Impôt Conversion des états financiers des entités étrangères 35,8 – 7,0 – Couverture d’investissements à l’étranger (3,9) 1,3 3,9 (1,3) Couverture de flux de trésorerie 52,5 (18,9) (191,0) 45,7 Actifs financiers disponibles à la vente 3,5 – 0,6 – Autres éléments du résultat global reclassés en résultat 87,9 (17,6) (179,5) 44,4 Pertes et gains actuariels / retraite – Royaume-Uni (553,0) 11,5 (a) 140,6 43,5 (a) Pertes et gains actuariels / retraite – Autres pays (108,0) 10,8 (b) 130,9 (38,4) Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat (661,0) 22,3 271,5 5,1 Auto-contrôle et paiements en actions 7,1 0,5 IMPÔT DIFFÉRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L’EXERCICE 11,8 50,0 (a) Reprise partielle de dépréciation des actifs d’impôts différés sur retraites au Royaume-Uni. (b) Dont (16,5) M€ au titre de la baisse du taux d’impôt en France à compter de 2020. 7.3 Actifs et passifs d’impôt présentés au bilan Impôts exigibles actifs 70,8 – – (11,0) – – 59,8 Impôts exigibles passifs (63,7) (262,4) – 110,4 – 156,7 (59,0) Impôts exigibles net 7,1 (262,4) – 99,4 – 156,7 0,8 Impôts différés actifs 967,0 (37,6) 11,8 – 28,0 6,6 975,8 Impôts différés passifs (257,9) 44,4 – – (81,1) – (294,6) Impôts différés net 709,1 6,8 11,8 – (53,1) 6,6 681,2 Impôts exigibles actifs 60,3 – – 10,5 – – 70,8 Impôts exigibles passifs (54,0) (197,9) – 91,8 (2,7) 99,1 (63,7) Impôts exigibles net 6,3 (197,9) – 102,3 (2,7) 99,1 7,1 Impôts différés actifs 942,4 (41,3) 50,0 – 13,7 2,2 967,0 Impôts différés passifs (265,3) 19,3 – – (11,9) – (257,9) Impôts différés net 677,1 (22,0) 50,0 – 1,8 2,2 709,1 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Le décaissement net d’impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation des crédits d’impôt est présentée dans la Produit de en capitaux de change, Différences temporelles : 846,7 35,8 80,5 (78,8) 884,2 • retraite et prestations assimilées 531,1 (21,3) 104,3 (20,7) 593,3 • actifs incorporels (262,5) 32,8 – (80,4) (310,1) • pertes à terminaison 118,6 24,1 – (1,2) 141,5 • autres 459,5 0,2 (23,8) 23,6 459,5 Déficits reportables 248,0 (67,7) – 12,1 192,4 Total 1 094,7 (31,9) 80,5 (66,7) 1 076,6 Dont, non reconnus au bilan (385,6) 38,7 (68,7) 20,2 (395,4) Actif net d’impôt différé total 709,1 6,8 11,8 (46,5) 681,2 Produit de en capitaux de change, Différences temporelles : 838,3 21,7 (33,6) 20,3 846,7 • retraite et prestations assimilées 608,4 (20,5) (81,9) 25,1 531,1 • actifs incorporels (288,6) 41,8 – (15,7) (262,5) • pertes à terminaison 131,3 (12,8) – 0,1 118,6 • autres 387,2 13,2 48,3 10,8 459,5 Déficits reportables 316,1 (73,8) – 5,7 248,0 Total 1 154,4 (52,1) (33,6) 26,0 1 094,7 Dont, non reconnus au bilan (477,3) 30,1 83,6 (22,0) (385,6) Actif net d’impôt différé total 677,1 (22,0) 50,0 4,0 709,1 Les déficits fiscaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt de 192,4 M€ au 31 décembre 2016 (248,0 M€ au 31 décembre 2015). Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes : Seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer, conformément à la Note 14-i, sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation. THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 NOTE 8. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Au 31 décembre 2016, le capital social de Thales société mère s’élève augmentation de 1 233 362 actions résultant d’exercices d’options de Au 31 décembre 2016, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions b) Titres en circulation donnant accès Au 31 décembre 2016, les actions détenues par Thales société mère en propre sont au nombre de 749 559. Elles sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 61,6 M€. Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, la Société a effectué, en 2015 et 2016, Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (472 001) (822 144) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (41 714) (457 596) Livraison d’actions gratuites (607 381) (535 532) Achats dans le marché 575 000 – Exercice d’options d’achat d’actions (56 600) (29 350) Aux 31 décembre 2016 et 2015, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte Trésorerie (en millions d’euros) 29,5 31,9 Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères. Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global, puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s’analysent comme suit : Écarts de conversion au 1er janvier (87,2) (134,7) Recyclé en résultat des cessions (46,8) – Écarts de conversion au 31 décembre (110,0) (87,2) • couverture d’investissements net à l’étranger – 3,9 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés e) Réserve de couverture de flux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier (276,8) (118,5) Variation de valeur des dérivés 17,6 (238,9) Recyclé en charges (produits) opérationnels 27,4 116,9 Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices (9,9) (40,3) Variation de périmètre et change (9,0) 4,0 Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a) (250,7) (276,8) (a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. f) Distribution de dividendes de la société mère Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent à 1,60 € au titre de l’exercice 2016 et 1,36 € au titre de l’exercice 2015. Le 27 février 2017, le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 17 mai 2017, la distribution d’un dividende total de 1,60 € par action. Compte tenu de l’acompte de 0,40 € par action, le solde de 1,20 € par action sera Les distributions de 2015 et 2016 sont décrites ci-après : Année Décision Nature Dividende Date de Modalités de Total 2016 Conseil d’administration du 22 septembre 2016 Acompte 2016 0,40 € 12/2016 Numéraire 84,6 M€ Assemblée générale du 18 mai 2016 Solde 2015 1,01 € 05/2016 Numéraire 212,2 M€ Distributions de dividendes en 2016 296,8 M€ 2015 Conseil d’administration du 17 septembre 2015 Acompte 2015 0,35 € 12/2015 Numéraire 73,4 M€ Assemblée générale du 13 mai 2015 Solde 2014 0,78 € 05/2015 Numéraire 160,6 M€ Distributions de dividendes en 2015 234,0 M€ 2014 Conseil d’administration du 16 septembre 2014 Acompte 2014 0,34 € 12/2014 Numéraire 70,0 M€ g) Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous-groupe Thales Alenia Space (33 %), les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %) ainsi que, jusqu’au 29 juin 2016, ceux de Raytheon dans Thales-Raytheon Systems Company SAS La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n’est individuellement pas significative. La trésorerie de ces trois sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d’utilisation. THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle. Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif. L’effet dilutif des options de souscription et d’achat d’actions, des attributions d’actions gratuites et d’unités, est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère Options de souscription et d’achat d’actions (a) Plans d’actions gratuites et en unités (b) Nombre moyen d’actions en circulation dilué Résultat net par action (en euros) Résultat net par action dilué (en euros) Cours moyen de l’action (en euros) (a) Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué. Les actions / unités soumises à des conditions de performance (pour la part livrée en actions) ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes. L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2016, L’effectif est constitué aux trois quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager. Salaires et charges sociales (a) (5 875,8) (5 635,2) Charges de retraite à prestations définies : coût des services rendus de l’exercice (Note 9.3) (92,9) (115,9) Rémunérations accordées sous condition de présence dans le cadre de regroupements d’entreprises (19,0) – Paiements fondés sur des actions (Note 9.4) (36,9) (32,9) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d’intéressement ainsi que les charges de retraite à cotisations définies. Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ…). Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC). Au-delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d’autres régimes à cotisations définies (aux Pays-Bas, au Royaume-Uni depuis 2002, Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement des cotisations : il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charge dans le résultat de l’exercice. Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages : pas, en général, couverts par des actifs de couverture ; (cid:129) des retraites complémentaires, principalement au Royaume-Uni. Dans ce pays, le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée sur l’inflation. Ce plan, fermé aux nouveaux entrants en 2002, est géré dans le cadre d’un « trust » et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal. (cid:129) des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail,…), notamment en France. Ces engagements ne sont La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée. b) Évolution de la provision au bilan Provision à l’ouverture (2 318,9) (2 556,8) Coût des services rendus (résultat opérationnel courant) (92,9) (115,9) Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant) – 10,1 Rendement attendu des placements 122,0 146,8 Frais de gestion des fonds (5,2) (5,8) Écarts actuariels / autres avantages à long terme (11,8) 12,4 Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (77,6) (60,1) Charge totale de la période (170,5) (165,9) Réévaluation / retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat global) (661,0) 271,5 Prestations et contributions versées 190,1 225,1 • au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni 88,3 101,0 • au titre des autres contributions / prestations 101,8 124,1 Variations de périmètre et autres 11,3 (15,2) Provision à la clôture (2 785,8) (2 318,9) • avantages postérieurs à l’emploi (2 586,9) (2 138,2) • autres avantages à long terme (198,9) (180,7) THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 c) Évolution des engagements et des actifs de couverture 31/12/2016 Royaume-Uni France Pays-Bas Autres Total Engagements au 1er janvier (4 294,5) (1 042,2) (27,0) (528,0) (5 891,7) Coût normal de la période (19,9) (51,4) (0,9) (20,7) (92,9) Charge d’intérêt (148,7) (21,4) (0,3) (12,2) (182,6) Cotisations versées par les salariés (11,4) – – (1,8) (13,2) Modifications / liquidations de régime – – – – – Écarts actuariels d’expérience 8,1 (11,5) – 2,9 (0,5) Écarts actuariels / hypothèses financières (1 011,8) (17,3) 0,4 (28,7) (1 057,4) Écarts actuariels / hypothèses démographiques 79,7 (56,8) – 2,3 25,2 Écarts actuariels / autres avantages à long terme – (10,1) (0,1) (1,6) (11,8) Prestations payées par le fond 141,7 2,4 – 5,1 149,2 Prestations payées par l’employeur 0,5 58,5 4,5 14,2 77,7 Variation de change, périmètre et autres 650,6 11,7 (0,1) (5,3) 656,9 Engagements au 31 décembre (4 605,7) (1 138,1) (23,5) (573,8) (6 341,1) Placements au 1er janvier 3 274,6 139,2 – 159,0 3 572,8 Rendement attendu des placements 115,0 2,9 – 4,1 122,0 Contribution de l’employeur 106,1 2,0 – 4,3 112,4 Cotisations versées par les salariés 11,4 – – 1,8 13,2 Modifications / liquidations de régime – – – – – Prestations payées par le fond (141,7) (2,4) – (5,1) (149,2) Écarts actuariels d’expérience 371,0 0,0 – 0,7 371,7 Variation de change, périmètre et autres (490,2) (0,2) – 2,8 (487,6) Placements au 31 décembre 3 246,2 141,5 – 167,6 3 555,3 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (1 359,5) (996,6) (23,5) (406,2) (2 785,8) 31/12/2015 Royaume-Uni France Pays-Bas Autres Total Engagements au 1er janvier (4 135,4) (1 072,0) (1 293,9) (494,4) (6 995,7) Coût normal de la période (25,7) (48,8) (18,0) (23,4) (115,9) Charge d’intérêt (160,7) (15,8) (24,3) (12,7) (213,5) Cotisations versées par les salariés (12,7) – (9,8) (1,7) (24,2) Modifications / liquidations de régime (a) 7,7 – 1 238,0 – 1 245,7 Écarts actuariels d’expérience (21,5) (32,5) 5,0 3,2 (45,8) Écarts actuariels / hypothèses financières 154,1 66,2 45,8 20,5 286,6 Écarts actuariels / hypothèses démographiques – – – 2,5 2,5 Écarts actuariels / autres avantages à long terme – 7,9 0,3 4,2 12,4 Prestations payées par le fond 151,6 2,4 29,4 8,1 191,5 Prestations payées par l’employeur 0,6 52,0 0,3 18,3 71,2 Variation de change, périmètre et autres (252,5) (1,6) 0,2 (52,6) (306,5) Engagements au 31 décembre (4 294,5) (1 042,2) (27,0) (528,0) (5 891,7) Placements au 1er janvier 2 989,2 128,4 1 200,6 120,7 4 438,9 Rendement attendu des placements 118,0 2,0 22,8 4,0 146,8 Contribution de l’employeur 124,5 3,2 19,5 6,9 154,1 Cotisations versées par les salariés 12,7 – 9,8 1,7 24,2 Modifications / liquidations de régime (a) – – (1 235,6) – (1 235,6) Prestations payées par le fond (151,6) (2,4) (29,4) (8,1) (191,5) Écarts actuariels d’expérience 8,1 7,8 13,6 (1,3) 28,2 Variation de change, périmètre et autres 173,7 0,2 (1,3) 35,1 207,7 Placements au 31 décembre 3 274,6 139,2 (0,0) 159,0 3 572,8 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (1 019,9) (903,0) (27,0) (369,0) (2 318,9) (a) Aux Pays-Bas, les employés bénéficiaient d’un plan à prestations définies dont l’indexation était conditionnée au niveau de financement atteint, tel qu’évalué selon les normes prudentielles locales. Fin 2015, le règlement de ce plan a été modifié en accord avec les partenaires sociaux, et le régime transformé en un régime collectif à cotisations définies, les cotisations futures de l’employeur ne dépendant plus, dorénavant, de la situation financière du fonds de retraite. Au 31 décembre 2015, la provision restante ne concerne plus, pour l’essentiel, qu’un régime Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses les plus sensibles sont les suivantes : Taux d’inflation 3,22 % 1,40 % Taux d’inflation 3,02 % 1,60 % Taux d’actualisation 2,79 % 1,50 % Taux d’actualisation 3,96 % 2,03 % Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans Duration moyenne des régimes 17 ans 11 ans Pour chaque pays, les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence à l’indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués L’évolution de ces hypothèses entre 2015 et 2016 (baisse des taux d’actualisation et hausse de l’inflation), résulte en particulier des incertitudes induites par le vote du Royaume-Uni en faveur de sa sortie La sensibilité de l’engagement net à une évolution du taux d’actualisation au 31 décembre 2016 est présentée ci-après : Sensibilité en points de base + 0,25 % – 0,25 % + 0,50 % – 0,50 % + 1 % – 1 % Réduction (hausse) de la provision (M€) 256,9 (273,0) 498,5 (564,6) 939,0 (1 205,0) Au Royaume-Uni, une hausse du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une hausse de l’engagement de 129,8 M€. Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une réduction de l’engagement de 112,6 M€. e) Allocation et rendement des actifs de couverture Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 14 % en 2016 contre 4 % en 2015. Au 31 décembre 2016, l’allocation des actifs, essentiellement investis au Royaume-Uni, s’analyse comme suit : Obligations à taux fixe 32 % 36 % Placements indexés 13 % 11 % Placements alternatifs liquides 8 % 9 % Alternatifs illiquides (immobilier.) 14 % 12 % Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume-Uni. Conformément à la réglementation, il est procédé, tous les trois ans, à une évaluation du niveau de financement de ses obligations de retraites. Sur la base de cette évaluation, il est décidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et / ou de la mise en place de garantie en faveur du plan. La dernière évaluation, sur la base de la situation à fin 2014, a été finalisée en septembre 2016. Elle a conduit, pour le plan principal Thales UK Pension Scheme, à une contribution annuelle de 60 M£ (6 M£ pour En fonction de l’évolution du sous-financement, à la hausse ou à la baisse, les contributions futures au plan principal pourraient évoluer dans une fourchette de 45 M£ à 75 M£. Par ailleurs, en support des contributions de Thales aux plans de pensions britanniques, des garanties couvrant les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales Holdings UK. Au 31 décembre 2016, le solde de ces garanties est de 858,9 M£, ce montant se réduisant à hauteur du montant des contributions versées dans le cadre des plans de financement. Ces engagements sont contre-garantis par Thales (société mère) à hauteur de 974 M€. Au 31 décembre 2016, sont en vigueur : (cid:129) 40 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen (cid:129) 1 320 693 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,01 € dont 236 472 sont soumises à des (cid:129) 859 445 actions gratuites dont 374 405 sont soumises à des (cid:129) 77 340 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, dont 37 910 sont soumises à des Les caractéristiques de ces plans sont décrites aux sections 3.5.3 et Par ailleurs, le Groupe a mis en œuvre, en 2015, un plan d’action - nariat salarié dont les caractéristiques sont décrites dans le document de référence 2015, Note 9.4.f de l’annexe aux comptes consolidés. THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 a) Plans d’options d’achat d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au b) Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Cours de Solde d’actions Actions Actions Unités Solde d’actions l’action à la gratuites au attribuées annulées livrées gratuites au au 27 / 10 / 2020 – 148 070|(a) – – 148 070 au 17 / 09 / 2017 235 043|(b) – (8 708) – 226 335 au 20 / 12 / 2016 27,47 € 449 620 – (10 900) (438 720) – 173 804|(a) – (5 143) (168 661) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. d) Attribution d’unités indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités au annulées livrées d’unités au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. e) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares livrées en 2016 annulées en 2016 phantom shares (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés f) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci-dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci-après : Actions gratuites (a) 19,2 (9,9) (11,1) Plans en unités (b) 45,5 (19,0) (10,5) Cotisations sociales sur l’ensemble des plans 21,5 (7,7) (4,8) La juste valeur des plans d’actions gratuites prend en compte un taux de distribution du résultat futur de 2,5 % pour les plans 2012 et 2013, et de 2 % pour le plan 2016. distribution du résultat futur de 2,7 % puis 2 %, et taux sans risque de 0,14 % puis 0,10 %. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice • Charges sociales patronales 2,9 2,6 • Indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractuels – 2,1 • Charges sociales patronales / indemnités de fin de contrat – 0,7 • Jetons de présence 0,5 0,6 • Avantages postérieurs à l’emploi 1,7 1,3 • Rémunérations fondées sur des actions 2,5 1,8 THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 NOTE 10. ACTIFS / PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges. Leur évolution est présentée ci-après. 130,3 M€. Il était de 103,7 M€ au 31 décembre 2015. La variation de l’en-cours, à périmètre constant, s’élève à 21,1 M€ en 2016 contre Les contrats relevant de la norme IAS 11 font l’objet d’un classement spécifique dans le bilan consolidé : pour chaque contrat, le solde des factures à établir, travaux en-cours et provisions pour risques et charges est présenté, à l’actif ou au passif, dans la rubrique « Contrats de Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Au 31 décembre 2016, l’en-cours des créances cédées s’élève à Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif, la quasi-totalité des risques et avantages associés ayant été transférée. Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la part du risque de dilution non transférée à la banque et la rémunération perçue au titre du mandat de recouvrement 10.1 Évolution des actifs et passifs opérationnels du BFR et périmètre, du BFR et périmètre, provisions change et provisions change et Stocks et en-cours 2 437,6 98,3 24,9 2 560,8 177,4 (3,6) 2 734,6 Contrats de construction – Actif 1 996,4 25,1 21,1 2 042,6 285,2 3,7 2 331,5 Avances et acomptes versés 326,0 52,0 5,0 383,0 (32,4) (2,3) 348,3 Clients et autres créances courantes 4 129,1 330,2 (55,1) 4 404,2 223,3 (80,0) 4 547,5 Instruments dérivés – Actif 108,2 46,3 (0,3) 154,2 18,0 (10,5) 161,7 Actif opérationnel courant 8 997,3 551,9 (4,4) 9 544,8 671,5 (92,7) 10 123,6 Avances et acomptes reçus (a) (3 676,4) (599,6) (41,2) (4 317,2) (193,0) 31,8 (4 478,4) Avances remboursables (130,4) 2,2 0,6 (127,6) (6,6) 0,8 (133,4) Contrats de construction – Passif (1 072,3) 57,6 (6,3) (1 021,0) (116,8) (1,6) (1 139,4) Provisions pour risques et charges (1 038,0) 50,8 (35,7) (1 022,9) 5,6 (19,7) (1 037,0) Fournisseurs et autres dettes (5 254,4) (189,1) (104,1) (5 547,6) (310,7) (14,3) (5 872,6) Instruments dérivés – Passif (282,2) – (123,1) (405,3) 21,0 (94,0) (478,3) Passif opérationnel courant (11 453,7) (678,1) (309,8) (12 441,6) (600,5) (97,0) (13 139,1) Provision pour restructuration (b) 134,2 (16,8) (1,1) 116,3 (7,4) 5,4 114,3 DU BFR & PROVISIONS (143,0) 63,4 Incluse dans les provisions pour risques et charges. 10.2 Provisions pour risques et charges Restructuration (a) 116,3 72,4 (68,1) (11,7) 5,4 114,3 Litiges 127,7 33,4 (18,9) (24,4) 7,7 125,5 Garanties 239,7 82,2 (51,8) (10,4) (3,9) 255,8 Pertes à terminaison 76,1 52,9 (27,9) (4,8) – 96,3 Provisions sur contrats 147,4 44,9 (12,7) (4,8) (1,3) 173,5 Autres (b) 315,7 71,1 (58,4) (23,0) (33,8) 271,6 TOTAL 1 022,9 356,9 (237,8) (79,1) (25,9) 1 037,0 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Restructuration (a) 134,2 81,2 (91,1) (6,9) (1,1) 116,3 Litiges 142,5 32,9 (27,3) (20,4) – 127,7 Garanties 230,9 63,3 (50,1) (13,0) 8,6 239,7 Pertes à terminaison 69,1 40,9 (24,2) (9,5) (0,2) 76,1 Provisions sur contrats 171,6 32,9 (37,6) (10,6) (8,9) 147,4 Autres (b) 289,7 74,3 (38,3) (22,2) 12,2 315,7 TOTAL 1 038,0 325,5 (268,6) (82,6) 10,6 1 022,9 Le coût net des restructurations s’analyse comme suit : Coût net des restructurations (100,5) (94,3) (b) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques fiscaux et sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres. 10.3 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit : Total < 1 an > 1 an Total Clients et factures à établir, brut 3 357,0 3 172,6 184,4 3 189,2 Provisions pour dépréciation clients (a) (94,8) (53,7) (41,1) (102,2) Clients et factures à établir, net 3 262,2 3 118,9 143,3 3 087,0 Impôts et taxes (hors IS) 966,0 715,8 250,2 966,6 Autres créances, brut 319,3 299,7 19,6 351,7 Provisions pour dépréciation des autres créances – – – (1,1) Net 1 285,3 1 015,5 269,8 1 317,2 Clients et autres créances courantes 4 547,5 4 134,4 413,1 4 404,2 Fournisseurs et effets à payer 2 467,0 2 459,9 7,1 2 297,5 Provisions pour congés payés et organismes sociaux 1 455,6 1 421,8 33,8 1 406,5 Impôts et taxes (hors IS) 679,0 678,6 0,4 697,5 Autres créanciers et charges à payer 1 271,0 1 161,2 109,8 1 146,1 Fournisseurs et autres dettes courantes 5 872,6 5 721,5 151,1 5 547,6 La dotation aux provisions pour dépréciation clients de l’exercice 2016, nette des reprises de provisions devenues sans objet, s’élève à - 2,1 M€ (- 10,3 M€ en 2015). Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2016, le montant total de ces garanties s’élève à 26,2 M€ (66,2 M€ au 31 décembre 2015). De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe s’engage, par l’intermédiaire de banques, à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution. Au 31 décembre 2016, le montant total de ces garanties s’élève à 2 288,6 M€ (2 038,6 M€ au 31 décembre 2015). Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant. Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d’avances. Au 31 décembre 2016, le montant total de ces garanties s’élève à 2 336,7 M€ (2 183,4 M€ au 31 décembre 2015). Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2016, ces engagements s’élèvent à 114,9 M€ (115,2 M€ au 31 décembre L’échéancier de ces engagements se présente comme suit : Garantie de soumission 25,0 1,2 – 26,2 66,2 Caution de bonne exécution 804,3 1 157,9 326,4 2 288,6 2 038,6 Garantie de restitution d’avances 852,2 1 244,4 240,1 2 336,7 2 183,4 Caution de garantie 79,9 18,8 16,2 114,9 115,2 Autres cautions bancaires 55,1 32,6 75,5 163,2 175,0 L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects. Les risques associés sont décrits dans la partie « Facteurs de risques » du rapport de gestion. Thales société mère accorde à des tiers, en soutien de ses filiales et sans l’intermédiaire d’une banque, des garanties dites « maison mère ». L’en-cours s’élève au 31 décembre 2016 à 13 697,1 M€ (14 688,3 M€ au 31 décembre 2015). Cet en-cours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space, qui font par ailleurs, l’objet d’une contre garantie de Leonardo à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital 11.1 Variation de la trésorerie (dette) nette Trésorerie (dette) nette à l’ouverture 1 977,6 1 006,3 Cash-flow net des activités opérationnelles 1 337,9 1 467,7 Moins, réduction des déficits de pensions 88,3 101,0 Free cash-flow opérationnel 954,2 1 110,4 Investissements dans les filiales et participations (391,2) (51,2) Cessions de filiales et participations 296,9 87,8 Réduction des déficits de pension (Royaume-Uni) (88,3) (101,0) Variation des prêts financiers (26,5) 23,3 Distribution de dividendes de la société mère (296,8) (234,0) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (48,3) (51,3) Auto-contrôle et levées d’options de souscription d’actions 4,9 125,4 Variations de change : conversion et opérations de financement (19,8) 26,6 Variation des dettes / acquisition de titres et autres 2,9 35,3 Trésorerie (dette) nette à la clôture (Note 6.2) 2 365,6 1 977,6 Seules les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie. Sont notamment incluses les capitalisations de frais de développement (Note 4.2). Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Investissement dans les filiales et participations 2016 2015 Acquisition des activités optoélectroniques de Ruag (12,7) – Complément de prix Visionix – (12,9) Prise de participation dans la société Tronics (19,7 %) – (10,3) Moins, trésorerie des sociétés acquises 7,0 – Investissement net dans les filiales et participations (391,2) (51,2) Cessions de filiales et participations 2016 2015 Hanwha Thales Co. Ltd (50 %) 204,4 – Soulte / Thales – Raytheon Systems 81,0 – ESG Elektroniksystem-und Logistik GmbH (30 %) – 75,2 Cessions nettes de titres de participation 296,9 87,8 Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et com - D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnée de séances de formation. D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place depuis de Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels Thales et l’une de ses filiales, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américains et pour laquelle le groupe d’industriels pourrait être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre de l’accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s’est désisté de l’instance. En novembre 2012, le demandeur a notifié une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226 M€, la quote-part de Thales étant de l’ordre de 28 % du montant demandé. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. En conséquence, Thales n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe. NOTE 13. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture. THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 Les charges du compte de résultat sont présentées de manière Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cid:129) du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou corporelles, (cid:129) de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat consolidé (cid:129) de l’incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ; (cid:129) des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ; (cid:129) des autres résultats opérationnels, provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an. Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 14-h. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories : (cid:129) le cash-flow net des activités opérationnelles (intérêts financiers et (cid:129) le cash-flow net des activités d’investissement, incluant l’investis - sement net d’exploitation (acquisition et cession d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et l’investissement financier net ; (cid:129) le cash-flow net des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’options, les acquisitions / cessions d’actions propres, les émissions et remboursements d’emprunts, la variation des Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette, solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements immédia - tement disponibles. La variation de la trésorerie nette, présentée en Note 11.1, met notamment en évidence le free cash-flow opérationnel, qui correspond au cash-flow net des activités opération nelles, diminué de l’investissement net d’exploitation, et augmenté du paiement des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni. Le résultat net ajusté, considéré comme pertinent par le Groupe car il permet d’exclure des éléments non récurrents est présenté dans le rapport de gestion du Groupe. Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôt associés : (cid:129) l’amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) ; (cid:129) les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises, événements non usuels par leur nature ; (cid:129) le résultat des cessions, variations de périmètre et autres ; (cid:129) la variation de valeurs des instruments dérivés de change, comptabilisées au sein des « Autres éléments du résultat financier » ; (cid:129) les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « Résultat financier sur retraites et avantages à long terme ». Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attri - buable aux actionnaires de la société mère, rapporté au nombre moyen d’actions en circulation dans l’exercice considéré. Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées (cid:129) Note 4.3 : engagements liés aux contrats de location ; (cid:129) Note 9.3-f : engagements liés aux retraites ; (cid:129) Note 10.4 : engagements liés aux contrats commerciaux. Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. La section 4.3.3.3 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État et Thales. Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent (cid:129) le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction générale de l’Armement) en Note 6.5-b. (cid:129) les transactions avec les co-entreprises et leurs co-actionnaires en Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Adminis - trateurs et au comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice, Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente des indicateurs clés L’EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises. À compter du 1er janvier 2016, il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises, événements non usuels par leur nature. Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle conjoin - tement (les co-entreprises), ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (les entreprises associées) sont mises en équivalence. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il souhaite appliquer. Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en « Autres charges opérationnelles » Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « Autres résultats opérationnels ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en « Immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « Titres mis en Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « Perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont compta - bilisées en « Résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l’exercice. L’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles-ci seront acceptées par le client. Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avancement du contrat. Les paiements partiels reçus, avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés, sont présentés en « Avances et acomptes reçus » Le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisés, diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif du bilan sous la ligne « Contrats de construction : actif » et s’il est négatif, en « Contrats de construction : passif » au passif Le chiffre d’affaires du Groupe regroupe deux principales catégories comptables : les ventes de biens et services et les contrats de Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, le chiffre d’affaires est corrigé pour prendre en compte l’effet financier des Le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services, ainsi que les produits de redevances et de licences, sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que le chiffre d’affaires puisse être reconnu : (cid:129) les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens ; (cid:129) les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation. Les coûts relatifs à la prestation rendue (ventes de biens ou prestations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation. En fonction de ses caractéristiques, un contrat de construction notifié peut soit directement correspondre à une affaire comptable, soit être segmenté en plusieurs affaires comptables, soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour former le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les Les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de l’avancement technique. Toutefois, lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage significatif, l’avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété. Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires. Au bilan, les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat. Dans le bilan consolidé, les travaux en-cours relatifs aux contrats de construction sont inclus sous les lignes « Contrats de construction : actif » ou « Contrats de construction : passif ». Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation. Les en-cours, produits semi-finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts Lorsqu’il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe. e) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères ci-après sont satisfaits. Dans ce cas, les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan : (cid:129) le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont (cid:129) la faisabilité technique du produit / projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ; (cid:129) les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont (cid:129) il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en interne ; (cid:129) l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser, ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique. Des taux de rentabilité internes minimum sont requis dans le cas de La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un plus grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs plus THALES — Document de référence 2016 limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. Le mode d’amortissement est, en règle générale, déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortissement linéaire est pratiqué. La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité. Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à- vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « Coût des restructurations » au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement : (cid:129) les écarts d’acquisition (Note 14-b) ; (cid:129) les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement la technologie, la relation clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, (cid:129) les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur. Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes : (cid:129) 20 ans pour les constructions ; (cid:129) 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages (cid:129) 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif. Les actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Selon la catégorie à laquelle ils appartiennent, au sens d’IAS 39, ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût amorti. (cid:129) Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote-part de situation nette détenue par le Groupe. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « Autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré. (cid:129) Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « Autres résultats financiers », peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont (cid:129) Les dépôts que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéance sont (cid:129) Les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Ils comprennent des OPCVM monétaires et non monétaires, ainsi que des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables…). (cid:129) Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de Les dérivés de change éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisés comme suit : (cid:129) la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est (cid:129) le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « Autres résultats financiers » car ils sont exclus de Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie : (cid:129) une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs, (cid:129) une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables, par exemple). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable. Les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon généralement de cinq ans, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays. j) Retraite et autres avantages à long terme Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du personnel… Des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes : (cid:129) les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus en « Autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes (cid:129) les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3). Le coût des services passés, évalué dans le cadre d’une modification ou d’une réduction de régime, ainsi que les liquidations de régimes sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus, au sein du résultat La charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier. k) Paiements fondés sur des actions Entre 2007 et 2013, puis en 2016, Thales a attribué à ses salariés des actions gratuites et / ou des actions de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions Les conditions de performance, internes, sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la date d’attribution. La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la sur la valeur de l’action Thales Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et dont certaines sont soumises à conditions de performance, a été mis en œuvre en 2014 puis en 2015. À échéance, les bénéficiaires recevront la valeur déterminée pour moitié par dation d’actions et pour moitié La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les plans d’actions gratuites. S’agissant de la part réglée en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et / ou de présence, mais également de la variation de valeur des S’agissant d’un plan réglé en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et / ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous- Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de cinq ans. L’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 NOTE 15. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2016 et 2015 est présenté ci-après : (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young Audit Total Les filiales allemandes Thales Transportation Systems GmbH et Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, situées au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, ont demandé à être exemptées de leur obligation de publier leurs comptes sociaux respectifs pour l’exercice 2016, en application de l’alinéa 264 de la section 3 du code de commerce allemand. NOTE 17. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Dénomination sociale Pays % d’intérêt au % d’intérêt au 1\. Entités contrôlées (intégration globale) (a) TDA Armements SAS France 100 % 100 % Thales Alenia Space SAS France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA Italie 67 % 67 % Thales Air Operations SAS France 100 % 50 % Thales Air Systems SAS France 100 % 100 % Thales Australia Ltd Australie 100 % 100 % Thales Avionics SAS France 100 % 100 % Thales Avionics, Inc. États-Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales Canada Inc. Canada 100 % 100 % Thales Communications & Security SAS France 100 % 100 % Thales Defense & Security, Inc. États-Unis 100 % 100 % Thales Electronic Systems GmbH Allemagne 100 % 100 % Thales e-Security, Inc (b) États-Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp, S.A.U. Espagne 100 % 100 % Thales Electron Devices SAS France 100 % 100 % Thales Italia SpA Italie 100 % 100 % Thales Nederland B.V. Pays-Bas 99 % 99 % Thales Optronique SAS France 100 % 100 % Thales Transportation Systems GmbH Allemagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Comptes consolidés Dénomination sociale Pays % d’intérêt au % d’intérêt au Thales Rail Signalling Solutions AG Suisse 100 % 100 % Thales Services SAS France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Thales Systèmes Aéroportés SAS France 100 % 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Thales Training & Simulation SAS France 100 % 100 % Trixell SAS France 51 % 51 % Thales Underwater Systems SAS France 100 % 100 % Thales UK Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Thales-Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS (TRS AMDC2) France 50 % 50 % Citylink Telecommunications Holdings Ltd Royaume-Uni 33 % 33 % DCNS France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH Allemagne 49 % 49 % Hanwha Thales Co., Ltd Corée du Sud – 50 % Sofradir SAS France 50 % 50 % 3\. Entreprises associées (mise en équivalence) Aviation Communications & Surveillance Systems États-Unis 30 % 30 % Airtanker Holdings Ltd Royaume-Uni 13 % 13 % Elettronica SpA Italie 33 % 33 % Thales-Raytheon Systems Company LLC États-Unis – 50 % Telespazio SpA Italie 33 % 33 % (a) Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé. (b) En 2016, cette société inclut les activités de Vormetric nouvellement acquises. La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site internet du Groupe : 1.2.7 Rapport des commissaires aux comptes En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le (cid:129) le contrôle des comptes consolidés de la société Thales, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; (cid:129) la justification de nos appréciations ; (cid:129) la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la Note 1.4 « Principales sources d’estimation », la Direction générale de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants figurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnent. THALES — Document de référence 2016 Comptes consolidés — Éléments financiers 2016 Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations dans les circonstances prévues dans la Note 1.4 « Principales sources d’estimation » de l’annexe. Nous avons estimé que, parmi les comptes sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent l’enregistrement des résultats sur les contrats clients du Groupe, les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition, la valorisation des impôts différés actifs, les provisions pour retraites et presta tions assimilées et l’évaluation de l’exposition Votre société constate les résultats sur ses contrats, et en particulier sur ses contrats de construction, selon les modalités décrites dans la Note 14-c « Chiffre d’affaires » de l’annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale, selon les procédures du groupe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison desdits contrats, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à vérifier que les notes annexes aux états financiers fournissent une information Les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2016 s’établit à 3 424,4 M€, ont fait l’objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites en Note 4.1-b « Tests de dépréciation » de l’annexe. Nous avons revu les modalités de réalisation de ces tests fondés sur l’actualisation des prévisions de flux futurs de trésorerie des activités concernées, contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités sous le contrôle du Groupe et vérifié que la Note 4.1 « Écarts d’acquisition » donne une Comme indiqué dans les Notes 14.i « Imposition différée » et 1.4 « Principales sources d’estimation » de l’annexe, la recouvrabilité des impôts différés actifs, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2016 s’établit à 681,2 M€, a été appréciée sur la base de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés, sous le contrôle du Groupe. Nous avons revu les tests de recouvrabilité de ces actifs ainsi réalisés par votre société et avons vérifié que les Notes 14-i et 1.4 de l’annexe aux états financiers donnent une information appropriée. Les postes du bilan, à l’actif et au passif des comptes consolidés, et les engagements hors bilan relatifs aux retraites et prestations assimilées du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles. Les modalités de détermination sont décrites dans les Notes 14-j « Retraite et autres avantages à long terme » et 9.3 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces éléments, au regard notamment de l’expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses et du caractère approprié de l’information donnée dans les Notes 14-j et 9.3 de l’annexe aux états S’agissant des risques et litiges, nous avons vérifié que les procédures en vigueur dans votre groupe permettent leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous avons vérifié que les risques et les litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans les notes annexes aux comptes consolidés et notamment les Notes 12 « Litiges » et 6.5 « Gestion des risques financiers ». Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 février 2017 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES 1.3.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 1.3.1.2 Bilan au 31 décembre 2016 Les produits d’exploitation s’élèvent à 636 M€ contre 627 M€ en 2015\. Le chiffre d’affaires est de 233 M€ contre 209 M€ en 2015. Le total du bilan est de 14 302 M€ à fin 2016, en augmentation de 493 M€ par rapport au total du bilan de la fin 2015 de 13 809 M€. La description des activités par domaine est présentée dans les annexes Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le dépar - tement central de recherche et technologie du Groupe. L’augmentation du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par la centralisation de la gestion du facility management spécifique ainsi que par la reprise du bail du site de Massy en direct par Thales (société mère). Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 379 M€ contre 393 M€ en 2015. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées. En 2015 était incluse la refacturation de l’opération actionnariat salarié pour 15 M€. Le résultat d’exploitation est déficitaire de (93) M€, contre (70) M€ Le résultat financier est bénéficiaire de 464 M€, contre 849 M€ Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2016 à (58) M€ pour (36) M€ en 2015. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 53 M€ en 2016, elles se montaient à Les revenus des participations perçus en 2016 atteignent 496 M€ pour Le résultat exceptionnel est négatif de (17) M€, contre (1) M€ en 2015\. L’augmentation s’explique principalement par la constatation sur 2016 d’un remboursement partiel du capital de Thales Suisse (14) M€. L’impôt sur les sociétés est un produit de 78 M€ (94 M€ en 2015), qui résulte essentiellement de l’application du régime d’intégration fiscale dont relèvent Thales et ses filiales. En 2016, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du Code Général des Impôts) se sont élevées à L’exercice 2016 se solde par un bénéfice net de 431 M€ contre est constitué principalement par les immobilisations financières. L’évolution à la hausse des titres de participation de 114 M€ s’explique principalement par l’augmentation de capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS 76 M€ et par les achats d’actions de Thales Canada Inc 32 M€ et des Forges de Zeebrugge 26 M€. Les autres immobilisations financières sont en augmentation de 14 M€, l’essentiel correspondant à l’augmentation des prêts accordés à des filiales du groupe pour 26 M€ dont 10 M€ se rapportent à Thales South Africa System. À l’inverse, le prêt de 10 M€ lié à l’opération actionnariat salarié de 2015 a été totalement remboursé en 2016. L’actif circulant, de 5 300 M€ à fin décembre 2016, est en augmen tation de 373 M€. Les disponibilités augmentent de 233 M€ et traduisent l’amélioration du cash-flow des opérations des filiales. La baisse du poste « Autres créances » de (71) M€ s’explique principalement par les opérations de réévaluation de change pour (43) M€ et par une diminution de (37) M€ des créances d’impôt vis-à-vis de l’État. La variation du poste « Actions propres affectées à des plans » de 33 M€ résulte essentiellement de l’achat dans le marché en 2016 d’actions affectées au plan 2013 pour 46 M€ compensée par la livraison du plan d’actions gratuites 2012 à hauteur de 17 M€. Les autres placements pour 250 M€ correspondent à des dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes d’une maturité Le solde des comptes courants vis-à-vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 4 350 M€ à fin 2016, contre Les « Dettes financières » s’élèvent à 1 459 M€ fin 2016 contre 1 460 M€ fin 2015. Elles incluent principalement des emprunts obligataires pour un montant total de 1 400 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis-à-vis des filiales et participations du Groupe. À fin 2016, le capital social s’élève à 636,6 M€ et les capitaux Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 Présentation ci-dessous de l’antériorité des dettes fournisseurs par rapport à la date de facture, conformément à l’article L. 441-6-1 du code de (en millions d’euros) Groupe Hors Groupe Total Groupe Hors Groupe Total Dettes à moins de 2 mois (non échues) 47,0 11,2 58,2 15,5 10,9 25,4 Dettes entre 2 et 4 mois 0,1 0,8 0,9 0,3 2,1 2,4 Dettes au-delà de 4 mois 0,1 0,5 0,6 0,3 0,3 0,6 47,2 12,5 59,7 16,1 13,3 29,4 Dettes à moins de 2 mois (non échues) 1,0 1,2 2,2 2,0 0,8 2,8 Dettes entre 2 et 4 mois 0,6 0,0 0,6 1,1 0,2 1,3 Dettes au-delà de 4 mois 0,7 0,0 0,7 1,0 0,3 1,3 2,3 1,2 3,5 4,1 1,3 5,4 Sous-total 49,5 13,7 63,2 20,2 14,6 34,8 Charges à payer non échues 36,3 25,5 1.3.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice Thales (maison mère) a été notifié d’un contrôle fiscal de sa comptabilité portant sur les exercices 2011 à 2015. 1.3.1.4 Perspectives pour l’exercice en cours Le résultat dégagé par la Société en 2017 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2016 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, commandés par l’évolution de leur activité et de leurs 1.3.1.5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes L’assemblée générale constate que le bénéfice Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,4 € versé le 9 décembre 2016 Augmenté du report à nouveau créditeur Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear. Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2013, 2014 et 2015 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 %. L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : de 1,60 € aux 212 194 766 actions portant jouissance 1er janvier 2016 (a) Report à nouveau créditeur, pour le solde Le dividende 2016, s’il est approuvé par l’assemblée générale du 17 mai 2017, sera détaché le 31 mai 2017 et mis en paiement le 2 juin 2017. Le solde du dividende à distribuer s’élève à 1,20 € par action, compte tenu d’un acompte sur dividendes de 0,4 €. (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère Conformément notamment aux articles L. 225-100, L. 232-1, L. 247.1 et R. 225-102 du code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé également des informations suivantes, disponibles dans le « document de référence 2016 » : Rapport de gestion code de commerce 1\. Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2016 Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours de validité au 31 décembre Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fiscal Évènements survenus depuis la clôture de l’exercice 2\. Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016 Présentation de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Informations sur l’utilisation des instruments financiers (en complément de la note annexe aux comptes de la Société) Informations sur les activités de recherche et développement Informations sur les mandataires sociaux (mandats, fonctions, rémunérations, engagements pris par la Société, options attribuées) Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Rapport du Conseil établi en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce et portant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale du 17 mai 2017 État de la participation des salariés au capital social Autorisations d’assemblée générale et délégations du Conseil d’administration Opérations de l’exercice sur les actions propres de la Société État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2016 Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Informations sur les opérations d’attribution gratuite d’actions réalisées durant l’exercice Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 1.3.2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2016 1.3.2.1 Compte de résultat par nature (en millions d’euros) Notes 2016 2015 Achats et variations de stocks et en-cours (27,3) (40,2) BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION Note 3 (93,2) (70,2) Intérêts financiers assimilés nets (1,1) (5,1) Résultat financier Note 4 463,5 849,1 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 370,3 778,9 Résultat exceptionnel Note 5 (17,2) (0,8) Impôt sur les sociétés Note 6 78,0 93,8 Les Notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Immobilisations corporelles et incorporelles, net Note 7 120,4 132,2 Titres de participation Note 8 8 787,6 8 673,3 Actions propres non affectées à des plans Note 14 11,6 8,2 Autres immobilisations financières Note 9 82,1 68,1 Total actif immobilisé 9 001,7 8 881,8 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 16 0,1 2,7 Clients et effets à recevoir Note 16 188,8 179,1 Autres créances Note 16 733,1 804,0 Comptes courants des sociétés du Groupe Note 10 875,8 965,7 Actions propres affectées à des plans Note 14 50,0 17,0 Autres placements Note 11 250,0 0,0 Disponibilités Note 11 3 183,1 2 949,8 Total actif circulant 5 300,2 4 926,9 TOTAL ACTIF 14 301,9 13 808,7 Prime d’émission, de fusion ou d’apport 4 036,9 3 995,4 Réserves et report à nouveau 1 724,6 1 149,5 Total capitaux propres Note 13 6 829,2 6 649,7 Provisions pour risques et charges Note 17 197,8 172,3 Dettes financières Note 12 1 459,2 1 460,5 Comptes courants des sociétés du Groupe Note 10 5 225,8 4 929,1 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note 16 18,8 16,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 16 99,5 60,3 Autres dettes Note 16 471,6 520,5 Total dettes 7 472,7 7 159,0 TOTAL PASSIF 14 301,9 13 808,7 Les Notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 1.3.2.3 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Notes 2016 2015 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 7 20,9 22,8 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 17 5,8 (18,9) Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales Note 4 5,3 (156,7) Plus ou moins value sur cessions d’actif Note 5 13,0 (17,8) Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d’exploitation 53,5 (113,5) CASH-FLOW NET DES ACTVTÉS OPÉRATONNELLES - - 530,2 605,5 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (10,2) (27,6) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 0,9 0,0 Investissement net d’exploitation Note 7 (9,3) (27,6) Investissements dans les filiales et participations Note 8 (147,4) (96,8) Cessions de filiales et participations Note 8 21,7 13,3 Diminution (augmentation) des autres placements Note 11 (250,0) – Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières et actions propres (60,3) 10,9 Diminution (augmentation) des comptes courants débiteurs 95,6 (91,7) CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT - - (349,7) (191,9) Distributions de dividendes Note 13 (296,8) (234,0) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) 45,7 116,1 Augmentation des dettes financières 600,0 27,1 Remboursement des dettes financières (641,8) (5,0) Augmentation (diminution) des comptes courants créditeurs 345,7 580,6 CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - - 52,8 484,8 AUGMENTATON (DMNUTON) DES DSPONBLTÉS + + 233,3 898,4 Disponibilités en début de période 2 949,8 2 051,4 Disponibilités en fin de période 3 183,1 2 949,8 Les Notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Résultats non Résultat de Total des en circulation d’émission distribués l’exercice capitaux Affectation du résultat 2014 – – – 662,9 (662,9) 0,0 Dividendes (Note 13.2) – – – (234,0) – (234,0) Augmentation de capital 3 120 9,4 105,5 – – 114,9 Résultat 2015 – – – – 871,9 871,9 Affectation du résultat 2015 – – – 871,9 (871,9) 0,0 Dividendes (Note 13.2) – – – (296,8) – (296,8) Augmentation de capital 1 234 3,7 41,5 – – 45,2 Résultat 2016 – – – – 431,1 431,1 Les Notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 1.3.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE NOTE 11. DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS (ARTICLE L. 232-1, DU CODE DE COMMERCE) PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS /D’OPTIONS AUX SALARIÉS Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€), à l’exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions. Les comptes présentés au titre de l’exercice 2016 sont comparables à ceux présentés au titre de l’exercice 2015 dans leurs méthodes d’établissement. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES MIS EN ŒUVRE La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales. Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC n° 2014-03. Ces principes sont détaillés dans chacune des Notes ci-après. NOTE 2. ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES En 2016, Thales a racheté à Thales Avionics SAS (22,1 M€), Thales Overseas Ltd (8,6 M€) et Thales Nederland Bv (1,6 M€) leurs parts dans Thales Canada Inc pour porter la détention à 100 %. Thales a racheté Forges de Zeebrugge à Thales Defense Armements SAS (26,2 M€) puis a augmenté le capital (8,0 M€) en vue du rachat du fonds de commerce de Thales Belgium SA. En 2015, Thales a cédé à Orange sa participation de 22 % dans la société Cloudwatt, pour un montant de 8,9 M€. Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France. (cid:129) les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère. En conséquence, les produits d’exploitation incluent : (cid:129) les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d’études, qui constituent le chiffre d’affaires (233,3 M€ en 2016, contre 208,6 M€ en 2015), pour l’essentiel réalisé en France ; Les charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe). Le résultat financier inclut essentiellement : (cid:129) les intérêts financiers relatifs à la dette nette ; (cid:129) les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – Note 8) ; (cid:129) la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (Note 17) ; (cid:129) le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS (1,1) (5,1) Intérêts et produits financiers 32,8 28,1 Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations 4,5 4,5 Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 28,3 23,6 Intérêts et charges financières (48,4) (46,9) Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations (10,2) (11,9) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières (38,2) (35,0) Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières 14,5 13,7 REVENUS DES PARTICIPATIONS Note 24 496,1 700,5 Reprises de provisions liées à des participations (a) 53,1 192,9 Reprises financières aux provisions pour indemnités de fin de carrière et autres avantages Note 17 1,2 16,4 Reprises de provisions pour risque de change 1,7 – Retours à meilleure fortune 0,7 0,9 Dotations aux provisions liées à des participations (a) (58,4) (36,2) Dotations sur créances financières Thales Security Solutions & Services Company (b) – (25,5) Dotations financières aux provisions pour indemnités de fin de carrière et autres avantages Note 17 (10,6) (1,5) Dotations aux provisions pour risque de change – (1,7) (a) Provisions liées à des participations. (b) Suite à reprise pour risque filiale de 23,9 M€ (cf. détail ci-dessous). Provisions pour dépréciation de titres 52,3 (48,5) 164,0 (34,6) Thales Holdings UK Plc 35,1 – 135,0 – Thales Belgium SA 9,6 – 17,0 – Thales Microelectronics SAS 1,2 – – (18,1) Thales Avionics Electrical Systems SAS – (33,0) – – Thales SESO SAS – (11,2) – (3,4) Société de Marchands de Biens pour l’Electronique SAS – – – (7,3) Avimo Group Ltd 4,3 – 10,5 – CMT Medical Technologies Ltd – – – (3,4) Provisions pour risques filiales (Note 17.2) 0,8 (9,9) 28,9 (1,6) Thales SESO SAS – (9,9) – – Thales Security Solutions & Services Company – – 23,9 – Société de Marchands de Biens pour l’Electronique SAS – – 4,5 – Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère (cid:129) les coûts des restructurations : ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « Coût des restructurations » au compte de résultat ; (cid:129) les plus ou moins-values de cessions d’actifs, en particulier d’activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées au résultat des cessions ; (cid:129) les autres produits et charges provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Plus ou moins-values sur cessions d’actifs (13,0) 17,8 Remboursement capital Thales Suisse (13,7) – Cession de Thales Université SAS (3,4) – Cession de Thales Geodis Freight & Logistics SA 3,6 – Cession d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité 1,6 1,6 Cession d’actions propres dans la cadre de l’actionnariat salarié 0,8 12,9 Cession de Thales Programas, Electronica y Comunicaciones SA – 3,9 Dotations aux provisions pour risques exceptionnels 3,5 (10,1) NOTE 6. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l’intégration fiscale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A du Code Général des Impôts. En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redevien nent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement. Le taux de l’impôt sur les sociétés relatif aux exercices 2015 et 2016, toutes contributions confondues, s’élève respectivement à 38 % et 34,43 %, la contribution exceptionnelle de 10,7 % ayant été supprimée en 2016. Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M€. Par ailleurs, depuis le 17 août 2012, les sociétés françaises sont soumises à une contribution de 3 % sur la distribution des dividendes. La société bénéficie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 Le produit net d’impôt s’analyse comme suit : Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires 173,4 127,7 Impôt sur les bénéfices dû à l’État (109,8) (54,7) Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices 63,6 73,0 Contribution de 3 % sur les dividendes des filiales bénéficiaires 12,3 18,1 Contribution de 3 % sur les dividendes due à l’État (8,9) (7,0) Produit d’intégration fiscale au titre de la contribution sur les dividendes 3,4 11,1 Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts 3,3 2,1 En 2016 comme en 2015, aucune réintégration de frais généraux n’a été effectuée à la suite d’un redressement fiscal. Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39.4 du Code Général des Impôts) représentent 0,2 M€ en 2016 contre 0,2 M€ en 2015, correspondant à l’amortissement excédentaire des véhicules. La Société dispose d’économies futures d’impôt issues : (cid:129) des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (128,0 M€ en base au 31 décembre 2016 contre 127,6 M€ à fin 2015). Celles-ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des provisions pour retraite ; (cid:129) des déficits fiscaux reportables. Au 31 décembre 2015, les déficits du groupe d’intégration fiscale s’élevaient à 86,4 M€. Il n’existe plus aucun déficit au 31 décembre 2016. Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés. Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d’utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les autres biens. Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors Valeur Amort. & Net Valeur Amort. & Net Immobilisations incorporelles 18,8 (18,7) 0,1 18,7 (18,7) – Constructions 201,5 (109,5) 92,0 209,3 (102,5) 106,8 Installations techniques, matériels et outillages industriels 44,0 (41,0) 3,0 44,6 (41,8) 2,7 Agencements, mobiliers et autres 36,0 (10,7) 25,3 31,2 (8,6) 22,6 Immobilisations corporelles 281,5 (161,2) 120,3 285,1 (152,9) 132,2 TOTAL 300,3 (179,9) 120,4 303,8 (171,6) 132,2 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Valeur nette au 01 / 01 / 2015 0,1 134,3 134,4 Dotation aux amortissements (0,2) (22,6) (22,8) Valeur nette au 31 / 12 / 2015 – 132,2 132,2 Dotation aux amortissements (0,2) (20,7) (20,9) VALEUR NETTE AU 31 / 12 / 2016 0,1 120,3 120,4 Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de tran sac tions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l’approche des flux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable, avec une croissance limitée à 2 %. Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8,5 % en 2016 comme en 2015), corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation. Ce taux est basé notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché, les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise, le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifiques pour lesquels les flux de trésorerie n’ont pas été ajustés. Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du Groupe. 8.2 Évolution des titres de participation Le détail des titres de participation figure dans la Note 24. Leur évolution est présentée ci-après : Acquisitions / souscriptions et opérations sur le capital 96,3 96,3 Augmentation du capital de Thales USA Inc 84,8 – 84,8 Augmentation du capital de SMBPE SAS 7,4 – 7,4 Libération du capital de Cloudwatt 1,3 – 1,3 Cession Thales Programas, Electronica y Comunicaciones SA (3,9) – (3,9) Dotations aux provisions Note 4 – (34,6) (34,6) Reprises de provisions Note 4 – 164,0 164,0 THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 Acquisitions / souscriptions et opérations sur le capital 147,4 – 147,4 Augmentation du capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS 76,0 – 76,0 Achat et augmentation du capital de Forges de Zeebrugge 34,2 – 34,2 Augmentation du capital de Thales Université SAS 5,0 – 5,0 Achat d’actions de Thales Canada Inc 32,2 – 32,2 Vente de Thales Geodis Freight & Logistics SA (5,7) – (5,7) Remboursement du capital de Thales Suisse (16,0) – (16,0) Dotations aux provisions Note 4 – (48,5) (48,5) Reprises de provisions Note 4 – 52,3 52,3 Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10). Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature financière. Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non Valeur Dépré- Valeur Valeur Dépré- Valeur brute ciation nette brute ciation nette Prêts à des filiales et participations directes (Note 24) 27,1 (25,5) 1,6 29,0 (26,4) 2,6 Prêts à d’autres filiales du Groupe 64,8 – 64,8 39,0 – 39,0 Prêts à d’autres participations du Groupe 6,3 – 6,3 8,8 – 8,8 Autres immobilisations financières 11,0 (1,6) 9,4 21,9 (4,2) 17,7 TOTAL 109,2 (27,1) 82,1 98,7 (30,6) 68,1 9.3 Détail par échéances et par devises Inférieure à un an 60,9 46,9 De un à cinq ans 12,7 14,3 Rand d’Afrique du Sud 22,3 12,5 Supérieure à cinq ans 8,5 6,9 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis-à-vis de ses filiales, dans le cadre de la Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales. De par leur nature, les créances et dettes société du Groupe ont une Dettes des filiales et participations directes vis-à-vis de Thales (Note 24) 758,0 826,4 Dettes d’autres filiales du Groupe vis-à-vis de Thales 117,8 139,3 Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales (Note 24) 4 097,5 3 867,4 Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales 185,7 284,3 Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales 319,1 285,7 Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales 623,5 491,7 NOTE 11. DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS Le poste disponibilités comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les autres placements correspondent à des dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2016 s’élève à 3 183,1 M€ mobilisables à court terme (2 949,8 M€ au 31 décembre 2015). Ce montant inclut 2 886,2 M€ (2 585,2 M€ en 2015) de comptes à terme, SICAV monétaires euros, titres de créances négociables, et autres placements à moins de trois mois. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la Emprunt obligataire, échéance juin 2023 Fixe 0,75 % 400 M€ 600,0 – Emprunt obligataire, échéance mars 2021 Fixe 2,25 % 300 M€ 300,0 300,0 Emprunt obligataire, échéance mars 2018 Fixe 1,63 % 300 M€ 500,0 500,0 Emprunt obligataire, échéance octobre 2016 Fixe 2,75 % 400 M€ – 600,0 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 1 459,2 1 460,5 Au 31 décembre 2016, il n’existe pas de financement utilisé, d’un montant significatif, comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers. Au 31 décembre 2016, les lignes de crédit confirmées, accordées par un pool de banques et non utilisées, s’élèvent à 1 500 M€ venant à échéance en 2021. Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière. La documentation des dites lignes de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société, et que, simultanément, la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (1) serait supérieure à 3, des clauses 12.3 Dettes financières par échéances et devises Inférieure à un an 59,2 660,5 De un à cinq ans 800,0 500,0 Supérieure à cinq ans 600,0 300,0 L’EBITDA est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère soit une augmentation de 1 233 362 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. La répartition du capital est présentée ci-après : capital de vote capital de vote (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2016. (d) En 2016, les exercices d’options de souscription d’actions ont conduit à la création de 1 233 362 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2016. Au 31 décembre 2016, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites 13.2 Réserves et report à nouveau résultat 2015 dividende 2015 dividende 2016 Réserve légale 62,4 0,9 – – 63,3 Réserve indisponible 8,3 – – – 8,3 Réserve ordinaire 128,9 – – – 128,9 Autres réserves 0,3 – – – 0,3 Report à nouveau 949,6 871,0 (212,2) (84,6) 1 523,8 TOTAL 1 149,5 871,9 (212,2) (84,6) 1 724,6 Au titre de l’exercice 2015, Thales a distribué 285,6 M€ (soit 1,36 € par action), dont 73,4 M€ d’acompte sur dividende en décembre 2015, et 212,2 M€ de solde versé en juin 2016. Au titre de 2016, Thales a distribué, en décembre 2016, un acompte sur dividende de 84,6 M€. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration. Celles-ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction (cid:129) les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immo - bilisés à leur coût d’acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois (cid:129) Les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés. Ainsi : – les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois), – les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant. (0,30 % du capital) affectées au plan d’attribution d’actions gratuites du 17 septembre 2013. Actions Actions Total Actions Actions Total propres propres actions propres propres actions cessibles affectées à propres cessibles affectées à propres librement des plans librement des plans Cession dans le cadre du contrat de liquidité (472 001) – (472 001) (822 144) – (822 144) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (41 714) – (41 714) (457 596) – (457 596) Livraison d’actions gratuites – (607 381) (607 381) – (535 532) (535 532) Exercice d’options d’achat d’actions (56 600) – (56 600) (29 350) – (29 350) Variation nette (89 786) 91 (89 695) (484 464) (553 014) (1 037 478) Actions propres cessibles librement 2016 2015 Actions propres affectées à des plans 2016 2015 Achat dans le cadre du contrat de liquidité 39,4 43,7 Cession dans le cadre du contrat de liquidité (35,4) (44,2) Achat dans le marché 45,5 – Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (1,6) (15,6) Exercice d’options d’achat d’actions 5,1 (1,0) Provision pour risques et charges (18,1) (6,3) Cours moyen de l’action en décembre 91,16 € 69,44 € Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 15. PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS / Au 31 décembre 2016, sont en vigueur : (cid:129) 859 445 actions gratuites dont 374 405 sont soumises à des (cid:129) 40 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen (cid:129) 1 320 693 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,01 € dont 236 472 sont soumises à des (cid:129) 77 340 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, dont 37 910 sont soumises à des 15.1 Plans d’options d’achat d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options exercées Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice de l’action à la en vigueur au en 2016 en vigueur au 15.2 Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice de l’action à la en vigueur au exercées annulées en vigueur au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2016 Nombre d’options Prix d’exercice Date du plan 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 Cours de Solde Actions Actions Actions Solde décidé l’attribution d’acquisition l’action à la d’actions attribuées annulées livrées d’actions date d’octroi gratuites au en 2016 en 2016 en 2016 gratuites au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités au annulées livrées d’unités au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. 15.5 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares attribuées en 2016 annulées en 2016 phantom shares (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. ou au passif, au sein du poste « Différence de conversion et Les dettes et créances commerciales libellées en devises font généralement l’objet de couverture de change et sont en conséquence (cid:129) les garanties de change accordées aux filiales sont enregistrées à leur valeur de marché, présentée au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change ». Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales (cid:129) les instruments dérivés souscrits par Thales (société mère) auprès des banques sont enregistrés à leur valeur de marché, présentée, à l’actif Le solde de ces postes correspond essentiellement au décalage temporaire de trésorerie entre les sommes reçues / versées aux filiales et les encaissements / décaissements de Thales vis-à-vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 16.2 Créances et dettes par nature Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0,1 – 0,1 2,7 Clients et effets à recevoir 190,5 (1,7) 188,8 179,1 Autres créances 733,1 – 733,1 804,0 État, impôt sur les sociétés (essentiellement crédit d’impôt recherche) 320,7 – 320,7 357,5 Différence de conversion et régularisation de change 356,5 – 356,5 399,6 Créances fiscales et sociales 27,2 – 27,2 24,1 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 18,8 – 18,8 16,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 99,5 – 99,5 60,3 Autres dettes 471,6 – 471,6 520,5 Dettes fiscales vis-à-vis des filiales intégrées 152,1 – 152,1 161,4 Différence de conversion et régularisation de change 187,5 – 187,5 237,0 Dettes fiscales hors IS et sociales 82,0 – 82,0 85,4 16.3 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2016 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0,1 0,1 – – Clients et effets à recevoir 188,8 188,8 – – Autres créances 733,1 505,5 227,6 – TOTAL CRÉANCES 922,0 694,4 227,6 – Avances et acomptes reçus sur commande 18,8 18,8 – – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 99,5 99,5 – – Autres dettes 471,6 357,4 99,6 14,6 TOTAL DETTES 589,9 475,7 99,6 14,6 NOTE 17. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s’agit essentiellement des provisions Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées. Celles-ci sont enregistrées dans l’exercice où elles La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013-02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes : (cid:129) le coût des services rendus, représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice, est enregistré en résultat d’exploitation ; (cid:129) la charge de désactualisation de l’engagement net, ainsi que les gains et pertes actuarielles résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net, sont enregistrés en résultat financier ; (cid:129) l’incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel. Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote-part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la Société vis- à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Retraite et autres avantages au personnel (Note 17.3) 99,3 16,2 (10,4) – 105,1 Risques filiales 3,3 9,9 (0,8) (1,6) 10,8 Restructurations 4,8 10,0 (6,5) – 8,3 Actions gratuites 6,3 18,1 (6,3) 18,1 Autres 58,6 2,3 (5,4) – 55,5 TOTAL 172,3 56,5 (29,4) (1,6) 197,8 17.3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière suivante : Provision au 31 décembre 2015 (96,0) (3,3) (99,3) Dotation nette aux provisions, dont : (5,6) (0,2) (5,8) Coût des services rendus au cours de l’exercice (4,4) (0,2) (4,6) Charge financière : (9,1) (0,3) (9,4) • Intérêts nets (1,9) (0,1) (2,0) • Gains (pertes) actuariels (7,2) (0,2) (7,4) Prestations et contributions versées 5,6 0,3 5,9 Provision au 31 décembre 2016 (101,6) (3,5) (105,1) Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes : Taux d’actualisation 1,50 % 2,03 % Taux d’inflation 1,40 % 1,60 % Taux moyen d’augmentation des salaires 2,38 % 2,20 % Espérance de durée de vie active moyenne résiduelle 7 ans 7 ans Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnée de séances de formation. D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place depuis de nombreuses années. Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels Thales et l’une de ses filiales, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américains et pour laquelle le groupe d’industriels pourrait être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre de l’accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s’est désisté de l’instance. En novembre 2012, le demandeur a notifié une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226 M€, la quote-part de Thales étant de l’ordre de 28 % du montant demandé. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. En conséquence, Thales n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe. Du fait de la nature des activités exercées par Thales, les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à l’environnement et la santé résultant de ces activités, l’impact de l’environnement sur ces activités, le non-respect des nouvelles réglementations applicables aux Depuis de nombreuses années, une analyse des risques environ - nementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que Capitalisée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à : (cid:129) vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; (cid:129) s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; (cid:129) analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la (cid:129) identifier une organisation adaptée et des plans d’actions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des résultats de En soutien de cette analyse, un système de management de l’environ - nement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits. Intégré dans le référentiel du Groupe, ce système de management se décline dans les différents métiers. C’est ainsi que les compétences en matière d’environnement se sont étendues aux fonctions d’ingénierie, de recherche, d’achats, de contrats, etc. Au 31 décembre 2016, le montant des provisions pour risques environ - Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles 9 828,7 10 794,9 Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales 2 216,9 2 189,0 Contre-garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume-Uni 974,0 1 146,8 Autres garanties données à des filiales du Groupe 801,8 438,8 Autres garanties données à des tiers 677,5 557,6 Total (a) 14 498,9 15 127,1 Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (Note 24) 4 576,4 4 508,2 Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe 9 632,8 10 164,8 Dont relatifs aux participations directes et indirectes 289,8 454,1 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées 120,1 120,8 La diminution des garanties entre 2015 et 2016 s’explique pour 248 M€ par l’évolution des taux de change. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 Contrats de location simple 608,4 649,5 À moins d’un an 120,9 112,4 De un an à cinq ans 326,7 329,4 À plus de cinq ans 160,8 207,7 La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales. Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert. Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production. Les gains et pertes sur les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont comptabilisés en résultat. L’engagement de Thales vis-à-vis des filiales opérationnelles, au titre de ces offres, fait l’objet d’une provision en cas de valorisation négative. Thales couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes, réalisés ou latents, sur les dérivés bancaires et sur les garanties accordées aux filiales sont comptabilisés Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts / emprunts en devises couverts, à l’exception du report / déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée Thales couvre, dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont enregistrés au bilan en différence de conversion (Note 16), à l’exception du résultat lié au report / déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture. 20.2 Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2016 et 2015, le Groupe détient les instruments dérivés décrits ci-après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture. Nominal Valeur de Nominal Valeur de • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400,0 0,1 – – • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300,0 21,6 300,0 19,9 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 300,0 6,2 300,0 8,1 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2016 – – 400,0 8,2 TOTAL 1 000,0 27,9 1 000,0 36,2 • swap de taux d’échéance 2019, adossé à un prêt 6,3 (0,2) 8,7 (0,4) • cross currency swap adossé à un prêt 15,2 1,3 16,0 (0,5) Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 20.3 Gestion du risque de change Aux 31 décembre 2016 et 2015, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants : USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de Couvertures d’offres et opérations commerciales : Options vendeuses de devises (call et put) 92,0 – 2,1 94,1 0,6 217,7 1,6 Options acheteuses de devises (call et put) 10,4 – 15,6 26,0 98,1 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie : Swaps de change vendeurs de devises 782,4 – 247,8 1 030,2 (136,1) 583,8 (11,1) Swaps de change acheteurs de devises 270,0 742,6 461,7 1 474,3 1 537,5 En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes, des garanties de change « miroir ». Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales, ces garanties étant conditionnées à l’obtention des contrats. Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État La section 4.3.3.3 du document de référence 2016 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société DCNS, filiale contrôlée conjointement avec l’État. Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux administrateurs et aux membres du comité exécutif se décomposent comme suit : • Charges sociales patronales 2,7 2,4 • Indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractuels – 2,1 • Charges sociales patronales / indemnités de fin de contrat – 0,7 • Jetons de présence 0,5 0,6 • Avantages postérieurs à l’emploi 1,7 1,3 • Rémunérations fondées sur des actions (Note 15) (b) 2,5 1,8 Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dans les comptes de Thales société mère. (b) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 NOTE 22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la date de publication de ce document, aucun évènement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture NOTE 23. INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES Au 31 décembre 2016, la société Thales a un établissement secondaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la Société. Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Données de la Société (en devise locale) A. Renseignements détaillés concernant les filliales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS B. Renseignements détaillés concernant les autres filliales ou participations 1\. Filiales non reprises dans la section A 2\. Participations non reprises dans la section A TOTAL GÉNÉRAL ( A + B ) THALES — Document de référence 2016 Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR) Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 — THALES Éléments financiers 2016 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2016 189Centelec SAS – – – – – – – – – 100 % 190Centelec SAS – – – – – – – – – 100 % 191Centelec SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Universite SAS – – – – 100 % – – – – – SMBPE SAS – – – – 100 % – – – – – Syracuse Services SAS – – – – 100 % – – – – – 188Centelec SAS – – – – 100 % – – – – – Thales Geodis Freight & Logistics SA – – 50 % – – – – – – 1.3.2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Capital social 607,0 617,2 623,5 632,9 636,6 Nombre maximal d’actions futures à créer 2\. Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 174,9 205,9 224,4 208,6 233,3 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 222,0 379,7 609,3 625,7 367,9 Impôt sur les bénéfices 48,1 85,8 77,4 93,8 78,0 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 306,8 400,6 662,9 871,9 431,1 Résultat distribué 175,7 227,6 230,7 285,6 84,6 (a) Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,34 2,26 3,30 3,41 2,10 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,52 1,95 3,19 4,13 2,03 Dividende net attribué à chaque action 0,88 1,12 1,12 1,36 1,60 (b) • Ingénieurs et cadres 711 726 749 735 749 • Techniciens et agents de maîtrise 113 107 103 96 103 Frais de personnel, dont : 161,6 177,1 183,2 187,1 191,5 • Masse salariale de l’exercice 113,7 123,9 130,2 131,5 137,8 • Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 47,9 53,2 53,0 55,6 53,7 (b) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. THALES — Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère — Éléments financiers 2016 1.3.3 Rapport des commissaires aux comptes En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : (cid:129) le contrôle des comptes annuels de la société Thales, tels qu’ils sont (cid:129) la justification de nos appréciations ; (cid:129) les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation dont le montant net figure au bilan au 31 décembre 2016 pour 8 787,6 M€ sont évalués à leur coût de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la Note 8 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité, notamment à revoir l’actualisation des perspectives de rentabilité des filiales et participations concernées, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces filiales ou participations sous le contrôle de la Direction générale. Nous nous sommes assurés du caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels. S’agissant des risques et litiges, nous avons vérifié que les procédures en vigueur dans votre société permettent leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous avons également vérifié que les litiges identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans les notes annexes aux états financiers et Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 février 2017 Document de référence 2016 — THALES THALES — Document de référence 2016 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 2.3.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2016 Rôle de Thales société mère dans le Groupe Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales Document de référence 2016 — THALES Le Groupe fonctionne selon une organisation matricielle qui repose sur : (cid:129) six Activités Mondiales, regroupées en trois secteurs opérationnels : Aérospatial (Avionique, Espace), Transport (Systèmes de Transport Terrestre) et Défense & Sécurité (Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés, Systèmes Terrestres et Aériens, Systèmes (cid:129) une organisation internationale répartie entre les grands pays d’implantation du Groupe (Allemagne, France, Pays-Bas, Royaume- Uni, Canada, États-Unis et Australie), les autres pays d’Europe et les Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales Avionique et L’Activité Mondiale Avionique offre une large gamme d’équipements et de fonctions embarqués pour le pilotage, la navigation et le contrôle des systèmes avions, la génération et la conversion électrique et les systèmes multimédias de bord. Cette activité comprend également des solutions de simulation et d’entraînement pour avions militaires et hélicoptères civils et militaires, ainsi que des sous-systèmes d’imagerie ou d’hyperfréquences. Partenaire des grands constructeurs aéronautiques et des compagnies aériennes, Thales se présente comme un acteur de l’ensemble de la chaîne de valeur du secteur aérien en complément de ses activités de gestion du trafic aérien. L’Activité Mondiale Espace propose des solutions et systèmes spatiaux, en particulier dans les domaines des télécommunications, de l’observation radar et optique de la Terre, de la navigation par satellite et de l’exploration de l’Univers. Le partenariat stratégique constitué dans le domaine spatial par Thales et Leonardo, la Space Alliance, répond aux grands défis environnementaux, scientifiques, de sécurité et de développement de la société de l’information. Elle se fonde sur la complémentarité des solutions proposées par Thales Alenia Space (détenue à 67 % par Thales et à 33 % par Leonardo) dans les solutions par satellite et par Telespazio (détenue à 33 % par Thales et à 67 % Chiffre d’affaires 5 812 5 387 Indicateur non strictement comptable, cf. définition au paragraphe « Présentation de l’information financière » du rapport de gestion en page 8. Du cockpit du futur aux connexions cyber-sécurisées entre l’avion et les systèmes au sol, Thales conçoit et fabrique des systèmes électroniques embarqués destinés à accroitre l’efficacité et la sécurité du vol, à améliorer l’expérience passager et à créer des revenus additionnels L’offre de Thales s’adresse aux différents intervenants du monde de l’avionique, des avionneurs aux passagers, en passant par les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes et les équipages. Et ce, La gamme des équipements, systèmes et applications couvre quatre Les systèmes électroniques de bord et l’aide au pilotage : les solutions d’affichage d’information dans les cockpits disposent d’interfaces « homme-système » simplifiées pour une gestion et une conduite du vol optimisées. Des applications issues de l’électronique grand public et transposées à l’aéronautique permettent aux pilotes de rester en La maintenance : les solutions de maintenance permettent un suivi des flottes en temps réel afin d’optimiser les coûts d’exploitation et de garantir une disponibilité accrue des appareils. L’expérience passager : les systèmes multimédias de bord associés à l’offre de connectivité haut débit apportent aux passagers un confort de plus en plus comparable à celui dont ils disposent chez eux. Les compagnies aériennes ont accès à de nouvelles sources de revenus générées par les applications proposées aux passagers. Par ailleurs, le Groupe propose des systèmes de servitude et d’éclairage de cabine par le biais de Diehl Aerospace. La simulation et la formation : l’entraînement sur simulateur des pilotes d’avions militaires, d’hélicoptères civils et militaires leur permet de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et assure la formation de pilotes d’hélicoptères, notamment L’offre de Thales couvre également les sous-systèmes d’hyperfréquence (tubes et amplificateurs de puissance) destinés aux marchés du spatial et de la défense, ainsi qu’à certaines applications de télécom - munication ou industrielles civiles, tandis que les sous-systèmes d’imagerie visent le marché de la radiologie médicale. THALES — Document de référence 2016 Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Honeywell et Rockwell Collins, Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Bell, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, Sikorsky ou encore Sukhoi. Sur le segment des systèmes de multimédia de bord, Thales est l’un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics. La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin et Raytheon ou encore L3Com. Dans le domaine des sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems, CPI, L3). Dans le domaine de l’avionique civile, Thales a accompagné la hausse des cadences de production d’Airbus, en particulier celle de l’A350. L’année a été également marquée par le succès du premier vol de l’avion d’affaires Cessna Citation Longitude équipé des commandes de vol de Thales. En parallèle, les essais en vol du système de visualisation porté TopMax se sont avérés très positifs. Plus de 20 compagnies aériennes ont retenu les systèmes de gestion de vol (FMS) et d’évitement d’obstacles (T3CAS) de Thales afin d’équiper plus de 400 Airbus. Les équipes de Thales et de Brussels Airlines (BEL) ont réussi la prouesse technique de transmettre des informations météo actualisées en vol (Live weather ) sur l’Electronic Flight Bag (EFB) des pilotes de BEL volant sur des A330. Thales a conforté sa position dans le support aux compagnies aériennes, arrivant en tête du classement annuel des fournisseurs de support d’Airbus et à la seconde place mondiale pour Dans le domaine de l’avionique militaire, le Rafale a remporté un nouveau contrat à l’export, en Inde. Le viseur de casque Scorpion a été retenu pour équiper 80 avions de combat EF- 18 de l’armée de l’air espagnole et 200 hélicoptères armés légers de la Corée du Sud. Les forces armées sud-coréennes ont également retenu le système d’avio - nique militaire de Thales pour équiper leurs avions de ravitaillement MRTT. S’agissant du multimédia de cabine, plusieurs compagnies aériennes, parmi lesquelles Gulf Air, Japan Airlines, Singapore Airlines et Emirates ont choisi la solution AVANT. Dans le domaine de la connectivité, un accord majeur a été signé avec SES pour offrir aux compagnies aériennes et à leurs passagers des services de connectivité internet optimisés grâce à des satellites HTS (High Throughput Satellite ) opérant dans la bande Ka couvrant la totalité de la zone Amériques. Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation, Thales et AMST ont été sélectionnés par le ministère de la Défense britannique pour la fourniture d’un nouveau centre d’entraînement récréant les conditions de vol des pilotes de chasse. Airbus Helicopters a choisi Thales et leur société commune Helisim pour la conception et le déploiement du simulateur de vol complet (FFS) du nouvel hélicoptère H160. Deux centres de formation pour hélicoptères ont été inaugurés, en Norvège S’agissant des systèmes électriques, Thales a franchi une étape supplémentaire en début d’année en réussissant la campagne d’essais en vol d’un prototype ATR 72 équipé d’un nouveau système de gestion Dans le domaine des sous-systèmes imagerie et hyperfréquences, plusieurs commandes ont été obtenues, notamment pour la fourniture de tubes de forte puissance en bande Ka pour le satellite à haut débit SES- 17 commandé par SES à Thales afin de développer ses capacités en matière de connectivité en vol. L’ouverture à Bordeaux d’un nouveau campus de 60 000 m² marque l’ancrage de Thales en Nouvelle Aquitaine. Près de 2 600 collaborateurs, dont 1 500 dédiés entièrement à l’innovation, travaillent sur les systèmes de visualisation de cockpit, les suites avioniques, les radars aéroportés, les systèmes de mission de défense et sur le support militaire. Thales Alenia Space est une joint-venture entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %) et forme la Space Alliance avec son partenaire Telespazio, détenu à 33 % par Thales et à 67 % par Leonardo. Depuis plus de quarante ans, Thales Alenia Space conçoit, intègre, teste, exploite et livre des systèmes spatiaux innovants au cœur de l’aventure spatiale mais également au cœur d’une aventure humaine en constante évolution. Au service des clients commerciaux, institutionnels, scientifiques, de défense et de sécurité du monde entier, les satellites, charges utiles et véhicules spatiaux de pointe de Thales Alenia Space répondent avant tout à des besoins sociétaux. Ils offrent des services de communications et de navigation. Ils veillent sur l’environnement. Ils observent les océans. Ils aident à mieux comprendre le changement climatique et à faire avancer la recherche scientifique. Au-delà de la Terre, ils répondent également aux défis de l’exploration de l’Univers et par le biais de la Station Spatiale Internationale, ils établissement un lien concret entre l’homme et l’espace. Au cœur d’un monde digital et connecté Thales Alenia Space a su capitaliser sur son héritage dans le domaine des télécommunications par satellite et introduit les innovations répondant à l’évolution des besoins pour déployer sur le marché de nouveaux produits : SpaceBus NEO, plate-forme modulaire en géosta - tionnaire (incluant une version tout électrique), EliteBus pour les constel - lations en orbites moyennes et basses, charges utiles flexibles, digitales et très haut débit. Toutes ces nouvelles technologies sont mises au service des clients et des utilisateurs qui, grâce aux projets spatiaux, sont de plus en plus et de mieux en mieux connectés. Les constellations O3b et Leosat ainsi que la téléphonie mobile avec Iridium NEXT leur permettent déjà ou permettront dans un avenir proche de bénéficier de connexions haut débit dans de multiples endroits du monde. Les nouveaux projets concernent la communication mais aussi la protection des Hommes et des territoires grâce aux satellites de défense aux enjeux environnementaux de notre planète Le savoir-faire reconnu de Thales Alenia Space en matière de charges utiles optique et radar de haute résolution (submétrique) pour des missions à vocations militaire, duale ou civile couvre de nombreuses applications : collecte de renseignements, désignation d’objectifs, météorologie, altimétrie, océanographie, climatologie, cartographie et gestion de crises. Les satellites de Thales Alenia Space aident ainsi à mieux comprendre la Terre et à la protéger. La continuité du programme européen Copernicus et ses Sentinel ainsi que les générations de Meteosat en sont les exemples les plus représentatifs. Au cœur des origines de l’Univers Thales Alenia Space est maître d’œuvre du programme phare ExoMars 2020 dont le but est la recherche de trace de vie sur la planète rouge à la suite de la mission scientifique ExoMars 2016 qui a mis en œuvre l’orbiteur TGO. La société est aussi maître-d’œuvre d’EUCLID, un satellite scientifique de l’ESA dédié à la compréhension de la matière noire, et a conduit le succès de l’IXV, mini navette européenne qui a validé des technologies de rentrée atmosphérique au service de futurs vols habités ainsi que la mission Space Rider. Au sol, elle a déployé les antennes de radioastronomie sur le plateau d’Atacama au Chili dans le cadre du programme ALMA pour l’Observatoire Européen Au cœur de la géolocalisation et des systèmes de navigation Thales Alenia Space est à l’origine de la navigation par satellite en Europe. Maître d’œuvre du programme Egnos, précurseur de Galileo, il joue un rôle central dans son évolution en apportant le support système pour la constellation Galileo. Il a également participé à la phase de validation en orbite des quatre premiers satellites lancés et est en charge de la réalisation du segment sol de mission. Document de référence 2016 — THALES Au service de la Station Spatiale Internationnale Dans le domaine du vol habité, Thales Alenia Space est un contributeur majeur à la Station Spatiale Internationale (ISS), avec la fourniture de plus de 50 % de son volume pressurisé. La société fournit également tous les modules cargos des véhicules qui assurent le réapprovision - nement de l’ISS : ATV (Automated Transfer Vehicle) pour l’ESA, Cygnus pour la NASA, et bientôt le vaisseau spatial Orion pour la NASA. Thales Alenia Space développe StratoBus, le ballon stratosphérique géostationnaire autonome, complémentaire des solutions satellitaires, destiné à des applications régionales de télécommunications, Enfin, Thales Alenia Space contribue à la politique européenne d’accès à l’espace à travers la fourniture de l’électronique embarquée à bord de la fusée Ariane, du système embarqué de sauvegarde pour Soyouz en Guyane et bientôt de celui d’Ariane 6. Le marché des satellites est un marché dynamique fortement concur - rentiel. Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Space Systems / Loral, Airbus Group, Orbital ATK, Boeing et Lockheed Martin. Les enjeux commerciaux portent désormais en particulier sur la capacité à proposer des solutions satellitaires emportant une propulsion tout- électrique. Il faut noter l’arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs internationaux russes, chinois, indiens, israéliens, japonais, etc. dans les domaines des télécommunications et de l’observation. L’arrivée des GAFA (Google, Apple, Facebook, Amazon) a également changé le paysage commercial avec l’apparition de nouveaux besoins en terme de méga-constellations. La société SpaceX en particulier propose de se doter de sa propre constellation. Dans le domaine institutionnel civil et militaire, dont l’évolution dépend largement de l’environnement budgétaire des États, les principaux concurrents européens sont Airbus Group et OHB, qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes, et Boeing et Lockheed Dans le domaine des télécommunications, Thales Alenia Space a signé un contrat avec SES pour fournir le satellite SES - 17, dédié au marché de la mobilité confirmant ainsi la confiance des grands opérateurs de satellites dans sa nouvelle ligne de produit Spacebus NEO dans sa version tout électrique. Il s’inscrit également dans le cadre de l’accord passé entre Thales et SES portant sur la fourniture de services de connectivité sur mesure à bord des avions commerciaux pour le Dans le domaine des constellations, Thales Alenia Space a signé avec LeoSat le contrat de phase B pour le développement de sa constellation de 80 à 120 satellites en orbite basse, destinée à offrir des services internet haut débit à faible taux de latence sur une couverture mondiale. Dans le domaine de l’observation de la Terre, Thales Alenia Space a signé les modèles C / D de la mission Sentinel 3A, programme dédié à l’environ - nement pour l’ESA et l’Union européenne dans le cadre de Copernicus. Thales Alenia Space España a également signé un contrat avec l’Agence Spatiale Européenne (ESA) pour le développement préliminaire des technologies dédiées à un instrument thermique d’observation dans le domaine de l’infrarouge. Dans le domaine des radars haute-résolution, la dernière tranche du contrat COSMO-SkyMed Seconde Generation pour l’agence spatiale italienne et le ministère de la Défense italien a été signée. Enfin, Thales Alenia Space va réaliser des éléments clés du segment sol de mission des satellites de météorologie polaire METOP pour le Dans le domaine de l’exploration, Thales Alenia Space va livrer neuf modules pressurisés supplémentaires à Orbital ATK destinés aux prochaines missions de réapprovisionnement de la Station Spatiale Dans le domaine de la science, l’Agence Spatiale Européenne a attribué à Thales Alenia Space la dernière tranche du programme ExoMars destinée à boucler la mission 2020 visant à déposer un robot automobile à la surface de Mars. Enfin, dans le domaine de la navigation, Thales Alenia Space a signé avec l’Agence Spatiale Coréenne (KARI) un contrat portant sur la fourniture d’un système de navigation par satellite KASS (Korean Augmentation Satellite System ), premier contrat à l’export dans ce domaine basé sur le système européen EGNOS développé sous maîtrise d’œuvre Thales Alenia Space. La Société s’est également vue attribuer par la Commission européenne le contrat pour l’ingénierie des systèmes et les services de support opérationnel de Galileo. En 2016, Thales Alenia Space a participé à 7 lancements : 3 satellites dédiés au climat et à l’environnement (Jason 3, Sentinel 3A et Sentinel 1B), 2 cargos ravitailleurs de la Station Spatiale Internationale Cygnus, 1 satellite d’observation haute résolution pour la Turquie (Gokturk) et la sonde interplanétaire ExoMars dont le module TGO dédié à la mission Le développement des activités et implantations européennes de Thales Alenia Space s’est poursuivi en 2016, avec l’acquisition de la Division opto-électronique de RUAG conduisant à la création de Thales Alenia Space Switzerland, l’ouverture de salles blanches dédiées aux activités de propulsion sur le site de Belfast, et avec la coopération signée avec la société SENER pour le développement de charges utiles optiques THALES — Document de référence 2016 Prises de commandes 1 504 2 826 Effectifs consolidés 6 812 6 289 Indicateur non strictement comptable, cf. définition au paragraphe « Présentation de l’information financière » du rapport de gestion en page 8. Le Groupe est l’un des tout premiers acteurs mondiaux en signalisation ferroviaire et contrôle / supervision de réseaux de transport urbains et grandes lignes. Il propose également des solutions de billettique. En signalisation ferroviaire, l’offre de Thales couvre les besoins de trafic « grandes lignes » conventionnel, fret et grande vitesse, ainsi que ceux des réseaux urbains : métros et tramways. Thales capitalise sur son savoir-faire en matière de systèmes d’information critiques et de cyber- sécurité pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées et protégées, afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations. Les systèmes délivrés par Thales contribuent également à renforcer la sécurité des usagers, du personnel et des infrastructures de ses clients. Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents, Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant. La montée en puissance marquée de la « numérisation » dans les produits, solutions et opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur majeur reconnu avec des positions fortes sur ces marchés. Dans le domaine de la signalisation, Thales est l’un des principaux acteurs du marché et compte parmi ses principaux concurrents Siemens, Alstom, Ansaldo STS, Bombardier Transport et China Railway Pour l’activité de signalisation urbaine, après une année 2015 record en termes de prises de commandes, en particulier à Londres, Hong Kong et Doha, Thales a signé un contrat d’envergure portant sur l’extension de la Red line du métro de Dubaï en vue de l’exposition Thales a poursuivi le déploiement de sa technologie CBTC™ (Communications-Based Train Control ) sur plus de 10 lignes, notamment au Canada, aux États-Unis, au Chili, en Malaisie, à Singapour et en Corée du Sud. En Chine, qui représente une fraction significative du marché mondial de nouvelles lignes de métro, la co-entreprise Thales SAIC Transportation System (TST) confirme son développement. TST a remporté plusieurs contrats pour de nouvelles lignes de métro ou des extensions, notamment à Nanjing, Ningbo, Jinan, Wuhan et Shanghai. La mise en service à l’automne 2016, en avance de plusieurs mois sur le planning, de la ligne 1 de Hefei confirme la capacité de TST à conduire à bien Thales a été retenu pour fournir le système de signalisation du tramway de Kaohsiung après avoir réalisé la ligne de Danhai à Taïwan. En Égypte, Thales a remporté le contrat de fourniture des systèmes de communications, de sécurité, d’informations aux passagers et le centre de contrôle de la phase 3 de la ligne 3 du métro du Caire. Dans le domaine de la signalisation grandes lignes, Thales a continué de déployer en Europe sa technologie ETCS (European Train Control System), en particulier en Espagne, Danemark, Autriche, Suisse, Hongrie et Pologne. L’activité grandes lignes est également soutenue par des contrats cadres pour fournir des systèmes de signalisation dans plusieurs pays européens, notamment en Allemagne, Autriche, Suisse et Norvège. En Suisse, le système de signalisation du tunnel du Gothard, le plus long tunnel ferroviaire au monde, a été livré et mis en service au cours de l’année 2016, avec une année d’avance. Suite à ce succès, qui avait été précédé par celui du tunnel du Lötschberg, Thales a signé le contrat de signalisation du tunnel du Ceneri. Il s’agit du dernier maillon du corridor européen reliant la mer du Nord à la mer Méditerranée et qui passe sous les Alpes. Ce tunnel permettra de relier Zurich et Milan en moins de trois heures contre près de cinq heures En Afrique, Thales a renforcé sa présence avec des jalons significatifs dans le déploiement d’enclenchements électroniques dans la région du En Arabie Saoudite, Thales a remporté le contrat de maintenance pour les 2 400 km de la ligne North South Rail (NSR) qui relie le nord au sud du pays. Ce contrat fait suite au déploiement réussi de la technologie ETCS sur cette ligne, la plus longue jamais équipée. Dans le domaine de la billettique, Thales a poursuivi avec succès l’introduction sur le marché de la solution Transcity™ notamment grâce à des nouveaux projets en Inde, en Hollande et à Taïwan. En novembre 2016, le Groupe a annoncé être entré en négociations exclusives avec la société Latour Capital en vue de céder cette activité. Ce projet donne lieu à la consultation des instances de représentation du personnel dans le cadre des conditions de clôture usuelles. Document de référence 2016 — THALES Partenaire de longue date des forces armées, Thales les accompagne sur le terrain pour accroître leur efficacité opérationnelle tout en leur Les systèmes conçus par Thales servent tous les milieux : terrestre, aérien, naval, spatial et réseaux numériques (cyber-espace). Ils permettent la détection, l’évaluation, la maîtrise de l’information, la prise de décision rapide et la mise en œuvre de réponses adaptées, allant jusqu’à la neutralisation des menaces, avec une fiabilité maximale. En facilitant la coordination des opérations interarmées ou en coalition, ils contribuent à la supériorité décisionnelle des forces. Face à l’évolution des risques, la défense ne peut à elle seule contenir les nouvelles menaces que sont les trafics, le terrorisme, la criminalité organisée, les cyber-attaques, les catastrophes naturelles, etc. Cette convergence défense / sécurité implique de mettre en place de nouvelles solutions et technologies qui permettent notamment le partage des systèmes d’information et de communication existants, mais aussi la protection des réseaux et des infrastructures. Le secteur Défense & Sécurité, dont la base de clientèle est essentiellement gouvernementale, regroupe les compétences de Thales dans ces différents domaines, articulées au sein de trois Activités Mondiales : systèmes d’information et de communication sécurisés (section 2.1.3.2), systèmes terrestres et aériens (section 2.1.3.3) et systèmes de mission de défense (section 2.1.3.4). Chiffre d’affaires 7 383 7 079 Indicateur non strictement comptable, cf. définition au paragraphe « Présentation de l’information financière » du rapport de gestion en page 8. Au cœur du continuum défense-sécurité, Thales propose des systèmes d’information et de télécommunications, interopérables et sécurisés, pour les forces armées, les forces de sécurité et les opérateurs d’importance vitale. Ces activités, qui regroupent radiocommunications, réseaux, systèmes de protection, systèmes d’information critiques et cyber-sécurité, répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvelles technologies numériques comme les communications mobiles 4G, la cryptographie, le cloud computing ou le big data sont déterminantes. Thales intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes, en passant par le soutien logistique et les services associés. Ces activités se déclinent autour de quatre segments : (cid:129) les produits de radiocommunications : Thales conçoit des radios et des solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux (terre, air et mer), des systèmes d’identification ami / ennemi (IFF), des systèmes de radionavigation et des solutions de guerre électronique des communications. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d’œuvre du programme CONTACT, pour l’armée (cid:129) les réseaux et systèmes d’infrastructures : un des enjeux majeurs pour les gouvernements, les armées et les opérateurs dits d’importance vitale (santé, eau, énergie, communications…) est d’assurer la sécurité, l’intégrité, la continuité de service et la résilience des réseaux de télécommunication, d’infrastructures, déployables ou mobiles. Pour cela, Thales conçoit et déploie des réseaux d’infrastructure sécurisés allant jusqu’à leur exploitation pour le compte de ses clients, y compris sur le théâtre des opérations (en Afghanistan, au Mali ou en République Centrafricaine). En France, le Groupe opère les systèmes d’information, de communication et de sûreté du site du ministère de la Défense de Balard. Thales est également chargé de la rénovation des communications résilientes du ministère de la Défense à travers le programme DESCARTES, ainsi que des programmes de transmissions liés à la dissuasion (cid:129) les systèmes de protection : Thales développe des systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (fonctions militaires appelées C4ISR – Computerized Reconnaissance ). Le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité au profit des nations (systèmes de gestion de l’identité, contrôle et surveillance aux frontières), des villes (sécurité urbaine, villes intelligentes, gestion de crise, sécurisation de grands événements) et des infrastructures critiques (protection des aéroports, des transports publics, des sites sensibles, des sites énergétiques). Ces systèmes visent à faciliter la prise de décision rapide des opérateurs et la coordination des différents acteurs dans les centres de commandement et de supervision ou en situation de mobilité, en offrant aux utilisateurs une information pertinente, claire et immédiate (cid:129) les systèmes d’information critiques et la cyber-sécurité : Thales est un des leaders mondiaux de la protection des données pour les entreprises et se positionne parmi les leaders européens de la cyber-sécurité. Grâce à ses produits de protection des données, des réseaux, du cloud et des équipements mobiles et à ses solutions de sécurisation des données, Thales offre des solutions pour protéger les systèmes d’information et les données critiques de ses clients, civils et militaires. Par ailleurs, Thales accompagne ses clients dans la prévention et la détection des cyber-attaques en concevant des architectures sécurisées dès la conception. Celles-ci sont supervisées et maintenues en conditions opérationnelles et de THALES — Document de référence 2016 sécurité par Thales. Enfin, le Groupe sécurise les programmes de transformation numérique des entreprises et des administrations, afin qu’elles bénéficient des avancées technologiques de la mobilité, du cloud computing et des modèles collaboratifs tout en assurant la protection de leurs données critiques. En France, dans le cadre du programme DESCARTES, Thales s’est vu confier par la Direction générale de l’Armement, la rénovation du réseau résilient SOCRATE et le marché POINCARÉ permettant l’interconnexion sécurisée des différents sites du ministère de la Suite au contrat remporté par le groupement Thales Alenia Space et Airbus Defence and Space pour fournir le système satellitaire de télécommunications militaire, le Groupe intervient en tant qu’expert sécurité pour le segment spatial de COMSAT NG. Thales a également livré à l’armée française les premières stations au sol ASTRIDE permettant de délivrer des services de communication à des postes de commandement, mobiles et tactiques. À l’export, Thales a été choisi par un pays du Moyen-Orient pour le renouvellement d’un contrat relatif à l’opération et la maintenance d’un système de communications par satellite. L’OTAN et la Marine norvégienne ont également retenu Thales pour la fourniture de Modems 21, offrant des capacités de protection et d’anti-brouillage pour les Enfin, Thales a réuni 9 acteurs dont 7 PME pour créer le projet Fed4PMR, le futur réseau de communication 4G / LTE très haut débit des forces d’intervention françaises de sécurité civile. Concernant les systèmes de protection, l’offre de Thales s’adresse aux Sur les infrastructures critiques, Thales et Unica ont signé avec le ministère néerlandais de la Défense un contrat portant sur l’installation et l’exploitation, ainsi que la fourniture de services pendant une durée de 15 ans, pour la mise en place d’un nouveau système de surveillance et de sécurité de 170 sites aux Pays-Bas. Dans le domaine des systèmes d’information critiques et de la cyber- sécurité, Thales a mis en service un nouveau centre de Supervision Opérationnelle de Cyber-sécurité (SOC) à Hong Kong pour couvrir le marché de la région Asie-Pacifique, venant ainsi compléter le réseau de SOCs déjà déployés en France, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Aux Pays-Bas, le cyber-commando du ministère de la Défense et Thales ont conclu un contrat pour la création d’un centre virtuel d’évaluation et d’entraînement en cyber-sécurité appelé Cyber Range. Le Groupe a finalisé l’acquisition de Vormetric, un des premiers fournisseurs de solutions de protection des données stockées dans des infrastructures informatiques physiques et dans le cloud. Cet investis - sement complète le portefeuille de solutions de Thales e-Security, acteur de premier plan des modules matériels de sécurité (HSM) et fait de Thales un des leaders mondiaux de la protection des données pour Dans ce domaine, Thales a remporté plusieurs contrats emblématiques : avec Salesforce pour mettre en place un programme pilote permettant aux clients de garder le contrôle des clés de chiffrement de leurs données sensibles, et avec Samsung pour déployer des technologies de sécurité informatique sur la plateforme « internet des objets » ARTIK™. Comme de nombreux autres grands groupes ces dernières années, le groupe énergétique ENGIE a choisi Thales pour l’accompagner dans le renforcement de la sécurité de ses infrastructures informatiques. Par ailleurs, en France, le Groupe a présenté sa sonde de détection des cyber-attaques en qualification auprès de l’Agence Nationale de Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI). Cette solution de confiance numérique répond aux exigences de la Loi de Program - mation Militaire à laquelle les Opérateurs d’Importance Vitale devront Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d’activité et les Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, contrôle et commandement – les concurrents sont majoritairement américains : Harris, General Dynamics, Raytheon, Rockwell Collins. L’israélien Elbit Systems est également un concurrent dans le domaine des solutions intégrées de commandement et de communication. En Europe, les principaux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications, Rohde & Schwarz, Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell, Airbus Group, etc.), des équipements (Siemens, Johnson-Tyco, etc.), des services (INEO, etc.) et des systèmes d’information (IBM, Atos, Cap Gemini, etc.). Ces derniers sont également des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes Enfin, dans le domaine de la cyber-sécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme RSA ou Gemalto dans le civil et BAE Systems, Ultra Electronics, Airbus Group ou Secunet dans la défense, Dans le domaine des produits de radiocommunications, Thales a lancé SYNAPS, la nouvelle famille radio logicielle haut débit pour le combat collaboratif, destinée aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales. SYNAPS est basé sur la technologie radio logicielle développée dans le cadre du programme CONTACT, qui délivrera dès 2019 les premières solutions radio logicielles pour les À l’export, Thales a obtenu plusieurs commandes importantes de radios tactiques au Moyen-Orient, en particulier des Émirats arabes unis, de l’Arabie Saoudite, du Sultanat d’Oman et de l’Égypte. Dans le domaine aéronautique, l’activité a été soutenue avec les ventes de l’avion de combat Rafale. Thales a reçu la commande de production de la suite CNI (Communications, Navigation, Identification) pour le Rafale destiné au Qatar tandis qu’un nouveau contrat portant sur la fourniture de 36 avions a été signé avec l’Inde. Au Royaume-Uni, Thales a obtenu un contrat pour la mise à niveau à mi-vie du système de communications des frégates Type 23 de la Royal Navy. La solution apportée par Thales, principal fournisseur de systèmes de communication de la Marine britannique, offrira un soutien En France, Thales a été sélectionné pour fournir la solution de guerre électronique pour l’Avion léger de surveillance et de reconnaissance et pour équiper le mini drone de surveillance et de reconnaissance Spy’Ranger avec un terminal de données tactiques permettant de transmettre en haut débit un flux d’images en haute définition. Enfin, Thales a remporté un contrat portant sur la fourniture à la force terrestre d’auto-défense japonaise (JGSDF) de systèmes d’identification ami / ennemi (IFF). Ces équipements, conformes au nouveau standard de l’OTAN « Mode 5 », vont équiper l’ensemble des systèmes portables de défense aérienne (MANPADS) du Japon. Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructures, Thales a lancé sa toute dernière offre de conseil en infrastructure, opération et transfor - mation des réseaux critiques pour les opérateurs d’importance vitale. Document de référence 2016 — THALES ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l’opérateur, ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèmes. Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l’espace aérien. Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafic aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation, aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire. Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur de la gestion aérienne du futur, notamment dans le cadre des initiatives « Aviation System Block Upgrades » de l’OACI (1) en Europe et du programme NextGen aux États-Unis. Thales reste le premier Partenaire Industriel du Sur tous les continents, Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien et de conduite de tir. Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires, soit 1 300 radars en service dans le monde entier. Dans le domaine militaire, Thales est spécialisé dans les systèmes de commandement et de contrôle de défense aérienne, les systèmes radars de défense aérienne, afin d’assurer la protection et la sécurité des forces et des moyens déployés dans plus de 45 pays. En tant qu’intégrateur de systèmes de mission, Thales est fier de contribuer activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de comman - dement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN, le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) de l’armée française, et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aérienne (FLORAKO). Les domaines d’excellence de Thales sont l’intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différé, les interfaces homme-machine et les architectures orientées Thales détient 50 % de Thales Raytheon Systems, entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2). Thales Raytheon Systems fournit à l’OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD pour le programme de système de commandement et de contrôle aérien (ACCS). Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP / T), courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire et système de missile RAPIDRanger). Le Groupe est par ailleurs spécialisé dans les systèmes d’armement multirôles basés sur la famille du nouveau missile léger multirôle (LMM), qui comprend une variante de Dans le domaine de l’optronique, qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous- marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines commerciaux des zooms haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute-puissance pour des applications industrielles et scientifiques. Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous-systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre. Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous-systèmes et produits embarqués, L’expertise de Thales, dans tous les domaines du contrôle du trafic aérien – automatisation, navigation, surveillance, communication par satellite – est largement reconnue par les autorités mondiales de l’aviation civile. Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par TopSky-ATC, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils. Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Leidos et Raytheon, les européens Indra et Leonardo (Selex) et, sur certaines Dans le domaine militaire, les principaux concurrents de Thales sont les groupes américains Leidos, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Leonardo, Airbus Group, BAE Systems, Indra et Saab. Thales est, en Europe, un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États-Unis (Raytheon et Leidos) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile, ainsi que des partenaires stratégiques Thales est le premier fournisseur européen d’optronique. Sur ce segment, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord-américains (Raytheon, Leidos et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit). Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss-Maffei Wegmann et Nexter. Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes. En 2016, la Business Line Air Traffic Management (ATM) a remporté plusieurs contrats portant sur l’ensemble des technologies de son portefeuille. D’importants contrats dans les domaines du contrôle et de la gestion du trafic aérien ont été signés et mis en œuvre en Afrique, en Asie et en Asie centrale, en Amérique latine, au Moyen-Orient et en Europe. À titre d’exemple, citons le contrat d’automatisation de la gestion du trafic en zone de contrôle terminale pour l’aéroport international de Pékin-Capitale – le 2e aéroport le plus fréquenté du monde – et le nouvel aéroport interna - tional de Pékin-Daxing. Citons également le contrat relatif aux radars primaires et secondaires pour le contrôle du trafic aérien à Pékin. D’autres contrats, concernant plusieurs centaines de systèmes de surveillance et de navigation ont également été conclus en 2016. Ils concernent notam - ment trois systèmes d’atterrissage déployables de nouvelle génération pour l’US Air Force – une avancée considérable pour le secteur des dispo - sitifs innovants d’aide à la navigation. Par ailleurs, preuve de la capacité de Thales à se positionner comme un acteur de premier plan de l’interopé - rabilité en matière de contrôle du trafic aérien (ATC) civil et militaire, en 2016, le Groupe a signé un contrat avec la Bolivie en vue de déployer ses radars civils et de défense aérienne ainsi que des systèmes d’automatisation afin de moderniser et de coordonner les opérations de défense aérienne et de gestion du trafic aérien (ATM) civile du pays. Dans le secteur des radars de surface, Thales a lancé un certain nombre de nouveaux produits en 2016 : (cid:129) une nouvelle version ultra-tactique du Ground Master 60, doté d’une capacité de « détection en mouvement », a été présentée à (cid:129) le radar multi-mission NS200 destiné aux plateformes navales a été (cid:129) le APAR Block2 a été lancé à l’occasion du CANSEC. (1) Organisation de l’aviation civile internationale. (2) Single European Sky ATM Research. THALES — Document de référence 2016 En termes de réussites commerciales, le Groupe continue de livrer un grand nombre de ses célèbres radars Ground Master à plusieurs armées de l’air à travers le monde. Dans le domaine naval, le radar de contrôle Sea Fire de Thales a été retenu par la DGA pour équiper les futures frégates de taille intermédiaire de la Marine française. Développé avec le soutien des autorités françaises, le Sea Fire est un radar multifonctions entièrement numérique doté de quatre antennes à panneaux fixes. Il répond aux besoins de différentes missions, depuis l’autodéfense du navire jusqu’à la défense aérienne étendue et peut prendre en charge les missiles ASTER. Conçu pour évoluer dans des environnements complexes en zone littorale ou en présence de brouillage intense, il peut contrer des menaces aériennes et de surface de tous types : conventionnelles, asymétriques ou émergentes. Aux Pays-Bas, Thales a créé l’événement en repérant et en pistant un satellite à 2 000 km de distance à l’aide de son SMART-L EWC de démonstration. Avec plus de 70 exemplaires sous contrat dans le monde – le 50e ayant été livré en octobre 2016, le SMART-S Mk2 s’affiche comme le radar naval le plus populaire du monde. Dans le domaine des systèmes d’armes avancés, l’Italie a rejoint le programme B1NT (Block 1 Nouvelle Technologie) lancé en décembre 2015 à l’initiative de la France (DGA). Dans le prolongement du contrat national actuellement en cours avec la France, Thales proposera, en coopération avec l’Italie, une nouvelle version de la fonction conduite de tir et développera un nouveau détecteur de missile. Basée sur le concept avancé d’architecture ouverte, cette nouvelle fonction de conduite de tir garantit une certaine durabilité et confère au système SAMP / T un très haut niveau de performance, de disponibilité opérationnelle et de flexibilité afin de mieux intégrer l’évolution des menaces balistiques et aériennes. Dans le cadre du programme de modernisation du système FLORAKO, Armasuisse a décidé de confier à Thales la mise à niveau des radars Master des forces aériennes suisses. Ce contrat, d’une valeur de 74 millions d’euros, constituera l’objet principal du programme FLORAKO visant à prolonger la disponibilité des radars, décidé par les autorités suisses en 2016. Le but est d’allonger la durée de vie des radars et d’en garantir l’excellence opérationnelle jusqu’en 2030. Dans le domaine des véhicules blindés, 2016 restera comme une année de concrétisations pour Thales, alors que 2015 a surtout été marquée par la signature du contrat avec le ministère de la Défense australien pour 1 100 véhicules 4x4 Hawkei qui assurent mobilité et protection des soldats en opération. La nouvelle génération du Hawkei (7 tonnes), intégrant le concept GVA (Generic Vehicle Architecture) et le système ICS, (Integral Computing System) a été présentée à l’occasion de la En 2016, plusieurs contrats d’optronique ont été conclus à l’exportation, notamment en Inde, au Moyen-Orient et en Afrique. L’activité a bénéficié des ventes de Rafales en Inde et des exportations de plateformes blindées de plusieurs partenaires. Un nouveau segment de marché a été conquis grâce au Spy’Ranger, un mini drone de reconnaissance / surveillance pour missions tactiques. Sélectionné en France par la DGA, le Spy’Ranger fournira aux forces armées françaises un accès sécurisé en temps réel aux images des théâtres d’opérations, de jour comme de nuit. Thales réalise des systèmes électroniques de combat, de rensei - gnement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer. Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plates-formes. Pour les missions de renseignement, de surveillance et de recon nais - sance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil d’informations d’origine électromagnétique. Embarqués à bord d’aéronefs ou de plates-formes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous-systèmes acoustiques, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de reconnaissance et d’acquisition d’objectifs. Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc.), les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de plateformes navales. Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales propose une large gamme comprenant toute la suite sonar pour sous-marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones sous-marins, ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous-marin. Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l’un des principaux acteurs européens, en concurrence avec BAE Systems, Leonardo, et les américains Raytheon, Lockheed Martin et Northrop Grumman. Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance les principaux concurrents sont Airbus Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Leonardo, BAE et SAAB, en compétition avec Lockheed Martin aux États-Unis. Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik et Ultra Electronics, en compétition avec Lockheed Dans le cadre de l’étude franco-britannique de faisabilité du système de combat aérien du futur (FCAS), la France et le Royaume-Uni ont notifié, en mars, le programme commun de développement de prototypes de drones de combat, opérationnels pour 2025. L’équipe du GIE Rafale a fêté, à mi-année, la livraison du 150e Rafale de série aux Forces françaises. Fin septembre, le ministre de la Défense indien a signé officiel - lement le contrat d’acquisition de 36 Rafale qui prévoit la livraison du premier Rafale pour 2019 et dont la production s’étalera jusque 2022. Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés Dans le domaine aéroporté, les Forces armées qataries ont sélectionné, en avril, le radar aéroporté de surveillance multirôle Searchmaster pour équiper leurs aéronefs optionnellement pilotés de surveillance terrestre et maritime. Pour équiper ses navires de patrouille de nouvelle génération, la Malaisie a signé, en avril, un contrat portant sur l’achat de 6 systèmes de drone Fulmar dont la conception spécifique lui permet de décoller et d’atterrir alors que le navire évolue en mer. La DGA a commandé, en juin, deux avions légers de surveillance et de renseignement (ALSR). La livraison du premier avion est prévue fin 2018 et le second en 2019. Le ministère britannique de la Défense a attribué à Thales, en juin, un nouveau contrat de soutien du système de drones Watchkeeper. Il inclut le soutien technique et la formation des opérateurs du système, des pilotes ainsi que du personnel en charge de La Thaïlande a passé commande, en mars, pour équiper deux patrouilleurs de la classe Krabi du système de combat Tacticos et des équipements associés. La Corée du Sud a signé un contrat, en septembre, pour la révision de l’ensemble des systèmes Thales à bord de ses destroyers KDX. Le radar multi-missions en bande S NS200 a été commercialement lancé, en octobre, au salon Euronaval. Il est destiné à un large éventail de navires militaires allant Document de référence 2016 — THALES Activités — Secteurs opérationnels, Recherche et innovation Systèmes de lutte sous la mer L’Estonie a sélectionné, en février, le sonar de coque large bande 2193 ainsi qu’un centre de données de lutte anti-mines dans le cadre du programme de modernisation de trois chasseurs de mines de la classe Sandown. La Thaïlande a commandé, en avril, deux sonars 2022 Mk3 afin de moderniser deux chasseurs de mines de la classe Bang Rachan. La deuxième phase du programme franco-britannique de lutte contre les mines marines MMCM (Maritime Mine Counter Measures ) a été notifiée, en octobre. Elle concerne le développement et la fourniture de deux systèmes de guerre des mines robotisés, un pour la France et l’autre pour le Royaume-Uni. Cette nouvelle phase préfigure le futur système de lutte contre les mines SLAM-F (Système de Lutte Anti-Mine Futur). L’Australie a passé contrat, en novembre, pour moderniser les Thales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier les technologies de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision, afin de concevoir et développer les systèmes d’information critiques. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéronautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense et de Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat (cid:129) une dimension technologique grâce à la collaboration avec les (cid:129) une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME (cid:129) une dimension « marché » par la co-innovation d’usage avec les clé de la compétitivité et de la croissance Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, concernent environ 25 000 personnes, dont plus de 70 % d’ingénieurs. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 741 M€ en R&D autofinancée en 2016, soit près de 5 % de son chiffre d’affaires. Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe (cid:129) de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ; (cid:129) de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes 2.2.2 Les quatre domaines techniques clés La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines : (cid:129) technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, optronique, acoustique, techniques radiofréquence, maîtrise des (cid:129) technologies du logiciel : calculateurs de traitement, systèmes embarqués temps réel, systèmes distribués, architectures orientées services, ingénierie dirigée par les modèles, cyber-sécurité ; (cid:129) sciences de l’information et de la cognition : fouille et fusion de (cid:129) systèmes : axé sur la conception architecturale des systèmes, ce domaine apporte un support en termes de méthodologie, Antennes actives à balayage électronique : l’âge mûr Les anten nes actives à balayage électronique confèrent aux radars, outre une extrême agilité, la capacité de traiter simulta - nément plusieurs cibles. Thales a déjà réalisé de telles antennes pour tous les milieux : terre, mer, air et espace, la plus connue étant celle qui équipe le Rafale. Les innovations développées depuis 2010 par les équipes de R&D du Groupe permettent à Thales de proposer désormais tous ces avantages sans surcoût par rapport à une solution mécanique classique. Des avancées tant architecturales que technologiques ont conduit à la mise au point d’une approche « en tuile » où chacun des milliers d’émetteurs-récepteurs élémentaires composant l’antenne active est aussi compact qu’un petit composant Déclinable en deux versions selon le niveau de densité d’énergie rayonnée, ce concept a montré d’excellentes performances radioélectriques. La filière industrielle est en place pour produire en série cette nouvelle génération d’antenne active de façon THALES — Document de référence 2016 2.2.3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Dans tous ses pays d’implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des centres de design, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin, les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essentiels. Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées TRT est implanté en France, en Grande-Bretagne, aux Pays-Bas, à Singapour et au Canada. En France, le laboratoire de Palaiseau, sur le campus de l’École polytechnique, est totalement impliqué dans la dynamique de constitution du pôle scientifique et technologique De la même façon, le centre de recherche néerlandais est hébergé par l’université de Delft. Celui de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes internationales incluant un partenaire industriel à l’étranger. En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n’en citer que quelques-uns, le CNRS, l’École polytechnique, Telecom ParisTech, l’université Pierre et Marie Curie (UPMC-Paris VI) avec laquelle le partenariat a été reconduit en 2016 pour une nouvelle La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique, avec le CEA-LETI dans le cadre du III-V Lab (GIE dont les membres sont Alcatel-Lucent, Thales et le CEA-LETI), avec le CEA-LIST pour la vision artificielle et la mise en œuvre des approches formelles dans les logiciels critiques, avec l’UPMC dans le domaine de la fouille Thales se positionne comme un acteur majeur au sein de nombreux pôles de compétitivité (Systematic Paris-Région, Aerospace Valley, Mer Bretagne et Mer PACA, Images et réseaux, etc.) et au sein de l’Institut de Recherche Technologique Saint-Exupéry dont il est membre Au Royaume-Uni, TRT est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques, dont Cambridge, Bristol et Southampton, au travers du centre de recherche TRT-UK. Thales est un membre actif de plusieurs centres d’excellence : le Centre sur les Technologies de Sécurisation de l’Information (CSIT) localisé à Queen’s University de Belfast, le Centre pour les Infrastructures Intelligentes (CSIC) et l’institut de l’industrie (IfM) basés à Cambridge ; le partenariat UK Defence Growth (DGP), le Mobile Virtual Centre of Excellence (mVCE) avec de nombreuses universités ; le Defense Academic Pathway (DAP) et les centres d’innovation « Catapult », en particulier le Catapult numérique dans lequel Thales contribue à l’action « internet of Things » sur le volet sécurité. Thales participe également à différents groupes de réflexion sur les politiques d’innovation : le conseil de la recherche en ingénierie et sciences physiques (Engineering & Physical Science Research Council, EPSRC), la confédération des industries britanniques de relations avec les partenaires académiques (Inter Company Academic Relations Group, ICARG), et enfin le Centre National pour les Universités et les Affaires (National Centre for Universities & Business, Au Canada, le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux et institutions de recherche tels que le Consortium de Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec (CRIAQ), l’université de Toronto, l’université McGill, l’École polytechnique de Montréal et l’université Laval avec laquelle Thales a conclu un accord d’unité mixte de recherche en sciences urbaines. En 2016, Thales a rejoint l’institut de valorisation des données IVADO, consortium industriel et académique de recherche sur les sujets liés à l’exploitation des données massives dont le potentiel de création de valeur est majeur pour de nombreux Aux États-Unis, Thales a tissé des liens avec les écosystèmes d’innovation de Boston (centré sur le MIT) et de la Silicon Valley. Dans les pays à forte croissance, Thales se développe en créant localement des espaces d’innovation reprenant les concepts déjà expérimentés de co-innovation avec des acteurs locaux, établissant ainsi une relation de confiance sur le long terme. En 2016, Thales a encore intensifié son action en direction des start- ups. Déjà membre fondateur de Starburst, un incubateur de start-ups spécialisé dans le domaine aéronautique et spatial, Thales a renforcé sa participation pour accompagner cet accélérateur dans son développement en Amérique du Nord et en Allemagne. En deux ans, plus de 300 start-ups ont été analysées et 25 études de cas réels ont été menées avec des unités du Groupe. La formation fait également partie de cette stratégie globale de mise en relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient environ 200 doctorants à travers le monde. Ceux-ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques. Thales soutient également une dizaine de chaires d’enseignement en À l’automne 2016, Thales a dévoilé l’Autonomous Underwater and Surface System (AUSS), véritable rupture en termes de concept et de technologies dans le domaine de la surveillance maritime. Dans un environnement hostile et dangereux, les systèmes autonomes constituent la réponse moderne dont souhaitent se doter les forces navales. L’AUSS est un drone hybride conçu selon un concept de propulsion totalement nouveau. Capable de naviguer avec agilité et en toute sécurité aussi bien sous l’eau qu’à la surface, sachant éviter tous les obstacles, l’AUSS remplira des missions de surveillance maritime, de collecte du renseignement en surface, de lutte anti sous-marine et de lutte contre les mines. Pour mener à bien ce développement dans un temps record de trois ans, Thales a créé avec 18 PME françaises un véritable écosystème d’innovation dans un laboratoire intégré et tenu secret. L’équipe multidisciplinaire a travaillé en mode « start-up » depuis la phase de création jusqu’aux essais en mer. Document de référence 2016 — THALES 2.2.4 Une politique dynamique de gestion Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle. Le Groupe a déposé plus de 300 nouvelles demandes de brevets en 2016\. Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs. En 2016, Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics (anciennement Thomson Reuters Intellectual Property & Science ), distinguant le Groupe pour le volume, le succès et l’influence de ses brevets, soulignant ainsi l’engagement du Groupe en matière d’innovation, de protection des idées et de commercialisation des inventions. Depuis 2011, Thales a fait partie 4 fois de ce classement prestigieux, prouvant ainsi, sur la durée, l’importance pour le Groupe d’une gestion de propriété intellectuelle Le portefeuille, qui compte plus de 15 000 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notam ment pour la préservation de leurs parts de marché. Dans le domaine du multimedia de bord connecté, Thales investit dans des produits, applications et services innovants afin de répondre à la demande grandissante des passagers et des compagnies aériennes de disposer de connexions haut-débit pour le divertissement en vol, les opérations aériennes. Capitalisant sur l’acquisition de LiveTV en 2014, Thales a noué des partenariats stratégiques avec des fournisseurs d’accès internet par satellite régionaux et globaux afin de permettre aux compagnies aériennes de proposer à leurs passagers de nouveaux services de connectivité et de développer de nouveaux services tirant profit de cette connectivité. Grâce à son investissement dans InFlytCloud, sa plateforme de Cloud sécurisée et dédiée aux compagnies aériennes, Thales est en mesure de proposer des outils pertinents leur permettant de personnaliser la relation avec chacun de leurs passagers et d’offrir une expérience en vol unique. THALES — Document de référence 2016 Relations entre Thales et ses filiales — Activités 2.3 RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 2.3.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2016 Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d’implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié (à l’exception de DCNS). Document de référence 2016 — THALES Activités — Relations entre Thales et ses filiales 2.3.2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions (cid:129) la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ; (cid:129) la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, (cid:129) l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une (cid:129) le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 112 et suivantes. La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra. 2.3.3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales THALES — Document de référence 2016 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels — Activités 2.4 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES 2.4.1 Liste des principales sociétés consolidées Les critères de significativité retenus pour l’établissement de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste des principales sociétés consolidées figurant en note 17 des annexes des comptes consolidés. Dénomination sociale Nationalité % du capital % des droits TDA Armements SAS France 100 % 100 % Thales Alenia Space SAS France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA Italie 67 % 67 % Thales Air Systems SAS France 100 % 100 % Thales Australia Ltd Australie 100 % 100 % Thales Austria GmbH Autriche 100 % 100 % Thales Avionics SAS France 100 % 100 % Thales Avionics Inc États-Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales Canada Inc Canada 100 % 100 % Thales Communications & Security SAS France 100 % 100 % Thales Defence & Security Inc États-Unis 100 % 100 % Thales Electronic Systems GmbH Allemagne 100 % 100 % Thales e-Security, Inc États-Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp SAU Espagne 100 % 100 % Thales Electron Devices SAS France 100 % 100 % Thales Italia SpA Italie 100 % 100 % Thales Nederland BV Pays-Bas 99 % 99 % Thales Norway AS Norvège 100 % 100 % Thales Optronique SAS France 100 % 100 % Thales Polska Sp. z.o.o. Pologne 100 % 100 % Thales Transportation Systems GmbH Allemagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Thales Rail Signalling Solutions AG Suisse 100 % 100 % Thales Air Operations SAS France 100 % 100 % Thales Security Solutions & Services Company Arabie Saoudite 100 % 100 % Thales Services SAS France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Thales Systèmes Aéroportés SAS France 100 % 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Thales Training & Simulation SAS France 100 % 100 % Trixell SAS France 51 % 51 % Thales Underwater Systems SAS France 100 % 100 % Thales UK Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Document de référence 2016 — THALES Activités — Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels Dénomination sociale Nationalité % du capital % des droits Thales-Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Citylink Telecommunications Holding Ltd Royaume-Uni 33 % 33 % DCNS France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH Allemagne 49 % 49 % Sofradir SAS France 50 % 50 % 3\. Entreprises associées (mise en equivalence) Aviation Communications & Surveillance Systems États-Unis 30 % 30 % Air Tanker Holdings Ltd Royaume-Uni 13 % 13 % Cloudwatt France 22 % 22 % Elettronica SpA Italie 33 % 33 % ESG Elektroniksystem und Logistik GmbH Allemagne 30 % 30 % Telespazio SpA Italie 33 % 33 % THALES — Document de référence 2016 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels — Activités À fin 2016, quinze sites employaient plus de 1 000 personnes : Au 31 décembre 2016 Effectifs Propriété Surface en m² Document de référence 2016 — THALES THALES — Document de référence 2016 Autres participants aux séances du Conseil d’administration RAPPORT DU PRÉSIDENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 MAI 2017 SUR LE GOUVERNEMENT 3.2.2 Contrôle interne et gestion des risques ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT 3.4.1 Comité exécutif au 31 mars 2017 Rémunération des autres dirigeants du Groupe 3.7.3 Honoraires des commissaires aux comptes Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2016 (1 882 au nominatif, 156 PEG) ; (cid:129) 3 438 options de souscription Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir Conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres. De 1995 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche- Comté et parallèlement Chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l’Industrie de la Recherche et De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est Responsable de la formation des ingénieurs- élèves des corps techniques de l’État à l’École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est Conseiller technique chargé de l’énergie au cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection. En février 2013, Patrice Caine rejoint le comité exécutif de Thales en qualité de Directeur général, Il a reçu la médaille de la Défense nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l’Ordre Le 23 décembre 2014, il est nommé Président-directeur général de Thales par le Conseil d’administration. Il préside également le comité stratégique. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur de DCNS. Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années En France : administrateur de l’École des Mines de Paris. THALES — Document de référence 2016 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2016 — Gouvernement d’entreprise (cid:129) 52 actions Thales dans le Plan Née le 22 septembre 1968, de nationalité française, Laurence Broseta est diplômée de l’École Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabilité opérationnelle d’exploitation des bus, tramways et métros à la RATP, puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre, puis en Afrique du Sud, où elle crée et pilote la société d’exploitation locale. En 2008, Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (bus, trains, métros, tramway) dans neuf pays, et du développement commercial. En mars 2013, elle devient Directrice générale France de Veolia-Transdev, groupe international de services de mobilité et transport de voyageurs. Depuis juillet 2016, Laurence Broseta est Directrice international de Transdev, en charge de la zone Europe Asie Pacifique, dont le chiffre d’affaires est de 1,7 milliard d’euros, et employant 20 000 personnes. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : membre du conseil de surveillance de Vallourec, administratrice de Ratp Dev Transdev Asia. À l’étranger : administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne, Portugal, Corée, Inde, Allemagne). Autres fonctions exercées par Mme Broseta Au cours des cinq dernières années En France : administratrice de filiales du groupe Transdev, administratrice de Thello, administratrice et Vice-présidente de l’Union des Transports Publics, administratrice de la fondation RATP. À l’étranger : administratrice de filiales du groupe Ratp Dev. de l’article 139 de la loi NRE) Né le 1er juillet 1950, de nationalité française, Ingénieur général de l’armement de classe exceptionnelle, diplômé de l’École nationale supérieure de l’aéronautique et de l’espace, Laurent Collet-Billon a commencé sa carrière dans la DGA en 1974. En 1987, il est nommé Conseiller technique pour les affaires stratégiques, industrielles et d’armement au cabinet du ministre de la Défense, André Giraud. En 1988, il est chargé du programme Horus à la DGA, qui couvre l’armement air-sol nucléaire, puis, en 1992, Il prend la responsabilité du domaine spatial. À partir de 1994, il assure des responsabilités de direction dans le domaine des armements terrestres, de l’électronique et de l’informatique. Il est nommé Architecte du système de forces « mobilité stratégique et tactique » à la création de cette nouvelle fonction, en février 1997. En août 1997, Laurent Collet-Billon devient Directeur du service des programmes d’observation, de télécommunication et d’information (SPOTI) de la DGA. Le conseil des ministres du 2 mai 2001 le nomme au poste d’Adjoint au délégué général pour l’armement et Directeur des systèmes d’armes. Il est également désigné comme représentant français au conseil de surveillance de l’Organisation conjointe de coopération en matière d’armement (OCCAr). En juillet 2006, Laurent Collet-Billon rejoint Alcatel comme Conseiller pour les affaires de défense et de sécurité du groupe. Laurent Collet-Billon a été nommé Délégué général pour l’armement en Conseil des ministres du 28 juillet 2008. Il est Grand Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre national du Mérite. Il est ancien auditeur du centre des hautes Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : représentant de l’État au conseil d’administration de l’École polytechnique. Autres fonctions exercées par M. Collet-Billon au cours des cinq dernières années En France et à l’étranger : néant. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2016 Née le 30 novembre 1960, de nationalité française, Guylaine Dyèvre est titulaire d’une maîtrise de Sciences politiques et d’une licence de Sciences économiques. Au sein des 25 ans d’expérience acquise dans le secteur financier, Guylaine Dyèvre a passé plus de 10 ans sur les marchés de capitaux. Elle a successivement dirigé des équipes internationales en France et dans toute l’Europe sur des dérivés de change. Elle a ensuite rejoint les activités de banque de financement et d’investissement pour y couvrir des clients stratégiques multinationaux puis les activités d’assurance afin d’y diriger les partenariats globaux. De 2009 à début 2015, responsable des rémunérations, des avantages sociaux et de l’expatriation de BNP Paribas, Guylaine Dyèvre était notamment responsable du design et de la mise en œuvre des politiques et schémas de rémunérations pour l’ensemble des collaborateurs du groupe ainsi que de la gestion des plans de pension à l’international. Depuis février 2015, elle est responsable mondialement de la compliance de la banque de financement et Elle est en outre Colonel de la réserve citoyenne de l’armée de l’Air. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administratrice de Rémy Cointreau (1) et de Veolia Eau et de l’IFA (Institut Français des Administrateurs). À l’étranger : administratrice de BNP Paribas North America (États-Unis). Autres fonctions exercées par Mme Dyèvre au cours des cinq dernières années En France et à l’étranger : néant. Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme chef du service des études financières. Il en devient Secrétaire général en 1975 puis Vice-président chargé des affaires économiques et financières en 1986. Entre 2000 et 2012, il est Président-directeur général de Dassault Aviation. En janvier 2013, Charles Edelstenne devient Directeur général du groupe industriel Marcel Dassault. Il a été Fondateur, gérant puis Président-directeur général et est actuellement président du conseil Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président du conseil d’administration de Dassault Systèmes SA (1), Directeur général et membre du conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président d’honneur de Dassault Aviation SA (1), administrateur de Dassault Aviation SA (1), de Dassault Medias SA, de Groupe Figaro Benchmark SASU, de Carrefour SA (1) et de Sogitec Industries SA, Président d’honneur du Gifas, Gérant des sociétés civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2. À l’étranger : administrateur de SABCA (1) (Belgique), administrateur de Dassault Falcon Jet Corp (États-Unis) et de la Banque Lepercq de Neuflize & Co (États-Unis). Autres fonctions exercées par M. Edelstenne au cours des cinq dernières années En France : Président-directeur général de Dassault Aviation SA (1), Président du Gifas et du Cidef. À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet (États-Unis), Président de Dassault International Inc. (États-Unis). Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert- comptable diplômé. THALES — Document de référence 2016 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2016 — Gouvernement d’entreprise Né le 18 mars 1948, de nationalité française, Yannick d’Escatha est diplômé de l’École polytechnique et En 1972, il est maître de conférences à l’École polytechnique, à l’École des Mines de Paris et à l’ENSTA. En 1973, il participe à l’élaboration de la réglementation technique française en matière de chaudières nucléaires à eau, puis à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’Industrie. En 1978, il est nommé Chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire, où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette réglementation au programme électronucléaire français. En 1982, il est détaché auprès de la société Technicatome, filiale du CEA, dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la Marine nationale. Après avoir été Directeur des établissements de Cadarache et d’Aix-en-Provence, Yannick d’Escatha est nommé Directeur général adjoint de Technicatome le 1er janvier 1987. Le 1er mars 1990, il est appelé par l’administrateur général du Commissariat à l’énergie atomique (CEA), pour occuper les fonctions de directeur de la Direction des technologies avancées, nouvellement créée, et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992. Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1er juillet 1995, et Président de la holding CEA-Industrie le 28 juin 1999. Le 1er janvier 2000, il est nommé Directeur général délégué industrie d’EDF. Chargé du pôle industrie d’EDF, il est responsable des activités de production, d’ingénierie et de politique industrielle du groupe. En janvier 2002, il est Directeur général délégué d’EDF. En février 2003, Yannick d’Escatha est nommé, en conseil des ministres, Président du Centre national d’études spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010, jusqu’à l’âge limite de 65 ans (2013). Depuis mai 2013, il est consultant : conseiller du Président de Sofinel (Société française d’ingéniérie électronucléaire et d’assistance pour l’exportation), puis depuis janvier 2017, conseiller du Président d’EDF. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : membre de l’académie des technologies. Autres fonctions exercées par M. d’Escatha au cours des cinq dernières années En France : Président du Centre national d’études spatiales, Président du conseil d’administration de l’université de technologie de Troyes, membre du conseil d’administration d’EDF (1), représentant permanent du CNES au conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au conseil Née le 19 novembre 1968, de nationalité française. Diplômée de l’École Polytechnique, de l’École des ponts ParisTech et du Collège des ingénieurs, Delphine Gény-Stephann est ancien ingénieur en chef du corps des ingénieurs des ponts, des eaux et des forêts. Elle a débuté sa carrière en 1994 à la Direction du trésor du ministère de l’Économie et des Finances. De 1999 à 2005, elle est Chef de bureau à l’Agence des participations de l’État. En 2005, Delphine Gény-Stephann rejoint le pôle des Matériaux haute performance du groupe Saint- Gobain comme Directrice du développement, puis Directrice financière de l’activité Matériaux céramiques. En 2013, elle est nommée Directrice external venturing du groupe et chargée des fusions-acquisitions du Pôle des Matériaux Innovants, avant de devenir en octobre 2014 Directrice du plan et de la stratégie de la Compagnie de Saint-Gobain. Elle intègre à cette date le comité de Direction générale du groupe. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administratrice de Saint-Gobain Isover et de Saint-Gobain PAM. Autres fonctions exercées par Mme Gény-Stephann au cours des 5 dernières années En France et à l’étranger : néant. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2016 8 mars 2007, avec effet au Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, université Paris VII. Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et à la Sopema. En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’Ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du développement de Thales Engineering & Consulting. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2010, il est Directeur des relations internationales au sein de Thales. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président de la Fédération française des associations d’actionnaires Salariés (FAS), Vice-président de la Fédération des associations d’actionnaires salariés de Thales (FAST) et membre du comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales » et membre du Conseil d’orientation de la participation, de l’intéressement, de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS). Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années En France et à l’étranger : néant. Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École centrale de Lyon et de l’ESSEC. Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International. Conseiller financier auprès du Vice-président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur adjoint (1998-1999) puis Directeur. En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et financières de Dassault Aviation. En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et sociales de Dassault Aviation. En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation. Il est membre du comité de direction de Dassault Aviation. Chevalier de l’Ordre national du Mérite et de la Légion d’honneur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur de Sogitec, membre du Conseil du Gifas. À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet (États-Unis), de Dassault International Inc. (États-Unis), de Midway (États-Unis), de Sabca (1), Sabca Limburg (Belgique) et de Dassault Belgique Aviation. Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années En France : Président de Dassault Réassurance et de Dassault Assurances Courtage, administrateur de SIAE, gérant de Dassault Aéroservice, représentant permanent de Dassault Aviation (1) au Conseil de Corse À l’étranger : administrateur de Dassault Procurement Services (États-Unis). THALES — Document de référence 2016 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2016 — Gouvernement d’entreprise Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne-Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, d’un DESS en urbanisme et aménagement du territoire et d’un MBA HEC (CPA Paris). Anne-Claire Taittinger débute sa carrière en 1975 au sein des filiales départementales d’aménagement urbain de la Caisse des Dépôts et Consignations, comme Responsable d’opérations d’aménagement urbain à Villepinte, Sevran, Les Ulis et à Lyon (1976-1979). Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis devient Président-directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle sera successivement Président-directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, de ELM-Leblanc, Vice-président-directeur général du pôle industriel Deville, Président-directeur général des parfums Annick Goutal, puis de Baccarat. Elle devient Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du directoire du groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général. Après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fonds d’investissement en 2005, elle quitte les fonctions précédentes. Depuis, Anne-Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreur du Champagne Taittinger en septembre 2006. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administratrice de Carrefour SA (1), Président de SAS Le Riffray. Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années En France : jusqu’en octobre 2013 : administratrice de FinanCités, de l’IFA (Institut français des administrateurs) et de la Fondation PlanetFinance, membre du Conseil de surveillance de PlanetFinance. Jusqu’en mai 2014 : administratrice de Club Méditerranée (1). Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et histoire et à l’université de Sheffield où elle a obtenu un En 1974, elle est élue députée de la circonscription de Bolton West, siège qu’elle conserve jusqu’en 1983. Elle est ensuite responsable de la Housing Corporation et conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987. En 1987, Ann Taylor est élue députée de la circonscription de Dewsbury. Elle occupe alors diverses fonctions ministérielles, notamment, de 1990 à 1997, celles de sous-secrétaire d’État à l’éducation et sous-secrétaire d’État à l’environnement. En 1998, elle relève directement du Premier ministre et participe à la plupart des En 2001, elle est Présidente du comité du renseignement et de la sécurité sous l’autorité directe du Premier En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (comité politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (comité de la En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense et notamment ministre de l’Équipement et du soutien de la défense en 2007 et 2009 puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale, de 2008 à 2010. Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords et siège au « Constitution Committee ». Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères À l’étranger : membre du comité consultatif (advisory board) de Thales UK Plc (2). Siège au conseil de l’université Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années En France et à l’étranger : néant. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2016 de l’article 139 de la loi NRE) Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplomé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom »). Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2, Mirage 2000). En 1991, il devient Responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996. Directeur régions Moyen-Orient & Afrique en 2000, Directeur des exportations militaires en 2001, il en devient Directeur général international adjoint en 2002, puis Directeur général international en 2006. Il est nommé Président-directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013\. Il est Officier de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre national du Mérite. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président-directeur général de Dassault Aviation SA(1), 1er Vice- président du Gifas, Président du Comité Défense de l’ASD, Président de la Commission Défense du Cidef / Gifas, administrateur de Sogitec Industries. À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet (États-Unis), administrateur et Président de Dassault Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années En France : administrateur-gérant du GIE Rafale International et de Dassault International Sarl, Représentant permanent de Dassault Aviation au Conseil de Sofresa, Odas, Sofema et Eurotradia. Né le 8 février 1954, de nationalité française, Martin Vial est diplômé de l’ESSEC et de l’École nationale Après avoir commencé sa carrière comme administrateur des PTT à la Direction financière de la Direction générale des postes, il rejoint, en 1986, la Direction du trésor où il est chargé de la tutelle des établissements bancaires et des opérations de mise sur le marché. De 1988 à 1993, il est successivement Conseiller technique, Directeur-adjoint puis Directeur des cabinets du ministre des postes et télécommunications et de l’espace, du ministre de l’Équipement, du logement, des transports et de l’espace, et enfin du ministre des PTT. En 1993, Martin Vial est nommé Président-directeur général de l’Aéropostale, et est élu en 1996, Président de la Chambre syndicale du transport aérien (CSTA) et de la Fédération nationale de l’aviation marchande Fin 1997, il devient Directeur général du groupe La Poste. En décembre 2000, il est nommé Président du groupe La Poste et parallèlement Vice-président de la Caisse nationale de prévoyance (CNP). En septembre 2002, Martin Vial rejoint la Cour des comptes en qualité de Conseiller-maître. De 2003 à 2014, il est Directeur général du Groupe Europ Assistance, leader mondial du marché de l’assistance et administrateur-directeur général de Europ Assistance Holding. Il assure également la présidence de plusieurs conseils d’administration des sociétés du groupe. En janvier 2015, il fonde la société Premium Care, société d’assistance aux personnes âgées. Le 24 août 2015, Martin Vial est nommé Commissaire aux participations de l’État, Directeur général de Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur de EDF (1), de Renault (1) et de BPIfrance. Autres fonctions exercées par M. VIAL au cours des cinq dernières années En France : Président d’Europ Assistance France, administrateur et Directeur général d’Europ Assistance Holding, administrateur de Homair vacances et de Business Solutions Capital. À l’étranger : Président de CSA et d’Europ Assistance Brésil, Belgique, UK, USA, administrateur d’Europ Assistance Afrique du Sud, Allemagne, Chine, Espagne, Italie, Portugal. THALES — Document de référence 2016 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2016 — Gouvernement d’entreprise Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie-Françoise Walbaum est diplômée en sciences écono - miques et en sociologie de l’université Paris X. Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de Chef de mission à l’Inspection générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet SA. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 après 39 ans de carrière. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur indépendant d’Esso (1) (et Présidente du comité d’audit), de FFP (1) (et membre du comité financier et d’audit ainsi que du comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations), d’Imerys (1) (et membre du comité d’audit, du comité des nominations ainsi que du comité des rémunérations) et de Isatis Capital. Autres fonctions exercées par Mme Walbaum au cours des cinq dernières années En France : administratrice de Vigeo. Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, diplômée de l’IAE de Paris et après un troisième cycle en mathématiques appliquées, Anne-Marie Hunot-Schmit intègre Dassault Electronique en 1987 comme Développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’anticollision au sol (GPWS / GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000. Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix. Depuis l’automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l’activité Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Pas de mandats ni de fonctions dans d’autres sociétés. Née le 19 décembre 1958, de nationalité française, Ingénieur de l’École centrale de Paris, Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984, devenue Alcatel en 1998, puis Thales Alenia Space en 2007\. Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite, d’abord en contrôle d’attitude puis en analyse mission, pour les clients télécom Europe et Export. Depuis 2006, elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite ». Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Pas de mandats ni de fonctions dans d’autres sociétés. Détient 100 actions Thales. N’est pas alinéa 3 du code de commerce). Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques À la connaissance de Thales : (cid:129) il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ; (cid:129) aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:129) aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et / ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; (cid:129) aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:129) il n’existe pas de conflit d’intérêts entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. 3.1.2 Autres participants aux séances du Conseil Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Bertrand Le Meur, 51 ans, Ingénieur Général de l’Armement. Gilles Bracon, 64 ans, Délégué syndical. Nommé par décret du ministre de l’Économie, du redressement productif et du numérique du 3 juillet 2014. Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales, au titre de l’action spécifique en application du décret no 97-190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page 169 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société). Paul Fouilland, 61 ans, Contrôleur Général des Armées en mission Désigné par le comité central d’entreprise comme son représentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323-65 du code du travail. Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d’autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l’exercice 2016, étaient concernés : (cid:129) Ernst & Young Audit, représenté par Philippe Diu, associé du cabinet ; (cid:129) Mazars, représenté par Jean-Marc Deslandes, associé du cabinet. 3.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 MAI 2017 SUR LE GOUVERNEMENT Sur recommandation des deux comités concernés (1), le Conseil d’admi - nistration a approuvé, lors de sa séance du 27 février 2017, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce, et a chargé son Président d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017. En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement, pour l’établissement du rapport du Président, au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la dernière révision date de novembre 2016. Le comité de gouvernance et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d’entreprise, le comité d’audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle interne et la gestion des risques. THALES — Document de référence 2016 Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le — Gouvernement d’entreprise gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep-Medef révisé en novembre 2016 à l’exception de celles concernant : • Comité d’audit et des comptes • Comité de la gouvernance et des rémunérations B. Plan de succession du Dirigeant de respecter les ratios du Code aux termes du Pacte précité d’une et de fonctionnement du Conseil d’administration Rappel des règles du pacte d’actionnaires La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l’AMF, le Conseil d’administration est, au 31 décembre 2016, composé de 16 adminis - trateurs, dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 désignés par les organisations syndicales, conformément à la loi (art. L. 225-27 et suivants du code de commerce) et aux statuts (article 10). Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée générale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4). En outre, le pacte d’action - naires prévoit que le Président-directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert), et qu’au moins un administrateur repré - sentant chacune des parties siège au sein de tous les comités du Conseil. Nommés par l’assemblée générale des actionnaires (14) Sur proposition du Secteur Public (5) Sur proposition du Partenaire industriel (Dassault Aviation) (4) Désignés par les organisations syndicales (2) Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Les autres mandats des membres du Conseil d’administration sont fournis dans les notices biographiques figurant dans la section 3.1 (pages 122 à 129), en identifiant, selon la recommandation de l’AMF, les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés dans des sociétés cotées, en France et à l’étranger. Parmi celles-ci, seule Mme Guylaine Dyèvre, en qualité de responsable mondial de la compliancede la banque de financement et d’investis sement de BNP Paribas, exerce une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales (voir biographie page 124), BNP Paribas faisant partie des banques de financement du Groupe. La durée des mandats d’administrateurs a été ramenée de six à quatre ans par l’assemblée générale du 24 mai 2013, avec prise d’effet à L’âge moyen des administrateurs est de 60 ans à la clôture de l’exercice 2016\. À cette date, en l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs : (cid:129) le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au code de (cid:129) la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du code de commerce (article L. 225-48). La Société est une Société anonyme à Conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général. Le Conseil d’administration a en effet jugé, lors de la confirmation de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président-directeur général, le 13 mai 2015, que l’absence de dissociation ne restreint pas l’exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les respon sabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacun de ses comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président-directeur général étant clairement établis (voir notamment ci-dessous l’extrait du chapitre du règlement intérieur du Conseil et section 3.2.1.5). L’examen de la rémunération du Président-directeur général s’effectue, en comité puis en Conseil, hors la présence de l’intéressé. En outre, lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe, et notamment à l’occasion du Conseil annuel qui examine le plan straté - gique, les administrateurs ont la possibilité de tenir des réunions hors la présence des dirigeants exécutifs, y compris le Président-directeur général, seul dirigeant mandataire social de Thales. Renforcement de la présence de femmes Les objectifs fixés par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle (40 % de femmes parmi les administrateurs nommés par l’assemblée générale) ont été atteints le 29 novembre 2016 (6 femmes sur 14, soit 42,8 %). Cette situation est inchangée depuis et notamment au 31 décembre 2016. Le pourcentage de femmes au Conseil de Thales atteint 50 % à cette date (8 sur 16 administrateurs), si l’on intègre les deux adminis tratrices salariées désignées en décembre 2016 par les organisations syndicales. Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur rapport du comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné le 27 février 2017, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l’administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep-Medef révisé. Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organi sations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep-Medef révisé. Dans ces conditions, seuls les adminis - trateurs « Personnalités Extérieures », aux termes du Pacte d’actionnaires, peuvent être déclarés indépendants (au maximum, donc, 4 sur 16). Le comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu’il avait actualisé (en reprenant l’ensemble des critères d’indépendance définis par le Code Afep-Medef révisé) et transmis, début janvier 2017, à chacune des « Personnalités Sur un plan qualitatif, comme l’année précédente, compte tenu des éléments qui lui ont été présentés, le comité a constaté que Mme Guylaine Dyèvre n’avait pas de pouvoir décisionnel dans la relation commerciale de BNP Paribas avec Thales. Au cas où une telle relation serait débattue en Conseil, l’administrateur concerné doit s’abstenir de participer aux délibérations et de prendre part au vote sur le sujet en cause, conformément au dispositif de gestion des conflits d’intérêts de la Société. Sur un plan quantitatif, le comité a constaté que le montant total de la rémunération versée en 2016 par Thales à BNP Paribas représentait un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % du chiffre d’affaires de Thales, et un pourcentage encore moindre du produit net bancaire de BNP Paribas ; le seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l’appréciation du caractère significatif ou non Compte tenu des réponses aux autres rubriques du questionnaire, le comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n’était de nature à compromettre la liberté de jugement de Mme Guylaine Dyèvre dans l’exercice de ses fonctions d’administratrice de Thales et que rien ne s’opposait donc à ce qu’elle puisse être déclarée administratrice Les trois autres administrateurs « Personnalités Extérieures » ont indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe. De l’avis du comité, leurs questionnaires ne contiennent aucune réponse appelant une quelconque restriction à la qualification d’administrateurs En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Guylaine Dyèvre, Anne-Claire Taittinger, Ann Taylor Au 27 février 2017, date d’arrêté des comptes 2016, le Conseil d’administration compte donc en son sein quatre administrateurs indé - pen dants, soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep-Medef révisé), proportion un peu inférieure au tiers recommandé par le code dans les sociétés contrôlées. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, adopté en juillet 2004 et dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil du 27 février 2017, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses comités, ni au Code d’éthique, ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux adminis - trateurs, l’ensemble de ces règles constituant un véritable code de déon tologie de l’administrateur (voir notamment « Prévention des Le règlement intérieur reprend, outre les dispositions spécifiques au pacte d’actionnaires, les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep-Medef précité. Le comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les révisions qu’il juge nécessaire. Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres : (composition du Conseil, indépendance, disponibilité, devoir Le règlement intérieur prévoit notamment que : (cid:129) les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont confiés ; THALES — Document de référence 2016 Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le — Gouvernement d’entreprise gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (cid:129) chaque dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans (cid:129) les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du code de commerce, de devoir faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration. En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration (cid:129) aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du Conseil ou de la Direction générale ; (cid:129) aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:129) aucun n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et / ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; (cid:129) aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:129) il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre leurs devoirs à l’égard de Thales et leurs intérêts privés et leurs autres devoirs à l’égard de Thales. (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, À ce titre, le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président-directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire industriel (Dassault Aviation). Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment Il est notamment prévu à ce titre que : (cid:129) les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai (cid:129) le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du comité central d’entreprise reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil ; (cid:129) tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite, chaque adminis - trateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires. comité d’audit et des comptes, comité de la gouvernance Outre les attributions de chacun des comités (voir les rubriques concernées ci-dessous), il est notamment précisé que chaque comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au Conseil d’administration, à titre exceptionnel, d’avoir évaluation annuelle, mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recommandations formulées notamment par l’AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas) qui existaient déjà, il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précédent. Les administrateurs ont été informés par la société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l’information trimestrielle, telles que définies par la Société et de leur obligation d’abstention lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur). Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis-à-vis de l’Autorité des marchés financiers et vis-à-vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d’informer lesdites Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter le Secrétaire général ou le Directeur juridique et contrats avant toute opération sur titres. Cette consultation préalable n’est toutefois pas obligatoire. Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le Conseil selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux minima légaux. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer aux assemblées générales. La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois. Au moins 21 jours avant l’assemblée, l’ensemble de la documentation est consultable sur le site de Thales www.thalesgroup.com. Les résultats du vote des résolutions sont mis en ligne au plus tard le lendemain de la réunion. une incidence en cas d’offre publique Comme prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, il est rappelé, au titre des informations visées par l’article L. 225-100-3 du code de commerce, que les deux principaux actionnaires, qui détiennent ensemble plus de la majorité du capital et des droits de vote, ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires et que tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Rémunérations et avantages de toute nature En 2008 l’assemblée générale a fixé à 600 000 € par an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de comités au titre de leur participation à ces comités. Cette enveloppe globale n’a pas été modifiée depuis. Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient : (cid:129) au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ; (cid:129) au titre des comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires. Au titre de 2016, la part fixe Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 € par réunion du Conseil, soit la même rémunération variable que les administrateurs, mais à l’exclusion de toute rémunération fixe. Depuis le 18 mai 2009, il n’y a plus de censeur siégeant au Conseil d’administration de Thales. Au titre de 2016, les jetons de présence dus s’élèvent à un total (montant brut avant toute retenue ou tout prélèvement) de 595 732 € (599 793 € au titre de 2015) – leur versement étant intervenu, pour partie en juillet 2016, pour le solde en janvier 2017. Sur le total de 595 732 €, la part variable est largement prépondérante, comme préconisé par le Code Afep-Medef, et atteint 422 250 € (environ 74 % du total). À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l’année 2016 (avant conservation éventuelle par la Société) il est rappelé que la limite de 600 000 € s’applique aux jetons dus au titre d’un exercice indépendamment du calendrier de paiement. Les tableaux annexes du Code Afep-Medef relatifs aux rémunérations des mandataires (n° 2 – dirigeants mandataires sociaux et n° 3 pour les admini s trateurs) en donnent le détail nominatif (voir section 3.5, Dans un souci de simplification, les administrateurs ont approuvé que les jetons de présence fassent désormais l’objet d’un seul versement annuel en janvier de chaque année au titre de l’exercice clos. Ainsi le versement de janvier 2018 concernera l’ensemble des jetons de présence dus au titre de 2017, le versement de janvier 2017 concernant, comme chaque année jusqu’alors, le solde des jetons dus au titre de l’exercice précédent (2016). Le règlement intérieur du Conseil a été modifié en conséquence par le Conseil du 27 février 2017. Politique de rémunération du Président-directeur général La rémunération du Président-directeur général est fixée, chaque année, sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations, par le Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice. Elle est constituée d’une part fixe et d’une part variable, comme celle des cadres dirigeants du Groupe. Son positionnement est analysé en tenant compte de la performance de l’exercice écoulé et d’enquêtes de salaires ou de données de marché, en intégrant également les recommandations du Code Afep-Medef en matière de rémunérations (voir tableau n° 2) : (cid:129) la rémunération fixe ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long ; en cas d’augmentation significative de la rémunération, les raisons de cette augmentation sont explicitées ; (cid:129) la rémunération variable (avec un plafond en pourcentage de la rémunération fixe) comprend des critères dont il y a lieu d’éviter la révision trop fréquente – les critères quantifiables étant simples et prépondérants, les critères qualitatifs définis de manière précise. Le Conseil d’administration avait décidé, lors du Conseil du 22 février 2016, qu’en 2016, M. Patrice Caine, en sa qualité de Dirigeant mandataire social, ne serait attributaire ni de stock-options (dont le système a été abandonné en 2012 par la Société) ni d’actions de performance, donc d’aucun plan LTI (Long term incentive), ni de jetons de présence. Dans le cadre de l’application du say on pay a posteriori, un tableau récapitulatif des composantes de sa rémunération globale pour 2016 est fourni aux actionnaires dans les documents Pour 2017, le Conseil d’administration a décidé de fixer la politique de rémunération de son Président-directeur général comme il est décrit à la Les tableaux en annexes du Code Afep-Medef figurent à la section 3.5.1.1. Ils donnent toutes les précisions relatives à la rémunération du Président-directeur général, laquelle est conforme aux recommandations Récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées en 2016 L’état récapitulatif (visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées en 2016 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.3.3.7, pages 173 et 174. Nombre des réunions et taux de présence Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois en 2016, dont 3 hors du siège – l’une de ces trois séances s’étant tenue par téléphone. En moyenne, la participation des administrateurs a été de 93 %. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes (annuels / semestriels). Ils peuvent toutefois être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rendu des travaux menés par le comité d’audit et des comptes et que leur présence est susceptible d’enrichir les débats. Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, plan stratégique, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président- directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, proposition de dividende et d’acompte sur dividende, approbation des documents annuels d’assemblée et convocation de l’assemblée générale, fixation des « fenêtres négatives » d’intervention sur les titres de la Société, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, délégations diverses au Président-directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs etc.), l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2016, sur rapport, le cas échéant, d’un comité du Conseil : (cid:129) le suivi des décisions stratégiques et des dossiers sensibles ; (cid:129) l’examen de différents projets M&A ; (cid:129) la révision du règlement intérieur du Conseil ; (cid:129) la mise en place d’un plan annuel de LTI (Long term incentive) avec condi tions de performance, plan applicable aux salariés du Groupe ; (cid:129) l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil ; (cid:129) la fonction ingénierie dans le Groupe ; (cid:129) le suivi du dossier des régimes de retraite au Royaume-Uni et l’émission THALES — Document de référence 2016 Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le — Gouvernement d’entreprise gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques mation comptable et financière, et reçoit chaque année de leur part : Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès-verbal de la séance précédente, la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l’urgence le justifie. Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les commu - niqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis Depuis 2015, l’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d’optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » aux administrateurs qui le souhaitent. Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque adminis - trateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires. Le Conseil d’administration dispose de trois comités : un comité d’audit et des comptes, un comité de la gouvernance et des rémunérations, et un comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale. b) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission. Le comité s’appuie notamment, pour ce faire, sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI). Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité. Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données. Il peut auditionner les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de la Société. Le comité examine annuellement les budgets d’honoraires des commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé. Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. » En outre, depuis 2010, par référence au rapport final de l’AMF sur le comité d’audit (22 juillet 2010), les membres du comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d’un échange avec les commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout représentant de l’entreprise. Afin de tenir compte de la transposition dans le droit français de la nouvelle réglementation européenne sur le contrôle légal des comptes, ce comité, sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, est chargé en outre d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation. À ce titre, il examine et valide les méthodes et procédures liées et s’assure de leur respect. Le cadre de mise en œuvre de cette mission complémentaire, dont l’examen par le comité a débuté au second semestre, a été finalisé lors du Conseil du 27 février 2017 et le règlement intérieur du Conseil a été révisé afin de tenir compte des évolutions de la règlementation en la Au 31 décembre 2016, ce comité est composé de : Au 31 décembre 2016, les attributions de ce comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n° 2006 / 43 / CE : (cid:129) Anne-Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ; (cid:129) Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; « Le comité d’audit et des comptes est notamment chargé, sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, d’assurer le suivi : a) du processus d’élaboration de l’information financière ; b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; c) du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commis - d) de l’indépendance des commissaires aux comptes. Il entend les commissaires aux comptes sur : leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il entend les commissaires aux comptes sur les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’infor - La composition du comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions du code de commerce : le comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur, Président du comité, présente, outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne-Claire Taittinger en page 127). En revanche, le comité n’est pas composé aux deux tiers d’adminis - trateurs indépendants, comme préconisé par le Code Afep-Medef, mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée, Mme Frédérique Sainct, n’étant pas prise en compte dans la base de calcul) et ce, pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du Pacte d’action - naires – puisque, notamment, en vertu de celui-ci, un représen tant de chacun des deux actionnaires du Pacte siège dans chaque comité ; pour le comité d’audit et des comptes, il s’agit de Mme Delphine Gény-Stephann, nommée sur proposition du Secteur Public et de M. Loïk Segalen, nommé sur proposition de Dassault Aviation. Ce comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2016, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Les commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de commissaires aux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers. Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général et le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, d’autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur juridique et contrats Groupe. Outre les comptes annuels et semestriels, le comité a, en 2016, plus (cid:129) l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables ; (cid:129) le suivi des principaux contentieux ; (cid:129) le plan d’audit externe et les honoraires des commissaires aux comptes ; (cid:129) l’organisation du contrôle interne, l’actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit ; (cid:129) le plan d’audit pour 2017 ; (cid:129) l’impact potentiel du Brexit sur les retraites au Royaume-Uni ; (cid:129) le chantier de mise en œuvre de IFRS15, nouvelle norme de reconnaissance du chiffre d’affaires applicable en 2018 ; (cid:129) ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle interne et à la gestion des risques (voir section 3.2.2). Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recomman - dations sur le suivi des missions. Lors de la réunion consacrée aux comptes annuels, le comité a pris connaissance de la note sur l’exposition du Groupe aux risques et sur les principaux engagements hors bilan, conformément à la recom - mandation Afep-Medef. Cette note, qui a été diffusée à l’ensemble des administrateurs, est intégrée au chapitre « Facteurs de risques » du document de référence (voir section 1.1.2 du rapport de gestion, Le comité a également participé à la mise au point des communiqués Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux jours (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En application de la recom mandation de l’AMF dans son rapport sur le comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé au procès-verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le comité. En outre, les débats du comité sont consignés dans des procès-verbaux éventuellement plus détaillés. Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, le comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner : (cid:129) la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ; (cid:129) la rémunération du Président-directeur général ainsi que tout engagement réglementé le concernant, la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et, le cas échéant, des autres (cid:129) les projets de plans « LTI » (Long term incentive) soumis au Conseil ; (cid:129) les projets d’opérations d’actionnariat salarié ; (cid:129) les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du (cid:129) au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs ; (cid:129) et d’une façon générale toute question relative à l’application du Code Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonction nement du Conseil (voir section 3.2.1.4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat. Au 31 décembre 2016, ce comité est composé de : (cid:129) Yannick d’Escatha, Président, administrateur indépendant ; (cid:129) Frédérique Sainct, administratrice salariée ; Il s’est réuni six fois en 2016, avec un taux de présence de ses La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep-Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée, le ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice salariée, Mme Frédérique Sainct n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep-Medef) et ce, pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du Pacte d’actionnaires – puisqu’en vertu de celui-ci, un représentant de chacun des deux actionnaires du Pacte siège dans chaque comité ; pour le comité de la gouvernance et des rémunérations, il s’agit de M. Martin Vial, représentant de l’État, nommé sur proposition du Secteur Public et de M. Eric Trappier, nommé sur proposition de Dassault Aviation. Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire général sont conviés à l’ensemble des séances du comité, le Président-directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence. Figurent parmi les sujets traités en 2016 par le comité : (cid:129) la politique de LTI du Groupe (Long term incentive) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditions de performance en fonction du niveau de responsabilité ; (cid:129) l’examen de la rémunération globale du Président-directeur général et en particulier la fixation de critères qualitatifs pour sa part variable ; (cid:129) la révision du règlement intérieur du Conseil ; (cid:129) un avant-projet d’opération d’actionnariat salarié pour 2017 ; (cid:129) les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et le compte rendu présenté au Conseil ; (cid:129) ainsi que la partie du rapport du Président relative au gouvernement Sur l’ensemble de ces sujets, le comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En outre, les débats du comité sont consignés dans des procès-verbaux éventuellement plus détaillés. Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale Conformément au règlement intérieur du Conseil, le comité stratégique a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et, en particulier : (cid:129) d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au Conseil d’administration ; (cid:129) d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le (cid:129) d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets À ces missions, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 27 février 2017, décidé d’adjoindre le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, en application du Code Afep-Medef révisé en novembre 2016 (paragraphe 3, « Le Conseil d’administration et la stratégie »). En conséquence, ce comité est désormais renommé « comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale ». Au 31 décembre 2016, ce comité est composé de : (cid:129) Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés ; (cid:129) Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires ; Pour ce type de comité, aucune condition d’indépendance des adminis - trateurs n’est fixée, par la loi ou par le Code Afep-Medef, qui recommande néanmoins (révision de novembre 2016) que, dans ce type de comité, les administrateurs puissent « être informés de l’évolution des marchés, THALES — Document de référence 2016 Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le — Gouvernement d’entreprise gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. » stratégique annuel. Ils notent que les points d’amélioration suivants, suggérés en 2015, ont bien été pris en compte : Il s’est réuni quatre fois en 2016, avec un taux de participation de 100 %, notamment pour examiner le budget 2016, le suivi des décisions stratégiques, plusieurs projets d’opérations de M&A. En 2016, ont été conviés aux réunions, par le Président du comité, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie. Il est rendu compte de chaque réunion à la séance suivante du Conseil d’administration par le Président-directeur général, Président du comité, oralement ou avec un dossier en support. Les séances du comité stratégique font l’objet de procès-verbaux. Comme préconisé par le Code Afep-Medef et en application du règlement intérieur du Conseil, un point de l’ordre du jour du Conseil est consacré chaque année à un débat sur son fonctionnement. Sur recommandation du comité de la gouvernance et des rémunérations et décision du Conseil d’administration, le Secrétaire général a mené, en fin d’année 2016, des entretiens individuels avec chacun des administrateurs. Le questionnaire interne des années précédentes a été de ce fait abandonné au profit d’un guide d’entretien, davantage susceptible de susciter l’échange. À cette occasion, les administrateurs ont eu la possibilité d’apprécier le fonctionnement collectif du Conseil mais également la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Il ressort de cette évaluation que les administrateurs sont unanimes à reconnaître que le Conseil et ses comités fonctionnent bien. Ils saluent notamment la qualité des documents et des présentations transmis et des débats en séance et la grande qualité du séminaire (cid:129) concernant le séminaire stratégique annuel, les administrateurs ont apprécié les améliorations apportées en 2016. La densité des informations délivrées à cette occasion les a conduits toutefois à formuler quelques suggestions d’adaptation, qui seront prises en (cid:129) les administrateurs ont été en outre sensibles aux autres améliorations effectuées en 2016, en particulier quant au suivi des acquisitions, aux points d’actualité faits plus régulièrement en Conseil ainsi que les déjeuners après Conseil qui favorisent les échanges informels entre eux et avec les membres du management. Dans la mesure du possible, il a en outre été suggéré que le Conseil puisse se tenir davantage hors du siège et ce, afin de visiter les sites et de rencontrer les principaux dirigeants opérationnels. Enfin, comme il a déjà été dit ci-dessus, les administrateurs ont approuvé que les jetons de présence fassent désormais l’objet d’un seul versement annuel en janvier de chaque année au titre de l’exercice clos. Depuis le 23 décembre 2014, M. Patrice Caine assume, les fonctions de Président et de Directeur général, avec confirmation de la non- dissociation le 13 mai 2015, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires. La pratique conduit toutefois notamment, comme mentionné ci-dessus dans la section 3.2.1.1, à soumettre systématiquement à l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 M€ et les opérations hors stratégie de plus de 50 M€, ce qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du Directeur général. 3.2.2 Contrôle interne et gestion des risques La présente section a été présentée au comité d’audit et des comptes réuni le 16 février 2017 en présence des commissaires aux comptes. Elle a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2016 en matière d’audit interne, de contrôle interne et de maîtrise des risques. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du comité de supervision des risques et du comité directeur des risques au cours de l’année ainsi que lors des séances du comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2016. Cette section respecte le cadre de référence de l’AMF sur « les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010. Elle couvre globalement l’ensemble des éléments suggérés, dans un Depuis 2006, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne du Groupe (DARCI) a été continûment certifiée par l’IFACI (1), ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. À l’issue d’un nouvel audit de l’IFACI, la DARCI a obtenu le 18 mars 2016 le renouvellement de cette certifi - a) Objectifs de la gestion des risques Thales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l’AMF les a formalisés dans son cadre de référence. La gestion des risques est un levier de management de Thales qui contribue à : (cid:129) Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l’impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe. (cid:129) Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs L’analyse des risques vise à identifier les principaux évènements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d’aide Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles du Groupe, de prendre des risques mesurés et réfléchis et d’appuyer leurs décisions quant à l’attribution des ressources humaines et financières. (cid:129) Favoriser la cohérence des actions La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et (cid:129) Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité b) Définition du contrôle interne chez Thales Le Groupe s’appuie sur le référentiel international du COSO (COmmittee of Sponsoring Organizations of the Treadway commission) Selon la définition adoptée par Thales, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par l’organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe, (cid:129) de l’efficacité et de l’efficience des processus internes ; (cid:129) du contrôle interne comptable et financier, qui vise à assurer la fiabilité des informations utilisées en interne à des fins de pilotage et de contrôle, et qui concourent elles-mêmes à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; (cid:129) de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle. Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une garantie absolue, en raison des limitations inhérentes à tout système, notamment induites par la prise en compte du rapport coûts / bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques, et du fait Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe. a) Les principaux acteurs de la gestion des risques Thales est organisé selon une structure matricielle à deux dimensions : les Activités Mondiales (Global Business Units) et les pays. (cid:129) Sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s’assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects ; il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux. Les grands pays d’implantation du Groupe (Allemagne, Australie, Canada, États-Unis, France, Pays-Bas, Royaume-Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi que de la communication. Le responsable de pays de chacun des six grands pays d’implantation du Groupe, hors France, (voir liste ci-dessus) rapporte à un « Président non exécutif », nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège, et est la voie ascendante et descendante entre le responsable de pays et le comité exécutif du Groupe. Pour les autres pays d’Europe (hors ceux ayant un Président non exécutif, voir supra), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Europe et Opérations Internationales, rattachée à la Dans le reste du monde (Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen- Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants, et organise les services partagés. Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la Elles regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du comité directeur des risques et du comité La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités La mission d’évaluation des risques d’entreprise Depuis 2007, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) intègre une mission d’analyse des risques d’entreprise. Cette mission est assurée par une équipe dédiée, distincte de l’équipe d’audit, qui apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifier les risques encourus dans leurs activités, à les évaluer et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces risques. Elle assure également le développement et la mise à jour d’outils d’évaluation du contrôle interne (Yearly Attestation Letter et Internal Control Questionnaire) et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces (cid:129) Les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions et services. Pour les produits, solutions et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et du marketing, de la compétitivité, de l’accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d’ingénierie, de développement, de production, d’intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l’optimisation des ressources, et de la performance économique (contribution au résultat Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction financière du Groupe. Son organisation centrale comporte : (cid:129) une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du (cid:129) une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport THALES — Document de référence 2016 Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le — Gouvernement d’entreprise gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin (cid:129) une fonction fiscale, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence (cid:129) une fonction assurances des risques, qui gère l’ensemble des polices d’assurance des sociétés du Groupe, optimise le coût de ces polices, vérifie que les sociétés sont correctement garanties contre tous les risques assurables qu’elles encourent et assure le suivi (cid:129) une fonction trésorerie et financements, qui optimise les ressources financières et gère les risques financiers (change, taux, pensions…) La Direction financière du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination de la Direction financière du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières La Direction juridique et des Contrats du Groupe ainsi que les responsables juridiques des différents pays et Activités Mondiales apportent aux entités opérationnelles un support en matière de législation internationale et locale, afin de maîtriser les risques juridiques éventuellement encourus dans les différents domaines du droit. La Direction des ressources humaines du Groupe dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe, si nécessaire en liaison avec des La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d’offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuel lement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande. Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Client définit la politique et les objectifs qualité, et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus (Chorus 2.0), applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Chaque processus est confié à un pilote qui est responsable de la définition des règles et objectifs associés et qui s’assure de sa mise en œuvre et de son efficacité, en sécurisant l’atteinte des objectifs du processus par la réduction des risques. Les activités d’assurance qualité des projets et produits sont exercées au sein des entités opérationnelles, pour optimiser la prise en compte et la La fonction Qualité pilote également la politique d’évaluation de la maturité des entités opérationnelles (voir description donnée à la section b) Les principes et modes de fonctionnement du Groupe Les principes et modes de fonctionnement de Thales sont partie intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe. Cet ensemble de règles d’organisation, de politiques et de procédures qui comprend également des règles comportementales en matière d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur l’intranet du Groupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un livret d’accueil. Thales s’est doté d’un système de référence appelé Chorus 2.0, structuré par processus, qui définit les règles, pratiques et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité et de se compléter, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales, au besoin précisées dans un Chorus 2.0 est accessible via l’intranet, qui permet de trouver facilement les politiques, procédures, instructions, modèles et formulaires qui doivent être utilisés. Chorus 2.0 couvre neuf processus dits « de tête », eux-mêmes déclinés en 26 processus. Ces processus fortement interfacés – et identifiant les activités requérant attention à une éventuelle survenue de risques – définissent précisément la façon dont Thales travaille au travers des rôles, des règles, des pratiques et des Ce système de référence fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus de management. Chorus 2.0 vise également à un alignement organisa - tionnel homogène dans l’ensemble du Groupe. Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier, à l’échelle du Groupe, ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement et au regard des normes et standards applicables à chaque activité. Chorus 2.0 constitue une pièce essentielle du dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit Interne, des Risques, et du Le Code d’éthique, édité en huit langues, constitue le socle de la culture d’intégrité de Thales. Il rappelle les règles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite se développer. Il couvre les relations vis-à-vis des clients et des fournisseurs, des partenaires, des collaborateurs, des actionnaires et des marchés financiers, ainsi Un guide de référence « Éthique du Commerce » rappelle les principales législations et réglementations internationales et l’enjeu de la lutte contre la corruption pour Thales. Il décrit les règles et dispositions Des guides de conduite « Éthique des Affaires » présentent les bonnes pratiques attendues de la part des collaborateurs en matière de prévention de la corruption, de cadeaux et marques d’hospitalité, de conflits d’intérêts, de lobbying et d’utilisation du dispositif d’alerte Un document de référence « Règles de conformité aux contrôles des exportations » décrit les exigences de conformité et le processus de contrôle des exportations. Il identifie les parties concernées, définit leurs responsabilités, et présente les bonnes pratiques en matière de conformité aux règles de contrôle des exportations. Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’initiés, le Groupe a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour la liste Le règlement intérieur du Conseil d’administration La section 3.2.1, page 130, fournit plus de détails sur le Conseil d’administration, son règlement intérieur et son fonctionnement. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Une plateforme de formation en ligne (e-learning) permet également de sensibiliser les collaborateurs du Groupe à des sujets tels que le contrôle des exportations, l’éthique et la responsabilité d’entreprise. c) La cartographie des risques d’entreprise Le Groupe a élaboré et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé, qu’ils soient d’ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou financier. Chacun des facteurs de risques identifiés est décliné en scénarios de risques hiérarchisés en considérant, avant et après mitigation, deux critères d’analyse : la probabilité d’occurrence et l’impact financier. Le Groupe a alloué chacun de ces facteurs de risques à un Risk Advisor chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise. Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe. Celle-ci délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant la supervision. À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des ressources humaines, les autres litiges sont suivis par la Direction juridique et des L’ensemble des polices d’assurance de toutes les sociétés du Groupe est géré par la Direction des Assurances et des Risques du Groupe, qui optimise la couverture et le coût des assurances pour le Groupe et vérifie que les entités sont garanties contre les risques assurables qu’elles encourent. Cette entité assure le suivi des éventuels sinistres significatifs. b) L’élaboration et le traitement de l’information La section « Facteurs de risques » du rapport de gestion du Groupe (voir section 1.1.2.) détaille les dispositions prises par le Groupe en matière de risques opérationnels et stratégiques, juridiques et de conformité, Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures applicables dans l’ensemble des entités et repris dans les processus définis dans Chorus 2.0. Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction financière du Groupe. Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales, qui assurent la mutualisation, la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations. Manuel des normes et principes comptables Il décrit en détail les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS. Les opérations d’acquisition totale ou partielle ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du comité Mergers and Acquisitions, composé des Financement, gestion de la trésorerie et risque de change La gestion des ressources financières, du risque de liquidité, et du risque de taux du Groupe est assurée en central par la Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe (DTFG). Sauf exception, les filiales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à des opérations de financement elles-mêmes. Dans le cadre de la politique d’optimisation et de centralisation des positions de financement du Groupe, la DTFG assure le financement des filiales, la gestion des positions de trésorerie excédentaires du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. La DTFG assure également la gestion de la position de change du Groupe et la mise en œuvre de la politique de couverture des risques afférents (notamment la couverture des risques de change de l’ensemble des filiales, qui assurent à leur niveau le suivi détaillé de ce risque). Les opérations en devises sont analysées en amont de l’engagement financier et font l’objet d’une couverture de change dès que la probabilité d’obtention du contrat de vente et / ou de la passation d’une commande d’achat devient importante, sauf exception. Les opérations de financement à l’export (garanties, crédit acheteur, crédit documentaire ou opérations plus complexes) sont préparées par des spécialistes locaux dépendant des directions financières locales. Ces spécialistes sont également correspondants de la Direction des Affaires Financières Internationales. Les opérations d’un montant supérieur à 10 M€ ou d’un certain niveau de complexité sont traitées exclusivement par cette direction au niveau du Groupe. Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par Ce manuel présente le contenu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats financiers. Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement. En outre, il détaille les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting. Le questionnaire de contrôle interne (Internal Control Questionnaire) et les instructions qui l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude. Ses éléments constitutifs, progressivement intégrés dans le référentiel de management des processus diffusé à tout le Groupe, sont de fait l’équivalent d’un manuel La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps : (cid:129) les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté et validé par la Direction générale (cid:129) dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque grand pays d’implantation, la Direction Europe et Opérations Internationales et THALES — Document de référence 2016 Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le — Gouvernement d’entreprise gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à trois ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec le plan stratégique des Activités Mondiales ; (cid:129) enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des grands pays d’implantation, de la Direction Europe et Opérations Internationales et de la Direction générale du Dévelop pement International en assurant la cohérence globale. La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport, comme les procédures comptables et financières et un processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique. Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d’affaires, résultat et cash-flow. Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifier, le cas échéant, les plans d’actions Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel. Thales a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de a) L’évaluation de la maturité des entités opérationnelles Thales a défini un modèle interne de maturité intégré, « Thales Integrated Maturity System », pour évaluer la maturité de ses activités (cid:129) au pilotage des offres, projets et produits ; (cid:129) au développement, à la production, aux installations et au (cid:129) aux achats, à la qualité, aux activités de support et aux services. Le périmètre d’évaluation peut être une organisation dans son intégralité ou un sous-ensemble de cette organisation (un projet, un produit…). Dans tous les cas, ce système évalue les axes suivants : organisation et management, ressources et compétences, processus, pratiques et outils. Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu’aux responsables qualité des offres, projets, et produits des entités opérationnelles. Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de mana - gement Chorus 2.0 et est aligné sur des standards internationaux (cid:129) le modèle international CMMI® (Capability Maturity Model Integration) reconnu par de nombreux donneurs d’ordres pour les disciplines de (cid:129) le modèle international SCOR® (Supply Chain Operations Reference). Thales a obtenu et maintient au sein de ses différents sites ou activités des certifications en regard des normes et règlements applicables qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux En Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s’agit de la certification ISO 9001, et, selon les activités, des normes suivantes (liste (cid:129) AQAP 2110, référentiel qualité OTAN dans le secteur de la (cid:129) EN 9100, norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial ; (cid:129) EASA Part 21 subpart G pour les activités de production (Europe) ; (cid:129) EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États-Unis) pour les activités (cid:129) EASA Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique ; (cid:129) ISO 14001 et OHSAS 18001 pour les aspects Environnement, de la gestion des risques d’entreprise Le Groupe a mis en place une démarche de gestion des risques d’entreprise depuis 2008 sur l’ensemble des activités et filiales dont En 2016, la cartographie des risques du Groupe identifie et mesure en fréquence et impact 56 scénarios de risques, chacun d’entre eux étant clairement alloué en responsabilité opérationnelle à l’une des trois (cid:129) entités locales, domaines ou Country Business Units ; (cid:129) Activités Mondiales ou Business Lines ; Les processus définis dans Chorus 2.0, la politique d’assurances, les outils d’autocontrôle et de contrôle interne, ainsi que les audits internes et externes contribuent à la maîtrise de ces risques. Les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire (Yearly Attestation Letter) mis à jour chaque année et rempli par les directeurs d’entités opérationnelles et leur équipe de direction. 114 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2016. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne, et par le réseau des Risk Advisors. La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roulement par DARCI : en 2016, 30 déclarations ont fait l’objet d’un audit interne. En s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence » et en liaison avec ses commissaires aux comptes, le Groupe déploie par ailleurs pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients / fournisseurs / immobilisations) ; il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2016, 132 questionnaires, représentant l’ensemble des entités opérationnelles plus des services partagés, ont Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques a) Les organes de suivi et de contrôle Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses comités, figure à la section 3.2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le comité d’audit et des comptes À l’occasion des réunions de ce comité du Conseil d’administration sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identification et de suivi des risques. En 2016, ce comité s’est réuni à 5 reprises. La Direction de l’Audit Interne, des Risques et du Contrôle Interne présente chaque année au comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de traitement des risques. À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information présente au comité d’audit et des comptes un rapport sur l’exposition aux risques et les engagements hors Ce comité, présidé par le Président-directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, et plus généralement de s’assurer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s’appuie sur les travaux du comité de supervision des risques. En 2016, ce comité s’est Le comité de supervision des risques Ce comité est présidé par le Directeur de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne. Il est en charge de l’analyse des sinistres, de l’évolution des menaces, actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s’assure de leur appropriation au sein du Groupe, et formule des recomman - dations au comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2016, le comité de supervision des risques s’est réuni à 6 reprises. Le comité éthique et responsabilité d’entreprise Ce comité, présidé par le Secrétaire général, se compose de représentants des directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation. Ses missions s’articulent autour de trois axes : (cid:129) contribuer à la définition de la politique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise, proposer les orientations sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales, (cid:129) veiller à l’évolution du Code d’éthique et à son déploiement au sein de Thales ; définir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées ; coordonner et assurer un suivi des Comités Éthique Pays et des Responsables Éthique ; (cid:129) traiter les questions d’éthique qui lui sont soumises ; diligenter, le cas échéant, les enquêtes utiles et proposer au management les En 2016, ce comité s’est réuni 2 fois. La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise met en œuvre la démarche éthique et de responsabilité d’entreprise définie par ce comité et coordonne les acteurs du Groupe en la matière. La Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne Rattachée hiérarchiquement au Secrétaire général du Groupe, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) travaille notamment avec le comité d’audit et des comptes, les comités directeur et de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes. DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil. Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur les filiales non contrôlées en accord avec les directions de l’audit interne des sociétés co-actionnaires. Son périmètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, DARCI est certifiée par l’IFACI et ses interventions sont régies par une charte d’audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités. En 2016, 73 missions d’audit ou de conseil, découlant des analyses de risque du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en comité d’audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de DARCI. Ces missions ont porté sur les thèmes suivants : (cid:129) Opérations : offres et projets, politique produit, ingénierie et industrie ; (cid:129) Conformité : éthique, contrôle des exportations, sécurité des systèmes d’information, plans de continuité ; (cid:129) Gouvernance : organisation, services partagés, joint-ventures, suivi des opérations d’acquisition et de désinvestissement ; (cid:129) Contrôle interne : audits de sincérité des questionnaires de gestion des risques et du contrôle interne (Yearly Attestation Letter, Internal b) Le contrôle de l’information financière Chaque année, la Direction financière examine avec les commissaires aux comptes le manuel de révision comptable. Celui-ci décrit les Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue pour les besoins Les deux premiers types de revue prévoient, au-delà de l’appréciation sur les états financiers, que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne de l’entité. Ces recommandations sont présentées à la direction du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes au 31 décembre. THALES — Document de référence 2016 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du code — Gouvernement d’entreprise de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Thales 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thales et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière (cid:129) de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et (cid:129) d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : (cid:129) prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documen - (cid:129) prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; (cid:129) déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du code Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 février 2017 Document de référence 2016 — THALES 3.4.1 Comité exécutif au 31 mars 2017 La Direction générale de la Société et du Groupe est assurée par un organe collégial regroupant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels, THALES — Document de référence 2016 Rémunération des dirigeants — Gouvernement d’entreprise Lors de sa réunion du 22 février 2016, le Conseil d’administration a défini la rémunération de M. Patrice Caine, Président-directeur général, qui a été fixée comme suit pour l’exercice 2016 : (cid:129) salaire fixe de 450 000 € (montant brut) ; (cid:129) rémunération variable cible de 490 000 €, avec un maximum de 735 000 € en cas de dépassement des objectifs. La rémunération variable se décomposait en deux parties : une partie quantitative (75 %) et une partie qualitative (25 %). Pour la partie quantitative, les critères financiers retenus étaient les suivants : (cid:129) le résultat net ajusté par action pour 22,50 % ; (cid:129) l’EBIT pour 22,50 % ; (cid:129) les prises de commandes pour 15 % ; (cid:129) le free cash-flow opérationnel pour 15 %. Le tableau ci-après présente les échelles d’atteinte des critères financiers pour la détermination de la partie quantitative de la rémunération variable du Président-directeur général. Son montant maximum peut atteindre Critères Pondération Seuils Versement en % de la cible Résultat net ajusté par action 22,50 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 22,50 % Si résultats >– 120 % de l’objectif budgété 37,50 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum EBIT 22,50 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 22,50 % Si résultats >– 120 % de l’objectif budgété 37,50 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum Prises de commandes 15,00 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 15,00 % Si résultats >– 120 % de l’objectif budgété 25,00 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum Free cash-flow opérationnel 15,00 % Si résultats <– objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 15,00 % Si résultats >– objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 25,00 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum La définition et le calcul de ces critères figure dans la section 1.1.1.2. Pour 2016, le Conseil a décidé de retenir quatre critères qualitatifs précis dont deux ont fait l’objet d’objectifs mesurables et quantifiables : (cid:129) mise en place d’initiatives pour actualiser la stratégie de globalisation ; (cid:129) renforcement du plan de compétitivité avec un focus sur les domaines suivants : achats, politique produits, ingénierie et fonctions supports ainsi que sur le redressement de l’Activité Mondiale Systèmes de (cid:129) leadership : mise en place de centres de développement de jeunes leaders, clarification et renforcement des critères de sélection pour les promotions et les nominations, extension à l’ensemble des membres des comités de direction des outils d’évaluation à 360° et d’analyse du leadership individuel et collectif ; (cid:129) Responsabilité Sociale d’Entreprise : pour 2016, l’accent a été mis sur la mixité homme-femme, avec l’établissement d’un plan d’actions pour soutenir l’accroissement de la diversité homme-femme avec l’objectif d’aboutir à 35 % de femmes parmi les nouveaux recrutés en 2016 (40 % d’ici à fin 2018), une attention particulière sur la promotion des femmes dans l’organisation, et un effort de communication en interne et en externe sur l’ambition du Groupe en matière de mixité. Réuni le 27 février 2017, le Conseil d’administration a d’une part examiné les résultats obtenus pour les critères quantitatifs et constaté que l’atteinte s’élève à 130,7 % de la cible, les quatre objectifs quantitatifs budgétés ayant été dépassés, certains de manière significative. Le maximum de 166 % a été atteint pour un des critères, plafonnant la rémunération variable. Pour des raisons de confidentialité, l’atteinte de chaque critère quantitatif ne peut pas être communiquée. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rémunération des dirigeants Résultat net ajusté par action (en €) 4,25 22,5 % ■ EBIT (en M€) 1 354 22,5 % ■ Prises de commandes (en M€) 16 514 15,0 % ■ Free cash-flow opérationnel (en M€) 954 15,0 % ■ Part quantitative de la rémunération variable (en % de la cible) ■ 130,7 % D’autre part, il a jugé que les objectifs qualitatifs avaient été atteints à 97,5%. Cet examen a conduit le Conseil à décider, sur recommandation du comité de la gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable annuelle à verser en 2017 à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2016 s’élève à 599 929 euros, ce qui représente 122,43 % de la rémunération variable annuelle cible. TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2016 DE M. PATRICE CAINE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Éléments de rémunérations Décisions du Conseil Commentaires Dus au titre de du 22 février 2016 l’exercice 2016 Le Conseil d’administration du 22 février 2016, sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations, a fixé la rémunération fixe et la rémunération variable de M. Patrice Caine pour l’exercice 2016\. En cas de dépassement des objectifs quantitatifs, la rémunération variable peut aller jusqu’à un montant plafonné à 735 000 €, ce qui aboutirait à une rémunération totale annuelle (fixe + variable) maximum quantitatifs et à 100 % pour les critères qualitatifs). Selon une pondération fixée par le Conseil d’administration du 22 février 2016 les critères de fixation de la rémunération variable sont : (cid:129) quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (cf. description ci- dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité ; (cid:129) qualitatifs pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable M. Patrice Caine n’est pas éligible aux jetons de présence. et / ou d’actions de performance et / ou d’unités de performance Le dirigeant mandataire social de Thales bénéficie du droit à recevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc. Le bénéfice des droits du mandataire social, calculés en points comme pour le dispositif Agirc, n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite. Cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet. Son bénéfice est conditionné à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. La majoration de la rémunération différée est conditionnée à une ancienneté de dix ans minimum d’appartenance au comité exécutif Thales. Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des THALES — Document de référence 2016 Rémunération des dirigeants — Gouvernement d’entreprise Éléments de rémunérations Décisions du Conseil Commentaires Dus au titre de du 22 février 2016 l’exercice 2016 M. Patrice Caine bénéficie d’une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance économiques que celles prévues pour l’indemnité de rupture. M. Patrice Caine bénéficie pendant son mandat du régime de prévoyance des salariés français, ainsi que de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales. M. Patrice Caine bénéficie d’une assurance responsabilité mandataire M. Patrice Caine a bénéficié pour ses déplacements professionnels des M. Patrice Caine a bénéficié d’une assistance juridique et fiscale externe. (a) Engagement réglementé (articles L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du code de commerce). RESPECT DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social depuis le 23 décembre 2014 Uniquement en cas de départ contraint Conditions de performance sur deux ans Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable) 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité) La « Rémunération différée progressive et conditionnelle » du dirigeant mandataire social de Thales est un dispositif qui s’inspire de régimes de retraite mais qui ne relève pas de l’article L. 137.11 du Code de la Sécurité sociale ni de l’article 24.2.6. du Code Afep-Medef. Son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Ce dispositif Thales octroie, sous condition d’ancienneté de mandat et de performance, une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires. Les modalités de calcul de cette rémunération différée, les montants correspondants, répondent aux principes relatifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l’article 24-1 du Code Afep- Medef. TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS Patrice Caine, Président-directeur général depuis le 23 décembre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 090,2 1 014,9 Valorisation des options attribuées au cours du mandat – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours du mandat – – TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Rémunération fixe – – – –2,8 Rémunération variable – – – 299,2 Rémunération exceptionnelle – – – – Jetons de présence – – – 16,0 Avantages en nature (a) – – – – Total Jean-Bernard Lévy – – – 312,4 Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rémunération des dirigeants Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice par intérim du 27 novembre au 23 décembre 2014 Rémunération fixe – – – 16,7 Rémunération variable – – – – Rémunération exceptionnelle – – – 34,0 Jetons de présence – – – 5,7 Avantages en nature (a) – – – – Total Philippe Logak – – – 56,4 à compter du 23 décembre 2014 Rémunération fixe 450,0 449,2 440,0 411,2 Rémunération variable (b) 599,9 518,3 518,3 – Rémunération exceptionnelle – – – – Jetons de présence (c) – – – 2,7 Avantages en nature (a) 40,3 40,3 56,6 56,6 Total Patrice Caine 1 090,2 1 007,8 1 014,9 470,5 TOTAL GÉNÉRAL 1 090,2 1 007,8 1 014,9 839,3 Le mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture et d’une assistance juridique et fiscale externe. (b) Cf. section 3.5.1.1 sur l’évaluation de la rémunération variable 2016 en pages 145 à 150. (c) Ne reçoit pas les jetons qui lui sont attribués en qualité de dirigeant mandataire social qui sont conservés par la Société (décision du Conseil d’administration du 25 février 2015). Le montant des jetons calculés et non versés à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2016 suite à cette décision s’élève à 44 000 €. TABLEAU 3 : JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2016 ET 2015 (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET / OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Bénéficiaire (montants bruts en euros) Versé en 2016 Versé en 2015 Notes L. Broseta 30 750 28 856 Y. d’Escatha 42 750 44 500 G. Dyèvre 24 362 2 500 Ch. Edelstenne 42 000 36 250 Ph. Lépinay 42 000 36 250 (a) L. Segalen 42 000 42 500 A.-C. Taittinger 44 000 42 000 A. Taylor 33 250 27 500 E. Trappier 38 250 42 500 M.-F. Walbaum 33 250 35 000 Comptable du Trésor – art. 139 NRE (M. Patrice Caine ne percevant pas de jetons de présence depuis février 2015 par décision du Conseil, les montants correspondants indiqués sur cette ligne sont conservés par la Société) 44 000 38 250 (a) M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 400 € en 2016. (b) D. Azema, R. Turrini et M. Vial prorata temporis pour la période appropriée. Les jetons de présence versés au dirigeant mandataire social figurent dans le tableau AFEP-AMF n° 2 (récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social). Il s’agit ci-dessus des montants bruts versés en 2016 et 2015. Les montants bruts de jetons de présence dus au titre de ces deux exercices s’élèvent respectivement à 595 732 € et 599 793 €, inférieurs à l’enveloppe annuelle (600 000 €) autorisée par l’assemblée générale. THALES — Document de référence 2016 Rémunération des dirigeants — Gouvernement d’entreprise TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012. TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU MANDATAIRE SOCIAL Néant. Comme indiqué dans le tableau 1, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de TABLEAU 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE Comme indiqué dans le tableau 1, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de performance. Toutes les actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice lui ont été attribuées au titre de ses anciennes fonctions salariées et avant sa nomination en tant que mandataire. Nom du dirigeant Date du plan Nombre d’actions Conditions d’acquisition et soumises à condition de performance TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET / OU D’ACHAT D’ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. M. Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription et / ou d’achat d’actions pendant son mandat. Il a conservé celles qui lui avaient été attribuées au titre de ses fonctions salariées précédentes. TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DONT LE NOMBRE D’OPTIONS ACHETÉES OU SOUSCRITES EST LE PLUS ÉLEVÉ PENDANT L’EXERCICE 2016 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Néant Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 88 237 33,15 € La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012. TABLEAU 10 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dirigeant mandataire social Contrat Régime Indemnités ou Indemnité de travail de retraite avantages dus relative à une supplémentaire ou susceptibles clause de non- Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Patrice Caine, Président-directeur général à compter du 23 décembre 2014 x x (a) x (b) x (a) Voir note (a) du tableau « Respect des recommandations du Code Afep-medef », page 147. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rémunération des dirigeants Sur décision du Conseil d’administration en date du 25 février 2015, le mandataire social de Thales bénéficie d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc. Ce dispositif s’inspire des régimes à prestations définies mais ne relève pas de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement Le bénéfice des droits du mandataire social, calculés en points comme pour le dispositif Agirc, n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite ; cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, son bénéfice est conditionné à la réalisation de la condition de perfor - mance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. La majoration de la rémunération différée est conditionnée à une ancien - neté de 10 ans minimum d’appartenance au comité exécutif de Thales. Au cours de l’exercice 2016, M. Patrice Caine a potentiellement acquis une rémunération différée annuelle de 10 589 € (soit 2,35 % Indemnités et droits liés à la cessation Sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le Code Afep-Medef (cf. tableau page 146) auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fixés et dans les (cid:129) si le départ intervient avant la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % en fonction des critères financiers disponibles sur la période entre le début du mandat et la fin du mandat ; (cid:129) si le départ intervient après la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Conformément à la législation en vigueur, les engagements réglementés (retraite, indemnité et assurance chômage) au bénéfice de M. Patrice Caine ont fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la Société dans les cinq jours suivant le Conseil d’administration du 25 février 2015 qui a pris ces décisions et ont été soumis au vote de l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur rapport spécial des commissaires aux comptes. La structure de rémunération du Président-directeur général actuellement en fonctions avait été initialement fixée en février 2015 dans le contexte, d’une part, des orientations des pouvoirs publics français en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux d’entreprises à participation publique et dans la perspective, d’autre part, d’un projet de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, qui n’a pas été réalisé. En février 2016, le Conseil a demandé au Comité de la gouvernance et des rémunérations de lui présenter une recommandation pour une nouvelle politique de rémunération globale du Président-directeur général, plus en ligne avec son niveau de responsabilités et les pratiques du marché, et qui serait applicable à compter de l’exercice 2017\. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations s’est ainsi réuni à plusieurs reprises en 2016 et début 2017 pour en débattre et a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration. La structure de rémunération du Président-directeur général, telle que déterminée par le Conseil d’administration du 27 février 2017, comporte (cid:129) une rémunération fixe annuelle ; (cid:129) une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à la rémuné - ration fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers étant prépondérant; (cid:129) une rémunération de long terme («Long Term Incentive Plan» ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales, sous forme d’actions ou (cid:129) une indemnité de rupture (1) ; (cid:129) une assurance chômage privée (1) ; (cid:129) une rémunération différée progressive et conditionnelle (1) ; (cid:129) une assistance juridique et fiscale ; (cid:129) le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants; (cid:129) une assurance responsabilité civile mandataire social ; (cid:129) la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; (cid:129) le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants; (cid:129) les services d’un chauffeur avec voiture. La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep-Medef (paragraphe 24.1), en vertu desquels, en particulier : (cid:129) la rémunération du dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ; (cid:129) lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l’entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes. Le Conseil a souhaité procéder à une évolution de la structure de rémunération du Président-directeur général pour l’aligner avec celle des membres du comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe, composée d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme. La proportion respective de chaque partie est établie en tenant compte, d’une part, du niveau de responsa - bilité de chaque poste et, d’autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent. Pour le dirigeant mandataire social, ces composantes sont proportionnées et s’équilibrent de la manière suivante : (cid:129) la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsa - bilités et d’études de rémunération sur des profils comparables ; Engagements réglementés soumis à conditions de performance. THALES — Document de référence 2016 Rémunération des dirigeants — Gouvernement d’entreprise (cid:129) la cible de rémunération variable annuelle est égale à la rémunération fixe ; en cas de surperformance, elle est plafonnée à un maximum de 137,5 % de la rémunération fixe ; (cid:129) la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe. La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices. L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une période de quatre ans. La majorité de l’attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s’ils existent, les objectifs communiqués au marché financier. Le Conseil a en outre souhaité introduire une obligation de détention d’actions : le dirigeant mandataire social a l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l’échéance de chaque LTIP, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à détenir pendant toute la durée de ses fonctions de Le Conseil a par ailleurs souhaité conserver le mécanisme de rémuné - ration différée progressive et conditionnelle détaillé à la section 3.5.1.1. Enfin, les indemnités de départ du dirigeant mandataire social ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors LTI), ce montant étant inférieur aux préconisations du Code Afep-Medef. Conformément à ce Code (paragraphe 24.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du dirigeant mandataire social doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S’agissant de la rémunération fixe, celle-ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (paragraphe 24.3.1 du Code). Le Conseil a ainsi souhaité, dans le respect des principes du Code Afep-Medef, mettre en œuvre une nouvelle politique de rémunération B. Mise en œuvre de la nouvelle politique Conformément à l’article L.225-37-2 du code de commerce, le Conseil d’administration doit soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, au moins une fois par an, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, aux Directeurs La présente section constitue le rapport du Conseil d’administration présentant le projet de résolution y afférant au titre de l’exercice 2017, pour la rémunération attribuable au Président-directeur général, seul dirigeant mandataire social de la Société. Si cette résolution est approuvée par l’assemblée générale du 17 mai (cid:129) les principes et critères présentés dans la présente section seront, conformément à l’article L.225-37-2 précité, applicables à compter de l’exercice 2017, sous réserve de leur éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ; (cid:129) les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au Président-directeur général au titre de l’exercice 2017 en application de ces principes et critères, seront soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017, en application des articles L.225-37-2 et L. 225-100 du code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale. Lors de sa réunion du 27 février 2017, le Conseil d’administration a, sur la base des propositions formulées par le Comité de la gouvernance et des rémunérations, décidé de procéder à une évolution de la structure et du niveau de la rémunération attribuable au Président-directeur général au titre de l’exercice 2017 : (cid:129) en révisant les niveaux de rémunération fixe et variable annuelle, et (cid:129) en rééquilibrant la structure de la rémunération par la mise en place d’un plan de rémunération de long terme (« Long Term Incentive Plan » En cohérence avec les principes du Code Afep-Medef relatifs à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, rappelés à la section 3.5.1.2-A., le Conseil a souhaité : Intégrer dans la structure de rémunération du Président-directeur général une composante équilibrée de long terme, liée notamment à la valeur de l’action Thales. Cette absence de rémunération de long terme a fait l’objet de questionnements répétés de la part d’actionnaires qui regrettaient la nature exclusivement court terme de la rémunération du Président-directeur général. De plus, cette absence le distinguait des cadres dirigeants du Groupe qui bénéficient de plans de (ii) Veiller à la cohérence de la rémunération du Président-directeur général, en termes de structure et de montant, avec celle des membres En effet, en raison de l’exclusion du Président-directeur général des plans de rémunération de long terme accordés aux autres dirigeants du Groupe et de l’évolution très positive de la valeur de l’action Thales (doublement du cours en 2 ans), le niveau de rémunération globale du Président-directeur général était devenu inférieur à celui de certains membres du comité exécutif. À ce titre, le Conseil a notamment examiné les résultats d’une étude réalisée par le cabinet Mercer sur deux panels, l’un portant sur 20 grandes sociétés françaises et l’autre portant sur treize grandes sociétés internationales (1). Les sociétés ont été sélectionnées pour leur profil comparable à celui de Thales notamment en matière d’activités, de chiffres d’affaires, de capitalisation boursière et Ces deux analyses font apparaître un décalage très significatif entre la rémunération globale du Président-directeur général et les pratiques du marché. Sa rémunération fixe de 450 000 euros est ainsi 46 % inférieure au quartile le plus bas du panel français (838 000 euros), et 51 % inférieure à celle du quartile le plus bas du panel international (920 000 euros). L’écart de positionnement est encore accentué par l’absence de rémunération de long terme, dont ont bénéficié 17 dirigeants sur les 19 autres sociétés du panel français, et la totalité des dirigeants des autres sociétés du panel (iv) Tenir compte de la performance économique (2) et boursière (3) du Groupe depuis la prise de fonctions du Président-directeur général fin 2014, du bon déroulement du plan stratégique Ambition 10 avec, notamment, une amélioration de la croissance et de la Panel France : Airbus Group, Alstom, Compagnie de Saint-Gobain, Dassault Aviation, Dassault Systèmes, Essilor International, Faurecia, Gemalto, Lafarge Holcim, Air Liquide, Michelin, Peugeot, Renault, Safran, Schneider Electric, Solvay, Technip, Valeo, Veolia Environnement, Zodiac Aerospace. Panel international : ABB, BAE Systems, Babcock Intl., Cobham, GKN, Leonardo, Meggitt, MTU Aero., Philips NV, Rockwell Collins, Rolls-Royce, Siemens, Thyssen Krupp. (iii) Prendre en considération le positionnement décalé de la rémuné - ration aussi bien fixe que totale 2016 du Président-directeur général par comparaison à celle de dirigeants mandataires sociaux de grandes sociétés françaises ayant un profil comparable. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rémunération des dirigeants Au vu de ces constats, le Conseil a décidé de réviser significativement la politique de rémunération du Président-directeur général, tout en respectant un principe de modération, la rémunération étant maintenue dans le quartile le plus bas des panels mentionnés ci-dessus. Conformément aux articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du code de commerce, la rémunération variable annuelle 2017 du Président-directeur général ne lui sera versée qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2018. a) Révision de la structure de rémunération globale 2017 b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2017 Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme les années précédentes, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à 150 %, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 137,5 % de la cible. Le Conseil d’administration a décidé de rationaliser les indicateurs constituant les critères financiers en ne conservant qu’un seul des deux critères de rentabilité, à savoir l’EBIT, au lieu des deux utilisés précédemment (EBIT et résultat net ajusté par action). Ces critères financiers sont désormais pondérés comme suit : (cid:129) l’EBIT pour 35 % ; (cid:129) les prises de commandes pour 20 % ; (cid:129) le free cash-flow opérationnel pour 20 %. Dans chacun des cas, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes), aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l’objectif. Pour le critère du free cash-flow opérationnel, aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre Le Conseil d’administration a décidé : (cid:129) de porter la rémunération fixe annuelle à 700 000 € ; (cid:129) de fixer la rémunération variable annuelle cible à 100 % de la rémunération fixe annuelle avec un maximum à 137,5 % de la cible, soit 962 500 €, en cas de dépassement des objectifs (contre un maximum de 735 000 € en 2016) ; (cid:129) d’introduire une rémunération de long terme (LTIP) constituée au maximum de 5 000 unités de performance, chaque unité ayant la valeur de l’action Thales au cours de clôture du 25 février 2021. Le montant exact de cette rémunération dépendra de l’atteinte des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l’action Thales à cette date d’acquisition des unités de performance. Sur la base du dernier cours de bourse de l’action Thales de l’année 2016, cette rémunération correspondrait au maximum à environ 460 000 €, soit 66 % de la rémunération fixe 2017, en cas d’atteinte des objectifs plafonds. Le tableau ci-après présente les rémunérations qui résulteraient de cette nouvelle structure de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017. (a) En l’absence d’historique sur le LTIP, l’histogramme illustre l’hypothèse théorique d’une acquisition in fine en 2021 par le Président-directeur général de 50 % du nombre maximum (a) et (b) Les projections en valeur sur le LTIP sont calculées au cours du dernier jour de bourse Les échelles d’atteinte des critères financiers sont détaillées ci-dessous : Critères financiers de la Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35,00 % Si résultats >– 120 % de l’objectif budgété 52,50 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum Prises de commandes 20 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– 120 % de l’objectif budgété 30,00 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum Free cash-flow opérationnel 20 % Si résultats <– objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 30,00 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum La définition et le calcul de ces critères figurent à la section 1.1.1.2. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers, préétablis par le Conseil et liés au budget annuel approuvé, ne peuvent pas être communiqués. Les niveaux d’atteinte de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le document de THALES — Document de référence 2016 Rémunération des dirigeants — Gouvernement d’entreprise Le Conseil a décidé de substituer un critère lié à l’ambition digitale du Groupe à celui précédemment retenu en 2016 relatif à la compétitivité. Il a en conséquence retenu les quatre objectifs non financiers suivants : (cid:129) Globalisation : mise en place d’initiatives pour poursuivre la stratégie de globalisation du Groupe, focalisée sur quelques grands pays ; (cid:129) Leadership : mise en place d’initiatives pour renforcer l’«empo - werment » et l’«accountability », déploiement d’outils de sélection de leaders, développement d’un programme de formation pour préparer la prochaine génération des leaders du Groupe ; (cid:129) Diversité - mixité hommes / femmes : mise en place d’initiatives soutenant la diversité homme / femme avec l’objectif d’aboutir à 40 % de femmes parmi les nouveaux recrutés sur les années 2017 et 2018 ; (cid:129) Digital : déploiement d’une plateforme digitale, renforcement notable des talents dans les quatre technologies numériques clés identifiées (connectivité, big data, intelligence artificielle et cyber-sécurité) et développement le cas échéant par croissance externe ciblée. Chacun de ces objectifs représente un quart des 25 % attribués à la c) Rémunération de long terme (LTIP) 2017 Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président-directeur général sur la performance à long terme du Groupe. Pour l’exercice 2017, il est constitué d’unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d’actions Thales et à 50 % en numéraire. L’attribution décidée par le Conseil d’administration porte sur un maximum de 5 000 unités de performance qui constitue le nombre d’unités pouvant être in fine acquises en cas d’atteinte des objectifs plafonds relatifs aux critères détaillés ci-après. Les seuils retenus sont les suivants (1) : PONDÉRATION DES 5 000 UNITÉS DU LTIP 2017 Les unités de performance seront soumises à une période d’acquisition de quatre années à compter du 27 février 2017. Le nombre d’unités de performance définitivement acquises en 2021 dépendra du niveau d’atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de Conformément aux articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du code de com - merce, les versements y afférant seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. (i) Critères de performance du LTIP 2017 Le Conseil d’administration a décidé de retenir des critères exigeants, alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme et leur mise en œuvre dans le cadre du plan stratégique Ambition 10, centré sur la croissance et la compétitivité. La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices : (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance, mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2017-2019 ; (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash-flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2017- (cid:129) à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le « Total Shareholder Return » ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d’activité comparables (incluant les 8 sociétés suivantes, équipondérées : Airbus, BAE Systems, Dassault Aviation, Leonardo, Gemalto, Rolls-Royce, Safran, Zodiac Aerospace) et pour l’autre moitié (10 %) à l’indice Euro Stoxx. Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2019 comparée à celle au 31 décembre 2016. Critères LTIP 2017 Pondération Objectifs Seuils Versement en % de la cible Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) Si résultats >– plafond de la période Variation linéaire entre plancher et plafond Si résultats = plancher (= 50 % du maximum) Si résultats >– plafond de la période Variation linéaire entre plancher et plafond Si TSR < médiane du panel Si TSR = médiane du panel (= 50 % du maximum) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice (= 50 % du maximum) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice et le point d’entrée du quintile le plus élevé Le panel inclut : Airbus, BAE Systems, Dassault Aviation, Leonardo, Gemalto, Rolls-Royce, Safran et Zodiac Aerospace. La norme IFRS 15 sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appliquera au Groupe à compter du 1er janvier 2018, et l’analyse de son impact possible sur le compte de résultat des années 2018 et 2019 n’est pas encore finalisée. Dans ce contexte, le Conseil a retenu pour le LTIP 2017 des critères de performance non affectés par cette norme : le montant moyen des prises de commandes et le free cash-flow opérationnel cumulé, même si ces deux indicateurs figurent parmi les critères de la rémunération variable annuelle 2017. Pour les LTIP 2018 et suivants, la norme IFRS 15 étant alors en place, d’autres critères financiers non utilisés pour la rémunération variable annuelle pourraient, le cas échéant, être étudiés. Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rémunération des dirigeants À l’issue de l’exercice 2019, le Conseil d’administration arrêtera le nombre d’unités de performance définitivement acquises, en fonction et après revue de l’atteinte des conditions de performance. (ii) Conditions complémentaires d’acquisition du LTIP 2017 Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président-directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition de quatre ans. En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition, tous les droits à unités en cours d’acquisition seront perdus. Seuls les cas de décès, d’invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits. La valeur de chaque unité de performance acquise correspondra au cours de clôture de l’action Thales du 25 février 2021, veille de la date de livraison de ces unités Le Président-directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social. Il est enfin rappelé que, conformément au paragraphe 24.3.3 du Code Afep-Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président-directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance d) Autres éléments de la rémunération Les autres éléments formant la rémunération totale restent inchangés à (cid:129) indemnité de rupture (1) : 12 mois de salaire de référence ; (cid:129) assurance chômage privée (1) ; (cid:129) rémunération différée progressive et conditionnelle (1) ; (cid:129) assistance juridique et fiscale ; (cid:129) prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ; (cid:129) assurance responsabilité civile mandataire social ; (cid:129) prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; (cid:129) bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres (cid:129) service d’un chauffeur avec voiture. Le Conseil a également confirmé que le Président-directeur général ne percevrait pas de jetons de présence à raison de sa qualité Pour plus de détails sur cette section d), se reporter à la section 3.5.1.1. 3.5.2 Rémunération des autres dirigeants du Groupe La rémunération totale versée au cours de l’année 2016 aux membres du comité exécutif (prorata temporis de leur appartenance au comité), en dehors du Président-directeur général, représente un montant total de 7 509 k€ incluant 42,38 % de part variable au titre de 2015 (2). Comme pour le Président-directeur général, la part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance. • DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2015 ET 2016 Versé au cours Versé au cours Rémunération fixe 4 298 4 002 Rémunération variable 3 182 2 280 Cotisations patronales 2 433 2 338 Par ailleurs, à fin décembre 2016, les membres du comité exécutif autres que le Président disposent globalement d’un total de 68 112 options de souscription ou d’achat d’actions, de 67 879 actions de shares. La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent ci-après, dans les tableaux des pages 90 et 91 avec l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées (section 4.3.3.7, Engagements réglementés (articles L 225-42-1 et R 225-34-1 du code de commerce) approuvés par l’assemblée générale du 13 mai 2015. La rémunération variable au titre de 2015 étant versée en 2016. THALES — Document de référence 2016 Rémunération des dirigeants — Gouvernement d’entreprise 3.5.3 Rémunérations fondées sur des actions Options en vigueur au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016, sont en vigueur : Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription, d’achat d’actions (jusqu’en 2011) et / ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents (cid:129) 40 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen (cid:129) 1 320 693 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,01 € dont 236 472 sont soumises à Prix d’exercice 38,50 € 44,77 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 / 12 / 2016, NET DES ANNULATIONS (a) ET DES EXERCICES 850 40 000 (b) Dont options en vigueur détenues au 31 / 12 / 2016 par : • le Président-directeur général Patrice Caine – – • les autres membres du comité exécutif – – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 1 1 Dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 / 12 / 2016 – – (a) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution. (b) Du fait du maintien des options au bénéfice de l’ancien mandataire social M. Denis Ranque. Décote à l’attribution Néant Néant Néant Néant Conditions de performance Oui Oui Non Non Prix d’exercice 26,34 € 26,34 € 32,88 € 38,50 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 / 12 / 2016, Dont options en vigueur détenues au 31 / 12 / 2016 par : Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rémunération des dirigeants Prix d’exercice 44,77 € 36,47 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 / 12 / 2016, NET DES ANNULATIONS (b) ET DES EXERCICES 258 400 – Dont options en vigueur détenues au 31 / 12 / 2016 par : • le Président-directeur général Patrice Caine (c) – – • les autres membres du comité exécutif – – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 293 – Dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 / 12 / 2016 – – (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de tous les pays pour les plans attribués depuis 2010. (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution, soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur général. Les options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse. Les options d’achat et de souscription consenties entre le 9 novembre 2006 et le 15 septembre 2011 sont d’ores et déjà exerçables en Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. Les trois critères retenus étaient l’EBIT, le cash-flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respecti - vement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. La validation des droits s’est faite par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80,90 % des options attribuées. • VALIDATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 Plans d’options, d’actions, d’unités Validation 1er tiers de l’attribution Validation 2e tiers de l’attribution Validation 3e tiers de l’attribution à conditions de performance Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte référence des conditions référence des conditions référence des conditions de performance de performance de performance THALES — Document de référence 2016 Rémunération des dirigeants, Intéressement et participation — Gouvernement d’entreprise • ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2016 Nombre d’options Prix Date Date du plan 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. L’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales, signé le 23 décembre 2004 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe, a donné lieu en France en 2016, au titre de l’exercice 2015, au versement de droits à participation pour un montant global de 34,8 M€. Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre les sociétés du Groupe, tous les salariés étant bénéficiaires du même accord et d’une unique réserve spéciale de participation répartie selon • MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L’INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICES Chaque société peut, par ailleurs, négocier un accord d’intéressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs. Aux termes de l’accord de participation Groupe France, une règle de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse salariale doit être respectée. 22 sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé de l’intéressement en 2016 au titre de l’exercice 2015 pour un montant global de 45,2 M€. Participation versée 34,87 18,70 15,34 22,56 24,29 36,52 Intéressement versé 45,22 57,03 43,45 42,38 45,15 23,99 Intéressement versé 4,12 4,30 4,12 3,83 4,80 – Document de référence 2016 — THALES Gouvernement d’entreprise — Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants : Représenté par M. Jean-Marc Deslandes et Mme Anne-Laure Rousselou. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24 mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018. 1 / 2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Représenté par MM. Serge Pottiez et Philippe Diu. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24 mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018. 1 / 2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Mandat en cours, conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020. 3.7.3 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2015 et 2016 sont présentés ci-après (a) : (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young Audit Total (a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. THALES — Document de référence 2016 Cette page a été laissée intentionnellement vide. Document de référence 2016 — THALES THALES — Document de référence 2016 Droits de vote double et exercice des droits de vote Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires Renseignements sur le capital émis et sa répartition Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2016 4.4.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Renseignements de caractère général sur la Société Thales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française, notamment par le code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital. Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 N° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; code APE : 7010 Z. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1\. l’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi-ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière générale, de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines. À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport, la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences et marques de fabrique ou de commerce ; 2\. la recherche, l’obtention, l’acquisition, la cession, l’échange, l’apport, la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci-dessus ; 3\. la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ; 4\. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci-dessus. Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013. La date d’expiration est désormais fixée au 23 mai 2112. D’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s’achève le Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général. Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution. THALES — Document de référence 2016 Assemblées générales — Société et capital Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée. Au moins 21 jours avant l’assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société. Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais Pour l’assemblée générale du 17 mai 2017, les actionnaires ont la possibilité de voter par des moyens électroniques. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci- après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi. 4.2.2 Droits de vote double et exercice des droits de vote Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale, mandatée à cet effet – cf. 4.3.1 infra ) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double dès leur attribution. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire). Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit de vote double. Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote. Conformément à la loi, les actions détenues par la Société elle-même sont privées du droit de vote. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré. Tous les mois, dans le cadre de l’information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l’ensemble des franchissements de seuils (statutaires Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 4.3.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32 rue du Champ de Tir – BP 81 236 – 44312 Nantes Cedex – France). Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français, décidée par le décret n° 97-190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 4.3.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Date Nature Primes d’apport, Nombre Montant Montant Nombre de l’opération d’émission d’actions nominal des du capital cumulé ou de fusion créées variations d’actions THALES — Document de référence 2016 Capital et actionnariat — Société et capital 4.3.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2016, le nombre total des droits de vote exerçables s’élevait à 304 077 158. Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4.2.2, page 163). Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Société (www.thalesgroup.com, rubrique « Investisseurs / Information Nombre % du % des Nombre % du % des Nombre % du % des d’actions capital droits d’actions capital droits d’actions capital droits de vote de vote de vote (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel », cf. AMF 27-11-2008), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2016. et 17 877 082 actions sous la forme au porteur. 4.3.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices Au 31 décembre 2011, le capital autodétenu représente 1,75 % du capital. Au cours de l’année 2012, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 1 043 357 titres acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 1 504 941 actions cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 285 025 actions cédées au titre de la livraison d’actions gratuites. Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2012, 2 795 564 actions, soit 1,38 % du capital. Au cours de l’année 2013, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 524 861 actions acquises sur le marché ; (cid:129) 1 582 469 titres acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 1 624 034 actions cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 306 130 actions cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 8 900 actions cédées au titre des stock-options d’attribution ; (cid:129) 473 653 actions cédées aux salariés dans le cadre de l’opération Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2013, 2 490 177 actions, soit 1,21 % du capital. Au cours de l’année 2014, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 2 146 816 titres acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 2 216 116 actions cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 544 145 actions cédées au titre des actions gratuites ; Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2014, 1 876 732 actions, soit 0,9 % du capital. Au cours de l’année 2015, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 807 144 titres acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 822 144 actions cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 535 532 actions cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 29 350 actions cédées au titre des stock-options d’attribution ; (cid:129) 457 596 actions cédées aux salariés dans le cadre de l’opération Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2015, 839 254 actions, soit 0,4 % du capital. Au cours de l’année 2016, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 575 000 titres acquis sur le marché ; (cid:129) 513 001 titres acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 472 001 actions cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 607 381 actions cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 56 600 actions cédées au titre des stock-options d’attribution ; (cid:129) 41 714 actions cédées aux salariés anglais dans le cadre de Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2016, 749 559 actions, soit 0,35 % du capital. Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 4.3.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2016 En nombre d’actions de 3 euros nominal Options de souscription d’actions en vigueur 1 320 693 Plan du 1er juillet 2008 : 463 237 options à 38,50 € Capital potentiel maximal (+ 0,62 %) 213 515 459 4.3.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital Au 31 décembre 2016, hormis les exercices éventuels d’options de souscription, il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Par convenance, bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital potentiel, puisqu’elles portent sur des actions existantes, les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d’actions, dans la section des comptes de la société mère. Options d’achat et de souscription d’actions Au 31 décembre 2016, sont en vigueur : (cid:129) 40 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen (cid:129) 1 320 693 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,01 € dont 236 472 sont soumises à Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012. 4.3.3.1 Répartition au 31 décembre 2016 THALES — Document de référence 2016 Composition des organes sociaux de Thales Capital et actionnariat — Société et capital 4.3.3.2.1 « Secteur Public » (TSA) TSA est une société holding dont le capital est intégralement détenu par l’État français. Elle détient directement 54 786 654 actions Thales. L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifique », qui lui confère les principaux droits (1) décrits section Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris », est une société anonyme qui détient 24,76 % du capital de Dassault Aviation est contrôlée à 62,03 % par la société Groupe Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substituée en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (2). 4.3.3.3.1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (3). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4). À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes (5) : Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2016, respecter la répartition suivante : (cid:129) 5 personnes proposées par le Secteur Public ; (cid:129) 4 personnes proposées par Dassault Aviation ; (cid:129) 2 représentants des salariés ; (cid:129) 1 représentant des salariés actionnaires ; (cid:129) 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et le nombre Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs. Le Président-directeur général est choisi sur proposition commune des En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (6). En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte. En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997. (2) Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007. (3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du (4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le (5) Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le Conseil d’administration de Thales comporte 18 membres dont 6 proposés par le Secteur Public, 5 par le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur (6) Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France. Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales. En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans. Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales. Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas : (cid:129) de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ; (cid:129) de changement de contrôle de Dassault Aviation. À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation. Le Secteur Public (1) était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (2). 4.3.3.3.2 Convention sur la protection des Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants (cid:129) le maintien en France du siège social et de la direction effective de (cid:129) les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ; (cid:129) l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ; (cid:129) les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ; (cid:129) Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, – mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire, – demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou – lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie. Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1 / 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008. Elle est consultable sur le site de l’AMF : http://www.amf-france.org/ inetbdif / viewdoc / affiche.aspx ?id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/ html / 2008 / 1201 / 2008120 Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation. Dassault Aviation a déclaré(3), « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de vote de la Société. » Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résulte d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’a franchi aucun seuil. TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012. (2) Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. « Le secteur public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans THALES lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : le 31 décembre 2014, 3 ans à compter de la cessation du pacte, la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales. » (3) Cf. décision AMF n° 216C0199 consultable sur le site de l’AMF. THALES — Document de référence 2016 Capital et actionnariat — Société et capital Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur. Au 31 décembre 2016, Thales détenait 749 559 de ses propres actions (0,35 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci-après, conférées au Conseil d’administration par l’assemblée Les actions autodétenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (cid:129) Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % Dans sa délégation au Président-directeur général pour les opérations sur actions propres en 2016, le Conseil d’administration du 17 septembre 2015 a fixé le prix maximum d’achat à 65 euros par action, prix maximal qui a été porté à 85 euros à l’issue du Conseil d’administration du 2 mai 2016, puis à 100 euros à l’issue du Conseil d’administration du Les opérations de l’exercice 2016 se soldent par une cession nette de 89 695 actions propres, qui se décompose comme suit : (cid:129) opérations liées à la livraison de titres aux salariés (vente nette de – exercice de stock-options et livraison aux bénéficiaires d’actions – cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat – achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites 2017 (575 000) ; (cid:129) contrat de liquidité, acquisition nette de la période : 41 000 actions. c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers 4.3.3.4.2 Autorisation d’annuler ses propres titres d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 13 mai 2015, pour une durée de vingt-quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres, n’a pas été utilisée. Son renouvellement pour une durée de vingt-quatre mois est soumis à l’assemblée générale du 17 mai 2017. L’action spécifique détenue par l’État français (1) lui confère les principaux (cid:129) « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ; et / ou d’actions de performance Le Conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2016, a décidé de mettre en œuvre un huitième plan Le Président-directeur général (seul dirigeant mandataire social) est exclu L’attribution du 27 octobre 2016 se caractérise par deux sous plans : (cid:129) « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ; (cid:129) « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes : Thales Systèmes Aéroportés SAS, Thales Optronique SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS, Thales Air Systems SAS, Thales Nederland BV, Thales Avionics SAS, Thales Training & Simulation SAS, Thales Underwater Systems NV. En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997. (cid:129) Tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Actions gratuites soumises à conditions de performance (cid:129) Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont l’EBIT, le free cash-flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat (cid:129) la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés ; (cid:129) les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement (cid:129) tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Actions Actions de Actions Actions de Actions Actions de gratuites Performance gratuites Performance gratuites Performance Cours de l’action à la date d’octroi 83,10 € 83,10 € 39,16 € 39,16 € 27,47 € 27,47 € Attributions anticipées pendant l’exercice (b) – – – – 250 – Nombre de bénéficiaires de la livraison à échéance N / A N / A N / A N / A 4 648 300 Solde d’actions gratuites net des annulations (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non-atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Du fait de décès de bénéficiaires. (c) Du fait de radiations passées en trop en 2015. Attributions d’actions au cours de l’exercice 2016 Dix plus importantes attributions d’actions Nombre d’actions Cours de l’action Date du plan à des salariés au cours de l’exercice attribuées à la date d’octroi Actions soumises à conditions de performance 34 300 Durant l’exercice 2016, les attributions d’actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 160 et 5 300 actions. Les attributions d’actions gratuites consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises indexées sur la valeur de l’action Thales Plan en unités soumises à condition de présence Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œuvre en 2016. Plan en unités soumises à condition de présence (cid:129) Chaque unité attribuée donne droit, à la fin d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement, au versement d’une valeur monétaire ; (cid:129) cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la période d’acqui - sition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition. Les variations extrêmes à la hausse et / ou à la baisse du cours seront neutralisées ; (cid:129) le montant dû à l’échéance aux bénéficiaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multiplié par la valeur de l’unité. Le montant dû sera versé aux bénéficiaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un (cid:129) Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et conditions de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution, la validation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des Conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices (cid:129) le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant (cid:129) les trois critères de performance retenus pour les plans 2014 et 2015 sont le résultat opérationnel courant, le cash-flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respec - tivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions. THALES — Document de référence 2016 Capital et actionnariat — Société et capital Unités Unités de Unités Unités de Cours de l’unité à la date d’octroi 61,75 € 61,75 € 42,42 € 42,42 € Attributions anticipées pendant l’exercice (b) 70 – 240 – (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non-atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Du fait du décés du bénéficiaire pendant la période concernée. 4.3.3.4.5 Attribution de phantom shares ou de phantom shares soumises à condition de performance indexées sur la valeur de l’action Thales En octobre 2016, un plan de phantom shares et un plan de perfor - mance phantom shares basés sur le prix de l’action Thales ont été mis en place pour l’ensemble des salariés étrangers. Ces plans viennent se substituer aux plans d’actions gratuites dont ont bénéficié les salariés français. À ce titre 312 personnes ont reçu 79 520 phantom shares. 4.3.3.4.6 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2016 Validation 1er tiers Validation 2e tiers Validation 3e tiers de l’attribution de l’attribution de l’attribution et de phantom shares soumis référence des conditions référence des conditions référence des conditions à conditions de performance de performance de performance de performance 4.3.3.4.7 Descriptif du programme de rachat (cid:129) conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou (cid:129) Part maximum du capital susceptible d’être rachetée : 10 %, à la date du dépot du présent document de référence. (cid:129) Nombre maximal de titres pouvant être achetés : 21 219 476. (cid:129) Prix d’achat unitaire maximum : 120 €. (cid:129) Céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et / ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ; (cid:129) assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue (cid:129) annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée (cid:129) plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la (cid:129) Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée générale du 17 mai 2017, soit au plus tard jusqu’au 18 novembre 2018. (cid:129) Contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005. Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI »). Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit : Institutionnels français 22 491 27 752 Institutionnels non-résidents 65 668 58 000 Autres (sociétés de bourse,…) 4 212 3 662 Actionnaires individuels et associations (a) 5 285 7 037 En % du capital total En % du capital flottant Institutionnels français 10,6 % 13,2 % 21,6 % 27,4 % Institutionnels non-résidents 30,9 % 27,5 % 63,1 % 57,3 % Autres (sociétés de bourse,…) 2,0 % 1,7 % 4,0 % 3,6 % Actionnariat salarié 2,7 % 1,9 % 5,5 % 3,9 % Actionnaires individuels et associations 2,5 % 3,3 % 5,1 % 6,9 % Non identifiés 0,3 % 0,4 % 0,7 % 0,9 % ENSEMBLE DU PUBLIC 49,1 % 48,7 % 100,0 % 100,0 % 31/12/2016 Nombre d’actions En % du En % du Nombre détenues (en milliers) capital total capital flottant d’investisseurs France 22 491 10,60 % 21,60 % 112 Europe continentale (hors France) 15 482 7,30 % 14,87 % 209 Amérique du Nord 24 960 11,76 % 23,97 % 123 Royaume-Uni & Irlande 21 754 10,25 % 20,89 % 76 Reste du monde 3 472 1,64 % 3,33 % 42 TOTAL 88 159 41,55 % 84,67 % 562 4.3.3.6 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016, les salariés du Groupe détenaient, au sens de l’article L. 225-102 du code de commerce, 5 743 081 actions Thales, représentant 2,71 % du capital (et 3,31 % des droits de vote) au travers du Plan d’épargne Groupe (PEG) soit en direct, soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume-Uni, soit en direct suite à une attribution d’actions gratuites. Au 31 décembre 2016, environ 60 % des actions Thales détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 60 % au 31 décembre 2015 et 70 % au 31 décembre 2014). La diminution constatée depuis 2015 résulte du poids des actions en détention directe issues d’attributions d’actions gratuites, dont plus de la moitié est incessible fin 2016. THALES — Document de référence 2016 Capital et actionnariat — Société et capital Détention, par pays En nombre En % de En % Droits de vote d’actions l’actionnariat du capital afférents en % L. 225-10 (d) droits de vote France et monde (3 fonds dédiés (a)) 3 603 713 62,75 % 1,70 % 2,32 % Pays-Bas (2 fonds dédiés (b)) 65 211 1,14 % 0,03 % 0,04 % Royaume-Uni (Trust – SIP (c)) 104 700 1,82 % 0,05 % 0,03 % Actions en détention directe en PEG (offres 2002, 2008, 2013 et 2015) 131 819 2,29 % 0,06 % 0,05 % Actions en détention directe issues d’attribution d’actions gratuites (article L. 225-197-1 du code de commerce) 1 837 638 32,00 % 0,87 % 0,85 % Total article L. 225-102 du code de commerce 5 743 081 100,00 % 2,71 % 3,31 % Nombre total de titres détenus par les salariés 5 743 081 100,00 % 2,71 % 3,31 % (a) Fonds « actions Thales », « World classic », « action Protect 2013 ». (b) Fonds « Netherlands Classic », « Netherlands action Protect 2013 ». L. 225-10 du code de commerce. 4.3.3.7 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2016 Visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF. À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration (1), en vue d’une publication sur son site (http://www.amf-france.org) : Il s’agit des personnes tenues à déclaration en application de l’article L. 621-18-2 a), b) et c) du Code monétaire et financier. Les personnes visées à l’article L. 621-18-2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du comité exécutif. Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 4.3.3.8 Opérations réalisées au cours de l’exercice 2016 sur les actions de la Société Thales est intervenu en 2016 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241-1 et suivants). et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 mai 2016 pour les transactions intervenues du 19 mai 2016 au Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 13 mai 2015 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2016 et le 18 mai 2016 Thales détenait, au 1er janvier 2016, 839 254 de ses propres actions, soit 0,4 % du capital, contre 749 559 de ses propres titres au Le solde des opérations réalisées en 2016 représente une cession nette de 89 695 titres, avec la répartition par objectif suivante : a) Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, et plan d’actionnariat salarié (130 695) b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 41 000 Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2016 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 749 559, représentant 0,4 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est la suivante : a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes 699 559 b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 50 000 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2016 69 056 870,67 €, au cours de clôture du 30 décembre 2016 soit 92,13 €. Flux bruts cumulés Positions ouvertes à la date du descriptif du programme Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Achats Ventes Call Put Achats Call Put Ventes achetés vendus à terme achetés vendus à terme décotes et actions gratuites 84,47 31,51 – – – – – – Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme). THALES — Document de référence 2016 Capital et actionnariat — Société et capital 4.3.3.9 Autorisations d’assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2016 dans le domaine des augmentations de capital (informations visées par l’article L. 225-100 du code de commerce) Tableau établi en application de l’article L. 225-100 du code de commerce récapitulant l’utilisation des délégations (en cours de validité au 31 décembre 2016) accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital. AG du 18 / 05 / 2016 Utilisation par le Observations Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital Plafond global (19e résolution) pour les opérations relevant des résolutions 15, 16 et 17 : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance • Avec DPS (14e résolution) : 60 millions d’actions, 3 Mds€ de titres de créance • Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (15e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance • Sans DPS par placement privé (16e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance • Possibilité de sur-allocation green shoe (17e résolution) : Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution / type d’opération ci-dessus Durée 26 mois, soit jusqu’au 17 juillet 2018 Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces dans la limite de 21 millions de titres, soit 10 % du capital social (18e résolution) Plafond global des résolutions 14, 15, 16, 17 et 18 : 60 millions d’actions, 3 Mds€ de titres de créance Durée 26 mois, soit jusqu’au 17 juillet 2018 Émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG (20e résolution, comme conséquence légale des résolutions d’augmentation du capital en numéraire ci-dessus) Décote max : 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois, soit jusqu’au 17 juillet 2018 Nota : les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions Société dans le cadre d’un programme de d’avoir une incidence en cas d’offre publique (informations visées par l’article L. 225-100-3 du code de commerce) Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée, étant en outre 1\. les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en page 167 ; 2\. en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans ; 3\. tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Conventions réglementées 4.4.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture À la date de dépôt du présent document, le 5 avril 2017 il n’y a pas eu de nouvel engagement réglementé relevant de l’article L. 225-42-1 du code de commerce, autorisé par le Conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2016, aucun engagement ou convention règlementés n’ont été autorisés par le Conseil d’administration. 4.4.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2016 ont été déclarées aux commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur. Elles figurent dans leur rapport spécial présenté à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016. Conseil d’administration du 25 février 2015 Le 25 février 2015, le Conseil d’administration, a autorisé trois enga - gements réglementés relevant de l’article L. 225-42-1 du code de 1\. Aux indemnités susceptibles d’être dues à M. Patrice Caine, Président-directeur général, à la cessation de ses fonctions de Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fixés et dans les conditions suivantes : – si le départ intervient avant la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % en fonction des critères financiers disponibles sur la période entre le début du mandat et la fin du mandat ; – si le départ intervient après la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. 2\. À l’assurance chômage privée que la Société a décidé de souscrire au profit de M. Patrice Caine et dont le bénéfice est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci-dessus. 3\. Au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle du « Mandataire social » applicable à M. Patrice Caine, à compter Le montant de cette rémunération est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en Il n’est réputé acquis qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, son bénéfice est conditionné à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers La majoration de cette rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au comité exécutif Ces engagements, autorisés par le Conseil d’administration du 25 février 2015, ont été approuvés lors de l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2015 (respectivement résolutions 14, Conseil d’administration du 29 septembre 2009 Convention d’assistance entre Thales et TSA Au titre de l’exercice 2016, les prestations facturées par Thales à TSA, dans le cadre de la convention d’assistance, couvrant des prestations de services de nature administrative, juridique et financière rendues par Thales à TSA, se sont élevées à 491 461,79 € hors taxes. Conseil d’administration du 6 mars 2008 FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public-Privé « FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence au Royaume-Uni, le Conseil d’admi nistration a : (cid:129) autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur (cid:129) autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security ) dans les termes qui lui ont été présentés ; (cid:129) délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et géné ra lement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération. Au titre de la période du 28 octobre 2015 au 27 octobre 2016, Thales a facturé à Air Tanker, pour les lettres de crédit mises en place, la somme de 312 668,00 £, soit 394 068,48 €. THALES — Document de référence 2016 Conventions réglementées — Société et capital 4.4.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et enga - gements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en appli - cation des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Thales UK, filiale à 100 % de votre Société (cid:129) Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public-Privé « FSTA » Dans le cadre du Partenariat Public-Privé « FSTA », votre Société a consenti des garanties au bénéfice des sociétés britanniques du groupe. Les sociétés concernées sont Thales UK Ltd, en sa qualité de membre du consortium Air Tanker, et Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee », « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui Les sommes facturées au titre de la période du 28 octobre 2015 au 27 octobre 2016 par votre Société à Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place, se sont élevées à 312 668 £ (soit Avec la société TSA (actionnaire à 25,82 % de votre Société) (cid:129) Avenant à la convention d’assistance à TSA Le Conseil d’administration du 29 septembre 2009 a autorisé la signature d’un avenant à la convention d’assistance à TSA. Au titre de cette convention, votre Société fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers, juridiques et administratifs, TSA ne disposant plus des ressources internes lui Les sommes facturées par votre Société au titre de l’exercice 2016 en vertu de cette convention se sont élevées à 491 461,79 € hors taxes. Président-directeur général depuis le 23 décembre 2014 Le Conseil d’administration du 25 février 2015 a autorisé les engagements règlementés suivants, approuvés par l’assemblée générale du 13 mai 2015 et dont l’exécution s’est poursuivie sur (cid:129) Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice Caine à la cessation de ses fonctions de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil d’administration des critères de performance qu’il aura fixés et dans les conditions suivantes : (cid:129) si le départ intervient avant la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % en fonction des critères financiers disponibles pour la période entre le début du mandat et la fin du mandat ; (cid:129) si le départ intervient après la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % pour les trois derniers exercices clos ; Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. (cid:129) Souscription au profit de Monsieur Patrice Caine Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci-dessus. (cid:129) Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine, depuis sa nomination en qualité de Président-directeur général depuis le Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Conventions réglementées Cette rémunération différée n’est réputée acquise : (cid:129) qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet d’une part, et (cid:129) qu’à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % pour les trois derniers exercices clos. La majoration de la rémunération différée sera conditionnée à une ancien - neté de 10 ans minimum d’appartenance au comité exécutif Thales. Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 février 2017 THALES — Document de référence 2016 Informations boursières et communication financière — Société et capital L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Au 31 décembre 2016, le titre Thales fait partie des principaux indices (cid:129) indices de NYSE Euronext Paris : CAC Next 20, SBF 120, SBF 250, CAC Large60 et CAC All-Shares (il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pour sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la base du seul capital flottant (2) et non sur le nombre total d’actions existantes. À titre indicatif, sur la base du dernier cours coté en 2016, la capita lisation boursière totale de Thales était de 19 550 M€) ; (cid:129) indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300. 4.5.1.3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris 4.5.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2015 à décembre 2016 (données sur les cours, en euros) Nombre de Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de séances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture (2) Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices, le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’autocontrôle, des actions détenues directement ou indirectement par des fondateurs et / ou par l’État, des blocs contrôlant, ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégories précitées et des participations Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Informations boursières et communication financière Nombre de Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de séances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture 4.5.1.3.2 Données annuelles de 2015 et 2016 (données sur les cours, en euros) ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE Plus haut en séance 93,33 71,67 Plus bas en séance 59,77 44,10 Dividende net versé au titre de l’exercice précédent 1,36 1,12 Taux de rendement total de l’année (TSR) (a) 35,7 % 56,3 % Variation du titre Thales sur la période (en %) 33,3 % 53,4 % Variation du CAC 40 sur la période (en %) 7,5 % 9,0 % Variation du CAC Next 20 sur la période (en %) 3,6 % 6,2 % (a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial. Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) 330,7 390,1 Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) 84,3 99,9 Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’euros) 6 543,8 5 778,1 Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) 7 028 8 322 Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros) 545,3 481,5 Nombre total d’actions composant le capital (fin de période, en millions) 212,2 211,0 Nombre total d’actions composant le flottant (fin de période, en millions) (a) 104,1 102,8 (a) En fin de période et conformément à la définition du flottant retenue par le Conseil Scientifique des Indices de NYSE Euronext Paris. THALES — Document de référence 2016 Informations boursières et communication financière — Société et capital 4.5.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2016 AU 31 DECEMBRE 2016 le plus bas : 60,24 € le plus haut : 92,56 € du cours en 2015 et 2016 (cid:129) En 2016, le cours de Thales a poursuivi sa progression et surperformé les deux indices CAC 40 et CAC Next 20 dont la performance respective a été de +7,5 % et +3,6 %. (cid:129) En 2015, le cours a enregistré une très forte progression tout au long de l’année pour finir à +53 % sur la période. Parallèlement, les indices CAC 40 et CAC Next 20 ont enregistré des perfor - mances plus modérées, respectivement +9 % et + 6 %. des volumes échangés en 2015 et 2016 (cid:129) En 2016, avec plus de 84 millions de titres échangés, les volumes sont restés élevé bien qu’en retrait par rapport à 2015 (-16 %). Le volume moyen de titres échangés journalièrement s’est établi à près de 331 000 titres. Les volumes échangés ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l’année : traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels. (cid:129) En 2015, près de 100 millions de titres ont été échangés soit une hausse de près de 39 % par rapport à 2014. Les volumes en moyenne. Les périodes de pointe sur les volumes échangés au cours de l’année ont été traditionnellement les annonces de résultats annuels et semestriels à fin février et fin juillet et la date du paiement du dividende, mais aussi le profit warning fait sur les résultats de Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compen - Le Conseil d’administration du 27 février 2017 a proposé de porter le taux de distribution équivalent à 37,6 % du résultat net ajusté. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale de Thales du 17 mai 2017 de verser un dividende de 1,60 € par action, versé intégralement en numéraire au titre de l’exercice 2016. Compte tenu de la mise en paiement, en décembre 2016, d’un acompte sur dividende de 0,40 € par action, le versement postérieur à l’assemblée générale portera sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2016, soit 1,20 € Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2013, 2014 et 2015 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts (article Dividende net 1,60 1,36 1,12 1,12 (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. Dividende détaché le 31 mai 2017 et mis en paiement le 2 juin 2017. Document de référence 2016 — THALES Société et capital — Informations boursières et communication financière Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en Outre le présent document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel, une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse. En complé - ment, Thales publie également un rapport d’activité présentant l’essentiel du Groupe, ainsi qu’un rapport responsabilité d’entreprise et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements L’ensemble des documents d’information, les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet de Thales www.thalesgroup.com. Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou financières importantes. Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques, de « journées investisseurs » (investor days ) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe. Thales échange également régulièrement avec la communauté des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d’entreprise, incluant les questions sociales et sociétales, l’environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et Enfin, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de Détachement du solde du dividende 2016 Paiement du solde du dividende 2016 31, place des Corolles – CS 20001 Cette section mentionne les informations publiées au cours des douze mois précédant le dépôt du présent document de référence, conformé ment aux dispositions de l’article 221-1-1 du règlement général de l’AMF. Thales met à la disposition du public sur son site internet (www.thalesgroup.com) les statuts de la Société ainsi que les Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications» /« Publications (cid:129) communiqué de presse du 23 février 2016 : résultats annuels 2015 ; (cid:129) présentation du 23 février 2016 : résultats annuels 2015 ; (cid:129) comptes consolidés au 31 décembre 2015. Information trimestrielle au 31 mars 2016 Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications» /« Publications (cid:129) communiqué de presse du 4 mai 2016 : prises de commandes et chiffre d’affaires au 31 mars 2016 ; (cid:129) présentation du 4 mai 2016 : prises de commandes et chiffre Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Actionnaires individuels » / « Assemblée générale annuelle » : (cid:129) avis de réunion – Balo 11 mars 2016 ; (cid:129) publication journal Les Échos du 11 mars 2016 ; (cid:129) nombre d’actions et de droits de vote à la date de l’avis de réunion (cid:129) statuts – 18 mai 2016 ; (cid:129) document de référence 2015 ; (cid:129) avis de convocation (Balo 15 avril 2016) ; (cid:129) avis de mise à disposition de documents ; (cid:129) brochure de convocation – AGM 18 mai 2016 ; (cid:129) brochure R. 225-83 – AGM 18 mai 2016 ; (cid:129) AGM 18 mai 2016 – présentation ; (cid:129) AGM 18 mai 2016 – communiqué de presse ; (cid:129) AGM 18 mai 2016 – quorum et résultats de vote. Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications» /« Publications (cid:129) communiqué de presse du 22 juillet 2016 : résultats semestriels 2016 ; (cid:129) présentation du 22 juillet 2016 : résultats semestriels 2016 ; (cid:129) comptes consolidés résumés au 30 juin 2016. THALES — Document de référence 2016 Acquisition par Thales Alenia Space de la Division optoélectronique de la société Ruag Informations boursières et communication financière — Société et capital Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications» /« Publications (cid:129) communiqué de presse du 28 février 2017 : résultats annuels 2016 ; (cid:129) présentation du 28 février 2017 : résultats annuels 2016 ; (cid:129) comptes consolidés au 31 décembre 2016. Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications» /« Information (cid:129) communiqué de presse de l’acquisition du 11 juillet 2016 Information trimestrielle au 30 septembre 2016 Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications» /« Publications (cid:129) communiqué de presse du 19 octobre 2016 : prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 septembre 2016 ; (cid:129) présentation du 19 octobre 2016 : prises de commandes et chiffre En mars 2013, Thales a réalisé une émission obligataire de 800 M€, structurée sous forme d’une tranche de 500 M€ à 5 ans assortie d’un coupon de 1,625 % (« swappée » à taux variable à hauteur de 300 M€) et d’une tranche de 300 M€ à 8 ans assortie d’un coupon de 2,25 % (entièrement « swappée » à taux variable), destinée au refinancement de l’emprunt obligataire de 600 M€ qui était arrivé à En mai 2016, Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M€ au taux fixe de 0,75 % (« swappée » à taux variable à hauteur de 400 M€). Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à échéance en juin 2023. Il est destiné au refinancement de l’emprunt obligataire de 600 M€ qui est arrivé à échéance en octobre 2016. Document de référence 2016 — THALES THALES — Document de référence 2016 Le soutien apporté au développement professionnel Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail 5.2.4 Contribution à l’adaptation et à la lutte Des solutions au service de l’environnement Impact territorial, économique et social de l’activité Relations entre Thales et ses parties prenantes Les relations avec les fournisseurs : une démarche responsable FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 Document de référence 2016 — THALES Conscient que sa réussite repose sur l’innovation, l’expertise et la capacité des collaborateurs à travailler en équipe, le Groupe a choisi d’investir dans une relation durable et responsable à l’égard de ses salariés. La vision stratégique à long terme du Groupe, Ambition 10, lancée en 2014, place ainsi les collaborateurs au cœur du dispositif de développement du Groupe et s’appuie sur une politique Ressources Humaines adaptée aux défis que doit relever le Groupe et soutenue par En 2016, ces ambitions ont conduit le Groupe à renforcer sa politique d’attractivité pour recruter et fidéliser de nouveaux talents et à engager de nombreuses actions dans le cadre de son plan de transformation digitale. Celles-ci ont notamment permis d’accroître la visibilité du Groupe sur les réseaux sociaux et auprès des jeunes diplômés par le Dans le domaine de la formation professionnelle, la transformation digitale fait pleinement partie de la stratégie de Thales Université et a permis de construire et de mettre en œuvre de nombreux parcours de formation multimodaux et de contribuer au développement des compétences des salariés et à l’accompagnement des projets d’amélioration de la performance des entreprises du Groupe. Dans le même temps, le Groupe a poursuivi la promotion de son modèle de leadership à travers différentes actions telles que la mise en place d’une plateforme mondiale favorisant l’échange de bonnes pratiques ou encore le déploiement d’un programme de dévelop - pement visant à renforcer l’efficacité collective des équipes. Convaincu que l’innovation naît du croisement des disciplines et de la variété des profils, le Groupe a aussi mené, en 2016, une politique particulièrement volontariste en faveur de la diversité et de l’inclusion. Celle-ci s’est notamment traduite, au cours de l’année, par la diffusion d’engagements ambitieux visant à renforcer la mixité et la présence des femmes à tous les niveaux de responsabilité ainsi que l’internationali - sation des équipes. Ont également été poursuivies les actions en faveur de la collaboration entre les générations et de l’intégration des Cet engagement en faveur de la diversité participe à la démarche de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) du Groupe et s’inscrit plus globalement dans le développement d’une culture de l’inclusion qui répond à la fois aux aspirations des collaborateurs et aux attentes des clients quel que soit leur pays d’implantation. La volonté de la Direction générale d’assurer une plus grande effectivité aux engagements pris dans le cadre de la responsabilité sociale d’entreprise donne lieu, depuis 2014, à l’intégration, dans les objectifs des cadres occupant les niveaux de responsabilité les plus élevés, d’un objectif RSE spécifique, pris en compte dans la détermination du Cet objectif RSE qui avait pu porter, les années précédentes, sur le développement professionnel des collaborateurs ou la qualité de vie au travail a, en 2016, été exclusivement dédié à la diversité et l’inclusion. La politique de responsabilité d’entreprise du Groupe menée depuis plus de 15 ans lui a permis d’intégrer, en 2015, les indices Europe et Monde du Dow Jones Sustainability Index (DJSI) qui récompensent les entreprises les plus performantes selon des critères économiques, L’intégration de Thales dans ces deux indices a été renouvelée en 2016, le Groupe restant leader du secteur Aérospatial et Défense en ce qui concerne les critères « social » et « environnement ». Signataire du Pacte Mondial des Nations unies en 2003, Thales adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et au droit au travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Ces engagements, mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques garantissant la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activités, lui ont permis d’atteindre, dès 2012, le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte 5.1.1 Une politique de l’emploi responsable Avec une expertise technologique reconnue, une large présence internationale, une grande richesse de talents et de compétences et une longue tradition d’innovation dans tous les domaines, le Groupe a pu faire face aux défis d’un monde en profonde évolution. Les données relevées pour l’année 2016 témoignent de la stabilité du Groupe dans Par comparaison à l’année précédente, les effectifs gérés ont augmenté mouvements de périmètre (principalement l’acquisition de la société Vormétric). Thales a, par ailleurs, recruté cette année 4 844 (2) salariés en contrat à durée indéterminée, preuve du dynamisme de l’emploi dans le Groupe et de son attractivité. Dans le monde, la répartition des salariés (1) du groupe Thales (64 071), par zone géographique et par niveau de responsabilité témoigne : (cid:129) de son internationalisation avec, fin 2016, 29 608 salariés travaillant hors de France représentant 46,2 % de l’effectif total ; (cid:129) des qualifications élevées de ses salariés, 76,9 % occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager ; (cid:129) de la présence des femmes, qui représentent 22,6 % de l’effectif monde ; (cid:129) de l’importance de la part de ses emplois durables, c’est-à-dire à durée indéterminée (97,8 %) ; et (cid:129) du volume de ses emplois à temps plein (93,4 %). L´implantation internationale constitue l’un des piliers de la stratégie de Thales, en cohérence avec la vision à long terme de son développement. Si la diversité des implantations géographiques illustre le caractère international du Groupe, l’Europe reste la principale zone d’emploi et compte 52 122 salariés actifs, soit 81,3 % de l’effectif. La France, les États-Unis, le Royaume-Uni, les pays du Moyen-Orient, la Suisse et la Belgique ont connu la plus forte croissance en termes d’effectifs. Par « salarié », Thales entend dans ce chapitre l’ensemble des effectifs actifs. (2) Cette donnée n’inclut pas les recrutements d’alternants (1 407) intervenus au cours de l’année 2016. Elle n’inclut pas non plus les transformations de contrats à durée déterminée ou contrats d’apprentissages en contrat à durée indéterminée. En 2015, 4 296 salariés avaient fait l’objet d’un recrutement en CDI. THALES — Document de référence 2016 (effectifs au 31 décembre) 2016 2015 France France (a) 34 463 33 455 Autres pays d’Europe Autriche 315 320 (hors Arabie Saoudite) (c) (d) 696 563 (a) Effectif inscrit : 37 627. (b) Autres pays de moins de 20 salariés et établissements stables : Argentine, Colombie, Égypte, Inde, Israël, Kazkhstan, Kenya, Panama, République Tchèque, Russie, Saint-Domingue, Les effectifs de ce pays comprennent également ceux d’un établissement stable appartenant à la société Thales Communications & Security au Qatar et en Égypte. Le Moyen-Orient comprend les Émirats arabes unis, l’Égypte, le Liban, l’Oman, le Pakistan et le Qatar. Document de référence 2016 — THALES 5.1.1.1.2 Répartition des effectifs actifs par secteur opérationnel La répartition des effectifs entre les trois secteurs opérationnels de Thales demeure globalement stable en 2016. Défense & Sécurité Aérospatial Transport Autres Total La part des emplois durables (à durée indéterminée) et à temps plein au sein du Groupe est prépondérante. Cette tendance constitue une caractéristique majeure de l’emploi dans Thales et concerne l’ensemble des pays dans lesquels il est implanté. Ainsi, 97,8 % des salariés du Groupe occupent un emploi durable et 93,4 % un emploi à temps plein. Enfin, le recours au travail temporaire est resté relativement limité, puisque le Groupe n’a recouru en 2016 qu’à 2 972 salariés intérimaires dans le monde. En France, les sociétés du Groupe ont fait appel à 786 travailleurs temporaires (837 en 2015). Thales classe l’ensemble des postes dans le monde selon douze niveaux de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétences et expériences requises, de la complexité et de l’enjeu des objectifs ainsi que des difficultés liées à l’environnement de travail. Dans ce cadre, les niveaux 1 à 6 correspondent aux postes d’opérateurs, d’employés, d’agents de maîtrise, de techniciens et les niveaux 7 à 12 regroupent des postes de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager. Au 31 décembre 2016, 76,9 % de salariés occupaient un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager Thales, comme d’autres groupes relevant du même secteur, présente des données tenant à l’ancienneté et à l’âge moyen qui restent relativement élevées mais stables. Groupe dans lequel de nombreux salariés font carrière, Thales favorise tant l’emploi des seniors (36,2 % des effectifs ont 50 ans et plus) que l’intégration des jeunes (33,6 % des effectifs ont En France, 36,3 % des effectifs ont 50 ans et plus et 32,7 % ont moins de 40 ans. L’âge moyen des salariés y est de 44 ans, au 31 décembre 2016 (contre 45 ans à fin 2015), tandis que l’ancien neté moyenne en contrat à durée indéterminée, 1 062 en contrat d’alternance (732 contrats d’apprentissage, 330 contrats de professionnalisation) et 493 en contrat à durée déterminée. Au cours de l’année 2016, 4 616 salariés ont quitté le Groupe. Ces départs correspondent pour l’essentiel à des démissions (1 960), des départs en retraite (1 064), des licenciements (829 tous motifs confondus) et à des fins de contrat à durée déterminée (533). Hors fins de contrat à durée déterminée, le nombre de départs est de 4 083 La part des licenciements pour motif économique (528) est restée stable au regard de l’année 2015, en dépit des difficultés rencontrées dans certains pays. Les licenciements intervenus en 2016 sont notamment liés à une baisse d’activité dans certains domaines et à l’achèvement de certains projets (notamment aux Pays-Bas, États-Unis, Royaume-Uni et Italie). Les pays contraints de recourir à des licenciements pour motif économique ont adopté une série de mesures (actions de reclassement, de soutien et d’outplacement ) visant à en limiter l’impact sur l’emploi. Certaines mesures de redéploiement temporaire à l’externe (mobilités externes temporaires) ont été mises en place afin de limiter le nombre de salariés concernés par des licenciements pour motif économique. En France, le nombre total de départs, incluant les fins de contrat à durée déterminée, s’élève à 1 878, et résulte principalement de départs en retraite (831), de démissions (486) et de fins de contrats à durée Pour soutenir sa croissance à l’international, le Groupe poursuit et renforce sa recherche de nouveaux talents à travers des campagnes de recrutements globales, en intégrant des salariés répondant à des profils variés en termes de genre, de formation, d’expérience et de culture. Les succès et la performance de Thales dépendent, en effet, de sa capacité à attirer les meilleurs talents sur les divers marchés de l’emploi, en France comme à l’étranger, et de l’engagement de ses collaborateurs. Grâce à une politique d’emploi adaptée à ses besoins, et en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d’adaptation dans certains pays, le Groupe a recruté 7 206 salariés terme fixe et 1 407 alternants. Le recrutement est ainsi en hausse par rapport à 2015 (6 445). La France, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Australie et le Canada sont les pays qui ont le plus recruté. La grande majorité des nouveaux embauchés a bénéficié d’un emploi durable. janvier et le 31 décembre 2016, le Groupe a conclu 1 407 contrats d’alternance, principalement en France, au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Cette donnée encore en progression (1 194 contrats conclus en 2015) témoigne de l’engagement du Groupe en faveur de l’intégration des jeunes. La marque employeur déployée depuis 2014 joue un rôle clé dans l’attractivité de nouveaux talents à travers le monde et dans le renfor - cement de la diversité des équipes. La fonction Global Resourcing est dédiée au développement de l’attractivité et au recrutement des talents nécessaires au déploiement de la stratégie du Groupe Ambition 10. Cette fonction renforce la capacité du Groupe à développer la diversité de ses compétences et participe à la croissance des activités du Groupe, à travers des stratégies de développement de l’image de Thales sur les réseaux sociaux et les campus universitaires. Tout au long de l’année 2016, Thales a déployé diverses campagnes stratégiques pour répondre aux besoins des activités en croissance qui requièrent des compétences spécifiques, comme par exemple dans le domaine de la cyber-sécurité et des programmes majeurs sur les THALES — Document de référence 2016 À l’occasion du déploiement de cette marque employeur, le Groupe a renouvelé tous les supports de communication (brochures, stands, affiches, visuels web) déployés lors d’évènements liés au recrutement dans le monde entier ainsi que sur les comptes de Thales sur les réseaux sociaux. 5.1.1.4.2 L’attractivité au moyen du digital Internet est aujourd’hui la première source de recherche d’informations Thales a donc poursuivi, au cours de l’année 2016, le développement de sa présence sur les réseaux sociaux (LinkedIn, Twitter, Viadeo, Facebook). Ainsi, fin 2016, plus de 230 000 personnes suivent les actualités du Groupe sur LinkedIn. Thales a également renforcé sa présence sur les sites dédiés aux jeunes diplômés (Jobteaser, l’Étudiant, Studyrama, Yupeek, Wizbii ) ou encore sur les sites d’annonces génériques (incluant Monster, RegionJob, Indeed). Le Groupe a étendu sa présence à de nouveaux canaux de communication et sites de recherche d’emploi tels que Snapchat ou bien SoNetJob. À la fin de l’année 2016, les partenariats conclus avec plusieurs sites de recrutement ont été renouvelés et, grâce aux solutions Multiposting et eQuest, Thales multidiffuse ses offres d’emploi sur près de 50 sites de recrutement et réseaux sociaux. Cette démarche, qui s’appuie sur les canaux les plus utilisés par les candidats, leur permet de consulter facilement des informations sur le Groupe, de suivre son actualité, de rechercher des offres d’emploi et de postuler en ligne. La part des candidatures reçues grâce à l’utilisation des réseaux sociaux, des sites internet de recrutement et via le site internet Thales est aujourd’hui significative. En France, elle représente près de 70 % des candidatures (soit plus de 135 000 candidatures). Thales a également développé des interfaces interactives permettant de découvrir le Groupe de manière innovante. Disponible depuis le milieu d’année 2015, la nouvelle application mobile de Thales permet à ses utilisateurs de découvrir les offres d’emploi ainsi que les évènements de recrutement du Groupe. Elle offre la possibilité de postuler via son smartphone. Disponible dans l’ensemble des pays au sein desquels Thales est implanté, l’application contribue à renforcer la marque employeur du Groupe et sa présence sur les réseaux sociaux. Thales propose également la première expérience de recrutement en réalité virtuelle. Cette solution unique, qui fait appel à la technologie Oculus Rift, offre la possibilité de découvrir, de manière interactive, les activités du Groupe. Depuis septembre 2015, les candidats potentiels et étudiants ont l’opportunité de vivre cette expérience lors des forums et événements de recrutement auxquels le Groupe participe. En 2016, l’expérience a été proposée à l’occasion de plus de 20 forums. Conscient que les profils en électronique et cyber-sécurité sont rares sur le marché du travail, Thales met en place des actions innovantes pour attirer ces profils. Le Groupe a ainsi co-organisé en 2016 un challenge cyber-sécurité (European Cyber Week ) et un challenge étudiant appelé « Projet Arduino ». Ce dernier projet, déployé pour la quatrième année consécutive, est une compétition mondiale consistant pour les participants (étudiants en ingénierie) à utiliser leurs compétences pour développer, à partir d’un kit Arduino (1), un projet porteur d’innovation lié à Thales et à ses domaines d’activité. L’objectif de cette initiative est d’accroître la visibilité de la marque employeur Thales et d’augmenter l’attractivité du Groupe en vue d’attirer de nouveaux talents. En équipe, les étudiants ont deux semaines pour réaliser leur projet ainsi En 2016, le projet a été déployé dans 7 pays et 47 campus univer sitaires aux États-Unis, au Royaume-Uni, à Singapour, en France, aux Pays-Bas et en Chine, incluant Hong Kong. Plus de 1 000 étudiants ont candidaté pour participer au challenge et 524 étudiants ont été retenus. 103 équipes ont ainsi été constituées. Le public vote en ligne et désigne les trois équipes invitées à présenter leur projet à un jury composé de salariés de Thales qui décidera de l’équipe gagnante. Les résultats seront annoncés en mars 2017. Il est prévu d’étendre le projet Arduino à plus de pays encore l’année Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines, Thales a mis en place une politique d’insertion des jeunes destinée non seulement à répondre à ses besoins de recrutement mais également à les aider à s’insérer dans le monde du travail. Parcours formateur, l’alternance constitue pour Thales un volet fort de leur intégration. Au cours de l’année 2016, le Groupe a ainsi conclu 1 407 contrats en alternance dans le monde, particulièrement en France (1 062), au Canada (95), aux États-Unis (82) et au Royaume-Uni (77). En France, au 31 décembre 2016, les sociétés du Groupe comptaient 1 324 apprentis (dont 732 engagés au cours de l’année), 425 jeunes en contrat de professionnalisation (dont 330 recrutés au cours de l’année) et 109 personnes en convention CIFRE (dont 28 recrutées au cours de Poursuivant ses actions en faveur de l’intégration des jeunes en entreprise, Thales a poursuivi le déploiement de l’accord de Groupe- France « Contrat de Génération » (2) conclu en juillet 2013 pour une durée de 3 ans. Celui-ci prévoyait notamment une augmentation du nombre d’alternants pour atteindre 5 % de l’effectif annuel moyen. Cet objectif a été dépassé puisque les alternants représentaient 5,25 % de l’effectif annuel moyen en juillet 2016. A également été atteint l’objectif de réaliser 2 000 embauches en contrat à durée indéterminée de jeunes de moins de 30 ans sur la L’accord prévoyait également le déploiement d’actions de soutien en faveur de la diversité et de l’égalité des chances. À ce titre et au cours d’une troisième édition, 22 bourses « Prix Thales Éducation » ont été octroyées en octobre 2016 et le partenariat avec l’association « Nos quartiers ont des talents » a été renouvelé. Chaque année, la Semaine de l’Industrie est l’occasion pour les sites français du Groupe de recevoir des collégiens, lycéens et étudiants. Ces visites, réalisées en partenariat avec les associations « Nos quartiers ont des talents » et « Elles bougent », permettent de présenter les métiers et activités exercés au sein de Thales non seulement aux jeunes en formation dans les écoles cibles du Groupe, mais également aux jeunes diplômés issus des quartiers prioritaires ou de milieux sociaux défavorisés. et les relations écoles / étudiants Les étudiants des écoles et universités constituent de potentiels futurs collaborateurs du Groupe. Pour les aider tout au long de leur parcours scolaire et universitaire et favoriser leur insertion professionnelle, Thales a noué de nombreux partenariats avec les établissements scolaires et universitaires, en France comme à l’étranger (notamment en Australie, aux Pays-Bas, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Roumanie). Susciter l’intérêt pour les métiers techniques et scientifiques Le Groupe est également attentif, dès le collège et le lycée, à susciter l’intérêt des élèves pour les métiers scientifiques et technologiques. Dans cet esprit, le Groupe a signé en 2016 de nouveaux partenariats avec les associations « L’Arbre des Connaissances » et « Sciences à l’École ». Cette année encore, les sociétés françaises de Thales ont reconduit l’opération « Premier stage en entreprise » en partenariat avec « Elles bougent » et proposé des stages à de jeunes collégiennes de troisième pour leur faire découvrir les métiers du Groupe. (1) Arduino est un circuit imprimé en matériel libre sur lequel se trouve un microcontrôleur qui peut être programmé pour analyser et produire des signaux électriques, de manière à effectuer des tâches très diverses comme la domotique, le pilotage d’un robot, etc. (2) Accord de Groupe relatif à « l’engagement de Thales en faveur de l’emploi des jeunes et seniors et au soutien de la transmission des savoirs ». Document de référence 2016 — THALES Par ailleurs, de nombreux sites du Groupe ont, pour la neuvième année, ouvert leurs portes aux jeunes participants du concours « Je filme le métier qui me plaît » dont Thales est sponsor. En France, une centaine d’actions a également été menée en 2016 auprès d’établissements scolaires et le Groupe a participé à une cinquantaine de forums. Ces actions auprès des écoles et universités s’appuient notamment sur un réseau interne de plus de 90 Campus Managers. Anciens étudiants d’écoles partenaires, aujourd’hui collaborateurs du Groupe, les Campus Managers jouent un rôle d’ambassadeurs de Thales auprès des étudiants. Grâce à leur témoignage, ils leur permettent de mieux s’orienter et de découvrir les métiers du Groupe. Ils sont des relais indispensables et assurent une relation de proximité entre les établissements d’enseignement, les étudiants et le Groupe. Thales invite également ses salariés à participer aux événements organisés par les établissements scolaires de leurs enfants et à leur faire découvrir ses métiers. Thales a d’ailleurs été classé, en 2016, troisième du palmarès des employeurs les plus attractifs pour les étudiants d’écoles d’ingénieurs en France (classements Universum et Trendence). Une reconnaissance qui témoigne de l’efficacité de sa politique d’attractivité. 5.1.2 Un dialogue social de qualité Sur tous les sujets d’intérêt commun, Thales prône la coopération avec ses salariés et leurs représentants, et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social. À la fin de l’année 2016, 86,5 % des salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs, y compris les accords européens signés au sein du Groupe, les sociétés concernées pouvant ajouter à ce cadre commun des accords négociés localement. En 2016, plus de soixante nouveaux accords collectifs ont été conclus dans le Groupe, démontrant l’importance et le dynamisme En impliquant les représentants des salariés au niveau transnational, Thales a voulu, dès 2009, renforcer le dialogue social au niveau européen. En juin 2009, Thales signait ainsi avec la Fédération Européenne de la Métallurgie (FEM, devenue IndustriAll European Trade Union ) son premier accord européen relatif à l’amélioration du développement professionnel par une démarche effective d’anticipation. L’accord IDEA (Improving professional Development through Effective Anticipation(1) ) concerne plus de 50 000 salariés et définit des objectifs précis visant à l’amélioration du développement professionnel des salariés qui se déclinent à travers une vingtaine d’actions. La dynamique créée au niveau européen par l’accord IDEA a conduit, en avril 2010, à la signature avec la FEM, d’un deuxième accord européen : l’accord TALK (Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional Knowledge(2)). Cet accord fixe un cadre clair et des repères à la pratique de l’entretien annuel d’activité. Il définit des principes fondamentaux afin que l’entretien puisse se tenir dans de bonnes conditions et que les droits et devoirs En France, la conclusion, depuis 2006, de nombreux accords de Groupe a permis la constitution d’un socle social commun à tous les salariés quelle que soit leur entreprise d’appartenance. Tel est notamment le cas de l’accord Groupe Anticipation, renouvelé en 2013, qui définit une démarche partagée et transparente de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, de l’accord Groupe Dispositions Sociales qui harmonise les avantages sociaux applicables, de l’accord cadre Groupe relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (accord cadre du 13 janvier 2004 modifié par avenant en date du 27 juin 2012) ou encore de l’accord cadre Groupe relatif au télétravail du 24 avril 2015. Convaincu que la négociation collective accompagne dans une large mesure la performance économique du Groupe tout en favorisant l’amélioration des conditions de travail des salariés, le Groupe a ouvert de nouvelles négociations en 2016. C’est dans le cadre de ce dialogue social que cinq nouveaux accords et avenants ont été conclus au niveau du Groupe au cours de l’année 2016 : (cid:129) L’avenant n° 1 à l’accord visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’Anticipation du 9 février 2016 qui a pour objet d’adapter le dispositif de « mises à disposition sans obligation permanente d’activité » aux évolutions du régime des retraites complémentaires et de prévenir toute difficulté liée à l’impact de l’application du coefficient de solidarité aux (cid:129) L’avenant n° 3 à l’accord portant règlement du Plan d’épargne pour la Retraite Collectif au sein du groupe Thales du 20 mai 2016 qui adapte les dispositions de l’accord Groupe relatives notamment au traitement social de l’abondement et l’affectation par défaut au PERCO des sommes issues de la participation pour tenir compte des évolutions de la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité (cid:129) L’avenant n° 2 à l’accord de Participation des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales du 20 mai 2016 tenant compte des évolutions apportées par la loi du 6 août 2015 notamment relatives à l’affectation par défaut des sommes issues de la participation et à (cid:129) L’accord Groupe sur les modalités de déploiement de la loi relative au dialogue social et à l’emploi du 20 juillet 2016 permettant une mise en œuvre harmonieuse et adaptée à la situation du Groupe de la loi du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi. (cid:129) L’avenant n° 11 à l’accord Disposition Sociale du 12 décembre 2016 détaillant et modifiant le dispositif de protection sociale complémentaire conformément à l’évolution de la règlementation. Hors négociations annuelles obligatoires, les filiales françaises du Groupe ont également conclu de nombreux accords en 2016. Les principaux thèmes de la négociation ont été l’égalité Femmes / Hommes, la mise en œuvre du télétravail, l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, l’adaptation aux sociétés concernées des mesures de Gestion Active de l’Emploi. « Améliorer le développement professionnel en anticipant mieux ». (2) Accord portant sur l’entretien annuel d’activité. THALES — Document de référence 2016 Institué dans le cadre d’un accord d’anticipation, le comité européen est composé de représentants issus des onze principaux pays (cid:129) de deux réunions annuelles ordinaires de l’Assemblée Plénière et des réunions supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles ; (cid:129) de réunions d’un comité de liaison (bureau) afin de garantir une (cid:129) de réunions d’information et d’échange sur les perspectives straté giques au niveau de chaque structure organisationnelle (GBU) du Groupe. En 2016, deux réunions plénières ordinaires, une réunion plénière extraordinaire et quatre réunions du bureau de liaison du comité d’entreprise européen ont été organisées. Par ailleurs, douze réunions d’informations et d’échanges se sont tenues, dans le cadre du comité européen, au sein des domaines d’activités du Groupe, afin d’échanger sur les perspectives stratégiques et sociales desdites activités. L’accord européen IDEA prévoit la tenue d’une Commission anticipation européenne pour débattre des analyses prospectives des familles professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de Thales Université en matière de formation. Dans les pays européens relevant de l’accord IDEA, des Commissions anticipation nationales, mises en place depuis 2009, assurent un rôle essentiel dans la mise en œuvre de la démarche d’anticipation des évolutions des différentes familles Dans le prolongement des deux Commissions anticipation et de la convention européenne organisées en 2015, au cours de laquelle avaient été définis pour les deux années suivantes cinq champs d’action prioritaires (anticipation, diversité, leadership model, entretien annuel d’activité et communication), une Commission anticipation européenne s’est à nouveau réunie le 24 mai 2016 afin de réaliser un point d’étape sur les plans d’actions mis en œuvre par chaque pays relatifs à ces cinq thématiques prioritaires. Dans ce cadre, chaque pays membre a partagé une à deux bonnes pratiques déployées dans son pays et a, au cours d’une séquence dédiée à la Diversité et de façon paritaire, été invité à identifier les actions à poursuivre et / ou à engager sur ce sujet au cœur des priorités du Groupe. Cet échange a également été l’occasion pour les pays de s’accorder collectivement sur le besoin d’accroître les efforts pour renforcer la diversité de nationalités et de mixité au sein des effectifs au niveau du Groupe en France Le Groupe s’est doté d’une instance de coordination des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France. Cette instance, qui assure l’interface des Organisations Syndicales de chacune des Sociétés avec le Groupe a, par ailleurs pour mission, d’adresser toutes les négociations centrales ayant une portée Groupe et d’assurer le déploiement des accords au sein des sociétés concernées. C’est dans ce cadre qu’a été conclu l’ensemble des accords de Groupe mis en œuvre dans les sociétés françaises de Thales. 5.1.2.2.4 Comité de Groupe en France Créé en 2000, par un accord dont les dispositions ont été révisées en 2011 avec l’ensemble des organisations syndicales, le comité de Groupe, composé de trente membres, est une instance d’information, de réflexion et d’échange destinée à développer le dialogue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la situation et les orientations stratégiques des principaux domaines d’activité du Groupe. Ce comité est également consulté chaque année sur les orientations stratégiques au niveau du Groupe Thales. Le comité de Groupe s’est réuni à cinq reprises lors de réunions plénières au cours de l’année 2016. 5.1.3 Le soutien apporté au développement professionnel Thales considère que le développement individuel de chaque collaborateur est une condition nécessaire au succès collectif. Dans un contexte économique et technologique en permanente évolution, la politique de développement professionnel du Groupe repose notamment sur l’anticipation, et se traduit par la capacité de l’entreprise, d’une part à identifier à l’avance les changements ou innovations clés et à élaborer des plans d’action pour les accompagner, d’autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expériences, de lui fournir des opportunités et de définir ainsi de meilleurs parcours Thales a identifié quinze familles professionnelles génériques d’une importance égale pour le succès du Groupe. L’architecture de ces familles professionnelles au niveau mondial a fait l’objet d’un important travail d’adaptation afin de répondre aux évolutions des marchés du Groupe et de mieux développer les compétences des salariés. Chacune d’entre elles est pilotée au plus haut niveau et bénéficie de l’expertise d’un leader opérationnel et de son comité opérationnel, d’un responsable RH et d’une équipe support formation pour anticiper les évolutions et tendances futures, et proposer un plan d’actions collectives en terme de développement professionnel (recrutement, Le référentiel Groupe a été adapté pour tenir compte de l’évolution de certaines familles professionnelles, notamment pour intégrer la cyber- sécurité et la satisfaction des clients. La gestion des compétences clés et critiques : dans un contexte économique très concurrentiel, les compétences techniques des salariés sont un atout majeur. La gestion des compétences constitue un levier incontestable de développement professionnel. Dans ce cadre, le Groupe a développé auprès de l’ensemble de ses familles profession - nelles une démarche de « management des compétences clés » centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles. Cette démarche, qui repose sur le recensement des compétences, permet d’apporter des réponses concrètes à des problèmes techniques identifiés sur des programmes ou d’aider à la mise en place de nouvelles équipes permettant de sécuriser les offres et projets. Depuis l’année 2015, le Groupe a également décidé d’enrichir son approche en développant un nouvel outil de gestion des compétences permettant aux salariés de valoriser leurs compétences actuelles et d’identifier, avec leur manager, les compétences à développer au regard des besoins de l’organisation. Il offre également aux managers la possibilité d’anticiper les besoins et d’entretenir les compétences clés de leurs équipes par une meilleure adéquation des plans de développement professionnels déployés (transfert des compétences, coaching, formation, recrutement de profils spécifiques). Dans le monde, près de 28 000 salariés ont, à ce jour, déjà déclaré leurs compétences à l’aide de cet outil qui fait l’objet d’une amélioration continue. Développée pour les familles professionnelles Recherche et Document de référence 2016 — THALES Développement, cette nouvelle approche a été étendue en 2016 aux Le management des spécialistes : l’innovation technologique de Thales repose très largement sur la communauté de ses spécialistes / experts. Le Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsabilité et dans chaque famille professionnelle. Ainsi, à niveau de responsabilité comparable, spécialistes / experts et managers sont gérés de façon identique sur la base d’une double échelle de développement de carrière mise en œuvre au niveau international. Dans ce cadre, la mobilité La démarche d’anticipation, soutenue par les négociations menées avec les partenaires sociaux aux niveaux européen et français, participe à l’efficacité des dispositifs de gestion des familles professionnelles. Elle guide la politique sociale de Thales en Europe et (cid:129) l’employeur, qui fait le choix de partager ses informations et ses actions sur l’emploi, dans un souci de transparence et met à la disposition des salariés lesdites informations ainsi que des dispositifs d’accompagnement et des outils (en ligne) facilitant la construction (cid:129) le salarié qui devient, lui aussi, acteur à part entière dans le cadre d’une nouvelle et importante implication dans son déroulement de carrière et qui peut bénéficier d’une vision permanente et argumentée de l’évolution de sa famille professionnelle au sein du Groupe ainsi que d’un accès constant à l’ensemble des dispositifs et outils mis en œuvre ; (cid:129) les représentants des salariés qui, mieux associés aux évolutions à venir des familles professionnelles et des métiers, connaissent ces analyses et émettent des avis sur les plans d’action envisagés à long, moyen ou court terme. Le Groupe a effectivement reconnu le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d’une politique d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers. En France, l’accord Groupe du 23 avril 2013 conclu pour une durée de cinq ans, s’inscrit dans la démarche initiée par celui du 23 novembre 2006 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Il définit aussi les conditions, la procédure et les mesures associées à la Gestion Active de l’Emploi applicable en cas de difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compétences, ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l’emploi dans certaines familles professionnelles. Cette Gestion active de l’emploi, fondée sur une double volonté de l’entreprise et du salarié, a été mise en œuvre en 2016, après information et consultation des représentants du personnel sur les prévisions économiques, leurs effets sur l’emploi et l’opportunité de mettre en œuvre cette démarche, au sein de plusieurs sociétés du Groupe. Un réseau spécifique, composé de membres de la famille Ressources Humaines et d’opérationnels de toutes les entités France, a d’ailleurs été mis en place afin de faciliter l’identification et l’aboutissement de solutions pour les salariés volontaires. Thales considère que chaque salarié doit être acteur de son projet professionnel. L’analyse de l’évolution des familles, des métiers et la communication des résultats correspondant permettent à chaque salarié de construire un projet professionnel en phase avec les évolutions de son métier et des compétences associées. Le Groupe veille également à ce que ses salariés puissent, chaque année, bénéficier d’un entretien de développement professionnel (EDP). Cet entretien individuel est un point d’étape fondamental du processus de développement professionnel et constitue, pour le salarié, un moment privilégié lui permettant de faire le point avec son manager sur la manière de se développer dans son poste actuel et de définir son orientation de carrière. Cet entretien permet également de définir conjointement un plan d’actions associé qui comporte des formations, mais aussi toutes autres actions visant au développement professionnel. Ainsi, chaque année, lors de son entretien de développement professionnel, le salarié est informé par son responsable hiérarchique des tendances d’évolution de sa famille professionnelle, de son métier et des moyens pouvant concourir à son développement professionnel. En 2016, 91,4 % des salariés de Thales ont, dans le monde, bénéficié de cet entretien de développement professionnel avec leur manager Thales met aussi à la disposition des salariés des outils informatiques leur permettant, via des applications, de recenser et mettre à jour leurs expériences, compétences et souhaits de développement professionnel (e-HR Together ), de consulter les offres d’emploi sur la bourse interne, de déposer leur CV en ligne sur leur espace candidat (e-HR Staffing ), de visualiser les formations qui ont été validées et de s’inscrire eux- mêmes aux dates de sessions qui sont proposées (e-HR Training ). Des « Espaces métiers », lieux d’information et d’échanges auprès desquels le salarié peut notamment rencontrer des professionnels et experts RH et bénéficier ainsi de conseils individualisés dans la construction de son parcours, sont aménagés sur de nombreux sites, Sur des marchés toujours plus concurrentiels, la mobilité et le développement professionnel des salariés accroissent la capacité d’adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches et variés. La gestion des parcours professionnels est ainsi encouragée. La mobilité offre également la possibilité de monter en compétence dans une organisation matricielle au sein de laquelle la vision « marché » doit se compléter avec la vision « produit » des Activités Mondiales. La mobilité professionnelle s’inscrit au sein de chaque famille professionnelle et domaine d’activité afin de renforcer et approfondir les compétences. En complément, des « passerelles métiers » (d’une famille professionnelle à l’autre, d’un métier à l’autre dans la même famille professionnelle, et / ou d’un établissement à l’autre) sont identifiées par la nomenclature « familles professionnelles » applicable dans l’ensemble Faciliter la mobilité géographique des salariés est également un enjeu d’importance. Le Groupe a donc pris des dispositions pour aider les salariés dans cette démarche en prévoyant notamment une harmonisation des mesures d’accompagnement au sein de chacun des pays européens. Thales garantit à chaque salarié de pouvoir accéder en toute confidentialité aux informations sur les postes ouverts dans le cadre de la mobilité interne. En France, des règles communes permettant d’en faciliter l’exercice, que ce soit lors d’un changement de poste et / ou d’une mobilité géographique, ont été définies (déména - gement, aide à la recherche de logement, prime d’installation, etc.). 1 109 salariés ont fait le choix d’une mobilité géographique en France Plusieurs dispositifs ont été mis en place au sein du Groupe pour (cid:129) le « Volontariat International en Entreprise » (VIE) a permis, en 2016, à plus de 70 jeunes ressortissants de l’Espace économique européen de 18 à 28 ans de partir en mission de six à vingt-quatre THALES — Document de référence 2016 mois dans un pays étranger. Vingt départs supplémentaires sont (cid:129) le programme Career Plus englobant maintenant l’ancien dispositif Career 1st, permet de faire converger besoins opérationnels et volonté des salariés de tous profils pour une mobilité internationale temporaire. À fin décembre 2016, le nombre de salariés en (cid:129) les autres détachements internationaux sont fonction de la stratégie du Groupe et des besoins exprimés par les pays. Au 31 décembre 2016, 730 salariés du Groupe, y compris les salariés bénéficiant du programme Career Plus, (versus 686 salariés à fin 2015) travaillent en situation de mobilité internationale temporaire pour tous secteurs d’activité et en provenance de plus de 20 pays d’origine dans une soixantaine de pays d’accueil. Les destinations couvrent toutes les régions du monde dont 32 % en Europe, 24 % au Moyen-Orient, 22 % en Asie-Pacifique, 11 % en Amérique du Nord, 5 % en Amérique du Sud et 6 % dans le reste du monde. Les pays d’origine sont essentiellement les pays européens, notamment la France (65 %), mais aussi l’Amérique du Nord, l’Asie- Pacifique (Singapour, Australie…) ainsi que les pays émergents. L’ensemble de ces dispositifs concourent à la réalisation de l’objectif que s’est fixé le Groupe de doubler d’ici 2019 le nombre de salariés programmes de transformation du Groupe : la vision stratégique à long terme du Groupe Ambition 10 et sa déclinaison opérationnelle Ambition Boost. En 2016, 81 000 heures de formation digitales ont été dispensées dans le monde (soit une augmentation de 5 % par rapport à 2015 et de 15 % par rapport à 2014). Plus de 23 000 salariés ont ainsi bénéficié de plus de 39 000 heures de formation dispensées par l’intermédiaire du portail du digital, soit une augmentation de 30 % une formation au sein de Thales Université en 2016. Le nombre d’heures de formation délivrées par Thales Université en France en 2016 s’élève à 218 198 heures (214 275 heures en 2015). Par ailleurs, en 2016, Thales Université a lancé sa stratégie et son plan de déploiement mondial du digital au sein de l’ensemble de ses campus internationaux. Ce plan est appelé à se poursuivre en 2017 et pour les années à venir. Thales Université a remporté en septembre 2016 un Brandon Hall Award, médaille de Bronze, pour la meilleure stratégie d’entreprise en matière de Digital Learning. Par l’ensemble de ces actions, Thales Université, Learning Hub du Groupe, contribue à la mise en place d’une entreprise apprenante au sein de laquelle chaque collaborateur pourra être encore davantage acteur de sa formation et de son développement. Une organisation de la formation au service des besoins du Groupe et de ses salariés Outre Thales Université, l’organisation de la formation en France est, depuis 2007, structurée en un service partagé de façon à : L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié, gage de son employabilité. La politique de formation suivie par le Groupe a une (cid:129) créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe en déployant une équipe commune avec des pratiques de conseil, des processus administratifs et des outils homogènes et partagés. Les achats de formation et les financements sont ainsi (cid:129) répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en œuvre des projets d’amélioration de sa performance et l’accompa - (cid:129) positionner l’action des sociétés et les enjeux du Groupe autour des sujets principaux tels que la définition des orientations formation, la définition des priorités d’action et la construction des plans de formation ; (cid:129) prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou de leur mobilité professionnelle. Chiffres clés de la formation pour l’année 2016 84,2 % des salariés du Groupe ont bénéficié d’une formation en 2016. Cette donnée témoigne de la volonté du Groupe d’investir dans la formation de ses salariés, ces derniers ayant bénéficié en moyenne au cours de cette année de 20,03 heures de formation. Le nombre total heures. Comparé à 2015, le nombre moyen d’heures de formation est en augmentation notamment en Espagne, en Autriche, dans les pays du Moyen-Orient, en Chine, au Brésil et au Canada. En France, le nombre moyen d’heures de formation par salarié (21,1 heures) et le montant des dépenses de formation (3,58 % de la masse salariale contre 3,66 % en 2015) sont restés stables. Thales Université : « partager le savoir Présente dans dix pays (1) (représentant environ 90 % des effectifs monde), l’université interne de Thales (Thales Université) participe au dévelop - pement professionnel des salariés dans les différents pays du Groupe en assurant une culture commune qui renforce la cohésion autour de Thales Université permet d’adapter les compétences individuelles et collectives aux métiers, tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe. Depuis plusieurs années, Thales Université est ainsi sollicitée pour accompagner le déploiement des grands (cid:129) développer une expertise de conseil formation en support des entités du Groupe pour la mise en œuvre des plans de formation et au service des salariés et de leur développement professionnel, par la création d’un réseau intégré de spécialistes de l’offre de formation. En 2014, le Groupe a promu un nouveau modèle de leadership qui définit les comportements professionnels attendus des leaders basé sur Décliné dans plusieurs langues (français, anglais, allemand et chinois), le support de présentation de ce modèle a été diffusé dans l’ensemble Des actions de développement ont été conduites afin de préparer les leaders de demain. En 2016, environ 650 leaders ont participé à un programme lié au leadership dans un centre de développement. Le modèle de leadership est désormais intégré à la majorité des En 2016, une plateforme d’échange de bonnes pratiques basées sur le modèle de leadership a été mise en place. Grâce à cette plateforme, des actions développées dans le monde entier ont été partagées en français et en anglais pour continuer à diffuser le modèle Une initiative spécifique, baptisée Team-Up a également été déployée à partir de 2016. Team-Up vise à engager et mobiliser les équipes autour des objectifs d’Ambition 10 et à renforcer l’efficacité individuelle (1) Allemagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Canada, États-Unis, Émirats Arabes Unis, Australie et Singapour. (2) Manager la complexité, agir avec ambition et responsabilité, coopérer pour réussir, influencer les acteurs clés, engager et développer les équipes, faire preuve d’intelligence émotionnelle. Document de référence 2016 — THALES et collectives des équipes. Le comité exécutif de Thales a été la première équipe à travailler, à partir de différents questionnaires, sur leur leadership collectif. En 2016, Team-Up a concerné la plupart des équipes du plus haut niveau de l’entreprise (Comex, GBU, CODIR) et plus de 300 personnes ont bénéficié de cette action de développement de leur leadership. Ce déploiement sera poursuivi en 2017. 5.1.4 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe Véritable composante de sa politique sociale, la politique salariale du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles, son déploiement étant assuré dans le cadre d’une démarche fondée sur la transparence, l’équité et le dialogue. Un entretien annuel d’activité est prévu en début d’année entre les managers et chaque membre de leurs équipes. Moment privilégié pour définir les objectifs individuels de l’année et pour les situer dans les objectifs collectifs de l’équipe, l’entretien annuel d’activité permet aussi d’échanger sur l’évaluation des résultats de l’année écoulée. Dans le monde, 94,7 % des salariés ont bénéficié d’un tel entretien. Les augmentations individuelles sont notamment fonction de la tenue du poste, de l’atteinte des objectifs de l’année, du positionnement marché et du budget alloué. La politique de rémunération menée au sein du Groupe dans l’ensemble de ses sociétés intègre également depuis 2000, pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12, un plan mondial de rémunération variable qui définit, pour chaque niveau de responsabilité, un taux cible de rémunération variable. Ce plan de rémunération variable vise à la fois à reconnaître les résultats individuels des salariés concernés (50 % du montant de la part variable dépend du niveau d’atteinte des objectifs individuels annuels et des objectifs permanents du poste), à encourager le travail d’équipe et à associer les salariés à l’atteinte des résultats collectifs des activités du Groupe et de la société d’appartenance appréciés au travers d’indicateurs. En 2016, les rémunérations ont progressé de plus de 2,2 % en France, progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles et, pour les populations qu’elles concernent, les augmentations collectives issues notamment des négociations menées avec les organisations syndicales. La masse salariale y compris participation et intéressement (hors DCNS) L’augmentation de cette masse de 2015 à 2016 (+ 241 M€), intègre un effet variation de change de - 78 M€. Nota : l’évolution de la masse salariale France figurant dans ce tableau diffère de la progression des rémunérations moyennes des effectifs car elle tient compte de l’évolution des effectifs, de leur structure et de l’évolution de la pyramide des âges ainsi que de l’évolution des montants de participation et intéressement. Afin de renforcer la cohésion des salariés au-delà de leur entité d’appar tenance et les solidarités entre sociétés françaises du Groupe, celles-ci ont conclu, en 2004, un accord de participation mutualisée. Le montant de la réserve globale de participation distribuée en 2016 au titre de l’exercice 2015 s’est élevé à 34,8 M€ (18,7 M€ en 2015 Indépendamment de leur adhésion à l’accord de participation mutualisée, une grande majorité des sociétés françaises du Groupe a conclu un accord triennal d’intéressement destiné à associer les salariés aux résultats et performances de l’entreprise. Vingt-deux sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé en 2016 des droits à intéressement au titre de l’exercice 2015 pour un montant global de 45,2 M€ (le montant versé en 2015 au titre de l’intéressement 2014 s’élevait à 57 M€). La société Thales (société mère) a versé 4,1 M€ d’intéressement en 2016 au titre de 2015. Pour mémoire, 4,3 M€ d’intéressement avaient été versés en 2015 au titre de 2014. Les dispositifs d’épargne salariale au sein du Groupe se composent d’un Plan d’épargne Groupe (PEG) institué en France en 1998 et, depuis 2007, d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO). Au 31 décembre 2016, le montant global de l’épargne gérée dans les dispositifs Groupe représentait 995 M€, (contre 863 M€ fin 2015) détenue par près de 53 000 salariés (ou anciens salariés) du Groupe. Fin 2016, les actifs gérés dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe s’élèvent à environ 687 M€ dont 336 M€ en actifs diversifiés. Au sein du Plan d’Épargne Groupe, le Fonds d’actionnariat salarié constitue le principal cadre de la détention des titres de l’entreprise par les salariés Déployé à l’occasion de l’offre d’actions réservée aux salariés réalisée en 1998, ce fonds a reçu les titres acquis lors des offres de 2000, 2002, 2004, 2008, 2011, 2013 et 2015. Au 31 décembre 2016, les actifs gérés en actions de la société Thales au sein du PEG pour le compte d’environ 27 800 porteurs de parts s’élèvent à près de 351 M€. THALES — Document de référence 2016 Tous modes de détention confondus y compris les actions issues des plans d’attribution d’actions gratuites, la participation des salariés au capital de Thales s’établit à 2,71 % du capital de la Société au 5.1.4.3.2 Plan d’Épargne pour la Retraite Institué en 2007, le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne retraite avec l’aide de l’entreprise. Par avenant en date du 29 mars 2011, les parties à l’accord instituant le PERCO ont modifié celui-ci afin notamment d’augmenter significativement le montant de l’aide de l’entreprise en cas de versement volontaire dans le PERCO. Au 31 décembre 2016, les actifs gérés dans le PERCO s’élèvent à 308 M€, pour le compte de 32 600 porteurs (263 M€ pour le compte de 30 960 porteurs au 31 décembre 2015). Le Conseil d’administration de Thales a approuvé le 27 octobre 2016 (cid:129) d’un plan d’attribution gratuite d’actions pour 782 salariés français, subordonnée pour 232 d’entre eux, cadres dirigeants, à conditions (cid:129) d’un plan d’attribution « d’unités » (valeur monétaire composée pour partie d’actions et pour partie d’un versement en numéraire) pour 312 salariés non-français, subordonnée pour 67 d’entre eux, cadres dirigeants, à conditions de performance. Ces deux plans ont bénéficié au total à 1 094 salariés dans 27 pays Des programmes d’incitation à court et moyen termes (2 à 3 ans) en numéraire ont également été mis en place au profit de techniciens, 5.1.5 Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du personnel est au cœur des priorités du Groupe. Le Groupe a mis en place une organisation dédiée applicable à l’ensemble des pays du monde et visant à prévenir les risques liés à la santé et sécurité au travail sur les sites de Thales comme sur les chantiers extérieurs et à gérer les situations de crise sanitaire majeures pouvant Au sein du Groupe, les Directions Ressources Humaines et Santé, Sécurité, Environnement se partagent un large domaine en matière de santé et de sécurité. Elles définissent, chacune dans leur domaine de compétences, les axes des politiques Hygiène & Sécurité (H&S) qui sont mises en œuvre dans les pays, en tenant compte des législations et des contraintes nationales et mettent en œuvre des actions concrètes en matière de prévention, santé et sécurité au travail. Sous la coordination du comité de supervision des risques, le dispositif de maîtrise des risques intègre des risques susceptibles d’affecter les salariés dans le monde, sur sites et sur les chantiers. Un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exposés les salariés du Groupe est Des actions concrètes sont également mises en œuvre en matière de prévention santé et sécurité au travail des collaborateurs par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Hygiène, Sécurité et Environnement Groupe. Thales est, en outre, investi dans le dévelop pement de la qualité de vie au travail. En France, l’accord « Qualité de vie au travail », signé le 4 février 2014, définit un cadre général de la politique de santé et de sécurité de Thales et met en place un système d’identification et de prévention des risques professionnels. L’accord repose sur une approche préventive à laquelle participent tous les acteurs de la santé au travail. Il vise notamment à prévenir l’apparition des risques psychosociaux par des actions collectives et une vigilance particulière à l’égard de chaque salarié. De nouveaux engagements relatifs à l’amélioration de la qualité de vie au travail des salariés ont été conjointement définis. L’accord du 4 février 2014 a enrichi la démarche de prévention des risques psychosociaux en portant notamment une attention particulière à la prévention primaire de ces risques et en formalisant les actions permettant de prévenir leur apparition dans un document annexé au document unique d’évaluation des risques. Afin de sensibiliser l’ensemble du personnel à la nécessité d’intégrer la qualité de vie dans le quotidien professionnel, la plupart des sociétés en France organisent désormais chaque année une semaine « qualité de vie au travail » au cours de laquelle les salariés peuvent assister à de nombreux ateliers et conférences portant par exemple sur le bien-être au travail, la prévention des RPS, la prévention des risques cardio - vasculaires, l’équilibre alimentaire, le sommeil ou encore participer à des séances de relaxation, massage ou yoga. Des actions concrètes sont également déployées pour faciliter la conciliation vie professionnelle et vie personnelle avec, à titre d’illustration, la mise à la disposition des salariés de crèches inter-entreprises et de En 2016, 331 salariés en situation de management ont suivi la formation sur les risques psychosociaux proposée par Thales Université. L’accord cadre Groupe relatif au télétravail, signé le 24 avril 2015 et complété par des accords sociétés s’inscrit pleinement dans la démarche d’amélioration de la qualité de vie au travail. Enfin, une commission centrale « qualité de vie au travail » accompagne De nombreuses actions ont également été initiées dans le Groupe en 2016 pour renforcer la santé et la sécurité des salariés. Au Royaume- Uni, un programme de bien-être a été élaboré et déployé à l’aide d’ateliers organisés au sein de toutes les unités du pays. Le but est de permettre à chacun d’avoir accès à l’information afin de réaliser des choix positifs et des changements dans leur comportement au regard de leur propre santé et bien-être. En Espagne, a également été développé un plan important de promotion de la santé comprenant diverses activités de prévention. La formation des salariés a été, encore cette année, au cœur des actions de prévention dans la plupart des pays, comme par exemple en Norvège où l’enjeu est d’intégrer la dimension hygiène et sécurité dans le comportement de chaque salarié au quotidien. Des audits et procédures d’évaluation des risques sont également menés pour apprécier les conditions de travail sur les sites mais aussi sur les chantiers à l’international (États-Unis, Australie, Document de référence 2016 — THALES Un grand nombre de sociétés du Groupe a obtenu le certificat OHSAS 18001 qui atteste de leur aptitude à gérer et à évaluer les risques portant sur l’hygiène, la sécurité et l’environnement. Au 31 décembre 2016, 106 certificats ont ainsi été délivrés représentant 82 % de l’effectif monde, ce qui traduit une nette augmentation au regard des années passées (62 % en 2012). spécifiques. En France, depuis la conclusion de l’accord de Groupe sur les dispositions sociales du 23 novembre 2006, les salariés bénéficient d’un statut collectif harmonisé pour l’ensemble des sociétés et d’une protection sociale complémentaire identique, quelle que soit l’entité Ce dispositif a été adapté par accord du 12 décembre 2016 pour tenir compte de l’évolution de la réglementation. Dans le monde, le taux d’absentéisme global du Groupe est de 2,42 %. En France, le taux d’absentéisme total calculé conformément au bilan social est de 3,27 % pour 2016. Ce dernier taux est resté relativement stable au cours des dernières années (3,18 % en 2015, 3,11 % en 2014). Le taux d’absentéisme (1), hors congés maternité et paternité, est également resté stable à 2,57 %. La part de ce taux d’absentéisme liés à des accidents du travail, accidents de trajet et maladies professionnelles est équivalente à celle constatée l’année passée et Pour les accidents du travail, le taux de fréquence global dans le monde est de 2,15 pour 2016 et le taux de gravité de 0,05. Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. Toutefois, dans la plupart des pays, les taux de fréquence et de gravité sont relativement faibles. En France, pour 2016, le taux de fréquence des accidents du travail est de 2,42 et le taux de gravité est de 0,06. Il est à noter que la difficulté inhérente à la définition du concept de maladie professionnelle dans les pays n’a pas permis de consolider cette information sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté. L’information liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée uniquement pour la France. Ainsi, en France, sur l’année 2016, 1 474 jours ouvrés ont été perdus pour cause de Offrir aux salariés une couverture santé et prévoyance de qualité participe de l’accompagnement des salariés tout au long de leur vie professionnelle. Certains pays ont, sur ce terrain, déployé des actions Pour le Groupe, l’organisation du temps de travail doit permettre un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, chaque pays adaptant le temps de travail selon la législation, les réglementations et 93,4 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein ; les contrats de travail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix du salarié. 93,5 % des salariés du Groupe sont couverts par une réglementation du temps de travail, celle-ci résultant pour partie, dans de nombreux pays (France, Espagne, Allemagne, Pays-Bas, etc.) de conventions collectives encadrant le temps de travail. Le Groupe comptant 76,9 % de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager, peu de salariés sont soumis à une organisation du travail atypique (travail de nuit, travail en équipe alternante, etc.). Un grand nombre de salariés du Groupe travaillent sur la base de 40 heures par semaine. Ainsi, la Belgique, l’Espagne, l’Italie, la Norvège, l’Autriche, l’Afrique du Sud, les Pays-Bas, la Pologne, le Portugal, la Suisse, la Chine (y compris Hong Kong) ont une durée hebdomadaire de travail de 40 heures. Dans certains pays, la durée du travail est inférieure en application de dispositions légales ou de dispositions conventionnelles. Au Royaume-Uni, la plupart des activités de Thales sont organisées dans le cadre d’une durée de travail fixée à 37 heures par semaine. En Allemagne, les accords collectifs de branche prévoient selon les régions une durée de 35, 38 ou 40 heures par semaine. En France, la plupart des sociétés du Groupe ont signé des accords déclinant l’accord-cadre sur le temps de travail conclu en 2000 qui prévoit, pour les salariés non-cadres, une organisation du temps de travail de 35 heures hebdo madaire en moyenne sur l’année avec l’octroi de jours de RTT et, pour les cadres, un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l’année sur la base de 210 jours de travail par an – hors journée de solidarité. Le volume global des heures supplémentaires travaillées en France s’est 2015 et 51 237 heures en 2014. Le Groupe s’attache particulièrement à promouvoir une démarche « inclusive » qui permet à chacun de se réaliser pleinement quel que soit son origine, son sexe, son âge, ses opinions politiques ou religieuses, son appartenance syndicale ou son handicap. C’est ainsi que bâtir une entreprise mondiale et diversifiée constitue l’un des enjeux de la stratégie du Groupe Ambition 10. Début 2016, le Président-directeur général a partagé des engagements ambitieux pour les prochaines années en termes de pourcentage de recrutement de femmes (40 %), d’accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé (30 %) ainsi que de présence de femmes aux Comités de direction (au moins 3 femmes par Comité). Afin de traduire dans son organisation son engagement à devenir une entreprise plus diverse et « inclusive » et de se structurer pour mettre en œuvre les engagements pris en ce sens, le Groupe a mis en place en 2016 une gouvernance dédiée et structurée autour : (cid:129) d’un « Comité de pilotage », composé de membres du comité exécutif du Groupe et présidé par son Président-directeur général, dont le rôle est de définir la stratégie, de valider les ressources allouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la diversité ; (cid:129) et d’un « Conseil de la Diversité », composé de membres représen - tatifs de l’ensemble des fonctions du Groupe, dont le rôle est notam ment de développer une prise de conscience collective des notions d’inclusion, de biais et de stéréotype par des actions de mentoring, de sponsoring et de déploiement de programmes pour rendre tangibles les engagements pris au niveau du Groupe. Les membres de ce Conseil de la Diversité étudient les moyens nécessaires afin que les initiatives soient efficaces. Cette gouvernance s’appuie, par ailleurs, sur les réseaux déjà existants (développement professionnel, recrutement, groupe de travail égalité F/H, Thales Université, etc.) afin de s’assurer d’une communication large autour des actions déployées au sein de l’organisation. La définition du taux d’absentéisme en France présentée ci-dessus diffère de celle du bilan social. En sont ainsi exclus les congés autorisés, de maternité/paternité et pour évènements familiaux. THALES — Document de référence 2016 Une enquête interne dédiée aux salariés appartenant aux familles professionnelles de l’ingénierie a été réalisée afin d’analyser le contexte actuel et d’identifier les actions à mener pour favoriser la mixité au sein de la population technique du Groupe. Par ailleurs, Thales a participé à l’enquête externe « Women Matter », menée par le cabinet McKinsey, au même titre que d’autres sociétés en Europe. Cette enquête avait vocation à réaliser un benchmark des Sur la base d’une politique engagée et concrète soutenue par un dialogue social constructif, le Groupe a maintenu son engagement afin que les femmes soient plus encore associées à son développement. Les évolutions positives constatées au cours de ces dernières années témoignent de l’engagement du Groupe en ce domaine. Ainsi, au 31 décembre 2016, les femmes représentent 22,6 % de l’effectif monde, 22,8 % de l’effectif européen et 24 % des salariés en France. Au sein du Groupe, l’emploi des femmes est par ailleurs caractérisé par sa nature durable et qualifiée. 96,7 % d’entre elles occupent un emploi à durée indéterminée et 65,7 % (contre 60,5 % en 2013) un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager (niveaux de responsabilité 7 à 12). Le Groupe s’est engagé, de longue date, dans une véritable dynamique d’évolution en matière d’égalité professionnelle. Ainsi, dès 2004, en France, Thales a déployé, avec les organisations syndicales représentatives, des actions fortes en ce domaine (plans d’action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée). En Europe, l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes : recrutement, développement de carrière, égalité de rémunération, équilibre vie professionnelle / vie personnelle. Enfin, depuis 2014, la Direction générale du Groupe a clairement réaffirmé sa volonté de promouvoir la mixité à tous les niveaux de responsabilité. Dans ce cadre, des plans d’actions spécifiques ont été établis mobilisant l’ensemble des acteurs de l’entreprise (comité exécutif, managers, fonction Ressources Humaines, salarié (e)s). Une organisation dédiée a été mise en place au sein de nombreux pays, et des échanges de bonnes pratiques ont été organisés au niveau du Groupe. Enfin, des objectifs en termes de recrutement et / ou d’évolution de carrière des femmes ont été fixés tant au niveau de certains pays, qu’au sein de certaines sociétés du Groupe. (cid:129) Recrutement : les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d’embaucher 1 247 femmes en contrat à durée indéterminée en 2016. Ainsi, les femmes ont représenté 25,7 % des salariés engagés sous contrat à durée indéterminée contre 24,4 % en 2015. En France, les femmes embauchées en contrat à durée indéterminée ont représenté cette année 27,6 % des recrutements en CDI. Au-delà de l’attention particulière portée au recrutement de femmes en contrat à durée indéterminée, des efforts sont également portés pour le recrutement de femmes en contrat à durée déterminée et en contrat d’alternance. Au total, Thales a recruté 2 168 femmes en 2016\. Les femmes représentent ainsi 30 % des recrutements dans le monde, 31,3 % des recrutements en Europe et 33,6 % des recrute - ments en France. Les données relatives au recrutement de femmes témoignent du fort engagement d’un certain nombre de pays (en Belgique 38,7 % des recrutements concernaient des femmes, au Mexique 35,5 %, en Pologne 33,3 % et en Australie 30 %). Afin d’accompagner ces actions en faveur du recrutement de femmes, Thales s’est doté en 2016, en France, d’un guide intitulé « Rédiger des annonces paritaires » à l’attention des équipes de recrutement interne, visant à les aider dans la rédaction d’offres d’emploi rigoureusement paritaires. Les conseils et instructions pratiques qui y sont déclinés (structure de l’offre, neutralité de la langue, choix des adjectifs employés, etc.) visent à permettre, pour chaque description de poste, tant à un candidat qu’à une candidate de s’y « reconnaître ». Thales poursuit également son partenariat avec l’association « Elles bougent » dont l’objectif est d’inciter les jeunes filles à envisager des carrières dans les secteurs scientifiques et technologiques. Thales compte parmi ses salariées 174 marraines « Elles bougent » qui jouent un rôle de conseil auprès des jeunes femmes dans leurs choix (cid:129) Carrière : les actions en faveur du développement de carrière des femmes se sont, au cours de l’année 2016, multipliées. Des sessions de sensibilisation à la lutte contre les stéréotypes ont été menées auprès de plus de 600 managers dans l’ensemble du Groupe en France, portant à plus de 1 200 le nombre de managers sensibilisés depuis 2013. Des actions de co-développement ont été déployées en Europe afin d’encourager la promotion des femmes. Près de 207 collaboratrices ont ainsi participé à des sessions de développement personnel dédiées aux femmes visant à les aider dans le cadre de leur déroulement de carrière depuis 2014. En Allemagne, le programme de mentoring lancé en 2015 avait bénéficié, à fin 2016, à 15 salariées. Thales encourage la création des réseaux en faveur de la mixité professionnelle. En 2016 ces réseaux se sont développés en France mais aussi à l’international (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Afrique du Sud). Ainsi, environ 580 salariés du Groupe font partie de ces réseaux en faveur de la mixité. (cid:129) Rémunération : Thales veille à maintenir une égalité de traitement en matière de rémunération. En France, depuis 2006, un budget annuel spécifique de 0,1 % de la masse salariale est dédié au traitement des éventuels écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes et à la promotion de femmes. 860 femmes ont bénéficié (cid:129) Équilibre vie professionnelle / vie personnelle : Thales s’engage dans le domaine de la parentalité et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie familiale. En France, Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter-entreprises qui accueillent 387 enfants de salariés. Depuis 2014, l’Allemagne offre également aux salariés de l’un de ses sites la possibilité de réserver des berceaux au sein d’une crèche située à Ditzingen. À fin 2016, 10 enfants de salariés de Thales en Allemagne étaient ainsi gardés 5.1.6.2.1 Promotion de la diversité culturelle Groupe international, Thales respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de travail. Dans un contexte de mondialisation du marché du travail, la diversité culturelle se présente comme une source de richesse et contribue à la force du Groupe qui porte une attention particulière au recrutement des salariés dans ses pays d’implantation. Les accords européens IDEA et TALK ont favorisé une meilleure connaissance des pratiques sociales dans les pays européens et ont été source d’enrichissement des politiques sociales nationales en termes d’emploi, de développement professionnel et de promotion de la diversité et de la non-discrimination. La vision stratégique à long terme Ambition 10 vise par ailleurs à intégrer une dimension plus globale du Groupe en assurant la promotion d’une plus grande diversité des équipes. En France, l’accord « Contrat de génération » en vigueur tout au long de l’année 2016, a également soutenu l’égalité des chances dans l’éducation et encourageait la diversité. En témoigne notamment la conclusion d’un partenariat entre Thales et l’association « Nos Quartiers ont des Talents », le 27 novembre 2013, déployé à partir de l’année 2014\. À la fin de l’année 2016, 83 salariés du Groupe étaient engagés en qualité de parrains aux côtés de cette association. Document de référence 2016 — THALES 5.1.6.2.2 L’emploi des personnes en situation Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées, les sociétés du Groupe s’attachent à respecter les dispositions légales et l’ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap. Si une partie de ces réglementations vise essentiellement à prohiber toutes formes de discriminations (Royaume-Uni, Pays-Bas, Australie, Norvège), certaines d’entre elles (Allemagne, Autriche, Espagne, Italie, Afrique du Sud) prévoient une obligation d’emploi, une contribution spécifique étant généralement mise à la charge des sociétés qui ne satisfont pas à cette obligation. Enfin, selon une logique différente, certaines législations (Portugal) prévoient le versement d’incitations financières au profit des entreprises qui s’engagent dans une démarche de recrutement des personnes en situation de handicap. De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays ont, par ailleurs, adopté une série de mesures visant, au-delà des dispositions légales, à favoriser l’emploi des salariés en situation de handicap. Les dispositions de l’accord de 2014 prévoient notamment le recrute - ment sur la période 2015 à 2017 de 120 personnes en situation de handicap ainsi que l’accueil de 246 stagiaires et de 38 jeunes Le Groupe a par ailleurs continué à intensifier, en 2016, les partenariats noués les années précédentes avec l’Agefiph et le réseau GESAT afin de faciliter et de renforcer la sous-traitance au secteur protégé. De même, ont été poursuivis les partenariats conclus avec les rectorats et les universités en vue d’accompagner les jeunes en situation de handicap dans leurs études et leur insertion professionnelle. Ces partenariats se sont inscrits en 2016 dans les PRITH (plans régionaux d’insertion des travailleurs handicap) dont le premier a été conclu au sein de la région Île-de-France. En 2016, 6 sites supplémentaires du Groupe en France ont obtenu un certificat de conformité à la norme AFNOR X50-783 (norme organisme handi-accueillant), venant s’ajouter aux 5 sites certifiés en 2014 et 2015. 29 sites ont mis en place les plans d’actions qui devront se traduire, d’ici fin 2017, par l’obtention de cette certification. 5.1.6.2.3 L’emploi des personnes en situation Thales s’est doté, de longue date, d’une structure Groupe dédiée à la question de l’emploi des personnes en situation de handicap en France, « Mission insertion », dont le responsable anime un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d’emploi. Des Commissions « Emploi Handicap » sont par ailleurs constituées dans chaque société dont l’effectif est supérieur ou égal à 250 salariés. Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluriannuels conclus en 2004, en 2007, en 2011 et en 2014 à l’unanimité des organisations syndicales, le taux d’emploi global des salariés en situation de handicap au sein du Groupe n’a cessé de progresser pour atteindre 5,9 % à fin 2015 alors qu’il était de 5,1 % en 2011. En 2016, ce taux s’est stabilisé grâce aux efforts de recrutements et de maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap. L’accord, signé en 2014, avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives, pour la période de janvier 2015 à décembre 2017 vient intensifier les actions mises en œuvre dans le cadre des accords précédents. Il s’inscrit dans le cadre de la politique volontariste menée par Thales depuis plus de 20 ans et renforce les actions favorisant et facilitant le maintien dans l’emploi, le développement professionnel et l’insertion des personnes en situation de handicap au sein du Groupe. L’une des ambitions clés de cet accord repose également sur l’application des exigences de la norme AFNOR X50-783 « organismes handi- accueillant » à l’intégralité des sites afin qu’à terme, ceux-ci soient en 5.1.6.2.4 Favoriser la diversité des générations Formalisés dans son Code d’éthique, les engagements pris par le Groupe témoignent de sa détermination à agir de façon responsable et à lutter contre toute discrimination. En France, la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique par l’adoption de mesures innovantes en faveur de l’emploi des seniors s’était traduite par la conclusion, en 2009, d’un « accord sur l’emploi des seniors au sein du groupe Thales ». Cet accord étant arrivé à échéance, un accord Groupe dit « Contrat de génération » a repris dans une large mesure les dispositions visant à prévenir tout risque de discrimination liée à l’âge, à développer les compétences des seniors, à améliorer leurs conditions de travail et à tenir compte des situations personnelles de désadaptation ou des situations de travail pénible. Des objectifs mesurables ont également été fixés : porter la part des embauches de salariés âgés de 55 ans et plus à 2 % des embauches et augmenter le taux d’emploi des salariés âgés de 57 ans et plus pour le porter à 15 % de l’effectif inscrit d’ici juillet 2016\. Ces objectifs ont été atteints puisque les embauches de salariés âgés de 55 ans et plus ont représenté 2,49 % des embauches sur la période de l’accord et le taux d’emploi des salariés de 57 ans et plus était de 18,84 % en juillet 2016. Le Groupe s’attache également, en application de l’accord « contrat de génération » à développer le tutorat afin d’associer un salarié expérimenté à un salarié récemment embauché ou appelé à exercer de nouvelles responsabilités pendant une période déterminée. Ce dispositif participe pleinement à la politique de transmission des savoirs au sein THALES — Document de référence 2016 PÉRIMÈTRE DE VÉRIFICATION DES DONNÉES CHIFFRÉES Effectif France 34 463 100 % Effectif Europe (France incluse) 52 122 100 % Effectif hors France 29 608 100 % % de femmes 22,6 % 98,63 % % d’hommes 77,4 % 98,63 % % de femmes en France 24 % 100 % % de contrat à durée indéterminée 97,8 % 98,63 % % de contrats à temps plein 93,4 % 98,63 % < 30 10,6 % 98,63 % > 50 36,2 % 98,63 % Nombre de travailleurs temporaires 2 972 98,63 % Nombre de départs 4 616 97,1 % % Démissions 42 % 97,1 % % Licenciements 18 % 97,1 % % Départs en retraite 23 % 97,1 % % Fins de CDD 12 % 97,1 % % Autres départs (y compris décès) 5 % 97,1 % Nombre total de recrutements 7 206 97,24 % Dont recrutements en CDI 4 844 97,24 % Dont recrutements en CDD 955 97,24 % Dont contrats d’alternance 1 407 97,24 % % recrutement de femmes 30 % 97,24 % % de salariés ayant bénéficié d’un EDP (b) 91,4 % 98,45 % % de salariés formés 84,2 % 98,6 % % de femmes formées 86,7 % 98,6 % Nombre moyen d’heures de formation par salarié 20,03 96,4 % Nombre total d’heures de formation 1 237 487 96,4 % % de salariés couverts par une convention collective 86,5 % 98,7 % % de salariés couverts par une réglementation de la durée du travail 93,5 % 98,7 % Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs. (b) Voir aussi section 5.1.3.3, page 192. Document de référence 2016 — THALES Taux d’absentéisme global monde 2,42 % 93,29 % Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) hors congé maternité / paternité 2,57 % 100 % Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) 3,27 % 100 % Taux de gravité des accidents du travail monde 0,05 93,88 % Taux de gravité des accidents du travail en France 0,06 100 % Taux de fréquence des accidents du travail monde 2,15 93,88 % Taux de fréquence des accidents du travail en France 2,42 100 % Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France 1474 100 % Taux d’emploi de personnes handicapées en France 5,9 % Nombre d’emplois créés par le Géris en 2016 191 Part d’achats réalisés auprès de fournisseurs UE 74 % % d’achats réalisés auprès de fournisseurs France 40 % Volume prestations de sous-traitance industrielle 1,67 Md€ Les informations communiquées dans le présent document reprennent les données du rapport social 2016 de Thales qui offre une présentation plus détaillée des actions menées par le Groupe dans le domaine social. Le rapport social est un outil privilégié d’information concernant les données sociales, la politique sociale et ses impacts, les pratiques et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe. Il reflète sa dimension internationale. Les informations qu’il contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2016. Le rapport social est disponible en téléchar - gement sur le site du Groupe www.thalesgroup.com, rubrique « responsabilité », « documents clés ». Afin d’assurer un recueil de données précises et fiables, une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été mises en œuvre. Ainsi, dans la continuité du processus initié en 2011 grâce au déploiement de l’outil de reporting informatisé e-Social Responsibility Reporting, les informations contenues dans le rapport social sont validées par les directeurs des Ressources Humaines pays. Ceux-ci sont interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative(1) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen. Les données déclarées par les pays sont transmises pour consolidation auprès des services de la Direction des ressources humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l’élaboration du rapport. La définition des sociétés prises en considération pour l’élaboration du rapport social et du document de référence n’a, cette année, pas fait l’objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2016 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L. 233-3 du code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation Par ailleurs, le périmètre du Groupe a connu, en 2016, une légère évolution inhérente aux opérations d’acquisition intervenues (2). Pour plus de transparence, les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne (cid:129) Les effectifs actifs gérés figurant au sein du document de référence comprennent l’ensemble des salariés de chaque pays, quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée, temps plein ou temps partiel). Ils ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (en revanche, le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement), les salariés en congé sans solde, les salariés en congé maladie (de plus de trois mois), les salariés en congé maternité et parental, les salariés en préavis non travaillé au 31 décembre La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire. (2) Aux États-Unis, acquisition de la société Vormétric (210 salariés), en Belgique, acquisition de la société Aviovision (24 salariés) et en Suisse, acquisition de l’activité optoélectronique de RUAG au sein de TAS Switzerland (72 salariés). THALES — Document de référence 2016 Informations sociales, Informations environnementales — Responsabilité d’entreprise (cid:129) Le nombre total de recrutements inclut les contrats d’alternance conclus au cours de l’année 2016 mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l’année. Il n’intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages, de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement. (cid:129) Le nombre total de départs inclut les démissions, les licenciements économiques, les licenciements autres (les données relatives aux ruptures conventionnelles sont comptabilisées dans cette catégorie), les retraites, les décès et les autres types de rupture ainsi que les fins (cid:129) Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur la base de l’effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie n’entrent donc pas dans le périmètre de calcul de cet indicateur). Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine profes sionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d’études, de maternité / paternité ou pour événements Le taux d’absentéisme total en France calculé conformément au bilan social, correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés. Les congés autorisés, de maternité / paternité et pour événements familiaux sont inclus. Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre (cid:129) Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéficiaires (travailleurs handicapés et recours à la 5.2.1 Politique générale en matière d’environnement Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l’environnement. Cet engagement, inscrit parmi ses principes éthiques, anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline dans une politique de réduction des impacts et risques environnementaux dans ses différentes activités à travers le monde, dans ses produits et aux différents échelons de l’organisation. Outre le respect des réglementations en vigueur et l’anticipation de celles à venir, cette politique se décline en quatre axes : (cid:129) prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement : – en réduisant et maîtrisant les risques et impacts de l’environ - – en consommant moins de ressources naturelles et énergétiques, – en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel ; (cid:129) intégrer l’environnement dans les politiques produits et les services : – en limitant, quand cela est possible, leur empreinte environ - – en développant des solutions bénéfiques pour l’environnement, – en utilisant l’environnement comme facteur d’innovation ; (cid:129) réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile : – en réduisant les émissions de ses propres activités, – en promouvant des solutions bas carbone ; (cid:129) cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environ - – en communiquant de façon transparente, – en impliquant les collaborateurs, les fournisseurs et les autres En exposant en 2016 ses technologies bénéfiques pour le climat lors de la COP22 à Marrakech, Thales a confirmé l’engagement pris l’année précédente par la signature du Business Proposals for COP21. Pour concrétiser son engagement, le Groupe fixe, depuis 2007, des objectifs de performances à l’ensemble de ses entités, lesquels sont étendus, depuis 2010, aux acteurs des achats et, depuis 2012, à ceux de la politique produit. De nouveaux objectifs sont fixés pour 2018 sur l’énergie, le climat, les déchets, la maîtrise environnementale de la chaîne d’approvision - nement et la conception des produits, en cohérence avec les enjeux Document de référence 2016 — THALES Énergies et substances (scopes 1 et 2) – 5 % Quantité par personne – 5 % Taux de recyclage > 60 % Évaluation des fournisseurs de classe A et des nouveaux fournisseurs 100 % Formation des nouveaux acheteurs 100 % Évaluation de l’impact environnemental de tout nouveau produit 100 % Formation des Design Authority ligne produit 50 % Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5.2.7. Soucieux d’améliorer constamment ses performances environ - nementales et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place une organisation alignée avec ses enjeux : une équipe environnementale Corporate – chargée de définir la stratégie, la politique et les processus et de superviser leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – animant à l’échelon mondial : (cid:129) un réseau de responsables « environnement sites / opérations » au niveau des pays et des entités, en charge des aspects environ - nementaux des sites (bâtiments, infrastructures, énergie, etc.) et opérations exercées (procédés industriels, substances, déchets, etc.) ; (cid:129) un réseau dédié de responsables « environnement produits » au niveau des Activités Mondiales Groupe (Group Business Units ) et Business Lines en charge d’intégrer les aspects environnementaux en amont et pendant la phase de développement des produits. Il est chargé aussi de mettre en œuvre les processus d’anticipation et de recherche de solutions alternatives qualifiées pour les substances À fin 2016, le réseau « environnement sites / opérations » compte 383 personnes et le réseau « environnement produits » 187, à temps plein ou en temps partagé avec d’autres missions. Conscients que les risques et enjeux environnementaux dans les différents métiers du Groupe nécessitent des collaborateurs possédant des compétences managériales ou techniques en matière d’environ - nement, ces réseaux se retrouvent dans une famille professionnelle dédiée pour accroître leurs compétences, déterminer les besoins de recrutement et de formation, prévoir les évolutions futures et partager 5.2.1.2.2 Formation et information des salariés Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe, des modules de formation dédiés sont proposés dans le catalogue de Thales Université. Ces modules s’adressent aux responsables environnement, mais également aux différentes familles professionnelles : achats, conception, ventes, etc. Pour certaines de ces familles, des modules spécifiques à l’environnement sont dispensés. En 2016, 78 nouveaux acheteurs (en plus des 980 déjà formés entre 2012 et 2015) et 285 responsables d’ingénierie et développeurs produits (en plus des 356 déjà formés entre 2012 et 2015), chargés des politiques produits, ont été formés à la prise en compte de Parce qu’une démarche environnement passe nécessairement par l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs, l’objectif est de faire porter un nouveau regard sur cette thématique et de la prendre en compte dans les métiers au quotidien. Thales propose divers outils de communication et d’échanges pour l’ensemble des salariés : intranet dédié, affichages, concours, journées événementielles, etc. Des modules e-learning sont également disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, sur des thématiques générales telles qu’« éco-responsabilité » ou spécifiques telles que le règlement REACH (Registration, Evaluation, Autorisation of Chemicals ) ou l’étiquetage des Une plateforme informatique collaborative regroupant plusieurs centaines de membres dans le monde permet d’échanger les informations et les actualités du Groupe. Cette plateforme regroupe non seulement les acteurs directs de la gestion de l’environnement mais aussi des acteurs de la communication, de la conception, etc. Pour étendre sa politique d’éco-responsabilité à l’ensemble de ses fournisseurs, Thales leur demande de signer la charte « Achats et Responsabilité d’entreprise », document contractuel visant à les aider à aligner leurs politiques et processus internes sur un ensemble de principes que Thales s’est engagé à respecter. À fin 2016, 10 425 sites fournisseurs répartis dans le monde se sont ainsi engagés. Par ailleurs, dans le cadre du processus de sélection, les fournisseurs potentiels sont invités à remplir une autoévaluation leur permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et de s’engager dans un processus d’amélioration continue. Cette auto - évaluation pourra être vérifiée dans la suite du processus au cours des audits fournisseurs, lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d’amélioration de leur part, voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de non-respect de certains critères rédhibitoires. THALES — Document de référence 2016 Pour porter cette démarche, la Direction des Achats Groupe a fixé l’objectif d’évaluer la maturité environnementale de l’ensemble de ses fournisseurs de classe A (représentant 80 % des volumes d’achats). À fin 2016, 4 986 sites fournisseurs ont fait l’objet d’une telle évaluation, le taux de couverture du panel de fournisseurs de classe A étant alors Dans les phases d’appel d’offres, l’environnement est désormais intégré dans les exigences d’achats ainsi que dans les critères pondérés de sélection des fournisseurs, sur la base de leur engagement mais également de leurs réponses aux différentes exigences environnementales Thales a par ailleurs engagé de longue date des partenariats très étroits avec certains fournisseurs pour travailler ensemble sur des axes Il fournit des bonnes pratiques, des guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Intégré dans les différentes fonctions telles que les Offres et Projets, les Achats, la Qualité et l’Immobilier, ce processus étend sa démarche à toutes les fonctions et activités du Groupe et soutient ainsi l’intégration de l’environnement dans les politiques produits, la conception et le Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte À fin 2016, sur l’ensemble du Groupe, 120 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 14001, soit 89 % de l’effectif Groupe. Parmi celles-ci 38 entités sont certifiées selon la version 2015 de la norme ISO 14001 qui intègre, entre autres, le management des impacts environnementaux Thales a à cœur de communiquer en toute transparence vers les autorités locales mais également ses riverains. Lorsque les activités le nécessitent, les sites anticipent la communication d’information, par exemple lorsque certaines activités vont générer un bruit exceptionnel, lorsqu’un rejet a dépassé le seuil autorisé ou qu’un incident de pollution s’est produit. Des procédures permettent également de traiter les réclamations dans des délais courts. Pour répondre aux attentes de la société civile, des investisseurs, des agences de notation et des clients, Thales met à disposition ses données environnementales sur son site internet et participe au reporting du Carbon Disclosure Project et du Dow Jones Sustainability Index. Il est également possible d’adresser des questions à la Direction de l’Environnement du Groupe grâce à une adresse électronique Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles, Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique, les ressources naturelles ou de travaux En raison des enjeux liés à l’environnement, Thales donne plus de visibilité à la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs et dans toutes les entités à travers le monde. SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 14001 Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe (cf. section 1.1.2.1.4). Aussi, depuis de nombreuses années, une analyse de risques est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des Capitalisée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à : (cid:129) vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; (cid:129) contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement ; (cid:129) s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; (cid:129) analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la Cette cartographie procure une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au niveau Depuis 2007, sous la coordination du comité de supervision des risques, le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’une analyse annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe, débouchant, si besoin est, sur un plan d’amélioration local construit avec les experts Groupe. Des audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes mais également externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de prévention. Pour conforter son analyse des risques des sites du Groupe, Thales poursuit une politique active d’ingénierie de prévention, avec un partenaire externe. Elle vise à améliorer le profil de risque des activités industrielles, sur les sites stratégiques, par la caractérisation des risques de dommages (incendie, événements naturels, pollution, bris de machine, dégâts des eaux, etc.) susceptibles de générer un sinistre majeur et de perturber sévèrement la supply chain. Les visites de prévention ainsi déployées dans 139 sites génèrent des recom - mandations visant à prévenir la probabilité de survenance ou les Les risques liés aux catastrophes naturelles et au stress hydrique (risques associés au dérèglement climatique) sont également évalués (voir La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garanties concédées ou les risques repris lors de ces opérations, qu’il s’agisse de leur nature, de leur montant ou de leur durée. Un processus dédié impose la mise en œuvre d’un système de management de l’environnement sur l’ensemble des sites et vise à assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environ nementaux des activités opérationnelles exercées (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers) et des produits livrés (conception, offres, projets). Depuis 1998, le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution. Peu de sites révèlent des contaminations significatives, dont la majeure partie trouve son origine Document de référence 2016 — THALES Lorsque les techniques disponibles le permettent, des travaux de dépollution sont engagés, même si non requis réglementairement. L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alors réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution sur un autre site. Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l’objet d’un suivi périodique de nappe. Les risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendies, etc.) sont gérés localement avec le concours des directions corporate concernées, si nécessaire. Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques. Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux-ci et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience. En 2016, six accidents se sont produits, sans impact significatif sur la santé et l’environnement, les mesures correctives ayant été mises en œuvre immédiatement. Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnement ayant donné lieu à une indemnité et n’a concédé aucune garantie spécifique en matière Au 31 décembre 2016, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 6,7 M€ à l’échelle du Groupe. 5.2.2 Pollution et gestion des déchets Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de rejets atmosphériques, exceptés ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment). Quelques sites ont des rejets atmosphériques industriels, canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres, laveurs, etc.) et régulièrement contrôlés. Il s’agit essentiellement de solvants. À l’exception du site de Mulwala (fabrication de propulsifs) en Australie, l’utilisation la plus fréquente de solvants est globalement liée à des applications très ponctuelles (retouches au pinceau) ou à des bains de petite capacité pour dégraisser des pièces. Les quantités mises en œuvre sont donc limitées. La mesure des émissions atmosphériques est donc difficile car elles ne sont pas canalisées. Seulement 68 entités achètent des solvants (sur 140) et 91 % de ces achats concernent 3 d’entre elles. Le site de Mulwala représente à lui seul 87 % des achats et 93 % des rejets, induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants. Toutefois, l’optimisation du procédé de fabrication a d’ores et déjà permis de réduire de 13 % les rejets par quantité de propulsifs fabriqués en 2 ans. Sur l’ensemble du Groupe, ces rejets ont diminué de 17 % par rapport à 2012, résultant des mesures d’optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux, et ce malgré une augmentation des rejets en 2016 due à des hausses de production des sites les plus émetteurs. Certains sites, éloignés des réseaux publics, rejettent leurs eaux industrielles dans les eaux de surface, après traitement, conformément à la réglementation et en accord avec les autorités locales. Le bruit n’échappe pas aux préoccupations de Thales bien que les activités du Groupe en génèrent peu. Les installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération, pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes. Par ailleurs, l’utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit, par exemple pour les essais pyrotechniques. À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux industrielles : 91 % d’entre eux sont émis par 6 sites dont 64 % par le Les activités de Thales ne sont généralement pas génératrices d’odeurs à l’exception d’un site, sur lequel des systèmes de captation des rejets atmosphériques sont installés et régulièrement contrôlés. Le redévelop - pement en cours de ce site conduit à moderniser l’installation concer - née et à éliminer ces odeurs. Depuis plusieurs années, Thales a développé une stratégie dédiée aux ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations : efficacité énergétique des bâtiments et des procédés industriels, optimisation de l’usage de l’eau, réutilisation des matériaux. Pour accompagner ces mesures, la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques est un L’eau est une ressource fondamentale à préserver. C’est pour cela que, depuis 2000, Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant, outre la chasse aux fuites, la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux, le remplacement d’équipements fortement consommateurs, l’optimisation des process industriels et le recyclage de l’eau pour sa THALES — Document de référence 2016 Consommation d’eau (m³) – 41 % – 10 % * À périmètre constant sur la période. En excluant le site de Mulwala (Australie), qui représente à lui seul 36 % de la consommation d’eau de Thales, la consommation globale dans le Groupe a diminué de 41 % depuis 2008 confirmant l’effort collectif La sensibilisation du personnel, la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contribuent également à ces résultats. Thales conçoit, développe et fournit des équipements, systèmes et services dans les domaines aéronautique, spatial, transport, sécurité et défense. Les matières premières consommées par Thales sont les ressources naturelles (voir sections 5.2.3.1 et 5.2.3.3) ainsi que divers matériaux utilisés dans la fabrication des produits par Thales et ses sous-traitants. La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour limiter la taille, la masse et faciliter le démantèlement (voir section 5.2.6). Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites. Les procédés de fabrication font également l’objet de mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets. Ainsi le procédé de la fabrication additive (appelé également impression 3D) est désormais utilisé par Thales pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial. Économe en matière première, cette nouvelle technologie facilite également la réparabilité des pièces. Le principe repose sur la fabrication de pièces, non plus en retirant de la matière, mais en ajoutant des couches successives de poudre (métal, plastique) agglomérée par un laser ou faisceau d’électrons, uniquement dans les zones où la matière est nécessaire. Thales réalise ainsi des supports d’antenne monoblocs en aluminium et utilise la plus grande Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d’équipe ments d’un site à l’autre. Conscient de l’enjeu énergétique, Thales fixe des objectifs de réduction des consommations d’énergie ayant conduit à une baisse malgré les hausses de production sur les sites les plus consommateurs. Consommation totale (en milliers de tep) Consommation fossile (en milliers de tep) Pour parvenir à cette efficacité énergétique, divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs d’énergie et ont donné lieu à des programmes de réduction déployés ensuite sur l’ensemble des sites du Groupe et portant notamment sur l’éclairage, la bureautique, le chauffage, la climatisation et les équipements liés aux process. Thales multiplie ainsi les efforts sur la gestion de paramètres tels que la température de chauffage, les horaires de fonctionnement des équipements et le remplacement des équipements consommateurs. Parallèlement, certaines entités du Groupe ont engagé une démarche de certification ISO 50001 (Système de management de l’énergie). À fin 2016, 30 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 50001, soit 25 % de l’effectif Groupe. Consommation d’énergie (tep) – 17 % – 2 % * À périmètre constant sur la période. L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite par la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz, fuel, charbon) dont la consommation par chiffre d’affaires a continué de diminuer en 2016 (- 24 % par rapport à 2012, soit 48 % de réduction depuis 2008). La part d’électricité provenant d’énergies renouvelables, quant à elle, atteint désormais 19 % de la consommation électrique. Depuis 2007, les « engagements déchets » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS Production de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) (en tonnes) Production de déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) (en tonnes) Ratio de déchets non dangereux par personne Les mesures ainsi prises depuis 2007 conduisent à un taux de valori - sation de tous les déchets hors déchets exceptionnels de 84 % et d’un taux de recyclage de 47 % en 2016. La quantité de déchets non dangereux hors exceptionnels par personne a diminué de 4,7 % entre 2015 et 2016. Pour cela, diverses mesures associées au tri des déchets, à la recherche de filières optimales de traitement, mais également le changement des comportements (politique d’impression, réutilisation des cartons et autres emballages) conduisent à réduire la production des déchets et à À titre d’exemple, les quantités de déchets de papier et d’emballages ont diminué respectivement de 18 et 27 % par rapport à 2012. Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales, soit pour le transfert d’équi - Les déchets dits « dangereux » font aussi l’objet d’une attention particulière. Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent La majorité des sites Thales ne gère pas les restaurants d’entreprise, confiés à des sociétés de restauration. La communication autour des pratiques ali men taires ainsi que la gestion des déchets incombent donc à ces sociétés. Pour les quelques sites en charge de la restauration, des actions de communication vers le personnel de restauration ont été réalisées. Document de référence 2016 — THALES Le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques, impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel, usage des sols. L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement. Ainsi, certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’elles génèrent, nécessitant de larges zones de sécurité alentour. Ces surfaces représentent près de 79 % des surfaces du Groupe (deux sites en Australie et un site en France). Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles. En raison de leur activité, la majorité des autres sites du Groupe privilégie naturellement les zones industrielles (60 % des surfaces, hors sites pyrotechniques). L’érosion des sols est également un facteur pris en compte sur certains sites, soit localement lorsque le contexte géographique le nécessite, soit Enfin, depuis 1998, le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution des sols et des eaux souterraines 5.2.4 Contribution à l’adaptation et à la lutte Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente avec ses activités : d’une part, réduire à la source ses émissions de CO2, mais également contribuer à une meilleure connaissance des effets climatiques ainsi qu’à la réduction des émissions de ses clients et de la société civile, grâce à ses solutions innovantes. Ainsi, en 2015, pour affirmer son implication dans la lutte contre le changement climatique, Thales a signé, avec d’autres grandes entreprises et quelques organisations internationales, le Business Proposals for COP21 visant à confirmer l’engagement des entreprises pour le climat et à mobiliser les délégations gouvernementales sur la signature d’un accord. Thales a également exposé ses solutions innovantes pour le climat à la Galerie des Solutions pendant la COP21 qui s’est tenue à Paris en 2015 et à la COP22 de Marrakech en 2016. Par ailleurs, depuis 2005, Thales a choisi de communiquer, en toute transparence, sa stratégie climat auprès du Carbon Disclosure Project (CDP), association dont l’objectif est d’éclairer les décisions d’investissement de ses membres investisseurs institutionnels en les informant sur les conséquences du changement climatique pour les entreprises. La performance « changement climatique » 2016 de Thales est de A-, positionnant Thales dans la liste des sociétés les plus de gaz à effet de serre Pour identifier et quantifier ses émissions de gaz à effet de serre, Thales a défini sa méthodologie en cohérence avec ses activités exercées et reposant sur le Greenhouse Gas Protocol, mis en place par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development. Les principaux postes significatifs identifiés ont ainsi été évalués (voir tableau ci-dessous). Des méthodes de travail sont en place pour évaluer d’autres postes susceptibles d’être significatifs (tels que l’achat de produits et services et l’utilisation des biens et services Les Scopes rassemblent les émissions de CO2 (calculées avec les facteurs d’émission du GHG Protocol 2012 ) liées à : (a) Gaz, charbon, fuel, substances, énergie sources mobiles ; Les valeurs des années précédentes ont été modifiées suite à la mise à jour des facteurs d’émissions. Pour réduire ses émissions de CO2, Thales multiplie ses efforts notamment sur l’énergie, les substances et les transports. Ainsi, le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques, le changement d’équipements et des habitudes de consommation sont autant de mesures prises afin d’améliorer l’efficacité énergétique contribuant ainsi à la réduction des émissions de CO2. Des critères environnementaux sont intégrés dans les choix des bâtiments, des nouvelles implantations et des équipements (architecture, matériaux, gestion technique du bâtiment, confort, accès, etc.) comme les nouveaux sièges sociaux de Thales (maison mère) en France, Thales Austria GmbH, Thales USA et Thales Deutschland GmbH, certifiés selon des standards LEED et BREAM et dont la performance énergétique est optimisée. L’efficacité énergétique des procédés Parallèlement à l’énergie, les substances avec un fort pouvoir de réchauffement global, utilisées essentiellement dans les systèmes de réfrigération, font l’objet de plans de suivi et de réduction. De nombreux sites ont remplacé certains fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigènes moins émissifs. Une attention particulière est portée sur l’hexafluorure de soufre (SF6). Ce gaz, utilisé dans un process industriel spécifique pour isoler les tubes électroniques lors des essais sous haute tension, possède un pouvoir de réchauffement global très élevé. Il est utilisé par très peu de sites, qui ont engagé d’ambitieux plans de réduction, tels que la fabrication de tubes sans utilisation de SF6, la modification des installations fonctionnant avec ce gaz, la formation et sensibilisation du personnel concerné sur l’impact environnemental du SF6 et / ou un suivi précis des entrées et sorties de SF6 par atelier. Cela a permis d’en réduire les émissions de 95 % entre 2008 et 2016. THALES — Document de référence 2016 Afin de réduire ses émissions de NO2 le site de Mulwala a installé un système de dosage du peroxyde sur une cheminée qui émet du NO2. Ce gaz possède un pouvoir de réchauffement global faible mais est utilisé en quantité importante sur ce site. Les résultats préliminaires montrent une réduction importante des émissions de CO2. Thales multiplie aussi les initiatives sur les déplacements : politique voyage, recours aux technologies d’informations modernes, covoiturage, véhicules électriques, diagnostic des déplacements et actions de communication pour démontrer aux collaborateurs l’intérêt des modes de transport alternatifs. Ces initiatives ont conduit à une réduction des émissions de CO2 de 4 % et de 21 % respectivement sur les véhicules de société et de location entre 2015 et 2016. Thales est membre fondateur du programme européen de recherche aéronautique CleanSky, dont les objectifs environnementaux pour 2020 sont : réduction de 50 % des émissions de CO2, réduction de 80 % des émissions de NOx (oxyde d’azote), réduction de 50 % du bruit perçu et un cycle de vie vert pour les produits (conception, fabrication, maintenance et élimination / recyclage). Thales pilote notamment l’un des thèmes de recherche baptisé Systems for Green Operations, qui permettra d’optimiser la consommation de l’avion en travaillant sur sa trajectoire, notamment au décollage et DES VÉHICULES (EN G / KM) 5.2.4.3 Contribution à la lutte contre Dans le secteur du trafic aérien, le programme européen SESAR, sur lequel Thales occupe une place de tout premier plan, devra permettre de répondre aux défis que posent, à l’horizon 2020, le doublement du trafic aérien et l’amélioration d’un facteur 10 de la sécurité des vols, tout en réduisant de 5 % la consommation des avions commerciaux, de 10 % par vol les rejets de CO2 et de 20 décibels les émissions acoustiques des avions lors du décollage et de l’atterrissage. Thales est très impliqué dans le programme spatial européen Copernicus. Ce programme, anciennement désigné par l’acronyme GMES (Global Monitoring for Environment and Security ), a pour objectif de doter l’Europe d’une capacité autonome d’observation et de surveillance de la Terre grâce à un accès continu, indépendant et fiable aux données dans les domaines de l’environnement et de la sécurité, à savoir la surveillance du milieu marin, de l’atmosphère, des terres et du changement climatique, ainsi que l’appui aux interventions d’urgence et la sécurité. Pour sa composante spatiale, le programme s’appuie notamment sur une constellation de satellites Sentinels. Le développement économique mondial, l’urbanisation croissante ainsi que l’évolution des modes de vie renforcent les besoins en transport, en connectivité et en gestion des ressources. Dans le même temps, le dérèglement climatique entraîne de graves conséquences pour la planète et pour la vie de ses habitants. ETCS est le système européen de contrôle des trains. Il simplifie la conduite des trains, rend plus intelligente et plus sûre la signalisation, tout en garantissant une sécurité optimale. Thales a été un acteur majeur de la définition et de la mise en œuvre de ce standard européen et propose aujourd’hui des solutions conformes à ce standard. La société, de plus en plus technologique, doit intégrer de nouveaux défis environnementaux : énergie, qualité de l’air, bruit, changement climatique, biodiversité, etc. auxquels doivent faire face les gouvernements, les villes, les opérateurs économiques et scientifiques et les citoyens. Thales place l’innovation au cœur de sa stratégie et développe des équipements alliant technologies innovantes et réduction de l’empreinte environnementale. Pour cela, Thales met à profit son expertise technique et sa capacité d’innovation pour comprendre l’environnement, accompagner le développement du trafic aérien, créer les conditions de mobilité durable et des villes intelligentes, tout en permettant de La section 5.2.6 expose la manière dont les solutions de Thales contribuent à la protection de l’environnement et particulièrement à la lutte et l’adaptation au dérèglement climatique De nombreux équipements de Thales sont fournis aux clients pour intégration dans d’autres équipements (B to B). Il est alors difficile d’évaluer leur empreinte environnementale et notamment carbone, les conditions d’utilisation et de retrait de service n’étant pas connues. Exemple : matériels embarqués à bord d’un avion ou d’un train. Toutefois, des méthodes de travail sont en place pour analyser cette empreinte incluant les émissions de CO2 (voir section 5.2.6). En visant à transférer une part importante des usagers de la route vers le rail, cette initiative européenne répond à la volonté politique de diminuer de 60 % les émissions de gaz à effet de serre pour 2050. Elle vise aussi à rendre le rail plus attractif et à l’intégrer avec les autres modes de transport. Thales est l’un des 8 membres fondateurs de ce programme. GALILEO est un projet européen de système de positionnement par satellites (radionavigation). Le service EGNOS vise à améliorer la précision du GPS et offre également un service (Safety Of Life ) utilisable notamment par l’aviation civile. Thales est depuis l’origine un acteur Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur le changement climatique. Pour illustrer, Thales copréside le groupe de travail « Carbone » du GIFAS (Groupement des Industries de l’Aéronautique et du Spatial) et participe au groupe de travail Gaz à Effet de Serre de l’IAEG (International Aerospace Environmental Group ) afin de définir les standards internationaux de comptabilisation des Thales est présent sur les marchés du spatial, des transports aériens, ferroviaires et routiers et est positionné en acteur clé de grands pro grammes nationaux, européens et internationaux tels que : Thales s’engage également dans des partenariats avec d’autres industriels et des laboratoires de recherche. Document de référence 2016 — THALES La chaire industrielle dédiée aux enjeux des systèmes pour la surveil lance des émissions de gaz à effet de serre, inaugurée en décembre 2011, en est la parfaite démonstration. Elle regroupe des partenaires scientifiques comme le Laboratoire des Sciences du Climat et l’Environnement (LSCE), le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA), l’Université de Versailles Saint-Quentin-en-Yvelines (UVSQ) et le CNRS ainsi que des partenaires industriels comme Veolia Eau et Thales Alenia Véritable hub d’innovation, l’Unité Mixte de Recherche en Sciences Urbaines (UMR-SU), inaugurée à Québec en 2015, fédère les compé - tences complémentaires d’universitaires, d’industriels, d’urbanistes et de gestionnaires urbains. Piloté et hébergé par Thales Recherche et Technologie, ce centre de recherche unique au monde a pour ambition d’élaborer les solutions intelligentes pour la ville de demain : mobilité durable, gestion des eaux potables et usées, de l’électricité, des espaces et infrastructures urbains, etc., la ville de Québec mettant à disposition ses équipements publics pour les tests grandeur nature. La démarche d’adaptation au changement climatique engagée par Thales vise à réduire sa vulnérabilité contre les effets des changements climatiques tels que les aléas climatiques (tempêtes, inondations, etc.), les aléas sismiques ou la raréfaction des ressources. Ainsi, depuis quelques années, Thales met en œuvre une démarche d’évaluation de l’exposition aux catastrophes naturelles des sites du Groupe intégrée dans les visites annuelles de prévention de sites. Cette analyse consiste non seulement à identifier les risques potentiels d’inondation, de tempête, de tremblement de terre, mais également les conséquences de ces événements : environnementales, dommages aux Thales a également réalisé une cartographie des risques eau sur environ 160 sites à travers le monde. L’analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension sociale (accès à l’eau et l’assainissement, disponibilité de l’eau par habitant), économique (conflit d’usage) et environnementale (consommation d’eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin). La cotation des risques a été établie sur une série d’indicateurs à partir de bases de données internationales pour assurer l’homogénéité de l’évaluation. Il ressort de cette cartographie que 10 sites sont situés dans des zones vulnérables. La plupart d’entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d’eau ne Préserver les espèces et leur habitat, privilégier des espaces dédiés à la flore et protéger le patrimoine historique et naturel doivent désormais faire partie des comportements quotidiens favorisant toute décision concourant à la protection de l’environnement. Le Groupe a pris en compte cet enjeu environnemental majeur depuis plusieurs années. Ainsi, dès 2006, Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à proximité ou à l’intérieur de zones protégées pour leur faune, leur flore ou leur habitat et, sur certains sites, évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépendance vis-à-vis des services écologiques rendus En complément, Thales a engagé une cartographie des risques liés à la biodiversité sur 140 sites dans 26 pays pour disposer, dans le cadre d’une approche macroscopique, d’une vision globale et homogène des sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rapport à la biodiversité. Des indicateurs ont été définis dans le but d’une analyse comparative de risques, reposant sur des bases de données internationales. Ils ont également été conçus pour intégrer la biodiversité ordinaire et connaître les contraintes pour d’éventuels futurs développements, dans un rayon de 2 km autour des sites. Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible sur la biodiversité, les espèces végétales et animales font l’objet d’une attention particulière et le Groupe incite ses sites et ses salariés à préserver et promouvoir la biodiversité. Diverses initiatives sont prises à travers le monde en faveur des espèces animales et végétales. Sur certains sites, des inventaires sont réalisés, bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité, et des mesures de gestion ad hoc sont mises en œuvre. Ainsi, le site de Lithgow (Australie) intervient, en étroite coopération avec l’Office Municipal des Espèces Menacées, pour la mise en place d’un plan de gestion de l’habitat de l’une des espèces de papillons la plus rare d’Australie : le papillon cuivré de Bathurst. Le but est de favoriser la stabilisation, puis le développement de cette population, dans le cadre d’un large programme instauré par le Service des Parcs Nationaux et de la Vie Sauvage. D’autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs pour favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs, mangeoires, recensement des espèces par un spécialiste, etc.) ou replanter des essences compatibles avec le milieu et offrant ainsi un abri relativement sûr et protégé à une grande variété de plantes, Par ailleurs, dans le cadre du regroupement de deux de ses sites en région bordelaise (France), Thales a lancé un vaste projet de construction d’un nouveau site « Air innov’ » sur un territoire de 16 ha en appliquant le principe ERC (Évitement, Réduction, Compensation). Dans le choix du terrain, l’impact sur la biodiversité a été pris en compte et a conditionné l’implantation des bâtiments. Parmi les mesures mises en œuvre, pour compenser la coupe d’arbres sur le nouveau terrain, Thales a engagé la plantation d’arbres sur des terrains de compensation pour reconstituer des parcs forestiers détruits par les tempêtes. Les zones humides affectées par le projet sont reconstituées sur d’autres territoires et sécurisées. Enfin, quelques espèces protégées, tritons et salamandres, repérées sur le site ont été déplacées, dans une zone dédiée à proximité, en complément d’une recréation de zones dédiées aux batraciens sur un autre territoire, à proximité d’une réserve Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts, des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage, de pâturage ou de suppression de produits phytosantiaires. D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’expositions photographiques sur la forêt, l’agroforesterie et les espèces présentes sur le site, d’interventions d’apiculteurs mais également par la tenue d’un registre des espèces présentes ou la mise en ligne d’une revue dédiée. THALES — Document de référence 2016 5.2.6 Des solutions au service de l’environnement L’intégration de l’environnement depuis la conception des produits jusqu’à leur élimination, sans compromettre les exigences sévères de sécurité, de sûreté et de fiabilité propres aux marchés que sert le Groupe, reste une préoccupation permanente. C’est pourquoi les systèmes, produits et services de haute technologie proposés aux marchés de l’aéronautique, de l’espace, de la défense, des transports et de la sécurité s’accordent parfois difficilement avec une démarche environnementale. Pour autant, afin de répondre à la multiplication croissante des réglemen tations mais également aux demandes du marché et de la société civile, Thales s’est engagé dans une approche responsable visant à limiter les impacts de ses produits et services sur l’environnement, qu’il s’agisse de produits éco-conçus (dont l’impact environnemental du cycle de vie est amélioré) ou de solutions offrant des fonctionnalités au service de l’environnement tel que la compréhension des phéno - Intégrer l’environnement dans la conception est un levier de créativité et de dynamisme permettant de développer de réelles opportunités et de favoriser « l’innovation verte » : remplacement de matériaux, économie Pour accompagner cette démarche, Thales déploie des compétences dans l’ensemble des Activités Mondiales (voir section 5.2.1.2). Le système de référence du Groupe intègre aussi la dimension environ - nementale : dans les appels d’offres, mais également dans les politiques produits, les phases de conception, de développement, de maintien en conditions opérationnelles et de fin de vie. Pour assurer la conformité réglementaire, anticiper les futures réglementations et besoins dans ce domaine et assurer la traçabilité pendant le cycle de vie en anticipant le démantèlement, Thales développe des méthodes et outils pour aider les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écorespon - sables et capitaliser les informations environnementales : guides, question - naires, check-lists, calculateurs, outils informatiques dédiés tels que la base de données « Substances dangereuses dans les composants » réguliè - rement mise à jour en fonction des évolutions réglementaires, notamment le règlement REACH, ou des analyses d’impacts environnementaux. Thales est également un acteur clé des programmes nationaux, européens et internationaux pour réduire l’empreinte environnementale Différentes initiatives sont engagées par les sociétés du Groupe pour réduire l’impact environnemental des produits civils et militaires, dès la conception. Un certain nombre de lignes de produits intègre d’ores et déjà des critères environnementaux évalués au cours d’analyses de cycle de vie. Par sa capacité d’innovation, cœur de sa stratégie, Thales développe des technologies de rupture et de nouvelles architectures permettant de promouvoir l’innovation dite « verte ». Par exemple, Stratobus est une plateforme stratosphérique géosta tionnaire autonome destinée à de nombreuses applications telles que la surveillance des frontières et de la piraterie maritime, le renforcement du réseau GSM au cours d’événements de grande ampleur ou l’amélioration du système GPS sur les zones de trafic intense. Cette plateforme présente des qualités environnementales indéniables. Elle ne fonctionne qu’à l’énergie solaire et sa mise à poste ne nécessite pas de lanceur. Elle est fabriquée à partir de sous-systèmes recyclables et l’usage d’hydrogène ou d’hélium réduit considérablement le risque de pollution en cas d’accident. Enfin, elle utilise un grand nombre d’innovations notamment pour capter les rayons du Soleil en toutes saisons : système de génération d’énergie (couplage des panneaux photovoltaïques à un système d’amplification de l’énergie solaire breveté par Thales), dispositif de stockage par une pile à combustible réversible ultralégère, etc. Le simulateur d’hélicoptère Reality H, quant à lui, permet de diminuer les heures de vol et la consommation d’énergie (cinq fois moins que le modèle de la génération précédente). Un gain obtenu grâce à la mise au point d’un système de mouvement du simulateur, basé non plus sur un système hydraulique mais sur l’énergie électrique offrant un bien meilleur rendement sans risque de pollution. L’analyse du cycle de vie a permis de recourir à des matériaux plus légers et recyclables, de réduire sa taille et sa masse permettant un transport aisé et moins émetteur de CO2. Thales met également à disposition ses compétences pour favoriser le déploiement des énergies renouvelables. En effet, les éoliennes interfèrent avec les radars de l’aviation civile, de la Défense et de la météorologie en créant un effet de masque et en déclenchant de fausses alarmes. Ce problème a contraint plusieurs pays à reporter leurs Afin de répondre à ce constat, Thales a développé un matériau absorbant les radiofréquences large bande, qui réduit la Surface Équivalente Radar (SER) des objets recouverts, réduisant ou supprimant les interférences. La signature radar de l’éolienne est ainsi réduite de 99 %. Cette solution vient s’ajouter à une solution existante consistant en une série d’algorithmes permettant aux radars de déterminer si un écho est renvoyé par un avion ou une éolienne, réduisant ainsi le risque de transmission d’informations erronées aux contrôleurs aériens. Thales s’attache également à identifier des produits de substitution lorsqu’une substance présente un risque ou est menacée d’interdiction. Conscient de l’enjeu de l’interdiction du recours à certaines substances chimiques sur ses procédés et produits, Thales a lancé un programme pour le maîtriser. Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels, des études de substitution ont pour vocation la validation des caracté - ristiques de la nouvelle substance, des procédés de mise en œuvre et de s’assurer que les performances attendues du produit sont toujours présentes. La reconception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels sont souvent nécessaires. Thales est un acteur majeur dans l’observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement, grâce à une instrumentation optique et radar très haute résolution. Le Groupe, partenaire des agences mondiales, contribue à la plupart des missions européennes relatives au climat et est positionné (cid:129) la collecte des informations essentielles pour la prédiction du climat et la surveillance de l’état global de la végétation : topographie de la surface des océans, des glaces et des terres émergées, observation de l’état des océans, qu’il s’agisse des courants, de la pollution et de la vie marine, relevé de température de la surface des mers et des terres émergées, état global de la végétation afin de mieux gérer son développement (satellite Sentinel 3) ; (cid:129) l’observation et l’anticipation des phénomènes climatiques, parfois violents (ouragans, inondations, etc.), et le suivi à long terme de l’évolution du climat (satellites Meteosat) ; (cid:129) la surveillance des gaz à effet de serre, en particulier le dioxyde de carbone. Ce suivi inclut notamment la localisation des sources anthro piques et l’étude des puits de carbone, ainsi que leur évolution en fonction du changement climatique. La complémen - tarité des initiatives d’observation depuis l’espace, française (Microcarb) et européenne (Carbonsat), permet d’adresser Document de référence 2016 — THALES Pour illustrer, la technologie Poseidon, développée par Thales Alenia Space en partenariat avec le CNES, a révolutionné le monde de l’océanographie. La précision des mesures a permis de mettre en évidence la circulation thermohaline des océans du globe, véritable moteur énergétique du climat mondial, ainsi que la montée des eaux résultant du réchauffement climatique. Tous les satellites de la mission Jason sont équipés de l’altimètre Poseidon. Jason 3, lancé récemment, se focalise par exemple sur la mesure de la hauteur des océans qui alimente les modèles de suivi et prédiction du changement climatique. Autre exemple, la société EDISOFT (joint-venture de Thales au Portugal) a été choisie par l’Agence Européenne de Sécurité Maritime pour contribuer au programme CleanSeaNet, visant à fournir aux États membres de l’Union européenne une analyse des images satellites pour la surveillance et la détection de relargages illégaux ou accidentels de Du pilotage à la gestion du trafic aérien, Thales développe depuis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d’améliorer les performances, tout en diminuant l’impact environnemental pendant toutes les phases de vol : (cid:129) des aides à la navigation pour optimiser les trajectoires de vol et la circulation au sol, en tenant compte de la météorologie, diminuant ainsi le bruit, les émissions et la consommation ; (cid:129) des systèmes de gestion du trafic aérien pour le rendre plus fluide avec moins d’attente au-dessus des aéroports ; (cid:129) des solutions pour alimenter en énergie électrique un certain nombre de systèmes avion, auparavant alimentés en énergie hydraulique (cid:129) des équipements plus légers, moins encombrants et toujours plus Ces initiatives contribuent à réduire la consommation de kérosène, l’empreinte carbone, les émissions d’oxyde d’azote, mais aussi à améliorer la fiabilité tout en réduisant les coûts de maintenance. Pour illustrer, le système de gestion du vol (Flight Management System ou FMS) calcule les trajectoires optimisées en fonction des données de l’avion, de la météorologie et de l’heure souhaitée d’arrivée, apportant une diminution du bruit, des émissions et de la consommation pendant les phases de décollage, d’ascension, de croisière, de descente et Les nouvelles architectures des systèmes d’avionique conduisent à réduire les consommations d’énergie, limiter le nombre d’équipements embarqués mais également à optimiser leur taille dans des formats compacts plus facilement transportables, favorisant la réduction des émissions de CO2 La création de l’avionique modulaire intégrée, apparue sur l’A380, a ainsi permis de rationaliser les besoins de calculateurs et de diminuer le poids des équipements hardware de 15 à 20 % tout en accroissant les capacités de calcul et en augmentant la durée de vie des équipements. Dans un contexte d’urbanisation croissante, créer les conditions d’une mobilité durable à l’intérieur des villes comme entre les villes est un des leviers les plus efficaces pour lutter contre les émissions de CO2. Thales joue un rôle important dans ce domaine, en fournissant aux opérateurs de transport des systèmes optimisant l’efficacité opérationnelle et limitant l’impact environnemental. Les solutions de Thales permettent : (cid:129) de simplifier l’accès aux transports grâce à des transports publics interconnectés permettant aux passagers d’emprunter différents modes de transport à l’aide d’un titre de transport unique, à l’échelle d’une région ou d’un pays, à l’intérieur des villes comme entre les villes ; (cid:129) de fluidifier le trafic grâce à des systèmes de gestion du trafic urbain en régulant les flux de véhicules et d’agir en temps réel sur les points noirs. Les automobilistes passent ainsi moins de temps dans leur voiture, réduisent leur consommation de carburant et leurs émissions (cid:129) de réduire la consommation d’énergie des métros. Cela permet aux opérateurs de métros de combiner protection de l’environnement et (cid:129) d’accroître la capacité du réseau grande ligne existant et de diminuer les temps de trajet, tout en garantissant la compatibilité entre les différents réseaux ferroviaires européens. La solution Green SelTrac® CBTC permet, par exemple, de réduire de 15 % la consommation d’énergie d’un train en proposant des profils de vitesse économiques dans le système embarqué dans le train. Des algorithmes permettent de limiter les cycles d’arrêt et de redémarrage, très consommateurs, et de couper l’alimentation pour permettre au train de circuler avec son énergie accumulée lorsque cela est possible. Pour une ligne de métro standard, les émissions de CO2 sont réduites de l’ordre de 14 000 tonnes par an, l’équivalent de 6 000 voitures retirées de la circulation. La Solution ATSsoft Energy Saving, quant à elle, tire profit des interactions entre les trains comme source d’économie par optimisation de la gestion temps réel du trafic : usage de profils de vitesse lents lorsque la conjoncture d’exploitation le permet et optimisation de la récupération du courant de freinage des trains en synchronisant l’accélération des uns avec le freinage des autres. L’analyse des données rend les villes plus efficaces. Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d’eau, d’énergie, abonnements à différents services publics ou privés, usagers des transports, qui permettent aux administrateurs des villes d’améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l’empreinte environ nementale. Thales, grâce à ses solutions d’analyse de données permet aux acteurs de l’espace urbain : (cid:129) d’exploiter les gigantesques réservoirs de données de la ville connectée – smartphones, éclairage public, transport, panneaux d’affichage, accès aux lieux publics, caméras de surveillance, etc. – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services qui simplifient leur vie ; (cid:129) d’informer les usagers grâce à des systèmes d’information sur le trafic fournissant, quasiment en temps réel, aux automobilistes et usagers des trains des données sur l’état du trafic ; (cid:129) de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coordi - nation des différents acteurs, notamment en cas de crise. Ces solutions améliorent également l’efficacité environnementale des villes : consommation d’eau, d’énergie, usage des transports, etc. Par exemple, le système électronique PRESTO, conçu et développé par Thales, permet aux habitants de la région du Grand Toronto de circuler à bord des différents moyens de transport en commun disponibles (train, métro, bus) au moyen d’un titre de transport unique, une carte électronique sans contact utilisable sur l’ensemble du réseau. L’analyse statistique, appliquée aux données enregistrées, permet de mieux appréhender la mobilité à l’échelle de ce vaste bassin de déplacement, d’adapter l’offre aux besoins réels et d’imaginer de nouveaux services et de favoriser ainsi les transports en commun. Le système EcoNet©, quant à lui, offre aux gestionnaires et utilisateurs de véhicules électriques d’optimiser les recharges en fonction du tarif électrique, de gérer la tarification selon différents critères (zones, calendrier, plages horaires, etc.), de suivre l’état de tous les points de recharge, d’être alertés en cas de besoin de maintenance, etc. Un portail dédié, consultable sur PC, mobile et tablette, permet aux utilisateurs d’accéder à de nombreux services : localisation des points de recharge sur une carte, bornes les plus proches, disponibilité, historique de consommation, calcul du temps et du type de charge optimaux, réservation d’un point de Pour aller encore plus loin, Thales Recherche et Technologie Québec héberge et pilote l’Unité Mixte de Recherche en Sciences Urbaines (UMR-SU), visant à identifier les besoins et les nouvelles technologies de la ville de demain. Pour en savoir plus sur les solutions de Thales et son engagement en matière de climat : www.thalesgroup.com / fr / worldwide / groupe /responsibility- THALES — Document de référence 2016 Le tableau ci-après indique quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales, à périmètre constant. 2015 est l’année de référence pour les objectifs de la période 2016 à 2018. Le présent chapitre a fait l’objet d’une revue de sincérité par le cabinet Mazars. Les indicateurs mentionnés dans le tableau ci-après font l’objet d’une conclusion d’assurance modérée présentée dans l’avis détaillé en 5.4 « Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion ». Consommation d’électricité par CA Tep / M€ – 27 % 9,7 9,08 – 6 % Consommation d’énergie fossile Milliers de tep – 38 % 21 21,9 4 % Consommation d’énergie fossile par CA Tep / M€ – 48 % 1,54 1,52 – 1 % Consommation totale d’énergie par CA Tep / M€ – 31 % 11,51 10,72 – 7 % Production totale de déchets par CA (a) Kg / M€ – 36 % 1,09 (b) 1,01 (b) – 7,2 % Ratio de déchets non dangereux (a) % 73 (b) 75 (b) 2,3 % Déchets non dangereux par personne (a) Kg / pers. – 29 % 161,1 (b) 153,5 (b) – 4,7 % Taux de recyclage déchets non dangereux % 45 % 64 (b) 51 (b) – 21,3 % Taux de recyclage déchets dangereux % – 45 % 19 24,8 32 % Émissions de CO2 liées aux énergies Milliers de t de CO2 – 23 % 187 (c) 186 – 0,3 % Émissions de CO2 liées aux substances (Kyoto + R22) Milliers de t de CO2 – 23 % 35 (c) 27 – 22 % Dont émissions de CO2 liées au SF6 Milliers de t de CO2 – 78 % 6,7 (c) 1,6 – 77 % Émissions de CO2 liées aux transports par CA Kg de CO2 / M€ – 17 % 5,8 (c) 5,6 – 3 % Entités certifiées ISO 14001 117 120 Population concernée par rapport à l’effectif Groupe % 90 % 89 % (b) Hors données du site de Templecombe (UK) sur les déchets banals. (c) Valeur ayant fait l’objet d’une évolution suite à la mise à jour des facteurs d’émission. Document de référence 2016 — THALES Le périmètre de consolidation des données environnementales est basé sur le périmètre de consolidation financière. Toutefois, compte tenu de l’activité et / ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par Thales, certains établissements n’ont pas été retenus. Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des données. Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité, archivage, etc.). Dans le cadre de ce rapport, les indicateurs 2016 sont fournis à Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants : (cid:129) Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de (cid:129) Thales exerce le contrôle opérationnel de cette société. Les filiales et les joint-ventures ne répondant pas aux critères ci-dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental. (cid:129) « Société / site » exerçant une activité industrielle (traitement de surface, peinture, pyrotechnie, chantier naval, etc.) indépendamment de l’effectif ; (cid:129) « Société / site » exerçant uniquement une activité semi- industrielle (test, intégration, R&D, etc.) dont l’effectif est supérieur à 50 personnes ; (cid:129) « Société / site » avec activité tertiaire uniquement (sièges, service, agence commerciale, etc.) dont l’effectif est supérieur à 100 personnes. Toutes les « sociétés / sites » certifiées selon la norme ISO 14001 et / ou EMAS sont intégrées dans le périmètre indépendamment des critères (cid:129) Cessions / acquisitions : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux critères (cid:129) Création d’activité : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux critères de sélection (cid:129) Transfert d’un site à un autre : prise en compte des données dans le – du site de départ du 1er janvier N à la date de transfert, – du site d’arrivée de la date de transfert au 31 décembre N. (cid:129) Absorption intragroupe : intégration des données de l’entité absorbée pour la période du 1er janvier N à la date d’absorption dans les données de l’entité absorbante. Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations, mais également à celui des priorités du Groupe. Certains de ces indicateurs, difficiles à appréhender, peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’autre. Thales s’attache donc à modifier et à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting, tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux. La description des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting. Une note méthodologique de calcul de l’empreinte carbone est Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible par l’intranet. Il consolide des données au niveau de chaque entité, pays ou zone et au niveau Groupe. En outre, il est configuré de telle sorte qu’il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure, facteur de conversion, etc.). Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie, de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting. Pour faciliter l’analyse des résultats, le reporting Groupe intègre les (cid:129) les variations de périmètre liées notamment aux opérations de cessions et d’acquisitions. Pour chaque famille d’indicateurs, un chiffre brut est donné (ex. : consommation d’eau en mètres cubes) et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex. : consommation d’eau par personne) ; (cid:129) des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au – l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant, – les coefficients tels que facteurs d’émissions pour les émissions (cid:129) lors du changement de période, si les facteurs d’émissions sont modifiés, les performances de l’année de référence sont recalculées (cid:129) les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO2 dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 » disponibles dans THALES — Document de référence 2016 Les engagements forts pris par le Groupe, formalisés dans son Code d’éthique, témoignent de sa volonté à agir de façon responsable. Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité d’entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs. 5.3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité La politique de territorialité repose sur des relations étroites avec les acteurs économiques et sociaux, les institutions et les communautés locales. Les sous-traitants et fournisseurs sont, autant que possible, choisis localement afin de soutenir l’activité régionale. En France, Thales vise à mobiliser tous les acteurs concernés dans ses bassins d’emploi afin de développer une gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences territoriale. Cette stratégie tient compte des spécificités des territoires visés et des enjeux locaux de Thales. L’accord Groupe « Anticipation » signé le 26 avril 2013 soutient activement les actions de territorialité en créant une commission dédiée à la territorialité et en confiant au référent « Anticipation » Groupe, en lien avec les correspondants « Emploi / Anticipation » présents sur le territoire et les correspondants « Anticipation » désignés par chaque organisation syndicale représentative signataire de l’accord, le suivi des actions Géris Consultants contribue par ailleurs avec les équipes RH de Thales à l’insertion professionnelle des alternants, en assurant la promotion de la démarche « Parcours Partagé d’Apprentissage », en invitant des PME en phase de recrutement au forum annuel Top Stagiaires et Alternants de Thales, et en 2016, en sélectionnant et accompagnant des alternants en fin de contrat porteur de projet de création d’entreprise pour participer au concours Altern’UP 2016 organisé par EDF. À cette occasion, Thales a remis le deuxième prix au lauréat désigné et a confirmé son adhésion à la Fondation Innovations Pour les Apprentissages (FIPA) qui pilotera les prochaines éditions de cette initiative contribuant à la promotion de l’esprit d’entrepreneuriat. Cette politique se décline autour d’une connaissance de chaque bassin et des acteurs clés et de 3 axes prioritaires : En 2016, en France, le Groupe a poursuivi ses partenariats en vue de la formation et de l’orientation des jeunes handicapés : (cid:129) Maintien et développement des compétences ; (cid:129) Insertion des Jeunes, Éducation & Formation ; (cid:129) Co-développement du tissu industriel et innovation ouverte. Thales a ainsi constitué neuf bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions. Dans chaque bassin d’emploi, un correspondant coordonne les actions territoriales en lien avec les collectivités locales, régionales, les acteurs économiques et sociaux, les Ingénieurs pour l’École (IPE) de Thales détachés dans les académies, les universités, les écoles et les centres de formation. Thales dispose également en France d’une société de développement économique locale dédiée, Géris Consultants, qui contribue au déploiement de l’accord Groupe « Anticipation » en animant la politique de territorialité et en portant la promotion de l’esprit d’initiative et favorisant l’entrepreneuriat en accompagnant les salariés du Groupe pour la reprise ou la création d’entreprises (49 nouveaux projets en 2016). Géris Consultants met par ailleurs son savoir-faire à la disposition de groupes et de collectivités territoriales pour accompagner, sous la forme de conseils et d’aides financières, des PME / PMI créatrices d’emplois pérennes dans les territoires affectés par des pertes d’emplois industriels. Les missions de revitalisation menées par Géris Consultants depuis 2009 ont ainsi permis la création de près de 4 500 emplois en France (dont 191 en 2016), auprès d’environ 650 PME / PMI. Géris Consultants mène aussi des expérimentations d’ingénierie RH dans le but de développer la performance des PME / PMI, de ses filières ou de ses territoires d’implantation. Géris Consultants anime à cette fin le dispositif « Pass’Compétences » visant à dynamiser le développement de PME en y détachant des experts salariés volontaires de grands groupes (Thales, Alcatel-Lucent, Schneider Electric, etc.) pour des missions longues et structurantes de 12 à 18 mois. En 2016, le déploiement du dispositif « Pass’Compétences » s’est poursuivi en régions Auvergne Rhône-Alpes et Occitanie avec le soutien financier partiel des services économiques des régions et de l’État, tandis qu’une réflexion collaborative a été engagée avec 22 autres grandes entreprises pour créer une structure nationale afin de pérenniser « Pass’Compétences » au plan national. (cid:129) Aux partenariats déjà existants avec les universités d’Orléans, de Tours, de Lille, communautés d’universités d’Île-de-France, les universités Pierre et Marie Curie (UPMC Paris), Nice Sophia- Antipolis (UNICE), Bordeaux 1, Toulouse Université, Université de Bretagne Occidentale (UBO Brest) s’est ajoutée une nouvelle convention avec l’université de Rennes ; (cid:129) À l’exemple des conventions avec les rectorats de Lille et ceux d’Île-de-France (Paris, Versailles, Créteil) de Toulouse, Nice, Orléans-Tours, Bordeaux visant à l’accompagnement par les entre - prises de la région, de collégiens et lycéens handicapés vers l’ensei - gnement supérieur et au suivi des étudiants handicapés jusqu’à l’obtention d’un emploi, des travaux sont en cours pour la mise en place d’une convention avec le rectorat d’Aix-Marseille. Ces conventions couvrent ainsi la quasi-totalité des bassins d’emploi où Thales est présent ; (cid:129) Poursuite du partenariat avec l’université Paris Créteil pour la mise en place d’un Diplôme Inter-Universitaire (DIU) « référent handicap fonction public / secteur privé ». Ce diplôme a été obtenu par 21 étudiants en 2015 et 22 étudiants en 2016. Quarante étudiants sont inscrits dans la session 2017 ; (cid:129) Développement de l’association Hanvol dont la mission est l’insertion professionnelle de personnes handicapées éloignées de l’emploi dans les métiers de l’Aéronautique ; (cid:129) Développement des conventions de mise en place de formations d’ingénieur « architecte logiciel » et ingénieur « système d’information » dans les Centres de Rééducation Professionnelle (CRP) de Millau et Thales participe également au développement de projets innovants à partir des technologies développées au sein du Groupe afin d’apporter des aides concrètes aux personnes handicapées tels que : (cid:129) le système Eyeschool qui permet à des jeunes déficients visuels de capter sur leur ordinateur ce que le professeur écrit au tableau et de vocaliser les documents distribués en classe. En écho au rapport d’évaluation élaboré par le ministère en 2015 encourageant la généralisation du dispositif au sein des établissements scolaires et univer - sitaires. Thales a poursuit ses actions dans ce domaine en répondant à la demande de jeunes scolaires et étudiants mal voyant. Document de référence 2016 — THALES (cid:129) le dispositif « GUIDEO » qui, grâce à un smartphone, permet à une personne aveugle ou mal voyante de se diriger de manière autonome dans un bâtiment. Ce dispositif, après avoir été testé sur le site de Gennevilliers, a été déployé sur le nouveau site de Bordeaux « Campus Thales Bordeaux » en 2016. Thales avait participé en 2012 et en coopération avec l’AFNOR, à la mise en œuvre d’un outil OK Pilot permettant à une entreprise de s’autoévaluer par rapport aux exigences de la norme entreprise « Handi- accueillante » et de définir les plans d’actions nécessaires à son amélioration. En 2013, cet outil d’évaluation a permis d’engager un audit sur 18 sites de Thales et d’élaborer des plans d’action en vue d’une complète mise en conformité de ceux-ci. Le déploiement de ces plans d’action a d’ores et déjà permis d’assurer la conformité de 12 sites à cette norme et de mettre en place des plans d’amélioration Thales a par ailleurs renforcé son implication territoriale auprès des PME. Thales a été à l’initiative de la mise en place dans le département des Hauts-de-Seine d’une convention de partenariat visant à l’accompagnement par des grands groupes de PME dans la mise en place de leur politique d’emploi des personnes handicapés. Cette Convention paritaire a été signée en préfecture des Hauts-de-Seine L’expertise et l’engagement du Groupe dans le domaine ont été largement reconnus comme en témoigne la nomination en 2016 du Directeur de Mission Insertion du Groupe Thales en tant que personnalité qualifiée, au Conseil National Consultatif des Personnes Handicapées (CNCPH) et au Comité National du FIPHFP (Fonds d’Insertion Professionnel des personnes Handicapées dans la Fonction 5.3.2 Relations entre Thales et ses parties prenantes Des partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent à Thales de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises, d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes, et de promouvoir des conditions de concurrence équivalentes entre les acteurs Thales coopère ainsi étroitement avec de nombreuses instances telles (cid:129) les Nations unies, notamment le Pacte Mondial des Nations unies ; en 2016, Thales a atteint pour la 5e année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui, en respectant 21 critères spécifiques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; il est à noter que ce programme Advanced Level requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d’une revue de pairs. Enfin, parmi les 8 300 entreprises membres du Pacte Mondial, moins de 600 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour, dont (cid:129) l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (cid:129) la Chambre de Commerce Internationale (CCI) ; (cid:129) le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) : Commission interna tionale, Commission RSE, comité déontologie et principes (cid:129) l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) ; (cid:129) l’association française des investor relations (CLIFF) ; (cid:129) l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) ; (cid:129) l’Aerospace Industries Association of America (AIA) ; (cid:129) le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (cid:129) l’initiative des sociétés américaines du secteur de la défense en matière d’éthique du commerce et de conduite des affaires (Defense (cid:129) divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques du secteur de la défense, notamment : UK National Defence Business Ethics Forum, ADS Supply Chain 21 Task Force, (cid:129) l’Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI) ; (cid:129) l’Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (cid:129) l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) ; (cid:129) Entreprises pour l’Environnement (EpE) ; (cid:129) l’Association pour la promotion de la Conformité Réglementaire Thales participe activement aux travaux de ces différentes organisations. Le Groupe est également un membre fondateur et copréside l’initiative sectorielle mondiale des industries de l’Aéronautique et de la Défense (IFBEC), dont le dernier forum mondial s’est tenu à Londres en novembre Thales a participé activement aux travaux de la Business 20 Anti-Corruption Taskforce au cours du dernier sommet du G20 en Chine et participe à l’élaboration d’un plan d’action pour le prochain sommet qui se tiendra en 2017 en Allemagne. Aux États-Unis, Thales a été, dès 2002, la première entreprise non américaine à signer la Defense Industry Initiative (DII). Au Royaume-Uni, sa filiale britannique a été l’un des tout premiers membres du UK National Defence Business Ethics Forum (anciennement Defence Industry Anti-Corruption Forum ), mis en place par les principales entreprises de défense implantées dans le pays et les associations Thales développe également une politique de dialogue régulier et de qualité avec ses parties prenantes : la communauté financière, les fonds d’investissement socialement responsable, les agences de notation, Enfin, Thales maintient des contacts réguliers avec des ONG telles que Transparency International, notamment sur les questions liées à l’éthique des affaires, ou Amnesty International et Saferworld sur la question des 5.3.2.2 Les actions de Thales à Les actions de la fondation Thales en 2016 Avec sa Fondation, lancée en 2014, Thales innove pour l’humain et apporte sa pierre aux défis sociétaux. Pour y parvenir, la Fondation fait appel à l’engagement des collaborateurs de Thales qui peuvent mettre leur énergie et leurs compétences au service des deux grandes thématiques retenues par la Fondation : l’éducation et l’urgence Dans le domaine de l’éducation, la Fondation développe des projets liés aux sciences et à l’innovation pédagogique, en s’adressant en priorité aux enfants et à leurs enseignants afin de renforcer l’intérêt, la curiosité et les capacités des élèves pour les sciences. L’objectif est de donner aux jeunes le goût de l’innovation et de les rendre plus agiles dans un monde qui change de plus en plus vite. THALES — Document de référence 2016 La Fondation veut également répondre à des besoins humanitaires en mettant à contribution les technologies de Thales et les savoir-faire de ses collaborateurs, afin d’anticiper et diminuer l’impact des En deux ans, plus de 40 projets dans le monde ont été directement financés par la Fondation ou soutenus sous l’égide de la Fondation, et la Fondation a mobilisé un réseau de près de 160 salariés bénévoles. soutenus dans douze pays en 2016 Dans le cadre du second appel à projets visant à soutenir des projets présentés par les collaborateurs du Groupe, 13 associations (7 françaises, 6 étrangères) ont été soutenues financièrement. Dans le domaine de l’éducation, 11 projets lauréats visent à favoriser l’accès à l’apprentissage grâce aux outils numériques, la découverte des sciences à l’école ou l’innovation pédagogique contre le décrochage scolaire. Ils sont menés en Afrique (Burkina Faso, Liberia, Mali), ainsi qu’au Cambodge, aux États-Unis, en Haïti et au Mexique. Deux projets contribuent également à la prévention des risques de catastrophes naturelles en Inde et au Népal. Ces projets bénéficient à près de 15 000 enfants et adolescents, ainsi qu’à des adultes formés aux différents outils et méthodes pour en assurer la pérennité. En faisant la promotion des projets au sein du Groupe, la Fondation a également facilité le soutien bénévole de 35 autres collaborateurs aux côtés des 13 parrains de ces projets. FOCUS : 3 PROJETS LAURÉATS DANS 3 PAYS Parcours éducatif d’inspiration au changement au Mexique La fondation mexicaine « Fundacion SUM » vise à intégrer activement de jeunes talents dans l’écosystème entrepreneurial. Projet : ateliers de formation pour enseigner l’esprit d’entreprise et d’innovation à 100 jeunes issus des quartiers défavorisés de Mexico, afin de stimuler la performance scolaire et développer leurs Marraine : Evelyn Loredo Lara, Responsable Innovation Thales L’association française « Five Hearts » vise à soutenir la scola - risation et le suivi médical d’enfants défavorisés au Togo. Projet : mise en place d’un centre multimedia d’apprentissage e-learning à Niamtougou, installation d’outils pédagogiques et formation de tuteurs, au bénéfice de 200 enfants. Parrain : Damien Gillette, Responsable projet Thales Communications Construction anti-sismique en zone rurale au Népal L’association espagnole « Orche Nepal » déploie des projets de santé, d’éducation ou d’environnement pour venir en aide à des Projet : rénovation du réseau d’eau et construction de maisons pilotes sur la base de techniques anti-sismiques et de matériaux locaux pour prévenir les risques de nouveaux dégâts et d’effondrements et limiter le nombre de victimes potentielles parmi les 3 000 habitants Marraine : Maria-Belen Sanchez Esguevillas, Ingénieur Thales À la rentrée 2016, la Fondation a renouvelé deux programmes innovants dans l’éducation en France, avec pour ambition d’en accroître l’impact (cid:129) Les « Savanturiers de la high tech » est un projet d’apprentissage par la recherche, développé en classe et parrainé par des ingénieurs de Thales. L’approche repose sur les méthodes et l’éthique de la recherche comme modèle pour des apprentissages collaboratifs et ambitieux. Fin 2016, vingt ingénieurs étaient engagés auprès d’enseignants, dont plus d’une moitié dans la ville de Gennevilliers. L’objectif est de sensibiliser 500 enfants et enseignants à cette démarche. FOCUS : 3 MOTS D’AMINE HJIEJ, En tant que parrain dans le cadre du programme des Savanturiers de la high tech, Amine souhaite aider les enseignants à l’école « Dans la classe de CM2 que j’ai parrainée, les enfants ont pris le temps d’assimiler le codage des mini robots Sphero et BB8, ont mis en œuvre des programmes de plus en plus complexes pour finir par travailler sur des vrais défis à réaliser en équipe. En plus d’apprendre à programmer, ils ont appris à partager leurs idées, et à communiquer pour faire avancer leur projet : des situations auxquelles nous sommes confrontés chaque jour chez Thales ! Lors du congrès, où ils ont présenté fièrement leurs réalisations et leurs trouvailles, j’ai été très étonné du nombre de questions que les élèves se posaient mutuellement sur ce qu’ils ont réalisé, et j’ai constaté combien ils étaient à l’affut de retours d’expérience. » « J’éprouve beaucoup de satisfaction à voir les élèves s’exprimer sur un sujet qui les passionne et pour lequel ils sont très curieux. » « Être ambassadeur de la Fondation, c’est aussi faire quelque chose qui change du quotidien, c’est apporter sa pierre à l’édifice en soutenant socialement et humainement les projets de la Fondation ». En effet, son rôle est de sensibiliser ses collègues et répondre à leurs questions relatives aux actions de la Fondation. (cid:129) Les « Voyageurs du Code », porté par l’association « Bibliothèques Sans Frontières », mettent en œuvre l’alphabétisation numérique dans les quartiers prioritaires pour un jeune public, dans une démarche citoyenne de partage des savoirs. Des ateliers de découverte et de formation au code informatique sont animés par les bénévoles du réseau, dont quelques salariés de Thales, au sein de clubs mis en place dans les bibliothèques ou médiathèques de quartier. En 2017, l’association vise la création de 500 clubs citoyens grâce au soutien de ses partenaires. Arrondi sur salaire : une mobilisation généreuse En mai 2016, la Fondation a lancé l’opération « l’arrondi sur salaire » auprès des salariés de Thales en France. Ce dispositif, conçu par l’entreprise sociale et solidaire microDON, permet à chaque salarié de soutenir un projet solidaire, en donnant chaque mois les centimes de son salaire, avec une option de don complémentaire jusqu’à 10 euros. 100 % des dons sont reversés à l’association et le groupe Thales s’engage à abonder les dons à la hauteur du don des salariés dans la limite d’un plafond annuel. L’opération microDon est sans engagement ; chaque micro-donateur peut à tout moment modifier ou résilier son abonnement ou le choix du projet. En 8 mois, cet outil de solidarité innovant a mobilisé près de 2 770 salariés micro-donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et permis de collecter plus de 124 000 euros pour soutenir 4 projets associatifs sélectionnés par la Fondation et les salariés en amont de Document de référence 2016 — THALES (cid:129) Planète Urgence pour la distribution des kits scolaires dans plusieurs Thales développe un partenariat avec la Cedar Foundation, une asso - ciation qui soutient l’éducation des étudiants. (cid:129) Aide et Action pour la mise en place d’une plateforme et d’outils pédagogiques d’éducation aux valeurs citoyennes au dans des écoles en France et au Sénégal ; Des visites de Thales, des ateliers de développement professionnel et un programme de tutorat sont proposés aux étudiants pour les (cid:129) Bibliothèques Sans Frontières pour une médiathèque en kit Ideas Box à destination des jeunes de quartiers d’éducation prioritaire du Sud de la France ; Par ailleurs, l’équipe de communication de Thales met à disposition ses compétences pour améliorer la promotion de la Cedar Foundation (cid:129) Télécoms Sans Frontières pour ses interventions de rétablissement des dispositifs de communication suite aux catastrophes Ces quatre projets, menés par des organisations humanitaires reconnues d’intérêt général, défendent des valeurs et des enjeux sociétaux que la Fondation accompagne par ses actions. La Fondation s’engage à valoriser et suivre chaque projet pour lui permettre d’atteindre ses objectifs en termes de collecte et de résultats sur le terrain. Depuis 2005, Planète Urgence a distribué 130 000 kits scolaires au Bénin, au Cameroun, en Haïti et à Madagascar. Les kits sont attribués aux enfants les plus défavorisés, en zone rurale ou dans les quartiers difficiles, et fabriqués sur place pour soutenir l’économie locale. Chaque don de 5 euros permet de financer la distribution d’un kit scolaire pour un écolier et de contribuer à la rénovation et à l’équipement des écoles. Le projet vise ainsi à faciliter l’accès à l’éducation et augmenter la scolarisation des enfants, en particulier les filles. Grâce à l’arrondi sur salaire, les salariés de Thales ont contribué au financement de 9 600 kits en 2016. Cette collecte de plus de 50 000 euros a permis à Planète Urgence de dépasser son Le réseau interne de la Fondation Pour promouvoir les actions de la Fondation, identifier les compétences et projets solidaires des employés et des associations locales, la Fondation s’appuie sur un réseau de 25 ambassadeurs sur une vingtaine de sites du Groupe. En 2 ans, près de 160 collaborateurs au total se sont portés bénévoles pour contribuer aux projets de la Fondation et près de 2 000 ont témoigné leur intérêt pour ces thématiques et initiatives en s’inscrivant sur la plateforme collaborative Thales India soutient financièrement le fonds Prime Minister’s National Relief Fund dédié à l’aide aux familles des victimes de catastrophes naturelles et accidents majeurs en Inde. Thales a poursuivi en 2016 son engagement sociétal grâce aux dons en nature collectés au profit d’associations caritatives. Plus de 50 équipements informatiques ont ainsi été offerts à des associations proposées par les salariés. Une campagne organisée sur les sites de Thales a permis de collecter 1 000 kilos de produits alimentaires grâce à la mobilisation de 500 salariés. En 2016, Thales a de nouveau soutenu la participation et la sélection d’étudiants au concours scientifique national, le Team America Rocketry Challenge, qui soutient 4 000 étudiants soucieux de poursuivre leur Les employés Thales ont également contribué à une collecte de fournitures scolaires au profit de l’association Boys Town, et plus de 100 salariés bénévoles se sont mobilisés pour des actions de collecte En 2016, Thales a fait un don de 100 000 yens japonais à l’occasion de l’événement commémoratif du 11 mars 2010. Depuis 2012, des salariés contribuent de façon bénévole au projet NADIA pour venir en aide aux victimes du tremblement de terre de Tohoku, dans la ville Les collaborateurs de Thales UK sont très impliqués dans plusieurs projets visant à inspirer et encourager les jeunes vers des carrières scientifiques. Thales UK soutient et mobilise ses jeunes salariés autour d’un événement national consacré aux STEM (Science Technologie Ingénierie Mathématiques) qui cible 70 000 jeunes. Le programme Classroom to Thales Project a permis à plusieurs salariés bénévoles d’intervenir dans 29 écoles, auprès de plus de 3 000 élèves, pour des présentations en science et ingénierie, et Teach First propose une aide à l’enseignement des sciences au profit des enseignants travaillant dans des zones éducatives plus défavorisées. Sur d’autres domaines d’intervention, plusieurs sociétés du Groupe soutiennent localement des associations en leur apportant un appui Un événement de networking visant à attirer les femmes vers les métiers scientifiques de Thales est également organisé, en partenariat avec les écoles et au bénéfice d’étudiantes issues de milieux défavorisés. Singapour / Cambodge, Philippines et Vietnam Deux partenariats pluriannuels ont été lancés en soutien de l’éducation scientifique. Le projet Move to Life vise à donner le goût pour les mathématiques et l’esprit scientifique aux jeunes enfants grâce au jeu d’échecs. Le programme Fast Tracking Pathways to Success prépare et accompagne des étudiants dans le développement des compétences scientifiques considérées critiques pour l’Afrique du Sud. Comme chaque année, Thales a mobilisé les salariés pour des campagnes de collecte de fonds au profit d’United Way pour venir en aide aux familles en difficultés, mais également au profit de la Croix-Rouge canadienne afin de soutenir les familles touchées par les feux de forêt de Fort McMurray. Thales Asie soutient Passerelles numériques, une association qui a pour mission de permettre au plus grand nombre de jeunes en situation de précarité d’accéder à un emploi qualifié dans le secteur des nouvelles Dans le cadre de ce partenariat, Thales finance l’éducation d’étudiants pendant 2 ans au sein du programme de Passerelles numériques dans 3 pays d’Asie du Sud-Est, jusqu’à l’obtention d’un diplôme IT pour 20 d’entre eux. Thales met également en place des missions de congés solidaires pour les employés volontaires souhaitant mettre leurs compétences au service des projets de l’association. THALES — Document de référence 2016 5.3.3 Les relations avec les fournisseurs : A 6,89 Md€ à fin décembre 2016, soit environ 46 % du chiffre d’affaires, le volume annuel d’achats du Groupe est en croissance de 7 % par rapport à 2015 ; plus de 74 % des achats du Groupe sont réalisés auprès de fournisseurs localisés dans les pays de l’Union européenne, dont 40 % en France. Les prestations de sous-traitance industrielle du Groupe représentent en 2016 un volume de plus de 1,67 Md€ ; les sous-traitants sont assimilés aux fournisseurs quant au respect des principes de « citoyenneté des entreprises » (droits de l’Homme, normes du travail, protection de l’environnement, éthique dans les relations économiques). La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fiables, capables d’aider Thales à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant, en particulier, les exigences de contrôle des exportations, les obligations environnementales, écono - miques, éthiques et sociales, ainsi que les réglementations nationales En 2010, Thales a signé une charte de bonnes pratiques entre donneurs d’ordres et PME intitulée « Charte des Relations Fournisseur Responsables ». Cette charte engage le Groupe en définissant dix pratiques pour des achats responsables. Elle participe à construire, dans un cadre de confiance réciproque, une relation équilibrée entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de leurs droits Thales s’est vu décerner en 2012, pour ses entités en France, le « Label Relations Fournisseur Responsables », label décerné pour la première fois par la Médiation des Entreprises et le Conseil National de l’Achat (CDAF), à quatre premiers grands groupes qui ont fait preuve de relations particulièrement durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. À l’issue d’un audit annuel conduit par un organisme externe, ce label a été confirmé en 2013, puis à nouveau en 2014. Thales s’est vu renouveler le label en 2015 pour une nouvelle durée de trois ans, à l’issue des mêmes étapes d’audit et de décision du Comité d’attribution alors que le nombre d’entreprises labellisées est en constante augmentation, le label ayant à nouveau été confirmé Membre du « Réseau Pacte Mondial » qui vise à définir et mettre en œuvre des pratiques « encourageant une relation plus positive entre les entreprises et la Société », Thales exige par ailleurs de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes de « citoyenneté des entreprises » défendus par le Pacte Mondial, notamment dans les domaines suivants : normes du travail, gouvernance d’entreprise, protection de l’environnement, éthique du commerce et contrôle des exportations. L’attachement de Thales au respect d’un principe de responsabilité d’entreprise à l’égard des fournisseurs s’est, au cours de l’année 2016, plus particulièrement traduit par la poursuite du déploiement de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise », au terme de laquelle Thales demande à ses fournisseurs dans le monde d’adhérer à sa démarche de responsabilité d’entreprise et de respecter tant les principes de son Code d’éthique que ceux du Pacte Mondial et de l’OCDE en matière notamment de droits de l’Homme, de normes du travail, d’environnement, de gouvernance d’entreprise et d’un questionnaire d’autoévaluation en vue du déploiement des principes de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise », à travers dix-huit questions : neuf sur les normes du travail, cinq sur la protection de l’environ - nement, deux sur la gouvernance, une sur l’éthique du commerce et une Le point de situation de cette démarche lancée vers des fournisseurs en 2010 fait apparaître, à fin 2016, que près de 10 500 fournisseurs de Thales (soit 35 % de plus par rapport à 2015) ont signé la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » et rempli le questionnaire d’évaluation. Sur cette base, la performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) est de 9 sur une échelle de 10. La « Charte des PME innovantes », signée en 2012 pour son périmètre d’activité en France, vise à renforcer l’engagement de Thales auprès des PME pour les aider dans leurs projets d’innovation et contribuer à leur développement futur, en contrepartie d’un accès à leur technologie Poursuivant cette démarche de responsabilité d’entreprise, Thales a signé en 2013 une convention bilatérale avec le ministère français de la Défense visant notamment à améliorer l’accès des PME aux marchés de défense et à l’instauration d’un partenariat équilibré entre les PME et les maitres d’œuvre industriels tels que Thales. Le groupe Thales s’est fortement impliqué dès la création en 2010 de l’Association Pacte PME dans une démarche proactive en faveur du développement des bonnes pratiques et d’œuvrer à faciliter la croissance de PME et l’émergence de nouvelles ETI ; Thales a ainsi participé, et continue à le faire, à un large panel de sujets d’échanges dans cet environnement paritaire, permettant de donner sa vision mais également de partager avec les autres groupes et les PME sur leurs expériences relatives à ces bonnes pratiques. Thales, à travers son poste d’administrateur, continue à soutenir fortement la feuille de route stratégique de l’Association. Mettant en œuvre un baromètre de mesure de la qualité de la relation avec ses fournisseurs français, outil développé au sein de Pacte PME, Thales a sollicité un panel de près de 250 d’entre eux, panel constitué de PME et des Entreprises à Taille Intermédiaires (ETI). Témoignant de sa forte qualité d’écoute à l’égard de ses fournisseurs, Thales s’est engagé à faire progresser les sujets identifiés. Affichant sa volonté d’inscrire cette qualité de la relation dans une démarche d’amélioration continue, Thales a présenté fin 2013 auprès de ce même panel les solutions adoptées en terme de bonnes pratiques au regard de chacun Thales a poursuivi cette démarche en 2014 en lançant un deuxième baromètre fournisseurs lui permettant d’en mesurer son avancement, puis à nouveau en 2015 et 2016 auprès d’un panel de 330 fournisseurs. La Direction générale du Groupe a rappelé en 2015 au cours d’une rencontre fournisseurs à grande échelle l’engagement du Groupe dans le cadre de la qualité de la relation avec ses fournisseurs. En cohérence avec les retours du baromètre, cette rencontre a été marquée par un partage sur les ambitions du Groupe, ses challenges et la contribution attendue de ses fournisseurs à ses priorités. Son engagement dans Pacte PME s’est concrétisé, chaque année depuis 2013 par la notification d’un avis positif du Comité de Suivi Paritaire de Pacte PME, traduisant ainsi la reconnaissance des actions entreprises en France en faveur des PME, l’association communiquant cette notification au ministre de l’Économie, signifiant ainsi la conformité de Thales à ses engagements de la « Charte des PME innovantes » signée en 2012. En 2016, le Comité a attribué à Thales la note « A », c’est-à-dire la plus élevée, en ajoutant l’appréciation suivante : « ce résultat témoigne d’un dossier considéré comme remarquable ». Document de référence 2016 — THALES La corruption représente un risque majeur pour les multinationales, en particulier pour celles qui ont une activité d’exportation. La corruption expose les entreprises, ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants, à des sanctions civiles et pénales et est très préjudiciable en termes de réputation. À la fin des années 1990, afin de se prémunir contre ces risques, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Cette politique de prévention des risques de corruption du Groupe est régulièrement évaluée et les dispositifs réajustés pour tenir compte des Cette politique de prévention des risques de corruption s’appuie sur : (cid:129) une organisation internationale et des ressources dédiées chargées d’assurer la mise en œuvre du dispositif commercial ; (cid:129) l’intégration de dispositions relatives à la prévention des risques de corruption au sein des processus opérationnels de l’entreprise ; (cid:129) le dispositif d’alerte interne à la disposition des collaborateurs ; (cid:129) un système robuste de contrôle interne et d’audit ; (cid:129) des programmes d’information, de sensibilisation et de formation La politique de tolérance zéro à l’égard de tout acte de corruption bénéficie du total soutien de la Direction générale et du Conseil d’administration du Groupe. Préfacé par le Président-directeur général, le Code d’éthique réaffirme expressément ce principe. L’implication de Thales au sein des organisations professionnelles, intergouvernementales et non gouvernementales constitue également un des aspects clés de sa politique de lutte contre la corruption, de partage et de diffusion des bonnes pratiques. Thales a ainsi participé à divers travaux de l’IFBEC, structure commune à l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) et à l’Aerospace La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise met en œuvre la politique définie par le comité. Elle contribue à l’évolution des comportements au sein du Groupe – définition et déploiement des meilleures pratiques – et fixe les standards et processus internes relatifs à l’éthique du commerce – plus spécifiquement en matière de prévention de la corruption, en étroite coordination et de manière transverse avec l’ensemble des directions du Groupe. Elle a également la charge de prévenir les atteintes au Code d’éthique – qui rappelle les règles générales et les valeurs que Des Responsables Éthique assurent la diffusion du Code d’éthique et de ses principes dans toutes les unités du Groupe. Leur rôle consiste à veiller à la formation et à la sensibilisation du personnel, à répondre aux questions sur l’application du Code, mais également à décliner la démarche éthique du Groupe aux Afin de renforcer la démarche Éthique et Responsabilité d’Entreprise de Thales, et pour que chaque salarié soit acteur de la prévention des risques, un dispositif d’alerte éthique autorisé par la CNIL (1) est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe. (cid:129) d’obtenir des informations et des conseils, en cas d’interrogations ou de doutes, sur l’application ou l’interprétation des règles (cid:129) de signaler des faits dans les domaines comptable, financier, bancaire ou liés au droit de la concurrence ou sur les questions de prévention de la corruption ; (cid:129) de signaler des faits de discrimination, de harcèlement ou des faits graves relatifs au non-respect de la législation sur l’hygiène, mettant en péril la santé physique ou mentale des salariés, qui sont susceptibles d’affecter sérieusement l’activité du Groupe ou d’engager gravement sa responsabilité. Afin de faciliter l’appropriation de cet outil, un guide d’utilisation est à la disposition des salariés. Thales dispose d’organes de gouvernance et d’une organisation visant à concevoir, piloter et contrôler un dispositif cohérent de normes éthiques en matière de prévention des risques de corruption, et à instaurer une culture de responsabilité d’entreprise sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Confirmant la place centrale de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise au sein de la stratégie du Groupe, Thales s’est doté, dès 2001, d’un comité éthique et responsabilité d’entreprise. Les missions de ce Comité Groupe s’organisent autour de trois axes : (i) stratégie : contribuer à la définition de la politique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise ; proposer les orientations sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales, environnementales, sociales et sociétales ; appropriation : veiller à l’évolution du Code d’éthique et à son déploiement au sein de Thales ; définir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées ; coordonner et assurer un suivi des comités éthique pays et des Responsables Éthique ; (iii) arbitrage : traiter les questions d’éthique qui lui sont soumises ; diligenter, le cas échéant, les enquêtes utiles et proposer au management les éventuelles actions / sanctions adaptées. Le comité éthique et responsabilité d’entreprise Groupe est présidé par le Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appréhendés par les différents processus qui régissent le management des offres et projets au sein du système de référence de Thales (Chorus 2.0). Ces processus opérationnels prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption. Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et consultants par le biais d’une procédure très détaillée, prévoyant notamment des vérifications préalables approfondies (due diligence ) – confortées par l’analyse de facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces agents et consultants. Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe, cette procédure fait l’objet de révisions régulières en concertation avec la Direction juridique et des Contrats et la Direction générale du Développement International. Le programme d’intégrité du Groupe, évalué régulièrement et réajusté en fonction des évolutions des législations et des référentiels externes et internes, a fait l’objet d’une certification par le cabinet Mazars et par l’ADIT en juillet 2014. Ce programme d’intégrité est en cours d’actua - lisation à la suite de la publication de la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la (1) Commission Nationale de I’Informatique et des Libertés. THALES — Document de référence 2016 vie économique, dite Loi Sapin II) afin de s’assurer que les mesures prises par le Groupe sont en adéquation avec les nouvelles exigences S’appuyant sur une cartographie des risques et sur des mécanismes rigoureux de contrôle interne, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne du Groupe conduit régulièrement des missions d’audit de conformité et d’intégrité portant sur les différentes composantes Le programme d’intégrité de Thales a été reconnu par plusieurs parties prenantes. En 2016, pour la seconde année consécutive, Thales est intégré dans les DJSI (Dow Jones Sustainability Indices ) Europe et World. De plus, le Groupe figure parmi les 4 premières entreprises européennes de l’index anti-corruption 2015 des entreprises du secteur de la Défense publié par l’ONG Transparency International. Les produits, technologies et services de Thales s’adressent principalement à des clients gouvernementaux dans un positionnement « B to G » (Business to Government ), notamment dans les secteurs de la défense et de la sécurité, ou privés en « B to B » (Business to Business ), notamment dans les secteurs aéronautique, espace et transport Depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et au droit du travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Ces dix principes sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable. Témoignage de la pertinence des actions menées en termes de responsabilité d’entreprise, Thales a atteint pour la cinquième année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui, en respectant 21 critères spécifiques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; parmi les 8 300 entreprises membres du Pacte Mondial, moins de 600 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour, dont Thales étend aussi ses propres engagements en matière de responsabilité d’entreprise auprès de ses fournisseurs et sous-traitants, notamment au travers de sa charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise », afin de partager un socle commun de valeurs et principes, en particulier les dix principes édités par le Pacte Mondial des Nations Thales, conformément à ses engagements en matière de responsabilité d’entreprise veille à sensibiliser ses fournisseurs sur la problématique des minerais en provenance de zones de conflits. En matière de contrôle des exportations, tant au niveau national qu’international, Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes. Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prolifération des armes de destruction massive ; dans cette logique, Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations unies qui est entré en Depuis 2004, Thales a également cessé toute activité dans le domaine des armes à sous-munitions, choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme, mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous-munitions. Enfin, dans le cadre d’un dialogue multipartite, Thales participe à de nombreux groupes de travail sur la thématique des droits de l’Homme, notamment en vue d’une meilleure prise en compte des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de Le risque de corruption, comme les autres risques majeurs de la cartographie des risques du Groupe, fait partie intégrante du système global de management des risques de Thales. Dans le cadre de la politique d’autocontrôle et du contrôle interne, les 118 principales entités opérationnelles ont procédé à une auto-évaluation de leur exposition au risque de corruption et, dans certains cas, défini un plan d’action dans le cadre de l’amélioration continue du dispositif. Voir paragraphe « Contrôle interne et gestion des risques – Démarche d’amélioration continue – L’autoévaluation et l’amélioration continue de la gestion des risques d’entreprise ». La formation de référence est assurée par des formateurs multilingues spécialisés dans le domaine de l’éthique des affaires. Cette formation de 4 heures se déroule soit sur les campus mondiaux de Thales Université, soit directement sur site. D’autres formations ad hoc sont également dispensées dans des environnements spécifiques : cadres dirigeants, équipes pays, etc. De plus, un programme e-learning comprenant 3 modules de 30 minutes (français, anglais et allemand) est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe. Voir section 1.1.2.2.1-a) « Conformité aux lois et règlements – Éthique des affaires ». Il existe au sein de Thales un dispositif mondial d’alerte professionnelle, autorisé par la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés en 2011, permettant à tout collaborateur du Groupe de signaler des faits dans les domaines comptable, financier, bancaire ou liés au droit de la concurrence ou sur les questions de lutte contre la corruption ; mais également des faits de discrimination, de harcèlement ou de non-respect de la législation sur l’hygiène et la sécurité. Certains pays dans lesquels la présence de Thales est importante ont complété ce dispositif d’un système d’alerte local, en particulier le Royaume- Uni, les États-Unis ou l’Australie. En 2016, parmi les signalements, aucun d’entre eux n’était lié à un cas de corruption. Voir également le paragraphe « La loyauté des pratiques – Prévention de la corruption – Un programme d’intégrité ». Document de référence 2016 — THALES Responsabilité d’entreprise — Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 5.4 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Thales, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : (cid:129) d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une expli - cation en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; (cid:129) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de 9 personnes entre fin octobre 2016 et février 2017 pour une durée d’environ 14 semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme I. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code de En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée à la section 5.2.8 « Règles de reporting environnemental » de la partie 5.2 et à la section « Note méthodo - logique » de la partie 5.1 du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des II. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de (cid:129) d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; (cid:129) de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environ - nementaux de ses activités, de ses orientations en matière de dévelop - pement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus (cid:129) au niveau de l’entité consolidante et des Directions nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; (cid:129) au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de Directions que nous avons sélectionnées (4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 60 % des effectifs et entre 25 % et 72 % des informations quantitatives environnementales. Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. THALES — Document de référence 2016 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales — Responsabilité d’entreprise consolidées figurant dans le rapport de gestion Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, Paris-La Défense, le 27 février 2017 (1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Informations environnementales : Consommation d’électricité, Consommation d’énergie fossile, Consommation d’énergie totale, Consommation d’eau, Émissions de CO2 liées aux énergies, Émissions de CO2 liées aux substances, Émissions de CO2 liées aux transports (voyages professionnels), Bilan de GES scopes 1, 2 et 3, Rejets d’eaux industrielles, Production totale de déchets dangereux (hors exceptionnels), Production de déchets non dangereux (hors exceptionnels), Taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux, Entités certifiées ISO 14 001 et population concernée par rapport à l’effectif Groupe. Informations sociales : Effectif global au 31/12/2016, Pourcentage de femmes/hommes, Effectif par tranche d’âge, Recrutements, Licenciements, Nombre d’heures de formation, Taux d’absentéisme, Actions en faveur de l’égalité homme/femme, Politique d’attractivité, Développement professionnel des salariés. Informations sociétales : Performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité ESG, Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption, Part des fournisseurs de classe A évalués sur des critères HSE, Nombre total et pourcentage des sites qui ont fait l’objet d’une évaluation des risques de corruption et risques substantiels identifiés, Projets et programmes développés par la Fondation. Informations environnementales : Thales Alenia Space, Thales Alenia Space (Cannes), Thales Alenia Space (Rome), Thales UK Basingstoke Hub, Thales UK Templecombe Hub, Thales Land Australia (Mulwala), Thales Land Australia (Benalla), TCS Gennevilliers. En complément sur les informations environnementales (consommations de fuel et émissions de CO2 liées aux substances) : TED Vélizy. Informations sociales : les entités juridiques de Thales France, Thales Espagne, Thales Allemagne. Informations sociétales : Direction juridique ressources humaines, Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise, Direction des programmes de la Fondation Thales, Directeur de la Relation fournisseurs. Document de référence 2016 — THALES Responsabilité d’entreprise — Table de concordance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) (ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 En conformité avec le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 et avec l’article R. 225-105-1 du code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Ces informations ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un rapport Page Section du document de référence L’effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme Les politiques mises en œuvre en matière de formation Le nombre total d’heures de formation L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde L’emploi des personnes en situation de handicap en France Les actions sociétales menées en faveur des personnes en La politique de lutte contre les discriminations Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Les conditions de santé et de sécurité au travail Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées g) Promotion et respect des stipulations l’Organisation Internationale du Travail relatives : Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective en matière d’emploi et de profession À l’élimination du travail forcé ou obligatoire À l’abolition effective du travail des enfants THALES — Document de référence 2016 Table de concordance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) — Responsabilité d’entreprise Page Section du document de référence L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Maîtrise et prévention des risques environnementaux Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques Le montant des provisions et garanties 202 5.2.1.2.2 Formation et information des salariés 203 5.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux b) Pollution et gestion des déchets 204 5.2.2 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination Prévention de la production, recyclage et élimination des déchets La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité c) Utilisation durable des ressources 204 5.2.3 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours Contribution à l’adaptation et à la lutte Les rejets de gaz à effet de serre Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités L’adaptation aux conséquences du changement climatique Contribution à la lutte contre le changement climatique e) Protection de la biodiversité 208 5.2.5 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 208 5.2.5 SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 213 5.3 a) Impact territorial, économique et social Impact territorial, économique et social de l’activité En matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales Politique territoriale et l’action de Géris Consultants SAS b) Relations entretenues avec les personnes Relations entre Thales et ses parties prenantes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 214 Des partenariats avec les organisations professionnelles, Les actions de partenariat ou de mécénat Les partenariats éducatifs et les relations écoles / étudiants Les actions de Thales à l’égard des associations Document de référence 2016 — THALES Responsabilité d’entreprise — Table de concordance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) Page Section du document de référence c) Sous-traitance et fournisseurs 217 5.3.3 Les relations avec les fournisseurs : La prise en compte dans la politique d’achats Les relations avec les fournisseurs : une démarche responsable L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Les relations avec les fournisseurs : une démarche responsable d) Loyauté des pratiques 218 5.3.4 Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité e) Autres actions engagées, en faveur des droits de l’Homme 218 5.3.4 Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, THALES — Document de référence 2016 Attestation du responsable du document de référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 8 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux. Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice 2016 figurant aux pages 70 et 71 a été émis sans réserve et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice 2016 figurant en page 101 a été émis sans réserve. Les rapports sur les comptes consolidés des exercices 2014 et 2015 inclus par référence dans le document de référence de l’exercice 2016 ont été émis sans réserve et contiennent des observations. Paris-La Défense, le 5 avril 2017 Document de référence 2016 — THALES (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004) Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par l’annexe 1 du règlement européen n° 809 / 2004. 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 225 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 225 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 158 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été re-désignés durant la période couverte N/A 3.1 Informations financières historiques sélectionnées 3, 4, 100 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N/A 4\. Facteurs de risques 14 à 24 5.1 Histoire et évolution de la Société 3, 4 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 162 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 162 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 162 5.1.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 162 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de la Société 3, 4 5.2.1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement 14, 32, 38, 63, 64 5.2.2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours N/A 5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes N/A 6.1 Principales activités 104 à 112 6.1.1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 104 à 112 6.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 104 à 112 6.2 Principaux marchés 104 à 112 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points N/A 6.4 Degré de dépendance de la Société a l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 21, 114 6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 104 à 112 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 2, 3, 115, 116 7.2 Liste des filiales importantes de la Société 117 THALES — Document de référence 2016 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 119 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles 16, 94, 201 à 212 9\. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière de la Société, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 8 à 14 9.2 Résultat d’exploitation 8 à 14 9.2.1 Facteurs importants, y compris les évènements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société 8 à 14 9.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets N/A 9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société 8 à 25 10.1 Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme) 14, 31, 43 à 50 10.2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie 14, 32, 63, 64, 177 10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 43 à 50, 183 10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société 21 à 23, 43 à 50 10.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 64, 164 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement N/A 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l’exercice en cours 14 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 14\. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 131 14.1 Composition des organes d’administration et de direction 122 à 131 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu 130, 132 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société et ses filiales 145 à 157 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 55 à 58, 145 à 157 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 131 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration négative appropriée 176 16.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de la Société 135 à 142 16.4 Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 130, 131, 147 Document de référence 2016 — THALES 17.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre 55, 100, 104, moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 108, 186 à 199 17.2 Participation et stock-options. Indication des mêmes informations en ce qui concerne les dirigeants sociaux 134, 146, 156, 165 à 175 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 157, 190, 194 18.1 Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 168 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 163 18.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de la Société 166 à 169 18.4 Accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle N/A 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1 Informations financières historiques 4, 16, 100, 164 20.3 États financiers 27 à 71, 75 à 97 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 70, 71, 101 20.4.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été vérifiées par les contrôleurs légaux 143, 177, 220, 221 20.4.3 Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de la Société N/A 20.5 Date des dernières informations financières vérifiées 34 20.6 Informations financières intermédiaires et autres N/A 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.7.1 Dividende par action 8, 14, 54, 73, 181 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 21, 64, 94 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A THALES — Document de référence 2016 21.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 164 à 166 21.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 169 à 171 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 166 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option N/A 21.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 164, 165 21.2.2 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 122 à 131 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 162, 163 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires 162, 163 21.2.5 Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires 162, 163 21.2.6 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 167 à 169, 175 21.2.7 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 163 21.2.8 Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 167 à 169, 175 22\. Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) N/A 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23.1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 158 23.2 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses N/A 24\. Documents accessibles au public 182 à 183 25\. Informations sur les participations 41, 42, 69, 98, 99 Document de référence 2016 — THALES Table de réconciliation du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L.451-1- 2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 72 Rapport de gestion du Groupe 8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 101 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 70 Attestation de la personne responsable 225 Rapport du Président à l’assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 130 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 143 Honoraires des commissaires aux comptes 158 Liste de l’ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois 182 THALES — Document de référence 2016 Document de référence 2016 — THALES THALES — Document de référence 2016 Document imprimé par un imprimeur diplômé Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC Crédits photos : © Thales, © AlpTransit Gotthard AG, © Thales Alenia Space/Master Image Programmes, Quentin Reytinas © Thales, Eric Raz © Thales, © Thales Corp., © City Of Mexico/Thales, © L. 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