Répartition du capital et des droits de vote 6 Rapport du Conseil d’Administration et 6 Rapport du Conseil d’Administration et Générale Mixte du 23 mai 2018 dans le cadre de l’opération d’actionnariat dans le cadre de l’opération d’actionnariat Table de concordance du Rapport de gestion Ressources humaines et cadre de travail figurant dans le rapport de gestion Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini est un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique. A la pointe de(cid:123)l’innovation, le Groupe aide ses clients à saisir l’ensemble des opportunités que présentent le cloud, le digital et les plateformes. Fort de 50 ans d’expérience et d’une grande expertise des différents secteurs d’activité, il accompagne les entreprises et organisations dans la réalisation de leurs ambitions, de la définition de leur stratégie à la mise en œuvre de leurs opérations. Pour Capgemini, ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à la technologie. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 23 mars 2018, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI représenté par Françoise GARNIER et Richard BÉJOT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Résultat de base par action (en euros) Résultat normalisé par action(cid:123)* (en euros) Dividende par action au titre de l’exercice (en euro) Capitaux propres part du Groupe au 31(cid:123)décembre Free cash flow organique(cid:123)* au 31(cid:123)décembre Nombre moyen d’actions de la période Y compris la réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États-Unis pour 476(cid:123)millions d’euros. Y compris 180(cid:123)millions d’euros de produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 23(cid:123)mai 2018. Avant contribution exceptionnelle de 235(cid:123)millions d’euros à un fonds de pension au Royaume-Uni. Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle, le résultat normalisé par action, l’endettement net/trésorerie nette et le free cash flow organique sont définis en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note(cid:123)11 – Résultat par action, Note(cid:123)21 – Endettement net/Trésorerie nette et Note(cid:123)22 – Flux de trésorerie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Grandes dates de l’histoire du Groupe Une organisation centrée sur les besoins Analyse du chiffre d’affaire et de la marge Une accélération dans le digital et le cloud Stimuler la croissance via la compétitivité Politique de financement et notation financière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Pour Capgemini, ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à la technologie. nos clients avec notre réseau Applied centres répartis dans le monde entier. acteurs technologiques de premier rang et Nous publions des études de référence sur les dernières tendances digitales, notamment au notre réseau de centres de recherche dédiés en Inde, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Nos clients peuvent échanger avec plus de 1 000 experts de Capgemini qui partagent des informations et conseils via notre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nous accompagnons nos clients dans la réalisation de à la mise en place de leurs opérations. • Digital Manufacturing • Expérience Client Digitale • • Insights & Data • Services d’Ingénierie • • Cloud Choice • Services d’infrastructure • • Développement et Maintenance des applications • • Process métiers et Plateformes • • Énergie, Utilities et Chimie • • Industrie, Automobile et Sciences de la vie • • Télécommunications, Médias et Divertissement • Stimuler la diversité sous toutes ses formes et agir l’automatisation et de la révolution digitale de nos sociétés. Réduire notre impact environnemental, nous préparer DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Grandes dates de l’histoire du Groupe 1967 Création de Sogeti par Serge Kampf le 1er(cid:123)octobre, à Grenoble. 1970 Accord entre Sogeti et OBM (Organisation Bossard Michel), associant services informatiques et conseil en organisation. 1971 Naissance d’Eurinfor, société de facilities management créée par Sogeti avec le groupe Cofradel et la Lyonnaise de Banque. Les VIIes(cid:123)Rencontres à Djerba furent le dernier rassemblement interne réunissant l’ensemble des collaborateurs (440) du Groupe Sogeti prend le contrôle du C.A.P. (alors leader des SSCI en France) et de Gemini Computer Systems (USA). 1975 Naissance officielle le 1er(cid:123)janvier du groupe CAP GEMINI Sogeti, qui, avec 1(cid:123)700(cid:123)collaborateurs, devient le 1er(cid:123)groupe européen de(cid:123)sociétés de services informatiques. IXes(cid:123)Rencontres à Istanbul (270(cid:123)participants). La D.G. du Groupe s’installe au 17,(cid:123)av. George-V. Publication du 1er(cid:123)rapport annuel (sur l’exercice(cid:123)1975). Les pouvoirs publics français opposent leur veto à l’entrée d’E.D.S. dans le capital du Groupe. Le Groupe s’attaque au marché américain et crée une première «(cid:123)tête de pont(cid:123)» à Washington (Cap Gemini Inc.). 1980 Après une longue bataille avec SESA, le Groupe se voit confier par la DGT la réalisation de l’Annuaire électronique français. La vente de SORINFOR achève le désengagement du Groupe des activités de traitement. La barre du milliard de francs français de chiffre d’affaires est franchie, dont seulement la moitié réalisée en France. 1984 À la surprise générale, Serge Kampf annonce que l’anglais sera désormais la langue officielle du Groupe. Introduction spectaculaire des actions du Groupe à la Bourse de Paris (la demande représente 123(cid:123)fois l’offre). Le Groupe prend le contrôle de SESA, dont il détenait 42(cid:123)% du capital depuis 1982. Le Groupe affiche en fin d’exercice un bénéfice net après impôt de 7,4(cid:123)%. 1990 XVIIes(cid:123)Rencontres à Marrakech(cid:123): les 550(cid:123)participants se prononcent en faveur d’une stratégie offensive incluant, si nécessaire, l’adossement à un groupe industriel. Dans la foulée, acquisitions de SCS en Allemagne, de Hoskyns, leader européen de l’activité outsourcing, et de deux sociétés américaines (URC et Mac Group), qui vont constituer le pôle consulting du Groupe. L’invasion du Koweit déclenche une crise économique mondiale qui va durer quatre(cid:123)ans. Entrée de Daimler-Benz à hauteur de 34(cid:123)% dans le capital de la holding Sogeti (qui elle-même contrôle 60(cid:123)% du Groupe). 1992 Acquisitions de Volmac aux Pays-Bas (3(cid:123)200(cid:123)personnes) et de Programator en Suède (1(cid:123)600(cid:123)personnes). Aux XVIIIes(cid:123)Rencontres, qui réunissent à Prague 700(cid:123)managers, lancement de GENESIS, le premier programme de transformation du Groupe, qui mobilisera jusqu’à 5(cid:123)000(cid:123)collaborateurs pendant plus d’un an. En fin d’année, Cap Gemini affiche – après 25(cid:123)exercices bénéficiaires – les(cid:123)premières pertes de son histoire (il en sera de même en(cid:123)1993 et(cid:123)1994). Sous la pression conjointe des deux autres grands actionnaires, Serge Kampf accepte la «(cid:123)compression(cid:123)» dans la société cotée Cap(cid:123)Gemini Sogeti des deux(cid:123)étages de contrôle SKIP et Sogeti. Sortie de Daimler-Benz du capital du Groupe. Bossard Consultants (dans lequel le Groupe détenait 49(cid:123)% du capital depuis plus de 20(cid:123)ans) est intégré dans le pôle consulting. Le Groupe fête ses 30(cid:123)ans par une soirée mémorable au Carrousel du Louvre à Paris. 1998 Retour de l’action Cap Gemini dans l’indice CAC(cid:123)40 (elle en avait déjà fait partie d’août(cid:123)1988 à novembre(cid:123)1993). 2000 Acquisition d’Ernst(cid:123)&(cid:123)Young Consulting (qui compte alors plus de 12(cid:123)000(cid:123)consultants). Le cours de bourse de l’action Cap Gemini passe par un «(cid:123)plus haut(cid:123)» de 368,90(cid:123)euros en mars, soit ce jour-là, une capitalisation boursière de 44,5(cid:123)milliards d’euros. 2002 Création d’une filiale spécialisée dans les services de proximité qui reprend le nom de Sogeti. Sogeti acquiert Transiciel (7(cid:123)000(cid:123)personnes). Le Groupe signe avec l’administration fiscale britannique un très gros contrat pluriannuel et ouvre à Mumbai (Inde) son premier centre de production offshore. Lancement du programme de transformation(cid:123)I.Cube (Industrialization, Innovation, Intimacy). 2007 Acquisition de Kanbay, société américaine fortement implantée en Inde et spécialisée dans les Services Financiers (7(cid:123)000(cid:123)personnes). Capgemini, sponsor principal de la 6e(cid:123)Coupe du Monde de rugby à(cid:123)XV. Grande soirée au Carrousel du Louvre pour fêter le 40e(cid:123)anniversaire du Groupe. 2008 Nombreuses petites acquisitions, dont celle de Getronics PinkRoccade aux Pays-Bas. 2009 Acquisitions en Roumanie, au Vietnam et en Australie. Lancement de cinq(cid:123)lignes mondiales de services (Business Information Management, Application Lifecycle Services, Testing Services, Infostructure Transformation Services, Smart Energy Services). 2010 Acquisition d’IBX en Suède et de CPM Braxis (5(cid:123)500(cid:123)personnes) au Brésil. XXIIIes(cid:123)Rencontres à Barcelone sur le thème de la «(cid:123)niaque(cid:123)». Le Groupe termine l’année avec plus de 100(cid:123)000(cid:123)collaborateurs. 2011 Acquisition de huit(cid:123)sociétés, dont Artesys, Avantias et Prosodie en France, et Praxis Technology en Chine. Réorganisation en six(cid:123)grandes unités opérationnelles (SBUs). Lancement d’une nouvelle ligne mondiale de services (Mobile Solutions). 2012 Au cours de l’Assemblée Générale du 24(cid:123)mai 2012 Serge Kampf transmet le flambeau de la Présidence à Paul Hermelin. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 2013 Décès de Michel Jalabert, administrateur de Cap Gemini S.A., un des hommes clés de l’histoire du Groupe depuis(cid:123)1976 et d’Odette Bernard-Colombat, la plus ancienne collaboratrice du Groupe, assistante de Serge Kampf pendant plus de XXIVes(cid:123)Rencontres à San Francisco(cid:123): Capgemini réunit ses 450(cid:123)top managers et accueille pour la première fois certains de ses plus grands partenaires technologiques, une marque de reconnaissance du Groupe comme un acteur majeur de son industrie. Lancement d’une nouvelle offre mondiale de services Digital Customer Experience. 2014 Acquisition d’Euriware en France et signature d’un contrat avec Areva. 2015 Acquisition d’IGATE aux États-Unis(cid:123): l’Amérique du Nord devient le premier marché de Capgemini. 2016 Décès le 15(cid:123)mars de Serge Kampf, fondateur du Groupe. 2017 Capgemini fête son cinquantième(cid:123)anniversaire et lance sa nouvelle identité de marque. Les XXVIes(cid:123)Rencontres renouent avec Genève, qui avait été, en(cid:123)1971, la première ville internationale à accueillir cet événement interne regroupant le top management de Capgemini. Ce rendez-vous a été l’occasion de célébrer la performance du Groupe et de partager l’ambition pour l’avenir. En(cid:123)1967, Serge Kampf est un des premiers à comprendre ce que sera la mission d’une entreprise de services dans ce monde de l’informatique qui vient à peine d’émerger. Il crée Sogeti qui deviendra Cap Gemini Sogeti, puis Capgemini Ernst(cid:123)&(cid:123)Young et enfin Capgemini, autour de quelques principes qui nous passion des clients ensuite, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance. Pour Serge, notre métier repose sur des hommes qui travaillent main dans la main autour de valeurs sur lesquelles ils ne transigeront jamais. Capgemini reste fidèle à ses sept(cid:123)valeurs d’origine, créées par son fondateur. La culture du Groupe et ses pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par ces valeurs. Elles l’animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu’individus. Intangibles, elles sont au cœur de notre démarche d’entreprise éthique et responsable. Elles sont le socle de la réputation de L’Honnêteté, c’est-à-dire la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier. Ni la croissance ni le profit ni même l’indépendance ne sont méritoires, s’ils n’ont pas été acquis avec la plus parfaite probité. Et chacun sait dans le L’Audace, c’est-à-dire le goût d’entreprendre, l’envie de prendre des risques et de s’engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements). C’est compétition, la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions, l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises. Cette audace doit se doubler d’une certaine prudence et d’une grande lucidité, sans lesquelles le manager audacieux ne serait La Confiance, c’est-à-dire la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter. La confiance consiste aussi à privilégier, au sein de l’entreprise, une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations. La Liberté, c’est-à-dire l’indépendance d’esprit, de jugement et d’action, l’esprit d’initiative, la créativité. C’est aussi la tolérance, le respect de l’autre, de sa culture et de ses habitudes, vertu "L'homme est vital, le résultat capital". Le Plaisir, c’est-à-dire ce que l’on ressent quand on est heureux appartient, quand on est fier de ce qu’on fait, quand on «(cid:123)s’accomplit(cid:123)» dans la recherche d’une meilleure qualité, d’une plus grande efficacité, quand on participe à la réalisation d’un La Simplicité, c’est-à-dire le contraire de l’affectation, de la prétention, de la grandiloquence, de l’arrogance et de la vantardise. La simplicité, ce n’est pas la naïveté (simple n’est pas simplet(cid:123)!), c’est la discrétion, la modestie réelle, le bon sens, l’attention portée dans le travail, la décontraction, le sens de La Solidarité, c’est-à-dire l’esprit d’équipe, l’amitié, la fidélité, la générosité, le partage équitable des fruits du travail collectif, l’acceptation des responsabilités, la contribution spontanée à l’effort commun quand la tempête fait rage. Capgemini(cid:123): People matter, results count(1). Pour le Groupe, la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de la technologie(cid:123): ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à cette technologie et qui font la différence. Avec cette approche, Capgemini permet aux entreprises et organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché, de se transformer et d’améliorer leur performance. Profondément multiculturel, Capgemini revendique un mode de travail qui lui est propre, la Collaborative Business ExperienceTM. Cet état d’esprit garantit l’écoute, la souplesse, l’agilité et la créativité – autant d’éléments essentiels à la performance de ses clients. À l’occasion de ses 50(cid:123)ans, Capgemini a dévoilé sa nouvelle identité visuelle en octobre(cid:123)2017\. Celle-ci s’appuie sur l’héritage du Groupe et reflète sa personnalité unique et les atouts qui font sa force(cid:123): le dynamisme, la précision et l’humain. Le nouveau logo adopte une typographie manuscrite, directement inspirée de l’écriture du fondateur Serge Kampf. Associé au symbole de l’as de pique, ce logo est une signature d’entreprise unique et forte. Il reflète la philosophie du Groupe selon laquelle la technologie ne serait rien sans l’humain. L’emblématique as de pique Capgemini est maintenant plus dynamique et évoque l’évolution de l’environnement technologique ainsi que la capacité du Groupe à s’adapter avec précision et pertinence pour répondre aux attentes de ses clients. Enfin, la nouvelle palette de couleurs utilise des tonalités plus vives. Le bleu foncé représente toute l’envergure de son expérience et la fiabilité de ses collaborateurs, tandis que le bleu clair évoque les codes de l’innovation(cid:123): énergie, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini est l’un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale. À la pointe de l’innovation, le Groupe aide ses clients à saisir l’ensemble des opportunités liées au cloud, au digital et aux plateformes. Fort de cinquante(cid:123)ans d’expérience et d’une grande expertise des différents secteurs d’activité, il accompagne les entreprises et les organisations dans la réalisation de leurs ambitions, depuis la définition de leur stratégie jusqu’à la mise en œuvre de leurs Pour Capgemini, ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à la technologie. Résolument multiculturel, le Groupe compte 200(cid:123)000(cid:123)collaborateurs présents dans plus de 40(cid:123)pays. Capgemini organise son activité de manière à proposer une grande variété de compétences répondant aux besoins de ses clients et aux marchés sur lesquels le Groupe est présent dans le monde, notamment dans le domaine des services d’infrastructure informatique, de la gestion de bout en bout des applications, de la transformation digitale et du conseil en innovation. Le Groupe propose des solutions et des services autour de Conseil (Capgemini Consulting), qui se donne pour mission de renforcer la performance des entreprises en se basant sur une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus(cid:123); Services de technologie et d’ingénierie (Sogeti), qui exercent chez les clients une activité d’accompagnement et de support des équipes internes en charge de l'informatique Services d’application, qui comprennent la conception, le développement, la mise en œuvre et la maintenance des applications(cid:123)IT qui couvrent, au sein du Groupe, les activités d’intégration de système et de maintenance des applications(cid:123); Autres services d’infogérance, qui regroupent l’intégration, la gestion et/ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure(cid:123)IT d’un client (ou d’un groupe de clients), des services transactionnels et des services à la demande et/ou des activités métiers (Business Services). Le rythme effréné de l’innovation, tant en matière de technologie que de pratiques, a une importance capitale pour les acteurs qui souhaitent rester compétitifs sur le marché d’aujourd’hui. La transformation digitale bouleverse pratiquement tous les secteurs et Capgemini travaille au plus près de ses clients pour les aider à repenser leurs business models et leurs expériences client afin qu’ils puissent conserver une longueur d’avance. C’est pourquoi Capgemini capitalise sur la complémentarité de ses différents métiers (conseil, conception, ingénierie, services d’applications, infrastructure) afin de développer des solutions de transformation digitale pour les activités de ses clients, via une approche sectorielle ciblée. Ainsi, le Groupe a constitué un panel d’experts pour chaque secteur, constitué de managers expérimentés qui sont en lien direct avec leurs clients, afin de poser les bases de leur croissance et de leur transformation. Le Groupe exerce ses compétences dans six(cid:123)grands secteurs Biens de consommation, commerce, distribution et transport(cid:123): les attentes des consommateurs étant en évolution constante, de nombreuses entreprises assistent à un véritable bouleversement de la relation entre leur marque et leurs clients. Capgemini les aide à s’orienter dans le nouvel environnement technologique où ils évoluent et à identifier et mettre en œuvre les solutions qui technologie et l’expertise dont les clients ont besoin pour accéder à des plateformes capables d’associer flexibilité et rapidité aux Énergie, utilities et chimie(cid:123): le Groupe aide les entreprises de ces secteurs à faire évoluer leur activité et à relever les défis associés à une réglementation en constante évolution, à des normes environnementales de plus en plus exigeantes et à des évolutions technologiques qui bouleversent leurs façons de travailler. Capgemini est leader mondial dans le domaine des systèmes de gestion des compteurs électriques «(cid:123)intelligents(cid:123)» (smart(cid:123)meters) et continue à faire autorité sur ce segment de marché où il intervient dans de nombreux pays(cid:123); Services financiers (assurance et banque)(cid:123): le Groupe financiers. Ses principaux domaines d’intervention sont la mobilité, la gestion intelligente des données, l’amélioration de l’expérience client et la conformité avec la réglementation(cid:123); Industrie, automobile et sciences de la vie(cid:123): ces activités foyers d’innovation, mais elles doivent en permanence veiller à leur compétitivité. Grâce aux équipes d’Application Services et de Business Services, entre autres, Capgemini permet aux entreprises de ces secteurs de réaliser des économies substantielles dans le domaine technologique tout en se transformant pour rester en phase avec leur Secteur public(cid:123): Capgemini assiste des administrations, des entreprises et des organismes publics, ainsi que des collectivités territoriales, dans la mise en œuvre de leurs programmes et leurs projets de modernisation, avec une dimension digitale de plus en plus présente(cid:123); opérateurs de ce secteur doivent relever les défis posés par la révolution digitale, notamment la concurrence de nouveaux acteurs et la saturation de leurs réseaux causée par l’explosion des contenus. Partenaire de ce secteur depuis plus de trente ans, Capgemini met à sa disposition des professionnels de premier plan disposant d’une connaissance approfondie des télécommunications et des contenus numériques, ainsi que ses compétences en matière de réseaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ces dernières années, Capgemini a stratégiquement repensé son portefeuille de produits et de services innovants afin d’aider ses clients à négocier le virage vers le digital. Le Groupe s’adapte et consolide en permanence son catalogue de produits et de services dans différents secteurs et l’offre ADMnext (Application Development and Maintenance) rassemble des services visant à renforcer l’agilité des activités, à développer la valeur des applications et à diminuer les coûts l’offre Automation(cid:123)Drive est un catalyseur de compétitivité, conçu pour aider les entreprises et organisations à réaliser des gains en termes d’efficacité, de productivité, de qualité et d’agilité grâce aux systèmes automatiques et intelligents, ou l’offre Cloud(cid:123)Choice est une offre complète de services destinée à faciliter le travail dans le cloud au sein des entreprises. Capgemini combine des services de conseil, des applications et des infrastructures afin de lever les obstacles qui limitent souvent l’adoption du cloud au lieu des systèmes en place. Cela permet à ses clients de mieux l’innovation et de s’adapter plus rapidement et de rester dans la course à l’ère du digital(cid:123); l’offre Cybersécurité permet aux clients d’entreprendre leur transformation digitale sans faire de compromis sur les questions de sécurité. Capgemini les accompagne dans la l’offre Digital Customer Experience consiste à aider les entreprises à définir leur stratégie digitale, puis à sélectionner les plateformes et solutions qui leur permettront d’optimiser leur expérience client. Ce service est souvent complété par des solutions de mobilité qui accélèrent l’accessibilité des utilisateurs finaux via l’ensemble des terminaux mobiles(cid:123); clients de l’industrie et de l’énergie vers une digitalisation complète de leur outil de production et de leurs processus, dans le cadre de ce que l’on appelle la quatrième(cid:123)révolution l’offre Insights(cid:123)&(cid:123)Data permet aux entreprises et institutions de tirer parti de la puissance des données. Cela passe par la gestion et l’analyse de vastes quantités de données en s’appuyant sur des méthodologies de Capgemini, en vue de faciliter les processus de prise de décision(cid:123); les services de Testing offrent des solutions d’industrialisation pour le testing et l’assurance qualité des logiciels, notamment Applied Innovation Exchange (AIE) est une plateforme mondiale conçue par Capgemini pour permettre aux entreprises de découvrir les innovations pertinentes, de les mettre en contexte et de les expérimenter au sein de leur propre secteur et de déployer, adopter et soutenir l’innovation globalement. Les AIE offrent un cadre pour mettre en œuvre des actions, un réseau pour partager une expérience d’engagement de haut niveau avec un écosystème mondial de partenaires et de startups avec bouleversements des pratiques. Les AIE constituent une plateforme par laquelle ses clients apprennent de quelle manière adopter l’innovation, à quel rythme et à quelle échelle, de L’Applied Innovation Exchange s’appuie sur la double capacité de Capgemini à maîtriser les enjeux sectoriels de ses clients et à sélectionner les technologies émergentes les plus à même de répondre à chaque besoin spécifique. Les clients peuvent ainsi tester les technologies les plus novatrices en matière d’Internet des Objets, d’intelligence artificielle, d’analyse des données, de cloud, de cybersécurité, ou encore d’informatique de pointe facilitant la transformation digitale. Les seize(cid:123)AIE (Bordeaux, Grenoble, Lille, Londres, Marseille, Melbourne, Mumbai, Munich, New York, Paris, San Francisco, Singapour, Stockholm, Toronto, Toulouse, et Utrecht) fonctionnant en réseau, les clients de n’importe quelle région du monde bénéficient de l’expertise sectorielle développée dans tous En se basant sur un réseau mondial d’experts, d’universitaires et Capgemini sur les questions digitales. Avec des centres de recherche dédiés au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Inde, l’institut produit chaque année de nombreuses publications sur les dernières tendances du numérique, l’innovation, la disruption et les entreprises qui ont réussi leur transformation digitale. L’institut établit régulièrement des partenariats avec de grandes le MIT, ou avec des startups de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Depuis toujours, Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des alliés technologiques de renom. Aujourd’hui, le Groupe s’associe également à des startups aux compétences pointues. Qu’il s’agisse de collaborations de longue date ou plus récentes, le Groupe conserve son indépendance vis-à-vis de l’ensemble de ses partenaires, afin de sélectionner au cas par cas ceux qui répondent le mieux aux attentes et aux enjeux de ses clients. Capgemini développe sans relâche son portefeuille d’offres. En(cid:123)2017, par exemple, le Groupe a mis en œuvre plusieurs initiatives conjointes avec ses partenaires, afin de mieux aider ses clients à aborder et accélérer leur transformation digitale(cid:123): «(cid:123)Fast Digital 4 Discrete Industries(cid:123)» avec SAP(cid:123): cette suite de solutions déploie une méthodologie agile basée sur l’efficacité du Digital Transformation Framework de Capgemini, aérospatiale et défense, high tech et automobile)(cid:123); «(cid:123)Cognitive IoT(cid:123)» avec IBM(cid:123): en phase avec l’évolution du marché vers le cloud et le digital, cette suite de solutions répond au besoin grandissant de mener de smart analytics sur les immenses quantités de données générées par les appareils «(cid:123)Cloud Native Transformation(cid:123)» avec Microsoft et Pivotal(cid:123): cette solution accélère la transformation digitale en aidant les clients à adapter au cloud leurs applications existantes, et à créer de nouvelles applications directement dans le cloud pour des logiciels agiles et de haute qualité, avec «(cid:123)Cloud migration(cid:123)» avec Amazon Web Services (AWS)(cid:123): cette gamme de solutions se concentre sur une stratégie l’efficacité et la refonte des business models. En plus de ces nouvelles initiatives, Capgemini consolide son écosystème axé sur l’innovation. Celui-ci regroupe désormais plus de 200(cid:123)participants spécialistes des domaines les plus divers(cid:123): intelligence artificielle, deep(cid:123)learning, analyses de données, réalité augmentée/virtuelle, cybersécurité, digital et technologies FinTech. Dans ce contexte, le Groupe renouvelle constamment un catalogue de partenaires flexible et tourné vers l’avenir, dont beaucoup participent déjà au Applied Innovation Exchange de Capgemini(cid:123): un atout essentiel quand il s’agit d’aider les clients à transformer rapidement l’innovation en solutions génératrices de valeur. Capgemini dispose d’un réseau mondial de vente et de delivery avec des entreprises proposant des solutions complémentaires à celles du Groupe. L’expertise unique de Capgemini, renforcée par les produits et services de ses partenaires, permet de présenter à ses clients un grand nombre de solutions pour leurs entreprises, avec Les synergies offertes par les partenariats et écosystèmes de Capgemini sont essentielles pour relever les défis les plus complexes de ses clients, que ce soit dans la création de nouveaux business models, la mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques ou la progression sur de nouveaux exclusives, peuvent générer des revenus via la mise en œuvre et la revente de produits et de services associés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les acteurs clés de l’écosystème mondial de Capgemini(cid:123): DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini Consulting est réputé pour ses compétences de conseil en stratégie et en transformation, notamment dans le digital. Cette unité œuvre à améliorer la performance des organisations via une relation très étroite avec le client et une connaissance approfondie de ses secteurs et processus(cid:123); Sogeti, présente dans une quinzaine de pays, propose aux clients son réseau, son infrastructure et son expérience des services de proximité, dans les domaines de la technologie et Cloud Infrastructure Services aide les clients à bâtir ce qui est aujourd’hui la base de leurs plateformes digitale et d’entreprise. L’activité d’infrastructure cloud permet à ses clients de développer l’agilité et l’innovation dont elles ont Application Services One et Application Services Two sont deux(cid:123)unités opérationnelles qui regroupent, en deux entités systèmes et de maintenance des applications (en dehors des activités Financial Services). AppsOne et AppsTwo s’efforcent de transformer leurs marchés et aident les clients à innover en se chargeant de la conception, du développement, de la mise technologique où ils exercent leur activité(cid:123); Une organisation centrée sur les besoins de(cid:123)ses(cid:123)clients Capgemini est organisé, à l’échelle mondiale, en grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units ou SBU) afin d’offrir la meilleure réponse aux attentes des clients et aux évolutions du Financial Services développe et promeut les offres du Groupe en matière de service financiers et conduit, en liaison étroite avec l'ensemble des entités, les efforts commerciaux du Groupe vis-à-vis des grands clients de ce secteur(cid:123); Business Services conçoit les processus qui sont au centre des opérations de la plupart des entreprises d’aujourd’hui(cid:123); LatAm (Latin America) regroupe les opérations du Groupe en Amérique latine qui couvrent les métiers Application Services et Infrastructure Services (Argentine, Brésil, Colombie et Rightshore®(cid:123): un modèle de production mondialisé Le modèle industriel Rightshore® mis en place par Capgemini est ressources, au bon endroit et au bon moment. Il constitue aussi un puissant catalyseur de compétitivité, tant pour le Groupe que pour ses clients qui choisissent ses solutions. Son principe consiste à savoir mobiliser, à tout moment, les équipes et les ressources techniques parfaitement adaptées aux besoins de ses clients, quel que soit le pays où ils se trouvent. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Analyse du chiffre d’affaire et de la marge opérationnelle 2017 Répartition du chiffre d'affaires par région Répartition du chiffre d'affaires par métier Répartition du chiffre d'affaires par secteur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.3 Principales filiales du Groupe et(cid:123)organigramme(cid:123)simplifié Le Groupe exerce son activité dans plus de 40 pays et au travers de filiales dont la liste des principales est donnée à la Note(cid:123)32 La société mère Capgemini(cid:123)SE, via son Conseil d’Administration, détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui appartiennent, notamment Deliver, et perçoit à ce titre des redevances. Enfin, le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe, à l’exception de l’Inde, dont la croissance propriété immobilière. Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs externes, étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants. Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe d’un immeuble détenu par la SCI Paris Étoile qui héberge le siège social de Capgemini(cid:123)SE sis Place de 100(cid:123)% d’une société de services intra-groupe dénommée du centre international de formation du Groupe à Gouvieux détenu par la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines(cid:123); et 100(cid:123)% de la société Capgemini Gouvieux S.A.S. qui exploite le campus Serge Kampf Les Fontaines - centre international de les filiales opérationnelles qui sont détenues directement ou indirectement via des holdings régionales et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.3 Principales filiales du Groupe et(cid:123)organigramme(cid:123)simplifié L’organigramme ci-après indique des principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50(cid:123)millions d’euros) et les filiales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à 100(cid:123)% directement ou indirectement par Capgemini(cid:123)SE, à l’exception de la société Capgemini Brasil S.A. et de sa filiale qui sont détenues à 78,61(cid:123)% (76,83% des droits de vote) et de Capgemini Technology Services India Ltd. et de ses filiales, détenues à 99,77(cid:123)% (99,77(cid:123)% des droits de vote). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.4 Le marché et l’environnement concurrentiel de(cid:123)Capgemini Le groupe Capgemini opère sur le marché mondial des services informatiques tel que défini par le cabinet Gartner(cid:123)(1), lequel a progressé d’environ 4,3 % en 2017. Ce marché représente un montant global d'environ 930 milliards de représentant environ 46 % du total (420 milliards de l'Europe de l'Ouest est le deuxième marché mondial, soit environ 26 % du total (250 milliards de dollars) ; le Reste de l’Europe, l’Eurasie, le Moyen-Orient, l’Afrique, l’Asie-Pacifique et l’Amérique Latine représentent, quant à Le tableau suivant propose une estimation de la taille du marché Le Groupe Capgemini est principalement actif dans six secteurs, présentés dans la section 1.2.1. Selon Gartner, le marché mondial du Consulting représente un montant global de près de 160 milliards de dollars. Sur ce marché cyclique, Capgemini conserve un positionnement solide, particulièrement dans les domaines du conseil aux Selon Gartner, le marché mondial combiné du déploiement et de l’infogérance informatique représente un montant global estimé de près de 520 milliards de dollars. Les marchés de l’intégration de systèmes et de l’infogérance (outsourcing) sont plus prévisibles et les activités reposent sur des relations Selon Gartner, le marché mondial combiné de la gestion des processus, du matériel et des logiciels clients représente un montant global estimé de près de 250 milliards de dollars. Capgemini perçoit l’existence d’un marché croissant(cid:123)(3) au-delà du périmètre « traditionnel » des Directeurs des systèmes d’information (CIO), porté principalement par l’activité des technologies continuent à augmenter en raison notamment de la croissance du marketing digital qui est devenu, pour les CMO, un vecteur-clé pour exécuter leur « expérience client de bout en bout ». Les dépenses informatiques consacrées au marketing digital viennent largement s’ajouter au budget Directeurs d’exploitation (COO) et/ou les responsables de la production, qui contrôlent près de 5 % des dépenses dans le domaine des opérations et des processus. Le mode de production Industrie 4.0, ainsi que les gains d’efficience, la production intelligente et la personnalisation continue des produits (pour répondre à l’évolution de la demande des grandissant. Dans ce domaine également, les dépenses Un spécialiste mondial des analyses de marché dans le secteur informatique. Source : Prévisions Gartner : IT Services by Geography, 2015-2021, 4ème trimestre 2017 (Mise à jour de décembre 2017). Source : Prévisions Gartner : IT Services by Geography, 2015-2021, 4ème trimestre 2017 (Mise à jour décembre 2017), Gartner CMO Spend Survey 2016-2017 (Oct. 2016) et CMO Spend Survey 2017-2018 (Oct. 2017). Note sur la terminologie de Capgemini concernant la comparaison des marchés : La segmentation du marché observée par Gartner (consulting, déploiement, outsourcing informatique, gestion des processus, matériel et assistance aux logiciels clients) reflète largement les activités du Groupe, à l’exception des activités de développement et d’intégration (à savoir le déploiement) et des activités de gestion de systèmes qui s’alignent dans l’activité Services applicatifs (avec quelques recoupements). Le marché des applications englobe, par exemple, les activités de développement et de maintenance et se situe à la jonction de deux activités du Groupe (services applicatifs et services de technologie et d’ingénierie), à l’instar des infrastructures informatiques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.4 Le marché et l’environnement concurrentiel de(cid:123)Capgemini innovation \- via les écosystèmes partenaires, les offres de réputation et intégrité \- à la fois dans les témoignages et les valeur \- en ajoutant et en améliorant prix \- dans les clauses contractuelles et la fixation des prix ; services et périmètre \- en fournissant les ressources et les production \- des résultats de qualité en temps opportun ; dimension et présence mondiales \- en garantissant un niveau de présence adéquat sur les principaux marchés. Généralement, nos clients font appel à divers prestataires de services pour répondre à leurs attentes en matière de services professionnels, depuis la stratégie jusqu’aux opérations. Les plateformes commerciales, gages d’efficacité, d’efficience et d’émergence de nouveaux business models. Le tout porté par la nouvelle infrastructure (axée sur le cloud) \- tout en capitalisant sur les actifs et investissements dans les Cette rupture s’appuie sur les éléments suivants : La transformation digitale est désormais la nouvelle norme et contribue constamment, à un nouveau paysage numérique pour l’entreprise, qui repose sur les fondements majeurs des systèmes informatiques de base. Selon Gartner, d’ici 2020, 50(cid:123)% de la croissance du marché des services informatiques seront directement attribuables aux technologies numériques. apprentissage profond, analytique, automatisation, DevOps, cloud public ou hybride) tout en se protégeant des cyberattaques. La vitesse d’adoption des nouvelles technologies est à l’origine d’une évolution des comportements commerciaux à l’heure où les nouveaux produits et services deviennent un moteur important de la rentabilité des entreprises, incitant ainsi les CMO/CXO à s’allier aux CIO (informatique) dans l’exploration et l’application de nouvelles technologies tout au long de la chaîne de valeur. En conséquence, les CMO/CXO ont une influence croissante sur les dépenses technologiques. A l'heure actuelle, le marché mondial évolue rapidement et nous sommes en concurrence avec toute une série d'entreprises proposant des solutions comparables aux nôtres : des acteurs mondiaux traditionnels (tels que Accenture, IBM, des acteurs du domaine des services de conseil (tels que des acteurs régionaux et des boutiques (Sopra Steria ou Tieto, SapientRazorfish ou des départements des acteurs mondiaux tels que Accenture Interactive ou Deloitte Digital. Selon nous, les principaux facteurs concurrentiels en présence sur le marché sont les suivants : capacité à fournir des résultats \- tant en termes de expertise \- tant dans les activités, les technologies ainsi que A l’heure où le marché poursuit son évolution et où les clients cherchent à exploiter les avantages des nouvelles solutions, il importe de rester proche chez nos clients des nouveaux décideurs responsables du marketing et des opérations, pour répondre à leurs nouveaux besoins. Cette situation reflète le positionnement porteur et naturel de Capgemini sur le marché. L’innovation rapide se poursuit sur tous les segments du marché. Les consultants et les intégrateurs de systèmes acquièrent et élaborent de nouvelles capacités pour faire face à l’augmentation le digital. Les prestataires de services informatiques réorientent leurs efforts sur les nouvelles solutions et créent des centres d’excellence digitale afin d’améliorer la réactivité aux besoins de la clientèle. En outre, l’automatisation intelligente incite les clients à évaluer leurs processus de base et à répondre à l’opportunité d’une digitalisation accrue. transformation digitale, l’alignement des dépenses est passé de silos fonctionnels à un cluster axé sur la chaîne de valeur : La véritable « expérience client de bout en bout » (engagement algorithmique aux données, interactions sur l’ensemble des Besoins technologiques liés aux dépenses marketing Face à l’accroissement des responsabilités des CMO vis-à-vis de l’expérience client de bout en bout, les budgets marketing les CMO comptent de plus en plus sur les prestataires de services pour atteindre leurs résultats marketing ; selon Gartner, les CMO allouent 10 % de leur budget aux le marché des agences digitales s’avère extrêmement complexe en raison d’une forte fragmentation ; les CMO cherchent de plus en plus de partenaires susceptibles de leur fournir toute une gamme de services d’engagement et d’expérience client de bout en bout. Source : Gartner CMO Spend Survey 2016-2017 (Oct. 2016) et CMO Spend Survey 2017-2018 (Oct. 2017). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.4 Le marché et l’environnement concurrentiel de(cid:123)Capgemini opérationnelles devient de plus en plus attractif, avec des le déploiement de solutions IoT (Internet des objets) à la fois pour la domotique, avec divers dispositifs contrôlés par les mobiles ou la voix, et pour l’industrie, en support de capacités de production hautement connectées et intelligentes ; Par exemple, les véhicules autonomes sont d’une incroyable complexité, chaque véhicule possédant des millions de lignes de code informatique embarqué, associés à des capteurs et à une Capgemini est idéalement positionné pour contribuer à la valeur des sphères de l’expérience client de bout en bout et de L’informatique de base reste le marché le plus important en termes d’opportunités de croissance liée à l’amélioration, modernisation ou le remplacement des systèmes existants dictés A l’avenir, nous misons sur une importance croissante du digital et du cloud dans les activités du Groupe (38 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2017). Selon les rapports de Gartner sur le marché, plus de 50 % de la croissance des dépenses informatiques des 5 prochaines années proviendront du digital Par conséquent, au cours des prochaines années, nous une fragmentation accrue du marché des technologies du marketing et de la publicité : les CMO et les parties prenantes du numérique seront en quête de conseils et d’assistance dans le cadre de la mise en place de leurs expériences clients l’augmentation de systèmes embarqués complexes pour les véhicules autonomes (automobiles, camions, drones et, sur le plus long terme, avions et bateaux) ; la montée en puissance de l’intelligence artificielle qui conduit à une hausse de la productivité (des entreprises et des consommateurs) et qui s’intègre toujours plus dans les l’automatisation, comme facteur d’amélioration des délais de commercialisation, de la flexibilité, de la qualité et de la la croissance constante des « disrupteurs de la donnée » – notamment Amazon et Alphabet avec leurs écosystèmes à hautes capacités basés sur l’exploitation des données ; une croissance des technologies et services du cloud (IaaS, PaaS, SaaS, BPaaS) et des exigences en termes d’intégration et l’intégration d’assistants personnels virtuels (par ex. Alexa, équipements (bureaux, chambre d’hôtel, véhicules, cuisines la poursuite des expérimentations sur la Blockchain. Ces ruptures s’inscrivent toujours dans la volonté de nos clients d’en exploiter les avantages pour que la Transformation digitale s’opère à tous les niveaux de leur activité. Le défi qui se pose actuellement quant à l’intégration - développement, connexion, informatiques existants et des nouvelles capacités offre une opportunité intéressante aux intégrateurs de systèmes, dans le sens où les clients recherchent une perspective, une expérience et une portée adaptables à l’échelle de l’entreprise. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.5 Une excellente performance en 2017 Capgemini a enregistré une excellente performance en(cid:123)2017, qui reflète sa capacité à créer de la valeur pour ses clients et à capter la demande liée à leur agenda de transformation digitale. le Groupe a poursuivi une trajectoire de croissance profitable, affichant une progression de son chiffre d’affaires supérieure aux objectifs que nous nous étions fixés, et a terminé l’année avec un très bon momentum, notamment en Amérique du Nord, premier marché du Groupe. Le taux de marge opérationnelle a continué à progresser en direction de notre Tout au long de l’année, Capgemini a remporté des contrats importants pour aider ses clients à atteindre leurs objectifs de productivité et d’innovation. Sur ce volet, le Groupe enrichit sa palette d’offres grâce à plusieurs acquisitions ciblées, notamment dans le e-commerce et le design digital, comme celle de LiquidHub, spécialiste de l’engagement client digital aux États-Unis, annoncée En(cid:123)2018, le Groupe poursuivra l’évolution de son portefeuille de services tout en approfondissant son expertise sectorielle. Fort de 200(cid:123)000(cid:123)collaborateurs, dont 57(cid:123)% dans son réseau mondial de centres de production, le Groupe continuera d’investir dans ses talents grâce à des efforts soutenus en matière de formation. Enfin, stimulé par son Conseil d’Administration, Capgemini a redéfini ses priorités en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale avec des engagements précis et quantifiés dans les domaines choisis(cid:123): la promotion de la diversité, le numérique - ce que nous appelons l’inclusion digitale. accélération dans le digital et le cloud Capgemini est en bonne position pour continuer à tirer parti du potentiel du digital, de plus en plus d’entreprises de premier(cid:123)plan considérant le Groupe comme le partenaire de choix pour entreprendre cette transformation. Cette forte accélération dans le digital et le cloud continue à alimenter la croissance de Capgemini. En(cid:123)2017, les activités liées au digital et au cloud ont atteint près de 5(cid:123)milliards d’euros, ce qui représente 38(cid:123)% du chiffre d’affaire total du Groupe et une croissance de 24(cid:123)% à taux Capgemini s’associe avec les plus grandes marques mondiales pour définir et concrétiser leurs ambitions en matière de digital, de nouveaux business models et d’agilité opérationnelle. Dans ces domaines de pointe, les clients attendent une gamme complète de services et un retour sur investissement rapide. Capgemini répond à ces attentes en proposant l’équilibre parfait entre différentes lignes de métier, en particulier dans les services du conseil et des applications, ainsi qu’une connaissance approfondie des besoins liés aux activités de ses clients et une compréhension des meilleurs moyens d’appliquer l’innovation. Pour accélérer encore l’évolution de son portefeuille, Capgemini a renforcé ses capacités end-to-end en matière de digital, de cloud, d’innovation et de transformation du business et de l’informatique via une série d’acquisitions ciblées en(cid:123)2017 TCube Solutions est une société de services informatiques centrée sur les logiciels et services pour les assurances IARD (incendies, accidents et risques divers) ; Idean, spécialisée en digital user experience d’expérience client, fournit à ses clients des solutions axées Itelios est une société de conseil principalement implantée en Europe spécialisée dans le commerce connecté multicanal et l’un des principaux prestataires français de services sur la Lyons Consulting Group fournit, comme Itelios, des services pour le commerce connecté primé par la profession, disposant d’une forte expertise des solutions basées sur la plateforme LiquidHub est un expert reconnu de l’engagement client digital. La société conçoit et propose des solutions pour l’ensemble du cycle de vie de l’engagement client (marketing, remarquable dans les secteurs des services financiers et de la santé. Cette opération a été annoncée en mars 2018. Ces acquisitions contribuent à renforcer les offres du Groupe dans ses métiers phares du digital et du cloud(cid:123): Alors que l’émergence de nouvelles technologies a fait naître de nouveaux comportements, les produits seuls ne suffisent plus à faire la différence avec la concurrence(cid:123): il est plus important que jamais de fournir une expérience client percutante et interactive. Pour cela, il faut avoir une connaissance intime de l’écosystème des clients de l’entreprise et transformer en profondeur son organisation et ses systèmes informatiques. Grâce à la mise en convergence des métiers du conseil en transformation, du design complexité. D’autant que l’offre Digital Customer Experience est en mesure de mobiliser d’autres expertises du Groupe (Insights & Data, Digital Manufacturing, Cybersécurité et Cloud) qui permettent une transformation de bout en bout de l’entreprise. Aujourd’hui, le Groupe est un leader reconnu dans les domaines des produits de consommation, du commerce de détail, de la distribution, de la finance, de l’assurance et de l’automobile. En(cid:123)2017, l’expertise du Groupe dans ces secteurs a été renforcée par les acquisitions stratégiques d’Idean, d’Itelios et de Lyons DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI applications historiques peuvent être remplacées par des solutions SaaS (Software as a Service)(cid:123)sur le cloud public. Après leur migration vers le cloud, les applications peuvent aussi être modernisées, tout en mettant un œuvre un modèle Devenir une entreprise agile. De plus en plus souvent, les entreprises développent des applications cloud-native et production. L’intégration des applications existantes dans le cloud, en tirant parti des atouts des PaaS (Platform as a Service), iPaaS (Integration Platform as a Service) et DevOps, offre également de nouveaux services et permettant de saisir de nouvelles opportunités. Sécuriser la transformation numérique en protégeant les Le portefeuille de services du Groupe répond à l’ensemble des besoins des clients, depuis la définition d’une stratégie pour le cloud jusqu’à la migration, en passant par le développement et l’intégration des applications, le déploiement des SaaS et la fourniture de services de gestion d’applications, d’infrastructure et de cloud. Ces offres sont sous-tendues par un écosystème de partenaires, parmi lesquels AWS, Azure, Google, Salesforce, SAP, Mulesoft, Dell EMC, IBM, Oracle et HP. En mai(cid:123)2017, le Groupe a publié Cloud native comes of age («(cid:123)Le cloud natif arrive à maturité(cid:123)») un rapport qui se base sur une enquête menée auprès de plus de 900(cid:123)chefs d’entreprises et responsables de services informatiques dans le monde. Les conclusions révèlent que la proportion de nouvelles applications d’entreprises cloud-native devrait doubler d’ici(cid:123)2020\. Par ailleurs, dans la série de podcasts Cloud Choice, les experts de Capgemini modifie les dynamiques de travail, avec des interviews de chefs de file du secteur de chez Pivotal, AWS, Forrester, Uber et Cloud Cette expertise du groupe Capgemini s'est traduite par de multiples projets dont nous pouvons citer deux exemples : Enexis Groep, fournisseur d’énergie aux Pays-Bas, pour lequel nous nous sommes engagés pour transformer plus de 200(cid:123)applications d’entreprise pour les faire migrer vers le cloud. Et Schlumberger en Amérique du Nord, premier(cid:123)fournisseur mondial de technologies de prospection, forage, production et traitement de réservoirs pour l’industrie pétrolière et gazière, pour lequel nous sécurisons un projet de migration vers Google Cloud Platform (GCP) et Microsoft Azure. 1.5 Une excellente performance en 2017 Dans un monde où les personnes et les objets (via l’Internet des Objets) sont chaque jour plus connectés, les données sont le plus puissant moteur de la compétitivité des entreprises dans les décennies à venir. Dans ce contexte, le rôle de l’offre Insights & Data consiste à fournir aux clients des enseignements pertinents et concrets qu’ils pourront appliquer à leur business et, surtout, à veiller à ce qu’ils soient transmis au bon moment et aux bons centres de décisions. Pour ce faire, notamment celles provenant de capteurs(cid:123); leur interprétation sous la forme d’informations exploitables, puis sous la forme clients(cid:123); enfin le développement de plateformes informatiques qui gèrent ces données et ces enseignements. Le digital, en particulier l’Internet des Objets, entraîne une domaine passionnant est riche en actifs, opérations et produits intelligents et connectés, et offre un potentiel important en toutefois, implique une nouvelle manière de penser, à la croisée des opérations et des technologies de l’information. L’offre Digital Manufacturing de Capgemini sert cet objectif en répondant à deux(cid:123)besoins essentiels(cid:123): l’optimisation de la gestion des opérations industrielles (pilotage à distance, maintenance préventive et prédictive,(cid:123)etc.) et une configuration toujours plus intelligente de la production, des usines et des infrastructures. L’un des rares acteurs, mobilisant à la fois des expertises technologiques et de conseil, à être capable de faire converger les systèmes d’information qui gèrent les opérations industrielles et les systèmes informatiques de l’entreprise pour déployer des expertises en matière de conception mécanique et électronique mondiale, Capgemini est également un partenaire de choix pour accompagner, avec la même qualité de service dans le monde entier, des industriels aux implantations multiples. Il y a cinq(cid:123)ou dix(cid:123)ans, la plupart des entreprises voyaient surtout le cloud comme un moyen de réduire leurs coûts et d’améliorer l’agilité et l’élasticité de leur infrastructure. Aujourd’hui, les responsables des systèmes d’information considèrent le cloud comme un moteur essentiel de croissance, d’innovation digitale, d’agilité et de rapidité. Le Groupe soutient ses clients à toutes les étapes de leur parcours vers le cloud-first, en se concentrant sur Migration des applications vers le cloud public et modernisation des datacenters sur les sites. Automatiser la applications permet d’offrir une expérience cohérente, en self-service, dans un environnement hybride et multi-cloud(cid:123); DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.5 Une excellente performance en 2017 Au(cid:123)service(cid:123)de(cid:123)l’innovation collaborative : Applied Innovation Exchange Pour aider les organisations à faire face au paradigme de plateforme mondiale de son concept d’Applied Innovation Exchange (AIE). Les clients bénéficient ainsi d’une approche guidée, et pratique, qui leur permet d’appliquer l’innovation, rapidement et à la bonne échelle, de manière sécurisée et En(cid:123)2017, les AIE ont accueilli près de 2(cid:123)000(cid:123)clients et événements dans le monde, chaque engagement étant enrichi d’un processus collaboratif visant à aider les clients à découvrir, concevoir, organisations ont besoin. Le réseau a poursuivi son expansion avec trois(cid:123)nouvelles ouvertures à New York, Singapour et Mumbai, pour un total de seize(cid:123)centres d’innovations sur quatre(cid:123)continents. Pour continuer à accompagner ses clients sur la voie de l’innovation, Capgemini projette d’ouvrir de nouveaux centres en(cid:123)2018 et de lancer de nouveaux produits AIE ainsi qu’un catalogue global de nouveaux services. Stimuler la croissance via la compétitivité Pour réussir sur les marchés concurrentiels que l’on connaît aujourd’hui, la rapidité et l’agilité sont des atouts essentiels qui permettent des performances optimales, qui contribuent à une réduction des coûts de production et qui favorisent transformation digitale. Dans cette optique, le programme de Compétitivité mis en place par Capgemini propose un éventail d’outils et de services stratégiques conçus pour garantir une prestation homogène et efficace, à tout moment et partout dans le monde. Ce programme vise à accroître la qualité et la productivité des services du Groupe et définit la prochaine génération de modèles et des plateformes mondiales En(cid:123)2017, plusieurs projets clés ont permis d'offrir aux collaborateurs de nouvelles perspectives. Par exemple, un nouvel outil de gestion des ressources global permet de rapprocher les besoins en ressources de projets aux ressources disponibles. Chacun des profils d'expertise étant désormais répertorié suivant une nomenclature commune à tout le Groupe. À ce jour, cet outil couvre 75(cid:123)% des collaborateurs de Capgemini. Le déploiement croisé continu entre les unités situées en Inde,a été favorisé ce qui s’est traduit par une amélioration de l’utilisation des ressources et par le respect des délais. Le Groupe déploie également de nouvelles technologies destinées à renforcer la productivité des équipes par le partage de bonnes Le déploiement d’une suite Distributed Digitized Delivery de nouvelle génération a permis de mettre en place un environnement collaboratif de production efficace pour les équipes de mission et les clients. Autre initiative(cid:123): le lancement d’un Global Quality Management System unifié, permettant au Groupe de se conformer à des normes de qualité rigoureuses dans ses missions. La modernisation globale de la communauté des architectes et l’amélioration des compétences de plus de 1(cid:123)500(cid:123)architectes certifiés ont offert aux équipes les atouts nécessaires pour mieux répondre aux attentes des clients. Le Groupe a également travaillé à l’optimisation de sa suite de services Automation Drive, qui fait le lien entre l’intelligence humaine et l’intelligence artificielle afin d’aider les clients à transformer leur entreprise via une automatisation avancée. En outre, plusieurs autres plateformes ont été mises en place, notamment Automation Drive Store, une boite à outil unique pour accélérer la standardisation et l’industrialisation via plus d’une centaine d’outils d’automatisation validés, Automation Drive Academy, un programme d’apprentissage qui a permis de former plus de 10(cid:123)000(cid:123)collaborateurs du Groupe en moins de six(cid:123)mois, et Automation Drive Library, un centre mondial de 700(cid:123)scénarios, 110(cid:123)études de cas clients,(cid:123)etc. En(cid:123)2017, en lien Paragon(cid:123)Award™ Europe dans la catégorie «(cid:123)Collaboration(cid:123)», les projets conjoints d’automatisation des processus Pour optimiser la puissance des achats mondiaux du Groupe, une initiative stratégique a entraîné des économies significatives en(cid:123)2017\. Le lancement des centres de recrutement SubCo destinés au recrutement de sous-traitants a permis de boucler les efforts entrepris par le Groupe en matière d’optimisation des ressources. Fin(cid:123)2017, Capgemini s’est vu attribuer le prestigieux EIPM Peter Kraljic Award pour sa quête d’excellence. Les prises de commandes enregistrées pendant s’élèvent à 12(cid:123)890(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2017, ce qui correspond à renouvellement ou le renforcement des engagements existants montre que nos clients font confiance à Capgemini pour les accompagner dans leur transformation digitale, la création de nouveaux business models, la consolidation de leur efficacité opérationnelle et leur capacité d’innovation. Voici quelques exemples de contrats clés signés en 2017(cid:123): Capgemini devient un fournisseur stratégique de McDonald's technologies dans ses restaurants et sur le digital. Capgemini prévoit d’ouvrir un Global Digital Retail Center à Chicago pour développer et présenter des innovations sectorielles, tout en profitant de son dynamisme dans la région Amérique du Nord DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.5 Une excellente performance en 2017 Capgemini a annoncé la signature d’un accord de deux(cid:123)ans avec le gouvernement britannique pour développer un centre robotique (robotic process automation, ou RPA). Ce centre, l’intégration de la RPA au sein de l’administration centrale, en vue de soutenir ses départements dans d’automatisation de certains processus administratifs. La RPA, en effet, est reconnue comme une excellente opportunité de transformation pour le secteur public. Elle recouvre notamment les processus par lesquels des logiciels sont programmés pour effectuer de façon autonome des tâches élémentaires sur un ensemble d’applications, afin de permettre aux employés de se concentrer sur des tâches à plus forte valeur ajoutée. Capgemini a signé un accord de trois(cid:123)ans avec Horizon Nuclear Power en vue de fournir à l’entreprise des services informatiques innovants alors que ce fournisseur d’énergie nucléaire se développe sur le plan international. Dans le cadre de cet accord, Capgemini tirera parti de son expertise mondiale sur le secteur de l’énergie et des Utilities pour développer un nouveau centre d’excellence nucléaire. Il s’inspirera notamment du succès du centre d’excellence nucléaire français de Capgemini , afin de devenir un exemple pour d’autres projets de type New Nuclear Environment Agency, organisme public de protection de l’environnement au Royaume-Uni, a étendu de 18(cid:123)mois de son contrat avec Capgemini, pour ses services d’infogérance reconnus par le secteur. Capgemini continuera donc à fournir ses services de sous-traitance informatique abordables et durables, tout en permettant à Environment Agency de mener des vérifications préalables dans le cadre de son processus d’appel d’offres lors de sa transition vers une offre multi-sources de services informatiques. Depuis(cid:123)2009, qui a marqué le début de ce contrat de services informatiques centré sur Green IT, le projet a été reconnu comme un leader du secteur, remportant le prix du Un accord a été signé avec National Grid, au Royaume-Uni, pour aider la compagnie à effectuer la séparation juridique de deux(cid:123)de ses principales entités au Royaume-Uni, suite à effectuée par le gouvernement du Royaume-Uni, le régulateur de l’énergie, Ofgem, et National Grid. Au cours de ce processus, qui se déroulera sur une période de deux(cid:123)ans et demi, Capgemini Consulting apportera son soutien à National Grid pour procéder à la séparation juridique de l’entité Electricity GB System Owner (GBSO) de son activité Electricity Transmission Owner (TO). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le contrat d’une durée de cinq(cid:123)ans signé par Capgemini permettra à Ikano Bank de bénéficier d’une gestion rentable et efficace de son environnement informatique, qui soutiendra sa croissance et ses performances. Capgemini fournira des informatique et business d’Ikano Bank. La première étape du processus consiste à transformer l’environnement informatique actuel en une plateforme de services(cid:123)IT de nouvelle génération Ikano Bank de répondre à ses objectifs Technologies, société du groupe CNIM et fabricant de balises de détection radiologiques au travers de sa marque Saphymo, pour mettre en place le nouveau système de surveillance nucléaire de la Marine Nationale (2SNM). Dans le cadre de ses fonctions d’exploitant nucléaire, la Marine française met en œuvre ce système afin d’effectuer une surveillance continue des émissions dans l’environnement de ses principaux sites. Capgemini aidera BSH Hausgeräte GmbH à concrétiser sa vision en matière de transformation numérique en améliorant son portail commercial mondial B2B, ainsi qu’en l’efficacité et l’agilité des magasins BSH. En partenariat étroit avec le client, Capgemini a déjà évalué, refondé et relancé la solution de gestion des commandes B2B de BSH. Capgemini a déployé avec succès EnergyPath pour l’entreprise C&J Energy Services, basée à Houston, un fournisseur de premier plan de réalisation de puits et de services de production pour les entreprises d’exploration et de production de pétrole et de gaz. Fonctionnant avec SAP(cid:123)S/4HANA®, EnergyPath sera désormais le système de cloud unique de C&J, ce qui lui permettra de tirer la puissance des technologies digitales et cloud émergentes. Capgemini a été sélectionné pour centraliser les d’approvisionnement, de fabrication, de maintenance, mais aussi de systèmes de santé, de sécurité et d’environnement, sur une unique plateforme basée sur le cloud. Les objectifs consistent à simplifier les processus, effectuer une veille économique en temps réel et poser les bases d’un fonctionnement en tant Vattenfall, un grand groupe suédois du secteur de l’énergie qui s’est développé par le biais d’acquisitions multiples au fil des ans, fait face aujourd’hui à une concurrence accrue, une évolution des réglementations et des pressions environnementales. Capgemini a été sélectionné pour aider Vattenfall, dans le cadre d’un contrat de plusieurs années, à mettre en œuvre les meilleures pratiques du secteur afin d’optimiser ses processus financiers et d’achat à travers toute l’Europe, grâce à son réseau international de distribution, l’automatisation des processus et la mise en place de son approche Global Enterprise Model (GEM). 1.5 Une excellente performance en 2017 présent principalement aux Pays-Bas et en Allemagne. Dans le cadre de cet accord de trois(cid:123)ans et demi, Capgemini fournira à TenneT des services applicatifs tels que le développement et la maintenance des applications hors cœur de métier de son Capgemini a été sélectionné pour devenir consultant exclusif pour le déploiement et la gestion des solutions SAP® des forces armées suédoises dans les domaines de l’administration, de la logistique et de la technologie. Ce contrat, d’une durée initiale Capgemini est lauréat du prix SAP® Pinnacle «(cid:123)Customers’ Choice Partner of the Year(cid:123)», qui vient couronner sa contribution exceptionnelle en tant que partenaire SAP préféré des clients. C’est la dixième fois que Capgemini remporte un prix SAP Pinnacle et la deuxième(cid:123)année consécutive dans la catégorie Customer Choice Partner. Cette victoire souligne la qualité du modèle de Collaborative Business Experience™ de Capgemini ainsi que son excellence globale en matière de projets SAP, notamment autour des technologies SAP de nouvelle vague telles que SAP S/4 HANA, SAP Hybris et SAP SuccessFactors. Prix «(cid:123)Partner Excellence(cid:123)» de la catégorie Accelerating Pour la sixième année consécutive, Capgemini a remporté le prix «(cid:123)Partner Excellence(cid:123)» de la catégorie Accelerating Growth de la internationaux. Capgemini a reçu son prix à l’occasion de la conférence PegaWorld 2017, à Las Vegas. Prix d’excellence mondial et régional d’excellence architecture dans la catégorie Transformation and Planning de la part d’iCMG, une société de premier plan offrant des services complets d’architecture informatique et d’entreprise. Le Groupe a également reçu le prix régional en architecture pour l’Inde. Capgemini a été choisi pour son programme Architects Revival, un programme de transformation visant à redéfinir les missions les plans de carrière de plus de 6(cid:123)700(cid:123)architectes de Capgemini a signé la prolongation de son accord actuel avec House of Fraser, chaîne britannique de grands magasins implantée au Royaume-Uni et en Irlande, en vue d’accompagner la simplification de son système informatique. Avec ce contrat de trois ans, qui fait suite à sept années de collaboration fructueuse, Capgemini continuera d’assurer les services d’assistance pour les infrastructures et les applications IT et proposera également de nouvelles prestations au service de la stratégie d’innovation de TenneT aux Pays Bas et en Allemagne Capgemini a signé un contrat avec TenneT, l’un des leaders européens de la gestion de réseaux de transport d’électricité Au cours de l’année(cid:123)2017, Capgemini a eu l’honneur de recevoir de nombreux prix et récompenses décernés par des organismes et analystes indépendants, ainsi que par nos partenaires du secteur. Capgemini, par l’intermédiaire de sa filiale Sogeti, a remporté les prix de «(cid:123)Partner of the Year(cid:123)» remis par CA(cid:123)Technologies dans différentes catégories(cid:123): Global Partner of the Year: Enablement and Engagement et LatAm Partner of the Year: Top Enablement Partner. Tous les ans, CA(cid:123)Technologies souligne les contributions exceptionnelles de sa communauté de partenaires via son programme de récompenses. La Société célèbre ainsi leur agenda commun en matière d’innovation et de transformation économique destiné aux clients du monde entier. «(cid:123)Big Data Partner of the Year(cid:123)» par(cid:123)Informatica® Capgemini a été désigné «(cid:123)Big Data Partner of the Year(cid:123)» par Informatica®, le leader dans la gestion des données des clouds d’entreprise. Cette récompense met en avant les atouts de Capgemini en tant que premier fournisseur de services sur la technologie Informatica pour tous les aspects de la durée de vie des données, notamment la gestion des données de référence, la qualité des données, le masquage et l’archivage des données, et Prix «(cid:123)Growth Partner of the Year(cid:123)» par Backbase Capgemini a été reconnu «(cid:123)Growth Partner of the Year(cid:123)» par Backbase, le spécialiste de logiciels de FinTech qui enregistre la croissance la plus rapide au monde, grâce à un nombre élevé de mises en œuvre de Backbase en(cid:123)2017\. Capgemini déploie cette plateforme innovante qui permet de gérer des services clients personnalisés et multicanaux, pour des expériences de marque exceptionnelles sur l’ensemble des points de contact numériques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.5 Une excellente performance en 2017 Implementation Service Providers de Forrester Wave™ Capgemini a été désigné «(cid:123)Leader(cid:123)» dans son rapport 2017, «(cid:123)The Forrester Wave™: Business Intelligence Platform Implementation Service Providers(cid:123)». Le Groupe doit ce succès à ses propositions solides et à ses stratégies efficaces en matière de business intelligence (BI), ainsi qu’à ses services de mise en œuvre de plateformes complètes de BI pour un grand nombre de plateformes de premier plan dans ce secteur. le «(cid:123)Winner's Circle(cid:123)» du cabinet HfS Le cabinet d’analyse HfS Research a placé Capgemini dans son «(cid:123)Winner's Circle(cid:123)» 2017 dans les domaines suivants(cid:123): services de vente, finance et accounting-as-a-service, ainsi que pour les services managés de supervision de sécurité. marchés de capitaux et banque, selon le Groupe Pour la deuxième année consécutive, Capgemini maintient sa position d’«(cid:123)Entreprise leader et ultraperformante(cid:123)» dans la reconnaissance à la croissance significative de son activité d’assurance par le biais de multiples solutions orientées métier et à des investissements dans son réseau mondial d’AIE (Applied Innovation Exchanges). En(cid:123)2017, le Groupe a également été reconnu «(cid:123)entreprise leader et ultraperformante(cid:123)» sur le secteur des marchés de capitaux mondiaux et le secteur bancaire mondial pour sa croissance dans les technologies de nouvelle génération, comme le Big Data et l’intelligence artificielle, et pour ses compétences remarquables dans les domaines du Entreprise leader et ultraperformante en services informatiques et BFSI (banque, services financiers Capgemini a été reconnu «(cid:123)entreprise ultraperformante de ensemble que pour ses services de banque, finance et assurance (BFSI) dans le cadre du prix PEAK Matrix Service Provider of the Year™ du Groupe Everest. En effet, Capgemini arrive en tête des évaluations pour la qualité de ses services informatiques en(cid:123)2017 et pour la croissance remarquable de son portefeuille BFSI. Leader en Big Data and Analytics Services,ss Capgemini a été reconnu leader en Big Data and Analytics Services par l’outil NEAT (Vendor Evaluation and Assessment Tool) de NelsonHall. Le rapport citait plusieurs atouts du Groupe(cid:123): son offre en matière de conseil, ses accélérateurs, un service d’analyse indépendant des processus l’acquisition d’IGATE, qui a encore consolidé l’offre et les capacités de Capgemini en matière de Big Data et d’analyse. Leader des services liés à l’Internet des Objets, selon Capgemini a été nommé leader des services liés à l’Internet des Objets par NelsonHall, sur deux segments de marché - général et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI axé sur l’engagement client - pour l’ampleur de son portefeuille Leader dans le domaine des tests logiciels, Selon l’outil l’outil NEAT (Vendor Evaluation and Assessment Tool) de NelsonHall, Capgemini s’est positionné comme un leader des tests logiciels. Ce rapport souligne les atouts de Capgemini qui fournit «(cid:123)une offre complète, en matière de digital et en Agile/DevOps, des compétences auxquelles s’ajoutent des capacités de conseil avérées, reposant sur des méthodologies Leader en Application Testing Services,ss selon(cid:123)Gartner Pour la quatrième(cid:123)année consécutive, Capgemini apparaît parmi les leaders dans le classement Magic Quadrant for Application Testing Services Worldwide établi par Gartner. Le Groupe, ainsi que sa filiale Sogeti, a été évalué sur sa capacité d’exécution et Leader en CRM et Customer Experience Implementation Capgemini a été reconnu leader par Gartner dans son Magic Quadrant for Customer Experience (CX) and Customer Relationship Management (CRM). Le Groupe a été salué pour l’ampleur de ses compétences qui comprennent son expertise du secteur, le Relationship Management et les capacités d’analyse, et pour ses liens étroits avec de grands fournisseurs de logiciels CRM. Leader en Contact Center as a Service,ee selon(cid:123)Gartner Capgemini a été nommé leader par Gartner dans son Magic Quadrant for Contact Center as a Service in Western Europe. Gartner a choisi les prestataires pour la «(cid:123)solidité de leurs produits multicanaux et leur capacité de service, qui a déjà formé une vaste base de petits et grands clients.(cid:123)» Capgemini a reçu six(cid:123)récompenses prestigieuses du secteur de la part du Brandon Hall Group pour la qualité de ses programmes de formation innovants et ses engagements dans les méthodes d’apprentissage à l’ère du numérique. Les Brandon Hall Group HCM Excellence Awards font partie des distinctions les plus prestigieuses du monde de l’entreprise, souvent nommé les Academy Awards du secteur de la formation. Le Brandon Hall Group salue à cette occasion les écoles de commerce et les universités d’entreprises qui se sont distinguées sur le plan de la technologie ou de la gestion du capital humain. Capgemini a reçu ce prix pour la sixième(cid:123)année consécutive. Capgemini(cid:123)SE est lauréat du prix(cid:123)2017 «(cid:123)Golden Peacock Global(cid:123)» d’excellence en gouvernance d’entreprise, décerné par l’Institute Of Directors of India. Considéré comme une référence, ce prix couronne les initiatives majeures menées ces dernières années par Capgemini en vue de consolider ses pratiques durables et d’atteindre des standards élevés en matière de gouvernance. 1.5 Une excellente performance en 2017 Capgemini publie chaque année de nombreux rapports et études thématiques qui aident nos clients à anticiper les défis, analyser les tendances du marché et comprendre l’impact des nouvelles Institute suit de très près les dernières tendances en matière d’innovation, de disruption et de transformation digitale. Vous trouverez ci-dessous une sélection de rapports publiés en(cid:123)2017\. L’intégralité de ces différents rapports, ainsi que peuvent-ils engranger le potentiel de la révolution Les usines intelligentes utilisant les nouvelles technologies telles que l’IoT, les analyses de données du Big Data, l’intelligence artificielle, la robotique avancée, l’impression(cid:123)3D et le cloud pourraient apporter, en cinq(cid:123)ans, entre 500(cid:123)milliards et 1,5(cid:123)billions de dollars à l’économie mondiale en cinq(cid:123)ans. Centrales électriques digitales(cid:123): tirer parti des technologies numériques pour dégager de la valeur Capgemini a mené une enquête auprès de 200(cid:123)cadres supérieurs dans des centrales électriques présentant un chiffre d’affaires supérieur à 1(cid:123)million de dollars pour mieux comprendre leurs projets vers le digital en vue de renforcer leur efficacité et Faire la connexion digitale(cid:123): pourquoi les magasins 500(cid:123)commerçants, a trouvé qu’un tiers des clients préféreraient faire la vaisselle plutôt que passer du temps dans un magasin(cid:123)! Ce rapport offre un cadre stratégique et permet de s’assurer que les expériences d’achat, tant physiques que digitales, restent en phase avec les attentes en constante évolution des clients. Ce rapport examine la manière dont les émotions jouent un rôle prépondérant dans la fidélité aux marques. Instaurer une vraie relation de fidélité passe moins par les points et les récompenses que par la création d’une relation axée sur l’émotion. Le client déconnecté(cid:123): ce que l’expérience des leaders du digital nous apprend sur la nécessité de se Écoutez-vous réellement vos clients(cid:123)? Les conclusions de plus de 600(cid:123)cadres et 3(cid:123)000(cid:123)clients révèlent un décalage entre la manière dont les entreprises et les clients perçoivent la qualité de Cars Online 2017(cid:123): au-delà de la voiture Quels sont les critères de choix, les sources de satisfaction et les motifs de retour des clients en matière de véhicules(cid:123)? Que pensent-ils de la promesse d’innovation(cid:123): services de mobilité, voitures connectées, conduite autonome, cybersécurité et voitures électriques(cid:123)? Ce rapport révèle comment obtenir la confiance du consommateur averti d’aujourd’hui pour en faire un Dans sa 10e(cid:123)édition, ce rapport examine les modèles émergents envisagés par de nombreux assureurs qui, bien que tenus par des contraintes budgétaires, souhaitent rester en phase avec les évolutions des Les assistants vocaux en passe de révolutionner Les assistants vocaux offrent une occasion sans précédent aux marques d’établir des relations personnelles avec leurs clients et d’utiliser cette toute nouvelle forme d’intimité pour construire Le challenge de la culture digitale(cid:123): combler le fossé La culture de l’entreprise est-elle un inhibiteur ou un catalyseur de la transformation digitale(cid:123)? Une organisation est-elle prête quand chacun a compris que le prérequis de la transformation digitale n’est pas d’ordre technique mais culturel(cid:123)? Le fossé des talents dans le digital(cid:123): les entreprises Cette étude menée conjointement par Capgemini et LinkedIn montre que le fossé digital est en train de s’aggraver. Plus inquiétant encore, le fossé des talents n’est plus simplement une question de ressources humaines, mais un phénomène à l’échelle Intelligence artificielle(cid:123): où et quand investir(cid:123)? Cette étude menée auprès de presque 1(cid:123)000(cid:123)organisations ayant recours à l’intelligence artificielle donne un coup de projecteur sur les opportunités de croissance offertes et déjoue les craintes Ce rapport mondial sur la qualité est le seul rapport international consacré à l’analyse de la qualité des applications et aux tendances en matière de tests. Les données de cette 9e(cid:123)édition, recueillies dans 32(cid:123)pays, portent notamment sur les défis liés à l’adoption des approches Agile et DevOps, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 1.5 Une excellente performance en 2017 Le cloud natif arrive à maturité Ce rapport présente une nouvelle classe de leaders cloud native qui, animés par le besoin d’améliorer la rapidité, la collaboration et l’expérience client, construisent plus de 20(cid:123)% de leurs Contrats intelligents dans les services financiers(cid:123): Les contrats intelligents, activés par des registres distribués, ont été retenus comme une solution aux nombreux problèmes associés aux contrats financiers traditionnels, qui ne sont tout simplement pas adaptés à l’ère du numérique. Le World Fintech Report présente des éléments surprenants sur l’innovation, les bouleversements associés aux FinTech, ainsi que les bonnes pratiques et nouveaux modèles utilisés par le secteur financier pour gérer ces nouvelles tendances. Cette étude vise à comprendre, pour y remédier, le décalage entre la création des centres d’innovation et les innovations Le World Retail Banking explore le rôle des banques à l’avenir et la manière dont elles peuvent tirer parti des API (Application Programming Interfaces) pour préparer leurs feuilles de route dans un monde post PSD2 (Revised Payment Service Directive). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI En(cid:123)2016, le Groupe s’est concentré sur l’intégration d’IGATE et a finalisé l’acquisition de deux(cid:123)sociétés spécialisées, l’une sur innovation à forte valeur ajoutée en Amérique du Nord En(cid:123)2017, Capgemini a finalisé l’acquisition de quatre(cid:123)sociétés Idean(cid:123): société de conseil globale en stratégie digitale et en électronique multicanal – France (Itelios) et en Amérique du TCube Solutions(cid:123): une société de services dédiée au secteur de l’Assurance et spécialisée dans les solutions Duck Creek Technologies – pour enrichir portefeuille de services d’infogérance pour le secteur de De plus, le Groupe a annoncé en février 2018 l’acquisition de LiquidHub, un leader reconnu dans l’engagement client digital, doté d’une solide expertise en fourniture de solutions pour l’ensemble du cycle de vie de l’engagement client. En(cid:123)2018, le Groupe souhaite continuer à renforcer sa position en Amérique du Nord ainsi que sélectivement en Europe sur des domaines à forte croissance du Digital et Cloud. Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide du Groupe, qu’elles ne devront toutefois Politique de financement et notation financière La politique de financement de Capgemini vise à assurer au un recours mesuré à l’effet de levier de la dette(cid:123): au cours des dix(cid:123)dernières années, le groupe Capgemini s’est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net (voire une trésorerie nette positive), y compris dans le des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe(cid:123): Capgemini veille en effet à équilibrer financements de source «(cid:123)bancaire(cid:123)» (ligne de crédit syndiquée d’équipements informatiques) et financements de marché(cid:123): 2(cid:123)750(cid:123)millions d’euros(cid:123); un emprunt obligataire émis en novembre(cid:123)2016 pour 500(cid:123)millions d’euros (cf.(cid:123)Note(cid:123)21 des un bon niveau de liquidités et de ressources financières pérennes, ce qui se traduit par(cid:123): le maintien d’un niveau adéquat de liquidités (2(cid:123)156(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750(cid:123)millions d’euros conclue le 30(cid:123)juillet 2014 et arrivant à maturité le 27(cid:123)juillet des dettes financières dont la part exigible dans les 12(cid:123)mois (correspondant aux flux de trésorerie contractuels à moins d’un(cid:123)an – cf.(cid:123)Note(cid:123)21 des comptes consolidés) reste limitée, puisqu’elle ressort à 17(cid:123)% des flux de trésorerie contractuels La capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit attribuée par l’agence de notation Standard(cid:123)&(cid:123)Poor’s, qui est au 1er mars(cid:123)2018 de «(cid:123)BBB/perspective positive(cid:123)». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Informations sur les membres du Conseil Travaux du Conseil d’Administration en 2017 Jetons de présence et autres rémunérations Définition du dispositif de contrôle interne Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de(cid:123)gestion des risques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application(cid:123): des prescriptions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-37, dernier alinéa du Code de commerce(cid:123); des recommandations du «(cid:123)Code de gouvernement d’entreprise(cid:123)» émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en décembre(cid:123)2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que révisé en dernier lieu en novembre(cid:123)2016 ainsi que son guide d’application(cid:123); enfin et aussi des règles de «(cid:123)bonne gouvernance(cid:123)» adoptées, pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31(cid:123)décembre 1968 (c’est-à-dire depuis près de 50(cid:123)ans(cid:123)!). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 14(cid:123)février 2018 après examen par le Comité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance. Une table de concordance détaillée du rapport sur le gouvernement d’entreprise figure en section 8.3 (Table de concordance du rapport de gestion) du document de référence, dont l’essentiel figure dans le présent chapitre 2. Dans le cadre de la règle «(cid:123)Appliquer ou Expliquer(cid:123)» prévue à l’article(cid:123)L.(cid:123)225-37-4 du Code de commerce et visée à l’article(cid:123)27.1 du Code(cid:123)AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre(cid:123)2016, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code(cid:123)AFEP-MEDEF. Le Code(cid:123)AFEP-MEDEF, dans sa dernière version mise à jour en novembre(cid:123)2016, ainsi que son guide d’application peuvent être consultés sur les sites internet www.afep.com ou www.medef.com. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET ADAPTÉE AUX SPÉCIFICITÉS DE CAPGEMINI L’année 2017 fut celle du 50e(cid:123)anniversaire du groupe Capgemini, fondé en 1967 par M.(cid:123)Serge Kampf et dont il était encore Président d’Honneur et Vice-Président lors de sa disparition, le 15(cid:123)mars 2016. Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle. M.(cid:123)Serge Kampf fut un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d’industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l’un des premiers à comprendre la mission d’une entreprise de services informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu’il transmet la Direction Générale en 2002 puis la Présidence du Conseil d’Administration en 2012 à M.(cid:123)Paul Hermelin. Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours(cid:123): l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque L’histoire de ce demi-siècle d’existence peut se découper en Sogeti a été créée à Grenoble en octobre(cid:123)1967 sous la forme d’une société anonyme de type «(cid:123)classique(cid:123)» dirigée pendant près de 30(cid:123)ans par le même Président-directeur général, M.(cid:123)Serge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui-ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président janvier(cid:123)1996 sous l’amicale pression des deux autres «(cid:123)grands actionnaires(cid:123)» (la CGIP, partenaire depuis 1988 et Daimler Benz, de proposer à l’Assemblée Générale du 24(cid:123)mai 1996 la fusion/absorption au sein de Capgemini des 2(cid:123)holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital, de participer (à titre personnel et à hauteur de 300(cid:123)millions de francs) à une augmentation de capital de 2,1(cid:123)milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900(cid:123)millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP, et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris. En mai(cid:123)1996, au terme de cette première période, le Groupe comptait 25(cid:123)000(cid:123)salariés (7(cid:123)000 en France, près de 4(cid:123)000 aux États-Unis, un total de 12(cid:123)000(cid:123)collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays nordiques et environ 2(cid:123)000(cid:123)répartis dans une dizaine d’autres pays) – soit une multiplication par 625(cid:123)de son effectif de départ(cid:123)! – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13(cid:123)milliards de francs (2(cid:123)milliards(cid:123)d’euros), c’est-à- dire un revenu per capita de l’ordre de 520(cid:123)000(cid:123)francs (80(cid:123)000(cid:123)euros). deuxième période (1996-2002)(cid:123): un actionnariat en mutation Le 24(cid:123)mai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, M.(cid:123)Serge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée Générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la SA «(cid:123)à la française(cid:123)» – est mise en place pour une durée de 4(cid:123)ans dans Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler-Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par M.(cid:123)Ernest-Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30(cid:123)% du capital). Au terme de ces 4(cid:123)ans, approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, de rétablir M.(cid:123)Serge Kampf dans ses fonctions de Président-directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur Général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n°(cid:123)2 du À la fin des années 1990, ayant recouvré son indépendance, Capgemini profite pleinement de l’euphorie suscitée par la «(cid:123)bulle internet », l’arrivée prochaine de l’An 2000 et la naissance de l’Euro. Le Groupe affiche alors de grandes ambitions. En 2000, une étape majeure est franchie avec l’acquisition d’Ernst & Young Consulting qui fait de Capgemini un nouveau champion mondial dans son secteur et consolide ses positions aux États-Unis. Mais la crise de 2001 provoquée par l’éclatement de la bulle internet, conjuguée aux difficultés de l’intégration d’Ernst & Young En décembre(cid:123)2001, au terme d’une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui pèsent alors sur l’économie mondiale, le Groupe compte 55(cid:123)000(cid:123)collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7(cid:123)milliards d’euros, soit un revenu per capita de l’ordre de 125(cid:123)000(cid:123)euros, supérieur de plus de 50(cid:123)% à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans les effectifs en mai(cid:123)2000 des 16(cid:123)643(cid:123)consultants venus Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M.(cid:123)Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite, d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place M.(cid:123)Paul Hermelin qui, le 1er(cid:123)janvier 2002, devient donc Directeur Général du Groupe aux côtés de M.(cid:123)Serge DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration troisième période(cid:123)(2002-2012)(cid:123): une passation de pouvoir de 290(cid:123)%, surperformant ainsi le CAC40 de plus de 200(cid:123)% sur la Le 24(cid:123)juillet 2002, M.(cid:123)Serge(cid:123)Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé et dirigé ce Groupe pendant 35(cid:123)ans, le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour. Ce tandem «(cid:123)dissocié(cid:123)» va fonctionner pendant 10(cid:123)ans de façon harmonieuse et efficace, sachant que cela a tenu, selon Serge Kampf lui-même, davantage aux relations de confiance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi(cid:123)NRE sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur Général. premières années de cette période, le Groupe investit des restructuration dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe(cid:123): ainsi peut-on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011, celui-ci compte 120(cid:123)000(cid:123)collaborateurs (contre 55(cid:123)000(cid:123)dix(cid:123)ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10(cid:123)milliards d’euros contre Le 4(cid:123)avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat, M.(cid:123)Serge pendant 10(cid:123)ans aux charmes de la dissociation(cid:123)», il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance «(cid:123)classique(cid:123)» (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne) et de nommer Président-directeur général l’actuel Directeur Général M.(cid:123)Paul Hermelin qui a largement démontré, au long d’une «(cid:123)période probatoire(cid:123)» d’une durée plutôt exceptionnelle, sa capacité à Lors de sa réunion du 4(cid:123)avril 2012, le Conseil a suivi ces recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre de «(cid:123)Président d’Honneur(cid:123)» et la fonction de Vice- Président à M.(cid:123)Serge Kampf qu’il a conservée jusqu’à son décès survenu le 15(cid:123)mars 2016. Lors de l’Assemblée Générale du 24(cid:123)mai 2012, M. Serge Kampf transmet donc le flambeau à M. Paul Hermelin, qui devient Président-directeur général de Capgemini. « Le Groupe bénéficie de la garantie de continuer sa belle histoire », souligne le fondateur. L’Assemblée Générale a salué debout l’immense contribution de M.(cid:123)Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société. Depuis la nomination de M.(cid:123)Paul Hermelin en tant que Directeur Général en 2002 puis Président-directeur général en 2012, et avec le retour de la croissance en 2004, le Groupe s’oriente vers de nouveaux horizons. D’abord géographiques avec les développements en Inde, pièce maîtresse de l’industrialisation du Groupe. Celui-ci franchit deux étapes majeures avec l’acquisition de Kanbay en 2007 puis d’IGATE en 2015, deux entreprises américaines spécialisées dans les services financiers et fortement implantées en Inde. Le Groupe se développe en outre au Brésil en prenant le contrôle en 2010 de CPM Braxis, un des tout premiers acteurs technologiques avec le lancement de nouvelles offres intégrant ces virages majeurs que sont le cloud, le digital et le big data ou répondant aux défis de la cybersécurité. Cette période correspond à une formidable création de valeur pour le Groupe(cid:123); en effet, depuis mai(cid:123)2012 la valeur d’entreprise de Capgemini a augmenté de 369(cid:123)% et la capitalisation boursière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Fort aujourd’hui de presque 200(cid:123)000 collaborateurs dont 100(cid:123)000 en Inde, Capgemini poursuit plus que jamais le même objectif qu’en 1967(cid:123): rendre les entreprises plus performantes, plus innovantes et plus agiles et être dans son domaine un leader Le Conseil d’Administration et le Président-directeur général ont fixé en octobre(cid:123)2017 de nouvelles ambitions au Groupe(cid:123): mieux équilibré géographiquement, déployant des compétences et des offres couvrant tous les aspects de la transformation digitale et ancré comme partenaire stratégique de clients majeurs, leaders Hermelin, deux Directeurs Généraux Délégués à compter du 1er(cid:123)janvier 2018 pour le seconder dans le cadre d’une transition managériale dont la préparation est engagée avec le soutien du C’est dans ce contexte que M.(cid:123)Paul Hermelin a indiqué souhaiter solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur à l’Assemblée Générale de 2018 et continuer à exercer les fonctions de Président-directeur général pour une durée correspondant environ à un demi mandat, permettant ainsi de Le Conseil d’Administration de la Société s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée à Capgemini, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe ainsi qu’à l’évolution des meilleures pratiques Depuis 2012, M.(cid:123)Paul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la En 2012, puis en 2014 lors du renouvellement des mandats de M.(cid:123)Paul Hermelin, le Conseil a considéré qu’un tel mode de gouvernance, avec unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, semblait le plus approprié au terme d’une longue phase de transition démarrée en 2002. La conduite d’un groupe de plus en plus internationalisé et décentralisé, à l’actionnariat ouvert suppose en effet un alignement entre la direction et le Conseil d’Administration, ce que renforce l’unicité des fonctions entre Président et Directeur transition managériale a été engagée avec la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués en octobre 2017, le maintien d’Administration et de Directeur Général permet tout à la fois de préparer l’avenir et d’assurer cohésion et cohérence entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale au long de Le Conseil a par ailleurs considéré qu’un équilibre satisfaisant des pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration. Le la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au l’existence de quatre(cid:123)Comités Spécialisés du Conseil, ayant différentes missions en termes d’Audit et des Risques, de Rémunérations, d'Éthique et de Gouvernance ainsi que de les limitations apportées par le règlement intérieur aux pouvoirs du Directeur Général, prévoyant une approbation préalable du Conseil d’Administration concernant les décisions GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration à caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un Cet équilibre a été renforcé par la création en 2014 du rôle de l’Administrateur Référent, doté de prérogatives et de missions Pour plus d’information sur les limitations aux pouvoirs du Directeur d'Administration). Le rôle et la composition des Comités Spécialisés sont décrits dans la Section 2.2.4. Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai(cid:123)2014 et confiée à M.(cid:123)Daniel Bernard. Depuis mai(cid:123)2017, cette fonction est exercée par M.(cid:123)Pierre Pringuet. L’Administrateur Référent dispose de certaines prérogatives et exerce des missions qui lui sont propres. Il préside le Comité Éthique et Gouvernance ainsi que les sessions exécutives du Conseil d'Administration qui réunissent au moins deux fois par an les administrateurs non exécutifs. Il est consulté par le Président sur le projet d'ordre du jour de chaque réunion du Conseil et peut proposer des points à l'ordre du jour de sa propre initiative ou à la demande d'un ou plusieurs autres administrateurs. Il procède également aux évaluations annuelles de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que de la contribution effective de chaque administrateur. Il pilote le processus de recrutement des nouveaux administrateurs. Enfin, en tant que Président du Comité Éthique et Gouvernance, il joue un rôle particulier concernant l’élaboration et le suivi des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et à ce titre en 2017 a été associé aux travaux préparatoires menés par le Vice-Président du Conseil sur les évolutions à terme dans la Ainsi, si les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont exercées par une seule et même personne, la gouvernance du Groupe bénéficie d’un Conseil d’Administration actif, assidu, indépendant dans sa composition et collégial dans son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions Pour plus d’information sur le rôle et les missions de l’Administrateur Référent et le compte rendu de son activité en 2017, voir la Section M(cid:123). Daniel Bernard a été nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017\. En plus des pouvoirs prévus par les statuts et le règlement d’Administration et de l’Assemblée Générale en cas d’absence ou souhaité lui confier une mission particulière concernant la préparation des évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. À ce titre, il a été fortement impliqué dans les réflexions menées au cours du deuxième semestre sur les évolutions dans la gouvernance et la nomination de deux Directeurs Généraux Pour plus d’information, voir la description de l’activité du Conseil en Section 2.2.2 et des travaux du Comité Éthique et Gouvernance La constitution auprès de M.(cid:123)Paul Hermelin d’un Comité de Direction Générale (le Group Executive Board(cid:123)\- GEB) concourt également sur le plan opérationnel à la collégialité de la direction de l’entreprise. Constitué d’un nombre restreint de membres du Comité Exécutif, le «(cid:123)GEB(cid:123)» réunit, sous la présidence de M.(cid:123)Paul Hermelin, les principaux responsables des métiers du Groupe ainsi que le Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur en charge de la Compétitivité. L’exercice collégial de la Direction Générale a été renforcé à compter du 1er(cid:123)janvier 2018 avec la prise de fonction de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs Généraux Délégués, ayant pour mission d’assister Président-directeur général dans l’exercice de ses missions de Direction Générale, M.(cid:123)Delaporte ayant pour attribution particulière le pilotage des offres, des compétences industrielles, de l'innovation et de la plateforme indienne et M.(cid:123)Ezzat le pilotage des comptes d'exploitation et de commerciale des clients. Tous trois forment un Office of the CEO veillant à une mise en œuvre cohérente de la gestion de Les administrateurs sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale notamment lors des réunions des comités (Audit et Risques, Éthique et Gouvernance, Rémunérations ou Stratégie et Investissement) ou à travers des d’Administration consacré chaque année à la stratégie du Groupe qui se tient sous forme résidentielle et associe les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil d’Administration. Pour une description plus détaillée de la Direction Générale, se Ainsi, au vu de ces différents éléments, le mode de gouvernance actuel de la Société est considéré par le Conseil comme étant le plus approprié aux spécificités de Capgemini tout en permettant au Conseil de remplir au mieux ses missions. Ce constat d’une gouvernance équilibrée et efficace a été réitéré dernières évaluations du Conseil et en particulier, lors de l’évaluation externe du Conseil conduite en 2016. Le rôle et l’Administrateur Référent ont par ailleurs été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. Voir la Section 2.2.3 pour plus d’information sur l’évaluation du Conseil. La démarche continue d’amélioration de la gouvernance dans laquelle s’inscrit Capgemini depuis plusieurs années a par ailleurs fait l’objet de reconnaissances externes ces dernières années. Capgemini SE a été récompensée en octobre(cid:123)2017 par le Prix Gouvernance attribué à Londres par l’Institute of Directors, India, Gouvernance attribué lors de la cérémonie du Grand Prix de l’Assemblée Générale(cid:123)2016 s’étant tenue dans le cadre des Rencontres Financières Internationales de Paris EUROPLACE. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration UN CONSEIL D’ADMINISTRATION RENOUVELÉ, ADAPTÉ AUX ENJEUX DE CAPGEMINI et collégial dans son fonctionnement. Il est composé de personnalités à la fois diverses (cid:71)(cid:68)(cid:81)(cid:86)(cid:3) (cid:79)(cid:68)(cid:3) (cid:428)(cid:71)(cid:196)(cid:79)(cid:76)(cid:87)(cid:196)(cid:3) (cid:187)(cid:3) (cid:86)(cid:82)(cid:81)(cid:3) (cid:75)(cid:76)(cid:86)(cid:87)(cid:82)(cid:76)(cid:85)(cid:72)(cid:3) (cid:72)(cid:87)(cid:3) (cid:187)(cid:3) (cid:86)(cid:72)(cid:86)(cid:3) NB : Information à jour au 31 décembre 2017. (1) Quatorze administrateurs sont élus par les actionnaires ; les deux administrateurs représentant les salariés sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés. (2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF. (3) Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément à l'article L.225-27 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration de Capgemini SE comprend 16(cid:123)membres, dont 14 sont élus par l’Assemblée Générale et deux sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés. Il est composé d’une large majorité d’administrateurs indépendants, avec une quasi-parité hommes-femmes. Le administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, à l’exception des administrateurs salariés, désignés conformément aux statuts de la Société. Voir la Section(cid:123)7.1.17 pour plus d’informations sur les dispositions Composition du Conseil – Politique de diversité Le Conseil d’Administration a pour politique d’évaluer régulièrement sa composition, les différentes compétences et expériences apportées par chacun de ses membres et d’identifier les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationalisation et de la diversité des effectifs du Groupe, de l’évolution de l’actionnariat ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Il veille également à ce qu’une diversité d’expériences, de nationalités et de genre soit maintenue tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe. Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Éthique et Gouvernance, présidé Depuis la réunification des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en 2012, la composition du Conseil d’Administration de Capgemini SE a beaucoup changé au fil du temps avec le renouvellement de plus de la moitié de L’évolution de la composition du Conseil d’Administration a large renouvellement de ses membres, facteur d’indépendance accrue, une féminisation croissante et un rajeunissement. Il s’est notamment ouvert à une représentante des salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants des salariés depuis septembre(cid:123)2016, contribuant ainsi à la diversité des expériences et des points de vue exprimés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration NB : Information à jour au 31 décembre 2017. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF. (2) Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément à l'article L.225-27 du Code de commerce. Le Conseil est composé de personnalités à la fois diverses et complémentaires professionnellement et culturellement, dans la fidélité à l'histoire et aux valeurs du Groupe, lui permettant ainsi d’exercer ses missions dans une grande collégialité et avec un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Le tableau ci-après résume la composition actuelle du Conseil ainsi que les profils de chacun des administrateurs. Une présentation détaillée individuelle des administrateurs, de l’expérience et des expertises apportées par chacun au Conseil, figure en Section(cid:123)2.1.3 du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Expérience et expertises apportées à la Société Gouvernance de sociétés cotées France-UK / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Distribution / Technologies et Digital (identité et sécurité) / Expérience au sein de Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance / Distribution / Technologies et Digital / Industrie Gouvernance de sociétés cotées / Finance / Conseil Finance et audit / Stratégie et opérations de croissance externe / Vision d’un salarié /(cid:123)Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers / Relations sociales / Technologies et Digital Finance et audit / Stratégie et opérations de croissance externe / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance et audit / Gouvernance de sociétés cotées France-USA / Stratégie et opérations de croissance externe /Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Technologies et Digital / Vision d’un salarié / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et(cid:123)de ses métiers / Relations sociales / Technologies et Digital Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Stratégie, enjeux macroéconomiques et géopolitiques / Énergie Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Stratégie et opérations de croissance externe / Stratégie et opérations de croissance externe / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance / Vision d’une salariée / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Expérience au sein de structures à l'international (USA) / Technologies et Digital / Distribution / Secteur financier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Évolution de la composition du Conseil en 2017 L’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017 a renouvelé les mandats de M.(cid:123)Daniel Bernard, Mme Anne Bouverot et M.(cid:123)Pierre Pringuet pour une durée de quatre ans. Administrateur Référent jusqu’à l’Assemblée générale 2017, M.(cid:123)Daniel Bernard a été nommé Vice-Président du Conseil à permanent du Président-directeur général pour préparer les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. Le Conseil a en conséquence nommé M.(cid:123)Pierre Pringuet, administrateur indépendant et administrateur de la Société depuis 2009, Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. M.(cid:123)Pringuet a quitté la présidence du Comité des Rémunérations (dont il est resté membre) qui a été confiée à Mme(cid:123)Laurence Dors, administrateur indépendant de la Enfin, afin de permettre un meilleur échelonnement des mandats d’administrateurs, notamment en anticipation des Évolutions intervenues au cours de l'exercice(cid:123)2017 nombreux mandats venant à échéance en 2018, le Conseil a renforcer sa composition dès 2017. M.(cid:123)Patrick Pouyanné a ainsi été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017. Cette nomination permet de faire Président-directeur général de Total, en tant que dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur, l’énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer, ainsi que de sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques. Elle a également été l’occasion de renforcer l’indépendance du Conseil, M.(cid:123)Pouyanné ayant été qualifié d’administrateur indépendant au regard des critères du Code AFEP-MEDEF. M.(cid:123)Pouyanné a rejoint le Comité Stratégie et Investissement à Suite à l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017, le nombre total d’administrateurs siégeant au Conseil d’Administration de Capgemini SE est passé de 15 à 16(cid:123)membres. Renouvellement pour une durée de 4(cid:123)ans Membre du Comité Éthique et Gouvernance Membre du Comité Stratégie et Investissement Renouvellement pour une durée de 4(cid:123)ans Membre du Comité Stratégie et Investissement Renouvellement pour une durée de 4(cid:123)ans Président du Comité Éthique et Gouvernance Nomination pour une durée de 4(cid:123)ans Membre du Comité Stratégie et Investissement Évolution à venir de la composition du Conseil Le Conseil d’Administration de Capgemini SE réuni le 13 mars 2018 sous la présidence de M. Paul Hermelin, Président-directeur général, a délibéré, sur le rapport de M. Pierre Pringuet, président du Comité Ethique et Gouvernance du Conseil et Administrateur Référent, de l’évolution de sa composition alors que sept mandats d’administrateurs arrivent à échéance à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2018. Conformément aux annonces effectuées en octobre 2017, le Conseil a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Hermelin pour une durée de quatre ans et a exprimé l’intention de confirmer M. Paul Hermelin dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en cas de renouvellement de son mandat par Ce renouvellement s’inscrit dans le cadre d’une succession managériale dont la préparation est engagée avec le soutien du Conseil d’Administration depuis fin 2016. M. Hermelin avait indiqué en mai 2017 souhaiter continuer à exercer les fonctions de Président-directeur général pour une durée correspondant environ à un demi mandat ; il a précisé au Conseil qu’il renoncerait alors à la fonction de Directeur général tout en continuant à assurer la Présidence. Il est rappelé que, dans le cadre de cette transition, il a proposé et fait adopter la nomination de deux Directeurs généraux délégués le 11 octobre 2017. Le Conseil a par ailleurs souhaité combiner renouvellement, de féminisation et de diversification des profils engagé depuis plusieurs années avec un effectif réduit pour renforcer cohésion, collégialité et efficacité de ses délibérations. Le Conseil a ainsi décidé de proposer le renouvellement pour une durée de quatre ans des mandats de Mme Laurence Dors, présidente du Comité des Rémunérations et de M. Xavier Musca, président du Comité d’Audit et des Risques, tous deux Le Conseil d’Administration propose également la nomination de M. Frédéric Oudéa en qualité de membre du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de quatre ans. Directeur général de Société Générale, M. Oudéa apportera au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de particulièrement innovant en matière digitale. Le Conseil a indiqué considérer M. Oudéa comme indépendant au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mme Caroline Watteeuw-Carlisle et MM. Yann Delabrière, Phil Laskawy et Bruno Roger qui par leurs contributions aux travaux du Conseil et de ses comités ont accompagné les différentes phases de développement du Groupe tout au long de leurs mandats Dans l’hypothèse de l'approbation de ces résolutions par l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018, la composition du Conseil d’Administration passerait ainsi de 16 à 13(cid:123)administrateurs, dont 80 % d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) et 45(cid:123)% de femmes (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage), avec une moyenne d'âge rajeunie à 59 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social(cid:123); ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze(cid:123)ans). dispersé comme Capgemini SE doit être de la moitié des Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil, conformément aux dispositions du Code(cid:123)AFEP-MEDEF. Ainsi, pour Capgemini SE, le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration à la date du présent document de référence s’effectue sur la base de 13(cid:123)membres et non pas sur la Lors de sa séance du 14(cid:123)février 2018 et sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration a examiné la situation personnelle de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance du Code Conformément à la définition de l’indépendance retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. le Conseil, afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants (article(cid:123)8.5 du ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq(cid:123)années salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, administrateur d’une société que la Société consolide, administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère(cid:123); ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une Le tableau ci-dessous présente la qualification retenue pour chaque administrateur suite à cet examen, sur la base des 13 membres retenus pour la comptabilisation du taux d’indépendance du Conseil conformément au Code AFEP-MEDEF. Administrateurs ayant annoncé ne pas souhaiter le renouvellement de leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Au regard des critères d’indépendance exposés ci-dessus, le Conseil a estimé que 8 de ses 13(cid:123)membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), soit 62(cid:123)%, peuvent être considérés comme indépendants, à savoir(cid:123): Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand, Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Patrick Pouyanné, Pierre Pringuet Examen particulier mené par le Conseil d’Administration concernant le critère des relations d’affaires entre le groupe Lors de sa revue annuelle de la qualification d’indépendance des le Conseil d’Administration a examiné, en particulier, les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Capgemini d’une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associés afin d’évaluer le caractère significatif ou non de ces relations. L’évaluation a été menée au regard de critères à la fois La partie quantitative repose sur un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des Cette analyse est complétée par une revue d’éléments plus qualitatifs et contextuels adaptés aux situations examinées tels que les conditions de négociation lors de la prestation de services, l’organisation de la relation entre les parties prenantes et la position de l’administrateur concerné dans la société contractante, l’existence d’une relation dans la durée ou encore une situation éventuelle de dépendance économique. Cet exercice fait partie des diligences particulières menées par l’absence de conflit d’intérêts (cf. section Après évaluation des critères mentionnés ci-dessus et sur la base des travaux du Comité Éthique et Gouvernance, les conclusions du Conseil d’Administration ont été les suivantes(cid:123): Capgemini SE et ses filiales ont, dans le cours normal des affaires, fourni des services et/ou bénéficié de services durant l’exercice 2017 auprès de sociétés dont certains de ses Synthèse de l’indépendance du Conseil d’Administration Dans la mesure où les conditions de négociation de la fourniture de ces prestations de services ont été normales et habituelles et le chiffre d’affaires correspondant constaté pour Capgemini et pour les sociétés concernées ne pouvait être considéré comme significatif ou indiquant une situation de dépendance économique, le Conseil d’Administration a considéré que ces relations d’affaires n’avaient pas de caractère significatif du point de vue du groupe Capgemini ni des sociétés respectivement concernées et n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance respective concernant les administrateurs suivants, qualifiés de non indépendants au titre de plusieurs critères dont les relations que M.(cid:123)Bruno Roger, de par ses fonctions au sein de la considéré comme banquier conseil significatif du groupe Capgemini sur la base de la continuité de la relation entre le la banque Lazard, banque conseil ayant accompagné le groupe Capgemini dans ses opérations de croissance externe depuis de nombreuses années et cela bien que le critère quantitatif ne fasse pas apparaître de que M.(cid:123)Yann Delabrière devait également être considéré jusqu’en octobre(cid:123)2017 comme prestataire de services d’une filiale du Groupe (au travers de la société MM.(cid:123)Consulting) pour lequel le Groupe représente une part significative de l’activité (cf. description ci-dessous dans la rubrique «(cid:123)Absence de conflit d’intérêts(cid:123)» pour plus d’information). Dans l'hypothèse du renouvellement des mandats proposés à l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018 ainsi que de la nomination de M.(cid:123)Frédéric Oudéa, considéré comme indépendant par le compter du 23(cid:123)mai 2018 passerait ainsi à 80(cid:123)% (soit 8 membres Anne Bouverot, Laurence(cid:123)Dors, Carole Ferrand, Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Patrick Pouyanné, Pierre(cid:123)Pringuet et Caroline Watteeuw-Carlisle Paul Hermelin, Daniel(cid:123)Bernard, Yann Delabrière, Phil Laskawy, Bruno Roger Anne Bouverot, Laurence(cid:123)Dors, Carole Ferrand, Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné et Pierre(cid:123)Pringuet Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés conformément aux dispositions du Code AFPE-MEDEF. En gras(cid:123): les membres considérés comme indépendants par le Conseil. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Capgemini SE prévoit en son article(cid:123)7.1 une obligation pour administrateurs de se conformer à la recommandation n°(cid:123)19 du «(cid:123)Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent(cid:123)». Au vu des recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a mis en place en outre une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêts des À cet effet, et pour apprécier les éventuels conflits d’intérêts pouvant découler de relations d’affaires, un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe(cid:123)Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe(cid:123)Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE est établi annuellement et transmis à M.(cid:123)Pierre Pringuet, Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Une appréciation qualitative est également portée sur les situations rencontrées selon différents critères, tels que décrits dans la section «(cid:123)Indépendance du Conseil d’Administration(cid:123)» ci- dessus. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur Au vu de ces informations, l’absence de conflit d’intérêts a été Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part. Ils d’Administration sur la qualification de l’indépendance des Il a été relevé à ce titre qu’en octobre(cid:123)2016, M.(cid:123)Yann Delabrière, administrateur de Capgemini SE, a été nommé en tant que Senior Advisor de Capgemini Consulting, entité de conseil en stratégie et transformation du groupe(cid:123)Capgemini. Cette nomination fait suite à la conclusion d’un contrat de prestations de services d’un an entre la société MM.(cid:123)Consulting, dont M.(cid:123)Yann Delabrière est Président-directeur général, et Capgemini(cid:123)Consulting. Ce contrat a pris fin en octobre(cid:123)2017 et n’a pas été reconduit. Pour plus d’informations sur la rémunération perçue au titre de ce contrat, se Le Conseil d’Administration a considéré que la mission de d’administrateur et a noté par ailleurs qu’elle relevait des activités courantes de Capgemini(cid:123)Consulting et avait fait l’objet d’une convention de prestations de services conclue à des À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5(cid:123)dernières années(cid:123); n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels Par une décision du 18(cid:123)décembre 2014, la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers («(cid:123)Autorité des marchés financiers(cid:123)») a considéré que Faurecia(cid:123)SA et son Président-directeur général, M.(cid:123)Yann Delabrière, avaient manqué à certaines de leurs obligations définies aux articles(cid:123)223-1, 223-2, 223-10-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers s’agissant de l’information relative aux objectifs de la l’Autorité des marchés financiers a prononcé une sanction pécuniaire d’un montant de 100(cid:123)000(cid:123)euros sur le fondement des articles(cid:123)L.(cid:123)621-15 (alinéas(cid:123)II(cid:123)(c) et III(cid:123)(c)) du Code monétaire et financier. M.(cid:123)Yann Delabrière a déposé un recours contre cette GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration décision aux côtés de Faurecia(cid:123)SA le 26(cid:123)février 2015 auprès de la Cour d’appel de Paris. La Cour d’appel de Paris ayant statué le 30(cid:123)juin 2016 et confirmé le montant de la sanction pécuniaire à 100(cid:123)000(cid:123)euros, M.(cid:123)Yann Delabrière, aux côtés de Faurecia(cid:123)SA, n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5(cid:123)dernières années. À la connaissance de la Société, il n’existe pas(cid:123): de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné d’Administration concernant la cession de leur participation le capital social de Capgemini (sous réserve des dispositions statutaires relatives à l’obligation de détention d’au moins 1(cid:123)000(cid:123)actions par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions et l’obligation de conservation de ses actions de performance par M.(cid:123)Paul Hermelin décrites d’Administration à Capgemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel étant précisé que la société MM.(cid:123)Consulting, dont M.(cid:123)Yann le Président-directeur général, a signé en octobre(cid:123)2016 un contrat d’un an avec Capgemini Consulting afin d’aider cette entité sur le marché du Digital Manufacturing en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile. Ce contrat a pris fin en octobre(cid:123)2017 et n’a pas été reconduit. (cf pages 99 et 238 pour plus d’information). À la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. En anticipation de la prise de fonction au 1er(cid:123)janvier 2018 de MM.(cid:123)Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs Généraux Délégués et sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 6(cid:123)décembre 2017, a autorisé au bénéfice de ces derniers le principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué ainsi que d’un engagement de non-concurrence. Ces engagements constituent des engagements réglementés au sens de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Les nominations des deux Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini. Le Conseil d’Administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés, par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ, ainsi que le Groupe, par un dispositif de Il est rappelé que le contrat de travail des Directeurs Généraux Délégués ne contient pas de clause d’indemnité de départ, hormis celle prévue par la convention collective, et fait l’objet d’une suspension pendant la durée de leur mandat social, en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration conformité avec les recommandations du Code de gouvernance AFEP-MEDEF applicables aux Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessation du mandat social, fonction de pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable dite V1 (liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions, Le Conseil d’Administration a prévu que la Société puisse, le cas échéant, se prévaloir d’une clause de non-concurrence à l’égard des Directeurs Généraux Délégués, le Conseil restant libre le moment venu de libérer les Directeurs Généraux Délégués de leur obligation de non-concurrence et corrélativement, de renoncer au versement de l’indemnité de non-concurrence. Cette dernière sera égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, constituant une contrepartie appropriée à l’engagement de le Conseil d’Administration, en conformité avec recommandations du Code AFEP-MEDEF, a plafonné à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité qui serait éventuellement versée en Il est rappelé par ailleurs que les règlements des plans d’actions de performance dont bénéficient Messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat ne prévoient pas le maintien des droits aux actions de performance non encore livrées en cas de départ anticipé, hormis les cas de retraite, décès et invalidité. En application de l’article L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris par le Conseil d’Administration à l’égard de Messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 23(cid:123)mai 2018 sous réserve de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués par l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018 et du renouvellement de Messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée (due, sauf en cas de faute grave ou lourde, au titre de (due, sauf en cas de départ à égale à la moitié de la Pour plus d’information sur les engagements réglementés pris au bénéfice des Directeurs Généraux Délégués, se référer à la Section 2.4.1.2 ainsi qu’au rapport spécial des Commissaires aux Comptes Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour l’exercice clos le 31(cid:123)décembre 2017 fait état de la poursuite en 2017 du plan collectif de retraite supplémentaire de la Société mis en place en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe. M.(cid:123)Paul Hermelin en est bénéficiaire depuis 2007 (ses droits ayant depuis été gelés avec effet au 31(cid:123)octobre 2015 sans contrepartie). Pour une information plus détaillée à ce sujet, se référer au rapport spécial des Commissaires aux Comptes en page 273 (Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice social). Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Informations sur les membres du Conseil d’Administration Depuis le 10(cid:123)mai 2017, le Conseil d’Administration de Capgemini est composé de 16(cid:123)membres dont les expériences et compétences diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et ce afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs figure ci-dessous. Membre du Comité Stratégie & Investissement M.(cid:123)Paul(cid:123)Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M.(cid:123)Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De(cid:123)1991 à(cid:123)1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur. Il rejoint le groupe(cid:123)Capgemini en mai(cid:123)1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai(cid:123)1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction Générale de Capgemini France. En mai(cid:123)2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur Général Délégué et administrateur. À(cid:123)compter du 1er(cid:123)janvier 2002, il est Directeur Général du groupe Capgemini et en devient Président-directeur général le 24(cid:123)mai 2012. Il est membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le Depuis mai(cid:123)2012, M.(cid:123)Paul(cid:123)Hermelin est Président- directeur général de Capgemini SE. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Autres fonctions au sein du groupe(cid:123)Capgemini(cid:123): Président du Conseil de Surveillance de(cid:123): Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini(cid:123): CAPGEMINI US LLC (USA) (jusqu’en juillet(cid:123)2016) SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (depuis novembre(cid:123)2005) CGS Holdings Ltd (UK) (depuis juin(cid:123)1999) Président du Conseil de Surveillance de(cid:123): SOGETI SA / NV (Belgique) (jusqu’en décembre(cid:123)2013) CPM BRAXIS SA (Brésil) (jusqu’en mai(cid:123)2013) CAPGEMINI AUSTRALIA PTY LTD (jusqu’en mai(cid:123)2014) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité Éthique et Gouvernance Membre du Comité Stratégie et Investissement M.(cid:123)Daniel Bernard est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a débuté sa carrière dans la distribution et a occupé les fonctions de Directeur Général de Socam Miniprix (de 1971 à 1975), puis de Directeur des hypermarchés Mammouth et Delta du Groupe la Ruche Picarde. Il occupe successivement les fonctions de Directeur Général du Groupe Métro France (de 1981 à 1989) et de membre du Directoire de Métro International AG (de 1989 à 1992). Il devient Président du Directoire de Carrefour en 1992 et est nommé Président-directeur général en 1998. Il occupe également les fonctions d’administrateur indépendant au sein d’Alcatel Lucent (de 1997 à 2014), ainsi qu’au sein de Saint-Gobain (de 2000 à 2006). Il a en outre été membre du Comité des Nominations de Saint-Gobain et a présidé le Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations M.(cid:123)Daniel Bernard a rejoint le Conseil d’Administration de Kingfisher Plc en tant que Vice-Président en 2006 et a occupé les fonctions de Président du Conseil d’Administration de 2009 jusqu’en juin(cid:123)2017\. Il en a présidé également le Comité des Nominations. En juillet(cid:123)2017, M.(cid:123)Daniel Bernard a été nommé membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA en tant que représentant permanent de Lion Participations. M.(cid:123)Daniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale, Provestis et Senior Advisor de Towerbrook Capital Partners, LP. M.(cid:123)Daniel Bernard est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur. M.(cid:123)Daniel Bernard est administrateur de Capgemini SE depuis le 12(cid:123)mai 2005 et Vice-Président du Conseil d’Administration depuis le 10 mai 2017. Il a été Administrateur Référent et Président du Comité Ethique et Gouvernance de(cid:123)mai 2014 à mai 2017. Il est membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014 et du Comité Stratégie et Investissement depuis le 26(cid:123)juillet 2006. Il apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance, ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d’entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume-Uni. M.(cid:123)Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale. Depuis 2006, M.(cid:123)Daniel Bernard est Président de la société Provestis. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 KINGFISHER PLC* (U.K) (jusqu’au 13(cid:123)juin 2017) Membre du Conseil de Surveillance de(cid:123): PEUGEOT SA* (représentant permanent de Lion AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie et Investissement Mme(cid:123)Anne Bouverot est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) et titulaire d’un doctorat en informatique (1991). Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique. En 1996, elle rejoint Global One aux États-Unis. Elle devient Directrice de l’Unité d’affaires services informatiques d’Equant en 2002. En 2004, elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur Général d’Orange au Royaume-Uni avant d’occuper le poste de Directrice des Services Mobiles de France Telecom Orange. En(cid:123)novembre(cid:123)2006, elle devient Directrice du Développement International de France Telecom. De 2011 à juillet(cid:123)2015, elle occupe les fonctions de Directrice Générale de la GSMA, l’association mondiale des opérateurs mobiles. Elle a été Présidente-directrice-générale de Safran Identity & Security (ex-Morpho), leader mondial des solutions de sécurité et d’identité (biométrie et identité numérique), jusqu’en juin(cid:123)2017\. Elle est Senior Advisor d’Advent International depuis cette date. Mme(cid:123)Anne Bouverot a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 8(cid:123)octobre 2013 et a été nommée à la même date, membre du Comité Stratégie et Investissement. Mme(cid:123)Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de l’information, où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe(cid:123)Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur les usages des technologies. Par ailleurs, elle apporte également au Conseil d’Administration, dans le domaine du Digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et d’identité au sein d’environnements numériques et connectés. En outre, administrateur d’Edenred après l’avoir été de Groupama, Mme(cid:123)Anne Bouverot dispose, d’ores et déjà, d’une solide expérience d’administrateur indépendant de sociétés cotées sur Euronext. Depuis juin 2017, Mme Anne Bouverot est Senior Advisor d’Advent International. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Safran Identity and Security SAS (ex-MORPHO SAS) Autres fonctions exercées au sein de Safran Identity Fonctions exercées au sein de la GSMA(cid:123): Membre du Conseil d’Administration en qualité MORPHO USA, INC (USA) (jusqu’en juin(cid:123)2017) Membre du Conseil de Surveillance de(cid:123): MORPHO DETECTION, LLC (USA) (jusqu’en juin(cid:123)2017) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit et des Risques jusqu’au 10(cid:123)mai 2017 M.(cid:123)Yann Delabrière est ancien élève de l’École Normale Supérieure ainsi que de l’École Nationale d’Administration Il a commencé sa carrière à la Cour des Comptes et a successivement occupé les fonctions de Directeur Financier de la Coface (de 1982 à 1987) et du Groupe Printemps (de 1987 à 1990) avant de devenir Directeur Financier et membre du Comité Exécutif du Groupe PSA Peugeot Citroën (de 1998 à 2007). Il a également été Président-directeur général de la Banque PSA Finance. M.(cid:123)Yann Delabrière a été administrateur de Faurecia de novembre(cid:123)1996 à mai(cid:123)2017 et membre de son Comité Stratégique. Il a exercé les fonctions de Président-directeur général de Faurecia de février(cid:123)2007 à juin(cid:123)2016 et du 1er(cid:123)juillet 2016 au 30(cid:123)mai 2017 a occupé les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Il est Président d’honneur de Faurecia depuis le 30(cid:123)mai 2017. Il a également été administrateur de la Société Générale de 2012 à 2016. Il est administrateur d’Alstom depuis le 17(cid:123)mars 2017, Président du Directoire de Zodiac Aerospace depuis le 16(cid:123)juin 2017. Il est par ailleurs Président du Conseil de Surveillance d’Idemia (anciennement OT-Morpho) depuis le 29(cid:123)janvier 2018 et en était auparavant Vice-Président depuis le 31(cid:123)mai 2017. M.(cid:123)Yann Delabrière est administrateur de Capgemini SE depuis le 25(cid:123)février 2004. Il a été membre du Comité d’Audit et des Risques jusqu’au 10(cid:123)mai 2017 après avoir exercé la présidence du Comité d'Audit durant 10(cid:123)années M.(cid:123)Yann Delabrière apporte au Conseil d’Administration à la fois son expertise financière et son expérience de dirigeant et d’administrateur de grandes entreprises françaises très internationalisées. Il ajoute à ces compétences sa profonde expérience du Manufacturing, en particulier du secteur automobile et de sa transformation digitale. Depuis le 16(cid:123)juin 2017, M.(cid:123)Yann Delabrière est Président du Directoire de la société Zodiac Aerospace. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Vice-Président du Conseil de Surveillance de(cid:123): IDEMIA (de mai(cid:123)2017 jusqu’au 29(cid:123)janvier 2018) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Éthique et Gouvernance Mme(cid:123)Laurence Dors est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration. Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995-1997) et du Ministre de l’Économie (1994-1995), Mme(cid:123)Laurence(cid:123)Dors a conduit l’essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction Générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault). Elle est cofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex-Anthenor Partners). Spécialiste des questions de gouvernance et administratrice indépendante, elle siège au Conseil d’Administration de l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Mme(cid:123)Laurence Dors siège également au Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA depuis le 19(cid:123)mai 2009. Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d’Audit et au Comité des Nominations et de la Gouvernance de ce Conseil. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de la Société Egis, société d’ingénierie non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l’innovation est une forte valeur ajoutée. Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité des Engagements. Mme(cid:123)Laurence Dors est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite. Mme(cid:123)Laurence Dors est membre du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 27(cid:123)mai 2010. Elle est Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 10(cid:123)mai 2017. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7(cid:123)mai 2014. Mme(cid:123)Laurence Dors apporte au Conseil d’Administration son expérience approfondie de la gouvernance, son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises, ainsi que son expérience à la Direction Générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique. Depuis juillet(cid:123)2012, Mme(cid:123)Laurence Dors est Senior Partner du Cabinet Theano Advisors (précédemment dénommé FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 (Institut des Hautes Études de l’Amérique Latine) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice) (jusqu’en avril(cid:123)2016) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit et des Risques Mme(cid:123)Carole Ferrand est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (promotion 1992). Elle a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers où elle a exercé des fonctions d’audit puis de conseil financier au sein du département Transaction Services, pour rejoindre en 2000 Sony France, filiale française de la branche électronique grand public et professionnelle du Groupe Sony Corporation, comme Directeur Financier puis Secrétaire Général à partir de 2002. En 2011, elle occupe les fonctions de Directeur Financier du Groupe Europacorp. Depuis janvier(cid:123)2013, elle est Directeur des Financements au sein du Groupe Artémis et en charge de l’accompagnement stratégique et financier de certaines participations. Depuis 2013, Mme(cid:123)Carole Ferrand siège au Conseil d’Administration du Groupe(cid:123)FNAC dont elle est également Mme(cid:123)Carole Ferrand a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 18(cid:123)mai 2016. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date. Elle apporte au Conseil son expertise dans le domaine de l’audit, de la finance et des questions financières. Mme(cid:123)Carole Ferrand apporte également ses compétences en matière de stratégie d’investissement et de croissance externe, son expérience et sa connaissance des enjeux de mutation très rapide dans un environnement concurrentiel mais aussi de disruption notamment digitale au sein d’environnements très variés. Depuis janvier(cid:123)2013, Mme(cid:123)Carole Ferrand est Directeur des Financements au sein du groupe Artémis. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Fonctions exercées au sein du Groupe Artémis(cid:123): AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie et Investissement M.(cid:123)Robert Fretel est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’Institut du Génie Chimique (Toulouse). M.(cid:123)Robert Fretel a débuté sa carrière en 1981 comme professeur de mathématiques en France, puis en Tunisie au En 1984, il devient ingénieur technico-commercial pour la société NALCO (traitement de l'eau) au sein de laquelle il développe des logiciels pour la force de vente. En 1986, il rejoint la Compagnie Générale d'Informatique pour laquelle il effectue des missions chez des clients tels que Citroën, puis EDF pendant 7 ans, en matière de conception et développement de toute l'architecture technique de développement et d'exploitation d'une application de facturation (100(cid:123)sites d'exploitation, Bull et IBM). Il exerce également les fonctions de formateur tant en interne que pour des clients tels que le Crédit Agricole et la Caisse d'Épargne. M. Robert Fretel a intégré Capgemini Toulouse en novembre(cid:123)1993 et possède maintenant 24(cid:123)années d’expérience En plus de ses fonctions opérationnelles, M.(cid:123)Robert Fretel a été représentant du personnel pendant 20 ans au sein de Capgemini et a développé au cours de cette période le dialogue social et la médiation auprès de multiples salariés et de la direction. Il a en outre été membre de l'International Works Council (IWC) pendant 10 ans. M. Robert Fretel a ainsi acquis une profonde connaissance des instances représentatives du personnel et de leur fonctionnement, ainsi que du processus de consultation des salariés. Il a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 1er(cid:123)septembre 2016 en qualité d’administrateur représentant les salariés. Il est également membre du Comité Stratégie et Investissement. M.(cid:123)Robert Fretel apporte au Conseil la vision d’un salarié possédant une grande connaissance et expérience des environnements technologiques et de leur transformation digitale. Compte tenu de ses fonctions, M.(cid:123)Robert Fretel dispose également d’une grande connaissance du groupe(cid:123)Capgemini et de ses métiers. M.(cid:123)Robert Fretel est architecte logiciel/expert MVS et génie logiciel chez Capgemini Technology Services FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit et des Risques Mme(cid:123)Siân Herbert-Jones est titulaire notamment d’un diplôme d’expert- comptable au Royaume-Uni. Elle a tout d’abord exercé pendant 15(cid:123)ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres puis de Paris, où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993). Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo où elle a passé plus de 21(cid:123)ans dont 15(cid:123)ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu’au 28(cid:123)février 2016). Elle est actuellement administrateur de l’Air Liquide SA (depuis(cid:123)2011) dont elle préside le Comité d’Audit et des Comptes. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de Bureau Veritas depuis le 17(cid:123)mai 2016, dont elle est également membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. Mme(cid:123)Siân Herbert-Jones a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 18(cid:123)mai 2016. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date. De nationalité britannique, elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de finance et d’audit et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur des services («(cid:123)BtoB(cid:123)»). Elle apporte également au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant à l’expertise multi-culturelle et d’administrateur indépendant au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 COMPAGNIE FINANCIÈRE AURORE INTERNATIONALE, filiale du Groupe Sodexo (depuis février(cid:123)2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directrice Financière et membre du Comité Exécutif Autres fonctions exercées au sein du Groupe Sodexo(cid:123): SODEXHO MEXICO SA DE CV (jusqu’en février(cid:123)2016) SODEXO REMOTE SITES THE NETHERLANDS B.V UNIVERSAL SODEXHO EMPRESA DE SERVICIOS Y SODEXO GLOBAL SERVICES UK Ltd (jusqu’en Membre du Conseil de Direction de : SODEXO EN FRANCE SAS (jusqu’en février(cid:123)2016) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit et des Risques Diplômé de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie, M.(cid:123)Phil Laskawy est titulaire d’une licence en M.(cid:123)Laskawy occupe les fonctions de Président-directeur général de Ernst(cid:123)&(cid:123)Young (désormais connu comme EY LLP) de 1994 à 2001 (date de sa retraite), après 40(cid:123)ans passés au sein du cabinet de services professionnels. Sous sa direction, la société s’est hissée au rang de leader mondial des services en matière d’assurance, de fiscalité, de En(cid:123)2006 et(cid:123)2007, il préside la Fondation du Comité des Normes Comptables Internationales (IASCF), qui supervise la définition des normes comptables dans plus de 100(cid:123)pays. Il a été membre de l’Independence Standards Board, créé par la Securities and Exchange Commission, et l’American Institute of Certified Public Accountants pour examiner et actualiser les règles relatives à l’indépendance des auditeurs, ainsi que du Comité Blue Ribbon 1999 sur l’amélioration de l’efficacité des Comités d’Audit. En septembre(cid:123)2008, M.(cid:123)Laskawy est nommé Président de la Federal National Mortgage Association (Fannie Mae) dès les débuts de sa mise sous tutelle et il se retire de son Conseil d’Administration en mars(cid:123)2014\. M.(cid:123)Laskawy avait précédemment siégé au Conseil d’Administration de General Motors Corp. (et ce jusqu’en juin(cid:123)2013), dont il présidait également le Comité d’Audit. M.(cid:123)Laskawy est membre du Conseil d’Administration (ainsi que du Comité d’Audit) de Loews Corp. administrateur de Henry Schein, Inc. depuis 2002 et en est l’Administrateur Référent depuis 2012. Il préside également le Comité des Nominations et de la Gouvernance et est membre du Comité d’Audit et du Comité de Conseil stratégique de Henry Schein, Inc. M.(cid:123)Phil Laskawy siège au Conseil d’Administration de Lazard Ltd et de Lazard Group LLC depuis juillet(cid:123)2008(cid:123); il préside également le Comité des Rémunérations et est membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration de Lazard Ltd. M.(cid:123)Phil Laskawy rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini en 2002 à l’occasion de l’acquisition par le groupe(cid:123)Capgemini des activités d’intégration de systèmes cédées par Ernst and Young dont il était alors le Directeur Général. Il est également membre du Comité d’Audit et des Risques. Avec M. Phil Laskawy, le Conseil d’Administration de Capgemini bénéficie de la vision et de l’expérience d’une personnalité éminemment reconnue du monde économique et financier aux États- Unis. Il apporte également toute son expertise comptable et financière développée au long de sa carrière chez Ernst and Young, son expérience de la gouvernance des sociétés cotées aux États-Unis, ainsi que de la stratégie et des opérations de croissance externe au sein d’environnements technologiques. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 HENRY SCHEIN, INC.* (USA) (depuis 2002) LAZARD GROUP LLC (USA) (depuis juillet(cid:123)2008) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration l’expérience acquise en son sein concerne essentiellement la gestion de grandes équipes dans des environnements opérationnels ou de support. M.(cid:123)Kevin(cid:123)Masters est impliqué dans le processus de consultation des salariés en tant que Président de l’Outsourcing Forum ainsi que du National Works Council Groups depuis 2001. Il a été élu représentant du Royaume-Uni au sein de l’International Works Council (IWC), puis membre du bureau de ce comité dont il était Secrétaire jusqu’à sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés en septembre(cid:123)2016\. Entre juillet(cid:123)2014 et septembre(cid:123)2016, M.(cid:123)Kevin(cid:123)Masters a été invité, en sa qualité de Secrétaire de l’IWC, à participer aux réunions du Conseil d’Administration de Capgemini SE avec voix consultative. Il est alors également invité permanent du Comité des Rémunérations. M.(cid:123)Kevin Masters a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de Capgemini SE à compter du 1er(cid:123)septembre 2016, il est également membre du Comité des Rémunérations. En comptant Kevin Masters dans ses rangs, le Conseil d’Administration bénéficie de sa connaissance approfondie du groupe(cid:123)Capgemini et de ses activités, de son expérience des environnements technologiques ainsi que de la vision d’un salarié de culture anglo-saxonne, ces atouts contribuant à la diversité des profils représentés au sein du Gestion de projets, Cloud Infrastructure Services auprès de Capgemini UK. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Président du Comité d’Audit et des Risques Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M.(cid:123)Xavier(cid:123)Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre(cid:123)2002 et(cid:123)2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, puis est nommé Directeur du Trésor en 2004. Il est ensuite nommé Directeur Général du Trésor et de la Politique Économique en juin(cid:123)2005\. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union. Il devient Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République française en 2009, en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2(cid:123)avril 2009, sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux. Il devient Secrétaire général de la Présidence de la République française en Le 13(cid:123)juin 2012, il rejoint Crédit(cid:123)Agricole(cid:123)SA comme Directeur Général Délégué, responsable du pôle banque de proximité à l’international, du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances. Depuis mai(cid:123)2015, il est Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA, en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole SA M.(cid:123)Xavier Musca est Chevalier de la Légion d’Honneur, du Mérite National et du Mérite Agricole. M.(cid:123)Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7(cid:123)mai 2014. Il est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7(cid:123)décembre 2016. M.(cid:123)Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et son expertise financière. Il possède une connaissance intime du secteur financier, à la fois dans le Retail et le BtoB, qui représente plus de 25(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe. Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie. M.(cid:123)Xavier Musca est depuis juillet(cid:123)2012 Directeur Général Délégué de CRÉDIT AGRICOLE SA. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole(cid:123): et second dirigeant effectif (depuis mai(cid:123)2015) de(cid:123): (Membre du Comité de Direction – Membre AMUNDI SA* administrateur (depuis juillet 2012, renouvelé en avril 2015) et Président Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Vice-Président du Conseil de Surveillance de(cid:123): Représentant Permanent de Crédit Agricole SA CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE* (jusqu’en 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie et Investissement Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en Chef au Corps des Mines, M.(cid:123)Patrick Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du Ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier Ministre – Édouard Balladur – de 1993 à 1995, Directeur de cabinet du Ministre des Technologies, de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier(cid:123)1997, il rejoint Total au sein de l’Exploration- Production en tant que Secrétaire Général en Angola puis, en 1999, il devient représentant du Groupe au Qatar et Directeur Général de la filiale Exploration-Production au Qatar. En août(cid:123)2002, il est nommé Directeur Finances, Économie, Informatique de l’Exploration-Production. En janvier(cid:123)2006, il devient Directeur Stratégie, Croissance, Recherche de l’Exploration-Production et devient membre du Comité Directeur du Groupe en mai(cid:123)2006\. En mars(cid:123)2011, M.(cid:123)Pouyanné est nommé Directeur Général Adjoint, Chimie et Directeur Général Adjoint, Pétrochimie. En Raffinage-Chimie et membre du Comité Exécutif du Groupe. Le 22(cid:123)octobre 2014, il est nommé Directeur Général de TOTAL et Président du Comité Exécutif du Groupe. Le 29(cid:123)mai 2015, il est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, administrateur de Total SA pour une durée de trois ans. Lors de sa réunion du 16(cid:123)décembre 2015, le Conseil d’Administration de Total le nomme Président du Conseil d’Administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur à compter du 19(cid:123)décembre 2015\. M.(cid:123)Patrick Pouyanné devient ainsi le Président-directeur général de Total. M. Patrick Pouyanné est administrateur de Capgemini SE depuis le 10(cid:123)mai 2017 et membre du Comité Stratégie et Il apporte au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur, l’énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer. Depuis décembre(cid:123)2015, M.(cid:123)Patrick Pouyanné est Président- directeur général de TotaL SA Il occupe les fonctions d’administrateur de Total SA depuis mai(cid:123)2015 et de Président du Comité Stratégie et RSE. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Fonctions exercées au sein du Groupe TOTAL TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV (jusqu’en 2014) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) M. Patrick POUYANNÉ a acquis les actions Capgemini SE préalablement à sa nomination en qualité d’administrateur, approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017. De ce fait, aucune déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers n’était exigée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Président du Comité Éthique et Gouvernance M.(cid:123)Pierre(cid:123)Pringuet est ancien élève de l’École Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines. Il débute sa carrière dans la fonction publique et entre au Cabinet du Ministre Michel Rocard (1981-1985), puis devient Directeur des Industries Agricoles et Alimentaires au Ministère de l’Agriculture. En 1987, il rejoint Pernod(cid:123)Ricard comme Directeur du Développement. Il participe activement à son expansion internationale, en occupant successivement les fonctions de Directeur Général de la Société pour l’Exportation de Grandes Marques (1987-1996), puis Président-directeur général de Pernod(cid:123)Ricard Europe (1997-2000). En 2000, il rejoint M.(cid:123)Patrick Ricard au siège en qualité de co-Directeur Général de Pernod(cid:123)Ricard. Nommé administrateur de Pernod(cid:123)Ricard dès 2004, il mène en 2005 avec succès l’acquisition d’Allied Domecq, puis son intégration. En décembre de la même année, il devient Directeur Général Délégué du Groupe. En 2008, il conduit l’acquisition de Vin&Sprit (V&S) et de sa marque Absolut Vodka qui parachève l’internationalisation de Pernod(cid:123)Ricard. À(cid:123)la suite du retrait des fonctions opérationnelles de M.(cid:123)Patrick Ricard, il est nommé Directeur Général de Pernod(cid:123)Ricard le 5(cid:123)novembre 2008. Il(cid:123)exerce ses fonctions de Directeur Général jusqu’au 11(cid:123)février 2015, date d’échéance de son mandat conformément aux statuts de la société. Il est Vice-Président du Conseil d’Administration de Pernod Ricard depuis le 29(cid:123)août 2012 et prend une part active, en lien avec le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, dans la gestion des sujets de gouvernement d’entreprise. Il est également membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations de M.(cid:123)Pierre Pringuet est Vice-Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le 23(cid:123)février 2015. Il exerce également les fonctions de Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance de Vallourec. M.(cid:123)Pierre Pringuet siège au Conseil d’Administration de la société ILIAD SA depuis le 25(cid:123)juillet 2007 et est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. M. Pierre Pringuet a été Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de juin(cid:123)2012 à M.(cid:123)Pierre Pringuet est Chevalier de la Légion d’Honneur, de l’Ordre National du Mérite et Officier du Mérite M.(cid:123)Pierre Pringuet a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 30(cid:123)avril 2009. Il est Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 10(cid:123)mai 2017, et est membre du Comité des Rémunérations depuis le 17(cid:123)juin 2009, dont il a été Président de mai(cid:123)2014 à mai(cid:123)2017\. M.(cid:123)Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d’un groupe international. Il apporte au Conseil son expertise des aspects gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants, de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en matière d’opérations de croissance externe réalisées à M.(cid:123)Pierre Pringuet est depuis août(cid:123)2012 Vice-Président de Pernod Ricard. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Vice-Président et Membre Référent du Conseil l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) l’Amicale du Corps des Mines (ACM) (depuis 2015) la Scotch Whisky Association (depuis décembre(cid:123)2014) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Président du Comité Stratégie et Investissement Membre du Comité Éthique et Gouvernance M.(cid:123)Bruno Roger est diplômé de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris. Il a débuté sa carrière chez Lazard Frères en 1958. Il a été nommé gérant de Lazard en 1973, puis Associé-Gérant, il en a été Président de 2002 à Depuis le 1er(cid:123)octobre 2017, M.(cid:123)Bruno Roger est Vice-Président (Vice-Chairman) de Lazard Group, Président d’Honneur de Lazard Frères Banque et Senior Partner de Lazard Frères SAS. Il a été Président de Lazard Frères SAS et de Compagnie Financière Lazard Frères SAS jusqu’au 1er(cid:123)octobre 2017. En parallèle, il a été Associé-Gérant de Lazard Partners Ltd (1984-1999) et Managing Director de Lazard Frères and Co, New York (1995-2001). Il a été également Président du Conseil d’Administration de Lazard Frères Banque jusqu’au 1er(cid:123)octobre 2017. M.(cid:123)Bruno Roger est Managing Director et membre du Comité Exécutif de Lazard Group. Par ailleurs, après avoir occupé les fonctions de Vice-Président-directeur général d’Eurafrance (1974-2001), de Président-directeur général de Financière et Industrielle Gaz et Eaux, puis d’Azeo (1990-2002), il est nommé Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo (suite à la fusion d’Azeo avec Eurafrance) en 2002. Il est, depuis, le 5(cid:123)mai 2004, Président d’Honneur du Conseil de Surveillance d’Eurazeo. M.(cid:123)Bruno Roger a également occupé les fonctions de membre du Conseil de Surveillance d’UAP (devenue AXA), du Crédit Immobilier Industriel Sovac, de Pinault- Printemps (devenue Kering) (1994 à 2005). Il a en outre siégé au Conseil d’Administration de LVMH, de Saint-Gobain (1987-2005), de Thomson CSF (devenue Thalès) (1992-2002), de Sofina (1989-2004), de Marine Wendel (1988-2002), de la SFGI (1987-2001), de Sidel (1993-2001), d’Immobilière Marseillaise, de Moët Hennessy, de Pechiney, de PSA Finance, de Sanofi et d’UAP. Mécène, il est Président du Conseil d’Administration du Festival d’art lyrique d’Aix en Provence, Vice-Président des Amis du Quai Branly et membre du Conseil d’Administration des Arts Décoratifs. M.(cid:123)Bruno Roger est Grand-Croix de la Légion d’Honneur et Commandeur des Arts et Lettres. M.(cid:123)Bruno Roger siège au Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 23(cid:123)mai 2000. Il est Président du Comité Stratégie et Investissement depuis le 7(cid:123)mai 2014 et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 26(cid:123)juillet 2006. Il apporte au Conseil d’Administration une forte expertise en stratégie de développement international et croissance externe. En tant qu'administrateur de Capgemini, seul mandat qu'il ait souhaité conserver au sein d'une société cotée, M.(cid:123)Bruno Roger apporte au Conseil son expérience de la gouvernance éprouvée au sein de nombreux et prestigieux Conseils d'Administration de sociétés françaises. M.(cid:123)Bruno Roger est Vice-Président (Vice-Chairman) de Lazard Group, Président d’Honneur de Lazard Frères Banque et Senior Partner de Lazard Frères SAS. EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 LAZARD FRÈRES SAS (jusqu’au 1er(cid:123)octobre 2017) GLOBAL INVESTMENT BANKING DE LAZARD FRÈRES LAZARD FRÈRES BANQUE (jusqu’au 1er(cid:123)octobre 2017) Membre du Comité Exécutif et Managing Director LA SOCIÉTÉ FRANÇAISE DES ANALYSTES FINANCIERS Président d’Honneur du Conseil de Surveillance de(cid:123): LES AMIS DU MUSÉE DU QUAI BRANLY AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Mme(cid:123)Lucia Sinapi-Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris(cid:123)II – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997). Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20(cid:123)ans d’expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe. Elle était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31(cid:123)décembre 2015. Mme(cid:123)Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Exécutif Business Platforms au sein du Depuis le 15(cid:123)mai 2014, elle siège au Conseil d’Administration de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d’Audit. Elle occupe également les fonctions d’administrateur de Bureau Veritas depuis le 22(cid:123)mai 2013 et elle est membre du Comité d’Audit et des Risques depuis cette date. Mme(cid:123)Lucia Sinapi-Thomas a intégré le Conseil d’Administration de Capgemini SE, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le 24(cid:123)mai 2012. Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis le Mme(cid:123)Lucia Sinapi-Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu'une grande connaissance du groupe Capgemini, de ses métiers, ses offres et ses clients, que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir. En outre, son expérience d'administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d'apporter une réflexion en adéquation avec les Mme(cid:123)Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Exécutif Business Platforms du groupe Capgemini depuis janvier(cid:123)2016\. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Président du Conseil de Surveillance du(cid:123): Membre du Conseil de Surveillance de(cid:123): SOGETI SVERIGE AB (Suède) (depuis novembre(cid:123)2008) SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (depuis SOGETI NORGE A/S (Norvège) (depuis janvier(cid:123)2009) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe(cid:123)Capgemini(cid:123): DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie et Investissement Mme(cid:123)Caroline Watteeuw-Carlisle est diplômée de l’Université de Gand (Belgique) en Génie chimique et Modélisation et est titulaire d’une maîtrise en Sciences en Génie biochimique de l’Université de Pennsylvanie Mme(cid:123)Caroline Watteeuw-Carlisle débute sa carrière en 1977 chez Hoffman en tant que chercheuse. En 1979, elle intègre Office of the Future & Netcube Inc. où elle gravit les échelons, passant de consultante à Présidente, poste qu'elle conservera jusqu'en 1994, date à laquelle elle devient Directrice Générale Gestion des Risques et Technologie des services financiers au sein de la Bankers Trust. En 1997, elle devient Directrice Générale des Technologies de l’information chez Crédit Suisse, et en 2000, elle est Vice- Présidente Exécutive et Directrice de la Technologie de TradingEdge, le premier marché électronique d’échange d’obligations. Entre(cid:123)2001 et(cid:123)2004, elle occupe les fonctions de Directrice Générale et de Directrice Mondiale de la Technologie au sein de iFormation Group, un fonds de capital-risque issu de la collaboration entre The Boston Consulting Group, Goldman Sachs, et En juin(cid:123)2004, elle rejoint PepsiCo en qualité de Directrice des Systèmes d’Information pour l’Amérique du Nord, pour en soutenir les activités Boissons et Épicerie. En 2007, elle est promue aux fonctions de Responsable Technologique Monde et Vice-Présidente de Business Information Solutions de Pepsico, au sein duquel elle gère tous les systèmes d'appui aux applications d'entreprise et d'infrastructure, tels que les médias numériques et les plateformes mobiles de pointe intégrés à l’analyse des données en temps réel. D’octobre(cid:123)2014 à l’été(cid:123)2016, elle capital-investissement mondiales, en charge des vérifications informatiques sur les investissements prospectifs ainsi que des services de conseil en technologie fournis aux entreprises du portefeuille de Warburg. Le 7(cid:123)mai 2014, Mme(cid:123)Caroline Watteeuw-Carlisle rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE. À cette date, elle est également nommée membre du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement. Née en Belgique, Mme(cid:123)Caroline Watteeuw-Carlisle a accompli toute sa carrière professionnelle aux États-Unis en tant que responsable technologique dans le secteur financier puis dans celui des produits de grande consommation. Elle a ainsi une connaissance intime des évolutions technologiques et de leur développement numérique et a pu appréhender leur impact sur les entreprises qui les utilisent, que ce soit dans leur organisation ou dans leurs relations avec leurs clients et partenaires. En outre, la double culture européenne et américaine de Mme(cid:123)Watteeuw-Carlisle lui donne une parfaite compréhension des deux zones où le Groupe réalise 92(cid:123)% de son Mme(cid:123)Watteeuw-Carlisle contribue à la réflexion stratégique du Groupe en tirant parti de son expérience professionnelle et de son parcours personnel. Depuis juin(cid:123)2016, Mme(cid:123)Caroline Watteeuw-Carlisle est Vice- Président Exécutif et Responsable Technologie (Chief Technology Officer) de Caliber Home Loans, située 1525 South Beltline Rd, Coppell, TX, États-Unis l'un des Responsables Technologiques chez Warburg Pincus, FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 NEW YORK INSTITUTE OF TECHNOLOGY (NYIT) BOY SCOUTS OF AMERICA (depuis juin(cid:123)2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) al Chief Technology Officer) et Vice-Présidente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Opérations réalisées par les membres du(cid:123)Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Structure de gouvernance et(cid:123)composition du(cid:123)Conseil d’Administration souscription en date du 18(cid:123)décembre 2017 à 21,9617 parts du FCPE «(cid:123)ESOP Capgemini(cid:123)» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 89,39 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 (déclaration 2017DD531382)(cid:123); Mme. Lucia Sinapi (administrateur) et des personnes qui lui sont étroitement liées ont déclaré les opérations suivantes(cid:123): don manuel par Mme(cid:123)Sinapi en date du 12 mai 2017 au 3(cid:123)980(cid:123)actions Capgemini SE à un prix unitaire de 95,47(cid:123)euros, soit 1(cid:123)045 actions à Hélène Thomas (enfant), 1(cid:123)045(cid:123)actions à Adrien Thomas (enfant), 1(cid:123)045 actions à Sonia Thomas (enfant) et 845 actions à Jean-Marc Thomas cession par Mme(cid:123)Sinapi en date du 28 septembre 2017 de 350,0303(cid:123)parts du FCPE «(cid:123)ESOP Capgemini(cid:123)» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 158,48(cid:123)euros au terme du plan d’actionnariat salarié de 2012 (déclaration souscription par Mme(cid:123)Sinapi en date du 18(cid:123)décembre 2017 à 87,6812(cid:123)parts du FCPE «(cid:123)ESOP Capgemini(cid:123)» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 89,39(cid:123)euros le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 M.(cid:123)Aiman Ezzat (Directeur Financier) a déclaré avoir procédé cession en date du 28(cid:123)septembre 2017 de 776,5656(cid:123)parts du FCPE «(cid:123)ESOP Capgemini(cid:123)» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 158,48 euros au terme du plan souscription en date du 18(cid:123)décembre 2017 à 223,0903(cid:123)parts du FCPE «(cid:123)ESOP Capgemini(cid:123)» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 89,39 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 (déclaration 2017DD531364). l’Autorité des marchés financiers et des Selon les déclarations effectuées à l’Autorité des marchés financiers et sur la base de l’article(cid:123)223-26 du règlement général communiquées à la Société pour l’élaboration du document de référence en application des règlements européens n°(cid:123)809/2004 de la Commission du 29(cid:123)avril 2004 et n°(cid:123)596/2014 du 16(cid:123)avril 2014, les administrateurs et les «(cid:123)hauts responsables(cid:123)» de la Société ont procédé au cours de l’exercice(cid:123)2017 aux opérations M. Paul Hermelin (Président-directeur général) a déclaré avoir cession de 15(cid:123)000 actions Capgemini SE le 5(cid:123)avril 2017 à un prix unitaire de 86,00 euros (déclaration(cid:123)2017DD472071), souscription en date du 28(cid:123)septembre 2017 à 2(cid:123)786,2755 parts du FCPE «(cid:123)ESOP Capgemini(cid:123)», compartiment «(cid:123)fonds actionnariat Capgemini(cid:123)» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 98,17(cid:123)euros par réinvestissement au terme du plan d’actionnariat salarié de 2012 (déclaration souscription en date du 18(cid:123)décembre 2017 à 374,9558(cid:123)parts Capgemini(cid:123)SE) d’une valeur unitaire de 89,39(cid:123)euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 (déclaration M.(cid:123)Robert Fretel (administrateur) a déclaré avoir procédé aux cession en date du 28(cid:123)septembre 2017 de 109,2442 parts du FCPE «(cid:123)ESOP Capgemini(cid:123)» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 158,48(cid:123)euros au terme du plan souscription en date du 18(cid:123)décembre 2017 à 14,4192(cid:123)parts du FCPE «(cid:123)ESOP Capgemini(cid:123)» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 89,39(cid:123)euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 (déclaration 2017DD531344)(cid:123); M.(cid:123)Kevin Masters (administrateur) a déclaré avoir procédé aux cession en date du 28(cid:123)septembre 2017 de 75,5023 parts du FCPE «(cid:123)ESOP Capgemini(cid:123)» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 158,48(cid:123)euros au terme du plan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE NB : Information à jour au 31 décembre 2017. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF. La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Capgemini SE et du Groupe qu’elle contrôle, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée, de valider l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe et généralement de se saisir de toute question relative à la bonne marche de l’ensemble Capgemini. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services, une attention toute particulière est portée à la gestion des 199 698(cid:123)(1)(cid:123)collaborateurs et des(cid:123)milliers de managers qu’il emploie de par le monde. Le Conseil d’Administration de Capgemini SE fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de «(cid:123)bonne gouvernance(cid:123)» aujourd’hui alignées sur les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Capgemini se réfère. C’est ainsi qu’il a(cid:123): rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance de la Société, un règlement constitué en son sein quatre(cid:123)Comités Spécialisés – un Comité d’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et Investissement – et a donné à chacun d’eux une mission créé le rôle d’Administrateur Référent en mai(cid:123)2014, avec des prérogatives et des missions qui lui sont propres afin de contribuer à l’équilibre de la gouvernance de Capgemini en cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur adopté un système de répartition des jetons de présence administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des comités dont ils sont examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, évalué régulièrement son mode d’organisation et de fonctionnement, soit à l’occasion d’une évaluation annuelle interne menée par l’Administrateur Référent soit, sur une fréquence triennale, au travers d’une évaluation conduite par évalué depuis 2015 la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’Administration, à l’occasion des évaluations annuelles du Conseil (voir(cid:123)2.2.3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini SE s’est inscrite dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code(cid:123)AFEP-MEDEF. Ainsi, les points suivants, qui avaient par le passé fait l’objet l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016 a été l’occasion de la Société afin de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs, en ligne conformément à l’article(cid:123)21 du même Code, il a été mis fin au contrat de travail du Président-directeur général le 18(cid:123)février financiers et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’Administration a également mis en place depuis 2015 une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de Par ailleurs, suite à la récente évolution en novembre(cid:123)2016 du Code(cid:123)AFEP-MEDEF, les points ci-dessous ne constituent plus un le conditionnement des actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité un délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit de deux jours minimum avant l’examen par le Conseil. Dans le cadre de la règle «(cid:123)Appliquer ou Expliquer(cid:123)» prévue à l’article(cid:123)L.(cid:123)225-37-4 du Code de commerce et visée à l’article(cid:123)27.1 du Code(cid:123)AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre(cid:123)2016, la la totalité de ses pratiques se Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société(cid:123): Un règlement intérieur régulièrement mis à jour À l’occasion du retour en mai(cid:123)2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration. Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction des la Société et dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention aux exigences des actionnaires et de représentants en termes de Gouvernement d’Entreprise. En particulier, la fonction d’Administrateur Référent a été créée à compter de 2014. Les attributions respectives du Comité des Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et Gouvernance ont été revisitées en 2014, Rémunérations se consacrant exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et le Comité Éthique et Gouvernance voyant ses missions élargies aux nominations et aux plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. Suite à l’évaluation du Conseil GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE en 2015 ayant fait ressortir la nécessité d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit, le règlement intérieur du Comité d’Audit a été refondu en décembre(cid:123)2016 afin d’étendre et de préciser ses missions sur le suivi des risques, le Comité étant par ailleurs renommé Comité d’Audit et des Risques. Le règlement intérieur du Conseil a par ailleurs également été modifié en 2016 sur le suivi des risques et la participation dernières modifications du règlement intérieur ont été adoptées en mai(cid:123)2017 suite à l’adoption du statut de société européenne, Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui-même, des quatre Comités Spécialisés créés en son sein, du Président-directeur général, du Vice-Président et Le Conseil d’Administration représente les actionnaires. À administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale. Les quatre(cid:123)Comités Spécialisés ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leurs membres et leur Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin, il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil. En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président-directeur général prépare, organise et dirige les travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Capgemini. Il préside l’Assemblée fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil. Le Vice-Président(cid:123): en cas d’absence du Président, il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale, étant précisé que comme indiqué en 2.1.1 ci-dessus une mission particulière relative aux évolutions de la gouvernance du Groupe Un Administrateur Référent, en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en Section 2.2.4. Le rôle et les prérogatives de l’Administrateur Référent ainsi que du Vice-Président sont détaillés ci-dessous. En sa qualité de Directeur Général, le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations décrites ci-dessous. Il peut se faire assister dans ses missions par des Directeurs Généraux Délégués. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Limites aux pouvoirs du Directeur Général Le règlement intérieur précise que le Directeur Général doit d’Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif direct ou indirect sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à de l’approbation du budget annuel d’investissements et de de la conclusion d’une alliance stratégique significative(cid:123); des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements non inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 100(cid:123)millions d’euros, ou pour des opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché(cid:123); de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la Société, notamment d’actions des opérations significatives de réorganisation interne(cid:123); des modifications significatives du périmètre ou de la gamme de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale directe de la Société portant sur un montant supérieur à des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals ou annuellement à l’intérieur d’une enveloppe fixée par le Ces limites aux pouvoirs du Directeur Général prévues par le règlement intérieur du Conseil s’appliquent également aux Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai(cid:123)2014 et confiée à M.(cid:123)Daniel Bernard. Depuis mai(cid:123)2017 cette fonction est exercée par M.(cid:123)Pierre Pringuet. Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne, le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent. Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le L’Administrateur Référent peut être, au même titre que tout administrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les missions de l’Administrateur Référent, qui(cid:123)procèdent du règlement intérieur et des décisions du Conseil d’Administration, il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur le projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites «(cid:123)sessions exécutives(cid:123)», de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, sur un ordre du jour précis(cid:123); il en préside il conduit l’évaluation du fonctionnement du Conseil et des il pilote le processus de recherche de nouveaux candidats au il préside la réunion annuelle du Conseil d’Administration appelée à évaluer les performances du Président-directeur général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués(cid:123); administrateurs pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle de manière satisfaisante, et notamment d’un niveau d’information suffisant en amont des réunions du il conduit des diligences particulières afin de vérifier l’absence de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’Administration(cid:123); il peut être amené à échanger avec les actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération(cid:123); il rend compte de son action à l’Assemblée Générale Annuelle Secrétariat Général pour l’exercice de ses fonctions. Compte rendu de l’activité de l’Administrateur Les fonctions d’Administrateur Référent ont été exercées Bernard jusqu’à l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017, puis à compter de cette date par M.(cid:123)Pierre Pringuet. L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice 2017 a porté sur les domaines suivants(cid:123): il a été fortement impliqué dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les différents aspects gouvernance soumis au Conseil, et a été consulté par le Président-directeur général sur les ordres du jour de chaque il a conduit, conjointement avec le Vice-Président, M.(cid:123)Daniel Bernard, et le doyen du Conseil, M.(cid:123)Bruno Roger, les réflexions menées au cours du deuxième semestre sur les évolutions dans la gouvernance lesquelles ont conduit à la nomination, sur proposition du Président-directeur général, de deux Directeurs Généraux Délégués (voir les Sections 2.2.2 et 2.2.4)(cid:123); GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE il a rencontré plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini dans le cadre du dialogue entre la Société et ses actionnaires(cid:123); ces échanges ont fait l’objet d’un rapport au Comité Éthique et Gouvernance, dont est membre par ailleurs la Présidente du Comité des Rémunérations, ainsi qu’au Conseil il a conduit, fin 2017 et début 2018, l’évaluation interne du Conseil et de ses comités au titre de 2017 au travers d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil, ayant permis par ailleurs d’évaluer la travaux du Conseil (voir la Section(cid:123)2.2.3)(cid:123); il a mené, dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance, la procédure de recherche de candidatures en amont de l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018 et a participé à Président-directeur général, et ayant porté à la fois sur(cid:123): les quatre sessions exécutives du Conseil l’exercice 2016, fixation des objectifs individuels 2017, l’exercice(cid:123)2018 et attribution d’actions de performance) (sessions lors des réunions du Conseil d’Administration des 15(cid:123)février, 5(cid:123)octobre et 6(cid:123)décembre 2017), et la préparation des évolutions dans la gouvernance du il a par ailleurs rendu compte aux actionnaires de la Société de son action ainsi que de l’activité du Conseil et de ses comités au titre de l’exercice 2017 lors de l’Assemblée Générale du Il est à noter que lors des dernières évaluations du Conseil en 2015 et 2016, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction suite à la création de la fonction de l’Administrateur Référent en 2014, son rôle et son action ayant été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le règlement intérieur du Conseil indique les principales obligations du Code d’éthique que les administrateurs de Capgemini SE s’engagent à respecter tout au long de leur mandat. Un extrait du Code d’éthique figurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci-dessous(cid:123): «(cid:123)Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une obligation générale de confidentialité s’appliquant aux discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu’aux informations de nature confidentielle ou présentées comme telles par le Président-directeur général ou le Président (selon le cas), ou par tout autre administrateur. Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations Président-directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l’une ou plusieurs d’entre elles(cid:123): informations à la connaissance du Président du Comité Éthique et Gouvernance. Le Président informe le Conseil Les membres du Conseil d’Administration doivent être assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des comités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées Générales d’actionnaires. La Société publie dans son document de référence annuel le taux de participation individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des comités dont ils sont membres, ainsi que le taux moyen Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dans les 6(cid:123)mois suivant son élection) un nombre d’actions de la Société au moins égal à 1(cid:123)000\. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. Les administrateurs ne peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats extérieures au groupe(cid:123)Capgemini et plus généralement se conformer à l’ensemble des réglementations en vigueur en d’administrateur détenus par une même personne. Le Délégués ne peuvent exercer plus de deux(cid:123)autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe(cid:123)Capgemini(cid:123); ils doivent recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. En ce qui concerne le recommandations spécifiques eu égard à son statut et aux missions particulières qui lui ont été confiées. Au cours de son mandat d’administrateur de la Société, l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dans participation aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toute modification à ces mandats ou participations à également les fonctions de Directeur Général, il porte ces Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés de la situation de la Société et de son évolution. À cet effet, ils peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par le Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets figurant à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la simple obligation de discrétion En application des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés telles qu’instituées notamment par le Code monétaire et financier et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir(cid:123): d’effectuer des opérations sur les titres (y compris les instruments financiers dérivés) des sociétés pour lesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de par leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration de la Société d’informations privilégiées, et de procéder à toute opération directe, indirecte ou au moyen d’instruments dérivés portant sur les titres de la pendant une période commençant le trentième jour semestriels et des résultats annuels et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le et pendant une période commençant le quinzième jour calendaire précédant l’annonce de l’information trimestrielle et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, chaque administrateur doit déclarer par voie électronique à l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la Société les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société, et ce dans un délai de 3(cid:123)jours ouvrés suivant leur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de «(cid:123)bonne gouvernance(cid:123)» en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative un Code of Business Ethics a été rédigé et remis à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher, de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs. Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir ci-après) détaille les actions entreprises en 2017 par la Direction Éthique et Compliance et la mise en œuvre du Code d’éthique. Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur ce Code, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’il Capgemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéficient d’une formation sur les spécificités du Groupe, ses métiers et ses secteurs d’activités, notamment au travers de rencontres avec différents membres de la Direction Générale. Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur les spécificités du Conseil d’Administration de la Société lors de différents entretiens avec le Président-directeur général, l’Administrateur Référent et le Secrétaire du Conseil. Par ailleurs, les nouveaux membres rejoignant le Comité d’Audit et des Risques bénéficient d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société. En outre, les deux administrateurs représentant les salariés ayant le Conseil en septembre(cid:123)2016 ont bénéficié de formations externes spécifiques permettant(cid:123)l’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à connaissance suffisante du Groupe, de son écosystème et de ses enjeux. Ainsi, les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale à l’occasion de réunions du Conseil et des comités. Ils sont également invités aux «(cid:123)Rencontres(cid:123)» du Groupe, événement biennal qui réunit pendant trois jours près de 500(cid:123)principaux dirigeants et talents émergents du Groupe, Rencontres ayant eu lieu en octobre(cid:123)2017\. Par ailleurs, chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire «(cid:123)hors les murs(cid:123)» et associant les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil. Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites. En 2017, ce Enfin, conformément aux priorités dégagées suite à l’évaluation externe du Conseil en 2016, le Conseil a veillé à organiser tout au long de l’année 2017 différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème, de ses enjeux, de ses métiers ou de certaines de ses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et Travaux du Conseil d’Administration en 2017 Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l’exercice précédent. Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si En 2017, le Conseil s’est réuni 10 fois durant l’exercice, quatre(cid:123)fois au cours du premier semestre et six(cid:123)fois au cours du Le Conseil a conservé le principe d’une réunion «(cid:123)hors les murs(cid:123)» à Londres, consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe. Elle s’est tenue les 14 et 15(cid:123)juin 2017. Les administrateurs ont également participé en octobre aux «(cid:123)Rencontres(cid:123)», événement biennal réunissant pendant trois jours les 500(cid:123)principaux dirigeants et talents émergents du Par ailleurs, le Conseil a tenu quatre sessions exécutives sous la présidence de l’Administrateur Référent et hors la présence du rémunération du Président-directeur général et la préparation des évolutions dans la gouvernance du Groupe. L’année 2017 a été particulièrement intense pour le Conseil «(cid:123)Rencontres(cid:123)» en octobre ainsi que des travaux spécifiques liés aux évolutions dans la gouvernance du Groupe et à la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués, ayant l’organisation de deux réunions exceptionnelles du Conseil au cours du second semestre ainsi que de quatre réunions exceptionnelles au total des comités impliqués, à savoir le Comité Éthique et Gouvernance et le Comité des Rémunérations. Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil, déjà élevé les années précédentes, s’est néanmoins amélioré en 2017 pour atteindre 95(cid:123)% et ce malgré l’augmentation du nombre de réunions, démontrant l’implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice sur des mémoire, en 2016 le taux de participation moyen aux réunions du Conseil d’Administration était de 93(cid:123)%, pour 6 réunions Les taux individuels de participation des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres figurent dans le tableau ci-dessous. Ces taux de participation ne tiennent pas compte de la participation aux «(cid:123)Rencontres(cid:123)» auxquelles les administrateurs ont pour la plupart DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Nombre de réunions du Conseil d’Administration et des comités en 2017 et taux individuels de(cid:123)participation M.(cid:123)Delabrière n’est plus membre du Comité d’Audit et des Risques depuis le 10(cid:123)mai 2017. Mme(cid:123)Laurence Dors a rejoint le Comité des Rémunérations le 10(cid:123)mai 2017. M.(cid:123)Patrick Pouyanné a été nommé par l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017 et a rejoint le Comité Stratégie et Investissement au 1er(cid:123)septembre 2017. Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux(cid:123)semaines avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que le Président-directeur général ait consulté l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil. d’Administration, un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil. Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse comparant le cours de bourse de Capgemini SE à différents indices (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents ainsi que le dernier «(cid:123)consensus(cid:123)» connu. Par ailleurs, les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats, d’alliances…) diffusés par la Société ainsi que les études d’analystes financiers portant sur Capgemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs. Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d’une plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé. Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les comités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits des administrateurs exprimés lors de l’évaluation du Conseil réalisée au titre de 2014 de la rendre plus mobile, accessible quel que soit le lieu et encore davantage DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Activités du Conseil au cours de l’exercice 2017 L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets • Revue des principales évolutions du • Priorités stratégiques et ambitions dans le • Cohérence entre la politique de • Opportunités de croissance externe et • Performance et activités du Groupe • Gestion active du bilan et des liquidités • Évolution de la composition du Conseil • Suivi du dialogue avec les actionnaires et les agences de conseil en vote M. Paul Hermelin a annoncé son intention de solliciter un dernier mandat de l’Assemblée Générale 2018, en vue d’organiser la transition de la direction • Revue des talents internes et externes généraux délégués à compter du 1er • Suivi de la transition managériale • Comptes consolidés 2016 et du 1er • Suivi des risques (dont cartographie) • Contrôle interne et audit interne Ainsi, outre l’arrêté des comptes annuels de 2016 et des comptes du premier(cid:123)semestre(cid:123)2017, et la convocation de l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017, les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année(cid:123)2017 ont porté sur(cid:123): 1\. la stratégie, la performance et l’organisation le Conseil a été associé à la préparation des Rencontres du Groupe qui se sont déroulées à Genève en octobre(cid:123)2017 (Rencontres(cid:123): événement biennal réunissant pendant trois jours environ 500(cid:123)principaux dirigeants et talents émergents transformation du Groupe au vu des priorités stratégiques du Groupe et à la mise en place d’une nouvelle organisation(cid:123); le suivi des performances et de l’activité du Groupe(cid:123); la revue et le suivi de différentes opportunités de croissance externe et la prise de décisions relevant de son autorité en ce lors du séminaire stratégique annuel du mois de juin, pendant deux jours, le Conseil d’Administration a été informé et a débattu(cid:123)des différentes tendances de marchés, de l’évolution de l’environnement concurrentiel du Groupe et des défis stratégiques auxquels le Groupe est confronté. Ses travaux la stratégie et l’ambition du Groupe dans le Digital, la transformation du Groupe avec la mise en place d’une organisation adaptée aux nouvelles ambitions stratégiques 2\. la gouvernance et la transition managériale l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses comités, notamment avec le renouvellement de trois administrateur par l’Assemblée Générale de mai(cid:123)2017, le changement d’Administrateur Référent intervenu à l’issue de Mme(cid:123)Laurence Dors en tant que Présidente du Comité des Rémunérations et de M.(cid:123)Bernard en tant que Vice-Président DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE les réflexions sur les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe et la préparation de la transition managériale de Capgemini avec la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués, M.(cid:123)Paul Hermelin ayant fait part de son souhait de solliciter un dernier mandat de Président-directeur général à l’Assemblée Générale de 2018 en vue d’organiser la transition de la Direction Générale(cid:123)(session exécutive lors de la réunion du Conseil du 31(cid:123)août 2017)(cid:123); dans ce cadre et sur la base des recommandations du Comité Éthique et Gouvernance et des travaux du Vice-Président du Conseil, le Conseil a fait une revue des principaux talents du Groupe ainsi que de candidats externes en s’appuyant sur un consultant indépendant, a travaillé sur le plan de succession de la Direction Générale et a mis en place un dispositif de suivi l’aboutissement du projet de transformation de la Société en lancé fin 2016 et approuvé par le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée Générale, ainsi qu’une information sur plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini(cid:123); l’évaluation du Conseil d’Administration portant sur l’exercice Référent et lancée au dernier trimestre 2017. le suivi des risques les plus significatifs encourus par le Groupe, notamment au travers de l’examen de la dernière cartographie des risques du Groupe mise à jour en 2016, et de l’organisation du Groupe en matière de gestion des risques, lors d’une revue annuelle telle que prévue suite à la refonte des missions du Comité d’Audit fin 2016 (renommé en conséquence Comité d’Audit et des Risques). 4\. la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe l’autorisation d’une nouvelle enveloppe de rachat d’actions, dans la limite de 3(cid:123)600(cid:123)000 d’actions et de 400(cid:123)millions d’euros, en vue de les annuler afin de neutraliser l'effet dilutif dans le cadre de la convention de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre du plan d’actionnariat salarié «(cid:123)ESOP 2017(cid:123)» et du programme 5\. la Responsabilité Sociale et Environnementale la revue de la nouvelle stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises, recentrée autour de trois grands axes (voir la Section 3.1), le Conseil ayant souhaité que lui soit présentée de manière annuelle la stratégie du sociaux(cid:123)et la rémunération long terme des en février(cid:123)2017, la fixation de la rémunération(cid:123)2016 du Président-directeur général et l’évaluation de l’atteinte de ses rémunération fixe et de ses objectifs(cid:123)2017 (session exécutive lors du Conseil du 15(cid:123)février 2017)(cid:123); en décembre(cid:123)2017, une première évaluation de l’atteinte de ses objectifs(cid:123)2017 par le Président-directeur général en vue de d’Administration du 14(cid:123)février 2018(cid:123)(session exécutive lors du fixation de sa part variable(cid:123)2017 par la fixation de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués applicable à compter du 1er(cid:123)janvier 2018 (date de leur entrée en fonction) et l’autorisation du principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué ainsi que d’un engagement de l’attribution exceptionnelle d’actions gratuites à certains collaborateurs du groupe(cid:123)IDEAN, acquis en janvier(cid:123)2017(cid:123); l’attribution d’actions de performance à 1(cid:123)297(cid:123)dirigeants du Groupe, dont M.(cid:123)Paul Hermelin (session exécutive lors du l’autorisation de procéder à une augmentation de capital d’actionnariat salarié du Groupe ‘ESOP 2017’ portant sur un Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2017 figure en section 5.1.2 du présent document Une évaluation du Conseil d’Administration a été réalisée au titre de l’exercice 2017 par l’Administrateur Référent, dont les prestataire externe, sous la responsabilité de l’Administrateur Référent et présentée de façon détaillée dans le document de Par ailleurs, conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil et de ses comités avait été réalisée à la fin de l’exercice 2016 avec l’aide d’un prestataire externe, dont les conclusions avaient abouti à la mise en place d’actions spécifiques sur l’exercice 2017. Évaluation 2016(cid:123): conclusions et actions mises Le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités en 2016 a fait l’objet d’une évaluation formalisée avec l’aide d’un Il est rappelé que les priorités(cid:123)suivantes avaient été arrêtées(cid:123): Approfondissement de la connaissance du Groupe, de ses métiers et de son environnement concurrentiel, y compris Explicitation et mise en relation des axes stratégiques du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Poursuite de l’amélioration de l’articulation des travaux entre le Comité Stratégie et Investissement et le Conseil en les comptes rendus et en organisant en conséquence les ordres du jour des réunions du Conseil. Mise en œuvre et examen annuel par le Conseil du suivi des risques renforcé tel que prévu suite à la refonte du règlement intérieur du Comité d’Audit fin 2016 (renommé en conséquence Comité d’Audit et des Risques). Information régulière sur les progrès en matière de gestion des talents, en particulier dans le domaine de la mobilité. Information régulière sur les initiatives et les résultats de la Suite à cette évaluation, les changements suivants ont par conséquent été introduits en 2017 dans le fonctionnement du le Conseil a veillé à organiser tout au long de l’année 2017 différentes sessions de formation continue spécifiques afin de connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème, de ses enjeux, de ses métiers ou de certaines de ses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés des points réguliers sur la stratégie ont été faits en séance du Conseil par le Président du Comité Stratégie et Investissement les travaux du Comité d’Audit et des Risques sur le suivi des risques les plus significatifs encourus par le Groupe ont été renforcés durant l’exercice, incluant notamment l’examen d’une cartographie des risques, et ces éléments ont par la suite fait l’objet d’une présentation détaillée en Conseil dans le cadre de ses travaux sur la préparation de la transition managériale le Conseil d’Administration a procédé à une revue un point annuel a été consacré à la présentation de la nouvelle stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Au titre de 2017, l’Administrateur Référent a conduit une évaluation interne portant essentiellement sur la composition du Conseil d’Administration, son fonctionnement et la contribution Un questionnaire a été adressé à tous les administrateurs à la fin de l’année 2017. Ce questionnaire a porté à la fois sur la composition du Conseil et sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient. Il a également permis de faire le point sur les actions mises en œuvre à la suite de l’évaluation externe de GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE individuellement avec chacun des membres du Conseil Il est ressorti de ces diligences que les changements introduits au titre de la précédente évaluation externe constituent des administrateurs ont par ailleurs exprimé leur satisfaction sur le contenu des ordres du jour, le déroulement et les conditions de fonctionnement du Conseil et des Comités de manière générale, en demandant néanmoins une programmation des réunions plus rigoureuse et à plus long terme. L’articulation des travaux du Conseil et des Comités a également été examinée(cid:123); il a été jugé dans une très large proportion que les rôles respectifs du Conseil et des Comités étaient clairs et adéquats. Toutefois, des observations ont été formulées sur l’articulation entre les travaux du Comité Stratégie et Investissement et ceux du Conseil Enfin, la supervision de la transition managériale démarrée fin 2016 et l’anticipation sur les années à venir de la composition du Conseil ont été identifiés comme des travaux essentiels du Les administrateurs ont ainsi souhaité arrêter les priorités Transition managériale dans le cadre du plan de Réaffirmation par le Conseil qu’il s’agit de sa première priorité pour les deux ans à venir et partant celle du Comité Confirmation de la mission donnée en cette matière au Vice-Président du Conseil, M. Daniel Bernard, qui s’est entouré d’un comité ad hoc composé, outre lui-même, de M. Investissement) et de M. Pierre Pringuet (Président du Comité Ethique et Gouvernance), chargé en particulier d’assurer le suivi de la période de transition managériale. Mise en œuvre d’un plan à quatre ans (2018-2022) intégrant les objectifs d’internationalisation du Conseil pour refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini, de diversité des profils et des compétences, (iii) d’échéancement régulier des mandats et du maintien Articulation entre les travaux du Comité Stratégie et Meilleure articulation des travaux du Comité Stratégie et Investissement et de ceux du Conseil, avec notamment une formalisation plus systématique des compte rendus du Comité lors des réunions du Conseil et des présentations approfondies et régulières de la stratégie du Groupe lors Préparation des réunions du Conseil et des Comités Programmation de manière thématique des réunions et anticipation plus systématique sur un horizon de douze mois au moins des calendriers, notamment des événements organisés autour des réunions du Conseil (formations, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le Comité d’Audit et des Risques NB : Information à jour au 31 décembre 2017. Depuis le 7(cid:123)décembre 2016, les missions du Comité d’Audit ont été modifiées afin d’y renforcer le suivi des risques et de tirer les conséquences de la réforme européenne de l’audit légal, le comité prenant à cette occasion sa dénomination actuelle de Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait exprimé par les administrateurs lors de l’évaluation du Conseil conduite au titre de l’exercice 2015 d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le(cid:123)Conseil d’Administration et le Conformément aux prescriptions de l’article(cid:123)L.(cid:123)823-19 du Code de commerce, de la recommandation émise par l’Autorité des marchés financiers le 22(cid:123)juillet 2010 et des meilleures pratiques de place, les missions du Comité d’Audit et des Risques sont de trois(cid:123)ordres. Premièrement, le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir les projets de comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société Capgemini SE ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que les options Deuxièmement, le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’existence et de l’efficacité de systèmes de contrôle interne, de interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il doit notamment procéder au moins une fois par an à(cid:123)une revue d’ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté, en particulier par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Enfin, le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l’indépendance des Commissaires aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation de S’il le juge utile ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques peut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet. Ce comité est composé de cinq(cid:123)administrateurs depuis le 10 mai M. Xavier Musca (Président et administrateur indépendant), Mme Laurence Dors (administrateur indépendant), Mme Carole Ferrand (administrateur indépendant), Mme Siân Herbert-Jones (administrateur indépendant) et M. Phil Laskawy. Ainsi qu’annoncé en décembre(cid:123)2016 lors de la passation de la présidence du Comité d’Audit et des Risques à M.(cid:123)Xavier Musca, M.(cid:123)Yann Delabrière a souhaité quitter le Comité d’Audit et des Risques après une période transitoire(cid:123); il a ainsi été membre du Comité d’Audit et des Risques jusqu’au 10(cid:123)mai 2017. Le parcours des membres du Comité(cid:123)d’Audit et des Risques leur comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi que M.(cid:123)Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines financiers et bancaires français et internationaux tout au long de sa carrière dans l’administration, les cabinets le secteur privé. M.(cid:123)Yann Delabrière a été Directeur Financier de PSA Peugeot Citroën de 1990 à 2007, Mme(cid:123)Carole Ferrand a été Directeur Financier de Sony France de 2000 à 2011 puis du groupe Europacorp en(cid:123)2011 et(cid:123)2012, Mme(cid:123)Siân Herbert-Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016 et M.(cid:123)Phil Laskawy a été Président-directeur général d’Ernst &(cid:123)Young de 1994 à 2001. Quant à Mme(cid:123)Laurence Dors, son parcours professionnel dans des fonctions de Direction Générale comme au Ministère de l’Économie et des Finances, lui permet d’apporter une expertise financière autant qu’une vision Ce comité s’est réuni huit fois en 2017 et le taux de participation Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit et des Risques sur l’exercice a été le suivant(cid:123): DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI M.(cid:123)Delabrière a quitté le Comité d’Audit et des Risques au 10(cid:123)mai 2017 et a assisté à trois des quatre réunions du comité s’étant tenues sur la période. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Capgemini SE et les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2016 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Il a porté une attention particulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion significative sur les d’acquisition (y compris la mesure du coût du capital et des taux de croissance à long terme) ainsi que des actifs d’impôts différés. Il a de même revu le suivi de l’évolution du crédit d’impôt recherche en France, les modalités de provisionnement sur les contrats complexes et l’évolution des mesures en matière d’immigration et de fiscalité aux États-Unis. Le comité a par ailleurs suivi l’évolution de la situation au Brésil et celle du Groupe en Inde. En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervision organisation mise en place par la Direction Générale qu’il a jugée questions relatives au suivi des risques y compris en matière de Dans ce cadre, il a aussi procédé à l’audition(cid:123): du Directeur de l’Audit Interne (M.(cid:123)Philippe(cid:123)Christelle) qu’il a domaines d’intervention et les résultats des audits effectués du Directeur Production / Méthodes et Supports (M.(cid:123)André Cichowlas) qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact sur le compte d’exploitation des grands contrats qui l’objet d’un suivi particulier ainsi que sur développements et le déploiement d’accès mutualisés et de enfin du Secrétaire Général du Groupe, également en charge de la gestion des risques d’avant-vente (M.(cid:123)Jean-Baptiste Massignon) qu’il a interrogé sur les activités du «(cid:123)Comité des Engagements(cid:123)» durant la période et les caractéristiques des Les Commissaires aux Comptes ont fait part au Comité de la Qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la maîtrise du NB : Information à jour au 31 décembre 2017. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément Rémunérations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en conséquence, l’appellation de «(cid:123)Comité des Rémunérations(cid:123)». Ce dernièrement modifié par le Conseil d’Administration du 17(cid:123)juin d’Administration de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables(cid:123)des dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable. À cette fin, une fois au cours du dernier trimestre de chaque exercice (N), le comité se réunit afin de proposer au Conseil les objectifs des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant (N+1) et au moins une fois au début de l’exercice N+1 afin de préparer l’évaluation par le Conseil des performances de l’exercice écoulé. Le comité revoit l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on Pay) et est consulté sur les conditions financières en cas de nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le comité doit également être informé annuellement par la Direction Générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment d’actions sous condition de performance, plans motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) des sociétés du groupe Ce comité est composé de cinq administrateurs depuis le 10(cid:123)mai 2017, date à laquelle Mme(cid:123)Laurence Dors en est devenue membre et en a pris la présidence. M.(cid:123)Pierre Pringuet, Président du comité jusqu’à cette date, est resté membre du comité à Les membres du comité depuis le 10(cid:123)mai 2017 sont donc(cid:123): Mme(cid:123)Laurence Dors, (Président et administrateur indépendant), Masters (administrateur représentant les salariés), Mme Lucia Ce comité s’est réuni 5(cid:123)fois au cours de l’exercice 2017 et le taux moyen de participation a été de 92(cid:123)%. Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations sur l’exercice est le suivant(cid:123): Mme(cid:123)Dors a rejoint le Comité des Rémunérations au 10(cid:123)mai 2017, dont elle a pris la présidence, et a assisté aux quatre réunions du Comité des Rémunérations s’étant tenues Laurence DORS (Président et membre depuis le 10(cid:123)mai 2017)* Pierre PRINGUET (Président jusqu’au 10(cid:123)mai 2017) Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de l’exercice 2017 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière de rémunérations(cid:123); la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles des membres du Comité Exécutif et des principaux Directeurs du Groupe, recommandations qui ont porté en début d’année l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que payée au cours du premier trimestre de l’année suivante, la révision de la rémunération fixe et de la partie variable le choix des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront de référence pour définir le calcul du montant réel de ces Le comité a étudié le principe et les modalités d'attribution à certains managers de la société Idean acquise début 2017 d'actions sous condition de présence. Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d'Administration une liste des attributaires au 26(cid:123)juillet 2017, ainsi que l'allocation individualisée de ces actions sous condition de présence. Le comité a également étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers d’actions sous condition de performance. Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une attributaires au 5(cid:123)octobre 2017 ainsi que individualisée de ces actions sous condition de performance. Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d’actionnariat salarié Il a également procédé à une analyse détaillée de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés. À ce titre il s’est réuni à plusieurs reprises pour définir les pratiques existantes de la Société et pour arrêter les éléments spécifiques proposés dans la politique de rémunération qui sera soumise au vote des actionnaires en mai(cid:123)2018 dans le cadre de la loi Sapin II. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI NB : Information à jour au 31 décembre 2017. Depuis le 8(cid:123)octobre 2014 les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil en juillet(cid:123)2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les sept(cid:123)valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Capgemini SE et dans ses filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la revue annuelle de l’indépendance et à la rémunération des administrateurs de la Société. Il porte à GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE l’attention du Président et du Conseil d’Administration les la Société ou son Groupe et entre administrateurs qu’il aurait identifiées. Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se poserait Président-directeur général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes les administrateurs, diversité des profils et des compétences des administrateurs…) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe. Le comité est informé des plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif de détection, développement et rétention de cadres à haut potentiel. Le Président-directeur général est associé à ces travaux. Le comité doit être consulté par la Direction Générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif. Ce comité est composé de quatre administrateurs. Depuis le 10 mai il est présidé par M. Pierre Pringuet (administrateur indépendant et Administrateur Référent). Sont également membres Mme Laurence Dors (administrateur indépendant) ainsi que MM. Daniel(cid:123)Bernard (Vice-Président) et Bruno Roger. M. Daniel Bernard a exercé la présidence de ce comité jusqu’au 10(cid:123)mai 2017, date à laquelle M.(cid:123)Pierre Pringuet lui a succédé en tant qu’Administrateur Référent et Président du comité. Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les fonctions d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Au cours de l’exercice 2017, ce comité s’est réuni six(cid:123)fois et le taux moyen de participation a été de 100(cid:123)%. Le taux individuel de participation de chaque membre du comité sur l’exercice est le suivant(cid:123): Pierre PRINGUET (Président depuis le 10(cid:123)mai 2017) Daniel BERNARD (Président jusqu’au 10(cid:123)mai 2017) En 2017, les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont Le Comité Éthique et Gouvernance a(cid:123): en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 10(cid:123)mai 2017, recommandé la candidature de M.(cid:123)Pouyanné au Conseil d’Administration ainsi que le renouvellement des mandats d’administrateur de Mme(cid:123)Bouverot et de MM. Bernard et proposé les nominations par le Conseil d’Administration, à l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, de M.(cid:123)Pringuet en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance ainsi que de Mme(cid:123)Dors en tant que Présidente du Comité des Rémunérations et de M.(cid:123)Bernard en tant que Vice-Président avec pour mission suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée Générale 2017 et préparé les sujets gouvernance actionnaires du 10(cid:123)mai 2017 (outre les sujets liés à la composition du Conseil évoqués ci-dessus), notamment en ce qui concerne la transformation de la Société en société européenne et les modifications statutaires portant sur la dénomination sociale et les déclarations de franchissements été informé des rencontres menées par l’Administrateur Référent avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini(cid:123); composition des Comités Spécialisés du Conseil(cid:123); DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE délibéré fin 2017 et début 2018 sur la réduction des jetons de présence dus au titre de l’exercice 2017 afin de ne pas dépasser l’enveloppe autorisée par l’Assemblée Générale, dépassement induit notamment par la tenue d’un nombre de réunions exceptionnelles du Conseil et de ses comités au sous l’égide de son Président, Administrateur Référent, été informé et délibéré sur le point annuel portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil(cid:123)et de ses Comités Spécialisés au titre de l’exercice(cid:123)2017 réalisé début délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence de conflit d’intérêts en préparation du document de été informé des conclusions et des observations du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise dans son rapport d’activité(cid:123)2017 ainsi que de l’Autorité des marchés financiers dans son rapport(cid:123)2017 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées(cid:123); revu la partie gouvernance du rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-37 du initié une réflexion sur la composition du Conseil et des Comités Spécialisés en vue de l’Assemblée Générale des Le Comité Éthique et Gouvernance a été fortement impliqué dans les réflexions menées par le Conseil sur les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe et la préparation de la transition managériale de Capgemini avec la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués, M.(cid:123)Paul Hermelin ayant fait part Président-directeur général lors de l’Assemblée Générale de 2018 en vue d’organiser la transition de la Direction Générale. Il s’est appuyé à cet effet sur les travaux conduits par le Vice-Président du Conseil, en association avec l’Administrateur Référent et le doyen du Conseil, M.(cid:123)Roger, et ayant impliqué l’évaluation des principaux dirigeants du Groupe et la revue de candidats externes, à la fois sur la base d’une mission menée par Il a proposé au Conseil d’Administration la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués à compter du 1er(cid:123)janvier 2018 pour une période de transition et a émis une recommandation quant au choix de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat. Il a proposé au Conseil d’Administration la mise en place d’un dispositif de suivi de la transition managériale sous l’égide du Il a délibéré sur le plan de succession de la Direction Générale et s’est assuré par ailleurs que son Président était en mesure de prendre les dispositions nécessaires au cas où se poserait Il a auditionné(cid:123)le Directeur de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit interne (M.(cid:123)Philippe Christelle), les deux(cid:123)fonctions se trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de septembre(cid:123)2015\. Ce dernier a remis au comité un rapport dans sa première partie, une présentation sur les trois communication et le traitement des alertes professionnelles). Ce rapport a souligné l'effort très significatif du Groupe en matière d'actions de sensibilisation et de formation en ligne. Il a par ailleurs signalé que Capgemini a été reconnu par consécutive comme One of the World’s Most Ethical Companies, responsabilité éthique du Groupe vis-à-vis de l'ensemble de renforcement de la ligne éthique de conseil et d’alerte professionnelle du Groupe qui sera mise en œuvre en 2018, ainsi que sur le projet de mise à jour et de diffusion du Blue il a fait un point sur dans sa seconde partie, un rapport d’audit interne concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué sur le terrain. Le rapport comporte des axes de recommandations suite aux travaux menés en 2017 qui devraient conduire à améliorer encore dans conformité aux principes et règles éthiques du Groupe. NB : Information à jour au 31 décembre 2017. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément d’étudier dans le détail les différentes orientations et options stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil(cid:123); de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de d’inventorier et de mesurer l’intérêt des alliances ou des acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon enfin, de recommander au Conseil, en lui soumettant un avis et/ou des recommandations, le choix de l’une d’entre elles (ou au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles). Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Jusqu’au 1er(cid:123)septembre 2017, ce comité était composé de M.(cid:123)Bruno Roger, Président, MM.(cid:123)Daniel(cid:123)Bernard, Robert Fretel Ce comité est aujourd’hui composé de sept administrateurs, M.(cid:123)Patrick Pouyanné ayant rejoint le Comité Stratégie et Investissement le 1er(cid:123)septembre 2017 suite à sa nomination par Il s’est réuni quatre(cid:123)fois au cours de l’exercice 2017 avec un taux Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant(cid:123): M.(cid:123) Pouyanné a rejoint le Conseil d’Administration au 1er(cid:123)septembre 2017 et a assisté aux deux(cid:123)réunions du Comité Stratégie et Investissement s’étant tenues postérieurement à cette En 2017, le comité a continué à s’investir dans l’examen approfondi des opportunités de croissance externe visant en priorité à renforcer les offres de services du Groupe dans le cloud et le Digital, avant leur présentation au Conseil d'Administration. Il a également préparé le séminaire du Conseil d'Administration dédié à la stratégie qui s’est tenu cette année à Londres à la mi-juin. Comme de tradition, un exposé sur discontinuités de marché à anticiper a amorcé le débat principal qui a porté, quant à lui, sur les priorités stratégiques(cid:123)à considérer d’organisation, et la transcription de ces éléments dans un document de mobilisation interne portant une ambition à 5 ans. Les conclusions de l’ensemble de ces travaux ont alimenté les présentations faites à l’occasion des 26èmes Rencontres du Groupe – événement organisé tous les 2 ans pour mobiliser les managers du Groupe - qui se sont tenues à Genève du 11 au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Jetons de présence – enveloppe globale En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 1(cid:123)200(cid:123)000(cid:123)euros L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016 d’augmenter le montant maximum total des jetons de présence a permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administration s’était fixés. Cette augmentation du montant total des jetons de présence a en effet permis de continuer à renouveler la composition du Conseil en accueillant en 2016 quatre(cid:123)nouveaux administrateurs, dont deux représentant des salariés, tout en concentrant l’augmentation à la fois sur les administrateurs particulièrement impliqués dans les travaux des comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs comités) et en maintenant l’orientation internationale du Conseil, en lien avec le Jetons de présence – règles de répartition Les jetons de présence comportent pour tout administrateur une part fixe de 15(cid:123)000(cid:123)euros et un jeton de 4(cid:123)000(cid:123)euros pour la participation à chaque réunion du Conseil. Les jetons relatifs aux comités du Conseil ont été fixés au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu qu’ils supposent de la part de leurs Présidents qui perçoivent Comité Éthique et Gouvernance, à 35(cid:123)000(cid:123)euros pour Président du Comité d’Audit et des Risques et à 25(cid:123)000(cid:123)euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité fixe annuel de 45(cid:123)000(cid:123)euros est alloué au Les membres de ces comités perçoivent un jeton de 2(cid:123)500(cid:123)euros Il a également été décidé de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs en leur allouant un jeton complémentaire de 5(cid:123)000(cid:123)euros par Conseil ou comité pour les administrateurs résidant hors d’Europe et de 2(cid:123)000(cid:123)euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France. Ce représentant les salariés, dont les frais de déplacement sont Le montant de ces jetons de présence est calculé en deux parties(cid:123): à la fin du 1er(cid:123)semestre et à la fin de l’année. Ces montants peuvent être réduits si imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce «(cid:123)tarif(cid:123)» amène à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée Générale. Ce fut d’ailleurs le cas pour les jetons de présence dus aux administrateurs au titre de l’exercice 2017, le nombre de réunions exceptionnelles tenues au cours de l’exercice ayant notamment contribué à porter le montant total avant réduction à 1(cid:123)222(cid:123)250(cid:123)euros. Ainsi, le montant total des jetons de présence calculé et versé aux administrateurs au titre de l’exercice(cid:123)2017 s’est élevé, après réduction, à 1(cid:123)199(cid:123)990(cid:123)euros soit 100(cid:123)% du plafond autorisé par Il est rappelé que M.(cid:123)Hermelin a volontairement renoncé au titre de l’exercice(cid:123)2017 (comme cela avait été le cas lors des huit années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés en qualité d’administrateur de Le détail des rémunérations qui ont été versées au titre de l’exercice 2017 au dirigeant mandataire social M.(cid:123)Paul Hermelin, rémunération 2018 de M.(cid:123)Paul Hermelin figurant page(cid:123)88 du Le détail des jetons de présence et des rémunérations versés au titre de l’exercice 2017 aux autres administrateurs figure au paragraphe «(cid:123)Jetons de présence et autres rémunérations versés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE L’organisation opérationnelle du Groupe combine des principes essentiels qui ont guidé son développement depuis sa création(cid:123): le premier(cid:123)est la décentralisation de la conduite opérationnelle des affaires. Elle vise à faire des managers opérationnels de vrais entrepreneurs s’engageant sur la réalisation d’un budget et d’objectifs personnels ou collectifs dont le deuxième(cid:123)est l’ambition collective de leadership sur les le Groupe est présent et de développement international au service de ses clients et partenaires. Il appartient donc à l’entreprise de fixer aux responsables opérationnels des objectifs ambitieux de performance commerciale et financière mais aussi de leur donner les moyens nécessaires leur permettant de réagir rapidement aux sollicitations du marché, d’apporter des réponses cohérentes à l’évolution de la demande et de mettre les possibilités nouvelles permises par une le troisième(cid:123)principe est celui de la performance financière qui permet la croissance externe et le développement et assure L’organisation du Groupe concilie ces principes et a été mise en place à compter du 1er(cid:123)janvier 2016. Elle est en vigueur à la date de publication du présent document de référence, étant précisé que le Groupe a engagé en octobre(cid:123)2017 une démarche visant à répondre au mieux au besoin de ses clients, quelles que soient L’organisation actuelle comporte des unités élémentaires d’une taille permettant à leurs dirigeants de maintenir un contact étroit avec leurs clients et partenaires technologiques, de bien connaître leurs collaborateurs et de gérer avec attention les projets dont ils leur ont confié la réalisation. Ces unités élémentaires sont regroupées par métier couvrant un marché donné qui correspond soit à une zone géographique soit à un secteur ou une offre, dites Strategic Business Units, domain ou practices. Le regroupement par métier permet le respect de modèles économiques distincts, la mutualisation des expériences, l’industrialisation des processus de production répartie (distributed delivery) et des méthodes répondant de manière efficace et cohérente aux demandes de clients internationaux. On dénombre ainsi, à ce jour, huit(cid:123)grandes unités opérationnelles(cid:123): consulting, sous la marque Capgemini Consulting, qui réunit les expertises de Conseil en stratégie et transformation (creative design) en innovation portées également par les Cloud Infrastructure Services, c’est-à-dire la conception, la informatiques de nos clients qu’elles soient fondées sur des outils propres (data center) ou l’utilisation de capacités (Business Process Outsourcing), les activités de «(cid:123)solutions opérationnelles(cid:123)» héritées essentiellement d’IGATE ainsi que Prosodie, opérateur de plateformes de relation clients, Sogeti, présente dans une quinzaine de pays, qui apporte aux clients du Groupe son réseau, son infrastructure et son expérience de services de proximité et l’ensemble de son offre de(cid:123)services technologiques, notamment en matière de Financial Services, qui développe et promeut les offres du Groupe en matière de services financiers et conduit, en liaison étroite avec l’ensemble des entités, les efforts commerciaux du Groupe vis-à-vis des grands clients de ce deux(cid:123)unités ayant pour métier l’intégration de systèmes et la maintenance applicative (Application Services) dans les régions AppsOne(cid:123): Amérique du Nord et Asie-Pacifique, les opérations du Groupe en Amérique latine (dont une joint-venture au Brésil) qui offrent essentiellement à leurs les compétences Application Services et Cloud Ces grandes unités opérationnelles opèrent à travers les entités juridiques constituant le Groupe qui sont présentes dans une quarantaine de pays, eux-mêmes regroupés en cinq(cid:123)zones géographiques(cid:123)(2) utiles pour le reporting et les comparaisons faites entre les performances de l’année et celles des années le reste de l’Europe qui regroupe l’Allemagne et les Pays d’Europe centrale, le Benelux, les Pays nordiques et l’Europe enfin la région Asie-Pacifique et Amérique latine (LatAm). Cette organisation par métiers et par géographie s’accompagne de structure légère à caractère transversal portant des offres particulières. Il en est ainsi en matière de Transformation Digitale avec trois(cid:123)offres particulières portant respectivement sur la relation clients, le Big Data et l’analyse des données ainsi que sur le Digital industriel avec Digital Customer Experience, Insights & Data et Digital Manufacturing. Une approche identique a été retenue pour stimuler les efforts du Groupe en matière de Cloud Depuis le 1er(cid:123)janvier 2018 les activités applicatives au Royaume-Uni sont rattachées à l’ensemble AppsTwo (et non plus AppsOne). Cf.(cid:123)Note(cid:123)4 de l’annexe aux comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les et instruit les décisions concernant l'organisation La Direction Générale de Capgemini(cid:123)SE est assurée par M.(cid:123)Paul Hermelin, Président-directeur général, assisté à compter du 1er(cid:123)janvier 2018 de deux(cid:123)Directeurs Généraux Délégués, MM.(cid:123)Delaporte et Ezzat. M.(cid:123)Delaporte a pour attribution particulière le pilotage des offres, des compétences industrielles, de l’innovation et de la plate-forme indienne. M.(cid:123)Ezzat assure le pilotage des comptes d’exploitation et de commerciale des clients. À la date du présent document de référence, M.(cid:123)Ezzat a par ailleurs conservé ses fonctions de Directeur Financier. Tous trois(cid:123)forment un Office of the CEO veillant à une mise en œuvre cohérente de la gestion de M.(cid:123)Paul(cid:123)Hermelin, né le 30(cid:123)avril 1952, est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze(cid:123)premières(cid:123)années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M.(cid:123)Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De(cid:123)1991 à(cid:123)1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Il rejoint le groupe(cid:123)Capgemini en mai(cid:123)1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai(cid:123)1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction Générale de Capgemini France. En mai(cid:123)2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst(cid:123)&(cid:123)Young Consulting, il devient Directeur Général Délégué et administrateur. À compter du 1er(cid:123)janvier 2002, il est Directeur Général du groupe Capgemini et en devient Président-directeur général le 24(cid:123)mai 2012. Il est membre du Comité Pour plus d’information, se référer à la biographie publiée en Section(cid:123)2.1.3. M.(cid:123)Thierry Delaporte, né le 28(cid:123)mai 1967, est diplômé de SciencesPo Paris et titulaire d’un Master de droit obtenu à l’université de La M.(cid:123)Thierry Delaporte est Directeur Général Délégué de Capgemini depuis le 1er(cid:123)janvier 2018. Il a été à la tête de l’entité Services Financiers de Capgemini du 1er(cid:123)janvier 2013 au 31(cid:123)décembre 2017 et a supervisé les activités du Groupe en Amérique latine de janvier(cid:123)2016 au 31(cid:123)décembre 2017. Il est membre du Comité de Direction Générale du Groupe. M.(cid:123)Thierry Delaporte a passé la majeure partie de sa carrière chez Capgemini, basé dans différents pays. Il a conduit les opérations et la planification stratégique de plusieurs activités du Groupe et a participé à des programmes de transformation majeurs. M.(cid:123)Thierry Delaporte a été Directeur des Opérations et Directeur des Ventes de l’entité Application Services One (couvrant le Royaume-Uni, l’Asie-Pacifique et l’Amérique du Nord) en(cid:123)2011 et(cid:123)2012 ainsi que Directeur Financier de l’entité Global(cid:123)Outsourcing (2009-2010), des régions Amérique du Nord (2005-2008) et Europe du Sud (2003-2005). Auparavant, il a été Directeur Financier et Directeur des Opérations de la zone Australie et Nouvelle-Zélande (2002-2003), Directeur Financier du secteur télécom dans la région Asie-Pacifique suite à l’intégration des opérations d’Ernst(cid:123)&(cid:123)Young (2000-2002) et Directeur Financier de la région Suisse et Autriche (1998-2000). Il a rejoint le groupe Capgemini en(cid:123)1995 au poste d’auditeur interne. M.(cid:123)Thierry Delaporte a commencé sa carrière en(cid:123)1992 en tant que Senior Auditor chez Arthur Andersen à Paris et à Londres. M.(cid:123)Thierry Delaporte est co-fondateur et Président d’une organisation à but non lucratif (Life Project 4 Youth). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE M.(cid:123)Aiman Ezzat, né le 22(cid:123)mai 1961, est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l’École Supérieure de Chimie, Physique et Électronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA). M.(cid:123)Aiman Ezzat est Directeur Général Délégué de Capgemini(cid:123)SE depuis le 1er(cid:123)janvier 2018. Il a été Directeur Financier du Groupe à compter de décembre(cid:123)2012\. Il est membre du Comité de Direction Générale du Groupe. En mars(cid:123)2017, il a été nommé «(cid:123)Meilleur Directeur financier européen(cid:123)» dans la catégorie «(cid:123)technologie et logiciels(cid:123)» du palmarès(cid:123)2017 All European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor. De décembre(cid:123)2008 à(cid:123)2012, il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur des Opérations à partir de novembre(cid:123)2007\. De(cid:123)2005 à(cid:123)2007, M.(cid:123)Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États-Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore. En(cid:123)2006, il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay, société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers. Avant de rejoindre Capgemini, M.(cid:123)Aiman Ezzat était, entre(cid:123)2000 et(cid:123)2004, Directeur des Opérations internationales chez Headstrong, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers avec des clients basés en Asie, en Amérique du Nord et en Europe. Auparavant, M.(cid:123)Aiman Ezzat a occupé, pendant 10(cid:123)ans, la fonction de responsable mondial des activités pétrolières, gazières et chimiques de Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini, devenue Capgemini Consulting par la suite). À la connaissance de la Société, aucun membre de la Direction Générale n’a, au cours des cinq(cid:123)dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle ou été empêché par un tribunal d’agir en qualité de dirigeant ou d’intervenir dans la gestion ou la À la date du présent document de référence et à la connaissance de la Société, il n’existe pas(cid:123): de lien familial entre les membres de la Direction Générale ni de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres de la Direction Générale à l’égard de la Société et leurs d’arrangement ou d’accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autres en vertu duquel un membre de la Direction Générale aurait été sélectionné en cette qualité(cid:123); ni de restriction concernant la cession par les membres de la Direction Générale de leur participation dans le capital social de Capgemini (à l’exception de l’obligation de conservation des actions de performance décrite au paragraphe(cid:123)2.4.1). La Direction Générale s’appuie sur deux(cid:123)instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe(cid:123): le Comité de Direction Générale et le Comité Exécutif. Le Comité de Direction Générale (le Group Executive Board – GEB) a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend les mesures nécessaires notamment en termes de fixation des objectifs quantitatifs et de nomination et appréciation de la performance des cadres aux responsabilités les plus larges. Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les Composition du Comité de Direction Générale à la date du présent document de référence(cid:123): Directeur Général Adjoint, Gestion et transformation des Ressources Humaines Directeur Général Adjoint, Directeur des Technologies Directeur Général Adjoint, Application Services Two* et gestion des comptes globaux Application Services Two : Royaume-Uni, France, Benelux, Pays nordiques, Allemagne et Europe centrale, Europe du Sud. Le Comité Exécutif a pour mission d’aider la Direction Générale à définir les orientations et instruire les décisions concernant l’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines. Il se réunit une fois par mois et comprend, outre le Président-directeur général, les Directeurs Généraux Délégués et les autres membres du Comité de Direction Générale, les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE le Directeur Consulting et Digital Services(cid:123); le Directeur des Opérations en Inde(cid:123); le Directeur Application Services pour l’Asie-Pacifique(cid:123); le Directeur Application Services pour l’Amérique du Nord(cid:123); le Directeur de la Stratégie et du Développement(cid:123); la Directrice du Marketing et de la Communication(cid:123); la Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale Le Comité Exécutif comporte ainsi 22(cid:123)personnes au total à la date du présent document de référence. Par ailleurs, 5(cid:123)comités spécialisés assistent la Direction Générale(cid:123): propositions commerciales en cours d’élaboration ou de multi-métiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs, les affaires impliquant une garantie donnée par le Groupe(cid:123); La Direction Générale du Groupe s’appuie sur les fonctions centrales suivantes organisées tel que suit à la date du présent La Direction de la Gestion et de la Transformation Ressources Humaines est dirigée par M.(cid:123)Hubert Giraud. Il lui revient de piloter la politique de Ressources Humaines du Groupe avec pour principal objectif de développer la richesse que constituent les collaborateurs du Groupe. Il lui appartient de diriger les actions menées au niveau local afin qu’elles reflètent une exigence renouvelée de performance, permettent de développer une nouvelle génération de responsables et complémentaires. Il a, en outre, la responsabilité de moderniser et simplifier les outils de gestion du personnel, les politiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe, notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel. Il s’appuie à cet effet sur le Directeur Talent Management du Groupe, qui prend en charge la gestion des succession de nos principaux cadres dirigeants. La gestion des politiques de rémunération appliquées dans le Groupe, celles des dirigeants du Groupe et des programmes d’intéressement au capital les concernant est assurée par le Directeur Compensation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI le Comité des Fusions/Acquisitions, également présidé par d’acquisitions ou de cessions en cours d’identification, de Financier, qui instruit les projets requérant un investissement, le Comité en charge de la Propriété Intellectuelle qui décide des priorités et des investissements du Groupe en la Il a notamment pour mission de décider du le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier, qui la mise en œuvre effective du dispositif d’identification et de gestion des risques et qui pilote les À noter enfin que dans un certain nombre de cas où cela est apparu utile ou nécessaire (et en particulier dans les «(cid:123)grands pays(cid:123)» du Groupe), un Comité de Coordination a été désigné réunissant les responsables locaux des différents métiers du Groupe. Ce comité est chargé d’assurer entre eux une meilleure coopération (notamment dans les actions conduites séparément par les uns et les autres vis à vis des clients importants figurant sur une liste arrêtée en début d’année). La Direction de la Responsabilité Sociale Mme(cid:123)Christine Hodgson pilote la politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe dont la gouvernance s’articule autour d’une direction dont elle a la charge et d’un comité qu’elle préside constitué de dirigeants et collaborateurs du Groupe d’horizons divers qui traitent ainsi des enjeux de protection de l’environnement, de diversité et de citoyenneté d’entreprise. Elle rapporte en ces fonctions à M.(cid:123)Hubert Giraud, Directeur de la Gestion et du Développement des Ressources Humaines. Mme(cid:123)Hodgson préside parallèlement le Comité de Coordination Commerciale du Royaume-Uni, fonction pour laquelle elle est Cette direction, confiée depuis le 1er(cid:123)janvier 2018 à M.(cid:123)Patrick d'innovation du Groupe. Elle pilote les travaux sur les solutions Groupe et poursuit la stratégie d'innovation appliquée du Groupe. Elle entretient et approfondit le dialogue technologique avec les principaux partenaires stratégiques du Groupe et s’emploie à placer leurs innovations ainsi que les solutions appartenant au Groupe au cœur de son portefeuille d’offres et Lui sont également rattachées la Direction de l’Informatique interne du Groupe, qui gère les infrastructures et applications applicables à l’ensemble du patrimoine informatique du Groupe, ainsi que la Direction de la Sécurité Informatique qui a pour objet de s’assurer par la mise en place des outils, formations et contrôles appropriés de la sécurité informatique du Groupe dans La Direction Financière est placée sous l’autorité de M.(cid:123)Aiman la date du présent document de référence. Elle le contrôle de gestion opérationnel Groupe qui a pour mission de superviser l’établissement des budgets, des prévisions mensuelles et le suivi des performances, ainsi que le reporting la comptabilité et la normalisation comptable(cid:123); les systèmes d’information financiers et la transformation de l’immobilier et les projets de transformation immobiliers(cid:123); la Direction des Achats, qui au-delà de la gestion de la relation avec l’ensemble des fournisseurs du Groupe, contribue aux arbitrages entre les développements internes ou le recours à des prestations de tiers, ainsi qu’à l’approvisionnement en Cette fonction est assurée par M.(cid:123)Jean-Baptiste Massignon qui a la Gouvernance du Groupe avec le secrétariat du Conseil d’Administration de la société cotée Capgemini(cid:123)SE et son les Affaires Juridiques, qui englobent la gestion statutaire des opérations à travers les Directions Juridiques locales ainsi que les politiques de conformité aux réglementations applicables au Groupe notamment en matière de protection des la gestion du processus de contrôle des risques présentés par certaines propositions commerciales(cid:123); à ce titre, il prépare les décisions soumises au Comité des Engagements précité(cid:123); le Secrétariat Général de Capgemini Service, entité assurant le fonctionnement et le support de Capgemini(cid:123)SE. Rattachée directement au Président-directeur général, l’Audit Interne, confiée à M.(cid:123)Philippe Christelle, a pour rôle de vérifier la bonne application par les entités opérationnelles des principes et des règles définis par le Groupe, notamment en matière de management et de contrôle des risques. Les recommandations systématique de leur mise en œuvre par les unités concernées. Direction Éthique(cid:123)&(cid:123)Compliance du Groupe en rattachement GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE La Direction de la Stratégie et du Développement Confiée à M.(cid:123)Pierre-Yves Cros, cette direction notamment la stratégie et les opérations d’acquisitions et de cessions. Elle a pour mission principale de nourrir les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d’Administration, son Président ou le Comité Stratégie et Investissement. Elle synthétise et formule la vision stratégique du Groupe tant en interne qu’en externe. Elle est l’interlocuteur des grands cabinets spécialisés dans l’analyse du marché et de son évolution. Elle assure le respect du programme de transformation interne du Groupe, elle veille à une bonne articulation avec la Direction des Technologies à l’émergence d’acteurs innovants susceptibles de devenir des partenaires et ainsi de contribuer à la croissance organique du Groupe. Elle Direction du Marketing et de la Communication Mme(cid:123)Virginie Régis est en charge de cette direction responsable de l’ensemble de la communication interne et externe du Groupe(cid:123); elle a pour mission de coordonner entreprises dans ce domaine par les filiales opérationnelles, les réflexions qu’elles conduisent et les initiatives qu’elles prennent Sont également rattachées à M.(cid:123)Paul Hermelin les entités Sogeti, Financial Services, Apps Two et Busines Services Consulting & Digital Services, placée sous la responsabilité de M.(cid:123)Srinivas Kandula a la responsabilité du développement et de la performance des centres de production basés sur le territoire indien, avec pour mission principale de conduire performances opérationnelles aux niveaux atteints par meilleures entreprises du secteur en Inde. Les entités horizontales Cloud et Digital constituées pour mobiliser des ressources technologiques ou fonctionnelles à la disposition de l’ensemble des unités du Groupe et de leurs Cloud Foundation Services, qui mobilise les compétences en matière de conseil, d’architecture de systèmes d’information et de transformation pour assister les clients dans leur compétentes sur trois axes essentiels de la transformation digitale que sont Insights & Data, à savoir les offres en matière de traitement et d’analyse des données (Big Data), de relations clients (Digital Customer Experience) et enfin, les offres en matière de Digital Manufacturing, qui regroupent les savoir-faire du Groupe dans le domaine de la digitalisation des processus industriels, l’optimisation des actifs de production et les technologies permettant la connexion des objets. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Placée sous la responsabilité de Mme(cid:123)Rosemary Stark, elle la gestion du portefeuille des offres et le lancement des la stimulation et la promotion des offres du Groupe dans les niveau central mais confiées, au nom et pour le compte de l’ensemble du Groupe, à des entités opérationnelles(cid:123); la définition et l’homogénéisation du processus de support Cette direction a pour mission, sous l’autorité de M.(cid:123)André Cichowlas, de définir et diffuser les méthodologies en vigueur dans le Groupe, de procéder à la certification de communautés spécifiques (chefs de projet, architectes…), enfin de conduire des missions d’intervention directe sur des projets à risque, missions effectuées par des équipes spécialisées appelées flying squads. Elle anime et supervise les différents programmes de standardisation et d’amélioration de la productivité menés par les grandes unités opérationnelles du Groupe. La priorité actuelle porte sur l’optimisation de la gestion de la force de Ainsi que l'unité opérationnelle Apps One . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qu’il s’agisse du Président-directeur général ou des Directeurs Généraux Délégués sont conformes aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF révisé et publié en novembre 2016\. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable, de l’attribution complémentaire, et sont en phase avec les pratiques existantes du Groupe ainsi que les règles de marché(cid:123). Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil Le Comité des Rémunérations s'appuie notamment sur des études comparatives pour s'assurer de la transparence, de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du comité, prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC(cid:123)40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d'origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu'il s'agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC(cid:123)40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent, mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur et des zones géographiques dans lesquels évolue la Société. Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE) faites à Capgemini en juillet(cid:123)2014 ainsi que de ses rapports d'activité depuis 2015, et des rapports annuels de d'entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées. Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci-après. Aucune observation n'a été faite en 2015, 2016 ou 2017. S'agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d'ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC(cid:123)40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. À l'instar des années précédentes, le Groupe a participé en 2017 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés. Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de M.(cid:123)Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC(cid:123)40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu'à l'étranger. En outre, une étude indépendante a été confiée à un cabinet reconnu à l’échelle internationale afin d’aider à la fixation du niveau de rémunération des deux Directeurs Généraux Délégués récemment nommés conformément aux pratiques existantes au sein du Groupe ainsi qu’aux pratiques en vigueur sur le marché français, et au référentiel international. Le Groupe veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe, variable et attributions d'actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées, correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu'elles soient liées à la performance de l’entreprise et conformes à la stratégie du La partie fixe a toujours été déterminée en application d'une pratique de longue date propre au Groupe, qui aligne la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux opérationnels. L'une des règles historiques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60(cid:123)% de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40(cid:123)% de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d'objectifs collectifs et individuels Le Comité des Rémunérations s'intéresse également aux pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles applicables aux sociétés européennes. L'observation de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s'y appliquent. Les sociétés américaines telles que Accenture, DXC ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d'actions dans le total de la Modalités de fixation de la rémunération fixe Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'année N sont arrêtées par le Conseil d'Administration de l'année N statuant sur les comptes de l'année N-1. Comme rappelé ci-dessus, cette rémunération se compose, comme pour tous les principaux cadres dirigeants du Groupe, d'une partie fixe, versée en douze mensualités égales, objectifs atteints et d'une partie variable égale à 40(cid:123)% de ce montant théorique total, fortement corrélée à la performance Le Conseil d'Administration arrête ainsi au début de chaque la partie fixe et la partie variable théorique de la rémunération. La partie variable théorique se compose de deux parties(cid:123): une première dite V1 liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe, et une individuels fixés par le Conseil d’Administration, dont un minimum de 50(cid:123)% sur la base d’objectifs quantifiés. Chacune de ces deux composantes peut varier entre 0(cid:123)% et un plafond situé à 200(cid:123)% de son montant théorique. Ainsi compte tenu de ce système, la rémunération fixe plus variable peut être comprise entre 60(cid:123)% et 140(cid:123)% au plus de la rémunération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable ne peut représenter plus de 133(cid:123)% de la rémunération fixe comme précisé ci-après dans le tableau la partie fixe ne fait pas l'objet d'une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, est revue après plusieurs années. La rémunération fixe de M.(cid:123)Paul Hermelin a bénéficié d'une augmentation en 2008 et n'a été revue qu'en 2013 (+(cid:123)10(cid:123)%) consécutivement à l’élargissement de ses responsabilités d'une part, et à la forte croissance et à l'internationalisation du Groupe d'autre part, pour rester les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur. Le niveau de réalisation de ces indicateurs est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs de performance sont retenus en adéquation avec les indicateurs clés présentés régulièrement au marché et sont liés, pour 2017 comme pour la croissance, à hauteur de 30(cid:123)% (chiffre d'affaires du la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30(cid:123)% (marge la génération de cash, à hauteur de 20(cid:123)% (free cash flow le rendement des actionnaires, à hauteur également de 20(cid:123)% (résultat net avant impôts, critère de détermination du les objectifs de performance individuels correspondant à la V2. Pour 2017, les objectifs à caractère stratégique et opérationnel du Président-directeur général étaient formulés selon trois grandes catégories(cid:123): «(cid:123)la feuille de route d’accélération du digital et du cloud(cid:123)», «(cid:123)l’adaptation de l’outil de production et la gestion des ressources humaines avec un accent mis sur la diversité, la promotion des talents et la nord-américain(cid:123)». Le Conseil d'Administration a veillé à fixer des objectifs directement mesurables de sorte que 75(cid:123)% de la rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil, prérequis à la réalisation du plan la formule d’accélération appliquée à la V1. La V1 varie en application d'une formule qui accélère la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que, sur 2017(cid:123): le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à le montant de la V1 est égal au maximum au double du supérieure ou égale à 125(cid:123)%, la variation étant linéaire entre Le niveau d'atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d'Administration statuant sur les comptes de l'année N se réunissant en N+1. Le comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil afin d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs de M.(cid:123)Paul Hermelin. Une session du Conseil s'est tenue en décembre(cid:123)2017 et en février(cid:123)2018, afin d'évaluer la performance en question avant le Conseil d'Administration qui décide du niveau d'atteinte des La partie variable de la rémunération était habituellement versée fin mars après le Conseil d'Administration ayant arrêté les comptes de l'année N servant de base aux calculs des différentes composantes de la partie variable et ayant statué sur l'atteinte des objectifs individuels fixés. Depuis 2017, le versement effectif l'Assemblée Générale de l'année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l'année N(cid:123)et cette modalité s’appliquera également aux Directeurs généraux délégués. de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable applicable Structure théorique de la rémunération en base 100 Modalités d’intéressement en actions de la société Depuis 2009, le Groupe a cessé d'attribuer des stock-options(cid:123): il octroie désormais des actions de performance conformément l'attribution d'actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu'aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et performance. M.(cid:123)Paul Hermelin a bénéficié d'actions de performance en 2009, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017 mais il ne lui en a pas été attribué en 2010 et en 2011(cid:123); les conditions y afférentes sont ambitieuses, comme l’attestent les pourcentages effectifs d’attribution d’actions des quatre premiers plans intégralement acquis à hauteur de 42,3(cid:123)% pour le plan 2009, de 56,7(cid:123)% pour celui de 2010, de 87,9(cid:123)% pour le plan 2012 et de 83,9(cid:123)% pour celui de 2013, par rapport au nombre d’actions initialement attribué(cid:123); internes et externes, en conformité avec les conditions de performance sont précisées dans résolution soumise au vote des actionnaires et intègrent des recommandation de l'Autorité des marchés financiers, et calculées sur une période de 3(cid:123)ans afin de garantir une performance durable et d’aligner les intérêts des mandataires sociaux et des actionnaires sur le long terme(cid:123); DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10(cid:123)% du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 10(cid:123)mai 2017). Les actions de performance attribuées à M.(cid:123)Paul Hermelin en 2015 et 2016 respectivement 2,32(cid:123)% et 2,44(cid:123)% du montant total autorisé correspondantes et 3,2(cid:123)% et 2,52(cid:123)% de l'attribution totale consentie à l'ensemble des bénéficiaires dans ces résolutions. Ces pourcentages étaient de 2,07(cid:123)% et de 2,21(cid:123)% respectivement en 2017. Depuis 2009, et sur les dix plans d'attribution d'actions de performance, les pourcentages moyens s'établissent respectivement à 2,17(cid:123)% et 2,88(cid:123)%(cid:123); la valorisation IFRS d'attribution d'actions vise à ne pas excéder près de 100(cid:123)% de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée, et sur les 4 dernières années, cette valeur a été comprise entre 60(cid:123)% et d’Administration doit fixer le nombre d’actions définitivement acquises en fonction des mandats que mandataires sociaux continueront à occuper jusqu’à leur terme. M.(cid:123)Paul Hermelin détient actuellement des actions de Capgemini SE représentant plus de 10(cid:123)ans de sa rémunération performance définitivement acquises en vertu des plans 2009, 2012 et 2013 jusqu'à la date la plus lointaine entre(cid:123): la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans (plan 2009), étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013), et la date de cessation de son mandat social. Depuis lors et conformément aux recommandations du Code le Conseil d'Administration a décidé que l'obligation de conservation des actions de performance effectivement acquises doit représenter au moins 50(cid:123)% des actions tant que le montant des actions détenues, évalué au cours de l’action à la date d’acquisition, représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l'obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Enfin, le 14(cid:123)février 2018, le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représente deux fois le seuil susmentionné, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions serait fixée à 5(cid:123)%, mandataires sociaux étant autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5(cid:123)% de chaque attribution d’action soit détenu jusqu’au terme de leur mandat de dirigeant mandataire social ; les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble des bénéficiaires, et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009(cid:123); une présence effective à la date d’acquisition est requise afin que les actions soient définitivement attribuées en vertu du règlement du plan, exception faite du décès, de l’invalidité ou de la retraite. Ces conditions, et exceptions, de présence s’appliquent depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance. Dans les autres circonstances, les actions sont GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE conformément aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant, en octobre. Cela a d’ailleurs été le cas en 2015 et 2016 avec une attribution en juillet, et en 2017 avec une attribution en octobre, à l’occasion du cinquantième anniversaire du Groupe Deux attributions spéciales, plus modestes, ont été faites en dehors de ces périodes. La première, en février(cid:123)2016, concernait les anciens employés de IGATE(cid:123): en effet, lors de l'attribution 2015 faite au mois de juillet, IGATE venait juste d'être acquise, ne laissant ainsi pas suffisamment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéficiaires. En conséquence, et après avoir informé le HCGE de notre intention, une attribution spéciale a été effectuée en février(cid:123)2016 aux bénéficiaires susmentionnés. Concernant la seconde, bien qu’il ait été décidé une attribution annuelle en octobre, une plus modeste a été réalisée en juillet 2017 concernant un nombre restreint de bénéficiaires appartenant à Idean, société récemment acquise, Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n'étaient concernés par ces deux attributions. Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l'embauche externe d'un dirigeant, nécessitant le rachat d'indemnités susceptibles d'être perdues suite à cette décision d'embauche. Dans ce cas précis, l'indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par Synthèse de la structure cible de la rémunération Variable 70 % / Fixe 30 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ainsi, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 de l’exercice 2018 restent, dans la continuité des années la croissance du chiffre d’affaires(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); le taux de marge opérationnelle(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); le résultat net avant impôts(cid:123): pour 20(cid:123)%(cid:123); le free cash flow(cid:123): pour 20(cid:123)%. Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini, à l’instar des années passées, sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés, et au résultat ainsi obtenu, appliqué la formule accélérant la performance à la hausse Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2018 ont été assortis chacun d'une pondération spécifique et classés selon deux catégories principales. Dans le cadre de la nouvelle structure de gouvernance en vigueur depuis le 1er(cid:123)janvier 2018 et de l’annonce à Genève lors des Rencontres, à l’occasion du 50e(cid:123)anniversaire du Groupe, d’un Rémunérations a suggéré au Conseil d’Administration, qui a approuvé sa proposition, de structurer les objectifs de chaque dirigeant mandataire social en fonction d’un ensemble d’objectifs spécifiques/propres aux rôles de chacun. En conséquence, les objectifs du Président-directeur général reposent sur(cid:123): des objectifs partagés représentant 60(cid:123)% de Président-directeur général et qui portent sur(cid:123): la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance collaboration renforcée entre les métiers pour positionner le Groupe à atteindre son objectif de croissance dans le cloud et le digital et son ambition 2020, à hauteur de 30(cid:123)% (dont 10(cid:123)% quantifiables)(cid:123); et la transformation opérationnelle du Groupe avec la mise en place d’une structure de leadership renouvelée, à hauteur de des objectifs spécifiques représentant 40(cid:123)% de la V2 du Président-directeur général et qui portent sur(cid:123): l’incidence des fusions-acquisitions sur la croissance de la Société et l’intégration réussie des sociétes acquises, à hauteur de 15(cid:123)% (dont 7,5(cid:123)% quantifiables)(cid:123); le déploiement de la stratégie RSE en fonction de ses trois durable), à hauteur de 15(cid:123)% (dont 10(cid:123)% quantifiables)(cid:123); et les paris stratégiques visant à accélérer la transition vers des solutions innovantes , à hauteur de 10%. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Éléments spécifiques et proposition de rémunération fixe et variable du Président-directeur général pour ne bénéficie plus d’un contrat de travail, il a été mis fin à ce a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009(cid:123); ne bénéficie pas d’indemnité de départ(cid:123); ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence(cid:123); ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou ne bénéficie pas d'avantages en nature. Concernant M.(cid:123)Hermelin, le seuil en deçà duquel les 50(cid:123)% d’actions définitivement acquises doivent être détenus a été fixé à deux fois sa rémunération théorique annuelle applicable à la date d’acquisition. Ce seuil ayant été atteint chaque année depuis l’attribution de juillet(cid:123)2014, l'obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement acquises pour les plans correspondants. Les conditions de la retraite supplémentaire, dont les droits avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan, sont décrites à la Section(cid:123)2.4.2 ci-après, et lorsque le plan a été mis en œuvre, il était parfaitement conforme aux recommandations du Rémunération fixe et variable du Président-directeur En vertu des principes décrits précédemment, d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer 2(cid:123)652(cid:123)000(cid:123)euros en hausse de 9,6(cid:123)%. La rémunération de M.(cid:123)Paul Hermelin est restée inchangée depuis 2013 et n’a fait l’objet d’aucun ajustement durant son précédent mandat. Toutefois en dérogation aux principes précités, compte tenu du niveau actuel de la rémunération fixe de M. Paul Hermelin au regard de la rémunération fixe inchangée à 1(cid:123)452(cid:123)000(cid:123)euros pour l'exercice 2018 et d’accroître le pourcentage de la partie variable dans sa rémunération théorique en la faisant passer de 40(cid:123)% à 45(cid:123)%. Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie la rémunération de M.(cid:123)Paul Hermelin fixée à 1(cid:123)200(cid:123)000(cid:123)euros pour 2018, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Rémunération variable 2018 du Président-directeur général 15 % 15 % 10 % Ces objectifs ont été formalisés de façon à ce qu'ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l'exercice 2018 et avec un poids de 57,5(cid:123)% relatif à des objectifs quantifiés. Ainsi, 79(cid:123)% de la partie variable seront-ils sujets à une évaluation quantitative au Le paiement de la partie variable 2018 de la rémunération du Président-directeur général reste sujet à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de 2019. Les pratiques existantes décrites au point(cid:123)2.4.1.1 ainsi que les éléments spécifiques et la proposition de rémunération variable et fixe du Président-directeur général pour 2018 précisés au d’Administration aux actionnaires établi conformément aux concernant les principes et critères régissant la rémunération du l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23(cid:123)mai 2018 (veuillez vous référer à la résolution n°(cid:123)5 présentée dans le Chapitre(cid:123)6 du présent document de référence) et continueront de s’appliquer après le renouvellement de son mandat suite à la prochaine Assemblée Générale. fixe et variable des Directeurs Généraux Délégués Outre les principes généraux et les procédures suivies pour l’intéressement en actions, qui sont communes aux dirigeants Concernant MM.(cid:123)Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, leur contrat de travail est suspendu à compter du 1er(cid:123)janvier 2018, suite à leur nomination en qualité de Directeur Général Délégué de Capgemini (date à partir de laquelle ils exercent leur premier mandat de dirigeant mandataire social)(cid:123): cette suspension est conforme aux recommandations du Code de gouvernance de l’AFEP-MEDEF concernant un Directeur Général Délégué, et est jugée appropriée compte tenu de leur ancienneté au sein du Groupe, étant néanmoins spécifié que leur contrat ne stipule aucun droit à une quelconque indemnité de licenciement. Concernant les Directeurs Généraux Délégués, le seuil en deçà duquel les 50(cid:123)% d’actions définitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été fixé à une année de leur rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé que les Directeurs Généraux Délégués continueront à être éligibles au dispositif d’épargne longue dont ils bénéficiaient en leur qualité de membre du Comité Exécutif du Groupe, aucun d’entre eux ne bénéficiant du régime de retraite complémentaire (article(cid:123)39) gelé en 2015. Ce régime a été mis en place depuis 2016 afin de rester attractif pour les dirigeants tout en leur proposant un instrument d’intéressement à long terme qui offre de meilleures conditions économiques, tant pour la Société que pour les bénéficiaires, et qui soit davantage en phase avec les évolutions du marché et du cadre juridique (portabilité, conditions de performance, souplesse). Ce plan se caractérise par le versement d’une allocation annuelle dont la moitié au moins est versée à un organisme tiers dans le cadre d’un contrat d’assurance de retraite supplémentaire à numéraire étant conservé par le Directeur Général Délégué compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. Cette allocation se ferait dans l’allocation est subordonnée à la réalisation de conditions de performance dont les objectifs sont fixés dans les mêmes conditions que pour la détermination de la partie variable V1 le montant de l’allocation à objectifs atteints est égal à 40(cid:123)% de la partie fixe composant la rémunération annuelle(cid:123): il variera en fonction de la performance pondérée non flexée des indicateurs financiers utilisée pour la V1(cid:123); le versement de l’allocation au titre de l’année N, subordonné à la réalisation des conditions de performance pour l’année N, 50(cid:123)% du montant calculé serait versé en année N+1(cid:123); 50(cid:123)% du montant calculé serait versé en année N+2, sous réserve de la présence du Directeur Général Délégué dans le Groupe au 30(cid:123)juin de l’année N+2. Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront fixés chaque année par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration a décidé que les modalités de calcul, les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur au titre de l’exercice 2018 seront fixés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de la réunion au cours de laquelle les résultats de l’exercice clos le 31(cid:123)décembre 2017 seront arrêtés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Outre les éléments précités, la structure de rémunération d’un Directeur Général Délégué peut également inclure la fourniture d’un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues dans le régime en vigueur en France. La nomination de MM.(cid:123)Delaporte et Ezzat a pour objet de préparer la transition managériale du Groupe et le Conseil a considéré qu’il était dans l’intérêt du Groupe de mettre en œuvre une indemnité de non concurrence ainsi qu’une indemnité de départ au bénéfice des deux Directeurs Généraux Délégués. Ces Indemnité de départ plafonnée sous conditions de performance à verser en cas de cessation des fonctions Suite aux nominations de MM.(cid:123)Delaporte et Ezzat en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués à compter du 1er(cid:123)janvier 2018, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a par ailleurs autorisé, sous réserve des conditions suspensives de l’approbation par l’Assemblée la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués et du renouvellement de leur mandat à l’issue de la prochaine Assemblée Générale, le principe d’une indemnité de départ qui serait octroyée à chacun des Directeurs Généraux Délégués en cas de cessation de leur mandat. Néanmoins, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur Général Délégué de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF effectivement versée, de toute indemnité conventionnelle effectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions. Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué selon une pondération de 40(cid:123)% pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30(cid:123)% pour chacun des deux autres exercices. Le versement et le montant de la partie variable V1 de la rémunération étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération aux Directeurs Généraux Délégués et du Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, que les Directeurs Généraux Délégués bénéficieront, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de leur contrat de travail consécutif à la cessation de leur mandat de Directeur Général Délégué, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué. Le Conseil d’Administration sera habilité, à son entière discrétion, à libérer non-concurrence et corrélativement, renoncer au versement de En application de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris par le Conseil d’Administration à l’égard de MM.(cid:123)Thierry Delaporte et Aiman Ezzat au titre de l’indemnité de départ et de la clause de non-concurrence seront soumis séparément à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale la Société (veuillez vous référer aux résolutions n°(cid:123)7 et(cid:123)8 du Chapitre 6 du présent document de Pour de plus amples informations concernant l’indemnité de départ et la clause de non-concurrence, veuillez vous référer aux informations sur les opérations réglementées avec des parties la Section(cid:123)2.1.2 ainsi qu’au Rapport spécial des commissaires aux comptes disponible à la page(cid:123)273\. Rémunération fixe et variable des Directeurs Généraux En application des principes décrits précédemment, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer la rémunération théorique de M.(cid:123)Thierry Delaporte pour l’exercice 2018 à 1(cid:123)475(cid:123)000(cid:123)euros. Cela implique que la rémunération fixe de M.(cid:123)Delaporte sera fixée à un montant de 885(cid:123)000(cid:123)euros pour 2018. Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M.(cid:123)Delaporte, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour En conséquence, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie fixe V1 de la rémunération seront les mêmes que ceux la croissance du chiffre d’affaires(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); le taux de marge opérationnelle(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); le résultat net avant impôts(cid:123): pour 20(cid:123)%(cid:123); Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés, et au résultat ainsi obtenu, il sera appliqué la formule accélérant la performance à la GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2018 ont été assortis chacun d'une pondération spécifique et classés selon deux catégories l’annonce à Genève, à l’occasion du 50e(cid:123)anniversaire du Groupe, d’un programme de transformation majeure, le Comité des Rémunérations a suggéré au Conseil d’Administration, qui a approuvé sa proposition, de structurer les objectifs de chaque d’objectifs communs/partagés conjugué à un ensemble conséquence, les objectifs de M.(cid:123)Delaporte reposent sur(cid:123): la transformation opérationnelle du Groupe avec la mise en place d’une structure de leadership renouvelée, à hauteur de des objectifs spécifiques représentant 60(cid:123)% de sa V2 et qui accélération de l’innovation et de la transformation digitale en optimisant les interactions avec et entre les unités opérationnelles et les activités transverses, à hauteur de l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport aux résultats 2017 publiés, à hauteur de 15(cid:123)% (dont 15(cid:123)% des objectifs partagés représentant 40(cid:123)% de sa V2 et qui la réussite de quatre partenariats, à hauteur de 15(cid:123)% (dont la redéfinition du positionnement stratégique en Inde dans le cadre de la transformation opérationnelle du Groupe, à la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance collaboration renforcée entre les métiers pour positionner le Groupe à atteindre son objectif de croissance dans le cloud et le digital et son ambition 2020, à hauteur de 20(cid:123)% (dont 5(cid:123)% quantifiables)(cid:123); et Rémunération variable 2018 de M. Thierry Delaporte 15 % 15 % 15 % 15 % En conséquence, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie fixe V1 de la rémunération seront les mêmes que ceux la croissance du chiffre d’affaires(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); le taux de marge opérationnelle(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); le résultat net avant impôts(cid:123): pour 20(cid:123)%(cid:123); le free cash flow(cid:123): pour 20(cid:123)%. Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés, et au résultat ainsi obtenu, il sera appliqué la formule accélérant la performance à la Ces objectifs ont été formalisés de façon à ce qu'ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l'exercice 2018 et avec un poids de 70(cid:123)% relatif à des objectifs quantifiés. Ainsi, 85(cid:123)% de la partie variable seront-ils sujets à une évaluation quantitative au Le plan d’épargne longue a été fixé à 355(cid:123)000(cid:123)euros pour 2018, à verser en 2019 et 2020 en fonction des conditions de présence Le paiement de la partie variable et de la première partie du plan longue 2018 de M.(cid:123)Delaporte restera sujet à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de En application des principes décrits précédemment, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer la rémunération théorique de M.(cid:123)Aiman Ezzat pour l’exercice 2018 à 1(cid:123)560(cid:123)000(cid:123)euros. Cela implique que la rémunération fixe de M.(cid:123)Ezzat sera fixée à un montant de 936(cid:123)000(cid:123)euros pour 2018. Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M.(cid:123)Ezzat, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l'exercice 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2018 ont été assortis chacun d'une pondération spécifique et classés selon deux catégories l’annonce à Genève, à l’occasion du 50e(cid:123)anniversaire du Groupe, d’un programme de transformation majeure, le Comité des Rémunérations a suggéré au Conseil d’Administration, qui a approuvé sa proposition, de structurer les objectifs de chaque d’objectifs communs/partagés conjugué à un ensemble conséquence, les objectifs de M.(cid:123)Ezzat reposent sur(cid:123): des objectifs partagés représentant 40(cid:123)% de sa V2 et qui la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance collaboration renforcée entre les métiers pour positionner le Groupe à atteindre son objectif de Rémunération variable 2018 de M. Aiman Ezzat croissance dans le cloud et le digital et son ambition 2020, à hauteur de 20(cid:123)% (dont 5(cid:123)% quantifiables)(cid:123); et la transformation opérationnelle du Groupe avec la mise en place d’une structure de leadership renouvelée, à hauteur de des objectifs spécifiques représentant 60(cid:123)% de sa V2 et qui une meilleure contribution de nos principaux comptes à la croissance du chiffre d’affaires, à hauteur de 15(cid:123)% (dont 15(cid:123)% l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport aux résultats 2017 publiés, à hauteur de 15(cid:123)% (dont 15(cid:123)% le retour de la croissance sur une géographie en accord avec le Conseil, à hauteur de 15(cid:123)% (dont 15(cid:123)% quantifiables)(cid:123); et une transition efficace vers le prochain Directeur Financier, à Ces objectifs ont été fromalisés de façon à ce qu'ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l'exercice 2018 et avec un poids de 70(cid:123)% relatif à des objectifs quantifiés. Ainsi, 85(cid:123)% de la partie variable seront-ils sujets à une évaluation quantitative au Le plan d’épargne longue a été fixé à 375(cid:123)000(cid:123)euros pour 2018, à verser en 2019 et 2020 en fonction des conditions de présence Le paiement de la partie variable et de la première partie du plan d’épargne longue 2018 de M.(cid:123)Ezzat restera sujet à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de 2019. Les pratiques existantes décrites au point(cid:123)2.4.1.1 ainsi que les variable et fixe des Directeurs Généraux Délégués pour 2018 précisés au point(cid:123)2.4.1.2 ci-dessus correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi dans le respect des dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-37-2 du Code de Commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération des Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci restent soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23(cid:123)mai 2018 (veuillez vous référer à la résolution n°(cid:123)6 présentée dans le Chapitre 6 du présent document de référence) et continueront de s’appliquer après le renouvellement de leurs mandats de Directeurs Généraux Délégués suite à la prochaine DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE La rémunération 2017 du Président-directeur général Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l'année et valorisées à la date d'attribution selon les normes Valeur des options attribuées au cours Valeur des actions de performance attribuées Selon les règles du say on pay et selon le Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 auquel adhère Capgemini, rémunération des dirigeants mandataires sociaux due ou mandataire social doit être présentée à l'Assemblée Générale des actionnaires pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci-après récapitule les éléments de rémunération au titre de l'exercice clos soumis au vote des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du say on pay. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M.(cid:123)Paul Hermelin Président-directeur général soumis au vote des actionnaires La rémunération fixe brute de 1(cid:123)452(cid:123)000(cid:123)€ au titre de l'exercice 2017 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 15(cid:123)février 2017 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 60(cid:123)% de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, son montant est inchangé par rapport à l'année 2013 qui avait fait l'objet d'une augmentation de 10(cid:123)% compte tenu du changement de rôle de M.(cid:123)Paul Hermelin devenu Président-directeur général à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 24(cid:123)mai 2012, de l'élargissement de ses responsabilités et de l'évolution et de l'internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008, date de la précédente modification de sa rémunération. L'augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe, ressort à +(cid:123)1,1(cid:123)% par an. La rémunération théorique s'inscrit ainsi dans la moyenne des Au cours du Conseil d’Administration du 14(cid:123)février 2018, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de Paul Hermelin au titre de l’exercice 2017, dont le montant cible à objectifs atteints est de 968(cid:123)000(cid:123)euros, soit 40(cid:123)% de sa rémunération totale théorique, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200(cid:123)% du montant théorique. La partie variable (V1)(cid:123): Celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le 1) le % de réalisation du chiffre d’affaires(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts(cid:123): pour 20(cid:123)%(cid:123); 4) le free cash flow 2017(cid:123): pour 20(cid:123)%. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés par le Conseil d’Administration du Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 99,38(cid:123)%, 93,11(cid:123)%, 98,77(cid:123)% et de 103,6(cid:123)%, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2017(cid:123): si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 75(cid:123)%, si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 125(cid:123)%, la(cid:123)V1 sera égale à 2 fois son montant théorique. Ainsi, avec cette formule, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4(cid:123)%. Et donc pour un résultat pondéré de 98,22(cid:123)% en 2017, l'application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 92,89(cid:123)%, soit un montant de 968(cid:123)000/2(cid:123) *92,89(cid:123)% La partie variable (V2)(cid:123): L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en trois catégories(cid:123): «(cid:123)Feuille de route stratégique autour du Digital et du cloud(cid:123)» à hauteur de 40(cid:123)%, «(cid:123)l’adaptation de l’outil de production et la gestion des ressources humaines(cid:123)» à hauteur de 30(cid:123)%, et «(cid:123)la croissance du marché nord-américain(cid:123)» à hauteur de 30(cid:123)%. Concernant la première catégorie (accélération stratégique du Digital et du cloud -40(cid:123)%), le Conseil a défini trois indicateurs qualitatifs ayant une pondération globale de 25(cid:123)% portant sur i) la communication d’une feuille de route stratégique claire, d’une stratégie d’acquisition efficace et harmonisée, de cibles étayant cette feuille de route et d’une structure commerciale dédiée. L’évaluation globale du Conseil de ces trois éléments se basait sur une présentation claire proposée lors des «(cid:123)Rencontres(cid:123)» du Groupe en octobre dernier à Genève, sur une feuille de route précise du positionnement commercial sur ces activités et sur les cinq nouvelles acquisitions réalisées ou gérées en 2017. Elle a été partiellement compensée par le fait que la structure commerciale sera uniquement effective à compter du second semestre et que la principale grande acquisition n’a été annoncée qu’en 2018\. Ainsi, pour cette partie, le pourcentage de réalisation a été évalué à 96(cid:123)%. Concernant la pondération quantitative de 15(cid:123)%, la croissance de l’offre Digital & Cloud devait être significativement supérieure à celle du Groupe sur l’exercice 2017, et cette tendance devait se maintenir pour le budget 2018. Au vu d’une croissance annoncée de 24(cid:123)% dans ces domaines, le Conseil a estimé que cet objectif quantitatif a été dépassé. Au vu des résultats atteints sur les indicateurs quantifiés et de l'évaluation qualitative, le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 115(cid:123)%. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Concernant la deuxième catégorie (adaptation de l’outil de production et gestion des ressources humaines -30(cid:123)%), le Conseil a fondé ses recommandations sur les objectifs quantitatifs suivants à hauteur de 15(cid:123)% i) une croissance supérieure de 20(cid:123)% par rapport à l’exercice précédent de la représentation des femmes au sein du Comité Exécutif du Groupe, des Comités de Direction des unités opérationnelles stratégiques et des principaux Comités de Direction de ces unités. Cette croissance a été largement dépassée et a plus que doublé pour s’établir à 47(cid:123)% ii) une mobilité interne de 10(cid:123)% des Vice-Présidents contre 14(cid:123)% atteints, et iii) la réalisation d’une croissance de 15(cid:123)% de la présence des dirigeants étrangers au sein des Comités de Direction qui a été atteint. Il a également basé ses recommandations sur les deux objectifs qualitatifs suivants, à hauteur de 15(cid:123)%(cid:123): i) un renouvellement progressif de la direction du Groupe, avec l’assistance d’un cabinet professionnel renommé, et ii) l’adaptation/anticipation vis-à-vis des évolutions réglementaires. Pour ces deux éléments qualitatifs, et outre la nouvelle gouvernance, le Conseil a remarqué la nomination de plusieurs nouveaux dirigeants et constaté un renouvellement significatif de la population de Vice- Présidents, ainsi que la création d’une fonction de mobilité internationale s’accompagnant d’une stratégie de maîtrise des risques dans le domaine. Au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été dépassés sur cette catégorie (113(cid:123)%). Pour la troisième catégorie (croissance du marché nord-américain -30(cid:123)%), le Conseil a pris en compte deux indicateurs quantitatifs chacun ayant une pondération de 10(cid:123)%(cid:123): i) la croissance du chiffre d’affaires au moins équivalente à la croissance du marché sur le second semestre en glissement annuel, objectif qui a été dépassé, le second semestre affichant une croissance organique de 8,3(cid:123)%, et ii) la hausse de 5(cid:123)points de l’offre Digital & Cloud dans le portefeuille quasiment atteinte (amélioration de +(cid:123)4,7(cid:123)points). D’un point de vue qualitatif, l’indicateur visait le renforcement de l’organisation et de la gouvernance en Amérique du Nord(cid:123): les diverses nominations en découlant et les bons résultats du second semestre de cette région font que le Conseil a considéré comme atteints cette partie qualitative. Le Conseil a estimé que les objectifs fixés pour cette catégorie ont été atteints La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 112(cid:123)% selon le tableau ci-après(cid:123): Accélération du Digital et du cloud soit un calcul de la V2 à hauteur de 484(cid:123)000(cid:123)€*112(cid:123)% = 542(cid:123)080(cid:123)€ En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 991(cid:123)668(cid:123)€ pour 2017, soit(cid:123)68,3(cid:123)% de sa rémunération fixe pour cet exercice et 102,4(cid:123)% de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l'exercice 2017 s'élève donc à 2(cid:123)443(cid:123)668(cid:123)euros soit 101(cid:123)% de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans(cid:123)le tableau ci-après(cid:123): Calcul de la rémunération variable 2017 de M.(cid:123)Paul Hermelin V1(cid:123): partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE V2(cid:123): partie qualitative basée sur les objectifs 2017 Accélération du Digital et du cloud Adaptation de l’outil de production et gestion TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2017 En % de la rémunération variable théorique En % de la rémunération fixe Le montant de la partie variable due au titre d'une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d'année N+1 et fait l'objet d'un paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération. Il n'existe pas de rémunération variable différée. Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Attribution de 35(cid:123)000 actions sous conditions de performance et de présence. L’acquisition définitive d'actions de performance repose, d'une part, sur la réalisation d'une condition de performance externe et, d'autre part, sur la réalisation d'une condition de performance interne. La condition de performance interne représente 50(cid:123)% du volume attribuable et repose sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2017 à 2019. Le(cid:123)montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 2,9(cid:123)milliards d'euros. Au-delà de ce seuil, l'allocation se fait de manière progressive et linéaire, l'allocation maximale nécessitant d'atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 3,2(cid:123)milliards d'euros. La(cid:123)condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l'action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d'un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/CGI Group/Infosys et Cognizant) et à l'indice Cac(cid:123)40 (nouveau depuis 2014). Ainsi n'y a-t-il pas d'attribution si la performance relative de l'action Capgemini est inférieure à 100(cid:123)% de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100(cid:123)%, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110(cid:123)%. Pour une performance similaire à celle du marché, l'attribution n'est que de 50(cid:123)% du montant initial. La(cid:123)condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l'attribution effective des actions s'effectuant à compter d'un pourcentage minimum de 100(cid:123)% du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90(cid:123)%. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d'actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001(cid:123)%. Date d'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte(cid:123): 10(cid:123)mai 2017. Décision d'attribution par le Conseil en date du 5(cid:123)octobre 2017. Le Conseil d'Administration a pris acte de la décision prise par M.(cid:123)Paul Hermelin de renoncer à(cid:123)percevoir les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2017 en sa qualité d'administrateur de(cid:123)Capgemini SE (comme il l'avait fait lors des huit années précédentes). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par(cid:123)l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Il n’existe pas d’indemnité de départ. Il n’existe pas d’indemnité de non-concurrence. Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos. M.(cid:123)Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article(cid:123)39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l'objet d'une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP-MEDEF du 6(cid:123)octobre 2009, le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé en juin(cid:123)2013\. Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31(cid:123)octobre 2015. Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d'être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d'avoir une ancienneté dans le Groupe d'au moins 10(cid:123)ans, d'avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d'avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8(cid:123)PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) Le calcul des droits se fait sur la base d'un salaire de référence égal à la moyenne des 3(cid:123)meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ Par ailleurs, cette retraite complémentaire fait l'objet de trois plafonds cumulatifs tels que 50(cid:123)% du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l'ensemble des(cid:123)retraites acquises aux titres des autres régimes de retraites(cid:123); et le salaire de référence est lui-même fixé à un montant maximum de 60(cid:123)PASS. Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l'entreprise (ancienneté minimale requise de 10(cid:123)ans avec un plafond de 30(cid:123)ans), traduisant ainsi la progressivité dans l'acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3(cid:123)% par an l'évolution dans l'acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5(cid:123)% par an sur les 10(cid:123)premières années et varie au-delà à Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83(cid:123)% avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de Président-directeur général (figée à 23 ans en 2015), la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300(cid:123)k€, soit un montant brut de 901(cid:123)k€ représentant 37(cid:123)% de sa rémunération théorique pour 2017. Le plan est financé par le biais d'une compagnie d'assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24(cid:123)%. Lorsque le montant de la retraite supplémentaire dépasse le seuil de 8(cid:123)PASS, une contribution s'applique estimée à 30(cid:123)%, à l'instar des exercices précédents. Depuis son lancement, 21 membres ont bénéficié de ce régime, 8(cid:123)d'entre eux étant encore Soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 26(cid:123)avril 2007. Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées(cid:123): n°(cid:123)4\. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrat de travail du Président-directeur général Concernant M.(cid:123)Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail est suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24(cid:123)mai 1996 (date à laquelle celui-ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) mais qu'il avait décidé sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations, de maintenir en faveur du Directeur Général, le cumul de son mandat social et de son contrat de travail. Cette décision était basée sur la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe à cette date (23(cid:123)ans) et les services rendus à l'entreprise et elle n'était en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat de travail (celui-ci n'en comportant aucune). Dans cet esprit, M.(cid:123)Paul Hermelin, suite à son engagement à renoncer au bénéfice de son contrat de travail à compter du jour où il serait en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite, a informé le Conseil d'Administration du 18(cid:123)février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date. Président-directeur général(cid:123): situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées M.(cid:123)Paul Hermelin - Directeur Général jusqu'au 24(cid:123)mai 2012 puis Président-directeur général à compter de cette date Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des comités, la Société a été autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 18(cid:123)mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 1(cid:123)200(cid:123)000(cid:123)euros par an. La méthode de répartition des jetons de présence entre les administrateurs a fait l'objet d'une révision en 2014, suite à l'évaluation externe du Conseil d'Administration réalisée en 2013 et qui visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de comités, à stimuler la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France. En conséquence, les jetons de présence sont désormais versés selon paiement d'un montant fixe de 15(cid:123)000(cid:123)euros par an à chaque paiement d'un montant fixe de 4(cid:123)000(cid:123)euros pour chaque participation à une réunion officielle du Conseil(cid:123); les jetons relatifs aux Comités Spécialisés du Conseil ont été fixés au regard du rôle spécifique de chacun d'entre eux et du travail continu qu'il suppose de leurs Présidents, lesquels perçoivent désormais exclusivement un jeton fixe annuel 45(cid:123)000(cid:123)euros pour l'Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance et 45(cid:123)000(cid:123)euros pour le 35(cid:123)000(cid:123)euros pour le Président du Comité d'Audit et des Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement,(cid:123) paiement d'un montant fixe de 2(cid:123)500(cid:123)euros pour chaque participation à une séance de l'un des quatre Comités Spécialisés du Conseil (à l'exclusion des Présidents de comité)(cid:123); paiement d’un jeton complémentaire de 5(cid:123)000(cid:123)euros par Conseil ou comité afin de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant hors d'Europe et de 2(cid:123)000(cid:123)euros pour ceux résidant en Europe mais hors de jeton complémentaire n'est pas alloué aux déplacement étant couverts selon d'autres modalités(cid:123); le montant de ces jetons de présence est calculé sur deux périodes(cid:123): à la fin du 1er(cid:123)semestre et à la fin de l'année, et payé ces montants fixes pourraient être réduits si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce barème amenait à dépasser le Il est rappelé que M.(cid:123)Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l'exercice 2017 (comme cela avait été le cas lors des huit années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés en sa qualité d'administrateur de La stricte application des principes évoqués précédemment se traduirait par un versement de 1(cid:123)222(cid:123)250(cid:123)euros, toutefois après application d’un mécanisme de réduction, le montant total des jetons de présence dus aux administrateurs au titre de l’exercice 2017 s’est élevé à 1(cid:123)199(cid:123)990(cid:123)euros, soit 100(cid:123)% du plafond autorisé par l'Assemblée Générale Mixte. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l'exercice 2017 a été de 779(cid:123)449(cid:123)euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le détail des jetons de présence dus au titre d'un exercice et versés au cours de l'exercice est décrit ci-après(cid:123): GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Pour ces bénéficiaires non-résidents, la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Pour les bénéficiaires résidents français, un prélèvement à la source de 36,5(cid:123)% a également été appliqué au titre de l'IR et de la CSG/CRDS. Les administrateurs non-dirigeants n'ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence ci-dessus à l'exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires (Mme Lucia Sinapi-Thomas) ou les salariés du Groupe (M.(cid:123)Robert Fretel et M.(cid:123)Kevin Masters), qui sont titulaires de contrats de travail les liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs fonctions locales, sans lien avec leur mandat dans la Société, et de M. Yann Delabrière qui a signé un contrat de Senior Advisor avec une entité du Groupe (cf. ci-après). En ce qui concerne M. Yann Delabrière, la société MM Consulting, dont il est le Président-directeur général, a signé un contrat d'un an avec Capgemini Consulting afin d'aider cette entité sur le marché du Digital Manufacturing, en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile. Ce contrat, commencé en octobre(cid:123)2016, a pris fin en octobre(cid:123)2017\. Les honoraires facturés par MM Consulting à Capgemini Consulting au titre des travaux effectués en 2017 s’élevaient à 157(cid:123)500(cid:123)euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions Les tableaux présentés ci-après donnent le détail des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance attribuées, levées ou définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2017, ainsi que l'historique des attributions d'options de souscription et des il n'est plus attribué de stock-options depuis 2009 au sein du aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à M.(cid:123)Paul Hermelin en 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux mandataires sociaux Le Groupe ne procède plus à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions depuis l'année 2008 et la dernière attribution datant du 1 juin 2008 est arrivée à échéance en 2013. Date de départ d’exercice des options 10(cid:123)% après un an, 30(cid:123)% après deux ans, 60(cid:123)% après trois ans et 100(cid:123)% après 4 ans Historique des attributions d’actions de performance Nombre d’actions de performance attribuées initialement Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Nombre d’actions potentiellement attribuables à fin 2017 Date de fin de période de conservation - France Date de fin de période de conservation - Étranger Prix de l’action à l’attribution (en euros) L’historique complet des attributions d’actions de performance se trouve en Note 12 aux comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Date de fin de période de conservation - Date de fin de période de conservation - Prix de l’action à l’attribution (en euros) L’historique complet des attributions d’actions de performance se trouve en Note 12 aux comptes consolidés. des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux dix premiers salariés Les options de souscription d'actions ou d'achat consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d'actions définitivement acquises par les dix salariés (non mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé sont(cid:123): Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux / levées par(cid:123)les dix premiers salariés (non mandataires sociaux) attributaires Options consenties durant l'exercice par Capgemini SE aux dix salariés de(cid:123)toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé Options levées (détenues précédemment sur Capgemini SE) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé Les actions de performance consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d'actions de performance définitivement acquises aux dix salariés (non(cid:123)mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé sont(cid:123): Actions de performance consenties / acquises aux dix premiers salariés Actions de performance attribuées durant l’exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé Actions de performance (détenues précédemment sur Capgemini SE) pour les dix salariés du Groupe dont le nombre d'actions définitivement acquises est le plus élevé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par différentes parties prenantes du Groupe. Parmi toutes ces fonctions qui jouent par ailleurs un rôle clé dans l’identification et la maîtrise des risques principaux, on peut citer les Directions de l’Audit Interne, Éthique et Compliance, de la Finance, des Assurances, du Juridique, des Ressources Humaines et de la Elle a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le 14(cid:123)février 2018, conformément à la loi du 3(cid:123)juillet 2008, après examen par le Comité d’Audit et des Risques. Définition du dispositif de contrôle interne et(cid:123)de(cid:123)gestion des risques Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier(cid:123)2007, et mis à jour le 22(cid:123)juillet 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités répondent à des objectifs, eux aussi, b. Les objectifs des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe visent à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe, ainsi qu’à identifier et mesurer les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à anticiper et prévoir l’évolution de ces risques, et enfin mettre en place des actions de Dans ce cadre, le groupe Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer(cid:123): la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de le respect des 7(cid:123)valeurs fondamentales du Groupe, en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction Générale(cid:123); l’application par les filiales des instructions qui leur ont été le bon fonctionnement des processus internes concourant à la la fiabilité des informations comptables et financières. c. Périmètre du dispositif de contrôle interne Le groupe Capgemini veille à la mise en œuvre de dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. Le dispositif couvre l’ensemble des filiales consolidées et des activités du Groupe sur l’exercice 2017. Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Il n’y a pas aujourd’hui au sein du Groupe de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport. Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations, à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs e. Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs, au nombre de 7, définies par son confiance, la liberté, le plaisir, la simplicité et la solidarité. Elles constituent véritablement l’«(cid:123)ADN(cid:123)» du Groupe, et justifient sa réputation d’entreprise éthique et responsable. C’est à ce titre que Capgemini fait partie des sociétés les plus éthiques au niveau mondial (World’s Most Ethical Company) depuis plusieurs années, distinction décernée par Ethisphere Institute. Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la Charte Éthique du Groupe a été complété par diverses politiques. Ce dispositif développer chez tous les nouveaux collaborateurs une culture dispositif de prévention et à éviter infractions, manquements Principes généraux en matière de contrôle interne La Direction Générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de «(cid:123)règles et procédures(cid:123)» (appelé Blue Book) que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce Blue Book indique et commente les 7(cid:123)valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, et enfin détaille les comportements encouragés et précise les interdits dans chacune Ces principes permettent d’assurer la cohérence, l’efficacité et la traçabilité des décisions prises. Ils concernent(cid:123): la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions(cid:123); le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois niveaux de l’organisation l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ les dispositions communes à la grande unité opérationnelle (Strategic Business Unit – SBU), pour tout ce qui concerne les unités opérationnelles qui lui sont rattachées, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE le Groupe (Office of the CEO, Group Executive Board, Group qu'une décision concerne un champ plus large que celui d’une grande unité opérationnelle ainsi que les opérations qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions…) et/ou celles dont les incidences financières Ce processus formalisé dans une «(cid:123)matrice d’autorisation(cid:123)» implique une consultation préalable et une suffisante des parties prenantes, et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure des avantages et des inconvénients de chacune des le référentiel des politiques et procédures générales(cid:123); le Blue Book, définit la gouvernance et l'organisation du Groupe, ainsi que les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et précise les exigences du Groupe la gouvernance et l'organisation du Groupe, les règles et directives de vente et de production, la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles contractuelles et juridiques, liés aux contrats clients en les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances, les directives relatives au marketing, à la communication, à la gestion des connaissances et des technologies de les politiques d’achat, y compris l'éthique et la sélection des les politiques environnementales et celles à destination de Ce recueil des(cid:123)règles et procédures qui ont force de loi au sein du obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant de maîtriser les risques identifiés dans l’exercice Ces «(cid:123)règles et procédures(cid:123)» ont fait l'objet d'une mise à jour en 2016 pour tenir compte de l'évolution de l'activité du Groupe et Les acteurs du dispositif de gestion des risques Le Groupe a développé dès 2016 un dispositif de maîtrise de ses risques, administré par un Comité des Risques qui mobilise des acteurs intervenant à différents niveaux de l’organisation. Ces principaux acteurs sont présentés ci-après conformément au modèle des trois lignes de maîtrise. Ces «(cid:123)règles et procédures(cid:123)» font l’objet de mises à périodiques tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe Le Comité d’Audit et des Risques En matière de gestion des risques, le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d'Administration de Capgemini SE a en charge DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI notamment de s’assurer de l’existence et de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Dans ce cadre, le Comité d'Audit et des Risques est amené à revoir l’ensemble du dispositif mis en place par la Direction la vérification que les risques les plus significatifs encourus par le Groupe sont identifiés et suivis ; la présentation des risques nouveaux ou émergents. La Direction Générale et le Comité des Risques La Direction Générale du Groupe a délégué à un Comité des Risques, créé en 2016, la définition et la mise en œuvre des différentes activités liées au processus de gestion des risques au sein du Groupe. Le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier du Groupe, a en charge la mise en œuvre effective du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. À ce titre, il rend compte au Comité d’Audit et des Risques pour toute question relative à ces dispositifs. Le Comité des Risques, qui regroupe les principaux membres de la Direction Générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques au sein du Groupe, se tient à minima deux fois par an en vue de le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe(cid:123); l’identification des risques et leur priorisation(cid:123); le Comité des Risques valide à ce titre la cartographie des risques majeurs du le suivi des plans d’actions définis et mis en œuvre en lien avec la revue potentielle des risques nouveaux ou émergents communiqués par les différentes entités opérationnelles. Le Comité des Risques est également en charge(cid:123): de proposer au Conseil d'Administration le niveau de risque du suivi de l’évolution des principaux risques du Groupe(cid:123); de la sélection des risques prioritaires devant faire l’objet à du suivi de ces plans d’actions en lien avec les responsables des risques prioritaires, eux-mêmes désignés par le Comité de l’approbation et la mise à jour de la politique de gestion des risques et de contrôle interne. De manière opérationnelle, le Comité des Risques s’appuie sur l’action du Directeur des Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques du Groupe, qui supporte l’action du Comité des Risques, et sur les responsables des différentes fonctionnelles, en matière de gestion des risques. À ce titre, le coordinateur de la gestion des risques(cid:123): met à disposition des différentes directions, des outils et coordonne l’ensemble des initiatives en matière de gestion des risques au sein du Groupe(cid:123); centralise et consolide l’ensemble des travaux et notamment ceux réalisés par les différents responsables de risques favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe. ère ligne de maîtrise(cid:123): du management aux collaborateurs Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent le Blue Book défini par la Direction Générale, en mettant en cohérence ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la culture locale. Dans le cadre de leurs compétences managériales, les directions opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de l’identification et de la maîtrise des risques relatifs à leur environnement propre et ce dans le respect des règles et procédures mises en œuvre et diffusées par les directions 2e ligne de maîtrise(cid:123): les directions fonctionnelles expertes Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent, en lien avec le Comité des Risques, à l’identification et à la hiérarchisation des risques. Sur son domaine d’activité, chaque direction définit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques et s’assure notamment de la cohérence des actions menées au sein des directions opérationnelles avec ces référentiels. Elles apportent une assistance à l’ensemble des entités du Groupe en facilitant le partage des bonnes pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne. 3e ligne de maîtrise(cid:123): l’audit interne Depuis plus de 30(cid:123)ans, le Groupe s’est doté d’une Direction Centrale de l’Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au Président-directeur général, ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées. L’équipe d’Audit 10(cid:123)nationalités différentes et couvrant 90(cid:123)% des langues parlées localement dans le Groupe. Cette forte internationalisation de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde(cid:123); par ailleurs le département d’Audit Interne dispose notamment d’une antenne basée à Mumbai comptant 18(cid:123)auditeurs, dont 4(cid:123)experts techniques spécialisés dans la revue des projets Conformément aux normes professionnelles régissant cette l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, étant entendu qu’aussi bien conçues et rigoureuses raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre la survenance de tous les risques. L’Audit Interne a ainsi pour mission(cid:123): de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles et des entités les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines procédures spécifiques permettant d’éviter ou de réduire les risques auxquels elles sont exposées localement(cid:123); de procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs(cid:123); elle s’adjoint alors compétences d’un ou plusieurs experts techniques (Group Delivery Auditors) choisis dans une liste de professionnels du Groupe accrédités en fonction de leur compétence (et aussi de leur totale indépendance vis-à-vis de l’unité auditée). GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Chacune des unités opérationnelles est auditée selon un Président-directeur général se réserve le droit de le modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires,(cid:123)etc.). À la demande du Président-directeur général, l’Audit Interne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation particulière. Au cours de l’année 2017, le département de l’Audit Interne a 55(cid:123)audits d’unités appartenant à toutes les grandes unités Chacune de ces missions a représenté en moyenne 36(cid:123)jours-homme de contrôle effectif sur le terrain et s’est conclue par un plan d’action que le management de l’unité auditée est engagé à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les points soulevés par l’audit. L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision pour l’ensemble du Groupe et en temps réel de la mise en place des particulière étant portée sur les actions jugées prioritaires(cid:123); 3(cid:123)missions spéciales, suite à des allégations ou dénonciations. Le Directeur de l’Audit Interne est chargé de présenter(cid:123)deux(cid:123)fois par an au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d'Administration de Capgemini SE un rapport complet sur son activité, notamment en ce qui concerne l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière(cid:123); Le département Éthique & Compliance est directement en charge des programmes d’éthique et de compliance, et du volet éthique des missions de due diligence de sociétés dont le Groupe envisage de faire l’acquisition. Ces revues (due diligence éthique) donnent lieu à l’examen sous l’angle éthique de l’ensemble des activités de la société ciblée afin de s’assurer notamment de leur compatibilité avec le degré d’exigence et les contrôles définis en matière d’éthique par le groupe Capgemini. Au cours de l’année 2017, le département Éthique & Compliance a émis 6 rapports de due-diligence éthique. Le Directeur Éthique & Compliance présente une(cid:123)fois par an au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d'Administration de Capgemini SE un rapport spécifique sur les actions menées au titre du programme éthique, et le résultat des contrôles portant sur le respect de la Charte Éthique du Groupe (en particulier, le Code de conduite éthique, la politique du Groupe en matière de conformité aux lois, et la politique anti-corruption du Groupe). Enfin, les départements Éthique & Compliance et de l’Audit Interne, gardent l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Président-directeur général sur tout point sur lequel elle estimerait utile ou nécessaire de l’alerter et informe le Comité d’Audit et des Risques et/ou le Comité Éthique et lorsque des déviations significatives ont été Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne, procède de l'interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs, que sont la Direction Éthique & Compliance et de l’Audit Interne, la Direction des Assurances, les directions fonctionnelles et opérationnelles, qui gèrent au quotidien les risques de leurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables définies par le Groupe en matière budgétaire, d’élaboration des prévisions, de reporting opérationnel, de consolidation, de contrôle de gestion et de L’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle, c’est-à-dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables, de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés. Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pour cela, il vérifie recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables, enfin il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting(cid:123)opérationnel et pour les liasses consolidés du Groupe. Les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables. Le contrôle financier des opérations est Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un Directeur Financier statutaire (Legal Financial Director) dont le rôle est de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace, d’assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriers d’établissement des comptables et financières, de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation, conjointement avec le responsable de l'unité opérationnelle, et enfin, d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel «(cid:123)TransFORM(cid:123)» qui définit(cid:123): des règles strictes en matière de contrôle interne(cid:123); la nature des informations et la périodicité de leur diffusion(cid:123); les règles et procédures de gestion(cid:123); les principes, règles et méthodes comptables(cid:123); Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée unique (GFS). La migration de l’application dans son ensemble vers la dernière version de l’éditeur a été effectuée au 1er(cid:123)janvier 2015, et son déploiement dans les filiales du Groupe s’est DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI souhaitable des systèmes de gestion a donc progressé et ainsi Enfin, des centres de services partagés, dont les plus importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde), mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe. Ces différents centres sont consolidés dans une organisation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe comme suit(cid:123): budgets et prévisions(cid:123); le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La Direction Générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle. Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours, sur les 6(cid:123)mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans métier et par géographie. Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les 6(cid:123)prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget, rapport qui est adressé à la systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de consolidation comptable(cid:123); à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra-groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers semestrielle est précédée d’une phase de hard-close sur la base de comptes arrêtés respectivement au 30(cid:123)novembre et La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultat, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé. Lors de la clôture annuelle, la Direction Financière fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de financière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet d’actions correctives. Des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et d’une revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions d’une procédure d’identification, de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée(cid:123); d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités d’une revue de la valeur des actifs incorporels(cid:123); d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux de À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle-ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers(cid:123): les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes(cid:123): L’Audit Interne(cid:123); à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président-directeur général (auquel il est directement rattaché), l’Audit Interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en-cours de production, à la réalité des L’analyse des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante des différents processus de décision du Groupe, qu’il s’agisse à court terme des plans annuels ou à moyen terme du Dans ce cadre, et afin de s’assurer de la bonne conduite des affaires et de l’atteinte des différents objectifs stratégiques, le Groupe a mis en œuvre un processus systématique et dynamique de gestion de ses risques structuré autour de quatre(cid:123)temps forts(cid:123): identification, hiérarchisation, traitement et pilotage. Le Groupe dispose d’une vision actualisée de ses principales expositions aux risques et a défini une stratégie de gestion spécifique pour chacun des risques jugés prioritaires. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité des Les Commissaires aux Comptes(cid:123); il convient de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états La communication de cette information financière fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les le rapport financier semestriel et le rapport annuel(cid:123); les communiqués de presse à caractère financier(cid:123); Le rapport annuel est un support clef de la communication du Groupe. À ce titre, sa préparation, la rédaction de ses textes, le choix de ses illustrations, sa fabrication et sa diffusion font l’objet d’une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe. Il est important de noter que la totalité des textes figurant dans le rapport annuel du Groupe est écrite par des collaborateurs et des managers du Groupe(cid:123): chacun, dans son domaine de compétence, est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce rapport annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication. Encarté dans le rapport annuel, le document de référence rassemble, sous la responsabilité de la Direction Financière, toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences Les communiqués de presse comportant une financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Président-directeur général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions. Les différents risques sont présentés ci-après par nature(cid:123): risques liés à l’activité et à la stratégie(cid:123); Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques majeurs finalisée en 2017, le groupe Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE résultats. La présentation des risques ci-après résulte de ce Les dispositifs de gestion du risque climatique, ainsi que de la gestion des risques relatifs au devoir de vigilance(cid:123): atteintes graves en matière de droits humains et de fondamentales, de santé et de sécurité des personnes, ainsi que d’environnement, sont décrits dans la section 3.1.4. du présent En outre, conformément aux dernières recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) relatives à la spécificité Capgemini ne détaille plus les risques liés à la concurrence et à la(cid:123)croissance externe,(cid:123)car jugés non prioritaires à l’échelle du Groupe, et/ou non spécifiques à son secteur d’activité, à la date économiques ou de l'environnement juridique fasse apparaître certains risques non identifiés à ce jour comme significatifs, qui pourraient affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action. b. Risques liés à l’activité et à la stratégie Le Groupe exerce une activité de prestataire de services et de conseil. Ses principaux risques peuvent être résumés de la façon suivante(cid:123): être dans l’incapacité de fournir des prestations de services sur lesquelles le Groupe s’est engagé, ne pas être en mesure de réaliser ces prestations dans les délais contractuels impartis avec le niveau de qualité requis, ou enfreindre, des obligations d’un client ou d’un tiers, notamment suite à une erreur humaine. Pour son activité de conseil, le Groupe a une obligation d’information, et un défaut d’information pourrait engager sa responsabilité. En outre, dans un environnement caractérisé par une évolution technologique très dynamique, le Groupe doit veiller à s’adapter aux nouvelles attentes des clients en matière de produits et de services. La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques et conseils associés, ou d’un secteur d’activité dans lequel Capgemini est fortement implanté. Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client, ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance, pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter, le cas échéant, de mettre en œuvre des mesures d’économie et/ou des réductions d'effectifs au sein des Le contexte économique général, et plus précisément des contraintes pesant sur des organismes publics de différents pays soumis à des efforts budgétaires, peuvent être de nature à peser également sur le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du Groupe. Un ralentissement continu de l’activité de certains secteurs économiques dans lesquels opèrent nos clients serait également de nature à limiter leur capacité d’investissement et impacterait, de fait, les résultats du Groupe. Enfin, de manière plus globale, une crise majeure affectant les marchés financiers, ou une évolution défavorable des indicateurs macro-économiques, seraient potentiellement de nature à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à À cet égard, la situation au Royaume-Uni, comme en Espagne, suite aux résultats de votes populaires, pourrait avoir une incidence défavorable sur l’économie et les conditions de marché européennes ou mondiales. Le Brexit pourrait contribuer à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI l’instabilité des marchés financiers et des marchés des changes internationaux, notamment avec une volatilité accrue de la livre sterling ou de l’euro. De plus, le Brexit pourrait conduire à des incertitudes d’ordre juridique et à une modification potentielle des lois et règlements du Royaume-Uni, ce pays devant choisir quelles lois de l’Union européenne il souhaite remplacer ou répliquer. Chacun de ces effets, ainsi que d’autres que le Groupe ne peut anticiper, pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses performances opérationnelles, sa condition financière ainsi que sa génération de trésorerie. Le Groupe observe et anticipe autant que possible les évolutions macroéconomiques au niveau mondial, il suit en particulier l’évolution des sociétés présentes sur les marchés où il opère, et analyse les impacts potentiels de ces changements sur sa propre activité et celle de ses clients. dépendante de la capacité de ses clients à organisation en entités opérationnelles, de tailles raisonnables, et proches de leur marché, permet d’offrir une bonne réactivité Le Groupe suit très régulièrement l’évolution liée au Brexit et à la crise catalane afin de prendre des mesures pour réduire ces risques en fonction des décisions qui seront prises par les pays La médiatisation d’éventuelles difficultés, notamment liées à l’exécution de projets majeurs ou sensibles, conduisant à la gestion d’une crise, pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients et des tiers en général, et par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines Dans leurs rapports avec les tiers et les clients, un employé pourrait avoir un comportement qui n’est pas en adéquation avec nos principes, notamment nos valeurs en matière d’honnêteté et de confiance, et mettre l’entreprise en péril par des agissements contraires à l’éthique, la déontologie, aux règles de conformité et aux lois, même si ces comportements sont De nouveaux acteurs sont apparus sur les réseaux sociaux(cid:123): ils testent la sécurité de nos systèmes d'information interne ainsi que ceux de nos clients, et toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet très négatif sur notre La divulgation volontaire ou non d’informations confidentielles, une atteinte à la sécurité des personnes au sein du groupe Capgemini, sont des événements qui seraient également susceptibles d’entacher la réputation du groupe Capgemini. Enfin, des salariés pourraient faire des commentaires négatifs sur les réseaux sociaux (Twitter, Facebook,(cid:123)etc.) concernant les performances, les offres, la politique en matière de ressources humaines de Capgemini, et ainsi impacter la réputation du Le respect de principes clairs en matière d’éthique des affaires est inscrit dans la culture de Capgemini, l’honnêteté étant l’une des sept valeurs fondamentales du Groupe. La Charte Éthique, distribuée en 2010, est de ce point de vue la continuation et la formalisation d’un réflexe culturel profondément ancré au sein de Capgemini. Une politique spécifique traitant de la prévention de la corruption a été diffusée au sein du Groupe en 2011 et une autre en 2012 traitant du droit de la concurrence. Il est demandé à tous les nouveaux embauchés de s’engager à se conformer aux principes expliqués dans ces deux politiques et à suivre une formation en ligne sur celles-ci. Une organisation déployée dans chaque pays reposant sur un responsable éthique et conformité suit la mise en œuvre du Programme Éthique & Compliance pour collaborateurs et de n’entretenir des relations commerciales que dans les pays répondant à un certain nombre de critères en termes d’éthique des affaires, de sécurité juridique et physique Depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux. Une veille est également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs. Afin de renforcer les règles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et est accessible librement sur le site internet du En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Paris et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur communauté financière pour l’obtention d’informations liées à son activité. Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image, seules(cid:123)des personnes dûment habilitées par la Direction Générale(cid:123)sont autorisées à s’exprimer au nom du Les dispositifs de gestion des risques détaillés ci-après concernant notamment les risques liés aux collaborateurs, à l’exécution des projets, aux systèmes d’informations, et à la l’exposition du Groupe en matière de risque de réputation. Enfin, le Groupe formalise un plan de gestion de crise global afin de réduire son exposition au risque de réputation lié à une crise Capgemini cherche à développer ses parts de marché et sert un grand nombre de clients, dans différents secteurs d’activité et de internationaux et des organismes publics. La liste détaillée des plus grands clients du Groupe constitue une La part des principaux clients dans le chiffre d’affaires du Groupe (en pourcentage du chiffre d’affaires total) est la suivante(cid:123): Pour les clients existants, Capgemini est potentiellement exposé dépendance excessive envers un seul client, un seul groupe de clients ou un seul secteur d’activité(cid:123); GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le Groupe contrôle le développement international de son activité en se concentrant sur les pays qui présentent des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes, d’éthique des affaires, et dans un cadre juridique robuste pour la pratique des affaires, ce qui limite ce risque. En outre, les risques classiques liés aux clients font l’objet d’un plusieurs(cid:123)milliers de clients ce qui, dans une certaine mesure, lui permet de résister aux turbulences des marchés et réduit la volatilité de certains secteurs. Son portefeuille de clients, composé d’un grand nombre d’entités du secteur public et d’entreprises du secteur privé réparties dans des segments de marché diversifiés, limite l'exposition du Groupe aux risques de dépendance commerciale(cid:123); le contrôle de la solvabilité des clients durant le processus de vente permet de minimiser le risque de crédit clients. En outre, la solvabilité des grands clients, conjuguée à la grande diversité des clients de moindre taille, contribue à limiter le risque de crédit(cid:123)(cf. Note(cid:123)19 aux comptes consolidés du groupe Capgemini). En complément, Capgemini a mis en place un suivi rigoureux des créances clients traitées par ancienneté, ainsi qu’un processus dynamique de relances ; Capgemini attache une importance particulière à l’évaluation de la satisfaction de ses clients et a mis en place un processus rigoureux de gestion de la relation client qu’il maintient tout au long de la réalisation des projets. C’est l’une des pièces maîtresses de la politique de fidélisation des clients du Groupe et notamment de ses grands comptes. Management à travers le Groupe assure le suivi et la réduction des risques opérationnels, financiers, contractuels et de réputation tout au long du cycle de vie du contrat, l’accent ayant été mis sur les contrats de plus grande taille, les plus complexes et les plus risqués. Ce programme est dirigé par la Direction du Commercial & Contract Management, créée en 2016, qui a mis en place des outils, des méthodologies, des procédures et des formations destinés en particulier à assister les équipes de la Direction Production / Méthodes et Supports,(cid:123)dans la gestion des Malgré le processus de revue et de validation des engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients, ses fournisseurs pourrait être sous-estimée et/ou son coût pour le Groupe sous-évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits «(cid:123)au forfait(cid:123)», ou des réductions de recettes d’externalisation comportant des engagements de niveaux de l’incapacité de maîtriser l’évolution de sa base de coûts, ce qui impacterait de manière significative la rentabilité globale de ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps, pourraient causer des dommages dont Capgemini pourrait être tenu responsable, et/ou qui pourraient entacher sa Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, formalisées dans la méthodologie DELIVER. Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés. Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CMM, ISO,(cid:123)etc.) de ses unités de Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiés de «(cid:123)complexes(cid:123)» étant soumis à des contrôles plus spécifiques. L’Audit Interne vérifie également l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets. Des équipes d’experts «(cid:123)Production/Méthodes et Supports(cid:123)», pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets qui lui sont confiés par ses clients (ci-après les «(cid:123)projets(cid:123)»), depuis la phase d’avant-vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. 1\. Le contrôle des risques propres à la phase d’avant-vente commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, de reprises de personnel, et du transfert des obligations associées), est du seul ressort du Comité des Engagements (Group Review Board). À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes, des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant-vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d’exécution liés à la réalisation de ces projets. En outre, l’analyse des risques s’appuie sur un outil de reporting qui consolide au niveau du Groupe l’ensemble des opportunités leur suivi, ainsi que sur une validation opérationnelle et durant le processus de vente, des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique, financier, et 2\. Le contrôle de la production et de la qualité des(cid:123)projets Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de Les principales mesurent intègrent une définition claire, tout au long de l’exécution du contrat, des rôles et des responsabilités méthodologies de production du Groupe, recours aux capacités des centres de développement applicatif), de la supervision (recensement mensuel de tous les projets dits «(cid:123) à risques(cid:123)»), du suivi commercial, de la facturation, du chiffrage des travaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI restant à effectuer, des mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le client, ou de recours le cas échéant à des revues techniques indépendantes diligentées par la Direction «(cid:123)Production / Méthodes et Supports(cid:123)» complètent les plans Par ailleurs, le Groupe mène des revues spécifiques (dites flying les projets en difficulté ou qui présentent 3\. Le contrôle financier des projets Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission(cid:123): le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production associés qui sont comparés au budget initialement approuvé(cid:123); ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation l’achèvement du projet et de leur impact comptable(cid:123); L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain et sur sa capacité à attirer, former et retenir des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets auxquels il s’est engagé vis-à-vis de ses clients. Cela implique en particulier de disposer d’une image forte sur le marché du travail, d’assurer l’équité des procédures d’évaluation et des promotions, et d’assurer le Une perte de talent ou d’équipe pourrait également survenir à la suite d’une acquisition ou d’un changement dans le management Un conflit social ou le non-respect des règles et/ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et, le cas échéant, Des informations chiffrées notamment sur le taux d’attrition, développement des compétences et la fidélisation et le niveau d’engagement de nos collaborateurs sont détaillés dans le Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditions de travail, à la qualité de la gestion de ses ressources humaines, et à l’engagement de ses collaborateurs. Ainsi, une enquête interne est réalisée régulièrement qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des employés du Groupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d’actions, en fonction des résultats relevés. Par ailleurs, le déploiement d’un système d’information de la gestion du personnel est conduit dans le monde par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents, permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance et des plans de développement de nos collaborateurs, de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients. La Direction Générale du Groupe a publié une Charte Éthique et veille à sa mise en pratique, afin de réduire au maximum le potentiel impact sur la réputation du Groupe. L’International Works Council du Groupe intègre au-delà des pays européens des représentants de nos principaux pays hors d’Europe (Inde, États-Unis et Brésil), et les principaux dirigeants du Groupe viennent régulièrement présenter l’évolution du Groupe et ses principaux défis pour en discuter avec nos partenaires sociaux dans un esprit d’ouverture et de Enfin, dans le cadre de notre politique intitulée People Matter, Results Count, nous prenons en compte(cid:123): la motivation et l’évolution de carrière de nos collaborateurs(cid:123); la mise en œuvre de plans de carrières variés et attractifs(cid:123); le développement de nos collaborateurs au travers de programmes de développement et de formation(cid:123); Les nouvelles technologies (cloud computing, usage professionnel de matériel personnel...) d'une part, et les nouveaux usages (réseaux sociaux, mobilité, Software-as-a-Service \- SaaS, DevOps, immanquablement de nouvelles expositions pour le Groupe. Les risques liés à la cybercriminalité sous toutes ses formes peuvent conduire à une perte de données, à des retards dans la livraison de nos projets, à des interruptions de services chez nos clients, ou à des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputation et la santé financière du Groupe. Les systèmes d’information, dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe, présentent également un risque spécifique en raison des délais Le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités et de ses réseaux de communication en cas de panne informatique. Les principaux systèmes informatiques de gestion l’objet de plans de secours dans différents centres d'hébergement (data centers). Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes, protégés par des internationaux, des contrôles proactifs, d’un centre opérationnel de détection des attaques, fonctionnant en continu, et des de sécurité a été définie, s’appuyant sur de nombreux standards internationaux et des procédures (nos sites opérationnels sont certifiés ISO(cid:123)27001). Cette politique de sécurité ainsi que les plans de secours font l’objet d’une validation, de mises à jour et Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets, ou à certains clients, peuvent faire l’objet de mesures de Par ailleurs, un grand nombre de nos clients ont été identifiés nationales. Certains de nos clients seront également identifiés en tant qu’Opérateur des Services Essentiels (OSE) au titre de la directive 2016/1148 du 6(cid:123)juillet 2016, aussi appelée directive NIS (Network and Information Security), ou par l’Europe. La sécurité de leur système d’information devra être agréée par les autorités nationales, ou par l’Europe, et notre Groupe, en tant que sous-traitant majeur, devra respecter cette réglementation. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le Groupe veille, en permanence, à assurer la sécurité de ses réglementaires qui leur sont, le cas échéant, applicables. Il s’emploie à mettre en œuvre, avec les parties prenantes, les mesures correctrices et protectrices éventuellement nécessaires. Le Groupe dispose à cet effet d’un programme visant à anticiper, prévenir, maîtriser les risques de cybercriminalité des principaux systèmes. Cette organisation dédiée est placée sous informations et de la sécurité liée aux risques dits «(cid:123)cyber(cid:123)» (Cyber Security and Information Protection – CySIP) qui a été placé, à compter du 1er(cid:123)janvier 2018, sous l’autorité du Directeur des Ce programme lié à ces expositions aux risques dits «(cid:123)cyber(cid:123)» se problématiques liées à leur gouvernance (organisation, politique et communication & formation) et 5(cid:123)projets opérationnels (protection des données, gestion de la mobilité, gestion des accès, contrôle et pilotage du système d’information, et dispose de spécialistes des risques «(cid:123)cyber(cid:123)» dans les domaines des responsables CySIP (CySIP Officers), dans les unités opérationnelles, pour le suivi des projets clients(cid:123); des responsables de la sécurité des Information Security Officers), pour la protection des systèmes La communauté CySIP collabore étroitement avec responsables protection des données (Data Protection Officers), en charge de la protection des données personnelles et de la L’ambition de ce programme est de devenir une référence pour nos clients afin de renforcer la crédibilité du Groupe sur les sujets du Digital et de la cybercriminalité. La politique et l’organisation du Groupe dans le domaine de la protection des données à caractère personnel ont été arrêtées sur la base de règles définies par la commission européenne (Binding Corporate Rules - BCR), et validées par la CNIL, pour traiter, stocker et transférer nos propres données et celles de nos clients. Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones relativement stables au plan économique et politique. Son modèle industriel dit de Rightshore®, consiste à délocaliser une partie de la production d’une partie de ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde (qui concentre à elle seule 50(cid:123)% de l’effectif total du Groupe), en Pologne, en Chine, au Guatemala, au Maroc et dans d’autres pays d’Asie ou d’Amérique latine. Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à une éventuelle interruption d’activité d’un centre de production, par suite d’un incident rendant l’accès aux réseaux de télécommunications difficile voire impossible, d’une catastrophe naturelle, de violences politiques dans un pays, voire une région, ou de crises géopolitiques impactant économique peut également être source de risques pour la performance et la réputation du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Une autre dimension du risque de discontinuité de service concerne le déplacement de collaborateurs dans des pays dangereuses en matière de sécurité, susceptible de générer des risques relatifs à l’intégrité physique de ces collaborateurs. Le fait d’utiliser un grand nombre de centres de production à travers le monde réduit le risque de discontinuité de service en En outre, les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dans le cas d’une production offshore. Ainsi en cas de rupture des connexions préférentielles (primaires) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité. A titre d’exemple, la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes au Good Practice Guidelines Lorsque les contrats le requièrent, au cas par cas, un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la «(cid:123)criticité(cid:123)» du service. L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues et d’exercices de simulation. Certaines entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d’exigences certification par une agence extérieure, s’agissant de leur Capgemini a mis en place un programme d’audit des risques internes et externes de ses sites opérationnels, en partenariat environnement, santé et sécurité. Ce programme se déroule progressivement, en ciblant les sites principaux du Groupe(cid:123): 19 audits ont été réalisés en 2017. Les recommandations de ces audits sont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites. Concernant la sécurité des collaborateurs, le Groupe opère dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes. Les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements. Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients. Des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays. Ainsi, certains pays font l’objet interdiction absolue de déplacement. Le risque est géopolitique, et des systèmes d’alerte permettent d’informer les Le déplacement de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pas implanté et, a fortiori, dans des pays considérés «(cid:123)à Chaque collaborateur, amené à intervenir dans un pays étranger, Enfin, un programme mondial permet d’assister l’ensemble de nos collaborateurs qu’il s’agisse de leur sécurité, de l’assistance en matière d’urgence médicale et également de rapatriement le cas échéant (cf. rubrique Assurances de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’activité de Capgemini repose en partie sur les produits et services de certains fournisseurs. Bien que des solutions alternatives existent pour la plupart de ces produits ou services, technologies ou de compétences spécifiques peut avoir des L’éventuelle faillite d’un fournisseur, son rachat par un services/produits actuelle), un changement dans son modèle de vente comme par exemple le recours aux services informatiques en mode cloud computing, ou un aléa technique (un incendie ou un événement naturel) voire humain (une erreur/négligence ou la malveillance d’un employé), peut donner naissance à des Enfin, la mauvaise gestion des dépenses réalisées auprès des tiers, les dépassements de budgets, le recours à des fournisseurs non agréés et aux achats qui ne répondent pas à des décisions stratégiques en termes de matériel peuvent aussi engendrer des Il n'existe pas d'engagements fermes significatifs à l'égard de fournisseurs autres que ceux qui apparaissent dans la note 29. Le poids respectif des principaux fournisseurs du Groupe, en pourcentage du volume total des achats, est le suivant(cid:123): Afin de permettre une meilleure gestion des risques contractuels et des risques de livraison, le Groupe a signé des accords et contrats cadres avec ses fournisseurs dont les clauses sont similaires à celles des contrats conclus avec ses clients. Ces accords et contrats cadres stipulent clairement les obligations en matière de respect des délais de livraison, des niveaux de service, accompagnent en cas de non-respect. La politique du Groupe définit très précisément le processus et les modalités de sélection de nos fournisseurs et sous-traitants. Au cours de ces dernières années, le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services. Le Groupe a par ailleurs signé un certain nombre de contrats stratégiques avec des fournisseurs importants et solides financièrement. Enfin, en ce qui concerne fournisseurs et/ou les start-up les risques associés sont analysés, et des plans d’urgence sont élaborés pour pallier d’éventuelles Parallèlement, Capgemini a mis en œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial. Cet outil (Global Procurement System) est utilisé pour l’émission et l’approbation des bons de commande. Pour la gestion des prestations réalisées par des sous-traitants, Capgemini a mis en place une application de gestion des ressources externes appelée VMS (Vendor Management System). Ces deux systèmes d’achat possèdent un circuit d’approbation qui assure la correcte imputation des coûts aux projets et permet leur contrôle et des modalités précises d’approbation financière. La gestion centralisée des données de ces deux bases d’achat permet de contrôler et de mieux gérer les dépenses réalisées par le Groupe ainsi que le choix de ses fournisseurs. Le choix des fournisseurs est effectué par ailleurs par une équipe spécialisée qui grâce à des procédures rigoureuses détermine des critères multiples dont plusieurs sont relatifs à Le groupe Capgemini fournit différentes natures de services à ses clients, qui interviennent, quant à eux, dans des secteurs d’activité très variés. L’ensemble des prestations relatives à un projet donné fait l’objet d’une contractualisation tant avec nos clients qu’avec nos fournisseurs et sous-traitants (logiciel, œuvre de solutions sur mesure. Chaque contrat peut être sujet à des réglementations spécifiques, qui peuvent le cas échéant impacter négativement nos activités. D’autres facteurs, tels que la taille du contrat et son déploiement géographique, exposent également le Groupe à des risques de nature juridique et fiscale. responsabilité illimitée dans certaines circonstances, comporte des risques. Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être, notamment, liés à l’absence de plafond de responsabilité de particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes, l’environnement, et le Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses identifie les clauses comportant des risques et impose une remontée d’informations et un accord du service juridique en cas de dérogation aux positions normatives admises. Des critères de remontée d’informations au Comité des Engagements (Group Review Board) ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur taille ou de leur complexité. Dans ce contexte, le Comité des Engagements est le seul habilité à approuver des le monde entier, et sont soumis à des Le Groupe est une multinationale qui opère dans de nombreux pays, assurant des services à des clients qui, eux aussi, opèrent réglementations multiples et en constante évolution. Nous pouvons à titre d’exemple, évoquer les lois anticorruptions, les contrôles à l’import et à l’export, les lois sur le droit de la concurrence, les sanctions, les règles liées à l’immigration, les obligations en matière de sécurité, et les lois relatives au droit du La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces contractuelles ou opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités, ou s’assurer du respect par ses soient-elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le Groupe est doté d’un service juridique dont la présence dans chacune des principales zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre les évolutions des législations applicables au Groupe et d’assurer une formation sur les grands thèmes Le Groupe a également adopté une Charte Éthique et une politique sur le droit de la concurrence et s’appuie sur le réseau responsables de l’Éthique et de la Compliance, qui participent à l’identification des risques, forment et suivent les employés afin En outre, s’appuyant sur l’adhésion des collaborateurs aux valeurs du Groupe, au premier rang desquelles figurent la confiance et l’honnêteté, sur un dispositif global de gestion et de cartographie des risques au niveau du Groupe, ainsi que sur les pays ayant développé des dispositifs spécifiques répondant aux exigences des législations locales, Capgemini a poursuivi la mise en place des mesures et procédures afin de prévenir et détecter, en France ou à l’étranger, les faits de corruption ou de trafic d’influence, notamment un dispositif de sensibilisation et de formation, un Code de conduite, un dispositif d’alerte interne, et des procédures d’évaluations des tiers, afin de satisfaire aux exigences de loi française 2016-1691 dite «(cid:123)loi Sapin 2(cid:123)».(cid:123)La mise en conformité avec les obligations résultant de la loi française 2017-399 du 27(cid:123)mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre s’inscrit Défaut de conformité à la réglementation Bien que les activités du Groupe ne soient généralement pas réglementées, certaines des activités de nos clients, notamment conformer aux réglementations auxquelles ils sont soumis, voire même, dans certains cas rares, de nous assujettir à une De par la nature de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles. Dans le cas d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif sur nos activités, ou sur notre réputation, d’une non-conformité aux réglementations régissant nos activités, une non prise en compte ou une erreur d’interprétation de la réglementation exposerait le Groupe à des risques financiers et de perte d’image. Pour se conformer aux réglementations auxquelles ses clients sont soumis, le Groupe analyse les obligations afférentes et les équipes de la Direction «(cid:123)Production / Méthodes et Supports(cid:123)» sont responsables de leur suivi. En outre, cette analyse permet d’identifier les activités réglementées et, si nécessaire, d’obtenir internationales et locales relatives à la protection des données personnelles, en mars(cid:123)2016, la CNIL (agissant au nom des autorités de protection des données personnelles de l'Union européenne) a approuvé le document Binding Corporate Rules personnelles par le Groupe dans le monde entier, pour son DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE compte et celui de ses clients. Les BCR sont un instrument clé de la politique Groupe pour se préparer à l’applicabilité de la nouvelle Directive Européenne sur la protection des données personnelles qui entrera en vigueur le 25(cid:123)mai 2018. Par ailleurs, un grand nombre de nos clients ont été identifiés comme nationales. Certains de nos clients seront également identifiés en tant qu’Opérateurs des Services Essentiels (OSE) au titre de la Directive NIS(Network and Information Security) ou par l’Europe. La sécurité de leur système d’information devra être agréée par les autorités nationales, ou par l’Europe, et notre Groupe, en tant que sous-traitant majeur, devra respecter cette réglementation. Enfin, lors des opérations d’acquisition ou de lancement d’une le Groupe réalise un audit d’acquisition approfondi de sa cible ou une analyse de cette activité ainsi que des réglementations qui lui sont applicables. Ayant tissé un vaste réseau de relations contractuelles, le Groupe n’est pas à l’abri de litiges et poursuites. gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers (cf. Note 25 aux comptes consolidés du groupe Une procédure de remontée d’informations au service juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels, ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales, est en place. De plus, le service juridique du Groupe est tenu régulièrement informé par les services juridiques locaux de toute menace de ce Le contrôle, le suivi et la supervision des risques financiers sont placés sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe. Cette direction déploie son organisation au niveau de chaque pays et de chaque unité opérationnelle. De par la variété de ses activités et implantations géographiques, le Groupe est soumis à un certain nombre de risques financiers, décrits ci-dessous, qui peuvent avoir un impact significatif sur les résultats et la réputation du Groupe, en fonction de leur La politique d’investissement des excédents de trésorerie définie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide d’actions. La bonne application de cette politique est régulièrement contrôlée par les auditeurs internes. Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100(cid:123)% et ne détient pas de participation en actions cotées. Capgemini dispose d’une autorisation de racheter ses propres titres, consentie par son Assemblée Générale d’actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration décide (avec faculté de subdélégation) de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. La valeur des actions auto-détenue étant directement imputée sur les fonds propres du Groupe, l’évolution du cours de l’action Capgemini est sans incidence sur les résultats de ce Risque de crédit et de contrepartie Le groupe Capgemini est exposé à un risque dit de crédit ou de contrepartie dans le cadre de ses instruments financiers actifs, qui dépend notamment de la capacité du débiteur d’honorer tout ou partie de son engagement (cf. Note(cid:123)19 et Note(cid:123)21 aux Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux (cf. Note(cid:123)23 aux comptes consolidés du Les supports de placement autorisés par d’investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en «(cid:123)catégorie monétaire(cid:123)» définis par l’Autorité des marchés financiers, ou à d’autres types de placement (et notamment, titres de créances négociables, dépôts à terme, contrats de capitalisation) immédiatement disponibles ou dont les périodes d’investissement, le cas échéant renouvelables, ne dépassent pas 3(cid:123)mois, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit locale (minimum A2/P2 ou équivalent). Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie. Le Groupe s’impose des règles de qualité de risque/notation minimum et de diversification similaires s’agissant de la sélection de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion de risque de change et de taux. Le risque sur actions correspondrait pour le Groupe à des évolutions défavorables des valorisations boursières de sociétés cotées dont le Groupe détiendrait des participations. Or le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements, ni de participation en actions cotées en bourse. En revanche, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, il peut être amené à acquérir, détenir, céder ou remettre des actions propres, ou conclure des contrats de dérivés sur actions (cf. Note(cid:123)12 aux comptes consolidés du groupe Le risque de liquidité pour le Groupe pourrait correspondre à une incapacité temporaire ou permanente à honorer tout ou partie de ses engagements au titre de ses passifs financiers financières), et dans l’incapacité de trouver de nouvelles sources de financement de manière à assurer l’équilibre entre ses recettes et ses dépenses. Un tel risque aurait également comme impact de limiter la capacité de financement de ses activités et des investissements nécessaires à son développement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires émis respectivement en juillet(cid:123)2015, et en novembre(cid:123)2016, ainsi qu'à certains engagements liés aux passifs L’essentiel des financements du Groupe est porté par la société mère et la mise en œuvre de la politique financière est de ce fait largement centralisée. Le Groupe met en œuvre une politique financière prudente reposant en particulier sur(cid:123): le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de liquidités(cid:123); la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières(cid:123); la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories de Dans ce cadre, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (cf. Note(cid:123)21 aux comptes consolidés du Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque de taux, dans le cas où des variations défavorables de taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse également à la lumière de sa situation de trésorerie(cid:123): les liquidités dont il dispose sont généralement placées à taux variable, alors que son endettement financier – principalement composé d’emprunts obligataires – est quant à principalement à taux fixe (cf. Note(cid:123)23 aux comptes consolidés Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt, en ayant recours à des financements à taux fixe pour une Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une grande sécurité, généralement à taux variable, et accepte de ce fait – en cas de baisse des taux d’intérêts – le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et donc d’augmentation du différentiel avec son coût de Le Groupe est exposé à deux(cid:123)types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres(cid:123): d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et, d’autre part, des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE En effet, il est à noter que le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde, mais aussi en Pologne, en Chine ou en Amérique latine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Capgemini S.E. est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle (cf. Note(cid:123)23 aux Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et s’agissant des risques sur coûts de production, portant principalement sur les flux internes avec l’Inde et avec la Pologne, la politique de couverture est définie par le Groupe et sa mise en œuvre, qui est pour l’essentiel centralisée au niveau de Capgemini SE, prend principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises(cid:123); les flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe sont principalement centralisés au niveau de Capgemini, et font, pour l’essentiel, l’objet d’une couverture (notamment sous forme de contrats d’achat et de les flux de redevances payables à Capgemini S.E. par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle sont pour Les états financiers du Groupe peuvent être affectés par des provisions pour retraite et engagements assimilés, au titre des régimes à prestations définies, ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité. Par ailleurs, le Groupe pourrait être amené à faire face à des appels de fonds en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long, ce qui Les principaux facteurs constitutifs du risque de volatilité sont la fluctuation des taux d’intérêt et plus généralement des marchés financiers, du taux d’inflation et de l’espérance de vie. Les actifs de couverture des principaux régimes dont les risques n’ont pas été transférés auprès du marché de l’assurance, sont gérés par les trustees de chaque fonds et investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions). Ils sont soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers, ainsi qu’à la performance de la politique de gestion définie par les trustees, dont la mise en œuvre peut le cas échéant être déléguée. Dans ces conditions, les actifs de couverture peuvent être inférieurs à la valeur actualisée des obligations de retraite, traduisant une insuffisance de couverture ou déficit. Les variations dans le temps d’actifs et/ou de passifs, qui ne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemment volatiles et susceptibles d’augmenter ou de réduire le niveau de couverture actifs/passifs et le déficit en variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l’horizon des engagements de retraites et assimilés du (cf. Note(cid:123)24 aux comptes consolidés du groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le Groupe s’efforce de renforcer la gouvernance et les moyens de gestion de ses principaux fonds de pension. La stratégie d’investissement des principaux fonds de pension, qui intègre la gestion des actifs et des passifs, est revue et suivie périodiquement avec pour objectif notamment de réduire la volatilité. L’accroissement de l’espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les actuaires. Les engagements du Groupe liés au comblement des déficits de retraite et engagements assimilés sont conformes aux Certains risques sont transférés auprès du marché de l’assurance. La politique de gestion des risques et assurances du Groupe intègre l’identification, l’appréciation, la prévention, la protection et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes, aux actifs du Groupe, ou aux biens et équipements dont il a la charge. En matière de transfert au marché de l’assurance, la stratégie du Groupe consiste à ajuster ses limites de couvertures à hauteur de l’exposition maximum estimée de chacun des risques majeurs du Groupe(cid:123): la valeur maximum de remplacement des bâtiments et des biens à assurer ou, en matière de responsabilité, l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis-à-vis des tiers, en tenant compte des obligations particuliers pays par pays, de l’émergence de nouveaux risques, ainsi que de l’évolution de ses expositions majeures attachées aux contrats signés avec ses clients et à la sinistralité. Le niveau des franchises et rétentions incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la protection, ainsi qu’à rechercher la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Groupe. La Direction des Assurances du Groupe, rapportant à la Direction Financière, est en charge de la conception, du placement et du suivi de toutes les assurances «(cid:123)non-vie(cid:123)». La gestion et la coordination des assurances de personnes sont régies par une Direction des Ressources Humaines du Groupe. Capgemini, est conçu, mis en place et géré globalement au niveau du Groupe. Capgemini SE et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50(cid:123)%, sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités, au sein d’un programme mondial intégré. Cette couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d’assurance de premier plan. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations, des activités exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient, des sinistres survenus et de l’évolution des contrats clients, ainsi que de la situation des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La première ligne de ce programme, d’un montant de 20(cid:123)millions d’euros, est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée (captive), structure en place depuis plusieurs années. Le Groupe a mis en place un programme d’assurance dommages et pertes d’exploitation intégré, couvrant l’ensemble de ses filiales dans le monde. La politique immobilière du Groupe est de louer, et non d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété, à concentration des effectifs justifient la propriété immobilière. Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent un peu plus de 360(cid:123)sites pour une surface moyenne d’environ 4(cid:123)100(cid:123)m2. Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe près de 8(cid:123)900(cid:123)personnes en Inde.(cid:123)Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marché de l’assurance. Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et l’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde. Les risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des personnes, l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées Les programmes d’assurances de personnes (décès, invalidité, santé, frais médicaux, vie, retraite,(cid:123)etc.) sont liés aux différents avantages sociaux des collaborateurs, qui sont généralement gérés par les ressources humaines dans chaque pays. La gestion et la coordination internationale de ces couvertures sont placées sous la responsabilité conjointe des Directions Assurances et gouvernance conduisant à des décisions prises conjointement par le Groupe et les pays. Les principaux objectifs fixés sont d'être en conformité avec les obligations locales en matière d’assurance, de respecter les législations locales, de actuelles, conformément aux différentes réglementations des pays concernés et à des standards de couverture intégrant les meilleures pratiques locales et les activités du Groupe, en optimisant les mécanismes de transfert et/ou de financement Les actes de fraude et de malveillance, en matière informatique notamment, sont couverts par un programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe. Les autres risques, responsabilités de l’employeur envers ses salariés concernant les accidents du travail, sont assurés localement en fonction de la Les risques de pollution, faibles dans une activité de prestation de services intellectuels, ne sont pas assurés dans tous les pays. Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de(cid:123)gestion des risques et de contrôle interne a. Focus sur les principaux travaux réalisés Au cours de l’année(cid:123)2017, le Groupe a mené et poursuivi un certain nombre d’actions visant à déployer et harmoniser les processus et procédures au sein du Groupe, et qui ont pour effet de renforcer l’environnement de contrôle de Capgemini. Parmi ces actions il convient de souligner(cid:123): le déploiement d’une application mondiale pour la gestion du la mise en place d’un nouveau système d’information pour la gestion de la performance(cid:123); la définition d’une gouvernance globale traitant de la sécurité la refonte du processus de gestion des déplacements à la validation de la politique de gestion des risques du Groupe par le Comité d’Audit et des Risques(cid:123); la poursuite de la mise à jour de la cartographie des risques la formalisation des plans d’actions par les titulaires de fonctions exposées aux risques prioritaires, leur validation et suivi par le Comité des Risques du Groupe ; la formalisation d’un plan de gestion de crise au niveau du le déploiement global d’une solution de frais de déplacement avec paiement direct via des cartes de crédit et des règles immobiliers, conçu pour la gestion des risques opérationnels, un programme d’audit des risques internes et externes des sites opérationnels du Groupe, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects environnement, l’optimisation de la gouvernance Ressources Humaines, à politique de rémunération commerciale au niveau mondial, intégrant un plan à 3(cid:123)ans débutant en 2015, afin d’aligner l’ensemble des unités opérationnelles à travers le monde sur les principes définis au niveau du Groupe(cid:123); la tenue d’une revue stratégique des talents permettant principales unités, et la formalisation de leurs plans de b. Perspectives 2018 dans le cadre de la démarche En 2018, le processus de gestion des risques continuera à se déployer sur la base de la dernière cartographie des risques actualisée en 2017. Une attention particulière sera portée sur l’adéquation entre le plan d’audit interne (3e ligne de maîtrise) et les actions mises en place en vue de la réduction des risques Dans le cadre de la recherche d’amélioration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle déployer un outil de gestion intégrée de la rémunération, à finaliser un plan de gestion des crises afin d’optimiser la gouvernance et de réduire notamment l’exposition liée au finaliser le déploiement de l’outil de contrôle des accès au réseau informatique du Groupe, étendu aux applications fonctionnelles, intégrant des règles de contrôle de séparation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les grands leviers de l’inclusion numérique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.1 Une stratégie renouvelée(cid:123): «(cid:123)Architectes(cid:123)d'Avenirs Positifs » cinquante(cid:123)ans d’histoire du Groupe, notre engagement en Environnementale est à la fois un principe directeur, et un axe d’amélioration et de renouvellement constants, à mesure que nous développons et consolidons notre activité à l’échelle La Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) du groupe Capgemini couvre les domaines clés dans lesquels nos services de conseil, de technologie et d’externalisation ont des impacts directs. Elle vise à créer un environnement de travail riche en diversité et inclusif, qui permet à nos collaborateurs d'exprimer tout leur potentiel professionnel, d’offrir le meilleur service possible à nos clients, d'aider nos clients à réduire leur empreinte environnementale et de mettre nos compétences et savoir-faire Notre approche respecte les cadres juridiques et réglementaires, nationaux comme internationaux, telles que les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, les principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 (en vertu desquels nous refusons le recours au travail forcé et au travail des enfants), et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Ces lignes directrices l’ensemble de nos engagements nationaux et La formule «(cid:123)Architectes d'Avenirs Positifs(cid:123)» résume notre ambition réaffirmée en matière de RSE(cid:123): nous souhaitons être reconnus partout dans le monde comme une entreprise de pointe en la matière, dont l’expertise a des effets externes positifs. Nous érigeons en impératif d’entreprise le caractère durable de nos activités et le plaçons au centre de de nos 3.1.2.1 Engagement RSE de la direction Christine Hodgson, Présidente de Capgemini Royaume-Uni, a été nommée en(cid:123)2017 Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale et membre du Comité Exécutif du Groupe. Cette nomination témoigne de l’importance que revêt pour le Groupe la(cid:123)RSE sous toutes ses facettes, et de la nécessité d’articuler cette responsabilité avec notre stratégie d’entreprise. d’Administration du Groupe sont tenus informés de la stratégie et des progrès réalisés en vue de nos objectifs, qu’ils soutiennent activités. Nous avons l’ambition d’être moteur du changement, par nos méthodes de travail et par l’implication personnelle de Afin de répondre aux exigences de nos clients et rester compétitifs sur nos marchés, nous devons ancrer la notion de responsabilité, autant sociale qu’environnementale, au cœur de notre métier. En tant qu’ « Architectes d'Avenirs Positifs », nous travaillerons en étroite collaboration avec nos clients et partenaires pour élaborer les solutions qui puissent contribuer à la protection de l’environnement et qui permettent à la société d'assimiler la révolution numérique et l’automatisation. Nous avons défini des objectifs clés pour chacun des trois(cid:123)piliers de notre stratégie, ainsi que des cibles associées à ces objectifs à l’horizon 2020. Ces trois(cid:123)piliers sont les suivants(cid:123): diversité(cid:123): créer un environnement professionnel inclusif, en mesure d’attirer et de retenir des talents de tous profils, afin que Capgemini prospère et que nos collaborateurs s’épanouissent. La diversité est pleinement intégrée dans nos politiques et processus(cid:123)RH don la gestion des talents(cid:123); inclusion numérique(cid:123): déployer nos compétences pour relever les défis liés à la révolution numérique et à l’automatisation(cid:123); écologique, favoriser la résilience de nos activités face au changement climatique et aider nos clients à relever les défis Cette stratégie est solidement ancrée dans d’entreprise de Capgemini ainsi que dans son éthique et ses valeurs. La direction de Capgemini s’est engagée à intégrer ces principes dans nos méthodes de travail, nos processus de prise Notre approche pour atteindre ce but est de donner à chacun de nos collaborateurs les moyens d’être un «(cid:123)Architecte d'Avenirs En(cid:123)2017, un objectif de diversité a été première(cid:123)fois dans le calcul de la rémunération variable des La Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe se concrétise par des engagements forts dans des champs d’action pertinents, aux niveaux national, régional et mondial. Ces engagements vont au-delà du simple respect des cadres la participation du Groupe à de nombreuses initiatives de grande ampleur, telles que(cid:123): DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.1 Une stratégie renouvelée(cid:123): «(cid:123)Architectes(cid:123)d'Avenirs Positifs » l'adhésion aux principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de(cid:123)1948 et aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants(cid:123); notation «(cid:123)A-(cid:123)» par le CDP (Carbon Disclosure Project), ce qui évaluées tous secteurs confondus, et dans le premiers quartile le Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact), dont Capgemini est signataire depuis(cid:123)2004\. Les entreprises adhérentes à ce programme respectent et promeuvent une liste de dix(cid:123)principes dans les domaines de l’environnement, des droits de l’homme, du droit du travail et de la lutte contre l’initiative Caring for Climate du Pacte mondial des Nations la Déclaration de Guadalajara de(cid:123)2010 sur le rôle des TIC dans l’émergence de solutions à faible intensité carbone(cid:123); certification Gold maintenue sur la plateforme collaborative environnementale, sociale et de gouvernance nous place parmi les 120(cid:123)meilleures entreprises en Europe et au sein de certification BSI après audit pour la conformité du Système de les Women’s Empowerment Principles des Nations Unies depuis présence de nouveau confirmée dans l’Ethibel(cid:123)Sustainability Index (ESI) Excellence Europe en mars(cid:123)2017(cid:123); les «(cid:123)Propositions des entreprises pour la COP(cid:123)21(cid:123)» dans le cadre de la 21e(cid:123)session de la Conférence des parties à la le réseau mondial Entreprises et handicap de l’OIT. Nous suivons également les bonnes pratiques et préconisations internationales applicables, telles que les Principes directeurs à l’intention des entreprises multinationales de l’OCDE. sommes également engagés au niveau du Groupe(cid:123): en fixant des objectifs sur la base des Science-Based Targets, permettant de maintenir la hausse des températures en-deçà du seuil de 2(cid:123)°C, conformément à l’Accord de Paris sur le climat conclu à l’issue de la COP(cid:123)21 (nous avons été la première(cid:123)entreprise de conseil et services informatiques à le en étant signataire de six(cid:123)communiqués sur le changement climatique publiés par le Prince of Wales’s Corporate Leaders’ Group on Climate Change (Trillion Tonne(cid:123)2014, Climate(cid:123)Change Les efforts déployés et les progrès réalisés par le groupe Capgemini en matière de développement durable sont Nous travaillons par ailleurs avec de nombreux analystes indépendants dans le domaine de la Responsabilité Sociale et Environnementale, ainsi qu’avec des agences de notation extra-financière. Nous prenons très au sérieux ces analyses externes, et apprécions pleinement les évaluations dressées par des tierces(cid:123)parties fiables, qui nous permettent de situer décernées au Groupe en(cid:123)2017 sont les suivantes(cid:123): sélection parmi les World’s Most Ethical Companies de The Ethisphere®(cid:123)Institute, un think tank international de premier plan spécialisé dans la recherche sur les pratiques éthiques inclusion dans les indices STOXX(cid:123)ESG Leaders en septembre Golden Peacock Global Award for Excellence in Corporate Governance décerné pour la description et l’autoévaluation de nos opérations visant à améliorer la performance de notre inclusion dans le Standard(cid:123)Ethics(cid:123)Index suite au niveau obtenu par notre notation extrafinancière sollicitée (SSR)(cid:123); inclusion dans le Dow(cid:123)Jones Sustainability Index Europe pour Par ailleurs, de nombreux prix et certifications ont récompensé l’action de Capgemini au niveau national, témoignant du caractère durable et responsable de nos pratiques d’entreprise. Top(cid:123)10 des «(cid:123)Recruteurs de la Diversité(cid:123)», par la Fondation Mozaïk et le ministère de l’Économie et des Finances, France(cid:123); Top(cid:123)100 Best Companies for Women, par BCWI (Best Companies for Women in India) et AVTAR(cid:123); Top(cid:123)50 Employers for Women, par The Times, Royaume-Uni(cid:123); 2018 Best Places to Work – Employee Choice award, par Business of the Year, par les First Women Awards, Royaume-Uni(cid:123); Computing Publishers for Diversity project of the year, par les Women in IT Excellence Awards, Royaume-Uni(cid:123); Diversity Champion(cid:123)dans le cadre du Stonewall’s Equality Index, Best Diversity Employer(cid:123)et The Times Top(cid:123)50 Employers for certification EDGE (Economic Dividends for Gender Equality) à différents niveaux aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.1 Une stratégie renouvelée(cid:123): «(cid:123)Architectes(cid:123)d'Avenirs Positifs » Nous veillons constamment à ce que notre stratégie(cid:123)RSE réponde aux attentes de l’ensemble de nos parties prenantes. C’est en(cid:123)2014 que nous avons procédé pour la première(cid:123)fois à problématiques sociales et environnementales, en concertation avec les parties prenantes internes et externes au Groupe. En(cid:123)2017, nous avons organisé, dans le cadre de la préparation de d’ateliers en interne avec les équipes dirigeantes du Groupe. Les résultats de cettes démarches ont servi à construire l’analyse de matérialité décrite dans le Rapport intégré. Les échanges avec les parties prenantes internes et externes (investisseurs, clients, syndicats, associations…) se poursuivront sur ce thème en 2018 afin de permettre au Groupe de mieux En(cid:123)2009, le Conseil d’Administration de Capgemini a lancé le programme Éthique et conformité (Ethics and Compliance) afin de renforcer encore la culture déontologique qui est depuis toujours une composante centrale du Groupe. Dans le cadre de ce programme, nous avons mis en place un réseau mondial de Directeurs Éthique et conformité ainsi qu’une Charte Éthique, une politique de lutte contre la corruption et une politique de conformité aux lois sur la concurrence qui nous permettent de réaffirmer nos valeurs dans tous les pays où nous sommes implantés. L’ensemble de nos collaborateurs est tenu de respecter les principes consignés dans ces trois(cid:123)documents fondamentaux, et de suivre trois(cid:123)formations en ligne couvrant Le programme Éthique et conformité manifeste les valeurs profondes du Groupe et sa forte culture éthique, et représente par ailleurs un atout majeur pour attirer, développer et impliquer opportunités nouvelles, tout en positionnant le Groupe en «(cid:123)leader for leaders(cid:123)», conformément à notre stratégie d'entreprise. Les Directeurs des entités opérationnelles du Groupe sont périmètres respectifs, ainsi que de la conduite du programme Éthique et conformité dans le respect des cadres juridiques et réglementaires et des procédures localement applicables. Le Chief Ethics & Compliance Officer (CECO) est responsable du Le Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration procède annuellement à une revue du programme et des Les Directeurs Juridiques assurent également la fonction de Directeur Éthique et conformité dans leurs périmètres d’activité. Ils veillent à la mise en œuvre du programme dans leurs zones géographiques, en concertation avec le CECO. comprendre les enjeux essentiels aux yeux de chacun et de Les indicateurs requis par la loi dite « Grenelle » (article R.225-105-1 du Code de commerce) figurent dans le tableau de la section 3.5, ainsi que des explications sur les indicateurs sur lequels nous n’effectuons pas de reporting à ce jour. Pour pertinents pour notre secteur d’activité et nos activités, dont la liste n’a pas varié depuis l’année précédente. En préparation du document de référence reporting 2018 et du nouveau cadre juridique applicable, nous avons commencé à sélectionner les indicateurs significatifs qui seront communiqués Une organisation décentralisée telle que la nôtre ne peut exister sans un corpus de principes, de procédures et de politiques communes qui gouvernent nos activités au quotidien. Le Blue de(cid:123)1989, constitue le cadre de référence qui permet à chacun de nos collaborateurs, de nos unités opérationnelles et de nos services de travailler efficacement et de concert, partout dans le monde et à tous les niveaux de notre organisation. les principes fondamentaux du Groupe(cid:123): sa mission, son expertise, ses principaux objectifs, ses valeurs, la Charte Éthique et les principes de coopération(cid:123); l’organisation et la gouvernance du Groupe(cid:123); les procédures d’autorisation et de validation(cid:123); les règles et principes de vente et de prestation de services(cid:123); les règles de gestion des risques, d’estimation de prix et de les règles et principes de gestion financière, de fusion, les politiques de ressources humaines et les principes de les politiques d’achat, y compris les règles éthiques et de les politiques de Responsabilité Sociale et Environnementale. Ces politiques, procédures et principes directeurs couvrent l’ensemble des normes que sont tenues de suivre toutes les entités du Groupe, dans le respect des obligations juridiques L’évaluation du degré de conformité à ces principes directeurs est une composante essentielle de notre processus d’audit interne. Le Blue Book, qui est régulièrement mis à jour, est mis à la disposition de tous les collaborateurs sur l’intranet du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.1 Une stratégie renouvelée(cid:123): «(cid:123)Architectes(cid:123)d'Avenirs Positifs » Les sept(cid:123)valeurs fondamentales et principes éthiques du Groupe font partie du précieux héritage transmis par son fondateur Serge Kampf. Notre attachement historique à ces valeurs a façonné la réputation du Groupe sur le marché, et forme une composante essentielle de notre performance d'entreprise. Fin(cid:123)2017, plus de 184(cid:123)000(cid:123)collaborateurs – soit près de 92(cid:123)% des effectifs du Groupe – avaient suivi le module de formation en Loi Sapin : voir le chapitre 2, Gouvernement d’entreprise – complémentaires sur la gestion des risques juridiques. Le programme Éthique et conformité a été mis en place afin de préserver et d’approfondir cette adhésion, et d’augmenter ce faisant notre avantage compétitif. Les objectifs du programme nourrir une culture éthique durable, qui favorise l’intégrité et réglementations, ainsi que des politiques internes en vigueur prévention et à empêcher tout manquement à l’éthique et Le programme Éthique et conformité en 2017 L’ensemble de la culture éthique du Groupe se retrouve dans la (Code of Business Ethics), disponible en quatorze(cid:123)langues. Cette Charte est approuvée collectivement et individuellement par chacun des membres du Conseil d’Administration, du Comité Exécutif et de la communauté des Vice-Présidents. Sa dernière mise à jour date de janvier(cid:123)2016\. Tous les collaborateurs du Groupe sont tenus de respecter les sept(cid:123)valeurs clés et les principes entérinés dans la Charte. Ils sont de respecter les lois et réglementations en vigueur(cid:123); d’appliquer les règles relatives à la santé et à la sécurité au travail et de contribuer au maintien d’un environnement d’agir de manière responsable dans le respect des lois sur la concurrence et des mesures anticorruption en vigueur, de s’interdire tout conflit d’intérêt ou délit d’initié, et de communiquer des informations commerciales et financières de tisser des relations ouvertes et transparentes avec nos de veiller à la sécurité et à l’intégrité de tous les actifs appartenant au Groupe et aux tierces parties avec lesquelles de minimiser l’impact environnemental de nos activités et de favoriser leur portée sociale dans les zones géographiques où de proscrire tout recours au travail forcé ou au travail des enfants dans le cadre de nos activités. Fin(cid:123)2017, plus de 184(cid:123)000(cid:123)collaborateurs – soit près de 92(cid:123)% des effectifs du Groupe – avaient suivi le module de formation en ligne consacré à la Charte Éthique, disponible en neuf(cid:123)langues. L’obligation de respecter les principes édictés dans la Charte et de suivre la formation correspondante s’applique à toutes les Politique de lutte contre la corruption Le Groupe a publié en(cid:123)2011 un document détaillant notre politique de tolérance(cid:123)zéro face à toute forme de corruption. Ce En(cid:123)2012, le Groupe s’est doté d’une politique spécifique pour permettre à ses collaborateurs de mieux identifier et de prévenir les situations pouvant mener à des violations aux lois sur la concurrence. Ce document est disponible en neuf(cid:123)langues. Fin(cid:123)2017, plus de 175(cid:123)000(cid:123)collaborateurs – soit près de 88(cid:123)% des effectifs du Groupe – avaient suivi le module de formation en ligne consacré à la conformité aux lois sur la concurrence, Toute nouvelle recrue doit se conformer aux principes édictés par la politique de lutte contre la corruption et la politique de conformité aux lois sur la concurrence, et de suivre les modules La Charte Éthique précise qu’un collaborateur confronté à une question ou un problème d’éthique ou de conformité doit d’abord le signaler à son supérieur hiérarchique. Si ce dernier ne parvient pas à régler la situation, s’il n’est pas opportun pour le collaborateur d’en référer à son supérieur, ou si les autres procédures de signalement des griefs ne sont pas applicables, le collaborateur peut alors recourir à la procédure d’alerte réservée aux employés (Raising Concern Procedure, ou RCP). Cette procédure d’alerte permet aux collaborateurs de demander conseil et de s’informer sur la marche à suivre auprès du Directeur Juridique/Directeur Éthique et conformité dont ils dépendent localement, voire directement auprès du CECO basé à Paris. Depuis sa mise en place fin(cid:123)2013, la procédure d’alerte est active dans tous les pays où le Groupe est implanté, au cas par cas et dans le respect des cadres juridiques en vigueur. Engagement en faveur des droits de l’homme L’engagement de Capgemini en faveur des droits de l’homme est profondément enraciné dans les valeurs et dans la culture du Groupe depuis sa création en(cid:123)1967\. Ce socle éthique sous-tend l’ensemble de notre activité. Le Groupe encourage ses salariés et fournisseurs à en respecter les principes et leur donne les moyens de les mettre en œuvre. En tant qu’entreprise éthique et responsable, Capgemini souscrit aux principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme l’Organisation internationale du travail (OIT), en vertu desquelles nous refusons tout recours au travail forcé ou au travail des Notre engagement s’est prolongé en(cid:123)2004 par la signature du Pacte mondial des Nations Unies et l’adhésion à ses dix principes dans les domaines de l’environnement, des droits de l’homme, du droit du travail et de la lutte contre la corruption. Notre programme Éthique et conformité, notre stratégie(cid:123)RSE et l’ensemble des politiques du Groupe (RH, achats…) témoignent de notre fidélité à ces principes et orientent leur application concrète dans tous nos domaines d’activité, et dans tous les pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Concernant la santé et la sécurité, nos politiques locales veillent à ce que les normes du Groupe soient appliquées à l’ensemble de implantés (voir la section 3.2.7 Santé et sécurité). Tous nos fournisseurs et sous-traitants sont tenus de respecter le même niveau d’exigence dans leurs pays respectifs, conformément à notre Code de conduite fournisseurs (voir la section 3.1.5 Achats Poursuivant ses efforts de vigilance dans ce domaine, le Groupe étendra en(cid:123)2018 l’évaluation des risques aux domaines de la santé et de la sécurité, en réalisant des analyses pilotes de sa Concernant les risques environnementaux, le Groupe dispose ISO(cid:123)14001:2015) qui lui permet d’identifier et de gérer cette catégorie de risques, dans le respect des cadres réglementaires nationaux et internationaux en vigueur et de ses propres objectifs. Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement sont intégrés au système de management environnemental. Une évaluation des risques liés au changement climatique s’est ajoutée à nos procédures de gestion des risques en(cid:123)2017, et sera progressivement intégrée au système standard de management dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté (voir la le Groupe a réalisé une première(cid:123)évaluation et d’approvisionnement pour identifier les pays et les domaines présentant les risques les plus élevés. mis en œuvre l’approche de gestion des risques du Groupe, garantissant la rigueur et la cohérence de la démarche(cid:123); évalué pays par pays les risques concernant les droits de l’homme, sur la base d’indicateurs externes établis par des identifié les catégories d’approvisionnement à risque élevé en nous appuyant sur l’expertise interne de nos équipes, et notamment des responsables de catégories d’achat(cid:123); accordé une attention prioritaire aux catégories à risque élevé et à forte valeur en termes de dépenses constatées (cid:123); travaillé en étroite collaboration avec les fonctions Risque et assurance, Éthique et conformité, et RSE. Ce premier exercice de cartographie nous a permis d’identifier les trois principaux pays et les trois principales catégories Les pays identifiés comme étant à haut risque sont : la Chine, le Guatemala et l’Inde, sur la base notamment d’indicateurs sur les Droits de l’homme et la santé et la sécurité Les catégories identifiées comme étant à haut risque, sur la base de notre activité opérationnelle, sont: le voyage, la sous-traitance et la location de sites. 3.1 Une stratégie renouvelée(cid:123): «(cid:123)Architectes(cid:123)d'Avenirs Positifs » Au sein de notre organisation décentralisée, chaque entité juridique est tenue de se conformer aux principes décrits plus haut, autant qu’aux législations nationales, et de traduire ainsi l’engagement du Groupe, à l’échelle locale, en actions et en politiques concrètes à même de promouvoir les droits de Depuis 2015, Capgemini Royaume-Uni a pris une série de mesures pour s’assurer que l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains n’aient aucune place au sein de son organisation ni dans sa chaîne d’approvisionnement. Ces mesures sont conformes au(cid:123)Modern Slavery Act(cid:123)britannique et attestent de notre engagement en faveur des droits de l’homme à tous les niveaux de notre activité. Capgemini Royaume-Uni a publié un communiqué sur cette question, mis en ligne à la disposition de Ce communiqué précise que Capgemini Royaume-Uni a une politique de tolérance(cid:123)zéro face à la corruption active ou passive et face aux atteintes aux droits de l’homme, et récuse l’idée selon laquelle le travail forcé ou obligatoire, la réduction en esclavage ou en servitude ou le trafic d’êtres humains sont des Capgemini Royaume-Uni s’engage auprès de ses salariés, de ses clients et de ses fournisseurs à prendre toutes les mesures qui s’imposent pour éradiquer l’esclavage moderne à tous les niveaux de son activité. Un plan de réduction des risques est en place pour veiller à l’amélioration continue de sa performance en Loi relative au devoir de vigilance Depuis(cid:123)2017, la loi n°(cid:123)2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre impose aux entreprises françaises de plus de 5(cid:123)000(cid:123)salariés de dresser et de mettre en œuvre un plan de vigilance raisonnable propre à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de ses propres activités et de celles de ses filiales ainsi que des Conformément à ses engagements internationaux, à ses critères éthiques et à sa stratégie commerciale, le Groupe s’est doté dès(cid:123)2015 d’une politique responsable en matière d’achat et de chaîne d’approvisionnement. Nos relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont gouvernées par les règles définies dans ce cadre, qui exhortent toutes les parties à travailler de manière responsable et durable dans le respect de nos engagements éthiques et des cadres juridiques nationaux et internationaux en vigueur (voir la section 3.1.5 Achats responsables). Afin de remplir ses obligations juridiques de vigilance et de prévention des atteintes aux droits de l’homme et aux libertés l’environnement, Capgemini a mené à bien une première évaluation des risques. Cette démarche s’est appuyée sur le cadre d’approvisionnement responsable du Groupe (Responsible Procurement Framework) et sur son approche et sa méthodologie de gestion des risques, en mettant l’accent sur les droits de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.1 Une stratégie renouvelée(cid:123): «(cid:123)Architectes(cid:123)d'Avenirs Positifs » Le comité de pilotage assurera le suivi des progrès et de l’efficacité des mesures prises tout au long de l’année, et tiendra régulièrement informé le Comité des Risques du Groupe des évolutions du plan de vigilance et des dispositifs associés, des changements intervenant dans l’exposition aux risques ou de l’émergence de risques nouveaux, le cas échéant. La mise en œuvre du plan de vigilance devra externes, afin que celui-ci soit progressivement incorporé dans la Comme en témoignent le présent document de référence et les précédents, certifiés de manière indépendante, nous avons su prendre des mesures concrètes et obtenir des résultats tangibles dans tous les domaines de la conformité. Nous poursuivrons ces Concernant les droits de l’homme, nous veillerons à améliorer notre plan de vigilance, en nous appuyant sur les bonnes pratiques développées par Capgemini Royaume-Uni dans le d’apprentissage afin de sensibiliser ses collaborateurs aux comportements appropriés au sein de notre organisation. Enfin, en 2018, la poursuite des échanges avec les parties investisseurs, clients…) sur la matérialité des différents enjeux permettra de nourrir nos efforts d’amélioration continue, et contribuera à incorporer progressivement les obligations et approches nouvelles dans les politiques, les procédures et la Suite à cette première cartographie des risques, le Groupe poursuivra son action en s’appuyant sur ses valeurs et ses principes éthiques, ainsi que sur les lignes directrices, procédures et outils déjà en place afin d’assurer des résultats concrets. C’est permettront une évaluation régulière de la situation des filiales, sous-traitants et fournisseurs concernant les risques identifiés, et créer des procédures nouvelles si besoin est(cid:123); mettre en place un plan de vigilance et des mesures de prévention destinées à améliorer continuellement notre correspondant aux catégories de risque identifiées et déjà intégrés dans notre cadre de gestion des fournisseurs. Le Groupe complétera par ailleurs programmes, politiques et procédures existants (en matière de RH, de RSE, d’éthique et conformité, de risque et veiller à ce que notre dispositif d’alerte permette de détecter efficacement tout risque ou violation, en adaptant et en mettant à jour la procédure RCP existante (voir Procédure partenaires sociaux dans le déploiement de la nouvelle mettre en place un système d’évaluation et de contrôle permettant de vérifier l’efficacité des mesures et les progrès réalisés (voir Procédures de contrôle, Section 2.5), et d’en réaliser un reporting interne et externe. Un comité de pilotage dédié sera constitué, qui comprendra des cadres dirigeants des fonctions Achats, Gestion des risques et assurance, Fusions et Acquisitions, Opérations, Éthique et conformité, Audit, Juridique, RH, Finance et RSE. Le comité animera le plan de vigilance et veillera à sa bonne mise en œuvre et à celle des mesures d’accompagnement et des dispositifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.1 Une stratégie renouvelée(cid:123): «(cid:123)Architectes(cid:123)d'Avenirs Positifs » Notre chaîne d’approvisionnement permet à la fois de servir nos clients et d'assurer la bonne conduite de nos activités internes au jour le jour. Nous veillons à ce qu’elle soit à la hauteur de nos impératifs éthiques, et qu’elle réponde aux attentes de nos clients. Depuis plus de dix ans, le Groupe s’est doté d’une politique obligatoire de bons de commande et d’un système centralisé d’achats (Global Purchasing System) qui offre une vision claire de toutes nos activités dans ce domaine. La fonction Achats de Capgemini répond aux exigences du Blue Book, qui comprend les valeurs du Groupe, nos politiques Éthique et conformité et RSE, et respecte l’ensemble des cadres juridiques et réglementaires en vigueur aux niveaux national et Le système centralisé d’achats de Capgemini compte à ce jour plus de 20 000 fournisseurs et sous-traitants actifs. Une chaîne d’approvisionnement aussi vaste, couvrant plusieurs continents, présente naturellement un certain nombre de risques et de problématiques ; nous sommes conscients de notre devoir de vigilance dans un tel contexte pour défendre les droits de L’importance que nous attachons aux relations fournisseurs se reflète dans l'ensemble des directives relatives à la sélection,la gestion, ainsi qu'à l’éthique de nos fournisseurs. Dans le cadre de ses activités d’achat, le Groupe accorde une environnementales et sociales, au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption. Les dix principes clés énoncés dans le Pacte mondial des Nations Unies déterminent tous nos choix dans ce domaine. En d’autres termes, le Groupe s’engage à ne travailler qu’avec des fournisseurs dont professionnelles sont éthiques et respectueuses des droits de Nos procédures d’achat sont fondées sur les principes suivants : sélection des fournisseurs en fonction de la valeur, de la performance, du prix et du caractère durable de leur offre ; processus de sélection des fournisseurs ouvert et transparent(cid:123); respect de la confidentialité des informations communiquées insertion dans les contrats fournisseurs de clauses relatives mise en concurrence systématique des fournisseurs. La diversification des fournisseurs et l’égalité d’accès font partie de nos objectifs. Nous aspirons à ouvrir les portes des marchés «(cid:123)écosystémique(cid:123)» des grands comptes fait écho à cette ambition, et lève autant que possible les barrières à l’entrée pour Nos fournisseurs sont tenus d’entretenir des relations équitables et éthiques, et respectueuses de nos principes RSE, avec nous-mêmes comme avec nos clients, nos partenaires commerciaux, et les autres fournisseurs. Ces principes doivent s’appliquer à leurs produits, leurs services et leurs activités. Nous attendons de nos fournisseurs et sous-traitants qu’ils appliquent à leurs salariés les mêmes critères de responsabilité sociale et environnementale que ceux que nous appliquons au En 2015, Capgemini a rédigé et mis en application un Code de conduite fournisseurs (Supplier Standards of Conduct, ou SSC) ainsi qu’une liste de prérequis de gestion de la conformité pour mieux structurer les principes énoncés ci-dessus et réaffirmer sa politique obligatoire de bons de commande. Les fournisseurs sont appelés à souscrire aux principes formulés dans ces documents avant d’entamer toute collaboration. Les seuils applicables en 2018 pour garantir une gestion des risques Un processus de gestion des fournisseurs à l’échelle du Groupe a été mis en place en 2016. Il couvre la totalité des pays où nous sommes implantés et facilite l’adoption du SSC par les nouveaux Le Code de conduite fournisseurs et les prérequis de gestion de la conformité sont disponibles ici (en anglais) : Le SSC précise nos exigences en matière d’Éthique et conformité, de responsabilité sociale et de développement durable, et présente notre politique obligatoire de bons de commande. Par ailleurs, nos fournisseurs bénéficient d’un dispositif dédié pour nous signaler tout comportement répréhensible, avéré ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.1 Une stratégie renouvelée(cid:123): «(cid:123)Architectes(cid:123)d'Avenirs Positifs » L’objectif final est d’augmenter la valeur ajoutée pour les clients du Groupe, en tirant le meilleur de nos fournisseurs stratégiques grâce à une gestion des relations fondée sur l’exemplarité. En étudiant les capacités et l’environnement des fournisseurs, ce programme réduit par ailleurs notre exposition aux risques d’approvisionnement. La fonction Achats de Capgemini évalue tous les aspects des relations fournisseurs à l’aune du modèle L’expérience prouve qu’une gestion réussie et positive des relations fournisseurs est très appréciée par ces derniers comme Ajoutons que les données factuelles apportées par le SRM, ainsi que les canaux de communication directe et confiante qu’il permet d’établir, facilitent les sorties de crise, les négociations L’entreprise du SRM ne fait que commencer ; jour après jour, ce améliorations possibles de gouvernance et de performance à tous les niveaux de notre chaîne d’approvisionnement. En 2017, plus de 30 réunions ont rassemblé des cadres dirigeants autour des résultats des évaluations de performance des fournisseurs. Programme de gestion des relations fournisseurs La fonction Achats de Capgemini a lancé en 2015 un programme de gestion des relations fournisseurs (Supplier Relationship Management, ou SRM) afin de constituer une base de fournisseurs robuste et de faciliter les échanges avec nos fournisseurs essentiels et nos partenaires commerciaux. Au cours de l’année 2017, Capgemini a étendu cette approche SRM à nos fournisseurs stratégiques dans représentant un montant élevé d’achats. Cette démarche permet de suivre de manière objective la performance de nos fournisseurs clés, d’évoquer avec eux l’amélioration de leurs performances et d’entretenir un dialogue constructif sur les besoins et intentions futurs de chacun. La gestion des relations fournisseurs est l’une des missions les plus importantes de la fonction Achats, et sans doute celle dont les effets de long terme sont les plus importants. Au-delà de l’activité strictement transactionnelle, elle nécessite la prise en compte du coût total de possession, de l’alignement des feuilles de route, de la performance opérationnelle, de la gestion des risques, de la co-innovation et de la différenciation. Elle exige par conséquent un véritable alignement des organisations, des matrices de communication limpides, des revues de performance régulières couvrant tous les aspects de la relation commerciale, et par-dessus tout des liens de confiance au niveau décisionnel pour récompenser les efforts d’alignement, de coopération et de résolution des problèmes dans un esprit gagnant-gagnant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.1 Une stratégie renouvelée(cid:123): «(cid:123)Architectes(cid:123)d'Avenirs Positifs » Le programme de cybersécurité et de protection des données (Cybersecurity & Information Protection, ou CySIP) du Groupe témoigne du rigoureux niveau d’exigence que nous nous informatiques, pour la protection des données de nos clients, de nos propres données et de celles de nos collaborateurs. Ce programme est pleinement conforme aux cadres législatifs et réglementaires en vigueur dans nos pays d’activité, et proposer des services sécurisés(cid:123)à nos clients(cid:123); instaurer et cultiver des relations de confiance avec nos clients protéger les données et les actifs numériques de Capgemini(cid:123); Lancé en novembre(cid:123)2014, le programme CySIP vise à renforcer la compétitivité du Groupe tout en anticipant les évolutions Sous la houlette du Secrétaire général du Groupe, le programme CySIP a présenté en(cid:123)2015 une stratégie comprenant les objectifs, minimum et obligatoires), la stratégie de confidentialité des données et la politique de protection des données personnelles. L’ensemble de ces dispositions a été mis en pratique à tous les niveaux du Groupe en 2017. A compter du 1er janvier 2018, le Le programme CySIP rassemble trois(cid:123)communautés distinctes, qui travaillent en coordination sous l’autorité du CySIP Officer du les CySIP Officers des BU(cid:123)Stratégiques (travaillant sur les les Data Protection Officers (DPO) dans les différents pays (travaillant sur la protection des données personnelles et la les Chief Information Security Officers (CISO) du département informatiques internes), auxquels se sont récemment ajoutés les CySIP Officers des entités opérationnelles et des équipes La protection des données et le respect de la confidentialité étaient l’une des grandes priorités de l’agenda stratégique(cid:123)2017\. Capgemini a mis en place des règles internes d’entreprise (Binding Corporate Rules, ou BCR) sur la protection des données personnelles, validées en(cid:123)2016 par la Commission Nationale de l’Informatique et les Libertés (CNIL), couvrant les activités dans lesquelles le Groupe contrôle et traite des données. Dans le même temps, le Groupe a mutualisé ses moyens afin de se préparer à l’entrée en vigueur du règlement général sur la protection des données (RGPD) au niveau européen, prévue pour le 25(cid:123)mai 2018. Les DPO ont travaillé en collaboration avec la communauté CySIP et les parties prenantes pour réviser les procédures internes, mettre en place les mesures techniques et organisationnelles appropriées, identifier les outils pertinents et former les employés aux nouvelles règles et procédures. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les projets opérationnels du programme CySIP s’articulent la gestion de l’identification et de l’accès, visant à renforcer les contrôles d’accès aux applications et aux données, et la gestion des informations et événements de sécurité, dont l’objectif est d’augmenter nos capacités de détection et de le Security Operation Center (SOC) de Capgemini, situé en les services de surveillance de nos les politiques et outils BYOD (Bring Your Own Device) mises en œuvre afin de sécuriser les accès et les données lorsque les utilisateurs emploient des appareils personnels à des fins Le programme CySIP a permis de nombreux changements techniques et organisationnels concernant la cybersécurité et la protection des données au sein du groupe Capgemini. Parmi ces la mise en place d’une gouvernance dédiée dans les entités opérationnelles, avec la création d’une communauté CySIP une capacité de détection des incidents grâce à la mise en des revues régulières de la stratégie et des niveaux de une migration accélérée vers Windows(cid:123)10 pour les ordinateurs le déploiement du chiffrement PGP des emails assurant des l’état des lieux(cid:123)2016 et le plan d’action(cid:123)2017 du CySIP revus et avalisés par les leaders des SBU(cid:123); lancement du programme Concord pour répondre à l’augmentation des risques en matière de cybersécurité. les niveaux de référence CySIP, sur Par ailleurs, des évaluations de maturité sont conduites pratiques de protection de données et sur la mise en œuvre des projets opérationnels (les dernières évaluations ont été achevées en mars et septembre(cid:123)2017). Celles-ci sont désormais intégrées à notre plan global d’audit et de contrôle. Des auto-évaluations permettent également de vérifier que les pratiques obligatoires sont effectivement appliquées(cid:123); ajoutées aux audits techniques et aux tests de pénétration, elles servent de base à la définition des plans de mitigation des risques au niveau du Groupe comme au niveau de chaque entité. Toutes ces mesures ont permis à Capgemini d’atteindre ses objectifs CySIP en(cid:123)2017, et d’appliquer avec succès les procédures et les Nos collaborateurs sont au cœur de notre culture d’entreprise et qu'employeur responsable, nous veillons à la qualité du cadre de travail que nous offrons aux personnes qui choisissent de travailler au sein du Groupe, et cherchons à ce qu'il soit le plus propice à leur épanouissement et à la pleine expression de leurs Par conséquent, nos priorités sont(cid:123): le bien-être au travail, le environnement ouvert et accueillant, qui respecte et encourage la diversité et donne à nos collaborateurs les moyens d’atteindre Notre ressource la plus précieuse(cid:123): nos(cid:123)collaborateurs Les effectifs du Groupe étaient de près de 68(cid:123)000(cid:123)personnes il y 100(cid:123)000(cid:123)collaborateurs en septembre(cid:123)2010 pour enregistrer une nouvelle hausse de plus de 25(cid:123)% en(cid:123)2015 (à la suite du rachat 31(cid:123)décembre 2015) et ont continué depuis leur croissance organique. En(cid:123)2017, leur progression a été de 3,4(cid:123)%. Les effectifs moyens sont calculés par addition de la moyenne des effectifs au début de la période d’exercice et des effectifs des 12(cid:123)mois, Les données ci-dessus rendent compte des effectifs au 31(cid:123)décembre 2017 pour tout le périmètre du Groupe (couverture de 100(cid:123)%). Le rachat d’IGATE en(cid:123)2015, conjugué à une forte croissance organique, particulièrement marquée en Asie-Pacifique, et à la crise économique qui a frappé l’Europe continentale après(cid:123)2009, ont eu une incidence significative sur la répartition géographique des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La part de la région Asie-Pacifique, qui a enregistré une hausse de 9(cid:123)points en(cid:123)2015 suite au rachat d’IGATE, essentiellement présent en Inde, a continué de progresser et a franchi la barre des 100(cid:123)000(cid:123)collaborateurs en décembre(cid:123)2016\. Elle totalisait 106(cid:123)292(cid:123)collaborateurs au 31(cid:123)décembre 2017, enregistrant ainsi une nouvelle hausse de ses effectifs sur l’année (+(cid:123)0,7(cid:123)point). L’Allemagne et l’Europe centrale ont elles aussi enregistré une forte croissance en(cid:123)2017\. La mauvaise conjoncture brésilienne explique la baisse des effectifs en Amérique latine, la part du continent reculant de 1,2(cid:123)point entre(cid:123)2015 et(cid:123)2017, malgré la De surcroît, l’Inde a enregistré une très forte croissance ces dernières années, ses effectifs passant d’un peu moins de 2(cid:123)000(cid:123)collaborateurs en(cid:123)2004 à plus de 100(cid:123)000(cid:123)en(cid:123)2017\. Le pays représente désormais 50,5(cid:123)% des effectifs d’ensemble du Groupe. Pologne et Roumanie, les effectifs y étant passés de moins de 500(cid:123)collaborateurs en(cid:123)2004 à près de 8(cid:123)500(cid:123)fin(cid:123)2017\. Le reste de l’Europe continentale a vu les effectifs augmenter dans presque tous les pays, avec une hausse moyenne de 5,7(cid:123)%. En France, les effectifs s’inscrivent également en hausse en(cid:123)2017 et la part relative du pays enregistre elle aussi une légère Répartition de l'effectif par années d’ancienneté(cid:123): Les données ci-dessous portent sur 97,3(cid:123)% des effectifs au L’âge moyen des collaborateurs a légèrement baissé en(cid:123)2017, pour s’établir à 33,2(cid:123)ans (-(cid:123)0,3(cid:123)an par rapport à(cid:123)2016). Ce effectifs en Inde, où la moyenne d’âge est de moins de 30(cid:123)ans, les nouvelles recrues étant pour une part significative de jeunes diplômés (plus de 40(cid:123)% au total). La part de collaborateurs âgés de moins de 35(cid:123)ans est stable (63,1(cid:123)%) et intègre une légère hausse dans la tranche des moins de 25(cid:123)ans. On trouve les moyennes d’âge les plus basses (moins de 30(cid:123)ans) au Guatemala, en Inde, en Chine, au Maroc, au Vietnam et en Roumanie, tandis que seuls le Royaume-Uni, la Suède, l’Irlande, la Finlande, le Danemark et les Pays-Bas affichent une moyenne d’âge de 40(cid:123)ans ou à peine plus. Sont comptabilisés au titre des embauches les collaborateurs qui intégré Capgemini à l’issue du processus habituel de recrutement durant la période d’exercice et qui entrent dans les acquisitions/opérations). Le taux de couverture des embauches Les données ci-dessus portent sur 99,6(cid:123)% des effectifs au L’évolution de l’ancienneté moyenne témoigne du dynamisme du Groupe en matière de recrutement ces cinq(cid:123)dernières années(cid:123): le nombre de recrutements a dépassé 52(cid:123)000(cid:123)en(cid:123)2017, après avoir atteint un record en(cid:123)2016 (53(cid:123)700), ce qui explique la En(cid:123)2017, l’ancienneté dans le Groupe est de 4,7(cid:123)ans en moyenne, soit +(cid:123)0,1(cid:123)point par rapport à l’an dernier. Cette moyenne recouvre des disparités géographiques(cid:123): elle est de 3(cid:123)ans en Asie-Pacifique, du fait de l’Inde, (où s’effectuent la plupart des recrutements) contre 9,9(cid:123)ans au Benelux, 7,8(cid:123)ans en France ou En cas d’acquisition, le calcul de l’ancienneté tient compte de la date d’embauche du salarié dans l’entreprise rachetée, et non de la date de son intégration à Capgemini. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le taux de couverture est de 100 %. Les pays hors Europe ont eu un rôle décisif dans notre dynamique de recrutement, totalisant 63(cid:123)% de l’ensemble des nouvelles recrues en(cid:123)2017\. L’Inde a vu ses effectifs augmenter supplémentaires en(cid:123)2017, ce qui représente près de 70(cid:123)% de la croissance organique nette des effectifs du Groupe. A contrario, l’Amérique latine et en particulier le Brésil, touchés par la crise économique, affichent un recul de leurs effectifs. Dans une conjoncture économique globalement plus clémente, le taux de rotation (part des départs volontaires) a progressé de 0,6(cid:123)%, pour s’établir à 18,9(cid:123)%, les effectifs se renouvelant plus rapidement en Asie-Pacifique, Pologne, Roumanie et Inde (où le marché des services informatiques est plus dynamique) qu’en Europe continentale et en Amérique du Nord. Ce taux demeure toutefois en-deçà du point haut de ces dix dernières années, qui Le taux de rotation total (100(cid:123)% des données couvertes) était de 22,9(cid:123)% √ en(cid:123)2017 (contre 22,7(cid:123)% en(cid:123)2016). Il prend en compte départs en retraite, fin de CDD…). Le nombre de départs volontaires en volume a avoisiné 38(cid:123)600, atteignant son plus haut niveau des dix(cid:123)dernières années. Le taux d’attrition volontaire qui lui est associé fait l’objet d’un suivi permanent destiné à vérifier son adéquation avec les moyennes du secteur et à déployer en retour les mesures appropriées en fonction des besoins de chaque métier et de chaque région. Le taux de licenciement pour l’ensemble du Groupe est de 4,2% en 2017 (vs 3,3% en 2016) avec un taux de couverture de 97,7 % conventionnelles sont comptabilisées au titre des licenciements. taux d’absentéisme est égal au nombre de d’arrêt-maladie hors congé maternité (soit toutes les absences déclarées en maladie par le personnel, quel que soit le degré de gravité) rapporté au nombre total de jours de travail, déduction faite des congés et jours fériés pour les effectifs moyens. Le taux d’absentéisme du groupe était de 2,4 % en 2017 (stable par rapport à 2016), sa mesure portant sur 44,4 % des effectifs au 31 décembre. Le temps de travail théorique est calculé par les différentes unités opérationnelles du Groupe sur la base des ETP moyens en 2017 ou à défaut, sur la base des effectifs totaux au de l'effectif à temps partiel en(cid:123)2015-2017 Est comptabilisé en temps partiel tout temps de travail inférieur à la durée légale ou normale du travail en vigueur dans chaque pays. Les données ci-dessus portent sur 97,7(cid:123)% des effectifs au La part du personnel à temps partiel dans le Groupe a reculé, passant de 2,8(cid:123)% l’an dernier à 2,6(cid:123)% en(cid:123)2017\. Ce recul est essentiellement imputable à la hausse des effectifs en Inde, qui ne fait état d’aucun temps partiel. Le graphique fait apparaître d’importantes disparités régionales(cid:123): le travail à temps partiel est particulièrement répandu dans les pays du Benelux (14,5(cid:123)%) suivis par le Royaume-Uni et l’Irlande (7,4(cid:123)%). Inversement, le travail à temps partiel n’est pas très répandu en Inde ni dans les régions Asie-Pacifique et Amérique latine (hors Brésil) ou encore en Amérique du Nord. En France et au Maroc, 4,9(cid:123)% de salariés travaillent à temps partiel (soit environ 1(cid:123)200(cid:123)personnes), part qui a lentement décru ces trois(cid:123)dernières années. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Une étude des durées de travail hebdomadaires dans le Groupe fait apparaître d’importantes disparités régionales. L’étude porte sur 98,1(cid:123)% des effectifs au 31(cid:123)décembre. La France, qui représente 12,2(cid:123)% des effectifs totaux dans l’échantillon, est aux 35(cid:123)heures. Environ 30(cid:123)% de nos collaborateurs ont une semaine de travail de 40(cid:123)heures, ce qui est l’horaire collectif de la plupart des pays où nous sommes implantés (la part respective des 40(cid:123)heures recule toutefois, essentiellement du fait de la hausse des effectifs en Inde, où le temps de travail hebdomadaire est de 45(cid:123)heures). Royaume-Uni, Finlande et Danemark, où elle est généralement de 37,5(cid:123)heures) et en Amérique du Nord. Le Guatemala et le Maroc ont une semaine de travail de 44(cid:123)heures, le Mexique de au Royaume-Uni, nous avons recruté 45(cid:123)apprentis dans le cadre de notre programme d’apprentissage et 12(cid:123)apprentis via l’organisme Arch qui aide des étudiants d’origine modeste à trouver leur voie. En matière d’apprentissage, ce sont plus de 320(cid:123)personnes qui bénéficient actuellement de cette formule, dont 280(cid:123)préparent un diplôme de d’Aston. Nous avons étendu les apprentissages accessibles et proposons depuis novembre(cid:123)2017 un programme de cybersécurité de niveau(cid:123)4 (Higher National Certificate). La première promotion de 23(cid:123)diplômés s’est remarquablement illustrée(cid:123): 64(cid:123)% d’entre eux ont obtenu leur diplôme avec la plus haute mention (soit plus de deux(cid:123)fois plus que la en Amérique du Nord des partenariats sont en place avec toute une série d’organisations fédérales, nationales et locales pour attirer des candidats de premier ordre. Et nous recrutons régulièrement des vétérans de guerre, à qui est ainsi donnée la chance de démarrer une belle carrière en informatique. Répartition de l'effectif par temps de travail 4,9 % 4,6 % 4,0 % 0,3 % 0,5 % 0,8 % En tant qu’employeur de près de 200(cid:123)000(cid:123)collaborateurs, dont plus de 52(cid:123)000(cid:123)nouvelles recrues, Capgemini a un impact social et économique important dans nombre de pays où le Groupe est Pour renforcer l’accès à l’emploi pour tous, nous prenons part à de nombreuses initiatives régionales pédagogiques et de tutorat, en Inde, nous menons un programme Train & Hire dont le principe est le suivant(cid:123): nous identifions des technologies pour lesquelles existe une demande, y formons à nos frais des étudiants candidats, que nous embauchons in fine. Ce sont ainsi des emplois nouveaux qui sont créés, ainsi que de la compétences dont le secteur a besoin(cid:123); en France, nous nous mobilisons à la fois pour la formation et l’emploi de la jeunesse et pour la féminisation des filières de formation informatique, à travers des partenariats avec les universités, écoles d’ingénieur, acteurs de l’innovation sociale, ONG… En(cid:123)2017, nous avons noué un partenariat avec Innov’Avenir pour promouvoir le secteur informatique et susciter des vocations au sein des écoles secondaires, afin de sensibiliser précocement les étudiants de demain. Grâce à un partenariat avec Pôle(cid:123)Emploi, nous favorisons aussi le retour à l’emploi d’actifs d’âge moyen, dont nous accompagnons la reconversion avant de les embaucher. En(cid:123)2017, l’un de ces programmes de reconversion était spécifiquement axé sur les femmes, marque de notre mobilisation pour hommes/femmes, également sur ce segment particulier de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La priorité des Ressources Humaines du Groupe (RH) est d’attirer et développer les talents dans leurs capacités collectives à concevoir et mettre en œuvre les transformations digitales de nos clients, pour répondre à leurs enjeux stratégiques et Les exigences du business se complexifiant, indispensable de combiner les capacités transformationnelles de l’entreprise et les solutions technologiques les plus adéquates, pour aboutir à des résultats opérationnels durables pour nos clients. Les marchés de Talents reflètent également cette complexité : la « liquidité » de la main d’œuvre est désormais une réalité et la performance passe aujourd’hui par la conjugaison d’une expertise sectorielle de haut niveau et de savoir-faire de Le management des Talents du Groupe adapte sa chaîne de valeur à cette nouvelle donne. Elle s’articule autour de trois piliers (recrutement, développement, évolution de carrière), dont les différents composants évoluent en permanence pour améliorer l’agilité, la formation continue, l’employabilité et les qualités de leadership de nos talents. Notre modèle de création de valeur repose sur ses force vives. Ainsi, nous utilisons un processus de d’intégration éprouvé pour pourvoir à nos besoins opérationnels. Ce processus obéit à trois principes : Une marque employeur forte, construite sur nos valeurs et notre expérience métier et faisant écho à la tradition de Chaque recrue est évaluée sur la base de ses compétences et savoir-faire pour garantir son adéquation avec L’ambition de recruter des collaborateurs à riche diversité, qui évolueront au sein de nos équipes pour donner le meilleur d'eux-mêmes dans des environnements professionnels les La mixité lors du recrutement fait l’objet d’un suivi attentif et nos recruteurs internes et externes ont signé la charte de la diversité du Groupe (en vigueur depuis 2013), par laquelle ils s’engagent à seconder Capgemini dans la réalisation de ses objectifs d’équilibre des effectifs hommes-femmes. Nous poursuivons notre politique en matière d’insertion des La notion de diversité régionale est intégrée dans les politiques et plans de recrutement pour refléter la diversité de la société et des clients. La promesse faite au collaborateur : nous nous engageons auprès de chaque nouvelle recrue à lui offrir des options de développement professionnel et d’évolution de carrière via la variété des projets, une formation continue et une relation Les canaux digitaux – tel LinkedIn – sont utilisés pour recruter les talents sur l’ensemble des marchés mondiaux. Nous renforçons nos partenariats avec les universités et grandes écoles faisant de Capgemini un employeur de choix. Offrir à chacun de nos collaborateurs les moyens de monter en compétences et d’évoluer dans ses choix de carrière – contribuant ainsi à son employabilité – est donc un levier de Nous concevons et mettons en œuvre des parcours de développement qui nous permettent de nous adapter en continu aux besoins de nos clients et d’apporter un appui ad hoc aux projets grâce à des expériences de travail virtuel et des parcours Le référentiel du Groupe en matière de carrière et de compétences (Career & Competency Framework) définit des parcours de développement-type pour chaque fonction, métier par métier. Ce référentiel définit et décrit un ensemble type de fonctions propres à nos activités, abstraction faite de tout ancrage (dans une région, une unité du Groupe, un projet ou un compte, un secteur ou une spécialisation technologique). Il offre ce faisant à chaque collaborateur une vue d’ensemble instantanée des options qui s’offrent à lui. À chaque fonction correspond un ensemble de compétences, indépendamment du carrière. Il lui appartient de définir, conformément à son niveau d’expérience et ses appétences, ses options de développement professionnel et de trouver sa voie en choisissant, parmi toute une palette de fonctions, ce qui s’accorde le mieux à ses aspirations personnelles et à ses Chaque collaborateur fait l’objet d’évaluations régulières, pour identifier ses forces et axes d’amélioration et construire des plans de développement lui permettant de consolider son Capgemini privilégie la promotion interne au recrutement externe (règle Promote first / Hire second). C’est un levier pour proposer des opportunités de carrière internes et permettre une mobilité professionnelle fondée sur la performance et le potentiel de nos meilleurs talents. Nos politiques de En 2017, le Groupe a lancé une initiative destinée à faire évoluer la gestion de la performance (actuellement en phase pilote), qui prévoit l’adoption d’une culture du feedback continu, la simplification des processus d’évaluation et une plus grande agilité et personnalisation dans le suivi du L’ampleur de nos enjeux business et RH requiert plus que jamais de développer les compétences, les comportements et l’empreinte de leadership produite par nos collaborateurs, tant à Le « modèle de leadership » du Groupe définit les enjeux inhérents aux écosystèmes professionnels actuels, à travers six dimensions interdépendantes : La Niaque, Business Builder, Profit Shaper, People Developer, Active Connector, Agile Player. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Praticables par chacun, ces six dimensions définissent exigences propres aux comportements attendus dans chaque contexte business et humain, encourageant la pratique et le développement de comportements de leadership à tous les Une évaluation régulière des compétences de management et de leadership, appuyée par des actions de développement leadership du Groupe et de les optimiser en permanence. La force de nos équipes de direction repose en premier lieu sur les 1 500 Vice-Présidents recrutés, évalués, développés, récompensés et promus sur la base d’une politique mondiale de gestion des talents, embrassant nos six dimensions de leadership. Cette politique est déployée de façon cohérente à travers toutes les unités opérationnelles et fonctions support du L’instauration de revues régulières des talents et la mise en œuvre de programmes d’accélération des hauts-potentiels L'offre de formation à l’heure du digital Notre réussite repose sur notre capacité à faire grandir nos collaborateurs et à renforcer leur expertise. C’est pourquoi notre priorité est de leur permettre de développer leurs aptitudes et de monter en compétence tout au long de leur carrière. Capgemini University s’ancre dans une longue tradition et est reconnue parmi les meilleurs services de formation et de d’excellence que recherchent nos clients pour leurs besoins Nos valeurs et notre approche collaborative et multiculturelle séduisent nos employés, qu’ils se forment en ligne, localement ou sur nos campus de renommée mondiale aux Fontaines (France), ou à Pune (Inde) ainsi que dans nos différents campus Learning & Development, L&D) travaillent en coordination avec accompagner la croissance de l’entreprise à travers une priorité : offrir le bon contenu au bon public au bon moment. Notre objectif est d’équiper nos collaborateurs des compétences nécessaires pour répondre aux besoins évolutifs de nos clients, développer leur employabilité et étendre leurs perspectives de Nous concevons, mettons en forme et déployons une offre de formation conforme aux principes du Digital Age Learning (DAL) et axée sur les offres stratégiques de Capgemini et les standards Notre réseau d’animateurs experts internes et externes dispense les formations en utilisant toute une gamme de supports : programmes en présentiel, cours virtuels, manuels et vidéos en ligne, communautés d’experts, portails de d’entreprise, aide-mémoires (job aids) et systèmes de tutorat. Nous organisons régulièrement des événements de formation sous des formats divers, tels que des boosters de compétences (skill boosters), des ateliers de co-création permettent de répondre à leurs besoins de développement spécifiques et les préparer à relever leurs futurs défis. Des plans de mobilité et de succession assurent un contact direct et constant de nos viviers de Vice-Présidents avec les différentes activités opérationnelles et pratiques de l’entreprise, afin d’améliorer leur compréhension et leurs aptitudes à agir efficacement dans des environnements en Cette communauté constitue le premier cercle de l’initiative Leaders as Teachers, conçue pour favoriser d’expériences entre unités opérationnelles et niveaux Un vivier de hauts-potentiels dédié a été défini en 2017 pour l’ensemble des positions clés du Groupe. Leur nomination et l’ensemble des décisions de gestion de ces talents sont du ressort du Comité Exécutif du Groupe. priorisé quatre domaines clés répondant à nos axes stratégiques : Digital, Cloud, Cybersécurité, Automatisation et déployé de bout en bout une méthodologie de Digital Age Learning avec nos équipes formation, et perfectionné notre référentiel d’analyse et de mesure de l’efficacité de nos renforcé les compétences de nos équipes formation à travers les géographies pour leur permettre de déployer l’offre de conçu et mis à disposition 1 632 nouvelles ressources de formation : un mix de modules ‘responsive’ qui s’adaptent à les canaux digitaux, de contenus sélectionnés, de micro-learning, de quiz et évaluations, de parcours personnalisés et un chatbot faisant office d’aide ; lancé deux plateformes digitales collaboratives dédiées respectivement à la formation (Social Learning Platform) et à la gestion de carrière des employés du Groupe (Group Employee Platform), actuellement en phase pilote ; actualisé notre Learning Management System (LMS) en le dotant d’une nouvelle interface utilisateur accessible sur mobile à tout moment et sur tout appareil ; formalisé le modèle organisationnel d’un Centre de Formation Régional déployé par la suite en Amérique du Nord, en Inde et amélioré notre référentiel d’indicateurs de performance (KPI) pour mesurer l’efficacité de nos programmes de formation. 191 566 collaborateurs actifs (soit 96 % de l'effectif total) ont suivi nos programmes de formation via nos différents canaux. Sachant qu’en 2016 ils étaient 185 833 ayant pris part à un programme de formation, nous avons réussi à maintenir un haut niveau de couverture de nos collaborateurs (soit 96% de l’effectif) dans un contexte de croissance de notre effectif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 8,7 millions d’heures de formation √ ont été dispensées, dont 6,6 millions d’heures de contenu global (commun à tous les pays) mis au point par Capgemini University et la Formation Groupe (soit 76 % du total des heures de formation du Groupe). Ce chiffre est en forte croissance par rapport aux 6,5 millions d’heures comptabilisées en 2016. Le suivi et le reporting des heures de formation sont administrés via le 3,8 millions d’heures de formation au contenu global ont été dispensées en présentiel auprès de 50 100 collaborateurs, sur l’un de nos campus internationaux ou sur le site de travail du Capgemini attache une importance particulière aux certifications qu’elles soient internes ou externes car elles constituent une valeur importante pour nos collaborateurs et un gage de qualité Un processus interne de contrôle par les pairs permet d’évaluer les compétences à l’aune de critères clairement identifiés, tels l’utilisation des outils et méthodes de Capgemini, le tutorat et le leadership. Ce processus a trois objectifs : créer des communautés professionnelles soudées et reconnues via le partage d’informations, de connaissances et de savoir-faire dans des domaines spécifiques ; assurer un brassage et une progression régulière des compétences, pour répondre à la fois aux besoins internes et conférer un avantage concurrentiel au Groupe et à ses La certification est pilotée par les fonctions compétentes du Groupe, en étroite concertation avec les unités opérationnelles concernées, Capgemini University et les équipes Formation. Nous encourageons les collaborateurs voulant se former en vue d’obtenir une certification externe et mettons à leur disposition des cours en ligne, en présentiel et des programmes de tutorat. les formations assurées ou conçues en liaison avec nos partenaires stratégiques (EMC, HP, IBM, Microsoft, Oracle, Java, Cisco et l’Institut professionnel Linux(cid:123); les technologies émergentes et les certifications associées, comme Amazon Web Services, Google, NetSuite, Pivotal, et les services de testing avec TMAP(cid:123)Next, ISTQB et REQB(cid:123); les standards du secteur que sont Six(cid:123)Sigma, Project également très répandues et nos Architectes suivent la Les chiffres de l’année 2017 en matière de certification(cid:123): 493(cid:123)Engagement Managers re-certifiés, soit un total de(cid:123)2(cid:123)658 (au 31(cid:123)décembre 2017, le nombre total de Engagement Managers certifiés était d’environ(cid:123)5(cid:123)500, déduction faite des nouvelles certifications, des re-certifications et des départs)(cid:123); 125(cid:123)premiers collaborateurs certifiés par la nouvelle Académie d’automatisation pour ingénieurs logiciels au 31(cid:123)décembre 2017 (au total, plus de 9(cid:123)000(cid:123)collaborateurs y ont débuté une (IAF), en service chez Capgemini et nos clients(cid:123); mise en place d’un programme de certification pour les nouveaux embauchés dédié au développement d’application et aux ERP (progiciel de gestion intégré). Ce programme est essentiellement délivré en Inde mais est également accessible 1(cid:123)000(cid:123)Architectes TOGAF certifiés par Open Group (ce qui fait de la communauté TOGAF de Capgemini la plus grande au plus de 900(cid:123)certifications Agile, ISTQB et ITIL réalisées en mise en œuvre de programmes de certification Digital Age Brandon Hall Silver Award décerné à nos équipes de formation pour le programme de qualification Digital Age Learning (DAL). Nous nous renforçons progressivement dans la certification en matière de technologies (cloud, big data, cybersécurité, DevOps) et de compétences émergentes (intelligence artificielle, Internet Pour permettre à nos collaborateurs de progresser, fondamental de procéder à une évaluation cohérente et ensemble de critères expliqués et clairement définis. Un référentiel commun et un ensemble de règles partagées sont clés pour assurer un traitement équitable et l’égalité des chances pour tous les collaborateurs. Ce référentiel s’appuie dans le groupe Capgemini sur le cadre de gestion de carrière (Career and L’évaluation de la performance est menée au fil d’entretiens réguliers entre le collaborateur et son supérieur, qui sont généralement conduits en lien avec ses missions et se déroulent au minimum une(cid:123)fois par un an, dans un cadre formel. Part des collaborateurs évalués entre(cid:123)2016 et(cid:123)2017(cid:123) Les données de(cid:123)2016 portaient sur 93,3(cid:123)% des effectifs au 31(cid:123)décembre. Celles de(cid:123)2017 concernent 97,2(cid:123)% des effectifs de Au 31(cid:123)décembre 2017, 86,1(cid:123)% des collaborateurs avaient passé Ce taux recule légèrement et régulièrement depuis quatre(cid:123)ans, en raison de la dynamique des recrutements(cid:123): les recrues intégrées en fin d’année ne passent pas d’entretien d’évaluation, On notera que d’un pays à l’autre, selon les politiques RH locales, les unités opérationnelles peuvent utiliser des critères différents pour apprécier l’état d’achèvement des processus d’évaluation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Dans le cadre des possibilités d’évolutions offertes à chaque internationale. Au niveau local, nous assurons la publicité des postes à pourvoir à la fois sur notre site internet capgemini.com et en interne, à travers notre système MyMobility. Entreprise mondiale, Capgemini s’engage à ce titre à offrir à ses attrayantes et à soutenir les activités du Groupe en composant des équipes multinationales et multidisciplinaires de façon efficiente. Les missions à l’international sont donc une dimension importante de nos métiers et nous avons l’ambition de renforcer la mobilité internationale entre zones géographiques, métiers et internationales, définies pour répondre aux exigences de projets divers (de courte ou longue durée, le temps d’un projet, mobilité des cadres seniors et hauts potentiels, fidélisation des talents et transferts permanents). Nos politiques en matière de déplacement et de sécurité constituent un autre dispositif 22(cid:123)000(cid:123)collaborateurs en mobilité, vers plus de 100(cid:123)destinations(cid:123); plus de 30(cid:123)pays de provenance, à commencer par l’Inde, la(cid:123)France, principaux pays de destination(cid:123): États-Unis, Royaume-Uni, Suède Un service dédié(cid:123): le Service des missions Pour faire de ces départs à l’international des expériences pleinement réussies pour nos collaborateurs, le Service des missions internationales (International Assignments Service, IAS) et son réseau de 150(cid:123)membres intervient en amont(cid:123)dans plusieurs domaines(cid:123): veille sécuritaire des destinations, assistance médicale à l’étranger, formalités d’immigration (obtention des visas ou de permis de travail notamment), recherche de logement, mise en conformité avec le droit du travail local et les règles de protection sociale, de rémunération et de fiscalité. Le programme pour cadres dirigeants vient répondre aux exigences de mobilité stratégiques du Groupe et offre des opportunités de développement à des populations choisies dans Le service IAS a mis au point et déployé un nouveau modèle baptisé Target Operating Model, dans le cadre de la stratégie RH Group One, créant un centre d’expertise rattaché aux RH du Groupe ainsi que des services partagés de RH, en Inde et aux États-Unis. Un outil web de gestion des affectations à l’étranger a été déployé pour soutenir cette initiative et garantir la fluidité des déplacements internationaux au sein du Groupe. s’appliquent à tous les séjours à l’étranger. L’ensemble des informations et outils utiles figure sur le site intranet du Groupe, à commencer par les règles, procédures et checklists pertinents. Santé et sécurité dans le cadre incombe de garantir à nos collaborateurs un environnement professionnel conforme à nos normes de sécurité physique. Comme exposé dans notre politique de gestion des risques, le Groupe a adopté une définition stricte des pays/lieux dans lesquels nos collaborateurs peuvent être amenés prestataire externe de services de sécurité sont très strictement encadrées et nécessitent l’approbation préalable et expresse du Groupe. Les mesures de sécurité comprennent(cid:123): préparation à la mobilité internationale, et notamment des modules de formation en ligne relatifs aux consignes de un outil de suivi des déplacements permettant de localiser nos pratiques sur la culture locale des pays où ils se rendent(cid:123); une procédure de rapatriement et une assurance incluant une couverture spécifique, pour limiter autant que possible tous risques qu’encourraient nos collaborateurs si des troubles éclataient dans le pays où ils se trouvent. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Depuis la création du groupe Capgemini en(cid:123)1967, la diversité et l’inclusion font partie intégrante de notre culture d’entreprise et de l’esprit qui anime nos lieux de travail et nos collaborateurs. Inscrites dans nos politiques de RH et de gestion des talents ainsi que dans notre Charte Éthique, incarnées dans les pratiques déclinées aux échelons locaux comme au niveau du Groupe, la diversité et l’inclusion sont au cœur de nos valeurs d’honnêteté, de confiance, d’audace, de liberté, de plaisir, de simplicité et de solidarité, voulues par le fondateur du Groupe Serge Kampf. Les principes de diversité et d’inclusion façonnent nos modes de travail avec nos collègues, clients, partenaires et fournisseurs du Réunissant près de 200(cid:123)000(cid:123)collaborateurs dans plus de 40(cid:123)pays, fier de compter en son sein près de 130(cid:123)nationalités et la diversité culturelle qui y est attachée. Notre définition élargie de la diversité transcende les catégories du genre, de l’identité et de l’orientation sexuelle, du handicap, de l’appartenance ethnique, de l’âge et de la religion. Capgemini perçoit la diversité dans tout ce qui construit les individus composant l’organisation, notamment leur appartenance sociale, leurs expériences de vie et de travail, leurs pratiques de communication et même leur personnalité. Ces dimensions contribuent à la forme de diversité à laquelle nous tenons le La réussite de Capgemini, son identité de marque et son expérience client reposent sur les collaborateurs talentueux qui travaillent pour le Groupe. Nous pensons qu’un collaborateur qui a le loisir de rester fidèle à lui-même sur son lieu de travail et s’y sent accueilli et intégré réalise de meilleures performances. Veiller au maintien d’un environnement inclusif où tout le monde peut faire entendre sa voix(cid:123): voilà qui maximise nos chances de réussite et fait de Capgemini un lieu de travail de qualité. Notre Charte mondiale pour la Diversité et l’Inclusion entérine les engagements du Groupe dans ce domaine et est accessible à Nos différences sont une source de créativité, d’innovation et d’inspiration. Accueillir la diversité et promouvoir l’inclusion nous permet de refléter la diversité des marchés mondialisés où nous opérons, .de faire émerger de nouvelles idées et d’anticiper les tendances futures. Elles nous aident enfin à mieux comprendre les problématiques de nos clients, partenaires et fournisseurs. collaborateurs au sein du Groupe, fait émerger des perspectives nouvelles d'activités durables et permet à Capgemini d’affirmer Nous consentons à tous les efforts pour nous adapter aux besoins de chacun, quelle que soit la variété des situations personnelles, et pour offrir un cadre de travail qui favorise l’épanouissement de tous. Dans les pays où la loi nous y autorise, des statistiques sont tenues sur la base de critères tels que le groupe socio-culturel, la tranche d'âge, le handicap et les également intégrés à notre audit annuel RH. Communiquer sur les comportements attendus en matière d’inclusion et les indicateurs de performance personnelle. embrasser la diversité dans toutes ses dimensions et renforcer Définir une feuille de route de la diversité et des objectifs en cascade (alignés sur les cadres réglementaires locaux). Définir des actions pour accélérer la réalisation des objectifs recommandations de mise en œuvre et des Promouvoir les réseaux de diversité et soutenir le parrainage et l’investissement de tous les collaborateurs du Groupe. Promouvoir Capgemini en champion de la diversité, à travers les prix décernés dans le secteur. Il est vital de faire prendre conscience des préjugés qui, à notre insu, nous poussent à favoriser les gens qui nous ressemblent(cid:123): c’est à cette condition qu’on peut promouvoir la diversité et faire effectivement place à tous les profils au sein d’une organisation. C’est pourquoi, de pair avec un expert externe, les équipes Women@Capgemini ont développé un module de formation « Préjugés inconscients », opérationnel depuis 2013 et rafraîchi en 580(cid:123)Vice-Présidents ont suivi le we binaire sur les préjugés 272(cid:123)professionnels RH ont assisté à un webinaire dédié Ce webinaire, ainsi que plusieurs modules de formation en ligne complémentaires, figurent au catalogue de formation du Groupe et peuvent être consultés par tous les collaborateurs. Les équipes RH et Formation promeuvent l’utilisation régulière de ces ressources, pour amener une prise de conscience progressive et façonner une organisation plus inclusive et mieux Pour Capgemini, la parité hommes/femmes est une obligation autant qu’une opportunité(cid:123): nous avons une responsabilité, en tant qu’organisation mondiale, en matière de promotion des femmes au sein de l’organisation et nous sommes acquis à l’idée que la présence de femmes à tous les niveaux de responsabilité Être un employeur de choix pour des hommes et femmes talentueux est fondamental si nous voulons exprimer le plein potentiel de notre Groupe et offrir des résultats optimaux à nos clients, partenaires et parties prenantes en général. En effet, il d’innovation et de valeur, créent un environnement plus inclusif, Capgemini garde le cap sur son objectif de féminisation de ses équipes. Les équipes RH, Gestion des talents, RSE et Women@Capgemini travaillent de concert pour accélérer cet effort au sein du Groupe et atteindre nos objectifs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI un indicateur clé de parité hommes/femmes a été intégré à la part de rémunération variable(cid:123)2017 de l’équipe dirigeante du des programmes de développement spécifiques pour des hauts potentiels féminins ont été mis en place dans la plupart des divisions et dans la fonction Finance(cid:123); depuis(cid:123)2016, plusieurs grands pays ont obtenu la certification EDGE (Economic Dividends for Gender Equality)(cid:123): Amérique du la féminisation des équipes de direction est en hausse, s’établissant à 20(cid:123)% (contre 15(cid:123)% à fin(cid:123)2016)(cid:123); toutes les divisions et les principaux pays ont mis en œuvre Répartition de l'effectif par genre (cid:123): évolutions(cid:123)en(cid:123)2015-2017 √ Les données ci-dessous portent sur 99,1(cid:123)% des effectifs au La féminisation des effectifs se poursuit à un rythme régulier, atteignant 31,4(cid:123)% en(cid:123)2017, soit une hausse d’1,1(cid:123)point par rapport à(cid:123)2016, qui s’ajoute à un gain d’1,9(cid:123)point enregistré au Ce chiffre recouvre des disparités à l’échelle du Groupe, selon le type d’activité (il est de 44,5(cid:123)% dans les services aux entreprises contre 24(cid:123)% dans les infrastructures) et, dans une moindre mesure, l’échantillon de pays considérés (l’Asie-Pacifique et l’Amérique latine se situant au-dessus de la moyenne du Groupe, mais le Benelux sous les 20(cid:123)%). 71,2 % 69,7 % 68,6 % Globalement, la répartition hommes/femmes est en grande partie le reflet de la situation du secteur informatique, qui recrute principalement auprès des d’écoles d’ingénieurs, dont les diplômés sont majoritairement masculins dans la plupart des pays. Mais elle met aussi en lumière l’impact de notre mix d’activités et de pays dans l’équilibre global des effectifs La féminisation des effectifs est tirée par trois(cid:123)types d’activités(cid:123): services d'externalisation des processus (44,5(cid:123)%), où la part des femmes est la plus élevée. À l’embauche, le taux de féminisation total est de 35,2(cid:123)% (sur 96,8(cid:123)% des effectifs totaux), un effort à soutenir pour poursuivre En matière de fidélisation, le taux d’attrition volontaire des femmes, de 19,6(cid:123)%, est comparable aux taux d’attrition total qu’on observe chez les collaborateurs masculins. Néanmoins, si l’on porte son attention vers le haut de la hiérarchie, la féminisation décroît progressivement et de façon nette, ce qui appelle une action soutenue pour augmenter la représentation des femmes(cid:123): actuellement de 40(cid:123)% aux premiers échelons de la hiérarchie, elle tombe en effet à 13(cid:123)% aux niveaux hiérarchiques En matière de développement, le Groupe s’attache à promouvoir les femmes dirigeantes(cid:123): le taux de femmes promues aux grades(cid:123)E et(cid:123)F, au sommet de la pyramide, était de 18(cid:123)% en 2015(cid:123)mais vise un objectif de plus de 20(cid:123)% en(cid:123)2018\. La féminisation de l'effectif s’explique en partie par la forte croissance des équipes de services d'externalisation des processus (Business Services, BSv) enregistrée ces dernières années, une activité où la part des effectifs féminins peut aller jusqu’à 50(cid:123)% et qui en attire traditionnellement davantage. Business Services a réussi à maintenir cet équilibre malgré une expansion récente vers d’autres pays et secteurs (en particulier les services d’infrastructure), où la présence des femmes dans les En outre, la part des femmes progresse dans les effectifs de 32,5(cid:123)%, soit +(cid:123)1,7(cid:123)point), qui contribue de façon significative à(cid:123)améliorer la parité dans le Groupe, étant donné le volume des la Pologne, qui affiche un taux de féminisation de 56,3(cid:123)% de son effectif total. Par ailleurs, les pays où Business Services connaissent un fort essor contribuent positivement à la féminisation du Groupe. La(cid:123)Pologne et la Chine ont ainsi toutes deux franchi le seuil de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 55(cid:123)% de femmes au sein de leurs effectifs, et le Guatemala, très dynamique à son tour, affiche un taux de féminisation de 49 %. A contrario, la part de femmes tombe sous la barre des 25(cid:123)% dans onze(cid:123)pays couvrant 12(cid:123)% des effectifs du périmètre (-(cid:123)10(cid:123)points), en particulier au Benelux et aux États-Unis. Enfin, la croissance significative des effectifs dans les services de(cid:123)conseil, qui recrutent traditionnellement au sein d’un vivier de(cid:123)talents plus mixte, contribuent à l’équilibre hommes/femmes du(cid:123)Groupe avec un taux de féminisation de 39(cid:123)% des effectifs. Proportion de femmes occupant des postes de direction, par zone géographique Euro pe d u Su d La féminisation des postes de direction a augmenté en(cid:123)2017 malgré les évolutions observées dans la répartition des effectifs. Bien que la féminisation des grades(cid:123)E et(cid:123)F ait une nouvelle fois Inde, ces grades y sont moins représentés que dans le reste du Groupe, si bien que l’incidence de l’Inde en volume contrebalance l’évolution globale. Le taux de féminisation des postes de direction serait ainsi de 16,4(cid:123)%, Leur proportion à ces postes de direction reste inférieure à la part totale des femmes dans nos effectifs, tous grades confondus. La hausse régulière des effectifs dans les pays où les viviers de talents et les filières d’ingénieurs sont peu féminisés a incidence notable sur la féminisation globale de nos Fin(cid:123)2016, 21,3(cid:123)% des collaborateurs promus Vice-Présidents étaient des femmes(cid:123): la barre des 20(cid:123)% est donc franchie pour la deuxième année consécutive, même si le chiffre(cid:123)2016 reste légèrement en-deçà de celui de(cid:123)2015 (-(cid:123)1,9(cid:123)point). Le cycle de promotions intervenant désormais à la mi-année, le prochain cycle de promotions aura lieu en juin 2018. Le recensement stratégique des talents mené à l’échelle du Groupe et auquel procède aussi bien le Président-directeur- général au niveau des équipes de direction que les différentes unités opérationnelles pour identifier les plus hauts potentiels, tous grades et niveaux hiérarchiques confondus, donne un bon aperçu de la répartition hommes/femmes dans notre vivier de Plusieurs mesures sont destinées à soutenir ces efforts et contribuent ainsi à promouvoir la présence des femmes dans la communauté des Vice-Présidents(cid:123): stages de formation des l’exposition des femmes identifiées comme de hauts potentiels. Depuis maintenant plus de dix(cid:123)ans, Capgemini Amérique du Nord soutient ses collaborateurs LGBTQA+ (lesbiennes, gay, bisexuels, transgenres, queers, asexués et alliés) réunis en groupes d'action et de représentation des collaborateurs (Employee Resource Groupe, ERG), afin de créer un espace sûr et progressiste pour la communauté LGBTQA+ et pour tout collaborateur désireux de soutenir et promouvoir la diversité et l’inclusion au travail, qu’il lui-même membre de cette communauté ou simple Depuis lors, de nombreux sites et pays ont rejoint le réseau, qui s’est étendu d’abord à travers les États-Unis et le Canada puis au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI comprise. Le réseau est désormais actif dans dix(cid:123)pays et s’étoffe Né de la volonté de trois(cid:123)collègues, le réseau OUTfront LGBTQA+ réunit plus de 400(cid:123)collaborateurs dans le monde, représentant Le ralliement de l’Inde est une avancée importante pour le Groupe, engagé à assurer à tous ses collaborateurs, par-delà leurs orientations sexuelles, un espace protégé, exempt de discriminations et accueillant pour tous. Ce faisant, nous tenons notre promesse d’être un Groupe qui se mobilise pour la diversité, l’inclusion et l’égalité des chances pour tous. En outre, l’équipe RSE du Groupe était consciente de la nécessité d’entériner cet engagement à l’échelon mondial(cid:123): le réseau mondial OUTfront est entré en activité au second semestre et a vocation à faire le lien entre les réseaux existants au niveau des pays/régions et d’offrir conseil et appui aux collègues désireux de créer à leur tour un réseau comparable dans leur propre pays. L’activité des réseaux de collaborateurs au sein du Groupe obéit à nos principes, valeurs et règles d’éthique et de conformité. Le degré de divulgation des données personnelles sensibles reste à l’entière discrétion des individus et est défini dans les politiques et procédures locales fournies par la communauté RH dans le respect de la législation locale en vigueur. Aucune donnée personnelle n’est collectée au niveau du Groupe à aucun moment au travers du réseau OUTfront. Les réseaux locaux sont animés par une communauté dynamique recruter, développer et fidéliser la communauté LGBTQA+ en assurant un cadre de travail protecteur au sein de Capgemini(cid:123); notamment ses difficultés et problématiques propres, démontrer les synergies entre notre communauté LGBTQA+ et celle de nos clients, resserrant ainsi les liens avec ces étendre la notoriété de Capgemini sur ses marchés, en nouant avec nos clients et partenaires techniques et commerciaux des relations nouvelles et plus étroites autour de thématiques renforcer l’image employeur de Capgemini, comme lieu où il fait bon assumer sa différence sexuelle et son soutien pour la Un volet important de la mission du réseau consiste à mobiliser et sensibiliser nos différentes parties prenantes (à commencer par la direction, les équipes RH et recrutement) pour étendre le réseau des sympathisants et envoyer un message fort Les membres du réseau sont également encouragés à agir en l’exemple, aussi bien en dehors de l’entreprise qu’en son sein. Désormais un réseau mondial, OUTfront poursuivra sa mission, à savoir : autonomiser, donner des moyens, coacher, sensibiliser et faire vivre notre culture d’inclusion, pour promouvoir une diversité plus riche dans tous les pays où nous sommes présents. Handicap et inclusion sur le lieu de travail Au sein de Capgemini, nous sommes convaincus que personnes en situation de handicap, visible ou non, ajoutent une vraie valeur à nos activités et portent sur celles-ci un regard unique et singulier, tout en incarnant la diversité et la variété de la société au sein de laquelle nous vivons. Nous agissons dans le respect de la législation et du droit du travail national et international (par exemple, les quotas de recrutement en vigueur dans des pays comme la France et les Pays-Bas…) et recrutons parmi les personnes en situation de handicap, forts de la conviction que leur présence façonne des équipes plus diverses et plus efficaces. en(cid:123)2017, Capgemini a adhéré au réseau mondial «(cid:123)Entreprise et handicap(cid:123)», sous l’égide de l’OIT, réseau qui fédère des d’entreprises et associations de personnes en situation de handicap, partageant la conviction que ces derniers ont des talents et des compétences qui peuvent devenir des leviers de en signant la Charte, nous nous engageons à nous mobiliser davantage pour l’inclusion des collaborateurs en situation de expertise informatique au service de l’amélioration de la qualité de vie des porteurs de handicaps(cid:123); En France, nous nous efforçons de remplir les obligations légales d’intégration des personnes en situation de handicap, notamment grâce au recrutement (3% en 2017, soit deux fois plus que la moyenne du secteur) et en disposant d'un département interne dédié (Mission Handicap). Grâce à des partenariats avec des organisations, gouvernementales et non gouvernementales, nous partageons les meilleures pratiques et contribuons aux initiatives locales et nationales destinées à faire progresser l’inclusion des personnes en situation de handicap au travail. Nous avons également organisé avec succès une nouvelle édition deu « Défi H », concours d’innovation technologique et de tutorat organisé en partenariat avec des écoles d’ingénieurs, autour d’un projet d’informatique/ingénierie au service de la qualité de vie des personnes en situation de handicap. Pour en savoir plus(cid:123): DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en Pologne, nous faisons partie du groupe de travail Come Closer to Disability, réseau intersectoriel pour la formation et l’emploi des personnes en situation de handicap. en Amérique du Nord, des programmes d’égalité des chances dans l’emploi et de discrimination positive bénéficient aux personnes en situation de handicap, à différentes catégories Vietnam), et autres porteurs de handicaps dans tous nos Nombre de collaborateurs en situation de handicap en 2015-2017 Constitue un handicap toute limitation d’activité ou restriction de la participation à la vie en société ou en entreprise subie par une personne en raison d’une altération durable ou définitive de ses capacités mentales ou physiques. Les chiffres présentés ici rendent compte de données déclarées sur une base volontaire ou en application d’une obligation légale, selon les dispositions Les données ci-dessus portent sur 89(cid:123)% des effectifs aux 31(cid:123)décembre, certains pays ayant été exclus du périmètre de l’étude en raison du caractère confidentiel reconnu à ces informations par leur législation. En(cid:123)2017, le Groupe employait au total 1(cid:123)458(cid:123)personnes en situation de handicap, dont 33,1(cid:123)% en France et 29,7(cid:123)% au Royaume-Uni et en Irlande. Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe se conforme non seulement aux normes du droit du travail nationales et internationales mais aussi à sa propre Charte, qui promeut la diversité et l’inclusion. En vertu de notre adhésion aux principes des conventions fondamentales de l’OIT et de la Déclaration universelle de droits de l’homme de(cid:123)1948, dont les principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de recruter et fidéliser des individus talentueux issus de milieux traiter les individus avec respect et équité(cid:123); garantir des environnements de travail exempts de toute encourager nos collaborateurs à maintenir un bon équilibre veiller à la santé et au bien-être de nos collaborateurs(cid:123); offrir un environnement de travail stable et équitable, où nos collaborateurs peuvent se développer et s’épanouir. d’aucune sorte. Les formes de discrimination peuvent être de deux(cid:123)ordres, direct et indirect. La discrimination directe advient lorsqu’une personne subit une différence de traitement, qui la lèse par exemple en raison de son genre, son appartenance ethnique, son âge, son handicap, sa religion ou son orientation sexuelle. La discrimination indirecte advient lorsque l’adoption d’une règle ou d’une condition revient à exclure d’une activité une fraction importante d’un groupe, sans que la condition Un processus de traitement des griefs est en place dans tous les pays où le Groupe est présent. Ce mécanisme permet de faire remonter toute plainte déposée par un collaborateur s’estimant discriminé d’une quelconque façon. Chaque plainte est instruite scrupuleusement et des mesures disciplinaires peuvent être prises si la discrimination est avérée. Par ailleurs, dans tous les Pays nordiques, ou en Inde, des directives et procédures robustes ont été adoptées pour former les collaborateurs aux conduites à tenir au travail, ainsi qu’aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La politique de rémunération du Groupe obéit à des principes partagés, d’application décentralisée et modulés en fonction des cadres réglementaires et des conditions du marché de l’emploi local. Cette politique poursuit les finalités suivantes(cid:123): récompenser la performance individuelle et collective selon un barème de rémunération motivant et néanmoins flexible(cid:123); être équitable et cohérent avec les objectifs financiers et Lorsque les dispositions locales le permettent, les collaborateurs peuvent choisir leurs éléments de rémunération au sein d’un ensemble prédéfini et, dans certains pays, ils peuvent procéder au versement de cotisations volontaires venant compléter les prestations qui leur sont servies par le Groupe. C’est là une souplesse supplémentaire pour les collaborateurs qui peuvent ainsi adapter au mieux leurs éléments de rémunération à leur cas Les avantages offerts aux collaborateurs sont compétitifs au regard des pratiques du secteur et respectent les dispositions légales de tous les pays où nous sommes présents. 96(cid:123)% de la population bénéficie d’une assurance-maladie et 97(cid:123)% d’une assurance-vie, souvent couplée à une assurance décès accidentel. La rémunération des Vice-Présidents et cadres dirigeants, dans leurs parts fixes et variables, est examinée et approuvée au niveau du Groupe. Les principes qui guident la rémunération des autres collaborateurs sont définis et gérés à l’échelon local, et soumis à l’approbation du Groupe. Il est prévu de les faire converger davantage, dans un souci renforcé de cohérence et d’équité et afin de favoriser la mobilité. Le plus bas salaire versé par le Groupe dans chaque pays est systématiquement supérieur ou égal au salaire minimum légal du pays considéré. La différence peut être parfois significative. Les règles de revalorisation des salaires sont elles aussi examinées et Les collaborateurs peuvent toucher des primes de participation aux bénéfices sous réserve des dispositions en vigueur dans le L’évolution de la rémunération (qu’on peut retrouver dans la Note annexe(cid:123)6 des comptes consolidés du document de référence) fait l’objet d’analyses régulières, la masse salariale représentant environ 61(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe. Une analyse trimestrielle est menée sur la masse salariale moyenne dans les différents pays/unités opérationnelles pour évaluer Le Comité de Rémunération du Conseil d’Administration de Capgemini(cid:123)SE est chargé de superviser la rémunération des rémunération relatives aux cadres supérieurs du Groupe, en les plans d’intéressement en actions soumis à international ESOP, auprès de 19(cid:123)pays, en(cid:123)2009\. Le plan a remporté un franc succès, suscitant plus de 14(cid:123)000(cid:123)souscriptions. Après consultation des actionnaires, un nouveau plan international a été lancé en(cid:123)2012, à destination de l’ensemble DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI des collaborateurs de 19(cid:123)pays, ce fut là encore un succès, avec Le plan de(cid:123)2009 étant arrivé à échéance en décembre(cid:123)2014, un nouveau plan international a été lancé la même année avec succès (17(cid:123)000(cid:123)souscriptions d’actions). Ces deux(cid:123)plans ont permis à nos collaborateurs de figurer parmi les principaux actionnaires du Groupe. En(cid:123)2017, le dernier plan(cid:123)ESOP a suscité une adhésion plus forte encore parmi les collaborateurs éligibles, avec 28(cid:123)782(cid:123)actionnaires. L’actionnariat salarié représente ainsi Capgemini(cid:123)SE intéresse périodiquement ses collaborateurs au capital du Groupe (via les anciennes stock-options et depuis(cid:123)2009 les actions de performance), dans le respect de ses règles de Ces attributions d’actions, sélectives, récompensent la fidélité et la contribution remarquable d’un collaborateur aux ventes de l’entreprise, à sa production, à l’innovation, à des initiatives spécifiques(cid:123); ou bien elles sont décernées à des collaborateurs ayant été des vecteurs de transformation particulièrement décisifs. Tout collaborateur du Groupe peut être concerné. Il s’agit d’un mécanisme de rémunération exceptionnel, qui en tant que tel ne constitue pas une composante de la politique de Le Conseil d’Administration a attribué un certain nombre de stock-options à 2(cid:123)298(cid:123)bénéficiaires au titre de son sixième(cid:123)plan et à 3(cid:123)918(cid:123)bénéficiaires au titre de ses plans d’attribution d’actions attributions d’actions de performance figure au rapport de gestion, présenté à chaque Assemblée des actionnaires de Parallèlement, les stock-options attribuées aux membres de l’équipe de direction ont représenté une fraction très faible de l’ensemble des options octroyées. Au titre des cinquième(cid:123)et sixième(cid:123)plans, 1,1(cid:123)% du nombre total d’options attribuées ont été remises à des membres de l’équipe de direction. Remarquons qu’aucune option ne peut plus être exercée, tous les plans étant S’agissant des actions de performance, les résolutions des actionnaires fixent à 5(cid:123)ou 10(cid:123)% la limite autorisée d’attribution aux Directeurs(cid:123); dans les faits, le volume octroyé représente 3(cid:123)% du total des plans d’actions de performance attribués Un récapitulatif détaillé des actions de performance attribuées par Capgemini(cid:123)SE à ses dirigeants et aux dix(cid:123)principaux bénéficiaires (non dirigeants), est présenté pages(cid:123)101 à(cid:123)102, ainsi que les options exercées par ces derniers et le détail de ces En outre, à la suite d’une négociation avec les représentatives du personnel en France, le Conseil a décidé, en d’ancienneté de deux(cid:123)ans et à une période de détention obligatoire de deux(cid:123)autres années, à la place des primes en numéraire versées au titre de la prime de participation mise en place en(cid:123)2011\. Plus de 16(cid:123)000(cid:123)collaborateurs sont ainsi devenus juillet(cid:123)2014 et de nouveau plus de 15(cid:123)200(cid:123)collaborateurs sur les 20(cid:123)000(cid:123)bénéficiaires initiaux sont La santé et la sécurité au travail constituent un volet important des ressources humaines et de la gestion des équipements. Bien que les activités du Groupe ne comportent pas d’activités à hauts risques, nous prenons nos responsabilités en la matière très au sérieux et l’entreprise a par conséquent établi des programmes et mesures spécifiques. Dans tout le Groupe, nos pratiques sont au minimum conformes aux dispositions légales en vigueur localement en matière de santé et de sécurité. Toutes nos entités ont adopté des politiques de santé et de sécurité, pilotées par les Comités de Santé et de Sécurité dans Les accords signés avec les syndicats et/ou les délégués du personnel sont intégrés aux politiques de santé et de sécurité. responsabilités de l’employeur en matière de santé et de sécurité au travail, un accord «(cid:123)Travail à domicile(cid:123)» en Allemagne visant l’amélioration de l’équilibre travail/vie privée et un accord sur les comportements déplacés au travail aux Pays-Bas. Nos politiques de santé et de sécurité sont au fondement des informations, recommandations et formations dispensées en santé et sécurité au travail, notamment la gestion des accidents, les premiers(cid:123)secours, les procédures d’urgence et la recommandations aux collaborateurs de Capgemini en les sites des clients et en déplacement initiatives portant sur l’amélioration des conditions de travail, y compris les programmes d’équilibre travail/vie privée, les Les politiques de santé et sécurité sont abordées sous un jour plus concret dans des procédures et manuels spécifiques. Ces supports sont remis à tous les collaborateurs dès leur phase d’intégration. Les collaborateurs suivent régulièrement des formations obligatoires, avec le soutien des équipes locales de Les recommandations, consignes et supports accompagnant les activités et situations affectant la santé et la sécurité au quotidien (comme les consignes de sécurité et les premiers secours), sont affichés de façon clairement visible et disponibles dans la plupart de nos bureaux. Les bureaux de la plupart de nos régulières à la lumière des exigences de santé et de sécurité, et notamment les conditions de travail, l’humidité, l’éclairage, la température, la climatisation et l’espace minimal alloué à chaque et sécurité avec nos partenaires externes Un certain nombre de nos collaborateurs travaillant sur des sites n’appartenant pas à Capgemini (sites de clients, de sous-traitants équipements, une formation et un accès adéquat à l’information relative à la sécurité(cid:123); il nous arrive de coopérer avec nos clients et sous-traitants pour garantir la santé et la sécurité au travail. La question de la sous-traitance fera l’objet de nouvelles améliorations dans le sillage de la loi sur le devoir de vigilance des entreprises (voir section 3.1.4 Ethique et conformité, loi sur Nous veillons aussi à ce que nos collaborateurs observent les dispositions en vigueur chez nos clients en matière de santé, de sécurité et de procédures d’urgence et se montrent coopératifs, dans le cadre de leur mission. En plus de garantir un lieu de travail sain et sûr, nous veillons à l’état de santé général et au bien-être de nos collaborateurs. Différents modules de formation en ligne sont à la disposition des collaborateurs, notamment un module baptisé Well Being Essentials, qui traite de sujets comme la santé, l’équilibre travail/vie privée, l’alimentation, l’exercice physique, le chagrin et le deuil,(cid:123)etc. En liaison avec des partenaires extérieurs comme des prestataires de santé ou des acteurs de l’assurance-maladie, nous menons également différentes initiatives pour promouvoir la santé et le bien-être et prévenir les maladies. Nous considérons que la santé, dans ses versants prévention d’une part, et traitement/rééducation de l’autre, constitue une responsabilité partagée du collaborateur et de Capgemini. À cet égard, nous cherchons à réduire autant que possible l’impact que peut avoir une maladie ou handicap, à l’aide d’un processus fluide et efficace qui nous amène à coopérer avec des acteurs du monde médical. Des initiatives spécifiques sont développées pour améliorer la santé et le bien-être des collaborateurs malades et leur permettre de réintégrer rapidement leur poste de travail, dans les meilleures conditions possibles. L’activité de prestataire de services informatiques de Capgemini n’expose pas ses collaborateurs à des risques spécifiques pour la santé et la sécurité. Cependant, dans chacun de nos sites, nous nous efforçons d’optimiser l’environnement de travail, pour le rendre confortable et l’adapter à la nature de nos activités. En(cid:123)2017, l’équipe centrale de gestion des équipements et certains bureaux locaux ont entrepris de rénover les sites. L’objectif est de moderniser l’environnement, pour le rendre plus attractif mais aussi plus confortable et l’équiper des services qui composent un poste de travail plaisant et convivial, afin que les collaborateurs y accomplissent leurs tâches dans de bonnes Le stress et les risques psychosociaux sont des sujets de mieux en mieux appréhendés et certains pays ont lancé des initiatives en la matière. Citons à titre d’exemple(cid:123): l’Inde a une politique de santé, sécurité et environnement, et certifiée OHSAS(cid:123)18001, qui comporte un service médical paramédical et ambulance permanente sur site). Des sessions d’ergonomie sont ouvertes à tous les collaborateurs. Les membres des équipes de secours ont reçu une formation avancée aux premiers soins, dispensée par des experts du en France, un partenariat solide a été noué avec les délégués les syndicats assurant, au travers de 25(cid:123)Comités de Santé et de Sécurité, la conformité aux normes et accords en la matière, et travaillant à en optimiser la mise en œuvre d’année en année. Depuis mars(cid:123)2017, un dispositif complémentaire d’alerte, ou DCA, a été mis en place pour(cid:123): accompagner les collaborateurs victimes de stress ou de souffrances d’origine professionnelle et construire une solution. Chaque collaborateur a la possibilité de donner l’alerte et d’obtenir de l’aide pour la résolution de son DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI dresser des diagnostics collectifs réguliers, sur la base des alertes lancées, de façon à mener des actions de prévention ciblées et efficaces, anticipant ainsi et traitant les causes de stress et de souffrance au travail. Un nouvel accord Santé au travail a été signé avec les partenaires sociaux, dont le déploiement a été assuré avec leur appui, au travers de comités directeurs dédiés(cid:123); au Royaume-Uni, une déclaration de politique et un système de gestion de la santé et de la sécurité (Health & Safety in en 2017, les efforts ont porté sur la sensibilisation aux questions suivantes(cid:123): sécurité du poste de signalement des accidents et incidents et sécurité des nouveaux programmes: par exemple, l'initiative menée avec l’équipe de gestion des équipements (CRES), pour identifier des axes d’amélioration de la sécurité des sites. défibrillateur automatique sur l’ensemble des sites(cid:123); en Pologne, un nouveau programme Stay Well est mené dans aux Pays-Bas, l’accent a été mis sur la vitalité et la prévention du stress professionnel comme l’un des risques majeurs pour des masterclass ont été proposées aux collaborateurs sur des thèmes comme la gestion du stress et de l’énergie, la participation à la semaine nationale du stress au travail a conduit à la passation d’un marché conjoint Capgemini-Sogeti portant sur un programme de dépistage périodique, qui sera mis en œuvre en(cid:123)2018\. Sogeti offre désormais tous les trois(cid:123)ans à tous ses collaborateurs une visite médicale en Italie, une évaluation du stress au travail a été lancée à Turin, qui sera généralisée à tous les sites en(cid:123)2018(cid:123); en Belgique, un check-up médical complet est actuellement au Guatemala, un Comité de Santé au travail a été mis en collaborateurs, conformément à la nouvelle réglementation au Mexique, un programme de formation et certification pour constituer une brigade de secours interne a été mis en place (12(cid:123)collaborateurs), conformément à la réglementation et aux Nombre d’accidents du travail rapporté aux effectifs en(cid:123)2015-2017 Constitue un accident du travail un accident non mortel incapacité à travailler pendant au moins trois(cid:123)jours consécutifs, abstraction faite du jour de l’accident. La plupart de ces accidents du travail se sont produits sur le trajet domicile/travail. Le Groupe ne déplore aucun décès des suites d’un accident du travail en(cid:123)2017\. Les données ci-dessus portent sur 95,8(cid:123)% des effectifs au En(cid:123)2017, 463(cid:123)accidents du travail ont été recensés dans le Groupe, dont 42,8(cid:123)% déclarés en France, en conformité avec la réglementation sur la divulgation de ces informations. Cela correspond à un ratio total accidents/effectifs de 0,24(cid:123)%. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Dialogue social au niveau du Groupe(cid:123): Le dialogue social est l’une des clés de voûte de la réussite du Groupe, accompagnant sa stratégie de développement dans un monde où la performance et la valeur offerte au client font la différence. Les collaborateurs sont le fondement de notre succès. Les relations avec les collaborateurs constituent à cet égard un puissant moteur de changement en même temps qu’un garde-fou pour qu’il advienne sans heurt. Le dialogue social s’articule aux différents échelons de l’organisation, à la fois local Le comité d’entreprise international (International Works Council, IWC) a été mis en place pour la première fois en(cid:123)2001, en amont de l’entrée en vigueur de la réglementation européenne. Sa portée a ensuite été étendue à d’autres régions du Groupe. Sa mission est de porter à l’attention de la direction du Groupe les intérêts des salariés et d’être directement direction du Groupe de ses projets pour l’entreprise et de leur être un organe consultatif auprès de la direction du Groupe sur les affaires concernant les collaborateurs(cid:123); individuels et entre les différentes composantes du Groupe contribuer à faire de l’environnement qu’offre Capgemini une Le représentant de la Direction Générale préside l’IWC et agit conformément aux décisions et stratégies de la direction du Un maximum de 30(cid:123)membres au total siège au comité. Ses membres statutaires sont les délégués des pays membres de l’Accord européen. Tous les autres membres délégués siègent en qualité de membres invités. Un membre invité peut représenter un pays ou un groupe minoritaire. Les salariés sont représentés par les délégués de leur pays et par une instance permanente (Bureau de l’IWC). Le Bureau se quatre(cid:123)principaux pays européens et quatre(cid:123)sont élus par les délégués des pays. Seuls les pays membres ont le droit de vote, les pays invités ne sont autorisés qu’à accompagner le processus. Le Président-directeur général assiste à la réunion de l’IWC au moins une(cid:123)fois par an et les membres du Comité Exécutif du Groupe sont régulièrement invités à assister aux réunions pour nouer des discussions ouvertes avec les membres de l’IWC. Depuis(cid:123)2016, deux(cid:123)Administrateurs représentant les salariés ont été nommés au Conseil d'administration, en avance par rapport à organisations syndicales françaises, l’autre a été élu par l’IWC. Par ailleurs, ce dernier siège au Conseil d'administration ainsi qu'au la matière. L’un a été désigné par Les représentants du personnel et comités d’entreprise sont des organisationnelles et opérationnelles. Cette dimension se décline de façon opérationnelle à l’échelon des pays, où les entretiennent un dialogue constant avec la direction et les ressources humaines de Capgemini. Les accords conclus en concertation avec ces partenaires contribuent à la création d’un environnement de travail plus sûr, plus sain et de meilleure En(cid:123)2017, on recense 147(cid:123)conventions en vigueur dans 14(cid:123)pays, selon les données remontées par les différents pays. La portée de ces accords varie d’un pays à l’autre en fonction de la législation locale et embrasse une grande variété de sujets, allant de la rémunération et des prestations offertes aux salariés à la parité des salaires et la diversité au travail. Capgemini reconnaît que les conventions collectives et accords d’entreprise constituent une opportunité pour faire vivre un dialogue social sain et transparent, ainsi que des avancées professionnel, bénéfiques à l’entreprise en tant que facteurs de bien-être au travail, de satisfaction et de motivation des Citons à titre d’exemple quelques accords d’entreprise(cid:123): les douze accords signés en 2017 couvrent notamment la rémunération et les avantages (dont les plans d’épargne retraite), la santé et la sécurité, le régime de prévoyance, le programme d’actionnariat salarié ESOP, le contrat de génération, les évolutions organisationnelles(cid:123); Royaume-Uni(cid:123): il existe un comité d’entreprise dans chaque unité opérationnelle, chapeauté par un comité national, où siègent des délégués syndicaux. Lorsque le prévoit la loi, Capgemini mène des négociations sur la rémunération des salariés syndiqués et a des accords-cadres avec quatre collectives spécifiques mises en place antérieurement pour des groupes de salariés, reprises par Capgemini en vertu de la Réglementation relative au transfert d’entreprises (protection Aucun nouvel accord n’a été signé en(cid:123)2017, ni repris en vertu de la réglementation TUPE. L’accent est mis sur l’amélioration constante des accords et dispositions existants(cid:123); Aux Pays-Bas, cinq(cid:123)conventions collectives ont été signées portant sur l’harmonisation des barèmes de salaires et les dans plusieurs pays d’Europe, des accords ont été signés en(cid:123)2017 sur l’égalité hommes/femmes, la parité salariale et l’équilibre travail/vie privée. Nous attachons de l’importance à ces accords dans lesquels nous reconnaissons nos propres valeurs, engagements et objectifs de mixité, par exemple(cid:123): Allemagne(cid:123): depuis(cid:123)2015, examen de certification de l’audit Inde(cid:123): il n’existe actuellement pas d’accord syndical signé à l’échelle de Capgemini Inde, le secteur informatique ayant pour l’heure un taux de syndicalisation très faible. Néanmoins, professionnel de qualité et est impliqué dans son amélioration constante, à travers différentes politiques, notamment en matière de santé et sécurité, non-discrimination et diversité, prévention du harcèlement sexuel, procédure de plainte… DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.3 Impact social et inclusion numérique Chez Capgemini, nous sommes convaincus que nous avons un rôle précieux à jouer dans un monde où la révolution digitale bouleverse le monde de l’entreprise, l’éducation, les soins de santé, les moyens de communication et d’interaction… et, in fine, la société et la vie de chacun. L’inclusion numérique peut être définie comme la capacité des individus et des groupes à accéder à l’information et aux technologies de l’information, et à les utiliser. Elle se compose de trois grandes dimensions : l’accès, l’adoption et l’application(1). Favoriser une société qui veille à l’inclusion numérique de tous les citoyens ne relève pas seulement de la responsabilité sociale, elle représente aussi un besoin pressant si nous voulons préserver et améliorer le monde dans lequel nous vivons. Il s’agit de l’un des grands défis de notre époque. En tant que « leader for leaders », nous disposons des capacités nécessaires pour être un acteur clé dans l’inclusion numérique des communautés au sein desquelles nous sommes implantés, en particulier à la faveur de ceux dont l’accès au numérique est le plus limité, à savoir les personnes défavorisées ou marginalisées d’une façon ou d’une autre. Nos employés, qualifiés en matière de digital, peuvent partager leurs compétences et contribuer à l’effort d’inclusion numérique, à condition que nous leur offrions un cadre et des opportunités pour s’engager dans une mission sociale à haute valeur. Ces attentes sont exprimées de façon jeunes, qui les propagent rapidement à Dans une logique de mobilisation des compétences et des individus, nous sommes convaincus que ces opportunités ne collaborateurs et leur offrir un espace où leurs talents peuvent s’épanouir, en venant compléter leur évolution professionnelle menée dans le cadre de leurs missions quotidiennes. Il a été les défis à dimension sociale peuvent être générateurs d’innovation, y compris d’innovation pour le monde Enfin, le fait de piloter et/ou de contribuer à des projets œuvrant pour l’inclusion numérique peut nous offrir l’opportunité de nous associer à nos clients dans des collective, pour un impact et des résultats de plus grande Notre ambition en matière d’inclusion numérique Depuis 2015, nous ciblons nos efforts en matière d’impact social sur l’éducation et les compétences, un terrain dans lequel les capacités spécifiques de Capgemini peuvent apporter de la territoires, au premier rang desquels l’Inde. Quant au reste des pays, ils sont investis dans différents projets éducatifs ou de formation professionnelle dans les communautés où ils sont implantés, et en priorité auprès des populations qui en ont le Notre nouvelle stratégie, « Architectes d'Avenirs Positifs », vise à accélérer le ciblage et l’impact en concentrant nos efforts sur l’inclusion numérique et les compétences de demain, en lien plus étroit avec notre cœur de métier et nos compétences. L’inclusion numérique consiste à combler la fracture numérique qui va en se creusant en apportant une culture numérique à la population et en particulier à ceux qui en ont le plus besoin. Elle englobe les questions d’opportunité, d’accès, de connaissances et de compétences, aussi bien au niveau individuel qu’à l’échelle des sociétés(2). Capgemini est conscient que la distribution des défis et des opportunités générés par la révolution numérique est inégale. La technologie a ouvert de nouveaux domaines d’exclusion et de privilège, ce qui place certaines populations en marge du numérique et des opportunités qu’il génère en matière Même dans les pays où l’accès aux ressources numériques est généralisé et à la portée de beaucoup, des franges entières de la population sont laissées sur la touche par la rapidité du progrès condition sine qua non de l’employabilité. D’autre part, si elle apporte une plus-value indéniable aux entreprises, la vague d’automatisation qui déferle sur l’ensemble des secteurs met également en danger certaines catégories de la population, qui risquent de perdre leurs emplois si elles n’acquièrent pas de Ce défi complexe suppose une action intelligente et coordonnée de la part de l’ensemble des secteurs (public, privé, ONG…), ceci afin de créer, de maintenir et d’améliorer les opportunités des individus et de la collectivité d’accéder à l’ère numérique et d’en bénéficier. Pour ce faire, nous allons approfondir les partenariats pertinents et en créer de nouveaux avec tous les acteurs compétents et actifs dans le domaine de l’insertion numérique, qu’il s’agisse d’innovateurs sociaux, d’organisations à but non-lucratif, d’entreprises et d’instituts, d’universités, de Afin d'offrir à nos collaborateurs des opportunités de s’investir et de partager leurs connaissances, nous mettrons en place une politique de volontariat à l’échelle mondiale, avec un dispositif de mise en œuvre locale. Pour plus d’impact, , nous mettrons à profit les programmes et les législations en la matière déjà en Les principales actions destinées à atteindre ces objectifs d’ici Mettre à profit nos compétences clés : notre position de fournisseur de services technologiques de premier plan au niveau mondial nous permet d'agir sur le terrain social en mettant à profit nos compétences pour gérer les impacts de la Combler la fracture numérique : l’impact de la fracture numérique étant différent dans chaque pays, nous bâtirons une vision globale afin de déterminer les domaines dans lesquels nous pouvons générer le plus fort impact avec nos Soutenir l’élaboration de plans à l’échelle locale : le département RSE du Groupe travaillera avec chaque pays afin de comprendre les plus grands défis en matière d’inclusion numérique et d’entreprendre les actions qui s’imposent. Réorienter notre soutien et redéfinir les priorités : des plans d’inclusion numérique seront créés à l’échelle locale en 2018 avec l’objectif de revoir les modalités de soutien, qu’il s’agisse de dons ou de volontariat des collaborateurs, pour les rediriger vers des initiatives qui génèreront un impact social The Digital Inclusion Survey, https://digitalinclusion.umd.edu/content/what- digital-inclusion The Digital Inclusion Survey, https://digitalinclusion.umd.edu/content/what- digital-inclusion DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.3 Impact social et inclusion numérique Citons à titre d’exemple une initiative d’inclusion numérique à La Digital Empowerment Foundation (DEF) a pour objectif de connecter des communautés vivant dans des zones mal desservies afin de leur donner accès à l’information. Fondée sur l’ambition «(cid:123)Informer, Communiquer, Dynamiser(cid:123)», la DEF soutient des initiatives numériques durables pour surmonter la pénurie d’information dans les régions rurales et éloignées, favorisant ainsi «(cid:123)l’alphabétisation digitale(cid:123)», l’accès aux outils numériques et la «(cid:123)connectivité du dernier kilomètre(cid:123)». En partenariat avec la DEF, et en collaboration avec le Gautama Buddha Nagar District en Uttar Pradesh, Capgemini a créé des centres de e-learning dans le cadre du projet Raising Standards of Education and Going Digital (RAISED). Ce projet a bénéficié en(cid:123)2017 à 900(cid:123)élèves d’écoles primaires, les préparant à l’avenir en les formant à être des «(cid:123)citoyens numériques(cid:123)» responsables et soucieux du développement de leur communauté. Pour en savoir plus sur la fondation(cid:123): http://defindia.org/ Les grands leviers de l’inclusion numérique Engagement des instances dirigeantes : partager notre stratégie et notre cadre d’action en matière d’inclusion numérique, et diffuser des directives à l’échelle du groupe pour encadrer l’approbation des dons et des opportunités de Implication des collaborateurs : sensibiliser nos employés et leur donner les moyens de s’engager dans les initiatives existantes et d’engager avec nos clients des discussions autour de notre agenda d’inclusion numérique pour explorer des domaines de collaboration potentiels, et leur donner les Dons : orienter les dons vers les partenaires clés pour Partenariats avec les clients : travailler avec nos clients et partenaires commerciaux au profit d'initiatives d'inclusion numérique est extrêmement porteur pour notre relation, notre niveau d’impact et notre réputation. Sponsoring : les cadres dirigeants de tous les pays où nous opérons, les départements RH et RSE travailleront de concert avec les équipes opérationnelles pour veiller à ce qu’elles disposent des outils nécessaires pour accélérer rationalisation de nos partenariats et de nos bénéficiaires, et En 2017, nous avons apporté 3 371 900 € à des initiatives ayant un impact social, dans de nombreux territoires où le Groupe est implanté, par le biais de dons à des organisations à but non lucratif, à des associations caritatives, à des établissements Les dons se matérialisent le plus souvent par des contributions en nature, mais ils prennent également la forme, de manière croissante, d’heures de bénévolat assurées par les collaborateurs en faveur d’initiatives et projets à impact social, ou de dispositifs de mécénat de compétences destinés à accompagner organisations à but non-lucratif dans leurs défis (par exemple : activités de conseil ou mise à disposition de compétences IT pour les aider à améliorer leur efficacité). Notre volonté est d’inciter nos collaborateurs à mettre davantage leurs compétences au service d’un impact social positif par le biais de projets innovants et d’actions menés main dans la main avec les équipes dirigeantes locales, les partenaires et, si possible, les clients, pour un impact social collectif renforcé. Classement des dons: les cinq premiers pays donateurs Orientés en direction de nos priorités et nos partenaires clés, les dons nous permettront de décupler notre impact. Après avoir l’inclusion numérique jusqu’à un certain niveau (80 % d’ici à 2020), tout en laissant une marge d’autonomie (20 %) pour que les équipes locales puissent s’engager dans des projets sociaux utiles d’un point de vue local. Ces besoins locaux varieront d’un pays à l’autre, en fonction des situations et difficultés qui C’est ainsi que nous avons réduit le nombre de partenariats à vocation sociétale de 20 % en Amérique du Nord au premier semestre 2017 en les recentrant sur l’éducation et l'acquisitoin des compétences professionnelles, et désormais afin de trouver DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini s’engage à mettre en œuvre toutes ses compétences en matière de conseil, de technologie et d’externalisation pour tirer parti des avantages que représente la révolution digitale sur le plan environnemental. Selon la Global e-Sustainability Initiative, l’opportunité est majeure(cid:123): à l’horizon(cid:123)2030, les TIC ont le potentiel de réduire de manière significative les émissions de gaz à effet de serre mondiales, tout en contribuant à optimiser se présente alors que des défis environnementaux importants ont déjà des conséquences à l’échelle mondiale. L’urbanisation rapide et l’accélération du rythme de la consommation conduisent à l’épuisement des ressources naturelles et à la dégradation des écosystèmes fragiles. Les impacts du changement climatique sont de plus en plus ressentis par les sociétés du monde entier. Le programme Responsabilité environnementale de Capgemini est notre réponse à ces défis et à ces opportunités. Il se En tant qu’entreprise mondialisée, opérant dans plus de 40(cid:123)pays, nous devons veiller à disposer de procédures rigoureuses pour répondre à un paysage législatif de plus en plus complexe. Nous mesurons nos impacts sur l’environnement à l’échelle mondiale, en utilisant un système centralisé qui permet de saisir des millions de données provenant d’environ 400(cid:123)sites et couvrant les déplacements de près de 200(cid:123)000(cid:123)personnes. Nous disposons d’un système de management environnemental (SME) robuste afin d’aider chaque entité de Capgemini à identifier et à gérer l’impact de ses activités sur l’environnement, ainsi qu’à les réduire en vue d’atteindre les objectifs fixés à l’échelle du La politique environnementale du Groupe définit attendues dans toutes les entités de Capgemini pour soutenir notre programme mondial de Responsabilité environnementale. Celle-ci renforce notre engagement à améliorer continuellement performance environnementale de l’ensemble de nos activités dans le monde entier, particulièrement dans les domaines de l’énergie, des voyages d’affaires et de la gestion des déchets. Pour en savoir Notre Global Sustainability Center of Excellence, constitué d’une équipe de spécialistes de l’environnement, est là pour nous aider à gérer efficacement nos risques et impacts environnementaux réglementaires. Depuis(cid:123)2009, un nombre croissant d’entités de Capgemini ont mis en place un SME conforme à la norme ISO(cid:123)14001\. Cette approche structurée, qui tend vers une management(cid:123): nous mettons en place des processus rigoureux afin de gérer et contrôler nos environnementaux et de mieux nous adapter aux évolutions performance(cid:123): nous nous engageons à réduire l’impact de nos activités sur l’environnement grâce à des objectifs ambitieux à long terme, prenant en compte les dernières engagement(cid:123): nous utilisons notre expertise et notre influence pour promouvoir une action environnementale sur l’ensemble de notre chaîne de valeur et aider nos clients à résilience(cid:123): nous déployons un processus d’évaluation des risques liés au changement climatique à l’échelle mondiale, afin de développer notre résilience et d’assurer la continuité de nos activités face aux effets inévitables du changement amélioration continue en matière environnementale, a fait ses preuves. En rationalisant nos capacités internes et en établissant un Centre d'Excellence environementale, nous avons réuni les conditions de mise en place de la norme ISO(cid:123)14001 et de ses révisions, de manière à la fois efficace et efficiente. Fin(cid:123)2016, le groupe Capgemini a obtenu sa première certification ISO(cid:123)14001 pour son(cid:123)SME. Ce résultat est venu couronner plusieurs années d’efforts, axés sur le développement d’une approche unique du management environnemental à l’échelle mondiale. Au cours de l’année(cid:123)2017, Capgemini Pologne a obtenu sa première certification ISO(cid:123)14001, rejoignant ainsi un certificat qui couvre dix(cid:123)pays, 208(cid:123)sites et unités opérationnelles, où travaillent 142(cid:123)215(cid:123)collaborateurs. Cinq(cid:123)autres pays ont obtenu des certificats ISO(cid:123)14001 individuels, portant sur tout ou partie de leurs opérations, ce qui signifie qu’à l’échelle du Groupe, plus de 82(cid:123)% de nos activités, en terme d’effectifs, sont désormais certifiées ISO(cid:123)14001\. Toutefois, nous nous sommes engagés à aller encore plus loin(cid:123): faire en sorte que toutes les entités Capgemini comptant plus de 1(cid:123)000(cid:123)collaborateurs soient certifiées ISO(cid:123)14001 d’ici la fin de(cid:123)2020\. résultent de notre consommation d’énergie (dans nos bureaux et data centers), de nos déplacements professionnels et de l’élimination des déchets de bureau. Ceux-ci, au même titre que d’autres impacts plus faibles (consommation d’eau, émissions fugitives de climatisation), sont mesurés et publiés dans le cadre de nos processus de reporting(cid:123)RSE. Les autres effets, tels que ceux sur la biodiversité, l’utilisation des sols, la pollution sonore et l’approvisionnement en matières premières, bien qu’ils soient régulièrement examinés, ne sont actuellement pas considérés comme significatifs pour nos activités et ne sont donc pas DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI S’il existe certaines variations à l’échelle locale, le tableau ci-dessous présente les principaux impacts sur l’environnement (pour lesquels des données sont recueillies) du Groupe. Les déplacements internationaux et domestiques de nos collaborateurs, par la route, le(cid:123)train ou l’avion, ainsi que les séjours en hôtel, impliquent tous l’utilisation de combustibles fossiles, qui émettent des gaz à effet de serre (GES) et autres polluants dans l’air. Cette question reste l’un des grands défis de notre secteur, très dépendant de la mobilité de ses collaborateurs, dont les compétences et l’expérience permettent de répondre aux attentes de nos clients dans le monde entier. Nous utilisons une grande quantité d’électricité, de gaz naturel, de chauffage urbain et de pétrole pour éclairer, chauffer et faire fonctionner nos bureaux et nos data centers. Ces derniers sont particulièrement gourmands en énergie, en raison de la quantité d'équipements informatiques qu’ils doivent accueillir, alimenter et refroidir. Notre utilisation d’énergie a un impact sur l’épuisement de combustibles fossiles limités et les émissions de GES associées. La sécurité énergétique est également un sujet de préoccupation croissant dans plusieurs pays où nous opérons. Une grande partie des déchets produits par le Groupe est générée par les fournitures de bureau et les emballages. Une part moins importante est constituée par les restes alimentaires des cafétérias ou des repas apportés par les employés. Le transport, le traitement et l’élimination de ces déchets émet des GES, avec de hauts niveaux d’émission de méthane liés aux déchets en décharge. Même si ce type d’émissions ne constitue qu’une très petite portion du total de nos émissions de GES, la gestion des déchets est importante quand il s’agit de limiter l’épuisement des ressources naturelles et notre utilisation des matériaux. Étant donnée la nature de nos services, notre consommation d’eau est assez limitée et n’a pas été identifiée comme un enjeu environnemental significatif à l’échelle du Groupe. Toutefois, dans certains pays clés où nous sommes implantés, comme l’Inde et le Brésil, la raréfaction de l’eau est un problème grandissant en raison du changement climatique. Nous devons participer aux efforts collectifs en mesurant et contrôlant notre consommation d’eau. Les gaz synthétiques utilisés dans nos unités de climatisation sont connus sous le nom de gaz fluorés (ou «(cid:123)F-gaz(cid:123)»). Bien qu’utilisés en petites quantités, ils ont un potentiel élevé de réchauffement planétaire. Nous mesurons et signalons les fuites de gaz fluorés des systèmes de climatisation au fil du temps (parfois dues à des défaillances du système). Nous mesurons et suivons nos impacts environnementaux grâce à notre programme mondial de comptabilisation du carbone, avec une équipe centrale chargée du traitement et de la validation des données, qui permet de garantir l’accès à des données cohérentes, précises et de haute qualité à l’échelle du Groupe. Nous continuons à nous engager en faveur d’une amélioration continue, tant pour la qualité des données que pour la progression de notre programme. Cela passe, par exemple, par l’extension de notre reporting, qui couvre désormais 99,0(cid:123)% de nos opérations (le 1,0(cid:123)% restant étant une estimation), et par l’ajout régulier de nouvelles sources d’émissions à notre Nos émissions de gaz à effet de serre (GES) ont été calculées en suivant la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol, en utilisant une approche de contrôle opérationnel. La méthode que nous avons mise en place pour collecter et assurer le reporting des données environnementales est essentielle pour répondre aux obligations légales, telles que la loi française dite «(cid:123)Grenelle(cid:123)II(cid:123)» pour le Groupe, et, pour Capgemini Royaume-Uni, à la législation sur l’engagement de réduction des émissions carbone. Ces mesures permettent également de participer à des évaluations des démarches RSE fondées sur des déclarations volontaires telles que le CDP (Carbon Disclosure Project) et Vigeo-Eiris, et d’y réaliser de bons scores. Ce reporting permet enfin de répondre aux demandes d’information de nos clients. Nous sommes reconnus pour l’exhaustivité de notre approche de «(cid:123)100(cid:123)%(cid:123)Carbon(cid:123)Club(cid:123)», un groupe prestigieux qui réunit les entreprises assurant un reporting 100(cid:123)% transparent de leurs émissions de GES de scope(cid:123)1 et(cid:123)2\. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’Accord de Paris sur le changement climatique a confirmé l’urgence, pour les entreprises, de prendre des mesures rapides et concrètes pour réduire leurs émissions de gaz à effet de serre (GES). Nous nous concentrons sur la réduction à long terme de nos impacts environnementaux, notamment la consommation d’énergie dans nos bureaux et nos data centers et nos émissions induites par les déplacements professionnels. Les initiatives environnementales sont pilotées au niveau national, ce qui permet à chaque entité Capgemini de se concentrer sur ses principaux impacts, mais aussi d’adapter son approche aux pratiques et à la culture locales. L’engagement pris à l’échelle du Groupe d’améliorer notre d’objectifs, mesurés par rapport à des données de référence de(cid:123)2015\. Notre objectif prioritaire est la réduction des émissions carbone, avec l’engagement de dissocier notre développement tant qu’entreprise de nos émissions de GES. Le premier(cid:123)facteur de notre niveau d’émission étant le nombre de personnes qui assurent nos missions, notre objectif est de le total des émissions par collaborateur. Celui-ci s’accompagne d’objectifs supplémentaires, axés sur nos trois(cid:123)principales sources d’émissions(cid:123): la consommation d’énergie consommation d’énergie des data centers. Ces objectifs fournissent un cadre qui oriente les mesures prises au niveau Émissions par employé et par région (Les pourcentages indiqués représentent la variation par rapport à(cid:123)2015) Nous avons eu la satisfaction, en(cid:123)2017, de voir notre objectif principal validé par la Science-Based Target initiative (SBT). Cette validation, que nous sommes l’une des premières(cid:123)entreprises de approche. La SBT confirme que nos objectifs à long terme sont cohérents avec les efforts entrepris à l’échelle mondiale pour maintenir la hausse des températures en-deçà du seuil des 2(cid:123)°C, comme décidé lors de la COP(cid:123)21 à Paris. En(cid:123)2017, le total des émissions de gaz à effet de serre de l’ensemble du groupe Capgemini s’élevait à 499(cid:123)756(cid:123)tonnes équivalent CO2 √, ce qui représente une baisse significative de 6,0(cid:123)% par rapport à l’an dernier (ou de 6,1(cid:123)% par rapport à notre année de référence de(cid:123)2015) et un excellent résultat sachant que nos effectifs moyens ont augmenté de 5,9(cid:123)% l’an dernier. Nous progressons donc résolument vers l’objectif prioritaire du la réduction des émissions de 20(cid:123)% à l’horizon(cid:123)2020, avec une baisse de 15,2(cid:123)% des émissions par employé enregistrée depuis(cid:123)2015 (de 2,99(cid:123)à 2,54(cid:123)t(cid:123)éq.(cid:123)CO2 par tête √(cid:123)(1). Nous y sommes parvenus principalement en réduisant de 12,7(cid:123)% nos émissions par employé liées à la consommation d’énergie et de 9,9(cid:123)% celles induites par les déplacements déclarée a diminué de 8,6(cid:123)% en(cid:123)2017 par rapport à l’année précédente, passant de 445(cid:123)079(cid:123)MWh à 406(cid:123)713(cid:123)MWh √ (soit une réduction de 11,8(cid:123)% par rapport à(cid:123)2015). Cette évolution provient d’une baisse de 5,0(cid:123)% de la consommation d’énergie des bureaux (5,7(cid:123)% depuis 2015) et d’une baisse de 15,7(cid:123)% de la consommation d’énergie des data centers (22,7(cid:123)% depuis(cid:123)2015). Nous avons également réduit de 7,6(cid:123)% en(cid:123)2017 les émissions totales associées à notre consommation d’énergie. Aux fins de mesurer les émissions de GES par collaborateur, un effectif moyen a été calculé pour l’année(cid:123)2016 et(cid:123)2017, ce qui permet un calcul plus précis que si l’on utilise l’effectif de décembre(cid:123)2016 par rapport à celui de décembre(cid:123)2017\. Par conséquent, les données sur les effectifs peuvent différer légèrement des chiffres cités dans d’autres parties du présent rapport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La baisse de notre consommation d’énergie résulte d’un ensemble d’initiatives menées dans le Groupe, dans six(cid:123)domaines principaux(cid:123): ◗ Compteurs intelligents et logique de demande ◗ Détecteurs de fuites de carburant ◗ Objectifs de réduction à l’échelle des sites ◗ Réduction de l’espace non utilisé ◗ Système de gestion des bâtiments Quelques exemples des résultats obtenus au niveau national(cid:123): en dépit d’une augmentation de 9,1(cid:123)% des effectifs, Capgemini Inde a réussi à réduire de 1,5(cid:123)% sa consommation d’énergie. Les principales initiatives en matière d’énergie mises en œuvre cette année comprennent l’installation de refroidissement à l’eau, sur nos campus de Hyderabad et Pune, la poursuite de l’installation d’éclairages LED dans nos bureaux en Inde et un programme visant à remplacer les anciens systèmes d’alimentation sans interruption (ASI) par consommation d’énergie jusqu’à 50(cid:123)%. Nous avons également poursuivi le déploiement d’installations photovoltaïques à grande échelle sur nos campus de Mumbai, Pune et Chennai. Au total, 3(cid:123)705(cid:123)panneaux solaires ont été posés, y compris sur le toit et le long des allées piétonnes, pour une capacité de production d’environ 2,8(cid:123)millions de kWh d’énergie solaire par nous avons réduit notre consommation d’énergie totale déclarée d’environ 23(cid:123)% au Royaume-Uni et les émissions totales liées à l’énergie de 34(cid:123)%. Plus des deux(cid:123)tiers de cette continue de nos data centers, et reflètent la fermeture de l’un de nos centres, relativement ancien et peu économe, en(cid:123)2016, et la fermeture partielle d’un autre en(cid:123)2017\. La rénovation et l’amélioration de nos bureaux de Telford nous permettent d’utiliser cet espace plus efficacement et de fermer deux(cid:123)autres bureaux peu utilisés dans cette même région. Par ailleurs, les initiatives d’efficacité énergétique appliquées à nos bâtiments, y compris les installations d’éclairage LED, l’optimisation de nos systèmes de gestion des bâtiments et l’amélioration des systèmes de chauffage, de ventilation et de refroidissement, ont permis d’économiser environ 1,3(cid:123)million de kWh par an et de réaliser une économie de plus de aux Pays-Bas, nous avons réussi à réduire notre consommation énergétique de 44(cid:123)% (constituée d’une baisse de 50(cid:123)% de la consommation dans nos data centers et de 29(cid:123)% dans les bureaux), notamment grâce à la fermeture de l’un(cid:123)de nos principaux bureaux et d’un grand data center en(cid:123)2017(cid:123); en Amérique du Nord, la consommation globale d’énergie a augmenté de 4,3(cid:123)%, un chiffre qui s’explique en grande partie par l’augmentation de 8,8(cid:123)% de la consommation dans nos data centers. En revanche, nos bureaux consomment 4(cid:123)% d’énergie en moins, notamment grâce à une optimisation de l’espace induisant la fermeture de six(cid:123)sites, la reconfiguration de trois(cid:123)autres (Atlanta, Toronto, Burbank) et une attention toute particulière portée à améliorer l’éclairage, les appareils électriques et l’infrastructure de nos locaux de Manhattan(cid:123); en France, un programme d’optimisation de l’espace a été mis en œuvre, incluant la fermeture de 16(cid:123)bureaux et quatre(cid:123)data énergétiques récents ont permis d’identifier plusieurs pistes d’éclairage, notamment par l’installation d’éclairages LED et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI (Les pourcentages indiqués représentent la variation par rapport à(cid:123)2015) En plus des mesures prises pour contrôler et réduire notre consommation d’énergie, nous recherchons des opportunités au sein du Groupe pour passer à des énergies plus propres et renouvelables. En(cid:123)2017, plusieurs entités Capgemini, parmi lesquelles l’Inde, les Pays-Bas, la Suède, le Royaume-Uni, la Norvège, la Belgique, l’Allemagne et la Finlande, ont acheté de grandes quantités d’électricité issue de sources d’énergies Royaume-Uni ont réalisé des investissements significatifs dans la production d’énergie renouvelable, ce qui a permis une production combinée totale de 2(cid:123)856(cid:123)MWh cette année. Les déplacements professionnels constituent plus de la moitié du total de nos émissions de GES déclarées et induisent un coût significatif, ce qui en fait un point d’attention majeur du Groupe. 292(cid:123)594(cid:123)t(cid:123)eq.(cid:123)CO2 à 279(cid:123)269(cid:123)t(cid:123)eq.(cid:123)CO2) √ , un bon résultat étant donné que nos effectifs ont augmenté de 5,9(cid:123)% au cours de la même période. Mesurées par collaborateur, ces émissions ont baissé d’environ 9,9(cid:123)% cette année, soit 12,7(cid:123)% depuis notre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Émissions induites par les déplacements professionnels, par employé et par région (Les pourcentages indiqués représentent la variation par rapport à 2015) Bien qu’il soit essentiel de rencontrer nos clients en personne, nous continuons à prendre des mesures pragmatiques pour réduire les impacts induits par nos déplacements professionnels. d’audioconférence et de visioconférence mobile intégrée permet à nos employés de travailler avec plus de flexibilité sans avoir besoin de se déplacer. Nous étudions également les options à faible émission carbone qui s’offrent à eux pour les transports covoiturage, l’accès aux véhicules hybrides et électriques et les mesures incitatives encourageant le recours aux transports publics. Au niveau national, les principaux résultats sont les professionnels ont diminué de 5,1(cid:123)% en(cid:123)2017, une belle réussite compte tenu de l’augmentation des effectifs moyens de 9(cid:123)% au cours de la même période. Pour réduire les covoiturage via l’application mobile sRide a été lancée en mars(cid:123)2017 pour nos bureaux de Bangalore, Chennai, Hyderabad, Calcutta, Bombay et Pune. Celle-ci a été très bien accueillie, 21(cid:123)000(cid:123)collaborateurs s’étant déjà inscrits, ce qui place Capgemini en tête des compagnies de technologie professionnels ont diminué de 4,2(cid:123)% au total, et de 7,1(cid:123)% par employé, une large gamme d’initiatives ayant été mises en œuvre en(cid:123)2017, y compris le déploiement de plans de mobilité sur 28(cid:123)sites clés, le renforcement du recours aux véhicules électriques et hybrides au sein de notre parc automobile, l’installation de points de chargement des véhicules électriques sur certains de nos grands sites, la mise en œuvre de places de stationnement réservées au covoiturage, et la mise à disposition de vestiaires et de douches pour les employés se déplaçant en vélo. La communication et la quatre(cid:123)Smart Travel Week dans l’année, des informations plus claires sur les possibilités de transport public sur les grands sites, une campagne de sensibilisation sur les véhicules électriques et des formations à la conduite économique(cid:123); en Amérique du Nord, des campagnes de communication et contribué à réduire les émissions liées aux déplacements de 6(cid:123)% dans l’ensemble et de 9,3(cid:123)% par collaborateur. L’un des temps forts en(cid:123)2017 a consisté à identifier les vols les plus utilisés afin de réfléchir à des alternatives à faible émission professionnels ont diminué de 4,4(cid:123)%, avec une baisse considérable des voyages aériens, en partie due à des améliorations continues dans les communications mobiles et audio. Capgemini Royaume-Uni s’est également attaché en(cid:123)2017 à renforcer la mobilisation et la prise de conscience vis-à-vis des habitudes de déplacement, avec des enquêtes et des entretiens visant à comprendre les grandes tendances en déplacements professionnels a contribué aux Pays-Bas à une baisse supplémentaire de 4,2(cid:123)% depuis(cid:123)2016\. Capgemini Pays- Bas participe au Dutch Business Sustainable Mobility Pledge et a contribué au lancement du programme Anders Reizen («(cid:123)Voyagez en Allemagne, les émissions liées aux voyages d’affaires ont diminué de 11,5(cid:123)% par employé, et de 1,6(cid:123)% au total. écologiques, les collaborateurs étant en mesure de voir et de sélectionner des options d’hôtel plus durables lors de la réservation de leur voyage. Nous poursuivons par ailleurs l’initiative Mit dem Rad zur Arbeit («(cid:123)au travail en vélo(cid:123)»), avec des campagnes de communication et de soutien visant à En tant que prestataire de services de conseil et de technologie, nous générons principalement des déchets à partir de fournitures de bureau et d’emballages. Ceux-ci représentent une fraction relativement faible de nos émissions globales de GES. Toutefois, nous prenons des mesures visant à réduire le volume des déchets que nous générons à l’échelle du Groupe et une partie de nos entités les plus importantes ont fixé des objectifs Capgemini(cid:123)Inde, qui s’est engagé à n’envoyer aucun déchet en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le meilleur moyen de réduire l’impact de l’élimination de nos déchets consiste, en tout premier lieu, à ne pas en produire. La notion d’«(cid:123)économie circulaire(cid:123)» renvoie à l’idée de «(cid:123)boucler la boucle(cid:123)», c’est-à-dire de maintenir les produits et les matériaux dans un cycle de développement positif aussi longtemps que possible, afin d’en extraire le plus de valeur possible. En tant que prestataire de services, nous avons peu d’occasions d’intégrer les principes de l’économie circulaire à notre cœur de métier. profondément irrigué nos procédures d’achats de biens ainsi que notre stratégie globale en matière de déchets. En voici quelques le déploiement dans plusieurs pays de services de gestion d’impression dotés de la fonction impression sécurisée, ainsi que le réglage par défaut des imprimantes en noir et blanc et en recto-verso, ont contribué à une réduction importante de la quantité de papier et d’encre utilisée dans le Groupe. En outre, les trois fournisseurs que nous avons sélectionnés sont reconnus pour leur engagement à intégrer les critères du développement durable dans la conception des produits. Non seulement les imprimantes bénéficient de la certification Energy Star, témoin de leur efficacité énergétique élevée, mais en plus les composants sont conçus dans une optique de durabilité, de réutilisabilité et de recyclabilité en fin de vie(cid:123); en France et au Royaume-Uni, nous avons mis en place des programmes portant sur la réutilisation et le recyclage des vieux téléphones portables. Au Royaume-Uni, nous avons lancé en(cid:123)2017 une nouvelle campagne intitulée My(cid:123)2nd(cid:123)Life, qui offre aux employés la possibilité de recycler facilement de vieux appareils électroniques personnels. Les bénéfices de cette opération sont reversés à Closing the entreprise de l’économie sociale et circulaire travaillant en Afrique. Le programme français intitulé «(cid:123)Je recycle & Je le rachat des smartphones de nos collaborateurs, à un prix compétitif, pour réutilisation ou le cadre du même programme, nos collaborateurs peuvent acheter des PC ou des smartphones remis à neuf à d’autres collaborateurs de Capgemini, à des prix jusqu’à 70(cid:123)% inférieurs aux prix du neuf. En outre, depuis(cid:123)2014, une collaboration avec la société Nodixia a permis à Capgemini France de réutiliser plus de 93(cid:123)% de ses vieux ordinateurs pour créer des ordinateurs reconditionnés. Cette initiative présente aussi des avantages sociaux, car elle permet à Nodixia d’employer des personnes en situation de handicap et de réinvestir une partie de ses bénéfices dans des dans diverses entités de Capgemini, notamment au Royaume-Uni, en Inde et en Amérique du Nord, la mise à disposition de tasses, de verres et de bouteilles réutilisables au Royaume-Uni, la présence de sèche-mains économes en énergie évite de recourir à des serviettes en papier. Nous travaillons également depuis un certain nombre d’années avec nos fournisseurs afin qu’ils réduisent les emballages des produits que nous achetons. De plus, l’élaboration et le lancement, en(cid:123)2016, d’un nouvel outil d’évaluation des fournisseurs nous aident à mieux identifier et à engager les Parallèlement à notre politique de réduction de la quantité de déchets générés, nous continuons à identifier des opportunités d’augmentation des taux de recyclage et à proposer des solutions alternatives à l’envoi des déchets à la décharge(cid:123): à la suite de notre récent changement d’identité de marque, à la fin(cid:123)2017, Capgemini(cid:123)Belgique a collaboré avec plusieurs organisations caritatives locales pour permettre la réutilisation des objets portant l’ancien logo. T-shirts, bloc-notes, stylos et vestes ont été donnés à dix(cid:123)associations, ce qui représente un total de 10(cid:123)m3 qui ne sont pas allés à la décharge(cid:123); alimentaires sur plusieurs sites, une initiative qui s’est traduite par une baisse de 4(cid:123)% de la quantité totale de déchets Capgemini(cid:123)Royaume-Uni a participé au Square Mile Challenge, à Londres, visant à sensibiliser l’opinion publique au recyclage des gobelets et à encourager les clients des cafés du quartier à apporter leurs propres tasses réutilisables. Les déchets alimentaires ne représentent pas un enjeu environnemental important au sein du Groupe car, dans de nombreux pays, nos sites n’hébergent pas de cafétéria ou d’autre point de restauration pour les employés. Un certain nombre d’initiatives ont toutefois été prises pour réduire les déchets alimentaires au niveau de quelques pays(cid:123): il existe des cafétérias sur nos sites), les collaborateurs sont encouragés à se servir eux-mêmes pour éviter le gaspillage. Des campagnes de communication ont permis de sensibiliser à la quantité de déchets alimentaires produits. Par exemple, on indique aux collaborateurs le poids des déchets générés la veille et le nombre de repas que cela aurait pu représenter. En outre, les composteurs installés les sites de Chennai, Pune et Hyderabad permettent de produire 250(cid:123)kg de compost par an, qui sont ensuite utilisés dans nos jardins. Il est prévu d’installer des composteurs dans deux sites de Mumbai, ainsi qu’une installation biogaz dans l’un de nos sites de Pune(cid:123); en Suède, les déchets alimentaires sont triés sur plusieurs de nos sites dont ceux de Stockholm, Göteborg, Malmö, Älmhult et Växjö. Sur ces sites, le système municipal de ramassage des déchets permet d’utiliser les déchets alimentaires pour la en France, sur notre campus de formation (Les Fontaines), les déchets alimentaires servent à créer du compost, qui est ensuite réutilisé pour l’entretien du parc de 52(cid:123)hectares(cid:123); au Royaume-Uni, les déchets alimentaires sont triés dans les principaux sites et éliminés par des systèmes de valorisation énergétique des déchets (c’est-à-dire qu’ils sont utilisés pour Notre production totale de déchets est restée relativement stable cette année, avec une légère baisse de 1,5(cid:123)%. Il s’agit d’un résultat positif quand on sait que nos effectifs ont progressé de 6(cid:123)% au cours de cette même période. Le pourcentage de déchets recyclés a augmenté de façon significative, puisque nous avons envoyé en décharge 11,8(cid:123)% de déchets de moins que l’année dernière. Notre taux de retraitement des déchets est passé de 27(cid:123)% l’année dernière à 35(cid:123)% en(cid:123)2017\. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les données environnementales citées dans le présent rapport sont extraites de notre système de comptabilité carbone et de reporting(cid:123)RSE, qui couvre 28(cid:123)pays, représentant 99(cid:123)% des effectifs du Groupe. Les données concernant les 1(cid:123)% des opérations restantes ont été estimées en appliquant une majoration adaptée à chaque bureau et source d’émission, afin de rendre compte des activités ne disposant pas de système de collecte de données. Ces estimations sont présentées dans les tableaux de synthèse des données environnementales, sous la catégorie «(cid:123)Autres opérations(cid:123)». Des détails les concernant sont disponibles dans les notes accompagnant ces tableaux. Lorsque les données n’étaient disponibles pour un pays en il a fallu recourir à des hypothèses et à des estimations. Pour l’ensemble des pays, les données du mois de décembre(cid:123)2017 ont dû être estimées en raison des délais d’élaboration du présent rapport. Dans la plupart des pays, les données relatives à l’énergie, le F-gaz, les déchets et l’eau pour les mois d’octobre et novembre(cid:123)2017 ont également fait l’objet d’une estimation. Voici d’autres exemples des d’estimations et d’extrapolations utilisées pour certaines l’estimation des données de(cid:123)2017 non disponibles à partir des données disponibles de(cid:123)2016 (selon des méthodologies documentées, relatives aux circonstances spécifiques et englobant tous les aspects de l’énergie, des déplacements, de la gestion de l’eau et des déchets)(cid:123); l’estimation des données d’usage en fonction des données de coûts disponibles (en utilisant des indicateurs tels que le coût du(cid:123)kWh pour l’électricité ou le gaz, du litre de diesel ou du km l’estimation des données d’usage d’un site en fonction des données disponibles pour d’autres sites (comme l’estimation de la consommation électrique, de l’élimination des déchets et de la consommation d’eau en fonction de l’environnement Des informations supplémentaires concernant le périmètre des fournies dans les notes accompagnant les tableaux de synthèse. Le volume des eaux usagées et recyclées mesuré au titre de(cid:123)2017 s’est élevé à 1(cid:123)281(cid:123)143(cid:123)m3, soit une très légère baisse de 0,1(cid:123)%. Plusieurs entités de Capgemini, notamment en Inde, où la pénurie d’eau constitue un problème, ont investi dans des technologies innovantes pour réduire la consommation d’eau. Des récupérateurs d’eau de pluie ont été installés dans dix grands sites en Inde (ainsi qu’au Royaume-Uni) et l’eau collectée a notamment pu être utilisée dans les systèmes de climatisation et chauffage. Une usine de traitement des eaux usées dotée d’un bioréacteur à membrane de pointe a été installée à Pune, nous permettant de traiter l’eau selon les standards les plus élevés et de la réutiliser efficacement pour l’arrosage et les toilettes. Dans plusieurs sites indiens, grâce à la technique de purification d’eau par osmose inverse, nous pouvons recycler l’eau et l’utiliser pour amélioré la robinetterie, les capteurs et les chasses d’eau, et nous avons donné des conseils pour économiser l’eau au moyen Les émissions de F-gaz pour(cid:123)2017 à l’échelle du Groupe s’élèvent à 2(cid:123)021(cid:123)t(cid:123)éq.(cid:123)CO2, soit une augmentation de 2(cid:123)% par rapport à(cid:123)2016\. Le recueil de données exactes concernant le F-gaz à l’échelle du Groupe reste problématique dans la mesure où nombre de nos sites sont loués et où les procédures de maintenance relatives au F-gaz sont peu réglementées dans certains pays. Nos données relatives au F-gaz se présentent de la les émissions de F-gaz considérées comme des émissions de GES (principalement des HFC, qui sont couverts par le Protocole de Kyoto) – celles-ci sont incluses dans les émissions de scope(cid:123)1(cid:123): en(cid:123)2017, ces émissions ont atteint 808(cid:123)t(cid:123)éq.(cid:123)CO2(cid:123); les émissions de F-gaz ayant un potentiel de réchauffement planétaire mais qui ne rentrent pas dans le périmètre de reporting des GES (comme les HCFC, couverts par le Protocole de Montréal). En(cid:123)2017, ces émissions se sont élevées à De plus amples informations sur chaque pays sont fournies dans les tableaux de synthèse et leurs notes de bas de page. La gestion des autres polluants potentiels (comme le gasoil et les produits chimiques de nettoyage dangereux) fait partie de nos systèmes de management environnemental certifiés ISO(cid:123)14001\. Étant donné que nos activités sont principalement conduites depuis des bureaux, les zones à risque sont peu nombreuses. Toutefois, nous mettons en place des mesures préventives telles formations pour nos équipes en charge des infrastructures et la tenue de visites de contrôle régulières. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tableau(cid:123)1(cid:123): émissions de gaz à effet de serre Émissions de GES par périmètre en(cid:123)2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tableau(cid:123)2(cid:123): consommation d’énergie et émissions associées Émissions induites par l'énergie en 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tableau(cid:123)3(cid:123): déplacements, déchets et autres impacts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par KPMG avec un niveau raisonnable de garantie. Les données incluses dans les tableaux correspondent à la période du reporting allant de janvier à décembre(cid:123)2017 (sauf «(cid:123)Scope(cid:123)» est un terme de reporting issu du Greenhouse Gas Protocol, qui est employé dans la comptabilisation des émissions carbone afin de les classer selon le niveau de contrôle qu’une entreprise possède sur la source de ces émissions. Toutes les sources d’émission(cid:123): à l’exception de l’électricité et des nuits d’hôtel (mentionnées ci-dessous), les émissions ont été calculées à l’aide des facteurs d’émission préconisés par le Énergie(cid:123): les émissions produites par l’électricité ont été calculées conformément à l’approche par implantation. Nous l’électricité «(cid:123)régionaux(cid:123)» pour le Royaume-Uni (DEFRA), les (NGA(cid:123)2015). Pour les autres pays, un facteur d’émission issu de l’Agence d’énergie internationale (IEA) a été appliqué aux émissions de Scope(cid:123)2 concernant l’énergie électrique sous Énergie(cid:123): étant donné la nature de nos activités, beaucoup de bureaux de Capgemini disposent de grandes salles de serveurs. Elles ne sont pas considérées comme des data centers, mais leur présence doit être prise en considération pour comparer la consommation énergétique de nos bureaux Énergie(cid:123): les «(cid:123)pertes T&D(cid:123)» correspondent aux pertes du réseau de transport et de distribution d’énergie électrique (la perte énergétique qui survient lors de l’acheminement de l’électricité de la centrale électrique vers nos sites). Énergie(cid:123): «(cid:123)Autres sources d’énergie(cid:123)» inclut l’utilisation de gaz naturel, diesel ou gasoil, GPL, chauffage et refroidissement urbains dans nos bureaux et nos data centers. Énergie(cid:123): En raison de l’absence prolongée de données fiables sur la consommation énergétique, 80(cid:123)% de la consommation électrique pour l’ensemble des bureaux en France a été En plus d’être inévitables à l’avenir, les impacts du changement climatique et les augmentations de température dans le monde constituent déjà une réalité. Nous devons non seulement réduire notre propre contribution au changement climatique et nous employer, avec nos clients, à réduire les émissions carbone, mais aussi garantir que nous sommes capables de nous adapter au changement climatique. Cela signifie, par exemple, qu’il faut assurer la continuité de nos activités et contribuer au bien-être de nos collaborateurs, face à des événements météorologiques Au cours des 18(cid:123)derniers mois, nous avons développé et déployé une approche d'évaluation des risques liés au changement climatique (Climate Change Risk Assessment, CCRA) à l’échelle du changement climatique à notre gestion des risques d’entreprise. Cela nous permettra d’être préparés face aux risques de changement climatique et de faire preuve de résilience. Le CCRA évalue la vulnérabilité au changement climatique de nos actifs, de nos lieux de travail, de nos collaborateurs et des infrastructures nationales dont nous dépendons. Nous avons estimée à l’aide d’un facteur de conversion dérivé des données réelles de(cid:123)2014, moyennant un ajustement des données qui tient compte de la surface au sol de chaque les autres cas de figure où l’utilisation d’estimations a été nécessaire, ces données estimées représentent environ 11,1(cid:123)% de la consommation globale du Groupe en énergie, 10,8(cid:123)% de la consommation globale d’énergie des locaux et 0,4(cid:123)% des émissions globales Déplacements(cid:123): Des facteurs d’émission proposés par Carbon Neutral Company ont été utilisés pour calculer les émissions associées aux nuits d’hôtel dans l’ensemble des Déplacements(cid:123): Aux Pays-Bas et en Belgique, les données d’émissions associées aux déplacements en voiture incluent déplacements professionnels, qui ne sauraient être dissociés. Déplacements(cid:123): Les frais de taxi et de train en Inde sont disponibles pour la première fois en(cid:123)2017\. Étant donné que les données correspondantes pour(cid:123)2015 et(cid:123)2016 n’étaient pas disponibles, elles ont été estimées au prorata pour Déplacements(cid:123): Les données relatives aux maisons d’hôtes pour l’Inde ont été déclarées pour l’ensemble des séjours des employés dans des maisons d’hôtes pour la première fois en(cid:123)2017\. Les données correspondantes pour(cid:123)2015 et(cid:123)2016 n’étant pas disponibles, elles ont été estimées à partir des données de(cid:123)2017\. Étant donné qu’il n’existe pas de facteur d’émission disponible pour les maisons d’hôtes, nous les avons définis en établissant qu’une nuit en maison d’hôte équivalait à une demi-nuit dans un hôtel. Lorsqu’il n’y avait pas de données spécifiques relatives à l’énergie, aux déplacements professionnels, aux déchets et à l’eau, elles ont été estimées sur la base des méthodes adéquates décrites au début de cette section. Des données pour(cid:123)2015 et(cid:123)2016 ont été mises à améliorations significatives ont été identifiées sur les données (erreurs corrigées ou données estimatives remplacées par des N/A =(cid:123)Non applicable, lorsque les sources de données ne entrepris une analyse approfondie de recherches et modèles scientifiques revus par des pairs afin d’identifier les principaux dangers climatiques menaçant chacun des pays où nous sommes présents. Six(cid:123)risques principaux(cid:123)sont pris en compte(cid:123): extrêmes, les changements météorologiques, le stress hydrique, l’élévation du niveau de la mer et la perte de capital naturel. Ces informations sont ensuite utilisées pour créer un modèle qui Nous estimons que nos activités seront DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Afin d’assurer la continuité des activités et d’accroître la résilience face à la possibilité croissante de catastrophes climatiques, nous évaluons également les politiques et les processus en vigueur destinés à atténuer les impacts de ces événements. Pour chaque lacune que nous identifions, nous proposons des améliorations qui nous permettraient de continuer à fournir des services de qualité élevée à nos clients, même face aux impacts les plus Notre CCRA vise également à garantir la sécurité de nos collaborateurs en cas d’événements climatiques extrêmes et à offrir le soutien nécessaire aux personnes dont la famille et le Notre engagement à gérer notre risque climatique continue à être reconnu. En(cid:123)2017, nous avons reçu la notation(cid:123)A- pour notre déclaration au CDP sur le changement climatique, ce qui nous place dans les 22(cid:123)% d’entreprises les mieux évaluées par le CDP. Le principal impact environnemental que nous pouvons avoir en tant qu’entreprise ne viendra pas de nos activités, mais des solutions que nous apportons à nos clients et de l’influence que nous avons sur nos collaborateurs et nos fournisseurs. Notre engagement vise en partie à créer une stratégie de environnementales. Nous édictons des règles cohérentes pour nos fournisseurs sur un éventail de critères environnementaux, éthiques et sociaux (voir section 3.1.5 Achats responsables) et nous collaborons étroitement avec nos clients afin d’atteindre des objectifs partagés en termes de développement durable. Si la plupart des initiatives sont nationales, nous organisons une campagne annuelle à l’échelle du Groupe à l’occasion de la World Environment Week, qui s’appuie sur des événements et des communications au niveau local. En(cid:123)2017, nous avons axé notre campagne autour des quatre(cid:123)éléments (la terre, l’air, l’eau et le feu) et nous avons publié des articles quotidiens sur notre site intranet mettant en lumière les aspirations de Capgemini en matière de développement durable, ainsi que individuelles que les collaborateurs peuvent réaliser pour réduire En(cid:123)2017, Capgemini a également organisé son tout premier Global Carbon Hackathon, un événement qui a réuni plus de 200(cid:123)experts originaires de 11(cid:123)pays, parmi lesquels de talentueux développeurs, des spécialistes des données et des passionnés du développement durable. Les équipes ont eu accès à des millions de données relatives à l’empreinte carbone de Capgemini et elles disposaient de deux(cid:123)semaines pour proposer des moyens novateurs de visualiser ces données ou encore des idées de nouvelles applications utilisant ces données pour inciter au changement. La qualité des propositions était si élevée que nous comptons déployer plusieurs initiatives parmi les meilleures idées en(cid:123)2018\. L’une des équipes gagnantes sera chargée de développer sa solution en mettant à profit les connaissances et le savoir-faire des autres équipes participantes. Exemples d’actions de communication, de sensibilisation et de formation mises en place à l’échelle locale(cid:123): Capgemini(cid:123)France a projeté les films «(cid:123)Demain(cid:123)» et «(cid:123)Before the Flood(cid:123)» dans plus de 10(cid:123)sites afin de sensibiliser 25(cid:123)000(cid:123)LED ont été distribuées aux employés pour encourager à s’équiper chez eux d’ampoules plus efficaces. Capgemini(cid:123)France a également lancé plusieurs clubs apicoles en vue d’accentuer son implication dans le programme de la biodiversité de Capgemini, axé sur Capgemini(cid:123)Belgique a lancé une campagne sur les réseaux sociaux visant à encourager ses collaborateurs à partager leurs récits et leurs photos en matière de développement durable (se rendre à vélo au travail, organiser des covoiturages, préférer les escaliers,(cid:123)etc.). Cela a incité notre Young Talent Community à organiser son événement en matière de développement durable, axé sur le partage des idées(cid:123); DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini(cid:123)Amérique du Nord a organisé deux(cid:123)webinaires axés sur les questions des smart(cid:123)cities et de l’eau, et enregistré Capgemini(cid:123)Royaume-Uni a relancé son site web externe et son site intranet dans le cadre de la nouvelle campagne(cid:123)Positive Planet. Des vidéos, des blogs, des webinaires et des événements permettent de sensibiliser au programme(cid:123)RSE au Capgemini(cid:123)Allemagne a conduit plusieurs campagnes visant à encourager les collaborateurs à réfléchir à l’impact de leurs actions dans le cadre professionnel, par exemple au moyen d’un poster pour réduire le recours au papier ou d’un autocollant encourageant à éteindre les lumières(cid:123); au campus Serge Kampf Les(cid:123)Fontaines en France, nous avons lancé une campagne de plantation d’arbres en partenariat avec l’association Mytree. Nous avons planté 50(cid:123)arbres fruitiers sur le campus, contribué à la reforestation de 52(cid:123)hectares en Amazonie (l’équivalent de la surface du campus) et encouragé nos clients à faire de même(cid:123); en(cid:123)2017 de nouvelles formations en ligne sur les questions de Le principal impact environnemental que nous pouvons avoir en tant qu’entreprise passe par les solutions que nous proposons à nos clients. Nous nous engageons à les aider activement à relever leurs défis liés au développement durable et nous sommes convaincus que ce secteur offre des opportunités très intéressantes. Nombre de nos solutions technologiques offrent déjà des avantages environnementaux considérables puisqu’ils aident nos clients à accroître leur efficacité ou à réduire leur consommation des ressources. En parallèle, nous cherchons à identifier de nouveaux moyens de mieux profiter de ces atouts. Nous travaillons actuellement à la mise en place d’innovations à faible intensité carbone dans les offres de service nouvelles et existantes. En tant que prestataire de services informatiques et de conseil, nous avons l’occasion de collaborer avec nos clients pour les aider à réduire leur empreinte carbone et leur impact sur le développement durable grâce à nos recommandations et à nos solutions. Chez Capgemini, nous sommes convaincus que l’efficacité opérationnelle est un facteur déterminant de la pérennité de nos clients, qui va souvent de pair avec la réduction La transformation digitale s’accompagne de nombreuses opportunités pour développer de nouveaux services aux entreprises, tout en réduisant le temps de mise sur le marché. Nous utilisons et maîtrisons l’Internet des Objets, le cloud, le Big Data, la mobilité, l’automatisation et l’intelligence artificielle pour aider nos clients à créer des services développement durable doit être un facteur clé de succès de cette transformation, car les technologies de l’information peuvent être à la fois la cause et la solution des problèmes Il est donc indispensable de prendre en compte les limites des ressources planétaires et les impacts nets lors de la conception et la mise en œuvre des solutions informatiques. La conception environnement, l’optimisation de la consommation d’énergie et des ressources informatiques, la transmission des données, l’hébergement de data centers, le codage de qualité et un Internet des Objets à haute valeur ajoutée sont autant de lesquels nous cherchons à promouvoir une la consommation de carburant dans les chaînes La réduction des émissions carbone et la baisse des coûts vont souvent de pair, un constat que nous avons encore fait récemment dans deux(cid:123)situations où nous avons mis en œuvre des systèmes de gestion de transport (TMS) et de suivi des véhicules, à la demande d’un grand prestataire logistique et d’un distributeur. Ces deux(cid:123)clients souhaitaient réduire leurs frais de d’indiquer aux chauffeurs le trajet le plus efficace jusqu’aux sites et de concilier des livraisons nécessitant plusieurs arrêts. Un client souhaitait aller un peu plus loin et renforcer l’efficacité du comportement des chauffeurs. Nous avons donc réfléchi avec lui à l’installation d’un système embarqué de suivi des véhicules qui enregistre le type de conduite, le respect de l’itinéraire et l’efficacité énergétique réelle (par rapport aux prévisions). Les chauffeurs se voient attribuer des points en cas de conduite éco-efficace et ceux qui n’atteignent pas le seuil attendu sont invités à un briefing pour revoir Globalement, cela encourage une conduite efficace, permet d’économiser du carburant et de réduire les émissions carbone. Accélérer la transition vers une énergie durable Le secteur de l’énergie est en pleine transformation dans le monde entier. Nous sommes passés d’un système fondé sur l’énergie fossile à l’énergie renouvelable, et d’un secteur de marchandises aux services numériques. Pour tirer parti des nouvelles technologies et relever les défis du développement durable, il faut adopter une nouvelle stratégie commerciale sur le plan des services. Capgemini a mis au point une offre qui vise à aider les entreprises du secteur énergétique à passer de «(cid:123)U(cid:123)» comme Utility (utilité) à «(cid:123)ES(cid:123)» comme Energy Services (services En tant qu’associé stratégique de Capgemini en matière énergétique néerlandaise, a concentré tous ses efforts sur le développement durable ces dix(cid:123)dernières années, investissant énergétiques intelligentes pour ses clients. C’est le cas par intelligent d’Eneco, dont on estime qu’elle permet de réduire la consommation énergétique annuelle de 10(cid:123)%, offrant aux clients et aux fournisseurs d’énergie des données de modèles de Eneco, sa filiale Quby et Capgemini se sont associés pour mettre le Toon à la disposition d’autres entreprises du secteur pour accélérer la transition énergétique. Profitant de la présence mondiale du Groupe, notre unité de services d’infrastructures Capgemini(cid:123)Consulting participera à sa mise sur conjointe, notamment aux préparations de développement. Sur la base du succès initial d’Eneco, ce partenariat permettra de créer un écosystème mondial qui contribuera fortement à réduire la consommation énergétique. Il offrira aussi d’autres l’énergie solaire et le stockage de l’énergie. Capgemini travaille également avec les fournisseurs d’eau et d’énergie sur les compteurs intelligents, en soutenant leurs déploiements et en préparant ces entreprises à tirer le meilleur parti des données issues des compteurs, avec l’objectif de s’intégrer dans un réseau intelligent. Cela aide non seulement les fournisseurs et les consommateurs à gérer la consommation plus décentralisés de production d’énergie renouvelable dans les réseaux. Il s’agit d’une étape fondamentale pour permettre la mise en place de réseaux énergétiques efficaces et pour accroître le recours à l’énergie renouvelable. Réduire la consommation d’eau en utilisant Les sociétés de distribution d’eau ont déjà beaucoup progressé au cours des dernières années en réduisant les fuites. Il est toutefois essentiel d’apporter des innovations dans la façon dont l’eau est gérée si nous voulons faire face aux pénuries et à l’équilibre de la demande, tout en réduisant les coûts de service. L’un des principaux moyens de répondre à cette exigence est l’analytique mise au service de l’activité(cid:123): des informations qui permettent aux clients de s’attaquer aux principaux problèmes d’optimisation inhérents à la gestion des fuites, en intégrant et en analysant de multiples sources de données, sur le présent et le passé, et aussi bien internes qu’externes. Capgemini a mis au point une plateforme analytique en tant que service qui aide à identifier l’endroit du réseau où la fuite risque de se produire et, lorsqu’elle se produit, de limiter la zone de recherche afin de trouver et réparer la fuite aussi vite que possible. Cette plateforme aide aussi à affecter des dépenses d’investissement à une infrastructure vulnérable avant qu’il n’y ait des fuites et à optimiser la pression sur le réseau pour empêcher les fuites. Cette plateforme a donné des résultats très encourageants pour de grandes entreprises de distribution d’eau au Royaume-Uni(cid:123): elle a permis de détecter 84(cid:123)% des fuites et d’avertir des fuites 21(cid:123)jours avant la durée moyenne habituelle. Non seulement cela réduit la consommation d’eau, mais, en plus, cela permet d’économiser de l’énergie et de réduire les émissions carbone en réduisant la quantité d’eau à pomper, nettoyer et traiter sur le réseau. Les services d’eau font partie des nombreux domaines où notre capacité à compiler et à traiter les données offre des opportunités de croissance considérables, qui aident nos clients à réaliser leurs objectifs en matière de développement durable. Faire de l’optimisation de l’énergie un service Avec les mêmes plateformes et approches analytiques en tant que service, le service d’optimisation de l’énergie de Capgemini améliore les systèmes traditionnels de gestion énergétique des En général, les systèmes actuels font l’analyse de l’existant dans un bâtiment. Ceux-ci permettent à un ingénieur, avec quelques données historiques, de contrôler le système à partir d’un terminal pour essayer de détecter toute anomalie et de la résoudre aussi efficacement que s’il était sur place. L’approche de Capgemini consiste à collecter beaucoup plus de données concernant le profil énergétique d’un immeuble, à les relier à d’autres informations, comme la météo ou des statistiques sur l’activité en temps réel, en vue d’apporter des ajustements grâce à un circuit direct de remontée de l’information. La réactivité qu’offre le contrôle bidirectionnel en temps réel de la gestion qu’avec l’intervention humaine. Elle augmente considérablement l’efficacité de l’optimisation énergétique et permet de réaliser DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’un des atouts de cette approche est la collecte de données à partir de plusieurs systèmes de contrôle répartis dans chaque bâtiment, une solution plus économique que la mise en place de compteurs supplémentaires. En utilisant l’analyse du Big Data et l’Internet des Objets pour gérer les données, Capgemini peut(cid:123): contrôler l’énergie et réduire la consommation énergétique identifier rapidement et résoudre les problèmes liés aux pannes et aux réparations dans un établissement(cid:123); historiques de pannes et des durées moyennes de gérer finement la température dans un bâtiment, en réduisant la consommation d’énergie et en améliorant l’environnement donner aux ingénieurs la capacité d’étudier le système avec l’équipement de leur choix, sur une base réellement mobile. la transition vers des villes durables Capgemini est engagé dans des consortiums publics et privés pour accélérer le déploiement de plateformes innovantes dans le domaine des services aux citoyens et de énergétique. Des projets tels que Descartes(cid:123)21 (à Marne-la-Vallée en France) vont permettre la conception et la mise en œuvre de plateformes connectées qui favorisent la transformation vers des villes durables et résilientes. Dans le cadre du projet, élus locaux, opérateurs urbains, fournisseurs d’énergie et citoyens coopèrent pour concevoir les nouveaux usages et modèles technologies qui permettent aux villes de prévoir, gérer et connectées aux équipements publics, en vue d’améliorer la performance opérationnelle et de réduire la consommation la ville. Capgemini met en œuvre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.5 Méthodologie et périmètre des(cid:123)informations extra-financières Les données sur les ressources humaines et les conditions de travail du Groupe, utilisées dans le cadre de la gestion courante et du reporting, proviennent de trois(cid:123)sources(cid:123): l’outil de reporting financier du Groupe, qui fournit des données sur une base mensuelle ou trimestrielle, telles que freelances, indépendants, sous-traitants et stagiaires) et les mouvements (recrutements, acquisitions, départs, taux de rotation) au 31(cid:123)décembre 2017. Ces données couvrant tout le périmètre du Groupe, il existe une adéquation parfaite entre le reporting des données sociales et environnementales et les données financières consolidées via cet outil(cid:123); un outil de Business Intelligence (BI) interne mis en interface statistiques mensuelles sur l’ancienneté, la tranche d’âge, le genre et l’échelon, dès lors que la collecte de ces données est légale. 97(cid:123)% des effectifs du Groupe sont consolidés au sein de cet outil. Il manque encore quelques pays dans l’interface, confidentialité des données (Allemagne), soit en raison du temps nécessaire pour obtenir les accords et créer l’interface un questionnaire permettant de recueillir un certain nombre d’indicateurs sociaux et sociétaux, qu’ils soient qualitatifs ou requis uniquement sur une base annuelle. S’agissant de la formation, un système a été déployé au niveau du Groupe (MyLearning) auquel tous les collaborateurs peuvent accéder simplement en s’inscrivant. Ce système regroupe le catalogue de toutes les formations disponibles (sur site ou virtuelles, webcasts, vidéos…). Il permet également de contrôler À compter de(cid:123)2017, les formations non saisies dans le système n’apparaissent plus dans le reporting. Ce choix s’explique par le fait que les heures enregistrées comptent pour plus de 95(cid:123)% de toute la formation MyLearning, et que nous visons un objectif 100(cid:123)% de suivi. Réaliser le reporting des heures inscrites dans le système nous permet d’avoir une visibilité complète de l’activité de formation individuelle et d’assurer la fiabilité des données Les heures de formation reportées par les entités via l’outil Groupe MyLearning sont calculées sur la base de la durée prédéfinie dans l’outil pour chaque session, et non des heures La méthodologie spécifique à l’Environnement est détaillée dans Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées pour garantir la qualité des données. En cas de doute ou d’inexactitude, les données concernées sont exclues. Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs mentionnés ci-dessous comporte uniquement des données qui se sont avérées pertinentes et correctes, bien que l’intention soit méthodologique s’avère nécessaire, celle-ci est indiquée dans le Toutes les dimensions sociales de l’article(cid:123)R2(cid:123)25-105-1 du Code de commerce français sont traitées dans ce rapport puisque, selon notre analyse, elles sont toutes jugées pertinentes pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.5 Méthodologie et périmètre des(cid:123)informations extra-financières Le tableau ci-dessous détaille les indicateurs compris dans la loi dite «(cid:123)Grenelle(cid:123)II(cid:123)» et pour lequels Capgemini effectue le reporting. Des explications sont également fournies dans le cas où un indicateur n’est pas renseigné. Effectif total(cid:123); répartition des effectifs par âge, genre et zone géographique Organisation du dialogue social (procédures d’information et de consultation Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Accidents du travail, dont taux de fréquence et de gravité, et maladies Politiques mises en œuvre en matière de formation Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes Politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales Le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective L’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession L’élimination du travail forcé ou obligatoire L’abolition effective du travail des enfants pas de suivi local de cet indicateur. Voir pages 121, 123, 124 et 145 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI a) Politique générale en matière environnementale Organisation de l’entreprise visant à prendre en compte Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, excepté si ces informations sont susceptibles de causer des préjudices sérieux à l’entreprise dans le cadre Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme i) Prévention et gestion des déchets Mesures de prévention, recyclage, réutilisation, et toute autre forme de récupération et traitement des déchets Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Émissions de gaz à effet de serre significatives du fait de l’activité du Groupe, particulièrement par l’utilisation des biens et des services Adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 3.5 Méthodologie et périmètre des(cid:123)informations extra-financières à l’environnement et à la pollution changement climatique (voir pages 150 et 159) et de son système de management à l’échelle internationale (voir page 148). En outre, Capgemini a défini des objectifs en vue de réduire ses principaux impacts de l’air (bien qu’indirecte) provient des déplacements professionnels de nos employés par avion, route ou train (voir pages pages 152-153). Nous gérons et contrôlons nos émissions de F-gaz (voir page 149) et autres polluants potentiels dans le cadre de nos SME certifiés ISO(cid:123)14001 (voir pages 150 et 151) En raison de la nature de notre activité, la pollution sonore n’est pas un impact majeur. En raison de la nature de nos activités, nous Comme nous ne possédons ni n’utilisons pas ou d’espaces verts, notre activité n’a pas d’impact majeur sur l’utilisation des sols. La biodiversité n’est pas un enjeu majeur à l’échelle du Groupe, car il y a très peu d’espaces verts sur les sites où se trouvent nos locaux. Toutefois, nous donnons des exemples spécifiques en France dans le paragraphe(cid:123)3.3.4, page 160. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.5 Méthodologie et périmètre des(cid:123)informations extra-financières a) Impact territorial, économique et social de l’activité de l’entreprise En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les parties prenantes, y compris associations de consommateurs et les communautés locales Conditions du dialogue avec les parties prenantes Actions de partenariat ou de mécénat Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur Responsabilité Sociale Actions menées pour lutter contre la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs En raison de la nature de nos activités, nous ne sommes pas en contact direct avec les consommateurs et ne fabriquons pas des produits qui pourraient avoir un impact sur leur santé ou leur sécurité. e) Autres actions entreprises pour la protection des droits de l’homme Autres actions entreprises pour la protection des droits de l’homme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.6 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales Rapport de l’un des commissaires aux(cid:123)comptes, Exercice clos le 31 décembre 2017 En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société , accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(cid:123)(1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les «(cid:123)Informations RSE(cid:123)»), en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les «(cid:123)Référentiels(cid:123)»), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des d'exprimer, à la demande de la société et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la société(cid:123)(2) et identifiées par le signe √ dans le chapitre 3 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels (Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l’article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin (lutte contre la corruption). Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et février 2018 sur une durée totale d’intervention d’environ douze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13(cid:123)mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé de sincérité et le rapport d’assurance raisonnable, à la norme Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr Indicateurs sociaux : effectif total, répartition des effectifs par genre, par âge et par zone géographique, nombre d’embauches externes, taux de turnover total, nombre total d’heures de formation.Indicateurs environnementaux : consommation énergétique des bureaux, consommation énergétique totale, émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels, total des émissions de gaz à effet de serre, émissions de gaz à effet de serre par personne. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.6 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 3 du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur(cid:123); de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(cid:123)(4) : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion(cid:123); au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées(cid:123)(5) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons(cid:123)mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 53% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 66% et 80% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques(cid:123)(6) du volet environnemental. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée(cid:123); une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Informations quantitatives : Indicateurs sociaux : effectif total, répartition des effectifs par genre, par âge et par zone géographique, nombre d’embauches externes, taux de turnover total, nombre total d’heures de formation, taux d’absentéisme, répartition de l’effectif à temps partiel, pourcentage de salariés ayant bénéficié d’une évaluation de performance et de carrière.Indicateurs environnementaux : consommation énergétique des bureaux, consommation énergétique totale, émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels, total des émissions de gaz à effet de serre, émissions de gaz à effet de serre par personne. Informations qualitatives : les politiques mises en œuvre en matière de formation, les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes, la politique de lutte contre les discriminations, l’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement, l’adaptation aux conséquences du changement climatique, l’impact de l’activité de la société sur les populations locales, les conditions du dialogue avec les parties prenantes, la prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux, les actions engagées pour prévenir la corruption, les mesures prises en matière de cyber- sécurité et de protection des données. Indicateurs sociaux : Capgemini Brésil, Capgemini Inde (ACIS, FS et BSv)Indicateurs environnementaux : Capgemini Inde, Capgemini France, Capgemini Brésil, Capgemini Pologne, Capgemini Amérique du Nord. Voir la liste des indicateurs environnementaux mentionnés en note de bas de page n°4 du présent rapport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3.6 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 53% des effectifs et entre 66% et 80% des informations environnementales identifiées par le Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √. A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects Paris La Défense, le 20 février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI États consolidés de la situation financière Tableaux de flux de trésorerie consolidés Tableaux de variation des capitaux propres Information sur le capital social et sa répartition Bilans au 31(cid:123)décembre 2016 et 2017 Comptes de résultat pour les exercices Tableau des filiales et des participations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 4.1 Analyse des résultats consolidés du(cid:123)groupe(cid:123)Capgemini Les performances de Capgemini en(cid:123)2017 reflètent la capacité du Groupe à créer de la valeur pour ses clients et à capter – en particulier – la demande liée à leur agenda de transformation digitale, tout en poursuivant sa trajectoire de croissance réalisé en(cid:123)2017 un chiffre d’affaires de 12(cid:123)792(cid:123)millions d’euros, en progression de 2,0(cid:123)% par rapport à celui de(cid:123)2016\. Cela représente, hors activité de revente de matériel au Brésil en cours d’arrêt, une croissance de 4,0(cid:123)% à taux de change constants, supérieure à l’objectif de 3(cid:123)% fixé en début d’année. La croissance organique du Groupe (excluant également l’impact des variations de périmètre) s’établit à 3,6(cid:123)%. La transition du portefeuille d’activité du Groupe vers le Digital et le Cloud continue de s’effectuer à un rythme soutenu. Les activités liées à ces nouvelles offres ont enregistré en(cid:123)2017 une croissance de 24(cid:123)% à taux de change constants pour atteindre 4,9(cid:123)milliards d’euros ce qui représente 38(cid:123)% du chiffre d’affaires. Le marché du Digital et du Cloud gagne en maturité avec des clients visant des déploiements plus larges de ces innovations ce qui se traduit par des contrats de taille plus importante. Le contrat mondial signé avec McDonald’s par lequel Capgemini digitalisation de l’expérience client en est une illustration. La marge opérationnelle atteint 1(cid:123)493(cid:123)millions d’euros et 11,7(cid:123)% du chiffre d’affaires, en progression de 4(cid:123)% en valeur et de 20(cid:123)points de base en taux, en ligne avec les objectifs de l’année. Cette nouvelle amélioration de la profitabilité illustre la capacité du Groupe à poursuivre l’industrialisation (modèle rightshore, standardisation des opérations, montée en puissance de innovantes. Du point de vue géographique, cette amélioration est principalement tirée par l’augmentation de la profitabilité en Europe qui combine une croissance remarquable dans le Digital et le Cloud et une forte demande pour l’offshore. Les autres produits et charges opérationnels s’établissent à 310(cid:123)millions d’euros, contre 292(cid:123)millions d’euros enregistrés en(cid:123)2016, avec une hausse des charges de restructurations à 131(cid:123)millions d’euros compensée par une baisse des coûts d’acquisition et d’intégration à 38(cid:123)millions d’euros. Le résultat d’exploitation s’élève à 1(cid:123)183(cid:123)millions d’euros et 9,2(cid:123)% du chiffre d’affaires contre 1(cid:123)148(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016\. Le résultat financier représente une charge de 72(cid:123)millions d’euros, en baisse par rapport aux 146(cid:123)millions d’euros enregistrés l’année précédente avec la réduction des charges liées à la dette du fait du remboursement anticipé fin(cid:123)2016 de l’ORNANE émise en(cid:123)2013 et du dénouement anticipé d’instruments de couverture de la dette en dollar en(cid:123)2017\. le Groupe enregistre une charge de 303(cid:123)millions d’euros correspondant à un taux effectif d’impôt de 27,3(cid:123)%. Ce montant prend en compte l’impact net de l’évolution des actifs d’impôts différés aux États-Unis, notamment suite au changement de taux d’imposition dans le cadre de la réforme fiscale américaine. En(cid:123)2016, l’impôt s’élevait à 94(cid:123)millions d’euros du fait de la reconnaissance d’un produit net de 180(cid:123)millions d’euros relatif à des goodwills résultant de réorganisations juridiques. Avant reconnaissance de cet élément non-cash et non-récurrent le taux effectif d’impôt s’établissait également à Le résultat net part du Groupe ressort à 820(cid:123)millions d’euros pour l’année(cid:123)2017, comparé aux 921(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016\. Le bénéfice par action pour l’exercice(cid:123)2017 est de 4,88(cid:123)euros et le bénéfice dilué par action s’établit à 4,76(cid:123)euros. Le résultat normalisé par action est calculé comme le bénéfice par action non dilué en utilisant le résultat net part du Groupe retraité des «(cid:123)autres produits et charges opérationnels(cid:123)», net d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt. En(cid:123)2017, le résultat normalisé par action ressort en progression de 11(cid:123)% sur un an (hors comptabilisation en(cid:123)2016 du profit exceptionnel sur La capacité d’autofinancement du Groupe s’est améliorée en(cid:123)2017\. Après la prise en compte des 139(cid:123)millions d’impôts versés (contre 167(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016) et la consommation de 63(cid:123)millions d’euros par la variation du besoin en fonds de roulement (contre une contribution positive de 37(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016), le flux de trésorerie lié à l’activité atteint 1(cid:123)330(cid:123)millions d’euros en hausse de 11(cid:123)millions d’euros sur un an. investissements, net de cessions, sont en hausse de 50(cid:123)millions d’euros à 226(cid:123)millions d’euros, représentant 1,9(cid:123)% du chiffre d’affaires. Les intérêts financiers versés et reçus se soldent par un décaissement net de 24(cid:123)millions d’euros contre 72(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016\. Ainsi, le free cash-flow organique généré par le Groupe s’établit en hausse à 1(cid:123)080(cid:123)millions d’euros et dépasse l’objectif de 950(cid:123)millions d’euros visé en début Sur l’exercice(cid:123)2017 Capgemini a versé 262(cid:123)millions d’euros de dividendes, alloué 176(cid:123)millions d’euros au programme pluriannuel de rachat d’actions et décaissé pour des acquisitions un montant net de 238(cid:123)millions d’euros. Par ailleurs, dans le cadre du 4e(cid:123)plan d’actionnariat salarié, le Groupe a consacré 360(cid:123)millions d’euros à la convention de rachat d’actions visant à neutraliser la dilution tandis que l’augmentation de capital La structure du bilan est restée globalement inchangée au cours de l’année(cid:123)2017\. Au 31(cid:123)décembre 2017, le Groupe dispose d’une trésorerie de 1(cid:123)988(cid:123)millions d’euros, contre 1(cid:123)870(cid:123)millions d’euros un an plus tôt. Compte tenu de la dette financière de 3(cid:123)372(cid:123)millions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés, l’endettement net du Groupe à la fin de l’exercice(cid:123)2017 est de 1(cid:123)209(cid:123)millions d’euros en baisse par rapport aux 1(cid:123)413(cid:123)millions d’euros un an plus tôt. Les actifs d’impôts différés s’élèvent à 1(cid:123)283(cid:123)millions d’euros à la clôture de l’exercice dont 554(cid:123)millions d’euros liés aux déficits reportables aux États-Unis. Ces derniers prennent notamment en compte les changements suivants, dont l’impact net sur la charge d’impôt de l’exercice n’est pas matériel(cid:123): l’effet du changement de taux d’impôt aux États-Unis qui a conduit à une baisse des actifs d’impôts différés pour un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 4.1 Analyse des résultats consolidés du(cid:123)groupe(cid:123)Capgemini l’effet de l’évolution des perspectives de profits imposables aux États-Unis par rapport à la dernière réévaluation de reconnaissance de nouveaux actifs d’impôts différés pour un montant de 299(cid:123)millions d’euros. Ainsi, les déficits fiscaux les comptes consolidés du Groupe au Évolution de l’activité par grandes régions Compte tenu de l’évolution des déficits fiscaux reportables et des réformes fiscales adoptées, notamment aux États-Unis, le Groupe estime que le taux effectif d’impôt devrait augmenter de 3(cid:123)à 4(cid:123)points en(cid:123)2018, toutefois sans impact significatif sur les décaissements et donc sur la génération de free-cash-flow. réforme fiscale aux États-Unis se poursuit. La région Amérique du Nord (31(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe) réalise en(cid:123)2017 un chiffre d’affaires de 3(cid:123)923(cid:123)millions d’euros, en croissance à taux de change constants de 5,0(cid:123)% avec une forte accélération de l’activité sur le second semestre liée investissements effectués récemment. L’activité a été principalement tirée par les secteurs de l’Industrie, des Biens de consommation et de la Distribution ainsi que par la croissance Energies(cid:123)&(cid:123)Utilities s’inscrit en baisse sur l’année mais il a renoué avec la croissance à partir du troisième(cid:123)trimestre. La marge opérationnelle s’établit à 529(cid:123)millions d’euros et 13,5(cid:123)%, du chiffre d’affaires en baisse de 190(cid:123)points de base par rapport à(cid:123)2016, reflétant d’une part une pression sur les prix lors du renouvellement de certains grands contrats au premier(cid:123)semestre redynamiser la croissance dans la région. La région Royaume-Uni et Irlande (13(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe) affiche un recul de son activité de 9,6(cid:123)% à taux de change constants à 1(cid:123)681(cid:123)millions d’euros, du ralentissement anticipé dès le début de l’année dans le Secteur public, alors que le Secteur privé (63(cid:123)% du chiffre d’affaires de la région) est en légère croissance. La marge opérationnelle atteint 254(cid:123)millions d’euros et 15,1(cid:123)% du chiffre d’affaires, en amélioration de 50(cid:123)points de base par rapport à(cid:123)2016\. Le Groupe a noté un ralentissement au deuxième(cid:123)semestre avec des cycles de décision chez les clients qui s’allongent. La France (21(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe) enregistre un chiffre d’affaires de 2(cid:123)700(cid:123)millions d’euros, en hausse de 5,2(cid:123)%, avec une très bonne dynamique dans les Services applicatifs et le conseil, tirés par le Digital et le Cloud. La croissance dans les Services financiers et le secteur des Biens de consommation et opérationnelle progresse de 80(cid:123)points de base pour s’établir à 9,9(cid:123)%, soit 267(cid:123)millions d’euros sur l’année. Le chiffre d’affaires de la région «(cid:123)Reste de l’Europe(cid:123)» (27(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe) est en progression de 8,6(cid:123)% à taux de change constants à 3(cid:123)478(cid:123)millions d’euros, porté par l’Allemagne, la Scandinavie et l’Italie où la croissance s’approche ou dépasse les 10(cid:123)%. Le Bénélux et l’Espagne sont également en croissance sur l’année. La région se caractérise par une rotation rapide de ses activités avec d’un côté une progression de la demande pour l’offshore (+(cid:123)20(cid:123)% en volume au cours de l’année) et une demande croissante pour les offres liées au Digital et le Cloud. La marge opérationnelle est en hausse de 150(cid:123)points de base par rapport à(cid:123)2016 et atteint 12,0(cid:123)% du chiffre d’affaires à La région Asie-Pacifique et Amérique latine (8(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe) voit son chiffre d’affaires augmenter de 7,9(cid:123)% à taux de change constants en(cid:123)2017 à 1(cid:123)010(cid:123)millions d’euros, avec cette année encore une situation contrastée. La croissance en Asie-Pacifique est alimentée par le développement des Services financiers et du secteur des Biens de consommation et celui de l’Énergie et continue d’être très solide, tandis que l’Amérique latine voit son activité de nouveau baisser. Dans cette région, la stabilisation de la situation au Brésil en fin d’année et une activité soutenue au Mexique ont permis de renouer avec la croissance au quatrième trimestre. Sur l’ensemble de la région le taux de marge opérationnelle est en amélioration sensible à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 4.1 Analyse des résultats consolidés du(cid:123)groupe(cid:123)Capgemini Les Services de technologie et d’ingénierie (15(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe) réalisent une croissance de 4,7(cid:123)% à taux de change constants. Cette année, la France et la Scandinavie ont été les principaux moteurs tandis que sur le plan sectoriel on notera la croissance supérieure à 10(cid:123)% dans Energies(cid:123)&(cid:123)Utilities. La marge opérationnelle progresse de 80(cid:123)points de base pour atteindre 13,6(cid:123)% en(cid:123)2017\. Les Services applicatifs (62(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe) enregistrent une augmentation de 6,6(cid:123)% de leur chiffre d’affaires avec une progression de l’ordre de 10(cid:123)% en France, Allemagne, Italie, Scandinavie et en Asie. L’activité continue de bénéficier de la forte demande liée au déploiement du Digital et du Cloud. À les secteurs de l’Industrie, des Biens de consommation et de la Distribution ont enregistré les plus fortes croissances. La marge opérationnelle atteint 12,9(cid:123)%, en progression de 20(cid:123)points de base par rapport à(cid:123)2016\. Les Autres services d’infogérance (18(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe) affichent un recul de 6,4(cid:123)% à taux de change constants de l’activité. Ceci est pour l’essentiel imputable à la baisse anticipée dans le Secteur public au Royaume-Uni et aux Services d’infrastructure qui restent globalement sous pression avec la transition de leur portefeuille d’activité. Les activités de Business Services (Business Process Outsourcing et plateformes) sont restées globalement stables. La marge opérationnelle est de 9,2(cid:123)%, en baisse de 80(cid:123)points de base par rapport à(cid:123)2016\. Le Conseil (5(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe) progresse de 14(cid:123)% à taux de change constants avec une forte croissance dans les principaux pays d’Europe continentale. L’activité de conseil est alimentée par les besoins liés à la transformation digitale des clients du Groupe et la demande a été particulièrement forte dans les secteurs de l’Industrie, des Services financiers, des Biens de consommation et de la Distribution. La marge opérationnelle de cette activité s’établit à 11,2(cid:123)% du chiffre d’affaires, en progression de 50(cid:123)points de base sur un an. Marge opérationnelle (en % du chiffre d’affaires) Le tableau ci-après présente les taux d’utilisation (à périmètres constants), qui mesurent la part du temps de travail, hors congés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au 31(cid:123)décembre 2017, l’effectif total du Groupe a atteint 199(cid:123)698(cid:123)contre 193(cid:123)077(cid:123)à la fin de l’exercice précédent. Cette augmentation nette de 6(cid:123)621(cid:123)personnes (+(cid:123)3,4(cid:123)%) représente le 47(cid:123)072(cid:123)sorties (dont 38(cid:123)578(cid:123)départs volontaires), qui représentent un taux d’attrition pondéré de(cid:123)18,9(cid:123)% contre(cid:123)18,3(cid:123)% en(cid:123)2016\. Les prises de commandes enregistrées en(cid:123)2017 s’élèvent à 12(cid:123)890(cid:123)millions d’euros, en légère croissance (+(cid:123)1(cid:123)% à taux de change constants) par rapport aux 13(cid:123)027(cid:123)millions d’euros enregistrés en(cid:123)2016\. Le ratio de Book-to-Bill s’établit à(cid:123)1,01(cid:123)sur la les 50(cid:123)ans du Groupe fondé par Monsieur(cid:123)Serge Kampf. Capgemini a lancé à cette occasion (octobre(cid:123)2017) sa nouvelle identité de marque construite autour des fondamentaux du Groupe – le dynamisme, la précision et l’humain – qui font la force et la singularité de Capgemini. Au niveau du Groupe on retiendra également cette année(cid:123): la nomination le 11(cid:123)octobre par le Conseil d’Administration de Thierry Delaporte et de Aiman Ezzat comme Directeurs Généraux Délégués. Ces nominations qui ont pris effet le 1er(cid:123)janvier 2018 s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale annoncée par Paul Hermelin lors de le succès, avec une souscription de 124(cid:123)%, du quatrième(cid:123)plan d’actionnariat salarié visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe (novembre). Ce nouveau plan «(cid:123)ESOP(cid:123)» (Employee Share Ownership Plan) portant sur 3,6(cid:123)millions d’actions contribue à maintenir l’actionnariat salarié proche de 5(cid:123)% du capital. L’effet dilutif de cette augmentation de capital a été neutralisé par un rachat d’actions réalisé dans le cadre d’une convention de rachat d’actions. La réduction nette de 1,8(cid:123)% du capital (3,1(cid:123)millions d’actions) réalisée au cours de l’année(cid:123)2017 illustre la capacité de Capgemini à associer ses collaborateurs au développement et à la performance du Groupe tout en assurant un retour Sur le plan financier, on notera également le relèvement par perspective de la note de crédit de Capgemini de stable à positive. La note de crédit long terme(cid:123)BBB a ainsi été confirmée. Cette décision reflète principalement la confiance croissante dans la poursuite d’une solide performance financière (mai). L’année(cid:123)2017 marque sur le plan opérationnel une nouvelle étape importante dans la transition de l’activité du Groupe vers le Digital et le Cloud qui constitue un réel moteur de croissance. Dans ce cadre, le Groupe a procédé à des acquisitions ciblées afin d’accélérer le processus dans certains domaines(cid:123): dans le commerce digital et omnicanal, le Groupe a renforcé son leadership avec l’annonce de l’acquisition d’Itelios en mars puis celle de la société américaine Lyons Consulting Group en novembre. Ces équipes d’experts sont reconnues pour la conception, le développement et la mise en œuvre de solutions d’e-commerce pour de grandes marques de distribution et de B2B. Ces solutions contribuent à les différencier et à fidéliser leur clientèle avec une expérience client digitale fluide et unifiée, sur internet et les réseaux sociaux, en mobilité comme en magasin. Ces acquisitions de 4.1 Analyse des résultats consolidés du(cid:123)groupe(cid:123)Capgemini spécialistes reconnus pour les services de commerce digital délivrés à partir de la plateforme Salesforce Commerce Cloud positionnent également Capgemini comme un leader mondial pour la fourniture de solutions basées sur cette plateforme(cid:123); le Groupe a également procédé en février à deux(cid:123)acquisitions ciblées en Amérique du Nord(cid:123): la société(cid:123)Idean qui, avec son réseau de studios digitaux, booste l’offre de conseil en experience design et transformation digitale, tandis que TCube Solutions, spécialisée dans les logiciels d’assurances Duck Creek, renforce l’expertise du Groupe dans cet important Capgemini a également continué à développer un écosystème le Groupe a étendu son réseau mondial de centres d’innovation avec deux(cid:123)nouveaux Applied Innovation Exchange (AIE). Tout d’abord avec celui de Singapour qui propose un large portefeuille de services avec un focus particulier mis sur l’analyse de données, la visualisation, l’intelligence artificielle et l’informatique cognitive (février). Le Groupe a également ouvert un centre d’innovation au cœur de la Silicon Alley à New York qui regroupe les équipes de Fahrenheit(cid:123)212 qui ont rejoint le Groupe en 2016 (octobre)(cid:123); Capgemini a créé un nouveau prix prestigieux pour récompenser l’excellence dans l’innovation et l’entrepreneuriat à travers le monde – le «(cid:123)Prix Serge Kampf(cid:123)» (février)(cid:123); le Groupe a aussi reconduit le concours «(cid:123)InnovatorsRace50(cid:123)», start-ups de mettre en avant le potentiel de leurs produits et Ces initiatives ont contribué à renforcer la position de leader du Groupe dans le Digital, comme l’illustre la variété des missions et contrats remportés dans de nombreux secteurs de l’économie et sur lesquels le Groupe a communiqué. On retiendra notamment(cid:123): dans le secteur des produits de consommation et de la l’annonce en août d’un contrat pluriannuel emblématique avec McDonald’s, au travers duquel Capgemini devient technologique digitale et de transformer l’expérience client. Ce contrat démontre la capacité du Groupe à être le partenaire en innovation digitale des plus prestigieux clients collaboration stratégique initiée via la société IGATE acquise transformation de l’expérience client d’une grande société de croisières américaine, en construisant un Data Lake avec des analyses de modélisation avancées et en déployant un système CRM cloud (avril), et pour celle d’une société de déployé plusieurs solutions de marketing Digital, de l’analyse avancée des données clients aux campagnes une grande chaîne de magasin européenne a sélectionné Capgemini pour l’aider à améliorer la gestion de la relation client en mettant en place la plateforme Odigo du Groupe pour son centre de contact (juillet)(cid:123); Capgemini a remporté grâce aux offres de Digital Manufacturing du Groupe lancées en(cid:123)2016 et à la bonne dynamique autour de la demande des solutions de gestion du cycle de vie des produits de nombreux contrats notamment avec un équipementier automobile allemand (avril) et un grand constructeur aéronautique (juillet), DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 4.1 Analyse des résultats consolidés du(cid:123)groupe(cid:123)Capgemini en Amérique du Nord, le Groupe a également été choisi par l’accompagner dans sa transformation digitale en mettant en place une usine digitale et des solutions de gestion du cycle de vie des produits (avril), enfin, Capgemini a construit une usine digitale pour l’analyse de données servant à surveiller la production de satellites et à rechercher d’éventuelles anomalies pour un dans le secteur des services financiers et de l’assurance(cid:123): en s’appuyant sur l’expertise de Fahrenheit(cid:123)212, Capgemini a conclu un partenariat avec une banque américaine visant à aider celle-ci à conquérir une plus grande part du marché américain à l’aide de nouveaux produits, services et/ou le Groupe a conduit la transformation informatique et permettant de bénéficier d’une gestion rentable et efficace de son environnement informatique, afin de soutenir sa enfin, sur le secteur des énergies et utilities(cid:123): Capgemini a mis en œuvre, en s’appuyant sur SAP(cid:123)HANA, DevOps, pour une grande société pétrolière et gazière le Groupe a aussi annoncé la mise en place de Salesforce dans une grande entreprise énergétique européenne (avril) et a fourni le développement d’applications, l’hébergement la maintenance d’applications web pour des énergétique pour une société d’énergie aux États-Unis La migration de l’IT vers le cloud, public ou privé, continue de se développer rapidement et constitue pour Capgemini un levier de croissance supplémentaire, comme l’illustre ces contrats(cid:123): la migration massive (plusieurs centaines d’applications) vers le cloud privé pour une grande banque américaine et vers le cloud public d’Amazon Web Services pour un leader mondial la transformation de l’infrastructure de l’une des plus grandes organisations d’assurance santé au monde, déplaçant ses données et services vers un cloud privé (avril)(cid:123); programmation applicative, permettant la communication de composants logiciels) pour une grande banque américaine la construction d’une plate-forme digitale hébergée sur un cloud public afin d’offrir une meilleure expérience client à un opérateur de télécommunications basé en Asie (octobre). À l’occasion de sa journée consacrée aux analystes financiers et illustrant la rapide transition de ses activités vers le Digital et le Cloud. Capgemini y a également réitéré ses ambitions de marge opérationnelle (entre 12,5(cid:123)% et 13,0(cid:123)%) et de croissance organique (entre 5(cid:123)% et 7(cid:123)%). Dans ce cadre le Groupe a aussi fait un point d’étape sur le déploiement de l’automatisation des services(cid:123)IT. Ces projets d’automatisation qui sont aujourd’hui principalement liés à l’externalisation des processus métier et à la gestion des infrastructures ont démontré que la création de valeur pour les d’exécution, de l’amélioration de la qualité et de l’expérience dans une société de services publics au Royaume-Uni, l’automatisation des opérations des centres de services informatiques exploitant les technologies Odigo et tierces de Capgemini a permis une réduction de 20(cid:123)% des incidents avec plus de 80(cid:123)% de succès de dialogue avec l’agent virtuel(cid:123); pour le compte d’un grand groupe mondial de divertissement, stratégiques a permis une résolution des incidents dix(cid:123)fois plus rapide ainsi qu’une réduction de 30(cid:123)% des incidents(cid:123); chez un fabricant mondial de meubles basé en Europe, l’automatisation du traitement des alertes de paiement a permis une meilleure expérience client avec une baisse de 80(cid:123)% des problèmes de paiements des points de vente et une réduction de 70(cid:123)% du temps de résolution(cid:123); dans un groupe de distribution britannique, l’automatisation du processus de gestion des incidents utilisant des techniques de Natural Language Processing s’appuyant sur une base de données de connaissances a permis de réduire de 15(cid:123)% les Le Groupe a également annoncé (novembre) un accord de développer un centre d’excellence pour l’automatisation des Enfin, le Groupe a publié en septembre une étude auprès de 1(cid:123)000(cid:123)entreprises qui ont eu recours à l’intelligence artificielle déjouant les craintes de destruction massive d’emplois à court terme que provoquerait l’adoption de l’IA et qui révèle les perspectives de croissance qu’offre cette dernière. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Commentaires sur les comptes consolidés du(cid:123)groupe(cid:123)Capgemini 4.1 Analyse des résultats consolidés du(cid:123)groupe(cid:123)Capgemini Le résultat d’exploitation s’établit à 1(cid:123)183(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2017 (soit 9,2(cid:123)% du chiffre d’affaires) contre 1(cid:123)148(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016 (soit 9,2(cid:123)% du chiffre d’affaires). Le résultat financier représente une charge nette de 72(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2017 contre 146(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016\. Cette amélioration résulte essentiellement de la baisse du coût de l’endettement financier net consécutive notamment à la réduction de l’endettement du Groupe et au refinancement de l’emprunt obligataire(cid:123)2011 par l’emprunt obligataire(cid:123)2016 à des conditions favorables, de la réalisation d’un gain relatif au dénouement anticipé des contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) au cours de l’exercice(cid:123)2017, ainsi que de l’impact du remboursement de La charge d’impôt s’élève à 303(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2017 contre 94(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016\. Hors produit net d’impôt relatif à 180(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016, le taux effectif d’impôt s’élève à 27,3(cid:123)% en(cid:123)2017, stable par rapport à(cid:123)2016\. Au 31(cid:123)décembre 2017, la charge d’impôt inclut les conséquences financières de la réforme fiscale américaine pour un montant de -(cid:123)312(cid:123)millions d’euros ainsi que la reconnaissance d’impôts différés sur déficits reportables aux États-Unis pour +(cid:123)299(cid:123)millions d’euros qui reflète l’évolution des perspectives de profits imposables par rapport à la dernière réévaluation de l’impôt différé américain en(cid:123)2015\. Le résultat net «(cid:123)part du Groupe(cid:123)» ressort à 820(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2017 contre 921(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016, soit une hausse de 11(cid:123)% par rapport à(cid:123)2016 hors produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques de 180(cid:123)millions d’euros. Le résultat normalisé par action s’élève ainsi à 6,22(cid:123)euros pour la moyenne des 168(cid:123)057(cid:123)561(cid:123)actions ordinaires en circulation en(cid:123)2017, contre 6,69(cid:123)euros pour la moyenne des 169(cid:123)450(cid:123)721(cid:123)actions ordinaires en circulation en(cid:123)2016, y compris produit net d’impôt de 180(cid:123)millions d’euros relatif à des goodwill Le chiffre d’affaires consolidé(cid:123)2017 s’élève à 12(cid:123)792(cid:123)millions d’euros contre 12(cid:123)539(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016, soit une hausse de(cid:123)2,0(cid:123)% à taux de change et périmètre courants. Hors activité de revente de matériel au Brésil, le chiffre d’affaires croît de 4,0(cid:123)% à taux de change constants par rapport à l’exercice(cid:123)2016 et affiche Les charges opérationnelles atteignent 11(cid:123)299(cid:123)millions d’euros à L’analyse des coûts par nature permet de mettre en évidence une hausse de 391(cid:123)millions d’euros (+(cid:123)5,1(cid:123)%) des coûts de l’exercice(cid:123)2017\. Ils représentent 62,6(cid:123)% du chiffre d’affaires 196(cid:123)755(cid:123)en(cid:123)2017 contre 185(cid:123)593(cid:123)en(cid:123)2016, en hausse de 6(cid:123)%. La proportion des effectifs offshore sur l’ensemble des effectifs du L’analyse des coûts par destination montre que(cid:123): le coût des services rendus s’élève à 9(cid:123)408(cid:123)millions d’euros soit 73,5(cid:123)% du chiffre d’affaires, en hausse de 0,2(cid:123)point par rapport à(cid:123)2016\. La marge brute s’établit à(cid:123)26,5(cid:123)% du chiffre d’affaires les coûts commerciaux représentent 1(cid:123)019(cid:123)millions d’euros soit 8,0(cid:123)% du chiffre d’affaires, pourcentage en légère baisse les frais généraux et administratifs s’élèvent à 872(cid:123)millions d’euros (6,8(cid:123)% du chiffre d’affaires), en réduction de 0,2(cid:123)point par rapport à(cid:123)2016, résultat d’une politique stricte de contrôle La marge opérationnelle atteint 1(cid:123)493(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2017 contre 1(cid:123)440(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016, soit un taux de marge de Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 310(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2017 contre 292(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016\. Cette évolution provient de la hausse des coûts de restructuration, de l’augmentation de la liée aux attributions d’actions de performance, partiellement compensée par la baisse des coûts d’acquisition et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 4.1 Analyse des résultats consolidés du(cid:123)groupe(cid:123)Capgemini L’état consolidé de la situation financière La situation nette «(cid:123)part du Groupe(cid:123)» de l’ensemble consolidé au 31(cid:123)décembre 2017 atteint 6(cid:123)956(cid:123)millions d’euros, en diminution de 316(cid:123)millions d’euros par rapport au 31(cid:123)décembre de la variation négative des réserves de conversion pour du versement de dividendes aux actionnaires pour l’élimination des actions propres pour 534(cid:123)millions d’euros, partiellement compensée par(cid:123)la prise en compte du résultat de l’exercice de 820(cid:123)millions d’euros et par les instruments de motivation et actionnariat salarié pour 393(cid:123)millions d’euros, dont notamment l’impact de l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat international salarié ESOP(cid:123)2017 pour un montant Les actifs non courants s’établissent à 9(cid:123)854(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017, en diminution de 736(cid:123)millions d’euros par rapport au 31(cid:123)décembre 2016, en raison essentiellement d’une diminution de 346(cid:123)millions d’euros des écarts d’acquisition. Cette diminution provient des différences de conversion négatives relatives aux écarts d’acquisition libellés principalement en dollar compensées par les goodwill comptabilisés sur les acquisitions réalisées durant l’exercice(cid:123)2017, soit 267(cid:123)millions d’euros. Les passifs non courants s’élèvent à 4(cid:123)487(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017, en diminution de 13,8(cid:123)% par rapport au 31(cid:123)décembre 2016 (5(cid:123)206(cid:123)millions d’euros), principalement sous l’effet du reclassement en passifs courants de obligataire d’un montant de 500(cid:123)millions d’euros arrivant à rattachés) atteignent 3(cid:123)265(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017, contre 3(cid:123)074(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016. Les créances clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets nettes des acomptes clients et produits constatés d’avance restent quasiment stables à 2(cid:123)276(cid:123)millions d’euros au Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de impôts et taxes et s’élèvent à L’endettement net consolidé au 31(cid:123)décembre 2017 est de 204(cid:123)millions d’euros par rapport au 31(cid:123)décembre 2016 s’explique principalement par la génération de free cash flow organique sur l’exercice qui s’élève à 1(cid:123)080(cid:123)millions d’euros et l’augmentation de capital de 320(cid:123)millions d’euros liée au plan d’actionnariat le versement aux actionnaires d’un dividende de 262(cid:123)millions les décaissements et encaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie, à hauteur de 238(cid:123)millions les décaissements nets liés aux opérations sur actions propres Capgemini(cid:123)SE à hauteur de 531(cid:123)millions d’euros. Application de la norme IFRS(cid:123)15 au 1er(cid:123)janvier 2018 Le principal impact de l’application de la norme IFRS(cid:123)15 au d’achat-revente (matériels, logiciels et prestations de services) que le Groupe peut être amené à effectuer, notamment à la demande des clients. Désormais, une plus grande proportion de ce chiffre d’affaires devra être enregistrée sur une base nette (montant facturé au client net des montants facturés par le Le résultat de l’évaluation d’impact que l’application de la norme IFRS(cid:123)15 aurait entraîné pour l’année(cid:123)2017 montre(cid:123): une réduction du chiffre d’affaires, pour un montant de 270(cid:123)millions d’euros, soit 2,1(cid:123)% du chiffre d’affaires publié, en ligne avec les indications communiquées en juillet(cid:123)2017(cid:123); opérationnelle, ce qui mécaniquement aurait relevé le taux de marge opérationnelle à 11,9(cid:123)%, comparé à 11,7(cid:123)% publié(cid:123); aucune modification sur les montants en euros du résultat net, des résultats par action (de base, dilué et normalisé) ni sur L’audit des résultats de cette évaluation sera finalisé pour la Pour l’année(cid:123)2018, le Groupe vise une accélération de sa croissance avec une progression du chiffre d’affaires à taux de change constants comprise entre 6(cid:123)% et 7(cid:123)%, une amélioration de la profitabilité avec une marge opérationnelle comprise entre 12,0(cid:123)% et 12,2(cid:123)% et un free cash-flow organique supérieur à Par ailleurs, le Groupe s’attend à un impact négatif de l’évolution des devises sur le chiffre d’affaires de l’année de l’ordre de 3,5(cid:123)points, principalement du fait de l’appréciation de l’euro par Ces perspectives tiennent compte de l’application de la norme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nombre moyen d’actions de la période Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Y compris 180(cid:123)millions d’euros de produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d’impôts(cid:123)(1) Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nette d’impôts(cid:123)(2) TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat. Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés en résultat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes financières à court terme et découverts bancaires Acomptes clients et produits constatés d’avance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les flux de trésorerie relatifs à l’exercice sont commentés en Note(cid:123)22 – Flux de trésorerie. Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations Gains latents liés aux variations de juste valeur et autres Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) Variation liée aux créances clients et comptes rattachés, acomptes clients et Variation liée aux coûts capitalisés sur projets Variation liée aux autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D =(cid:123)A +(cid:123)B +(cid:123)C) Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d’entreprises nets Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Capgemini(cid:123)SE FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G =(cid:123)D +(cid:123)E +(cid:123)F) Incidence des variations des cours des devises (H) TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G +(cid:123)H +(cid:123)I) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tableaux de variation des capitaux propres consolidés Y compris -(cid:123)360(cid:123)millions d’euros liés à la convention de rachat d’actions mise en place préalablement à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat international salarié ESOP(cid:123)2017 (cf.(cid:123)Note(cid:123)12 - Capitaux Propres). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Gestion du risque de change, de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les comptes consolidés au 31(cid:123)décembre 2017, ainsi que les Notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 14(cid:123)février 2018. Les états financiers consolidés seront approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires prévue le Afin de traduire la dimension internationale et européenne du Groupe dans sa forme juridique, le Conseil d’Administration de Cap(cid:123)Gemini(cid:123)S.A., société mère du Groupe, a proposé de faire Européenne(cid:123)». Cette transformation en Société Européenne est entrée en vigueur après l’approbation par l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017. La dénomination de la Société est passée de transformation. Cette nouvelle dénomination est utilisée dans les états financiers consolidés au 31(cid:123)décembre 2017. En application du règlement européen(cid:123)n°(cid:123)1606/2002 du 19(cid:123)juillet les états financiers consolidés publiés au titre de comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée dans l’Union européenne(cid:123)(UE). Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec(cid:123)Numérique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les modalités d’application de certaines normes IFRS. Les principes comptables sont présentés au début de chaque Note annexe aux états financiers consolidés. approuvés par l’UE, entrés en vigueur au 1er(cid:123)janvier identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels consolidés au 31(cid:123)décembre 2016, à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er(cid:123)janvier 2017 et qui n’ont pas d’impact significatif pour le non appliqués par anticipation (publiés par l’IASB, approuvés par l’UE, non encore entrés en vigueur b-1) Norme IFRS(cid:123)15 - Produits des activités ordinaires tirés d’affaires, est applicable à compter du 1er(cid:123)janvier 2018. Le application. En parallèle, le Groupe a engagé à compter de(cid:123)2016 des travaux de diagnostic sur la base de la revue d’un échantillon reconnaissance du chiffre d’affaires. Le Groupe a au cours de l’exercice(cid:123)2017 achevé ses travaux d’interprétation et identifié les zones d’impacts potentiels, et mis à jour le manuel des règles et procédures comptables relatifs à la reconnaissance du chiffre d’affaires et coûts associés et déployé ces principes au Dans ce contexte les points suivants ont notamment été Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être amené à revendre des matériels, logiciels et prestations de services achetés à des fournisseurs tiers. La norme IFRS(cid:123)15 modifie les principes et indicateurs applicables pour déterminer si le Groupe doit présenter ces transactions au compte de résultat en tant que «(cid:123)principal(cid:123)», sur une base brute comptabilisation des achats en charges d’exploitation), ou en tant qu’«(cid:123)agent(cid:123)», sur une base nette (le revenu étant alors présenté pour le montant facturé au client net des montants facturés par le fournisseur). Selon la norme IFRS(cid:123)15, le Groupe considère qu’il est «(cid:123)principal(cid:123)» lorsqu’il obtient le contrôle des logiciels, matériels et prestations de services avant de les transférer au client. Sur la base des analyses effectuées, le Groupe considère que davantage de transactions devront être présentées sur une base nette, entraînant une réduction du chiffre d’affaires consolidé, évaluée à 270(cid:123)millions d’euros sur Identification des obligations de performance dans La nouvelle norme clarifie le traitement des revenus et des démarrage, ou concomitamment au démarrage, d’une prestation de service récurrente. La norme exige de déterminer si ces activités sont représentatives d’une prestation de service dont le client peut retirer des avantages correspondent à des activités internes de démarrage de la prestation de service récurrente. Dans le second(cid:123)cas, le revenu ne peut être reconnu qu’au fur et à mesure de l’exécution des prestations de services récurrentes et les coûts doivent être capitalisés s’ils créent une ressource qui servira à clarifications ne devraient pas avoir un impact significatif. Mesure de l’avancement des prestations au forfait développement de solutions facturées pour un prix forfaitaire continueront d’être reconnues sur la base de l’avancement Mesure de l’avancement des prestations d’infogérance Les prestations d’infogérance continueront d’être le plus souvent reconnues d’une façon homogène avec la naissance des droits à facturer, sauf dans les cas particuliers ou les modalités de facturation ne sont pas représentatives de la Le Groupe devra désormais capitaliser les commissions et pluriannuels. L’impact de ce changement ne devrait pas être Les remboursements reçus des clients ne seront désormais plus comptabilisés en déduction des coûts encourus mais en chiffre d‘affaires sauf dans le cas où le Groupe intervient en tant qu’«(cid:123)agent(cid:123)». L’impact de ce changement ne devrait pas En ce qui concerne la méthode de transition, le Groupe adoptera la méthode rétrospective complète, avec retraitement de cumulé dans les capitaux propres au 1er(cid:123)janvier 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI b-2) Norme IFRS(cid:123)9 - Instruments financiers L’application de cette nouvelle norme au 1er(cid:123)janvier 2018 n’aura pas d’incidence significative sur les comptes annuels consolidés b-3) Norme IFRS(cid:123)16 - Contrats de location recensement et d’analyse des contrats concernés par l’application de la norme IFRS(cid:123)16 - Contrats de location. Cette norme entrera en application au 1er(cid:123)janvier 2019. La préparation des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportent certains aléas. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels, les provisions pour retraites et engagements assimilés, la juste valeur des instruments DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la Société de manière à tirer avantage de ses activités. Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste «(cid:123)Autres actifs non courants(cid:123)» pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée. Le périmètre de consolidation figure en Note(cid:123)32 – Liste par Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31(cid:123)décembre 2017, selon les principes comptables Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hoc non consolidées. Les comptes consolidés présentés dans ces états financiers consolidés ont été établis en euros. Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux transactions significatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de Les écarts de change sur créances et dettes libellées en d’exploitation ou en résultat financier selon la nature de la Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants(cid:123): Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12(cid:123)mois suivant cette date. Gains et pertes de change sur transactions L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe implique Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément intra-groupe libellée dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé. Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si sous-jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la société mère, sont éliminées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au cours de l’exercice(cid:123)2017, le Groupe a procédé aux acquisitions la société TCube Solutions(cid:123)Inc. aux États-Unis, en janvier(cid:123)2017\. Cette société est le plus important prestataire indépendant de services(cid:123)IT dédiés aux solutions Duck(cid:123)Creek(cid:123)Technologies sur la gestion des assurances dommages. Cette acquisition vise à accélérer l’évolution du portefeuille de services du Groupe, la société de conseil en stratégie digitale et en experience design Idean Enterprises Oy, avec une forte présence aux États-Unis et en Finlande, en février(cid:123)2017\. Cette acquisition permet au Groupe de répondre à la demande croissante des clients pour les services digitaux de bout en bout(cid:123); la société Itelios SAS en France, en mars(cid:123)2017\. Cette société spécialisée dans le conseil en commerce connecté permet au Groupe de répondre à la demande croissante de ses clients en services numériques de bout en bout et se positionner en leader dans la fourniture de solutions basées sur la plateforme la société Lyons Consulting Group LLC aux États-Unis, en e-commerce, détenant une expertise approfondie des solutions basées sur la plateforme Salesforce Commerce Cloud, renforce ainsi la stratégie de croissance du Groupe axée sur le Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l’évaluation et la détermination du goodwill, tels que requis par la norme IFRS(cid:123)3, sont en cours et seront finalisés dans les 12(cid:123)mois Début mai(cid:123)2017, le Groupe a cédé les activités(cid:123)IBX. L’impact de ces acquisitions et cessions sur les indicateurs financiers du Groupe n’est pas significatif sur l’exercice(cid:123)2017\. Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe la croissance organique du chiffre d’affaires est la croissance calculée à taux de change et périmètre constants. Le périmètre et les taux de change utilisés sont ceux de la la croissance à taux de change constants du chiffre d’affaires est calculée en utilisant les taux de change de la la marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiffre d’affaires les charges opérationnelles. Elle est calculée avant les «(cid:123)Autres produits et charges opérationnels(cid:123)» qui reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y(cid:123)compris les charges sociales et contributions patronales), ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence, ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à le résultat normalisé par action correspond au résultat net normalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du «(cid:123)Autres produits et charges opérationnels(cid:123)» (cf.(cid:123)Note(cid:123)8 – Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt(cid:123); l’endettement net (ou la trésorerie nette) comprend la trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie(cid:123)et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques), diminués des découverts bancaires, les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme, et tient également lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des le free cash flow organique, calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La direction du Groupe analyse et mesure la performance de dans les zones géographiques où le Groupe est présent(cid:123); dans ses différents métiers (conseil, services de technologie L’analyse géographique permet de suivre la performance(cid:123): du développement commercial(cid:123): elle est focalisée sur l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe pour l’ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendus. Ces analyses sont effectuées par la direction du Groupe au sein du «(cid:123)Comité de Coordination(cid:123)» des géographies qui rassemble responsables des métiers opérant dans une géographie sur le plan opérationnel et financier(cid:123): la gestion de la d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la production de services opérées au cours de l’exercice au sein orientées métier, de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir-faire homogènes dans Ainsi, le Groupe présente une information sectorielle pour les cinq(cid:123)zones géographiques dans lesquelles il est implanté. Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des métiers sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés Les transactions inter-secteurs s’effectuent à prix de marché. La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle(cid:123)*. Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne La marge opérationnelle(cid:123)* réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde, Pologne et Chine) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance. Le Groupe communique son information sectorielle autour de cinq(cid:123)zones géographiques(cid:123): Amérique du Nord, France, Royaume-Uni et Irlande, reste de l’Europe, Asie-Pacifique et L’information sectorielle est complétée par des informations relatives au chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Analyse du compte de résultat par zone géographique La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Analyse des actifs et des passifs par zone géographique Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie qui s’élève à 241(cid:123)millions d’euros (197(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location-financement pour 44(cid:123)millions(cid:123)d’euros (60(cid:123)millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’information par métier suit la taxonomie suivante(cid:123): Conseil, qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs Services de technologie et d’ingénierie, qui exercent une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes (Technology and Engineering Services)(cid:123); développement, la mise en œuvre et la maintenance des applications IT couvrant les activités du Groupe en termes d’intégration de système et de maintenance des applications Autres services d’infogérance, qui regroupent l’intégration, la gestion et/ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure(cid:123)IT d’un client (ou d’un groupe de clients), des services transactionnels, des services à demande et/ou des activités métiers des clients - Business Process Outsourcing, BPO - (Other Managed Services). Analyse de la marge opérationnelle(cid:123)* par métier La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit(cid:123): coûts des services rendus(cid:123)(charges nécessaires à la réalisation des projets), frais commerciaux ainsi que frais généraux et administratifs. Ces trois(cid:123)postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle(cid:123)*, un des principaux indicateurs de performance Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres charges et produits opérationnels. Ces derniers comprennent les amortissements des actifs d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales), ainsi que les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence, ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts nets sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de les autres charges et produits financiers, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, ainsi que les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux la charge d’impôt courant et différé(cid:123); La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance. La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations(cid:123): Le chiffre d’affaires et les coûts des prestations sont reconnus au fur et à mesure de la prestation. Le chiffre d’affaires, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode «(cid:123)à l’avancement(cid:123)». Les coûts sont Le chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toutefois, les coûts engagés dans la phase spécifiques aux contrats, qu’ils se rapportent à une activité future et/ou génèrent des avantages économiques futurs, et qu’ils sont recouvrables. Ces coûts sont alors classés en travaux en cours. Toutefois, en cas de remboursement par le client, celui-ci est enregistré en diminution des coûts encourus. Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur à son chiffre d’affaires, une perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence. Les prestations relatives à ces contrats figurent dans l’état de la situation financière consolidée en créances clients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation, ou en factures à les prestations réalisées et non encore facturées. Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avance figurent dans les passifs courants. L’évolution du chiffre d’affaires de l’exercice(cid:123)2017 par rapport à celui de l’exercice(cid:123)2016 est de 2,0(cid:123)% à taux de change et périmètre courants. Hors activité de revente de matériel au Brésil, le chiffre d’affaires croît de 4,0(cid:123)% à taux de change Comme indiqué en Note(cid:123)1 - Base de préparation des comptes, l’impact principal de l’application de la norme IFRS(cid:123)15, relatif à la distinction entre «(cid:123)agent(cid:123)» et «(cid:123)principal(cid:123)», est évalué à 270(cid:123)millions d’euros représentant 2,1(cid:123)% du chiffre d’affaires de l’exercice(cid:123)2017, soit un chiffre d’affaires dans référentiel de 12(cid:123)522(cid:123)millions d’euros. En conséquence, la marge opérationnelle serait inchangée en valeur absolue et le taux de marge opérationnelle passerait de 11,7(cid:123)% à 11,9(cid:123)%. La croissance organique et la croissance à taux de change constants, indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, sont définies en Note(cid:123)3 – Indicateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Autres dotations aux amortissements, provisions et résultat Charges de retraites - régimes à prestations définies dans le cadre des regroupements d’entreprises Les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises portent essentiellement sur les Les coûts de restructuration de l’exercice(cid:123)2017 concernent principalement des mesures de réduction d’effectifs pour rationalisation des actifs immobiliers et de production pour Les charges liées aux attributions d’actions s’élèvent à 71(cid:123)millions d’euros contre 58(cid:123)millions en(cid:123)2016\. L’augmentation est liée principalement à l’effet année pleine du Plan International(cid:123)2016 tel qu’approuvé par le Conseil d’Administration du 26(cid:123)juillet 2016 et(cid:123)la mise en place des nouveaux plans(cid:123)2017 approuvés par les Conseils d’Administration du 26(cid:123)juillet 2017 et du 5(cid:123)octobre 2017 et par le coût croissant des charges sociales sur les nouveaux plans. Cette évolution reflète l’augmentation progressive du cours de l’action Capgemini(cid:123)SE sur les cinq(cid:123)dernières années. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 29(cid:123)millions d’euros et sont composés essentiellement des compléments de prix incluant des conditions de présence. concernaient principalement l’intégration du groupe IGATE, et étaient composés essentiellement des charges liées aux coûts des consultants intervenant sur cette intégration ainsi qu’aux instruments de motivation accordés aux salariés d’IGATE. Produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion Charges d’intérêt nettes sur les dettes financières Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt nominal Effet du coût amorti sur les dettes financières Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt effectif Charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies (Pertes) gains de change sur opérations financières Les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières (52(cid:123)millions d’euros) et l’effet du coût amorti sur les dettes financières (3(cid:123)millions(cid:123)d’euros), soit un total de 55(cid:123)millions d’euros sur l’exercice(cid:123)2017, comprennent principalement les coupons des emprunts obligataires émis en(cid:123)2015 pour 50(cid:123)millions d’euros, comptabilisation au coût amorti de ces emprunts, à l’identique de(cid:123)2016, et le coupon de l’emprunt obligataire émis en(cid:123)2016 pour 2(cid:123)millions d’euros (montant négligeable en(cid:123)2016). À noter que sur l’exercice(cid:123)2016, les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières comprenaient les coupons de l’emprunt 2016, pour 24(cid:123)millions d’euros et l’effet du coût amorti sur les dettes financières intégrait une charge relative aux Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE(cid:123)2013) pour 30(cid:123)millions d’euros. (cf.(cid:123)Note(cid:123)21 – Endettement net/Trésorerie nette). Par ailleurs, les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières comprennent un produit net des contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swaps) pour 6(cid:123)millions d’euros après intégration du gain réalisé sur la composante taux de ces contrats lors de leur dénouement anticipé intervenu au cours du premier(cid:123)semestre(cid:123)2017, contre un coût net de Les pertes de change sur opérations financières, ainsi que les gains sur instruments dérivés, sont principalement liés aux prêts et emprunts intra-groupes libellés en devises étrangères ainsi qu’à leurs couvertures associées et intègrent notamment les effets du dénouement anticipé des Cross Currency Swaps pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période ainsi que tout ajustement du montant de l’impôt courant au titre des périodes précédentes. L’impôt dû (ou à recevoir) est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. Cf.(cid:123)Note(cid:123)16 – Impôts La charge d’impôt de l’exercice(cid:123)2017 se décompose comme suit(cid:123): Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit(cid:123): Différences de taux d’imposition entre pays Éléments de rapprochement avec le taux effectif(cid:123): Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables de l’exercice Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices Réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits Impact du changement de taux d’impôt aux États-Unis Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non Impôts non assis sur le résultat fiscal Charge d’impôt et taux effectif d’impôt avant produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations Produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de (Charge)/Produit d’impôt et taux effectif d’impôt après produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les «(cid:123)Différences de taux d’imposition entre pays(cid:123)» comprend en(cid:123)2017, l’impact de la réduction progressive du taux de l’impôt sur les sociétés en France consécutivement à la loi de finances pour(cid:123)2018 qui amène progressivement le taux de cet impôt à 25,82(cid:123)% à compter de(cid:123)2022(cid:123); en(cid:123)2016, l’impact de la réduction du taux de l’impôt sur les sociétés en France consécutivement à la loi de finances pour(cid:123)2017, qui diminuait le taux de cet impôt à 28,92(cid:123)% à La «(cid:123)Réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États-Unis(cid:123)» pour un montant de 299(cid:123)millions perspectives de profits imposables par rapport à la dernière réévaluation de l’impôt différé américain en(cid:123)2015\. Ainsi, les déficits fiscaux reportables aux États-Unis sont intégralement les comptes consolidés du Groupe au L’«(cid:123)Impact du changement de taux d’impôt aux États-Unis(cid:123)» reflète le changement de taux d’impôt de 39(cid:123)% à 26(cid:123)%, résultant de la diminution du taux de l’impôt fédéral de 35(cid:123)% à 21(cid:123)% dans le cadre de la réforme fiscale issue du Tax Cuts and Jobs Act le 22(cid:123)décembre 2017, qui conduit à une réévaluation à la baisse des actifs d’impôts différés du Groupe pour un montant de 295(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017. Les «(cid:123)Impôts non assis sur le résultat fiscal(cid:123)» sont constitués de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), additionnelle de 3(cid:123)% sur les revenus distribués suite à la décision du Conseil constitutionnel du 6(cid:123)octobre 2017 de la contribution exceptionnelle sur l’impôt sur les sociétés exceptionnelle instituées par la première loi de finances rectificative pour(cid:123)2017, majorant de 30(cid:123)% le montant de l’impôt sur les sociétés dû par le groupe d’intégration fiscale en France au titre du seul exercice(cid:123)2017(cid:123); aux États-Unis, de la Transition Tax on Foreign Earnings issue de la réforme fiscale, taxe ponctuelle sur les bénéfices non distribués accumulés par les filiales étrangères de sociétés américaines, pour un montant de 17(cid:123)millions d’euros, et de en Italie, de l’impôt régional sur les activités productives En complément du changement du taux de l’impôt fédéral aux États-Unis et de la Transition Tax on Foreign Earnings, la réforme fiscale américaine a introduit d’autres dispositions applicables au Groupe, pour lesquelles des clarifications sont attendues, parmi la «(cid:123)BEAT(cid:123)» (Base Erosion and Anti-abuse Tax)(cid:123): impôt alternatif applicable à compter de(cid:123)2018, dont le taux sera de 5(cid:123)% en(cid:123)2018, 10(cid:123)% sur les exercices fiscaux(cid:123)2019 à(cid:123)2025 et(cid:123)12,5(cid:123)% après(cid:123)2025, s’appliquant à une assiette distincte de l’impôt sur les sociétés, rehaussée du montant de certains paiements non-américaines du Groupe. Le montant d’impôt ainsi obtenu est comparé à l’Impôt sur les sociétés ordinaire calculé au taux normal, l’impôt le plus élevé des deux étant alors dû(cid:123); la taxe «(cid:123)GILTI(cid:123)» (Global Intangible Low-Taxed Income)(cid:123): inclusion dans le calcul du résultat fiscal des sociétés américaines du résultat (earnings and profits) de leurs filiales étrangères excédant 10(cid:123)% de la valeur des actifs corporels de ces filiales. Le taux d’impôt applicable est de 21(cid:123)% après abattement de 50(cid:123)% de la base taxable. L’imputation de crédits d’impôt Selon les interprétations de place actuelles, le Groupe considère que ces deux dispositions fiscales introduites par la récente réforme américaine n’impactent ni la détermination de la charge d’impôt consolidée du Groupe, ni la valorisation des impôts différés du Groupe aux États-Unis au 31(cid:123)décembre 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le résultat de base par action, le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont calculés comme suit(cid:123): résultat de base par action(cid:123): le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l’ouverture de l’exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la période(cid:123); résultat dilué par action(cid:123): le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes, actions de performance, actions attribuées gratuitement et Bons de Souscription ou résultat normalisé par action(cid:123): le résultat net normalisé (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en «(cid:123)Autres produits et charges opérationnels(cid:123)» (cf.(cid:123)Note(cid:123)8 – Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt. Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants durant l’exercice. Le cours moyen de l’action pour En(cid:123)2017, les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat les actions livrées en mars(cid:123)2017 aux collaborateurs étrangers dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance International(cid:123)2013 pour un nombre moyen pondéré de les actions à livrer aux collaborateurs français et étrangers le cadre des plans d’attribution d’actions de performance(cid:123)2014 et(cid:123)2015 pour un nombre moyen pondéré de 1(cid:123)736(cid:123)149(cid:123)actions. Au 31(cid:123)décembre 2017, ces actions ne bénéficiaires à la date de livraison prévue en août(cid:123)2018 pour la partie étrangère du plan(cid:123)2014, en mars(cid:123)2018 pour la partie française du plan(cid:123)2015 et en août(cid:123)2019 pour les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 17(cid:123)février 2016, pour un nombre moyen pondéré de 158(cid:123)975(cid:123)actions et dont les conditions de présence seront évaluées en mars(cid:123)2018 et les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attributions d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 26(cid:123)juillet 2016, pour un nombre moyen pondéré de 1(cid:123)613(cid:123)825(cid:123)actions et dont les conditions de performance seront évaluées en les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 26(cid:123)juillet 2017, pour un nombre moyen pondéré de 26(cid:123)499(cid:123)actions et dont les conditions de les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 5(cid:123)octobre 2017, pour un nombre moyen pondéré de 378(cid:123)463(cid:123)actions et dont les conditions de performance seront évaluées en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Économies de frais financiers liées à la conversion des obligations convertibles Résultat net part du Groupe dilué Actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt, calculé au taux effectif d’impôt Résultat net normalisé part du Groupe RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) Instruments de motivation et actionnariat salarié a) Instruments accordés à des salariés Actions de performance et de présence Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de performance (interne et externe) et de présence. La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à au moins trois(cid:123)ans depuis juillet(cid:123)2016 ou quatre(cid:123)ans, selon la résidence fiscale du bénéficiaire. Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La juste valeur de l’action sous condition de performance est déterminée par application du modèle «(cid:123)Monte(cid:123)Carlo(cid:123)», dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les conditions de performance du La juste valeur de l’action sous condition de performance interne et/ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS(cid:123)2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la restriction de transfert d’actions, le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus. La charge comptabilisée tient également compte des attributions d’actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditions de performance internes (conditions hors marché). Cet avantage est reconnu en «(cid:123)Autres produits et charges opérationnels(cid:123)» au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions remboursables ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Ils ont donné le droit de souscrire à des actions Capgemini(cid:123)SE au prix d’exercice déterminé lors de leur acquisition par les salariés et mandataires sociaux du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Des plans d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS(cid:123)2 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés Dans certains pays où la mise en œuvre d’un plan à effet de levier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (fonds commun de placement entreprise) ou directement au nom des salariés, le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions (Stock Appreciation Rights, SAR). L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq(cid:123)ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq(cid:123)ans et correspond au coût d’une stratégie en deux(cid:123)étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq(cid:123)ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir Président-directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration. Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini(cid:123)SE pondérés par les volumes constatés sur les Président-directeur général à laquelle une décote est la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l’offre notamment le prix de le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan(cid:123); le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe. Instruments de motivation et actionnariat salarié Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en(cid:123)2005 et qui a fait l’objet d’une dernière Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value nette d’impôt ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice. remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS(cid:123)32, sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans financiers, à l’exception des impacts fiscaux y afférents. Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci-dessus, les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. A chaque clôture, la juste valeur de ces L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24(cid:123)mai 2012, le 23(cid:123)mai 2013, le 6(cid:123)mai 2015, le 18(cid:123)mai 2016 puis le 10(cid:123)mai 2017, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18(cid:123)mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 12(cid:123)décembre 2012, le 20(cid:123)février 2013, le 30(cid:123)juillet 2014, le 29(cid:123)juillet 2015, le 17(cid:123)février 2016, le 26(cid:123)juillet 2016, le 26(cid:123)juillet 2017 et le 5(cid:123)octobre 2017, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-dessous(cid:123): Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2(cid:123)426(cid:123)555(cid:123)actions au maximum 2(cid:123)426(cid:123)555(cid:123)actions au maximum Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur Monte Carlo pour actions de performance % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs en euros(cid:123): Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Au terme de la première année civile et au terme de la seconde année 2(cid:123)ans et un 1/2(cid:123)mois à compter de la Au terme de la première année et au terme de la seconde pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1(cid:123)590(cid:123)639(cid:123)actions au maximum 1(cid:123)721(cid:123)759(cid:123)actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Sur une période de trois(cid:123)ans pour 2(cid:123)ans à compter de la date 2(cid:123)ans et 7(cid:123)mois à compter de la Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur Monte Carlo pour actions de performance pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Fourchette des justes valeurs en euros(cid:123): Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1(cid:123)721(cid:123)815(cid:123)actions au maximum 1(cid:123)721(cid:123)815(cid:123)actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle 2(cid:123)ans à compter de la date 3(cid:123)ans et une semaine à compter Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur Monte Carlo pour actions de performance Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Fourchette des justes valeurs en euros(cid:123): Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1(cid:123)691(cid:123)496(cid:123)actions au maximum 1(cid:123)691(cid:123)496(cid:123)actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle 3(cid:123)ans et une semaine à compter 3(cid:123)ans à compter de la date Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur Monte Carlo pour actions de performance Durée de la période de conservation obligatoire des actions à(cid:123)compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs en euros(cid:123): Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Attribution sous conditions de performance uniquement. Au titre du plan étranger uniquement. Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19(cid:123)150(cid:123)actions sous condition de présence uniquement. Dont 337(cid:123)316(cid:123)actions au titre du plan français et 618(cid:123)282(cid:123)au titre du plan étranger, ces montants intégrant un abattement de 4(cid:123)% sur la condition de performance externe, la performance de l’action Capgemini(cid:123)SE par rapport au panier de comparables et du CAC(cid:123)40 se situant entre 109(cid:123)et 110(cid:123)% de la performance moyenne du panier. Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGATE acquise le 1er(cid:123)juillet 2015. Dont 7(cid:123)500(cid:123)actions au titre du plan français et 136(cid:123)550(cid:123)au titre du plan étranger. Dont 441(cid:123)350(cid:123)actions au titre du plan français et 1(cid:123)133(cid:123)700(cid:123)au titre du plan étranger. Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février(cid:123)2017\. Dont 456(cid:123)400(cid:123)actions au titre du plan français et 1(cid:123)048(cid:123)800(cid:123)au titre du plan étranger. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’évaluation des conditions de performance des plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013 réalisée en(cid:123)2015 avait conclu à une attribution aux bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, à hauteur de 100(cid:123)% de l’attribution initiale pour les bénéficiaires toujours présents lors de l’attribution définitive. La réalisation de la condition de présence à la date d’attribution définitive a ainsi conduit à attribuer définitivement en janvier(cid:123)2017, 499(cid:123)500(cid:123)au titre du plan(cid:123)2012 et en mars(cid:123)2017, 659(cid:123)100(cid:123)actions au titre du Modalités relatives à la condition de performance des(cid:123)plans(cid:123)2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et(cid:123)2017 En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8(cid:123)décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’Administration a décidé depuis le plan(cid:123)2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne. Des conditions de performance externes et internes s’appliquent La condition de performance externe compte pour 50(cid:123)% dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe, celles-ci sont appliquées de manière identique sur les plans(cid:123)2012 à(cid:123)2015 et dans la continuité de celles appliquées sur les deux(cid:123)premiers plans et de ce fait(cid:123): il n’y a pas attribution si Capgemini(cid:123)SE pendant la période considérée est inférieure à 90(cid:123)% de la performance du panier d’actions comparables sur s’élève à 40(cid:123)% de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 60(cid:123)% de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 100(cid:123)% de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110(cid:123)%, varie linéairement entre 40(cid:123)et 60(cid:123)% et entre 60(cid:123)% et 100(cid:123)% de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 90(cid:123)% et 100(cid:123)% d’une part et entre 100(cid:123)et 110(cid:123)% d’autre part. Dans ces conditions, si l’action Capgemini(cid:123)SE performe comme le panier d’actions comparables, l’attribution ne sera que de 60(cid:123)% des actions possibles au titre de la performance externe (soit En ce qui concerne les plans(cid:123)2016 et(cid:123)2017, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées et sur il n’y a pas attribution si Capgemini(cid:123)SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période(cid:123); s’élève à 50(cid:123)% de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 100(cid:123)% de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110(cid:123)%, varie linéairement entre 50(cid:123)% et 100(cid:123)% de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100(cid:123)% et 110(cid:123)% d’autre part. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la pour les plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013(cid:123): Accenture / CSC / Atos / Tieto / Steria / CGI(cid:123)Group/ Infosys / Sopra / Cognizant(cid:123); pour les plans(cid:123)2014,(cid:123)2015 et(cid:123)2016(cid:123): Accenture / CSC / Atos / Tieto / CAC(cid:123)40(cid:123)index / CGI(cid:123)Group/ Infosys / Sopra / Cognizant. Par ailleurs, compte tenu de l’arrêt de la cotation de l’action CSC à compter du 1er(cid:123)avril 2017, cette valeur a été remplacée dans le panier par l’indice Stoxx(cid:123)600(cid:123)Technology(cid:123)E(cid:123); pour le plan(cid:123)2017, compte tenu de l’arrêt de la cotation de l’action CSC à compter du 1er(cid:123)avril 2017, l’action CSC a été La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte(cid:123)Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles-ci reposent sur la génération de free cash flow organique(cid:123)(1) (FCFO) sur une période de trois(cid:123)années couvrant les exercices(cid:123)2012 à(cid:123)2014 pour les plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013, exercices(cid:123)2015 à(cid:123)2017 pour le plan de(cid:123)2015, les exercices(cid:123)2016 à(cid:123)2018 pour le plan(cid:123)2016 et les exercices(cid:123)2017 à(cid:123)2019 pour le il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750(cid:123)millions d’euros pour les plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013, de 850(cid:123)millions d’euros pour le plan(cid:123)2014, de 1(cid:123)750(cid:123)millions d’euros pour le plan(cid:123)2015, de 2(cid:123)400(cid:123)millions pour le plan(cid:123)2016 et de 2(cid:123)900(cid:123)millions pour l’attribution définitive s’élèvera à 100(cid:123)% de interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 1(cid:123)000(cid:123)millions d’euros pour les plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013, à 1(cid:123)100(cid:123)millions d’euros pour le plan(cid:123)2014, à 2(cid:123)000(cid:123)millions d’euros pour le plan(cid:123)2015, à 2(cid:123)700(cid:123)millions d’euros pour le plan(cid:123)2016 et à 3(cid:123)200(cid:123)millions d’euros pour le plan(cid:123)2017\. La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100(cid:123)% qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour Le free cash-flow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note(cid:123)22 – Flux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le Groupe a mis en œuvre au second(cid:123)semestre(cid:123)2012 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP(cid:123)2012\. Le 27(cid:123)septembre 2012, le Groupe a émis 6(cid:123)000(cid:123)000(cid:123)actions nouvelles de 8(cid:123)euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 153(cid:123)millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en(cid:123)2012 s’élevait à 0,8(cid:123)million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. Ce plan est arrivé à échéance le 27(cid:123)septembre 2017. Le Groupe a mis en œuvre au second(cid:123)semestre(cid:123)2014 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP(cid:123)2014\. Le 18(cid:123)décembre 2014, le Groupe a émis 5(cid:123)000(cid:123)000(cid:123)actions nouvelles de 8(cid:123)euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 229(cid:123)millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en(cid:123)2014 s’élevait à 1,1(cid:123)million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. le fondement des 17e(cid:123)et 18e(cid:123)résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires le 10(cid:123)mai 2017, le Groupe a mis en œuvre au second(cid:123)semestre(cid:123)2017 un plan d’actionnariat Capgemini a été proposée à près de 187(cid:123)300(cid:123)collaborateurs du Groupe dans 21(cid:123)pays, soit environ 97(cid:123)% des effectifs. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois(cid:123)mois, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er(cid:123)janvier 2016, était requise à la date du 19(cid:123)novembre 2017 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié. Ce plan à effet de levier la possibilité de souscrire à un cours sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix(cid:123)fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus-value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les indisponibles pour une durée de cinq(cid:123)ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par réglementation du plan en conformité avec Ce plan d’actionnariat salarié (ESOP(cid:123)2017) est assorti d’une décote de 12,5(cid:123)%. Le prix de souscription fixé le 15(cid:123)novembre 2017 par le Président-directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 89,39(cid:123)euros et Président-directeur général, à laquelle une décote de 12,5(cid:123)% est la moyenne des cours moyens de Le 18(cid:123)décembre 2017, le Groupe a émis 3(cid:123)600(cid:123)000(cid:123)actions nouvelles de 8(cid:123)euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 320(cid:123)millions d’impôts). Il est à noter que Monsieur(cid:123)Paul Hermelin a souscrit des actions Capgemini(cid:123)SE à hauteur de 33(cid:123)517,30(cid:123)euros par l’intermédiaire du fonds commun de placement entreprise Dans les pays où la mise en œuvre du levier au moyen d’un FCPE ou directement au nom des salariés a été possible, la charge IFRS(cid:123)2 est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur à la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité. La charge IFRS(cid:123)2, enregistrée à hauteur de 2,2(cid:123)millions d’euros résulte d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions (Stock Appreciation Rights, SAR) pour les salariés des pays où la mise en œuvre du levier au moyen d’un FCPE ou directement au nom des salariés, n’a pas été Il convient aussi de noter(cid:123)qu’une baisse de 0,5(cid:123)point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS(cid:123)2 car le coût de l’incessibilité reste supérieur à la décote totale à la date d’attribution, il en est de même pour une hausse l’écart de volatilité du taux détail/taux institutionnel car le coût d’incessibilité est supérieur à la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité. Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques du plan d’actionnariat salarié ESOP(cid:123)2017, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation (hors SAR)(cid:123): DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Cours à la date d'attribution (en euros) (a) Décote totale à la date d'attribution (en %) Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros) Montant Global souscrit (en millions d'euros) Taux d'intérêt sans risque à cinq ans Taux de prêt ou d'emprunt des titres (repo) Ecart de volatilité du taux détail / Taux institutionnel (b) Incessibilité pour le participant (en %) (c) Mesure du gain d'opportunité (en %) (d) Coût global pour le Groupe (en %) (a-b+c) (1) La charge est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur au montant de la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité. Dans le cadre de la convention de rachat d’actions signée le d’investissement qui est également l’établissement structurant le plan d’actionnariat salarié ESOP(cid:123)2017, Capgemini(cid:123)SE a racheté 3(cid:123)522(cid:123)495(cid:123)actions propres pour un montant de 360(cid:123)millions d’euros afin de neutraliser la dilution liée à ce plan. Ces actions Incidences des instruments de motivation et actionnariat Le tableau ci-après indique la charge reconnue en «(cid:123)Autres produits et charges opérationnels(cid:123)» (y compris les charges sociales et contributions patronales) au titre des instruments de motivation et actionnariat salarié et le montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Instruments de motivation des salariés - IGATE Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci- dessous(cid:123): Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des Unités Nombre d’Unités de Performance au 31(cid:123)décembre 2016 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Nombre d’Unités de Performance sous condition de performance et de présence attribuées Nombre d’Unités de Performance forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’Unités de Performance définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’Unités de Performance au 31(cid:123)décembre 2017 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par unité) Dans le cadre de l’acquisition d’IGATE, Capgemini a procédé le Performance Share Awards (PSA) IGATE par des Unités de le nombre d’UP attribuées est égal au nombre de PSA(cid:123)IGATE en circulation multiplié par le ratio(cid:123): (prix d’achat unitaire des actions IGATE par Capgemini) ce calcul du nombre d’UP revient à ajuster le nombre de PSA par la parité en dollars américains entre l’action IGATE et l’action Capgemini(cid:123)SE en date du 24(cid:123)avril 2015(cid:123); l’attribution définitive des UP est subordonnée à la réalisation de conditions de performance interne (CPI) et de marché (CPM) en plus d’une condition de présence à objectif de free cash flow organique (FCFO)(cid:123)(1) cumulé de(cid:123)2015 à(cid:123)2017 tel qu’il ressortira du tableau de flux de trésorerie dans les comptes consolidés publiés et audités des années(cid:123)2015,(cid:123)2016 et(cid:123)2017 avec une attribution maximum pour un montant de 2(cid:123)milliards d’euros, les conditions de performance de marché sont fondées sur la surperformance de l’action Capgemini par rapport à un panier de référence équipondéré de l’indice CAC(cid:123)40 et des sociétés cotées suivantes(cid:123): Accenture / CSC / Atos / Tieto / CGI(cid:123)Group / Infosys / Sopra / Cognizant(cid:123); le calendrier d’attribution définitive est le suivant(cid:123): 25(cid:123)% des UP le 1er(cid:123)juillet 2016 sous condition de présence et 25(cid:123)% des UP le 1er(cid:123)juillet 2017 sous condition de présence et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI pour la condition de marché et 25(cid:123)% des UP le 1er(cid:123)juillet 2018 sous condition de présence et 25(cid:123)% des UP le 1er(cid:123)juillet 2019 sous condition de présence et par ailleurs, pour les UP définitivement acquises sur les trois(cid:123)premières années, il existe une clause d’ajustement final liée à la variation du prix de l’action Capgemini(cid:123)SE entre les dates de vesting et le 1er(cid:123)juillet 2019. En ce qui concerne la première échéance, la condition interne n’a été remplie qu’à hauteur de 54(cid:123)% aboutissant au règlement de 15(cid:123)400(cid:123)UP et à l’annulation de 13(cid:123)118(cid:123)UP au titre de cette En ce qui concerne la deuxième(cid:123)échéance, la condition interne n’a été remplie qu’à hauteur de 44(cid:123)% aboutissant au règlement de 9(cid:123)212(cid:123)UP et à l’annulation de 34(cid:123)471(cid:123)UP au titre de cette non-respect de la condition de présence. Actions propres et gestion du capital et des risques Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation dans des sociétés Au 31(cid:123)décembre 2017, la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à 61(cid:123)millions d’euros, et est constituée de 570(cid:123)393(cid:123)actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et de 123(cid:123)628(cid:123)actions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 20(cid:123)millions d’euros) ainsi qu’au dispositif contractuel de rétention concernant le personnel-clé des activités américaines. Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues, le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé. Le free cash flow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note(cid:123)22 – Flux La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement. Au 31(cid:123)décembre 2017, l’endettement net(cid:123)(1) du Groupe s’établit à 31(cid:123)décembre 2016). Pour gérer au mieux la structure de son capital, le Groupe a notamment la possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions, d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions. Risque de change et écarts de conversion des comptes de(cid:123)filiales ayant une devise fonctionnelle différente S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes consolidés du Groupe sont impactés en particulier par l’évolution du dollar américain et de la livre sterling contre l’euro, générant un impact négatif sur les réserves de conversion qui résulte principalement de dépréciation du dollar américain et de la livre sterling contre Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en Note(cid:123)2 – Principes de consolidation et périmètre. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué, y compris sur la quote-part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet), soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote-part effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel). Ce choix est fait transaction par transaction. Ces écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en Note(cid:123)15 – Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres. Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en capitaux propres. Toute considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart d’acquisition négatif immédiatement reconnu en compte de résultat en Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en «(cid:123)Autres produits et charges opérationnels(cid:123)» sur la période durant laquelle ils sont encourus. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Lors de certains regroupements d’entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise, ainsi que la nature de l’activité que celle-ci exerce, devraient permettre à l’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de vie estimée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition. Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels et solutions développés en interne et dont les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de trois(cid:123)à Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c’est-à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels L’endettement net, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note(cid:123)21 – Endettement net/Trésorerie nette. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les écarts d’acquisition sont uniquement soumis à dépréciation. En 2017, la ligne «(cid:123)autres mouvements(cid:123)» concerne essentiellement la cession des activités d’IBX (cf. Note(cid:123)2 – Principes de consolidation et périmètre). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple, et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat de location. En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété, le contrat de location est alors qualifié de contrat de location-financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître, à l’actif, le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et, au passif, financière correspondante. L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe, la dette est amortie sur la durée du contrat de location-financement et, le cas échéant, Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Unités génératrices de trésorerie et(cid:123)tests de(cid:123)dépréciation d’actifs Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d’utilité déterminée est testée dès lors d’établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou les immobilisations indices de perte de valeur à Le test de valeur consiste en recouvrable de chaque unité générant ses flux de trésorerie La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus trésorerie, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité(cid:123): la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant soit d’un accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et la valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois(cid:123)ans, paramètres étendus sur un horizon de cinq(cid:123)ans, qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugés raisonnables. Les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation sont déterminés en prenant en considération les spécificités de chacune des zones géographiques du Groupe et des principaux pays qui composent. Les taux d’actualisation reflètent un coût moyen pondéré du capital calculé notamment sur la base de données de marché et d’un échantillon de sociétés du secteur. Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en «(cid:123)autres produits et charges Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie L’allocation des écarts d’acquisition par unités génératrices de trésorerie s’analyse comme suit(cid:123): Dans le cadre de l’évaluation de la valeur de ces écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31(cid:123)décembre 2017 en application de la procédure mise en place par le Groupe. Au cours de l’exercice(cid:123)2017, le Groupe a décidé d’affiner les modalités de calcul des taux d’actualisation et de croissance à long terme en prenant en compte les spécificités de chaque zone géographique ainsi que des données de marchés sur un échantillon de sociétés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ainsi, les principales hypothèses utilisées sont les suivantes(cid:123): Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31(cid:123)décembre 2017 à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation S’agissant de l’unité génératrice de trésorerie Amérique latine, qui a fait l’objet d’un test de perte de valeur au 30(cid:123)juin 2017, l’utilisation, au 31(cid:123)décembre 2017, des taux d’actualisation et de croissance à long terme tels qu’évalués selon les modalités de reconnaissance de perte de valeur au 31(cid:123)décembre 2017. Elle n’aurait également pas d’impact sur les résultats des tests de +/-(cid:123)2(cid:123)points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les +/-(cid:123)1(cid:123)point du taux de marge opérationnelle(cid:123)(1) sur +/-(cid:123)0,5(cid:123)point du taux de croissance à long terme(cid:123); n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains comptabilisés au compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice, en fonction du sous-jacent auquel ils se rapportent(cid:123); évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, la valeur comptable des actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales non encore reconnues. La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de dix(cid:123)ans pondéré par une probabilité de réalisation des bénéfices imposables Les principaux actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’analyse des impôts différés actifs et de leurs variations se présente comme suit(cid:123): Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges 31(cid:123)décembre 2017 à 763(cid:123)millions d’euros (892(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016), principalement aux États-Unis pour 554(cid:123)millions d’euros (664(cid:123)millions de dollars américains) et en Impôts différés actifs américains et déficits Au 31(cid:123)décembre 2017, le montant cumulé des déficits fiscaux (2(cid:123)595(cid:123)millions de dollars américains), intégralement reconnus suite à l’évolution des perspectives de profits imposables par rapport à la dernière réévaluation de l’impôt différé américain Ainsi, le montant d’impôt différé actif net aux États-Unis s’élève à 541(cid:123)millions d’euros (649(cid:123)millions de dollars américains), dont 554(cid:123)millions d’euros (664(cid:123)millions de dollars américains) de déficits fiscaux reportables après prise en compte de consommation de l’exercice, de la reconnaissance additionnelle de déficits fiscaux reportables et du changement de taux En complément du changement du taux de l’impôt fédéral aux États-Unis et de la Transition Tax on Foreign Earnings, la réforme fiscale américaine a introduit d’autres dispositions applicables au Groupe, pour lesquelles des clarifications sont attendues, parmi la «(cid:123)BEAT(cid:123)» (Base Erosion and Anti-abuse Tax)(cid:123): impôt alternatif applicable à compter de(cid:123)2018, dont le taux sera de 5(cid:123)% en(cid:123)2018, 10(cid:123)% sur les exercices fiscaux(cid:123)2019 à(cid:123)2025 et(cid:123)12,5(cid:123)% après(cid:123)2025, s’appliquant à une assiette distincte de l’impôt sur les sociétés, rehaussée du montant de certains paiements non-américaines du Groupe. Le montant d’impôt ainsi obtenu est comparé à l’Impôt sur les sociétés ordinaire calculé au taux normal, l’impôt le plus élevé des deux(cid:123)étant alors dû(cid:123); la taxe «(cid:123)GILTI(cid:123)» (Global Intangible Low-Taxed Income)(cid:123): inclusion dans le calcul du résultat fiscal des sociétés américaines du résultat (earnings and profits) de leurs filiales étrangères excédant(cid:123)10(cid:123)% de la valeur des actifs corporels de ces filiales. Le taux d’impôt applicable est de 21(cid:123)% après abattement de 50(cid:123)% de la base taxable. L’imputation de crédits d’impôt Selon les interprétations de place actuelles, le Groupe considère que ces deux(cid:123)dispositions fiscales introduites par la récente réforme américaine n’impactent ni la détermination de la charge d’impôt consolidée du Groupe, ni la valorisation des impôts différés du Groupe aux États-Unis au 31(cid:123)décembre 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Délais d’expiration des déficits fiscaux reportables (en base) Impôts différés sur déficits fiscaux reportables Impôts différés sur autres différences temporelles Supérieur à 15(cid:123)ans, avec une échéance définie Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges L’analyse des impôts différés passifs et de leurs variations se présente comme suit(cid:123): DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale. L’évaluation ultérieure des actifs et passifs correspond, en fonction de leur catégorisation, soit à la juste La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier. Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de tests de valeur, effectués dès l’apparition d’indices de perte de valeur. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat. La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-avant fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes(cid:123): le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir(cid:123); le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels), de contrats d’échange de taux d’intérêt, ainsi que de contrats d’option d’achat sur actions Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. À l’exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci-après, les variations de juste valeur des instruments dérivés, estimées sur la base des cours de marché ou de reconnues au compte de résultat à la date d’établissement des Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le opérationnels ou financiers, la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat couvert est reconnu lui-même en compte de résultat. Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois(cid:123)niveaux de juste valeur suivants(cid:123): niveau(cid:123)1(cid:123): juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou niveau(cid:123)2(cid:123): juste valeur évaluée à partir de données autres les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données niveau(cid:123)3(cid:123): juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois(cid:123)niveaux définis ci-avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Autres dettes non courantes et courantes Dépôts, créances et investissements à long terme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI comprennent principalement des prêts «(cid:123)aides à la construction(cid:123)» et des dépôts et cautionnements dont une partie relative aux Les instruments dérivés sont principalement composés de la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change à hauteur de 53(cid:123)millions(cid:123)d’euros (la partie courante s’élève à 110(cid:123)millions d’euros – cf. Note(cid:123)20 – Autres actifs courants). Au 31(cid:123)décembre 2017, «(cid:123)le poste d’impôts non courants(cid:123)» comprend 54(cid:123)millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (56(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016). Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets Acomptes clients et produits constatés d’avance CRÉANCES CLIENTS NETTES DES ACOMPTES CLIENTS ET PRODUITS En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel(cid:123)(1) Ce ratio est ajusté afin de tenir compte des entrées de périmètre. Le total des créances clients et factures à émettre, net des acomptes clients et produits constatés d’avance, en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel, s’analyse comme suit(cid:123): Notons qu’au 31(cid:123)décembre 2017, 99(cid:123)millions d’euros de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IAS(cid:123)39 à des établissements financiers (66(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016). Elles ont donc été décomptabilisées du bilan au 31(cid:123)décembre 2017. Le faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des Au 31(cid:123)décembre 2017, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 411(cid:123)millions d’euros (341(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016) représentant 20,1(cid:123)% des créances clients nettes (contre 17,3(cid:123)% en(cid:123)2016) et se détaille comme suit(cid:123): En pourcentage du poste clients nets de provisions Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font Les trois(cid:123)clients les plus importants du Groupe représentent environ 7(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe (contre 9(cid:123)% sur l’exercice(cid:123)2016). Les cinq(cid:123)clients les plus importants du Groupe représentent environ 10(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe représentent ensemble 15(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque de crédit susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière d’ensemble DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au 31(cid:123)décembre 2017, le poste «(cid:123)organismes sociaux et taxes(cid:123)» comprend 107(cid:123)millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (88(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016), après reconnaissance d’un produit de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France qui est déduit des charges opérationnelles pour 60(cid:123)millions d’euros La trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie, est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques), diminués des trésorerie, telle que définie ci-dessus, ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au 31(cid:123)décembre 2017, les placements à court terme sont principalement composés de parts de fonds communs de placement, de titres de créances négociables et de dépôts à terme bancaires, rémunérés à des conditions normales de Les actifs de gestion de trésorerie comprennent d’une part des contrats de capitalisation auprès de sociétés d’assurance qui sont résiliables par Capgemini(cid:123)SE à tout moment sans pénalités et d’autre part, des valeurs mobilières de placement détenues par certaines sociétés du Groupe qui ne répondent pas à la totalité des critères de classification en SICAV monétaire définis par l’ESMA (European Securities and Markets Authority) notamment Néanmoins, ces fonds peuvent être rachetés à tout moment sans Le 3(cid:123)novembre 2016, Capgemini(cid:123)SE a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500(cid:123)millions d’euros représenté par 5(cid:123)000(cid:123)obligations d’une valeur unitaire de 100(cid:123)000(cid:123)euros dont le règlement/livraison est intervenu le 9(cid:123)novembre 2016. Cet emprunt a pour échéance le 9(cid:123)novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50(cid:123)% (prix d’émission de 99,769(cid:123)%). Au gré de Capgemini(cid:123)SE, cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF(cid:123)n°(cid:123)16-518 en Emprunts obligataires émis au 1er(cid:123)juillet 2015 Le 24(cid:123)juin 2015, Capgemini(cid:123)SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2(cid:123)750(cid:123)millions d’euros en trois(cid:123)tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500(cid:123)millions d’euros et est représenté par 5(cid:123)000(cid:123)obligations d’une valeur unitaire de 100(cid:123)000(cid:123)euros. Cet emprunt a pour échéance le 2(cid:123)juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1(cid:123)250(cid:123)millions d’euros et est représenté par 12(cid:123)500(cid:123)obligations d’une valeur unitaire de 100(cid:123)000(cid:123)euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er(cid:123)juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1(cid:123)000(cid:123)millions d’euros et est représenté par 10(cid:123)000(cid:123)obligations d’une valeur unitaire de 100(cid:123)000(cid:123)euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er(cid:123)juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de Au gré de Capgemini(cid:123)SE, les emprunts obligataires juillet(cid:123)2020 et juillet(cid:123)2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Ces trois(cid:123)emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF(cid:123)n°(cid:123)15-318 Le 18(cid:123)octobre 2013, Capgemini(cid:123)SE a procédé au lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25(cid:123)octobre 2013 et Le montant nominal de l’emprunt s’élevait à 400(cid:123)millions d’euros, représenté par 5(cid:123)958(cid:123)587(cid:123)obligations d’une valeur nominale unitaire de 67,13(cid:123)euros, faisant ressortir une prime d’émission de 42,5(cid:123)% par rapport au cours de référence de Capgemini(cid:123)SE au cours de la période considérée. La Société a acquis le 18(cid:123)octobre 2013 une option d’achat portant sur ses propres actions dont l’objectif est de neutraliser la dilution potentielle liée à l’ORNANE(cid:123)2013\. Par ailleurs, et dans un souci d’optimisation du coût des ressources financières du Groupe, la Société a cédé une autre option d’achat portant également sur ses propres actions mais avec un prix d’exercice supérieur. Ces deux(cid:123)opérations ont eu pour effet de rehausser synthétiquement d’environ 5(cid:123)% le seuil de dilution effectif des Les obligations ne portaient pas intérêt (obligations coupon Capgemini a procédé au remboursement anticipé de la totalité Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes) en circulation le 21(cid:123)novembre 2016 à leur valeur nominale et sur la base d’un taux de conversion de 1,00(cid:123)action Dans ce cadre, des porteurs d’ORNANE ont exercé leur droit à 5(cid:123)934(cid:123)131(cid:123)ORNANE. Ces exercices ont donné lieu à la remise de 21(cid:123)novembre 2016 Capgemini(cid:123)SE a intégralement remboursé le solde des ORNANE en circulation, soit 24(cid:123)456, pour un montant l’option d’achat sur actions propres reconnues respectivement en «(cid:123)Autres dettes non courantes(cid:123)» et «(cid:123)Autres actifs non courants(cid:123)», de montant similaire, ont été reprises sans impact sur Dans ce contexte, Capgemini a exercé l’intégralité de l’option d’achat sur actions propres acquise le 18(cid:123)octobre 2013. Par ailleurs, l’option d’achat que la Société avait cédée a été intégralement exercée. L’exercice des deux(cid:123)calls a conduit Capgemini(cid:123)SE à recevoir un montant de 14(cid:123)millions d’euros s’élevait à 500(cid:123)millions d’euros et portait intérêt au taux nominal DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Incidence des emprunts obligataires sur les états financiers Composante optionnelle relative à l’option de conversion Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période Composante optionnelle relative à l’option de Composante dette au coût amorti y compris intérêts Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Analyse des dettes financières par devises Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Dettes liées aux contrats de location-financement Les dettes liées aux contrats de location-financement en devises sont principalement libellées en livre(cid:123)sterling à hauteur de 22(cid:123)millions d’euros (20(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016) et en dollars américains à hauteur de 9(cid:123)millions d’euros (11(cid:123)millions d’euros au Ligne de crédit syndiqué conclu par Capgemini(cid:123)SE Le 30(cid:123)juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18(cid:123)banques une ligne de crédit multidevises de 750(cid:123)millions d’euros et à maturité 30(cid:123)juillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous d’extension d’un(cid:123)an, exerçables respectivement à la fin de la première(cid:123)et de la deuxième(cid:123)année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux(cid:123)années supplémentaires. Suite à l’exercice de la deuxième option d’extension d’un(cid:123)an, la maturité de cette ligne de crédit a été La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45(cid:123)% (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote-part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini(cid:123)SE. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non-utilisation de 35(cid:123)% de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,45(cid:123)% et la commission de non utilisation de Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la disponibilité de cette ligne de crédit. Les autres principaux termes et conditions, et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillés en Note(cid:123)29 – Engagements hors-bilan. Au 31(cid:123)décembre 2017, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Endettement net par échéance en valeur Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs aux emprunts obligataires émis en(cid:123)2015 et en(cid:123)2016 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon une hypothèse de remboursement total in fine. Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de «(cid:123)dettes liées aux contrats de location-financement(cid:123)» correspondent Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les dettes financières dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un(cid:123)risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires émis en(cid:123)2015 et à l’exigibilité de ces dettes financières, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur(cid:123): le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des tout moment d’un niveau élevé de la gestion active des maturités des dettes financières, visant à la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories de Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement(cid:123)aux placements financiers(cid:123): le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur des titres de créances négociables (certificats de dépôt), des dépôts à terme, des contrats de capitalisation ou des supports monétaires de maturité courte, dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie. les placements à court terme qui s’élèvent à 1(cid:123)497(cid:123)millions d’euros sont composés essentiellement (i) de parts de fonds communs de placement répondant aux critères de classification en «(cid:123)catégorie monétaire(cid:123)» défini par l’ESMA (European Securities and Markets Authority), et de titres de créances négociables et de dépôts à terme d’une disponibles, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse variation annuelle de la trésorerie par nature de flux(cid:123): flux À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de différences de change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique «(cid:123)incidence des variations des cours des devises(cid:123)» du Au 31(cid:123)décembre 2017, la trésorerie s’élève à 1(cid:123)988(cid:123)millions d’euros (cf. Note(cid:123)21 – Endettement net/Trésorerie nette) en 31(cid:123)décembre 2016 (1(cid:123)870(cid:123)millions d’euros). Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant négatif de 91(cid:123)millions d’euros, cette augmentation s’élève à présentés dans les «(cid:123)Tableaux des flux de trésorerie consolidés(cid:123)». Flux de trésorerie liés a l’activité En(cid:123)2017, les flux de trésorerie liés à l’activité représentent un encaissement de 1(cid:123)330(cid:123)millions d’euros (contre 1(cid:123)319(cid:123)millions l’endettement financier (net) et impôts pour un montant du paiement des impôts courants pour 139(cid:123)millions d’euros(cid:123); l’augmentation du besoin en fonds de roulement générant un impact négatif sur la trésorerie de 63(cid:123)millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent Composantes du besoin en fonds de roulement (État de la situation financière consolidée) Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement, de financement, le versement de l’impôt ainsi que les éléments sans effet de trésorerie. Les «(cid:123)reclassements(cid:123)» comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales. Flux de trésorerie liés aux opérations Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant négatif de 534(cid:123)millions d’euros (contre -(cid:123)251(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016), Flux de trésorerie liés aux opérations Le décaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s’élève à 587(cid:123)millions d’euros (contre 1(cid:123)115(cid:123)millions d’euros de décaissement en(cid:123)2016), et concerne les décaissements liés aux immobilisations corporelles pour 161(cid:123)millions d’euros, nets des cessions, principalement dus à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du renouvellement partiel du parc informatique, à des travaux de rénovation, d’agrandissement et de remise en incorporelles, nets des cessions, pour 65(cid:123)millions d’euros, soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne les décaissements et encaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie, à hauteur de 238(cid:123)millions le décaissement de 531(cid:123)millions d’euros lié aux rachats le versement de 262(cid:123)millions d’euros au titre du dividende le décaissement de 54(cid:123)millions d’euros en remboursement des dettes liés aux contrats de location-financement(cid:123); le décaissement de 24(cid:123)millions d’euros d’intérêts financiers l’augmentation de capital de 320(cid:123)millions d’euros suite à d’actionnariat international salarié. (cf. Note(cid:123)12(cid:123)E - Capitaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux Flux de trésorerie lié à l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements (nets de cessions) en immobilisations corporelles et Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie Exposition au risque de change et politique de Risque de change et couverture des transactions Le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne, en Chine et en Amérique latine, expose le Groupe à des risques de change sur une partie Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change, relevant majoritairement des flux internes avec l’Inde. La définition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère. La gestion du risque de change repose notamment sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de un(cid:123)à trois(cid:123)ans principalement. Sur cette base, la société mère, agissant en tant que banque interne, octroie des garanties de change internes aux filiales et met en œuvre, avec ses contreparties bancaires, des couvertures de change qui prennent principalement la forme d’achats et de Ces opérations de couverture sont enregistrées selon méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de Risque de change et couverture des transactions Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de mère, ces flux étant pour l’essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à des flux de redevances payables à la société mère par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. Sensibilité du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle(cid:123)(1) à la variation des principales devises Une variation de plus ou moins 10(cid:123)% du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins(cid:123)2,8(cid:123)% et une évolution en valeur de opérationnelle(cid:123)(1) de plus ou moins(cid:123)2,4(cid:123)%. De même, une variation de plus ou moins(cid:123)10(cid:123)% de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins(cid:123)1,3(cid:123)% et une évolution en valeur de la marge opérationnelle(cid:123)(1) de plus Les montants couverts au 31(cid:123)décembre 2017 sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme concernent essentiellement la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles, d’une part, et des financements internes au Groupe, d’autre part. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au 31(cid:123)décembre 2017, les contre-valeurs des contrats d’achat et de vente de devises à terme se répartissent par nature de transaction opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats d’achats et de vente de devises à terme dont l’échéance est comprise entre(cid:123)2018 et(cid:123)2021 pour une contre-valeur totale au cours de clôture de 4(cid:123)535(cid:123)millions d’euros (4(cid:123)164(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016). Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (219(cid:123)000(cid:123)millions de roupies indiennes), dollars américains (1(cid:123)117(cid:123)millions de dollars américains), zlotys polonais (1(cid:123)218(cid:123)millions de zlotys polonais). Ces couvertures ont des échéances allant de 1(cid:123)à 45(cid:123)mois et ont pour principale contrepartie Capgemini(cid:123)SE pour une contrevaleur Les opérations de couvertures sur les opérations financières concernent Capgemini(cid:123)SE pour 562(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017 après le dénouement anticipé fin avril(cid:123)2017 des contrats d’échange EUR-taux fixe contre(cid:123)USD-taux fixe (Cross Currency Swaps). Elles concernent principalement des prêts intra-groupes pour 546(cid:123)millions d’euros (1(cid:123)241(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016) principalement libellés en dollar américain L’exposition totale du Groupe au risque de change sur des actifs/passifs concerne principalement l’activité de financement Exposition nette sur l’état consolidé de la situation Exposition nette sur l’état consolidé de la situation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Juste valeur des instruments dérivés de couverture Le tableau ci-dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture. Autres dettes non courantes et courantes Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent notamment(cid:123)la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change, comptabilisée en «(cid:123)Autres actifs non courants(cid:123)» pour 53(cid:123)millions d’euros, en «(cid:123)Autres actifs courants(cid:123)» pour 110(cid:123)millions d’euros, en «(cid:123)Autres dettes non courantes(cid:123)» pour 8(cid:123)millions d’euros et en «(cid:123)Autres dettes courantes(cid:123)» pour 10(cid:123)millions d’euros. La variation de la période des instruments dérivés de couverture sur transactions opérationnelles et financières reconnus en charges et(cid:123)produits comptabilisés en capitaux propres s’analyse comme suit(cid:123): Instruments dérivés de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres - Recyclage en résultat relatif aux transactions réalisées Juste valeur des instruments dérivés de couverture relatifs aux transactions futures INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE RECONNUS EN CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES - AU 31(cid:123)DÉCEMBRE Gestion du risque de taux d’intérêt Politique de gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie(cid:123): au 31(cid:123)décembre 2017, le Groupe dispose de liquidités pour 2(cid:123)156(cid:123)millions d’euros, les placements à court terme étant majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à trois(cid:123)mois), contre un endettement financier brut de 3(cid:123)372(cid:123)millions d’euros majoritairement à taux fixe (85(cid:123)%), (cf. Note(cid:123)21 – Endettement net/Trésorerie nette). L’importance de la part à taux fixe résulte du poids des emprunts obligataires à taux Exposition au risque de taux d’intérêt(cid:123): analyse Les dettes financières du Groupe étant à 85(cid:123)% à taux fixe pour l’exercice(cid:123)2017, toute variation à la hausse ou à la baisse des taux Sur la base du niveau moyen des placements à court terme, des actifs de gestion de trésorerie et de la dette financière à taux variable, une hausse des taux d’intérêt de 100(cid:123)points de base aurait eu un effet positif sur le coût de l’endettement financier l’exercice(cid:123)2017\. À l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de 100(cid:123)points de base aurait eu, pour l’exercice(cid:123)2017, une incidence Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci-dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier(cid:123)plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre. Au 31(cid:123)décembre 2017, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays, BNP Paribas, CA CIB, Citibank, Commerzbank, HSBC, ING, JP Morgan, Morgan Stanley, Natixis, Royal Bank of Scotland, Santander et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Europe centrale, Pays nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unis ainsi que dans les Les régimes à prestations définies sont(cid:123): soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de soit supportés au travers de fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale Les engagements de retraites ainsi calculés font l’objet d’une d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et selon les flux prévisionnels de décaissement de l’obligation de retraites concernée. Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en «(cid:123)charges opérationnelles(cid:123)» Les profits ou les pertes résultant de la liquidation, réduction ou transferts de régimes à prestations définies sont comptabilisés en «(cid:123)autres produits opérationnels(cid:123)» ou en L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en «(cid:123)Autres charges financières(cid:123)» ou en «(cid:123)Autres Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i.e.(cid:123)écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que Détail des provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts par des actifs (notamment au Royaume-Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite (notamment en France, en Allemagne, en Suède et en Inde). pour retraites et engagements assimilés par principaux pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suit(cid:123): Charge reconnue au compte de résultat Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. Analyse de l’évolution des provisions pour(cid:123)retraites et engagements assimilés par(cid:123)principaux(cid:123)pays Au Royaume-Uni, les avantages postérieurs à l’emploi sont principalement constitués de plans à cotisations définies. Certains salariés accumulent du service ouvrant droit à pension au sein d’un régime à prestations définies. Par ailleurs, des salariés – anciens et actuels – accumulent des droits à pensions différées au titre des plans de retraite à prestations définies. Ces régimes sont gérés par des trusts, juridiquement indépendants de l’employeur. Ils sont régis par un Conseil d’Administration composé de trustees indépendants et de représentants de Ces régimes de retraite à prestations définies proposent des rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants-droit en cas de décès. Les membres qui quittent le Groupe avant la retraite ont, quant à eux, droit à une pension différée. Depuis le 31(cid:123)mars 2015, le principal régime de retraite est fermé à l’acquisition de droits futurs pour tous les Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se 617(cid:123)salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts 7(cid:123)583(cid:123)anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (7(cid:123)690(cid:123)au 31(cid:123)décembre 2016)(cid:123); Les régimes sont soumis à la surveillance du Pension Regulator britannique(cid:123); les plans de financement de ces régimes sont d’évaluations actuarielles généralement effectuées tous les engagements fermes vis-à-vis des trustees quant au comblement du déficit constaté, sur une période de recouvrement convenue. La responsabilité du financement de ces régimes incombe à l’employeur. Les régimes de retraite à prestations définies exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres, de taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses sur les marchés financiers. La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume-Uni Conformément à la réglementation locle, le non-renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger Capgemini(cid:123)UK Plc à anticiper le comblement du déficit relatif au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Charge reconnue au compte de résultat Liquidations, réductions et transferts de régimes Impact en charges et produits comptabilisés Effets du changement des hypothèses financières Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume-Uni. Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux placés sur les marchés des pays développés. Les obligations et actifs de couverture sont composés d’obligations investies sur le marché liquide. Une partie de ces investissements vise à couvrir, partiellement, le risque de taux d’intérêt des passifs du régime(cid:123); ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations d’état britannique (GILT), en détention directe ou au moyen de prêt-emprunt. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Variation du taux d’actualisation de 50(cid:123)points de base Variation du taux d’inflation de 50(cid:123)points de base Variation du taux de mortalité de 50(cid:123)points de base Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies au Royaume-Uni sont estimés au titre de(cid:123)2018 à 58(cid:123)millions d’euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension sur l’horizon défini avec les trustees dans le cadre des évaluations Au Canada, les avantages postérieurs à l’emploi en prestations définies relèvent de régimes de retraite à prestations définies et autres régimes de retraite et assimilés. Le patrimoine des plans de pension à prestations définies est juridiquement isolé de celui de l’employeur. Cependant, la responsabilité du financement des régimes incombe à l’employeur. Ces régimes exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses sur les La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de Les régimes sont soumis à des évaluations actuarielles non-renouvellement total ou partiel de certains contrats clients comblement du déficit relatif au personnel concerné. Au Canada, les effectifs relatifs aux régimes à prestations 927(cid:123)salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts 88(cid:123)anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (80(cid:123)au 31(cid:123)décembre 2016)(cid:123); Charge reconnue au compte de résultat Impact en charges et produits comptabilisés Effets du changement des hypothèses financières Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation En(cid:123)2017, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada. Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux placés sur les marchés des pays développés. Les obligations sont principalement composées d’obligations du gouvernement canadien. Une partie de ces investissements vise à(cid:123)couvrir, partiellement, le risque de taux d’intérêt des passifs du régime(cid:123); ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations du(cid:123)gouvernement canadien, en détention directe ou au moyen de prêt- emprunt. Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Variation du taux d’actualisation de 50(cid:123)points de base Variation du taux d’inflation de 50(cid:123)points de base Variation du taux de mortalité de 50(cid:123)points de base Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies canadiens sont estimés au titre de(cid:123)2018 à 16(cid:123)millions d’euros, y(cid:123)compris le comblement du déficit des régimes de pension défini dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur Les variations des provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit(cid:123): Au 31(cid:123)décembre 2017, les provisions courantes (88(cid:123)millions d’euros) et non courantes (25(cid:123)millions d’euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 96(cid:123)millions d’euros (110(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 17(cid:123)millions d’euros (20(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016). Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 117(cid:123)millions d’euros du droit de vente octroyé à Caixa Participacões et EMC en(cid:123)2012 et(cid:123)2013 de leurs participations dans Capgemini(cid:123)Brasil(cid:123)S.A. (anciennement CPM(cid:123)Braxis) et des compléments de prix consentis Au 31(cid:123)décembre 2016, les instruments dérivés comprenaient les contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) dont la valeur au 31(cid:123)décembre 2016 s’élevait à 35(cid:123)millions d’euros. Ces contrats ont été dénoués par anticipation au cours de AUTRES DETTES NON COURANTES ET COURANTES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Effectifs de fin d’année par zone géographique Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières. Le chiffre d’affaires en(cid:123)2017 des clients concernés représente environ 8(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe. de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 1(cid:123)719(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017 de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 170(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Engagements donnés sur locations non résiliables Les engagements donnés sur locations non résiliables sont analysés par échéances comme suit(cid:123): Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice(cid:123)2017 s’élèvent à 339(cid:123)millions d’euros (362(cid:123)millions d’euros Les autres engagements donnés s’élèvent à 30(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017 (37(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre d’achats fermes de matériel ou de services au Royaume-Uni et en Les autres engagements reçus s’élèvent à 118(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017 (130(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2016). d’engagements reçus sur contrats clients. Dans le cadre d’un le Groupe a reçu une garantie financière de 50(cid:123)millions d’euros de la part d’un client(cid:123); d’engagements reçus suite au rachat de la participation de pour un montant de 59(cid:123)millions d’euros. Au titre des emprunts obligataires émis en(cid:123)2015 et de l’emprunt Endettement net/Trésorerie nette, Capgemini(cid:123)SE s’est engagé à respecter certaines clauses habituelles, et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société de crédit syndiqué conclu par Capgemini(cid:123)SE Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note(cid:123)21 – Endettement net/Trésorerie nette, Capgemini(cid:123)SE s’est engagé à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants(cid:123): un ratio d’endettement net(cid:123)(1) consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à(cid:123)1(cid:123); un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle(cid:123)(1) consolidée qui doit être supérieur ou égal à(cid:123)3 au 31(cid:123)décembre et au 30(cid:123)juin de chaque année (sur la base des 12(cid:123)derniers mois écoulés). Il est précisé qu’aux 31(cid:123)décembre 2017 et 2016, ces ratios financiers sont respectés par le Groupe. La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini(cid:123)SE et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Capgemini(cid:123)SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de Dettes financières garanties par des actifs Certaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits dans l’état de la situation financière consolidée. Au 31(cid:123)décembre 2017, ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un(cid:123)montant de 87(cid:123)millions d’euros et des autres dettes financières pour un montant de 3(cid:123)millions d’euros. Au cours de l’exercice(cid:123)2017 et des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois contentieuses ou précontentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Pour l’essentiel, ces redressements n’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes dans la mesure où Capgemini justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux. C’est notamment le cas, en France, pour le crédit d’impôt recherche(cid:123)2008 à(cid:123)2013 dont la partie relative aux clients privés a, chez certaines sociétés agréées au titre du CIR, fait l’objet d’un rejet de la part de Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle et l’endettement net sont définis en Note(cid:123)3 – Indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note(cid:123)21 – Endettement net/Trésorerie nette. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Au 31(cid:123)décembre 2017, seule l’entité O2C(cid:123)Pro(cid:123)LLC est consolidée selon cette méthode depuis l’acquisition par le Groupe d’une participation de 49(cid:123)% dans cette entité. Les transactions effectuées avec cette entreprise associée au cours de l’exercice(cid:123)2017 ont été réalisées à des prix de marché et leur volume n’est pas significatif. Au cours de l’exercice(cid:123)2017, aucune opération significative n’a des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le des membres des organes de direction y compris des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif. Par ailleurs, il est à noter que Caixa(cid:123)Participacões, actionnaire minoritaire, est également un des principaux clients de Capgemini(cid:123)Brasil(cid:123)S.A. et représente environ 24(cid:123)% de son chiffre Enfin, la société MM(cid:123)Consulting, dont Monsieur(cid:123)Yann Delabrière (administrateur de Capgemini(cid:123)SE) est le Président-directeur général, a signé un contrat d’un(cid:123)an avec Capgemini(cid:123)Consulting afin d’aider cette entité sur le marché du Digital(cid:123)Manufacturing, en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile. Les honoraires facturés à l’entité de conseil pour les travaux réalisés en(cid:123)2017, aux termes de l’accord entré en vigueur en octobre(cid:123)2016, s’élèvent à Le tableau ci-dessous analyse la rémunération au titre des années(cid:123)2016 et(cid:123)2017 des membres des organes de direction qui comprennent d’une part les membres de la Direction Générale du Groupe présents à la clôture de chaque exercice, soit 22(cid:123)personnes en(cid:123)2017 (26(cid:123)personnes en(cid:123)2016) et d’autre part les Avantages à court terme hors charges patronales(cid:123)(1) dont jetons de présence des administrateurs salariés dont jetons de présence des administrateurs non salariés(cid:123)(2)(cid:123)(3) Avantages à court terme(cid:123): charges patronales Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressements, jetons de présence, honoraires et avantages en nature. Pour rappel, Paul Hermelin a abandonné depuis(cid:123)2011 ses jetons de présence. Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et/ou contractuelles. Ce montant correspond à l’étalement de la charge annualisée, liée aux attributions d’actions sous condition de performance. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire de verser aux actionnaires de Capgemini(cid:123)SE, au titre de l’exercice(cid:123)2017, un dividende de 1,70(cid:123)euro par action. Il était de 1,55(cid:123)euro par action au titre de l’exercice(cid:123)2016\. la société LiquidHub, expert américain de l’engagement client. La transaction devrait être finalisée dans les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini Business Services Brasil - Assessoria Empresarial Ltda. Liste par pays des principales sociétés consolidées Capgemini(cid:123)SE est la société mère d’un ensemble communément appelé «(cid:123)le groupe Capgemini(cid:123)» constitué de 137(cid:123)sociétés. La liste suivante indique les principales sociétés consolidées au 31(cid:123)décembre 2017. Liste des principales sociétés consolidées au 31(cid:123)décembre 2017 IG =(cid:123)Intégration globale, ME =(cid:123)Mise en équivalence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Liste des principales sociétés consolidées au 31(cid:123)décembre 2017 Capgemini México S. de R.L. de C.V. IG =(cid:123)Intégration globale, ME =(cid:123)Mise en équivalence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informática, S.A. Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour(cid:123)2017 se décomposent de la manière suivante(cid:123): Services autres que la certification des comptes(cid:123)(1) L’essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients, dans le cadre de la norme ISAE(cid:123)34-02 et concernant l’audit d’applications et/ou de processus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rapport des Commissaires aux Comptes sur(cid:123)les(cid:123)comptes consolidés À l’Assemblée Générale de la société Capgemini(cid:123)SE, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Capgemini(cid:123)SE relatifs à l’exercice clos le 31(cid:123)décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «(cid:123)Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés(cid:123)» du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er(cid:123)janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article(cid:123)5, paragraphe(cid:123)1, du règlement(cid:123)(UE)(cid:123)n°(cid:123)537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)823-9 et(cid:123)R.(cid:123)823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme Le groupe Capgemini opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit notamment des prestations à long terme. Comme indiqué dans la Note(cid:123)6 de l’annexe, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts des contrats à long terme est fonction de la nature des prestations rendues, notamment(cid:123): le chiffre d’affaires lié aux prestations de services de technologie et d’ingénierie et de conseil au forfait est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode à l’avancement par les coûts. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture au montant total estimé des coûts du projet. Les coûts sont reconnus lorsqu’ils sont encourus(cid:123); et le chiffre d’affaires lié aux prestations de services applicatifs et d’infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de services rendus. Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et/ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats, qu’ils se rapportent à une activité future et/ou génèrent des avantages économiques futurs, et qu’ils sont recouvrables. Ces coûts sont alors classés en travaux en cours. Des provisions pour perte à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restants à engager est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaître sur le contrat. Le montant du chiffre d’affaires et des coûts à comptabiliser sur l’exercice, et des éventuelles provisions pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité du Groupe(cid:123): à identifier chaque élément séparable des contrats long terme à prestations multiples et à déterminer leur traitement comptable(cid:123); à déterminer le traitement des coûts de transition et de transformation(cid:123)liés à la mise en œuvre des contrats long terme(cid:123); à mesurer les coûts encourus pour les prestations à prix forfaitaire et le niveau de services rendus pour les prestations à prix à estimer les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Compte tenu des jugements et estimations de la direction entrant dans la détermination du chiffre d’affaires et de la comptabilisation des coûts, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme constitue un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffres d’affaires. Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos travaux ont notamment consisté à(cid:123): évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle(cid:123); examiner, sur la base d’un échantillon de contrats, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chaque élément séparable des contrats et de comptabilisation des coûts, rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des projets et apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restant à engager(cid:123)pour les contrats à prix forfaitaire et le niveau de services rendus pour les contrats à prix variable(cid:123); réaliser des procédures d’audit analytique, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les Notes de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de son développement, le Groupe mène des opérations de croissance externe ciblées et est amené à reconnaître des écarts d’acquisition à l’actif de ses états financiers. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris, et sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie en fonction de la valeur d’utilité La direction s’assure au moins une fois par an que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, figurant à l’actif pour un montant de 6(cid:123)830(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Or, toute évolution défavorable des activités auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites dans la Note(cid:123)15 de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composant chaque unité génératrice de trésorerie. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des écarts d’acquisition dans les états financiers et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque apprécier la correcte identification des unités génératrices de trésorerie (UGT)(cid:123); prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation(cid:123); vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié(cid:123); analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire(cid:123); comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années(cid:123)2018 à(cid:123)2020 aux plans d’affaires utilisés lors du test de comparer les projections de résultats(cid:123)2017 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels(cid:123); effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels des zones géographiques représentant les unités génératrices de trésorerie pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et confronter ces hypothèses évaluer les méthodologies de calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée(cid:123); comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux(cid:123)à partir de nos propres sources de données(cid:123); analyser les tests de sensibilité des valeurs d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues(cid:123)effectués par la direction(cid:123); apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie en Note(cid:123)15 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en évaluation de nos cabinets. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Impôts différés actifs – Caractère recouvrable des impôts différés actifs sur déficits reportables Au 31(cid:123)décembre 2017, un montant de 1(cid:123)283(cid:123)millions d’euros au titre des impôts différés actifs, incluant 763(cid:123)millions d’euros relatifs aux déficits fiscaux reportables dont 554(cid:123)millions d’euros aux États-Unis, ainsi que 172(cid:123)millions d’euros d’impôts différés passifs figurent dans les états consolidés de la situation financière. Un impôt différé actif n’est comptabilisé que s’il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables suffisants pour le recouvrer. Les impôts différés actifs non reconnus sur déficits fiscaux reportables dans les comptes au 31(cid:123)décembre 2017 s’élèvent à 228(cid:123)millions d’euros. Comme indiqué dans la Note(cid:123)16 de l’annexe, la capacité du Groupe à reconnaître ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs. La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de dix ans et qui tient compte d’une probabilité de réalisation des bénéfices imposables futurs. Elle prend en compte également une évaluation des Directions Financières locales et centrale sur la capacité d’atteinte des plans d’affaires au regard des risques identifiés à la clôture dans Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier la capacité du Groupe à reconnaître des impôts différés sur pertes fiscales reportables, des impôts différés passifs existants dans la même juridiction fiscale et qui pourront être imputés sur les pertes fiscales reportables des profits taxables futurs par juridiction fiscale qui permettront d’absorber les pertes fiscales antérieures. Nous avons vérifié que le modèle retenu par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs, est approprié. Pour l’appréciation des profits taxables futurs, nous avons évalué la fiabilité du processus d’établissement du plan à dix(cid:123)ans sur la base duquel le Groupe a reconnu ses actifs d’impôts différés en(cid:123): examinant la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire(cid:123); comparant les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés(cid:123); vérifiant la correcte reprise des données et des taux de croissance à long terme du plan d’affaires retenus pour les tests de dépréciation d’actifs avec ceux retenus pour l’évaluation des impôts différés(cid:123); faisant un examen critique des hypothèses utilisées par la direction pour établir les projections de résultats au-delà de la période du plan à trois ans validé par le Conseil d’Administration, notamment en regardant leur cohérence par rapport aux taux de croissance à long terme utilisés et aux informations recueillies lors nos entretiens avec les membres de la direction. Nous avons également considéré, avec l’aide de nos experts, l’incidence potentielle de la réforme fiscale américaine sur l’évaluation des impôts différés actifs et passifs aux États-Unis en l’état actuel des interprétations de place existantes. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en fiscalité de nos cabinets. Le Groupe est présent dans un grand nombre de juridictions fiscales différentes. Ses positions donnent régulièrement lieu à des questions de la part des autorités fiscales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe opèrent, sur des sujets liés à leurs activités Certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des redressements fiscaux et à des litiges avec les autorités fiscales. L’estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par chaque filiale et par la Direction Fiscale du Groupe, avec l’aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. Comme indiqué dans la Note(cid:123)29 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe au 31(cid:123)décembre 2017, ces redressements n’ont pas fait l’objet, pour l’essentiel, de provisions dans les comptes dans la mesure où le Groupe justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux. C’est notamment le cas, en France, pour le crédit d’impôt recherche(cid:123)2008 à(cid:123)2013 dont la partie relative aux clients privés a, chez certaines sociétés agréées au titre du crédit d’impôt recherche, fait l’objet d’un rejet de la part de Nous avons considéré les risques fiscaux comme un point clé de notre audit en raison de l’exposition(cid:123)du Groupe aux problématiques fiscales de par son implantation à l’international, du crédit d’impôt recherche sur la période(cid:123)2008 à(cid:123)2013 en liaison avec les spécificités de son secteur d’activité, et du degré de jugement de la direction dans l’estimation des risques et des montants comptabilisés. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons, à partir de discussions avec la direction, pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identifier les positions fiscales incertaines et, le cas échéant, provisionner les risques fiscaux. En outre, nous avons apprécié les jugements formulés par la direction dans le cadre de l’évaluation de la probabilité des impôts à payer et du montant des expositions potentielles et, par conséquent, du caractère raisonnable des estimations retenues en matière de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nous nous sommes particulièrement intéressés à l’incidence des évolutions des réglementations fiscales locales et des contrôles en En vue d’apprécier si les litiges fiscaux ont été appréhendés de façon appropriée, nous avons avec l’aide, de nos experts en fiscalité(cid:123): mené des entretiens auprès de la Direction Fiscale du Groupe et des directions locales afin d’apprécier l’état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des contestations et procédures contentieuses ou précontentieuses en cours(cid:123); consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales locales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs avocats lorsque cela était nécessaire(cid:123); procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la direction et des opinions de ses conseils externes(cid:123); analysé les réponses des conseils externes de la Société à nos demandes d’information(cid:123); vérifié que les derniers développements ont été pris en compte dans l’estimation des risques et des provisions constatées au bilan. Provisions pour retraite et engagements assimilés Comme indiqué dans la Note(cid:123)24 de l’annexe, le Groupe participe à plusieurs régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Les principaux régimes de retraite, localisés au Royaume-Uni, au Canada et en France, représentent une valeur actuarielle des avantages accumulés de 4(cid:123)469(cid:123)millions d’euros sur un montant total de 4(cid:123)812(cid:123)millions d’euros. Compte tenu d’une couverture de ces passifs par des actifs dédiés notamment au Royaume-Uni et au Canada, dont la juste valeur s’élève à 3(cid:123)616(cid:123)millions d’euros, le passif net s’établit à 1(cid:123)196(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017. L’évaluation des actifs et des passifs des régimes de retraite ainsi que de la charge actuarielle de l’exercice, requiert du jugement pour déterminer les hypothèses appropriées à retenir telles que les taux d’actualisation et d’inflation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité... Des variations de certaines de ces hypothèses peuvent avoir une incidence significative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur le résultat du Groupe. Dans ce contexte, la direction fait appel à des actuaires externes pour l’aider à déterminer ces hypothèses. Du fait des montants que représentent ces engagements et les actifs dédiés à leur couverture, mais aussi du jugement inhérent à la détermination des hypothèses actuarielles et à la sensibilité qui en découle, nous avons considéré les engagements résultant des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi à prestations Avec l’assistance de nos propres actuaires, nos travaux ont consisté à(cid:123): apprécier le caractère raisonnable des hypothèses(cid:123)relatives aux taux d’actualisation et d’inflation retenus au regard des conditions apprécier les hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux données démographiques pour évaluer leur cohérence avec les spécificités de chaque régime et, le cas échéant, avec les références nationales et sectorielles concernées(cid:123); valider, sur la base d’échantillons, la transcription correcte des données individuelles et des hypothèses actuarielles et statistiques retenues dans le calcul des engagements effectués par les actuaires externes(cid:123); vérifier l’exactitude des calculs préparés par les actuaires externes(cid:123); apprécier, pour les actifs dédiés, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation de ces derniers. Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini(cid:123)SE par votre Assemblée Générale du 25(cid:123)avril 2002 pour le cabinet KPMG Audit et du 24(cid:123)mai 1996(cid:123)pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31(cid:123)décembre 2017, le cabinet KPMG Audit était dans la seizième(cid:123)année de sa mission sans interruption et le cabinet Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel(cid:123)IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article(cid:123)L.(cid:123)823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En(cid:123)outre(cid:123): il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne(cid:123); il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne(cid:123); il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés(cid:123); il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier(cid:123); il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle(cid:123); concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article(cid:123)6 du règlement(cid:123)(UE)(cid:123)n°(cid:123)537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles(cid:123)L.(cid:123)822-10 à(cid:123)L.(cid:123)822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des Risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 26(cid:123)février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 4.3 Commentaires sur les comptes de(cid:123)la(cid:123)société(cid:123)Capgemini(cid:123)SE Pour l’exercice(cid:123)2017, les produits d’exploitation s’élèvent à 393(cid:123)millions d’euros (dont 300(cid:123)millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 304(cid:123)millions d’euros l’an dernier (dont Le résultat d’exploitation s’établit à 255(cid:123)millions d’euros Le résultat financier est positif de 2(cid:123)472(cid:123)millions d’euros (contre 867(cid:123)millions d’euros en(cid:123)2016) et représente le solde 2(cid:123)854(cid:123)millions d’euros de produits constitués principalement de reprises de provisions sur titres de participation (pour 2(cid:123)389(cid:123)millions d’euros) notamment aux États-Unis, Pays-Bas, Italie, et Espagne, de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (323(cid:123)millions d’euros), de dividendes reçus des filiales (pour 83(cid:123)millions d’euros), aux revenus des prêts accordés aux principalement aux différences négatives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (246(cid:123)millions d’euros), à une provision sur titres de participation (pour 41(cid:123)millions d’euros), à une provision pour perte de change de 22(cid:123)millions d’euros, ainsi qu’aux intérêts financiers relatifs aux emprunts obligataires et à un contrat de swap de devises (pour un montant de 72(cid:123)millions d’euros). Cette augmentation de 1(cid:123)605(cid:123)millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par la variation des reprises nettes de dotations aux provisions sur Le résultat exceptionnel est positif de 5(cid:123)millions d’euros contre Après une charge d’impôt de 13(cid:123)millions d’euros (contre une notamment à la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l’intégration fiscale, la Société affiche un Les immobilisations financières passent d’un montant net de 15(cid:123)719(cid:123)millions d’euros l’an dernier à 17(cid:123)460(cid:123)millions d’euros au 31(cid:123)décembre 2017. Cette augmentation de 1(cid:123)741(cid:123)millions Les dettes financières s’élèvent, au 31(cid:123)décembre 2017, à 4(cid:123)583(cid:123)millions d’euros, en diminution de 631(cid:123)millions d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au 31(cid:123)décembre 2016, cette la diminution des découverts bancaires, à hauteur de 674(cid:123)millions d’euros, constatée sur les comptes bancaires inclus dans la gestion centralisée du Groupe (cash pooling international) dont la Société est «(cid:123)tête de trésorerie(cid:123)», laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la trésorerie de la Société(cid:123); l’augmentation des en-cours d’emprunts intra-groupe pour S’ajoutent à ce qui précède des informations requises Les dettes fournisseurs externes de la société Capgemini(cid:123)SE s’élèvent à 593(cid:123)milliers d’euros dont 581(cid:123)milliers d’euros ne sont pas échues. Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s’élèvent à 8,3(cid:123)millions d’euros et ne sont pas échues en Les créances clients intra-groupe s’élèvent à 31(cid:123)924(cid:123)milliers d’euros dont 550(cid:123)milliers d’euros sont échues (dont 395(cid:123)milliers avec la Chine en raison du contrôle des changes). Le montant des créances client en retard de paiement représente 0,1(cid:123)% du de 2(cid:123)389(cid:123)millions d’euros de reprises nettes de dotations aux provisions pour dépréciation de titres de participation(cid:123); de la diminution du poste «(cid:123)Créances rattachées à des participations(cid:123)» pour un montant de 527(cid:123)millions d’euros, correspondant essentiellement à la diminution de l’en-cours de prêts avec une filiale Américaine(cid:123); la diminution du poste «(cid:123)autres immobilisations financières(cid:123)» pour un montant de 123(cid:123)millions d’euros correspondant à l’effet net des opérations sur actions propres réalisées sur Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 13(cid:123)846(cid:123)millions d’euros, en augmentation de 2(cid:123)137(cid:123)millions d’euros par rapport à l’an dernier, hausse qui s’explique principalement par le solde l’augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés réductions de capital par voie d’annulation de 6(cid:123)680(cid:123)523(cid:123)actions Capgemini rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 18(cid:123)mai 2016 et du 10(cid:123)mai 2017 pour et la distribution, le 24(cid:123)mai 2017, d’un dividende de 1,55(cid:123)euro propres détenues par la Société), soit un paiement total de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au cours de sa réunion du 14(cid:123)février 2018, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice(cid:123): 4.3 Commentaires sur les comptes de(cid:123)la(cid:123)société(cid:123)Capgemini(cid:123)SE Bénéfice net de la société mère Soit au 31/12/2017 un bénéfice total distribuable au paiement d’un dividende de 1,70(cid:123)euro par action(cid:123)(1), soit(cid:123): au report à nouveau pour le solde, soit(cid:123): Ce qui fait bien au total Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31(cid:123)décembre 2017, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er(cid:123)janvier 2018 et la date de détachement du dividende. Ce dividende de 1,70(cid:123)euro pour chacune des 168(cid:123)483(cid:123)742(cid:123)actions portant jouissance au 1er(cid:123)janvier 2018 est éligible à l’abattement de 40(cid:123)% mentionné à l’article(cid:123)158.3.2 du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui opteraient pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour(cid:123)2018 et n’est plus éligible à cet abattement de 40(cid:123)%. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 4(cid:123)juin 2018 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 6(cid:123)juin 2018. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31(cid:123)décembre 2017, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le En application de l’article(cid:123)243(cid:123)bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31(cid:123)décembre(cid:123)de chaque exercice. Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er(cid:123)janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40(cid:123)% mentionné à l’article(cid:123)158.3.2 du Code général des impôts pour chacun des trois(cid:123)exercices. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 4.3 Commentaires sur les comptes de(cid:123)la(cid:123)société(cid:123)Capgemini(cid:123)SE Information sur le capital social et sa répartition Au 31(cid:123)décembre 2017, le capital social s’élevait à 1(cid:123)347(cid:123)869(cid:123)936 euros (contre 1(cid:123)372(cid:123)514(cid:123)120(cid:123)euros au 31(cid:123)décembre 2016), divisé en 168(cid:123)483(cid:123)742(cid:123)actions de 8(cid:123)euros chacune entièrement libérées. Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social annulation de 2(cid:123)414(cid:123)685(cid:123)actions auto-détenues par décision du Conseil d’Administration en date du 15(cid:123)février 2017(cid:123)rachetées dans le cadre du programme pluriannuel de réalisation concomitante en date du 18(cid:123)décembre 2017 de l’augmentation de capital liée au 4e(cid:123)plan d’actionnariat salarié (ESOP(cid:123)2017) pour 3(cid:123)600(cid:123)000(cid:123)actions et de l’annulation de 4(cid:123)265(cid:123)838(cid:123)actions auto-détenues rachetées dans le cadre de la convention de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre d’ESOP(cid:123)2017 et du En application des dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues, deux(cid:123)actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales(cid:123): Société Générale, ayant déclaré détenir 5,79(cid:123)% du capital et des droits de vote de la Société au 27(cid:123)décembre 2017, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue sur l’exercice, représentant 945(cid:123)886(cid:123)actions et droits de vote en détention effective et 8(cid:123)805(cid:123)937(cid:123)actions et droits de vote BlackRock(cid:123)Inc., société de droit américain agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, ayant déclaré détenir 5,10(cid:123)% du capital et des droits de vote de la Société au 19(cid:123)décembre 2017 pour le compte desdits clients et fonds, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5(cid:123)% du capital ou des droits de vote. les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0,19(cid:123)% du capital de la Société au Suite à l’abrogation de l’exception dite de trading du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée(cid:123)2013/50/UE par l’ordonnance n°(cid:123)2015-1576 du 3(cid:123)décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple(cid:123): contrat d’achat à terme à dénouement physique). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Bilans au 31(cid:123)décembre 2016 et 2017 (1) dont à moins d’un an DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Primes d’émission, de fusion et d’apport Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits(cid:123)(2) (2) dont à moins d’un an DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI de résultat pour les exercices clos(cid:123)les(cid:123)31(cid:123)décembre 2016 et 2017 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé(cid:123)(1) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations financières aux amortissements et provisions Charges sur cessions de valeurs mobilières (1) dont produits concernant les entreprises liées (2) dont intérêts concernant les entreprises liées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI I – Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31(cid:123)décembre 2017 ont été élaborés et présentés conformément aux règlements ANC(cid:123)n°(cid:123)2014-03, ANC(cid:123)2015-06 et(cid:123)2016-07 et dans le respect du principe de prudence, d’indépendance des exercices et en Le règlement(cid:123)n°(cid:123)2015-05 publié par l’ANC le 2(cid:123)juillet 2015 relatif instruments financiers à terme et aux opérations de couverture est entré en vigueur le 1er(cid:123)janvier 2017. Il constitue un changement de méthode comptable. Ce texte a pour vocation le règlement ANC(cid:123)n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général en y insérant des dispositions dédiées aux À ce titre, les opérations relatives aux activités de couverture de change centralisée sont désormais enregistrées conformément à la comptabilité de couverture. Les opérations non couvertes sont comptabilisées en position ouverte isolée. Une provision est comptabilisée au titre des pertes latentes éventuelles. De plus intra-groupes est étalé sur la durée de la couverture. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes(cid:123): Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois(cid:123)ans. À la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la Société. La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres). Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est estimée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts différés, le cas échéant, soit selon la quote-part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur de marché de transactions comparables. Les titres de Capgemini(cid:123)SE détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la Société. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «(cid:123)écarts de conversion(cid:123)». En cas de perte latente, une provision pour perte de change est enregistrée. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est la valeur nette comptable. Les factures non Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les contrats à terme d’instruments financiers et les contrats d’options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d’indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de prudence. La Société et ses filiales françaises, détenues à 95(cid:123)% au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article(cid:123)223(cid:123)A du Code général des impôts. Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le Groupe, liées notamment aux déficits des sociétés intégrées, sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la Société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI II - Bilan et compte de résultat Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la la principale variation du poste correspond à l’augmentation de capital(cid:123)réalisée en Asie Pacifique pour Les créances rattachées à des participations correspondent principalement aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Amérique du nord (418(cid:123)185(cid:123)milliers d’euros), en (51(cid:123)918(cid:123)milliers d’euros) et en Asie Pacifique (31(cid:123)209(cid:123)milliers Les principales variations du poste s’analysent comme suit(cid:123): mise en place de prêts en faveur de filiales aux États-Unis pour 424(cid:123)989(cid:123)milliers d’euros, en Europe pour 45(cid:123)241(cid:123)milliers d’euros, en Amérique latine pour 26(cid:123)181(cid:123)milliers d’euros, et en 2\. Amortissements et provisions sur immobilisations remboursement de prêts accordés à des filiales(cid:123)aux États-Unis (984(cid:123)284(cid:123)milliers d’euros), en Europe (21(cid:123)129(cid:123)milliers d’euros), et en Asie Pacifique (13(cid:123)921(cid:123)milliers d’euros). Ce poste comprend principalement les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s’inscrit dans le programme de rachat d’actions autorisé par Générale Mixte du 10(cid:123)mai 2017. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 904(cid:123)664(cid:123)actions et, d’autre part, à la cession de 1(cid:123)025(cid:123)733(cid:123)actions entre le 1er(cid:123)janvier 2017 et le 31(cid:123)décembre 28(cid:123)931(cid:123)actions propres (150(cid:123)000(cid:123)au 31(cid:123)décembre 2016) pour une acquisitions d’actions propres à hauteur de 5(cid:123)530(cid:123)159(cid:123)actions (541(cid:123)980(cid:123)milliers d’euros y compris frais d’acquisition). Durant d’actions de performance et 6(cid:123)680(cid:123)523(cid:123)actions ont fait l’objet Amortissement de marques, droits et valeurs similaires Les reprises de provisions de(cid:123)2(cid:123)389(cid:123)388(cid:123)milliers d’euros concernent des filiales américaine, néerlandaise, italienne, espagnole, suisse et française. La dotation aux provisions de 41(cid:123)000(cid:123)milliers d’euros concerne une filiale française détenant des participations en Amérique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les valeurs mobilières de placement au 31(cid:123)décembre 2017 se décomposent de la manière suivante(cid:123): Les autres valeurs mobilières(cid:123)sont composées de trois(cid:123)contrats de fonds de capitalisation souscrits en juillet(cid:123)2010, août(cid:123)2010 et novembre(cid:123)2014 avec des sociétés d’assurance de premier plan(cid:123)au niveau européen pour 80(cid:123)000(cid:123)milliers d’euros, le solde représentant les intérêts capitalisés au 31(cid:123)décembre 2017. 4\. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice Fonds communs de placement & Sicav État, taxe sur la valeur ajoutée Le poste charges constatées d’avance comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en(cid:123)2015 Les frais d’émission d’emprunts comprennent les frais sur Crédit(cid:123)Syndiqué, ainsi que les frais sur les trois(cid:123)obligations émises en(cid:123)2015 et ceux de l’obligation émise en(cid:123)2016\. Ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. En(cid:123)2014, Capgemini(cid:123)SE a refinancé auprès d’un groupe de 18(cid:123)banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant de 750(cid:123)millions d’euros. En juillet(cid:123)2016, une demande d’extension d’une durée d’un(cid:123)an a été acceptée par l’ensemble des banques et proroge la durée de cette ligne de crédit jusqu’au 27(cid:123)juillet 2021. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 6\. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport +(cid:123)Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés -(cid:123)Réduction de capital par voie d’annulation d’actions -(cid:123)Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôts Augmentation de capital réservée aux salariés, le fondement des 17e(cid:123)et 18e(cid:123)résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires le 10(cid:123)mai 2017, le Groupe a mis en œuvre au second(cid:123)semestre(cid:123)2017 un plan d’actionnariat Capgemini a été proposée à près de 187(cid:123)300(cid:123)collaborateurs du Groupe dans 21(cid:123)pays, soit environ 97(cid:123)% des effectifs. Une condition minimale d’ancienneté de trois mois dans le Groupe, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er(cid:123)janvier 2016, était requise à la date du 19(cid:123)novembre 2017 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié. Ce plan à effet de levier la possibilité de souscrire à un cours sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix(cid:123)fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus-value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, actions sont indisponibles pour une durée de cinq(cid:123)ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par réglementation du plan en conformité avec Président-directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 89,39(cid:123)euros et résulte de la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini(cid:123)SE pondérés des volumes constatés sur les vingt(cid:123)jours de bourse précédant la décision du Président-directeur général, à laquelle une décote de Le 18(cid:123)décembre 2017, le Groupe a émis 3(cid:123)600(cid:123)000(cid:123)actions nouvelles de 8(cid:123)euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation des capitaux propres de 320(cid:123)millions d’euros nette des frais d’émission (1(cid:123)million d’euros Le Président-directeur général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués, a décidé, l’augmentation de capital, d’imputer l’ensemble des frais liés à cette augmentation de capital sur le montant des primes Réduction de capital par voie d’annulation Au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée pour une période de 18(cid:123)mois en vertu de la 11e(cid:123)résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017, a décidé de réduire le capital social d’un montant de 53(cid:123)444(cid:123)milliers d’euros par voie d’annulation des 6(cid:123)680(cid:123)523(cid:123)actions Capgemini(cid:123)SE rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées Générales mixte du 18(cid:123)mai 2016 et du 10(cid:123)mai 2017. La différence entre le coût d’acquisition de ces 6(cid:123)680(cid:123)523(cid:123)actions et leur montant nominal, soit 576(cid:123)229(cid:123)milliers d’euros, est imputée sur le compte primes d’émission. 7\. Plans d’options de souscription d’actions Le Groupe n’octroie plus d’options de souscription d’actions depuis le plan autorisé en(cid:123)2005 et qui a fait l’objet d’une dernière 8\. Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24(cid:123)mai 2012, le 23(cid:123)mai 2013, le 6(cid:123)mai 2015, le 18(cid:123)mai 2016 puis le 10(cid:123)mai 2017, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18(cid:123)mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 12(cid:123)décembre 2012, le 20(cid:123)février 2013, le 30(cid:123)juillet 2014, le 29(cid:123)juillet 2015, le 17(cid:123)février 2016, le 26(cid:123)juillet 2016, le 26(cid:123)juillet 2017 et le 5(cid:123)octobre 2017, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans les tableaux ci-après(cid:123): Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2(cid:123)426(cid:123)555(cid:123)actions au maximum 2(cid:123)426(cid:123)555(cid:123)actions au maximum Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur Monte Carlo pour actions de performance % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Durée de la période de conservation obligatoire des actions à(cid:123)compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Fourchette des justes valeurs en euros(cid:123): Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Au terme de la première année civile et au terme de la seconde année 2(cid:123)ans et un 1/2(cid:123)mois à compter de la Au terme de la première année et au terme de la seconde 2(cid:123)ans et une semaine à compter pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur Monte Carlo pour actions de performance Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1(cid:123)590(cid:123)639(cid:123)actions au maximum 1(cid:123)721(cid:123)759(cid:123)actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Durée de la période de conservation obligatoire des actions à(cid:123)compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs en euros(cid:123): Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Sur une période de trois ans pour la condition interne et deux années sur Sur une période de trois ans 2(cid:123)ans à compter de la date 2(cid:123)ans et 7(cid:123)mois à compter de la pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1(cid:123)721(cid:123)815(cid:123)actions au maximum 1(cid:123)721(cid:123)815(cid:123)actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans 2(cid:123)ans à compter de la date 3(cid:123)ans et une semaine à compter Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur Monte Carlo pour actions de performance Actions de performance (par action et en euros) Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Durée de la période de conservation obligatoire des actions à(cid:123)compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs en euros(cid:123): Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2017 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1(cid:123)691(cid:123)496(cid:123)actions au maximum 1(cid:123)691(cid:123)496(cid:123)actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle 3(cid:123)ans et une semaine à compter de la 3(cid:123)ans à compter de la date Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur Monte Carlo pour actions de performance Durée de la période de conservation obligatoire des actions à(cid:123)compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs en euros(cid:123): Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Attribution sous conditions de performance uniquement. Au titre du plan étranger uniquement. Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19(cid:123)150(cid:123)actions sous condition de présence uniquement. Dont 337(cid:123)316(cid:123)actions au titre du plan français et 618(cid:123)282(cid:123)au titre du plan étranger, ces montants intégrant un abattement de 4(cid:123)% sur la condition de performance externe, la performance de l’action Capgemini(cid:123)SE par rapport au panier de comparables et du CAC(cid:123)40 se situant entre 109(cid:123)et 110(cid:123)% de la performance moyenne du panier. Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGATE acquise le 1er(cid:123)juillet 2015. Dont 7(cid:123)500(cid:123)actions au titre du plan français et 136(cid:123)550(cid:123)au titre du plan étranger. Dont 441(cid:123)350(cid:123)actions au titre du plan français et 1(cid:123)133(cid:123)700(cid:123)au titre du plan étranger. Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février(cid:123)2017\. Dont 456(cid:123)400(cid:123)actions au titre du plan français et 1(cid:123)048(cid:123)800(cid:123)au titre du plan étranger. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI a) Actions définitivement acquises au titre des plans(cid:123)2012 L’évaluation des conditions de performance des plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013 réalisée en(cid:123)2015 avait conclu à une attribution, aux bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, à hauteur de 100(cid:123)% de l’attribution initiale pour les bénéficiaires toujours présents lors de l’attribution définitive. La réalisation de la condition de présence à la date d’attribution définitive a ainsi conduit à attribuer définitivement en janvier(cid:123)2017, 499(cid:123)500(cid:123)actions au titre du plan(cid:123)2012 et en mars(cid:123)2017, 659(cid:123)100(cid:123)actions au titre du b) Modalités relatives à la condition de performance des(cid:123)plans(cid:123)2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et(cid:123)2017 En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8(cid:123)décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’Administration a décidé, depuis le plan(cid:123)2010, d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne. Des conditions de performance externes et internes s’appliquent La condition de performance externe compte pour 50(cid:123)% dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe, celles-ci sont appliquées de manière identique sur les plans(cid:123)2012 à(cid:123)2015 et dans la continuité de celles appliquées sur les deux premiers plans et de ce fait(cid:123): il n’y a pas d’attribution si Capgemini(cid:123)SE, pendant la période considérée, est inférieure à 90(cid:123)% de la performance du panier sur cette même période(cid:123); s’élève à 40(cid:123)% de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 60(cid:123)% de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 100(cid:123)% de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à(cid:123)110(cid:123)%, varie linéairement entre 40(cid:123)et 60(cid:123)% et entre 60(cid:123)% et 100(cid:123)% de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 90(cid:123)% et 100(cid:123)% d’une part et entre 100(cid:123)et 110(cid:123)% d’autre part. Dans ces conditions, si l’action Capgemini(cid:123)SE performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60(cid:123)% des actions possibles au titre de la performance externe (soit En ce qui concerne les plans(cid:123)2016 et(cid:123)2017, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées et sur il n’y a pas d’attribution si Capgemini(cid:123)SE, pendant la période considérée, est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période(cid:123); s’élève à 50(cid:123)% de l’attribution initiale si cette performance s’élève à 100(cid:123)% de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à(cid:123)110(cid:123)%, varie linéairement entre 50(cid:123)% et 100(cid:123)% de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100(cid:123)% et 110(cid:123)% d’autre part. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la pour les plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013(cid:123): Accenture / CSC / Atos / Tieto / Steria / CGI(cid:123)Group/ Infosys / Sopra / Cognizant(cid:123); pour les plans(cid:123)2014,(cid:123)2015 et(cid:123)2016(cid:123): Accenture / CSC / Atos / Tieto / CAC(cid:123)40(cid:123)index / CGI(cid:123)Group/ Infosys / Sopra / Cognizant. l’action(cid:123)CSC à compter du 1er(cid:123)avril 2017, cette valeur a été remplacée dans le panier par l’indice Stoxx(cid:123)600(cid:123)Technology E(cid:123); pour le plan(cid:123)2017, compte tenu de l’arrêt de la cotation de l’action CSC à compter du 1er(cid:123)avril 2017, l’action CSC a été La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte(cid:123)Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles-ci reposent sur la génération de free cash flow organique (FCFO) sur une période de trois(cid:123)années couvrant les exercices(cid:123)2012 à(cid:123)2014 pour les plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013, exercices(cid:123)2015 à(cid:123)2017 pour le plan de(cid:123)2015, les exercices(cid:123)2016 à(cid:123)2018 pour le plan(cid:123)2016 et les exercices(cid:123)2017 à(cid:123)2019 pour le il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750(cid:123)millions d’euros pour les plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013, de 850(cid:123)millions d’euros pour le plan(cid:123)2014, de 1(cid:123)750(cid:123)millions d’euros pour le plan(cid:123)2015, de 2(cid:123)400(cid:123)millions pour le plan(cid:123)2016 et de 2(cid:123)900(cid:123)millions pour l’attribution définitive s’élèvera à 100(cid:123)% de interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 1(cid:123)milliard d’euros pour les plans(cid:123)2012 et(cid:123)2013, à 1,1(cid:123)milliard d’euros pour le plan(cid:123)2014, à 2(cid:123)milliards d’euros pour le plan(cid:123)2015, à 2,7(cid:123)milliards d’euros pour le plan(cid:123)2016 et à 3,2(cid:123)milliards d’euros pour le plan(cid:123)2017\. La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100(cid:123)% qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Prime d’émission, de fusion et d’apport L’affectation du résultat(cid:123)2016 a permis la distribution le 24(cid:123)mai 168(cid:123)828(cid:123)050(cid:123)actions éligibles au dividende pour un montant de 261(cid:123)683(cid:123)milliers d’euros. Au 24(cid:123)mai 2017, la Société détenant 321(cid:123)530(cid:123)de ses propres actions, la somme non versée de 498(cid:123)milliers d’euros a été affectée au compte report à nouveau. l’augmentation du capital social de 28(cid:123)800(cid:123)milliers d’euros consécutive à l’émission de 3,6(cid:123)millions d’actions dans le cadre de l’émission réservée aux salariés (ESOP(cid:123)2017)(cid:123); le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été augmenté de 293(cid:123)004(cid:123)milliers d’euros dans le cadre de 10\. Provisions pour risques et charges l’opération décrite ci-dessus. Sur ce montant sont venus s’imputer des frais d’émission nets d’impôt pour un total de réductions de capital par voie d’annulation de 6(cid:123)680(cid:123)523(cid:123)actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été diminué de 576(cid:123)229(cid:123)milliers d’euros dans le cadre de cette le résultat de l’exercice(cid:123)2017 pour 2(cid:123)718(cid:123)722(cid:123)milliers d’euros. La première(cid:123)application par la Société du règlement(cid:123)ANC(cid:123)n°(cid:123)2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture s’est traduit par la comptabilisation le 1er(cid:123)janvier 2017 d’une provision pour pertes de change de 11(cid:123)274(cid:123)milliers d’euros, provision reprise durant l’exercice et remplacée au 31(cid:123)décembre 2017 par une provision de 17(cid:123)781(cid:123)milliers d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le 3(cid:123)novembre 2016, Capgemini(cid:123)SE a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500(cid:123)millions d’euros représenté par 5(cid:123)000(cid:123)obligations d’une valeur unitaire de 100(cid:123)000(cid:123)euros dont le règlement/livraison est intervenu le 9(cid:123)novembre 2016. Cet emprunt a pour échéance le 9(cid:123)novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50(cid:123)% (prix d’émission de 99,769(cid:123)%). Au gré de Capgemini(cid:123)SE, cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF(cid:123)n°(cid:123)16-518 en b) Emprunts obligataires émis au 1er(cid:123)juillet 2015 Le 24(cid:123)juin 2015, Capgemini(cid:123)SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2(cid:123)750(cid:123)millions d’euros en Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500(cid:123)millions d’euros et est représenté par 5(cid:123)000(cid:123)obligations d’une valeur unitaire de 100(cid:123)000(cid:123)euros. Cet emprunt a pour échéance le 2(cid:123)juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1(cid:123)250(cid:123)millions d’euros et est représenté par 12(cid:123)500(cid:123)obligations d’une valeur unitaire de 100(cid:123)000(cid:123)euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er(cid:123)juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1(cid:123)000(cid:123)millions d’euros et est représenté par 10(cid:123)000(cid:123)obligations d’une valeur unitaire de 100(cid:123)000(cid:123)euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er(cid:123)juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de Au gré de Capgemini(cid:123)SE, les emprunts obligataires juillet(cid:123)2020 et juillet(cid:123)2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Ces trois(cid:123)emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF(cid:123)n°(cid:123)15-318 Emprunts et dettes auprès des établissements Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 704(cid:123)164(cid:123)milliers d’euros. notamment aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 674(cid:123)106(cid:123)milliers d’euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la Société, aux intérêts courus sur emprunts obligataires 17(cid:123)781(cid:123)milliers d’euros et aux découverts bancaires pour Ligne de crédit syndiqué conclue par Capgemini(cid:123)SE Le 30(cid:123)juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18(cid:123)banques une ligne de crédit multidevises de 750(cid:123)millions d’euros et à maturité 30(cid:123)juillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première(cid:123)et de la deuxième(cid:123)année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux(cid:123)années d’extension d’un(cid:123)an, la maturité de cette ligne de crédit a été La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45(cid:123)% (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote-part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini(cid:123)SE Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non-utilisation de 35(cid:123)% de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,45(cid:123)% et la commission de non utilisation de Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la disponibilité de cette ligne de crédit. Au titre de cette ligne, Capgemini(cid:123)SE s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants(cid:123): un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à(cid:123)1(cid:123); un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à(cid:123)3 au 31(cid:123)décembre et au 30(cid:123)juin de chaque année (sur la base des 12(cid:123)derniers mois écoulés). La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini(cid:123)SE et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Capgemini(cid:123)SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de Au 31(cid:123)décembre 2017, cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 13\. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) Montant brut À un an au plus Les autres dettes Groupe comprennent essentiellement le solde des comptes courants des filiales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 674(cid:123)106(cid:123)milliers d’euros et les comptes courants des filiales faisant partie de 14\. Charges à payer et produits à recevoir Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant(cid:123): Le montant des intérêts courus se compose principalement d’intérêts sur les emprunts obligataires pour 24(cid:123)459(cid:123)milliers d’euros. Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant(cid:123): DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 15\. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères et sur instruments de trésorerie L’application par la Société du règlement ANC(cid:123)n°(cid:123)2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture s’est traduit par l’enregistrement au 31(cid:123)décembre 2017 de la valeur des instruments dérivés actifs et passifs et des correspondantes. La valeur des dérivés actifs et des différences 166(cid:123)942(cid:123)milliers d’euros et la valeur des dérivés passifs et des différences d’évaluation à l’actif correspondantes s’élèvent à 17(cid:123)781(cid:123)milliers d’euros. La valeur des dérivés actifs d’un montant de 166(cid:123)942(cid:123)milliers d’euros est enregistrée au bilan dans les Produits nets de la trésorerie placée Autres produits de placement (contrat de capitalisation) Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Intérêts des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Intérêts sur contrat d’échange de devises (Cross Currency Swap) Charges nettes sur FCP et Sicav Les reprises de provisions de 2(cid:123)404(cid:123)151(cid:123)milliers d’euros comprennent principalement des reprises de provisions sur titres de participation de filiales pour 2(cid:123)392(cid:123)878(cid:123)milliers d’euros (américaines pour 1(cid:123)946(cid:123)000(cid:123)milliers d’euros et européennes pour 430(cid:123)544(cid:123)milliers d’euros), ainsi qu’une reprise de provision pour risques financiers et actions propres de 3(cid:123)490(cid:123)milliers d’euros. Les 83(cid:123)370(cid:123)milliers d’euros de dividendes correspondent aux dividendes perçus durant l’exercice par la Société de ses filiales. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité La société Capgemini(cid:123)SE est en France la société de tête du groupe d’intégration fiscale composé de 18(cid:123)sociétés. La société Capgemini(cid:123)SE a constaté en(cid:123)2017 une charge globale d’impôt de 13(cid:123)021(cid:123)milliers d’euros incluant notamment une charge de 31(cid:123)812(cid:123)milliers d’euros dans le cadre de d’intégration fiscale. La charge d’impôt théorique que Capgemini(cid:123)SE aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale s’élèverait à 39(cid:123)260(cid:123)milliers d’euros. Le montant des déficits reportables de la société Capgemini(cid:123)SE s’élève à 525(cid:123)518(cid:123)milliers d’euros au 31(cid:123)décembre 2017. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Impôts différés sur différences temporaires (en milliers d’euros) Écart de réévaluation des créances et dettes et valeur de marché des dérivés Variation de la dette future d’impôt Allégements de la dette future d’impôts a) Engagements donnés au profit des filiales Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Capgemini SE en faveur de ses filiales au 31 décembre 2017 s'analysent par Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31(cid:123)décembre 2017 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 21(cid:123)562(cid:123)milliers d’euros. Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières. Le chiffre d’affaires en(cid:123)2017 des clients concernés représente environ 8(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe. l’ensemble de ses filiales, et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50(cid:123)% ou plus, sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées France(cid:123)Télécom, contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de huit(cid:123)ans, renouvelé en date du 1er(cid:123)janvier 2012 pour une nouvelle durée de six(cid:123)ans, Capgemini(cid:123)SE a été amenée à mettre en place Au 31(cid:123)décembre 2017, les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises (prêts et emprunts accordés par la société à ses filiales) sont principalement des contrats d’échange de devises euro/dollar américain d’une valeur positive de(cid:123)7(cid:123)151(cid:123)milliers d’euros pour un nominal de un contrat d’échange de devises euro/pesos mexicain d’une valeur positive de 376(cid:123)milliers d’euros pour un montant nominal de 144(cid:123)millions de pesos mexicains (contre-valeur de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI un contrat d’échange de devises euro/couronnes suédoises d’une valeur positive de 277(cid:123)milliers d’euros pour un montant un contrat d’échange de devises euro/livre sterling d’une valeur négative de 611(cid:123)milliers d’euros pour un montant nominal de 29(cid:123)millions de livres sterling (contre-valeur de un contrat d’échange de devises euro/franc suisse d’une valeur positive de 75(cid:123)milliers d’euros pour un montant nominal de 21(cid:123)millions de franc suisses (contre-valeur de un contrat d’échange de devises euro/dollar singapourien d’une valeur positive de 62(cid:123)milliers d’euros pour un montant nominal de 15(cid:123)millions de dollars singapourien (contre-valeur 20\. Informations sur les entreprises liées Au 31(cid:123)décembre 2017, la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est positive de 56(cid:123)milliers d’euros et porte essentiellement sur le dollar américain, la livre sterling, le pesos mexicain et le dollar Éléments relevant du compte de résultats Capgemini(cid:123)SE est la société consolidante du groupe(cid:123)Capgemini. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice(cid:123)2017, un 23\. Rémunération des membres du Conseil Le montant total des jetons de présence versés en(cid:123)2017 aux administrateurs s’élève à 966(cid:123)250(cid:123)euros (et à 627(cid:123)774(cid:123)euros après déduction de la retenue à la source de 30(cid:123)% pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français et du prélèvement forfaitaire de 21(cid:123)% à titre d’acompte d’impôt sur le revenu et de 15,5(cid:123)% des contributions sociales pour les bénéficiaires résidents 24\. Honoraires des Commissaires aux Comptes Services autres que la certification des comptes (1) Ces services sont principalement liés aux travaux sur les informations sociales, environnementales et sociétales et aux missions d'audit d'acquisition. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tableau des filiales et des participations Au 31(cid:123)décembre 2017, le montant des autres participations détenues par Capgemini SE n’est pas significatif. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rapport des Commissaires aux Comptes sur(cid:123)les(cid:123)comptes annuels À l’Assemblée Générale de la société Capgemini(cid:123)SE, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Capgemini S.E. relatifs à l’exercice clos le 31(cid:123)décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «(cid:123)Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels(cid:123)» du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er(cid:123)janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article(cid:123)5, paragraphe(cid:123)1, du règlement(cid:123)(UE)(cid:123)n°(cid:123)537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note - Règles et méthodes comptables - Changement de méthode comptable de l’annexe des comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable lié à la première application du règlement(cid:123)ANC(cid:123)2015-05 du 2(cid:123)juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)823-9 et(cid:123)R.(cid:123)823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif au risque d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Au 31(cid:123)décembre 2017, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 16(cid:123)865(cid:123)millions d’euros. Les titres de participation sont inscrits à leur date d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la Note - Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières de l’annexe, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d’utilité. Cette valeur d’utilité est estimée par la direction soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts différés, soit selon la quote-part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur de marché L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. La direction s’assure à la date de clôture que la valeur comptable des titres de participation n’est pas supérieure à leur valeur d’utilité. Or, toute évolution défavorable des activités rattachées à ces participations, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l’environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur d’utilité des titres de participation et à nécessiter la constatation d’une provision pour dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Notre approche a notamment consisté à(cid:123): prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation(cid:123); pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés(cid:123): vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié, analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire, comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années(cid:123)2018 à(cid:123)2020 aux plans d’affaires utilisés lors du test de comparer les projections de résultats(cid:123)2017 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels, effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues, évaluer les méthodologies de calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée(cid:123); comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données, comparer l’endettement financier aux données sous-tendant l’établissement des comptes consolidés(cid:123)de la Société(cid:123); pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la quote-part de situation nette consolidée ou par référence à la valeur de marché de transactions comparables(cid:123): apprécier le caractère approprié de la méthode d’évaluation retenue, apprécier la documentation sous-tendant l’évaluation de la valeur d’utilité(cid:123); apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les Notes de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en évaluation de nos cabinets. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur les comptes sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles(cid:123)L.(cid:123)225-37-3 et(cid:123)L.(cid:123)225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini(cid:123)SE par votre Assemblée Générale du 25(cid:123)avril 2002 pour le cabinet KPMG(cid:123)Audit et du 24(cid:123)mai 1996(cid:123)pour le cabinet PricewaterhouseCoopers(cid:123)Audit. Au 31(cid:123)décembre 2017, le cabinet KPMG(cid:123)Audit était dans la seizième(cid:123)année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article(cid:123)L.(cid:123)823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne(cid:123); il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne(cid:123); il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels(cid:123); il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier(cid:123); il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article(cid:123)6 du règlement(cid:123)(UE)(cid:123)n°(cid:123)537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles(cid:123)L.(cid:123)822-10 à(cid:123)L.(cid:123)822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des Risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 26(cid:123)février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rapport spécial des Commissaires aux(cid:123)Comptes(cid:123)sur les conventions Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31(cid:123)décembre 2017 À l’Assemblée Générale de la société Capgemini(cid:123)SE, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article(cid:123)R.(cid:123)225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article(cid:123)R.(cid:123)225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis a l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Indemnités de départ de Messieurs(cid:123)Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs Généraux Délégués En cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué, Messieurs(cid:123)Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier d’une L’indemnité de départ sera fonction du pourcentage de réalisation de la performance relative aux indicateurs financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable(cid:123)V1 observée annuellement au cours des trois(cid:123)derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué selon une pondération de 40(cid:123)% pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30(cid:123)% pour chacun des deux autres exercices. La partie variable(cid:123)V1 de la rémunération variable étant soumise à des critères de performance, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de Le Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, a plafonné à deux(cid:123)fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ du Directeur Général Délégué de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur Général Délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société(cid:123): Les nominations des deux(cid:123)Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini. Le Conseil d’Administration du 6(cid:123)décembre 2017 a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger, durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ, ainsi que le Groupe par un dispositif de clause de non- concurrence. En application de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce, ces engagements seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018 à la double condition suspensive de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués par l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018 et du renouvellement de Messieurs(cid:123)Delaporte et Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018. Engagements de non-concurrence de messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs Généraux Délégués Messieurs(cid:123)Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence, d’une indemnité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Messieurs(cid:123)Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence d’une durée de douze(cid:123)mois à compter de la cessation de leur contrat de travail consécutif à la cessation de leur mandat de Directeur Général Délégué, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué. Le Conseil d’Administration reste libre de décider le moment venu de libérer les Directeurs Généraux Délégués de leur obligation de non-concurrence et corrélativement, de renoncer au versement de l’indemnité de non-concurrence. Le Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, a plafonné à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société(cid:123): Les nominations des deux(cid:123)Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini. Le Conseil d’Administration du 6(cid:123)décembre 2017 a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger, durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ, ainsi que le Groupe par un dispositif de clause de non- concurrence. En application de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce, ces engagements seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018 à la double condition suspensive de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués par l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018 et du renouvellement de Messieurs(cid:123)Delaporte et Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours En application de l’article(cid:123)R.(cid:123)225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Régime collectif complémentaire de retraite de Monsieur Paul Hermelin (Président-directeur général) Un plan collectif de retraite supplémentaire a été mis en place par la Société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du groupe Capgemini. Monsieur(cid:123)Paul Hermelin a été inscrit dans la liste des bénéficiaires de ce plan par décision de l’Assemblée Générale du 26(cid:123)avril 2007. Le Conseil d’Administration du 13(cid:123)décembre 2006 a autorisé le principe de mise en place d’un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe, leur permettant d’obtenir au maximum, lors de leur départ en retraite, un taux de retraite supplémentaire de 40(cid:123)% de leur rémunération de référence, le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50(cid:123)% de cette rémunération de référence, elle-même limitée à 60(cid:123)fois le plafond annuel Votre Conseil d’Administration du 29(cid:123)juillet 2015 a décidé de geler les droits de Monsieur(cid:123)Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite additif avec effet au 31(cid:123)octobre 2015, sans contrepartie, induisant ainsi une évolution favorable à la Société. Lors de sa réunion en date du 6(cid:123)décembre 2017, votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise Au cours de l’exercice(cid:123)2017, Monsieur(cid:123)Paul Hermelin n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention. Paris La Défense, le 26(cid:123)février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Total des produits d'exploitation et financiers Nombre maximal d'actions futures à créer : par exercice de droits de souscription d'actions Résultat avant impôts et charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Résultat après impôts mais avant charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Montant de la masse salariale de l'exercice Capgemini SE n'emploie pas de salariés Montant des sommes versées au titre des avantages sous réserve de l'approbation par l' Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Répartition du capital de Capgemini à fin Actionnaires détenant plus de 5(cid:123)% du(cid:123)capital et(cid:123)des droits de vote au(cid:123)31(cid:123)décembre 2017 Franchissements de seuils reçus au cours Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capital social (montant, tableau d’évolution du(cid:123)capital et(cid:123)délégations Au 31(cid:123)décembre 2017, le capital social s’élevait à 1(cid:123)347(cid:123)869(cid:123)936(cid:123)euros, divisé en 168(cid:123)483(cid:123)742(cid:123)actions de 8(cid:123)euros de valeur nominale Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire. Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq(cid:123)dernières années Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions gratuite Émission d’actions dans le cadre de l’exercice de BSAAR Frais liés aux augmentations de capital (nets d’impôts) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI État des délégations d’augmentation du capital social consenties par l’Assemblée Générale au Conseil Le tableau ci-après récapitule (notamment en application de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-37-4 3° du Code du commerce) les délégations en cours de(cid:123)validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée Générale des actionnaires. a) Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un Utilisation au cours de l’exercice 2017 dans(cid:123)le cadre du programme de rachat à un prix moyen de 97,69(cid:123)euros Dans le cadre du contrat de liquidité(cid:123): c) Le solde au 31/12/2017 est de 28(cid:123)931 18/07/2018 6(cid:123)680(cid:123)523(cid:123)actions ont été annulées pour ou à l’attribution de titres de créance ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du DPS, par offre ou à l’attribution de titres de créance des actions dans le cadre d’une h) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS dans le cadre des résolutions (d) à (f) (Greenshoe) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI avec suppression du DPS au profit de d’expiration Utilisation au cours de l’exercice 2017 10/11/2018 153(cid:123)463(cid:123)actions ont été émises au titre de cette résolution(cid:123)18 dans le cadre Rappel des plafonds généraux(cid:123): plafond global de 550(cid:123)millions d’euros de nominal et de 7,5(cid:123)milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS(cid:123); les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci-dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux. Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48(cid:123)millions d’euros de nominal. Les rachats effectués au cours de l’exercice 2017 mais antérieurs à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2017 l’ont été dans le cadre de la 10e résolution de l’Assemblée Générale du Utilisation de ces délégations au cours d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10(cid:123)mai 2017, dans sa 11e(cid:123)résolution, il a été procédé à l’acquisition de 5(cid:123)530(cid:123)159(cid:123)actions au titre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 97,69(cid:123)euros. Au titre du contrat de liquidité, 904(cid:123)664(cid:123)actions ont été acquises au cours moyen de 91,96(cid:123)euros et 1(cid:123)025(cid:123)733(cid:123)actions ont été cédées au cours moyen de 91,70(cid:123)euros. Le solde du contrat de liquidité au 31(cid:123)décembre 2017 est de 28(cid:123)931(cid:123)actions et d’environ Par ailleurs, en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18(cid:123)mai 2016, dans sa 11e(cid:123)résolution, le Conseil d’Administration, par décision en date du 15(cid:123)février 2017, a procédé à l’annulation de 2(cid:123)414(cid:123)685(cid:123)actions pour une valeur de 195(cid:123)291(cid:123)999,69(cid:123)euros, et par décision en date du 6(cid:123)décembre 2017, a procédé à l’annulation de 4(cid:123)265(cid:123)838(cid:123)actions Générale Extraordinaire des actionnaires du 10(cid:123)mai 2017, dans sa 16e(cid:123)résolution, le Conseil d’Administration a décidé le 26(cid:123)juillet 2017 de procéder à une attribution de 63(cid:123)597(cid:123)actions sous condition de présence au profit de 35(cid:123)bénéficiaires, et le 1(cid:123)522(cid:123)500(cid:123)actions sous conditions de performance au profit de 1(cid:123)297(cid:123)bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères, membres du Comité Exécutif en ce Enfin, le Conseil d’Administration, par décision en date du 26(cid:123)juillet 2017, a fait usage des 17e(cid:123)et 18e(cid:123)résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10(cid:123)mai 2017 afin d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés par l’émission de 3(cid:123)600(cid:123)000(cid:123)actions nouvelles au titre d’un quatrième plan d’actionnariat salarié. L’augmentation de capital d’un montant nominal de 28(cid:123)800(cid:123)000(cid:123)euros a été réalisée du capital social à l’Assemblée Générale(cid:123)2018 L’ensemble des délégations en cours de validité exposées ci-dessus seront soumises à renouvellement lors de l’Assemblée Pour plus d’information, se référer au chapitre(cid:123)6 du présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Il n’existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31(cid:123)décembre 2017. Plans d’options de souscription ou d’achat Capgemini n’octroie plus de stock-options. Le dernier plan est arrivé à son terme en juin(cid:123)2013\. Attribution d’actions de performance au cours L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10(cid:123)mai 2017 a autorisé le Conseil d’Administration dans sa seizième résolution, à procéder à une attribution d’actions de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18(cid:123)mois à compter du 10(cid:123)mai 2017, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1(cid:123)% du capital d’émettre de telles actions (ce nombre maximal d’actions étant ci-après désigné par la lettre «(cid:123)N(cid:123)»). Dans la limite de 10(cid:123)% de «(cid:123)N(cid:123)», ces actions sous conditions de performance peuvent être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver jusqu’au terme de leurs mandats est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15(cid:123)% de «(cid:123)N(cid:123)», l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères - à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le «(cid:123)Comité Exécutif(cid:123)») - sans condition de performance. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 5(cid:123)octobre 2017 de procéder à une attribution d’un total de 1(cid:123)522(cid:123)500(cid:123)actions sous conditions de performance au profit de 1(cid:123)276(cid:123)managers et collaborateurs du Groupe, de 20(cid:123)membres du Comité Exécutif (hors M. Paul Hermelin) et de M. Paul Depuis l’attribution d’actions de performance de(cid:123)2012, la condition concernés porte sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans reflétant d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le La condition de performance externe, quant à elle, porte sur la performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne d'un panier de sociétés ou d'indices comparables réalisée sur un horizon de trois(cid:123)années minimum (en cohérence avec la période couverte par la performance interne). Ainsi, le nombre total d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera égal à(cid:123): d’une part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie(cid:123): montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée des trois(cid:123)années(cid:123)2017 à(cid:123)2019 réalisée par rapport à un objectif minimum de 2(cid:123)900(cid:123)millions d’euros, l’allocation maximum se situant au-delà d’une génération de free cash d’autre part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre indiqué dans cette notification d’attribution multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie(cid:123): performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique de trois(cid:123)ans par un panier de valeurs et d’indices comprenant les actions de huit sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq(cid:123)pays différents dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative(cid:123)(Accenture / Indra / Atos / Tieto / Sopra(cid:123)Steria / CGI(cid:123)Group / Infosys et Cognizant) et Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative de l’action Capgemini n’est pas a minima de 100(cid:123)% de la performance La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration à trois(cid:123)ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à quatre(cid:123)ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. Par ailleurs, une durée minimum de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition a été fixée à deux(cid:123)ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français. De plus, le Président-directeur-général est tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Président-directeur général à hauteur de 50(cid:123)% des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui au jour de l’attribution, valorisées au cours d’attribution, est inférieur à deux(cid:123)années de salaire théorique et à 33(cid:123)% dans le cas le montant total des 1(cid:123)522(cid:123)500(cid:123)actions, un total de 19(cid:123)150(cid:123)actions (1,26(cid:123)% de l’attribution totale) a été attribué sans condition de performance et aucun membre du Comité Exécutif du Groupe n’a pu bénéficier de cette attribution. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin(cid:123)juillet soit par le suivant tenu généralement Conformément à la seizième(cid:123)résolution autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10(cid:123)mai 2017, le Conseil d’Administration a décidé, le 26(cid:123)juillet 2017, l’émission de 63(cid:123)597 actions sous condition de présence au profit de 35 managers et collaborateurs de la société Idean acquise en février(cid:123)2017\. Cette attribution s’inscrit dans le cadre de l’accord de rétention défini dans la convention maximum de 15(cid:123)% des actions sans condition de performance n’a été utilisée qu’à hauteur de 35(cid:123)%, soit 5,21(cid:123)% des actions. Ni le Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’ont été bénéficiaires de cette attribution. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24(cid:123)mai 2012, le Conseil d’Administration avait attribué le 12(cid:123)décembre 2012, un total de 1(cid:123)003(cid:123)500 actions sous condition de performance et de présence au 1er(cid:123)janvier 2017, et le 20(cid:123)février 2013, un total de 1(cid:123)209(cid:123)100 actions sous conditions de performance et de présence au 1er(cid:123)mars 2017. Les actions sous conditions de performance ont été attribuées le 12(cid:123)décembre 2012, sous réserve d’une période d’acquisition de deux(cid:123)ans et un(cid:123)demi(cid:123)mois pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre(cid:123)ans et un(cid:123)demi(cid:123)mois pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1er(cid:123)janvier 2017. Les actions sous conditions de performance ont été attribuées le 20(cid:123)février 2013, sous réserve d’une période d’acquisition de deux(cid:123)ans et une(cid:123)semaine pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre(cid:123)ans et une(cid:123)semaine pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1er(cid:123)mars 2017. performance interne et une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution présentée à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer. La condition de performance interne a porté pour ces deux attributions sur le free cash flow organique généré sur les La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq(cid:123)pays différents, dont la liste est la suivante pour les deux(cid:123)plans(cid:123): Accenture, Atos, CSC, CGI(cid:123)Group, Cognizant, Infosys, Sopra, Tieto et Steria. Pour ces attributions, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90(cid:123)% de performance moyenne du panier sur une période de deux(cid:123)années, une attribution de 30(cid:123)% pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50(cid:123)% pour une performance supérieure ou égale à 110(cid:123)% de celle du panier. Au titre de ces attributions, la condition de performance interne et la condition de performance externe ont été remplies à 100(cid:123)%, ce qui a permis l’attribution définitive en janvier(cid:123)2017 de 499(cid:123)500(cid:123)actions et en mars(cid:123)2017 de 659(cid:123)100(cid:123)actions au bénéfice Le pourcentage final d’actions définitivement acquises s’élève à 87,9(cid:123)% (soit 882(cid:123)500(cid:123)actions sur(cid:123)1(cid:123)003(cid:123)500) pour le plan de sur1(cid:123)209(cid:123)100) pour le plan de février(cid:123)2013\. L’Assemblée Générale Mixte du 26(cid:123)mai 2011 puis celles du 7(cid:123)mai 2014 et du 10(cid:123)mai 2017 ont chacune autorisé le Conseil d’Administration à émettre un maximum de 6(cid:123)millions d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne L’opération d’actionnariat salarié international, réalisée en(cid:123)2012, avait été souscrite - soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) - par des salariés du Groupe appartenant à 19(cid:123)pays à hauteur de 6(cid:123)millions d’actions. Il est enfin rappelé que les «(cid:123)ESOP(cid:123)2012(cid:123)», arrivé à échéance le 27(cid:123)septembre 2017, ont eu la possibilité soit de récupérer les sommes (et dans de nombreux cas de les réinvestir dans le plan de(cid:123)2017), de les investir en actions Capgemini, ou enfin de les laisser dans le PEG (France L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en(cid:123)2014, a également été totalement souscrite - soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE - par des salariés du Groupe appartenant à 20(cid:123)pays et pour un nombre total de L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en(cid:123)2017 et autorisée par le Conseil d’Administration, a été totalement \- par des salariés du Groupe appartenant à 21(cid:123)pays et à hauteur de 3,6(cid:123)millions d’actions. Au total, et en application des dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au 31(cid:123)décembre 2017, les salariés et mandataires sociaux de la Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 4,75(cid:123)% du capital de la Société. Dilution totale potentielle pouvant résulter de(cid:123)l’exercice de(cid:123)l’ensemble Au 31(cid:123)décembre 2017, la dilution potentielle liée aux plans d’actions gratuites et de performance était de(cid:123)2,8(cid:123)%. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au 31(cid:123)décembre 2017, le capital de la société Capgemini(cid:123)SE était éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. L’action Capgemini fait partie de l’indice CAC(cid:123)40, de l’indice Euronext(cid:123)100 et des indices européens Dow(cid:123)Jones(cid:123)STOXX et Dow(cid:123)Jones(cid:123)Euro(cid:123)STOXX. Entre le 1er(cid:123)janvier et le 31(cid:123)décembre 2017, Capgemini a vu son cours augmenter de 23,38(cid:123)% pour capitalisation boursière de Capgemini s’élevait à 16,7(cid:123)milliards d’euros, comparée à 13,8(cid:123)milliards d’euros au 31(cid:123)décembre 2016. l’année à 98,89(cid:123)euros. Au 31(cid:123)décembre 2017, Répartition du capital de Capgemini à fin décembre(cid:123)2017 Calendrier indicatif des publications financières relatives à(cid:123)2018 Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif(cid:123): les dates citées peuvent être sujettes à modification. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Cours de l’action – du 31(cid:123)décembre 2015 au 28(cid:123)février 2018 (en euros) CAC 40 : + 14,7 % STOXX Europe 600 : + 3,8 % Nombre de transactions par mois sur NYSE(cid:123)EURONEXT(cid:123)PARIS – de janvier(cid:123)2016 à février(cid:123)2018 (en million de titres) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’analyse des transactions sur les 24(cid:123)derniers mois est reprise ci- après(cid:123): Le Groupe a une politique historique de distribution du dividende, qui permet de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires à son développement et la distribution des bénéfices aux actionnaires. Ce taux de distribution des bénéfices est d’environ 35(cid:123)%. Le taux est défini comme suit(cid:123): dividende par action/résultat net (part du Groupe) par action utilisant le nombre d’actions émises au 31(cid:123)décembre. En cas de comptabilisation d’éléments exceptionnels, en particulier s’ils sont sans impact sur la trésorerie, le résultat net (part du Groupe), pourra être retraité de ces éléments avant application du taux de distribution. Il est proposé de distribuer un dividende de 1,70(cid:123)euro par action au titre de l’exercice(cid:123)2017, en progression de 10(cid:123)% par rapport au dividende versé au titre de l’exercice(cid:123)2016\. Sur la base d’un nombre d’actions de 168 483 742(cid:123)composant le capital au 31(cid:123)décembre 2017, la distribution totale de Capgemini s’élèverait ainsi à 286(cid:123)millions d’euros au titre de l’exercice(cid:123)2017\. Le dividende effectivement versé dépendra de l’auto-détention à la date de détachement du dividende, et des actions qui pourraient être créées ou annulées avant cette date. Proposition soumise à l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 5.3 Répartition du capital et(cid:123)des(cid:123)droits de(cid:123)vote Au 31 décembre 2017, le capital social s’élevait à 1(cid:123)347(cid:123)869(cid:123)936 euros (contre 1(cid:123)372(cid:123)514(cid:123)120 euros au 31(cid:123)décembre 2016), divisé en 168(cid:123)483(cid:123)742(cid:123)actions de 8(cid:123)euros chacune entièrement libérées. Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social annulation de 2(cid:123)414(cid:123)685(cid:123)actions auto-détenues par décision du Conseil d’Administration en date du 15(cid:123)février 2017(cid:123); réalisation concomitante en date du 18(cid:123)décembre 2017 de l’augmentation de capital liée au 4e(cid:123)plan d’actionnariat salarié (ESOP(cid:123)2017) pour 3(cid:123)600(cid:123)000(cid:123)actions et de l’annulation de 4(cid:123)265(cid:123)838(cid:123)actions auto-détenues rachetées dans le cadre de la convention de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre d’ESOP(cid:123)2017 et du La répartition du capital au 31(cid:123)décembre 2017 est donnée dans le tableau ci-dessous étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de Répartition du capital social au cours des trois dernières années Serge Kampf est décédé le 15(cid:123)mars 2016 et sa part dans le capital n’est plus comptabilisée en tant que mandataire social à partir de cette date. Peut inclure la détention d’employés hors plan d’actionnariat salarié. À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l’action, nominative ou au porteur. de l’exécution du contrat de liquidité au 31 décembre 2017) et que par ailleurs la Société ne détient aucun titre en auto-contrôle. La Société a effectué au 15 décembre 2017 une étude sur les Titres au Porteur Identifiables (TPI) qui a permis d’identifier Par ailleurs, au 31(cid:123)décembre 2017, il existait 17(cid:123)615(cid:123)actionnaires détenant des actions sous la forme nominative. Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0,19(cid:123)% du capital de la Société au 31(cid:123)décembre 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 5.3 Répartition du capital et(cid:123)des(cid:123)droits de(cid:123)vote le 16(cid:123)février 2017, en baisse, le seuil de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote et détenir 4,77(cid:123)% du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE suite à une cession d’actions de la Société et une diminution du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral(cid:123); et le 28(cid:123)décembre 2017, en hausse, le seuil de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote et détenir 5,10(cid:123)% du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE suite à une acquisition d’actions de la Société et une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral. La Société Générale a déclaré avoir franchi(cid:123): le 27(cid:123)septembre 2017, en baisse, le seuil de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote et détenir 3,27(cid:123)% du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE suite à une diminution du nombre de contrats financiers à dénouement physique portant sur les actions de la Société détenus par Société Générale(cid:123); le 19(cid:123)décembre 2017, en hausse, le seuil de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote et détenir 5,79(cid:123)% du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE suite à une augmentation du nombre de contrats financiers à dénouement physique portants sur les actions de la Société détenus par Société Générale. Enfin, la Société a reçu les notifications suivantes en application Société(cid:123)Générale a déclaré différents franchissements de seuils statutaires en(cid:123)2017 dont la dernière déclaration, en date du 30(cid:123)mai 2017, indique un franchissement à la baisse du seuil de 6(cid:123)% du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE(cid:123); DNCA(cid:123)Investments a déclaré avoir franchi en baisse, en date du 3(cid:123)janvier 2017, le seuil de 2(cid:123)% du capital et des droits de GIC(cid:123)Private(cid:123)Ltd a déclaré avoir franchi en hausse, en date du 16(cid:123)janvier 2017, le seuil de 3(cid:123)% du capital et des droits de vote Lyxor(cid:123)Asset(cid:123)Management a déclaré avoir franchi en hausse, en date du 24(cid:123)mars 2017, le seuil de 1(cid:123)% du capital et des droits Pour rappel, l’article(cid:123)10 des statuts de Capgemini(cid:123)SE a été modifié par l’Assemblée Générale Mixte du 10(cid:123)mai 2017 et prévoit désormais une obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5(cid:123)% du capital social ou des droits de vote de la Société et conformément à la réglementation en vigueur. L’obligation de déclaration des franchissements de seuils en-dessous de 5(cid:123)% a été supprimée, toutes les prises de participations entre 1(cid:123)% et 5(cid:123)% (exclus) du capital social ou des droits de vote ne donnant Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention En application des dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues, deux actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales(cid:123): Société Générale, ayant déclaré détenir 5,79(cid:123)% du capital et des droits de vote de la Société au 19(cid:123)décembre 2017, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue sur l’exercice, représentant 945(cid:123)886(cid:123)actions et droits de vote en détention effective et 8(cid:123)805(cid:123)937(cid:123)actions et droits de vote BlackRock(cid:123)Inc., société de droit américain agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, ayant déclaré détenir 5,10(cid:123)% du capital et des droits de vote de la Société au 28(cid:123)décembre 2017 pour le compte desdits clients et fonds, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5(cid:123)% du capital ou des droits de vote. Franchissements de seuils reçus au cours Au cours de l’exercice(cid:123)2017, la Société a été notifiée des La société de droit américain BlackRock(cid:123)Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, a déclaré avoir le 3(cid:123)janvier 2017, en hausse, le seuil de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote et détenir 5,004(cid:123)% du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE suite à une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral(cid:123); le 5(cid:123)janvier 2017, en baisse, le seuil de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote et détenir 4,92(cid:123)%(cid:123)du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE suite à une cession d’actions de la Société et une diminution du nombre d’actions de la Société le 6(cid:123)janvier 2017, en hausse, le seuil de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote et détenir 5,07(cid:123)% du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE suite à une acquisition d’actions de la Société et une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral(cid:123); le 10(cid:123)janvier 2017, en baisse, le seuil de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote et détenir 4,86(cid:123)% du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE suite à une cession d’actions de la Société et une diminution du nombre d’actions de la Société le 11(cid:123)janvier 2017, en hausse, le seuil de 5(cid:123)% du capital et des droits de vote et détenir 5,15(cid:123)% du capital et des droits de vote de Capgemini(cid:123)SE suite à une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral(cid:123); DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Autorisation d’achat par la Société de(cid:123)ses(cid:123)propres(cid:123)actions L’Assemblée Générale Ordinaire du 10(cid:123)mai 2017 avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice(cid:123)2017 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et une plus grande régularité de ses cotations. En(cid:123)2017, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Capgemini(cid:123)SE d’un total de 904(cid:123)664(cid:123)actions représentant 0,54(cid:123)% du capital au 31(cid:123)décembre 2017, à un cours moyen de 91,96(cid:123)euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1(cid:123)025(cid:123)733(cid:123)actions Capgemini, représentant 0,61(cid:123)% du capital au 31(cid:123)décembre 2017, à un cours moyen de 91,70(cid:123)euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 28(cid:123)931(cid:123)actions (soit 0,02(cid:123)% du capital) et d’environ 20(cid:123)millions Par ailleurs, au cours de l’exercice(cid:123)2017 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 570(cid:123)393(cid:123)de ses propres actions le 31(cid:123)décembre 2017 à l’issue des différentes opérations décrites ci-dessous(cid:123): achat de 5(cid:123)530(cid:123)159(cid:123)actions représentant 3,28(cid:123)% du capital social au 31(cid:123)décembre 2017 au cours moyen de 97,69(cid:123)euros(cid:123); transfert de 1(cid:123)158(cid:123)600(cid:123)actions à des employés dans le cadre Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en(cid:123)2017 s’élève à 1(cid:123)724(cid:123)799(cid:123)euros. Au 31(cid:123)décembre 2017, hors contrat de liquidité, l’ensemble des 570(cid:123)393(cid:123)actions auto-détenues représentant 0,34(cid:123)% du capital de la Société(cid:123)étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux. Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale Établi en application des dispositions des articles(cid:123)241-1 et financiers (AMF), le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 23(cid:123)mai Cadre juridique – date de l’Assemblée Générale Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles(cid:123)L.(cid:123)225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du règlement européen n°(cid:123)2273/2003 du 22(cid:123)décembre 2003 pris en application de la directive(cid:123)2003/6/CE du 28(cid:123)janvier 2003 dite directive «(cid:123)Abus de Marché(cid:123)» ou de toute autre réglementation européenne d’autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat Enfin, conformément aux dispositions de l’article(cid:123)241-2(cid:123)II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de informations énumérées aux 3,(cid:123)4 et(cid:123)5 du(cid:123)I(cid:123)de l’article(cid:123)241-2 dudit règlement et figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article(cid:123)221-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), notamment Répartition par objectifs des titres de capital Les 632 893 actions auto-détenues au 1er(cid:123)mars(cid:123)2018 sont à hauteur de 62 500 actions, à l’objectif de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3(cid:123)octobre 2016 à hauteur de 570(cid:123)393(cid:123)actions, à l’objectif de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux. Objectifs du programme de rachat et utilisation La société Capgemini entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs(cid:123): l’attribution ou la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)225-197-1 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles(cid:123)L.(cid:123)3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière(cid:123); ou du capital au 1er(cid:123)mars(cid:123)2018, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait de 16(cid:123)248(cid:123)810(cid:123)actions, soit 9,63(cid:123)% du capital au 1er(cid:123)mars(cid:123)2018, sauf à céder ou à annuler les titres l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés(cid:123); ou la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise généralement, la réalisation de toute autre opération conforme le nombre d’actions acquises en vue de Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées(cid:123): Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10(cid:123)% des actions composant le capital de la Société à cette date(cid:123)(1) (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à l Assemblée Générale Mixte du 23(cid:123)mai 2018), étant précisé conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5(cid:123)% de son capital social(cid:123); et lorsque les actions sont définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10(cid:123)% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. À titre illustratif, à la date du 1er mars(cid:123)2018, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1er(cid:123)mars(cid:123)2018, et après avoir pris en considération que la Société détenait 632(cid:123)893 de ses propres actions au 1er(cid:123)mars(cid:123)2018, correspondant à 0,37(cid:123)% Prix maximum d’achat(cid:123): 150(cid:123)euros par action contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas Modalités du programme(cid:123): L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement soit l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces Durée du programme(cid:123): dix-huit(cid:123)mois à compter de l’adoption de la 14e résolution présentée à l’Assemblée Générale Mixte du 23(cid:123)mai 2018, soit au plus tard jusqu’au 23(cid:123)novembre 2019. En vertu de l’article(cid:123)225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10(cid:123)% du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018) sur une période de 24(cid:123)mois. Soit, à titre illustratif, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1er(cid:123)mars (cid:123)2018, 16(cid:123)881(cid:123)703(cid:123)actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI d’actions dans le cadre de l’opération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Composé de la présente introduction, des exposés des motifs figurant avant les résolutions ainsi que d’un tableau résumant les délégations financières soumises à votre approbation, il est destiné à vous exposer les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu’aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. Les actionnaires sont également invités à se référer au Guide pédagogique du MEDEF sur les «(cid:123)Projets de résolutions soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées(cid:123)», élaboré en liaison avec l’ANSA et l’AFEP et disponible sur www.medef.com (Qui sommes-nous, rubrique «(cid:123)Publications(cid:123)», onglet «(cid:123)Économie(cid:123)») pour un complément d’information utile sur les enjeux des projets de résolutions et les modalités résultant du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport de gestion sur l’exercice(cid:123)2017 inclus dans le document de référence(cid:123)2017 (disponible sur www.capgemini.com) auquel vous êtes invités à vous reporter. PRÉSENTATION DES 1RE ET 2E RÉSOLUTIONS Par ces deux(cid:123)résolutions, il vous est proposé d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31(cid:123)décembre 2017 comme suit(cid:123): les comptes sociaux de Capgemini SE se soldant par un les comptes consolidés de la Société se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 820(cid:123)millions d’euros. Approbation des comptes sociaux de l’exercice(cid:123)2017 L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31(cid:123)décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net de 2(cid:123)718(cid:123)722(cid:123)306,93(cid:123)euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou Approbation des comptes consolidés de l’exercice(cid:123)2017 L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31(cid:123)décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 820(cid:123)millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE La troisième(cid:123)résolution a pour objet de décider de l’affectation du résultat de l’exercice(cid:123)2017 et de la fixation du dividende. Il vous est proposé de fixer le dividende de l’exercice à 1,70(cid:123)euro par action pour un montant total de 286(cid:123)422(cid:123)361,40(cid:123)euros sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au En ligne avec les principes directeurs du Groupe permettant de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires au développement du Groupe sur le long terme et la redistribution des bénéfices aux actionnaires, le taux de distribution du résultat net, part du Groupe, avant prise en compte du produit d’impôt non-cash et non-récurrent, s’établirait ainsi à 35(cid:123)%. Le solde du bénéfice distribuable de 5(cid:123)486(cid:123)962(cid:123)891,71(cid:123)euros est affecté au report à nouveau. Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40(cid:123)% mentionné à l’article(cid:123)158.3.2 du Code général des impôts en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour(cid:123)2018 et n’est plus éligible à cet Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au 4(cid:123)juin 2018 et le dividende mis en paiement à compter du 6(cid:123)juin 2018. Affectation du résultat et fixation du dividende L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement au paiement d’un dividende de 1,70(cid:123)euro par action, soit(cid:123): au report à nouveau(cid:123): le solde, soit(cid:123): ce qui fait bien au total(cid:123): Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31(cid:123)décembre 2017 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à(cid:123)dividende évolue entre le 1er(cid:123)janvier 2018 et la date de détachement du dividende. Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,70(cid:123)euro pour chacune des actions portant jouissance au 1er(cid:123)janvier 2018, est intégralement éligible à l’abattement de 40(cid:123)% mentionné à l’article(cid:123)158.3.2 du Code général des impôts uniquement en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 4(cid:123)juin 2018 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 6(cid:123)juin 2018. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31(cid:123)décembre 2017, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte En application de l’article(cid:123)243(cid:123)bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31(cid:123)décembre(cid:123)de chaque exercice. Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er(cid:123)janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40(cid:123)% mentionné à l’article(cid:123)158.3.2 du Code général des impôts pour chacun des trois(cid:123)exercices. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE(cid:123)2017 À M.(cid:123)PAUL HERMELIN, PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL Conformément à l’article(cid:123)L.(cid:123)225-100(cid:123)II du Code de commerce et aux dispositions introduites par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin(cid:123)II), les actionnaires sont désormais appelés à se prononcer sur les éléments fixes, variables et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur aux dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et avantages de toute nature attribuables à M.(cid:123)Paul Hermelin, Président-directeur général, au titre de son mandat social, ont été approuvés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 14(cid:123)février 2018 a approuvé les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice(cid:123)2017 à M.(cid:123)Paul Hermelin. Le tableau ci-après récapitule les éléments de rémunération de M.(cid:123)Paul Hermelin, soumis aux votes des actionnaires en vertu de la 4e(cid:123)résolution, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant également dans la Section(cid:123)2.4.2 du document de référence(cid:123)2017, paragraphe «(cid:123)Éléments de la rémunération due Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M.(cid:123)Paul Hermelin Président-directeur général soumis au vote des actionnaires La rémunération fixe brute de 1(cid:123)452(cid:123)000(cid:123)€ au titre de l'exercice 2017 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 15(cid:123)février 2017 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 60(cid:123)% de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, son montant est inchangé par rapport à l'année 2013 qui avait fait l'objet d'une augmentation de 10(cid:123)% compte tenu du changement de rôle de M.(cid:123)Paul Hermelin devenu Président-directeur général à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 24(cid:123)mai 2012, de l'élargissement de ses responsabilités et de l'évolution et de l'internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008, date de la précédente modification de sa rémunération. L'augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe, ressort à +(cid:123)1,1(cid:123)% par an. La rémunération théorique s'inscrit ainsi dans la moyenne des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Au cours du Conseil d’Administration du 14(cid:123)février 2018, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Paul Hermelin au titre de l’exercice 2017, dont le montant cible à objectifs atteints est de 968(cid:123)000(cid:123)euros, soit 40(cid:123)% de sa rémunération totale théorique, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200(cid:123)% du montant La partie variable (V1)(cid:123): Celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux 1) le % de réalisation du chiffre d’affaires(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle(cid:123): pour 30(cid:123)%(cid:123); 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts(cid:123): pour 20(cid:123)%(cid:123); 4) le free cash flow 2017(cid:123): pour 20(cid:123)%. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés par le Conseil d’Administration du Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 99,38(cid:123)%, 93,11(cid:123)%, 98,77(cid:123)% et de 103,6(cid:123)%, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2017(cid:123): si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 75(cid:123)%, si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 125(cid:123)%, la(cid:123)V1 sera égale à 2 fois son montant théorique. Ainsi, avec cette formule, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4(cid:123)%. Et donc pour un résultat pondéré de 98,22(cid:123)% en 2017, l'application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 92,89(cid:123)%, soit un montant de 968(cid:123)000/2(cid:123) La partie variable (V2)(cid:123): L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en trois catégories(cid:123): «(cid:123)Feuille de route stratégique autour du Digital et du cloud(cid:123)» à hauteur de 40(cid:123)%, «(cid:123)l’adaptation de l’outil de production et la gestion des ressources humaines(cid:123)» à hauteur de 30(cid:123)%, et «(cid:123)la croissance du marché nord-américain(cid:123)» à hauteur de 30(cid:123)%. Concernant la première catégorie (accélération stratégique du Digital et du cloud -40(cid:123)%), le Conseil a défini trois indicateurs qualitatifs ayant une pondération globale de 25(cid:123)% portant sur i) la communication d’une feuille de route stratégique claire, d’une stratégie d’acquisition efficace et harmonisée, de cibles étayant cette feuille de route et d’une structure commerciale dédiée. L’évaluation globale du Conseil de ces trois éléments se basait sur une présentation claire proposée lors des «(cid:123)Rencontres(cid:123)» du Groupe en octobre dernier à Genève, sur une feuille de route précise du positionnement commercial sur ces activités et sur les cinq nouvelles acquisitions réalisées ou gérées en 2017. Elle a été partiellement compensée par le fait que la structure commerciale sera uniquement effective à compter du second semestre et que la principale grande acquisition n’a été annoncée qu’en 2018. Ainsi, pour cette partie, le pourcentage de réalisation a été évalué à 96(cid:123)%. Concernant la pondération quantitative de 15(cid:123)%, la croissance de l’offre Digital & Cloud devait être significativement supérieure à celle du Groupe sur l’exercice 2017, et cette tendance devait se maintenir pour le budget 2018. Au vu d’une croissance annoncée de 24(cid:123)% dans ces domaines, le Conseil a estimé que cet objectif quantitatif a été dépassé. Au vu des résultats atteints sur les indicateurs quantifiés et de l'évaluation qualitative, le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 115(cid:123)%. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Concernant la deuxième catégorie (adaptation de l’outil de production et gestion des ressources humaines -30(cid:123)%), le Conseil a fondé ses recommandations sur les objectifs quantitatifs suivants à hauteur de 15(cid:123)% i) une croissance supérieure de 20(cid:123)% par rapport à l’exercice précédent de la représentation des femmes au sein du Comité Exécutif du Groupe, des Comités de Direction des unités opérationnelles stratégiques et des principaux Comités de Direction de ces unités. Cette croissance a été largement dépassée et a plus que doublé pour s’établir à 47(cid:123)% ii) une mobilité interne de 10(cid:123)% des Vice-Présidents contre 14(cid:123)% atteints, et iii) la réalisation d’une croissance de 15(cid:123)% de la présence des dirigeants étrangers au sein des Comités de Direction qui a été atteint. Il a également basé ses recommandations sur les deux objectifs qualitatifs suivants, à hauteur de 15(cid:123)%(cid:123): i) un renouvellement progressif de la direction du Groupe, avec l’assistance d’un cabinet professionnel renommé, et ii) l’adaptation/anticipation vis-à-vis des évolutions réglementaires. Pour ces deux éléments qualitatifs, et outre la nouvelle gouvernance, le Conseil a remarqué la nomination de plusieurs nouveaux dirigeants et constaté un renouvellement significatif de la population de Vice-Présidents, ainsi que la création d’une fonction de mobilité internationale s’accompagnant d’une stratégie de maîtrise des risques dans le domaine. Au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été dépassés sur cette catégorie (113(cid:123)%). Pour la troisième catégorie (croissance du marché nord-américain -30(cid:123)%), le Conseil a pris en compte deux indicateurs quantitatifs chacun ayant une pondération de 10(cid:123)%(cid:123): i) la croissance du chiffre d’affaires au moins équivalente à la croissance du marché sur le second semestre en glissement annuel, objectif qui a été dépassé, le second semestre affichant une croissance organique de 8,3(cid:123)%, et ii) la hausse de 5(cid:123)points de l’offre Digital & Cloud dans le portefeuille quasiment atteinte (amélioration de +(cid:123)4,7(cid:123)points). D’un point de vue qualitatif, l’indicateur visait le renforcement de l’organisation et de la gouvernance en Amérique du Nord(cid:123): les diverses nominations en découlant et les bons résultats du second semestre de cette région font que le Conseil a considéré comme atteints cette partie qualitative. Le Conseil a estimé que les objectifs fixés pour cette catégorie ont été La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 112(cid:123)% selon le tableau ci-après(cid:123): soit un calcul de la V2 à hauteur de 484(cid:123)000(cid:123)€*112(cid:123)% = 542(cid:123)080(cid:123)€ En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 991(cid:123)668(cid:123)€ pour 2017, soit(cid:123)68,3(cid:123)% de sa rémunération fixe pour cet exercice et 102,4(cid:123)% de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l'exercice 2017 s'élève donc à 2(cid:123)443(cid:123)668(cid:123)euros soit 101(cid:123)% de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué Calcul de la rémunération variable 2017 de M.(cid:123)Paul Hermelin V1(cid:123): partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 V2(cid:123): partie qualitative basée sur les objectifs 2017 Accélération du Digital et du cloud Adaptation de l’outil de production et gestion TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2017 En % de la rémunération variable théorique En % de la rémunération fixe Le montant de la partie variable due au titre d'une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d'année N+1 et fait l'objet d'un paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération. Il n'existe pas de rémunération variable différée. Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Attribution de 35(cid:123)000 actions sous conditions de performance et de présence. L’acquisition définitive d'actions de performance repose, d'une part, sur la réalisation d'une condition de performance externe et, d'autre part, sur la réalisation d'une condition de performance interne. La condition de performance interne représente 50(cid:123)% du volume attribuable et repose sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2017 à 2019. Le(cid:123)montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 2,9(cid:123)milliards d'euros. Au-delà de ce seuil, l'allocation se fait de manière progressive et linéaire, l'allocation maximale nécessitant d'atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 3,2(cid:123)milliards d'euros. La(cid:123)condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l'action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d'un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/CGI Group/Infosys et Cognizant) et à l'indice Cac(cid:123)40 (nouveau depuis 2014). Ainsi n'y a-t-il pas d'attribution si la performance relative de l'action Capgemini est inférieure à 100(cid:123)% de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100(cid:123)%, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110(cid:123)%. Pour une performance similaire à celle du marché, l'attribution n'est que de 50(cid:123)% du montant initial. La(cid:123)condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l'attribution effective des actions s'effectuant à compter d'un pourcentage minimum de 100(cid:123)% du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90(cid:123)%. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d'actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001(cid:123)%. Date d'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte(cid:123): 10(cid:123)mai 2017. Décision d'attribution par le Conseil en date du 5(cid:123)octobre 2017. Le Conseil d'Administration a pris acte de la décision prise par M.(cid:123)Paul Hermelin de renoncer à(cid:123)percevoir les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2017 en sa qualité d'administrateur de(cid:123)Capgemini SE (comme il l'avait fait lors des huit années précédentes). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice(cid:123)2017 à L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice(cid:123)2017 à Monsieur(cid:123)Paul Hermelin, Président-directeur général, tels qu'ils APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DE CELLE Les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux en application des dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-37-2 du Code de commerce, introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général et aux rémunération les concernant au titre de leurs mandats pour l’exercice(cid:123)2018, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 14(cid:123)février 2018 sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ils sont décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en Section(cid:123)2.4.1 du document de référence(cid:123)2017\. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et avantages de toute nature attribuables au Président-directeur -général et de leur application dans le cadre du renouvellement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature détaillés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, au Président-directeur général et leur application dans le cadre du renouvellement de ses fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués et de leur application dans le cadre du renouvellement des fonctions de Directeurs Généraux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature détaillés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leurs mandats sociaux, aux Directeurs Généraux Délégués et fonctions des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 APPROBATION DES ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRIS AU BÉNÉFICE DE MESSIEURS(cid:123)THIERRY(cid:123)DELAPORTE Les 7e(cid:123)et 8e(cid:123)résolutions ont pour objet de soumettre à l’approbation dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce conclus au bénéfice de Messieurs(cid:123)Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs Généraux Délégués, tels qu’ils sont mentionnés dans le rapport Il est rappelé que le contrat de travail des Directeurs Généraux Délégués ne contient pas de clause d’indemnité de départ, hormis celle prévue par la convention collective, et fait l’objet d’une suspension pendant la durée de leur mandat social, en conformité avec les recommandations du Code de gouvernance AFEP-MEDEF applicables aux Directeurs Généraux Délégués. En anticipation de la prise de fonction au 1er(cid:123)janvier 2018 de MM.(cid:123)Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs Généraux Délégués et sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 6(cid:123)décembre 2017, a autorisé au bénéfice de ces derniers le principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué ainsi que d’un engagement de non concurrence, décrits ci-dessous. Les nominations des deux(cid:123)Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini. Le Conseil d’Administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés, par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ, ainsi que le Groupe, par un dispositif de Il est rappelé par ailleurs que les règlements des plans d’actions de performance dont bénéficient M.(cid:123)Delaporte et M.(cid:123)Ezzat ne le maintien des droits aux actions de performance non encore livrées en cas de départ anticipé, hormis les cas de retraite, décès et invalidité. Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a plafonné à deux(cid:123)fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité qui serait éventuellement versée en (due, sauf en cas de faute grave ou lourde, au titre de (due, sauf en cas de départ à égale à la moitié de la En cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué, MM.(cid:123)Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier d’une Le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de toute indemnité conventionnelle effectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail, et de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux(cid:123)fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions. L’indemnité de départ sera fonction du pourcentage de financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable dite(cid:123)V1 (liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des trois(cid:123)derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué selon une pondération de 40(cid:123)% pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30(cid:123)% pour chacun des deux(cid:123)autres exercices. La partie variable(cid:123)V1 de rémunération variable étant soumise à des critères de performance, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ du Directeur Général Délégué de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur Général Délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 MM.(cid:123)Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence d’une durée de douze(cid:123)mois à compter de la cessation de leur contrat de travail consécutive à la cessation de leur mandat de Directeur Général Délégué, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur Le Conseil d’Administration pourrait décider de libérer les non-concurrence et corrélativement, renoncer au versement de dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M.(cid:123)Thierry Delaporte, Directeur Général Délégué, en matière d’indemnité de fin de mandat et L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce, les dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M.(cid:123)Aiman Ezzat, Directeur Général Délégué, en matière d’indemnité de fin de mandat et L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce, les En application de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris par le Conseil d’Administration à l’égard de Messieurs(cid:123)Thierry Delaporte et Aiman Ezzat sont soumis à rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués au titre de la 6e(cid:123)résolution et du renouvellement du mandat des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale. engagements visés audit article pris par la Société au bénéfice de M.(cid:123)Thierry Delaporte et portant sur des indemnités susceptibles de lui être versées en cas de cessation de son mandat social ainsi que dans le cadre d’un engagement de non-concurrence. Cette résolution est adoptée sous la double condition suspensive de l’adoption de la 6e(cid:123)résolution relative à la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués et du renouvellement de M.(cid:123)Thierry Delaporte dans ses fonctions de Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale. engagements visés audit article pris par la Société au bénéfice de M.(cid:123)Aiman Ezzat et portant sur des indemnités susceptibles de lui être versées en cas de cessation de son mandat social ainsi que dans le cadre d’un engagement de non-concurrence. Cette résolution est adoptée sous la double condition suspensive de l’adoption de la 6e(cid:123)résolution relative à la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués et du renouvellement de M.(cid:123)Aiman Ezzat dans ses fonctions de devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Par cette résolution, il vous est proposé de prendre acte(cid:123): qu’aucune nouvelle convention n’a été autorisée au cours de que des engagements réglementés, qui font l’objet des 7e(cid:123)et 8e(cid:123)résolutions soumises aux votes des actionnaires, ont été Directeurs Généraux Délégués, sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués et du renouvellement de leur mandat à l’issue de l’Assemblée Générale. Comme indiqué dans le rapport spécial des Commissaires aux Monsieur(cid:123)Paul Hermelin au bénéfice du plan de régime supplémentaire des cadres dirigeants, autorisée par l’Assemblée Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 29(cid:123)juillet 2015 avait décidé de geler les droits de Monsieur(cid:123)Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite supplémentaire avec effet au 30(cid:123)octobre 2015, induisant ainsi une évolution favorable à l’entreprise de l’engagement pris en faveur de ce dernier. Il est également rappelé que ce plan avait été par ailleurs fermé à compter de la même date à de nouveaux bénéficiaires éventuels. Au cours de l’exercice(cid:123)2017, M.(cid:123)Paul Hermelin n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention. Conformément à l’article(cid:123)L.(cid:123)225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a procédé à l’examen annuel de cette Conventions et engagements réglementés – rapport spécial des Commissaires aux Comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et opérations visées aux articles(cid:123)L.(cid:123)225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention ni d’aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale, intervenu au cours de l’exercice clos le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 PRÉSENTATION DES 10E, 11E, 12E(cid:123)ET 13E(cid:123)RÉSOLUTIONS RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEURS - NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR Le Conseil d’Administration de Capgemini(cid:123)SE réuni le 13(cid:123)mars Président-directeur(cid:123)général, a délibéré, sur le rapport de M.(cid:123)Pierre Pringuet, président du Comité Éthique et Gouvernance du Conseil et Administrateur Référent, de l’évolution de sa composition alors que sept(cid:123)mandats d’administrateurs arrivent à échéance à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 23(cid:123)mai 2018. Conformément aux annonces effectuées en octobre(cid:123)2017, le Conseil a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M.(cid:123)Paul Hermelin pour une durée de quatre(cid:123)ans et a exprimé l’intention de confirmer M.(cid:123)Paul Hermelin dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en cas de renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale. Ce renouvellement s’inscrit dans le cadre d’une succession managériale dont la préparation est engagée avec le soutien du Conseil d’Administration depuis fin(cid:123)2016\. M.(cid:123)Hermelin avait indiqué en mai(cid:123)2017 souhaiter continuer à exercer les fonctions de Président-directeur général pour une durée correspondant environ à un demi(cid:123)mandat ; il a précisé au Conseil qu’il renoncerait alors à la fonction de Directeur Général tout en continuant à assurer la Présidence. Il est rappelé que, dans le cadre de cette transition, il a proposé et fait adopter la nomination de deux Directeurs généraux délégués le 11 Le Conseil a par ailleurs souhaité combiner renouvellement, de féminisation et de diversification des profils engagé depuis plusieurs années avec un effectif réduit pour renforcer cohésion, collégialité et efficacité de ses délibérations. Le Conseil a ainsi décidé de proposer le renouvellement pour une durée de quatre(cid:123)ans des mandats de Mme(cid:123)Laurence Dors, Présidente du Comité des Rémunérations et de M.(cid:123)Xavier Musca, Président du Comité d’Audit et des Risques, tous Le Conseil d’Administration propose également la nomination de M.(cid:123)Frédéric Oudéa en qualité de membre du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de quatre(cid:123)ans. Directeur Général de Société Générale, M.(cid:123)Oudéa apportera au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de premier(cid:123)plan au développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale. Le Conseil a indiqué considérer M.(cid:123)Oudéa comme indépendant au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mme(cid:123)Caroline Watteeuw-Carlisle et MM.(cid:123)Yann Delabrière, Phil Laskawy et Bruno Roger qui par leurs contributions aux travaux du Conseil et de ses comités ont accompagné les différentes phases de développement du Groupe tout au long de leurs Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée Générale du 23(cid:123)mai 2018, la composition du Conseil d’Administration passerait ainsi de 16(cid:123)à 13(cid:123)administrateurs, dont 80(cid:123)% d’indépendants(cid:123)(1) et 45(cid:123)% de femmes(cid:123)(2), avec une Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions de l’article L.225-27 du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Membre du Comité Stratégie & Investissement M.(cid:123)Paul(cid:123)Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M.(cid:123)Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De(cid:123)1991 à(cid:123)1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur. Il rejoint le groupe(cid:123)Capgemini en mai(cid:123)1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai(cid:123)1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction Générale de Capgemini France. En mai(cid:123)2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur Général Délégué et administrateur. À(cid:123)compter du 1er(cid:123)janvier 2002, il est Directeur Général du groupe Capgemini et en devient Président-directeur général le 24(cid:123)mai 2012. Il est membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le Depuis mai(cid:123)2012, M.(cid:123)Paul(cid:123)Hermelin est Président- directeur général de Capgemini SE. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Autres fonctions au sein du groupe(cid:123)Capgemini(cid:123): Président du Conseil de Surveillance de(cid:123): Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini(cid:123): CAPGEMINI US LLC (USA) (jusqu’en juillet(cid:123)2016) SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (depuis novembre(cid:123)2005) CGS Holdings Ltd (UK) (depuis juin(cid:123)1999) Président du Conseil de Surveillance de(cid:123): SOGETI SA / NV (Belgique) (jusqu’en décembre(cid:123)2013) CPM BRAXIS SA (Brésil) (jusqu’en mai(cid:123)2013) CAPGEMINI AUSTRALIA PTY LTD (jusqu’en mai(cid:123)2014) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Éthique et Gouvernance Mme(cid:123)Laurence Dors est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration. Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995-1997) et du Ministre de l’Économie (1994-1995), Mme(cid:123)Laurence(cid:123)Dors a conduit l’essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction Générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault). Elle est cofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex-Anthenor Partners). Spécialiste des questions de gouvernance et administratrice indépendante, elle siège au Conseil d’Administration de l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Mme(cid:123)Laurence Dors siège également au Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA depuis le 19(cid:123)mai 2009. Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d’Audit et au Comité des Nominations et de la Gouvernance de ce Conseil. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de la Société Egis, société d’ingénierie non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l’innovation est une forte valeur ajoutée. Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité des Engagements. Mme(cid:123)Laurence Dors est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite. Mme(cid:123)Laurence Dors est membre du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 27(cid:123)mai 2010. Elle est Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 10(cid:123)mai 2017. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7(cid:123)mai 2014. Mme(cid:123)Laurence Dors apporte au Conseil d’Administration son expérience approfondie de la gouvernance, son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises, ainsi que son expérience à la Direction Générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique. Depuis juillet(cid:123)2012, Mme(cid:123)Laurence Dors est Senior Partner du Cabinet Theano Advisors (précédemment dénommé EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 (Institut des Hautes Études de l’Amérique Latine) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice) (jusqu’en avril(cid:123)2016) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Président du Comité d’Audit et des Risques Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M.(cid:123)Xavier(cid:123)Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre(cid:123)2002 et(cid:123)2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, puis est nommé Directeur du Trésor en 2004. Il est ensuite nommé Directeur Général du Trésor et de la Politique Économique en juin(cid:123)2005\. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union. Il devient Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République française en 2009, en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2(cid:123)avril 2009, sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux. Il devient Secrétaire général de la Présidence de la République française en Le 13(cid:123)juin 2012, il rejoint Crédit(cid:123)Agricole(cid:123)SA comme Directeur Général Délégué, responsable du pôle banque de proximité à l’international, du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances. Depuis mai(cid:123)2015, il est Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA, en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole SA M.(cid:123)Xavier Musca est Chevalier de la Légion d’Honneur, du Mérite National et du Mérite Agricole. M.(cid:123)Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7(cid:123)mai 2014. Il est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7(cid:123)décembre 2016. M.(cid:123)Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et son expertise financière. Il possède une connaissance intime du secteur financier, à la fois dans le Retail et le BtoB, qui représente plus de 25(cid:123)% du chiffre d’affaires du Groupe. Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie. M.(cid:123)Xavier Musca est depuis juillet(cid:123)2012 Directeur Général Délégué de CRÉDIT AGRICOLE SA. FONCTIONS EXERCÉES EN 2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole(cid:123): et second dirigeant effectif (depuis mai(cid:123)2015) de(cid:123): (Membre du Comité de Direction – Membre AMUNDI SA* administrateur (depuis juillet 2012, renouvelé en avril 2015) et Président Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Vice-Président du Conseil de Surveillance de(cid:123): Représentant Permanent de Crédit Agricole SA CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE* (jusqu’en 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Né en(cid:123)1963\. Frédéric Oudéa est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration. De(cid:123)1987 à(cid:123)1995, Frédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspection Générale des Finances, Ministère de l’Économie et des Finances, Ministère du Budget et cabinet du ministre du Budget et de la Communication). En(cid:123)1995, il entre à la Société Générale, et prend en(cid:123)1996 successivement les fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du département Corporate Banking à Londres. En(cid:123)1998, il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Action. En mai(cid:123)2002, il est nommé Directeur Financier délégué du groupe Société Générale. Il devient Directeur Financier du Groupe en janvier(cid:123)2003\. Il est nommé Directeur Général du Groupe en(cid:123)2008, puis Président-directeur général en(cid:123)2009\. Suite à la scission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur Général, il prend la Direction Générale du Groupe en mai(cid:123)2015\. Il est par ailleurs depuis(cid:123)2010 Président du Steering Committee on Regulatory Capital («(cid:123)SCRC(cid:123)») de l’Institute of International Finance («(cid:123)IIF(cid:123)»), Président de la Fédération Bancaire Européenne («(cid:123)FBE(cid:123)») Depuis mai(cid:123)2015, M.(cid:123)Frédéric Oudéa est Directeur Général de Société Générale. FONCTIONS EXERCÉES EN(cid:123)2017 OU EN COURS AU 31(cid:123)DÉCEMBRE 2017 AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5(cid:123)DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Renouvellement de M.(cid:123)Paul Hermelin en qualité d’administrateur. Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre(cid:123)années le mandat d’administrateur de Renouvellement de Mme(cid:123)Laurence Dors en qualité d’administrateur. Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre(cid:123)années le mandat d’administrateur de Renouvellement de M.(cid:123)Xavier Musca en qualité d’administrateur. Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre(cid:123)années le mandat d’administrateur de Nomination de M.(cid:123)Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur. Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme Monsieur(cid:123)Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur pour une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Monsieur(cid:123)Paul Hermelin arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice(cid:123)2021\. Madame(cid:123)Laurence Dors arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice(cid:123)2021\. Monsieur(cid:123)Xavier Musca arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice(cid:123)2021\. durée de quatre(cid:123)ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de la Société pour les objectifs et selon les conditions présentées dans le projet de résolution. Enfin il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société à d’autres Nous vous rappelons que l’an dernier, l’Assemblée Générale Ordinaire du 10(cid:123)mai 2017 avait renouvelé accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice(cid:123)2017 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres. Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et une plus grande régularité de ses cotations. En(cid:123)2017, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Capgemini(cid:123)SE d’un total de 904(cid:123)664(cid:123)actions représentant 0,54(cid:123)% du capital au 31(cid:123)décembre 2017, à un cours moyen de 91,96(cid:123)euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1(cid:123)025(cid:123)733(cid:123)actions Capgemini, représentant 0,61(cid:123)% du capital au 31(cid:123)décembre 2017, à un cours moyen de 91,70(cid:123)euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde (soit 0,02(cid:123)% du capital) et d’environ Par ailleurs, au cours de l’exercice(cid:123)2017, la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la 31(cid:123)décembre 2017 à l’issue des différentes opérations décrites achat de 5(cid:123)530(cid:123)159(cid:123)actions représentant 3,28(cid:123)% du capital social au 31(cid:123)décembre 2017 au cours moyen de 97,69(cid:123)euros(cid:123); transfert de 1(cid:123)158(cid:123)600(cid:123)actions à des employés dans le cadre Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en(cid:123)2017 s’élève à 1(cid:123)724(cid:123)799(cid:123)euros. Au 31(cid:123)décembre 2017, hors contrat de liquidité, l’ensemble des 570(cid:123)393(cid:123)actions auto-détenues représentant 0,34(cid:123)% du capital de la Société(cid:123)étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux. Les rachats d’actions effectués par la Société au cours de l’exercice se sont inscrits soit dans le cadre du programme de lancé en(cid:123)2016 soit dans le cadre d’une autorisation de rachat spécifique liée au plan d’actionnariat Pour mémoire, dans le cadre de la gestion active du capital social, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 7(cid:123)décembre 2016, avait décidé d’augmenter de 500(cid:123)millions d’euros programme pluriannuel de rachat d’actions de précédemment approuvé en février(cid:123)2016 et portant initialement sur un montant de 600(cid:123)millions d’euros. Les conditions de ce programme de rachat pluriannuel s’inscrivent dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017 ou de toute autorisation qui viendrait à s’y substituer, comme celle qui vous est proposée dans la 14e(cid:123)résolution. Par ailleurs, afin de permettre une gestion proactive de la dilution actionnariale liée au plan d’actionnariat salarié («(cid:123)ESOP(cid:123)2017(cid:123)»), le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 19(cid:123)septembre 2017, a autorisé des rachats d’actions supplémentaires, en complément du programme pluriannuel de rachat d’actions, pour un montant maximum de 400(cid:123)millions d’euros et dans la limite de 3,6(cid:123)millions d’actions au titre exclusif de l’objectif d’annulation d’actions ainsi acquises. La nouvelle autorisation qui vous est proposée prévoit que la Société puisse racheter ses propres titres dans la limite légale de 10(cid:123)% de son capital social à la date de ces rachats et que le nombre maximum d’actions auto-détenues à l’issue de ces rachats ne puisse, en aucun cas, excéder 10(cid:123)% du capital social. Le prix maximum d’achat sera de 150(cid:123)euros par action. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur –(cid:123)y compris par d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs(cid:123)– et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société. Cette autorisation a une durée de validité limitée à une période de dix-huit(cid:123)mois. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, connaissance prise du conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue(cid:123): de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)225-197-1 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles(cid:123)L.(cid:123)3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière(cid:123); ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés(cid:123); ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport(cid:123); ou prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10(cid:123)% des actions composant le capital de la Société à cette postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5(cid:123)% de son capital social(cid:123); et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10(cid:123)% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150(cid:123)euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2(cid:123)520(cid:123)millions L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit(cid:123)mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la onzième(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016 avait autorisé votre Conseil à annuler dans la limite de 10(cid:123)% du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-209 du Code de commerce et Il vous est proposé aujourd’hui de renouveler pour 26(cid:123)mois cette autorisation au Conseil d’Administration d’annuler les actions rachetées dans la limite de 10(cid:123)% du capital par période de 24(cid:123)mois, cette limite de 10(cid:123)% s’appliquant à un capital ajusté postérieurement à la présente Assemblée Générale. Au cours de l’exercice 2017, 6(cid:123)680(cid:123)523(cid:123)actions auto- détenues, hors contrat de liquidité, ont été annulées. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26(cid:123)mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions. qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)225-209 et suivants et(cid:123)L.(cid:123)225-213 du Code de À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre(cid:123)mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10(cid:123)% des actions composant le capital de la Société à cette date(cid:123); étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six(cid:123)mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 11e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Les 16e(cid:123)à 22e(cid:123)résolutions sont toutes destinées à confier au Conseil d’Administration certaines décisions relatives à l’augmentation du capital de la Société. Le but de ces autorisations financières est de permettre au Conseil d’Administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction des besoins de la Société ainsi que de l’état et des Ces résolutions peuvent être divisées en deux(cid:123)grandes catégories(cid:123): celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un «(cid:123)droit préférentiel de souscription(cid:123)», qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription(cid:123): chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de cinq(cid:123)jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. Le Conseil d’Administration est conduit à vous demander de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché et le type de titres émis, il peut être nécessaire de supprimer le droit préférentiel de souscription pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Les autorisations demandées sont néanmoins Ces autorisations sont en effet encadrées à la fois en termes de durée de validité et de plafonds d’émission. Tout d’abord, d’Administration pour une durée de 26(cid:123)mois d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5(cid:123)milliard d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles(cid:123)L.(cid:123)225-129-2 et(cid:123)L.(cid:123)225-130 du Code de commerce(cid:123): délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI chacune de ces autorisations n’est donnée que pour une durée limitée. En outre, le Conseil d’Administration ne pourra exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés au-delà le Conseil d’Administration ne pourra plus le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée Générale des actionnaires. Ces plafonds sont indiqués dans le tableau qui suit ce rapport. principalement d’un plafond global de 540(cid:123)millions d’euros (soit près de 40(cid:123)% du capital au 31(cid:123)décembre 2017) commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et d’un sous plafond de 134(cid:123)millions d’euros (soit près de 10(cid:123)% du capital au 31(cid:123)décembre 2017) commun aux augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression les 16e(cid:123)à 22e(cid:123)résolutions ne pourront être utilisées par le Conseil d’Administration à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre (sauf Il est rappelé que les délégations financières consenties par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016 dans le cadre des résolutions(cid:123)12 à(cid:123)18 n’ont pas été utilisées. Pour mémoire, la dernière augmentation de capital a eu lieu au cours de l’exercice(cid:123)2015 dans le cadre du financement de l’acquisition d’IGATE. Il s’agissait d’une augmentation de capital de 54(cid:123)millions de nominal ayant permis de lever 506(cid:123)millions d’euros de capitaux par placement privé, exclusivement auprès décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 1,5(cid:123)milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital(cid:123); en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article(cid:123)R.(cid:123)225-130 du Code de commerce, fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés(cid:123); décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre(cid:123); fixe à vingt-six(cid:123)mois, à compter du jour de la présente compétence faisant l’objet de la présente résolution(cid:123); prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 12e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016. d’Administration pour une durée de 26(cid:123)mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du conformément aux dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)225-129 et articles(cid:123)L.(cid:123)225-129, L.(cid:123)225-129-2, L.(cid:123)225-132 à L.(cid:123)225-134, et L.(cid:123)228-91 et suivants du Code de commerce(cid:123): délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i)(cid:123)d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii)(cid:123)de valeurs mobilières régies par les articles(cid:123)L.(cid:123)228-92 alinéa(cid:123)1, L.(cid:123)228-93 alinéas(cid:123)1 et(cid:123)3 ou L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes(cid:123); décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation(cid:123): le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de délégation est fixé à 540(cid:123)millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des(cid:123)18e, 19e, 20e, 21e(cid:123)et 22e(cid:123)résolutions de la présente Assemblée est fixé à 540(cid:123)millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 9,3(cid:123)milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18e, 19e, 20e, 21e et 22e(cid:123)résolutions de la présente Assemblée est fixé à 9,3(cid:123)milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le alinéa(cid:123)6 et L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)3 du Code de commerce(cid:123); DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que, conformément à l’article(cid:123)L.(cid:123)225-134 irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, tout ou partie des valeurs mobilières, non souscrites, offrir au public (sur le marché français ou à l’étranger) tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, tout ou partie des de manière générale, limiter l’augmentation de capital au d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée(cid:123); décide que les émissions de bons de souscription d’actions la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes(cid:123); décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés(cid:123); prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre(cid:123); fixe à vingt-six(cid:123)mois, à compter du jour de la présente compétence faisant l’objet de la présente résolution(cid:123); prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 13e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 d’Administration pour une durée de 26(cid:123)mois d’émettre par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du conformément aux dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)225-129 et L.(cid:123)228-91 et suivants du Code de commerce(cid:123): délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières régies par les articles(cid:123)L.(cid:123)228-92 alinéa(cid:123)1, L.(cid:123)228-93 alinéas(cid:123)1 et(cid:123)3 ou L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une reverse merger de type anglo-saxon) sur délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation(cid:123): le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de délégation est fixé à 134(cid:123)millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe(cid:123)2 de la 17e(cid:123)résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3,1(cid:123)milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe(cid:123)3 de la 17e(cid:123)résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le alinéa(cid:123)6 et L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)3 du Code de commerce(cid:123); décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger(cid:123); décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée(cid:123); DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix du paragraphe(cid:123)8 de la présente résolution et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés(cid:123); décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre(cid:123); prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la fixe à vingt-six(cid:123)mois, à compter du jour de la présente compétence faisant l’objet de la présente résolution(cid:123); prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, les délégations données dans la 14e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières prend acte du fait que, conformément à l’article(cid:123)L.(cid:123)225-136(cid:123)1° le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5(cid:123)%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent(cid:123); décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte en cas d’émission de valeurs mobilières à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 d’Administration pour une durée de 26(cid:123)mois d’émettre par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du conformément aux dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)225-129 et suivants du Code de commerce et de l’article(cid:123)L.(cid:123)411-2,(cid:123)II du Code monétaire et financier(cid:123): délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de placements privés visés à l’article(cid:123)L.(cid:123)411-2,(cid:123)II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières régies par les articles(cid:123)L.(cid:123)228-92 alinéa(cid:123)1, L.(cid:123)228-93 alinéas(cid:123)1 et(cid:123)3 ou L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par réserves, de bénéfices ou de primes(cid:123); délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation(cid:123): le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de délégation est fixé à 134(cid:123)millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, 20(cid:123)% du capital par an), étant précisé paragraphe(cid:123)3 de la 18e(cid:123)résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe(cid:123)2 de la 17e(cid:123)résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3,1(cid:123)milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe(cid:123)4 de la 18e(cid:123)résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe(cid:123)3 de la 17e(cid:123)résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le alinéa(cid:123)6 et L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)3 du Code de commerce(cid:123); décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée(cid:123); prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 prend acte du fait que, conformément à l’article(cid:123)L.(cid:123)225-136(cid:123)1° le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext(cid:123)Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5(cid:123)%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent(cid:123); décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés(cid:123); décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre(cid:123); prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la fixe à vingt-six(cid:123)mois, à compter du jour de la présente compétence faisant l’objet de la présente résolution(cid:123); prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 15e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016. Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par Générale dans la limite de 10(cid:123)% du capital social par période L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-136(cid:123)1° alinéa(cid:123)2 du Code de commerce(cid:123): le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 18e(cid:123)et 19e(cid:123)résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes(cid:123): le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext(cid:123)Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext(cid:123)Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5(cid:123)%, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent(cid:123); décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10(cid:123)% du capital social par période de 12(cid:123)mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. d’Administration pour une durée de 26(cid:123)mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des articles(cid:123)L.(cid:123)225-129-2 et L.(cid:123)225-135-1 du Code de commerce(cid:123): délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme), avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente(cid:123)jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15(cid:123)% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26(cid:123)mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10(cid:123)% du capital social. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)225-129, L.(cid:123)225-129-2, L.(cid:123)225-147, et L.(cid:123)228-91 et suivants du Code de commerce(cid:123): le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i)(cid:123)d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières régies par les articles(cid:123)L.(cid:123)228-92 alinéa(cid:123)1, L.(cid:123)228-93 alinéas(cid:123)1 et(cid:123)3 ou L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée paragraphe(cid:123)2 de la 17e(cid:123)résolution de la présente Assemblée et que le montant nominal des titres de créance émis dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée paragraphe(cid:123)3 de la 17e(cid:123)résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre(cid:123); fixe à vingt-six(cid:123)mois, à compter du jour de la présente compétence faisant l’objet de la présente résolution(cid:123); prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 17e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016. présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-148 du Code de commerce ne décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation(cid:123): le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de autorisation est fixé à 134(cid:123)millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, 10(cid:123)% du capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe(cid:123)3 de la 18e(cid:123)résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe(cid:123)2 de la 17e(cid:123)résolution ou, le cas échéant, sur les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pendant la durée de validité de la présente autorisation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 3,1(cid:123)milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe(cid:123)4 de la 18e(cid:123)résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe(cid:123)3 de la 17e(cid:123)résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le alinéa(cid:123)6 et L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)3 du Code de commerce(cid:123); que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés(cid:123); décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre(cid:123); fixe à vingt-six(cid:123)mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 18e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18(cid:123)mai 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation et d’association des collaborateurs et des managers au développement du Groupe, votre Conseil vous demande autorisation de procéder dans les 18(cid:123)mois à venir à de nouvelles attributions d’actions sous conditions de performance (externe et interne), existantes ou à émettre (et emportant, dans cette actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit Les conditions de performance détaillées figurent dans le projet de la 23e(cid:123)résolution qui vous est soumise. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 13(cid:123)mars 2018 a souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Une condition de performance de marché appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini(cid:123)SE par rapport à la moyenne d’un panier de huit(cid:123)sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au Steria/CGI Group/Indra/Infosys et Cognizant) ainsi qu’aux indices CAC(cid:123)40 et Euro(cid:123)Stoxx(cid:123)Technology(cid:123)600 (ce dernier indice étant nouveau à compter de(cid:123)2018). Cette condition de performance externe conditionnerait 35(cid:123)% des attributions aux dirigeants mandataires sociaux Délégués), membres de l’équipe de Direction Générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 15(cid:123)% des Il n’y aurait pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100(cid:123)% de la performance moyenne du panier sur une période de trois(cid:123)années et l’attribution maximum serait atteinte pour une performance supérieure ou égale à Une condition de performance financière mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois(cid:123)ans allant du 1er(cid:123)janvier 2018 au 31(cid:123)décembre 2020, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à Il n’y aurait aucune attribution au titre de cette condition de performance financière si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est atteinte pour un montant supérieur ou égal à 3(cid:123)250(cid:123)millions significative et continue depuis début(cid:123)2017 du dollar face à l’euro, devise de référence du Groupe, alors que la région Amérique du Nord réalise 31(cid:123)% du chiffre d’affaires du Cette condition de performance financière conditionnerait 50(cid:123)% des attributions aux dirigeants mandataires sociaux Délégués), membres de l’équipe de Direction Générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 70(cid:123)% des objectifs(cid:123)2020 du Groupe en matière de diversité et de correspondant à l’objectif d’évolution du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents de 25 % sur la période(cid:123)2018-2020 et l’objectif de développement durable à une réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)/personne d’au moins 20(cid:123)% sur la période(cid:123)2015-2020, chaque objectif disposant du même poids. Pour plus d’information sur la méthodologie utilisée pour la mesure de l’objectif de réduction des émissions GES, se référer conditionnerait 15(cid:123)% des attributions de l’ensemble des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires de l’action Capgemini sur une période la période cumulée de trois(cid:123)ans allant du dirigeants (VP) sur une période de trois(cid:123)ans 0(cid:123)% si <(cid:123)100(cid:123)% de la performance 50(cid:123)% à 100(cid:123)% entre 100(cid:123)% et 110(cid:123)% de la performance moyenne du panier sur la 30(cid:123)% à 100(cid:123)% entre 3(cid:123)000(cid:123)et 3(cid:123)250(cid:123)millions d’euros sur la période de référence 0 % si le % de femmes intégrant la de la période de trois ans, soit par interne, est < à 20 % de 30 % à 100 % pour une évolution de ce pourcentage compris entre 20 % et 25 % 0(cid:123)% si <(cid:123)20(cid:123)% de réduction des émissions 30(cid:123)% à 100(cid:123)% si la réduction des émissions 20(cid:123)% et 22(cid:123)% de la situation de référence par rapport à la situation de(cid:123)2015 Dirigeants mandataires sociaux (Président-directeur général et Directeurs Généraux Délégués), membres de l’équipe de Direction Générale et principaux cadres dirigeants du Groupe. d’acquisition des actions resterait fixée à trois(cid:123)ans, répondant ainsi favorablement à la demande des investisseurs. Par ailleurs, si une période de conservation des actions définitivement attribuées était fixée par votre Conseil, elle ne saurait être inférieure à un(cid:123)an. L’attribution définitive est également sujette à la présence effective dans la Société à la date d’attribution sauf en cas de décès, invalidité ou départ en retraite. La résolution prévoit une limite de 10(cid:123)% du nombre maximal d’actions à attribuer en faveur du Président-directeur général et des Directeurs Généraux Délégués étant alors précisé que le Conseil d’Administration fixerait, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15(cid:123)% de ce nombre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le Comité Exécutif). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant. Le rapport de gestion du Groupe fait état de l’utilisation des précédentes résolutions par votre Conseil d’Administration s’agissant de l’octroi d’actions de performance (paragraphe «(cid:123)Attribution d’actions sous condition de performance(cid:123)» en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18(cid:123)mois de procéder dans la limite de 1(cid:123)% du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance. Conformément aux articles(cid:123)L.(cid:123)225-197-1 et suivants du Code de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes(cid:123): subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder - sous condition de réalisation de conditions de performance définies aux paragraphes(cid:123)4 et(cid:123)5 de la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1(cid:123)% du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après désigné par «(cid:123)N(cid:123)») - à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères(cid:123); décide que dans la limite de 10(cid:123)% de «(cid:123)N(cid:123)», ces actions sous condition de performance pourront également, dans les Président-directeur général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société(cid:123); s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la «(cid:123)Période d’Acquisition(cid:123)») d’au moins trois(cid:123)ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions(cid:123); dans les pays lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au moins une année. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en catégories prévues à l’article(cid:123)L.(cid:123)341-4 du Code de la sécurité décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux et Directeurs Généraux Délégués), membres de l’équipe de Direction Générale (Comité Exécutif) et principaux cadres dirigeants du Groupe, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la pour 35(cid:123)%, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois(cid:123)années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq(cid:123)valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq(cid:123)pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, la mesure de cette performance relative sera donnée par Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période telle que(cid:123): performance relative est supérieure ou égale à 110(cid:123)%, performance relative se situant entre 100(cid:123)% et 110(cid:123)% de la performance moyenne du panier à raison de 1,75(cid:123)% d’actions supplémentaires par point de performance relative est égale à 100(cid:123)%(cid:123); il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100(cid:123)% de la performance moyenne du panier pour 50(cid:123)%, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow organique, étant la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois(cid:123)ans allant du 1er(cid:123)janvier 2018 au 31(cid:123)décembre 2020, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de cette moitié de l’Attribution Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois(cid:123)exercices est inférieur à l’attribution définitive sera de la totalité de cette moitié de l’Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est supérieur ou linéairement entre 15(cid:123)% et 50(cid:123)% de l’Attribution Initiale pour un montant cumulé du free cash flow organique se situant entre ces deux bornes, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 pour 15(cid:123)%, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que(cid:123): la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée à hauteur de (a) 7,5 % par l’évolution sur une période de trois ans du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents du Groupe que ce soit par recrutement externe ou par promotion interne publié et audité au 31 décembre 2020 et de (b) 7,5 % par le pourcentage de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne publié et audité sur la période cumulée allant du 1er janvier il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de l’Attribution Initiale soumise à cette condition de performance RSE si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice-Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est inférieur à 20 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 est inférieure à l’attribution définitive sera de la totalité de ces 15 % de l’Attribution Initiale d'actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice-Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est supérieur ou égal à 25 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 est supérieure ou égale à 22 %, l’attribution variera linéairement entre 2,25(cid:123)% et 15(cid:123)% de l’Attribution Initiale pour des niveaux d’atteinte de l’une et/ou de l’autre de ces conditions de performance(cid:123)se situant entre les deux(cid:123)bornes énoncées respectivement décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires autres que ceux visés au paragraphe(cid:123)4 ci-dessus, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au nombre adressée aux bénéficiaires («(cid:123)l’Attribution Initiale(cid:123)») sera égal(cid:123): pour 15(cid:123)%, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq(cid:123)valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq(cid:123)pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI la mesure de cette performance relative sera donnée par Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période telle que(cid:123): performance relative est supérieure ou égale à 110(cid:123)%, performance relative se situant entre 100(cid:123)% et 110(cid:123)% de la performance moyenne du panier à raison de 0,75(cid:123)% d’actions supplémentaires par point de performance relative est égale à 100(cid:123)%(cid:123); il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100(cid:123)% de la performance moyenne du panier pour 70(cid:123)%, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de instrument de mesure, étant précisé que(cid:123): la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois(cid:123)ans allant du 1er(cid:123)janvier 2018 au 31(cid:123)décembre 2020, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de l’Attribution Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 3(cid:123)000(cid:123)millions d’euros, l’attribution définitive sera de la totalité de ces 70(cid:123)% de l’Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois(cid:123)exercices est supérieur ou égal à 3(cid:123)250(cid:123)millions d’euros et l’attribution variera linéairement entre 21(cid:123)% et 70(cid:123)% de l’Attribution Initiale pour un montant cumulé du free cash flow organique se situant entre ces deux(cid:123)bornes, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau pour 15(cid:123)%, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que(cid:123): la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée à hauteur de (a) 7,5 % par l’évolution sur une période de trois ans du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents du Groupe que ce soit par recrutement externe ou par promotion interne publié et audité au 31 décembre 2020 et de (b) 7,5 % par le pourcentage de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne publié et audité sur la période cumulée allant du 1er janvier RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de Initiale soumise à cette condition de performance RSE si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice-Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est inférieur à 20 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 est inférieure à l’attribution définitive sera de la totalité de ces 15 % de l’Attribution Initiale d'actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice-Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est supérieur ou égal à 25 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 est supérieure ou égale à 22 %, l’attribution variera linéairement entre 2,25(cid:123)% et 15(cid:123)% de l’Attribution Initiale pour des niveaux d’atteinte de l’une et/ou de l’autre de ces conditions de performance se situant entre les deux bornes énoncées respectivement décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15(cid:123)% de «(cid:123)N(cid:123)», l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe(cid:123)1) de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-197-6 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale – (le Comité Exécutif) – sans condition de performance(cid:123); prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions prend acte que le Conseil d’Administration a, conformément à la loi, le pouvoir de modifier les conditions de performance prévues aux paragraphes(cid:123)4 et(cid:123)5 ci-dessus sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision et avant l’attribution des actions(cid:123); donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait(cid:123): d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun, d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance, de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire(cid:123); décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit(cid:123)mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée celle donnée dans la 16e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Conseil souhaite continuer à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés au travers de plans dits «(cid:123)ESOP(cid:123)» (Employee Share Ownership Plan). Il est envisagé que de telles d’opérations d’actionnariat salarié puissent être désormais proposées aux salariés du Groupe sur une fréquence annuelle, tout en visant à terme à maintenir l’actionnariat salarié aux alentours de 5(cid:123)à 7(cid:123)% du capital de la Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’Administration a fait usage des 17e(cid:123)et 18e(cid:123)résolutions adoptées par l’Assemblée développement et à la performance du Groupe. Ce nouveau plan a rencontré un vif succès avec une souscription de 124(cid:123)% par 28(cid:123)800(cid:123)salariés dans 21(cid:123)pays participants, soit 15,4(cid:123)% des salariés éligibles. Ce nouveau plan «(cid:123)ESOP(cid:123)2017(cid:123)» contribue à maintenir l’actionnariat salarié proche de 5(cid:123)% du capital. 3(cid:123)600(cid:123)000(cid:123)actions nouvelles, soit le nombre maximum d’actions offertes, ont été souscrites au prix unitaire de 89,39(cid:123)euros soit un L’augmentation de capital correspondante d’un montant nominal de 28,8(cid:123)millions d’euros a été réalisée le 18(cid:123)décembre 2017. Afin de neutraliser l’effet dilutif de cette augmentation de capital, il est rappelé que la Société a racheté, dans le cadre d’une convention de rachat d’actions telle qu’annoncée le 21(cid:123)septembre 2017, 3(cid:123)522(cid:123)495(cid:123)actions au prix unitaire de 102,20(cid:123)euros pour un montant total de 360(cid:123)millions d’euros. concomitamment à l’augmentation de capital liée au plan d’Administration pour une durée de 18(cid:123)mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 24(cid:123)millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles(cid:123)L.(cid:123)225-129-1, L.(cid:123)225-129-6, L.(cid:123)225-138-1 et L.(cid:123)228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles(cid:123)L.(cid:123)3332-18 à L.(cid:123)3332-24 du Code du travail(cid:123): délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Il vous est proposé le renouvellement des deux(cid:123)autorisations par lesquelles l’Assemblée Générale déléguerait au Conseil son pouvoir afin d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital en faveur des salariés de la Société, permettant ainsi la mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié dans Un plafond commun de 24(cid:123)millions d’euros (correspondant à 3(cid:123)millions d’actions soit environ 1,8(cid:123)% du capital au La 24e(cid:123)résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 24(cid:123)millions d’euros réservées aux adhérents d’un plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette délégation est de dix-huit(cid:123)mois. La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20(cid:123)% (30(cid:123)% en cas de durée d’indisponibilité prévue par le plan supérieure ou égale à Pour sa part, la 25e(cid:123)résolution vise à permettre de développer l’actionnariat salarié à l’étranger, compte tenu des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise en œuvre d’un tel plan directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement dans certains pays. Elle ne pourrait être utilisée qu’en cas d’utilisation sous-plafond de 12(cid:123)millions d’euros inclus dans le plafond global de 24(cid:123)millions d’euros prévu par la 24e(cid:123)résolution. À l’instar de la 24e(cid:123)résolution, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix-huit(cid:123)mois. La décote maximale autorisée est de 20(cid:123)%. Au 31(cid:123)décembre 2017 l’actionnariat salarié représente 4,61(cid:123)% du souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission préférence), et/ou de valeurs mobilières régies par les articles(cid:123)L.(cid:123)228-92 alinéa(cid:123)1, L.(cid:123)228-93 alinéas(cid:123)1 et(cid:123)3 ou L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles(cid:123)L.(cid:123)3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 comptes de la Société en application de l’article(cid:123)L.(cid:123)3344-1 du Code du travail(cid:123); étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation(cid:123): le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de délégation est fixé à 24(cid:123)millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, le plafond multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles(cid:123)L.(cid:123)3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80(cid:123)% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70(cid:123)% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles(cid:123)L.(cid:123)3332-25 et L.(cid:123)3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix(cid:123)ans(cid:123); pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext(cid:123)Paris lors des vingt(cid:123)séances de jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de l’article(cid:123)L.(cid:123)3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation de fixe à dix-huit(cid:123)mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution(cid:123); décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 17e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017. d’Administration pour une durée de 18(cid:123)mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du L.(cid:123)225-138 et L.(cid:123)228-91 et suivants du Code de commerce(cid:123): prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourraient rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles(cid:123)L.(cid:123)3332-1 et L.(cid:123)3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés «(cid:123)Salariés Étrangers(cid:123)», le «(cid:123)groupe Capgemini(cid:123)» étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-180 du Code de commerce et des articles(cid:123)L.(cid:123)3344-1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la 24e(cid:123)résolution soumise à la présente délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières régies par les articles(cid:123)L.(cid:123)228-92 alinéa(cid:123)1, L.(cid:123)228-93 alinéas(cid:123)1 et(cid:123)3 ou L.(cid:123)228-94 alinéa(cid:123)2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à l’une des Étrangers, les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article(cid:123)L.(cid:123)233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée(cid:123); décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation(cid:123): le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de délégation est fixé à 12(cid:123)millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé au paragraphe(cid:123)2 de la 24e(cid:123)résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce décide de supprimer, en faveur la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution(cid:123); décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoirs que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 24e(cid:123)résolution et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans la présente résolution(cid:123); décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext(cid:123)Paris(cid:123); ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt(cid:123)séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une 24e(cid:123)résolution, diminuée d’une décote de 20(cid:123)%(cid:123); faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe(cid:123)7 de la 24e(cid:123)résolution (y compris celui de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital) ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux(cid:123); fixe à dix-huit(cid:123)mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution(cid:123); décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 18e(cid:123)résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10(cid:123)mai 2017. Il vous est proposé par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Le tableau ci-après présente en résumé l’objet, la durée et les plafonds d’utilisation des résolutions financières qui vous ont été présentées ci-dessus et qui sont soumises à l’approbation de Pour un récapitulatif de l’usage fait des autorisations financières en vigueur à la date de l’Assemblée Générale, se référer à la section 5.1.2 du chapitre 5 du Document de référence 2017. a) Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat c) Augmentation de capital par incorporation de(cid:123)primes, réserves, bénéfices ou autres sommes d) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au(cid:123)capital ou(cid:123)à(cid:123)l’attribution de titres de créances avec maintien e) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au(cid:123)capital ou à l’attribution de titres de créances, par offre au public f) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au(cid:123)capital ou(cid:123)à(cid:123)l’attribution de titres de créances par placement g) Détermination du prix d’émission des actions dans(cid:123)le cadre d’une augmentation de capital avec h) Augmentation du nombre de titres à émettre en(cid:123)cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS dans le cadre des résolutions (d) à (f) (Greenshoe) i) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital k) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, au profit des adhérents l) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, au profit de salariés Dans la limite prévue par la Abréviations : DPS = Droit Préférentiel de Souscription ; AG 2018 = Assemblée Générale 2018 ; plafond global de 540 millions d’euros de nominal et de 9,3 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; dont un plafond global de 134 millions d’euros de nominal et de 3,1 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions sans DPS ; les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci-dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux. Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 24 millions d’euros de nominal. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 1\. Rappel des décisions des organes sociaux de la Société et principales caractéristiques de(cid:123)l’opération dans le cadre de l’opération d’actionnariat Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 10 mai 2017, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, a, dans ses 17ème et 18ème résolutions, délégué au Conseil d’Administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini régi par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 17ème résolution précitée, étant précisé que le nombre total d’actions émis sur le fondement des 17ème et 18ème résolutions ne peut excéder 6.000.000 (six millions) d’actions. (cid:123) Au cours de sa séance du 26 juillet 2017, le Conseil d’Administration de la Société, faisant usage de la délégation de pouvoirs ainsi consentie, a décidé du principe de l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires définis par les 17ème et 18ème résolutions précitées, a arrêté les principales caractéristiques de ces émissions d’actions et a délégué au Président-directeur général les pouvoirs nécessaires à leur réalisation, notamment afin de fixer les dates de souscription et le prix de Sur la base de cette délégation de pouvoirs, le Conseil d’Administration a été informé par le Président-directeur général lors de sa réunion du 19 septembre 2017 que l’opération porterait sur un maximum de 3.600.000 (trois millions six cent mille) actions. Le Président-directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a, par décision en date du 15 novembre 2017, arrêté les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement des décisions Le Conseil d’Administration a, au cours de sa réunion du 26 juillet 2017, décidé : conformément à la 17ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017, du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Capgemini régi par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, dans la limite d’un nombre maximum de 4.000.000(cid:123)(quatre(cid:123)millions) d’actions(cid:123); que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1er(cid:123)janvier 2017(cid:123); que la souscription des actions Capgemini pourra être réalisée directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de que la souscription des salariés pourra être effectuée dans le cadre d’une formule de souscription à effet de levier par l’intermédiaire d’un FCPE ou dans le cadre d’un dispositif de souscription équivalent pour tenir compte de la règlementation et de la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires(cid:123); conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, que l’augmentation de capital réalisée sur le fondement de cette décision ne sera réalisée qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les bénéficiaires. Dans ces limites et celles fixées par la 17ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Président-directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. A cet effet, le Président-directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment(cid:123): de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, étant entendu que la période de souscription pourra être précédée d’une période de réservation des souscriptions(cid:123); de fixer le nombre maximum d’actions à émettre dans la limite de 4.000.000(cid:123)(quatre(cid:123)millions) d’actions(cid:123); de fixer le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours vwap (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Président-directeur général qui fixera les dates de la période de souscription,(cid:123)diminuée d’une décote de 12,5% ; de faire procéder à la réduction des souscriptions exprimées par les bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée, dans l’hypothèse où le nombre total d’actions demandées par ces bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé, selon les modalités décrites dans la documentation agréée par l’Autorité des Marchés Financiers(cid:123); de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles(cid:123); DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 de constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de procéder à l'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier(cid:123); le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives(cid:123)et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social(cid:123); plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de conformément à la 18ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017, du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application du point 1. ci-dessus, dans la limite d’un nombre maximum de 1.300.000 (un million trois cent mille) actions(cid:123); que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1er(cid:123)janvier 2017(cid:123); que le nombre total d’actions émises en application des points 1. et 2. ci- dessus ne pourra excéder 4.000.000 (quatre millions) Dans ces limites et celles fixées par la 18ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Président-directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. A cet effet, le Président-directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment(cid:123): de fixer la date et le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours vwap (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Président-directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu du point 1. ci-dessus, diminuée d’une décote de 12,5% ; d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de l’établissement bancaire qui sera nommément désigné ; de constater la réalisation de l'augmentation de capital, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de procéder à l'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier(cid:123); le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives(cid:123)et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social(cid:123); plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de Sur la base de la délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’Administration au cours de sa séance du 26 juillet 2017, le Conseil d’Administration a été informé par le Président-directeur général lors de sa réunion du 19 septembre 2017 que l’opération porterait sur un maximum de 3.600.000 (trois millions six cent mille) actions à émettre sur le fondement des 17ème et 18ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017. Décision du Président-directeur général de la Société Le Président-directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a, par décision en date du 15 fixé les dates de souscription aux actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 17ème et 18ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 ainsi qu’il suit(cid:123): la période de souscription aux actions Capgemini pour les salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise sera ouverte du 16 novembre au 19 novembre 2017, étant précisé que les salariés qui ont formulé une demande de souscription pendant la période de réservation pourront révoquer cette demande de souscription pendant la période de souscription dont les la souscription d’actions Capgemini par la société VALMINCO, société par actions simplifiée au capital de 37.011,75 euros, dont le siège social se trouve 17 cours Valmy – 92800 Puteaux, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 950 345(cid:123)181, sera réalisée le 18 décembre 2017, étant rappelé que l’émission d’actions au profit de la société VALMINCO est réalisée sur le fondement de la 18ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 qui autorise l’augmentation du capital de la Société au profit d’un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 17ème résolution précitée ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 fixé le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 17ème et 18ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 ainsi qu’il suit(cid:123): constatant que la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Capgemini (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, constatés sur les vingt jours de bourse précédant la présente décision, soit du 18 octobre 2017 au 14 novembre 2017, inclus, s’établit à 102,16 euros(cid:123)(le «(cid:123)Prix de Référence(cid:123)»); le prix de souscription des actions à émettre au profit des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise est fixé à 89,39 euros, correspondant, conformément à la 17ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 et à la décision du Conseil d’Administration du 26 juillet 2017, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5% et arrondie au centime d’euro inférieur ; le prix de souscription des actions à émettre au profit de la société VALMINCO est fixé à 89,39 euros, correspondant, conformément à la 18ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 et à la décision du Conseil d’Administration du 26 juillet 2017, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5% et arrondie au centime d’euro inférieur. 2\. Autres informations relatives à l’opération Par communiqué en date du 20 septembre 2017, la Société a précisé que ce quatrième plan d’actionnariat salarié international, proposé à environ 97% des effectifs du Groupe, vise à associer les collaborateurs du Groupe à son développement et à sa performance. Les actions ont été souscrites soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. Les salariés ont souscrit des actions Capgemini dans le cadre d’une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération. Dans certains pays, les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR («(cid:123)Stock Appreciation Right(cid:123)») dont le montant sera indexé en application d’une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier(cid:123); une formule de souscription spécifique a été également proposée aux Etats-Unis pour tenir compte du cadre réglementaire et fiscal applicable. Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites, ou les parts de FCPE correspondantes, pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé. La période de réservation des actions (à cours inconnu), pendant laquelle les salariés et mandataires sociaux du Groupe Capgemini bénéficiaires de l’opération ont pu formuler une demande de souscription, a été ouverte du 25 septembre au 15 octobre 2017. Une période de souscription, et de rétractation des réservations formulées pendant la période de réservation, a été ouverte du 16 au 19 novembre 2017, inclus, après communication aux bénéficiaires du prix de souscription arrêté sur décision du Président-directeur général en date du 15 novembre 2017. Compte tenu des demandes de souscription formulées, une réduction des demandes de souscription a été opérée. Ainsi, la totalité des actions réservées à l’opération sera souscrite, soit 3.600.000 (trois millions six cent mille) actions. Le nombre de souscripteurs s’est élevé à 28(cid:123)782 salariés, soit 15,4% de la population éligible, et l’opération a été sursouscrite, comme les précédentes, à hauteur de Les actions nouvelles émises seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Capgemini. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2017. L’admission des actions nouvelles Capgemini aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN(cid:123): FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour être 3\. Incidence de l’émission de 3.600.000 d’actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de titres donnant accès au capital, leur quote-part de capitaux propres et incidence théorique sur la valeur Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société A titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 30 juin 2017, soit 169(cid:123)149 580 actions, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme suit : Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'attribution définitive de 3(cid:123)544 400 actions de performance octroyées au 30/06/2017 (considérant que toutes les conditions de(cid:123)performance seront atteintes, le cas échéant). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2017 et du nombre d’actions composant le capital social au 30(cid:123)juin 2017 après déduction des actions auto-détenues) est la suivante : Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'attribution définitive de 3(cid:123)544 400 actions de performance octroyées au 30/06/2017 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant). Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres statutaires A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres statutaires de Capgemini SE (calcul effectué sur la base après déduction des actions auto-détenues) est la suivante : Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'attribution définitive de 3(cid:123)544 400 actions de performance octroyées au 30/06/2017 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant). Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Capgemini L’incidence théorique de l’émission de 3.600.000 actions au prix d'émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit(cid:123): Cours de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation du prix de l’émission (calculée comme la moyenne des cours de clôture de l’action entre le 18 octobre 2017, inclus, et le 14 novembre 2017, inclus). Ce cours s’établit à 102,12 euros. Cours théorique de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action avant la fixation du prix de l’émission x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)) / (nombre d’actions avant opération + Le prix d’émission de l’augmentation de capital réservée est fixé à 89,39 euros. Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique de l’action post- opération ressortirait à 101,85 euros. Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action. Le présent rapport complémentaire et le rapport des Commissaires aux comptes sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale. Fait à Paris, le 6(cid:123)décembre 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux(cid:123)Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL (Assemblée Générale mixte du 23 mai 2018 - résolution n° 15) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris La Défense, le 23 mars 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux(cid:123)Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION D’ACTIONS ET/OU(cid:123)DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION (Assemblée Générale mixte du 23 mai 2018 - résolutions n° 17 à 22) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.(cid:123)228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport: de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription(cid:123): émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (17ième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société(cid:123); émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public 18ième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du code de commerce ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (19ième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société(cid:123); étant précisé, pour l’ensemble des valeurs mobilières à émettre au titre des 17ième, 18ième et 19ième résolutions(cid:123): que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du(cid:123)code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital(cid:123); que conformément à l’article L. 228-94 du(cid:123)code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société dont la société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. de l’autoriser, par la 20ième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 18ième et 19ième résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10(cid:123)% du capital social(cid:123); de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (22ième résolution), dans la Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 540 millions d’euros au titre des 17ième, 18ième, 19ième, 20ième, 21ième et 22ième résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder(cid:123)134 millions d’euros dans le cadre de l’ensemble des 18ième, Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme ne pourra excéder 9,3 milliards d’euros pour les 17ième, 18ième, 19ième, 20ième, 21ième et 22ième résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme ne pourra excéder(cid:123)3,1 milliards d’euros dans le cadre de l’ensemble des Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 17ième, 18ième, 19ième, 20ième, 21ième et 22ième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.(cid:123)225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux(cid:123)Comptes Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre des 18ième, 19ième et 20ième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 17ième et 22ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 18ième et Conformément à l’article R.(cid:123)225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris La Défense, le 23 mars 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux(cid:123)Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET DES MANDATAIRES SOCIAUX (Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2018 – résolution n°23) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le rapport du Conseil d'administration précise que l'attribution d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de votre Société et de ses filiales françaises et étrangères serait limitée à un nombre d'actions n'excédant pas 1% du capital social de votre Société sous conditions de performance. Il précise également que l'attribution d'actions au profit du Président-directeur général et aux Directeurs généraux délégués de votre Société serait limitée à 10% du plafond mentionné ci-dessus. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Paris La Défense, le 23 mars 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux(cid:123)Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS DE PLANS D’EPARGNE SALARIALE DU GROUPE (Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 – résolution n°24) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal maximum de 24 millions d’euros, réservée aux adhérents des plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives de l’émission n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Paris La Défense, le 23 mars 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23(cid:123)MAI 2018 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux(cid:123)Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC(cid:123)SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT (Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2018 – résolution n°25) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 12 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le montant du plafond prévu à la 28ème résolution. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives de l'émission n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Paris La Défense, le 23 mars 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Registre du Commerce et des Sociétés pourraient avoir pour effet de(cid:123)retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Siège social(cid:123): 11,(cid:123)rue de Tilsitt, 75017(cid:123)Paris, France. Afin d’aligner son nom sur celui du Groupe, la dénomination de la Société est passée de «(cid:123)Cap(cid:123)Gemini(cid:123)» à «(cid:123)Capgemini(cid:123)» à l’occasion de sa transformation en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10(cid:123)mai initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou SE) par décision de Extraordinaire du 10(cid:123)mai 2017, permettant ainsi de traduire la dimension internationale et européenne du Groupe dans sa réglementaires européennes et françaises en vigueur ainsi que Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf(cid:123)ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Afin de préparer et de faciliter l’introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap(cid:123)Gemini(cid:123)Sogeti (créée en(cid:123)1967), une participations représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17(cid:123)septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur économique, son savoir-faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches, et ses compétences dans Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées(cid:123)(1), l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel,(cid:123)etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus La conception et la réalisation de systèmes La Société conçoit et réalise des systèmes d’information(cid:123): développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI incorporant des matériels, des moyens de éventuellement d’autres composants,(cid:123)etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d’œuvre, de formation et d’assistance relatives à ces réalisations. La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires(cid:123): ordinateurs, La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider(cid:123): la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations(cid:123): cette gestion, qui est rémunérée, inclut commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretien l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les En ce compris les Services de proximité exercés sous la marque commerciale Sogeti et qui constitue le «(cid:123)4e(cid:123)métier(cid:123)» du Groupe. le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement Registre du Commerce et des Sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro(cid:123)330(cid:123)703(cid:123)844\. Le Code(cid:123)APE de la Société Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24(cid:123)mai 1996 au 23(cid:123)mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société(cid:123): 11, rue de Tilsitt – 75017(cid:123)Paris. L’exercice social commence le 1er(cid:123)janvier et se termine le 31(cid:123)décembre. Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la souverainement de son affectation(cid:123): elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions(cid:123): attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les conditions distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième(cid:123)jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro(cid:123)heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des contacts mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois(cid:123)jours au moins avant l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, l’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de identification y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. En cas l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime sur le vote par procuration. Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, conformément aux dispositions applicables aux sociétés européennes, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10(cid:123)mai 2017, dans sa quinzième(cid:123)résolution, a modifié les dispositions applicables aux franchissements de seuils statutaires et modifié corrélativement correspondant à un pourcentage de participation supérieur à 5(cid:123)% du capital social ou des droits de vote nécessite de déclarer à la Société, dans un délai de quatre(cid:123)(4)(cid:123)jours de bourse, tout franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque fraction de 1(cid:123)% du capital social ou des droits de vote de ce seuil plancher de 5(cid:123)%, jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur. L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la(cid:123)fraction non déclarée et ce, pour La Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25(cid:123)avril 2002 avait introduit une clause statutaire permettant à la Société de compensation des titres, le nom, la nationalité, l’année de d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux(cid:123)ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5(cid:123)% au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de Pour le calcul des franchissements de «(cid:123)seuils statutaires(cid:123)», il doit être fait application des mêmes cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par l’information qu’en matière de franchissement de seuils prévus naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent Suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 6(cid:123)mai 2015 dans sa dixième(cid:123)résolution d’écarter l’application des dispositions de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-123 du Code de commerce relatives au droit de vote double, à chaque action est attribué un droit de vote simple, y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard. Droits, privilèges et restrictions attachés aux(cid:123)actions Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions, ou à une catégorie particulière d’actionnaires. Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de(cid:123)retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Éléments susceptibles d’avoir une incidence en(cid:123)cas d’offre publique Il n’existe pas d’élément relevant de l’article(cid:123)L.(cid:123)225-100-3 du Code de commerce. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et(cid:123)de(cid:123)direction Nomination des administrateurs et durée des La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois(cid:123)membres au moins et dix-huit(cid:123)au plus, membres qui ne peuvent être que des personnes physiques. Ces administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre(cid:123)ans. Les administrateurs actionnaires sont nommés ou renouvelés par roulement, de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin de permettre ce roulement, l’Assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires actionnaires pour une durée de quatre(cid:123)ans, lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la l’article(cid:123)L.(cid:123)225-180 du Code de commerce, représente plus de 3(cid:123)% du capital social de(cid:123)la(cid:123)Société. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par Ordinaire parmi les deux(cid:123)candidats désignés conformément aux Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseil d’Administration, en application des dispositions de «(cid:123)Rebsamen(cid:123)» en date du 17(cid:123)août 2015, représentant les salariés, nommés pour une durée de quatre(cid:123)ans un administrateur désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles(cid:123)L.(cid:123)2122-1 et(cid:123)L.(cid:123)2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français(cid:123); un second(cid:123)administrateur désigné par le Comité de Groupe L’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en d’administrateurs âgés de plus de soixante-quinze(cid:123)(75)(cid:123)ans, ne pourra, à l’issue de chaque Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le(cid:123)tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des Limite d’âge du Président du Conseil d’Administration, la limite d’âge est fixée à(cid:123): soixante-dix(cid:123)(70)(cid:123)ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (P.D.G.)(cid:123); et soixante-dix-neuf(cid:123)(79)(cid:123)ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Dans les deux(cid:123)cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général, les fonctions de Directeur Général prennent fin le jour de la première(cid:123)Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70e(cid:123)anniversaire. Aux termes de l’article(cid:123)11.2 des statuts, chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille(cid:123)(1(cid:123)000)(cid:123)actions de la Société. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires ni aux Règles de majorité au sein du Conseil Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux(cid:123)modalités d’exercice de la Direction Générale. En cas de partage des voix, celle du Président de Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre de Président-directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le d’Administration de choisir entre ces deux(cid:123)modalités d’exercice de la Direction Générale, qui devra statuer à la majorité des Le 4(cid:123)avril 2012, suite à la proposition de M.(cid:123)Serge Kampf, alors Président, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général le Directeur Général, M.(cid:123)Paul Hermelin, aux Depuis le 1er(cid:123)janvier 2018, Messieurs(cid:123)Thierry Delaporte et Aiman Ezzat ont été nommés Directeurs Généraux Délégués. Pour plus d’information, se reporter au chapitre(cid:123)2 du présent Se reporter au chapitre(cid:123)2 du présent document de référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI de la Direction Générale composée de 3(cid:123)membres(cid:123): du Comité de Direction Générale (Group Executive Board \- GEB) regroupant la Direction Générale et 4(cid:123)autres membres(cid:123): Application Services Two : Royaume-Uni, France, Benelux, Pays nordiques, Allemagne et Europe centrale, Europe du Sud du Comité Exécutif regroupant le Comité de Direction Générale et 15(cid:123)autres membres(cid:123): Directeur Général Délégué , Directeur Financier Directeur général adjoint, Gestion et transformation Directeur général adjoint, Directeur des Technologies Directeur général adjoint, Application Services Two(1), Business Services et gestion des comptes globaux Directeur de la Stratégie et du Développement et(cid:123)Environnementale et en charge de la Coordination Directeur Application Services \- Amérique du Nord Directrice du Marketing et de la Communication DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 7.3 Information historique sur les exercices 2015(cid:123)et(cid:123)2016 Conformément à l’article(cid:123)28 du règlement européen n°(cid:123)809/2004 du 29(cid:123)avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence(cid:123): le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 17(cid:123)mars 2017 sous le les comptes sociaux de Capgemini SE (anciennement Comptes y afférent, figurant dans le document de référence le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 6(cid:123)avril 2016 sous le les comptes sociaux de Capgemini SE (anciennement Comptes y afférent, figurant dans le document de référence le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 6(cid:123)avril 2016 sous le numéro(cid:123)D.(cid:123)16-0291 Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Capgemini(cid:123)SE, 11(cid:123)rue de Tilsitt, 75017(cid:123)Paris, sur le(cid:123)site et sur le(cid:123)site(cid:123)Internet de l’Autorité des marchés financiers(cid:123): DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Membre de la compagnie régionale des Commissaires Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet Représenté par Mme(cid:123)Françoise GARNIER et M.(cid:123)Richard BÉJOT nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7(cid:123)mai 2014. Date du premier mandat(cid:123): Assemblée Générale Ordinaire Échéance du mandat(cid:123): Assemblée statuant sur les comptes Durée d’exercice(cid:123): mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice(cid:123)2019\. Membre de la compagnie régionale des Commissaires Date du premier mandat(cid:123): Assemblée Générale Ordinaire Durée d’exercice(cid:123): mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice(cid:123)2019\. Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, CS 6055, Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A., nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7(cid:123)mai 2014. Échéance du mandat(cid:123): Assemblée statuant sur les comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI «(cid:123)J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées au chapitre(cid:123)8, section(cid:123)8.3(cid:123)présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations.(cid:123)» DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 8.1 Information requise par le(cid:123)Règlement(cid:123)Européen n°(cid:123)809/2004 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Date de consititution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur Informations sur les conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur Informations concernant les sources de financement RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Mandat des membres du Conseil d’Administration et de direction Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 107 à 116, 124, 125, 159 et 160 8 à 9 et 175 à 176 18 à 20 et 189 à 192 199 à 209, 249 et 278 à 282 78, 85 à 102 et 238 8.1 Information requise par le(cid:123)Règlement(cid:123)Européen n°(cid:123)809/2004 129 à 132, 175 et 236 100 à 102, 199 à 209, 256 à 261 16, 42 à 43 et 238 179 à 240 et 250 à 268 242 à 246, 270 à 272 et 347 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle Actions de performance et actionnariat salarié Existence de droits de vote différents LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR Vérification des informations financières historiques annuelles Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, statuts, charte ou règlement de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration et de Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Indication de toute disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit Description de conditions régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la(cid:123)table de concordance ci-après permet d’identifier informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L.(cid:123)451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 3 Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) 4 Déclaration du responsable du rapport financier annuel 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Cf. table de concordance du Rapport de gestion en pages 350 et 351 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société 172 à 178 et 247 à 249 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 36 à 44, 62 à 77 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle Activités en matière de Recherche et de Développement Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGI Délais de paiement des dettes fournisseurs Risques financiers liés au changement climatique Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction Générale Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur général Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l’Assemblée Générale Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Participation des salariés au capital social Etat récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les “hauts responsables” et(cid:123)les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils 249, 278, 283, 286 à 287 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires 86, 87, 89, 93 à 96, 100 à 102, 200, Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux 86, 87, 89, 93 à 96, 100 à 102, 200 à 208, 256 à 261, 281 à 282 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois Informations sociales, environnementales et engagements sociétaux Indicateurs clés en matière environnementale et sociale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission d'actions dans le cadre de(cid:123)l'opération d’actionnariat des salariés du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Découvrez la version digitale de nos rapports 2017 : de la valeur pour Capgemini et Our cloud, are in the #air, 5/6, 2017 115 × 5 × 109 cm