Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux Une stratégie claire : la beauté pour tous Une bonne dynamique de croissance, pour Une organisation au service du développement du Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement Rémunération des membres du Conseil d’Administration État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux Tableau de Synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues Facteurs de risques et environnement de contrôle Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes L’Action l’Oréal / Le marché du titre Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’Administration (exposé des motifs) à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 (arrêté à la date du Les politiques sociale, environnementale et sociétale de Le programme Sharing Beauty With All Informations financières historiques incluses par référence Responsable du Document de Référence et du Rapport Attestation du responsable du Document de Référence et Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux Table de concordance du Rapport de Gestion Tableaux des variations des capitaux propres consolidés Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2017 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. Rapport Financier Annuel – Rapport Intégré – Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2018 conformément à l’article 212-13 Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le papier utilisé dans ce rapport est certifié FSC (Forest Stewardship Council). Cette certification signifie que le bois, utilisé dans la fabrication du papier de ce rapport, provient d'une forêt correctement gérée satisfaisant à des normes rigoureuses au niveau environnemental, social et économique. Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel P E R S P E C T V E S P A R DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 P E R S P E C T V E S P A R Alors que les envies de beauté se multiplient dans le monde, ce secteur ne s’est jamais aussi bien porté. La croissance du marché a accéléré en 2017, stimulée par des évolutions démographiques et sociologiques extrêmement favorables. Dans ce marché dynamique, L’Oréal a réalisé une nouvelle belle année en termes de chiffre Nous avons renforcé nos positions dans des catégories, circuits et régions du monde stratégiques pour l’avenir. Tout d’abord, dans les deux catégories les plus importantes du marché : le maquillage et le soin de la peau. Ensuite, dans deux circuits clés : le sélectif, où L’Oréal Luxe a connu sa plus forte croissance depuis 2000, et la dermocosmétique, où notre division Cosmétique Active a passé le cap des deux milliards d’euros. Dans les Nouveaux Marchés aussi, où nous dépassons pour la première fois les dix milliards d’euros de ventes, en particulier grâce au dynamisme de la zone Asie Pacifique. Et enfin, deux moteurs de croissance tournent à plein régime : d’une part, 2017 a été une nouvelle grande année d’accélération digitale. Notre chiffre d’affaires en e-commerce a progressé de + 34 %(1). Nos ventes en ligne dépassent désormais deux milliards d’euros et représentent près de 25 % du chiffre d’affaires dans un pays très en pointe comme la Chine. D’autre part, le circuit des voyageurs, le Travel Retail, un circuit à fort potentiel où L’Oréal fête ses 40 ans de présence en renforçant sa position de leader. L’Oréal a également délivré de bons résultats financiers. La marge d’exploitation a atteint un record, à 18 %. L’année a été marquée par une forte augmentation du résultat net - en progression de + 15,3 % -, ainsi que du dividende, proposé à l’Assemblée Générale(2). Le Groupe a ainsi, une fois de plus, montré la puissance de son modèle de développement solide, Mais notre mission va au-delà de la réussite économique. Avec notre programme de développement durable « Sharing Beauty With All »(3), nous avons une nouvelle fois démontré cette année que performance économique et performance environnementale et sociale pouvaient aller de pair et même se renforcer mutuellement. En 2017, la réduction de nos émissions de CO2 atteignait par exemple - 73 % depuis 2005, alors qu’en parallèle notre production augmentait de + 33 %. Nos performances ont été largement reconnues. L’Oréal arrive en tête du classement Newsweek 2017 Global 500 Green Rankings. Et le CDP(4), l’ONG(5) de référence, nous a attribué pour la 2e année consécutive trois « A », la note la plus élevée, pour nos actions en matière de lutte contre le changement climatique, de gestion de l’eau et de lutte contre la déforestation. Autre grande source de fierté, car, là aussi, c’est un combat de longue date : L’Oréal a été classé par Equileap au premier rang mondial en matière d’égalité hommes-femmes, parmi plus de 3 000 entreprises. Être un leader à la fois économique et sociétal : voilà notre objectif. Notre ambition en termes de responsabilité nous permet d’avoir un impact positif sur l’environnement, la société et d’inscrire notre succès dans la durée. Au total, 2017 a été une année de progrès importants pour L’Oréal, dans une époque charnière. Nous abordons 2018 et les années à venir avec une grande confiance dans notre modèle de développement unique et original, parfaitement adapté à ce nouveau monde de la beauté qui s’annonce plein Et cela pour sept raisons majeures qui assureront notre succès Premièrement, le marché de la beauté va continuer à croître dans les années à venir. D’une part, grâce à l’apparition de nouvelles classes moyennes et supérieures fortement consommatrices de produits de beauté, et notamment de produits plus valorisés. Et d’autre part, sous l’effet de grandes tendances comme l’urbanisation ou le vieillissement de la population, qui font apparaître de nouveaux besoins. Deuxièmement, L’Oréal est un pure player de la beauté – rien que la beauté, mais toutes les beautés –, et notre expertise unique acquise depuis 109 ans, nous permet de comprendre de manière extrêmement fine les envies et aspirations des Troisièmement, nos fondamentaux, qui ont fait notre succès et feront celui de demain : l’obsession de l’innovation et du « supra » de qualité plus que jamais clé dans un monde de ratings et reviews(6) : notre priorité stratégique constamment renouvelée à la Recherche & Innovation sera déterminante ; la puissance des marques est plus fondamentale que jamais, dans un monde d’hyper choix pour les consommateurs : la richesse de nos marques complémentaires, dont huit déjà sont milliardaires, fait et fera la différence ; les produits stars, Quatrième raison : notre leadership digital, dans un monde où Cinquième raison, notre présence dans tous les circuits, toutes les catégories et toutes les régions du monde nous permet de détecter plus vite les nouvelles tendances de consommation et de nous adapter en temps réel aux évolutions du marché. Sixième raison : l’excellence reconnue de notre engagement Enfin, dernière raison, dans un monde où l’agilité est devenue déterminante, notre organisation décentralisée, notre culture entrepreneuriale et la grande qualité de nos équipes dans les Pour toutes ces raisons, nous sommes plus que jamais optimistes, confiants et déterminés. Prêts à saisir toutes les opportunités d’un marché de la beauté éclatant de promesses. Chire d’aaires sur les sites en propre et estimation du chire d’aaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce des (4) Le CDP est une organisation internationale indépendante qui évalue la performance environnementale des entreprises. (2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. (3) Partager la beauté avec tous. (6) Notes et commentaires sur Internet. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Pour la deuxième année consécutive, L'Oréal publie un Rapport intégré. Ce rapport s’inscrit dans une démarche de communication intégrée et s’attache ainsi à présenter le modèle de développement équilibré du Groupe L’Oréal, ses orientations stratégiques, ses résultats 2017 et les relations avec ses parties prenantes, notamment dans le cadre de son programme Une mission et une stratégie claires, répondre à la demande mondiale de Le marché de la beauté, un immense Un portefeuille de marques diverses et La Recherche & Innovation se réinvente Les Opérations, des expertises et des services Composition du Comité Exécutif de L’Oréal * informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX Depuis plus de 100 ans, L’Oréal se consacre à un seul métier : la beauté. Il en est le leader mondial. Elle est la raison d’être du Groupe, parce que, loin d’être futile et superficielle, la cosmétique est riche de sens. Elle permet à chacun de prendre confiance en soi, de s’épanouir pour s’ouvrir aux autres et elle contribue au bien-être individuel et collectif. C’est en s’appuyant sur un portefeuille international de 34 marques diverses et complémentaires, que le Groupe répond à toutes les aspirations de beauté dans le monde. Présent dans tous les circuits de distribution, L’Oréal a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 26,02 milliards d’euros grâce à ses 82 606 collaborateurs dans le monde. La gouvernance du Groupe gage de stabilité dans un monde qui bouge permet de conduire des objectifs de long terme et Composée, outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, de la succession de Mme Liliane Bettencourt, ainsi que de la société Téthys Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application également, en 2017, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,77 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L. 225-102 du loi n° 2015-990 du 6 août 2015, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 engagé, exerçant pleinement son rôle de Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de L’Oréal et s’assure de leur mise en œuvre. Il contrôle la gestion, tant sur les aspects financiers qu’extra-financiers, et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et au marché. La structure du Conseil de L’Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Il est composé, au 31 décembre 2017, de 15 membres Général, Jean-Paul Agon, cinq administrateurs issus des grands actionnaires du Groupe (la famille Bettencourt Meyers avec Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean-Pierre Meyers et M. Jean-Victor Meyers, et la société Nestlé avec M. Paul Bulcke et Mme Virginie Morgon, Mme Eileen Naughton, M. Charles-Henri Fontanet, M. Bernard Kasriel) et deux administrateurs représentant les salariés (Mme Ana Sofia Amaral, M. Georges Liarokapis). Tous sont attentifs à ce que les travaux du Conseil soient conduits de manière collégiale avec pour objectif commun le développement à long terme du Groupe. Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d’origines acquises au sein de groupes de dimension mondiale, et de compétences complémentaires : industrielles, financières, digitales et surtout entrepreneuriales. La diversité des compétences et des expertises au sein du Conseil permet ainsi une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal, leader sur un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel, dans un monde en pleine évolution. L’Oréal veille à respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil : 46 % de ses membres sont des femmes (hors administrateurs représentant les salariés), et 2 Comités d’Études sur 4 sont présidés par des femmes, le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et de la L’éthique au cœur de la gouvernance et des engagements L’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L’Esprit L’Oréal » accessible à tous. Ces Principes sont le fondement de la culture du Groupe, de son modèle de croissance et de ses politiques en matière de responsabilité sociale et sociétale et de mécénat. La Charte Éthique de L’Oréal, disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ou zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants de son respect. LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Indépendance au sens des critères du Code Afep-Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration. Président du Comité Membre du Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX Activité du Conseil et de ses Comités en 2017 Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe. concourent à la mise en œuvre de la stratégie. Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, économique de L’Oréal et pleinement informés de l’ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion et procédé en 2017, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son Stratégie des Divisions (Produits Professionnels, Produits Grand Public) Analyse du marché et de la concurrence Enjeux de développement (par zone et par métier) Acquisitions et suivi des business plans Examen des comptes et de la Revue du Contrôle Interne et de Examen des politiques de vote des et sociétés de Conseil de vote sur l’activité, les marchés et la Suivi du projet de cession de The Examen du dispositif mis en place conformément à la loi Sapin 2, relative à la transparence et à la Regulation) : suivi du projet de Analyse des politiques de vote des sociétés de Conseil de vote sur les structure du bonus et la fixation Pay (ex ante et ex post) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX D E P U I S 1 9 0 9 non récurrents (1) part du groupe Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins- values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Voir note 10.4. de l’Annexe aux comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 PAR DEVISE Trésorerie nette ou dette nette = trésorerie - dettes financières courantes et non DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS UN BILAN SOLIDE (EN MILLIONS D’EUROS) UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS La demande de beauté est universelle. L’Oréal déploie une stratégie globale pour la satisfaire. L’Oréal s’appuie sur une stratégie unique – l’Universalisation – qui signifie la globalisation dans le respect des différences. Cette stratégie vise à offrir une beauté répondant aux attentes spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. Elle s’appuie sur une écoute consommateurs et un profond respect de leurs différences C’est pourquoi les équipes Recherche et Marketing du Groupe, dans chaque marché, sont à l’écoute de tous les consommateurs et les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités. La politique d’innovation repose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits aux habitudes et aux rituels de beauté de toutes les femmes et de tous les hommes, dans leur infinie diversité. Fondé en France en 1909, le Groupe s’est rapidement développé en Europe de l’Ouest par des implantations fortes et stratégiques dans les marchés. En 2017, il a réalisé 31,2 % de ses ventes cosmétiques sur ce territoire historique. Pour d’Universalisation, le marché mondial a été organisé en 5 grandes régions homogènes, encore plus à l’écoute et Au-delà de la stratégie pays et marketing qui sous-tend l’Universalisation, l’organisation du Groupe est, par ailleurs, résolument multipolaire avec un « centre nerveux » basé en France, des grandes régions qui possèdent désormais des centres d’expertise ou de support dédiés aux activités de la Recherche et du Marketing. La Recherche dispose ainsi de 6 hubs à travers le monde, animés par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS HISTORIQUE : LES DATES MARQUANTES DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE Acquisition de Magic Holdings en Chine et de NYX Professional Makeup aux Etats-Unis. Acquisition de Urban Decay aux États-Unis. L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon. Acquisition de Softsheen et Carson aux États-Unis Ambre solaire, première huile de protection solaire filtrante. Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Annonce du programme Sharing Beauty with All. L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de conquérir Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal. Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis. L’Oréal entre à la Bourse de Paris. Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux États-Unis. Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche L’Oréal. Acquisition de Gemey, entrée dans le maquillage grand public. Après s’être ancré en Europe de l’Ouest, L’Oréal s’est implanté en Amérique du Nord dès le milieu du XXe siècle. Dans un premier temps, la commercialisation de ses produits a été confiée à des sociétés de distribution, réunies en 1953 autour d’un agent exclusif, Cosmair. À la suite du rachat de Cosmair en 1994, c’est avec le statut de filiale que le Groupe s’est développé sur le continent nord-américain. Les acquisitions de marques comme Maybelline (1996), Matrix et Kiehl’s (2000), Urban Decay (2012), ou plus récemment NYX Professional Makeup (2014), IT Cosmetics (2016) et CeraVe (2017) l’ont considérablement renforcé en Amérique du Nord. développée sur la base d’une organisation multidivisions que le Groupe a reproduite dans les grandes régions du monde. Présent au Japon depuis près de 50 ans, L’Oréal y a accru son implantation en choisissant les marques prioritaires pour ce marché très spécifique : Kérastase dans les salons de coiffure, Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline ainsi que Marchés avec un très fort développement en Europe de l’Est. À cette époque, le Groupe a étendu son activité aux marchés plus lointains comme l’Inde ou la Chine. L’Oréal figure parmi les premiers groupes étrangers à obtenir, dès 1994, l’autorisation du gouvernement indien pour la création d’une filiale détenue à 100 % dont le siège est à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS En 1997, L’Oréal crée en Asie une grande zone multidivisions et implante de nouvelles filiales, notamment en Chine où L’Oréal détient 100 % du capital de son entité. Le milieu des années 2000 marque encore un tournant : la forte accélération du développement des Nouveaux Marchés entraîne un déplacement du centre de gravité du monde L’Afrique et le Moyen-Orient, où L’Oréal était faiblement Au total, la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par le Groupe dans les Nouveaux Marchés était de 15,5 % en 1995, de 27,1 % en 2006 et de 40,5 % en 2017. Leur poids dans le chiffre d’affaires du Groupe a fortement augmenté entre 2006 et 2017. Cette progression est appelée à se poursuivre. En termes d’empreinte géographique, l’activité du Groupe est répartie de façon équilibrée sur la plupart des grands marchés Le potentiel de croissance des Nouveaux Marchés est considérable : dans de très nombreux pays, la consommation de produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur à celui des pays matures. Plusieurs dizaines de millions d’habitants accèdent chaque année dans le monde à des niveaux de revenus de « classes moyennes » qui leur permettent de consommer des produits cosmétiques LE MARCHÉ DE LA BEAUTÉ, UN IMMENSE POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT LE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 1997 À 2017 (1) Le marché cosmétique reste un marché d’offre, porté par l’innovation, où les consommateurs sont toujours en quête de qualité, de performance et de résultats perçus. Le marché cosmétique mondial est un marché de plus de 200 milliards d’euros(1). C’est un marché particulièrement solide, qui connaît un développement régulier, tout en étant très résistant consommateur cosmétique aspire toujours à la qualité, à la nouveauté, avec une prime à la technologie, à la tendance Source : estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames, hors effets monétaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS RÉPARTITION DU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2017 (1) La Dermocosmétique continue de se développer à un bon rythme. Le marché Professionnel reste atone. De manière transverse, le e-commerce poursuit sa forte accélération. L’Amérique du Nord a connu un début d’année difficile pour finir avec une croissance plus faible qu’en 2016. L’Europe de l’Ouest, en dehors de la France, affiche une croissance solide, particulièrement en Europe du Sud. Les Nouveaux Marchés ont accéléré, comptant ainsi pour les deux tiers de la croissance globale du marché de la L’Asie a connu une année exceptionnelle, tirée par la Chine (avec une croissance à 2 chiffres) et hors de Chine. Le marché de la beauté Asie, Pacifique représente maintenant le double de celui de d’Europe de l’Ouest. L’Amérique du Sud a connu des situations contrastées : une situation économique qui reste difficile au Brésil alors que d’autres pays comme le Mexique ont bien performé. L’Europe de l’Est, Russie en tête, a ralenti. En 2017, le marché de la beauté a cru entre 4 et 5 %. Toutefois, le chevauchement croissant des circuits de distribution, ainsi que le développement très rapide du e-commerce, rendent plus difficile l’estimation de la croissance de chacun de ces circuits. Au total, cette croissance se révèle pleine de contrastes tant sur un plan géographique que par secteur de 2017 a été une année de forte croissance du maquillage, spécialement dans le marché sélectif. Le soin de la peau a accéléré tout au long de l’année pour devenir le premier contributeur à la croissance du marché de la beauté. Le marché sélectif a fortement progressé, porté par la Chine et le Travel Retail et il s’est avéré le secteur le plus contributeur à la croissance du marché de la beauté en 2017. Nous estimons que le mass market a cru un peu moins vite qu’en 2016, notamment aux États-Unis, au Brésil, au Japon et en Russie. La Chine a redémarré au cours de l’année mais le contexte est resté très difficile dans les pays du Golfe ainsi Chiffre d’affaires 2016 en milliards de US $ (2) Source : estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames, hors effets monétaires Source : Beauty’s top 100, WWD, avril 2017. Les positions concurentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Document reposent sur des études panels et enquêtes obtenues auprès d'organismes ou de sociétés spécialisées ou, en l'absence d'études complètes, résultent d'estimations réalisées par L'Oréal sur la base d'éléments statistiques disponibles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS Perspectives du marché de la beauté La beauté est une aspiration universelle, qui continuera à animer la croissance pérenne du marché cosmétique. Le marché sera avant tout porté par la progression accélérée des classes moyennes dans les pays émergents, qui aspirent à consommer davantage de produits cosmétiques de qualité, mais aussi par le développement de catégories encore sous-potentialisées dans les pays matures. Les estimations projettent un doublement du marché dans les 15 années à venir. Avec l’explosion du digital et des réseaux sociaux dans tous les pays, le marché sera aussi tiré par l’émergence d’une nouvelle ère : l’ère de la "social beauty", la beauté sociale, connectée, partagée. Une ère où la beauté devient encore plus essentielle, parce qu’à travers son apparence chacun peut exprimer sa personnalité, et où montrer la meilleure image de soi-même est fondamental à la fois pour la confiance en soi et dans le rapport aux autres. Dans cette nouvelle ère, les attentes des consommateurs ont profondément changé : ils souhaitent entretenir une relation plus individualisée, un dialogue plus permanent avec les marques dans chaque pays ; ils attendent des conseils personnalisés dans le choix et l’utilisation des produits ; et ils souhaitent vivre une expérience d’achat immersive, unique, avec un accès direct aux marques, notamment par la vente en ligne ou en boutique dédiée. communication aux attentes de consommateurs toujours plus exigeants est une valeur ajoutée essentielle de l’organisation L’Oréal fondée sur l’agilité et la réactivité. UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIVERSES ET COMPLÉMENTAIRES Pour répondre aux attentes de beauté des consommateurs du monde entier, le Groupe possède le portefeuille de marques le plus varié, le plus riche et le plus puissant de l’industrie cosmétique. Ses marques sont en outre sans cesse réinventées pour être toujours en parfaite adéquation avec les attentes des De nouvelles acquisitions viennent enrichir régulièrement ce portefeuille unique afin d’être toujours au plus près des Certaines d’entre elles ont une vocation mondiale, telles que la marque de soin CeraVe dans le portefeuille de la Division Cosmétique Active ; ou les marques de maquillage américaines Urban Decay et IT Cosmetics, un formidable apport pour L’Oréal Luxe ; ou NYX Professional Makeup, marque de maquillage d’inspiration professionnelle à des prix accessibles ; ou Decléor, qui élargit le potentiel de croissance des Produits Professionnels au domaine du soin de la peau professionnel. D’autres acquisitions ont pour objectif de renforcer la couverture géographique du Groupe : la marque de maquillage Vogue en Interbeauty au Kenya ou bien encore Niely Cosmeticos au Brésil, ainsi que Magic Holdings en Chine. Ces acquisitions, par leur intégration et leur déploiement dans les pays permettent d’accélérer la pénétration du Groupe dans les marchés, et contribuent à nourrir la croissance LA RECHERCHE & INNOVATION SE RÉINVENTE Écouter les consommateurs pour mieux innover En inventant, il y a plus d’un siècle la première coloration inoffensive pour cheveux, le chimiste Eugène Schueller fondait L’Oréal. La science et l’innovation s’inscrivirent dès lors comme les éléments fondateurs du Groupe et devinrent très vite l’une Pour offrir à tous, dans le monde entier, le meilleur de la cosmétique en termes de qualité, de sécurité et d’efficacité, L’Oréal continue à repousser les frontières de la science et profite des orientations de la RSE (Responsabilité Sociale et Inventer la beauté en allant à la rencontre des aspirations de millions de femmes et d’hommes demeure un engagement immuable. En conservant un temps d’avance en matière de performance produits, L’Oréal a intégré la Recherche dans un processus de Développement Durable où les ingrédients L’Oréal bénéficie aujourd’hui d’une Recherche & Innovation (R&I) puissante avec un niveau d’expertise et un patrimoine de données scientifiques et techniques qui représente un véritable atout. La Recherche Avancée crée, développe mais aussi source des actifs et des matières premières en s’appuyant sur la connaissance de la peau et des cheveux du monde. La Recherche Appliquée invente des architectures de formules qui décuplent la performance des actifs et les laboratoires de Développement créent pour chaque marque des formules innovantes avec une supériorité prouvée. Ce modèle d’innovation s’appuie sur une constante interaction entre le marketing et les laboratoires pour répondre aux aspirations des consommateurs mais aussi modifier leurs Au cours des cinq dernières années, la R&I est devenue mondiale, plus ouverte sur l’extérieur et s’est centrée sur le d’universalisation du Groupe depuis la France en se déployant géographiquement au sein de 6 pôles régionaux (Japon, Chine, Inde, USA, Brésil et Afrique du Sud). Ces derniers recensent les besoins des consommateurs et leurs pratiques cosmétiques. Ainsi, la R&I renforce sa capacité d’innovation pour répondre à l’extrême diversité des besoins de beauté DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS IMPLANTATIONS DE LA RECHERCHE DANS LE MONDE Un nouveau centre de recherche au Brésil Inauguré en octobre 2017 à Rio de Janeiro, ce nouveau centre de recherche met en œuvre des méthodes de recherche collaboratives, digitales, ouvertes à l’écosystème scientifique et engagées dans l’innovation durable. Il vise à accélérer le développement de produits de beauté destinés à répondre à la diversité des attentes des consommateurs brésiliens. À la pointe de la technologie, il poursuit deux missions : adapter les meilleures innovations de L’Oréal aux internationales dans les domaines où la très grande exigence des Brésiliens est source d’inspiration (soin capillaire, Pour intégrer la richesse des écosystèmes scientifiques et techniques dans les domaines qui émergent hors du champ la Recherche de L’Oréal a noué des collaborations avec des Universités et des scientifiques (Open Research), établi des partenariats avec des fournisseurs et des start-ups (Open Innovation) et s’est liée progressivement en interne les approches en mode projet pour gagner en rapidité et en agilité. Ces approches allient d’expertise, la R&I poursuit sa politique d’amélioration de la performance de produits totalement sûrs et irréprochables, de recentrage sur les consommateurs, de rapidité d’exécution grâce au digital, tout en plaçant les innovations durables au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS optiques remarquables. En s’adaptant à quasiment toutes les catégories de produits, cette technologie montre à quel point la performance perçue peut résider au cœur de l’élaboration des produits (par exemple : Infaillible Total Cover de L’Oréal Paris et 3D Correction de Dermablend). ISO 16128 : une norme internationale pour le naturel La mécanobiologie élabore un instrument de Des ingrédients sûrs pour des produits Deux nouvelles avancées dans le remplacement Afin de garantir la sécurité du consommateur, l’industrie cosmétique doit pouvoir s’assurer que les ingrédients présents dans un produit fini ne génèrent aucun effet indésirable tel européenne en 2013, les méthodes alternatives in vitro sont plus que jamais indispensables pour pouvoir prédire ces effets En octobre, l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Économique) a annoncé adopter deux nouvelles méthodes développées par les laboratoires de Recherche de L’Oréal, alternatives aux tests sur animaux, pour évaluer l’allergie cutanée et l’irritation oculaire. Ces deux méthodes scientifiques permettent d’enrichir une batterie toujours plus large et performante de méthodes d’évaluation alternatives évitant le recours aux tests sur les animaux. L’intégration de ces deux méthodes dans les Lignes Directrices de l’OCDE (TG442E et TG492) équivaut à une reconnaissance et une acceptation réglementaire internationales pour toutes les industries qui peuvent avoir l’usage de ces tests. Avant la publication de la norme ISO 16128, il n’y avait aucun standard indépendant, aucune norme dans le monde qui définisse, en cosmétique, ingrédients et produits naturels et bio, ou leurs dérivés. Désormais la norme internationale ISO 16128 définit de manière complète et rigoureuse ce qu’est un ingrédient/un produit naturel ou bio, en s’appuyant sur l’origine (naturelle ou bio) des ingrédients et sur le procédé d’extraction de l’ingrédient naturel. Partout dans le monde, les critères des produits naturels et biologiques seront les mêmes. La référence ISO 16128 sur l’emballage d’un produit permet ainsi d’indiquer clairement comment a été calculé pourcentage d’ingrédients d’origine naturelle. Elle représente un gage de transparence pour le consommateur que chaque marque aura la possibilité d’utiliser. L’harmonisation mondiale des définitions des ingrédients naturels et bio ainsi que de leurs dérivés représente une avancée majeure dans le domaine Les émulsions étaient jusqu’à présent la forme de prédilection d’une très grande partie des cosmétiques. Pour aller plus loin, il fallait découvrir comment associer, sans tensioactifs, des composés apparemment incompatibles tout en apportant des fonctionnalités inédites. Innover dans ce domaine revenait à explorer un champ nouveau que couvraient pas. C’est de cette démarche qu’est née la technologie exclusive Alliagel basée sur l’interpénétration de gels incompatibles. Ses atouts sont nombreux : offrir une nouvelle signature sensorielle, optimiser la disponibilité des actifs et atteindre dans certaines conditions des effets Génération née entre 1980 et 2000. La récente flambée des produits de make-up visage s’est presque aussitôt accompagnée d’un engouement pour le maquillage du cheveu. Alors que la coloration était presque exclusivement dédiée à la couverture des cheveux blancs, on assiste à une ouverture du marché vers une cible plus jeune, plus créative et totalement digitalisée. Grâce à la couleur, le cheveu est devenu un lieu d’expression de soi, les millenials (1) veulent en jouer comme avec leur visage. Saisir rapidement ce qui commence pour répondre aux attentes du marché, c’est alors conjuguer le meilleur des technologies pour créer tous les effets recherchés : s’appuyer sur un socle solide en jouant la couleur sous toutes ses formes et relever le défi en moins de 6 mois. Le lancement en un temps record de multiples gammes capillaires qui vont du maquillage à la coloration permanente n’a été possible que grâce à l’assemblage de technologies extrêmement bien maîtrisées depuis plusieurs années (par exemple : Colorista de L’Oréal Paris, City Beats de Redken). Au terme de 9 ans de travaux en collaboration avec le Medical Biology Institute de Singapour, l’Institut Langevin et l’Université Denis Diderot à Paris, la Recherche de L’Oréal a développé le tout premier instrument de massage basé sur la mécanobiologie, la science du comportement des tissus biologiques soumis à des stimuli mécaniques (pression, torsion ou étirement). Il s’agit d’une innovation de rupture qui ouvre le champ des possibles pour combattre le relâchement de la peau sans recours à des procédures invasives. Les équipes ont démontré que les vibrations d’une triple tête de massage ont un effet biologique sur la peau qui dépend de la fréquence de ces stimulations. Une étude clinique a confirmé l’amélioration significative de plusieurs signes cliniques du vieillissement, en particulier l’élasticité de la peau et la fermeté du contour du visage (par exemple : Smart Profile Uplift de Clarisonic). Déterminer le produit qui correspond à mon profil La peau est un organe en constant renouvellement. Les marqueurs de son état de santé (sèche, hydratée, enflammée, etc.) mais permettent aussi d’anticiper son profil de cliniques classiques réalisés aujourd’hui sur quelques centaines diagnostic protéomique miniaturisé, mis au point par la start-up coréenne NanoEntek avec laquelle collabore la R&I de L’Oréal, peut analyser ces protéines en quelques minutes et déterminer le profil cutané : l’associer à un diagnostic optique et à un questionnaire ouvre la voie de la personnalisation. Il s’agit d’un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS Vers une innovation toujours plus durable Dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All lancé en 2013 (voir partie 3.2.1.), engagements pris par L’Oréal en matière de Développement Durable consiste à améliorer d’ici à 2020 environnemental ou social de 100 % de ses produits. Il s’agit d’un changement de paradigme majeur : désormais, à chaque fois que les équipes du Groupe inventent ou rénovent un produit, elles prennent en compte non seulement la performance et la rentabilité du produit, mais également sa contribution au Développement Durable. Pour cela, elles agissent sur au moins l’un des critères illustrés ci-dessous : 76 % DES NOUVEAUX PRODUITS NOUVEAUX OU RÉNOVÉS PRÉSENTENT UN PROFIL ENVIRONNEMENTAL OU SOCIAL AMÉLIORÉ (1) CONTRE 82 % EN 2016. (1) Il s’agit des produits nouveaux ou rénovés, c’est-à-dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans les usines du groupe ou des produits pour lesquels le packaging a été modifié ou rénové en 2017. ET DES SERVICES AU PLUS PRÈS Les Opérations orchestrent des expertises technologiques pointues, agiles, efficaces et connectées, depuis conception (design) des emballages et le développement des produits, le sourcing et la production jusqu’à la distribution de l’ensemble des produits du Groupe, afin de permettre aux marques d’apporter aux consommateurs, où qu’ils soient dans le monde, les solutions cosmétiques les plus avancées. En s’appuyant sur ses responsabilités fondamentales, les Opérations garantissent aux consommateurs le respect de normes strictes de qualité, de sécurité, de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale au niveau À la pointe des nouvelles technologies pour mieux servir des consommateurs de plus en Au travers du programme Opérations 4.0 qui accélère la transformation digitale des Opérations, L’Oréal adopte de nouvelles technologies sur l’ensemble de sa chaîne de valeur avec pour objectif de répondre spécifiquement aux nouveaux Pour le développement des produits, l’impression 3D de prototypes de produits et/ou de pièces fonctionnelles de packaging permet de réduire le temps de développement et donc de lancer sur le marché des produits plus rapidement. Ce fast prototyping répond de manière agile aux nouvelles attentes beauté des consommateurs et aux tendances cosmétiques du moment. En 2017, deux nouveaux laboratoires d’impression 3D ont été inaugurés dans les sites L’Oréal situés près de Paris et de New York. En production, la combinaison de technologies telles que l’impression 3D, l’intelligence artificielle, les objets connectés (Internet of Things, IoT), les cobots (robotique collaborative) et la réalité virtuelle permet d’assister les opérateurs dans la production et de développer de nouvelles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS En matière de traçabilité et de productivité, l’Internet of Things (IoT) et la gestion des données (Big Data) ouvrent de larges fluidification du parcours en magasin, de gestion de l’expérience omnicanal et d’interaction accrue avec les Au cœur de la conception et du L’emballage d’un produit est le premier lien identitaire entre une marque et ses consommateurs. Au-delà de sa performance technique et de sa fonctionnalité, l’emballage représente un élément clé de différenciation du produit et donc de la valeur perçue par le consommateur. Chaque année, les équipes de L’Oréal spécialistes en design et 3 centres d’expertise : Europe, Asie et Amériques. En 2017, L’Oréal a déposé 91 brevets portant sur des emballages et des L’Oréal intègre, de plus en plus, les technologies digitales dans la conception et le développement de ses emballages, pour proposer aux consommateurs des produits et services de beauté connectés et intelligents répondant à leurs besoins s’engage depuis 2007 dans une démarche l’environnement, Réduire le packaging en volume et en poids, Remplacer les matériaux à fort impact par l’utilisation de matériaux recyclés ou issus de ressources renouvelables. À fin 2017, 76 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social ou environnemental amélioré. Aujourd’hui, le Groupe incorpore jusqu’à 100 % de plastique recyclé dans Un programme Achats qui allie valeur Pour accompagner la croissance du Groupe – géographique fournisseurs performants économiquement et en conformité avec le programme d’achats responsables L’Oréal Buy and Care. Elles pilotent, avec les fournisseurs, leur performance grâce au suivi d’indicateurs précis relatifs à des critères sociaux, environnementaux, éthiques ainsi que leur capacité à innover et à répondre aux exigences du Groupe en matière de qualité, de service et de compétitivité. L’Oréal tisse des relations solides avec ses fournisseurs, ce qui permet notamment de travailler avec eux sur leurs chaînes d’approvisionnement et de s’assurer ainsi de fiabilité et la traçabilité des filières (pour les matières premières et les emballages). En 2017, le Groupe a mené 1 231 audits sociaux, soit plus de 9 400 depuis 2006. Par ailleurs, en créant le programme d’achats solidaires appelé Solidarity Sourcing, L’Oréal a choisi dès 2010 de inclusive, c’est-à-dire donnant un accès à économiquement ou socialement vulnérables, par exemple les personnes en situation de handicap, issues de milieux équitable (voir le paragraphe 3.2.4.3. Solidarity Sourcing). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS La démarche de L’Oréal est d’être au plus près des besoins des consommateurs avec une présence dans les grands marchés de croissance via son réseau de 41 usines intégrant d’automatisation. Ce réseau s’adapte en permanence avec agilité pour intégrer les acquisitions et s’ouvrir aux innovations L’organisation industrielle du Groupe s’appuie également sur une spécialisation par technologie permettant de capitaliser sur les meilleures pratiques, de gagner en réactivité, en productivité, et de mieux s’ajuster aux spécificités locales des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS Qualité et sécurité des produits : une priorité Proposer aux consommateurs les produits de la plus haute qualité est une priorité absolue. Le Groupe a mis en place au niveau mondial un système global, unique et structuré de management de la qualité qui s’applique à toutes les usines et filiales du Groupe. En 2017, 90 % des usines de L’Oréal sont certifiées ISO 9001 (Management de la qualité) et 100 % sont Le système unique de management de la qualité garantit l’excellence industrielle, la qualité des produits, avec un même niveau d’exigence dans le monde entier. Il comprend des méthodes de production et des standards de contrôle performants : environ 100 contrôles de conformité sont production, depuis l’arrivée des matières premières et des emballages jusqu’au départ des produits vers les clients et les La démarche d’amélioration continue de la qualité apporte une efficacité reconnue par un faible taux de réclamations consommateurs en 2017, et en amélioration constante : 52 réclamations par million de produits vendus. Q U A L I T É au cœur de sa politique qualité Les produits répondent aux mêmes standards d'excellence et de qualité et ce, partout dans le monde Des procédés identiques dans les 41 usines depuis la réception des matières premières, la fabrication des formules, le conditionnement des produits finis jusqu'à leur mise sur le marché L’Oréal dispose d’un outil industriel de haute technologie collaborative) – et flexible selon les enjeux des marchés et les besoins des consommateurs : de l’usine haute productivité produisant à grande échelle à l’usine agile proposant des d’Excellence Opérationnelle dans chacune de ses usines pour répondre aux enjeux d’un monde en constante mutation et aller plus loin dans l’adaptation de l’outil industriel aux besoins des consommateurs. Cette démarche repose sur l’implication l’ensemble des collaborateurs dans des domaines techniques et technologiques relatifs à la sécurité, la qualité, l’impact environnemental et la capacité de production, tout en maîtrisant les coûts. En 2017, L’Oréal a reçu le Prix Excellence Opérationnelle, créé par le MEDEF en partenariat avec France Qualité. Ce prix démarche d’amélioration continue pour garantir la qualité et Au cœur de la production : la protection de La politique environnementale du Groupe vise à déployer les meilleures pratiques en matière de production durable afin de préserver les ressources : efficacité énergétique, recours aux énergies renouvelables, optimisation des consommations de l’eau et de son recyclage, réduction de la génération de déchets, etc. Les résultats 2017 démontrent à nouveau la impact environnemental avec, depuis 2005, - 73 % d’émissions de CO2 en valeur absolue, - 48 % de consommation d’eau par unité produite et - 37 % de génération de déchet par unité. À noter que 96 % des déchets résiduels ont été valorisés en 2017, c’est-à-dire réutilisés, recyclés ou valorisés énergétiquement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS 24 sites industriels de L’Oréal sont « carbone neutre » à fin 2017, soit une augmentation de 60 % depuis 2016, parmi lesquels 9 usines (Libramont en Belgique, Settimo en Italie, Burgos et Alcalá de Henares en Espagne, Rambouillet, Ormes, Gauchy en France, Karlsruhe en Allemagne, Montréal au Canada). Fin 2017, l’usine de Burgos en Espagne est devenue la première Dry Factory de L’Oréal : l’eau utilisée pour les procédés industriels est purifiée et recyclée en boucle sur le site afin d’être à nouveau utilisée pour les procédés industriels. Fruit de son engagement depuis plus de 25 ans, L’Oréal a été environnementale, en 2016 et en 2017, par le CDP (1). L’Oréal est l’une des 2 seules entreprises dans le monde, sur près de 3 000 évaluées, à avoir reçu cette distinction. L’Oréal a obtenu pour la deuxième année consécutive trois A, la meilleure note, dans chacun des domaines essentiels à la protection de l’environnement : la lutte contre le changement climatique, la gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation. LES ENGAGEMENTS SHARING BEAUTY WITH ALL 73 % de réduction des émissions de CO2 des usines et centrales de distribution du Groupe par rapport à 2005 (sur 60 % prévu). 48 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (sur 60 % prévu). 37 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (sur 60 % prévu). Atteindre 0 % de déchets en décharge En décembre 2017, à l’exception d’un site, toutes les usines et centrales de distribution du Groupe ont atteint 0,1 % déchet en décharge (hors obligation réglementaire). 18 % de réduction des émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente/km, par rapport à 2011 : 357 770 tonnes de CO2 émises en 2017 par le transport des produits ce qui représente 0,0228 gCO2/unité de vente/km. Le CDP est une ONG indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales et qui évalue la stratégie, l’implication et les résultats obtenus par les entreprises en matière de lutte contre le changement climatique, de gestion durable de l’eau et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS Une stratégie logistique omnicanal en pleine La supply chain du Groupe L’Oréal a pour mission d’organiser et d’optimiser l’ensemble des livraisons des produits vers tous les clients et aussi directement aux consommateurs via le e-commerce. Elle assure cette livraison dans des conditions optimisées de gestion des délais et de maîtrise des coûts. L’Oréal se caractérise par une spécificité unique sur le marché cosmétique : un marché mondial, une diversité de canaux de distribution (voir schéma ci-dessous : salons de coiffure, pharmacies, drugstores, medispas, boutiques en propre, travel retail, e-commerce) et un portefeuille multicatégories de produits de beauté cosmétique. Des fournisseurs aux clients, L’Oréal opère une optimisation permanente des La gestion des data est un enjeu clé et représente une commerce de détail et dans les boutiques gérées en propre par L’Oréal. Elle offre la possibilité d’avoir une vision globale de l’activité dans un magasin, ainsi qu’une meilleure compréhension du parcours d’achat des consommateurs. L’objectif est de gagner en agilité pour répondre aux variations des marchés sur tous les canaux de distribution et de s’adapter aux attentes locales des consommateurs. En 2017, L’Oréal a inauguré sa 1re boutique pilote RFID (Radio Frequency IDentification) avec la marque NYX Professional Makeup, près de Paris en France. Il s’agit de la 1re boutique RFID dans le secteur cosmétique dans le monde. Les produits de cette boutique sont équipés de la puce RFID, visant à améliorer les flux et l’organisation du travail des collaborateurs approvisionnements, etc. – et à augmenter la satisfaction des consommateurs grâce à une fluidité du parcours d’achat. Le Développement Durable est également au cœur de la stratégie de la supply chain. Afin de réduire l’empreinte environnementale liée aux activités de transport, L’Oréal a coopération avec les transporteurs et co-créer des solutions sur-mesure adaptées aux spécificités de chaque zone géographique (Europe, Afrique Moyen-Orient, Amérique du Nord, Amérique Latine, Brésil et Asie, Pacifique). Les Opérations portent, pour l’ensemble des marques et des marchés, une grande responsabilité économique qui impacte L’optimisation économique mise en œuvre par les Opérations passe par le suivi du Total Landed Cost, c’est-à-dire le coût final d’un produit qui intègre le coût des emballages et des matières premières, la valeur ajoutée des usines ainsi que l’ensemble des coûts de la supply chain. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS PRODUCTION ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES PAR ZONE EN 2017 : UNE PRODUCTION PROCHE DE SES MARCHÉS LA CERTIFICATION DES USINES AU NIVEAU LE PLUS ÉLEVÉ * Bonnes pratiques de fabrication cosmétiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ ** Enfin, en 2017, L’Oréal a été reconnue pour son leadership en matière de responsabilité sociétale avec notamment, pour la deuxième année consécutive, le meilleur score décerné par le CDP (2), trois notes « A » ; et L’Oréal est classé numéro 1 tous secteurs confondus par Vigeo Eiris. L’Oréal a également obtenu la première place du classement mondial établi par Equileap pour Chiffre d’affaires 2017 : 26,02 milliards d’euros (+ 0,7 % à données publiées (3), + 4,8 % à données comparables) (4) Résultat d’exploitation : 4,68 milliards d’euros à 18,0 % du Résultat net part du groupe : 3,58 milliards d’euros soit Bénéfice net par action (5) : 6,65 euros Dividende : 3,55 (6) euros par action (+ 7,6 %), majoré de 10 % à 3,90 euros pour les actions au nominatif depuis + de Sur un marché de la beauté qui a confirmé en 2017 sa progression régulière, L’Oréal réalise une belle année avec une dynamique de croissance soutenue de son chiffre d’affaires, et des résultats robustes. Comme particulier, une croissance de + 5,5 % à données Toutes les Divisions sont en croissance, en particulier L’Oréal Luxe qui progresse de manière spectaculaire notamment en Asie. La Division Cosmétique Active passe, pour la première fois, le cap des 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires. La progression de la Division des Produits Grand Public est ralentie par les marchés américain et français toujours difficiles, tandis que l’activité de la Division des Produits Professionnels s’est améliorée en fin d’année. Plus que jamais, L’Oréal peut compter sur un portefeuille unique de marques puissantes et complémentaires, dont huit dépassent maintenant le milliard d’euros de chiffre d’affaires. Par géographie, les Nouveaux Marchés franchissent les 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires pour la première fois, en particulier grâce au dynamisme de la zone Asie, Pacifique. La performance en Europe de l’Ouest reste solide. l’avantage du Groupe en digital et par le renforcement de ses positions dans deux circuits stratégiques. D’une part, le e-commerce (1) avec une accélération du chiffre d’affaires qui a atteint 2 milliards d’euros, en croissance de + 33,6 %. D’autre part, le circuit des voyageurs (Travel Retail), à fort potentiel, où L’Oréal fête ses 40 ans de présence en renforçant sa position de leader. En termes de résultats, comme annoncé, la marge d’exploitation a atteint un niveau record à 18 % du chiffre d’affaires, tout en augmentant les dépenses de recherche et les moyens moteurs. Tous les paramètres de l’exploitation s’améliorent ; la qualité de ces résultats se traduit également par un cash-flow record. Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Chiffre d’affaires sur les sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce des distributeurs de L’Oréal (donnée non auditée) ; progression à données comparables. Le CDP est une organisation internationale indépendante qui évalue la performance environnementale des entreprises. Sur l’année 2016 complète, le chiffre d’affaires Groupe publié intégrait le chiffre d’affaires de The Body Shop à hauteur de 920,8 millions d’euros. À données comparables : à structure et taux de change identiques. Bénéfice net dilué par action, calculé sur le résultat net hors éléments non- récurrents part du groupe. Proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ 28,3 % Des ventes du groupe : +1,7 % croissance des ventes 2017 (1) 31,2 % Des ventes du groupe : \+ 2,6 % croissance des ventes 2017 (1) 40,5 % Des ventes du groupe : \+ 8,9 % croissance des ventes 2017 (1) (1) Croissance des ventes à données comparables : à structure et taux de change identiques. (2) Résultat d’exploitation avant « non-alloué » : le « non-alloué » correspond aux frais de Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectées aux Divisions opérationnelles. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ À données comparables, c’est-à-dire à structure et taux de change identiques, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 4,8 %. L’effet net de changement de structure est de - 2,8 %, qui se décompose en + 0,9 % du fait des acquisitions et en - 3,7 % du fait de la cession de The Body Shop. Les effets monétaires ont eu un impact négatif de \- 1,3 %. La croissance à taux de change constants ressort à \+ 2,0 %. À données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe, au 31 décembre 2017, atteint 26,02 milliards d’euros, en CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE La finalisation, le 7 septembre 2017, de la cession de The Body Shop conduit à appliquer, sur l’année 2017, la norme IFRS 5 sur les Au 1er juillet 2016, l’activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. Sur l’année 2016 complète, le chiffre d’affaires Groupe publié intégrait le chiffre d’affaires de The Body Shop à hauteur de 920,8 millions d’euros. La Division des Produits Professionnels termine l’année à \+ 0,2 % à données comparables et - 1,4 % à données publiées. Après un premier semestre en retrait, la Division affiche un second semestre en croissance avec notamment redressement significatif des États-Unis et de la zone Asie, Pacifique. L’Europe de l’Est et l’Amérique Latine poursuivent Shades EQ, le pilier de la coloration chez Redken, est en forte croissance. En soin du cheveu, la rénovation des gammes Série Expert de L’Oréal Professionnel dynamise la catégorie, tandis que sur la tendance du naturel, Aura Botanica chez Kérastase et Biolage R.A.W. continuent de La Division des Produits Grand Public enregistre au quatrième trimestre une progression de + 3,0 % à données comparables, et termine l’année à + 2,2 % à données comparables et \+ 1,0 % à données publiées. Le maquillage poursuit sa croissance : NYX Professional développement mondial ; L’Oréal Paris confirme sa bonne tenue avec, en particulier, le succès du mascara Lash Paradise, et termine l’année à la place de n° 2 aux États-Unis juste derrière le leader du marché Maybelline New York. Le soin de la peau confirme sa bonne dynamique, aussi bien chez L’Oréal Paris avec déploiement mondial des masques à l’argile, que chez Garnier avec la saga des Eaux Micellaires. La coloration est en croissance, grâce à l’élan donné par Magic Retouch et La Division progresse en Europe de l’Ouest où elle gagne des parts de marché, tout comme en Europe de l’Est et en Amérique hispanophone. Elle confirme son accélération en Asie au quatrième trimestre, grâce à la Chine. L’Amérique du Nord a vu sa croissance ralentir sur un marché difficile. Enfin, le e-commerce continue à jouer son rôle de relais de croissance, tiré par la Chine où il représente déjà plus d’un L’Oréal Luxe progresse de + 10,5 % à données comparables et \+ 10,6 % à données publiées. La Division surperforme le marché et confirme son succès en maquillage et en soin du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ Lancôme réalise une très belle année avec une croissance à deux chiffres, portée par les succès en maquillage du mascara Monsieur Big, de l’Absolu Rouge, de Teint Idole Ultra, et par l’accélération de la gamme de soin Génifique. La Vie est Belle a confirmé sa position de leader européen malgré une concurrence accrue. Yves Saint Laurent bat de nouveaux records grâce à ses succès en parfums avec le bon démarrage du nouveau masculin Y et en maquillage avec les performances de Tatouage Couture sur les lèvres. Giorgio Armani et Kiehl’s franchissent tous les deux le cap du milliard d’euros de chiffre d’affaires. IT Cosmetics L’Oréal Luxe enregistre une croissance à deux chiffres en Asie, Pacifique, plus particulièrement en Chine, et en Travel Retail. L’Europe de l’Ouest signe une belle performance. Par ailleurs, le e-commerce réalise une forte progression. Avec une croissance de + 5,8 % à données comparables et de \+ 11,9 % à données publiées, la Division Cosmétique Active réalise une année historique en franchissant le cap des 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires et leadership mondial sur le marché de la dermocosmétique. La Roche-Posay, première marque de dermocosmétique mondiale, maintient une forte dynamique de croissance, grâce notamment à ses franchises Effaclar, Lipikar et Vichy réalise une belle performance sur le quatrième trimestre, en particulier en Europe de l’Ouest et en Asie, grâce à Minéral 89, et à son lancement anti-âge Neovadiol SkinCeuticals affiche pour la huitième année consécutive une croissance à deux chiffres, et confirme le succès de Les ventes en ligne continuent d’accélérer fortement. grâce à l’intégration réussie de CeraVe en forte croissance le marché américain, et au bon dynamisme de SkinCeuticals et de La Roche-Posay, les États-Unis sont le premier contributeur à la croissance et deviennent le En 2017, l’Europe de l’Ouest a enregistré une croissance de \+ 2,6 % à données comparables et + 1,5 % à données Grande-Bretagne, en Espagne et en Allemagne, portée par les catégories maquillage et soin de la peau. L’activité en France est restée pénalisée par un marché en léger retrait. Les deux principales Divisions, la Division des Produits Grand Public et L’Oréal Luxe, ont surperformé respectifs, et la Division Cosmétique Active a vu sa croissance accélérer sur la deuxième partie de l’année. La zone a enregistré une croissance de + 1,7 % à données comparables et + 3,5 % à données publiées. Le marché américain continue à se développer mais a été distribution historiques. La performance du maquillage est renforcée par les marques NYX Professional Makeup et L’Oréal Paris, mais le soin du cheveu s’est révélé moins dynamique. La Division L’Oréal Luxe a ralenti, dans un contexte de réduction des stocks. Toutefois, Yves Saint Laurent et IT Cosmetics ont poursuivi leur croissance à deux chiffres. Au cours du dernier trimestre, la Division des Produits Professionnels a progressé notamment grâce aux marques partenaires. La Division Cosmétique Active a enregistré une belle performance sur l’année, tirée par la récente acquisition de CeraVe et par les marques emblématiques que sont SkinCeuticals et La Asie, Pacifique : la zone progresse de + 12,3 % à données comparables et + 9,2 % à données publiées. En Asie du Nord, la croissance est portée par le consommateur chinois, en particulier sur la Division L’Oréal Luxe en Chine et à Hong Kong. La Chine confirme ainsi sa e-commerce sur toutes les Divisions. En Asie du Sud, l’Inde affiche un fort dynamisme. La Thaïlande et la Malaisie sont Amérique Latine : la zone a enregistré une croissance de \+ 5,6 % à données comparables et de + 6,2 % à données progression à deux chiffres, tandis que l’environnement économique reste difficile au Brésil. Les Divisions L’Oréal Luxe et Cosmétique Active enregistrent une croissance à Lancôme et La Roche-Posay. La Division des Produits Grand Public progresse dans la catégorie maquillage, notamment grâce à l’expansion de la marque NYX Professional Makeup et à la croissance continue de Maybelline New York. Europe de l’Est : la zone affiche une croissance de + 8,6 % à données comparables et + 11,4 % à données publiées. La Turquie, ainsi que l’Europe Centrale ont été les moteurs de la croissance, la Russie évoluant correctement. Toutes les Divisions ont gagné des parts de marché. Le e-commerce sur la zone représente désormais plus de Afrique, Moyen-Orient : la zone est à - 7,1 % à données comparables et - 9,4 % à données publiées, avec un deuxième semestre en nette amélioration. Malgré des marchés en fort retrait, la situation se stabilise dans les pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ RENTABILITÉ D’EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ La finalisation, le 7 septembre 2017, de la cession de The Body Shop conduit à appliquer, sur l’année 2017, la norme IFRS 5 sur les La marge brute, à 18 664 millions d’euros, ressort à 71,7 % du chiffre d’affaires, à comparer à 71,6 % en 2016, soit une amélioration de 10 points de base. Les frais de recherche ont légèrement augmenté en valeur relative à 3,4 % du chiffre d’affaires. Comme annoncé, les frais publi-promotionnels progressent à 29,4 % du chiffre d’affaires, en hausse de 40 points de base. Les frais commerciaux et administratifs, à 21,0 % du chiffre réduction de 70 points de base, principalement sous l’effet de la déconsolidation de The Body Au total, le résultat d’exploitation progresse de + 3,0 % à 4 676 millions d’euros, et ressort à 18,0 % du chiffre d’affaires, soit une amélioration de 40 points de base. Hors effets de change, la croissance du résultat d’exploitation est de + 4,4 %. La finalisation, le 7 septembre 2017, de la cession de The Body Shop conduit à appliquer, sur l’année 2017, la norme IFRS 5 sur les Du résultat d’exploitation au résultat net hors éléments non récurrents : Produits et charges financiers hors dividendes reçus Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1) Résultat net dilué par action part du groupe (en euro) Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, les effets d’impôts et les intérêts minoritaires. Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe. La charge financière nette ressort à 23 millions d’euros environ. Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 350 millions d’euros. L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevé à 1 250 millions d’euros, soit un taux d’imposition de Le résultat net part du groupe des activités poursuivies hors éléments non récurrents s’élève à 3 749 millions d’euros, en croissance de + 2,8 %, et de + 4,1 % à taux de change Le Bénéfice net par Action, à 6,65 euros est en croissance de \+ 3,0 %, et de + 4,3 % à taux de change constants. Les éléments non récurrents part du groupe se sont élevés à \- 167 millions d’euros nets d’impôts, principalement sous l’effet de la sortie du périmètre de la marque The Body Shop, de l’impact du remboursement de la taxe sur les dividendes, et de l’effet positif de la réforme fiscale américaine sur les impôts Le résultat net part du groupe ressort à 3 581 millions d’euros, en forte augmentation de 15,3 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE : 3 581 MILLIONS D’EUROS La finalisation, le 7 septembre 2017, de la cession de The Body Shop conduit à appliquer, sur l’année 2017, la norme IFRS 5 sur les Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents Éléments non récurrents nets d’impôts part du groupe Résultat net des activités non poursuivies part du groupe Marge brute d’Autofinancement, Bilan et Situation La marge brute d’auto-financement s’élève à 4 972 millions d’euros, en croissance de 5,4 %. Le besoin en fonds de roulement est en diminution de À 1 263 millions d’euros, les investissements représentent 4,9 % Le cash-flow net (1). à 3 969 millions d’euros, progresse Le bilan est particulièrement robuste avec des capitaux propres qui s’élèvent à 24,8 milliards d’euros, et une trésorerie nette de 1 872 millions d’euros au 31 décembre 2017. Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2018, un dividende de 3,55 euros, en croissance de + 7,6 %, par rapport au dividende versé en 2017. Ce dividende sera mis en paiement le 27 avril 2018 (date de détachement le 25 avril 2018 à 00 h 00 heure de Paris). À la date du 31 décembre 2017, le capital de la Société est composé de 560 519 088 actions ayant chacune un droit de Résultat d’exploitation Groupe, par Division opérationnelle et par zone géographique Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaires. Après une année 2017 difficile, la rentabilité de la Division des Produits Professionnels s’établit à 20,0 %. La rentabilité de la Division des Produits Grand Public ressort à 20,0 %, en légère diminution de 20 points de base par rapport La rentabilité de L’Oréal Luxe, à 21,9 %, a très fortement progressé en 2017, soit une augmentation de 70 points de La rentabilité de la Division Cosmétique Active s’établit à Les dépenses non-allouées ont augmenté à 2,8 % du chiffre d’affaires, principalement sous l’effet de l’augmentation de Cash-flow net = Marge brute d’auto-financement + variation du besoin en fonds de roulement - investissements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ Au 1er juillet 2016, l’activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaires. La rentabilité de l’Europe de l’Ouest s’établit à 22,9 %, soit un niveau identique à celui de 2016. En Amérique du Nord, la rentabilité ressort à 19,2 %, un niveau Chiffre d’affaires des Divisions opérationnelles par métier Et dans les Nouveaux Marchés, la profitabilité a fortement progressé, et dépasse, pour la première fois, les 20 % du chiffre Soins de la peau et solaires « Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe. Produits et charges financiers hors dividendes reçus Impact déconsolidation de The Body Shop* Éléments non récurrents (charge - / produit +) Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) La finalisation, le 7 septembre 2017, de la cession de The Body Shop conduit à appliquer, sur l’année 2017, la norme IFRS 5 sur les activités cédées. Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies exclut les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, les effets d’impôts et les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ Plus ou moins-values sur actifs immobilisés, Variation du besoin en fonds de roulement Marge brute d’autofinancement : 4 972,1 (en % du chiffre d’affaires) Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires (en % des capitaux propres) Résultat net hors éléments non récurrents part (en % des capitaux propres) Ratio d’endettement net (1) Ratio d’endettement net : (Dettes financières courantes et non courantes –Trésorerie) / Capitaux propres part du groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ cédées. En outre, Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Les données financières des années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments. non récurrents part du groupe (2) Cours de l’action en fin d’année (7) Cours de l’action le plus haut de Cours de l’action le plus bas de Les bilans 2011 et 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l’amendement de la norme IAS 19 révisée. Pour 2012, 2013, 2014 et 2015, il s’agit du résultat des activités poursuivies. dette nette est de 671 M€ en 2014. Le résultat net par action, hors éléments non récurrents, part du groupe, publié au 31 décembre 2013 s’établissait à 5,13 €. Dividende proposé à l’Assemblée Générale 17 avril 2018. 31 décembre 2017 : la valeur nominale de l’action est de 0,20 €. Faits marquants, événements récents et perspectives Le 10 janvier, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord CeraVe, AcneFree et Ambi. L’acquisition de ces marques complète et renforce les positions de la Division Cosmétique demande croissante de soins actifs pour la peau à des prix accessibles. Cette acquisition a été finalisée le 6 mars 2017. Entre le 13 février et le 15 mars, L’Oréal a racheté, en vue de leur annulation, 2 846 604 de ses actions, dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 et de la décision du Conseil d’Administration du d’administrateur Monsieur Paul Bulcke et renouvelé les Bettencourt Meyers et de Madame Virginie Morgon. Par ailleurs, l’Assemblée a voté la distribution d’un dividende de 3,30 euros par action, mis en paiement le 3 mai 2017. Le Conseil, réuni à l’issue de cette Assemblée Générale, a l’Assemblée Générale du 20 avril 2016, l’annulation de 2 846 604 actions L’Oréal acquises dans d’Administration du 9 février 2017. L’annulation de ces actions est intervenue le 31 mai 2017. Le capital social de en 559 967 260 actions de 0,2 euro chacune. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ Le 20 avril 2017, L’Oréal a annoncé la nomination de Monsieur Nicolas Hieronimus au poste de Directeur Général Adjoint en charge des Divisions. Monsieur Nicolas Hieronimus conserve par ailleurs ses fonctions de Directeur Général de la Division L’Oréal Luxe. Le 2 mai 2017, L’Oréal USA a annoncé l’acquisition des actifs de Four Star Salon Services distributeur de produits destinés aux salons de coiffure dans les états de New York, du New Jersey et du Connecticut. Cette acquisition vient compléter la couverture du territoire américain par l’entité Le 7 septembre 2017, après avoir obtenu les autorisations nécessaires des autorités compétentes, L’Oréal et Natura Cosmeticos ont finalisé l’accord définitif de cession de The Body Shop à Natura, conformément aux termes du projet Le 19 septembre 2017, L’Oréal s’est vu décerner, à l’occasion du Grand Prix du Gouvernement d’Entreprise organisé par l’AGEFI, le deuxième prix de la Diversité dans Le 21 septembre 2017, L’Oréal s’est vu décerner, à l’occasion des Grands Prix de la Transparence Labrador, le Premier Prix de la Charte Éthique. Le 9 octobre 2017, l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Économiques) a annoncé l’adoption de deux nouvelles méthodes alternatives aux tests sur animaux, développées par les laboratoires de Recherche de L’Oréal pour évaluer l’allergie cutanée et l’irritation Le 20 octobre 2017, L’Oréal a annoncé la signature d’un partenariat stratégique avec STATION F, le plus grand campus de start-ups au monde, pour accompagner le développement de start-ups dans le domaine de la beauté Le 20 novembre 2017, lors du 5e Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes organisé par Ethics & Boards, L’Oréal a été distinguée pour son engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle et a reçu le Prix de la Parité des Instances Exécutives. Le 21 novembre 2017, à l’occasion des CDP(1) Europe Awards à Bruxelles et pour la deuxième année consécutive, L’Oréal a obtenu le meilleur score « A », pour chacun des climatique, la gestion durable de l’eau et la protection des Événement important survenu depuis le début de Aucun évènement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et l’arrêté des comptes consolidés par le Conseil En ce qui concerne 2018, dans un marché qui devrait rester dynamique et contrasté, L’Oréal dispose plus que jamais des meilleurs atouts en termes de capacité d’innovation, de puissance des marques, de performance digitale, et de qualité de ses équipes partout dans le monde, pour gagner des parts de marché et renforcer son leadership de la Beauté. Ainsi, le Groupe est confiant en sa capacité, pour une nouvelle année, de surperformer le marché et de réaliser une croissance comparable significative de son chiffre d’affaires ainsi qu’une progression de sa rentabilité. service des objectifs de long terme L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce, notamment, à deux types d’investissements : des investissements scientifiques et industriels, qui sont détaillés dans plusieurs rubriques du présent document (voir notamment la rubrique 1.2.5. et la rubrique 1.2.6.) ; des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité cosmétique du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies et spécifiques à chaque situation, ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de leur position investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale de nos marques dans les points de vente. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les En 2017, les investissements du Groupe se sont élevés à 1 264 millions d’euros soit 4,9 % du chiffre d’affaires, un niveau qui reflète la constance des efforts du Groupe, notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle, de la performance de la recherche, du développement digital et de la valorisation des marques. Le CDP est une organisation internationale indépendante qui évalue la performance environnementale des entreprises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ Les investissements engagés en 2017 se répartissent de la le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans la production et la distribution physique pour environ 27 % Pour tous ces investissements, voir les notes 3.2.2., 7,2. et 12.2. investissements pris individuellement n’est pas d’un montant suffisant, à l’échelle du Groupe, pour justifier une information les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 46 % ; les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 19 % des investissements Les parties prenantes à l’activité du groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ Groupe L’Oréal en matière de Développement Durable ont été formalisés et structurés à un niveau stratégique dans le cadre du programme Sharing Beauty With All. L’Oréal est porté depuis toujours par des valeurs humanistes qui l’ont conduit à mettre l’individu et le talent au cœur de son organisation. Comme l’affirmait avec conviction son fondateur, Eugène Schueller : « une entreprise, ce n’est pas des murs et des machines mais des hommes, des hommes, des hommes ». avantages compétitifs du Groupe sur le long terme, aux côtés des marques, de la gouvernance ou de la Recherche. Le projet humain et social du Groupe s’articule autour de deux priorités : le développement de la performance individuelle des collaborateurs et des futurs leaders d’une part, et la performance L’Oréal vise depuis toujours une croissance durable et pérenne. Dès l’origine, le Groupe s’est attaché à accroître sa présence dans régions du monde, en y appliquant fondamentales d’une entreprise citoyenne. Les produits offerts aux consommateurs répondent aux standards de qualité les plus élevés ; les engagements du Groupe en matière sociale sont de productions se conforment aux mêmes règles visant à réduire leur chez les fournisseurs des usines et centrales. Chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, aux grands programmes de la Fondation L’Oréal, notamment For Women in Science, Beauty for a Better Life ou aux projets de mécénat du Groupe comme Coiffeurs contre le Sida (voir chapitre 3). Au-delà de ses performances économiques solides sur le long terme, l’entreprise se veut exemplaire et exigeante pour limiter son empreinte sur l’environnement. En octobre 2013, l’ensemble des engagements et actions du Le programme Sharing Beauty With All présente les objectifs que L’Oréal s’est fixé à l’horizon 2020 dans le but de réduire son impact environnemental et de renforcer ses engagements sociaux, tout en l’environnent. Chaque année, L’Oréal rend compte de façon chiffrée et transparente de sa stratégie et de ses résultats au travers d’indicateurs de performance. Un panel d’experts internationaux indépendants appelé Panel of Critical Friends se réunit régulièrement pour examiner les avancées, apporter un les actions menées et suggérer des Le programme Sharing Beauty With All se caractérise par sa complète intégration à la chaîne de valeurs de l’entreprise : il couvre donc l’ensemble des impacts du Groupe organisé l’innovation durable, qui vise à améliorer environnementale des usines et des centrales de distribution du Groupe, partout dans le monde (voir le consommateurs et leur offrir la possibilité de faire des choix D’ici à 2020, 100 % des produits D’ici à 2020, le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %, veut donner à tous les consommateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 avec les salariés \- d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé, à la protection sociale, et à la avec les fournisseurs \- d’ici à 2020, 100% avec les communautés \- d’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ Partager la croissance avec ses parties prenantes est une priorité pour L’Oréal. Dans cet esprit, le Groupe déploie sa vision d’entreprise citoyenne et responsable vis-à-vis de ses collaborateurs, de ses fournisseurs et des communautés avec Le programme L’Oréal Share & Care est un programme social engagements qui s’articulent autour de 4 axes déployés dans tous les pays : la prévoyance, la santé, la parentalité et la face aux risques essentiels de la vie. à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi forts de la vie, comme la maternité et la paternité, tout en poursuivant Ainsi, « d’ici à 2020, les salariés de L’Oréal auront accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation. » de qualité de vie au travail. 96 % des employés permanents du Groupe ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays 92 % des employés permanents du Groupe ont accès à une protection financière en cas d’accident de la vie, tel que le décès ou une invalidité totale permanente. 78 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2017. Soit 100 % des employés sur le périmètre du programme « L’Oréal Share & Care » (employés permanents du Groupe hors, dans certains pays, les contrats à temps partiel < 21 heures/semaine, les conseillers beauté et employés de boutique, en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ « D’ici à 2020, 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable destiné aux fournisseurs. » L’Oréal considère que l’activité de ses fournisseurs fait partie de son empreinte environnementale et sociale élargie. C’est pourquoi le Groupe a décidé d’associer ses fournisseurs à ses engagements sociaux, éthiques et environnementaux. Sont en premier lieu concernés ses fournisseurs dits « stratégiques », qui représentent plus de 80 % des achats directs (matières premières, emballages et sous-traitance) du Groupe. Dans la continuité de la politique d’achats responsables portée depuis 2002 sous le nom de L’Oréal Buy & Care, le programme Sharing Beauty With All a permis au Groupe de mieux associer ses fournisseurs à sa démarche RSE en désormais, la sélection des fournisseurs prend en compte leurs performances environnementales et sociales ; le Groupe met à leur disposition des outils d’amélioration continue pour leur permettre de mieux s’évaluer et de 82 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur les plans environnemental et social. Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). Par ailleurs, en 2017, 1 231 audits sociaux (1) ont été réalisés, soit plus de 9 400 depuis 2006. 87 % des fournisseurs stratégiques (2 ) ont procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière 9 % des fournisseurs stratégiques (2) sont associés au programme Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. À terme, 80 % du montant des achats directs sera couvert par cette démarche. Ainsi, le portefeuille fournisseurs sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE : de nouveaux fournisseurs sélectionnés sur leurs performances, et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs. « D’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, d’accéder à un emploi. » Du fait de la multiplicité de ses programmes d’achats et de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité. D’une manière générale, les établissements du Groupe et ses communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de programme Sharing Beauty With All : permettre à plus de financières d’accéder à un emploi à l’horizon 2020. Cela signifie que L’Oréal soutiendra dans l’accès à l’emploi autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans le Groupe. Pour atteindre cet objectif, L’Oréal met en œuvre divers programmes : formation professionnelle pour les personnes en situation de grande vulnérabilité, inclusion de personnes en situation de handicap ou encore le déploiement de projets de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ L’Oréal a créé en 2010 Solidarity Sourcing, un programme mondial d’achats solidaires qui a vocation à ouvrir les appels d’offres du Groupe à des entreprises qui emploient des vulnérables pour leur permettre d’accéder de façon pérenne traditionnellement éloignées de l’accès aux grands appels Dans ce cadre, les acheteurs travaillent en partenariat avec les représentants du programme Sharing Beauty With All L’Oréal souhaite enfin offrir à ses consommateurs la possibilité de faire des choix de consommation durable. Pour cela, L’Oréal mobilise l’ensemble de ses marques, toutes Divisions confondues, sur deux principaux axes d’actions : environnementale et sociale : les laboratoires de L’Oréal, en lien avec les équipes Développement & Packaging et l’équipe RSE, mènent des analyses du portefeuille de formules et d’emballages de chacune des marques du Groupe. Objectif : définir un plan d’innovation durable, qui gammes et chacun des produits et prévoit un plan d’action. En 2017, ce travail a été mené avec 91 % des L’engagement des consommateurs : conscient de capacité de ses marques à mobiliser prenantes – partenaires, clients, consommateurs, grand public – sur les grandes causes environnementales et sociales d’aujourd’hui, le Groupe s’est engagé à ce que chacune identifie une cause qui lui soit propre et mène des campagnes de sensibilisation. En 2017, 46 % des marques ont mené ce type d’actions. Par ailleurs, L’Oréal mène depuis 2013 des études quantitatives et qualitatives pour mieux comprendre les attentes de ses consommateurs et identifier la manière la plus engageante de les mobiliser sur les enjeux de Développement Durable dans le secteur de la cosmétique. Et pour la première fois en 2016, le Groupe a réuni un Comité Consultatif de consommateurs pour partager avec eux ses engagements et ses résultats à date, et recueillir leurs réactions et suggestions d’amélioration. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT L’organisation du Groupe répond à un double enjeu : poursuivre la stratégie qui a fait le succès de L’Oréal ces 100 dernières années et en même temps inventer le nouveau L’Oréal du XXIe siècle, parfaitement adapté à un monde en perpétuel changement. L’Oréal S.A. est une Société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles déterminent la stratégie dans leur marché, font les choix les plus adaptés, fabriquent, ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant (1). Leur liste détaillée figure en annexe des comptes opérationnelles. Dans les marchés chacune d’entre elles développe et valorise un ensemble de marques propres La Division des Produits Grand Public se fixe pour objectif de démocratiser le meilleur de la beauté. Elle construit son développement autour de la dynamique de ses quatre grandes marques mondiales (L’Oréal Paris, Garnier, Maybelline New York et NYX Professional Makeup), et du déploiement de ses marques spécialisées ou régionales (Essie, Niely, Dark and Lovely, etc.). Transversalement et dans chaque marché, le digital permet non seulement de profiter de l’accélérateur de croissance majeur que représente l’e-commerce, mais également d’optimiser les modèles marketing de la Division. Luxe propose des expériences et produits d’exception pour les consommateurs les plus exigeants de La Division orchestre un portefeuille unique de marques marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées (Lancôme, Yves Saint Laurent Beauté, Giorgio Armani Beauty, Kiehl’s, Urban Decay, Biotherm, Localement le digital permet d’offrir aux clients de L’Oréal Luxe une expérience exceptionnelle avec des contenus personnalisée valorisée et un déploiement e-commerce qui encapsule la valeur ajoutée de chaque marque. La Division des Produits Professionnels offre l’expertise de la La Division s’appuie sur plus de 100 ans de connaissance et d’accompagnement du monde de la coiffure. Elle a construit un portefeuille de marques uniques (L’Oréal Professionnel, Kérastase, Redken, Matrix, Biolage, Pureology, Le digital est un levier majeur pour réinventer la beauté l’industrie en créant dans chaque marché un lien direct et inspirant entre les marques, les professionnels et leurs La Division Cosmétique Active a pour mission d’offrir à chacun les moyens d’améliorer la beauté et la santé de sa Son portefeuille de marques très complémentaires (Vichy, La Roche-Posay, SkinCeuticals, et Roger&Gallet) répond aux tendances majeures du soin de la peau et aux L’acquisition récente de la marque américaine CeraVe Dans ses marchés, la Division développe ou réinvente la catégorie dermocosmétique dans tous ses canaux de distribution : pharmacies, drugstores, boutiques en propre et sites de e-commerce. Elle lance des produits et des services nouveaux avec la recommandation et le Conseil par les prescripteurs et les influenceurs de la santé-beauté, en points de vente et sur les plateformes digitales. Le Travel Retail (ou circuit des voyageurs) est un circuit porteur d’image, qui se développe avec la croissance du nombre de voyageurs. Avec la création de la Direction du Travel Retail multi-Divisions, le Groupe a pour ambition de poursuivre le développement de ce circuit avec une stratégie global shopper : une approche sur mesure permettant, dans les destinations privilégiées de chaque nationalité, de personnaliser l’expérience selon les langues, les cultures et les Par ailleurs, il est mentionné, en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, que L’Oréal S.A. dispose de succursales. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Divisions opérationnelles, aux filiales sur les marchés et La Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation, en charge de la recherche avancée et appliquée. La Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs, tout en tirant parti des opportunités de développement offertes par le Digital en tant que canal de distribution. La Direction Générale des Opérations contribue à la croissance du Groupe, depuis la conception des emballages, le sourcing, la production jusqu’à la distribution des produits du Groupe grâce à une chaîne de valeur intégrée, visant à garantir aux consommateurs dans le monde entier le respect de normes strictes de qualité, de sécurité, de sûreté et de La Direction Générale des Relations Humaines, en charge des politiques de recrutement, de formation, d’animation des talents et de coordination de la politique sociale. La Direction Générale de l’Administration et des Finances, en charge de la politique financière du Groupe, de la gestion et de la consolidation, des acquisations, des systèmes d’information et de la coordination juridique et fiscale, de la communication financière et des relations avec les actionnaires et les investisseurs et de la prospective stratégique. La Direction Générale de la Communication et des Affaires Publiques, en charge de la coordination de la communication corporate, de la coordination de la communication La Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, en charge de la politique Groupe en matière de Développement Durable à travers le programme Sharing Beauty with All, des actions de mécénat et des projets d’engagement citoyen du Groupe ainsi que de la Fondation d’entreprise L’Oréal. Le développement international du Groupe a naturellement conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité de coordonner l’implantation et le développement de ses marques sur tous les continents. Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF DE L’ORÉAL Instance de Direction, le Comité Exécutif met en œuvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration et dirige les activités de L’Oréal dans le monde. Ses membres sont à la tête des Divisions opérationnelles, des Directions Fonctionnelles et des zones géographiques, reflétant la complémentarité des expertises du Groupe. Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions Vice-Président, Directeur Général – Recherche et Innovation Directeur Général – Zone Europe de l’Ouest Directrice Générale – Communication et Affaires Publiques Vice-Président, Directeur Général – Administration et Finances Directeur Général – Produits Grand Public Directeur Général – Zone Europe de l’Est et Afrique, Moyen-Orient Directeur Général – Relations Humaines et Conseiller du Président Directeur Général – Zone Asie, Pacifique Depuis janvier 2018, Madame Lucia Dumas assure la Direction Générale de la Communication et des Affaires Publiques, succédant ainsi à Madame Isabel Marey-Semper. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 1 Présentation du Groupe Rapport Intégré LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente et, comme toute entreprise, L’Oréal est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines La gestion des risques de L’Oréal consiste à identifier, gérer et fonctionnement de la Société et participe également à la création de valeur en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et La gestion des risques dépasse donc le cadre strictement En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées et vise à la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en les orientations fixées par la Direction Générale sont mises le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés ; les informations financières et comptables du Groupe sont L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de Le dispositif de Contrôle Interne fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe. Voir également au chapitre 2 Facteurs de C o m i t é d ’ Audit Assuré par l’Audit (Interne ou externe). Il évalue le fonctionnement du dispositif i o n n e l les Définissent les politiques / normes transversales. Assistent les directions dans la mise en œuvre. et par sa hiérarchie dans l’exercice quotidien DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Cadre de mise en œuvre des Le Code AFEP-MEDEF : le code de référence L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil Liste des mandats et fonctions des Tableau de la composition du Conseil Évolution des mandats et fonctions des Information générale sur les séances en 2017 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur Règles de répartition au titre de Montants versés au titre de l’exercice 2017 Règles de répartition au titre de Rapport sur les principes et les critères en raison de leur mandat, prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce Indemnité de départ et régime de retraite Procédure de fixation de la rémunération du due ou attribuée au titre de l’année 2017 Définition et objectifs du Contrôle Interne Interne et de gestion des risques Dispositif relatif à l’élaboration et au Facteurs de risques et gestion des risques Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2017, de même que la politique de rémunération en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Les procédures de Contrôle Interne et le Plan de Vigilance mis en place par la Société sont également exposés, ainsi que les Facteurs de Risques. CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES LE CODE AFEP-MEDEF : LE CODE Le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère est le Code AFEP-MEDEF. Il est consultable sur Internet à Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, le présent chapitre intègre une section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d’entreprise et rend compte notamment des de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des des conditions de préparation et d’organisation des du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, des dispositions qui ont été écartées et des raisons pour lesquelles elles l’ont été ; des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat ; des limitations que le Conseil d’Administration apporte aux Les autres informations visées par la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d’entreprise sont publiées dans le chapitre 6, et plus particulièrement : le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires (voir actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (voir le paragraphe les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie, dans un tableau de synthèse, les dispositions du code qui n’ont pas été retenues et explique les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L’ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Oréal dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités et qui s’inscrit dans une Après une période de cinq années, entre 2006 et 2011, d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin d’assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsay Owen-Jones et M. Jean-Paul Agon, le Conseil d’Administration a décidé en 2011 de réunifier ces fonctions et de nommer M. Jean-Paul Agon Président-Directeur Général de L’Oréal. Le 17 avril 2014, l’Assemblée Générale des actionnaires a renouvelé le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance tenue le même jour, a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général et de les confier à nouveau à M. Jean-Paul Agon, considérant que cette modalité d’exercice de la Direction Générale répondait le Cette décision a été prise, suite aux recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance, dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d’optimiser les performances conditions les plus favorables pour son développement à long financières du Groupe et de créer En effet, le Conseil d’Administration considère que la qualité et la pérennité de cette performance est indissociable d’une directement partagée avec les membres du Conseil. Cette vision est portée par un Président-Directeur Général qui, ayant fait toute sa carrière dans le Groupe, dispose d’une connaissance précise et opérationnelle des affaires et des métiers. Le secteur d’activité de L’Oréal requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international le métier de la beauté nécessitant également une communication forte et cohérente. Par ailleurs, cette modalité d’exercice de la Direction l’actionnariat de L’Oréal : des actionnaires stables et fidèles avec, en particulier, deux grands actionnaires, attachés au développement à long terme du Groupe. Le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon arrivant à échéance en 2018, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. Le Conseil d’Administration du 17 avril 2018 suivant modalités d’exercice de la Direction Générale. Il sera amené à se prononcer sur le maintien ou non du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général et sur les fonctions qu’il décidera de confier à M. Agon sous réserve du renouvellement du mandat de celui-ci. L’équilibre des pouvoirs au sein du Le Conseil d’Administration s’assure d’être en mesure d’exercer pleinement ses missions afin que l’équilibre des L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente et harmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. Aux côtés du Président-Directeur Général sont présents cinq administrateurs issus des grands actionnaires, parmi les deux Vice-Présidents du Conseil, sept Conseil (sept sur treize, hors administrateurs salariés) et deux administrateurs représentant les salariés. Tous sont La diversité et la complémentarité des expériences et des digitales, etc.) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal, leader d’un marché cosmétique d’innovation et d’adaptation sont très fortes. mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer vision nouvelle et cohérence des Des relations organisées entre le Conseil La Direction Générale communique en toute transparence avec tous les administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Le Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. Il a la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal à l’occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie. d’Administration apporte à la Direction Générale un soutien précieux. Le Président-Directeur Général conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir cette adhésion et d’assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise. C’est naturellement dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes que le Président-Directeur Général anime les débats et encourage les discussions au sein du Conseil d’Administration. Celui-ci peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité. Il peut également décider d’organiser des réunions hors la présence des dirigeants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Par ailleurs, si la Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, les opérations d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société Une gestion attentive des conflits d’intérêts circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble des Le Conseil d’Administration évalue chaque année Chaque administrateur a l’obligation formelle de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, il doit s’abstenir de participer aux Des Comités du Conseil spécialisés, actifs et La mise en place de Comités d’Études, leur composition et l’élargissement de leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du indépendants, 60 % pour le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et 50 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Président de chacun de ces Comités est indépendant. Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidé par le Président-Directeur Général. Ce dernier ne fait partie Deux Comités sur quatre sont présidés par des femmes, le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et de la Les administrateurs salariés sont actifs au sein des Comités du Conseil. L’un est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l’autre du Comité d’Audit. Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et Le Conseil, dans le cadre de l’examen de son activité fin 2017, a de nouveau souligné la qualité des travaux et recommandations de ses Comités qui ont contribué à Une évaluation régulière du mode d’organisation Dans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à Ainsi en 2017, le Conseil d’Administration a confirmé que le mode de gouvernance actuel était équilibré et efficace. Les processus de décisions sont clairs, l’équilibre des pouvoirs est bien assuré. Privilégiant une relation directe nécessaire la nomination d’un administrateur référent. Un Règlement Intérieur régulièrement mis à jour Afin d’encadrer et d’organiser son action, le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est doté d’un Règlement Intérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission et les moyens dont il dispose pour accomplir celle-ci. Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels des missions du Conseil que des droits et obligations des de l’intérêt social, obligation de diligence et d’information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière, etc.). Il est mis à jour par le Conseil afin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement, notamment dans le cadre de l’évaluation annuelle de ses travaux. Les dernières actualisations du Règlement Intérieur datent des 9 février et 12 octobre 2017. Elles concernent les règles de détention Interne en Déontologie boursière). Le Règlement Intérieur est publié en intégralité dans le présent chapitre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 « Le Conseil d’Administration de L’Oréal se compose de personnalités d’horizons différents avec une grande expérience du business, et qui se sont imposées au plus haut niveau. » Jean-Paul Agon – Président-Directeur Général de L’Oréal La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités dans ce chapitre. Le Conseil tient à rappeler qu’il conduit avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations de place. Au 31 décembre 2017, le Conseil d’Administration comprend le Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon ; cinq administrateurs issus des grands actionnaires dont trois de la famille Bettencourt Meyers, Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean-Pierre Meyers, M. Jean-Victor Meyers, et deux de Nestlé, M. Paul Bulcke, Mme Béatrice Guillaume-Grabisch (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) ; sept administrateurs indépendants : Mme Sophie Bellon, Mme Belén Garijo, Mme Virginie Morgon, Mme Eileen Naughton, M. Charles-Henri Filippi, M. Xavier Fontanet Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis. représentant les salariés au Conseil d’Administration, un représentant élu du Comité Central d’Entreprise de L’Oréal, M. Thierry Magontier, assiste également aux réunions du La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2017 se trouve au chapitre 6 du présent document. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS Dans le Groupe L’Oréal depuis 1978, après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L’Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal et administrateur d’Air Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Fille de Mme Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal, Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la Société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation Pour l’Audition. Elle est administrateur de L’Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012. Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine Détient 33 165 832 actions L’Oréal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Présidente d’Honneur et membre du Conseil d’Administration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Président du Conseil d’Administration de la société Nestlé, Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017\. Il est Vice-Président du Conseil d’Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS International Business Council du Forum économique mondial (WEF) Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Administrateur de L’Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d’Administration depuis 1994, Jean-Pierre Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la Société holding familiale Téthys, Président de la filiale d’investissement Téthys Invest, Vice-Président de la Fondation Bettencourt Schueller et Président de la Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Président et membre du Conseil de Surveillance Président et membre du Conseil d’Administration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal, Ana Sofia Amaral a été désignée par l’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal (Comité d’Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Adresse professionnelle : Rua Dr Antonio Loureiro Borges, Edificio 7 – Arquiparque – Miraflores – 2796-959 Linda A Velha – Portugal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS S.A. Représentant permanent de L’Oréal Portugal au Conseil d’Administration Membre de la Commission des Rémunérations Membre de la Commission des Rémunérations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance et membre du Comité d’Audit. Adresse professionnelle : Sodexo – 255 Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-Les-Moulineaux PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) SWIFT (Sodexo Women’s International Forum for Talent) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Président de Citigroup pour la France jusqu'en décembre 2017, après avoir poursuivi une carrière dans le groupe HSBC. Charles-Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007, membre du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur d’Orange et Adresse professionnelle : Citigroup France – 1-5, rue Paul Cézanne – 75008 Paris PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Économique) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Ancien Président-Directeur Général d’Essilor (1996-2009) et ancien Président du Conseil d’Administration d’Essilor (2010-2012), Xavier Fontanet est administrateur de L’Oréal depuis mai 2002 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est aussi membre du Conseil d’Administration de Schneider Electric. Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) Représentant permanent d’Essilor International et Administrateur au Conseil MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe, Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne). Adresse professionnelle : Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131/314 – 64293 Darmstadt – Allemagne PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Directrice Générale de Nestlé Allemagne, groupe qu'elle rejoint en 2013 après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate-Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L'Oréal, Coca- Cola). Elle est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité d’Audit. Adresse professionnelle : Nestlé – AG Lyoner Straße 23 – 60528 Frankfurt am Main – Allemagne PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Ancien Directeur Général de Lafarge, Bernard Kasriel est administrateur de L’Oréal depuis 2004, membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également administrateur de Nucor (États-Unis). Adresse professionnelle : 1, rue Saint-James – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest, Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014. Il est membre du Comité d’Audit. Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Membre du Conseil de Surveillance de la Société holding familiale Téthys depuis janvier 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest et Président de la Société Exemplaire, Jean-Victor Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2012 et membre du Comité d’Audit. Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Directeur Général d’Eurazeo (Présidente du Directoire à compter du 19 mars 2018) où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d’Eurazeo North America Inc. (USA), Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit. Elle est Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Moncler SpA, Présidente du Conseil de Surveillance d’Asmodee Holding et Eurazeo PME, Administrateur d’Abasic (Desigual), membre du Conseil de Surveillance de Grandir (Les Petits Chaperons Rouges) et de Vivendi. Elle est également Co-Présidente du Comité France de Human Rights Watch. Adresse professionnelle : 745 Fifth Avenue - 10151 New York - USA Directeur Général (Présidente du Directoire à compter du 19 mars 2018) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Legendre Holding 43 (Investissement People Doc) Legendre Holding 47 (Investissement Les Petits Chaperons Rouges) PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Grandir E (Investissement les Petits Chaperons Rouges) Eurazeo North America Inc. (USA) E Open Road Parent LLC E (USA) Filiales ou participations gérées par Eurazeo (seul ou de concert). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Member of the Board of Directors Member of the Board of Directors Vice President People Operations au sein du groupe Google qu’elle rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de Time Warner, dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005, Eileen Naughton est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Adresse professionnelle : Google Inc. – 1600 Amphitheatre Parkway, Mountain View, CA 94043 USA Détient 1 000 actions L’Oréal sous forme d’ADR (American Depositary Receipt) PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLEAU DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Indépendance au sens des critères du Code Afep-Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration. Président du Comité Membre du Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Renouvellement pour une durée de quatre ans des mandats d’administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de Mme Virginie Morgon L’Assemblée Générale du 20 avril 2017 a renouvelé pour une durée de 4 ans les mandats d’administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de Mme Virginie Mandat d’administrateur étant arrivé à échéance en Le mandat de M. Peter Brabeck-Letmathe est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017\. M. Peter Brabeck-Letmathe avait informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas le renouvellement de son mandat suite à la fin de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration de Nestlé en avril 2017. Nomination pour une durée de quatre ans en qualité d’administrateur en 2017 : M. Paul Bulcke L’Assemblée Générale du 20 avril 2017 a nommé M. Paul Bulcke, Président du Conseil d’Administration de Nestlé, administrateur pour une durée de 4 ans. Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul Agon Monsieur Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978 et est administrateur depuis 2006. À la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Monsieur Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006. Il est Président-Directeur Général de L’Oréal depuis 2011. Monsieur Jean-Paul Agon dispose d’une connaissance approfondie du Groupe L’Oréal, auquel il est très attaché. Il est en effet engagé dans la réussite de l’entreprise depuis En outre, il est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal Monsieur Jean-Paul Agon a participé au cours de son dernier mandat à toutes les réunions du Conseil et du Comité Stratégie et Développement Durable qu’il préside. Renouvellement du mandat de Mme Belén Garijo Mme Belén Garijo est administratrice de L’Oréal depuis avril 2014, et membre du Comité des Ressources Humaines et Madame Belén Garijo, 57 ans, de nationalité espagnole, est diplômée de l’Université de Médecine de Madrid. Après quelques années comme chercheur en pharmacologie à pharmaceutique. Elle est, depuis 2011, Présidente-Directrice l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck et membre du Comité Exécutif de ce Madame Garijo est une administratrice indépendante, impliquée, qui apporte au Conseil son expertise du secteur de la santé, son expérience internationale au plus haut Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de Mme Garijo s’établit à 88 %. Fin du mandat d’administrateur de M. Xavier Fontanet M. Xavier Fontanet, administrateur depuis 2002, n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2018, le Conseil a tenu à témoigner à M. Xavier Fontanet sa profonde reconnaissance pour la qualité de sa contribution aux débats du Conseil et aux travaux des différents Comités Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a pris acte de la démission de M. Charles-Henri Filippi, du fait de sa nomination chez Lazard en mars 2018 en qualité d’associé gérant, compte tenu de la nature des relations d’affaires existant entre Lazard et L’Oréal. Le mandat d’administrateur de M. Filippi, nommé administrateur en 2007, a pris fin le 8 février 2018. Le Conseil a tenu à remercier chaleureusement M. Filippi pour sa contribution aux travaux du Conseil et des trois Comités dont il est membre ou Président (Comité d’Audit, Comité des Nominations et de la Gouvernance, Comité des Nomination de deux nouveaux administrateurs en 2018 : M. Axel Dumas et M. Patrice Caine Nomination en qualité d'administrateur de M. Axel Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote d’administrateur de M. Axel Dumas, pour une durée de M. Axel Dumas, 47 ans, de nationalité française, est titulaire d’une maîtrise en droit des Affaires et d’une licence de philosophie. Il est diplômé de Sciences Po et de la Harvard Il débute sa carrière chez BNP Paribas, en Chine puis aux En 2003, M. Axel Dumas rejoint Hermès à la Direction Financière, puis en tant que Directeur Commercial France. il est nommé Directeur Général d’Hermès Bijouterie, puis en 2008, Directeur Général d’Hermès DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Maroquinerie Sellerie. En mai 2011, M. Axel Dumas est nommé Directeur Général des Opérations de Hermès International et rejoint le Comité Exécutif du Groupe. Depuis juin 2013, M. Axel Dumas, membre de la sixième génération du Groupe fondé par Thierry Hermès en 1837, M. Axel Dumas apportera au Conseil de L’Oréal sa vision stratégique, sa connaissance de l’univers du luxe et son d’administrateur pour une durée de quatre ans est soumise Nomination en qualité d'administrateur de M. Patrice Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration soumet au vote de d'administrateur de M. Patrice Caine, pour une durée de M. Patrice Caine, 48 ans, est diplômé de Polytechnique et de l’École des Mines de Paris. Il a débuté sa carrière en 1992 dans l’industrie pharmaceutique avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie De 1995 à 1998, il est chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche-Comté et occupe différentes fonctions au sein de la Direction Régionale de l’Industrie de la De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. De 2000 à 2002, il est conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du Groupe Thales avant d’occuper des postes de Direction Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection). En février 2013, Patrice Caine rejoint la Direction de Thales en qualité de M. Patrice Caine apportera au Conseil de L’Oréal sa vision stratégique, son expertise industrielle et son expérience dans les nouvelles technologies et la cybersécurité. La nomination de M. Patrice Caine en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans est soumise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration et de deux de ses Comités. Avec un prisme particulier lié à leur grande connaissance de l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire qui enrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et des Mme Ana Sofia Amaral a été désignée par Européen). Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal. M. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC, organisation syndicale la plus représentative au sein de L’Oréal pour la France. Il exerce les fonctions de Coordinateur de la Responsabilité Sociale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest. Ils ont tous deux démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel avant de rejoindre le Conseil d’Administration. Dès leur prise de fonction, ils ont bénéficié d’un programme de formation dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité. représentant les salariés ont suivi un parcours d’intégration destiné à parfaire leur connaissance de l’organisation et les activités de la Société, qui s’est notamment traduit par des entretiens individuels avec les principaux dirigeants du Groupe. Après une période d’intégration d’une année leur permettant de connaître le mode de fonctionnement du Conseil et les grands enjeux de la Société, Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis ont rejoint respectivement le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et le Comité d’Audit à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015. Ils perçoivent des jetons de présence selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salarié ne font pas l’objet Les mandats, d’une durée de quatre ans, de Mme Ana Sofia Amaral et de M. Georges Liarokapis arrivent à échéance à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. En application de l’article 8 des statuts, l’organisation syndicale la plus représentative au sein de L’Oréal pour la France, et l’Instance Européenne de Dialogue Social (Comité d’Entreprise Européen) seront amenés à désigner leurs représentants respectifs d’ici cette date, pour un mandat de quatre ans. Au 31 décembre 2017, sur un total de 13 administrateurs (hors siègent au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal, soit une proportion de 46 %. De plus, 2 Comités sur 4 sont présidés Tous les administrateurs de L’Oréal sont libres de L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de chacun. permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission. Tous ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants, spécifiés ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des ne pas être administrateur de la Société depuis plus de Lors de sa séance du 6 décembre 2017, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. (1) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé le 6 décembre 2017 et comme chaque année, les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions. Les situations de M. Charles-Henri Filippi et de Mme Eileen Naughton ont été examinées avec une attention particulière. Concernant les relations entre L’Oréal et Citigroup France dont M. Charles- Henri Filippi est Président, le Conseil a constaté qu’elles n’étaient pas significatives compte tenu de leur montant. Par ailleurs, la possibilité pour L’Oréal de recourir à un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut toute relation de dépendance. En outre, M. Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et le devoir de ne pas participer aux délibérations et aux décisions correspondantes. Enfin, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal. Les relations d’affaires avec Citigroup France ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de M. Charles-Henri Filippi. Depuis lors, le Conseil d'Administration du 8 février 2018 a pris acte de la démission de M. Charles-Henri Filippi, du fait de sa nomination chez Lazard en mars 2018 en qualité d'associé gérant, compte tenu de la nature des relations d'affaires existant entre Lazard et L'Oréal. Le mandat d'administrateur de M. Filippi, nommé administrateur en 2007, a pris fin le 8 février 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Concernant les relations d’affaires entre L’Oréal et Google dont Mme Eileen Naughton est cadre dirigeante, le Comité considère après examen qu’elles ne sont pas significatives, tant au regard des achats totaux du Groupe L’Oréal que de la totalité de ses achats médias. Google est un fournisseur digital important pour L’Oréal, sans cependant être exclusif. Par ailleurs, compte tenu de la fonction Ressources Humaines qu’elle occupe dans le groupe Google, Mme Eileen Naughton ne dispose pas de pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs d’une relation d’affaires avec L’Oréal. Enfin, Mme Naughton s’est engagée à ne pas prendre part à toute discussion ou décision qui pourraient concerner les relations d’affaires entre l’une ou l’autre des sociétés. Les relations d’affaires avec Google ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de Mme Naughton. (2) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet et de M. Bernard Kasriel, dont la durée du mandat a dépassé 12 ans. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont M. Xavier Fontanet et M. Bernard Kasriel ont toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à exprimer leurs convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis-à-vis de la Direction Générale. Ils font preuve de façon constante, notamment grâce à leur expérience au plus haut niveau comme dirigeants de grands groupes internationaux et les fonctions éminentes exercées actuellement et antérieurement hors du Conseil, d’une indépendance d’esprit, d’un recul et d’une liberté de parole remarquables leur permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe. Leur bonne connaissance du Groupe nourrit leur jugement éclairé et critique. En outre, le Conseil a considéré que la personnalité, le leadership et l’engagement de M. Xavier Fontanet, reconnus par les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98,28 %, le 17 avril 2014, étaient autant de gages de son indépendance d’esprit. Il a également considéré que la liberté de parole, l’implication et l’esprit critique dont fait preuve M. Bernard Kasriel, dont le mandat a été renouvelé à 98,49 % le 20 avril 2016, sont autant de qualités justifiant de Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe leur permettent d’appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil. tenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup d’attention, d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP- MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui seul suffisant pour que M. Xavier Fontanet et M. Bernard Kasriel perdent automatiquement la qualité d’administrateur En résumé, au 31 décembre 2017, 7 membres du Conseil d’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant les salariés) sont qualifiés d’indépendants (soit 53,8 % du Conseil établies par chaque administrateur, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. Les informations ci-après et visées à l’annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004 contiennent Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts Ainsi, « tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ». À cet égard, sur la base des déclarations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 visées à l’annexe 1 du règlement européen Liens familiaux existants entre les mandataires M. Jean-Pierre Meyers et la mère de M. Jean-Victor Meyers. Bettencourt Meyers et le père de M. Jean-Victor Meyers. M. Jean-Victor Meyers est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean-Pierre Meyers. des mandataires sociaux (article 11 de l’annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs (articles 12 et 18.3 de l’annexe) La situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF est examinée au paragraphe 2.2.4.4. Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de d’Administration (voir également le chapitre 6 du présent composant le capital de la Société). La Société a été informée de la participation pour 100 actions de son Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, aux 16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres de la famille Bettencourt Meyers dans le cadre de la loi Dutreil. Le 6 décembre 2016 a examiné ce dispositif préalablement à la conclusion de l’engagement et a considéré qu’il n’était pas contestable au regard de l’intérêt social ni de nature à engendrer des conséquences sur la gouvernance de la Société, et il en a informé le Conseil d’Administration. Informations sur les contrats de services liant Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L’Oréal ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, notamment issues du Règlement européen Abus de Marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, le Code de déontologie boursière de L’Oréal rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. « État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux » figurant au 2.7 du présent document). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATION GÉNÉRALE SUR LES SÉANCES EN 2017 DU CONSEIL d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important des administrateurs. Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés de l’ensemble des activités de la Société et de ses performances Les administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités, en totale indépendance, tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe (executive session). Les Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil. Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent en présence de dirigeants de l’entreprise invités compte tenu de l’actualité du développement de L’Oréal et des nombreux aspects de sa stratégie. Dans un dialogue ouvert et constructif, les échanges, en confiance, participent à la Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s’assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de L’Oréal. Les débats au sein du Conseil, encouragés par le Président, se font de manière transparente et approfondie. Compétences et expertises des membres du conseil d'administration Tous les administrateurs de L’Oréal apportent au Conseil d’Administration : Sens de l’innovation et dimension entrepreneuriale Les administrateurs de L’Oréal sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines suivants en lien avec la stratégie de L’Oréal : Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal Expérience de Direction Générale d'entreprises internationales Digital / Nouvelles technologies / e-commerce / Retail Expertise industrielle / Recherche / Innovation RH, relations sociales, dév. durable, engagement sociétal En 2017, le Conseil s’est réuni à 7 reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 96,4 %. Le taux d’assiduité aux réunions des Comités d’Études est précisé La répartition des jetons de présence, établie selon l’assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et la présence dans ses différents Comités, est détaillée dans la Les règles de répartition des jetons attribués au titre de l’exercice 2017 tiennent compte des recommandations du prépondérante tenant compte de l’assiduité aux réunions du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en Dans ce cadre, le Conseil recherche en permanence un Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur, régulièrement mis à jour, qui a pour objet de compléter les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère. Le présent document et rendu public sur le site Internet de Des travaux du Conseil axés sur Grâce à une information transparente et pertinente fondée sur un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale, le Conseil contribue activement à l’élaboration de la stratégie. Les ordres du jour sont conçus de façon à couvrir de nombreux sujets (business, éthique, Responsabilité Sociale et Environnementale, digital, Ressources Humaines…) avec le souci d’aborder chacun d’entre eux sous un angle L’analyse approfondie, lors de chaque réunion, de l’activité et des résultats du Groupe, du chiffre d’affaires réalisé par divisions, zones géographiques et marques, et des gains de parts de marché, permet aux administrateurs d’être immergés dans les réalités de l’entreprise et informés de façon continue Le Conseil est également informé tout au long de l’année de concurrence et du positionnement relatif du Groupe. Il suit avec attention les grandes évolutions des tendances de e-commerce et des nouveaux canaux de distribution. Il se tient régulièrement informé des conséquences de la révolution digitale sur les activités du Groupe et de la façon dont L’Oréal se saisit des opportunités offertes par ce bouleversement. Le économique de L’Oréal, les enjeux nouveaux et les grandes évolutions du métier de la cosmétique. Il rencontre régulièrement les principaux dirigeants du Groupe et bénéficie ainsi d’une connaissance approfondie des métiers, des performances et des enjeux propres à chaque branche d’activité. Il peut se forger une opinion claire et indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En 2017, les administrateurs ont accueilli le Directeur Général Recherche et Innovation de L’Oréal, avec les membres de son Comité de Direction, afin que leur soient présentés les nouveaux enjeux de la Recherche et les défis que celle-ci doit relever. Ils ont ainsi pu débattre des orientations stratégiques bouleversent l’univers industriel. La Directrice Générale des Opérations de L’Oréal est intervenue pour expliquer les raisons qui conduisent les Opérations à s’adapter pour faire face, de façon toujours plus performante, aux changements du métier de la cosmétique et aux nouvelles attentes des clients et La Directrice Générale de la Division Produits Professionnels a présenté aux administrateurs les transformations structurelles du marché des produits professionnels, effectué un diagnostic des résultats du Groupe sur ce secteur d’activité et exposé les axes de croissance de la Division pour les années à venir. Ces propositions ont fait l’objet d’échanges approfondis au sein du Conseil. Les administrateurs ont pu débattre avec le Directeur Général de la Division des Produits Grand Public qui a fait une présentation complète de l’univers de la Beauté dans le Mass Market et de la concurrence sur ce marché. Un diagnostic a été fait de la Division des Produits Grand Public. La stratégie de développement mise en place pour les années à venir a été analysée. Le Conseil a également souhaité entendre Ressources Humaines du Groupe. Les débats ont porté notamment sur le recrutement et le développement des Talents. A cette occasion, le programme Simplicity dont l’objectif est de promouvoir de nouvelles façons de travailler, de manager et d’interagir afin de nécessaires pour améliorer davantage la croissance et la qualité de vie au travail, a été présenté aux administrateurs. Le Conseil contribue également à l’élaboration de la stratégie, incidence sur la structure financière de l’entreprise et sur ses capacités de développement à long terme. En 2017, les administrateurs ont examiné de nouveaux projets, parmi lesquels CeraVe, marque de soin qui est venue enrichir le portefeuille de marques de la Division Cosmétique Active. Le Conseil apporte beaucoup d’attention au suivi des acquisitions faites dans les années antérieures et demande que lui soit régulièrement présenté un bilan des opérations complémentarités, réalisation du business plan élaboré lors de l’acquisition et création de valeur pour L’Oréal. Le Conseil a suivi les modalités de la cession de The Body Shop aboutissant à la signature du contrat de cession avec Natura. Le Comité Central d’Entreprise a été à nouveau consulté et a rendu un avis, en application de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, sur les orientations stratégiques de l’entreprise, telles que définies précédemment par le Conseil d’Administration. Ce dernier a pris connaissance de l’avis du Comité Central d’Entreprise et y a répondu. Le Conseil procède chaque année à une évaluation complète de son mode de fonctionnement et de son organisation. Il en débat lors d’un point mis à son ordre du jour. Cette évaluation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION donne lieu à des propositions d’améliorations et permet de définir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaite particulièrement concentrer sa réflexion (voir auto-évaluation matière environnementale, sociale et sociétale. Les travaux des Comités font systématiquement l’objet d’un compte rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil. Information du Conseil sur la situation et les engagements de la Société La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels, ou à tout autre moment si nécessaire. La Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président-Directeur Général et des délégations qu’il consent. Il examine également chaque année les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci-après), le Conseil analyse aussi d’autres financière du Groupe et des engagements de la Société en Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. En 2017, les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2017 sont précisés et détaillés Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de propositions, mais n’ont aucun pouvoir de décision. Tous les administrateurs membres d’un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Comité s’est réuni cinq fois en 2017, avec un taux d’assiduité de 100 %. Il est précisé que deux membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers, un administrateur étant issu de Nestlé. Apporter un éclairage par ses analyses sur les orientations Suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours et veiller au maintien des grands équilibres financiers. Examen des grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières, les opportunités d’acquisitions et les opérations financières susceptibles de modifier de manière Vérification de l’intégration des engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs. Examen des projets d’orientations stratégiques, définis par le Conseil d’Administration, en vue de la consultation du Comité Analyse du chiffre d’affaires, point sur l’activité. Point sur l’évolution des marchés et de la concurrence. Analyse de la performance des derniers lancements de Examen des perspectives stratégiques de développement Examen des principaux projets d’acquisition, et suivi des Suivi du projet de cession de The Body Shop. Suivi de l’avancement du programme Sharing Beauty With All. Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018, la composition du Comité Stratégie et Développement Durable sera la suivante : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le nombre d’administrateurs indépendants est de 3 sur 5, soit 60 % (hors administrateurs représentant les salariés). Un administrateur représentant les salariés, M. Georges Liarokapis, est membre de ce Comité. En 2017, le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 100 %. Le Comité est présidé par Mme Virginie Morgon, administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue. Les membres du Comité d’Audit disposent des compétences financières et comptables nécessaires du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe. Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions, à l’exclusion des délibérations qui les concernent. Le Comité se réunit au moins 2 fois par an hors la présence du management, avec la participation des Commissaires aux Comptes. Le Comité n’a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs. Le Président-Directeur Général n’est pas membre du Comité. Examen des résultats annuels, semestriels et du bilan. Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes. Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des Examen des plans d’audit et du programme d’intervention des Commissaires aux Comptes, des Approbation des services autres que la certification Suivi de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et Rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque important qui ne lui paraît pas Mission de suivi des principales expositions et Examen du programme et des objectifs de la Direction procédures des systèmes de Contrôle Interne utilisées. Examen annuel de la partie du Rapport de Gestion relative aux facteurs de risques et aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques. Examen du plan d’audit 2017 des Commissaires aux Comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données, dans le cadre du contrôle légal des comptes. Examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière de RSE, l’élargissement du périmètre de contrôle et l’amélioration de la fiabilité des données ayant permis l’émission d’un Rapport volontaire d’assurance raisonnable. Approbation par le Comité d’Audit des services autres que la certification des comptes. Examen de la mise à jour du Règlement Intérieur relative aux missions du Comité d’Audit suite au règlement européen n° 537-2014 et à l’ordonnance du 17 mars 2016. Suivi de l’activité de l’Audit Interne, incluant les engagements RSE. Examen par le Comité des dispositifs mis en œuvre visant à renforcer le Contrôle Interne. Examen du Plan de vigilance (loi n° 2017-399 sur le devoir de vigilance). Examen du dispositif mis en place conformément à la loi Sapin 2, relative à la transparence et à la lutte contre la corruption. Suivi du projet de mise en conformité avec le règlement européen GDPR (General Data Examen de la procédure de gestion des informations privilégiées (règlement européen Examen des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal. Examen des nouveaux moyens de paiement. Suivi de la performance du Digital. Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018, la composition du Comité d’Audit sera la suivante : * Le mandat d'Administrateur salarié de M. Georges Liarokapis vient à échéance le 17 avril 2018. Il appartient à la CFE-CGC, organisation syndicale la plus représentative au sein de L'Oréal pour la France, de renouveler le mandat de M. Liarokapis ou de désigner un nouvel administrateur salarié pour une nouvelle période de quatre ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE Le nombre d’administrateurs indépendants est de 2 sur 4, soit 50 %. En 2017, le Comité s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 100 %. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne Réflexions et recommandations au Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des d’Administration pour la nomination du Directeur Général, le mandataires sociaux notamment en cas de vacance Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs. Examen de la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’Administration. Vérification de la bonne application du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère (Code AFEP-MEDEF). fonctionnement et à l’organisation du Conseil. Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer le Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour Analyse des politiques de votes 2017 des investisseurs et des proxy advisors concernant les sujets de gouvernance (composition du Conseil, équilibre des pouvoirs, mandats, Sélection et rencontre des candidats et propositions au Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et administrateurs représentant les salariés pour 2018. Examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Détermination des modalités de l’évaluation annuelle du Analyse des Rapports 2017 de l’AMF et du Haut Comité de Examen des plans de succession en vue d’assurer la Examen des postes clés de l’organisation dans la perspective d’assurer la continuité de l’activité (à court terme). concernant les missions du Comité d’Audit (règlement européen n° 537/2014) et la nomination d’un conseiller Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018, la composition du Comité des Nominations et de la Gouvernance sera la suivante : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS Le nombre d’administrateurs indépendants est de 3 sur 5, soit 60 % (hors administrateur représentant les salariés). Un administrateur représentant les salariés, Mme Ana Sofia Amaral, est membre de ce Comité. En 2017, le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux d’assiduité de 97 %. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne la rémunération du Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur Fixation de l’enveloppe des jetons de Détermination de la politique de plans Suivi de la politique Ressources Humaines : Suivi de l’application de la Charte Éthique la performance 2016 du dirigeant mandataire communication au Conseil d’une recommandation en matière de fixation de la rémunération variable annuelle 2016, et des objectifs et pondérations pour 2017. Réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social et les objectifs pour 2018. Analyse des politiques de vote 2017 des investisseurs et des proxy advisors Say on Pay : préparation des projets de résolutions présentés à l’Assemblée du 20 avril 2017 (vote ex ante sur la politique de rémunération pour 2017 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés au dirigeant mandataire social au titre de 2016) et examen des projets de résolutions en vue de l’Assemblée du 17 avril 2018. Livraison des plans Long Term Incentives (LTI) : constatation des performances relatives au Plan d’attribution d’actions de performance (ACAs) de 2013. Plans d’animation à long terme : préparation du Plan d’ACAs du 20 avril 2017. Proposition d’attribution au dirigeant mandataire social. Réflexion sur les principes de mise en place d’un plan d’actionnariat salarié Jetons de présence : répartition des jetons de présence pour 2017 et recommandation concernant la politique et le barème applicables pour 2018. Préparation du projet de résolution présenté à l’Assemblée du 17 avril 2018. Retraite à prestations définies : application des dispositions issues de la loi du 6 août 2015 et proposition de conditions de performance pour le Dirigeant Éthique : présentation du Rapport d’Activité et identification des points de Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018, la composition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations sera la suivante : * Le mandat d'Administrateur salarié de Mme Ana Sofia Amaral vient à échéance le 17 avril 2018. Il appartient à l'Instance Européenne de Dialogue Social (Comité d'Entreprise Européen) de renouveler le mandat de Mme Amaral ou de désigner un nouvel administrateur salarié pour une nouvelle période de quatre ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée, prévue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement notamment afin de vérifier que, dans ces conditions, l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et de mesurer la contribution de chaque membre Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et des recommandations de place La procédure d’évaluation pour 2017 a été examinée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Elle s’est effectuée avec pour support un guide d’entretien thématique reprenant les principes énoncés par le code, accompagné d’un questionnaire permettant à chaque administrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et Ce document, approuvé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance préalablement à son envoi à chaque administrateur, a servi de base aux entretiens individuels organisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil. Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil, son Les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveau sur certains sujets de Gouvernance : fonctions de Président et de Directeur Général, la question de la planification de réunions du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs, la désignation d’un administrateur référent et le déroulement de L’activité des Comités a été passée en revue, notamment la procédure d’analyse de l’indépendance des administrateurs Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées, sur les ordres du jour du Conseil, sur la rédaction des procès-verbaux et ont donné leur point de vue sur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des La synthèse de ces entretiens, effectuée par le Secrétaire du Conseil, a donné lieu à une première restitution en Comité des d’Administration, suivie d’un débat entre administrateurs et de Tout d’abord, concernant la composition du Conseil, les administrateurs ont émis une appréciation très positive. Le administrateurs indépendants et les administrateurs salariés. Il l’est également en termes d’âge, d’ancienneté, de genre et de nationalité. Les compétences de ses membres sont variées et complémentaires et couvrent aussi bien le développement des affaires que les finances, le marketing, les ressources humaines, le digital et la communication. Son renouvellement se fait dans la continuité avec le souci de conserver une bonne dynamique entre les administrateurs les plus anciens et ceux plus récemment nommés. Cet équilibre permet de conjuguer vision nouvelle et cohérence des décisions sur le Les administrateurs estiment que tous les membres du Conseil sont actifs, assidus et impliqués. Ils partagent le même souci d’agir dans l’intérêt à long terme de L’Oréal. La composition des Comités est jugée appropriée, avec les hommes/femmes des Présidences de Comités est notée. Le fonctionnement du Conseil et des Comités, le rythme et la durée des réunions sont jugés satisfaisants. très sérieux. Les comptes rendus réalisés par La préparation du Conseil et des Comités est satisfaisante avec un bon niveau d’information qui permet de mener un Présidents de Comité en séance du Conseil sont intéressants et très complets. Ils donnent une bonne vision des sujets traités et permettent de prendre les décisions appropriées en Conseil. La qualité du dialogue et des débats a été soulignée, ainsi que le rôle du Président ouvert aux questions et à l’écoute. Celui-ci est transparent et ne minimise pas les points critiques. Les discussions sont ainsi productives et constructives. La prise de parole se fait dans un climat de confiance, avec un grand respect mutuel. Les administrateurs ont ainsi exercé, en 2017 participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu’aux activités des communiquées sont de qualité et transparentes. Le format des informations transmises, dans le cadre de l’activité en général et des principaux événements de la vie du Groupe, est satisfaisant. La mise à disposition d’une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités, dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise, favorise la qualité des Le Conseil a estimé que son rôle d’impulsion de la stratégie du Groupe était rempli de façon satisfaisante. Les administrateurs apprécient qu’une analyse systématique du chiffre d’affaires, des marchés et de la concurrence soit faite lors de chaque réunion du Conseil. Elle permet aux l’entreprise et informés de façon continue des problématiques Les interventions des dirigeants sont jugées essentielles. Ils se félicitent qu’un point à l’ordre du jour du Conseil leur ait été régulièrement consacré. Ainsi en 2017, le Conseil a pu travailler notamment sur la stratégie de la Division des Produits Professionnels et de la Division des Produits Grand Public ainsi que sur celle des Opérations du Groupe. Les administrateurs ont également apprécié la journée stratégique qui, en 2017, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION était consacrée à la Recherche et Innovation de L’Oréal. Toutes ces présentations ont été très bien préparées et ont permis la discussion et l’échange. Les problématiques ont été posées, sous un angle stratégique, et les plans d’actions présentés ont favorisé les réflexions prospectives. La compréhension approfondie des enjeux et perspectives de développement du Groupe, dans un marché cosmétique en mutation, a ainsi permis au Conseil de se prononcer de façon éclairée sur les projets d’acquisitions qui lui ont été soumis par Il apprécie également que les ordres du jour du Conseil et des Comités couvrent tous les champs de l’activité du Groupe (les Humaines, etc.) et mettent bien en avant les différentes Concernant les sujets de Gouvernance, les administrateurs jugent la modalité d’exercice de la Direction Générale choisie, avec un Président-Directeur Général, la plus adaptée à la situation actuelle de L’Oréal. L’équilibre des pouvoirs est bien actionnaires et de la liberté de parole dont les administrateurs Du fait de cette analyse, ils n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent. En optant pour le cumul des fonctions, le Conseil a, en effet, choisi de privilégier une relation directe entre le Président-Directeur Général et les administrateurs : la nomination d’un administrateur référent administrateurs ne serait pas cohérente avec ce choix. Ils jugent positivement la mise en place d’executive sessions. Depuis 2016, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe. Une executive session Le Conseil est attentif à la gestion des conflits d’intérêts. Il attache également une importance particulière à l’analyse de Pour 2018, différentes décisions d’améliorations ont été prises. Elles concernent notamment les délais de mise à disposition des informations et présentations du management, et le développement de l’usage de la tablette digitale dédiée aux d’approfondir certains points stratégiques et de traiter ceux-ci dans le cadre d’une approche transversale. Ils ont formulé des propositions sur les thèmes à inscrire à l’ordre du jour du Conseil en 2018. Après débat, une liste des sujets jugés Concernant la procédure d’auto-évaluation du Conseil en 2018, le Conseil n’a pas estimé utile, comme en 2017, de confier celle-ci à un organisme externe, considérant que le processus actuel était satisfaisant. Le guide d’entretien sera à nouveau réexaminé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance qui supervisera le processus en lien avec le Secrétaire du Conseil. La synthèse des entretiens avec les administrateurs fera l’objet, comme chaque année, d’un Le présent Règlement est applicable à administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la Société et de ses Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont membres sont des administrateurs auxquels il confie des actualisations du Règlement Intérieur datent des 9 février et 12 octobre 2017. Elles concernent les règles de détention d’un niveau minimum d’actions L’Oréal par les administrateurs, précédentes versions, est rendu public intégralement dans le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Le Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une instance collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires. Il exerce les compétences qui lui sont attribuées par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social. missions suivantes : il valide les orientations stratégiques de la Société, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie, choisit la modalité d’exercice de la Direction Générale (l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou la dissociation), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information financière et extra-financière fournie composition est adaptée aux spécificités de L’Oréal et s’inscrit dans une démarche constante de progrès. La principale responsabilité du Conseil est d’adopter le mode d’accomplir au mieux sa mission. Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu’il établit, et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L’Oréal et dans le Document de Référence. Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code AFEP-MEDEF. Le Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Le présent Règlement est applicable à administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. À toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale des actionnaires dont il fixe l’ordre du jour. Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de Gestion auquel est annexé le Rapport du Président Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans celui de son Président. L’Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer ses compétences, sauf à la Direction Générale dans les cas expressément prévus par la loi. Dans le cadre de ses travaux, il peut décider de mettre en place des Comités qui, sans avoir de pouvoirs décisionnels, ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu’il est amené à prendre. Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs Les modalités d’exercice de la Direction La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa Président-Directeur Général), soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l’unicité, la loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale eu égard la Direction Générale soit assumée par un Président-Directeur Général ou un Directeur Général, le notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs. Les pouvoirs de la Direction Générale La Direction Générale, que cette fonction soit assumée par un Président-Directeur Général ou par un Directeur Général, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Les opérations pouvant consolidation de la Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 250 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d’un montant supérieur à 50 000 000 euros, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une de ces opérations et sa mise en œuvre font l’objet La Direction Générale représente la Société dans ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Les devoirs de la Direction Générale Direction Générale est tenue de communiquer à chaque nécessaires à l’accomplissement de sa mission. l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information également toute information pertinente concernant la Société, notamment articles de presse et Rapports La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le concertation avec la Direction Générale, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à Le Conseil est informé, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire, de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société. Les administrateurs de la Société : ont un devoir de vigilance et de participation active aux débats et travaux du Conseil ; exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. Le Conseil examine annuellement l’indépendance de chacun de ses membres, après avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, notamment au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et en tenant compte des spécificités de L’Oréal. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des Le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment dans la représentation des femmes et des hommes, des nationalités et de la diversité des compétences. Les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en la matière sont rendus public dans le Rapport du Président approuvé par le Conseil et intégré dans le Document de Référence. La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans. Toutefois, l’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat. En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en Le Conseil élit un Président parmi ses membres. Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualités. Il dispose des moyens matériels nécessaires à Le Président du Conseil prend, particulièrement en cas de d’entretenir une relation confiante et régulière entre le permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. la Direction Générale, afin de garantir DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Chacun des membres du Conseil déclare avoir textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, dans le cadre du fonctionnement d’un Conseil d’Administration et particulièrement les Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. L’administrateur concerné dispose d’un délai suffisant pour se mettre, le cas échéant, en L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : aux conventions et opérations conclues entre à la définition des pouvoirs du Conseil, aux recommandations définies par le Code AFEP-MEDEF ; Code de déontologie boursière de L’Oréal ; ainsi que les dispositions du présent Règlement. Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses actionnaires. Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés et des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés (cf. déclaration annuelle d’indépendance à l’article 4.4). le Conseil débat chaque année de l’appréciation du caractère significatif ou non de la lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et la Il rend compte de son évaluation dans L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et Il limite le nombre de ses mandats de manière à être en assistant, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement en assistant dans la mesure du possible à toutes les en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Tous les administrateurs, notamment ceux représentant les salariés, peuvent bénéficier, lors de leur nomination ou désignation et tout au long de leur mandat, des formations Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. Obligation de réserve et de secret Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués S’agissant des informations non publiques acquises dans considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation légale de discrétion. Cette obligation s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l’égard des informations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Au-delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil, toutes les informations données aux membres du Conseil ainsi que les opinions exprimées doivent rester strictement confidentielles. Cette obligation s’applique à toute personne invitée à une La Société s’est dotée d’un Code de déontologie boursière, régulièrement mis à jour pour notamment tenir compte des évolutions de la réglementation en vigueur. Ce code a ainsi été mis à jour suite à l’entrée en n° 596/2014 sur les abus de marché (le « Règlement abus de marché »). Les membres du Conseil respectent les informations privilégiées » prévus par ce code. information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer (y compris par le biais de recommandations ou d’incitations), sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou divulgation d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. Pendant la période précédant la publication de toute membres du Conseil, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir, conformément aux dispositions légales, de toute opération sur les titres de la Société. En outre, il leur est interdit, conformément au Règlement abus de marché et aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes : communiqué sur les résultats annuels et semestriels ; Les administrateurs ne sont autorisés à intervenir sur les titres L’Oréal que le lendemain de la date de publication L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées, aux opérations d’initiés et à la divulgation illicite d’informations privilégiées : articles L. 465-1 et L. 621-15, c du Code monétaire et financier, articles 7 et suivants du Règlement abus de marché. effectuées sur les titres de la Société administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies à l’article 3.1.26 du Règlement abus de marché, doivent déclarer à l’AMF(1) les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 euros pour l’année civile en cours. étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique dans un délai de 3 jours ouvrés de négociation à compter de la date de l’opération. transmettent au Secrétaire du Conseil de la Société une Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société. L’Oréal a nommé un « conseiller interne en déontologie Il est chargé, en toute confidentialité, d’aider chacun de ceux qui le souhaiteraient à analyser et à apprécier leur situation, sans préjudice du principe de responsabilité Conformément au Code AFEP-MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d’actions, les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société. Le jour de sa nomination par l’Assemblée Générale, tout administrateur doit détenir 500 actions minimum, le solde devant être acquis au plus tard dans les 24 mois suivants. Sur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l’adresse suivante : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 l’administrateur au nominatif ou de les déposer, en tout ou L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s’assure que la confidentialité des Cette obligation de détention n’est pas applicable aux Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre administrateurs sur l’ordre du jour, et sur toute question convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication, à charge pour Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises. Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Réunion du Conseil et mode de Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins cinq fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du Rapport de Gestion. Le Secrétaire est désigné par le Conseil. Il assiste le notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil. Avec l’appui de la Direction Générale, il veille à la qualité et à la production, dans des délais documents et des projets soumis au vote du Conseil lors de Il établit les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci. Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs. Il assure une veille permanente sur les évolutions de la réglementation et des réflexions de place en matière de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille les À tout moment, chaque administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil. Chaque année, le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son Pour chaque séance d’un Comité, ses membres peuvent décider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif, toute autre personne de leur choix, quand ils le jugent À l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partir de la synthèse des entretiens qui sont préalablement organisés et menés avec chaque administrateur, sur la retenues par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil débat des points de vue et avis exprimés. Il en tire des conclusions dans le but d’améliorer les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses Les résultats de l’évaluation, avec les voies de progrès toujours possibles, sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l’occasion de Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1.2.2. du présent Règlement. Les membres des Comités sont des administrateurs. Ils sont désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se faire représenter. Tous les membres des Comités ont la professionnelle. Ils participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une Comité. Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de Les Comités peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, en accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé la Direction Générale et ils en rendent Le Conseil peut confier à un Président de Comité, ou à un ou plusieurs de ses membres, toute mission ou mandat d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de Dans son domaine de compétences, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études Lorsqu’ils ont recours à des services de Conseils externes, les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service. Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil et les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs, et les moyens et les ressources mis en œuvre ; les projets d’orientations stratégiques à définir par le Conseil en vue de la consultation du Comité Central Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers. Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Le Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité des membres du Conseil, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que de questions relatives aux Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou le Groupe, en France et à Sans préjudice des compétences du Conseil, ce Comité le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des applicables au sein du Groupe. Il est saisi d’éventuelles questions rencontrées dans la bonne application de ces règles. Il examine tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables et se tient notamment informé en matière de standards comptables au niveau national et L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation du Directeur Financier décrivant les engagements hors bilan significatifs de d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que de l’Audit Interne, afin d’obtenir une assurance raisonnable quant à leur efficacité et leur application cohérente. De même, il assure le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe. Le Comité examine notamment le programme et les objectifs de la Direction de l’Audit Interne et revoit les principaux sujets qu’elle identifie ainsi que les méthodes et procédures des Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et du Rapport du Président du Conseil relative aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques. L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation du Directeur Financier d’assurer le suivi de la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes. Il revoit le plan d’audit et le programme d’intervention des Commissaires aux Comptes, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations ainsi que les suites Il passe en revue la répartition des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes entre les prestations d’audit proprement dites, les prestations connexes à Il tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifs aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce ; d’assurer le respect par le Commissaire aux Comptes Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale et lorsque le renouvellement est envisagé l’article L. 823-3-1 du Code de d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux Comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code Prestations de Services pouvant être confiées aux Commissaires aux Comptes du Groupe L’Oréal et à leurs réseaux » arrêtée par le Comité d’Audit lors de sa réunion du 6 décembre 2016 et approuvée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 9 février Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux Comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci. Le Comité peut ainsi approuver chaque prestation autre que de certification des comptes au cas par cas ou approuver un ensemble de prestations ; l’exercice de ses missions. Il rend également compte des suites de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, ou à la mise en place de nouvelles procédures. Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de le lui soumettre. Tous les administrateurs membres de ce Comité ont la procédures comptables et financières du Groupe. Les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier, lors de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 La nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit, proposée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, doit faire l’objet d’un examen particulier par Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général n’est Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risque encouru, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments Pour mener à bien sa mission, le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès l’accomplissement de sa mission, notamment des cadres responsables économiques et financiers et de ceux qui ont en charge le traitement de l’information. Le Comité entend régulièrement les Commissaires aux Comptes, y compris hors la présence des dirigeants. Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédés ; apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toute observation utile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente. Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité se fait communiquer la déclaration procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité des Nominations et de la Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil, de : examiner et proposer au Conseil des candidatures de éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et quant au statut des dirigeants émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général ; la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ; s’assurer de l’application du Code AFEP-MEDEF auquel fonctionnement et à l’organisation du Conseil ; périodique du Conseil est réalisée ; indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la publication du Rapport Annuel ; Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les préparer le travail du Conseil ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 préparer les décisions du Conseil en matière de mise à Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Le Président du Conseil est associé à ces travaux à Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au Conseil et soumettre ses propositions. Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d’établir des à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; à la rémunération fixe et variable du Directeur Général au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock-options ou d’actions gratuites. rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de Le Comité examine par ailleurs : la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres éléments, comme, par exemple, les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs. Dans ce cadre, le Comité est notamment informé de la politique les règles de bonne conduite en matière d’Éthique, telles que rappelées dans la charte, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l’intégrité, qui doivent être largement diffusées, connues et pratiquées. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Le Président du Conseil est associé à ces travaux à personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le mode de répartition des jetons de présence comprend une part variable prépondérante déterminée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs et soumises à des Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 Le montant des jetons de présence réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu pour une année pleine les règles suivantes : (sur la base de 6 réunions par an) Répartie en fonction de l’assiduité aux réunions des Comités. Les jetons de présence attribués aux Présidents des Comités sont doublés et comprennent également une partie fixe de 40 % et une MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 Un montant total de 1 311 300 euros, dans les limites de l’enveloppe de 1 450 000 euros votée par Générale le 17 avril 2014, a été distribué aux administrateurs début 2018 au titre de l’exercice 2017, pour un total de 7 réunions du Conseil d’Administration (dont une réunion non-rémunérée) et 18 réunions de ses Comités. Les taux d’assiduité aux réunions sont en moyenne de 96,4 % pour le Conseil d’Administration en 2017, 100 % pour le Comité Stratégie et Développement Durable, 100 % pour le Comité d’Audit, 100 % pour le Comité des Nominations et de la Il est rappelé que le Conseil d’Administration a pris acte du souhait exprimé par M. Jean-Paul Agon en 2014 de ne plus jetons de présence en sa qualité de M. Jean-Paul Agon ne perçoit aucun jeton de présence de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS (EN EUROS) (total 7 réunions et 18 réunions des Comités) (total 6 réunions et 17 réunions des Comités) Administrateur dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l’exercice 2017. Ce montant n’inclut pas les jetons de présence versés aux administrateurs dont le mandat a pris fin en 2016. RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 Dans l’objectif de maintenir l’attractivité du Conseil, notamment en prenant en compte l’éloignement intercontinental, et afin de rémunérer les administrateurs pour leur participation à des recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 de revoir le montant maximum des jetons de présence annuels, fixé à 1 450 000 euros depuis 2014, et de porter ce montant à 1 600 000 euros maximum. Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’Assemblée A compter de 2018, les jetons de présence au bénéfice des administrateurs dont la résidence fiscale est située hors Europe seraient portés à 10 000 € par réunion du Conseil au lieu de 6 500 €. Les jetons de présence versés pour la participation au Comité des Nominations et de la Gouvernance et au Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, fixés à 10 000 € par année, seraient portés à 11 500 € par année (dont 60 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel qu’introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte 17 avril 2018 est appelée, à la résolution n°10 figurant au chapitre 7 du présent document, à approuver, sur la base du présent Rapport, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et mandataires sociaux(1) en raison de leur mandat. Il est précisé, en application de l’article L. 225-37-2, que le versement des éléments variables et exceptionnels, au titre de l’exercice 2017, sera conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale du À ce jour, M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président-Directeur Général, est le seul dirigeant mandataire social concerné par ce recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires Conformément à ces recommandations, il veille à ce que la d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les Nomination en qualité de dirigeants mandataires sociaux de collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein La pratique constante de L’Oréal a été de nommer aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux des cadres dirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. mandataires sociaux découle logiquement de ce choix. Elle doit permettre d’attirer les meilleurs talents de L’Oréal aux plus hautes fonctions de Direction Générale, sans que ceux-ci ne perdent pour autant, après une longue carrière dans le Groupe, les avantages dont ils auraient continué à bénéficier Pour atteindre cet objectif, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir le contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ayant une ancienneté d’au moins 15 ans dans le Groupe et a veillé à ce qu’il n’y ait pas cumul d’avantages au titre du contrat de travail suspendu et au titre du mandat social. d’une part, les éléments de rémunérations relevant du mandat social et objet du présent Rapport : fixe, variable et La politique arrêtée par le Conseil pour chacun de ces éléments et leur détail figurent au paragraphe 2.5.1.2 du d’autre part, les autres avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu et calculés à partir de la rémunération à la date de la suspension du contrat de travail : indemnité de licenciement, de départ ou mise à non-concurrence, régime de retraite à prestations définies. L’ensemble de ces avantages ne relève pas du mandat social et donc du présent Rapport. Les avantages du Président-Directeur Général ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes. Les informations relatives aux avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu sont présentées au paragraphe 2.5.2 du présent chapitre. Une rémunération en cohérence avec celle des La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de la politique qui leur était appliquée en qualité de cadre dirigeant. Elle repose sur les mêmes fondements et les mêmes instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l’entreprise. Les principes de rémunération sont ainsi stables et pérennes. Le Conseil d’Administration est informé annuellement de la Politique de Ressources Humaines du Groupe. Il est en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les dispositifs en place notamment pour les membres du Comité Exécutif du Groupe, en s’appuyant sur les travaux du Comité des Les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'Administration sont : le Président du Conseil d'Administration assumant la Direction Générale de la société ou Président-Directeur Général, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Une rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stable La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Cette rémunération s’apprécie de façon globale, c’est-à-dire en retenant l’ensemble des éléments qui la composent. Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini avec le concours d’un cabinet de Conseil extérieur. Il se compose des sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L’Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante, pour tout ou partie de leur activité. Ce panel se compose, pour 2018, des rémunérations des Ce panel est réexaminé chaque année par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations afin d’en vérifier la pertinence. Il est susceptible d’évoluer, pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues, sur la base des propositions du cabinet extérieur. Une rémunération directement en lien avec la Elle soutient son modèle de développement. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le La volonté constante du Conseil d’Administration est, en effet, performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. la Direction Générale autant à maximiser corrélés avec ceux de la Société et Le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de La volonté de corréler les critères de performance de la rémunération du dirigeant mandataire social avec les indicateurs de performance, notamment financière, de la Société est la garantie d’une politique de rémunération lisible et pertinente. Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèque de L’Oréal, c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes de performance et également sa performance relative par rapport à son marché et à ses concurrents au travers d’indicateurs externes de croissance. Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. En particulier, le choix de critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable. De la convergence de ces critères résulte une performance globale à long terme. mandataire social à adapter la stratégie du Groupe aux transformations profondes du monde de la beauté, en rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit comprendre une partie prépondérante soumise à conditions de performance, avec des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation adaptées à l’horizon de chacun de ces objectifs. Une rémunération en droite ligne avec les engagements ambitieux du Groupe en matière La rémunération doit favoriser un mode de développement régulier et pérenne, en accord avec les engagements du La partie variable annuelle de la rémunération intègre des sociétaux et de Ressources Humaines, qui seront appréciés année après année dans une perspective de long terme. Une rémunération créatrice de valeur à moyen et La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être liée à l’évolution sur le moyen et le long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre. Une partie importante de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est ainsi composée d’actions de performance dont un pourcentage significatif est conservé jusqu’au terme du mandat, avec l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires, compris comme la création de valeur à long terme (voir paragraphe 6.5.2.2. sur la rentabilité totale pour l'actionnaire). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 La clé de répartition de la rémunération annuelle La rémunération annuelle du dirigeant mandataire social se variable annuelle et de l’attribution d’actions de performance. Elle ne comporte pas d’éléments exceptionnels. Le Conseil d’Administration arrête les différentes composantes de cette rémunération en étant attentif à l’équilibre nécessaire Chaque élément de la rémunération annuelle correspond à un objectif bien défini et clairement motivé. Les différents éléments de la rémunération annuelle forment un ensemble équilibré avec une répartition d’environ : 50/50 entre d’une part, une rémunération fixe et variable annuelle et d’autre part, une rémunération long terme 50/50 entre rémunération en numéraire et rémunération en 75/25 entre rémunération sous conditions de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L’ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE 50 % rémunération en numéraire : Nota : s’y ajoutent les cotisations patronales finançant la protection sociale complémentaire. La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social, de son niveau d’expérience et de Elle est stable sur plusieurs années, elle peut faire l’objet d’un réexamen à l’occasion du renouvellement de mandat. Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. Elle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés et excessifs. En cela, elle demeure raisonnable en comparaison Elle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa fonction de critères précis d’évaluation de performance déterminés en début d’année par le Conseil Elle comprend pour 60 % des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise : l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 l’évolution des parts de marché par rapport aux principaux l’évolution du résultat d’exploitation par rapport à l’année l’évolution du bénéfice net par action par rapport à l’année l’évolution du cash-flow par rapport à l’année précédente. l’avancement du programme de Développement Durable Sharing Beauty With All et à la mise en place de la politique Ressources Humaines et de développement digital ; Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. Ils représentent une part prépondérante de la Une limite à la part qualitative est fixée chaque année. La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l’année considérée et Depuis 2009, le Conseil d’Administration attribue des actions de performance aux salariés du Groupe et, depuis 2012, également à son dirigeant mandataire social, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivant du Code de commerce et des autorisations votées par l’Assemblée Générale. Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 50 % de globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 %. d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social, dûment motivée par le Conseil d’Administration, se ferait dans le respect du plafond annuel de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au Le dirigeant mandataire social prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration. Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Les critères de performance portent sur la totalité des actions Ils prennent en compte, pour partie : l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal. Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’une période de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur 3 exercices pleins. Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise Les résultats constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 HISTORIQUE DE LA RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE Plan d’Action de Performance en date du : Moyenne arithmétique des performances des exercices : Pour 50 % : Croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents Pour 50 % : Évolution du résultat d’exploitation du Groupe ** Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. Chiffres provisoires, en attente de la publication de Revlon. Retraitement Galderma et Innéov en 2014. Sort des actions de performance en cas de départ Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission (hors le cas d’une fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pour faute grave ou lourde. En tout état de cause, l’acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des Le choix du Conseil de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d’actions de performance au dirigeant mandataire social en cas de départ avant l’expiration de la période d’acquisition est motivé par les constituent un élément prépondérant de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social apprécié l’année de leur attribution ; elles sont la contrepartie de l’exécution de son mandat sous réserve de la réalisation des performances long terme. Leur maintien incite le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans la durée. Ce sont ces mêmes règles qui s’appliquent à l’ensemble des Le Conseil d’Administration peut décider de verser des jetons de présence au dirigeant mandataire social. Dans ce cas, ils seraient versés selon les mêmes règles que celles applicables Il n’est pas prévu de compléter la rémunération fixe du dirigeant mandataire social par l’attribution d’avantages en Le dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matériels l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature. Le dirigeant mandataire social continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite à cotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Détail des éléments de rémunération attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Paul Agon, seul dirigeant mandataire social concerné par ce Rapport 2 200 000 € Le Conseil d’Administration du 8 février 2018, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle. La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe, et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR L’ANNÉE 2018 Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2017 Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2017 Évolution du cash-flow par rapport à 2017 Critères quantifiables répartis à parts égales entre les critères suivants : 1/3 RSE (Programme Sharing Beauty With All) : Innover durablement, Produire durablement, Consommer 1/3 Ressources Humaines : Équilibre Femmes/Hommes, Développement des Talents, Accès à la formation ; Management, Image, Réputation de l’entreprise, Dialogue avec les parties prenantes. Les critères quantifiables, financiers (60 %) et extra-financiers (25 %), représentent 85 % de la rémunération variable annuelle. La pondération de chacun de ces critères, tant financiers qu’extra- financiers et qualitatifs, ainsi que les objectifs à atteindre ont été fixés en début d’année et communiqués au dirigeant mandataire social. L’appréciation s’effectue sans compensation entre critères. En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les Concernant l’attribution d’actions de performance en 2018, le Conseil sera appelé à décider la mise en œuvre d’un nouveau Plan dans le cadre de l’autorisation sollicitée auprès de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 avril 2016. L’attribution qui serait décidée en faveur de M. Jean-Paul Agon respecterait les recommandations du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016 et en particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s’écarter des pratiques antérieures de L’Oréal : la valeur de l’attribution (estimée selon les normes IFRS) représente environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 %. M. Jean-Paul Agon est également tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal. Le calcul s’effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La 1re année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2019. Concernant le critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public, pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. M. Jean-Paul Agon a souhaité ne pas bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président-Directeur Général. M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Jean-Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite à cotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Ces avantages ne sont pas liés à l’exercice du mandat social, mais sont susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail Maintien du contrat de travail et part, au contrat de travail et d’autre Le Code AFEP-MEDEF auquel L’Oréal se réfère, recommande, Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire tout entrave à la révocabilité ad nutum des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé recommandation, adaptées au contexte du Groupe L’Oréal. L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout nouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, qu’après de longues années de carrière chez L’Oréal, ceux-ci se voient privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat social. En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publiées par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la les années en qualité de dirigeant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 départ ou mise à la retraite, En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. Le dirigeant mandataire social, sous réserve d’achever sa carrière dans l’entreprise, bénéficie d’un des régimes de retraite à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe. Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié. Les principales caractéristiques de ces régimes relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale sont les ils concernent l’ensemble des cadres dirigeants de L’Oréal, en France, actifs ou retraités, soit plus de 500 personnes ; la condition d’ancienneté minimum pour y accéder est de l’augmentation des droits potentiels se fait sur une longue période, de 25 à 40 ans suivant les régimes ; la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de 3 ans, et il est retenu une moyenne des rémunérations des 3 meilleures années parmi ils sont financés par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l’article L. 137-11,2°a) du Code de la sécurité sociale au Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le financement du régime n’est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits compléter, de toutes les autres pensions telles que celles issues, entre autres, des retraites françaises de base et complémentaires, le montant précis de la rente ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 27 années de travail consacrées au Or, le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté, après 27 ans de carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-Paul Agon se voie privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié, et a pris les Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part, au contrat de travail et La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci-après, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publiées par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2018 de L’ancienneté retenue prend en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général. Versement des seules indemnités de départ dues au titre du contrat de travail à l’exclusion de toute indemnité en cas de Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail suspendu. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. Pour information, le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence qui aurait été dû à M. Jean-Paul Agon s’il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2017 dans le cadre d’un licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2017 en qualité de mandataire social. Maintien du bénéfice du régime de retraite à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », fermé le 31 décembre 2000. Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les suivantes : environ 120 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ; la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31.12.2000 ; la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de la carrière dans l’entreprise ; la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l’article L. 137-11,2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %. Pour information, le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2017, après 39 ans d’ancienneté chez L’Oréal, ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française, représenterait 1,57 million d’euros soit environ 37 % de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2017 en qualité de dirigeant mandataire social. Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M. Jean-Paul Agon, à 65 ans, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2017 et susceptibles Le montant de la pension versée à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. Pour rappel, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 conventions et engagements réglementés. La convention correspondante a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur Commissaires aux Comptes. Les dispositions de cette convention sont restées inchangées dans le cadre de la le 18 mars 2011 et du convention constitue la seule convention conclue et autorisée poursuivie au cours de l’exercice 2017. En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, cette convention a fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration du 8 février 2018, qui en a confirmé la pertinence et les termes. En application de l’article L. 225-22-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi du 6 août 2015 pour la croissance, dispositions du contrat de travail suspendu correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat social sont soumises au régime prévu par l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Ces dispositions légales s’appliquent pour la première fois à Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon, sur lequel le Conseil d’Administration statuera à l’issue de l’Assemblée du Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a autorisé la mise la durée d’exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de M. Jean-Paul Agon, telles qu’approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, tels que rappelés au 2.5.2.3. l’accroissement des droits conditionnels sur cette période au respect de conditions de performances, appréciées au regard Il est rappelé qu’en application des dispositions de la convention de suspension du contrat de travail correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, pour la d’une part, de la revalorisation de l’assiette de calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’autre part, de la prise en compte de l’ancienneté correspondant aux années d’exercice du mandat social renouvelé, jusqu’à la date où M. Jean-Paul Agon atteindra le plafond de 40 ans d’ancienneté prévu par le régime, soit En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de prendre en compte la même performance que celle qui a été retenue pour la détermination de la rémunération variable L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi de l’atteinte à hauteur d’au moins 80 % des objectifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon. En cas de non-atteinte de ce seuil de 80 %, aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice. En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vérifiera annuellement, avant la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le respect des conditions qu’il a prévues et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits conditionnels bénéficiant au engagements de retraite à prestations définies pour la période l’Assemblée Générale du 17 avril 2018, pour la période du mandat social renouvelé, l’application de ces dispositions du contrat de travail suspendu sur le calcul des droits à retraite à Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de poursuivre la politique, qui a toujours été mise en œuvre dans la Société, consistant à ne pas priver les salariés nommés dirigeants mandataires sociaux d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient demeurés salariés. Tel est le cas de M. Jean-Paul Agon, nommé dirigeant mandataire social après 27 ans de carrière chez L’Oréal. recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une Société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 à raison de la cessation ou M. Jean-Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006, date à laquelle il a été nommé Directeur Général. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat. M. Jean-Paul Agon est Président-Directeur Général depuis le 18 mars 2011. Son mandat a été renouvelé le 17 avril 2014, et est soumis à nouveau à l’Assemblée Le contrat de travail de M. Jean-Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social. Au titre du contrat de travail, M. Jean-Paul Agon relève du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite dans le chapitre 3 du présent document. Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise ; son financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. PROCÉDURE DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE La rémunération est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations qui dispose des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de court et long les études effectuées par un cabinet Ces études se basent sur un panel international de leaders rémunération comparatives. Ce panel se compose de dirigeants de sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial dans les métiers comparables du luxe et de la grande consommation (voir paragraphe Les travaux effectués avec l’appui du cabinet indépendant les résultats comparés de L’Oréal au regard des critères retenus par le Groupe pour évaluer la performance du le lien entre rémunération et performance du dirigeant rémunération et des objectifs qui lui sont assignés. Ces informations lui permettent d’apprécier la performance de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers. Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe exhaustive aux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de février, et servent de base à l’évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable du dirigeant mandataire social. la politique conduite en matière de De la même façon, le Directeur Général de l’Éthique expose également régulièrement la politique et les actions menées en Deux membres du Comité des Ressources Humaines et des Développement Durable au sein duquel les programmes relevant de la responsabilité sociale et environnementale du Ces informations contribuent à l’appréciation de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle. Le Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est membre du Comité d’Audit et participe à l’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examen de la politique de Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société, après en avoir informé la Ces informations enrichissent leur vision de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration, ainsi que des performances de l’entreprise et de son dirigeant Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social. rémunération du dirigeant mandataire social est décrite dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Le Comité examine les attentes des investisseurs et sociétés de conseil de les textes et rapports sur les rémunérations des Dirigeants, notamment le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et la rémunération des Dirigeants des Sociétés cotées de l'Autorité des Marchés Financiers, et le Rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise. Il est attentif aux observations et demandes des investisseurs et s'efforce d'en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil et sous DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Schéma explicatif de l’organisation des travaux du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations concernant la rémunération du dirigeant mandataire social DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE Le Conseil d’Administration du 9 février 2017, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros bruts. M. Jean-Paul Agon pour l’année 2017, l’objectif avait été fixé à 2 200 000 euros bruts, soit 100 % de la rémunération fixe. Cette somme représente le montant maximum de la rémunération Le Conseil d’Administration du 9 février 2017 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2017 et représentent 60 % de la rémunération variable, et les critères extra-financiers et qualitatifs 40 % de celle-ci. Ces critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société : l’évolution du chiffre d’affaires, des parts de marché par rapport aux principaux résultat d’exploitation, du BNPA et du Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 7 février 2018 a évalué la performance de M. Jean-Paul Agon au regard de chacun des critères fixés par le Conseil pour L’appréciation est effectuée critère par critère L’étroite corrélation des critères retenus avec la performance économique de l’entreprise conduit à gérer des contraintes de confidentialité. Le Conseil a décidé de ne pas divulguer le taux d’atteinte de chacun des critères retenus, afin de ne pas fournir à la concurrence des informations sur la mise en œuvre Le Conseil d’Administration du 8 février 2018, sur la base des recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’attribuer 2 038 732 euros à M. Jean-Paul Agon au titre de représente 92,7 % du montant maximum de rémunération variable pouvant lui être versée, soit 91,1 % au titre des objectifs financiers et 95,0 % au titre des objectifs OBJECTIFS FINANCIERS 2017 (60 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget Parts de marché par rapport aux principaux concurrents** Résultat d’exploitation par rapport à 2016 Bénéfice net par action par rapport à 2016 *** Cash-flow **** par rapport à 2016 4 676,3 M€ soit + 3,0 % 6,65 € soit + 3,0 % 3 969,8 M€ soit + 19,6 % Budget non communiqué pour des raisons de confidentialité. Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents des activités poursuivies. Flux opérationnel cumulé = Flux de trésorerie généré par l’activité – acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS ET QUALITATIFS 2017 (40 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) CRITÈRES RSE : PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Le programme Sharing Beauty With All a été lancé en octobre 2013 par M. Jean- Paul Agon. Il structure la démarche RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à l’horizon 2020. Ce projet comporte 4 piliers, dont les réalisations 2017 sont détaillées dans le chapitre 3. « Innover Durablement » (voir chapitre 3 § 3.2.1.) 100 % de produits ont un impact environnemental ou social 76 % des nouveaux produits analysés présentent un profil « Produire Durablement » (voir chapitre 3 § 3.2.2.) \- 60 % sur émissions de CO2. \- 60 % consommation d’eau (usines et centrales). \- 60 % réduction des déchets. « Consommer Durablement » (voir chapitre 3 § 3.2.3.) Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale Chaque marque aura rendu compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements. « Partager notre Croissance » (voir chapitre 3 § 3.2.4.) Avec les salariés (programme L’Oréal Share & Care) 100 % des salariés de L’Oréal auront accès en 2020, partout dans le monde, à la couverture santé et à la protection sociale. Nota : Déploiement en 2017 de « SPOT » : outil d'analyse plus complet et plus exigeant portant sur 14 critères (Recommandations du Product Environmental Footprint – Commission européenne). Réduction de notre empreinte environnementale de (versus 2005) : \- 73 % sur les émissions de CO2. \- 48 % en consommation d’eau. \- 37 % de la génération de déchets des usines et centrales. 91 % des marques ont évalué leur impact. 46 % des marques ont effectué une action de sensibilisation 96 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur 92 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une protection financière en cas d’accident de la vie tel que décès 87 % d’entre eux ont auto-évalué leur politique de Accès à un emploi pour 53 505 personnes. Nota : Le chiffre 2016 incluait 20 728 bénéficiaires via Community Trade The Body Shop, soit 46 805 bénéficiaires en comparable 33 % de femmes au Comité Exécutif. 45 % des postes clés occupés par des femmes. France : 2e place au Palmarès 2017 « Féminisation des Instances dirigeantes » (Ministère des Affaires sociales, de la Santé et des Droits des Femmes) et Prix de la Parité des Instances Exécutives. Monde : 1re place au palmarès « Equileap 2017 » (1er classement des entreprises au niveau mondial sur des critères de respect de la Présence forte sur les réseaux sociaux : 1,28 million de followers sur LinkedIn. Le sourcing digital est devenu la première source de 7 millions de visites sur la page « Carrières » du site loreal.com. au niveau des postes de Direction. Résultats positifs de la politique en matière de recrutement de Talents expérimentés et plus juniors, et du développement des Talents partout dans le monde, afin de favoriser l’émergence 100 % des collaborateurs bénéficieront en 2020 d’une action 78 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation en 2017. 170 000 heures de formation digitale Sur la base des données publiées dans le Document de Référence 2016. A noter : la cession de The Body Shop a impacté certains indicateurs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Progression du chiffre d’affaires réalisé en Poursuite de la transformation digitale de Poursuite de la politique de recrutement d’experts 3e pays du Groupe en chiffre d’affaires (2,1 Mds €, soit + 34 % / 2016). Mise en place d’un outil de pilotage de la performance digitale dans les 30 premiers pays du Groupe. Partenariats avec des start-ups : Founders Factory, Partech, incubateur à Station F. Partenariats avec Développement d’objets connectés : lancement de UV Sense, le premier capteur électronique d’UV portable sans batterie. Développement de l’application « Hair Color 3D try on » lancé par L’Oréal Plus de 15 500 personnes formées et accompagnées (2015-2017), à travers une pratique quotidienne du e-learning (plus de 190 000 modules visionnés), sessions de travail collaboratif, reverse mentoring. Learning expedition du Comité Exécutif à Seattle en novembre 2017. Test sur les compétences digitales (« DM1 ») utilisé pour tous les recrutements externes et en interne pour l’élaboration de plans de formation personnalisés. Classement L2 Digital IQ : trois marques du Groupe au minimum dans le Top 10 Beauté de la Chine, 1 milliard de visiteurs sur l’ensemble des sites web du Groupe, et 2,2 milliards de vidéos vues sur internet. 241 millions de sociaux followers qui suivent les marques de L’Oréal (+ 30 % / 2016.). Taux de rétention élevé du Top 250. Évolutions au sein du Comité Exécutif. Programme « Simplicity » : promouvoir de nouvelles façons de travailler, de manager et d’interagir pour améliorer encore davantage la croissance et la qualité de vie au travail dans une approche collaborative et coopérative. Programme de formation qui a concerné 3 000 managers en 2017. Enquête « Pulse » (enquête interne d’opinion des salariés) : amélioration des résultats sur 25 des 28 questions déjà posées en 2016. Implication personnelle dans la réalisation des programmes Sharing Beauty With All et L’Oréal Share & Care, en interne et vis-à-vis des experts et instances internationales sollicités sur ces projets. L’Oréal est arrivé en tête du classement Newsweek 2017 Global 500 Green Rankings, qui évalue la performance des plus grands groupes en matière de Développement Durable. L’Oréal est l’une des deux seules sociétés au monde, parmi presque 3 000, à avoir reçu du Carbon Disclosure Project pour la 2e année consécutive trois fois la note "A", soit la note la plus élevée dans 3 domaines : le climat, la gestion durable de l’eau, et la lutte contre la déforestation. Intervention à des forums ou conférences valorisant le rôle de l’entreprise dans la Société : Global Positif Forum (Paris, 1er septembre 2017 – comment construire un monde meilleur pour les CDP Europe Awards (Bruxelles, 20 novembre 2017 – sur le rôle des entreprises dans la lutte contre le International des Amériques (Paris, OCDE, 7 décembre 2017 – sur Diversité : L’Oréal a intégré le TOP 100 du Bloomberg Gender-Equality Index 2018, indice qui valorise les entreprises très engagées en faveur de l’égalité professionnelle. Le Groupe a atteint le score maximum au sein des catégories « Produits » et « Engagement en faveur des communautés » de cet indice. Éthique : L’Oréal est à nouveau reconnue en 2017 par Ethisphere comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde, et fait partie de l’indice boursier United Nations Global Compact 100 depuis sa création. Journée éthique du 10 octobre 2017 : webchat en direct avec Jean- Paul Agon ouvert à tous les collaborateurs dans le monde. En 2017, L’Oréal a reçu le Grand Prix de la Transparence – Charte TAUX D’ATTEINTE DES OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS Lors du Conseil d’Administration du 28 novembre 2014, d’Administration qu’il ne souhaitait plus, en sa qualité de Président-Directeur Général, bénéficier de jetons de présence. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de M. Jean-Paul Agon pour l’année 2014 et les années suivantes. Dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivant du Code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016, le Conseil d’Administration du 20 avril 2017, tenant compte des performances de M. Jean-Paul Agon, a lui attribuer 32 000 actions de performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes Consolidés d’une action de performance (ACAs) du Plan du 20 avril 2017, dont M. Jean-Paul Agon fait partie, est de 166,90 euros. Cette juste valeur était de 154,32 euros le 20 avril 2016. En outre, M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de 32 000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2017 à M. Jean-Paul Agon est donc de 5 340 800 euros. Par ailleurs, M. Jean-Paul Agon s’est engagé, comme pour les attributions précédentes, à ne pas recourir à des instruments Ces actions ne seront définitivement acquises, en tout ou partie, qu’après atteinte des conditions de performance Pour rappel, il n’a pas été attribué d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, à M. Jean-Paul Agon en 2017. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé en 2017 des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2018. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le chapitre 6 du présent document. performance (ACAs) à 2 038 bénéficiaires. l’attribution de 906 000 actions de L’attribution d’actions de performance (ACAs) dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2017 représente 3,53 % du nombre total d’actions de performance (ACAs) attribuées. M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier, du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son complémentaire et notamment du régime de prévoyance et des frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s’est élevé en 2017 à 2 879 euros, et le montant de la cotisation patronale au régime de Retraite à Cotisations Définies à 6 080 euros. Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies (« RCD L’Oréal », tel que décrit dans Document) dont les droits sont strictement proportionnels aux cotisations versées, et qui bénéficie à l’ensemble des salariés de L’Oréal en France, le montant estimé au 31 décembre 2017 de la rente annuelle de retraite de M. Jean-Paul Agon serait Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe, le capital issu des cotisations patronales du RCD L’Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnent Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus de l’article 83.2 du CGI est supporté par l’assureur. Au 31 décembre 2017, la répartition des cotisations était la suivante : une cotisation de l’entreprise, soumise au forfait social de 20 %, de 0,5 % pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3 % pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale ; et une cotisation du salarié de 0,2 % pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3 % pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale. Les cotisations versées par l’entreprise et les taxes afférentes sont déductibles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Agon, La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1. Concernant la rémunération variable au titre de l’année 2017, celle-ci sera versée sous réserve de l’approbation de la résolution 11 lors de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON, Rémunération due au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 6) M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d’options de souscription au titre de l’exercice 2009, il n’a bénéficié d’aucune attribution dans le cadre du Plan du 25 mars 2009. donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES PAR M. JEAN- PAUL AGON AU COURS DE Options attribuées durant l’exercice du mandat social Options de souscription ou d’achat d’actions levées M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, est tenu de conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ». Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options telles qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d’actions M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2017 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN Au terme de la période d’acquisition, M. Jean-Paul Agon, en tant que résident français à la date d’attribution, est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles. Voir les conditions de performance exposées au chapitre 6 du présent document. TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT période de conservation de 2 années, soit jusqu’au 18 avril 2018. période de conservation de 2 années, soit jusqu’au 27 avril 2019. M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions définitivement acquises. M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2017 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES LES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (POINT 8.5 DU CODE) : doit pas « être administrateur depuis Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet et de M. Bernard Kasriel, la durée de leur mandat ayant dépassé 12 ans. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont M. Fontanet et M. Kasriel ont toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à exprimer leurs convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis-à-vis de la Direction Générale. Ils font preuve de façon constante, notamment grâce à leur expérience au plus haut niveau comme dirigeants de grands groupes internationaux et les fonctions éminentes exercées actuellement et antérieurement hors du Conseil, d’une indépendance d’esprit, d’un recul et d’une liberté de parole remarquable leur permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe. Leur bonne connaissance du Groupe nourrit leur jugement éclairé et critique. En outre, le Conseil a considéré que la personnalité, le leadership et l’engagement de M. Xavier Fontanet, reconnus par les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98,28 %, le 17 avril 2014, étaient autant de gages de son indépendance d’esprit. Le mandat de M. Fontanet arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 17 avril 2018. M. Fontanet a informé le Conseil d'Administration qu'il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil a également considéré que la liberté de parole, l’implication et l’esprit critique dont fait preuve M. Bernard Kasriel, dont le mandat a été renouvelé à 98,49 % le 20 avril 2016, sont autant de qualités justifiant de Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe leur permettent d'appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil. COMPOSITION DES COMITÉS : PROPORTION DE MEMBRES INDÉPENDANTS DANS LES COMITÉS (POINTS 15.1, 16.1 ET 17.1 DU CODE) : doit être au moins de deux tiers. Les Comités en charge de la sélection Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5 hors administrateurs représentant les salariés). Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Virginie Morgon. Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d’administrateurs indépendants. Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Sophie Bellon. Par ailleurs, il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé qu’« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un administrateur CONTRAT DE TRAVAIL DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (POINT 21 DU CODE) : Il est recommandé, sans être imposé, soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre Société Le Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. De plus, le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. En effet, l’AMF considère qu’une Société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de l’AMF sur le Gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 À la demande du Président-Directeur Général et du Conseil Document, sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne et de la gestion des risques du Groupe, qui vise à couvrir les principaux environnementaux, économiques et financiers et à présenter le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques pour mieux les prévenir et les maîtriser. Pour l’élaboration et la rédaction du présent Document ainsi que la définition du Contrôle Interne, L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre de Référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (le « Groupe ») et vise à assurer que : la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en les orientations fixées par la Direction Générale sont mises le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés ; les informations financières et comptables du Groupe sont En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur ou de Le choix de traitement d’un risque s’effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l’occurrence et/ou les conséquences du risque. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2017 avec notamment les actions suivantes : Le corpus de normes et procédures a été enrichi avec, en de nouveaux guides opérationnels synthétiques pour rappeler les principes du Groupe et faciliter le partage des bonnes pratiques (immobilier, sécurité de l’information, droit de la publicité, protection des données personnelles la rénovation du programme de sensibilisation aux risques Le déploiement de la formation en ligne (e-learning) de prévention de la corruption se poursuit. Le réseau des responsables du Contrôle Interne a continué de se renforcer mondialement et est animé par : un réseau social dédié qui encourage et facilite le partage La communication au sein du Groupe sur les grandes priorités du Contrôle Interne est nourrie par les « Awards du Contrôle Interne » qui récompensent les meilleures initiatives mondiales Compliance qui permet de diffuser mondialement initiatives, outils et événements du Contrôle Interne. L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de Interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix L’Oréal s’est construit sur des principes éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L’Esprit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE français et anglais, est distribuée à La Charte Éthique de L’Oréal, disponible en 45 langues et en collaborateurs dans le monde. Elle permet de comprendre comment ces principes éthiques doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. La Charte Éthique s’applique à collaborateurs, mandataires sociaux, membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et des filiales dans le monde. Onze compléments à la Charte Éthique ont permis depuis 2010 d’en préciser certains aspects. Les Patrons de Pays (ou pour les collaborateurs Corporate ou zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de la Charte Éthique. Le respect de ces principes éthiques est pris en compte par le collaborateurs dans lequel sont intégrées trois compétences transparence », « Obtient avec intégrité des résultats à la fois à court terme et durables » et « Traite tous les individus avec le En 2017, L’Oréal publie sa politique des Droits Humains pour faire part de son engagement auprès de ses parties prenantes, notamment ses consommateurs et la société civile, et décrire la façon dont son engagement est respecté en pratique. Il est rattaché directement au Président-Directeur Général et lui pratiques au sein du Groupe, apportant son aide dans la d’assurer la formation des collaborateurs ; de superviser la gestion des éventuelles réclamations et de gérer directement celles relatives aux postes de Direction ; de superviser le respect des Droits Humains dans le Groupe. Il en informe régulièrement le Conseil d’Administration et le Il dispose d’un budget et d’une équipe dédiés, a accès à tous les documents et informations concernant l’activité du Groupe et peut s’appuyer sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission. Ethics Day, journée annuelle sur l’éthique Ethics Day est organisée depuis 2009 : un webchat en direct le Président-Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et d’échanger sur l’application au quotidien des principes éthiques de L’Oréal. Des dialogues sur l’éthique sont également organisés localement avec chaque Patron de Pays. En 2017, plus de 60 % des collaborateurs ont participé à ce dialogue et plus de 5 700 questions ont été posées au niveau mondial. Les collaborateurs disposent d’un site Intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 La mise en œuvre de la démarche éthique Les 74 Correspondants Éthiques à travers le monde ont pour mission d’assister les Patrons de Pays/Patrons d’Entités dans la mise en œuvre de la démarche éthique et permettent à l’ensemble des collaborateurs de disposer d’un interlocuteur de proximité tout en privilégiant les voies normales de prise en charge des situations par le management. Les Correspondants Éthiques bénéficient chaque année d’une animation et d’une formation spécifique. La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit. Un e-learning spécifique et obligatoire sur l’éthique est disponible dans l’ensemble des pays. Au 31 décembre 2017, 74 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé. La Direction Générale de l’Éthique délivre également des formations présentielles. En 2017, 29 formations ont été dispensées à 436 collaborateurs, soit 866 heures de formation (Patrons de La politique « Parlons-en-Ensemble » de L’Oréal permet aux préoccupations, et notamment via un site Internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique. Toute allégation fait l’objet d’un examen et des mesures adéquates Un outil pratique permet aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir. Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde (sièges, usines, centrales et centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise et effectuer des visites terrain. En 2017, il s’est ainsi rendu dans 18 pays, soit un total de 81 visites pays depuis fin 2013. Les risques éthiques font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit, par le biais d’entretiens individuels. Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Convaincu que le Développement Durable est un levier essentiel de réussite et de pérennité, L’Oréal déploie une politique sociale, sociétale et environnementale ambitieuse, partagée par son management et ses équipes et qui repose sur un socle de principes éthiques forts définis par le Groupe : paragraphe 3.1. « Les politiques sociale, environnementale et En 2013, un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvre du programme Sharing Beauty With All. Des objectifs clairs ont production, de prise en compte des enjeux de consommation durable et de partage de la croissance du Groupe (voir paragraphe 3.2. « Le programme Sharing Beauty With All »). changement climatique et les mesures que prend le Groupe pour les réduire au travers du programme Sharing Beauty With All sont exposés au chapitre 3. de mesurer et d’évaluer les résultats de l’entreprise en La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. La politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe, de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines. Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe, cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’organisation. Les équipes Learning dans le monde proposent des programmes techniques de formation, de développement personnel et d’aide à l’intégration ou au management, adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers, dans tous les Share & Care, déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe, répond aux besoins essentiels des collaborateurs en matière de prévoyance, santé, parentalité et qualité de vie au travail. Il encourage aussi chaque filiale à lancer ses propres initiatives Les systèmes d’information, choisis conformément aux Systèmes d’Information du Groupe, qui émet les directives en matière de sécurité des systèmes, intègrent notamment la mise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales. Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations, notamment comptables et financières. Avec le même objectif, l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles. Les procédures et normes encadrant les activités Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités. Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs, les principes clés ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » qui sont régulièrement Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches sont régulièrement actualisées, enrichies, validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction Un référentiel de séparation des tâches a été diffusé en 2010 à l’ensemble des entités. Il définit les principales règles à observer dans les domaines des ventes, achats, logistiques, de la finance, des ressources humaines et de la gestion des systèmes d’information. L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient La diffusion en interne des informations La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne est diffusée individuellement aux Directeurs Généraux, Directeurs FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Financiers et Responsables du Contrôle Interne de l’ensemble des filiales consolidées, y compris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les chartes et normes, ainsi que les informations relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles, sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du Une bibliothèque met à disposition de collaborateurs les référentiels, guides, chartes et contacts experts organisés par métiers et thématiques. Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des Filiales les orientations émanant de la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations. Des newsletters relaient régulièrement auprès de nombreux managers l’actualité et les messages forts en vocation de valoriser les meilleures initiatives et de favoriser les échanges de bonnes pratiques opérationnelles entre les surveillance : les acteurs et leurs rôles La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de Ce dispositif fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne et de la gestion des risques sont : la Direction Générale et son Comité de Direction (Comité le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration ; les Divisions opérationnelles et les zones géographiques ; les Directions Fonctionnelles, dont la Direction du Risk Management et de la Compliance, la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne. La Direction Générale et son Comité de Direction La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur correcte mise en place. Dans responsabilités mondiales de Contrôle Interne, les membres du respectifs. Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application. Depuis sa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseil d’Administration. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Chaque année, le Comité procède à un examen du plan d’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses Les Divisions opérationnelles et les zones Le Groupe est organisé en Divisions mondiales et zones chaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne. Les Directions Fonctionnelles Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur Direction ou de leur Division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction. Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique. Des spécialistes de gestion, des systèmes d’information, des industrielles agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation, ce qui facilite la diffusion des Les Directions Fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs, ainsi : les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer le respect de la politique de sécurité. Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de Les Directions Fonctionnelles définissent, chacune dans leur communiquent aux pays et aux entités. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 La Direction Générale Administration et Finances Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les opérationnels dans leurs activités administratives, financières et juridiques et le traitement de l’information. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et le déploiement d’outils, de procédures et de bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants : prospective stratégique, systèmes d’information et assurances. Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et également de suivre l’avancement de projets structurants de Il est composé du Directeur Général Administration et Finances, et des Directeurs Risk Management et Compliance, Contrôle Interne, Finance Opérationnelle, Audit Interne et Organisation et Systèmes d’Information (Global IT). La Direction du Risk Management & Compliance Cette Direction, créée en 2012, a pour objectif d’identifier, d’évaluer et de prioriser les risques, avec tous les acteurs concernés, et de tenir à jour les cartographies des risques. Elle vise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôler l’impact des événements négatifs et Cette Direction, distincte de l’Audit Interne et placée sous la responsabilité de la Direction du Risk Management et de la Compliance, assure la mise à jour et la diffusion du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne ». Des fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et la connaissance de cet outil, à améliorer son appropriation par les opérationnels et les tenir informés des projets et priorités du Groupe en matière de Contrôle Interne. Elle s’assure de la poursuite du développement du réseau des responsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe. À ce titre, le rôle de cette fonction a été précisé et un module de formation a été créé. À la fin de l’année 2017, la Direction 140 responsables locaux présents dans les différentes entités La Direction du Contrôle Interne anime le Comité de Contrôle Interne et coordonne avec les experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour des normes mentionnées dans le présent document constitue un exemple de ces travaux. Dans une démarche d’amélioration continue, la Direction du Contrôle Interne, sur la base du guide de référence « Les Fondamentaux du Contrôle Interne », élabore, diffuse et anime des campagnes d’auto-évaluation axées sur les principaux risques et enjeux identifiés, progressivement déployées sur chacun des métiers. L’auto-évaluation du Contrôle Interne permet aux entités du Groupe de s’assurer du bon fonctionnement du dispositif et de le renforcer avec des plans Par ailleurs, cette Direction effectue une veille des obligations Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions. Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de L’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée au Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances. Ce Département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu, avec leur accord, à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des économiques, l’historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel. En 2017, l’Audit Interne a réalisé 44 missions, dont 33 ont porté sur des Affaires Commerciales représentant plus de 31 % du chiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines. Les usines auditées représentent 16 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, 6 autres missions ont été menées sur des comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée. Resource Planning) intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions interventions. Depuis 2007, des missions complémentaires visant à vérifier certains points clés de Contrôle Interne dans les paramétrages de l’« ERP » sont exécutées. D’autre part, l’Audit Interne a achevé, en 2014, l’outil de GRC (Governance, Risk, Compliance) lui permettant dorénavant de réaliser ses missions à partir d’un outil intégré et de consolider en temps réel l’avancement des plans d’action des entités auditées. Les plans d’action décidés à l’issue des audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, qui mesure le taux d’avancement de la mise en place des recommandations, pondéré par les niveaux de risques attribués. La synthèse sur l’avancement des plans d’action sont présentés à la Direction Générale et au Comité d’Audit chaque année. La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. Les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle sont également prises en considération par l’Audit Interne lors de ses missions. La Direction Organisation et Systèmes d’Information Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction des Systèmes d’Information du FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Groupe, qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP », logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales accompagne la transformation digitale du Groupe. Le Groupe dispose également d’une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information. Fondée sur la norme internationale ISO 27001, cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d’Information, décrivant pour chacun d’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer. Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe, et par extension à tous les collaborateurs, de partager des objectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus, notamment les risques de cyberattaques. Cette politique s’accompagne d’un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinet externe. Elle est aussi complétée par une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication, et une Charte du Bon Usage des Médias Sociaux. Elle regroupe les Départements Qualité, EHS (Environnement, industrielle, la supply chain, la politique Sûreté du Groupe et l’ensemble du parc immobilier. Elle définit la stratégie générale des Opérations avec une responsabilité mondiale et définit les normes et les méthodes applicables dans les domaines de la qualité, de la sécurité et de l’environnement, et de la sûreté, pour le déploiement dans l’ensemble des pays où le Groupe opère. Elle pilote l’ensemble de sa stratégie pour permettre aux équipes Opérations, dans les Divisions opérationnelles et innovation, industrielles et logistiques adaptées aux marchés. Dans la continuité de la Charte Éthique du Groupe, acheteurs disposent depuis 2011 d’un guide pratique et éthique « Nos achats au quotidien », qui vise à aider chaque collaborateur dans ses relations avec les fournisseurs du Groupe The Way We Compete et The Way We Prevent concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. transactions avec ceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion de commande » a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des Dans le domaine de la supply chain, les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes, de gestion de la demande, de développement et contrôle du service au client, notamment à travers la gestion de l’exécution physique des commandes, l’application des conditions générales de ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement. Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks, sous-traitance, la traçabilité des produits, le plan de continuité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Sont également impliquées dans le Contrôle Interne : comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes. la Direction des Ressources Humaines qui assure le suivi et le contrôle des obligations liées à la gestion du personnel précise les documents à remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et charges du personnel, procédures de recrutement, de formation et d’évaluation, les règles à observer dans le domaine de la gestion de la la mise en place du programme la Direction de la Recherche et de l’Innovation, responsable en particulier de la Cosmétovigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits (voir chapitre 3 « Cosmétovigilance et impact sur l’évaluation de la Direction de la Communication et des Affaires Publiques qui coordonne les opérations de communication, établit les principes de gestion de crise et veille à leur application (voir paragraphe 2.8.5.3.1. « Image et réputation ») ; la Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûreté des personnes, des voyages, des biens, de l’information et paragraphe 2.8.5.3.1. « Sécurité des collaborateurs »). Pour la rédaction du présent Rapport, L’Oréal s’est appuyé sur émetteurs » du Cadre de Référence mis à jour par l’AMF le 22 juillet 2010. Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information financière, processus d’arrêté des comptes et actions de communication. Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont Générale au titre des informations financières ; la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision Au sein de la Direction Générale Administration et Finances, responsabilité de la Direction Générale Finance Opérationnelle. La fonction fiscale, constituée d’un réseau de fiscalistes en central, dans les zones et dans les 17 pays les plus exposés du Groupe, suit l’évolution réglementaire, assure le respect des règles locales, et veille à la mise en œuvre de la politique fiscale du Groupe, en particulier la stricte application de la politique des prix de transfert et des règles douanières. La présence de contrôleurs de gestion à chacun des niveaux de l’organisation participe au renforcement du dispositif de Contrôle Interne. Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction Générale Corporate Finance Groupe, qui effectue le recensement des engagements et permet leur Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes L’application de ces normes est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des elles fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que recensement et la valorisation des engagements hors bilan. La Direction Comptable du Groupe effectue de permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation afin d’alerter la Direction Générale et d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe ; le plan de comptes, commun à toutes les filiales, fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les normes de gestion décrivent de manière opérationnelle règles s’appliquent ; elles précisent non seulement les règles de valorisation de certains comptes significatifs du bilan et du compte de résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clés. Des compléments sont régulièrement apportés aux normes de gestion et participent ainsi au processus d’amélioration continue. Ce travail a pour objectif de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales. Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence L’organisation et la sécurité des systèmes Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises Opérationnelle et la Direction des Systèmes d’Information. Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès. Des outils ont été mis à leur disposition pour s’assurer de la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe en la matière. Le système de reporting mensuel des différents indicateurs homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au Groupe. À cet effet, le compte d’exploitation par destination, commun à la gestion et à la comptabilité, contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique. Par ailleurs, l’organisation du Groupe, qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité des filiales, permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information, et en particulier de contrôler l’exactitude des taux de conversion. Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité préparées et transmises à la Direction Générale Finance Opérationnelle du Groupe, ceci au travers d’une Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut. Ces missions sont conformes à la réglementation européenne, et notamment à la Directive 2014/56/UE et au Règlement s’appuient sur le Rapport du Groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, La clôture des comptes, la consolidation Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. le Groupe a institué deux hard closing (anticipation des travaux de clôture comptable) en mai et novembre permettant de mieux anticiper et d’accélérer les consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment : le correct ajustement et l’élimination des transactions la vérification des opérations de consolidation ; la bonne application des normes comptables ; la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées, et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées Les responsables de la communication financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le concours de la Direction Juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, dont ils Leur rôle est également de publier, avec précision et exactitude, l’information fournie par la Direction Générale information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit complet lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la sincérité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE procédé conjointement à l’audit de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. L’Oréal s’appuie sur des principes éthiques forts qui guident son développement. Ces principes sont le fondement de ses politiques en matière de conformité, d’innovation responsable, de responsabilité sociale et sociétale, en matière de droits humains et libertés fondamentales, d’environnement, de santé et de sécurité des personnes (EHS) et de mécénat. Adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003, L’Oréal a rejoint en 2015 son groupe LEAD, réservé aux sociétés les plus avancées en termes de conduite responsable des affaires. En ce qui concerne le présent Plan de Vigilance de L’Oréal, il répond aux obligations contenues dans la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Il contient des mesures de vigilance raisonnable destinées à prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, ainsi qu’à la santé, la sécurité et l’environnement, dans le cadre d’une obligation de moyens. Il s’adresse aux filiales contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, directement ou indirectement par L’Oréal (les « Filiales ») et aux fournisseurs et sous-traitants avec lesquels les différentes sociétés du Groupe entretiennent une « relation commerciale établie » : c’est-à-dire une relation commerciale directe, suivie et stable (conformément à développée par la jurisprudence française) et qui rentrent dans la cartographie des risques mentionnée au point 2.8.4.3.2. du présent Plan de Vigilance (ci-après les « Fournisseurs »). Compte tenu de la diversité de l’activité des Filiales et des communes qui leur sont destinées en matière de prévention d’atteintes graves aux droits humains et Ces mesures communes ne préjugent pas d’actions additionnelles volontairement menées par L’Oréal et ses Filiales sur ces mêmes sujets et qui sont décrites dans d’autres chapitres du présent Document, notamment le chapitre 3, ainsi que d’actions additionnelles volontairement menées par Les actions de soutien, d’encouragement et de prévention des risques d’atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement, contenues dans le présent Plan de vigilance, sont des diligences raisonnables dont la mise en œuvre appartient aux Fournisseurs et Filiales. Elles ne sauraient garantir l’absence de réalisation des risques mentionnés dans le Plan dans la mesure où le Groupe ne peut se substituer à ses Fournisseurs Le Plan de Vigilance comporte les Règles applicables en matière de prévention d’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement, résultant des activités des Filiales et des Fournisseurs (2.8.4.2.). Il comprend également les mesures d’application effective de ces règles auprès des Filiales et des Fournisseurs ainsi que les procédures d’évaluation régulière de leur respect (2.8.4.3.). Il prévoit, enfin, un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements (2.8.4.4.). Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, le présent Plan fera l’objet de revues régulières par un Comité composé de représentants de la Direction Générale de l’Éthique, la Direction Générale des Opérations (EHS, Achats), la Direction Générale des Ressources Humaines, la Direction du Risk Management et Compliance, la Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et la Direction Les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun des applicables »), afin de prévenir les atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité législation locale prévoit des normes plus strictes que les Règles applicables, la législation locale doit prévaloir. Si, en revanche, les Règles applicables prévoient des standards plus exigeants, ce sont les Règles applicables qui doivent prévaloir à moins qu’il en résulte une activité illicite. L’Oréal promeut le respect de l’ensemble des droits humains et libertés fondamentales internationalement reconnu et se réfère en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme, et aux Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (bien que ces Conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent). risques en matière de droits humains et Il s’agit des droits humains et En s’inspirant des recommandations des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme, L’Oréal a procédé à une analyse visant à identifier fondamentales les plus exposés aux incidences négatives les plus graves pouvant résulter des activités et des relations commerciales de l’entreprise. L’identification de ces risques a fait l’objet d’une large consultation des entités du Groupe les plus directement concernées (plus de 300 collaborateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Plus précisément, les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer au socle minimal commun composé des règles suivantes : L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum d’embauche, c’est-à-dire à un âge minimum supérieur à celui exigé par les Conventions n° 138 et 182 de l’Organisation Internationale du Les Filiales et les Fournisseurs sont tenus de vérifier l’âge de tout nouveau salarié au moment de son embauche. interdit le travail de nuit et le travail dangereux aux collaborateurs de moins de 18 ans et demande à ses L’élimination de toute forme de travail forcé ou L’Oréal se réfère à la définition du travail forcé contenue dans la Convention n° 29 de l’Organisation Internationale du Travail sur le sujet. Le travail forcé y est ainsi défini comme « tout travail ou service exigé d’un individu sous la menace d’une peine quelconque et pour lequel cet individu ne s’est pas Toute forme de travail forcé, effectué sous la contrainte physique ou la menace, est interdite. Par conséquent : le personnel de sécurité doit uniquement assurer la sécurité des personnes et des biens ; sauf obligation légale, les salariés ne peuvent faire l’objet de rétentions de papiers d’identité, passeports ou de tout autre document personnel. En cas d’obligation légale, ces documents doivent être rendus aux salariés à première le recours au travail pénitentiaire n’est possible que lorsqu’il est volontaire dans le cadre d’un programme de réinsertion et est payé au prix du marché. Les Fournisseurs doivent solliciter l’autorisation de L’Oréal avant d’y avoir recours. Au sein des Filiales et des Fournisseurs, les salariés doivent être libres de se déplacer sur leur lieu de travail, à l’exception des endroits auxquels l’accès est restreint pour des raisons de confidentialité ou de sécurité, de prendre des pauses et La liberté d’association et le droit à la négociation collective des salariés doivent être respectés. Les représentants du personnel doivent être élus sans interférence de l’employeur et avoir accès aux lieux de travail dans les limites des restrictions de sécurité et/ou de confidentialité éventuelles. Il ne doit pas y avoir de discrimination à l’encontre des salariés exerçant des Dans les Pays où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits, L’Oréal souhaite le développement d’autres modes d’expression et de dialogue avec les salariés leur permettant d’exprimer leurs éventuelles FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE La discrimination liée au sexe, handicap, situation de famille, philosophiques, convictions religieuses, activité syndicale ou liée aux origines ethniques, sociales, culturelles ou nationales n’est pas admise. La discrimination en raison d’un état de grossesse est également interdite, raison pour laquelle L’Oréal interdit les tests de grossesse à l’embauche au sein du Groupe et demande aux Fournisseurs de faire de même. En raison notamment du risque accru d’accident du travail, la durée du travail (en y incluant des heures supplémentaires) ne peut dépasser, au sein des Filiales et chez les Fournisseurs, 60 heures par semaine (pour les salariés faisant l’objet d’un suivi des heures de travail) et les salariés doivent bénéficier d’au moins un jour de repos par période de sept jours, ou deux jours de repos consécutifs par période de quatorze jours. Retenues sur salaire et frais indus Toute éventuelle retenue sur salaire doit être strictement autorisée par la loi. Elle ne doit en aucun cas être utilisée avec un objectif ou un effet confiscatoire, directement ou Par ailleurs, il ne peut être demandé aux salariés de payer des frais de recrutement ou d’effectuer un dépôt d’argent afin L’Oréal interdit le harcèlement moral et le harcèlement sexuel et demande à ses Fournisseurs de faire de même. prévention d’atteintes graves à la santé, Comme pour toute activité de production, de distribution, de recherche et d’administration générale, le Groupe et ses Fournisseurs sont exposés à des enjeux de sécurité et d’environnement liés, par exemple, à l’utilisation de certaines matières premières, de machines ou d’équipements électriques en zone de fabrication ou de stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au En s’appuyant sur le travail de prévention de risques en matière de santé, sécurité et environnement mené par L’Oréal mentionnés ci-dessous ont été identifiés. Sur cette base, les Filiales et les Fournisseurs doivent s’engager à prendre toutes mesures destinées à prévenir la survenance de ces risques majeurs (le « Système de prévention »). Le Système de prévention doit comporter des mesures destinées à prévenir les atteintes graves à l’environnement dues aux événements et risques suivants : pollution accidentelle de l’air, des sols, des eaux de surface et des eaux souterraines dans le processus de production pollution durant le transport des matières dangereuses. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE graves à la santé et à la sécurité Le Système de prévention doit comporter des mesures destinées à prévenir des atteintes graves à la santé et la sécurité des personnes en raison des événements et risques suivants : Risques liés aux bâtiments et à l’utilisation d’équipements Solidité des bâtiments (la construction et l’aménagement intérieur, en ce y compris la conformité des équipements aux autorisations d’exploitation et aux permis de construire délivrés par les autorités locales dans le respect de la législation applicable, et en tout état de cause l’adaptation à l’activité à laquelle les bâtiments sont Automatic Guided Vehicules (AGV) : risques causés par les interactions et interférences entre les EMF, les AGV et Blessures pouvant être provoquées par l’interface entre les hommes et les machines : risques liés à l’accès aux parties en mouvement dans les équipements de Risques liés aux sources d’énergie, aux matières et aux Risques liés à l’activité des personnes émissions dangereux comme l’électricité, la pression, la vapeur, l’eau chaude ou une température élevée ; matériaux inflammables ou d’installations électriques ; Exposition des personnes à des poussières et des ingestion ou contact avec la peau ; Exposition des personnes à un niveau sonore élevé. Entrée dans des espaces confinés et/ou risques Isolement : risques associés au travail isolé pendant de Ergonomie des postes de travail liés à la manutention collaborateurs des Filiales et des Fournisseurs durant Travail en hauteur (risques de chute liés à l’utilisation d’échelles ou de marchepieds, accès et travail sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 et de contrôle du respect du Plan Le Plan de Vigilance comprend des mesures d’application effective visant à s’assurer de la correcte adoption des Règles applicables par les Filiales et les Fournisseurs. Le contrôle du respect du Plan est réalisé à travers des audits et analyses menés par des prestataires externes ou par les équipes du Groupe. Par ailleurs, les Filiales et les Fournisseurs sont invités à procéder à des auto-évaluations. Adoption des Règles applicables par les Filiales La mise en œuvre effective des Règles applicables à l’égard des Filiales s’effectue par leur incorporation dans les normes internes Groupe. À ce titre, le respect de l’application effective du Plan reposera notamment sur des activités de Contrôle Interne en conformité avec la La communication aux collaborateurs du Groupe des Adoption des Règles applicables par les Fournisseurs Les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques (voir le paragraphe 2.8.4.3.2. « Hiérarchisation des risques de non-respect des Règles applicables ») doivent s’engager à respecter les Règles applicables. En particulier, ils doivent signer la lettre d’engagement éthique qui couvre les Règles applicables et qui les informe qu’ils peuvent faire l’objet d’un Les Fournisseurs sont informés de la nécessité du respect des Règles applicables, condition essentielle à passation des commandes par L’Oréal auprès des L’engagement de L’Oréal en matière de droits humains et de libertés fondamentales, de santé, de sécurité des personnes et d’environnement, est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial Le Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, a pour mission de superviser le respect des droits humains et des libertés fondamentales dans le Groupe. Cette mission lui a été confiée par le Président-Directeur Général de L’Oréal, auquel il rend compte régulièrement. Les Patrons de Pays/Patrons d’entités du Groupe sont responsables de la mise en œuvre de la politique en matière de droits humains et libertés fondamentales. Le Directeur Général de l’Éthique rencontre systématiquement chaque nouveau Patron de Pays/Patron d’entités du Groupe et Directeur des Ressources Humaines de Filiale afin de le FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE sensibiliser aux questions des droits humains et libertés Les équipes Ressources Humaines veillent à ce que l’activité des Filiales respecte les droits humains et libertés Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur des Ressources Humaines, leur Directeur Juridique, leur Directeur des Achats, leur Correspondant Éthique et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique, s’ils ont des questions concernant le respect des Les équipes Achats veillent à ce que l’activité des Fournisseurs respecte les droits humains et libertés fondamentales. Aucun référencement d’un Fournisseur entrant dans la cartographie des risques n’est réalisé dans les systèmes informatiques de L’Oréal sans qu’il ait pris l’engagement contractuel de Président-Directeur Général du Groupe, est responsable de la politique générale en matière de prévention de risques d’atteintes graves à l’environnement, la santé et la sécurité dont la mise en œuvre doit être assurée par les Filiales et les Sites du Groupe. Lorsque le mot « Site » est utilisé dans le présent document, il fait référence aux lieux de travail, c’est-à-dire aux bâtiments qui accueillent le personnel des Filiales et des Fournisseurs, ainsi que les terrains sur lesquels ces bâtiments sont implantés. Le Directeur Général des Opérations s’appuie et délègue le déploiement et le suivi de l’application de cette Directeurs d’usines et de centrales de distribution qui déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies par le Groupe. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l’environnement, de la santé et de la sécurité ; Responsables EHS qui sont des managers formés et dédiés au respect de la politique EHS et qui assurent le déploiement des règles, des procédures et des objectifs de performances associés du Groupe dans toutes les entités qui composent celui-ci ; Directeurs des Opérations Pays qui sont responsables, entre autres, du respect de la politique EHS pour les Sites administratifs et les boutiques au niveau de leur les équipes Achats sont en charge de recueillir l’acceptation des Règles applicables par les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques via Les équipes Achat et les équipes Qualité assurent, chez les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques et à travers des audits de contrôle réalisés par des sociétés tierces, le suivi de la mise en œuvre par les Fournisseurs de mesures La communication des Règles applicables et la formation des équipes concernées viennent compléter et appuyer mesures d’application effective du Plan de Vigilance par L’Oréal auprès des Filiales et des Fournisseurs. Les équipes Ressources Humaines doivent être informées des Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle. Par ailleurs, tout nouveau collaborateur du Groupe doit se voir remettre, en mains propres ou électroniquement, la Charte Éthique du Groupe et doit confirmer en avoir pris connaissance. La Charte Éthique et son contenu doivent tout collaborateur en contact avec des Fournisseurs doit recevoir à son arrivée le guide « Nos Achats au Quotidien » qui détaille les règles éthiques qui s’appliquent dans la gestion de la relation avec les Un site Intranet sur l’éthique est mis à la disposition des Une journée annuelle sur l’éthique est organisée depuis 2009\. Un webchat en direct avec le Président-Directeur collaborateurs du Groupe de poser des questions et d’échanger sur l’application au quotidien des principes éthiques de L’Oréal, y compris sur le respect des droits humains et libertés fondamentales. Des dialogues sur l’éthique sont également organisés au niveau local avec En ce qui concerne les Fournisseurs, au-delà de la communication des Règles applicables au moyen des lettres d’engagement éthique, un site Internet a été mis à la disposition des Fournisseurs stratégiques (Fournisseurs Classe A tels que définis au paragraphe 2.8.4.3.2.) de matières premières, de packaging et des sous-traitants de produits finis. Ce site comprend les documents suivants : Politique L’Oréal sur les fournisseurs/sous-traitants et le Il existe un e-learning spécifique et obligatoire sur l’éthique, couvrant notamment des sujets liés aux droits Par ailleurs, les nouveaux acheteurs doivent recevoir la formation obligatoire sur les achats responsables, afin de les former au respect des principes éthiques du Groupe. Un e-learning sur les audits Fournisseurs, détaillant la procédure d’audit applicable, est également disponible les acheteurs. Une version adaptée aux Fournisseurs est proposée sur le même site Internet que les éléments de communication précités, ainsi qu’un e-learning : Ethics e-learning for business partners. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Les managers EHS sont informés des Règles applicables Chaque Site du Groupe doit organiser chaque année une journée dédiée à l’EHS afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux risques auxquels ils sont exposés et aux moyens de prévention adaptés, en complément De plus, une campagne Groupe de sensibilisation aux risques majeurs en matière de sécurité, avec un déploiement sur 3 ans et une mise en œuvre d’une thématique spécifique tous les 4 mois, vient développer, dans la durée, la sensibilité des collaborateurs à ces Une lettre mensuelle à destination des responsables EHS du Groupe et de leurs responsables permet de suivre le niveau de performance et de partager les bonnes La formation EHS comprend les différentes actions de formation réalisées en matière de sécurité, de santé ou d’environnement et recouvre la formation EHS générale, la formation EHS type de métier et la formation EHS collaborateurs L’Oréal, mais également les intérimaires et sous-traitants travaillant au sein des entités du Groupe. Par formation EHS générale, il faut entendre notamment : la formation commune réalisée, par exemple, lors de l’accueil de toute personne arrivant sur un Site (employé de L’Oréal ou intérimaire), et ce quelle que les formations à la sécurité incendie, au secourisme, à la lutte anti-pollution, au recyclage, à la sensibilisation Par formation EHS type de métier, il faut entendre la formation propre à un type de métier ou d’activité (par exemple l’ensemble des opérateurs de conditionnement Par formation EHS spécifique, il faut entendre la formation EHS adaptée au(x) poste(s) de travail tenu(s) et activités En matière d’ergonomie, un e-learning « manutention manuelle » est mis à disposition de l’ensemble des Enfin, un haut niveau d’expertise pour les équipes EHS Monde, ainsi que le développement d’une culture EHS des « top managers », managers et superviseurs est assurée par le déploiement d’un parcours de formation Hiérarchisation des risques de non-respect des En ce qui concerne les Filiales, la cartographie des risques de non-respect des Règles applicables a été établie en tenant compte du type d’activité (administrative, de fabrication, d’entreposage, etc.) et, dès lors, du type de Site (bureaux administratifs, usines, centrales, centres de recherche, etc.). En ce qui concerne les Fournisseurs, la cartographie des risques de non-respect des Règles applicables a été établie en environnement, santé et sécurité, selon une méthodologie qui prend en compte deux paramètres : la vulnérabilité des pays (pays classés à risque selon le cabinet de consultants Verisk Maplecroft) en matière de droits humains et de libertés fondamentales, ainsi qu’en matière d’environnement, santé et sécurité ; et La classification des pays s’appuie notamment sur indicateurs établis par Verisk Maplecroft et fait l’objet d’une Cette cartographie des risques permet de hiérarchiser les contrôles de la bonne application des Règles applicables et en particulier de décider du déclenchement d’audits menés par des sociétés tierces spécialisées. Le résultat de cette cartographie des risques est présenté sous la forme de matrices servant à la prise de décision sur le déclenchement MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FILIALES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Pays classifiés « risque élevé » Fournisseurs Classes A et B (1) MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FOURNISSEURS pour produire dans les usines L’Oréal Pays classifiés « risque élevé » Pays non classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Fournisseurs de matériel destiné à la Pays non classifiés « risque élevé » Pays non classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Quand la notation « satisfaisant » ou 100 % des Sites de production des 100 % des Sites de production des 100 % des Sites de production des 100 % des Sites de production des Quand la notation « Satisfaisant » ou 100 % des Sites de production des Quand la notation « Satisfaisant » ou 100 % des Sites de production des L’expression Fournisseurs Classe A signifie que ces Fournisseurs représentent 80 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d’activité »). L’expression Fournisseurs Classe B signifie que ces Fournisseurs représentent 95 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d’activité »). Pays classifiés « risque élevé » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Des audits des Règles applicables sont utilisés pour vérifier la bonne application du Plan de Vigilance par les Filiales et les Fournisseurs entrant dans la cartographie des Les audits sont réalisés par des sociétés d’audits externes Lorsqu’une Filiale ou un Fournisseur fait l’objet d’un audit, celui-ci est réalisé en conformité avec la cartographie des risques mentionnée au paragraphe 2.8.4.3.2, 1. Cet audit donne lieu à un Rapport écrit. Concernant les Filiales, ces Rapports sont disponibles dans une base consultable et sécurisée destinée aux Directeurs des Ressources Humaines du Groupe et aux Directeurs des Opérations pays, dans certains cas. Concernant les Fournisseurs, ces Rapports sont destinés les audits initiaux (premiers audits réalisés) ; les audits de suivi (audits réalisés 12 à 24 mois au immédiate (NIA) suivant le caractère sérieux des les audits de confirmation 3 ans après l’audit initial. Les résultats possibles d’audits sont : Satisfaisant : tous les critères sont conformes aux relevées mais n’ont pas d’impact sur la sécurité et la Need Immediate Action (Besoin d’action immédiate) : des non-conformités sont relevées en raison de leur caractère sérieux soit parce qu’elles sont récurrentes, soit parce qu’elles ont un impact potentiel sur la sécurité et la santé des salariés ; Zéro Tolérance : relevée, par exemple, en cas de non-conformité critique en matière de travail d’enfant, de travail forcé, de maltraitance physique, de liberté d’aller et venir, de risque immédiat d’accident pour les salariés ou de tentative de corruption des auditeurs ; Access Denied (Accès refusé) : relevé en cas de refus d’audit (par exemple en cas de refus d’accès partiel ou complet des auditeurs au site). Improvement, Need Immediate Action, Zéro Tolérance), des plans d’actions correctifs doivent être mis en place et font l’objet d’un audit de suivi au niveau des Filiales et des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’absence de mise en œuvre effective d’un plan d’action correctif peut, lorsqu’il s’agit de Filiales, déclencher des alertes auprès des Patrons de Pays concernés. Par ailleurs, les Filiales peuvent décider de lier tout ou partie de la rémunération de leurs managers et/ou de leur évaluation à leur performance à la mise en œuvre des Règles majeures (Need Immediate Action, Zéro Tolérance ou Access Denied) ou l’absence de mise en place d’actions correctives peuvent entraîner le non-référencement d’un nouveau Fournisseur, la suspension ou l’arrêt des relations De plus, en cas de signalement par tout moyen de l’existence d’un risque sérieux de non-respect des Règles applicables, un audit spécifique peut être déclenché. En particulier, dans le cadre des visites habituelles réalisées auprès des Fournisseurs, des Rapports de visite sont émis et peuvent donner lieu, le cas échéant, à des audits Les audits EHS spécifiques aux Filiales Afin de s’assurer du respect de la politique EHS dans le Groupe, un système d’audit mondial est en place depuis 1996 et a été renforcé en 2001 avec la présence réglementations locales. Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des Sites L’Oréal : tous les 3 ans pour les sites de production, et tous les 4 ans pour les centrales de distribution, sites administratifs, et centres de recherche. Si le résultat de l’audit n’est pas au niveau exigé par le référentiel L’Oréal, un audit spécifique intermédiaire est Il existe différentes grilles d’audits appelés « risques », « culture », ou « mixtes », mises en œuvre selon la maturité type d’activité des Sites. Celles-ci évaluent procédures et règles du Groupe ; environnementales, d’hygiène et de sécurité ; les risques éventuels que les Sites pourraient présenter le niveau de management et de déploiement de la L’Oréal fait également appel aux analyses et à la notation utilisée par Ecovadis, société d’analyse, afin d’évaluer les politiques mises en place par les Fournisseurs, entre autres, sur les sujets abordés dans le Plan de Vigilance. Cette évaluation est un guide indicatif qui peut être complété par les audits mentionnés ci-dessus. Un système de reporting éthique annuel permet un suivi de la mise en œuvre des Règles applicables au sein des FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Filiales, notamment sur les droits humains et libertés fondamentales. Les Pays sont informés de leurs éventuels Le Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les Par ailleurs, un outil permet aux Filiales d’identifier et d’évaluer le niveau des risques éventuels en matière de droits humains et libertés fondamentales, sur lesquels elles Le Comité de Direction des Sites de L’Oréal dispose d’outils d’auto-évaluation de leurs pratiques par rapport au référentiel d’audit qui leur est communiqué, ce qui leur permet de mettre en place, le cas échéant, un plan La politique « Parlons-en-Ensemble » de L’Oréal permet aux collaborateurs de signaler, notamment, des atteintes graves en matière de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes et de l’environnement, notamment via un site Internet sécurisé (ligne d’alerte éthique) directement auprès du Directeur Général de (www.lorealethics.com) soit ouverte en 2018 à l’ensemble des parties prenantes du Groupe et qu’une nouvelle procédure sur le recueil et traitement des signalements soit publiée. La gestion des risques (événements ou situations dont la réalisation, incertaine, a un impact positif ou négatif) est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales La gestion des risques consiste à identifier, gérer et maîtriser les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de la Société. Elle participe également à la création de valeur en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités. La gestion des risques dépasse donc le la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. Par ailleurs, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses À partir des travaux du Département de l’Audit Interne, l’analyse des risques comptables et financiers majeurs, en lien améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les La cartographie des risques portant sur l’ensemble des activités de L’Oréal est périodiquement actualisée : cette démarche d’identification et d’analyse des risques significatifs et des processus permet de renforcer la connaissance des risques du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisés. Les résultats de ces travaux sont présentés au Comité d’Audit. La Direction du Risk Management et de la Compliance a pour vocation d’animer ce processus qui permet d’établir les plans d’actions appropriés et présente chaque année au Comité d’Audit les principales avancées. Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine, notamment en termes de réputation et d’image. Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé : ceux propres à l’activité de environnementaux, et enfin les risques d’ordre économique et Face à ces risques, L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser. Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées dans le présent chapitre comme prévu par l’article L. 225-100-1 du Code de commerce. Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie. En outre, d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document pourraient avoir un effet négatif. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES AUXQUELS LE GROUPE ESTIME ÊTRE EXPOSÉ : Implantation géographique et environnement économique et politique Risques liés à la gestion des Ressources Humaines Risque de défaillance du Contrôle Interne Propriété intellectuelle : marques, dessins & modèles, noms de domaine Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels Risque sur actifs de couverture des engagements sociaux Risque relatif à l’évolution des réglementations fiscales Risque sur matières premières de base DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / IMAGE ET RÉPUTATION La réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où l’information est diffusée rapidement. Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable, qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable. La circulation dans les médias d’informations préjudiciables, qu’elles soient fondées ou non, facilitée par l’introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux sociaux, pourrait aussi être susceptible d’affecter réputation de l’entreprise et de ses marques. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITS La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue : l’évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit. Les principes qui régissent la politique de qualité et de sécurité du Groupe la satisfaction des besoins des clients ; la conformité aux exigences de sécurité et à la qualité et la conformité des produits tout au long de la Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements, L’Oréal a mis en place un dispositif de veille permanente sur le web anglophone et francophone. Les filiales déploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilité de leur Directeur de la Communication et informent immédiatement la Direction de la Communication Corporate d’un risque médiatique dans leur pays. Par ailleurs, L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la Direction De plus, le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. Par ailleurs, L’Oréal a mis en place à l’attention de ses collaborateurs une « Charte du Bon La Direction Internationale d’Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché via son réseau international de cosméto-vigilance. Ce réseau collecte, valide et analyse, par des méthodologies rigoureuses et reconnues, les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit. Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées (cf. paragraphe 3.1.4.5. « Cosmétovigilance et impact sur l’évaluation de la sécurité »). Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; collaboration avec les autorités compétentes ; précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement Par ailleurs, le Groupe a mis en place des couvertures d’assurance notamment pour couvrir la responsabilité civile du fait des produits (voir « Programmes mondiaux intégrés » ci-après). Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs sont plus amplement détaillées dans le chapitre 3. Enfin, les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / COMMUNICATION RESPONSABLE L’Oréal met à la disposition des consommateurs des produits innovants, dont le succès est basé sur la qualité et la performance. Les bénéfices qui en résultent sont mis en avant dans les communications du Groupe. Malgré tout le soin déployé en vue de garantir la sincérité et la loyauté de ces communications, elles sont toujours susceptibles d’être mises en cause par des autorités, des organismes ou des Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent, la Direction Internationale de l’Évaluation de la Communication Produit contrôle la conformité des communications sur les produits avant leur mise sur le marché. La Charte Éthique du Groupe précise les principes fondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvre le code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicité et de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et une Communication Responsable de Cosmetics Europe auxquels adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents en Europe. Les principes du Groupe relatifs à la « communication produit responsable » sont synthétisés dans une fiche opérationnelle diffusée mondialement afin de sensibiliser les collaborateurs concernés au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la commercialisation de lancements et d’animations tout au long de RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET POLITIQUE La présence très globalisée favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones géographiques. Dans les périodes de fort ralentissement économique ou dans des situations de crise de la dette souveraine dans certains pays, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois y être affectée. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / SAISONNALITÉ Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains produits, être lié aux conditions climatiques, par exemple les produits solaires. Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal. L’Oréal dispose de filiales dans 69 pays et 68,8 % de son chiffre d’affaires cosmétique est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La croissance mondiale du marché des cosmétiques amène L’Oréal à développer ses activités sur les pays de la zone « Nouveaux Marchés » qui représentent 40,5 % des ventes cosmétiques en 2017. La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le chapitre 1 Outre les risques en devises évoqués dans la note 10.1. du chapitre 4 intitulée « Couverture du risque de change » et au paragraphe « Risque de change » ci-après, les perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / RÉSEAU DE DISTRIBUTION Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants, ainsi qu’un réseau de boutiques détenues en propre. La concentration ou la disparition de chaînes de distribution et l’évolution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concerné(s). RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / CONCURRENCE Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques, L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays. La concurrence est salutaire ; elle entraîne les équipes, partout dans le monde, à donner en permanence le meilleur d’elles-mêmes au service des consommateurs et des marques du Groupe. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet de En vue de déployer sa stratégie d’universalisation, le Groupe a repensé son modèle d’innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche. La recherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité. Cette capacité à mettre en œuvre des programmes de recherche de long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de conforter son avance sur ses concurrents (voir chapitre 1 « Une recherche et une innovation adaptées aux marchés FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / INNOVATION ET ATTENTES DES CONSOMMATEURS La mise au point de produits innovants et leur adaptation aux besoins du marché constituent une priorité permanente pour le Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et interpréter l’évolution des attentes des consommateurs et des nouvelles tendances, notamment en matière de Digital et d’outils connectés, ses ventes pourraient être affectées. Le Département Consumer & Market Insights, au sein de la Direction de l’Innovation, veille de façon constante à l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde. Ces travaux permettent aux chercheurs du Groupe de développer de nouveaux produits en phase avec les besoins du marché comme évoqué au paragraphe « Recherche adaptée aux marchés » (voir § 1.2.5.). La Direction du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe, en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs, tout en tirant parti des opportunités de développement des affaires offertes par le Digital en tant que canal de distribution. En outre, les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont au cœur du programme Sharing Beauty With All publié en 2013 (voir chapitre 3). RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE Dans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins développement à un coût et à des conditions acceptables. Ces opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui-ci ne réussissait pas à intégrer, dans les personnel, leurs produits et leurs technologies, à atteindre les synergies escomptées et à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du cédant. Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut : la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux l’examen par le Comité Stratégie et Développement Durable du Conseil d’Administration, puis par le Conseil d’Administration, des opportunités d’acquisitions ou des prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre. Les acquisitions, décidées par le Conseil d’Administration, font l’objet d’un examen régulier de la part du Conseil d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et des RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, au comportement responsable, notamment dans le contexte de transformation digitale, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté. Le Groupe développe un environnement professionnel motivant et impliquant mais encourage également l’attachement à ses valeurs, notamment celles portées par la Charte Éthique. L’Oréal détecte, recrute et accompagne ses collaborateurs dans une perspective de long terme où la formation occupe une place centrale tout au long de la carrière. Dans une démarche de fidélisation, le Groupe met en place une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, et qui rétribue les performances tant individuelles que collectives. La politique des Ressources Humaines de L’Oréal est par ailleurs décrite au paragraphe 3.1.2. du présent Document. Le programme international Share & Care, qui répond aux besoins essentiels des collaborateurs en matière de prévoyance, santé, parentalité et qualité de vie au travail, concourt à la compétitivité du Groupe qui a la conviction forte que performance sociale et performance économique sont non seulement intimement liées mais se renforcent mutuellement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / SÛRETÉ La présence du Groupe dans 69 pays sur plus de 465 sites (hors boutiques et points de vente des clients distributeurs) l’expose à des risques variés liés à l’environnement dans lequel il exerce ses activités (géopolitiques, économiques et sociaux, actes de malveillance, climatiques, catastrophes naturelles). Les conséquences directes ou indirectes de ces risques peuvent porter préjudice au patrimoine du Groupe : les personnes, les biens matériels et immatériels. Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance, la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise en place préventive de moyens techniques, humains et de procédures opérationnelles pour limiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international du Groupe dans les pays à risques. À cette fin, la Direction de la Sûreté : procède à une veille et une évaluation de l’état sécuritaire dans les pays d’implantation ou effectue des visites d’évaluation dans les pays d’implantation ; réalise des fiches sûreté pays à l’attention des voyageurs internationaux ; définit les standards et minima de protection à mettre en place pour la protection des Les mesures de sûreté sont adaptées et réévaluées en fonction de la situation locale et du niveau d’exposition des collaborateurs et des sites. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait partie intégrante de la politique Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) et de la politique des Relations Humaines et sociales du Groupe. Elle repose sur l’évaluation et la prévention des risques professionnels dans l’entreprise telles que détaillées dans le chapitre 3. Néanmoins, le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles ne peut être Au-delà de la conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives à l’hygiène et à la sécurité dans les différents pays où il est présent, le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux en matière de sécurité de ses collaborateurs. Cette culture de la sécurité a abouti à la définition de normes élevées et à l’implication du personnel à tous les échelons. Chaque manager de site est, par exemple, évalué sur sa capacité à déployer la politique Hygiène et Sécurité, et sur ses résultats en la matière. Dans le domaine de la sécurité, les procédures liées à la protection des personnes, des biens et des produits fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 18001 (ou équivalent) pour leur Dans le cadre de cette politique EHS, la prévention repose sur le programme « SHAP » (Safety Hazard Assessment Procedure) effectué par les collaborateurs sur le terrain, sous la responsabilité du Directeur du site. Ce programme contribue à identifier, globalement et pour chacun des postes de travail, les dangers et en évalue les risques. La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des sites, d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires. Elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques. Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale de distribution. La cartographie des risques est passée en revue dans le cadre de cet audit. En 2017, 12 usines, 12 centrales de distribution, 2 centres de recherche et 4 sites administratifs ont fait l’objet d’un audit risques EHS. Soucieux du bien-être de ses collaborateurs, le Groupe a lancé en 2013 le programme international L’Oréal Share & Care, qui s’articule autour de 4 axes : la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail. Des formations à la prévention du stress ainsi qu’à l’ergonomie aux postes de travail sont intégrées dans ce programme, qui est désormais déployé dans toutes les filiales du Groupe (voir chapitre 3 du présent Document). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / DONNÉES ET SYSTÈMES D’INFORMATION La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment les achats, la production et la distribution, les opérations de facturation, de reporting et de consolidation, ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne, repose sur un De plus, dans le contexte de transformation digitale et d’évolution constante des technologies de l’information et de leurs usages, les activités du Groupe, ses savoir-faire et, plus largement, ses relations avec l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et Le Règlement européen sur la protection des données personnelles (General Data Protection Regulation, « GDPR ») applicable à compter de mai 2018 prévoit des sanctions importantes et des contrôles effectués dans chaque pays par détournement de données confidentielles ou à caractère personnel traitées par L’Oréal ou ses partenaires, pour des malveillances, etc.), pourraient avoir un impact significatif les applications. Par ailleurs, pour accompagner Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection et d’accès aux données confidentielles, et de sécurité aussi bien en ce qui développement de nouvelles méthodes de communication et la transformation digitale de ses activités, L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de la Les principes du Groupe relatifs à la gestion des données à caractère personnel ont été diffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière. L’Oréal mène un projet de mise en conformité au GDPR qui repose, au niveau du Groupe, sur un Comité Stratégique, un Comité de Pilotage et des Task Forces Métiers et, au niveau de chaque pays, sur un Comité Data Privacy et un chef de projet. Pour faire face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, L’Oréal conduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité des Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions, un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information, la sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies. L’Oréal ajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction des nouvelles menaces de cyberattaques. Ainsi, le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs de détection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôle En outre, le Groupe a déployé mondialement en 2016 une formation en ligne sur les bonnes pratiques en matière de sécurité, destinée à l’ensemble des collaborateurs. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ / RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne (voir paragraphe 2.8.1.2. « Objectifs du Contrôle Interne ») qui, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Ainsi, le Groupe ne peut pas exclure le risque d’une défaillance du Contrôle Interne susceptible de l’exposer notamment à un acte de fraude. L’ensemble des composantes du dispositif de Contrôle Interne et de Gestion des Risques mis en œuvre est exposé au paragraphe 2.8. Dans les domaines de la fraude et de la corruption, le déploiement, auprès de l’ensemble des Comités de Direction des filiales du Groupe, d’un programme de sensibilisation au risque de fraude (présentant les principaux scénarios opérationnels envisageables, les dispositifs d’alerte ainsi que les procédures et contrôles existants) tend à réduire l’exposition du Groupe à ce risque. Par ailleurs, le Groupe a publié un guide, établi des cartographies des risques de corruption par pays et déploie une formation en ligne (e-learning) sur la prévention de la corruption qui complètent les engagements et principes exprimés dans la Charte Éthique de L’Oréal et qui sont décrits les « Informations sociales, environnementales et sociétales » ci-après (voir DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES JURIDIQUES / PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : MARQUES, DESSINS & MODÈLES, NOMS DE DOMAINE Les marques, dessins & modèles et noms de domaines exploités par le Groupe font l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un Département dédié au sein de la Direction Juridique. Ce Département assure pour le monde entier la protection, la gestion et la défense de ces droits de propriété intellectuelle, via la conduite de recherches d’antériorité, le suivi des procédures d’enregistrement et de renouvellement, la mise en place de services de surveillance et le lancement d’actions appropriées à l’encontre de tout contrefacteur. Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de l’Association des Praticiens du Droit des Marques et des Modèles (APRAM) et de l’Association Information et Management (AIM). Les marques, dessins & modèles et noms de domaines, et notamment les grandes marques internationales listées au paragraphe « Divisions opérationnelles » (§ 1.4.2.), sont des actifs incorporels stratégiques pour le Groupe, pour la plupart détenus par la Société L’Oréal qui les concède en licence aux sociétés du Groupe contre paiement de Quelques marques principalement exploitées par L’Oréal Luxe, telles que Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren, Cacharel, Viktor & Rolf ou encore Diesel, ont été l’enregistrement et/ou l’exploitation des droits de propriété intellectuelle de L’Oréal ne peut être exclue au regard du nombre important de lancements décidés, marque par marque, par chacun des pays, de droits antérieurs potentiels Il s’agit là d’un risque potentiel cité aux seules fins d’exhaustivité mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu des mesures prises en amont pour Les marques, les packagings ou les produits eux-mêmes peuvent également être reproduits par des souhaitent bénéficier de façon illégitime de leur notoriété et RISQUES JURIDIQUES / PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE : BREVETS La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal. La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses développées sont concédées en licence aux sociétés du Au-delà de la protection des inventions du Groupe, il s’agit, dans un contexte très concurrentiel où de multiples brevets sont déposés par de nombreux acteurs, de vérifier la libre exploitation d’une technologie avant tout lancement de Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’un process de production ou d’un conditionnement par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation, qui assure les dépôts, l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier et réalise les études de liberté d’exploitation des produits du Groupe au regard des brevets de tiers. Cependant, il ne peut être exclu que des tiers enfreignent certains des brevets détenus par le Groupe, en contestent la validité, ou tentent d’opposer à L’Oréal leurs droits de propriété industrielle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES JURIDIQUES / ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONS L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les entreprises. La diversité des lois et réglementations locales applicables ainsi que leur constante évolution exposent le Groupe à un risque de non-conformité ou d’augmentation des coûts de mise en conformité. Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée, L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir ou d’accompagner les risques éventuels liés à des changements de L’Oréal communique proactivement avec ses fournisseurs européens afin de s’assurer de la pérennité de l’approvisionnement en matières premières conformes et joue un rôle actif dans ce processus de renforcement de la sécurité des produits chimiques fabriqués ou importés par ses entités légales européennes concernées. Dans le cadre associatif national et européen, L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place des évolutions de ces réglementations. Les réglementations européennes REACH et CLP, visant à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques, imposent à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques. En mai 2018 aura lieu la dernière commercialisées en Europe, impliquant principalement de nombreuses PME fournissant l’industrie du Groupe, et marquera l’initiation de la révision de ces réglementations. L’Oréal est également soumis en Europe à la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur les animaux, plusieurs fois modifiée. Un plan d’action a été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières au sein de L’Oréal. Ce plan a fait l’objet d’une mise en œuvre accélérée afin de se préparer au mieux à cette réglementation en 2018. Il a permis de mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 (14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe) et d’élaborer des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne qui interdit toute commercialisation de produits contenant le moindre ingrédient ayant été testé sur l’animal après le 11 mars 2013 (cf. paragraphe 1.2.5. « Une Recherche respectueuse de L’Oréal a mis en place un programme de conformité visant à s’assurer du respect, par les entités de son Groupe, des réglementations qui leur sont applicables en matière d’embargos Certains pays font l’objet de contrôle des exportations, d’embargos, de sanctions économiques ou d’autres formes les États-Unis ou d’autres États ou RISQUES JURIDIQUES / AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET LITIGES Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est susceptible d’être impliqué dans tout type de litige et soumis L’exposition éventuelle à des litiges significatifs est décrite à la note 11.2. des Comptes consolidés. La Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature, les règles générales et particulières en matière de contrats, de droit des marques, de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés, du droit de la concurrence et de la protection des données personnelles. Par ailleurs, la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de la concurrence pour les collaborateurs concernés. Elle diffuse également des guides pratiques concernant les problématiques liées au droit de la concurrence et à la participation aux associations professionnelles qui définissent les principes à respecter et apportent des réponses opérationnelles aux questions éventuelles des collaborateurs. Une provision est constituée dans les comptes sociaux et consolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis-à-vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 41 usines, spécialisées notamment par type de technologie. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX / PRODUCTION ET SUPPLY CHAIN Les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients, ceci afin de permettre référencement des nouvelles gammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. Afin de prévenir ce risque, des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels. Le Groupe déploie actuellement une méthodologie unique de business continuity plans dans la totalité de ses usines et de ses centres de distribution. Ces plans ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais. De ce fait, un arrêt majeur d’activité dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX / DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de produits finis, laquelle peut donc être perturbée par la L’Oréal analyse régulièrement les risques de ses filières d’achat et de ses fournisseurs. Sur la base de ces analyses, le Groupe sécurise ses approvisionnements (par exemple en développant des sources alternatives ou encore en dupliquant les moules de packagings de RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX / ENVIRONNEMENT ET SÉCURITÉ L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental production, de distribution, de recherche et d’administration générale, L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et certaines matières premières, à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques en zones de fabrication ou de stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au traitement des eaux usées, etc.). Le principal risque dans les sites industriels du Groupe est l’incendie en raison des matières inflammables utilisées les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres, oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et Les activités du Groupe sont soumises à des lois et des règlements imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière d’environnement, de santé et de sécurité, Par ailleurs, au cours des dernières années, changements résultant du réchauffement climatique ont accentué l’imprévisibilité, la fréquence et la sévérité des catastrophes naturelles. Les risques liés au changement climatique, en application de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, sont exposés au chapitre 3. La politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impact sur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette politique conduit systématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettre Cette politique EHS rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreuses La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Un responsable EHS est nommé dans chaque site. Des programmes de formation sont organisés de façon systématique. Des indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprès de tous les sites de fabrication, toutes les centrales d’expédition et les sites administratifs ou de recherche de plus de 50 personnes. Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association). Par ailleurs, au travers du programme Sharing Beauty With All, le Groupe poursuit ses actions visant à réduire son empreinte environnementale en se fixant des objectifs ambitieux et concrets (voir chapitre 3). Ainsi, L’Oréal s’est notamment engagé à améliorer ses conditions de production pour réduire son empreinte environnementale de 60 % en 2020 par rapport à 2005\. Dans l’ensemble de ses usines et centrales de distribution, le Groupe s’efforce de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, sa consommation d’eau et sa génération de déchets. Il s’engage également à réduire l’empreinte du transport de ses produits et ne plus envoyer de déchet en décharge. La politique EHS est également déployée au-delà des sites industriels, dans tous les centres de recherche et les sites administratifs du Groupe. Le programme Working Sustainably, lancé en 2016, qui a pour but la réduction de l’impact environnemental de ces activités, est par ailleurs venu renforcer l’engagement de ces sites Le Groupe L’Oréal exploite 97 sites industriels dont 3 sont classés « Seveso seuil haut ». Les sites industriels classés « Seveso seuil haut » sont soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risques d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Le Groupe est exposé au risque de contrepartie des institutions financières auxquelles il fait appel dans le cadre Toutefois, le Groupe considère être faiblement exposé à ce risque (cf. note 9.5. « Risque de contrepartie » des Comptes consolidés) compte tenu de son dispositif de gestion. Le Groupe privilégie les relations avec les banques et compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir note 8.2. « Trésorerie et équivalents de trésorerie » des Comptes consolidés) il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan. non-recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients. Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette. Cependant, ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Le risque associé à l’assurance-crédit est mentionné au paragraphe 2.8.5.3.8. « Assurance » Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial, la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupe reste limitée. Les 10 premiers clients distributeurs représentent 21 % des ventes du Groupe. Le montant considéré comme posant un risque de non-recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 3.3.2. « Créances clients » des Comptes consolidés. Il ne dépasse pas 2 % des créances clients brutes. La Direction Générale Corporate Finance Groupe centralise l’ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont étroitement contrôlées. Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 3 675 millions d’euros, dont 450 millions libellés en USD correspondant à 375 millions d’euros. Aucune ligne de crédit n’a une échéance de moins d’un an, la totalité des lignes présente des échéances qui s’échelonnent de 2019 à 2022 (voir note 8.1.10. « Lignes de crédit confirmées » des Comptes consolidés). Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. De plus, le Groupe fait appel de manière régulière au marché sous la forme, en France, de titres négociables à court terme ou, aux États-Unis, de commercial paper. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voir notes 8.1.1. « Analyse de la dette par nature », 8.1.3. « Analyse de la dette par maturité », et note 9.6. « Risque de liquidité » des Comptes consolidés). Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements, il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan. Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court terme suivantes : A-1+, attribué en septembre 2017 par Standard & Poor’s ; Prime 1, attribué en mai 2017 par Moody’s ; F1+, attribué en septembre 2017 par FitchRatings. Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées en 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts et des titres négociables à court terme. Le Groupe se refinance principalement à taux variable, comme il est indiqué dans la Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique, le cas échéant, une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans les notes 9.3. « Couverture du risque de taux d’intérêt » et 9.4. « Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts » des Comptes consolidés. D’autres détails sur la dette et notes 8.1.6. « Taux d’intérêts effectifs », 8.1.7. « Taux moyen de la dette » et 8.1.8. « Juste valeur des emprunts et dettes financières » des Comptes consolidés. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE DE CHANGE naturellement exposé aux variations du cours des devises. Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles, de produits, de redevances et de services sont L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans Des variations significatives de l’environnement monétaire pourraient impacter les résultats et les capitaux propres du Une Charte Financière et une norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une politique prudente de couverture d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (la Direction Générale Corporate Finance Groupe) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report). Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La note 9.1. « Couverture du risque de change » des Comptes consolidés. L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 10.3. « Autres éléments du résultat global » des Comptes consolidés. Enfin, l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 9.2. « Pertes et gains de change » des Comptes consolidés. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE RELATIF À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS Ainsi qu’il est indiqué dans le paragraphe relatif aux risques juridiques, les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique du Groupe, susceptibles de dépréciation. Comme détaillé en note 7 « Actifs incorporels » des Comptes consolidés, les marques à durée d’utilité indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci fait l’objet d’une dépréciation. De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs, y compris les écarts d’acquisitions, se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat. Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 4. « Autres produits et charges Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation, pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont présentées en note 7.3. « Tests de dépréciation des actifs incorporels » des Comptes consolidés. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE SUR ACTIONS L’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9,43 % au 31 décembre 2017, pour un montant décrit dans note 8.3. « Actifs financiers non courants » des Comptes Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 9.7. « Risque sur actions » des Comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE SUR ACTIFS DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS SOCIAUX engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ces actifs sont investis. Une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués indemnités de fin de carrière et autres avantages à long En application des dispositions de la Charte de Gestion Interne des Actifs Dédiés à la Couverture des Engagements Sociaux du Groupe, la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d’actifs. Un Comité de Surveillance des régimes de retraites et de prévoyance offerts aux salariés du Groupe veille à la mise en œuvre et au suivi de ces principes, tels que décrits dans les « Informations sociales » ci-après – « Régimes de prévoyance et de retraite » (voir chapitre 3). De plus, le Groupe sélectionne des assureurs et dépositaires disposant de notations robustes auprès des RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE RELATIF À L’ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONS FISCALES Le Groupe est exposé aux risques d’évolution de la L’alourdissement des taxes existantes, l’instauration de nouvelles taxes, ou la double imposition concernant en particulier l’impôt sur les sociétés, les droits de douanes et taxes d’importations, le rapatriement des dividendes ou les défavorable sur le résultat de la Société. La Direction Fiscale et les Directions Financières opérationnelles, assistées le cas échéant de conseils externes, suivent ces évolutions pour assurer la conformité du Groupe à ces En cas de litige ou de différence d’interprétation avec les Administrations fiscales, L’Oréal peut défendre sa position par des recours en justice. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES DE BASE La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matières premières ou composants entrent dans matières premières de base principales sont le polyéthylène, le polypropylène, l’aluminium, les huiles végétales et leurs matières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques. Néanmoins, il est estimé que l’impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité. Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de Également afin de compenser la volatilité des marchés, L’Oréal met en œuvre des efforts continus en termes de projets de réduction des coûts et de productivité industrielle. Par ailleurs, la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer ces L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieux survenance de risques significatifs identifiés et assurables qui À cette fin, le Groupe a mis en place des programmes Transport) permettant une homogénéisation des couvertures et une maîtrise des garanties pour l’ensemble de ses filiales dans le monde, à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage (ci-après « Restriction »). Des programmes nationaux sont mis en place dans les pays dans lesquels les programmes mondiaux ne peuvent être Cette politique se décline ainsi : le Groupe a négocié, avec des assureurs de 1er rang, des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales, selon au niveau local, les filiales doivent souscrire les couvertures d’assurance obligatoires, afin de respecter les obligations La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère le choix du Groupe. La plupart des co-assurance. Au global, les acteurs majeurs du marché de l’assurance internationale participent à un ou plusieurs de ces La responsabilité civile générale comprend notamment la responsabilité civile exploitation, responsabilité civile du fait des produits, et les atteintes à l’environnement d’origine Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un programme mondial dont bénéficie l’ensemble de ses filiales (sauf Restriction). Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe, pour autant que leur responsabilité soit engagée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Ce programme n’a pas fait, jusqu’à présent, l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses Dommage aux biens et pertes d’exploitation Dans ce cadre, sont notamment assurés les risques incendie, foudre, explosion, vol, événements naturels, dans la limite des offres disponibles sur le marché de l’assurance. Le Groupe a mis en place un programme mondial afin de couvrir ses biens, principalement immobilisations et stocks (sauf Restriction). Ce programme comporte également un volet pertes d’exploitation consécutives à un dommage La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains risques, ce programme est assorti de sous-limites, notamment en ce qui concerne les événements naturels. Enfin, il est assorti de visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l’assureur leader. Transport par route, mer et air de tous les flux de Le Groupe a mis en place une couverture d’assurance applicable à l’ensemble de ses transports de biens. Toutes les filiales bénéficient des protections offertes par ce programme mondial, permettant ainsi d’apporter une couverture Avec l’aide du siège et selon les termes et conditions négociés, les filiales du Groupe sont invitées à mettre en la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions Néanmoins, dans une période de fort économique, le marché de l’assurance-crédit pourrait mener une politique de contraction de ses engagements, et les grands assureurs seraient alors susceptibles de réduire leurs couvertures des encours sur certains pays. Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient alors Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, montant non significatif au niveau consolidé. Un programme est concerné : « Dommages aux Biens & Pertes d’Exploitation ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale A. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. B. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés de l’engagement suivant, autorisé depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation Engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général, portant sur l’exécution des avantages de retraite à prestations définies En application de l’article L. 225-22-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, les dispositions du contrat de travail suspendu correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu par l’article L. 225-42-1 Conformément à la loi, ces dispositions légales s’appliquent pour la première fois à l’occasion du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Jean-Paul Agon, sur lequel le Conseil d’Administration statuera à l’issue de l’Assemblée du Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a autorisé la mise en œuvre pour la période d’exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon, telles qu’approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, dont les caractéristiques du régime sont détaillées dans le chapitre 2 du Rapport de Gestion. Le Conseil a subordonné l’accroissement des droits conditionnels sur cette période au respect de conditions de performances, appréciées au regard de celles de la Société. Il est rappelé qu’en application des dispositions de la convention de suspension du contrat de travail correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, pour la période d’exercice de ce nouveau mandat, le Président-Directeur Général d’une part, de la revalorisation de l’assiette de calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publiées par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse, telle qu’exposée dans la seconde partie du présent rapport, et d’autre part, de la prise en compte de l’ancienneté correspondante aux années d’exercice du mandat social renouvelé, jusqu’à la date où Monsieur Jean-Paul Agon atteindra le plafond de 40 ans d’ancienneté prévu par le régime, soit le 1er septembre 2018. Aucune autre annuité supplémentaire ne lui sera accordée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de l’entreprise en retenant les indicateurs de performance de la Société, qui ont également été retenus pour la détermination L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi de l’atteinte à hauteur d’au moins 80 % des objectifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de Monsieur Jean-Paul Agon. En cas de non-atteinte de ce seuil de 80 %, aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice. En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vérifiera annuellement, avant la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le respect des conditions qu’il a prévues et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits conditionnels bénéficiant au Président-Directeur Général correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat social renouvelé. Motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la Société Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de poursuivre la politique, qui a toujours été mise en œuvre dans la Société, consistant à ne pas priver les salariés nommés dirigeants mandataires sociaux d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient demeurés salariés. Tel est le cas de Monsieur Jean-Paul Agon, nommé dirigeant mandataire social après 27 ans de carrière chez Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre Rapport spécial du 19 février 2010. suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social ; suppression de toute indemnité due au titre du mandat social : En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe, et à compter du renouvellement de mandat de Président- Directeur Général de Monsieur Jean-Paul Agon, sur lequel le Conseil d’Administration est appelé à statuer à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2018 selon les nouvelles conditions décidées par votre Conseil d’Administration et exposées dans la première partie du présent rapport. modalités afférentes à la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean- Paul Agon : la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les fixe et 1 403 750 euros de rémunération variable ; l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général ; poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise, tel qu’exposé au chapitre 2 du Rapport de Gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Grille de concordance des référentiels de Index du contenu des Normes GRI Rapport de l’un des Commissaires aux figurant dans le Rapport de Gestion Commissaires aux Comptes sur une sélection Un Groupe engagé de longue date La politique des Relations Humaines du * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Le Groupe a présenté, fin 2013, ses engagements en matière de Développement Durable à l’horizon 2020, au travers du programme Sharing Beauty With All. Cette annonce publique témoigne de l’ambition de L’Oréal et de l’implication de son management et de toutes ses équipes pour construire et assurer une croissance durable. L’Oréal dispose d’un solide héritage en matière de Développement Durable. Ce chapitre rend compte des politiques sociale, environnementale et sociétale du Groupe et des progrès réalisés dans le cadre du programme Sharing Beauty With All. L’Oréal a l’ambition de séduire un milliard de nouveaux d’universalisation pour répondre aux besoins spécifiques des hommes et des femmes du monde entier en matière de beauté. La stratégie de croissance du Groupe repose en partie sur son engagement à découpler sa croissance de sa consommation de ressources ainsi que de ses émissions, et d’associer les consommateurs, qui sont au cœur de ses activités, en leur proposant des produits qui soient à la fois durables et aspirationnels, les incitant en cela à faire des choix Convaincu que le Développement Durable est un levier essentiel de réussite et de pérennité, L’Oréal déploie une politique sociale, sociétale et environnementale ambitieuse, partagée par son management et ses équipes et qui repose sur un socle de principes éthiques forts définis par le Groupe : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. En 2013, un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvre du programme Sharing Beauty With All. Des objectifs clairs ont été fixés à l’horizon 2020 en termes d’innovation, de production, de prise en compte des enjeux de consommation durable, et de partage de la croissance du Groupe. Chaque année, L’Oréal rend compte de ses avancées et de ses réalisations dans son Document de Référence, dans d’Avancement Sharing Beauty With All et son site dédié reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Unies En 2017, comme au cours des années précédentes, exigeants en la matière, et notamment : l’agence de notation extra-financière Vigeo Eiris a classé le Groupe n° 1 tous secteurs confondus ; Research AG a attribué à L’Oréal pour la sixième année le CDP, ONG internationale indépendante, qui évalue la décerné à L’Oréal trois « A », soit le meilleur score, à chacun des classements réalisés sur des sujets clés : la durable de l’eau et la protection des forêts. Seules deux entreprises au monde ont obtenu ces trois « A » en 2017; L’Oréal a été reconnu pour la huitième fois comme « l’Une des Sociétés les Plus Éthiques au Monde » par l’Ethisphere Institute et a occupé pendant toute l’année 2017 la 1ère place mondiale dans la catégorie Personal and Household Goods du classement Covalence. Ses bonnes performances valent au Groupe d’être extra-financière Ethibel dans ses indices Excellence l’indice boursier United Nations Global Compact 100 depuis sa création en 2013 ; les indices Euronext - Vigeo Eiris qui distinguent les entreprises qui performent le mieux dans les domaines DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL UN GROUPE ENGAGÉ DE LONGUE DATE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Depuis toujours, les Relations Humaines (RH) de L’Oréal ont d’accompagner ses transformations. Pour être pérenne, la croissance de L’Oréal s’appuie d’abord sur les hommes et les femmes de l’entreprise, premiers artisans des succès du Groupe. Bâti sur cette conviction, le projet humain et social se fonde à la fois sur le développement des individus et la force La conviction que le talent de chacun fait la différence a toujours conduit le Groupe à placer l’humain au cœur de ses préoccupations et de son développement. L’Oréal détecte, recrute et accompagne ses collaborateurs dans une développement occupent une place centrale tout au long de Une politique des Relations Humaines au l’universalisation, la transformation digitale et la responsabilité globalisation dans le respect des différences, le rôle des Relations Humaines est d’accélérer le recrutement et le développement des talents partout dans le monde et de l’émergence des grands talents locaux pour soutenir la conquête du milliard de nouveaux consommateurs. Les Relations Humaines accompagnent toutes les évolutions de l’entreprise, de son organisation et de ses métiers. Ainsi, la transformation digitale s’appuie à la fois sur le recrutement de diffusion d’une culture digitale à tous les niveaux. Cette notamment la communication employeur, l’identification et le développement des collaborateurs avec une montée en talents, ainsi que la formation et Les Relations Humaines ont également un rôle central dans la transformation des modes de travail et de management, notamment avec le programme Simplicity. Ce programme, lancé en 2017, est essentiel pour contribuer à une croissance faite d’innovation et pour renforcer l’attractivité de L’Oréal Le programme Simplicity vise à développer au cœur du Groupe un nouvel état d’esprit fondé sur plus de coopération et de confiance au sein d’équipes agiles et performantes. Le déploiement de Simplicity est soutenu par un programme d’envergure appelé LeadEnable for Simplicity. Lancée cette année auprès des Top managers du Groupe, LeadEnable accompagne la transformation managériale et promeut les nouvelles façons de diriger les équipes et de collaborer. Un leader en matière d’innovation sociale Pour L’Oréal, il ne peut y avoir de croissance économique durable sans progrès social. Tout au long de son histoire, le Groupe s’est donné pour objectif d’offrir un environnement où le talent de chacun peut se révéler, grandir et s’épanouir. Ainsi, dans le cadre des objectifs 2020 du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal a pris l’engagement de former chaque année 100 % de ses collaborateurs où qu’ils se trouvent dans Par ailleurs, le programme L’Oréal Share & Care, lancé en 2013 et déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe, offre aux collaborateurs un socle commun d’avantages sociaux dans les domaines de la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail. Au-delà de ce socle commun, le programme prévoit que chaque filiale se situe au niveau des meilleures pratiques de chaque pays. Enfin, chaque filiale est invitée à lancer ses propres initiatives, pour contribuer à l’innovation sociale et maintenir L’Oréal parmi les employeurs les plus attractifs sur chaque marché. L’Oréal a franchi en 2017 une nouvelle étape pour renforcer le programme, en fixant de nouveaux objectifs à l’horizon 2020, avec un accent particulier sur la qualité de vie au travail et la parentalité. Le Groupe cherche en permanence à enrichir son vivier de Il mène une politique de recrutement diversifiée, qui repose sur plusieurs axes, parmi lesquels des partenariats avec les meilleures écoles et universités au niveau international ou sa compétition étudiante (Brandstorm) qui attirent chaque année des dizaines de milliers d’étudiants du monde entier. Afin de sélectionner efficacement parmi plus d’un million de candidatures spontanées reçues chaque année, L’Oréal a développé ses propres méthodes pour recruter les meilleurs talents, ceux qui représentent le mieux la diversité des cultures, notamment de diversifier et d’enrichir encore les sources de Parallèlement, L’Oréal a développé une communication employeur digitale qui vise à faire partager, au quotidien et de façon transparente, la richesse de ses métiers et la diversité des parcours, et à permettre en filigrane d’appréhender la reconnu comme une des entreprises les plus attractives au monde pour les jeunes diplômés et les plus formatrices en matière de leadership (1). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Dans l’ensemble des pays où L’Oréal est présent, l’objectif poursuivi est de développer une relation durable avec chaque nouveau collaborateur. La construction d’un parcours d’intégration personnalisé permet de donner à chacun les clés de la réussite au sein du Groupe, dans une dimension à la fois opérationnelle et de partage de la culture d’entreprise. Des parcours de carrière stimulants permettent à chacun de l’innovation et de poursuivre le rayonnement international de 13 633 collaborateurs recrutés en CDI en 2017 Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Hors acquisitions récentes. Voir note méthodologique 3.3.1.1. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Nombre de départs (démissions, ruptures conventionnelles, licenciements) (CDI) Pour répondre à l’objectif d’une croissance durable qui est la continuellement s’adapter à son environnement. Ceci peut entraîner des restructurations, notamment compte tenu du contexte économique actuel. Cela étant, toute décision de collaborateurs fait l’objet d’une réflexion approfondie, d’une communication claire et régulière à l’attention des salariés et d’un dialogue continu avec ces derniers et les partenaires sociaux et ce, dans le respect des valeurs d’intégrité et de Taux d’absentéisme lié aux maladies (inclus dans le taux d’absentéisme global) Nombre de jours ouvrables par l’ensemble de l’effectif statutaire. Nombre de jours de congés annuels dont l’ensemble de l’effectif statutaire a bénéficié. Nombre de jours d’absence (maladie, maladie professionnelle, maternité, paternité, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence payée ou non payée). Nombre de jours d’absence liée à la maladie (hors maladie professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajet). collaborateurs tout au long de leur Dans le cadre de la stratégie d’universalisation du Groupe, les équipes Learning ont pour mission de contribuer à l’avantage concurrentiel de L’Oréal en développant les talents, en anticipant les besoins en compétences qui permettent au Groupe de conserver un temps d’avance, en accompagnant les transformations de l’entreprise et en assurant la cohésion des équipes partout dans le monde au travers de la diffusion collaborateurs comme un levier majeur de sa performance et de sa transformation. Pour préparer les leaders de demain, le Groupe a pour ambition d’apporter la meilleure réponse en termes de formation à tous ses collaborateurs partout dans le La vision d’un Learning for all La formation pour tous (Learning for all) est pour L’Oréal une question de responsabilité sociale. Ainsi, dans le cadre du l’engagement qu’à l’horizon 2020, 100 % des salariés auront accès à une formation, où qu’ils se trouvent dans le monde. 78 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation en 2017 Pour répondre à l’ambition d’un Learning for all visant à permettre au plus grand nombre de se développer, L’Oréal met en place un système de formation ouvert à tous sans distinction de niveaux hiérarchiques, d’emplois ou de pays. Ce favoriser la diffusion mondiale de la culture d’entreprise et aider au développement du potentiel de chaque accélérer la transmission des savoir-faire et développer les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL UN PORTAIL DÉDIÉ À LA FORMATION Le portail mylearning.com vise à offrir au plus grand nombre une palette de ressources de développement innovantes, pour un apprentissage continu, interactif et accessible à tout moment. Le portail est décliné en 27 langues et déployé dans tous les pays où L’Oréal est Depuis 2013, le nombre d’heures d’e-learning a été multiplié par sept et les utilisateurs réguliers de la plateforme de formation sont désormais plus de 46 700. Quels que soient son métier, sa fonction ou son pays, chaque collaborateur est encouragé à être acteur de son propre développement. L’offre mylearning.com est riche de plus de 10 000 ressources pédagogiques, organisées autour des 3 objectifs suivants : La diffusion des savoirs liés au cœur de métier de collaboratif et en réseau, agilité, management de des affaires (éthique, Sharing Beauty With All, droit Les MOOCs (Massive Open Online Courses) en 2017 Les collaborateurs peuvent désormais suivre des MOOCs grâce au partenariat pionnier signé avec le leader Coursera. Ce sont ainsi plus de 150 universités dans le monde qui proposent des parcours certifiants. L’accueil par les apprenants est excellent, ils apprécient la liberté de maîtriser leurs apprentissages, l’accessibilité sur mobile et surtout le fait de pouvoir attacher ces certificats à leur profil LinkedIn. Les sujets qui attirent le plus sont le management, le digital avec la data science et le coding, le design thinking et apprendre à apprendre. En un an, c’est près de 3 200 inscriptions à des MOOCs, près de 19 000 heures de formation et avec un taux de certification exceptionnel de 30 %. 46 700 utilisateurs actifs, 640 000 modules de formation suivis (soit 14 modules en moyenne par apprenant), 170 000 heures de formation online soit 3,6 heures en FIT CULTURE APP : LA PREMIÈRE Dans le cadre du processus d’intégration de chaque nouvel arrivant à travers le monde, L’Oréal a développé la première application mobile, disponible dans 11 langues, dont le but est de permettre à chaque nouvel arrivant de comprendre et d’appréhender la culture d’entreprise. C’est une avancée majeure dans le monde des Ressources Humaines à l’ère du digital, qui concerne chaque année plus de 10 000 nouvelles Le concept de l’application est le suivant : il existe des capsules de contenu sur des sujets tels que l’esprit d’entreprise, l’agilité et la coopération ; chaque capsule contient un mélange de textes, photos, vidéos, témoignages, quiz et mini-jeux ; gamifiés, les nouveaux arrivants jouent et gagnent les nouveaux arrivants complètent des « missions » réelles liées aux capsules afin de mettre la théorie en au fur et à mesure qu’ils progressent, les nouveaux venus gagnent des Insider Secrets : un fait, une histoire, un mythe sur L’Oréal ; l’application donne aux nouveaux arrivants la liberté de choisir où et quand ils veulent apprendre. La formation au service de la performance du formation est au cœur des grands enjeux liés aux transformations de l’entreprise : révolution digitale, nouveau modèle de leadership LeadEnable, transformation de l’IT Lancé en 2015, le programme de formation Digital Upskilling est l’un des piliers de la stratégie d’accélération digitale du Groupe. Ce programme a démarré par la communication de l’ambition digitale du Groupe sur le e-commerce, le marketing et les love brands, avec l’objectif de créer un langage commun. Le programme évolue progressivement pour accompagner le développement de nouvelles expertises, essentielles pour construire de nouveaux avantages Sur 2016-2017, le programme s’est inscrit dans la continuité consolider les nouvelles compétences nécessaires à la intégrer le digital à l’ensemble des plans de formation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Le programme Digital Upskilling repose systématiquement sur apport de nouvelles connaissances en termes de vocabulaire, de meilleures pratiques, de contenus académiques ; connexion avec le monde extérieur : immersions dans des agences digitales, interviews de consommateurs ; mise en pratique lors de sessions de travail : ateliers qui permettent d’élaborer un plan d’action pour intégrer le 15 500 collaborateurs. La formation en ligne représente 20 % 2017 est la première année du déploiement du projet Groupe Simplicity, fondé sur la coopération et la confiance, ainsi que sur des équipes agiles et performantes. La volonté a été de partager ce projet avec les équipes dirigeantes dans le cadre d’un programme de formation appelé LeadEnable for Simplicity, d’une durée de 2,5 jours. Le programme a d’ores et déjà conduit à former 3 700 managers en 2017. À l’appui d’une évaluation 360 degrés et de co-développement, cette formation vise à partager une nouvelle vision du management. L’objectif pour 2018 est de poursuivre le déploiement de ce programme partout dans le monde. L’Oréal assure la cohérence mondiale de ses grands programmes et l’adaptation aux besoins de chaque zone géographique grâce à un réseau international de responsables Learning. Les équipes locales contribuent à l’élaboration de nouvelles offres Learning dans un principe de co-développement. Ces programmes de formation sont essentiels pour comprendre la stratégie du Groupe et construire un sentiment d’appartenance en développant un L’offre de formation est structurée en domaines d’expertise NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS EN 2017 Les collaborateurs bénéficient de deux entretiens individuels par an avec leur manager, l’un d’entre eux étant dédié à l’identification des besoins en développement. C’est à partir de cet échange que sont construits des parcours personnalisés, avec l’aide des responsables Formation. Les collaborateurs ont ensuite accès à un ensemble de ressources de développement comprenant des formations en salle, des vidéos pédagogiques, des expériences digitales et sociales, ainsi que des accompagnements en situation de travail. Ils peuvent ainsi construire leur propre expérience de formation, tout en partageant leurs pratiques avec des collègues du monde entier. Enfin, toutes les actions de formation intègrent un dispositif d’évaluation qui permet de mesurer l’impact sur la performance La politique de formation de L’Oréal récompensée En 2017, L’Oréal a reçu le prix d’excellence du Brandon Hall Group de la meilleure stratégie pour une université d’entreprise, récompensant l’excellente intégration de la formation dans la Le programme de prix d’excellence « HCM » (Human Capital Management) du groupe Brandon Hall est le plus prestigieux l’industrie. Souvent nommé Academy Awards (prix académiques) par les cadres en formation, professionnels et talentueux, ce programme, lancé en 1994, est le premier en son genre dans l’industrie de l’apprentissage. Deux autres prix ont été reçus par le Groupe : le prix U-Spring – Printemps des universités d’entreprise – récompensant L’Oréal comme « parfaite incarnation de le prix « Victoire des Leaders du Capital Humain » (VLCH) soulignant l’engagement RH avec le programme Learning for all. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL L’objectif de ces attributions est double : La politique de rémunération de L’Oréal a pour but de contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et s’inscrit pleinement dans sa stratégie de développement. La volonté de L’Oréal est d’attirer et de fidéliser les talents, de proposer des parcours de carrière motivants, d’encourager accompagnant l’évolution des métiers et du business. Pour L’Oréal, performance sociale et performance économique Le Groupe souhaite offrir à chacun de ses salariés une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et faire, des enquêtes externes sont conduites annuellement auprès de cabinets spécialisés pour s’assurer du positionnement de L’Oréal par rapport au marché local. « rémunération globale » est également adoptée qui propose à chaque salarié un dispositif de monétaires et non monétaires. Le Groupe s’engage par ailleurs à associer les salariés aux résultats de l’entreprise au travers de dispositifs d’intéressement déployés au plan Enfin, l’ambition de L’Oréal est que chaque salarié comprenne sa rémunération et la façon dont elle est déterminée. Ainsi, le Groupe s’assure de communiquer avec clarté et transparence sur ce sujet auprès de tous. La politique de L’Oréal en matière rémunération s’appuie sur un système d’évaluation annuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l’ensemble des filiales du Groupe. Il permet de communiquer sur les règles de détermination de la rémunération, le processus et les décisions prises. Par ailleurs, les filiales du Groupe sont incitées à remettre aux collaborateurs, une fois par an, un document retraçant l’évolution de leur rémunération et de ses différents composants dans une optique de clarté et de transparence. FRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES) La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pas représentative de l’évolution réelle des frais de personnel. L’Oréal met en place des plans d’animation à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, fondés sur l’attribution d’actions motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée, notamment à l’international, dans un contexte de L’acquisition de ces actions est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance. Afin d’assurer la cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe, le choix des outils, des attributaires et des critères de performance fait l’objet d’une politique précise (voir paragraphe 6.4. « Plans d’animation à long terme »). Le Conseil d’Administration décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des règles applicables. 50 % des bénéficiaires du Plan du 20 avril 2017 sont des femmes. Près de 3 200 collaborateurs, représentant 10 % des managers dans le monde, dont 62 % dans les filiales à l’international, bénéficient d’au moins un plan de Depuis de nombreuses années, la politique de L’Oréal est d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance, ainsi Dans le cadre des systèmes d’intéressement, participation et profit sharing en place, 298 millions d’euros ont été redistribués aux collaborateurs de L’Oréal en 2017, sur la base des Dès 1968, un accord de participation a été conclu en France, suivi d’un accord d’intéressement en 1988, accords Program – WPS à partir de 2001 dans toutes les filiales du Groupe dans lesquelles les salariés ne bénéficient pas de montants versés dans ce cadre sont calculés localement sur la base du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale, par rapport aux objectifs budgétés. MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE CES PROGRAMMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Le programme L’Oréal Share & Care : un accélérateur de progrès social face aux risques essentiels de la vie. à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi forts de la vie, comme la maternité et la paternité, tout en poursuivant de qualité de vie au travail. Tout au long de son histoire, L’Oréal s’est donné pour objectif d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs, pour leur permettre de travailler en toute sérénité. Le programme L’Oréal Share & Care s’inscrit dans une longue tradition de progrès social et d’attention portée à la personne. L’Oréal s’appuie sur la conviction que l’entreprise fait, et continuera de faire la préoccupations, de son organisation et donc de son Le Groupe s’est ainsi donné pour objectif de créer un environnement de travail où tous les collaborateurs peuvent s’épanouir à la fois sur le plan professionnel et personnel. universalisé son modèle social, en totale cohérence avec sa dimension mondiale : il s’agit d’un engagement fort qui reflète une vision d’entreprise, selon laquelle une croissance durable se conjugue nécessairement avec une vision mondiale et un Le programme a été lancé en 2013 et mis en place de manière collaborative dans tous les pays, avec un objectif ambitieux : installer un socle commun de protection sociale, c’est-à-dire des garanties minimales et universelles dans tous les pays, et se situer parmi les plus performants de chaque marché local, en allant au-delà du socle commun à chaque fois que les meilleures pratiques locales les dépassent. Au-delà de ces mesures communes à l’ensemble des pays, le programme L’Oréal Share & Care vise aussi à faire de chaque correspondant aux attentes de leurs collaborateurs. Les éléments essentiels du programme L’Oréal Share & Care ont été désormais déployés dans tous les pays où L’Oréal a La deuxième étape du programme, lancée en janvier 2017, vise à compléter ou améliorer certains engagements en fixant de nouveaux objectifs mondiaux pour 2020. Il s’agit de renforcer la protection sociale des collaborateurs dans les quatre piliers du programme. Parmi ces mesures figurent l’instauration d’un congé paternité de 10 jours minimum rémunérés à 100 %, le renforcement des dispositifs de flexwork, télétravail et horaires flexibles partout où les pratiques locales le permettent, ou encore l’élargissement des dispositifs de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Les 4 piliers du programme L’Oréal Share & Care Ce programme social de grande envergure comprend des engagements qui s’articulent autour de 4 piliers mis en place dans tous les pays : la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail. PRINCIPAUX ENGAGEMENTS RÉALISÉS DANS TOUS LES PAYS (1) Protéger les collaborateurs et leur famille dans les moments difficiles en les 24 mois de capital décès (naturel ou accidentel), ou rente équivalente. 24 mois de capital, ou rente équivalente, en cas d’invalidité totale Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de chaque Assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de En cas de risques majeurs (hospitalisation, chirurgie, médicaments pour les maladies chroniques et graves), les frais médicaux font l’objet d’un Des actions de prévention et d’information sur la santé individuelle (check-up médical, online risk assessment, etc.) et collective (mélanome, VIH, diabète, obésité, etc.) sont mises en place en fonction des priorités Permettre à chacun de vivre pleinement les moments forts de la vie, comme la maternité et la paternité, tout en Un congé de maternité de 14 semaines minimum rémunéré à 100 %. Le Groupe assure à ses collaboratrices en congé maternité de bénéficier d’augmentations de salaire équivalentes à celles qu’elles auraient eues si elles avaient été présentes dans l’entreprise. Un congé de paternité de 3 jours minimum rémunéré à 100 %. (la qualité de vie au travail) Offrir des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à Flexibilité dans l’organisation du travail (télétravail, horaires flexibles ou autres éléments de flexibilité). Les nouveaux locaux sont accessibles, notamment en transport en commun, et offrent des espaces de travail conviviaux et collaboratifs. Des programmes de formation à l’ergonomie au poste de travail sont dispensés à tous les collaborateurs. Des programmes de formation des managers en matière de prévention du stress sont mis en place ou en cours de réalisation. Employés permanents du Groupe (Cosmétique) hors, dans certains pays, les contrats à temps partiel < 21 heures/semaine, les contrats occasionnels, les conseillers beauté et employés de boutique, en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL le programme Save Our Skin, qui est l’un des événements les plus importants de la filiale, mis en place en mai. Il offre des bilans de peau auprès de dermatologues dans les locaux de L’Oréal. Au total, 1 372 salariés ont bénéficié de ces bilans ; en octobre, mois destiné à la prévention du cancer du sein, les ressources humaines de L’Oréal USA ont lancé L’Oréal USA HR Gives Back, un programme annuel philanthropique, avec l’événement Lash Out Against Breast Cancer. Les bureaux dans tout le pays ont participé via des dons au Ralph Lauren Pink Pony Fund, destiné à la prévention et la prise en charge du de plus, des évaluations sur l’ergonomie au poste de travail ont eu lieu au mois de juin, des vaccins gratuits contre la grippe ont été offerts aux employés en septembre et des bilans médicaux sur le lieu de travail ont été organisés en novembre. Lorsque la santé de nombre de collaborateurs a été mise en danger en raison des ouragans dès le mois de les employés de L’Oréal USA se sont rassemblés pour venir en aide aux régions touchées au Texas, la côte du Golfe et Puerto Rico. L’Oréal USA et les fondateurs d’IT Cosmetics se sont engagés à réaliser des montant donné par les salariés, dans la limite de 50 000 dollars. Les salariés ont donné pour un total de 50 814 dollars. De plus, de nombreux sites L’Oréal USA ont hébergé des collectes de sang et ont fourni de l’aide matérielle : des milliers de bacs d’eau, 85 générateurs électriques de secours, etc., ainsi que des produits L’Oréal. Enfin, une collecte de fonds a permis aux employés de Puerto Rico d’accéder à Les outils d’évaluation du déploiement du Dans une exigence de transparence et de fiabilité, l’ensemble du programme est régulièrement soumis à un système de mesure et d’évaluation, afin de vérifier que sa mise en place Auto-évaluation et définition du plan d’action au travers Audit Interne : la vérification détaillée de la mise en place du programme a été intégrée dans le plan des audits Audit Externe : certains indicateurs clés sont audités dans le cadre de l’audit externe en application de l’article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010. « L’Oréal USA est fier du travail accompli et poursuit ses efforts pour développer le programme Share & Care. Nous souhaitons que L’Oréal USA soit une entreprise leader. Cela signifie que nous devons continuer à mesurer notre performance et à la comparer avec les avantages que nous offrons à nos salariés sont parmi les plus avancés et compétitifs du marché ». Frédéric Rozé – CEO, L’Oréal USA. principales avancées pour L’Oréal USA ont été réalisées sur le pilier « Balance ». Pour ne citer qu’un exemple, aucun congé paternité ou adoption n’était prévu. Dix jours ont d’abord été accordés aux salariés dans chacun de ces cas, ce nombre étant porté à 15 jours au 1er janvier 2018. En outre, le congé maternité est passé de 13 à 14 semaines. l’importance de l’équilibre vie privée/vie professionnelle, L’Oréal USA a travaillé sur le pilier Enjoy en élargissant les possibilités de travail flexible. Le programme Vacation Buy a été lancé et ouvre aux salariés la possibilité d’acheter jusqu’à 5 jours de vacances supplémentaires, ce nombre augmentant à 10 dès janvier 2018. De plus, la flexibilité du programme Work From Home a été renforcée en passant de 2 jours par mois à 6 jours non En octobre 2017, L’Oréal USA a été cité par le magazine entreprises pour les mères actives. La filiale a été reconnue pour ses programmes innovants en matière de promotion des femmes, de flexibilité, de prise en charge des enfants et de congés parentaux rémunérés. En plus de ces programmes piliers, L’Oréal USA met en avant Share & Care tout au long de l’année. Il est possible de citer plusieurs exemples d’actions concrètes l’application RedBrick Health, lancée en janvier, qui Beauty of Mindfulness, programme qui propose des séances de méditation hebdomadaires, depuis le une journée Bring your Child to Work, qui a eu lieu en mars, lors de laquelle les familles des salariés étaient invitées à visiter les locaux de L’Oréal USA ; programme Virtual Therapy Sessions a été lancé en avril. Il s’agit d’une action liée au programme Virtual Doctor visits, lancé en 2016. Ce dernier propose aux salariés bénéficiant de la mutuelle d’entreprise et à leurs familles une prise en charge médicale virtuelle et permanente par un docteur certifié ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL régimes dans les filiales et au suivi de la politique de retraite et tendances sociales et d’étudier les meilleures pratiques dans les grandes zones du monde, L’Oréal a constitué un Advisory Board présidé par Jérôme Tixier, Directeur Général des Relations Humaines, et composé de personnalités extérieures au Groupe représentant différentes zones géographiques, appartenant au monde académique, syndical, ou à celui des Depuis 2014, l’Advisory Board se réunit chaque année avec L’Oréal Share & Care dans les années à venir, donnant ainsi une forte contribution à la deuxième étape du programme, L’Organisation Internationale du Travail associée du L’élaboration du programme L’Oréal Share & Care a retenu l’attention de l’OIT (l’Organisation Internationale du Travail) dans le cadre de son étude sur la contribution des grandes entreprises à l’élargissement de la protection sociale dans le Une collaboration étroite s’est développée et a permis le lancement par l’OIT du Global Business Network for Social Protection Floor en octobre 2015, dont l’objectif est d’agir collectivement et se mobiliser pour créer un socle de fondateur du nouveau réseau d’entreprises créé par l’OIT pour promouvoir la protection sociale partout dans le monde. Aujourd’hui, près de 73 % de la population mondiale (1) n’a pas accès à une couverture sociale minimum. Or, certaines entreprises ont mis en place, à l’instar de L’Oréal, des systèmes de protection sociale à l’attention de leurs collaborateurs dans le monde. Forte de ces initiatives, l’OIT a choisi de rassembler de grandes entreprises internationales pour qu’elles puissent apporter leur contribution et soutenir la création et l’extension d’un socle de protection sociale mondial. L’Oréal souhaite s’assurer que ses collaborateurs bénéficient de régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tous les pays. Le Groupe contribue au financement, selon les lois et les usages de chaque pays, de fin de carrière et de régimes de prévoyance offrant des garanties complémentaires à ses Depuis 2002, un Comité de Surveillance des Régimes de Retraite et de Prévoyance veille à la mise en œuvre de ces Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants : conception et mise en place des régimes, relations avec les salariés, financement et coût des régimes, gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveau régime, ou modification d’un régime existant, doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance. Ce dernier travaille en collaboration avec les Directions Opérationnelles Les engagements de L’Oréal en matière de garantie de prévoyance s’expriment dans le pilier Protect du programme L’Oréal Share & Care. Dans tous les pays, L’Oréal garantit le versement d’un capital équivalant à 24 mois de salaire minimum en cas de décès, ou rente équivalente, ou d’invalidité totale permanente, ou davantage lorsque la Les caractéristiques des régimes de retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaque pays. Dans 82 % des pays où L’Oréal est implanté, le Groupe participe à la constitution de compléments de retraite au-delà collaborateurs (États-Unis, Pays-Bas, Belgique, Brésil, Chili, Japon, Pakistan, Hongrie). Cette politique se réalise au travers de régimes à prestations définies et/ou à cotisations définies. Dans quelques cas, les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires, font l’objet d’un suivi régulier du L’Oréal ne propose pas de régimes de retraite d’entreprise dans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal approprié ou d’instrument d’investissement à long terme ainsi que dans les pays disposant d’une couverture sociale publique satisfaisante. Le Comité de Surveillance reste attentif à l’évolution des situations locales et, lorsqu’elles l’exigent, des régimes complémentaires sont mis en place. OIT, World Social Protection Report 2014-2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Panorama des dispositifs de retraite et de Afin de compléter les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place les dispositifs de retraite Régime à cotisations définies (RCD L’Oréal) L’Oréal a mis en place, en septembre 2003, un « régime de collaborateurs sont bénéficiaires de ce régime, co-financé constitution, pour tous, d’une épargne retraite, avec une cotisation sur la tranche A depuis 2015, étant précisé que la rémunération soumise à cotisation est plafonnée à 6 plafonds annuels de sécurité sociale. Au 1er janvier 2016, les cotisations ont été améliorées sur les tranches A, B et plafonnées à la Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après liquidation de ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d’une rente viagère ainsi que d’une rente de réversion après son décès au profit du conjoint et/ou de(s) ex-conjoint(s), si cette option avait été retenue lors La rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. TABLEAU RÉCAPITULATIF RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES L’ORÉAL (RCD L’ORÉAL) L’Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraite à prestations définies à droits aléatoires, différentiels puis additifs, afin de tenir compte des évolutions importantes impactant ces régimes et dans l’objectif d’aboutir à un système cohérent entre les différents régimes de retraite existant dans l’entreprise. Le régime de « Retraite supplémentaire des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » concerne les retraités ayant assumé la responsabilité de dirigeant (au sens de l’article L. 212-15-1 du Code du travail) pendant une durée minimum de 10 ans et embauchés ou promus à cette qualification à compter du 1er janvier 2016, et qui achèveront leur carrière au sein de l’entreprise. Il s’agit d’un régime de retraite à prestations définies additif qui ouvre droit au versement d’une rente viagère. Le salaire de référence pris en compte pour le calcul des droits est la partie du salaire qui excède 6 plafonds annuels de sécurité sociale. La base de calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des salaires de référence revalorisés des trois meilleures années complètes d’activité, parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière. La retraite supplémentaire serait de 1,36 % de la base de calcul par année d’ancienneté au sein du Groupe, dans la limite de 25 ans. Le retraité qui le souhaite pourra choisir une L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » a été fermé le 31 décembre 2015. Ce régime, créé le 1er janvier 2001, était ouvert aux anciens cadres dirigeants de L’Oréal qui remplissaient, outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle, notamment, d’y avoir eu le statut de dirigeant au sens de l’article L. 3111-2 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une rente viagère et, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une rente de réversion et, aux enfants, d’une rente d’orphelin, sous réserve La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du d’achèvement de la carrière chez L’Oréal, dans la limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. À la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle, et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière, si un tel capital Environ 340 dirigeants sont éligibles à ce régime, sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL L’accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Cet ancien dispositif ouvrait droit au versement au bénéficiaire, après qu’il ait achevé sa carrière dans l’entreprise, d’une rente viagère et, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une rente de réversion et, aux enfants, d’une rente d’orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans, sachant qu’à la date de fermeture du régime, le 31 décembre 2000, l’ancienneté minimum requise était de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite, majorée de 0,5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes Depuis 2003, L’Oréal propose aux collaborateurs de se constituer une épargne en vue de la retraite dans le cadre du PERCO. La Participation placée dans le PERCO par collaborateurs a ainsi été abondée par L’Oréal à + 50 % chaque année depuis 2004. Depuis 2016, l’abondement de la participation placée dans le PERCO a été porté à + 100 % pour les 1 000 premiers euros bruts placés et 50 % au-delà. Chaque année, les collaborateurs peuvent également placer jusqu’à 10 jours issus du CET dans le PERCO. Ces jours placés dans le PERCO sont abondés à + 20 %. L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont été confirmés et améliorés notamment dans le cadre de l’Accord relatif au contrat de génération, signé le 30 septembre 2013. Les dispositifs existants sont notamment : le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de collaborateurs. Toutefois, pendant cette période, ils restent salariés de L’Oréal et bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 10 009 euros bruts/mois) ainsi que de la participation, de l’intéressement et des l’indemnité de départ à la retraite (IDR) : un nouveau barème L’Oréal a été mis en place par accord collectif à compter de 2011. Il est plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques. Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la conversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement de son IDR, qui interviendra au moment de son départ. Source : Statistiques RH France 2015, 2016 et 2017. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe dont l’objectif est de constituer progressivement des alimentés par des primes versées à des organismes externes. Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé. La situation d’une année ne préjuge pas de l’évolution future de la provision en raison, notamment, des écarts actuariels liés aux variations des marchés financiers qui peuvent impacter les engagements des régimes de retraites et les actifs de engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Au-delà des garanties obligatoires conventionnelles, L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, un régime de prévoyance offrant des garanties collectives complémentaires L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de la sécurité sociale, sauf la rente jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la rente éducation qui l’est sur A et B et la rente de conjoint qui l’est sur B et C. Ce régime de prévoyance garantit : en cas d’incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; en cas d’invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; pour tous les collaborateurs, le versement d’un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas de décès accidentel, pour les salariés affiliés au régime de retraite AGIRC, le versement d’une rente de conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès pour tous les collaborateurs, le versement d’une rente éducation à chaque enfant à charge, selon un barème Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d’euros par événement. Les capitaux constitutifs de la rente de conjoint sont constitués en priorité ; ceux de la rente éducation sont ensuite calculés ; le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Cotisations de prévoyance nettes de l’exercice Depuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour les L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le Capital Décès à concurrence de 3 années de rémunération moyenne. Cette garantie est plafonnée. Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises. Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille. Les cotisations sont en général individuelles. La cotisation du salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société. Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des rentes de conjoint et d’éducation, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti, est également plafonné. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL L’organisation du travail est établie, dans chaque filiale, en fonction du contexte local et de l’activité, dans le respect des obligations légales et contractuelles. Dans plusieurs filiales, l’organisation et le temps de travail font l’objet d’accords collectifs. Par ailleurs, le Groupe a fait de la flexibilité de l’organisation du travail un élément clé du pilier Enjoy du programme L’Oréal Share & Care. Ainsi, chaque filiale du Groupe a mis en place au moins un programme permettant une des flexibilités suivantes : flexibilité dans les horaires, spécifiques, mise en place de systèmes de compte d’épargne temps, et de télétravail si l’organisation le permet (voir La deuxième étape du programme L’Oréal Share & Care, qui a été lancée en janvier 2017 pour la période 2017-2020, va encore renforcer ces aspects, notamment le télétravail et les Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel appartiennent à toutes les catégories de personnel. En 2017, 6 319 collaborateurs étaient à temps partiel dont 5 808 femmes et 511 hommes. RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR GENRE Dans le cadre du programme L’Oréal Share & Care, le Groupe s’est engagé à favoriser les initiatives de travail flexible au sein de l’organisation partout dans le monde, par rapport aux différentes exigences locales et de business. Une charte Groupe encadrant le travail flexible a été diffusée programmes innovants, dans le but d’améliorer la qualité de vie au travail pour attirer et retenir les talents. Ces actions prennent notamment la forme du télétravail, et sont souvent associées à d’autres formes de flexibilité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL En France, un système de télétravail est en place depuis 2009. travailler jusqu’à 2 jours par semaine à partir de leur domicile. En 2017, plus de 1 800 collaborateurs sont en télétravail, dont À l’international, les États-Unis ont lancé en 2009 le programme Work From Home qui offre aux collaborateurs la possibilité de limite de 6 jours non consécutifs par Fin 2017, 42 des 69 filiales du Groupe ont déjà mis en place des programmes similaires et d’autres filiales étudient possibilité de s’associer à cette démarche. Concernant les horaires flexibles, ils sont déjà en place dans Un dialogue social actif avec les collaborateurs et L’Oréal s’engage à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective comme le prévoit le Pacte Mondial des Nations Unies, dont L’Oréal est d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits, L’Oréal s’assure qu’il existe d’autres modes de dialogue avec les collaborateurs, leur permettant d’exprimer Dans le cadre de ce principe général, le climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction, les collaborateurs et leurs représentants, et ce, dans le respect des droits syndicaux de chaque pays et avec une Des instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes, dans plusieurs filiales asiatiques (Chine, Indonésie, Inde, Corée du Sud, etc.), en Afrique (Afrique du Sud, Maroc, Kenya, etc.), en Amérique du Nord et du Sud (États-Unis, Canada, Mexique, Brésil, Argentine, etc.) ainsi qu’en Australie et en Nouvelle-Zélande. Au total, 82,1 % des employés du Groupe travaillent dans des filiales où des instances représentatives sont en place. 42,7 % des employés du Groupe sont couverts par une convention collective et, dans la quasi-totalité des cas (96,9 %), il s’agit de Dans les cas où il n’existe pas d’instance représentative du personnel (souvent au sein de filiales à faibles effectifs), le dialogue est assuré directement avec les salariés, et ce dans le plus grand respect des principes de transparence et de confiance qui sont diffusés dans l’ensemble du Groupe. Un accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisations syndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a L’accord initial a été régulièrement mis à jour, notamment d’information et de consultation applicable aux projets consultation locales. Cette procédure est mise en œuvre avec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des pays concernés ou bien avec l’IEDS/EWC au complet, en fonction de la dimension géographique et stratégique du projet transnational. Ce processus prévoit la possibilité pour l’IEDS/EWC d’émettre un avis. Cette révision de l’accord a représenté une avancée importante visant à renforcer le dialogue social chez L’Oréal tout en anticipant l’évolution de la législation. L’accord a été reconduit sans changement majeur pour la période 2017-2020. L’IEDS/EWC alimente les débats et les réunions avec ses membres sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives futures, sur la base d’un agenda établi avec le Secrétariat de liaison à l’issue d’une réunion préparatoire d’une journée avec les membres de l’Instance. Elle est composée de 30 membres qui bénéficient régulièrement d’une formation aux questions économiques Actuellement, cette Instance couvre environ 30 500 salariés Européen, parmi lesquels les 17 pays qui ont plus de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL La politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’un certain nombre d’accords collectifs chaque année dans les filiales. En 2017, 145 accords ont été signés en France et 94 accords ont été signés dans le reste du monde. Au total, le nombre d’accords en vigueur Ces accords qui concernent principalement l’organisation du travail, la rémunération et les conditions de travail (horaires de travail, qualité de vie au travail, égalité professionnelle, télétravail, etc.) contribuent notamment au bon fonctionnement de l’entreprise collaborateurs ainsi que le dialogue avec leurs représentants. Le bilan des accords collectifs en matière d’hygiène Les normes d’hygiène et sécurité de L’Oréal sont très strictes et dépassent souvent les obligations légales des différents pays. Les Comités d’Hygiène et Sécurité et conduisent pas nécessairement à la signature d’accords spécifiques, mais plutôt à un suivi partagé du sujet (application des normes L’Oréal et légales, analyse des situations, etc.) selon le principe de l’amélioration continue. Il a été néanmoins recensé, hors France, 35 accords en vigueur au 31 décembre 2017 qui traitent, en totalité ou en L’Oréal crée des produits pour des hommes et des femmes de tous horizons. Pour que les produits du Groupe répondent aux envies et aux besoins de beauté dans leur infinie diversité, il est essentiel que les équipes reflètent cette diversité et qu’elles favorisent l’inclusion. environnements de travail où chacun, quels que soient son origine ethnique, son origine sociale, sa religion, son genre, son orientation sexuelle, son âge ou son handicap, se sent collaborateurs, c’est toute l’entreprise qui en tire profit. Un réseau de coordinateurs Diversité présents au sein de 64 entités du Groupe mène des initiatives en lien avec cette politique en les adaptant au contexte local du pays. En 2004, L’Oréal a été membre fondateur de la première Charte de la Diversité en France. Le Groupe est aujourd’hui signataire de 19 chartes au total (Maroc, Hong Kong, Pays baltes, République tchèque, Hongrie, Pologne, Slovaquie, France, Argentine, Mexique, États-Unis, Autriche, Belgique, Danemark, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Portugal, Espagne). À l’automne 2017, L’Oréal a été reconnu par Thomson Reuters comme l’une des 10 meilleures entreprises en matière de Diversité et Inclusion parmi plus de 5 000 entreprises. Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes est un enjeu clé pour l’entreprise, à la fois pour favoriser une culture d’Inclusion et pour renforcer la capacité de L’Oréal L’Oréal veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmes comme aux hommes, tant au niveau du recrutement qu’en matière de possibilités d’évolution professionnelle jusqu’aux plus hautes responsabilités. Un travail important continue d’être fait pour créer un véritable écosystème qui favorise les carrières de tous, hommes et femmes, avec une attention particulière portée aux périodes charnières de la parentalité. (voir le paragraphe 3.1.2.4. L’Oréal Share & Care – Balance) Equileap, organisation à but non lucratif, a établi un classement de 3 000 entreprises cotées et a attribué à L’Oréal la première place de son palmarès 2017. Ce classement inédit va aider les investisseurs à mieux identifier les entreprises en pointe sur le sujet de la parité homme/femme, et donc leur permettra d’investir sur la base d’un nouveau critère différenciant. À l’occasion de la 5e édition du Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des grandes entreprises françaises, L’Oréal s’est vu remettre, en 2017, le 2e prix pour ses engagements en faveur de la parité au plus haut niveau de l’entreprise. Chez L’Oréal, l’humain compte dans toute sa diversité, tant au sein de l’entreprise que dans les communautés locales, et ce, Les femmes représentent au 31 décembre 2017 : L’entreprise est engagée en faveur de la Diversité et de l’Inclusion et ses résultats sont largement reconnus. Le Groupe s’est fixé trois objectifs afin de continuer à progresser sur ce sujet : Garantir l’égalité homme/femme à tous les niveaux de 69 % de l’effectif total ; 63 % de l’effectif cadres ; 62 % des managers de proximité ; 42 % des expatriés en place ; Recruter davantage de personnes en situation de handicap ; 45 % des postes clés du Groupe (1) ; Renforcer la Diversité culturelle et sociale. 68 % des collaborateurs ayant eu une promotion ; Le Groupe partage ses réalisations et avancées dans une nouvelle rubrique dédiée au sein du site www.loreal.com 62 % des marques internationales sont dirigées par 33 % des membres du Comité Exécutif ; 46 % des membres du Conseil d’Administration. Postes identifiés comme clé pour le Groupe et suivis directement au niveau international par les membres du Comité de Direction RH (environ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Pour ses entités en Europe, L’Oréal s’est vu décerner depuis 2010 le 1er label européen, le Gender Equality European & International Standard (GEEIS). Ce label est attribué aux entreprises qui répondent à neuf critères clés d’une politique management, mixité, égalité salariale, conciliation vie privée/vie professionnelle, mise en place d’une culture inclusive commune). En 2017, le Corporate basé en France ainsi que les filiales européennes dans 23 pays sont labellisés GEEIS et sont audités tous les deux ans par Bureau Veritas pour mesurer leurs progrès. L’Espagne, les Pays-Bas, l’Autriche, la France (L’Oréal S.A.), la République tchèque, l’Italie et la Pologne figurent parmi les filiales de L’Oréal qui ont été LE CORPORATE AINSI QUE 29 FILIALES LABELLISÉS EN 2017 Pour les autres entités hors Europe, L’Oréal s’appuie sur le processus de certification Economic Dividend for Gender Equality (EDGE). Pour atteindre la certification, les filiales questionnaire sur les procédures RH et questionnaire auprès des collaborateurs). L’Oréal USA a été la première filiale à obtenir le label en 2014 et a été recertifiée en 2016. En 2015, 5 autres ont finalisé le processus de certification (Australie, Brésil, Canada, Inde et Russie) permettant d’inclure pour la première fois des pays d’Asie et d’Amérique Latine. En 2017, ces 5 filiales ont été recertifiées. Au total, en 2017, 29 filiales, ainsi que le Corporate basé en France, continuent à être certifiées EDGE ou GEEIS, soit 63 % de Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Inclusion des personnes en situation de handicap L’Oréal développe, depuis 2008, une politique mondiale en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap croissance avec les communautés qui nous entourent »). Ainsi, 1 042 collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2017 travaillent pour L’Oréal (1). Cette politique est articulée autour Internationale du Travail) Entreprises & Handicap », visant à Dans le cadre de la journée internationale des personnes en communication a été envoyé à toutes les filiales du Groupe fin 2016 afin de les aider à organiser une sensibilisation au handicap. En 2017, 47 filiales ont travaillé sur des projets personnes en situation de handicap dans tous les pays, avec ou sans obligation légale. En Inde, le Groupe a lancé RIDE (Recruitment Initiative for Disabled Enablement), une initiative qui permet d’accompagner l’accueil de nouvelles recrues en situation de handicap ; le maintien dans l’emploi : un des objectifs de la politique reconnu travailleur handicapé de conserver son poste de travail en l’aménageant si nécessaire, de développer ses compétences et d’évoluer dans l’entreprise. En Chine, L’Oréal et le spécialiste du e-commerce JD.com ont créé Inclusive Beauty, un programme de formation pour doter les personnes en situation de handicap des compétences nécessaires à la vente en ligne ; personnes en situation de handicap est un des objectifs de L’Oréal. À ce titre, tous les nouveaux sites doivent désormais répondre à cet objectif. Certains pays ont missionné une société d’audit pour évaluer les aménagements à mettre l’accessibilité de leurs locaux. Par ailleurs, L’Oréal travaille à améliorer l’accessibilité des outils numériques. Ainsi, L’Oréal Brésil propose depuis 2015 avec Voz da Beleza, le premier portail consommateur 100 % accessible ; la sensibilisation des collaborateurs : la communication interne et la formation sont étroitement liées à la réussite de la politique Handicap menée chez L’Oréal, dont l’objectif est de sensibiliser les collaborateurs autour de l’intégration des personnes en situation de handicap ; des partenariats avec des experts : L’Oréal travaillent en étroite collaboration avec des experts internationaux et locaux (associations, ONGs, etc.) afin de continuer à apprendre et faire progresser la politique Depuis 2016, L’Oréal fait partie des entreprises signataires de la « Charte du Réseau Mondial de Favoriser la diversité culturelle et sociale L’Oréal a pour ambition de refléter les sociétés dans lesquelles le Groupe est présent, à tous les niveaux et dans toutes les fonctions. Une attention particulière est donc portée à la diversification des viviers de recrutement, à l’égalité des chances en termes d’avancement, et à la sensibilisation des collaborateurs et du management à ce sujet. En diversifiant de plus en plus les origines de recrutements dans ses filiales, L’Oréal souhaite permettre à tous les talents d’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité de l’entreprise, quelles que soient leurs origines. En 2017, 21 pays ont axé une partie de leur stratégie diversité sur les origines sociales et multiculturelles en lien avec les réalités dans leurs L’Oréal Allemagne a mis en place un programme spécifique afin de donner l’opportunité à des jeunes réfugiés de faire un stage en entreprise au sein des équipes locales. Six postes ont été créés dans différentes divisions et recrutements sont en cours pour un début de stage en 2018. programme de stages (événements, échanges, networking, présentations) et auront un mentor dédié ainsi que des cours L’Oréal USA a reçu la note maximum de 100 au Corporate Equality Index 2018 (Index américain d’Égalité des Entreprises), constitué d’une enquête et d’un Rapport administrés par la Human Rights Campaign Foundation. Ce score l’engagement de L’Oréal USA en faveur de l’égalité des personnes de la communauté LGBT (lesbienne, gay, bisexuelle et transgenre) au sein de l’entreprise. L’Oréal France a signé la Charte d’Engagement de L’Autre discriminations liées à l’orientation sexuelle ou l’identité de Au niveau global, L’Oréal travaille en partenariat avec le réseau Equal at work d’ENAR (European Network Against Racism), ce qui permet d’échanger avec d’autres acteurs sur Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et/ou faire reconnaître leur handicap, tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL collaborateurs à la diversité en organisant « Les Ateliers de la Diversité ». Lors de cette journée de formation en présentiel, les participants sont sensibilisés au sujet notamment au travers d’échanges et de mises en situation. À fin 2017, plus de 28 000 collaborateurs ont participé aux « Ateliers de la diversité » Depuis 2010, L’Oréal est également un acteur engagé des séminaires du programme EVE. Il s’agit d’une initiative du groupe Danone dont l’objectif est d’aider les femmes à être actrices du changement dans leur entreprise grâce à des capacités de leadership qui inspirent et motivent. Un nouveau séminaire EVE existe en Asie Pacifique depuis 2014, et un autre s’est ouvert en Afrique en décembre 2017. À 430 collaborateurs du Groupe ont eu l’opportunité de suivre Lancée cette année auprès des top managers du Groupe, la formation interne LeadEnable accompagne la transformation managériale et promeut les nouvelles façons de diriger les équipes et de collaborer, en intégrant notamment un volet lié Entreprise pionnière et responsable, L’Oréal applique une politique ambitieuse en matière d’Environnement (E), d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) afin de minimiser son impact sur l’environnement et de garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés auprès desquelles le Groupe exerce ses activités. Cela se traduit, depuis de nombreuses années, par une volonté de maîtriser systématiquement les risques liés à la sécurité des personnes et à l’environnement, inhérents aux activités du Groupe. Toute implantation ou rénovation de site, tout lancement de nouveaux équipements ou de procédés de fabrication, toutes modifications dans les process industriels font ainsi l’objet d’évaluation des risques et de plans d’actions permettant d’en réduire les impacts potentiels. Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHS du Groupe sur l’ensemble de son activité, mais aussi au-delà. En effet, en matière de sécurité, le Groupe veille à la standards sur ses sites (industriels, administratifs, laboratoires de recherches, boutiques), et s’assure chez ses sous-traitants et fournisseurs du respect de la sécurité des personnes et de l’environnement à travers un programme d’audit qui leur est La politique environnementale couvre quant à elle l’ensemble de la chaîne de valeur des produits : depuis leur conception (éco-conception des emballages et des formules, réduction l’approvisionnement en matières premières (respect de la biodiversité, lutte contre la déforestation, etc.), jusqu’à leur production, leur distribution, et leur transport. Elle intègre également le parc immobilier du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Un système EHS construit depuis de nombreuses années Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP Atteinte de l’objectif - 50% d’émissions de CO2 vs 2005 pour les Lancement de certification ISO 50001 des usines Création de la fonction EHS dans les boutiques L’OREAL Évaluation du Bilan Carbone du Groupe 1er objectif environnement pour le Groupe Lancement des visites prévention incendie sur sites Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP Première Dry Factory dans le Groupe et 1er site administratif Atteinte de l’objectif « zéro déchet en décharge » pour les usines Lancement du programme SBWA et nouveaux engagements pour la réduction de l’empreinte environnementale des Opérations Premiers engagements environnement du Groupe : \- 50% des émissions de CO2, consommation d’eau, et génération de déchets entre 2005 et 2015 Lancement des outils MESUR et SIO pour la Sécurité Mesure et reporting des émissions de CO2 (Scope 1 & Scope 2) Création des fonctions EHS sur les sites R&I Création des premières procédures pour la R&I Organisation d’une gouvernance EHS mondiale : une équipe Corporate et un Directeur EHS de zone Lancement des outils SHAP et Arbre des causes Création du département « Risques industriels » des Opérations et de la fonction ETNEHS dans les sites Création des premières procédures EHS et reporting EHS SHAP : Safety Hazards Assessment Procedure. ETNEHS : Entretien Travaux Neuf Environnement Hygiène Sécurité. MESUR : Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Energyscan : Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’énergie utilisée dans une usine. Science Based Target : Engagement de réduction des émissions des gaz à effet de serre sur le long terme, conformément aux accords de Paris sur le climat. Waterscan : Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’eau utilisée dans une usine. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Les fondamentaux de la politique EHS La politique EHS du Groupe repose sur un ensemble de standards aux exigences élevées, regroupés dans un manuel EHS qui fait référence pour tous les sites à travers le monde. Si la connaissance et le respect de ces procédures sont fondamentaux, l’amélioration durable des résultats sécurité et de la performance environnementale passe essentiellement par la diffusion d’une culture EHS pérenne auprès de chaque employé du Groupe. Un programme de formation dédié a ainsi été bâti dans le but de transmettre cette culture EHS tout l’ensemble de la démarche, un système d’audit, qui mixe à la fois l’évaluation des « Risques » et de la « Culture », permet d’évaluer aussi bien la conformité aux standards Groupe et les risques résiduels, que le niveau de diffusion de la culture. Organisation et manuel EHS de référence L’organisation EHS du Groupe est bâtie en adéquation avec l’organisation mondiale des Opérations : elle comprend une Direction Métier Groupe, des organisations miroirs dans En support de cette organisation, le manuel EHS est l’outil de référence des sites opérationnels du Groupe. Il est essentiel à l’amélioration de leurs performances et à la poursuite des principaux engagements EHS : zéro accident pour le Groupe et réduction de 60 % de l’empreinte environnementale des management EHS et les responsabilités partagées à tous les Le Directeur Général des Opérations, rattaché au Président-Directeur Général du Groupe, est responsable de l’Environnement, de l’Hygiène et de la Sécurité. Ils sont responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l’Environnement, de l’Hygiène et de la Des managers dédiés au respect de la politique EHS assurent le déploiement des règles, des procédures Groupe et des objectifs de performances associés dans toutes les entités du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Le manuel EHS détermine en outre les mesures à appliquer pour contrôler les installations et les activités, conduisant notamment à réduire au minimum les risques d’atteinte aux la sécurité des personnes et des biens ; la maintenance et les travaux ; les risques de pollution accidentelle ; l’efficacité de l’utilisation des ressources, consommation les émissions de gaz à effet de serre, rejets d’effluents, Cette politique est accompagnée d’un reporting mensuel d’indicateurs détaillés qui permettent de contrôler l’évolution des résultats sur chacun de ces domaines et ainsi de relever Ce manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels, les centres de recherche ainsi que les sites administratifs. Son déploiement est en cours dans les boutiques. Des formations à la politique et aux pratiques EHS Des formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de L’Oréal ont été mises en place à tous les niveaux hiérarchiques. Elles constituent une des clés de voûte de la mise en œuvre des dispositifs visant à déployer la culture EHS dans toutes les entités du Groupe. définir et partager la vision, les enjeux et les valeurs EHS à permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement la politique EHS au sein de leurs entités ; identifier les risques EHS inhérents à un rôle, une tâche, un comportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettre en place des mesures préventives et correctives adaptées ; permettre aux managers d’identifier dans leurs activités les actions participant à l’amélioration de la performance EHS Garantir un haut niveau d’expertise pour les Former des managers à la culture EHS de leur Former aux enjeux de santé et de sécurité 60 experts et 4 979 employés employé L’Oréal reçoit avant sa prise de poste une formation générale et une formation spécifique à son poste de travail intégrant les règles EHS du Groupe. Un programme d’audits à l’échelle mondiale Afin de s’assurer du respect de la politique EHS du Groupe, un système d’audit mondial est en place depuis 1996, et a été renforcé depuis 2001 avec la présence d’auditeurs externes, experts des contextes et réglementations locales. Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des sites L’Oréal : tous les 3 ans pour les sites de production, et tous les 4 ans pour les centrales de distribution, sites administratifs, et centres de recherche. Si le résultat de l’audit n’est pas au niveau exigé par le référentiel L’Oréal, un audit spécifique intermédiaire est Il existe différentes grilles d’audits appelés « culture », ou « mixtes », mises en œuvre selon la maturité et le type d’activité des sites. Celles-ci évaluent notamment : la conformité des pratiques et installations aux procédures environnementales, d’hygiène et de sécurité ; les risques éventuels que les sites pourraient présenter en le niveau de management et de déploiement de la culture L’Oréal partage également avec ses sous-traitants l’objectif d’amélioration des performances en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité. Des audits sont ainsi réalisés par des production ou de logistique, selon des critères définis par L’Oréal et semblables à ceux utilisés pour les entités du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL TYPOLOGIE DES AUDITS RÉALISÉS EN 2017 S’assurer que les équipements techniques, les procédés et les modes opératoires mis en œuvre par le management et confiés aux collaborateurs, ne présentent pas de risque d’atteinte à leur santé, leur sécurité et à S’assurer que les sites respectent toutes les obligations légales auxquelles ils sont soumis. Donner à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective des risques dans les domaines EHS sur les sites L’Oréal et apporter management et la culture EHS en interne afin que l’EHS soit au cœur de la responsabilité de Combinaison de l’audit risques et de l’audit Ils sont menés par des experts externes Ces audits risques ont été réalisés Tous les sites du Groupe font l’objet audits sont menés par des spécialistes EHS internes, et 20 à 30 % des effectifs du site sont reçus en entretien de Ces audits culture EHS ont été dants pour la partie risques et par des équipes internes pour la partie culture. Ces audits mixtes ont été menés Optimiser les audits métiers pour un site en Cet audit est réalisé sur la base des référentiels de chacun des métiers EHS, Vérifier la conformité des bâtiments selon les procédures immobilières du Groupe, la bonne réalisation des opérations de rénovation ou comportent un volet additionnel : qualité de chaque année et par rotation des audits besoin, un audit de suivi est planifié. management EHS du site et d’identifier détermine son plan d’action ainsi que la En complément des audits, des visites de prévention sont Environnement et Incendie du Groupe. En 2017, 8 usines, 1 centrale de distribution et 1 laboratoire ont été visités dans 6 pays pour les risques environnementaux (Belgique, Brésil, Inde, Pologne) et 16 sites en ce qui concerne la prévention incendie dans 11 pays (Allemagne, 91 % des audits présentés ci-dessus, comportent un volet risques qui est toujours réalisé par des auditeurs externes, indépendants et spécialisés dans le domaine audité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Intégrer les acquisitions à l’ensemble de ces DES USINES ET CENTRALES DEPUIS 2006 (TFC) industriels. Un processus formel d’intégration permet alors un accompagnement renforcé de ces sites afin qu’ils entrent en conformité avec l’ensemble des exigences EHS définies, et mettent sous contrôle les risques potentiels. Cette démarche d’intégration a pour vocation de permettre à ces sites d’atteindre rapidement le niveau de performance attendu par le Groupe. Elle comprend : Un audit de conformité réglementaire réalisé par un tiers indépendant dans les 6 mois suivant l’acquisition ; Le déploiement des process EHS décrits ci-dessus (manuel EHS, reporting EHS, formations, programme d’audits) ; Un suivi de son intégration dans le Groupe. La politique d’Hygiène et de Sécurité L’Oréal s’engage à développer, produire, distribuer et vendre des produits innovants de la plus haute qualité en respectant un comportement éthique, en veillant tout particulièrement à consommateurs et des communautés auprès desquels le Groupe exerce ses activités. La politique d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) est définie et mise en œuvre afin de répondre à ces exigences. Elle est un axe prioritaire de la politique générale du Groupe et en constitue un des principaux piliers managériaux. Chaque manager est évalué sur sa capacité à la déployer, et sur ses résultats en matière d’Hygiène et de « Zéro accident » est l’ambitieux engagement que L’Oréal s’est fixé en matière de sécurité de ses collaborateurs. Pour l’atteindre, le Groupe a mis en place des programmes exhaustifs visant à réduire les risques et à assurer une amélioration constante des résultats. Cette culture de la sécurité a abouti à la définition de normes élevées et à l’implication du personnel à tous les échelons (1). de la politique d’Hygiène et de Sécurité Les axes prioritaires et orientations EHS Définition et déploiement de la stratégie et de plans Fréquence Conventionnel (2) (TFc) < 0,5 pour tous les sites Engagement et participation visible du management ; Initiatives pour lutter contre les incidents les plus fréquents, notamment un programme mondial ergonomie, et un programme spécifique de lutte contre les chutes et pour Organisation et pratiques EHS conformes aux standards du Groupe avec certification OHSAS 18001 pour tous les Programme de formation spécifique pour les managers, les responsables EHS et les opérateurs/techniciens ; Amélioration continue des systèmes de gestion Hygiène et Sécurité dans tous les sites ; Partage des ressources, retours d’expériences et bonnes Ces taux peuvent présenter une imprécision de 5 % maximum en raison de l’interprétation locale des règles ; les travaux d’amélioration de la précision de ces indicateurs sont en cours. TFc = nombre d’accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L’Oréal par million d’heures travaillées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Taux de fréquence – nombre d’accidents du travail en 2017 Les résultats 2017 sont en amélioration par rapport à l’année précédente pour l’ensemble du Groupe. 108 accidents avec arrêt (personnel L’Oréal et intérimaires) ont été signalés en 2017, se traduisant par un taux de fréquence conventionnel (TFc) de 0,81 (1,21 en 2016) et un taux de fréquence élargi (TFe) de 0,96 (1,32 en 2016). Les 108 accidents avec arrêt (le personnel L’Oréal et les intérimaires) enregistrés dans le Groupe en 2017 aboutissent aux taux de Le taux de gravité des accidents est inférieur à celui de 2016 pour le Groupe. Il est de 0,02 pour le Groupe et de 0,04 pour les usines et centrales de distribution en 2017. Le TFc concerne le personnel L'Oréal. Le TFe concerne le personnel L'Oréal et les intérimaires. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Un programme global dédié à l’amélioration de la sécurité L’Oréal s’est doté des outils et programmes nécessaires pour atteindre l’excellence en matière de sécurité : Le Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale des plans d’action et de l’efficacité des programmes EHS. Des outils de contrôle de la en Utilisant la Reconnaissance et le Ce programme incite les collaborateurs à informer leurs managers directs des situations considérées à risque pour que des mesures correctives Ce programme cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afin que chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécurité que de celle des autres. Ce programme a pour objectif de couvrir 100 % Ce programme, qui vise à s’étendre à tous les sites du Groupe d’ici 2020, repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de 4 niveaux qui permettent aux sites d’améliorer systématiquement leur culture en matière d’ergonomie et de déterminer leurs plans d’actions individuels. Il s’agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain. En 2015, le programme a été déployé également sur certains sites administratifs et de recherche. En 2017, 26 207 visites MESUR ont été conduites sur l’ensemble des sites du Groupe L’Oréal. Les « audits mixtes risques et culture » mis en œuvre à partir de 2014 intègrent pleinement l’évaluation de la culture EHS et la maîtrise des risques, l’évaluation de l’engagement visible des managers et des En 2017, 49 « top managers » (Directeurs d’usines, de centrales de distribution, membres de Comité de Direction, etc.) ont participé au séminaire Leadership & Safety culture, qui s’est déroulé au CEDEP, le Centre Européen d’Éducation Permanente, sur le campus de l’INSEAD en France. Depuis le début de ce programme, 450 seniors managers ont été formés. Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité, de renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme. En 2014, un Comité de Gouvernance Ergonomic Attitude a été lancé avec des seniors managers du Groupe (des Opérations, de la R&I, du Marketing, de l’IT, des RH et des équipes EHS). Le rôle de ce Comité est de déterminer la vision, les objectifs et les actions à déployer au sein du Groupe et d’assurer que le programme est un support efficace à la démarche L’Oréal Share & Care. Le Comité a défini une feuille de route et, depuis 2015, se réunit deux fois par an pour suivre son déploiement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL L’Oréal, engagé de longue date dans la réduction de son empreinte environnementale, a renforcé son ambition au travers du programme Sharing Beauty With All. Le déploiement de la stratégie de croissance du Groupe, qui ambitionne de conquérir un milliard de nouveaux consommateurs, prévoit dans le même temps d’accélérer la réduction de l’impact La croissance bas carbone ainsi que la préservation des ressources sont au cœur de cette stratégie. La politique environnementale du Groupe repose donc sur les fondements que sont la réduction des consommations de ressources (énergie, eau, matière), l’utilisation d’énergies renouvelables, la gestion des effluents, ainsi que la meilleure valorisation possible des déchets générés. La mise en œuvre de cette politique prévoit pour tous les sites performance environnementale, à travers la connaissance, la mesure, et l’optimisation des impacts environnementaux, dans l’exercice de leur activité et dans le déploiement des projets. Dans chacun des domaines (approvisionnement énergétique, gestion de la ressource en eau et valorisation des déchets), les sites favorisent autant que possible la mise en place de projets locaux afin de contribuer au développement des territoires sur Qu’il s’agisse de la construction d’une nouvelle usine, de l’achat de nouveaux équipements, ou de la définition de nouveaux process, chaque réalisation industrielle est une opportunité de réduction de l’empreinte environnementale. C’est le fruit d’un engagement de longue date. Dès 1992, la construction d’un système de mesure et de reporting de la performance des sites en matière de consommation d’eau, d’énergie et de génération de déchets, a permis très tôt le suivi mensuel des résultats environnementaux des sites, et dès 2009 la fixation d’objectifs pionniers sur le périmètre Opérations : la réduction de – 50 % des émissions de CO2 en valeur absolue, de la consommation d’eau en litre par produit fini et de la génération de déchets en gramme par produit fini, entre 2005 et 2015. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, le Groupe renforce ces engagements initiaux en portant ces objectifs de réduction de 50 % à 60 % entre 2005 et 2020. Le Groupe s’est également engagé à l’horizon 2020 à ne plus envoyer de déchet industriel en décharge et à réduire les émissions de CO2 de ses transports de produits finis de 20 % par unité de vente par km par rapport à 2011 (transport depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client). la mise en œuvre par chaque site de plans détaillés d’amélioration, dont l’efficacité est évaluée lors des audits environnementale des sites depuis plusieurs années, à travers notamment la définition et la diffusion des meilleures DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 pratiques en termes d’efficacité énergétique, d’émissions de CO2, de consommation d’eau et de ressources, de réduction et de traitement des déchets ; de grandes réalisations et innovations technologiques dans chacun des 3 domaines (CO2, eau, déchets), jusqu’à la mise en œuvre de solutions entièrement intégrées prenant en compte l’ensemble des impacts environnementaux. Certaines usines, comme celles de Libramont, Burgos ou Settimo, disposent ainsi aujourd’hui d’installations sur site permettant de produire de l’énergie d’origine renouvelable (biométhanisation, biomasse, photovoltaïque), de traiter et de recycler une partie des eaux industrielles et de réduire à la source la génération de déchets tout en favorisant leur Voir également le paragraphe 3.2.2. « Produire durablement ». Maîtriser les risques et l’impact des sites sur leur Dès qu’un projet de nouveau site est envisagé, une étude d’impact environnemental global est requise dès la phase de conception. L’objectif est de minimiser l’impact du projet sur l’environnement et d’adapter le projet aux conditions locales de son implantation. De même, lors de l’acquisition d’un terrain ou de bâtiments, L’Oréal veille à réaliser une due préventives décrites dans les procédures internes doivent être respectées afin d’éviter toute pollution (sols, eaux de surface, eaux souterraines, etc.). Ces dispositions sont vérifiées lors des audits EHS et des visites des assureurs. La politique de L’Oréal en matière d’utilisation des sols est la réduire l’impact de la construction sur l’environnement, par industriellement, voire un site industriel déjà existant ou une si possible, le site devra être sur un terrain situé à plus de 30 mètres de toute zone humide (mer, étangs, le site évitera des terrains situés sur des espaces naturels, menacées ou en voie de disparition, ou toute autre zone non développée (par exemple : terres agricoles, etc.) ; réhabiliter les sites impactés par une pollution (friche industrielle), où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme telle), évitant ainsi la construction sur les terrains prévenir l’érosion du sol qui peut résulter du ruissellement des eaux pluviales ou de l’érosion par les vents pendant la construction, entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée pour permettre sa réutilisation ; Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL maintenir ou restaurer les habitats naturels existants et la maximiser la superficie d’espaces verts sur le site (même au-delà de la réglementation locale) et minimiser les L’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractère particulièrement bruyant. Les sites respectent les normes de bruit auxquels ils sont soumis. Le reporting environnemental Le montant des provisions pour risque environnemental est non significatif. Deux sites ont provisionné un montant pour le traitement de leurs sols. La plus grande partie de cette provision correspond à un terrain qui ne nécessite pas de traitement pour l’activité qui y est exercée actuellement (voir note 12.3. des « Comptes consolidés »). Mettre en œuvre une démarche d’amélioration Afin d’ancrer durablement la performance environnementale dans les process industriels, L’Oréal s’est engagé depuis 2003 dans la certification ISO 14001 « Management environnemental » de toutes ses usines. À fin 2017, 88 % des usines sont certifiées ISO 14001, soit 36 usines sur 41. Au cours des prochaines années, les dernières usines acquises ou construites récemment seront certifiées ISO 14001. Le Groupe a également défini des processus et des directives permettant d’atteindre des niveaux d’excellence dans toutes les unités opérationnelles. En outre, le Groupe a lancé en 2015 un programme de l’ensemble de ses usines d’ici à 2020. À fin 2017, 44 % des usines sont certifiées ISO 50001, soit 18 usines, dont 16 en Europe, 1 au Déployer la politique environnementale au-delà des Réduire l’impact environnemental lié au transport L’Oréal s’est engagé, dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, à réduire de 20 % les émissions de CO2 par Consommation d’énergie par 100 heures travaillées Émissions de CO2 (Scopes 1 & 2) (1) Consommation d’eau par 100 heures travaillées Déchets transportables par 100 heures travaillées unité de vente et par kilomètre générées par le transport de finis entre 2011 et 2020. Le périmètre de consolidation couvre les flux de transports des produits finis depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client. En 2017, le Groupe a construit, en collaboration avec les équipes transport ainsi que les partenaires transport, une stratégie fondée sur les piliers du programme Sharing Beauty With All. Le déploiement de cette stratégie s’appuie sur la mise à disposition des collaborateurs d’outils opérationnels permettant de prioriser le transport durable : des guidelines par mode de transport, des fiches de comparaison des modes de transport et énergies disponibles ainsi qu’un outil de simulation de calcul des émissions, la publication d’une norme visant à réduire les expéditions aériennes. La sélection des partenaires se fait dorénavant en priorité sur les critères de qualité du service et de Développement Durable. Déployer la stratégie environnementale sur les sites administratifs et les centres de recherche progressivement déployés sur les sites administratifs et les centres de recherche. Des audits (risque, culture, mixte risque et culture, immobilier) y sont notamment pratiqués, et les formations EHS sont accessibles aux responsables EHS de ces sites. L’exigence concernant le reporting de leurs indicateurs environnementaux s’est accrue afin de pouvoir mesurer, suivre et manager leur performance de façon plus précise. En effet, le programme Working Sustainably prévoit des objectifs de réduction entre 2016 et 2020 de 60 % des émissions de CO2 en valeur absolue, de 20 % de la consommation d’énergie en kWh par 100 heures travaillées, de 20 % de la consommation d’eau en litre par 100 heures travaillées, et de 20 % de la génération de déchets en kg par 100 heures travaillées. Il a vocation à renforcer l’engagement des sites administratifs et des centres de recherche en matière environnementale et à les encourager à identifier et formaliser des plans d’actions. Il s’agit également d’engager les collaborateurs de ces sites à administratifs et centres de recherche fait l’objet d’un audit chaque année. Les données 2016 ont été auditées afin de constituer la baseline de ces objectifs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Émissions de CO2 selon les notions définies par GHG Protocol, méthode marked based. Déchets transportables hors emballages navettes en rotation, avec emballages navette à la source. INDICATEURS ENVIRONNEMENT DES SITES ADMINISTRATIFS ET DES CENTRES DE RECHERCHE 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Intervenir aux côtés des fournisseurs et des Au-delà de son exigence vis-à-vis de ses propres sites, L’Oréal a déployé depuis des années une politique environnementale tout au long de la chaîne de valeur de ses produits ainsi que L’Oréal travaille, en effet, en partenariat avec ses fournisseurs pour améliorer le profil environnemental de ses produits via l’éco-conception des emballages, des ingrédients et des Une initiative mondiale de co-construction avec les partenaires transport, Sharing Beauty With All Transportation Labs, a été déployée en Europe, Afrique Moyen-Orient, Amérique du Nord, Amérique Latine, Asie Pacifique et au Brésil. Le Groupe a réuni plus de 200 fournisseurs internationaux, régionaux, et locaux, afin de partager ses engagements Sharing Beauty With All et de développer des initiatives de transport durable. L’Oréal met également à disposition de ses fournisseurs des outils de formation visant à promouvoir les bonnes pratiques du Groupe. Le Groupe a invité 376 fournisseurs à participer en 2017 au CDP Supply Chain, programme de reporting des émissions de CO2 des entreprises. Afin de soutenir ses fournisseurs dans cette démarche exigeante, L’Oréal transmet à chacun leurs résultats commentés et les opportunités d’amélioration. Le Groupe met également à leur disposition une boîte à outils de manière à mieux appréhender les questionnaires du CDP. Ces actions contribuent à En 2015, le Groupe s’est fixé l’ambition à l’horizon 2020 que les fournisseurs représentant 80 % des achats directs : participent au CDP Supply Chain ; communiquent sur les plans d’actions pour y parvenir. environnementaux associés à l’activité de ses sous-traitants axée sur le respect de la législation environnementale locale et la vérification de l’absence de risque pour l’environnement, le cadre des audits EHS (cf. paragraphe 3.1.3.2). Lorsqu’une difficulté est identifiée, un plan d’amélioration est alors défini et son avancement contrôlé périodiquement. Suivre les principaux postes d’émission de gaz à effet la cinquième année consécutive, L’Oréal s’est vu décerné un « A » par le CDP, soit le plus haut niveau de performance des critères de leadership sur la gestion de son climatique, ainsi que la transparence de sa politique. L’Oréal réalise annuellement un Bilan gaz à effet de serre (Bilan GES) pour l’ensemble des activités du Groupe, afin de mesurer ses émissions de CO2 et d’identifier les plans d’actions permettant de réduire son impact. Ce Bilan établi depuis 2007 suit les règles du Green House Gas Protocol (GHG Protocol), la méthode de référence internationale en matière de comptabilisation des émissions de GES. Il permet de déterminer l’empreinte Carbone globale du Groupe, selon trois catégories – Scopes – définies : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Scope 1 : « émissions directes, provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entité qui reporte » ; Scope 2 : « émissions indirectes liées à la consommation de l’électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit ou au fonctionnement de l’entité qui Scope 3 : « autres émissions indirectes, liées à la chaîne d’approvisionnement (upstream ou amont) et à l’utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie d’amélioration sur l’ensemble des scopes afin d’affiner les périmètres, les données d’entrée, et d’aligner d’émission avec ceux de l’outil SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool : outil spécifique du Groupe pour évaluer l’empreinte environnementale et sociale des produits). Scopes 1 et 2 – émissions mesurées et reportées Ces émissions de CO2 sont mesurées par l’ensemble des sites du Groupe et reportées de façon mensuelle. Les Scopes 1 et 2 correspondent à un périmètre pour lequel le Groupe agit directement au travers de programmes de maîtrise de consommation énergétique déployés sur les sites et d’approvisionnement en énergie renouvelable. Ils font l’objet d’objectifs de réduction ambitieux, qui s’inscrivent dans le programme Sharing Beauty With All (cf. paragraphe 3.2. programme Sharing Beauty With All) : les objectifs de « Production durable » couvrent les sites industriels (usines et centrales de distribution), et prévoient une réduction entre 2005 et 2020 de 60 % des émissions de les engagements liés au programme Working Sustainably couvrent l’ensemble des sites administratifs et centres de recherche, avec un objectif de réduction entre 2016 et 2020 de 60 % des émissions de CO2, en valeur absolue. Pour l’année 2017, l’ensemble de ces émissions a représenté 65,7 milliers de tonnes pour les usines et les centres de distribution, en diminution de 73 % vs 2005, et 33,2 milliers de tonnes pour les sites administratifs et les centres de recherche, en diminution de 17 % vs 2016\. La marge d’incertitude à l’échelle du Groupe est de l’ordre de 1 % pour les sites usines et centrales de distribution et de 5 % pour les sites administratifs et les centres de recherche. Scopes 1 et 2 – émissions estimées annuellement Les Scopes 1 & 2 ont été enrichis cette année : reportées dans le Scope 3 (déplacements professionnels) ; des consommations d’énergie des boutiques opérées par Pour l’année 2017, l’ensemble de ces émissions est estimé à 34,7 milliers de tonnes pour les véhicules en location longue durée, et 16,7 milliers de tonnes pour les boutiques opérées en La marge d’incertitude à l’échelle du Groupe est de l’ordre de Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Scope 3 – émissions estimées annuellement Le Scope 3 regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement aux sites opérés par le Groupe ni à la fabrication des produits dans nos usines mais à d’autres étapes de son cycle de vie (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie, etc.) ou d’autres impacts liés à l’activité du Groupe (déplacements professionnels, etc.). Ces émissions font l’objet d’une estimation annuelle selon la méthodologie du GHG Protocol. Le Scope 3 du Bilan GES a fait l’objet en 2017 d’un travail d’amélioration des périmètres, des données d’entrée et des Pour l’année 2017, le bilan GES du Groupe L’Oréal est estimé à 9,76 millions de tonnes, soit une évolution d’environ 2 millions de tonnes par rapport à 2016 : \- 1 million de tonnes liées à la mise à jour des facteurs \- 1 million de tonnes liées à l’amélioration de la précision Le GHG Protocol définit 15 postes d’émissions associés au de combustible ou d’énergie (non incluses dans les émissions des Scope 1 et Scope 2) 4\. Transport et distribution en amont 5\. Déchets générés par les sites 9\. Transport et distribution en aval 12\. Traitement des produits vendus en fin de vie Les principaux postes d’émissions, représentant plus de 90 % du Scope 3, se décomposent comme suit : Utilisation des produits vendus : 3 884 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits L’Oréal par les consommateurs sont dues à l’eau chaude utilisée shampooings, les gels douche, les produits de teinture, etc. Les émissions de CO2 de ce poste sont principalement liées à la nature et au mode de production de l’énergie Produits et services achetés : 3 327 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent à la préparation de tous les matériaux utilisés pour les produits fabriqués par le Groupe ainsi que pour leur promotion sur les lieux de vente. Ces émissions incluent l’extraction des matériaux, leur transport jusqu’aux fournisseurs, puis leur Transport et distribution en aval : 635 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent aux émissions du transport des produits vendus : les flux de transport des produits finis depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client. Biens d’équipement : 573 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent aux émissions provenant de biens d’équipement acquis ou achetés par L’Oréal en 2017 (immobilier, production, Traitement des produits vendus en fin de vie : 535 milliers Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent au traitement des produits vendus après leur utilisation : les d’épuration. Les émissions de CO2 de ce poste sont principalement liées à la nature et au mode de production de l’énergie utilisée pour chacun de ces traitements. Transport et distribution en amont : 163 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent aux émissions générées par les transports des articles achetés et acheminés vers les sites de production ou de distribution. Déplacements professionnels : 160 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent aux déplacements professionnels de tous les collaborateurs de tous les pays. Ces émissions prennent en compte les différents types de transport utilisés (voiture de location Les engagements du Groupe vers une économie bas carbone ont déjà donné lieu à plusieurs initiatives et réalisations visant à diminuer les postes importants du Scope 3 : des programmes menés avec les fournisseurs du Groupe depuis de nombreuses années afin de les sensibiliser aux principaux enjeux environnementaux et notamment à la maîtrise de leurs impacts CO2. C’est le cas au travers du CDP Supply Chain auquel L’Oréal, en 2017, a 376 fournisseurs à participer. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, la participation des fournisseurs stratégiques est devenue obligatoire et 94 % des fournisseurs invités ont répondu positivement. À l’occasion de la COP21, en décembre 2015, L’Oréal s’est engagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % des achats se fixent des objectifs de réduction de leur empreinte communiquent sur les plans d’actions pour y parvenir ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL un premier engagement pris par le Groupe concernant la réduction de l’impact du transport aval, avec un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre engendrées par le transport de ses produits finis depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client, de - 20 % par unité de vente et par kilomètre, entre 2011 et 2020 (cf. programme Sharing Beauty With All ci-après) ; l’engagement Carbon Balanced, prévoyant que les émissions résiduelles des Scopes 1 et 2, ainsi que la partie transport aval du Scope 3, soient compensées en 2020 grâce à un ambitieux programme d’insetting : le solde de ces émissions doit être équilibré via la réduction des émissions carbone au sein des filières d’approvisionnement durable de certaines matières premières, en partenariat avec les fournisseurs ; enfin, en 2015, L’Oréal s’est engagé à définir des Science Based Targets afin de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre sur le long terme, conformément aux accords de Paris. En décembre 2017, l’initiative « SBT » a validé la proposition du Groupe couvrant l’ensemble de sa chaîne de valeur et de ses impacts. L’Oréal s’engage à réduire les émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue de ses scopes 1, 2 et 3 de 25 % d’ici à 2030, avec une année de référence 2016. Le Groupe L’Oréal s’engage en particulier à réduire de 100 % les émissions de gaz à effet de serre de Marge d’incertitude liée aux estimations du Scope 3 D’une façon générale, les bilans de gaz à effet de serre sont par définition assortis d’une marge d’erreur ou « incertitude ». Le niveau d’incertitude le plus important concerne l’estimation du Scope 3, compte tenu du nombre et de la nature des d’émissions de l’énergie utilisée pour chauffer l’eau nécessaire à la phase d’usage de nos produits rincés partout dans le monde, quantité d’eau nécessaire pour ces émissions CO2 de nos fournisseurs de matières premières et de packaging, distances parcourues pour les transports, etc.). Parce que la mesure de l’impact CO2 global de l’activité du Groupe est une information essentielle, compte tenu des engagements pris en matière de lutte contre le changement climatique, des efforts sont accomplis année après année pour affiner la fiabilité de ces données. Le niveau d’incertitude des émissions Scope 3 du Groupe est compris entre 20 et 30 %. Ceci implique également que, contrairement aux Scopes 1 et 2, l’évolution des émissions Scope 3 d’une année sur l’autre peut être davantage liée à la qualité des données recueillies et des modes de calcul utilisés qu’à une réelle mesure de d’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes les entreprises, et ne permet pas de considérer cette donnée comme un moyen suffisant de benchmark ou d’évaluation Conscient des conséquences du changement climatique, extra-financiers sont placés au même niveau que les objectifs financiers dans une vision de performance globale. L’ambition est de dessiner un modèle innovant d’entreprise bas carbone et d’apporter une contribution à l’enjeu collectif majeur que représente la limitation du réchauffement de la planète. Ainsi, à titre d’exemple, le Groupe s’est engagé à diminuer de 60 % les quantités absolues d’émissions de gaz à effet de serre dans ses usines et ses centrales de distribution (versus 2005) au travers d’objectifs inscrits dans le programme Sharing Beauty With All ; avec le programme Carbon Balanced, le Groupe L’Oréal va, d’ici à 2020, équilibrer ses émissions de gaz à effet de serre (Scope 1, Scope 2 et émissions liées au transport aval) en générant des gains de carbone au sein des filières d’approvisionnement durable de matières premières, paragraphe 3.2.2. « Produire durablement »). Par ailleurs, le Groupe L’Oréal évalue et intègre les risques liés au changement climatique dans sa démarche globale de gestion des risques afin de prévoir les solutions les plus adaptées. Les principaux risques identifiés sont notamment les suivants : précipitations, en particulier dans des zones fluviales, peut interrompre momentanément ou ralentir les processus de des épisodes de sécheresse extrême sont susceptibles d’affecter la disponibilité des ressources ; cyclones, ouragans et typhons peuvent dégrader installations, ralentir la supply chain et potentiellement représenter un risque financier pour le Groupe, notamment en matière de sûreté et de sécurité des collaborateurs (voir paragraphes « Sûreté » et « Environnement et sécurité » du chapitre « Facteurs de risques » paragraphe 2.8.5.3.1.), de production et supply chain (voir paragraphe « Production et paragraphe 2.8.5.3.3.), d’augmentation des charges, etc. Afin de gérer ces risques, d’en atténuer les impacts et de garantir la continuité de ses activités, L’Oréal met en œuvre un certain un plan de continuité des activités ainsi qu’un plan de une politique de sécurité permettant de gérer des programmes d’aide à la préservation des ressources dans les zones souffrant de sécheresse. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL À travers le programme Sharing Beauty With All, le Groupe a réaffirmé son engagement pour une croissance responsable et partagée avec ses salariés, ses L’engagement sociétal du Groupe s’étendant bien au-delà de ses activités de mécène, L’Oréal entretient un dialogue permanent avec ses parties prenantes et interagit de manière suivie avec le tissu socio-économique au sein duquel il exerce ses activités. Par ailleurs, L’Oréal applique les mesures les plus strictes en matière de sécurité des consommateurs, de lutte contre la corruption et de respect des Droits de l’Homme. L’Oréal attache une grande importance au dialogue avec ses parties prenantes, c’est-à-dire avec tous les acteurs dont l’intervention est susceptible de l’impacter et tous ceux qui Dans le cadre d’un dialogue continu et dans une dynamique de progrès permanent, L’Oréal s’attache à prendre en compte les attentes de ses parties prenantes dans sa À cet effet, le Groupe a défini et développe un mode d’interaction ad hoc, qu’il juge le plus efficient et approprié Le dialogue mené par L’Oréal avec ses parties prenantes a 1re phase : en amont de la définition des engagements Sharing Beauty With All du Groupe en matière de Développement Durable, L’Oréal a dialogué, entre 2011 et 2013, avec 754 organisations, dont 232 physiquement, au travers de forums organisés par le Groupe dans 8 pays clés. les axes prioritaires de sa stratégie de Développement Durable, le Groupe a lancé dès 2012 une « analyse de matérialité ». Elle a permis d’identifier 29 sujets d’attention des parties prenantes vis-à-vis du Groupe. L’Oréal a ainsi pu croiser les attentes des parties prenantes avec la définition de sa propre stratégie RSE. L’analyse de matérialité s’est déroulée en 4 phases : identification et hiérarchisation des attentes des parties révision de la stratégie RSE et des indicateurs de L’Oréal. Grâce à cette démarche, L’Oréal peut, à intervalles réguliers, réviser les priorités de sa stratégie RSE, évaluer la pertinence de ses indicateurs et adapter son reporting en communiquant sur les sujets les plus « matériels », c’est-à-dire au cœur des préoccupations des parties prenantes et des principaux 2e phase : le Groupe a mis en place en 2013 une plateforme de dialogue hébergée sur le site loreal.com permettant de poursuivre ce dialogue en ligne en offrant aux ONG et associations la possibilité d’interagir avec les experts du 3e phase : depuis 2013, L’Oréal constitue ad hoc des panels et des consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard d’ONG, d’associations et d’experts à sa réflexion et à ses projets. En 2016, le Groupe a mis à jour sa matrice de matérialité et en 2017, le Groupe a dialogué avec 110 parties prenantes afin de challenger ses projets et progrès. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL L’Oréal déploie de nombreux dispositifs de dialogue avec ses collaborateurs pour garantir leur santé, leur sécurité et leur bien-être au travail tout en restant à l’écoute de leurs L’Oréal entretient un dialogue nourri avec ses fournisseurs et partage avec eux ses ambitions en matière de L’Oréal est à l’écoute des besoins et des préoccupations actuels et futurs de ses consommateurs notamment en Soucieux d’enrichir et de développer une relation de confiance avec tous ses actionnaires, L’Oréal poursuit un dialogue suivi en organisant des rencontres régulières, en participant aux actions de Place et à travers une palette Comme avec ses fournisseurs, L’Oréal tisse avec ses distributeurs des relations étroites en les intégrant à l’élaboration de projets conjoints en matière de Plus de 60 % des collaborateurs du Groupe ont participé à Ethics Day en 2017, et plus de 5 700 questions ont été posées au niveau mondial. En 2017, l’ensemble des collaborateurs ont également été invités à répondre à un sondage sur l’Éthique et à envoyer leurs idées sur « Que pouvons-nous faire de plus sur l’Éthique à L’Oréal ? ». Ce sondage a permis de recueillir plus de 1 100 suggestions en provenance de 64 pays. Lors de Business Reviews annuelles, L’Oréal échange avec ses fournisseurs sur 5 piliers : la qualité, l’innovation, la compétitivité, la livraison/supply la Responsabilité Sociale et Environnementale. En 2017, 293 Business Reviews ont eu lieu. En 2017, L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute des consommateurs sur les sujets de Développement Durable au gré de plusieurs études, menées en France et mondialement pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques. Publication du 1er Rapport d’Activité digital en 2015 ; Publication d’un Rapport Intégré en 2017 ; Participation en 2017 au Salon Actionaria, pour Organisation d’une dizaine de réunions et de visites de sites avec les actionnaires en France et en Belgique ; Diffusion de « Lettres aux actionnaires » et de newsletters ; Présentation de la filiale américaine par le Directeur Général de la zone Amériques lors de l’Assemblée Générale des actionnaires en avril 2017. En 2017, Carrefour Italie et L’Oréal ont développé une campagne éducative destinée aux enfants des écoles primaires sur le thème du recyclage des plastiques. Les enseignants ont organisé des ateliers interactifs au cours desquels les enfants sont informés sur les emballages plastiques et leur recyclabilité. Il s’agit d’un engagement sur trois ans et auprès de centaines d’écoles, fait en partenariat avec une association de parents d’élèves et En 2017, L’Oréal a dialogué au niveau corporate avec 110 organisations à travers le monde pour échanger sur ses initiatives et challenger ses progrès. En 2017, lors de la 9e édition du Citizen Day, plus de 30 000 collaborateurs ont participé à l’événement dans 68 pays. Le Panel of critical friends est une instance de gouvernance externe, qui examine année après année les avancées du programme Sharing Beauty With All, apporte un regard critique sur les actions menées, suggère des améliorations l’ambition de L’Oréal en matière de Depuis 2013, L’Oréal constitue des panels et consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard des ONG et associations à sa réflexion et à ses projets. Une fois par an, tous les collaborateurs de L’Oréal sont invités à consacrer une journée à des actions de volontariat auprès d’associations, sur des projets d’utilité publique et de soutien aux communautés qui les entourent, tout en L’Oréal veille à la transparence de ses informations et échange régulièrement avec les agences extra-financières, ainsi qu’avec des investisseurs sur des sujets de RSE. L’Oréal est en contact avec notamment Vigeo Eiris, OEKOM, le CDP, etc. pour échanger sur sa performance extra-financière et identifier les axes La Recherche et l’Innovation font partie intégrante de l’identité de L’Oréal qui entretient des liens étroits avec de nombreux centres de recherche publics ou privés à travers le monde, sous forme de partenariats ou de collaborations, dans des domaines aussi variés que la chimie verte, la biologie de synthèse, la génomique, les cellules souches Au travers du programme de la Fondation L’Oréal For Women in Science, la Fondation récompense des scientifiques et attribue des bourses à de L’Oréal, partenaire historique du CEEBIOS (Centre Européen d’Excellence en Biomimétisme de Senlis), a signé un contrat de collaboration long biomimétisme pour contribuer à son ambition d’innovation durable ; approfondi en 2017 ses travaux sur l’impact de l’environnement (en particulier la pollution) sur la santé de la peau et des cheveux au cours d’une séance spécifique en Chine, et a poursuivi sa recherche de solutions d’avenir dans le domaine de la mécanobiologie et de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Au niveau local, comme national ou international, L’Oréal entretient des relations étroites avec les pouvoirs publics via L’Oréal est identifié comme l’une des entreprises les plus Le Groupe L’Oréal très engagé dans Depuis 2007, les actions de la Fondation L’Oréal s’articulent autour de la science et de la beauté, passions et domaines Jean-Paul Agon, le Conseil d’Administration de la Fondation L’Oréal se compose de personnalités du Groupe L’Oréal et de personnalités extérieures, choisies pour leur expertise dans les domaines de la Science et de la Beauté Solidaire. Avec son action « Pour les Femmes et la Science », menée en partenariat avec l’Unesco, la Fondation L’Oréal encourage les jeunes chercheuses partout dans le monde et récompense l’excellence dans un domaine où les femmes sont encore trop peu nombreuses. La Fondation L’Oréal va plus loin avec le programme « Pour les Filles et la Science », qui a pour but de susciter des vocations scientifiques chez les jeunes filles dès le L’Oréal est membre de nombreuses associations à travers le monde dont : Cosmetics Europe, AIM (Association des Industries de Marque), WFA (World Federation of Advertisers), the US Cosmetics Industry Association, CAFFCI (China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic Industries), ISTMA (Indian Soap and Toiletries Mfrs Association), CTPA (Cosmetic, Toiletry & Organisation de Business Contests en 2017, plus de 25 000 étudiants à travers le monde se sont inscrits au jeu Brandstorm ; Soutien à différentes chaires, comme la chaire marketing de la Saïd Business School, de l’Université d’Oxford, la chaire Entrepreneuriat de HEC et la chaire Leadership et Diversité de l’ESSEC en France, ou encore la chaire Marketing – Innovation & Creativity de également partenaire de CEMS, une alliance de 30 écoles de commerce au niveau mondial, dont : Bocconi University, LSE, Stockholm School of Economics, ESADE, Tsinghua University School of Economics, etc. Dans le cadre de son programme Beauty For a Better Life, en partenariat avec les ONG locales, la Fondation L’Oréal forme des femmes en grande précarité aux métiers de la beauté (coiffure et maquillage), pour les accompagner sur le chemin de l’emploi. En France, elle propose également des soins de beauté et de bien-être gratuits, en ville et en milieu hospitalier, notamment à des femmes atteintes de cancer. Ces soins sont formées pour accompagner ces femmes sur le chemin de la « L’Oréal-Unesco Pour les Femmes et la Science » : un engagement de près de 20 ans C'est pour lutter contre la sous-représentation des femmes « L’Oréal-Unesco Pour les Femmes et la Science » a été créé en 1998\. Ce programme international est né d’une conviction : le monde a besoin de la science, et la science a besoin des récompense, encourage et met en lumière des femmes issues de tous les continents qui, par leurs découvertes, contribuent issues de plus de 115 pays, distinguées et La Fondation L’Oréal célèbre et valorise chaque année cinq international, sélectionnées pour leurs découvertes qui ont changé le monde. Depuis 1998, 97 lauréates ont ainsi été mises à l’honneur, distinguées pour l’excellence de leurs travaux scientifiques, incluant les professeurs Elizabeth H. Blackburn, Ada Yonath et Christiane Nüsslein-Volhard qui ont La Fondation L’Oréal soutient également chaque année 275 jeunes femmes scientifiques qui feront la science de demain en les accompagnant à un moment charnière de leur carrière, lors de leur thèse ou post-doctorat. Une Bourse L’Oréal-Unesco Pour les Femmes et la Science leur est remise lors de cérémonies nationales et régionales qui se tiennent dans plus de 48 pays. Depuis 2001, 9 000 candidatures, ce sont plus de 2 700 jeunes femmes scientifiques issues de 115 pays qui ont été ainsi soutenues par l’octroi d’une Bourse par la Fondation L’Oréal et l’Unesco. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Pour marquer une nouvelle étape dans son engagement pour la Science, la Fondation L’Oréal a lancé, en France, en 2014, en partenariat avec le ministère de l’Éducation nationale, un nouveau programme, « L’Oréal Pour les Filles et la Science », destiné à améliorer l’attractivité des métiers scientifiques et susciter plus de vocations scientifiques, en particulier chez les jeunes filles, grâce à des interventions en classe de plus de collaboratrices scientifiques de la Recherche L’Oréal). Soins de beauté et de bien-être Considérant que la beauté est au cœur du processus de reconstruction de soi, la Fondation L’Oréal accompagne et finance par son programme Beauty For a Better Life la mise en place de soins de beauté et de bien-être gratuits en milieu médical et social, grâce aux partenariats qu’elle bâtit avec des structures associatives et hospitalières, comme Unicancer, Emmaüs ou encore Joséphine. Ces soins sont prodigués par des socio-esthéticiennes spécialement formées. Ils contribuent à améliorer le bien-être, l’estime de soi, la combativité et le lien social, et sont des moments essentiels, que ce soit pour les patients dont le corps est meurtri par la maladie, ou pour des personnes souvent marginalisées qui ont du mal à réintégrer En 2017, en France, plus de 25 000 soins de beauté et de bien-être ont été prodigués, permettant à la Fondation L’Oréal de soutenir plus de 14 000 personnes fragilisées. Des formations aux métiers de la beauté pour les plus vulnérables Parce que l’éducation est un puissant moteur d’intégration sociale, le volet international du programme Beauty For a Better Life dispense une formation d’excellence gratuite aux métiers de la beauté, tels que la coiffure et le maquillage, aux personnes vulnérables, pour les accompagner sur le chemin de l’emploi. Les bénéficiaires sont des femmes vulnérables socialement ou économiquement, victimes de conflits ou de violences, en rupture familiale ou scolaire. La Fondation L’Oréal a pour but de leur rendre motivation et respect de soi, travers un enseignement de qualité assuré par des professionnels, menant à un diplôme reconnu. Le programme international de formation est déployé dans 27 pays (Afrique du Sud, Argentine, Chine, Colombie, Émirats Arabes Unis, Inde, Mexique, Pakistan, Vietnam, etc.) grâce à un partenariat solide entre la Fondation L’Oréal, les filiales du Groupe L’Oréal, des ONG et associations reconnues pour leur implication auprès des communautés, ainsi que les autorités En 2017, dans le cadre du programme Beauty For a Better Life, 3 771 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la Beauté. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Un partenariat avec Médecins du Monde pour redonner le sourire aux enfants La Fondation L’Oréal est également engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations de chirurgie réparatrice (« Opération sourire ») sur des enfants victimes de malformations congénitales et des jeunes femmes victimes d’attaques aux jets d’acide. La Fondation L’Oréal permet à ces personnes de retrouver une dignité perdue et de se réinsérer au sein de leur communauté. Plus de 900 patients opérés en 2017 dans le cadre de l’Opération sourire. Au-delà des grands programmes initiés par la Fondation et déployés mondialement, chaque entité de L’Oréal est encouragée à mener des actions de proximité en lien avec sa réalité locale. En 2017, L’Oréal a ainsi soutenu de nombreux projets à travers le monde, des actions dans les domaines de la solidarité, de l’éducation, de la culture ou encore de Convaincu que chacun à un rôle à jouer, L’Oréal mobilise ses collaborateurs lors d’une journée d’action citoyenne, le Citizen Chaque année depuis 2010, les collaborateurs de L’Oréal consacrent une journée entière prise sur leur temps de travail à apporter leurs compétences et énergie à plusieurs centaines d’associations dans le domaine social et environnemental. Il s’agit, par exemple, de nettoyer des sites naturels, de mettre en place des ateliers bien-être pour des personnes en situation personnes âgées ou en difficulté, d’aider des personnes en quête d’un emploi à rédiger leur curriculum vitae, etc. toujours plus nombreux à s’engager. En 2017, avec quelques 30 000 participants et plus de 166 000 heures de volontariat, le L’Oréal Citizen Day a permis de soutenir 707 associations dans Poursuivre les initiatives locales en faveur de L’Oréal est un acteur économique de premier plan dans toutes les zones où il est implanté. À ce titre, il contribue à l’emploi au niveau local et participe au développement le cadre de sa politique d’insertion des personnes éloignées de l’emploi, le Groupe a engagé de En 2017, le Groupe a poursuivi ses initiatives dans plusieurs pays avec notamment les exemples suivants : La centrale de distribution de Streetboro (USA) La centrale de distribution de Streetboro aux USA a mis en place un partenariat avec l’association SAW – Solutions At Work – afin de faciliter l’insertion professionnelle de personnes SAW collabore avec L’Oréal pour identifier les activités qui pourraient être réalisées par des personnes en situation de handicap au sein de la centrale et propose les candidats. En 2017, ce partenariat a permis d’employer 12 personnes en situation de handicap mental à Streetboro pour des opérations de conditionnement (étiquetage, tri, etc.). personnes en situation de handicap et de développer leur intégration en milieu professionnel. De même, c’est un moteur en termes de sensibilisation des collaborateurs de L’Oréal. La centrale de distribution au Danemark La centrale de distribution de L’Oréal fut récompensée par la municipalité de Grève pour son implication dans la formation et l’inclusion de personnes éloignées du monde du travail. Il s’agit de former des personnes âgées de 19 à 54 ans qui sont exclues du monde de travail suite à des accidents de la vie et des incapacités physiques, mentales ou psychiques. En 2017, 15 personnes ont pu suivre à programme qui leur a permis d’avoir : une formation théorique en sécurité, ergonomie, et règles à respecter dans le monde professionnel. Cette formation est dispensée par les équipes de management de la centrale ; volontaires employés de L’Oréal et formés à cet effet. ils sont accompagnés par des parrains formation dont 279 de formation pratique, le reste ayant été consacré à la formation théorique afin de garantir l’efficacité d’intégration et d’adaptation de ces personnes dans le Depuis, 4 d’entre elles travaillent à Grève en tant qu’intérimaires, 3 ont trouvé un emploi dans d’autres entreprises, 3 ont repris des études diplômantes, une personne est encore en formation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Entreprise socialement impliquée, L’Oréal fait le pari de la jeunesse en s’investissant dans la formation des nouvelles générations. Le Groupe développe depuis de nombreuses années des partenariats étroits avec des écoles, des lycées mais aussi des universités et des grandes écoles. Son objectif : offrir aux étudiants la possibilité de découvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages et, depuis plus de 20 ans, des contrats d’apprentissage ou de professionnalisation dans tous les métiers. À travers ses sites et ses filiales, le Groupe multiplie les initiatives pour soutenir la formation des jeunes : « L’Oréal Computer Class » est un programme conjoint entre l’usine L’Oréal en Indonésie, le bureau de la jeunesse de la Commission Nationale de l’UNESCO en Indonésie, le complexe industriel de Jababeka, la « President University » et l’école supérieure professionnelle El Amin. Pour cela, des collégiennes sont accompagnées dès l’âge employées de l’usine Burgos et dont le travail est en lien Le rôle de ces marraines sera d’accompagner ces jeunes filles dans le choix de leur orientation professionnelle et de démystifier les différents métiers techniques et scientifiques. Elles vont les aider à avoir plus confiance en elles et à remettre en cause certains préjugés dus à des stéréotypes Créé en janvier 2015, ce projet a pour objectif de renforcer les capacités et les compétences des jeunes défavorisés de Cikarang afin de leur donner les moyens d’accéder au Ainsi, ce sont aujourd’hui 15 femmes de l’usine Burgos qui seront les marraines inspirantes et aidant ces étudiantes durant deux ans au cours de la première phase de STEM Le programme de formation validé et défini par les équipes de « President University » et la Commission de jeunesse de hebdomadaires dispensées par des étudiants volontaires Pendant un mois, les étudiants doivent présenter un projet propositions recevront un soutien de l’usine de L’Oréal L’Oréal Manufacturing Indonesia sera remis à tous les Depuis 2015, 1 300 personnes ont bénéficié de ce ESPAGNE – BURGOS : STEM TALENT GIRL L’usine de Burgos s’est engagée dans un partenariat avec STEM Talent Girl (science, technology, engineering and À travers cette collaboration, l’objectif est d’encourager de jeunes étudiantes à poursuivre leurs études dans des L’usine de Karlsruhe a développé une initiative en faveur Pour ce faire, l’usine est entrée en contact avec des associations, des autorités locales et des agences pour Cette initiative a consisté à présenter les métiers des Opérations dans des lycées où des classes sont dédiées technique. Lors de ces interventions, les personnes de L’Oréal ont présenté les offres d’apprentissage et les En 2017, ce travail d’intégration a permis de faire bénéficier à de jeunes réfugiés de : deux offres de stage de découverte d’une durée de 2 semaines avec des techniciens sur des lignes de un stage d’apprentissage administratif d’une durée de un stage d’intégration pour un ingénieur en chimie sans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Le Groupe L’Oréal est soucieux d’agir en toutes circonstances dans le respect des principes éthiques qu’il s’est fixés et de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les pays Les actions engagées pour prévenir toutes formes L’Oréal, signataire du Pacte Mondial des Nations L’Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption. Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la corruption et à appliquer la législation en vigueur, notamment les lois anticorruption. Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du L’Oréal est membre de la Commission anticorruption de la La Charte Éthique de L’Oréal et les guides pratiques La Charte Éthique de L’Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption qui s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs comme ceux de la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. La Charte Éthique de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, elle est distribuée à tous les L’Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur la À l’égard des collaborateurs, le Groupe dispose également d’autres documents de référence chargés d’encadrer les pratiques et de lutter contre la corruption : Guide spécifique de prévention de la corruption : déployé dans l’ensemble du Groupe depuis 2013, il traite des relations avec chacune des parties prenantes de L’Oréal, intermédiaires. Ce Guide pratique est destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions. Il réaffirme la politique L’Oréal de prévention de la corruption qui a été approuvée par le Président-Directeur Général ainsi que le Comité Exécutif et présentée au Conseil d’Administration. Cette politique mise en ligne sur le site internet de L’Oréal (www.loreal.com) la politique de tolérance zéro en matière de corruption, l’interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d’obtenir un l’interdiction d’offrir et d’accepter des cadeaux et/ou invitations qui pourraient influencer ou être perçus la communication de l’engagement de prévention de la le respect de ces engagements par les intermédiaires ou notamment où le risque de corruption est élevé ; Guide collaborateur – Cadeaux/Invitations : diffusé en 2014 dans l’ensemble du Groupe pour préciser les règles « Nos Achats Au Quotidien » : guide pratique et éthique dont l’objectif est de régir les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans des décisions d’achat. Ce document est traduit en 12 langues. Une implication de tous dans la prévention de la corruption Il revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d’Administration. Il est en charge de l’élaboration et du suivi du dispositif de prévention de la corruption. Il anime la réalisation de la cartographie des risques en matière de corruption. Ils veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et au respect de la politique de Ils peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur Juridique, leur Directeur Administratif et Financier, leur Responsable du Contrôle Interne, leur Correspondant Éthique, le Directeur du Risk Management et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont des questions concernant le respect de cet engagement. L’objectif est que toutes les situations rencontrées fassent l’objet d’un examen approfondi et, le cas échéant, que les mesures appropriées puissent être prises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Partage de la lutte contre la corruption avec les partenaires du Groupe L’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respect de la loi fait partie des Conditions Générales d’Achat du Groupe. Il se réserve d’ailleurs le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anticorruption. Les actions mises en œuvre en matière de prévention de la corruption dans le Groupe Le risque corruption est pris en compte dans l’évaluation des risques Groupe. Une cartographie spécifique des risques de corruption est établie au niveau du Groupe et par chacun des pays. Un outil permet également aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local, y compris en matière de corruption, et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir. La compétence éthique « Obtient avec intégrité des résultats à la fois à court terme et durables » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de l’ensemble des collaborateurs. Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, y compris en matière de corruption, via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique. Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises, le cas échéant, en cas de non-respect de la politique de prévention de la corruption. Une formation en ligne (e-learning) de prévention de la corruption, disponible en 18 langues, est en cours de Contrôle Interne dans le cadre des Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles et notamment en matière de séparation des tâches. Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard. Les risques de corruption font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit, par le biais d’entretiens individuels portant sur l’Éthique. Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruption et sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces Les réponses au « questionnaire éthique » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte de la prévention du risque de corruption par les entreprises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Un Groupe engagé en faveur des Droits Humains L’Oréal, signataire du Pacte Mondial des Nations L’Oréal est adhérent au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et s’engage à respecter et promouvoir les Droits Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail bien que ces conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays où L’Oréal est présent. Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial des En 2014, L’Oréal signe les Principes d’Autonomisation des Femmes (Women’s Empowement Principles), une initiative de UN Women et du Pacte Mondial des Nations Unies, puis en 2015 rejoint le Groupe Global Compact LEAD qui rassemble les entreprises les plus engagées en matière de Développement Enfin, L’Oréal soutient et contribue aux Objectifs de Une implication de tous les collaborateurs dans le Le Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, a pour mission de superviser le respect des Droits Humains dans le Groupe. Cette mission lui a été confiée par le compte régulièrement. Il informe le Conseil d’Administration Le Comité de Pilotage Droits Humains, présidé par le Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, et fonctions et zones géographiques, est en cours de Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits Humains dans leur systématiquement chaque nouveau Patron de Pays et Directeur des Ressources Humaines Pays afin de sensibiliser aux questions des Droits Humains ; Les équipes Ressources Humaines sont en charge du respect des Droits Humains vis-à-vis des collaborateurs ; Les équipes Achats sont en charge du respect des Droits Humains dans les sites des fournisseurs et sous-traitants ; Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur des Ressources Humaines, leur Directeur Juridique, leur Directeur des Achats, leur Correspondant Éthique et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont des questions concernant le respect de cet La Charte Éthique de L’Oréal et autres politiques en faveur des Droits Humains Principaux engagements vis-à-vis des collaborateurs (santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral et sexuel, respect de la vie privée). Engagements du Groupe sur l’abolition du travail des enfants et du travail forcé, sur le choix des fournisseurs et la Engagements de L’Oréal à respecter et promouvoir les Droits Humains, en se référant en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Engagements de L’Oréal auprès de ses parties prenantes, notamment ses consommateurs et la société civile, et décrivant la façon dont ces engagements sont respectés en pratique. « Nos Achats Au Quotidien » Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions dans les relations avec les fournisseurs. Il est demandé aux fournisseurs et sous-traitants de se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence au respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale. « Travail des Enfants chez nos Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez les fournisseurs/sous-traitants. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Les actions mises en œuvre pour les Droits Humains au sein du Groupe Au-delà des actions déjà décrites dans le plan de vigilance de L’Oréal (voir paragraphe 2.8.4.), un certain nombre de mesures volontaires sont mises en œuvre au sein du Groupe : L’évaluation des risques en matière de Droits Humains s’appuie notamment sur les indicateurs Verisk Un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de Droits Humains) au niveau local. Depuis 2013, 88 % des Pays (2) ont procédé à leur auto-évaluation des risques éthiques. L’analyse précise du risque au niveau des fournisseurs et sous- traitants est effectuée par la Direction des Achats, notamment au moyen d’audits sociaux. L’ensemble des usines et centrales de L’Oréal dans le monde fait régulièrement l’objet d’audits en matière de respect des Droits Humains, de normes du travail et d’hygiène et sécurité. Ces audits sont réalisés par des prestataires externes indépendants, selon le même référentiel que celui utilisé pour les fournisseurs. Ces audits se basent en grande partie sur le standard mondialement reconnu SA 8000 (cf. section 3.2.4.2.). L’ensemble des usines et centrales font l’objet d’un audit social tous les trois ans. Tous les sites ont été audités en 2014-2015. La campagne 2017-2018 est en cours et 62 % des sites ont été audités à fin 2017. Un système de reporting éthique annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique, notamment sur les Droits Humains. Les Pays sont informés de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Générale de l’Éthique. 100 % des Pays ont complété leur reporting annuel sur l’éthique en 2017. Ethics Day : une journée annuelle sur l’éthique est organisée depuis 2009. Un webchat en direct avec le Président-Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et d’échanger sur l’application au quotidien des Principes Éthiques de L’Oréal, y compris concernant le respect des Droits Humains. Des dialogues sur l’éthique sont également organisés au niveau local avec chaque Patron de En 2017, plus de 60 % des collaborateurs ont participé à ces dialogues et plus de 5 700 questions ont été posées Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise. En 2017, il s’est ainsi rendu dans 18 pays, soit un total de 81 visites pays depuis fin 2013. 99 % des pays ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux Droits Humains. Les collaborateurs disposent, par ailleurs, d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique, y Un e-learning spécifique et obligatoire sur l’éthique couvrant notamment des sujets Droits Humains est en cours de déploiement dans l’ensemble des pays. Au 31 décembre 2017, 74 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé. 29 formations présentielles ont été dispensées à 436 collaborateurs, soit 866 heures de formation en 2017. En 2017, 111 acheteurs ont été formés sur les achats responsables. Cette formation est obligatoire pour tout 94 % des pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits Humains dans leurs formations locales. Conformément à ses engagements de respecter les principes de la Convention sur la Diversité Biologique, dès 2005, L’Oréal a intégré dans sa démarche d’approvisionnement durable des matières premières renouvelables le respect des droits des peuples autochtones qui repose sur l’obtention d’un accord préalable, ainsi que sur la garantie d’un juste retour aux populations locales. Lors d’un projet d’acquisition de locaux ou d’un terrain à bâtir, L’Oréal doit s’assurer que les précédents propriétaires et occupants n’ont pas été injustement déplacés et/ou que toute expropriation par les autorités a été réalisée dans le respect du droit international. Il s’agit notamment de vérifier que le propriétaire précédent mais également les occupants/utilisateurs du terrain ont été consultés, ont donné leur accord libre et éclairé et ont été L’accord de la Direction Sûreté du Groupe est exigé avant de choisir un nouveau prestataire de sûreté ou de renouveler un contrat en cours avec un prestataire. Lorsque cela est localement possible, L’Oréal privilégie les prestataires de service sûreté ayant adhéré au code de conduite international des entreprises de sécurité privées Les filiales contractent localement les prestations de sécurité (gardiennage) et vérifient les compétences, accréditations officielles et formation des agents de sécurité. La compétence éthique « Traite tous les individus avec le même égard et respect » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de l’ensemble des collaborateurs. Les réponses au « questionnaire éthique et Droits de l’Homme » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles-ci des risques liés, entre autres, au non-respect des Droits Humains (abolition du travail des enfants et du travail forcé, etc.). Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, y compris en matière de Droits Humains, notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique. Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises, le cas échéant, en cas de non-respect de la politique Droits Humain. Aucune allégation de violation des Droits Humains, notamment concernant la violation des droits des peuples autochtones, n’a été remontée au Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, en 2017. Verisk Maplecroft est un cabinet de Conseil en stratégie et analyse des risques, internationalement reconnu, qui fournit un large portefeuille d’analyses des risques, dont les risques liés aux Droits Humains. Hors L’Oréal Caribe et les entités L’Oréal en France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Promotion et respect des conventions de l’OIT Bien qu’aucun site L’Oréal ne soit identifié comme présentant un risque substantiel d’incidents liés au non-respect de la liberté d’association et/ou négociation collective, au travail forcé, au travail des enfants ou à la discrimination, l’ensemble des sites L’Oréal, où qu’ils soient dans le monde, fait l’objet d’un contrôle sous la forme d’un reporting annuel obligatoire, via la plateforme de Reporting Éthique Annuel et le système intranet Country reporting pour la collecte des données Tous les audits sociaux internes (voir précédemment « Les actions mises en œuvre pour les Droits Humains au sein du Groupe ») ainsi que les audits sociaux auprès des fournisseurs traitent de la question de la liberté d’association et de la négociation collective, du travail forcé, du travail des enfants et de la discrimination. Tous ces audits sociaux sont réalisés non-conformités majeures, des plans d’actions correctives sont mis en place et font l’objet d’un audit de suivi. Lors des audits sociaux auprès des fournisseurs, les cas de non-conformités les plus sérieux ou l’absence de mise en œuvre effective d’un plan d’action correctif peuvent entraîner l’arrêt des relations commerciales ou, le cas échéant, le non-référencement d’un Le respect de la liberté d’association et le droit de négociation collective Les mesures prises sont décrites au paragraphe 3.1.2.6. « L’organisation du travail ». Dans les pays où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits, L’Oréal s’assure qu’il existe d’autres 2,7 % des non-conformités relevées portaient sur le syndicale ou de formation de Comité de Travailleurs dans les pays où cela est une exigence locale (1). 5,8 % des non-conformités relevées portaient sur le chapitre "travail forcé". L’essentiel des non-conformités concernaient la rétention des documents d’identité, des contrats abusifs. Deux cas de non-conformités sévères portaient sur l’absence de liberté à quitter le poste de travail pour se rendre aux toilettes, l’autre était un cas Aucun des audits sociaux réalisés en 2017 chez les fournisseurs et sous-traitants n’a révélé l’emploi d’un enfant de moins de 16 ans. L’élimination de toute forme de travail Le recours au travail pénitentiaire est possible lorsqu’il réinsertion et payé au prix du marché. l’ensemble des entités du Groupe est tenu de s’assurer qu’aucun collaborateur ne fait l’objet de rétention de documents d’identité, de voyage, ou soit contraint de payer des frais de recrutement ou d’effectuer un dépôt d’argent sans lesquels il ne pourrait quitter son emploi. Toutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifier l’âge de leurs nouveaux collaborateurs au moment de leur embauche. L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum obligatoire de tous ses collaborateurs, une l’Organisation Internationale du Travail. Compte tenu de leur jeune âge, les collaborateurs âgés de 16 à 18 ans font l’objet d’un suivi particulier. Il n’est pas possible de recourir à eux pour un travail de nuit, des heures supplémentaires, du travail impliquant l’utilisation de substances ou d’outils dangereux ou le port de charges lourdes. Ils bénéficient de la mise en œuvre d’un plan de formation renforcé, avec désignation d’un « tuteur » interne et inscription sur un registre spécial. En 2017, 14 collaborateurs de 16 à 18 ans ont travaillé au sein Les mesures prises sont décrites au paragraphe 3.1.2.7. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Chiffres excluant les audits où la vérification n’a pu être réalisée du fait de la spécificité réglementaire locale. 0,8 % des non-conformités relevées portaient sur le concernaient majoritairement des tests de grossesse avant embauche et un cas de discrimination du pratique. Cela fera l’objet d’une vérification via un audit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des Garantir la qualité et la sécurité des produits dans La sécurité des consommateurs est une priorité absolue pour la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et c’est un prérequis à la mise sur le marché de tout produit. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées à tous nos produits afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité. Le Groupe L’Oréal a mis en place une entité mondiale (Worldwide Safety Evaluation) composée de près de mission est d’évaluer et garantir l’innocuité des produits répartis sur trois continents et dont L’Oréal a instauré un processus afin que tous les produits développés par le Groupe, quelle que soit la localisation géographique du laboratoire maître d’œuvre, soient soumis à une évaluation rigoureuse et de même niveau de leur sécurité. multidisciplinaire, jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits. Cette approche permet ainsi à L’Oréal de répondre aux exigences de sécurité des réglementations en vigueur dans l’ensemble des pays où ses produits sont commercialisés en attestant de leur sécurité d’utilisation. Chaque produit mis sur le marché fait l’objet d’un Rapport sur L’évaluation de la sécurité des produits repose sur celle de chaque ingrédient qui entre dans la composition et sur celle du produit fini lui-même. Elle se fait sur la base des données de sécurité existantes et des dernières connaissances additionnelles dans des laboratoires qualifiés situés dans le scientifiques expérimentés spécialement formés aux questions de sécurité des ingrédients et produits cosmétiques. Par ailleurs, les principes éthiques de L’Oréal, ancrés à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux, conduisent à une logique d’anticipation qui fait évoluer les formulations en retirant et/ou en substituant certaines substances en fonction des nouvelles données. réalisé depuis près de 40 ans dans La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur développement de méthodes prédictives et dans l’ingénierie nombreuses années dans la science et la technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité. L’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteurs internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives transversales dans le domaine de l’évaluation de la sécurité. Cet engagement historique permet au Groupe de ne plus réaliser de test sur l’animal de laboratoire pour aucun de ses produits depuis 1989, soit 14 ans avant que la réglementation ne l’exige. De même, L’Oréal ne teste plus ses ingrédients sur animaux. L’Oréal ne tolère plus aucune exception à cette règle, et ce partout dans le monde. Le Groupe ne délègue pas non plus cette tâche à d’autres. Certaines autorités sanitaires peuvent néanmoins décider de conduire elles-mêmes des tests sur animaux pour certains produits cosmétiques, comme c’est encore le cas en Chine. L’Oréal est l’entreprise la plus engagée depuis plus de 10 ans auprès des autorités et des scientifiques chinois à faire reconnaître les cosmétique vers une élimination totale et définitive des tests sur animaux. Ainsi, depuis 2014, certains produits fabriqués et commercialisés en Chine comme les shampooings, les gels douche ou certains produits de maquillage ne sont déjà plus Au final, les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques, mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Enfin, après la mise sur le marché, L’Oréal continue à évaluer l’utilisation et la tolérance de ses produits vendus via son réseau international de cosmétovigilance. Ce réseau collecte, valide et analyse, par ses méthodologies rigoureuses et reconnues, les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit. intolérances exceptionnellement « anormales » sur le marché. Dans de tels cas, des investigations complémentaires peuvent être proposées aux consommateurs concernés. Le dossier du produit est ensuite réexaminé afin d’identifier la cause de cette intolérance et de prendre si nécessaire les mesures qui s’imposent. Si nécessaire, une modification de la composition de la formule peut être mise en œuvre. Ces informations sont utilisées pour actualiser les dossiers des LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Le programme Sharing Beauty With All présente les objectifs que L’Oréal s’est fixés à l’horizon 2020 dans le but de réduire son impact environnemental et de renforcer ses engagements sociaux et sociétaux, tout en partageant sa croissance avec Ce programme, dont les résultats sont revus et challengés indépendants (Panel of critical friends (1)) repose sur quatre D’ici à 2020, 100 % des produits D’ici à 2020, le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %, veut donner à tous les consommateurs avec les salariés \- d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé, à la protection sociale, et à la avec les fournisseurs \- d’ici à 2020, 100% avec les communautés \- d’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés L’Oréal a mis en place une instance de gouvernance externe, appelée Panel of critical friends, qui se réunit autour de Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général du Groupe, pour challenger les avancées du programme Sharing Beauty With All. Ce panel d’experts internationaux est présidé par José Maria Figueres (ancien Président du Costa Rica, Président de la Carbon War Room, très engagé sur les sujets environnementaux) et réunit Lo Sze Ping, Directeur Général du WWF Chine, Mehjabeen Abidi-Habib, chercheuse pakistanaise en écologie humaine, spécialiste de la gestion des ressources naturelles, HRH Celenhle Dlamini, sud-africaine, l’un des Directeurs de l’Ubuntu Institute, David Jones, ancien Président d’Havas Worldwide, Fondateur de One Young World et auteur de l’ouvrage Who cares win, Khalid AlKhudair, fondateur et CEO de Glowork, une organisation engagée pour l’émancipation par l’emploi des femmes en Arabie Saoudite. Invités lors du dernier Panel of critical friends : Nigel Salter, CEO de Salterbaxter, Solitaire Townsend, CEO et co-fondatrice de Futerra, et Sille Krukow, spécialiste du nudging et experte en behavioral design, fondatrice de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL « D’ici à 2020, 100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental ou social. » environnemental ou social. À chaque fois que sera inventé ou rénové un produit, son profil environnemental ou sociétal sera amélioré sur au moins l’un des critères suivants : la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables, issues de ressources durables ou de la chimie verte ; le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré ; le nouveau produit a un impact sociétal positif. 76 % des nouveaux produits analysés présentent un profil 48 % des produits nouveaux ou social/environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières (MP) d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte. 52 % des produits nouveaux ou environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte 55 % des produits nouveaux ou environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré. 31 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce à un impact sociétal positif. Il s’agit des produits nouveaux, c’est-à-dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans les usines du Groupe ou des produits pour lesquels le packaging a été modifié/rénové en 2017. Au quotidien, l’utilisation des matières premières ayant un profil environnemental favorable est encouragée auprès des formulateurs. Les matières premières n’ayant pas d’impact durablement ou respectant les principes de la chimie verte, sont favorisées dès la conception des formules. En 2017, l’outil SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool) a été déployé à l’ensemble des marques du Groupe (hors récentes). Cet outil permet de calculer l’empreinte environnementale et sociale complète d’un relative à l’utilisation de méthodes communes pour mesurer et produits et des organisations. Une méthodologie de mesure d’impact social des produits a été co-développée avec 9 experts internationaux en Analyses de Cycle de Vie sociale L’outil SPOT mesure de façon exhaustive tous les impacts d’impacts retenus par le référentiel européen de l’empreinte environnementale des produits. Une normalisation de ces différents impacts est appliquée sur la base des impacts moyens d’un consommateur européen. Puis, pour obtenir une (formule et emballage) ces impacts sont agrégés selon une méthode dite des Planetary Boundaries. Dans une étape finale, l’empreinte est comparée à une référence pour obtenir une note adimensionnelle entre 0 et 10 permettant aux équipes de conception de produits de mesurer leurs progrès. l’amélioration environnementale et sociale de la formule et des emballages précédemment utilisés. SPOT prend en compte davantage de critères et permet une analyse plus complète et plus exigeante, où les différents impacts sont pondérés en fonction de leur contribution à l’impact global du produit. Le profil environnemental et social de l’ensemble des produits développés en 2017 a été évalué grâce à cet outil. l’approvisionnement de ses matières premières est de garantir la durabilité des ressources, au-delà des considérations de biodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya dont l’objectif présentes sur un territoire donné et de partager équitablement les bénéfices issus de l’utilisation de ces ressources. Consciente de ces enjeux bien avant l’entrée en vigueur du protocole de Nagoya, la Recherche de L’Oréal n’a eu de cesse, depuis 2005, de s’inscrire dans une démarche de pérennisation de ses filières d’approvisionnement afin que celles-ci répondent aux enjeux de valorisation responsable de la Biodiversité. Pour cela, le Groupe privilégie notamment l’utilisation de matières premières d’origine renouvelable, c’est-à-dire dont le contenu en carbone est majoritairement d’origine végétale, et s’assure que l’approvisionnement est DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL données externes sont consolidés au sein du SCAN index (Sustainable CAracterization index). Des « Fiches Plantes » ont aussi été réalisées pour les espèces végétales susceptibles d’être utilisées. Elles complètent le SCAN index par des données bibliographiques permettant d’affiner l’évaluation. Le Groupe assure une mise à jour régulière des informations Pour son projet Guar en Inde, L’Oréal a gagné la médaille d’or dans la catégorie Achats durables et responsables, lors de la remise des Trophées des Achats 2016. Pour la production des matières premières, le Groupe promeut les principes de la chimie verte qui visent le développement d’ingrédients à profil environnemental favorable provenant de matières premières végétales, dont le nombre d’étapes de d’énergie, et la génération de sous-produits sont réduits au THAÏLANDE - Planter des arbres dans les rizières pour L’Oréal s’approvisionne en huile de son de riz depuis la région d’Isaan, au Nord Est de la Thaïlande, où les producteurs sont parmi les plus pauvres du pays. Dans ce contexte, L’Oréal a choisi de s’approvisionner auprès d’une coopérative certifiée équitable et pratiquant l’agriculture biologique. En partenariat avec Pur Projet, L’Oréal a déployé un programme d’agroforesterie : la plantation d’arbres dans les zones de production du riz enrichit les sols et la biodiversité et contribue à mieux retenir l’eau. En 2017, plus de 67 168 arbres ont été plantés, soit un total de 138 036 depuis 2015. Ce programme contribue également à l’ambition Carbon Balanced de L’Oréal, les plantations ayant permis de capter 8 843 tonnes équivalent CO2\. L’approvisionnement responsable : le programme Sharing Beauty With All a renforcé les ambitions du Groupe dans tous les domaines du Développement Durable. Ainsi, en 2020, les matières premières renouvelables devront provenir de 100 % de sources durables. Elles doivent pour cela être traçables en disposant d’une origine botanique et géographique identifiée. Le respect des droits de l’Homme selon les principes édictés par l’OIT est attendu tout au long de la chaîne de production. Au niveau de la culture et la récolte des plantes, l’attention est également portée sur le développement économique des producteurs et le respect des savoirs traditionnels issus de la biodiversité en conformité avec les principes du Protocole de Nagoya ; l’égalité entre les producteurs ; la préservation de la biodiversité et la lutte contre le changement climatique. En 2017, 100 % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que le respect de la biodiversité et la contribution au développement Sur les 360 espèces végétales qui sont à l’origine des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe, environ 8 % (mesures de protection, impact de la production sur les géographique, de leur mode d’extraction ou de production. Elles font l’objet de plans d’actions spécifiques engagés avec les fournisseurs et bénéficient, lorsque nécessaire, de l’appui systématique de tiers externes indépendants, afin de gérer les impacts réels sur les territoires d’origine des ingrédients. Fin 2017, 98 % des matières premières renouvelables (en volume d’achat du Groupe - 74 % en nombre), font l’objet de concernés afin d’assurer un approvisionnement durable - c’est en particulier le cas des espèces identifiées comme les plus sensibles (8 %) et pour 100 % des approvisionnements en huile L’Oréal a défini des indicateurs de « risque sourcing durable » renouvelables sur le plan de la durabilité. Ces indicateurs environnementaux, sociaux et économiques issus de base de 59 % en volume des matières premières utilisées par L’Oréal sont renouvelables, soit environ 1 650 matières premières issues de près de 360 espèces végétales provenant de plus de 46 % en nombre des matières premières nouvellement référencées par le Groupe sont renouvelables et 22 % de celles-ci sont respectueuses des principes de la chimie verte. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL L’Oréal a finalisé les campagnes de traçabilité lancées auprès de l’ensemble de ses fournisseurs, permettant ainsi à 100 % des ingrédients d’origine végétale d’être aujourd’hui tracés leur pays de production, voire jusqu’au site de CERTAINS PRODUITS COMMERCIALISÉS EN 2017 PRÉSENTENT UN TAUX DE MATIÈRES PREMIÈRES RENOUVELABLES QUI DÉPASSE 98 % Tonique végétal apaisant à l’eau de Aujourd’hui, plus de 25 % (en volume) des matières premières utilisées par L’Oréal sont issues des principes de la chimie verte (c’est-à-dire issues de ressources renouvelables, transformées par un procédé éco-respectueux et présentant un profil 750 matières premières. En 2017, 35 nouvelles matières premières issues des principes de la chimie verte ont été référencées. GROUPE À SA DÉMARCHE DE PROGRÈS L’Oréal a défini une démarche de progrès qui permettra d’atteindre les objectifs de Sharing Beauty With All. La dimension globale du programme a encouragé le Groupe à partager cette démarche avec ses fournisseurs de matières premières renouvelables. L’Oréal est attentif à quatre critères : la traçabilité, la conformité, la prise en compte des enjeux critiques et l’opposabilité. sensibles. Elle va de l’analyse documentaire à une indépendante. L’investigation varie en fonction de la nature et du niveau de risque environnemental et social. En 2016, cette méthode a fait l’objet de plusieurs revues critiques par des parties prenantes externes. Elles ont permis de reconnaître la pertinence de ce système de En cas d’écart avec les objectifs de sourcing durable du Groupe, des plans d’action correctifs sont engagés en environnementaux et sociaux relatifs aux opérations industrielles de ses fournisseurs (programme d’achats DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Dans le cadre de son engagement « Zéro déforestation », L’Oréal déploie une stratégie innovante de traçabilité de ses dérivés d’huile de palme, en partenariat avec toutes les parties prenantes (petits planteurs, ONG et fournisseurs) : 100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO (www.rspo.org) depuis 2012 ; 74 % des principaux dérivés proviennent de sources L’Oréal consomme moins de 400 tonnes d’huile de palme chaque année, mais consomme néanmoins près de 74 000 tonnes de dérivés d’huile de palme (qui provient de la pulpe du fruit du palmier) et d’huile de palmiste (extraite de l’amande de ce fruit). Ces deux huiles sont utilisées pour fabriquer de la glycérine, des acides gras et des alcools gras qui entrent dans la composition des produits du Groupe. 100 % des volumes d’huile de palme utilisés par L’Oréal répondent aux normes et procédures de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO), via l’un de ses modèles de traçabilité les plus exigeants, le modèle SG (Segregated). Concernant les dérivés, également 100 % certifiés, L’Oréal a augmenté la part de ses achats physiquement certifiés pour atteindre 51 % de Mass Balance à fin 2017, contre 34 % en 2016 (le complément reste couvert par le modèle RSPO Book & Claim) plus l’achat de certificats RSPO Next. Assurer la traçabilité des dérivés jusqu’aux moulins Dans le cadre de son engagement « Zéro déforestation » pris en 2014, le Groupe s’était engagé à tracer jusqu’aux moulins, d’ici fin 2015, les principaux dérivés de palme et de palmiste transformation des dérivés implique une multitude d’acteurs et une ramification importante des chaînes d’approvisionne- Une première phase d’enquête a été menée en 2014, avec fournisseurs stratégiques de L’Oréal, qui approvisionnent plus de la moitié de ses volumes de dérivés de palme et de palmiste. Depuis 2015, L’Oréal a ainsi continué à enrichir sa collecte de données en étendant le périmètre à la totalité de ses fournisseurs pour pouvoir tracer et identifier l’origine de 100 % de ses principaux dérivés de palme et de palmiste. Les résultats de ce travail permettent d’établir que la Malaisie et l’Indonésie sont les principaux pays d’approvisionnement, et que pour l’année 2016, 91 % des volumes de dérivés de palme et de palmiste peuvent être tracés jusqu’aux raffineries, 74 % jusqu’aux moulins et 15 % jusqu’aux plantations. Depuis 2016, le Groupe a, par ailleurs, entamé un travail de vérification sur les produits tracés jusqu’aux moulins identifiés, pour s’assurer qu’ils ne sont pas liés à la déforestation. Pour ce faire, L’Oréal s’appuie sur l’outil d’évaluation des risques de Global Forest Watch. Par ailleurs, L’Oréal a développé un outil spécifique le Sustainable Palm Index pour évaluer le niveau fournisseurs directs pour une palme durable. Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Malaisie : soutenir les petits planteurs de palme Les petits planteurs indépendants représentent environ 40 % de la production mondiale d’huile de palme. Maîtrisant mal exploitations de manière illégale. En Malaisie, L’Oréal a engagé un projet baptisé SPOTS (Sustainable Palm Oil & Traceability with Sabah small producers), inédit sur le marché des dérivés du palme, où la traçabilité de la production jusqu’à la plantation n’existe pas. En partenariat avec trois de ses fournisseurs, tous engagés à long terme sur le projet, et avec l’appui de Wild Asia, une entreprise à vocation sociale, L’Oréal s’est engagé à acheter la production certifiée RSPO de 500 petits exploitants durant 5 ans. Ces derniers se voient ainsi international, ce qui leur permet d’améliorer leurs pratiques agricoles comme leurs conditions de vie et ainsi éviter toute déforestation. Fin 2017, 347 fermiers ont été audités et certifiés environnementale dès 1995 pour anticiper et réduire son Groupe a développé une expertise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques. Il évalue les matières premières entrant dans la formulation des produits dès la phase de conception, permettant ainsi une En 2013, un indice permettant de quantifier la performance développé. Pour cela, une méthode de calcul de l’Empreinte Eau spécifique aux produits cosmétiques a également été appliquée (indice de performance d’une formule basé sur le biodégradabilité et d’écotoxicité aquatique) à l’ensemble du 100 % des formules existantes du portefeuille et les nouvelles formules conçues en 2017 sont évaluées sur la base des Mesurer l’impact environnemental des formules et Depuis plusieurs années, L’Oréal réalise des analyses de cycles de vie de ses produits afin d’identifier et d’évaluer leurs impacts sur l’environnement. Ces études démontrent que pour environnementaux est lié à la quantité d’eau prélevée et à la qualité de l’eau rejetée, lors de la phase d’usage. Afin de minimiser cet impact, le Groupe travaille à mesurer et augmenter la biodégradabilité de ses formules et à en Pour classer les produits en fonction des bénéfices offerts au consommateur, l’ensemble des 19 types de produits fabriqués par le Groupe (shampooings, soin du cheveu, gels douche, soin de la peau, nettoyants, coloration, styling, déodorants, solaires, maquillage, parfums, etc.) a été analysé. Après avoir défini 143 catégories de produits et passé au crible plus de 40 000 formules entre 2014 et 2015, un outil d’écoconception a été créé, fin 2015, pour garantir que toutes les nouvelles formules soient élaborées dans le but d’avoir, à bénéfice consommateur identique, un profil environnemental amélioré. En 2016, l’outil a été déployé pour la création des formules. Il est utilisé par toutes les équipes de formulateurs pour évaluer la biodégradabilité et l’empreinte eau lors de la création de toutes les nouvelles formules, s’intégrant comme un des leviers produits figurant ci-après présentent des formules ayant des niveaux de biodégradabilité supérieurs à 98 % au sein des En 2017, L’Oréal a maintenu le taux de biodégradabilité moyen des shampoings à 91 % et a porté le taux de biodégradabilité des gels douche à 87 %. Les emballages constituent une part significative de l’impact environnemental des produits cosmétiques. La diminution de leur empreinte environnementale s’inscrit donc naturellement dans l’engagement « Innover durablement » du programme L’Oréal a mis en place, dès 2007, une politique Emballages et Environnement basée sur 3 piliers, appelée les « 3R » : le Respect : respecter les consommateurs, l’environnement la Réduction : concevoir des articles de conditionnement et des produits finis de dimensions et de poids optimisés ; le Remplacement : substituer aux matériaux d’origine non matériaux recyclés et les matériaux biosourcés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Ces piliers s’appliquent en amont de chaque lancement, dès le brief Marketing, et sont orchestrés par un processus global et systématique d’écoconception des emballages du Groupe. De façon continue, ce processus s’enrichit de documents et d’outils. Conscientes que le Développement Durable est une attente des consommateurs et une source d’innovation, les équipes Packaging & Développement sont pleinement impliquées dans le programme Sharing Beauty With All. Cette approche a été étendue aux meubles de PLV (Publicité sur Lieu de Vente). Un processus d’écoconception s’appuyant sur des bonnes pratiques détaillées ainsi que des indicateurs clés de performance a été défini. Un pilote a donc été lancé en 2015, puis étendu à 7 entités opérationnelles en 2016. Enrichi de cette expérience, le processus d’écoconception a été retravaillé en 2017, afin de permettre un déploiement Le Respect : matério-vigilance et respect des L’Oréal exige le niveau de qualité alimentaire pour tous les matériaux utilisés dans ses emballages en contact avec le produit, pour assurer un niveau de qualité et de sécurité très élevé. Le Groupe mène également une démarche proactive emballages ne contiennent pas de substances sensibles. Pour s’assurer de la conformité des articles de conditionnement livrés, des audits sont régulièrement conduits. L’Oréal s’est engagé à ne plus produire de produits finis contenant du PVC à partir du 1er janvier 2018. Hors acquisitions récentes, le PVC ne représente plus en 2017 que 0,007 % du emballages est un enjeu majeur qui exige un sourcing responsable. L’Oréal s’est fixé comme objectif d’utiliser pour ses emballages en papier, carton ou bois, des matières provenant de forêts gérées de façon responsable, exploitées dans le respect des hommes et des écosystèmes forestiers. Le papier et le carton utilisés pour les emballages sont issus de forêts certifiées de préférence FSC, ou PEFC (ou toute autre certification reconnue par PEFC International). En 2017, plus de 97 % du papier utilisé pour les notices et 100 % du carton utilisé pour les étuis étaient certifiés issus de forêts gérées de façon durable. Cette démarche de certification est également mise la PLV (meubles en carton, impressions graphiques) : en 2017, 89 % du papier/carton utilisé en PLV était certifié (chiffre couvrant 98 % des dépenses sur cette catégorie). Depuis 2010, L’Oréal est membre en France du Forest Stewardship Council (FSC) et la marque FSC est la seule revendiquée sur les emballages des produits L’Oréal. Enfin, dans le but d’améliorer le recyclage de ses produits mis sur le marché, plusieurs marques du Groupe se sont engagées à communiquer aux consommateurs une information détaillée La Réduction : une optimisation systématique des La réduction du poids et du volume des emballages, partie l’amélioration du profil environnemental des produits. L’Oréal lance chaque année de nouvelles initiatives visant à réduire la quantité de matériaux utilisés dans les emballages. Elles sont 5 092 tonnes de matériaux d’emballages ont été économisées grâce aux actions de réduction à la source entre 2008 et fin 2017. En 2017, 389 tonnes de matières vierges ont été économisées. À titre d’illustration, les initiatives d’allégement suivantes ont été menées par les équipes Packaging en 2017 : 13 % sur le poids des déodorants en aluminium des marques Men Expert et Narta de la zone « Europe », soit 10 % sur le poids des pots en verre de la marque Lancôme en Europe, soit 7,4 tonnes de verre économisées ; 22 % sur le poids des bouteilles de lotion pour le corps de la marque Nice & Lovely de la zone « Afrique », soit 5,1 tonnes En outre, pour optimiser l’utilisation de ressources destinées au packaging, L’Oréal met sur le marché de plus en plus de références rechargeables. Par exemple, en 2017, pour la Division Luxe, le Groupe a mis sur le marché 45 % de plus de références rechargeables ou re-remplissables, par rapport à 2016\. La Division des Produits Grand Public a aussi lancé un pot rechargeable avec la marque L’Oréal Paris, en Asie. Pour limiter les volumes d’emballages de ses produits finis, L’Oréal a défini ses propres procédures en l’absence de Pour optimiser les flux de composants, L’Oréal a développé le wall-to-wall (1) permettant ainsi une réduction de l’impact Pour évaluer l’impact de ses produits finis, L’Oréal met à la disposition des centres de conception les outils suivants : un nouvel outil, SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool), pour répondre aux engagements Sharing Beauty durablement"). Cet outil prend en compte un ensemble complet d’indicateurs d’impact permettant une évaluation robuste à la fois des impacts environnementaux et sociaux des produits. Il a été déployé sur l’ensemble des marques du Groupe (hors acquisitions récentes) ; articles de conditionnement des fournisseurs vers les usines et des produits finis des usines vers les centrales de Depuis 2010, le Groupe met en œuvre le wall-to-wall, qui consiste à implanter, dans l’enceinte de ses usines, une unité de production des emballages exploitée par un fournisseur. Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle, tout en réduisant le transport des emballages et la génération de déchets liée à leur conditionnement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Conscient que les ressources non renouvelables ne sont pas matériaux issus du recyclage ou de la biomasse. Plusieurs marques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons, allant jusqu’à 100 % (Kiehl’s, Redken, L’Oréal Paris), ou bien du verre recyclé (L’Oréal Professionnel, Garnier, Biotherm, Vichy). L’Oréal contribue également au développement de nouvelles sources de matières recyclées, par le biais de partenariat avec de nouveaux fournisseurs. En Inde, par exemple, L’Oréal a accompagné la création d’une nouvelle filière de plastique PET recyclé de qualité alimentaire avec Reliance. 7 294 tonnes de matériaux recyclés ont permis d’économiser la quantité équivalente de matériaux vierges en 2017 (soit une augmentation de près de 10 % versus 2016). Le flacon de la gamme « Calendula » 250ml de Kiehl’s contient 100 % de plastique PET recyclé, économisant ainsi 32,6 tonnes de plastique vierge sur une année. Les flacons de la gamme « Botanicals » de L’Oréal Paris contiennent également 100 % de plastique PET recyclé, ce qui permet d’économiser 84,5 tonnes de plastique vierge sur une année. En 2017, L’Oréal a lancé pour la première fois sur le marché des flacons de shampooing en plastique PE 100 % recyclé de qualité alimentaire : Pureology, Biolage, Redken, aux États-Unis. Le lancement Pureology a d’ailleurs été primé par les NJPEC Awards, dans la catégorie cosmétique, récompensant les Au-delà de l’écoconception de ses packagings, L’Oréal travaille aussi sur la recherche de solutions pour optimiser la fin de vie de ses emballages. À ce titre, L’Oréal a créé un consortium avec Carbios pour mettre au point une technique de bio-recyclage par le biais d’enzymes ; ce processus ayant pour but de revenir à la matière d’origine sans la dégrader. L’Oréal a aussi rejoint la fondation Ellen Mac Arthur, dont l’objectif est de repenser le cycle de vie du plastique pour qu’un emballage en plastique ne devienne jamais un déchet, et qu’il soit ré-inclus dans l’économie sous forme de matériaux de valeur, biologique ou technique. 7 294 tonnes de matériaux recyclés utilisés dans les emballages du Groupe Les objectifs du Sharing Beauty With All traduisent la conviction environnementale des produits doit s’accompagner d’une l’approvisionnement en matières premières, L’Oréal répond à populations en difficulté tout en garantissant un sourcing respectueux de l’environnement. L’équité dans le business et l’égalité des chances sont progressivement devenues des 31 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce À titre d’exemple en 2017 : depuis 2014, 100 % de nos volumes de beurre de karité les contrats d’achats du Groupe garantissent à 36 000 femmes, associées au sein de groupements de productrices : mise en place de projets communautaires. Au Burkina Faso, moins de 3 % des familles ont accès à l’électricité et 87 % des ménages cuisinent au bois. Les dépenses énergétiques représentent près du quart du budget des ménages et 105 000 hectares de disparaissent chaque année. La démarche de sourcing durable, équitable depuis sa mise en place, s’attache depuis 2016 à lutter contre la précarité énergétique et la déforestation en facilitant la diffusion de foyers dits améliorés auprès des femmes, le projet multiplie ses impacts : la consommation de bois des ménages est réduite de moitié, et des économies significatives sont réalisées, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL des milliers d’heures de travail non rémunéré sont évitées les conditions de travail sont améliorées (- 60 % de les émissions de CO2 sont réduites. Le groupe s’approvisionne en huiles essentielles auprès de la coopérative Bio-plantes, une organisation de producteurs localisée dans la Drôme provençale, et cultivant, sur près de 300 hectares, 35 espèces de plantes aromatiques. Au-delà de la certification Agriculture Biologique sur 100 % des labellisée Bio-solidaire, un label s’appliquant aux produits issus du commerce équitable Nord / Nord. En 2017, 29 agriculteurs ont directement bénéficié des achats de ces matières premières. « D’ici à 2020, le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %. » Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal s’est engagé à améliorer ses conditions de production pour réduire son empreinte environnementale de 60 % en 2020 par rapport à 2005\. Dans l’ensemble de ses usines et centrales de distribution, le Groupe s’efforce de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, sa consommation d’eau et sa génération de déchets. Il s’engage également à réduire l’empreinte du transport de ses produits et ne plus envoyer de déchet en décharge. Réduire de 60 % les émissions de CO2 de nos usines et centrales de distribution en absolu, par rapport à 2005. Le pourcentage atteint est déjà de 73 % de réduction des émissions de CO2 par Réduire de 60 % notre consommation d’eau par unité de produit fini, par rapport à 2005. Réduire de 60 % notre génération de déchets par unité de produit fini, par rapport à 2005. 48 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (2). 37 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (3). Réduire les émissions de CO2 générées par le transport de produits de 20 % par unité de vente/km, par rapport à 2011. Moins de 0,1 % des déchets des usines et des centrales ont été envoyés en décharge (4). À l’exception d’un site, toutes les usines et centrales d’expédition du l’objectif de zéro mise en décharge Le transport des produits a émis 357 770 tonnes de CO2 en 2017, ce qui représente 0,0228 g CO2/unité de vente/km. Réduction de 18 % des émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente/km, par rapport à 2011 (5). Le calcul des émissions de CO2 concerne les Scopes 1 et 2 des usines et centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en valeur absolue, par rapport à une base de référence 2005. Le calcul de consommation d’eau concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en litre d’eau par produit fini par rapport à Le calcul de la génération de déchets concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en g de déchet par produit fini par rapport à une base de référence 2005. Cet indicateur comprend les déchets transportables (hors boucles de rotation des emballages navettes). Le pourcentage de déchets envoyés en décharge est calculé en divisant la quantité de déchets envoyés en décharge (0,85 tonne , hors obligations réglementaires) par la quantité totale de déchets générés (105 326 tonnes y compris rotation d’emballages navettes, hors mise en décharge pour obligations réglementaires, hors palettes navettes). Le périmètre de consolidation couvre les flux de transports des produits finis depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client. Les calculs sont faits sur le périmètre Groupe à l’exception de NYX Professional Makeup Europe (flux IDC NYX Europe vers CDC pays ou boutiques NYX Pays), Atelier Cologne, CeraVe, AcneFree, Ambi, et IT Cosmetics ainsi que les produits vendus en ligne depuis les sites du Groupe. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Réduire de 60 % les émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2005 L’industrie cosmétique étant peu consommatrice d’énergie et peu émettrice de CO2 en comparaison à d’autres industries, les sites de production de L’Oréal ne sont pas soumis aux quotas des émissions de CO2 prévus par les réglementations européennes. Pour autant, L’Oréal, entreprise investie dans la lutte contre le changement climatique, mène une politique particulièrement volontariste pour la réduction de ses émissions de CO2. Le Groupe s’est d’ailleurs fixé dès 2009 des objectifs ambitieux : diminuer de 50 % les émissions de gaz à effet de serre dans ses usines et centres de distribution entre 2005 et 2015. Cet objectif avait été atteint dès 2014 alors même que les volumes de production augmentaient de 21 % par rapport à 2005. Cette performance s’est poursuivie les années suivantes et en 2017 la réduction de 73 % des émissions de CO2 a été atteinte alors que la production a augmenté de 33 % par rapport à 2005. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Pour la 5e année consécutive, L’Oréal a été reconnu comme l’une des entreprises leaders au niveau mondial dans la lutte contre le changement climatique, par le classement annuel du CDP. L’Oréal s’est vu décerner un « A », soit le plus haut niveau de performance des critères de leadership pour la gestion de son empreinte carbone et sa stratégie face au changement climatique, ainsi que pour la transparence de sa politique. Afin de limiter son impact sur le changement climatique et d’atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, L’Oréal a déployé une stratégie reposant sur deux axes : Réduire ses besoins en énergie en améliorant l’efficacité Accroître le recours aux énergies renouvelables. Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL La réduction de la consommation d’énergie Depuis plus de vingt ans, le Groupe s’applique à réduire sa consommation d’énergie. Ces efforts portent essentiellement bâtiments. À ce titre, tout nouveau bâtiment du Groupe Cette politique a permis de diminuer de 35 % consommation des usines et des centrales de distribution en kWh par produit fini entre 2005 et 2017. En kilowatt-heure pour 1 000 produits finis Afin d’accompagner nos objectifs Sharing Beauty With All, de faciliter les démarches de certification ISO 50001 et d’efficacité énergétique, un outil standard d’analyse et de est aujourd’hui déployé dans chaque usine du Groupe : l’Energyscan tool. Cet outil permet de catégoriser les production, bâtiment) et d’identifier les consommations performances pour une utilisation donnée sont établies comme standard pour les usines de technologie similaire, et constituent alors un objectif pour chaque usine. Une plateforme d’échanges de « Bonnes Pratiques » entre sites vient compléter cet outil de diagnostic. Les projets permettant d’atteindre ces objectifs sont identifiés, chiffrés sur chaque site, et leurs réalisations Ceci constitue la « feuille de route Énergie » du Groupe, dont la performance fait l’objet d’un suivi mensuel. DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE Afin d’ancrer cette performance de façon durable dans les process de management industriels, le Groupe s’est engagé depuis 2014 dans une démarche de certification ISO 50001 de ses usines. Son objectif est la certification de 100 % des sites de production d’ici à 2020. À fin 2017, 44 % des usines sont déjà L’Oréal a défini une stratégie de recours aux énergies renouvelables qui s’appuie sur les potentialités offertes par Ainsi, au cours des dernières années, plusieurs grands projets ont été déployés sur certains sites du Groupe, leur permettant Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL de produire directement leur propre énergie renouvelable et réduisant ainsi de façon significative leurs émissions de CO2 : les sites français de Rambouillet et Roye, ainsi que celui de Burgos en Espagne et de Turin en Italie, sont alimentés en énergie grâce à des installations de chaudières ou de exclusivement à partir de ressources locales ; l’usine belge de Libramont couvre la quasi-totalité de ses production combinée de chaleur et d’électricité ; en Chine, aux États-Unis et en Espagne, plusieurs usines sont équipées de panneaux photovoltaïques ; localement : des panneaux solaires installés sur le toit de l’usine et une centrale biomasse qui l’électricité, le réseau de chaleur de la ville, et enfin du biogaz produit à partir des déchets de la municipalité. D’autres sites se sont tournés vers l’approvisionnement en énergie renouvelable selon les offres locales. C’est le cas notamment de l’usine chinoise d’Yichang qui a choisi de couvrir l’intégralité de ses besoins en énergie en se reliant à la production d’hydroélectricité du barrage situé à proximité. Grâce à ces projets et à un investissement de longue date dans les énergies renouvelables, 24 sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone à fin 2017. le mix énergétique de l’usine italienne de Settimo est constitué de plusieurs énergies renouvelables produites En 2017, 53 % de l’énergie consommée par les usines et les centrales de distribution est d’origine renouvelable. Émissions du Groupe, gaz à effet de serre CO2 DIRECT (MILLIERS DE TONNES) (1) CO2 INDIRECT MARKET BASED (MILLIERS DE TONNES) (2) ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE (en valeur absolue : tonnes de CO2 , à périmètre constant selon le GHG Protocol) Émissions du Groupe, hors gaz à effet de serre En tonnes - sur le périmètre usines et centrales de distribution Les émissions provenant des groupes froids utilisés sur les sites font partie du Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. L’indicateur de suivi des émissions de CO2 inclut les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes. Les émissions du Groupe sont calculées selon les notions définies par GHG Protocol, et suivies selon l’indicateur CO2 Market-based. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL émissions carbone liées à son activité industrielle pour une production en hausse de 33 % depuis 2005. Il s’agit là d’un signal majeur : le Groupe prouve qu’il est possible de décorréler émissions de carbone et croissance Devant l’urgence climatique, le Groupe s’est engagé à équilibrer ses émissions de CO2 résiduelles (Scope 1 & 2, transport aval de ses produits finis) à l’horizon 2020, pour ainsi devenir une entreprise Carbon Balanced. Cette nouvelle ambition renforce la stratégie bas carbone de L’Oréal qui, désormais, met en œuvre une double approche pour réduire son empreinte carbone : Réduction de 60 % en valeur absolue des émissions liées à son activité industrielle d’ici à 2020, par rapport à l’année 2005, grâce à un recours croissant aux énergies renouvelables et en améliorant l’efficacité énergétique de ses sites industriels ; Équilibrage, d’ici à 2020, du solde de ces émissions en réduisant les émissions carbone au sein de ses filières Avec cette nouvelle ambition, L’Oréal veut éviter des émissions de carbone en quantité équivalente à ces émissions de gaz à effet de serre résiduelles (environ 400 000 tonnes équivalent CO2 par an, en 2014). Ce dispositif innovant se déploie via divers projets structurés promotion de pratiques agricoles productives et bas développement de projets de gestion forestière et Pour évaluer et accompagner cette nouvelle démarche, L’Oréal a constitué un Comité d’experts indépendants, spécialistes du carbone, présidé par Christian de Perthuis, professeur à l’Université Paris Dauphine et fondateur de la En 2017, le Comité d’experts a accompagné L’Oréal dans le développement du Carbon Balanced program Framework, méthodologie destinée à la sélection, au développement et au monitoring des projets. Ce document est partagé avec l’ensemble des fournisseurs, des porteurs de projets, et des organismes de vérification En 2017, il a été estimé que les quatre projets, énergétiques et forestiers, mis en place depuis 2015, ont permis de générer des gains carbones à hauteur de 45 291 tonnes Exemple en Indonésie : Réhabiliter les tourbières En Indonésie, sur l’île de Bornéo, L’Oréal a lancé en 2017, avec l’un de ses fournisseurs de dérivés de palme, un projet de réhabilitation écologique de tourbière prévu sur 4 ans. Depuis des années, les tourbières indonésiennes sont drainées puis brûlées, pour être converties en terres agricoles. Ce phénomène libère de grandes quantités de gaz à effet de serre et favorise la propagation de feux en saison sèche. Pour l’enrayer, le projet prévoit de former les durables, sur des terrains dédiés. Il prévoit aussi en eau de 2 000 hectares, pour régénérer la biodiversité locale. En 2017, ce projet a contribué à éviter l’émission de plus de 31 700 tonnes équivalent CO2. Réduction des émissions liées au transport des Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal a initié la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) engendré par le transport de ses produits et s’est fixé un objectif de réduction de 20 % par unité de vente et par kilomètre entre 2011 et 2020. Le périmètre de consolidation couvre les flux de transports des produits finis depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client (1). Pour réaliser cet objectif, de nombreux plans d’action pour les transports sont déployés partout dans le monde. En 2017, la stratégie de transport durable a été renforcée par le déploiement mondial des Transportation Labs. Cette première étape a été l’occasion de réunir l’écosystème partenaires transport ainsi que des experts et les principaux innovateurs dans le domaine. Les Transportations Labs ont été déployées tout au long de l’année dans les six régions du monde et ont réuni 510 participants dont 205 fournisseurs et 17 engagements Sharing Beauty With All et de positionner le transport durable comme un axe de développement Dans une seconde étape, des outils spécifiques ont été développés : recommandations par mode de transport, fiches techniques de comparaison des modes de transport, une procédure dérogatoire des expéditions aériennes et un outil devront permettre aux équipes de prioriser les solutions de transport durable et de sélectionner les partenaires les plus D’autres initiatives ont été déployées sur 2017 : En Europe, des solutions multimodales ont été déployées, permettant de diminuer les distances parcourues par route et de les remplacer par des solutions moins consommatrices de CO2 comme le ferroviaire et le maritime. À l’exception du transport des produits finis vendus en ligne depuis les sites du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Ainsi, pour les flux de nos usines vers les centres de distribution pays, les solutions multimodales sont passées en volume de 6 % en 2014 à 19 % en 2017. En Russie par exemple, les livraisons vers le centre de distribution régional de Novossibirsk sont effectuées depuis avril 2017 en train, ce qui génère une réduction de 5 % des émissions de CO2 entre 2016 et 2017 pour la Division Grand Pour la Turquie, les livraisons depuis les usines européennes se font maintenant en train depuis Luxembourg vers Trieste et ensuite en bateau jusqu’en Turquie. Et au Royaume-Uni, suite à un appel d’offres positionnant le critère de transport durable en priorité, 100 % des livraisons entre les usines européennes et la centrale Trafford Park se font en transport multimodal empruntant des voies ferroviaires Cette initiative a généré une réduction de 24 % des émissions de CO2 entre 2016 et 2017. Le transport des produits a émis 357 770 tonnes de CO2 en 2017, ce qui représente 0,0228 g CO2/unité de vente/km. Par rapport à 2011, l’indicateur d’émission de CO2/unité de vente/km est en baisse de 18 %. Réduire de 60 % la consommation d’eau par produit fini par rapport à L’eau est utilisée à chaque étape de la fabrication ou de l’utilisation des produits, d’abord chez les fournisseurs du Groupe pour l’élaboration des matières premières et des emballages, puis dans ses usines et enfin chez ses consommateurs lors de l’utilisation. Le Groupe s’applique donc à réduire son empreinte eau tout au long du cycle de vie de ses produits, et notamment lors de la production. L’Oréal déploie son programme industriel en appliquant de façon systématique des principes simples visant à préserver cette ressource grâce à une utilisation respectueuse de l’eau, réduite au minimum des besoins, et prenant en compte sa Depuis 2005, L’Oréal a diminué de 31 % la consommation d’eau de ses usines et centrales de distribution en valeur premières) a augmenté de 33 %. Ceci se traduit par une réduction de 48 % de sa consommation d’eau en litre par produit fini à fin 2017. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, le Groupe s’est engagé à accroître cette performance à 60 % d’ici à 2020. La stratégie de gestion durable de l’eau est notamment basée sur les grands principes suivants : la cartographie et la réduction de la consommation d’eau ; la réutilisation des eaux industrielles sans traitement pour l’eau utilisée, après une étape de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Un outil standard de cartographie exhaustive des consommations d’eau est aujourd’hui déployé dans chaque usine du Groupe : le Waterscan tool. Cet outil permet de catégoriser les différents postes d’utilisations consommations de chacune de ces catégories. Les meilleures performances pour une utilisation donnée sont établies comme standard Groupe, et constituent alors un objectif pour chaque usine. Les projets chiffrés sur chaque site, et leurs réalisations planifiées dans le temps. Ceci constitue la « feuille de route Eau » du Groupe, dont la performance fait l’objet d’un suivi La cartographie et la réduction de la consommation de l’eau dans les process industriels L’Oréal a travaillé plus particulièrement à la réduction de la équipements de production et des lignes de conditionnement dans ses usines. Une opération nécessaire au respect des normes d’hygiène très rigoureuses et qui représente 34 % de la consommation totale des sites industriels. D’une part, la quantité d’eau utilisée pour ces opérations est réduite au minimum, sans affecter la qualité des produits (optimisation déterminée en fonction de la formule de chaque produit fabriqué et des équipements utilisés). D’autre part, des nettoyage facilité des installations. Enfin, des formations aux meilleures pratiques de nettoyage sont déployées auprès des équipes opérationnelles partout dans le monde, grâce à la démarche OPTICIP (OPTimisation Cleaning In Place). La réutilisation des eaux industrielles, sans La cartographie exhaustive des consommations d’eau dans l’usine permet également d’identifier des opportunités de réutilisation directe sans traitement spécifique de l’eau utilisée pour un autre usage, notamment la réutilisation directe de l’eau de refroidissement, non polluée, pour des besoins de nettoyage de l’équipement ou la réutilisation de l’eau sortant de la station d’épuration sur site pour la dilution de produits chimiques utilisés dans le traitement d’effluents industriels. Le recyclage et le traitement sur site de toutes les eaux utilisées qui ne peuvent pas être évitées ou Le principe consiste en un retraitement des effluents en sortie de la station d’épuration du site à l’aide de différentes traitements permettent d’obtenir une eau de très haute réutilisation dans certains process industriels. L’eau ainsi traitée peut être réutilisée pour le nettoyage des équipements de production ou leur refroidissement par exemple. Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL fin 2017, 11 usines du Groupe possèdent de cosmétique, leur permettant de réutiliser l’eau. Le Groupe poursuit le déploiement de ces technologies sur ses sites de production. Pour certaines usines, le volume en eau recyclée couvre plus de 50 % de leurs besoins en eau pour les utilités. NATURELLES EN EAU : LE CONCEPT DE Le concept de Dry Factory consiste à n’utiliser de l’eau de la ville que pour la consommation humaine et pour la production de l’eau de haute qualité utilisée comme matière première de la fabrication des produits ; l’eau équipements, utilités, etc.) étant à 100 % réutilisée ou recyclée en boucle sur le site. Pour la première fois le concept Dry Factory a été mis en œuvre en 2017 par l’usine de Burgos en Espagne : Les optimisations de process industriels ont contribué à une réduction de 80 % des besoins en eau pour les utilités par rapport à l’année 2005 ; Un dispositif de recyclage a été déployé : les effluents industriels, sortant du prétraitement de la station filtration, etc.) afin d’en extraire une eau de très haute qualité. Celle-ci est ensuite utilisée en boucle pour le nettoyage des outils de production et les utilités, en remplacement de l’eau de ville. La consommation d’eau totale dans les usines et les centrales de distribution a été de 2 216 milliers de m3 en 2017, ce qui représente une augmentation de 2 % en valeur absolue par rapport à 2016, et une diminution de 1 % ramenée à la dispose de leur propre station de diverses méthodes, notamment des processus physiques, chimiques et biologiques, adaptées aux caractéristiques des effluents et aux conditions locales de rejet. En 2017, la demande chimique en oxygène total des effluents du Groupe (en tonnes de DCO), après traitement sur site, a diminué de 36 % par rapport à 2005. Elle est de 0,8 g de DCO par produit fini, soit une diminution de 52 % par rapport à 2005. L’Oréal poursuit l’installation de stations de traitement de ses eaux usées sur site, comme par exemple installation réalisée au Kenya en 2017. (gramme de DCO par produit fini) Un déversement accidentel dans l’usine de Rambouillet a eu lieu lors de la fabrication d’un shampooing : une faible quantité de mousse a été évacuée par un évent en toiture. La pluie a entraîné son ruissellement dans un fossé qui jouxte Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL UNE INITIATIVE DU CDP POUR LA Depuis 2010, L’Oréal participe au Water Disclosure Project, dont il est l’un des précurseurs. Ce programme chaque année leur stratégie de gestion de l’eau, leurs résultats et les projets mis en œuvre pour améliorer leurs performances et réduire les risques sur leurs activités liées à la consommation de l’eau. Il a été lancé par le CDP, importante organisation à but non lucratif et plusieurs thèmes : le réchauffement climatique, l’eau, la En 2017, L’Oréal a été reconnu pour la deuxième fois consécutive comme l’un des leaders mondiaux pour sa stratégie et ses actions en matière de gestion durable de l’eau, et s’est vu décerné un « A » soit le plus haut niveau de performance du classement du CDP. L’Oréal mobilise également sa Supply chain pour une gestion durable de l’eau. En 2017, pour la cinquième édition du Water Disclosure Project Supply chain, L’Oréal a sélectionné 97 de ses fournisseurs, principalement de matières premières, d’articles de conditionnement et de sous-traitance selon les 3 critères suivants : technologie d’au moins un site de production dans un bassin versant à stress hydrique, et importance des volumes d’achat de L’Oréal. 84 d’entre eux ont accepté de participer au programme et se verront remettre une fiche de résultat personnalisée et commentée par les experts environnement du Groupe, leur permettant d’identifier les points clés de progression. En outre, L’Oréal encourage ces fournisseurs à mesurer, reporter, et se fixer des objectifs de réduction des consommations d’eau pour chacun de leurs sites de production, et à déployer un système d’évaluation et de management Réduire de 60 % la génération de déchets par produit fini par rapport à L’Oréal applique, depuis plusieurs années, une politique ambitieuse de gestion des déchets qui va bien au-delà de la conformité réglementaire et de la prévention des risques. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, le Groupe a élevé son niveau d’ambition en s’engageant à diminuer de 60 % les déchets générés par ses usines et centrales de distribution. Un défi ambitieux, au regard de l’exigence avec laquelle L’Oréal définit la notion de déchet. En effet, tout rejet solide qui n’est pas un produit fini destiné à la consommation est considéré comme un déchet, quel que soit son traitement emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des Réduire la génération de déchet à la source déchets requiert la mobilisation de nombreux acteurs. C’est un indicateur de performance environnementale, d’abord pour ses sites industriels, mais aussi pour l’ensemble de la chaîne de depuis le packaging, où les équipes sont mobilisées à travers une démarche d’écoconception des emballages de transport (allégement, optimisation, réutilisation, etc.) aux équipes achats, contacts privilégiés avec emballages de transport des matières premières et articles de conditionnement reçus dans les usines du Groupe ; impliquées dans une démarche d’amélioration continue des process de fabrication et de conditionnement, et ce afin d’en réduire les pertes ; ou en développant également le wall-to-wall, levier de réduction à la source des déchets liés à l’approvisionnement des composants ; jusqu’à l’ensemble de la supply chain pour qui la réduction des stocks obsolètes est essentielle à la réduction des déchets liés aux activités. La zone Europe a par exemple initié un programme de réduction des produits obsolètes par une action concertée sur les prévisions de vente d’une part, et la valorisation au travers d’outlets, de family sales, ventes aux personnels, dons d’autre part. alimentaire. L’Oréal adopte les meilleures pratiques dans ses restaurants d’entreprise gérés directement, avec environ 2 000 repas par jour en région parisienne : un suivi très strict des dates de péremption et des stocks, des modes de cuisson en temps réel et à la demande, ainsi qu’un service attentif aux Une convention de don alimentaire a été signée avec les Restaurants du Cœur qui ont pu bénéficier ainsi d’environ 3 000 repas sur la commune d’Aulnay-sous-Bois en 2017. Le don des excédents alimentaires est également demandé aux restaurants d’entreprise en gestion concédée afin de promouvoir cette initiative auprès des associations. La réduction de la génération de déchets des sites est donc un défi transverse, managérial et organisationnel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL La génération de déchets des sites industriels a représenté 87 187 tonnes en 2017, soit une diminution en valeur absolue de 1 % par rapport à 2016, et de 4 % ramenée à la production (g/PF). Cette réduction est le fruit de nombreux projets à moyen et long terme, tout au long de la chaîne de (grammes par produit fini, hors rotations d’emballages navettes, comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source) Déchets transportables hors emballages navettes en rotation, avec emballages navette à la source (tonnes) (1) Emballages navettes en rotation (tonnes) (2) Indice de valorisation matière (%) (4) Système de comptabilisation des emballages de transport navette, hors palettes navettes : L’Oréal comptabilise le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables dès leur première utilisation. Puis, chacun des sites s’efforce d’en maximiser le nombre de rotations. Cette comptabilisation à la source du poids d’emballage navettes est un facteur incitatif à leur rotation et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie. Afin d’avoir une lecture plus précise des indices de valorisation et de valorisation matière, ces indicateurs sont désormais calculés en excluant les palettes navettes qui représentaient une part importante des emballages navette en rotation. L’indice de valorisation correspond à la quantité des déchets, hors palettes navettes, valorisés matière ou énergie (101 253 t) divisée par la totalité des déchets générés, (105 326 t), y compris les emballages navettes en rotation, hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navettes. L’indice de valorisation matière correspond à la quantité des déchets, hors palettes navettes, réutilisés ou recyclés (64 543 t) divisée par la totalité des déchets générés, (105 326 t), y compris les emballages navettes en rotation, hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navettes. La réduction de la génération de déchets reflète l’efficacité de l’utilisation des ressources. Le Groupe a pour ambition de poursuivre cet engagement, tout en l’associant à celui de la valorisation des déchets qui n’auront pu être évités. En effet, le Groupe veille en parallèle à les traiter de la meilleure façon En 2013, L’Oréal s’est d’ailleurs fixé l’objectif d’atteindre zéro déchet en décharge à l’horizon 2020 pour ses sites industriels (hors obligation réglementaire) ; des travaux ont été engagés avec des sociétés spécialisées ainsi que les autorités locales pour la mise en place de solutions de traitement adaptées. La mobilisation de l’ensemble des sites a ainsi permis d’être très proche de zéro déchet en décharge sur l’ensemble de l’année 2017. À l’exception d’un site sur les premiers mois de l’année, chaque usine, chaque centre de distribution a réussi en 2017 à trouver une filière pour l’ensemble de ses déchets. L’atteinte de l’objectif « zéro déchet mis en décharge » est une première étape d’une démarche plus globale d’économie circulaire dans laquelle le Groupe est engagé. L’objectif est de maximiser la valorisation matière de ses déchets en privilégiant leur réutilisation ou leur recyclage. L’Oréal cherche par ailleurs à promouvoir autant que possible leur traitement local, afin d’éventuelles synergies avec d’autres acteurs du territoire. 96 % des déchets ont été valorisés en 2017 soit 10 % de plus qu’en 2005 (29 usines et 29 centrales de distribution ont un taux de valorisation de 100 % en 2017). 3,8 % de déchets ont été détruits sans valorisation (incinération sans récupération d’énergie et mise en décharge hors contraintes réglementaires), soit 4 034 tonnes. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL « D’ici à 2020, le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable ». Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et sociétal de tous les nouveaux produits. Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de faire des choix Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer. Nos consommateurs pourront influencer nos actions en matière de environnementale et sociale des produits : le En 2017, l’outil SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool) a été déployé à l’ensemble des marques du Groupe (hors récentes). Cet outil permet de calculer d’un produit conformément à la recommandation de la Footprint) relative à l’utilisation de méthodes communes pour mesurer et communiquer les performances environnementales des produits et des organisations. Une méthodologie de mesure d’impact social des produits a été co-développée avec 9 experts internationaux en Analyses de Cycle de Vie L’outil SPOT mesure de façon exhaustive tous les impacts d’impacts retenus par le référentiel européen de l’empreinte environnementale des produits. Une normalisation de ces différents impacts est appliquée sur la base des impacts moyens d’un consommateur européen. Puis, pour obtenir une 100 % des produits nouveaux ou rénovés sont évalués à travers l’outil L’indicateur du pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs une information issue de l’outil SPOT sera complété dès la finalisation du dispositif d’affichage environnemental et social, qui est en cours d’élaboration et sera déployé d’ici 2020. 91 % des marques ont évalué leur impact environnemental ou social. Ce pourcentage est calculé par rapport à leur part du chiffre d’affaires 46 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des Le pourcentage de marques sensibilisant leurs audiences à des styles de vie plus durables en 2017 est calculé par rapport à leur part du chiffre Dans la continuité des panels consultatifs de 2016, les actions menées par le Groupe prennent en compte les attentes des consommateurs exprimées au travers d’une série d’études menées en 2017 sur les enjeux de (formule et emballage) ces impacts sont agrégés selon une méthode dite des Planetary Boundaries. Dans une étape finale l’empreinte est comparée à une référence pour obtenir une note adimensionnelle entre 0 et 10 permettant aux équipes de conception de produits de mesurer leurs progrès. Le profil environnemental et social/sociétal de l’ensemble des produits rénovés et lancés en 2017 a été évalué grâce à cet Développer des plans d’amélioration continue avec En parallèle à la construction de l’outil, chaque marque aura d’ici à 2020 évalué son empreinte environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer. Pour ce faire, les équipes de développement et de packaging, l’équipe RSE et les laboratoires mènent, avec les Comités de Direction des marques internationales, des analyses de leurs portefeuilles de formules et de leur packaging. Le but est de définir des plans d’innovation durable afin d’identifier de manière systématique les leviers d’amélioration possible sur chaque gamme et produit en vue de les activer. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Ceci a permis à de nombreuses marques d’améliorer le profil environnemental et social de leurs lancements tant en termes Par exemple, en 2017, la marque Vichy a rénové sa crème riche Aqualia Thermal. L’utilisation de SPOT a permis de quantifier précisément les progrès sur chacun des 4 axes l’utilisation de 10 % de verre recyclé et l’allègement de la capsule de 10 g (soit un poids réduit de 44 %) ont permis de réduire les quantités de matériaux utilisés, et la suppression du pelliculage de l’étui favorise le empreinte eau de la formule : le taux de biodégradabilité a augmenté de 71 % à 97 % ; ingrédients renouvelables sourcés de façon durable et issus de la chimie verte : leur proportion est passée de 55 % à impact social : la formule intègre désormais du beurre de karité issu d’un programme d’approvisionnement durable mené par L’Oréal au Burkina Faso. Conscient de la capacité d’influence de ses marques, L’Oréal les encourage à sensibiliser et mobiliser leurs partenaires, environnementaux et sociaux d’aujourd’hui. Chaque marque doit ainsi identifier une cause qui lui soit propre et mener des campagnes de sensibilisation. En 2017, 46 % des marques ont Les marques déjà engagées ont poursuivi leur action : Armani avec Acqua for Life, son initiative en faveur de l’accès à l’eau potable ; Biotherm et son engagement pour la protection des Roche-Posay et sa mobilisation contre le cancer de la peau (près de 120 millions de personnes se sont engagées à vérifier leurs grains de beauté pour prévenir le mélanome depuis le la campagne, en 2014) ou encore L’Oréal Professionnel et son action de prévention des troubles musculo-squelettiques (plus de 330 000 coiffeurs sensibilisés en Parmi les nouvelles campagnes lancées en 2017, Garnier s’est associé à l’Unicef pour soutenir les enfants vivant dans un pays concerné par une crise humanitaire, ce qui concerne 1 enfant sur 4, soit 537 millions d’enfants dans accompagnant l’action de l’Unicef et en finançant des espaces « Amis des enfants » à travers le monde, la marque a soutenu 300 000 enfants en 2017. SkinCeuticals, marque experte en soins de la peau, a quant à elle lancé, avec l’ONG ReSurge Internationnal, un programme destiné à former la première génération de femmes en chirurgie reconstructive dans les pays en voie de développement. Des marques engagées à agir avec Le Groupe L’Oréal reconnaît l’importance d’une publicité et moyens essentiels d’information des consommateurs sur les caractéristiques et les qualités des produits cosmétiques. À ce titre, L’Oréal, membre de Cosmetics Europe, a signé en 2012 la commerciale des produits cosmétiques. Le but de cette charte est de fixer un cadre commun pour une publicité et une Elle permet de s’assurer que la publicité et la communication nationales en la matière et au cadre d’autorégulation sont sincères, véridiques et non trompeuses ; permettent des choix éclairés par le consommateur ; D’autre part, L’Oréal est membre de l’Union Des Annonceurs (UDA) et a contribué à l’élaboration de chaque année sur ses actions dans ce domaine. Depuis 2012, L’Oréal a mis en place une formation à destination des collaborateurs des équipes marketing pour les sensibiliser aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Partager la croissance avec ses parties prenantes est, pour L’Oréal, une priorité. Le Groupe déploie sa vision d’entreprise citoyenne et responsable avec ses collaborateurs, ses fournisseurs et les communautés qui l’environnent. « D’ici à 2020, les salariés de L’Oréal auront accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation. » Nos salariés bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. 96 % des employés permanents du Groupe ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence (1). Nos salariés bénéficieront d’une protection financière en cas d’accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale permanente. 92 % des employés permanents du Groupe ont accès à une protection financière en cas d’accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité Nos salariés auront accès à une formation, où qu’ils se trouvent dans le 78 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au Soit 100 % des employés sur le périmètre du programme L’Oréal Share & Care (employés permanents du Groupe hors, dans certains pays, les contrats à temps partiel < 21 heures/semaine, les conseillers beauté et employés de boutique, en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle). Donner à tous les salariés du Groupe une couverture santé et une protection financière en Donner à tous les salariés du Groupe accès à une formation par an où qu’ils se trouvent dans le L’Oréal cherche à garantir à ses collaborateurs les meilleurs niveaux de protection sociale et à universaliser son modèle social, en totale cohérence avec sa dimension mondiale. Il s’agit d’un engagement fort qui reflète une vision d’entreprise, nécessairement avec une vision mondiale et un haut niveau de performance sociale. L’Oréal s’est engagé (voir programme L’Oréal Share & Care) à ce que tous les employés une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence ; une protection financière en cas d’accident de la vie, tel qu’une incapacité ou une invalidité permanente. La formation est au cœur de la stratégie des Ressources Humaines. L’Oréal se met ainsi en capacité d’attirer les talents et de préparer les leaders du futur. L’ambition du Groupe est de permettre à ses collaborateurs, quels que soient le métier, la fonction, le pays, d’avoir accès à des opportunités de développement tout au long de leur vie professionnelle. Cette vision, L’Oréal la déploie dans une politique de formation baptisée Learning for All. Le programme Sharing Beauty With All a traduit cette ambition en engagement : faire bénéficier tous les salariés d’une action de formation chaque année à formation des collaborateurs tout au long de leur carrière). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL « D’ici à 2020, 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable destiné aux fournisseurs. » Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales. Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal destinés à optimiser leurs politiques en matière de Développement Durable. 82 % des fournisseurs stratégiques (1) du Groupe ont été évalués et Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). Par ailleurs, en 87 % des fournisseurs stratégiques (1) ont procédé, avec le soutien du Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant, en 2017, fait évaluer leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis. Un site en ligne dédié aux fournisseurs a été lancé, il propose des e-learning, des vidéos, des présentations sur l’éthique, le changement climatique, les audits sociaux, etc. Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques (1), il est en cours de déploiement. 20 % des fournisseurs stratégiques (1) seront associés à notre programme 9 % des fournisseurs stratégiques (1) sont associés au programme de Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. À terme, 80 % du montant des achats directs sera couvert par cette démarche. Ainsi, le portefeuille fournisseur sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE : de nouveaux fournisseurs sélectionnés sur leurs performances, et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs. En tant qu’entreprise responsable, L’Oréal intègre l’ensemble de sa chaîne de valeur, y compris le travail réalisé par ses fournisseurs, dans sa politique de Développement Durable. Ils sont des milliers à travers le monde à couvrir les besoins du Groupe en emballages, matières premières, sous-traitance, équipements de production, objets promotionnels et publicitaires, etc. Le volume mondial des achats directement liés à la production représentait 4,40 milliards d’euros en 2017. environnementales et sociétales de ses partenaires comme programme Sharing Beauty With All s’inscrivent dans continuité de la politique d’achats responsables du Groupe initiée en 2002 avec le programme L’Oréal Buy & Care. Celui-ci contribue au partage des bonnes pratiques, des valeurs et des normes de l’entreprise avec ses fournisseurs. Évaluer et sélectionner les fournisseurs stratégiques du Groupe sur la base de leurs performances Les engagements et les performances en matière de fournisseurs comptent de manière significative dans le choix des partenaires du Groupe. Les équipes Achats de L’Oréal ont en effet défini 5 piliers de performance permettant d’évaluer et la responsabilité sociale et environnementale ; la Supply chain & Service ; Ces piliers structurent tant la performance au quotidien que les stratégies de long terme. Une "fiche d’évaluation" (scorecard) mondiale a été déployée pour tous les domaines d’achat permettant de mesurer précisément les résultats des fournisseurs, en particulier le respect de leurs engagements environnementaux, sociaux et sociétaux qui comptent pour La stratégie et les plans d’action RSE des fournisseurs sont totalement intégrés dans leurs relations avec L’Oréal et sont donc discutés lors des réunions stratégiques (Business Review). notamment sur la conformité de leurs audits sociaux, la mise en place de projets de Solidarity leur résultat au programme « CDP Supply chain » de réduction Les fournisseurs et les sous-traitants sont aussi invités à se conformer aux standards décrits dans la lettre d’engagement éthique qui correspondent aux Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale, notamment en matière de salaire minimum, de temps de travail, de santé et de sécurité (voir § 3.1.4.4 « Respect des Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL 82 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). engagements éthiques. Les équipes achats ont pour mission d’identifier de nouveaux fournisseurs, de les intégrer en fonction des attentes et de la stratégie du Groupe, via le processus de référencement Welcome On Board (WOB). Il permet de s’assurer de l’intérêt réel que représente le fournisseur et de lui apporter toutes les informations, documents et contacts nécessaires à sa compréhension des attentes et des processus chez L’Oréal. L’objectif final est d’obtenir l’engagement du fournisseur sur les valeurs de L’Oréal. S’assurer des engagements des sous-traitants et des Les sous-traitants du Groupe et ses fournisseurs de matières premières, emballages, équipements de production et PLV/Promo situés dans des pays identifiés à risques selon Verisk Maplecroft font l’objet d’un audit social obligatoire qui vise notamment à s’assurer du respect des lois applicables, des Droits de l’Homme et du Droit du travail. Cet audit vérifie aussi la sécurité des collaborateurs, les conditions de travail le lieu de travail ainsi que la prise en compte de Les audits sociaux sont réalisés pour le compte de L’Oréal par Les audits initiaux ainsi que les re-audits après trois ans sont financés par le Groupe. Les audits de suivi permettant de vérifier l’efficacité des plans d’action sont à la charge des l’environnement, l’hygiène et la sécurité ; le respect des lois relatives aux syndicats ; le harcèlement ou l’environnement hostile de travail ; le respect de la rémunération et des avantages ; L’audit social de L’Oréal se base en grande partie sur le standard mondialement reconnu SA 8000. Le Groupe s’est aussi imposé des critères plus contraignants notamment en ce qui concerne l’âge minimal du travail des enfants. Il est fixé à 16 ans pour tous les salariés travaillant chez les fournisseurs, demander une dérogation au Directeur des Achats du Groupe pour recourir à des salariés de moins de 16 ans sur présentation d’un dossier complet (scolarité, type de contrat, conditions de travail, type de travail). En application de la politique « Fournisseurs/Sous-traitants et travail des enfants », formalisée en 2011, ces dérogations ne d’apprentissage ou pour les enfants effectuant des tâches légères n’affectant ni leur santé, ni leur sécurité, ni leur présence régulière à l’école, lorsque les lois locales l’autorisent et que le fournisseur/sous-traitant a désigné un « tuteur » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL 6 400 sites de fournisseurs ont fait l’objet d’audits sociaux depuis la mise en place de l’outil de reporting en 2006 : 45 % des audits 2017 réalisés en Asie ; 66 % des sites fournisseurs audités pour la première fois (audits initiaux) présentaient des non-conformités majeures. Lors des audits de suivi, 42 % des fournisseurs initialement non conformes ne présentaient plus de non-conformité 59 % de la totalité des sites audités présentaient des L’Oréal souhaite partager, stimuler et co-construire des solutions avec ses fournisseurs afin de promouvoir des de valeur, celles-ci sont ainsi utilisées pour inspirer et soutenir les partenaires dans le déploiement de leurs propres plans d’action. Cet accompagnement se fait des Journées Fournisseurs en Europe en 2012, aux des événements Sharing Beauty With All avec les fournisseurs organisés en Asie au cours du premier semestre 2017 (Chine, Indonésie, Inde et Japon). des opérationnels EHS et des acheteurs L’Oréal ont échangé à partir des réalisations des usines L’Oréal en matière de réduction des déchets, des émissions de CO2 ou des consommations d’eau, ainsi que des un site en ligne en cours de déploiement destiné aux fournisseurs. En effet sont postées sur ce site des informations stratégiques délivrées par les Patrons des Achats, de l’Éthique, de SBWA ou du groupe dans des vidéos ou des tool kits très opérationnels sur CDP Ecovadis ou le Solidarity Sourcing, ou enfin des e-learning sur les audits sociaux. Les équipes Achats relayent par ailleurs quotidiennement ces informations dans leur relation avec les fournisseurs. Les fournisseurs peuvent également être invités à témoigner de leurs bonnes pratiques, par exemple Inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre L’Oréal s’est engagé avec succès à lutter contre changement climatique en se fixant d’ambitieux objectifs, notamment la réduction de 60 % de ses émissions de CO2 entre 2005 et 2020, pour ses usines et ses centrales de distribution (objectif déjà dépassé en 2017). En parallèle, L’Oréal souhaite également contribuer activement à réduction des gaz à effet de serre de sa supply chain. Environ 33 % de l’empreinte carbone du Groupe provient de l’activité de ses fournisseurs. C’est la raison pour laquelle L’Oréal associe, depuis 2009, ses fournisseurs à la démarche de mesure et de réduction de son empreinte carbone en les incitant à travailler avec le CDP, dans le cadre du programme « CDP Supply chain ». Cette ONG, dont L’Oréal est membre depuis 2003, invite les entreprises à publier leur impact Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, la participation des fournisseurs stratégiques de L’Oréal au CDP Supply chain est devenue obligatoire et 94 % des fournisseurs invités ont répondu positivement. Ils ont été sélectionnés dans les 6 domaines d’achat (matières premières, articles de PLV/Promo, indirectes), partout dans le monde. Ce sont des fournisseurs intervenant dans des industries génératrices de CO2, des grands groupes industriels comme des PME. En décembre 2015 à l’occasion de la COP21, L’Oréal s’est engagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % des participent au CDP Supply chain ; se fixent des objectifs de réduction d’empreinte carbone ; communiquent sur les plans d’action pour y parvenir. À fin 2017, les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 60 % des achats directs. L’Oréal continue à être reconnue par le CDP comme une des entreprises les plus engagées dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le nombre élevé de fournisseurs du Groupe partenaire du CDP en témoigne. Cet engagement équipes Achats et Environnement de L’Oréal qui transmettent aux fournisseurs ayant participé leurs résultats commentés et les opportunités d’amélioration. La performance au CDP Supply chain est au cœur des discussions en business review annuelle, mais aussi tout au long de l’année. En plus de leur participation, L’Oréal s’est engagé à faire progresser ses fournisseurs. Pour ce faire, en 2017, les équipes sous-traitance sur le changement climatique et le CDP ; Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL animé des conférences en ligne pour les fournisseurs Les fournisseurs du Groupe associés au FOREST Disclosure continué de développer des boites à outils en ligne pour aider à la compréhension de ces sujets. depuis 2016 (avec pour la seconde année consécutive une 2017, 64 fournisseurs additionnels ont accepté de participer pour la première fois au CDP Supply chain (fournisseurs locaux américains et transporteurs). Le nombre total de fournisseurs ayant ainsi travaillé sur le changement climatique est de 355 (sur les 376 invités cette année) parmi eux 209 fournisseurs ont alloué leurs émissions à L’Oréal. L’Oréal s’est engagé sur la politique de Zéro déforestation : engagement Zéro déforestation, traçabilité des produits liés à la déforestation (palme et dérivés, papier, soja, projets de replantation, etc.) et participe également au CDP Forest depuis 2012. En 2017 pour la seconde fois L’Oréal a reçu le score A sur cette partie CDP Forest. Avec le nouveau programme CDP Forest dédié à la Supply chain, lancé en 2017 L’Oréal a encouragé ses dix principaux fournisseurs de papier, d’huile de palme et de soja à participer. À fin 2017, 100 % des fournisseurs sélectionnés ont Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal s’est engagé à réduire son empreinte eau, c’est donc tout naturellement que le Groupe a rejoint dès son lancement en 2013 le Water Disclosure Project qui vise à mesurer et à réduire l’empreinte eau des fournisseurs qui fait partie de l’empreinte globale de l’activité L’Oréal. L’Oréal a sélectionné 97 fournisseurs principalement de matières premières, d’articles de conditionnement et de sous-traitance sur trois critères de sélection : le fournisseur livre d’importants volumes d’achats à il possède au moins un site de production situé dans un bassin versant à stress hydrique ; En 2017, 84 fournisseurs d’achat ont accepté de Tous les fournisseurs stratégiques de L’Oréal procéderont à une auto-évaluation de leur politique L’Oréal a initié un programme d’évaluation des fournisseurs stratégiques et de leur politique en matière de Développement Durable. En complément de sa propre évaluation, L’Oréal fait évaluer les politiques de Développement Durable de ses fournisseurs. Ces évaluations réalisées par Ecovadis ont pour objectif d’affiner l’analyse des performances des fournisseurs et de les aider à les améliorer en identifiant des axes de En complément des programmes Audits Sociaux et CDP Supply chain, L’Oréal incite ses fournisseurs à développer leurs politiques éthiques avec un focus sur la lutte contre la corruption, le suivi de la sécurité et la santé de leurs employés, ainsi que leurs politiques de déploiement d’achats durables. Plus de 480 fournisseurs ont fait une évaluation Ecovadis valide éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs en 2017. 153 d’entre eux représentent 87 % des Au-delà de leur participation, L’Oréal encourage ses Associer 20 % des fournisseurs stratégiques du la mesure et le reporting de la consommation d’eau pour l’ensemble de ses sites de production ; management du risque lié à la consommation de À fin 2017, les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 57 % des dépenses réalisées sur l’ensemble des fournisseurs, matières premières, sous-traitance et articles de conditionnement sélectionnés. Leur score Utiliser les Achats de L’Oréal comme levier de promotion de l’intégration sociale, c’est l’objectif du programme Solidarity Sourcing. Depuis 2010, le Groupe poursuit cette initiative mondiale d’achats solidaires et responsables, dont la vocation économiquement vulnérables à accéder de manière pérenne à un travail et à un revenu. Tout comme le Groupe partage ses engagements environnementaux avec ses fournisseurs, il s’est fixé comme objectif dans le cadre du programme Sharing Beauty With All d’associer 20 % de ses fournisseurs programme de Solidarity Sourcing du Groupe en 2017. fournisseurs stratégiques se sont associés au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL … avec les communautés qui nous entourent « D’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, d’accéder à un emploi. » issues de communautés en difficultés sociales ou financières pourront accéder à un emploi grâce aux programmes Plus de 53 505 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploi. Professionnalisation aux métiers de la beauté ; 48 692 personnes ont eu accès à l’emploi via le programme Solidarity 3 771 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la Emploi de personnes en situation de handicap, ou issues de groupes 1 042 personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal (1). Ce chiffre prend en compte le nombre total de collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2017. Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap, tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas le L’Oréal, du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, est fortement impliqué, autour de ses sites, dans la vie des communautés locales. Entreprise à la volonté citoyenne affirmée, L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité. D’une manière générale, les établissements du Groupe et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de partager leur programme Sharing Beauty With All : permettre à plus de sociales ou financières d’accéder à un emploi à horizon 2020. Cela signifie que L’Oréal soutiendra autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans le Créé en 2010, Solidarity Sourcing est le programme mondial Il vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale. Il consiste à dédier une partie de ses achats à des fournisseurs permettant l’accès à un travail et à un revenu pérennes à des personnes généralement exclues du Le Groupe continue d’ouvrir ainsi son processus d’achats aux communautés économiquement vulnérables, y compris aux petites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe Sont par exemple concernés par le programme Solidarity entreprises d’inclusion des personnes en situation de handicap ou en insertion sociale, ou les entreprises détenues par des minorités (quand la législation nationale le permet). Le Solidarity Sourcing offre une approche achat originale par son caractère global et holistique : il comprend un volet environnemental pour les projets qui le Le programme a pour ambition d’associer performance En 2017, le Solidarity Sourcing a permis à 48 692 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières dans le monde d’accéder ou de conserver un emploi et un supplémentaires (+ 15 %) par rapport à 2016, à périmètre L’Oréal, toutes zones géographiques et tous domaines d’achats, hors The Body Shop. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Ce programme a été l’opportunité pour les acheteurs du Groupe d’enrichir leur métier en contribuant à l’amélioration de la vie de milliers de personnes impliquées dans la fabrication des biens et des services achetés. Ainsi, en 2017, le nombre d’acheteurs porteurs d’un projet de Solidarity Sourcing a atteint 141, en progression de 22 % par rapport à Par ailleurs, L’Oréal encourage ses fournisseurs stratégiques à Sourcing dans leurs propres achats. En 2017, 9 % de ces fournisseurs ont ainsi décliné une démarche similaire. L’Oréal s’est engagé à ce que 20 % d’entre eux soient associés à Solidarity Sourcing : Inde, une Website Factory En 2017, le premier projet de Solidarity Sourcing de L’Oréal portant sur le sujet stratégique du digital a vu le jour. Baptisé partenariat avec le fournisseur Photon. Des marques telles que L’Oréal Paris, Garnier, Kerastase ou Essie recourent à ce projet pour déployer leurs sites internet et en assurer la maintenance. Implanté dans la région de Chennai classée « zone de développement prioritaire », ce programme repose sur 3 axes : le développement de l’emploi et la revitalisation de la la pratique d’une politique d’inclusion des communautés locales vulnérables, notamment par un programme de le respect de l’équité assuré aux femmes et aux minorités Il compte 69 employés à temps plein, un chiffre appelé à doubler dès 2018 compte-tenu des perspectives en termes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Les salariés des sociétés françaises Retail Excellence 4, Atelier Cologne et Saint-Gervais Mont-Blanc, pour un total de répartitions de ces effectifs sont calculées proportionnellement à la distribution des effectifs France. Ces effectifs sont exclus de toutes autres données. Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique des Ressources Humaines. Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la plupart des données sont recueillies en utilisant le système intranet dédié au « Reporting par pays », disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Le système couvre plusieurs sujets : effectif, formation, Share & Care, rémunération, diversité, recrutement et Profit chaque année, en début d’exercice, les Directeurs au moment de la compilation des données, chaque pays doit valider une charte d’engagement sur l’exactitude de toutes les données communiquées. les autres données sont recueillies par concernées (Formation, Recrutement) en faisant appel à des systèmes dédiés qui suivent la même approche si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre la Division Cosmétique, elles peuvent être d’Information (SI) locaux, sous réserve que ce périmètre soit Les effectifs formés sont calculés sur la base de tous types de format et durée de formation. Le nombre de collaborateurs formés ayant reçu moins de 1 heure de formation n’est pas Concernant l’indicateur L’Oréal Share & Care portant sur la couverture santé, les meilleures pratiques des pays sont évaluées de manière régulière dans chacun des pays Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année en tenant Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition, du processus de communication, du suivi et du Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent les sites des Branches Cosmétique (usines, centrales de distribution, sites administratifs, centres de recherche, boutiques), ainsi que les forces de vente. Pour l’année 2017, The Body Shop a été exclu Le reporting sécurité couvre 100 % des usines et des centrales de distribution et plus de 90 % de administratifs, des centres de recherche, forces de ventes et Les indicateurs sécurité des usines et des centrales de reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reporting environnement et sécurité. Suivant cette règle, aucun site n’est concerné cette année. Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites du Groupe. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la enfin, les données spécifiques relatives aux « cadres » et à clés, etc.) sont recueillies à partir du système de suivi des carrières en ligne « CAROL », déployé dans toutes les filiales Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d’information dédié au reporting des sites, disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de Les filiales au Venezuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015. Certaines acquisitions/filiales récentes (Atelier Cologne, USA, Côte d’Ivoire, Bangladesh, Luxembourg), dont le système d’information n’est pas encore intégré dans celui du Groupe, sont exclues du reporting. Elles représentent 0,04 % des collaborateurs du Groupe. L’objectif est de les intégrer dans le reporting 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal périmètre constant). Le calcul de la référence 2005 est basé sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quand ils sont disponibles. Lorsque les facteurs d’émission ne sont pas disponibles, sont utilisés les facteurs d’émission de l’AIE (Agence Internationale de l’Énergie) et eGRID (1), disponibles en 2006, correspondant aux facteurs de l’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de l’EPA (2) (eGRID) pour l’année 2000. Pour les estimations des années suivantes, le facteur d’émission utilisé suit les règles du GHG Protocol : généralement celui donné par le fournisseur, qui est le plus précis ; s’il n’est pas connu, le facteur d’émissions régional, ou à défaut celui de l’AIE (l’édition de l’AIE de 2015 pour les le Scope 3 : contrairement aux Scopes 1 et 2, l’évolution des émissions Scope 3 d’une année sur l’autre peut être davantage liée à la qualité des données recueillies et des modes de calcul utilisés qu’à une réelle d’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes les entreprises, et ne permet pas de considérer cette donnée comme un moyen suffisant de benchmark ou d’évaluation de Carbon Balanced : Dans le cadre du projet de réhabilitation de tourbière en Indonésie, le total des gains carbone établi par South Pole Group sur la période 2016 et 2017 est de montant des gains carbone sur ces deux années (les gains carbone 2016 n’ayant pas été revendiqués en 2016), plafonné par contrat à 31 723 teqCO2, le reste constituant un buffer Déchets : L’Oréal comptabilise dans les déchets transportables tout ce qui sort d’une usine ou d’une centrale et qui n’est pas un produit fini ou semi-fini (par exemple, sont concernés pour une usine, les emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des Afin d’améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l’utilisation des emballages navettes, un système de comptabilisation à la source des emballages navettes a été mis en œuvre en 2014. L’Oréal comptabilise ainsi à la source le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables, à charge pour chacun des sites d’en maximiser le nombre de rotations. La comptabilisation à la source du poids d’emballages navettes est un facteur incitatif à la rotation de ces emballages navettes et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie. Sont considérés comme ayant atteint un taux de 100 % de les sites n’envoyant plus aucun déchet en destruction ou en décharge hors contrainte réglementaire. Afin d’avoir une lecture plus précise des indices de valorisation et de valorisation matière, ces indicateurs sont désormais calculés en excluant les palettes navettes qui représentaient une part importante des emballages navette en rotation. Au moment de la compilation des données, chaque site doit Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ces systèmes sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication, de Les indicateurs relatifs à l’environnement concernent les sites des Branches Cosmétique : usines, centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherche. Pour l’année 2017, The Body Shop a été exclu du périmètre. Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer le reporting environnement : sur l’exercice 2017, 100 % des usines et des centrales de distribution ont participé au Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts des travaux exceptionnels concernant les consommations d’eau, d’énergie et la génération de déchets. De même, dans le cas particulier où un sous-traitant est géographiquement dans le site, ses impacts ne sont pas pris en compte. Afin de couvrir l’ensemble des impacts du Groupe le reporting environnemental a été étendu aux sites administratifs et de R&I du Groupe en 2016. En 2017, 89 sites administratifs et R&I, représentant plus de 80 % des effectifs des sites administratifs et de R&I du Groupe, ont participé au reporting. Certains sites partageant leurs locaux avec d’autres entreprises n’ont pas été en mesure d’obtenir certaines informations : 96 % des sites ont remonté les informations relatives aux consommations d’énergie et aux émissions de CO2, 92 % des sites ont remonté leur consommation d’eau et 88 % des sites ont remonté leur Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité Gaz à effet de serre : Les émissions de CO2 du Groupe sont calculées selon les règles définies par le GHG Protocol et Dans un souci de comparabilité, les données des émissions de CO2 pour l’année de référence 2005 communiquées ont été mises à jour compte tenu de ces règles (recalculées à Emissions & Generation Ressource Integrated Database. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la recueillies en utilisant le système d’information sous intranet, dédié au reporting des sites et disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois. Au moment de la compilation des données, chaque site ou zone doit valider les données communiquées. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année par des Commissaires aux Comptes et modifiés en tenant compte de leurs recommandations et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, communication, de suivi et de contrôle. Le périmètre porte, selon les indicateurs, sur des données L’Oréal S.A., sur un périmètre France ou Groupe. Le périmètre réglementation Grenelle et ce, dans un Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux les données relatives à l’Éthique sont recueillies par la Direction Générale de l’Éthique en utilisant la plateforme de Reporting Éthique Annuel. Un certain nombre de données sont recueillies par le système intranet Country reporting, pour la collecte des données Ressources Humaines (voir la les autres données sont recueillies auprès des Directions concernées (Direction de la Communication, Direction du Humaines, Direction des Achats, Direction Internationale de l’Évaluation de la Sécurité des Produits, le Directeur du Risk Le calcul est réalisé sur un périmètre restreint aux produits conçus ou rénovés par les centres de conception L’Oréal, et produits par les usines du Groupe ou en sous-traitance. Le calcul des indicateurs se base sur l’ensemble des produits c’est-à-dire des produits mis à disposition en 2017 et qui Les produits considérés en 2017 couvrent l’ensemble des catégories de formule (inclus maquillage et parfum). Le calcul des indicateurs se fait sur la base du nombre de produits nouveaux ou rénovés, soit pour la formule, soit pour « extensions de nuance » ni les changements de décor sans impacts sur le profil environnemental et social. Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits analysés présentant un profil environnemental ou social amélioré (en %) » : un produit nouveau ou l’indicateur si son profil a été amélioré selon la méthodologie SPOT. Cette méthodologie veille à agréger les performances dégradation sur un facteur d’impact est scientifiquement Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré environnementale a été réduite » : l’amélioration est évaluée sur des critères de biodégradabilité et d’écotoxicité de la nouvelle formule ou de la formule rénovée comparativement à la notation moyenne de la famille du produit concernée, pour un usage équivalent. Il concerne les produits pour lesquels la formule est nouvelle ou rénovée, mais aussi les nouveaux produits proposant une formule existante dans un nouvel Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré environnementale a été réduite » : l’amélioration est évaluée sur des critères de type et quantité de ressources utilisées, de qualité/durabilité des ressources utilisées (recyclé) et de gestion de la fin de vie du nouveau packaging ou du packaging rénové comparativement à la notation moyenne de la famille du produit concernée, pour un usage équivalent. Il ne concerne que les produits pour lesquels le packaging est Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à un pourcentage de produits nouveaux ou rénovés incluant des matières premières ou des articles de conditionnement issus du programme Solidarity Sourcing. Il inclut également les performances produits ou les bonnes pratiques en termes de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Avis sur la sincérité des informations Répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail Fréquence et gravité des accidents du travail Politique mise en œuvre en matière de formation Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations Promotion & respect des conventions de l’OIT Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collective Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession Élimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité (i) Prévention et gestion des déchets Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets La lutte contre le gaspillage alimentaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit Les rejets de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société L'adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société Notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les actions de partenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des Droits Humains DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal INDEX DU CONTENU DES NORMES GRI Ce tableau a été préparé conformément aux normes GRI Standards : Core Option. Les sujets matériels ont été cartographiés avec les informations pertinentes de la normes GRI. Le contenu relatif à la liste des indicateurs ci-dessous est disponible dans le tableau gouvernance le plus élevé et de ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la définition des objets, des valeurs et de la le plus élevé dans les rapports Date du rapport le plus récent Point de contact pour les questions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Le risque de corruption est pris en compte dans l'évaluation des risques du Groupe. Une cartographique spécifique des risques de corruption est conduite au niveau du Groupe et par chaque pays. La Charte Éthique de L'Oréal déclare publiquement une tolérance zéro à la corruption applicable à l'ensemble des collaborateurs, encadrants et membres des Comités exécutifs, ainsi qu'à la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. Disponible en 45 langues et en braille français et anglais, elle est distribuée à l'ensemble des salariés dans le monde. Consommation de combustible non renouvelable : 7 261 396 kWh Consommation de combustible renouvelable : 0 kWh Consommation totale d’électricité non renouvelable : 90 601 227 kWh Consommation totale d’électricité renouvelable : 302 088 779 kWh Consommation totale de chaleur non renouvelable : 13 344 597 kWh Consommation totale de chaleur renouvelable : 34 511 366 kWh Quantité totale d’énergie produite dans les sites :31 898 333 kWh 53% d’énergie renouvelable dans la consommation totale d’énergie Intensité énergétique : 124 kWh/1000 PF Volume d’eau prélevé - Eau de surface, y compris l’eau des milieux humides, des rivières, des lacs et des mers, nappes : 206 414 m3 Volume d’eau prélevé - Eau pluviale collectée directement et stockée : 6 Volume d’eau prélevé – Eaux usées provenant d’une autre organisation : 0 m3 Eau du réseau municipal ou d’autres fournisseurs d’eau : 2 003 061 m3 Total volume d’eau consommée par les usines et les centres de distribution : 34% de la consommation d’eau destinée au nettoyage (usines et centrales) Intensité des émissions directes de CO2 au 31/12/2017 : 8,4 g eq. CO2/PF (scope 1) Variation de l’intensité des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 : -61% Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31/12/2017 : 2,7 g eq. Variation de l’intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 : -92% Intensité des émissions de CO2 au 31/12/2017 : 11,1 g eq. CO2/PF (scope 1, scope 2, Market Based) Variation de l’intensité des émissions de CO2 par rapport à 2005 (direct + indirect) : -80% Variation des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 (scope 1) : -48% Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (scope 2, Market Déchets valorisés par valorisation énergétique : 36 711 tonnes Déchets valorisés par réemploi et recyclage : 86 928 tonnes Déchets incinérés sans valorisation énergétique : 4 034 tonnes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal co-gestion et les comités de santé formation par année et par salarié dans un processus régulier de suivi impacts par rapport au respect des en matière d'hygiène et de sécurité Tous les nouveaux fournisseurs remplissent la lettre d'engagement éthique (à l'exception de certaines catégories, comme les abonnements par exemple, considérés comme non à risque). L'Oréal cherche activement à travailler avec des fournisseurs qui partagent ses valeurs et ses engagements éthiques. Les équipes achats ont pour mission d'identifier de nouveaux fournisseurs, de les intégrer en fonction des attentes du Groupe, via le processus de référencement Welcome On Board (WOB). L'Oréal utilise également les analyses et notations fournies par Ecovadis, une société indépendante d'évaluation, pour évaluer les politiques mises en œuvre par les fournisseurs, entre autres, en ce qui concerne les éléments du Plan de Vigilance. Par ailleurs, 76% de l'ensemble des fournisseurs directs de L'Oréal ont participé au programme CDP Supply Chain Climate Change et 60% ont communiqué des plans d'actions. Rotation du personnel : 12,78 % Tous les salariés sont concernés par un suivi annuel de leurs performances et du développement de leur carrière. 87% des fournisseurs stratégiques ont réalisé une auto-évaluation de leur politique de développement durable avec le développement durable du groupe. Ce pourcentage est basé sur le calcul du nombre de fournisseurs qui, en 2017, avaient été évalués sur leurs politiques sociales, environnementales et éthiques, ainsi que sur l'application de telles politiques chez leurs propres fournisseurs, par Ecovadis. Parmi tous les cas de non-conformité, 3,8% étaient liés au travail des enfants. En cas de non-conformité majeure, des plans d'actions correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi. Les cas de non-conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des % du portefeuille de fournisseurs ayant été audités Audits – Europe : 237 Audits – Asie, Pacifique : 558 Audits – Afrique, Moyen-Orient : 41 Sur tous les cas de non-conformité : 36,4% étaient liés aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité 22,9% étaient liés aux heures de travail 18,5% étaient liés à la rémunération 22,2% ont été classés dans la catégorie "Autres" En cas de non-conformité majeure, des plans d'actions correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi. Les cas de non-conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations commerciales. L'Oréal respecte les exigences légales en matière d'étiquetage et de commercialisation de ses produits, en particulier leur composition, leur mode d'utilisation et les instructions d'élimination dans les pays où ils opèrent. Les politiques et initiatives allant au-delà des exigences légales sont énumérées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2017 En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société L’Oréal désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de Gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de Gestion et disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Opérations, des Relations Humaines et de la Responsabilité Sociale et Environnementale. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin (lutte contre la corruption). Nos travaux ont mobilisé les compétences de 9 personnes et se sont déroulés entre septembre 2017 et février 2018 sur une durée totale d’intervention d’environ 10 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de Développement Durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le chapitre relatif aux informations sociales, environnementales et sociétales du Rapport de Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le Rapport de Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec une trentaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de Développement Durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est présentée en annexe : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (1) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 20 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 18 % et 87 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental. Echantillon sélectionné : vérification des données sociales : 3 filiales : Hong Kong, USA, Espagne/vérification des données environnement, santé/sécurité : Nansha, Suzhou, Yichang, centrale de distribution Chine, centre de recherche et innovation Chine, Baddi, Pune, site administratif Inde, centre de recherche et innovation Inde, Saint Quentin, Chimex Mourenx, centrale de distribution Roye, site administratif Aulnay, centre de recherche et innovation St Ouen, Cosmelor, Jababeka, Kenya, Kosmepol, Burgos, site administratif Josefa Valcarcel, Sales Espagne, site administratif UK Stores. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de Contrôle Interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Annexe : Liste des informations que nous Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique, dont Effectif total, Répartition des effectifs par zone géographique, Nombre d’employés en CDI et CDD, Répartition des salariés par genre et Répartition de l’effectif en pourcentage par âge ; recrutements avec un contrat permanent et Nombre de départs à l’initiative de l’entreprise ; Rémunérations et leurs évolutions dont Worldwide Profit Sharing 2016 (payé en 2017) ; Organisation du temps de travail dont Share & Care : Nombre de pays ayant mis en place Teleworking/smart working, Share & Care : Nombre de pays ayant mis en place le dispositif Daily flexible working time et Share & Care : Nombre de pays ayant mis en place le Absentéisme dont Taux d’absentéisme global et Taux procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec lui dont Pourcentage des employés travaillant dans les filiales où des corps représentatifs sont Bilan des accords collectifs dont Nombre d’accords collectifs en vigueur au 31/12 et Pourcentage des employés du Groupe couverts par une convention collective (nationale et/ou sectorielle et/ou d’entreprise) ; Conditions de santé et de sécurité au travail dont nombre de visites MESUR réalisées (Managing Effective Safety Using Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles, dont Taux de fréquence conventionnel, Taux de fréquence élargi et Taux de gravité des accidents du travail ; Politiques mises en œuvre en matière de formation ; Nombre total d’heures de formation dont Nombre d’heures de formation et Pourcentage des employés du Groupe ayant bénéficié d’au moins une formation au cours de Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes dont Pourcentage de marques dirigées par des Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées dont nombre de personnes en situation de handicap travaillant pour L’Oréal et Nombre de pays ayant soumis des projets liés au handicap ; Politique de lutte contre les discriminations dont nombre de filiales ayant reçu le label européen Gender Equality European Standard GEES, Nombre de filiales ayant reçu le label européen Economic Dividend for Gender Equality EDGE, Nombre de pays disposant d’un coordinateur diversité et Nombre de pays ayant axé une partie de leur stratégie sur les origines sociales et ethniques ; Promotion et respect des stipulations des conventions de obligatoire dont Confirmation que les pays ont mis en place un mécanisme de lutte contre le travail forcé ; Promotion et respect des stipulations des conventions de l’OIT relatives à l’abolition effective du travail des enfants dont Confirmation que les pays ont mis en place un mécanisme de lutte contre le travail des enfants et Nombre Organisation de la Société pour prendre en compte les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement, dont Informations relatives à la mise en place du Product Assessment Tool et Pourcentage des marques ayant évalué leur impact environnemental ou Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de l’environnement dont Demande Chimique en Oxygène après traitement, Quantité d’effluents rejetés, Émissions de Dioxyde de soufre et Émissions de Composés Organiques Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets dont Déchets transportables hors emballages navettes en Emballages navettes en rotation, Traitement des déchets transportables liés à l’activité, Indice de valorisation, Indice de valorisation matière et Déchets mis en décharge, dont Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales dont Consommation d’eau totale nette par unités de produits finis et Consommation Consommation de matières premières et les mesures prises Pourcentage de matières premières renouvelables parmi les matières premières utilisées par le Groupe, Pourcentage de produits analysés présentant un profil environnemental ou social amélioré, Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré environnementale a été réduite, Pourcentage des produits nouveaux ou rénovés présentant une amélioration de leur profil environnemental grâce à une nouvelle intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte et Pourcentage des produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré, grâce à un emballage dont l’empreinte environnementale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer Répartition par source d’énergie : Électricité, Gaz, Fuel, Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit dont Fuites de frigorigènes, Volume des émissions de CO2 méthodes market-based et location-based, Émissions de CO2 liées au transport de produits finis, Émissions de CO2 des postes significatifs du Scope 3 dont usage des biens et services produits et Informations relatives au programme Informations relatives au programme de lutte contre la Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement communautés en difficulté ayant pu accéder à un emploi, Nombre de personnes ayant pu accéder à un emploi via le programme Solidarity Sourcing, Nombre de personnes en situation de grande précarité, formées gratuitement aux métiers de la beauté dans le cadre du programme Beauty For a Better Life, soutenu par la Fondation L’Oréal et Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à un impact social positif ; Impact territorial, économique et social de l’activité de la Manager locaux hors France (postes clés) ; organisations intéressées par l’activité de la Société dont Informations relatives à l’engagement du Groupe avec ses Prise en compte dans la politique d’achat de la Société des enjeux sociaux et environnementaux, dont Pourcentage de fournisseurs stratégiques du Groupe ayant été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur les plans environnemental et sociétal, Pourcentage de fournisseurs stratégiques ayant procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de DD ; Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur programme Solidarity Sourcing, Nombre d’audits sociaux réalisés, Répartition des non-conformités relevées lors des Pourcentage du portefeuille fournisseurs ayant été audité (parmi ceux devant être audités) ; Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs dont Pourcentage des marques ayant effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs et Informations relatives au système de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES, ENVIRONNEMENTALES ET DE SÉCURITÉ PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos au 31 décembre 2017 À l’attention de la Direction Générale, À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux Comptes de L’Oréal, nous avons procédé à des travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d’informations sociales, sociétales environnementales et de sécurité relatives à l’exercice clos au 31 décembre 2017 publiées dans le rapport de gestion du Groupe Les informations sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : effectif total, répartition des effectifs par zone géographique, managers locaux hors France (postes clés), nombre de pays ayant soumis des projets liés au handicap en 2017 et nombre de pays disposant d’un coordinateur diversité, pourcentage de marques dirigées par des femmes, nombre de filiales ayant reçu le label européen Gender Equality European & International Standard, le label européen Economic Dividend for Gender Equality et en attente d’être labellisées ; nombre d’audits sociaux réalisés durant l’année, et répartition des non- conformités par chapitre audité ; informations environnementales et de sécurité : unités de produits finis produites, quantité de jus produite, émissions de CO2 méthode market-based et location-based, directes et indirectes, consommation totale d’énergie, répartition par source d’énergie (électricité, gaz, fuel, vapeur, autres énergies), pourcentage d’énergie d’origine renouvelable consommée, électricité renouvelable consommée, fuites de fluides frigorigènes, consommation d’eau nette totale et par produit fini, déchets transportables hors emballages navettes en rotation, avec emballages navettes à la source, emballages navettes en rotation, traitement des déchets transportables liés à l’activité, déchets mis en décharge, dont ceux pour contrainte réglementaire, indices de valorisation et de valorisation matière, taux de fréquence conventionnel, taux de fréquence élargi et taux de gravité des accidents du travail. Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d’Administration de L’Oréal conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Opérations, des Relations Humaines, et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance Engagements other than audits or reviews Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informations sociales, sociétales, environnementales et de sécurité sélectionnées par L’Oréal ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels utilisés par L’Oréal. Nous avons examiné, au niveau du Groupe, les procédures de reporting élaborées par L’Oréal au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations et pris connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations. Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données. Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction Développement Durable de L’Oréal responsables de l’élaboration, de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données. Nous avons sélectionné un échantillon d’entités pour lesquelles : nous avons vérifié, sur la base d’entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte nous avons effectué des tests de détail, sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Les entités sélectionnées ont été les suivantes : pour les informations sociales sélectionnées : les activités en France, à Hong Kong et en Espagne, représentant 20 % des pour les informations sociétales sélectionnées : le siège de la Société L’Oréal, centralisant l’ensemble des informations, pour les informations environnementales et sécurité sélectionnées : Afrique du Sud, Allemagne, Brésil (DC Niely, Niely), Chine (DC China, Nansha, R&I Chine, Suzhou, Yichang), Espagne (Burgos, SA Josefa Valcarcel, Sales Espagne), États-Unis (DC Brunswick, DC Walton, Littlerock, Piscataway), France (Aulnay, CAP, Chimex Mourenx, DC Roye, DV Vemars, Ormes, Rambouillet, R&I Saint-Ouen, SA Aulnay, Saint-Quentin), Inde (Baddi, Pune, R&I Inde, SA Inde), Indonésie (Jababeka), Italie (DC Italy), Japon (Cosmelor), Kenya, Pologne, Royaume-Uni (DC Trafford, SA UK Stores), Turquie, représentant 57 % des unités produites par les usines du Groupe. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de À notre avis, les informations sociales, sociétales, environnementales et de sécurité sélectionnées par L’Oréal, rappelées ci-dessus et publiées dans le rapport de gestion, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’Oréal S.A. est une Société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles déterminent la stratégie dans leur marché, font les choix les plus adaptés, fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité, toutes filiales confondues. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies (en euros) Les comptes de résultat consolidés 2016 et 2015 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées, en retraitant l’activité de The Body Shop sur une seule ligne « Résultat net des activités abandonnées » (voir note 2.3.). Par cohérence avec l’information financière donnée en dehors des états financiers, nous avons jugé utile de rappeler la performance financière du Groupe lorsque The Body Shop faisait partie intégrante des activités poursuivies. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 2016 et 2015 tels que publiés en incluant The Body Shop. Incluant The Body Shop sur huit mois en 2017. Dont en 2017, respectivement 20,4 millions d’euros et - 21,5 millions d’euros liés à la revalorisation de l’impôt différé en France à la suite du changement de taux à horizon 2022 et de l’impôt différé aux États-Unis à la suite du changement de taux au 1er janvier 2018. L’effet d’impôt se décline comme suit : Actifs financiers disponibles à la vente Impôt sur les éléments recyclables (1) (2) Impôt sur les éléments non recyclables (1) (2) Actifs financiers disponibles à la vente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Bilans 2016 et 2015 tels que publiés en incluant The Body Shop. Capitaux propres – part du groupe Provisions pour retraites et autres avantages Emprunts et dettes financières non courants Bilans 2016 et 2015 tels que publiés en incluant The Body Shop. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers disponibles à la vente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Actifs financiers disponibles à la vente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Flux de trésorerie liés à l’activité Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou charge de rémunération des plans de stock-options/actions gratuites plus ou moins-values de cessions d’actifs Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Flux de trésorerie générés par l’activité liés aux activités abandonnées Flux de trésorerie générés par l’activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital de la société mère Valeur de cession/(acquisition) des actions propres Émission (remboursement) d’emprunts à court terme Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) Incidence sur la trésorerie des activités abandonnées (F) \- 1 516,9 - 2 604,5 \- 2 604,5 \- 1 636,1 \- 2 275,7 - 1 740,8 \- 1 740,8 \- 3 024,1 Les tableaux de flux de 2016 et 2015 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées (voir note 2.3.). Par cohérence avec l’information financière donnée en dehors des états financiers, nous avons jugé utile de rappeler la performance financière du Groupe lorsque The Body Shop faisait partie intégrante des activités poursuivies. Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 989,2 millions d’euros hors activité The Body Shop, 1 041,0 millions d’euros (1 029,4 millions d’euros hors activité The Body Shop) et 1 398,9 millions d’euros (1 385,1 millions d’euros hors activité The Body Shop) respectivement pour les exercices 2017, 2016 Les intérêts payés s’élèvent à 35,8 millions hors activité The Body Shop, 35,4 millions d’euros (31,0 millions d’euros hors activité The Body Shop) et 23,9 millions d’euros (21,5 millions d’euros hors activité The Body Shop) respectivement pour les Les dividendes reçus, hors dividendes reçus des activités abandonnées, s’élèvent à 350,0 millions d’euros, 346,5 millions d’euros et 336,9 millions d’euros respectivement pour les exercices 2017, 2016 et 2015. Ceux-ci font partie de la marge DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Éléments relatifs à l’exploitation – Information Effectifs, frais de personnel et avantages au Actifs et passifs financiers – Coût de Instruments dérivés et exposition aux risques Capitaux propres – Résultat par action Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses (« le Groupe »), qui sont publiés au titre de l’exercice 2017, sont Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union Le Conseil d’Administration a arrêté le 8 février 2018 les états financiers consolidés au 31 décembre 2017. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 17 avril 2018. Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2017. Le Groupe pourrait être concerné par les normes suivantes : IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicable au 1er janvier 2018. Le Groupe n’a pas identifié de remise en cause des principes IFRS 9 « Instruments financiers » applicable au 1er janvier 2018, le Groupe est concerné essentiellement par : la modification du traitement comptable des titres de participation et leur réévaluation en résultat ou sur option en capitaux propres non recyclables. Les titres concernés sont principalement la participation dans Sanofi, pour laquelle l’option « capitaux propres » a été retenue, la possibilité de différer la valeur temps des options de change en capitaux propres comme pour les couvertures à terme afin de n’impacter le résultat qu’à la date de changement de méthode sur l’année 2017 est négligeable ; IFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1er janvier 2019\. Le Groupe a finalisé la phase de collecte des contrats de location et travaille sur les simulations d’impact sur les états financiers. Le traitement des données et le calcul des impacts sur les comptes seront effectués dans un système d’information spécifique permettant de générer des Le Groupe n’est pas concerné par les nouvelles normes ou amendements de normes publiés et applicables au 1er janvier 2017, excepté par l’amendement à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir », applicable au 1er janvier 2017. La note 8 aux comptes a été complétée en conséquence. L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique. Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées par mise en équivalence Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours La différence de conversion qui en directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros. – dermatologues, pédiatres et autres médecins. Le 10 janvier 2017, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord définitif avec Valeant pour l’acquisition des marques de soins CeraVe, AcneFree et Ambi pour un montant en numéraire de CeraVe a été créée en 2005 et propose une gamme de produits de soins avancés pour la peau, en particulier des pommades cicatrisantes et une ligne pour bébé. Développée avec des dermatologues, CeraVe est l’une des marques de soins qui croît le plus rapidement aux États-Unis avec une croissance moyenne supérieure à 20 % ces deux dernières années. La stratégie de distribution multicanal de CeraVe comprend les pharmacies et drugstores, la grande distribution, les magasins spécialisés et certains sites de vente en ligne. AcneFree commercialise et distribue aux États-Unis une gamme complète de nettoyants OTC (délivrés sans ordonnance) et de traitements contre l’acné. Ambi distribue des produits de soins consommateurs multi-ethniques. Les deux marques sont distribuées dans les pharmacies et drugstores, dans la grande distribution et sur certains sites de vente en ligne. Ces trois marques cumulent un chiffre d’affaires annuel d’environ 168 millions de dollars US en 2016. Cosmétique Active de L’Oréal, qui comprend des marques telles que La Roche-Posay, Vichy et SkinCeuticals, développées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’acquisition a été finalisée le 3 mars 2017. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 2 mai 2017, L’Oréal USA a annoncé l’acquisition par SalonCentric d’actifs de Four Star Salon Services, un distributeur de services et produits de beauté basé à Hauppauge dans l’État de New York. SalonCentric élargira ainsi la distribution de produits professionnels dans les États de New York, New Jersey Suite à cette acquisition, les ventes et les boutiques de Four Stars seront alignées avec celles de SalonCentric. L’opération concerne 11 boutiques et postes commerciaux au service de L’acquisition a été finalisée le 31 mai 2017. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 252,8 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres provisoirement respectivement à 1 025,2 millions d’euros et 198,4 millions d’euros. L’affectation du coût d’acquisition entre les différents actifs incorporels identifiables de cette acquisition n’est pas finalisée au 31 décembre 2017. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2017 s’élève respectivement à 154,1 millions Le 9 juin 2017, L’Oréal a annoncé, à l’issue d’une revue approfondie des différentes options stratégiques envisagées pour assurer le meilleur développement possible de The Body Shop, avoir reçu une offre d’acquisition irrévocable de Natura Cosméticos SA pour The Body Shop et engagé des négociations exclusives. Le contrat de cession avec Natura Cosméticos SA a été signé le 27 juin 2017. Après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part des autorités compétentes, L’Oréal et Natura Cosméticos SA ont finalisé le 7 septembre 2017 l’accord définitif de cession de The Body Shop à Natura, conformément aux termes du projet communiqué le 9 juin 2017 (note 2.3.). Le 4 janvier 2016, L’Oréal USA a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition des actifs de Raylon Corporation qui représentants et de points de vente professionnels. Cette acquisition permet d’étendre le réseau de distribution de SalonCentric avec la couverture de la Pennsylvanie, du New Jersey, du Delaware, d’une partie du Maryland, de la Virginie de l’Est et de New York, représentant au total 3 500 salons. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 26 février 2016. Le 30 juin 2016, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de la Maison de Parfum Atelier Cologne. Lancée en 2009, la marque Atelier Cologne est spécialisée dans la parfumerie de niche et vendue en distribution sélective. L’opération a été finalisée le 25 juillet 2016\. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 25 juillet 2016. Le 13 juillet 2016, L’Oréal a remis au groupe Rivadis une offre Saint-Gervais Mont-Blanc. Sur la base de cette offre, le groupe Rivadis a consenti à L’Oréal une exclusivité de négociation. L’acquisition a été finalisée début novembre et est consolidée par intégration globale à compter du 1er novembre 2016. Le 22 juillet 2016, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord définitif pour l’acquisition de IT Cosmetics, l’une des marques américaines sélectives de beauté qui connaît la plus forte croissance du secteur, pour un montant en numéraire de 1,2 milliard de dollars US. Au cours des douze mois précédant l’acquisition, IT Cosmetics a réalisé un chiffre d’affaires net de 182 millions de dollars US. Fondée par Jamie Kern Lima et Paulo Lima et co-détenue par TSG Consumer Partners, IT Cosmetics a été développée en collaboration avec des chirurgiens plasticiens de renom afin d’offrir des produits innovants en soin et en maquillage permettant aux femmes de se sentir belles et en confiance. L’acquisition a été finalisée le 31 août 2016. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 31 août 2016. Le coût de ces acquisitions s’établit à 1 238,8 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs respectivement à 932,5 millions d’euros et 286,3 millions d’euros. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et résultat d’exploitation en année pleine 2016 s’élève respectivement à 224,5 millions d’euros et 51,5 millions d’euros. Le 8 septembre 2014, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de Niely Cosmeticos. Fondée en 1981 par Daniel Fonseca de Jesus, Niely Cosmeticos est la plus grande entreprise indépendante de produits capillaires et de coloration au Brésil, l’un des plus importants marchés de coloration et de soin capillaire au monde. Avec un chiffre d’affaires net de 406 millions de réais (soit 130 millions d’euros) en 2014, le groupe Niely Cosmeticos s’appuie sur deux marques phares : Cor & Ton pour la coloration et Niely Gold pour les shampooings et soins capillaires. D’autre part, Niely réglementaires locales est devenu définitif début janvier 2015. Le 31 mars 2015, L’Oréal a finalisé l’acquisition de Niely Cosmeticos. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er avril 2015. Le 3 février 2015, The Body Shop a annoncé la conclusion d’un accord portant sur l’acquisition des actifs d’Adidem Pty Limited, qui exploite les franchises The Body Shop en Australie depuis 1983. Au terme de cette acquisition, les points de vente du cinquième marché mondial de The Body Shop en termes de ventes de détail ne seront plus franchisés mais détenus en propre par The Body Shop International. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 2 février Le coût de ces acquisitions s’établit à 380,5 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs respectivement à 348,0 millions d’euros et 24,5 millions d’euros. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2015 respectivement à 183,1 millions d’euros et 0,9 million d’euros. Fin novembre 2014, L’Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin à l’activité de leur joint-venture Innéov, coentreprise dans les compléments nutritionnels. Le 24 avril 2015, Nestlé Skin Health a annoncé que sa filiale de cosmétique médicale Galderma racheter une partie des actifs du groupe L’opération a été réalisée le 30 juin 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Pour 2017, elles concernent essentiellement les acquisitions de CeraVe, des actifs de Four Star Salon Services ainsi que la cession de The Body Shop à Natura. négociations exclusives. Le contrat de cession avec Natura Cosméticos SA a été signé le 27 juin 2017. Après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part des autorités compétentes, L’Oréal et Natura Cosméticos SA ont finalisé le 7 septembre 2017 l’accord définitif de cession de The Body Shop à Natura, conformément aux termes du projet Pour 2016, elles concernent essentiellement les acquisitions de Raylon, IT Cosmetics, Atelier Cologne et Thermes Saint-Gervais. L’activité The Body Shop est traitée comptablement comme une Activité destinée à être cédée à compter du 30 juin 2017. Pour 2015, elles concernent essentiellement les acquisitions de Le 9 juin 2017, L’Oréal a annoncé, à l’issue d’une revue approfondie des différentes options stratégiques envisagées pour assurer le meilleur développement possible de The Body Shop, avoir reçu une offre d’acquisition irrévocable de Natura Cosméticos SA pour The Body Shop et engagé des En conséquence, l’activité The Body Shop est présentée en activité abandonnée dans les comptes de résultat consolidés présentées. Les transactions réalisées entre les sociétés du sous-groupe The Body Shop et les autres sociétés consolidées sont éliminées. Au 31 décembre 2016, The Body Shop était financé par la trésorerie du Groupe à hauteur de 53,3 millions Les notes annexes relatives aux comptes de résultat sont retraitées de l’activité The Body Shop pour toutes les périodes Comptes de résultat des activités abandonnées (The Body Shop) Dont - 13,7 millions d’euros au titre du résultat de la période jusqu’à la cession. La cession effective de l’activité a généré un résultat de cession net de frais de \- 226,4 millions d’euros, incluant une perte de change mécanique de - 245,3 millions d’euros. Tableaux des flux de trésorerie des activités abandonnées (The Body Shop) Résultat net des activités abandonnées (1) Flux de trésorerie générés par l’activité Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS ABANDONNÉES filiales au Venezuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015 pour les raisons suivantes : une situation économique du pays devenue de plus en opérations et limitant notre marge de manœuvre pour la conduite et les prises de décisions opérationnelles ; une évolution du cours de la devise rendant l’activité de Cette déconsolidation s’est traduite dans les comptes 2015 par un impact négatif de 107,2 millions d’euros en Autres La situation en 2017 n’a pas évolué favorablement et nos filiales vénézuéliennes sont comptabilisées en 2017 selon la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Éléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielle Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels escomptes et les programmes de fidélisation. Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant l’expérience passée et sur les conditions contractuelles. Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers. Frais de recherche et de développement Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée ; l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; le Groupe peut démontrer que le projet générera des l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en Compte tenu du nombre très important de projets de lancement des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et développement, des frais publi-promotionnels et des frais commerciaux et Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur Les biens d’importance significative financés par des transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes Les subventions d’investissement sont présentées au passif Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d’utilité suivantes : Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur résiduelle n’a été considérée à l’issue des durées Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de Les créances clients sont enregistrées à nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction La politique du Groupe est de couverture d’assurance client dans la mesure où les L’activité du Groupe est répartie entre quatre Divisions opérationnelles. Dans les marchés, chacune d’entre elles développe et valorise un ensemble de marques propres la Division des Produits Professionnels s’appuie sur plus de 100 ans de connaissance et d’accompagnement du monde de la coiffure. Elle a construit un portefeuille de marques unique (L’Oréal Professionnel, Kérastase, Redken, Matrix, Biolage, Pureology, Decléor et Carita) ; la Division des Produits Grand Public construit son développement autour de la dynamique de ses quatre grandes marques mondiales (L’Oréal Paris, Garnier, Maybelline New York et NYX Professional Makeup), et du déploiement de ses marques spécialisées ou régionales (Essie, Niely, Dark and Lovely…) ; L’Oréal Luxe orchestre un portefeuille unique de marques marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées (Lancôme, Yves Saint Laurent Beauté, Giorgio Armani Beauty, Kiehl’s, Urban Decay, Biotherm, la Division Cosmétique Active a pour mission d’offrir à chacun les moyens d’améliorer la beauté et la santé de sa peau. Son portefeuille de marques très complémentaires (Vichy, La Roche-Posay, SkinCeuticals et Roger&Gallet) répond aux tendances majeures du soin de la peau et aux recommandations par des professionnels de santé. L’acquisition récente de la marque américaine CeraVe « non alloué » correspond aux Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités Au 1er juillet 2016, l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. Au 31 décembre 2017, l’activité The Body Shop ne représente plus une Division opérationnelle à la suite de l’accord définitif de cession signé début septembre 2017 (note 2.3.). Les informations données ci-dessous ont été retraitées en conséquence. opérationnelle est basée sur le résultat d’exploitation. L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2017, 2016 et 2015 : Actif relatif à l’activité The Body Shop Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales. 3.1.2.1. Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique Les chiffres d’affaires 2016 et 2015 sont présentés pour refléter les impacts des activités abandonnées (note 2.3.). Au 1er juillet 2016, l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 3.1.2.2. Ventilation du résultat d’exploitation des Divisions opérationnelles par zone géographique Les résultats d’exploitation 2016 et 2015 sont présentés pour refléter les impacts des activités abandonnées (voir note 2.3.). Au 1er juillet 2016, l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. 3.1.2.3. Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique Actif relatif à l’activité The Body Shop GROUPE (AVEC ACTIVITÉ THE BODY SHOP) Dotations aux amortissements et Immobilisations corporelles Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 1 169,4 millions d’euros (1 147,6 millions d’euros, hors activité The Body Shop), 1 028,4 millions d’euros (985,3 millions d’euros, hors activité The Body Shop) et 963,0 millions d’euros (921,4 millions d’euros, hors activité The Body Shop) respectivement Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location- financement pour les montants suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Stocks – Clients – Autres actifs courants Matières premières, articles de conditionnement et en cours Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales (1) Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. En conséquence, le risque de non-recouvrement des créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances brutes à fin 2017. Dont 189,5 millions d’euros d’amende payée en avril 2015 à la suite de la décision de l’Autorité de la concurrence en France (note 11.2.2.b). 43,9 millions d’euros de prêts ont été remboursés par Nestlé en juillet et août 2016. Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles s’élèvent à 261,1 millions d’euros, 4,3 millions d’euros et - 217,5 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2017, 2016 et 2015 et se ventilent de la façon suivante : Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à comptabilisées dans les coûts de restructuration. Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les Ce poste se décline comme suit : Plus ou moins-values de cession d’actifs corporels et incorporels (1) Dépréciation des actifs corporels et incorporels (2) Dont en 2016, 17,7 millions d’euros de plus-value de cession immobilière de bâtiments situés en région parisienne en lien avec le regroupement géographique des Affaires En 2016, la marque et l’écart d’acquisition de Magic pour respectivement 49,0 millions d’euros (36,7 millions d’euros après impôt) et 162,7 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Clarisonic pour 235,5 millions d’euros (note 7). en 2017, le recentrage de la distribution de Clarisonic pour 10,0 millions d’euros, l’arrêt de diverses marques des Divisions Sélectives dans les pays où elles sont dilutives pour 26,4 millions d’euros, la réorganisation des activités au Brésil pour faire face au contexte économique difficile pour 50,3 millions d’euros, la réorganisation des structures informatiques en Europe pour 9,2 millions d’euros ainsi que divers projets de rationalisation des forces de ventes et des structures opérationnelles et administratives en Europe de l’Ouest pour 29,4 millions d’euros, la restructuration des activités de la Division Produits Grand Public en Chine pour 58,2 millions d’euros, le regroupement des Directions « Marketing Internationales » des Divisions Sélectives mondiales sur un même site pour 33,9 millions d’euros, le lancement d’un plan mondial de transformation de la Division de Produits Professionnels pour 21,8 millions d’euros, la mutualisation des activités comptables dans plusieurs zones géographiques pour 7,7 millions d’euros, ainsi que la suite de la réorganisation des Affaires France des quatre Divisions pour 12,4 millions d’euros ; en 2016, le regroupement des Affaires France des quatre Divisions sur un même site et la réorganisation associée pour 45,4 millions d’euros, le regroupement des Opérations et de la Recherche et Innovation sur un même site pour 3,5 millions d’euros, le redimensionnement des filiales en Allemagne et en Suisse pour 12,1 millions d’euros, l’arrêt de la marque Matrix au Brésil pour 4,3 millions d’euros, la réorganisation de la distribution de NYX Professional Makeup pour 3,8 millions d’euros, l’intégration des fonctions support de Magic avec celles de L’Oréal China et la réorganisation de la distribution Magic pour 27,2 millions d’euros et la rationalisation de la production des produits Clarisonic pour 5,2 millions d’euros ; en 2015, la réorganisation de la logistique du Luxe pour le nord de l’Europe pour 13,1 millions d’euros, en Italie le regroupement des sièges à Milan et la réorganisation de la logistique pour 5,8 millions d’euros, la refonte de l’organisation des entités nordiques autour du Danemark pour 7,6 millions d’euros, en Espagne la finalisation de la réorganisation de la logistique incluant désormais la Division des Produits Professionnels et la réorganisation de la force de vente des Produits Grand Public pour 15,8 millions d’euros, la réduction des effectifs en Argentine liée aux difficultés économiques du pays pour 10,9 millions d’euros, la dépréciation du bâtiment de la recherche à Chicago aux États-Unis pour 2,7 millions d’euros, la réorganisation de la distribution de Decléor et Carita pour 19,1 millions d’euros et de NYX Professional Makeup pour 8,6 millions d’euros et l’arrêt de notre activité au Nigeria pour 3,9 millions d’euros. en 2017, les frais relatifs aux acquisitions pour 12,9 millions d’euros, ainsi qu’une régularisation du bilan d’ouverture d’Atelier Cologne pour 4,5 millions d’euros ; en 2016, les reprises de provisions pour risques constatées au bilan d’ouverture de NYX Professional Makeup, Magic et Niely, lors de l’acquisition, pour 6,9 millions d’euros compensées par les frais relatifs aux acquisitions pour 20,3 millions d’euros ; en 2015, la déconsolidation de la filiale au Venezuela pour 107,2 millions d’euros (note 2.4.), la reprise de provision pour risques à hauteur de 9,2 millions d’euros suite à la transaction intervenue en juin 2015 avec l’Autorité de la concurrence belge, le complément de 1 million d’euros suite à la clôture de la procédure avec l’Autorité de la concurrence allemande, les frais relatifs aux acquisitions pour 8,9 millions d’euros ainsi que l’ajustement à la hausse de la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations 2014 pour 1,2 million d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Effectifs, frais de personnel et avantages au personnel Hors effectif des sociétés mises en équivalence. Frais de personnel (charges sociales incluses) (1) (2) Hors effectif des sociétés mises en équivalence Hors frais de personnel relatifs à l’activité The Body Shop qui s’élevaient à 255,3 millions d’euros en 2016 et 255,5 millions d’euros en 2015. Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux stock-options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit : Salaires et avantages en nature y compris charges sociales Charges de stock-options et actions gratuites 2016 contre 16 membres au 31 décembre 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice les droits supplémentaires acquis par les salariés au l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes ; Ces deux derniers éléments représentent la composante financière de la charge de retraite. Cette dernière est ainsi présentée dans le Résultat financier dans la rubrique Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation. La méthode de calcul utilisée pour les exercices 2016 et antérieurs consiste à actualiser les flux des différents régimes sur la base d’un taux unique. Compte tenu de la baisse significative des taux au cours des dernières le Groupe a utilisé en 2017 une approche granulaire simplifiée pour le calcul du coût des services rendus au cours de l’exercice. Cette approche simplifiée consiste à utiliser deux taux d’actualisation distincts pour le calcul de l’engagement et le coût des services rendus basés sur les durations des flux futurs de chacun de ces éléments. Ce changement n’affecte pas le calcul de l’engagement global mais a eu pour effet de réduire le coût des services rendus essentiellement pour les États-Unis et la France en 2017 en raison de durations supérieures à celles de l’engagement et la pente de la courbe des taux dans ces pays. La charge financière continue d’être l’engagement aux obligations, aux actifs ainsi que le taux d’intérêt différencié au coût des services rendus au cours Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés le produit des fonds externes calculé sur la base du taux La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les principales hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe : Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant. Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA-/Aa3 auprès de l’une des trois principales Les taux d’actualisation se déclinent comme suit par zone géographique : La moyenne pondérée résulte pour 2017 d’un taux d’actualisation de 1,7 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 19,6 ans et d’un taux de 1,5 % pour les régimes de capitaux d’une duration moyenne de 13,3 ans. Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant. Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 201,6 millions d’euros sur la zone euro, de 62,7 millions d’euros sur les États-Unis et de 80,4 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. Moyenne pondérée tous pays sur base de l’engagement Dont locaux occupés par l’entreprise : néant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les variations durant les exercices 2017, 2016 et 2015 s’analysent comme suit : Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Dont en 2016, la modification d’un des régimes de retraite en Allemagne, passant d’un régime à cotisations définies à un régime à prestations définies pour 40,5 millions d’euros, à la suite de la baisse des taux d’intérêts. La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers Valeur de marché des fonds investis Position nette des engagements partiellement ou totalement financés Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leur composante financière et se décomposent comme suit : Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2017, 2016 et 2015 se sont élevées respectivement à 463,1 millions d’euros, 463,1 millions d’euros (435,6 millions d’euros hors activité The Body Shop) et 446,5 millions d’euros (417,1 millions d’euros hors activité The Body Shop). L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit : Coûts des services rendus au cours de l’exercice Effet de l’actualisation des droits acquis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur d’acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites. La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en d’exercice et période d’exercice, les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant période d’acquisition. Pour les résidents français, pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016, conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au consentirait une banque à un particulier de profil financier L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux divisions ni Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2017. Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées. La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes : La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. À compter de 2007, afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée de vie attendue tient compte des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2015, 2016 et 2017 sont récapitulées Nombre d’options non levées en début de période Nombre d’options non levées en fin de période nombre d’options exerçables en fin de période options caduques en fin de période Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 181,49 euros, 163,04 euros et 162,95 euros respectivement pour l’exercice 2017, 2016 La charge totale comptabilisée en 2016 et 2015 s’est élevée respectivement à 1,6 million d’euros et 9,3 millions d’euros. Il n’y a plus de charge au titre des plans de stock-options en 2017. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016, pendant Les conditions de performance concernent pour les plans du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance – par rapport à celle d’un panel de concurrents – du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices : 2018, 2019 et 2020 pour le plan 2017, 2017, 2018 et 2019 pour le plan 2016, 2016, 2017 et 2018 pour le plan 2015, 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014 ; à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du 2018, 2019 et 2020 pour le plan 2017 ; 2017, 2018 et 2019 pour le plan 2016 ; 2016, 2017 et 2018 pour le plan 2015 ; 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014. et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. ont été définitivement attribués par l’émission respectivement 2016 et 986 220 actions le 27 avril 2017. Au 31 décembre 2017, les conditions de performance ont été DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes : 0,65 % - 0,02 % - 0,06 % - 0,35 % 130,45 € 121,35 € 177,10 € 77,07 € 112,37 € 104,58 € 84,62 € 119,87 € 109,99 € La charge comptabilisée en 2017, 2016 et 2015 s’élève respectivement à 126,7 millions d’euros, 118,8 millions d’euros et La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement donne lieu à comptabilisation d’un Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France. Détail des impôts sur les résultats DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence Effet des différences de taux d’impôts (2) Variation des impôts différés non constatés Ce montant inclut en 2016, 130,5 millions d’euros relatifs aux pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition de Clarisonic et Magic (note 4.1.). Dont en 2017, des profits de 147 millions d’euros relatifs à l’impact sur les soldes d’impôt différé de la baisse de taux de 38,25 % à 24,95 % aux États- Unis et prévue en France à l’horizon 2022. Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. dont en 2017, un profit de 211 millions d’euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés, à la suite de la réclamation effectuée sur les années 2013 à 2017, net de la charge versée en juin 2017 au titre de 2017 pour 55,7 millions d’euros. Ce poste comprend aussi une charge de 62 millions d’euros au titre des contributions exceptionnelle et additionnelle de 30 % en France ; dont en 2016, une charge de 52 millions d’euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés ainsi qu’un profit de 57 millions d’euros liés aux réclamations effectuées pour la restitution de la quote-part de frais et charges ayant grevé certaines distributions perçues par des sociétés intégrées en provenance de sociétés établies dont en 2015, une charge de 45 millions d’euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés. La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. En cas d’existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d’imposition, l’impact est pris en compte sur la ligne Effet des différences de taux d’impôt. La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit : Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt différé en capitaux propres sur les instruments de couverture de change ainsi que l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constatés en capitaux propres. En 2017 et 2016 s’ajoute l’impact de la baisse de taux d’impôt en France sur la détention des titres Sanofi pour respectivement 16,6 millions d’euros et 33 millions d’euros et en 2017 l’impact de la baisse de taux aux États-Unis sur les impôts différés sur couverture de change et l’écart actuariel pour 26 millions d’euros ainsi que la sortie de périmètre de The Body Shop pour 79 millions d’euros. Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2014 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2014 Effet résultat (y compris The Body Shop) Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2015 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2015 Effet résultat (y compris The Body Shop) Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2016 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2016 Effet résultat (y compris The Body Shop) SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2017 SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (77,2 millions d’euros, 211,3 millions d’euros et 196,8 millions d’euros respectivement à fin 2017, à fin 2016 et à fin 2015) et les provisions pour risques et charges (138,9 millions d’euros, 153,4 millions d’euros et 190,2 millions d’euros à fin 2017, à fin 2016 et à fin 2015). Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises hormis les écarts Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ; ils s’élèvent à 35,5 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 102,5 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 79,2 millions d’euros au 31 décembre 2015. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Écarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus. Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne 1er janvier 2010, les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci-dessus sont les suivantes : lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition, indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, ou de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans réduction, comme précédemment, du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition ; d’entreprises sont comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition ; conditionnelle, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentée en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en toute participation antérieure détenue dans l’entreprise acquise avant une prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de les engagements de rachats de minoritaires sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic. Les acquisitions de l’exercice 2017 concernent principalement CeraVe et Four Star Salon Services à hauteur de La principale cession de l’exercice concerne The Body Shop et est intervenue le 7 septembre 2017 (voir note 2.3.). Elle a généré la sortie du goodwill pour une valeur de - 382,4 millions Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative de change de - 580,9 millions d’euros. Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s’élève respectivement à 218,3 millions d’euros, 153,1 millions d’euros, 141,4 millions d’euros, 31,1 millions d’euros et 35,7 millions d’euros au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic. Les acquisitions de l’exercice 2016 concernent principalement IT Cosmetics, Atelier Cologne, les Thermes Saint-Gervais et le distributeur américain Raylon à hauteur de 913,6 millions L’écart d’acquisition de 232,2 millions d’euros résultant de l’acquisition de Niely a été affecté à hauteur de 51,6 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréal Paris et à hauteur de 45,1 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive de change pour 117,4 millions d’euros ainsi que les pertes de valeur de 235,6 millions d’euros et 162,7 millions d’euros respectivement sur L’Oréal Beauty Device et Magic Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device, Magic, respectivement 246,3 millions d’euros, 163,1 millions d’euros, 158,8 millions d’euros, 33,1 millions d’euros et 35,7 millions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic. Les acquisitions de l’exercice 2015 concernent principalement Niely et The Body Shop Australie à hauteur de 337,9 millions Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 272,9 millions d’euros. Le cumul des dépréciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 152,6 millions d’euros, 34,4 millions d’euros et 35,7 millions d’euros au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une générées en interne sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de marques, de relations clientèle ainsi que de formules ou brevets. En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour : l’approche par la prime : cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait l’approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le Groupe. Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de retenues. Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste du monde, sauf cas spécifique). Une marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie. Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée d’utilité finie. Elles sont amorties sur la durée d’utilité estimée à la date Les marques à vocation internationale ont une durée d’utilité indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors En ce qui concerne les relations clientèle, cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l’intermédiaire de contrats, soit de façon non contractuelle, de par les flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son La durée d’utilité d’une relation clientèle est limitée et varie en fonction du taux d’attrition estimé des clients existants à Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer. La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l’approche par les redevances. La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’une protection juridique, sont amorties sur une Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée, sur la durée d’utilité probable d’utilisation, généralement entre 5 et 8 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Marques à durée d’utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée d’utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : The Body Shop et CeraVe. Au 31 décembre 2017, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques Matrix (298,3 millions d’euros), IT Cosmetics (201,5 millions d’euros), CeraVe (173,7 millions d’euros), Kiehl’s (132,4 millions d’euros), Shu Uemura (103,8 millions d’euros), NYX Professional Makeup (95,0 millions d’euros), Clarisonic (92,1 millions d’euros), Decléor et Carita (81,4 millions d’euros) et Magic (80,8 millions d’euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic, 42,6 millions d’euros sur Yue-Sai, 52,2 millions d’euros sur Softsheen-Carson ainsi que 46,1 millions d’euros sur Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : IT Cosmetics. Au 31 décembre 2016, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (486,5 millions d’euros), Matrix (330,1 millions d’euros), IT Cosmetics (228,6 millions d’euros), Kiehl’s (145,1 millions d’euros), Magic (135,2 millions d’euros), Shu Uemura (110,8 millions d’euros), NYX Professional Makeup (106,3 millions d’euros), Clarisonic (102,5 millions d’euros) et Decléor et Carita (81,4 millions d’euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change sur la période pour - 29,8 millions Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic, 45,4 millions d’euros sur Yue-Sai, 57,0 millions d’euros sur Softsheen-Carson ainsi que 49,1 millions d’euros sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Marques à durée d’utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Niely et The Body Shop Australie. Au 31 décembre 2015, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (564,9 millions d’euros), Matrix (321,9 millions d’euros), Kiehl’s (141,8 millions d’euros), Magic (140,4 millions d’euros), Shu Uemura (105,9 millions d’euros), NYX Professional Makeup (103,4 millions d’euros), Clarisonic (99,8 millions d’euros) et Decléor et Carita (81,4 millions d’euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 155,7 millions d’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition de Coloright acquis en 2014 sur la ligne Concessions, brevets, licences pour 16,4 millions d’euros au titre de la technologie. Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur 55,7 millions d’euros sur Softsheen-Carson au 31 décembre Tests de dépréciation des actifs incorporels Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Une Unité signatures en fonction de critères organisationnels et en particulier lorsque les circuits de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs. Les recouvrables sont déterminées à partir des d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés, aux cours de d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital, s’élevant à 6,8 % en 2017, 6,8 % en 2016 et à 6,9 % en 2015 pour les flux en euros, et ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire en fonction d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste du monde pour les valeurs terminales sauf cas spécifique). trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont réalisés à partir des données Valeur nette comptable des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté, The Body Shop et Vichy/Dermablend n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour les Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2017 sur les deux Unités Génératrices de Trésorerie L’Oréal Beauty Device et Magic n’ont pas modifié les pertes de valeur constatées au L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe risque de perte de valeur d’environ d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 2,5 % pour l’Europe et 3 % pour le reste du monde. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Actifs et passifs financiers – Coût de l’endettement L’endettement financier net est constitué de l’ensemble courants, diminué de la trésorerie et équivalents de Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents. Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces, aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement. Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux Conformément au principe de comptabilisation des financières à taux fixe swappés à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de variations de valeur des swaps de taux attachés. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, présentant un risque négligeable de changement de d’acquisition est inférieure à trois mois. Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en Coût de l’endettement La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse significative ou prolongée, cette perte est comptabilisée en résultat. Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France et de papier commercial aux États-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. Analyse de la dette par nature Analyse de la dette par maturité 3 813,3 millions d’euros au 31 décembre 2015. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2017 comme à fin 2016 et à fin 2015 sont non significatifs compte tenu de l’endettement résiduel au 31 décembre 2017, 2016 et 2015, composé de titres négociables à court terme tirés à très court terme et à taux d’intérêts négatifs en France, de divers localement ainsi que des dettes de location-financement. Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. Les dettes de location-financement ne sont pas prises en compte dans ce calcul en raison de leur caractère DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Analyse de la dette par devise Dont en 2015, 5,1 millions d’euros de dettes sur intérêts minoritaires relatives à l’acquisition d’Emporio Body Store. Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent à 0,94 % en 2017 contre 0,68 % en 2016 et 0,22 % en 2015 pour les titres négociables à court terme. Les emprunts bancaires moyen long terme s’élèvent à 0,6 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 4,0 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 2,0 millions d’euros au 31 décembre 2015. Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, se ventilent comme suit : La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs. Juste valeur des emprunts et dettes La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur nette comptable des concours bancaires courants approximation raisonnable de leur juste valeur. Au 31 décembre 2017, la juste valeur des dettes s’élève à 1 175,0 millions d’euros contre 1 265,3 millions d’euros et 782,5 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2016 et Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2017, 2016 et 2015. Au 31 décembre 2017, L’Oréal et ses filiales ont 3 675,2 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 3 813,3 millions d’euros au 31 décembre 2015. Ces lignes au 31 décembre 2017 ont une échéance comprise entre 1 an et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la Il n’y a pas de perte latente au 31 décembre 2017 comme au Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne Comptes bancaires et autres disponibilités. Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances financiers non courants respectivement de 8 494,6 millions d’euros, 9 091,7 millions d’euros et de 9 292,7 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de 4 033,5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34,12 euros. Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié. La variation du poste Coût d’acquisition entre 2016 et 2015 correspond pour l’essentiel aux placements effectués dans plusieurs fonds d’investissement. Ce poste se décompose comme suit : Composante financière de la charge de retraite DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité En matière de risque de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante : la variation de la valeur de marché liée aux variations la valeur temps des couvertures à terme est accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes ; la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des options est comptabilisée en la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est En application de la comptabilité de couverture, l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Autres éléments du résultat global. La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan. Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir avant la fin de l’année une part significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque du REGEFI en tant que banque du Groupe est soumise à la réglementation EMIR. Ce règlement publié par la Commission européenne en septembre 2012 vise à faire évoluer les marchés de gré à gré vers plus de centralisation, dont les principaux enjeux sont l’amélioration de la transparence des marchés, la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie. Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante avant la fin de l’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale. L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit : Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement/financement en La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture, sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés. Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant, ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains de change : la variation de la valeur de marché liée aux variations de la la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement - 8,4 millions d’euros, - 10,9 millions d’euros et 3,9 millions d’euros pour 2017, 2016 et 2015. Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent. La Le Groupe n’avait pas, à fin 2017 comme à fin 2016 et 2015, d’instruments de couverture de taux d’intérêt. L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux, s’il en existe, peut être estimée à 0,1 million d’euros au 31 décembre 2017 contre 0,2 million d’euros au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015. Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct positif sur le coût de l’endettement financier net de + 19,1 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre un effet direct positif de + 5,4 millions d’euros au 31 décembre 2016 et un effet direct positif de + 6,5 millions d’euros au 31 décembre 2015, après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette/trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable. Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l’encours de son programme de titres négociables à court terme. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 675,2 millions d’euros au 31 décembre 2017. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause Il n’existe pas de trésorerie investie en actions. Sanofi pour une valeur de 9 091,7 millions d’euros (note 8.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 76,90 euros du 31 décembre 2016 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 909,2 millions d’euros Sanofi pour une valeur de 9 292,7 millions d’euros (note 8.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 78,60 euros du 31 décembre 2015 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 929,3 millions d’euros La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2017, les valeurs mobilières de placement comprennent exclusivement des fonds communs La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants : Sanofi pour une valeur de 8 494,6 millions d’euros (note 8.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 71,85 euros du 31 décembre 2017 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 849,5 millions d’euros niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. Un passage significatif ou prolongé au-dessous du cours de 34,12 euros, coût d’entrée de l’action Sanofi, exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie. TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et/ou de taux avec nos contreparties bancaires ne sont pas compensés au bilan car il s’agit de contrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou (International Swaps and Derivatives Association) qui ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l’une des parties contractuelles et ne répondent donc pas aux critères de compensation au bilan d’IAS 32. Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie le passif auraient été minorés de 80,1 millions d’euros, 125,4 millions d’euros et 114,2 millions d’euros et respectivement en 2017, 2016 et 2015. Capitaux propres – Résultat par action Le capital se compose de 560 519 088 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2017, suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 1 509 576 actions et d’actions gratuites à hauteur de 375 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 2 846 604 actions. Le capital se composait de 561 855 741 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2016, suite aux souscription à hauteur de 6 255 actions et d’actions gratuites à hauteur de 1 231 570 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 3 202 500 actions. Le capital se composait de 562 983 348 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2015 suite aux souscription à hauteur de 4 657 509 actions et d’actions gratuites à hauteur de 450 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 2 905 000 actions. Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2017 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2017 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2016 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2016 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10 % de l’euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture : Effet hausse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe Effet baisse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe Effet hausse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe Effet baisse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat Couverture de flux futurs – change Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Couverture de flux de trésorerie – taux d’intérêt Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies – Résultat par action Le calcul des résultats nets par action est établi selon les Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux Les résultats nets par action dilués prennent en compte le les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies Le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net – Résultat net – part du groupe des activités poursuivies Plus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels Effet d’impôt sur les éléments non récurrents Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents Effet d’impôt sur les acquisitions et les restructurations internes Effet de la baisse de taux aux États-Unis Effet de la baisse de taux en France sur l’impôt différé passif lié à la détention de la participation Sanofi Taxe de 3 % sur les dividendes distribués et contributions 2017 exceptionnelle et additionnelle (2) Coûts nets d’impôt de l’arrêt de l’activité d’Innéov par L’Oréal et cession d’une partie de ses actifs RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Dont 107,2 millions d’euros relatifs à la déconsolidation de nos filiales au Venezuela au 31 décembre 2015 (note 2.4.). À la suite de l’invalidation de la contribution additionnelle de 3 % par le Conseil Constitutionnel en octobre 2017, les montants payés sur les exercices 2013 à 2017 ont donné lieu à remboursement et versement d’intérêts moratoires. En contrepartie, une contribution exceptionnelle et une contribution additionnelle à la contribution exceptionnelle ont été instituées par la loi de finance rectificative pour 2017 et sont incluses sur cette ligne. Résultat net part du groupe par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Résultat net hors éléments non récurrents par action des activités poursuivies Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré, note 10.4.5.) : Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Aucune action ordinaire potentielle n’a été exclue du calcul du résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif sur les Résultat net dilué par action avec incidence du dividende majoré Le tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué par action en tenant compte de l’effet de la majoration de 10 % du dividende dont bénéficieront pour l’année 2017 les actions détenues sous forme nominative depuis le 31 décembre 2015 et sans interruption de détention jusqu’à la date de paiement du dividende 2018. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder pour un même actionnaire 0,5 % du capital social. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration et à des risques et environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation tels que les ruptures de contrats, les reprises de produits et des Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Provisions pour risques et charges non courantes Provisions pour risques et charges courantes Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel, les titres mis en équivalence lorsque la quote-part de l’actif net est négative, ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (note 11.2.2.a et b). Fin décembre 2017, certaines filiales de L’Oréal en France ont reçu des propositions de rectification au titre de l’année 2014 concernant principalement l’impôt sur les sociétés. L’Oréal, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, entend contester ces rectifications et utiliser les voies de recours prévues pour assurer sa défense. En janvier 2015, le décret 8.393/2015 a établi que les sociétés commerciales au Brésil deviennent redevables de la taxe indirecte IPI sur certains produits à compter du 1er mai 2015. L’Oréal conteste les fondements juridiques de ce décret et son application. L’Oréal considère que les provisions constituées dans les comptes couvrent de façon appropriée les risques et litiges de nature fiscale. Variations de la période des provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 67,1 millions d’euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 11.2.1.) Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2016 la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change, des variations de périmètre ainsi que 58,4 millions d’euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil Ces chiffres se répartissent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Pour l’exercice 2015, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 24,7 millions d’euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 11.2.1.). Ces chiffres se répartissent comme suit : Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires et pour lesquels le Groupe estime qu’ils sont convenablement provisionnés (note 11.1.), L’Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci-après : Brésil – Remise en cause de l’assiette de la taxe indirecte IPI L’Oréal a reçu des notifications de redressement concernant la taxe indirecte IPI pour les années 2008, 2011, 2012 et 2013 pour un montant total actualisé des intérêts et pénalités de 561,3 millions d’euros. L’Administration fiscale brésilienne remet en cause le prix de cession de l’usine comme base de calcul de l’assiette de l’IPI. L’Oréal, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, estime que les arguments de l’Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté ces notifications. L’Oréal continue son recours juridique auprès des aucune provision n’a été constituée à ce titre. Inde – Remise en cause des dépenses de publicité, marketing L’Oréal a reçu plusieurs notifications de redressement pour les exercices 2007/08 à 2013/14 concernant principalement la déductibilité fiscale des dépenses de publicité, marketing et promotion pour un montant actualisé des intérêts et pénalités de 117,5 millions d’euros. L’Oréal, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, conteste ces notifications et continue son recours juridique auprès des instances administratives et judiciaires. En conséquence, aucune provision n’a été Enquêtes des autorités de contrôle de Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur Les procédures en sont à des stades différents : en Espagne, la décision de première instance a été contestée en appel puis devant la Cour de Cassation et ensuite devant le Conseil Constitutionnel. En octobre 2016, le Conseil Constitutionnel a rejeté le recours formé par L’Oréal España pour atteinte aux droits fondamentaux de la défense. La décision de la Cour de Cassation devient ainsi définitive. L’Autorité de Concurrence devra recalculer la sanction conformément aux critères retenus par la Cour de Cassation sachant que ce montant ne pourra pas excéder le montant initialement fixé par l’Autorité de Concurrence. Le montant de l’amende tel qu’il a été initialement notifié en Grèce, dans sa décision rendue le 4 octobre 2017, l’Autorité de la Concurrence grecque a condamné L’Oréal Hellas à une amende de 2,6 millions d’euros pour pratiques anti concurrentielles pour des faits remontant à 2005-2006. L’Oréal Hellas réfute d’avoir participé à une entente illicite avec d’autres fabricants de cosmétiques de luxe. L’Oréal Hellas a fait appel de cette décision le 4 décembre 2017. La totalité du montant de l’amende a été provisionnée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Pour ce qui concerne la France, la décision de première instance a été rendue le 18 décembre 2014 par l’Autorité de la Concurrence française dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps pour des faits remontant au début des années 2000 et une amende de 189,5 millions d’euros a été produits d’hygiène et de soin pour le corps comme en le nombre d’industriels et de distributeurs en large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et de L’Oréal a formé un pourvoi en cassation. La Cour de Cassation n’avait pas statué au 31 décembre 2017. Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d’Appel de Paris a concurrents, et regrette qu’il n’ait pas été tenu compte du caractère hautement concurrentiel du marché français des Il est rappelé que l’appel et le pourvoi en cassation n’étant pas suspensifs, l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015. Au 31 décembre 2017, la provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en Autres actifs courants. Tous les contentieux encore en cours à fin 2017 sont provisionnés à hauteur de 212,3 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 214,4 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 212,5 millions d’euros au 31 décembre 2015. Il n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal. 1 222,0 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2017, contre 1 372,8 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 1 310,9 millions d’euros au 31 décembre 2015 ; 687,5 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2017, contre 930,8 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 908,4 millions d’euros au 31 décembre 2015. Ils s’élèvent à 2 385,0 millions d’euros au 31 décembre 2017, 2 697,2 millions d’euros au 31 décembre 2015 dont : 475,5 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2017, contre 536,8 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 477,9 millions d’euros au 31 décembre 2015 ; Les lignes de crédit confirmées figurent en note 8.1.10. Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent Obligations d’achats dans le cadre de contrats d’approvisionnement Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel. Malgré leur caractère stratégique, chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant significatif, à l’échelle du Groupe, pour justifier une Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. Les risques identifiés au 31 décembre 2017 n’ont pas de caractère significatif. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Transactions avec les entreprises associées (Parties liées) Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co-entreprises. Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent comme Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : Ventes de biens et de services Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe L’Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers, ainsi que M. Jean-Paul Agon pour 100 actions, ont représentant 33,065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement. Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 bis du Code général des impôts pour une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an. Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert vis-à-vis de la Société. Il n’existe pas en 2017, d’opération significative conclue avec un membre des organes de Direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe en dehors de l’opération décrite ci-dessus. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Services autres que la certification des comptes (1) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions/cession. Services autres que la certification des comptes (1) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. Compagnie Thermale Hôtelière et Financière (CTHF) Gemey Paris – Maybelline New York DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda L’Oréal Brasil Pesquisas e Inovacao Ltda L’Oréal Brasil-Licenciamentos Empresariais, Cosmeticos e Perfumes Ltda DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V. L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co. Kg Lancôme Parfums et Beauté & Cie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’Oréal South Africa Holdings (Proprietary) Limited L’Oréal Türkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 Shanghai L’Oréal International Trading Co. Ltd Société Hydrominérale de La Roche-Posay (SHRP) Yichang Tianmei International Cosmetics Co. Ltd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES (Exercice clos le 31 décembre 2017) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société L’Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent Rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la partie Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations — Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Voir note 7.1 – Écarts d’acquisition, note 7.2 – Autres Immobilisations incorporelles, note 7.3 – Tests de dépréciation des actifs incorporels et note 4 – Voir note 11 – Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles inscrites dans les comptes consolidés s’élève à 11 451 millions d’euros, soit 32 % des actifs. Ces actifs sont essentiellement composés des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie non amorties, comptabilisés lors des regroupements d’entreprises. Le Groupe a l’obligation de s’assurer, lorsqu’un événement défavorable intervient, et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur (test de dépréciation). Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les principales hypothèses prises en compte dans l’évaluation de la valeur la progression des chiffres d’affaires et taux de marge ; un taux de croissance à l’infini pour le calcul de la valeur terminale et ; des taux d’actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d’une prime de risque pays si nécessaire. Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2017 sur les UGT L’Oréal Beauty Device et Magic n’ont pas modifié les pertes de valeur constatées au Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs éventuels Le Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des affaires, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation, des coûts liés au personnel, ainsi que des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence, provisionnés à hauteur de 1 021 millions d’euros au Lorsque le montant ou l’échéance peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, ces risques sont provisionnés. Dans le cas contraire, le Groupe présente une information sur les passifs éventuels dans ses notes annexes Les passifs éventuels et litiges en cours significatifs indiqués en note 11.2.1 exposent par ailleurs la situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde. Ces passifs éventuels, non provisionnés, s’élèvent respectivement à 561 et La détermination et l’évaluation des provisions pour risques et charges comptabilisées constituent un point clé de l’audit compte tenu : du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l’objet d’une provision et pour évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ; de l’incidence potentiellement significative de ces provisions sur le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nous avons notamment apprécié la qualité du processus d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions par la Direction raisonnable des principales estimations, et plus la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge par rapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère ; la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en comparant les paramètres les composant avec des références externes avec l’aide de nos experts en évaluation ; les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux principales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans la note 7.3 de l’annexe et par rapport à nos propres analyses. Afin d’identifier et d’obtenir une compréhension de l’ensemble des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant, nous nous sommes entretenus, à tous les niveaux de l’organisation, en France et à l’étranger, avec la Direction Générale du Groupe, la Direction Juridique, la Direction Fiscale et les Directions Locales Concernées. Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec : la cartographie des risques du Groupe présentée par la Direction au Comité les informations fournies par les principaux cabinets d’avocats du Groupe Nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en comparant, Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée, nous avons, avec l’aide de nos propres experts, réalisé les procédures nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction afin d’apprécier le bien-fondé d’une provision ; nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, une revue critique des fourchettes d’estimation de risques déterminées par les cabinets d’avocats du Groupe et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes ; lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence des Concernant les passifs éventuels, nous avons, avec l’aide de nos propres experts, examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction afin d’apprécier le bien-fondé d’une absence de provision. Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes aux RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Reconnaissance du chiffre d’affaires — estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires Voir note 3 – Principes Comptables – Chiffres d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe est présenté net des retours de produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation). Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabilisées simultanément aux ventes, sur la base notamment des données statistiques issues de l’expérience passée et des conditions contractuelles. Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l’exercice est (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe), sensible (le chiffre d’affaires est un indicateur clé dans l’évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction) et qu’elle impacte les comptes de manière Elle constitue donc un point clé de l’audit compte tenu du risque que les retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués et que le chiffre d’affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la bonne période. Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables du Groupe relatif à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard au référentiel Nous avons pris connaissance du dispositif de Contrôle Interne mis en place les entités commerciales du Groupe, permettant d’évaluer et comptabiliser les éléments de minorations du chiffre d’affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté à : apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation, en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse du débouclage des provisions de rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et les d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ; vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur Vérification des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de Gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal par l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 pour les deux cabinets, PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 14e année de leur mission Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le Contrôle Interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du Contrôle Interne ; il prend connaissance du Contrôle Interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du Contrôle Interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du Contrôle Interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Factures émises et reçues non reglées à la date de clôture de l’exercice et dont * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S.A. Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés. Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre. Les pages concernées sont : le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales, celui des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations. Reprise de provisions et transferts de charges Achats consommés et variation de stocks Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges Participation des salariés aux résultats de l’entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 En millions d’euros (en valeurs nettes) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 annulation 2 846 604 actions auto-détenues. La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : Solde au 31 décembre 2014 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2014 Solde au 31 décembre 2015 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2015 Solde au 31 décembre 2016 avant affectation du résultat Changement de méthode comptable au 1er janvier 2017 (1) Solde au 1er janvier 2017 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2016 Première application du règlement n° 2015-05 de l’ANC relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (voir note 1). Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 9,9 millions d’euros en 2017, contre 14,2 millions d’euros en 2016 et 12,8 millions d’euros en Les provisions réglementées sont principalement constituées des amortissements dérogatoires s’élevant au 31 décembre 2017 à 88,8 millions d’euros contre 91,9 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 74,3 millions d’euros au 31 décembre Les plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites sont détaillés en note 17. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Dotations aux provisions (nettes des reprises) Plus ou moins-values de cessions d’immobilisations Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1) Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation Flux de trésorerie provenant de l’exploitation Flux de trésorerie affectés aux investissements Flux de trésorerie provenant des opérations de financement Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) Principalement constitué par la valeur des actions gratuites acquises relative aux plans 2011, 2012 et 2013, arrivés à échéance respectivement en 2015, 2016 et 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Accroissement ou allégement de la dette future Options de souscription ou d’achat d’actions – Opérations avec les entreprises et les parties liées Aux termes d’un projet de fusion en date du 9 mai 2017 la société LaScad a fait apport à titre de fusion de l’ensemble de son actif, moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif, à la Société L’Oréal. La fusion a pris effet le 30 juin 2017 (à minuit) avec effet rétroactif au 1er janvier 2017. La société Gemey Maybelline Garnier a donné à bail à titre de « conception et commercialisation des produits du Groupe L’Oréal auprès de la grande distribution française, comprenant notamment une centrale de distribution et des boutiques ». Cette location-gérance a été consentie à compter du 1er juillet 2017 pour une période de 6 mois renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 6 mois. Le 9 juin 2017, L’Oréal a annoncé, à l’issue d’une revue approfondie des différentes options stratégiques envisagées pour assurer le meilleur développement possible de The Body Shop, avoir reçu une offre d’acquisition irrévocable de Natura Cosmeticos SA pour The Body Shop et engagé des négociations exclusives. Le contrat de cession avec Natura Cosmeticos SA a été signé le 27 juin 2017. Après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part des autorités compétentes, L’Oréal et Natura Cosmeticos SA ont finalisé le 7 septembre 2017 l’accord définitif de cession de The Body Shop à Natura, conformément aux termes du projet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général) et aux principes comptables généralement admis. AU 1er JANVIER 2017 : Règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme Ce règlement prévoit notamment que : les résultats des couvertures sont présentés au même niveau du compte de résultat que les éléments couverts, selon l’application du principe de symétrie ; les primes d’option et les reports/déports doivent impacter le résultat en même temps que l’élément couvert ; la position globale de change se calcule devise par devise, inclut les éléments ayant une date d’échéance comprise dans le même exercice comptable et exclut les opérations de couverture et les éléments qu’elle couvre ; le résultat latent relatif aux positions ouvertes isolées est comptabilisé en Écarts de conversion ; une provision pour risque de change est comptabilisée en Conformément au règlement, l’effet du changement de méthode comptable a été limité aux seules opérations Ce changement a entraîné une diminution des capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2017 de 4,7 millions d’euros nets d’impôt, en contrepartie de l’augmentation des écarts de conversion actifs de 104,9 millions d’euros, de l’augmentation de la créance d’impôt sur les sociétés de 2,5 millions d’euros, l’augmentation des écarts de conversion passif de 11,8 millions d’euros et de l’augmentation de la provision pour pertes de change de 100,3 millions d’euros. Il est constitué des ventes de marchandises, nettes des retours effectués auprès de la distribution et des remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y compris les Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble. Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. En application du règlement n° 2015-06 de l’ANC, les malis techniques de fusion ont été affectés aux actifs sous-jacents reclassés au 1er janvier 2016 dans des comptes dédiés et amortis le cas échéant. Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur L’application du règlement n° 2004- 06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation. Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle l’acquisition ; ce qui peut conduire à la constatation d’une dépréciation. Les frais de premier dépôt de Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans. Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash-flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable. Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement la durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois. habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût Les durées d’amortissement sont les suivantes : Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité. L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est équivalent à un amortissement calculé sur équipements industriels, les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considéré réelle du bien. Par exception, pour Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions en vue d’annulation sont comptabilisées En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet d’une dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation. Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites, sont enregistrées dans les Le prix d’attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune dépréciation n’est appliquée. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture. Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d’actions gratuites pour la part relative aux salariés de L’Oréal S.A. est reconnue au fur et à affectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sont dépréciées en totalité, mais la charge correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et participations…) ainsi que des risques avec les administrations Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la en devises et couverture du risque L’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au cours de change en vigueur à la clôture de Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan et les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts, dans le même agrégat de résultat. Les primes d’option et les Les instruments dérivés qui n’entrent pas dans une relation de couverture sont qualifiés de position ouverte isolée. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan, en contrepartie d’un compte d’« Écart de conversion ». Les variations de change des opérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont également comptabilisées au bilan en « Écart Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change, calculée devise par devise. La position globale de change exclut les variations de change des instruments de couverture et des éléments Le gain potentiel tel qu’il ressort de la position globale de change ne fait pas l’objet de comptabilisation d’un produit dans le compte de résultat, conformément aux normes S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur S’agissant des couvertures de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata L’Oréal S.A. participe, selon les lois et usages, à différents régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’évolution des ventes de marchandises provient de la fusion avec la société LaScad et de la location-gérance du fonds de commerce de la société Gemey Maybelline Inclut la facturation des redevances de technologie. 1 411,8 millions d’euros en 2015. Ce poste comprend principalement les redevances de marques, ainsi que les gains de change d’exploitation, classés en Autres produits depuis le 1er janvier 2017 en application du règlement n° 2015-05 de l’ANC. L’effectif moyen se ventile de la façon suivante : Dont une variation de 411 relative à la fusion de LaScad et la location- gérance de Gemey Maybelline Garnier. En l’application du règlement n° 2015-06, les modalités de calcul de l’effectif moyen 2016 ont été modifiées, notamment en ne tenant plus compte du personnel mis à disposition. Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante : En 2016, correspond à la dépréciation du fond commercial de Clarisonic. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Comprend principalement la valeur nette comptable des actions gratuites acquises et relatives aux plans 2011, 2012 et 2013, venus à échéance en 2015, 2016 et 2017. Ces montants sont à mettre en regard de la reprise de dépréciation des actions propres. Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement : Le résultat exceptionnel s’élève à - 62,2 millions d’euros en 2017, contre 5,8 millions en 2016 et 42,0 millions en 2015. Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants : Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières Provisions pour risques et charges à caractère financier En 2016, concerne la dépréciation des titres Magic pour 218,8 millions d’euros. Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi : Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés En 2017, le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tient compte d’un produit de 184,3 millions d’euros (hors intérêts moratoires) au titre de la taxe additionnelle de 3 % sur les exercices 2013 à 2017, net de la charge versée en juin 2017 pour 55,7 millions d’euros, ainsi que d’un boni d’intégration fiscale de 58,7 millions d’euros. Il inclut également l’effet des contributions exceptionnelle et additionnelle de 30 % du montant de l’impôt, pour les sociétés ayant un chiffre d’affaires supérieur à 3 milliards, s’élevant à 51,2 millions d’euros. En 2016, le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tenait compte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour 52,3 millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégration fiscale de 173,1 millions d’euros. Il incluait également un produit de 57 millions d’euros lié aux réclamations contentieuses effectuées pour la restitution de la quote-part de frais et charges ayant grevé certaines distributions perçues par des sociétés intégrées en provenance de sociétés établies dans l’Union européenne. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 En 2015, le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tenait compte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour 45,3 millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégration fiscale L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une 45,6 millions d’euros, en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment recherche, mécénat, famille et apprentissage. Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel pour un montant de 6,4 millions d’euros contre 5,1 millions d’euros en 2016 et rémunérations éligibles versées au titre de 2017 (contre 6 % en 2015 et 2016). Le CICE a été affecté aux investissements en Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore Réserve spéciale des plus-values à long terme Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés aux taux normal et réduit, et de la baisse des taux d’impôt à échéance 2022 pour les dépréciations d’incorporels. L’ensemble des frais engagés en 2017, dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 895,0 millions d’euros contre 858,1 millions d’euros en 2016 et 825,7 millions d’euros en 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 En 2017, l’augmentation des fonds commerciaux est liée à l’acquisition de CeraVe. En 2016, l’augmentation des fonds commerciaux est liée à l’acquisition d’IT Cosmetics. Les autres mouvements proviennent principalement de la fusion de LaScad et du reclassement des immobilisations. En 2016, l’augmentation des dépréciations des fonds commerciaux concerne Clarisonic. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles, la dotation annuelle 2017 s’élève : à 101,7 millions d’euros en linéaire ; à 1,8 million d’euros en dégressif ; à 2,1 millions d’euros en exceptionnel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement linéaire sur 20 ans. L’augmentation concerne principalement le rachat des titres de Gemey Maybelline Garnier et la cession concerne The Body Shop. Le Conseil d’Administration du 9 février 2017 a approuvé le rachat d’actions L’Oréal pour un montant maximum de 500 millions d’euros. Ces actions ont été annulées conformément à la décision du Conseil d’Administration du 20 avril 2017. Comprend principalement les dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe. Les autres mouvements proviennent principalement de la fusion de la société LaScad et du reclassement des immobilisations. La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Ce poste se décompose comme suit : Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans d’actions gratuites, au profit des salariés, représentaient une valeur nette de 89,3 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 134,2, millions d’euros au 31 décembre 2015. Au cours de l’année 2017, il a été procédé à des attributions d’actions gratuites pour 986 220 titres. Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2017 représentent 771 125 actions, pour une valeur brute (égale à la valeur nette) de 56,5 millions d’euros. Fin 2017, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 144,7 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 142,6 millions d’euros au cours de la clôture du Fin 2016, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 294,2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 304,7 millions d’euros au cours de la clôture du Fin 2015, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 474,2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 465,1 millions d’euros au cours de clôture du Prêts et créances rattachées à des participations Dont créance d’impôt sur les sociétés pour 90,2 millions d’euros, ainsi que l’amende payée à l’Autorité de la concurrence le 28 avril 2015 de 189,5 millions. Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2017 : Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du Les conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles, pour les plans de 2011 à 2015. Les conditions de performance concernent : Pour les plans du 20 avril 2017, du 20 avril 2016, du 22 avril 2015 et du 17 avril 2014 : à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017, des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016, des exercices 2016, 2017 et 2018 pour le plan de 2015 et des exercices 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014, par rapport à celle d’un panel de concurrents ; à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017, des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016, des exercices 2016, 2017, 2018 pour le plan de 2015 et des exercices 2015, 2016, 2017 pour le plan 2014, et l’utilisation pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. 2013 ont été définitivement attribués par Au 31 décembre 2017, les conditions de performances ont été Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place entre L’Oréal S.A. et les filiales concernées pour les plans 2011, 2012 et 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Provisions pour pertes de change (2) Une amende de 189,5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal S.A., suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le 18 décembre 2014. L’Oréal a fait appel de cette décision. Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision. L’Oréal a formé un pourvoi en cassation. Il est rappelé que l’appel et le pourvoi n’étant pas suspensifs, l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015. La provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en « Autres actifs circulants » (note 16). La variation apparaissant en « Autres mouvements » résulte de la prise en compte du changement de méthode relatif au règlement n° 2015-05 de l’ANC (note 1.12). Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations, des risques commerciaux et financiers et des risques liés La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2017 les différents niveaux de résultat comme suit : L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France. Le montant du programme s’élève à 4 000 millions d’euros. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. La liquidité sur les émissions de titres négociables à court terme est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées qui Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante : Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF ET TAUX MOYEN DE LA DETTE La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs. Ainsi pour 2017, le taux moyen des titres négociables à court terme s’élève à - 0,42 %, contre – 0,33 % en 2016, 0,04 % en 2015. La dette à plus d’un an correspond aux clauses de Earn-Out sur les acquisitions. Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit : La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre, ainsi que la prise en compte des instruments financiers, ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants : La position globale de change, calculée devise par devise, fait ressortir une perte latente de 31,4 millions d’euros au 31 décembre 2017. Cette perte a été comptabilisée. Au 31 décembre 2016, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 8,2 millions d’euros contre une perte latente de 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Opérations avec les entreprises et les parties liées Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 85,1 millions d’euros à moins d’un an, à 246,7 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 139,9 millions d’euros à plus de 5 ans. La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie en note 13. Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19. Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : Engagements en matière de retraite et avantages assimilés (1) Le taux d’actualisation retenu en 2017 pour l’évaluation des engagements est de 1,50 % pour les régimes allouant un capital et de 1,75 % pour les régimes allouant une rente, comparés respectivement à 1,50 % et 2,00 % en 2016, et à 2,25 % et 2,50 % en 2015. Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués. Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 1 709,1 millions d’euros au 31 décembre 2017, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre 1 937,3 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 788,0 millions d’euros au 31 décembre 2015. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est Il n’existe aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante : Comprend principalement en 2015, la variation de la créance d’impôt sur les sociétés pour 178,8 millions d’euros et le paiement de l’amende de l’Autorité de la Cette ligne inclut principalement les flux liés aux instruments financiers, classés en Valeurs Mobilières de Placement, ainsi que ceux liés aux dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe, classés en Immobilisations Financières. La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante : Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe (note 19) Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 14 des comptes consolidés du Groupe. intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLEAU LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2017 A. Principales filiales Françaises (Plus de 50 % du capital détenu) Gemey Paris - Maybelline New York Lancôme Parfums & Beauté & Cie Thermes De Saint Gervais Les Bains Le Fayet B. Principales participations Françaises (Moins de 50 % du capital détenu) Y compris les résultats distribués par les SNC, et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 A. Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu) Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. (Turquie) Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) L'Oréal Brasil Comercial de Cosmeticos ltda L'Oréal Brasil Pesquisas e Inovaçao Ltda L'Oréal Ceska Republika s.r.o (République Tchèque) L'Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) L'Oréal Mexico S.A de C.V (Mexique) L'Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis) L'Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) B. Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d'euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. Données de la sous-consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Valeur comptable des titres détenus : Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L’ORÉAL S.A. AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à : FACTURES ÉMISES ET REÇUES NON REGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE ET DONT LE TERME EST ÉCHU Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2017 et dont le terme est échu est la ANNEXE 4-1 À L'ARTICLE A 441-2 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au de l'article Article D441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créance litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441 ou article L. 443 du Code de commerce délais légaux : fin de mois 45 jours délais légaux : fin de mois 45 jours DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 N.B : Le chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises nettes des ristournes accordées, ainsi que les prestations de services et les redevances de technologie. SOCIÉTÉ L’ORÉAL (À L’EXCLUSION DE SES FILIALES) En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros) I. Situation financière en fin d’exercice II. Résultat global des opérations effectuées b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation) III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant dotations c) Dividende versé à chaque action b) Montant de la masse salariale c) Montant versé au titre des avantages sociaux de 2 846 604 actions auto-détenues. Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS) (principales variations et franchissement de seuil > à 5 %) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES (Exercice clos le 31 décembre 2017) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société L’Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1. « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application au 1er janvier 2017 du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Voir note 1.7. – « Titres de participation », note 14. – « Immobilisations financières » et note 30. – « Liste des filiales et des participations ». Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 10 116 millions d’euros, soit 67 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors Une dépréciation est constatée si la valeur d’utilité des titres devient inférieure à leur valeur nette comptable. Comme indiqué dans la note 1.7. des « Notes annexes aux comptes annuels », leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments dont la réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont principalement consisté à vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et selon les titres concernés, à : pour les évaluations reposant sur des données historiques, comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation, avec les données comptables extraites des comptes annuels pour les évaluations reposant sur une estimation de la valeur d’utilité apprécier la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le apprécier les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l’aide de nos experts en évaluation. Reconnaissance du chiffre d’affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires Voir notes 1 – « Principes Comptables » et 1.1 – « Chiffre d’affaires ». Le chiffre d’affaires marchandises de la Société est présenté net des retours de produits, remises et ristournes accordées. Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabilisées simultanément aux ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l’expérience passée et des conditions contractuelles. Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l’exercice est (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés de la Société), sensible (le chiffre d’affaires est un indicateur clé dans performance de la Société et de sa Direction) et qu’elle impacte les comptes Elle constitue donc un point clé de l’audit compte tenu du risque que les remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués et que le chiffre d’affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la bonne période. Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables de la Société, relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard aux règles et Nous avons pris connaissance du dispositif de Contrôle Interne mis en place les entités commerciales du Groupe, permettant d’évaluer et comptabiliser les éléments de minorations du chiffre d’affaires, notamment à la clôture et nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et Ces tests ont notamment consisté à : apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation (en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse du débouclage des provisions de rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et les d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ; vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Vérification du rapport de Gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation Nous attestons de l’existence, dans les sections du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrées au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal par l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 pour les deux cabinets, PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 14e année de leur mission Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le Contrôle Interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que, celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du Contrôle Interne ; il prend connaissance du Contrôle Interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du Contrôle Interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du Contrôle Interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le Rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts) Objet social (extraits de l’article 2 Direction Générale (article 11 des statuts) Exercice social (article 14 des statuts) du capital et des droits sociaux Capital émis et capital autorisé non émis au cours des cinq dernières années agissant de concert à la connaissance Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours Participation des salariés dans le capital déclarés à la Société au cours de l’exercice 324 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Plans d’options d’achat et de souscription De très nombreuses rencontres pour un Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, sauf le paragraphe 6.3.5.5 postérieur à l'arrêté du Rapport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris. Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts. Toutes les informations sur l’action L’Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre. L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales. Il détient également des ET DURÉE DE VIE DE LA SOCIÉTÉ « La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les l’embellissement de l’être humain ; la démonstration et la la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou toutes opérations de diversification et toutes opérations faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliances avec elles. Code LEI (Legal Entity Identifier): 529900JI1GG6F7RKVI53. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. » Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés, dans les conditions et les délais légaux, au 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex, sur « Conformément aux dispositions légales, la Direction d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts. assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que Le Directeur Général représente la Société dans ses Rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de « Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque « Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordre La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente. Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserve ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat l’amortissement total ou partiel de ces actions. S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit aux Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus de droits de vote double. Faisant application des dispositions de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit à voix au sein des Assemblées Générales « Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7, alinéa 2 des statuts). Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L. 233-7 du Code de commerce). « À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du (article 7, alinéa 3 des statuts). Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2018 de modifier certaines de ces dispositions statutaires afin de rapprocher le régime des déclarations de franchissements de seuils prévu par les statuts de la Société du régime des déclarations de franchissements de seuils prévu par le Code de commerce. Voir chapitre 7, résolution n°18. www.loreal-finance.com, rubrique « Information financière ». CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS 0,20 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et Le tableau ci-après, qui récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration (notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 à 157 319 607 € (1) à 157 319 607 € (1) des apports en nature de titres Rachat par la Société de ses propres actions Réduction du capital social par annulation d’actions par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code 2 % du capital social au jour le capital social (soit à titre à la date de réalisation des Il s’agit d’un plafond global d’augmentation de capital toutes autorisations confondues. Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de 40 % du capital. Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 16e et 17e résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions, plafond qui était également commun aux 13e et 14e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 20 avril 2017. Il est précisé que les opérations de rachats d’actions effectuées en février et mars 2017 ont été effectuées dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 qui expirait le 20 octobre 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 dispose plus d’autorisation d’attribution d’options d’achat ou exerçables à raison d’une action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. Par ailleurs, 3 650 290 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe sous des conditions de 3 650 290 actions seront à créer le moment venu et, le cas échéant, par incorporation de réserves au capital. De sorte que le capital potentiel de la Société s’élèverait à 113 280 630,60 euros, divisé en 566 403 153 actions de 0,20 euro de valeur nominale. Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2017 La famille Bettencourt Meyers, d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part, sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir ci-après « Évolution de la répartition du d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Composée, outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, de la succession de Mme Liliane Bettencourt, ainsi que de la société Téthys SAS. Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, en 2017, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,77 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci- après les « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société »). Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, en 2017, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,77 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2017, les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital. finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure dans les « Fiches administrateurs » détaillées dans le chapitre 2 du présent document. La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les Au 31 décembre 2017, la Société détenait à ce titre 771 125 de ses propres actions (soit 0,14 % du capital) qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 56,5 millions euros dans comptes de L’Oréal S.A. Aucune de ces actions n’est affectée à la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe et Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, sauf le paragraphe 6.3.5.5 postérieur à l'arrêté du Rapport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 La participation des salariés et anciens salariés de L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées s’établit au 31 décembre 2017 à 1,30 % (1) du capital, soit 7 304 411 actions, dont 0,77 % dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE). À cette date, cette participation est détenue par 11 056 salariés dans le cadre du PEE du Groupe, au sens de l’article L. 225-102 du Le 26 septembre 2017, la société par actions simplifiée Téthys (27-29 rue des Poissonniers, 92200 Neuilly-sur-Seine) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 30 % des droits de vote de la Société L’Oréal et détenir individuellement 152 514 292 actions L’Oréal représentant autant de droits de vote, soit 27,22 % du capital et des droits de vote de cette Mme Françoise Bettencourt Meyers a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5 % des droits de vote 33 165 832 actions L’Oréal représentant autant de droits de vote, soit 5,92 % du capital et des droits de vote de cette Ces franchissements de seuils résultent du remembrement de droits sociaux de la Société L’Oréal consécutif au décès de À cette occasion, ni la famille Bettencourt Meyers ni le concert composé entre cette dernière et la société Nestlé n’ont La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, prévoyant la fusion-absorption de Gesparal par L’Oréal (fusion réalisée le 29 avril 2004) et contenant en outre Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de (échue depuis le 29 avril 2009) Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement, pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal, de l’acquisition par la Société de ses propres actions, ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un Les engagements de plafonnement et d’incessibilité lendemain de la publication de l’avis de résultat. les actions L’Oréal, à compter de En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, les parties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital, acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération. Les parties sont libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques, d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital et des droits Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, en 2017, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF. Voir l’avenant conclu le 10 février 2014, 6.3.5.2. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 (échue depuis le 29 avril 2014) Les parties se sont consenti réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement. Ce droit de préemption qui est entré en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années a pris fin le 29 avril 2014. Absence de concert avec un tiers (échue depuis le 29 avril 2014) Les parties se sont interdit pendant une durée de dix années, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours la notification d’exercice du droit de Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature, mais l’engagement de vote des parties en faveur la désignation en qualité d’administrateurs de La famille Bettencourt Meyers et Nestlé se sont également engagés à voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidents du Conseil d’Administration, l’un proposé par la famille Bettencourt, l’autre proposé par Nestlé. Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégie et Réalisations qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par Bettencourt Meyers, deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an. Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Mme Bettencourt. Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. Le 9 avril 2009, la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont publié le communiqué « La famille Bettencourt Meyers et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise relations et la gestion de leurs participations au sein de la interdiction de constituer un concert avec un composition du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004. La famille Bettencourt Meyers et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du Avenant signé le 10 février 2014 Réunis le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de l’unanimité des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé. Le communiqué conjoint de L’Oréal et de Nestlé du 11 février 2014 détaille cette opération. Le rachat était soumis à la réalisation d’une condition suspensive, à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé de la totalité des titres détenus par L’Oréal dans les sociétés du groupe Galderma. La condition a été réalisée et toutes les actions L’Oréal rachetées par L’Oréal ont été annulées ; à l’issue de cette opération, la participation de Nestlé au capital de L’Oréal a été réduite de 29,4 % à 23,29 %, celle de la famille Bettencourt Meyers passant de 30,6 % à 33,31 % du capital au Afin de refléter l’évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords, la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont signé le 10 février 2014 un avenant au protocole d’accord du Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, le plafonnement des participations respectives tant en capital qu’en droits de vote de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé continuera de s’appliquer dans les mêmes conditions, pour la durée du protocole, c’est-à-dire jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Mme Liliane Bettencourt, et ce à hauteur de participations respectives en capital et en droits de vote Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, il est prévu que pour la durée restant à courir du protocole, l’engagement de vote de la famille Bettencourt Meyers en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de membres proposés par Nestlé ne portera plus que sur deux membres, contre L’engagement de vote réciproque de Nestlé en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de continuera de porter sur trois membres. Cet accord est public et demeure l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital Il a été mis fin par anticipation à la convention de séquestre des actions L’Oréal détenues, respectivement, par la famille DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré continuer d’agir de concert pour la durée restant à courir du protocole. Les autres dispositions du protocole encore en vigueur non Communiqué conjoint de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé le 11 février 2014 : « Nestlé et L’Oréal ont annoncé ce jour une opération de rachat par L’Oréal d’actions L’Oréal cédées par Nestlé. Sous réserve de la réalisation de cette opération, la participation de Nestlé dans le capital de L’Oréal sera réduite de 29,4 % à 23,29 %, et celle de la famille Bettencourt Meyers passera de La famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont conclu un avenant à leur pacte d’actionnaires du 3 février 2004 pour l’appliquer à la nouvelle situation actionnariale, une fois l’opération réalisée. d’Administration de L’Oréal sera alors ajusté de 3 à 2, et les participations continueront à s’appliquer dans les mêmes conditions aux nouveaux niveaux de détention. Cet avenant sera communiqué à l’Autorité des Marchés La famille Bettencourt Meyers et Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de L’Oréal pour la durée restant à courir du articles 787 B et 885 bis du Code Les membres de la famille Bettencourt Meyers, composée de Mme Liliane Bettencourt, Mme Françoise Bettencourt Meyers, administratrice, M. Jean-Pierre Meyers, Vice-Président du administrateur, M. Nicolas Meyers et Téthys SAS, ainsi que 100 actions, ont signé le 16 décembre 2016 des engagements collectifs de conservation dans le cadre de la loi Dutreil. Ces engagements de conservation ont une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an, et sont conclus en application des articles 787 B et 885 bis du Code général des impôts. Les actions L’Oréal qui y sont soumises représentent 33,065 % du capital et des droits de vote au 16 décembre 2016. Ces engagements de conservation ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert. la disparition de Mme Liliane Bettencourt 21 septembre 2017, Mme Françoise Bettencourt Meyers a tenu à rappeler, au nom de la famille Bettencourt Meyers, son entier attachement et sa fidélité à L’Oréal. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Communiqué de Nestlé du 15 février investissement important pour nous et nous restons engagés envers l'entreprise qui nous a procuré de très bons rendements sur tant d'années. Nous avons pleinement confiance dans la direction de L'Oréal et son orientation stratégique. Le pacte d'actionnaires qui lie Nestlé et la famille Bettencourt arrive à expiration le 21 mars 2018. Afin de maintenir toutes les options ouvertes dans l'intérêt des actionnaires Nestlé, le Conseil d'administration a décidé de ne pas renouveler cet accord. Nous n'avons pas l'intention d'augmenter notre participation dans L'Oréal et nous engageons à poursuivre notre relation Au cours de l’exercice 2017, la Société a procédé au rachat de 2 846 604 de ses propres actions, conformément à l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2016. Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés par Ces actions ont été annulées le 31 mai 2017. 13e résolution du 20 avril 2016 10 % du capital social à la date Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 250 euros (hors frais), étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit, à titre indicatif, 56 051 908 actions pour un montant étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés (voir résolution n° 12 sur ses propres titres en 2017 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2017 dont : adossé à des plans d’achat d’actions Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille au 31.12.2017 Valeur nette comptable du portefeuille au 31.12.2017 Valeur de marché du portefeuille au 31.12.2017 Levées et annulations d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe. Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2017. au Conseil d’opérer sur les actions Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PLANS D’ANIMATION À LONG TERME* * L’Oréal met en place depuis des années des plans d’animation à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international. L’objectif de ces attributions est double : motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; renforcer la solidarité et leur sentiment d’appartenance en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée. le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock-options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour développement des affaires et dans les projets présents et à En 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à occasionnellement ou en quantité limitée ; de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents. En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui, jusqu’à présent, étaient animés exclusivement au moyen de stock-options : ainsi, à l’exception du Président-Directeur Général qui n’a reçu que des stock-options, les principaux dirigeants de L’Oréal, y compris les membres du Comité Exécutif, ont reçu un mix de stock-options et d’ACAs afin à la fois d’encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenser leur performance à moyen et long terme. Les autres collaborateurs éligibles ont été En 2012, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président-Directeur Général. Depuis 2013, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a poursuivi cette politique d’attribution d’ACAs à l’exclusion de tout autre instrument d’animation à long terme. Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d’Administration qui décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables. Depuis 2009, il est procédé à ces attributions après la Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir. Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le rattachement, dans un souci d’équité au niveau international, ces attributions sont effectuées tous les ans, tous les deux ans La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et d’ACAs et les intérêts des Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme. C’est pourquoi les stock-options ont été consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France et jusqu’au plan de 2015, un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires les personnes en possession « d’informations privilégiées ». Les bénéficiaires d’options et d’ACAs s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock-options ou d’ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions. 50 % des bénéficiaires du Plan du 20 avril 2017 sont des femmes. Près de 3 200 collaborateurs, représentant 10 % des managers dans le monde, dont 62 % dans les filiales à l’international, bénéficient d’au moins un plan de Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK-OPTIONS ET D’ACAS DEPUIS 2008 PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ORÉAL S.A. Il n’y a pas eu d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2017, le Conseil d’Administration ayant décidé, depuis 2012, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président- Directeur Général. Plans d’options de souscriptions d’actions de L’Oréal S.A. en cours (1) Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2017 sont reprises dans les tableaux suivants : Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux (2) : Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat (en euros) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal. Il s’agit d’un nombre d’options attribuées au mandataire social pendant son mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés. M. Jean-Paul Agon est dirigeant M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d’options de souscription au titre de l’exercice 2009, il n’a bénéficié d’aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009. options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les 76,43 euros, soit 0,40 % des 560 519 088 actions composant le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non- mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2017 Options consenties, par L’Oréal S.A.,aux dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Pas d’attribution de stock-options en 2017 Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options. levées par les dix salariés (1) Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options. L’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes et/ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité de l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre gratuitement au cours d’un exercice au titre de cette bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les Ces conditions de performance prendront en compte : pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal ; pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices et conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires, pour tout ou partie des actions attribuées, deviendra définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, au terme d’une période d’acquisition minimale de L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance ; l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée à des conditions de performance à satisfaire fixées par le fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ; un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des actions au moment de son départ. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 (Plan d’ACAs du 20 avril 2017) Le Conseil d’Administration du 20 avril 2017, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril de 562 492 510 actions, ce qui ouvrait jour du 20 avril 2017 était Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation lors de Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre. L’acquisition des actions est assortie d’une double définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions d’affaires cosmétique comparable des exercices 2018, 2019 et 2020 par rapport à celle d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2018, 2019 et 2020. Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’acquisition est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration niveau des indicateurs constaté relatif aux années retenues pour le calcul des conditions de performance. Le Conseil d’Administration constate, le moment venu, le niveau de Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication L’acquisition des 200 premières ACAs n’est pas soumise à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif, y compris le Président-Directeur nombre d’actions est le plus élevé total des actions attribuées, en 2017, aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions s’élève à 137 600 actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Attributions Conditionnelles d’Actions en cours au 31 décembre 2017 résidents fiscaux français à la date résidents fiscaux hors France à la date Fin de la période de conservation pour les résidents fiscaux français à la 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2) 50 % évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions. Pour le plan de 2014, le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Pour les plans de 2015, 2016 et 2017, le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, dans le cadre du Plan d’ACAs Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les trois années prises en compte dans le cadre du Plan du 17 avril 2014, à savoir les années 2015, 2016 et 2017, dépassaient les niveaux fixés pour une attribution de la totalité des ACAs. 17 avril 2018 les conditions du Plan, et en particulier condition de présence, recevront la totalité des actions qui Pour rappel, 40 000 actions ont été attribuées au dirigeant TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D’ACAS DU 17 AVRIL 2014 Plan d’ACAs du 17 avril 2014 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe (+ 4,8 %/+ 4,6 %) ** Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. Chiffres provisoires, en attente de la publication de Revlon. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Tableau de suivi des conditions de performances des plans d’ACAs en cours Plan d’ACAs du 22 avril 2015 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. Plan d’ACAs du 20 avril 2016 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. Plan d’ACAs du 20 avril 2017 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. D’ACTIONS SOUMISE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux arrive à expiration en 2018. Une nouvelle autorisation sera soumise à l'Assemblée générale du 17 avril 2018. Voir résolution n°15, chapitre 7. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE Actions bénéficiant déjà du dividende majoré : Dividende + 10 % en 2018 : FR0013053097. Dividende + 10 % en 2019 : FR0013217056. Dividende + 10 % en 2020 : FR0013295268. Moyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2017 Progression annuelle au 31 décembre 2017 Stoxx Europe 600 Personal and Household Capitalisation boursière au 31 décembre 2017 Négociation au comptant sur Euronext Paris. Valeur éligible au service à règlement différé (SRD). Des American Depositary Receipts (non sponsorisés) circulent librement aux États-Unis à l’initiative de quelques banques Au 31 décembre 2017, le poids de l’action L’Oréal est de : dans le DJ Euro Stoxx 50 dans le Stoxx Europe 600 Personal Sur la base du nombre total d’actions pour l’indice Euronext 100. Résultat net par action : 6,65 euros (1) Dividende par action : 3,55 euros (2) Augmentation régulière du dividende par action (en euros) : Part de bénéfice consacrée aux dividendes (3) (en %) : 53,4 % (4) Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action. Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. Taux de distribution calculé par Rapport au résultat net hors éléments non récurrents, dilué, des activités poursuivies en 2014 et 2015, part du groupe, par action. En considérant Sanofi déconsolidée en 2003. Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société Selon les données Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées. L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉAL PAR RAPPORT A L’INDICE CAC 40 DU 1ER JANVIER 2009 Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005). Évolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 143 actions à 104,90 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 168,60 € Dividende : 3,10 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 157,80 € Dividende : 3,30 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 184,55 € Valeur du portefeuille au 31.12.2017 (158 titres à 184,95 euros, cours au 31.12.2017) : 29 222,10 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1,9 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 2,97 % - Source INSEE) et le capital final représente 1,9 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 14 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2017, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE Évolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 153 actions à 97,98 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 52,02 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 168,60 € Dividende : 3,10 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 157,80 € Dividende : 3,30 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 184,55 € Valeur du portefeuille au 31.12.2017 (191 titres à 184,95 euros, cours au 31.12.2017) : 35 325,45 euros Le capital initial a donc été multiplié par 2,4 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 9,91 % - Source INSEE) et le capital final représente 2,29 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 8,74 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2017, hors impôt sur la plus-value de cession) NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Évolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d’attribution L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE Achat de 42 actions à 359,02 € Dividende : 2,43918 € par action Ré-investissement : achat de 1 action à 473,05 € Dividende : 2,82031 € par action Ré-investissement : achat de 1 action à 586,50 € Dividende : 3,40 € par action Ré-investissement : achat de 1 action à 825,00 € Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 78,15 € Dividende : 0,54 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 74,95 € Dividende : 0,64 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 61,10 € Dividende : 0,73 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 63,65 € Dividende : 0,82 € par action Ré-investissement : achat de 7 actions à 56,50 € Dividende : 1,00 € par action Ré-investissement : achat de 7 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Ré-investissement : achat de 7 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 9 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 14 actions à 52,02 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 11 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Ré-investissement : achat de 11 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 12 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 10 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 12 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 10 actions à 168,60 € Dividende : 3,10 € par action Ré-investissement : achat de 12 actions à 157,80 € Dividende : 3,30 € par action Ré-investissement : achat de 11 actions à 184,55 € DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 Valeur du portefeuille au 31.12.2017 (601 titres à 184,95 euros, cours au 31.12.2017) : 111 154,95 euros Le capital initial a donc été multiplié par 7,37 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 27,5 % - Source INSEE) et le capital final représente 6,36 fois le montant net total investi. NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 9,96 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2017 et hors impôt sur la plus-value de cession). Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L’Oréal s’attache à faire progresser la qualité de l’information financière et veille à maintenir un dialogue régulier avec ses internationaux. Au-delà des obligations légales, c’est une palette complète d’outils : supports traditionnels et digitaux, roadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieux appréhender le modèle économique de L’Oréal et le potentiel Attachée à la transparence et à l’accessibilité de l’information, la Direction de la Communication Financière de L’Oréal a financière une information riche et complète via des outils de communication qui accordent une grande place au digital. L’Oréal met à disposition deux publications annuelles exhaustives et complémentaires, le Rapport Annuel – découvrir régulièrement dans son contenu et son ergonomie pour un accès toujours plus facile et rapide à l’information. L’application mobile L’Oréal Finance, disponible sur l’App Store et Google Play, permet de garder l’actualité L’Oréal Finance à portée de main. Téléchargée près de 42 000 fois, elle est très appréciée des professionnels et des actionnaires La Lettre Aux Actionnaires et les e-newsletters permettent de tenir informés régulièrement les actionnaires et les abonnés lors de chacun des grands événements de la vie du Groupe. Réédité en 2017, le Guide des actionnaires présente à la fois les « 5 raisons de partager l’aventure L’Oréal » et explique les avantages du nominatif pour répondre aux interrogations des actionnaires sur ce mode de détention. Financière organise une réunion d’information financière et des conférences téléphoniques destinées aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquelles les journalistes qui présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des Divisions opérationnelles sont retransmises en Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur ce site, le jour même de leur publication, à l’occasion des résultats annuels et des résultats semestriels, ainsi que lors des conférences d’investisseurs ou Capital Market Days. De nombreuses réunions d’actionnaires, organisées sous différentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsi Informateurs Financiers en France (CLIFF), des associations d’actionnaires et des journaux financiers, ont réuni près de Actionnaires Individuels a organisé avec succès différentes visites de sites (boutiques et laboratoires du Groupe) et des La participation au Salon Actionaria pour la quatorzième année consécutive a été l’occasion de réunir plus de 400 personnes qui ont assisté à une présentation de M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal. De nombreux actionnaires ont pu également rencontrer directement des représentants du Groupe sur le stand L’Oréal et se renseigner sur les modalités d’inscription de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’ensemble de ces manifestations a permis à l’équipe de la Direction des Relations Actionnaires Individuels d’aller à la rencontre de près de 4 000 actionnaires individuels en 2017. accompagnent le développement du Groupe sur le long l’inscription au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’entre eux. Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention, le nominatif offre aux actionnaires du Groupe le moyen de se faire connaître, d’avoir un accès systématique l’information, et de participer ainsi au Véritable organe de concertation et de dialogue avec les Actionnaires Individuels regroupe 14 actionnaires nommés pour trois ans. Représentatifs de l’actionnariat individuel de L’Oréal, ils participent activement, par leur réflexion et leurs travaux, au développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe sur des thèmes tels que : l’Assemblée Générale et la communication digitale. En 2017, le Comité Consultatif s’est réuni quatre fois. La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise tout au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les financières mondiales. Comme chaque année, la DRI a convié des analystes et investisseurs aux Capital Market Days consacrés cette année au marché allemand. Au total, en 2017, ce sont plus de 600 investisseurs qui ont été Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et actionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le cours de Bourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué. Le service actionnaires est également disponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture (8 h 45 - 18 h 00 heures de Paris). Chiffre d’affaires et résultats 1er semestre 2018 * La date précise sera indiquée sur le site Internet www.loreal-finance.com. L’Oréal finalise l’acquisition de CeraVe, AcneFree et Ambi Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017/Document de Référence 2016 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2017 Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration du 20 avril 2017 SalonCentric, distributeur de L’Oréal USA, acquiert des actifs de Four Stars Salon Services L’Oréal et Natura entrent en négociations exclusives concernant The Body Shop Signature du contrat de cession de The Body Shop entre L’Oréal et Natura Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2017 L’Oréal et Natura finalisent la cession de The Body Shop à Natura Chiffre d’affaires au 30 septembre 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 (arrêté à la date du 8 février 2018) 342 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation Rapport des Commissaires aux Comptes sur existantes et/ou à émettre au profit des Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 365 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal, le Rapport du Conseil d’Administration (« exposé des motifs ») sur ces résolutions et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions. Cette Assemblée se tiendra le 17 avril 2018 au Palais des Congrès, à Paris. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 (ARRÊTÉ À LA DATE DU 8 FÉVRIER 2018) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 Affectation du bénéfice de l’exercice 2017 et fixation Nomination de M. Axel Dumas en qualité d’administrateur Nomination de M. Patrice Caine en qualité d’administrateur Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration contrat de travail de M. Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice de son mandat social renouvelé éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au l’exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon en raison de son Autorisation de rachat par la Société de ses propres Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Autorisation donnée au Conseil d’Administration de mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés Modification des dispositions statutaires relatives aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 RÉSOLUTIONS 1, 2, 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS), DE L’EXERCICE 2017, AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE Un dividende majoré par action de 3,90 euros, correspondant à une majoration de 10 % du dividende ordinaire. Ce montant est arrondi au centime inférieur, en application de l'article 15 des Statuts de la Société. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2015 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende en 2018. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 25 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, et Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts, applicable en cas d’option du bénéficiaire personne physique pour l’imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée à approuver : les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui les comptes consolidés de l’exercice 2017. Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2017 et leurs principaux éléments dans le dossier de convocation de cette Assemblée. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale : Un dividende ordinaire par action de 3,55 euros, soit une croissance de son montant de + 7,6 % par rapport Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, des activités poursuivies) serait de 53,4 % en 2017. Sur les cinq derniers exercices, ce taux s’élevait à : 46,8 % 48,7 % 50,6 % 50,2 % 51,1 % Première résolution : approbation des comptes Deuxième résolution : approbation des comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2017, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et consolidés de l’exercice 2017 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution : affectation du bénéfice de l’exercice 2017 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme 3 051 719 329,20 euros : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (y compris le dividende majoré) Solde affecté au compte « Autres réserves » En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2017 et sera ajusté en du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2018 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2018 et la date de mise en L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 3,55 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 3,90 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2015 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 25 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 27 avril 2018. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte les personnes physiques domiciliées en France, dividende perçu à compter du 1er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal et administrateur d’Air Liquide. Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal, Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de d’investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de Fondation Pour l’Audition. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012. Paul Bulcke, 63 ans, de nationalité belge et suisse, est Président du Conseil d’Administration de la société Nestlé. Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017\. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d’Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. également administrateur de Roche Holding (Suisse). Jean-Pierre Meyers, 69 ans, est administrateur de L’Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d’Administration depuis 1994, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Jean-Pierre Meyers est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys, Président de la filiale d’investissement Téthys Invest, Vice-Président de la Fondation Bettencourt Schueller et Président de la Fondation Pour l’Audition. de L’Oréal au 31 décembre 2017 Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités. Jean-Paul Agon, 61 ans, est entré dans le Groupe L’Oréal en Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L’Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Ana Sofia Amaral, 52 ans, de nationalité portugaise, est Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal. Ana Sofia Amaral a été désignée par l’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal représentant les salariés en 2014. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Sophie Bellon, 56 ans, est Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance et Charles-Henri Filippi, 65 ans, est Président de Citigroup la France jusqu’en décembre 2017, après avoir poursuivi une carrière dans le groupe HSBC. Charles-Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007, membre du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et Président du Comité des Ressources Général (1996-2009) et ancien Président du Conseil d’Administration d’Essilor (2010-2012), est administrateur de L’Oréal depuis mai 2002 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est aussi membre du Conseil Belén Garijo, 57 ans, de nationalité espagnole, est Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe. Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également Béatrice Guillaume-Grabisch, 53 ans, est Directrice Générale de Nestlé Allemagne, groupe qu’elle rejoint en 2013 après une carrière dans différents groupes de biens Guillaume-Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité d’Audit. Bernard Kasriel, 71 ans, ancien Directeur Général de Lafarge, est administrateur de L’Oréal depuis 2004, et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également administrateur de Nucor (États-Unis). Georges Liarokapis, 55 ans, de nationalité française et grecque, est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014. Il Jean-Victor Meyers, 31 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest et Président de la société Exemplaire. Jean-Victor Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2012 et membre du Comité d’Audit. Virginie Morgon, 48 ans, est Directeur Général d’Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d’Eurazeo North America Inc. (USA). Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit. Elle est Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Moncler SpA, Présidente du Conseil de Surveillance d’Asmodee Holding et Eurazeo PME, administrateur d’Abasic (Desigual), membre du Conseil de Surveillance de Grandir (Les Petits Chaperons Rouges) et de Vivendi. Elle est également Co-Présidente du Comité France de Human Rights Watch. Eileen Naughton, 60 ans, de nationalité américaine, est Vice President People Operations au sein du groupe Google qu’elle a rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de Time Warner, dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005. Elle est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 La nomination de deux nouveaux administrateurs est renouvellement de deux administrateurs, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale. Le mandat de M. Xavier Fontanet, administrateur de L’Oréal depuis 2002 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable, arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. M. Xavier Fontanet a informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2018, le Conseil a tenu à témoigner à M. Xavier Fontanet contribution à ses débats et aux travaux des différents Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a pris acte de la démission de M. Charles-Henri Filippi, du fait de sa nomination chez Lazard en mars 2018 en qualité d’associé gérant, compte tenu de la nature des relations d’affaires existant entre Lazard et L’Oréal. Le mandat d’administrateur de M. Filippi a pris fin le 8 février 2018. M. Charles-Henri Filippi pour sa contribution aux travaux du Conseil et des trois Comités dont il est membre ou Président (Comité d’Audit, Comité des Nominations et de la Gouvernance, Comité des Ressources Humaines et des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Nomination en qualité d'administrateur de M. Axel Depuis décembre 2014, M. Patrice Caine est Président- Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote d’administrateur de M. Axel Dumas, Gérant de la société M. Axel Dumas, 47 ans, de nationalité française, est titulaire d’une maîtrise en droit des Affaires et d’une licence de philosophie. Il est diplômé de Sciences Po et de la Harvard Business School (AmP 179). Il débute sa carrière chez BNP Paribas, en Chine de 1995 à 1997 puis aux États-Unis de En 2003, M. Axel Dumas rejoint Hermès à la Direction Financière, puis en tant que Directeur commercial France. il est nommé Directeur Général d’Hermès Bijouterie, puis en 2008, Directeur Général d’Hermès Maroquinerie-Sellerie. En mai 2011, M. Axel Dumas est nommé Directeur Général des Opérations d’Hermès International et rejoint le Comité Exécutif du groupe. Depuis juin 2013, M. Axel Dumas, membre de la sixième génération du groupe fondé par Thierry Hermès en 1837, M. Axel Dumas apportera au Conseil de L’Oréal sa vision stratégique, sa connaissance de l’univers du luxe et son d’administrateur pour une durée de quatre ans est Nomination en qualité d'administrateur de M. Patrice recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, la nomination en qualité d’administrateur de M. Patrice Caine, Président-Directeur Général du M. Patrice Caine, 48 ans, est diplômé de Polytechnique et de l’École des Mines de Paris. Il a débuté sa carrière en 1992 dans l’industrie pharmaceutique avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie De 1995 à 1998, il est chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche-Comté et occupe différentes fonctions au sein de la Direction Régionale de l’Industrie de la De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. De 2000 à 2002, il est conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d’occuper des postes de Direction Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection). En février 2013, Patrice Caine rejoint la Direction de Thales en qualité de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 M. Patrice Caine apportera au Conseil de L’Oréal sa vision stratégique, son expertise industrielle et son expérience dans les nouvelles technologies et la cybersécurité. d’administrateur pour une durée de quatre ans est d’administrateur : M. Jean-Paul Agon et Les mandats d’administrateur de M. Jean-Paul Agon et Mme. Belén Garijo, arrivant à échéance en 2018, leur renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à M. Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978 et est administrateur depuis 2006. À la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la M. Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006. Il est Président-Directeur Général de L’Oréal depuis 2011. approfondie du Groupe L’Oréal, auquel il est très attaché. Il est en effet engagé dans la réussite de l’entreprise depuis En outre, il est Président de la Fondation d’Entreprise Sur les quatre années de son mandat, son assiduité Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Mme Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis 2014, et membre du Comité des Ressources Humaines et Mme Belén Garijo, 57 ans, de nationalité espagnole, est diplômée de l’Université de Médecine de Madrid. Après quelques années comme chercheur en pharmacologie à l’Université de Madrid, elle rejoint l’industrie pharmaceutique. Elle est, depuis 2011, Présidente-Directeur Général de Merck-Healthcare, entité regroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck et membre du Comité Exécutif de ce groupe. Elle est également Mme Garijo est un administrateur indépendant, impliqué, qui apporte au Conseil son expertise du secteur de la santé, son expérience internationale au plus haut niveau et sa vision stratégique. Sur les quatre années de son mandat, son assiduité s’établit à 88 %. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée du 17 avril 2018 Si l’Assemblée Générale vote en 2018 les renouvellements et les nominations qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 15 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes : Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Le mandat d’administrateur salarié de Mme Ana Sofia Amaral vient à échéance le 17 avril 2018 (à l'issue de l'Assemblée Générale). Il appartient à l’Instance Européenne de Dialogue Social (Comité d’Entreprise Européen) de renouveler le mandat de Mme Amaral ou de désigner un nouvel administrateur salarié pour une nouvelle période de quatre ans. Le mandat d’administrateur salarié de M. Georges Liarokapis vient à échéance le 17 avril 2018 (à l'issue de l'Assemblée Générale). Il appartient à la CFE-CGC, organisation syndicale la plus représentative à L’Oréal pour la France, de renouveler le mandat de M. Liarokapis ou de désigner un nouvel administrateur salarié pour une nouvelle période de quatre ans. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a été réalisé par le Conseil d’Administration sur la base notamment de l’étude des relations existantes entre la administrateurs exercent des mandats. Par ailleurs, le Conseil a estimé qu’un mandat de plus de 12 ans n’est pas à lui seul suffisant pour que M. Kasriel perde Si l’Assemblée Générale vote les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil indépendants serait de 7 sur 13, soit un d’indépendance de 54 % (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en des hommes au sein du Conseil Si l’Assemblée Générale vote les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de femmes dans le Conseil d’Administration serait de 6 sur 13 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 46 % (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code de commerce). Durée du mandat et nombre minimal Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale de L’Oréal, a une durée de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un d’administrateur. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de l’Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 1 000 actions L’Oréal. Le jour de sa nomination par l’Assemblée Générale, tout administrateur doit détenir 500 actions minimum, le solde devant être acquis au plus tard dans les 24 mois suivants. La liste complète des fonctions des administrateurs figure en page 49 et suivantes et suivantes du Document de Référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 M. Axel Dumas en qualité d’administrateur Sixième résolution : renouvellement du mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, M. Axel Dumas en qualité d’administrateur. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de M. Patrice Caine en qualité d’administrateur Septième résolution : renouvellement du mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, M. Patrice Caine en qualité d’administrateur. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de RÉSOLUTION 8 : FIXATION DU MONTANT ANNUEL DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS AUX MEMBRES intercontinental, et de rémunérer les administrateurs pour leur participation à des réunions supplémentaires du Conseil, il est proposé de revoir le montant annuel maximum des jetons de présence, inchangé depuis 2014, Sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, le Conseil propose à l’Assemblée Générale de porter le montant annuel maximum des jetons de présence à 1 600 000 euros. Cette autorisation se substituerait à celle donnée par Les principes de répartition de ces jetons sont décrits au paragraphe 2.4 du Document de Référence et prévoient une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité. Huitième résolution : fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil Il est proposé à l’Assemblée Générale d’allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une somme annuelle maximum de 1 600 000 euros, et ce jusqu’à nouvelle décision de sa part, en laissant le soin au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 RÉSOLUTION 9 : APPROBATION DE L’APPLICATION DES DISPOSITIONS DU CONTRAT DE TRAVAIL DE M. AGON CORRESPONDANT À DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES POUR LA PÉRIODE D’EXERCICE DE SON MANDAT SOCIAL RENOUVELÉ l’article L. 225-42-1 du Code de recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de prendre en compte la même performance que celle qui a été retenue pour la détermination de la rémunération variable annuelle du L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi de l’atteinte à hauteur d’au moins 80 % des objectifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon. En cas de non-atteinte de ce seuil de 80 %, aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice. l’article L. 225-42-1 du Code de annuellement, avant la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le respect des conditions qu’il a prévues et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des Général correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat Le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de la présente Assemblée Générale, pour la période du mandat social renouvelé, l’application de ces dispositions du contrat de travail suspendu sur le calcul des droits à retraite à prestations définies de M. Jean-Paul Agon. Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de poursuivre la politique, qui a toujours été mise en œuvre dans la Société, consistant à ne pas priver les salariés nommés dirigeants mandataires sociaux, ayant plus de 15 ans d’ancienneté d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient demeurés salariés. Tel est le cas de M. Jean-Paul Agon, nommé dirigeant mandataire social après 27 ans de l’article L. 225-22-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi du 6 août 2015 pour suspendu correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Ces dispositions légales s’appliquent pour la première fois Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon, sur lequel le Conseil d’Administration statuera à l’issue de Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a autorisé la mise en œuvre pour la durée d’exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de M. Jean-Paul Agon, telles qu’approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, tels que rappelés au paragraphe 2.5.2.4 du Document de conditionnels sur cette période au respect de conditions de performance, appréciées au regard de celles de la Il est rappelé qu’en application des dispositions de la prestations définies, pour la période d’exercice de ce d’une part, de la revalorisation de l’assiette de calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse d’autre part, de la prise en compte de l’ancienneté correspondant aux années d’exercice du mandat social renouvelé, jusqu’à la date où M. Jean-Paul Agon atteindra le plafond de 40 ans d’ancienneté prévu par le régime, soit le 1er septembre 2018. Aucune autre annuité supplémentaire ne lui sera accordée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Neuvième résolution : approbation de l’application des dispositions du contrat de travail de M. Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice de son L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de connaissance prise du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce et de l’article 229-II de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, approuve sous conditions de performance, l’application à compter du 17 avril 2018, de : la revalorisation de la rémunération de référence ; la prise en compte de l’ancienneté correspondant aux années d’exercice du mandat social renouvelé, M. Jean-Paul Agon, en application de la convention de suspension du contrat de travail approuvée par l’Assemblée Cette décision est prise sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de cette Assemblée. RÉSOLUTION 10 : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX En application de l’article L. 225-37-2 du Code de approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat. Ces principes et critères sont présentés dans le Rapport du Conseil d’Administration et figurent au chapitre 2.5.1. du Dixième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 RÉSOLUTION 11 : APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 À M. JEAN-PAUL AGON EN RAISON DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL commerce, tel que modifié par la l’article L. 225-100 du Code de transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général, doivent être approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2017 Le Conseil d’Administration du 9 février 2017, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Paul Agon à La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2017 Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2016 Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2016 Évolution du cash-flow par rapport à 2016 RSE (programme Sharing Beauty With All) : Innover durablement, Produire durablement, Ressources Humaines : Équilibre Femmes/Hommes, Développement des Talents, Accès à la Critères quantifiables (répartis à parts égales entre les critères suivants) Management, Image, Réputation de l’entreprise, Dialogue avec les parties prenantes. L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des réalisations 2017 est disponible pages 98 à 100 du Document de Référence. APPRÉCIATION POUR 2017 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 8 FÉVRIER 2018 Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’attribuer une part variable brute de 2 038 732 euros au titre de l’année 2017, soit 92,7 % de l’objectif maximum, le niveau d’atteinte des critères financiers d’une part et extra-financiers et qualitatifs d’autre part s’établissant respectivement à 91,1 % et 95,0 %. Pour des raisons de confidentialité, L’Oréal ne communique pas le détail par critère des montants versés ; les éléments d’appréciation sont détaillés pages 98 à 100 du Document de Référence. En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de cette onzième résolution. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 (résolution n° 15), le Conseil d’Administration du 20 avril 2017 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l’attribution conditionnelle de 32 000 actions (ACAs) à M. Jean-Paul Agon. La juste valeur d’une ACAs du Plan du 20 avril 2017 estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés est de 166,90 €, soit au titre des 32 000 ACAs attribuées en 2017 à M. Jean-Paul Agon, L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2018. Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé pages 332 et 333 du Concernant le critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. L’attribution d’actions dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2017 représente 3,53 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 2 038 bénéficiaires de ce même Plan. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016, cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0,6 % du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total d’actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, n’a été consenti à M. Jean-Paul Agon en 2017. M. Jean-Paul Agon a souhaité ne pas bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président-Directeur Avantages en nature : M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. Régimes de protection sociale complémentaire : prévoyance, frais de santé et retraite à cotisations définies. M. Jean-Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le montant des cotisations définies, étant relevé que le montant dû à ce titre sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. M. Jean-Paul Agon ne bénéficie d’aucune rémunération Les informations relatives à l’indemnité de licenciement, l’indemnité de départ ou de mise à la retraite, l’indemnité de contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence, et la retraite supplémentaire à prestations définies dont est susceptible de bénéficier M. Agon au titre de son contrat de travail suspendu, qui étaient communiquées dans le cadre de l’avis consultatif AFEP-MEDEF, peuvent être trouvées en pages 93 et 94 du Document de Référence. L’application de la convention de suspension du contrat de travail de M. Agon portant sur le calcul des droits à retraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat renouvelé, est soumise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Onzième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Président-Directeur Général tels que présentés dans l'exposé des motifs de la présente résolution. RÉSOLUTION 12 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2018, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments L’autorisation prendrait fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrerait en vigueur le 21 octobre 2018, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le 20 octobre 2018. Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à maximum de 10 % du capital, soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, 56 051 908 actions pour un montant Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % Douzième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes : le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces 56 051 908 actions pour un montant maximal de 14 012 977 000 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur leur annulation par voie de réduction de capital ; leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrera en vigueur le 21 octobre 2018, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat la Société de ses propres actions qui expirera Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 RÉSOLUTION 13 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DES ARTICLES L. 225-209 ET L. 225-208 DU CODE DE COMMERCE L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2016 d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce arrive Il est alors proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 et d’Administration d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de Certaines options d’achat d’actions attribuées dans le passé ne peuvent plus être exercées du fait par exemple du départ de leur bénéficiaire. La résolution d’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, mentionné ci-dessus, ne permet pas d’annuler ces actions, les régimes L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2016 d’annuler les actions correspondantes, acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de 31 décembre 2017, soit une réduction maximale du capital social de 154 225 euros, que les actions correspondant à des options d’achat d’actions qui ne peuvent plus être actuellement conduite par le Conseil d’Administration. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 et priverait d’effet Treizième résolution : autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois ; autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce, à 771 125 actions, soit 0,14 % du capital au 31 décembre l’article L. 225-208 du Code de commerce pour couverture de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec procéder à la réduction de capital par annulation des arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 RÉSOLUTION 14 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL POUR RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE SOCIÉTÉS TIERCES Il est demandé à l’Assemblée Générale de conférer une délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de lui permettre d’augmenter le capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange, pour procéder à d’éventuelles opérations de croissance externe. Le Conseil statuera sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports portant notamment sur la valeur des apports, Le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre serait limité à 2 % du capital au jour de la décision d’augmentation de capital et s’imputerait sur le plafond global des augmentations de capital prévu au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017. Cette délégation de compétence ne serait pas applicable en période d’offre publique sur les titres de la Société. Cette autorisation emporterait suppression du droit Quatorzième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit code : délègue au Conseil d’Administration dans les conditions augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au d’augmentation de capital, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné au 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-147 susmentionné s’il est nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente augmentations de capital prévues au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné au 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-47 susmentionné s’il est conditions de l’émission des actions rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d’apport et prélever sur ce d’une manière générale, prendre toutes mesures et toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ; fixe à 26 mois, à compter du jour de Assemblée Générale, la durée de validité de la présente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 RÉSOLUTION 15 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler son autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui vient à expiration en 2018. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputerait sur le montant du plafond global prévu au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017. dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence, pour tout ou partie des actions attribuées : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration propose que dans tous les cas, la période d’acquisition soit au minimum de quatre ans. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition plus longue que cette période minimale ou de prévoir une période de conservation. éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions. Ces conditions de performance prendraient en compte : pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal ; Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier Annuel. Le Conseil d’Administration considère que ces deux complémentaires, conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au chiffre d’affaires puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au résultat d’exploitation puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil, mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes gratuites par plan, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles elles porteront en totalité. condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de la seizième résolution. Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance. Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Quinzième résolution : autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société fixe à 26 mois à compter du 21 juin 2018, soit de l’expiration de l’autorisation en cours de procéder à l’attribution aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes qui expirera le 20 juin 2018, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être opération sur le capital de la Société ; augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 ; décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée au profit de l’ensemble des salariés de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes, ou au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et que le Conseil d’Administration pourra une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions librement cessibles en cas d’invalidité du catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant, servira en cas délègue tous pouvoirs au Conseil, avec délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 RÉSOLUTIONS 16 ET 17 : DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS À L’INTERNATIONAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Il est proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la l’augmentation du capital au profit des salariés du Groupe Cette résolution, d’une durée de 26 mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L’Oréal en s’inscrivant, en France, dans le cadre des plans Afin que le Conseil puisse déployer, le cas échéant, un plan mondial d’actionnariat des salariés dans résolution, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de l’augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe Cette résolution, d’une durée de 18 mois, permettrait de proposer la souscription d’actions L’Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l’offre aux particularités locales. Conformément au Code du travail, au titre de la seizième résolution, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Au titre de la dix-septième résolution, le prix d’émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la seizième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. Il est donc demandé à l’Assemblée Générale, au titre des seizième et dix-septième résolutions, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2017 par l’émission de 5 605 190 actions nouvelles, ce plafond étant commun aux seizième et dix-septième résolutions. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement des seizième et dix-septième résolutions s’imputerait sur le montant du plafond global l’Assemblée Générale du 20 avril 2017. Seizième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du délègue au Conseil d’Administration la compétence pour délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du travail, adhérents à un Plan d’Épargne décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par fixe à 26 mois, à compter du jour de Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre 31 décembre 2017, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 121 038 euros par l’émission de 5 605 190 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 ; décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, commun de placement d’entreprise, aux titres émis en arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 Dix-septième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport Spécial des Commissaires aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au ou permettant aux personnes mentionnées au de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d'épargne en titres de la Société ; fixe à 18 mois, à compter du jour de Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date maximale de 20 %, et/ou au même prix décidé sur le fondement de la seizième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ; décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre 31 décembre 2017, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 121 038 euros par l’émission de 5 605 190 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la onzième résolution votée l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 ; conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, modalités d’une telle augmentation de capital dans les d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 RÉSOLUTION 18 : MODIFICATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DÉCLARATIONS Il est proposé à l’Assemblée Générale de mettre à jour les franchissements de seuils afin de rapprocher le régime des déclarations de franchissements de seuils prévu par les statuts de la Société du régime des déclarations de Il s’agit tout d’abord de prendre en compte les différents cas d’assimilation désormais prévus pour les obligations légales de déclaration et d’ajuster le régime des sanctions Par ailleurs, le délai de notification actuellement prévu dans les statuts de la Société (soit 15 jours calendaires) est long et limite en conséquence l’efficacité des déclarations de franchissements de seuils statutaires du point de vue de l’information de la Société. Un délai de cinq jours de négociation, supérieur d’un jour au délai de quatre jours de négociation applicable aux franchissements de seuils légaux, semblerait plus pertinent et en ligne avec la Les seuils dont le franchissement devra donner lieu à déclaration sont inchangés par rapport à la version Dix-huitième résolution : modification des dispositions statutaires relatives aux déclarations L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum Extraordinaires, décide de modifier les deuxième et troisième alinéas de l’article 7 des statuts comme suit : « Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils. « Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, égale à 1 % ou à un multiple de ce pourcentage, et inférieure à 5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu’elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à son règlement participation de l’actionnaire devient inférieure à chacun des seuils précités. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. » À défaut d’avoir procédé aux déclarations dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, l’actionnaire défaillant est privé du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. » RÉSOLUTION 19 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue Dix-neuvième résolution : pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR (Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 – Treizième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en exécution des missions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital envisagées. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions des réductions du capital envisagées, qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre société, en application de l’article L. 225-214 du Code de commerce Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’annulation par votre société de ses propres actions acquises dans les conditions prévues à l’article L. 225-208 du Code de commerce. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 771 125 actions achetées par votre société sur le fondement de l’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui réduirait le capital social de votre société d’un montant maximum de 154 225 euros. Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation et par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale dans sa douzième résolution et serait donnée pour une période de dix-huit mois. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES SALARIÉS ET (Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 – Quinzième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société L’Oréal et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de vingt-six mois à compter du 21 juin 2018, à attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes et/ou à émettre, dans la limite de 0,6 % du capital social de la Société à la date de la décision par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS (Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 – Seizième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de votre société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE, AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES, DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS (Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 – Dix-septième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à votre société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au ou permettant aux personnes mentionnées au de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou épargne en titres de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017 Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par Gérard Morin membre de la Compagnie Régionale de Versailles, HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE Voir note 14 de l’Annexe aux comptes consolidés au chapitre 4 du présent document. En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence 2017 : les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 209 à 268 du Document de Référence 2016, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2017 extraites du Rapport de Gestion 2016 figurant en pages 23 à 32 du Document de Référence 2016 ; le numéro D. 17-0168, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 193 à 253 du Document de Référence 2015, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2016 sous le numéro D. 16-0137, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2015 figurant en pages 16 à 31 du Document de Référence 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL M. Christian Mulliez, Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Président-Directeur Général de ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, rubrique 8.8., présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 5.1. Histoire et évolution de la Société 5.1.1. Raison sociale et nom commercial 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 5.1.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social 5.1.5. Événements importants dans le développement des activités 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux 6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9\. Examen de la situation financière et du résultat 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 10.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’administration et Direction Générale 14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution du dividende 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.1. Capital souscrit et capital autorisé 21.1.2. Actions non représentatives du capital 21.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital 21.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 21.2.2. Organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 21.2.4. Modification des droits des actionnaires 21.2.5. Convocation des Assemblées Générales d’actionnaires et conditions d’admission 21.2.6. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle 21.2.7. Déclarations de franchissements de seuils statutaires 21.2.8. Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF 3\. Rapport de Gestion 2017 du Conseil d’Administration de L’Oréal 4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2017 5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2017 6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2017 7\. Honoraires des Commissaires aux Comptes TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés par 5 décembre 2014 (voir également Code AFEP-MEDEF), la table thématique suivante a été établie. À noter que certaines informations ne sont pas présentées sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf. ci-dessous les tableaux identifiés par un *). Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants Tableau n° 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et Tableau n° 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Tableau n° 7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Tableau n° 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Tableau n° 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d'entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6 et Rubriques du Rapport de Gestion 2017 Situation et activité du Groupe en 2017/Commentaires sur l’exercice Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2018 et perspectives Bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation, litiges significatifs…) Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale Limitations de pouvoir du Directeur Général Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice Options attribuées et levées par les mandataires sociaux Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale concernant les augmentations de capital Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil. Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice. Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Informations sociales, environnementales et engagements sociétaux Informations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’Oréal Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital social) Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Participation des salariés dans le capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Rubriques du Rapport de Gestion 2017 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société (sauf le paragraphe 6.3.5.5. postérieur à l'arrêté du Rachat par la Société de ses propres actions Présentation des plans de stock-options et ACAs de L’Oréal S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017 L’année 2017 de L’Oréal, celle des Divisions, des marques et des pays au service d’une mission – la Beauté pour Tous – « Sharing Beauty With All » (1). Un assistant de navigation vous aide à trouver les contenus qui vous intéressent et vous accompagne tout au long de votre navigation EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DUR ABLE (1) Partager la beauté avec tous. s u r l r e a l - f i n a n c e .c m u l ’a p p l i c a t i n L’O r é a l F i n a n c e S c i é t é A n n y m e S i è g e a d m i n i s t ra t i f : 4 1 , r u e M a r t r e S i è g e s c i a l : 1 4 , r u e Ro y a l e 750 0 8 P a r i s w w w. l re a l . c m w w w. l re a l - f i n a nc e . c m