ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE AU 31 DÉCEMBRE 2017 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2017 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LA GESTION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS ET FINANCIERS LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 AVRIL 2018 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL; BOURSE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION Si l’histoire du groupe LVMH commence en 1987 lors du rapprochement de Moët Hennessy et Louis Vuitton, c’est au dix- huitième siècle, en Champagne, qu’il faut remonter pour retrouver ses racines, à l’époque où un certain Claude Moët décida de poursuivre l’œuvre de Dom Pérignon, contemporain de Louis XIV. Ou encore au dix- neuvième siècle, dans le Paris des fêtes impériales, quand Louis Vuitton, artisan malletier, inventa les bagages modernes. Aujourd’hui leader mondial du luxe, le groupe LVMH est le fruit d’alliances successives entre des entreprises qui, de génération en génération, ont su marier tradition d’excellence, passion créative, ouverture au monde et esprit de conquête. Désormais, ensemble, elles composent un groupe puissant de dimension mondiale, mettent leur expertise au service de marques plus jeunes et continuent à cultiver l’art de grandir et de traverser le temps sans perdre leur âme et leur image d’exception. Du XIVe siècle à nos jours (en millions d’euros et en pourcentage) 2017 2016 2015 Ratio Dette financière nette / Capitaux propres 24 % 12 % 16 % (a) Avant paiement de l’impôt et des frais financiers. (b) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation. (d) Hors engagement d’achat de titres de minoritaires, classés en Autres passifs non courants. Ventes par groupe d’activités (en millions d’euros) 2017 2016 2015(a) Autres activités et éliminations (596) (404) (480) (a) Voir Note 23.1 Informations par groupe d’activités de l’annexe aux comptes consolidés. Variation des ventes par groupe d’activités 2017 2016 Variation (en millions d’euros et en pourcentage) Autres activités et éliminations (596) (404) - - (a) À périmètre et taux de change comparables. L’effet de l’évolution des parités monétaires est de - 3 % et l’effet des variations de périmètre de + 4 %. Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les ventes des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 27. Résultat opérationnel courant par groupe d’activités (en millions d’euros) 2017 2016 2015(a) Parfums et Cosmétiques 600 551 524 Montres et Joaillerie 512 458 432 Autres activités et éliminations (357) (279) (159) (a) Voir Note 23.1 Informations par groupe d’activités de l’annexe aux comptes consolidés. Ventes par zone géographique de destination (en pourcentage) 2017 2016 2015 Europe (hors France) 19 18 18 Asie (hors Japon) 28 26 27 Ventes par devise de facturation (en pourcentage) 2017 2016 2015 Hong Kong dollar 6 6 7 Nombre de magasins 2017(a) 2016 (b) 2015 (b) (a) Dont 198 magasins pour Christian Dior Couture et 57 pour Rimowa. (b) Hors Rimowa et Christian Dior Couture dont les réseaux ont été intégrés en 2017. Résultat net, part du Groupe 10,21 7,92 7,11 Résultat net, part du Groupe après dilution 10,18 7,89 7,08 Montant brut global versé au titre de l’exercice (a) (b) 5,00 4,00 3,55 (a) Pour l’exercice 2017, montant proposé à l’Assemblée générale du 12 avril 2018. (b) Montant global versé au titre de l’exercice, avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE AU 31 DÉCEMBRE 2017 (2) Renouvellement proposé à l’Assemblée générale du 12 avril 2018. (3) Décédé le 31 janvier 2018. La liste des mandats des Administrateurs figure au point 1.4.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprisepages 121 à 131 du Document de référence. ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2017 (*) Consolidation par mise en équivalence. L’organigramme ci-dessous est «simplifié» dans la mesure où l’objectif retenu est de présenter le contrôle, direct et/ou indirect, des marques et enseignes par les principales sociétés holdings, et non le détail exhaustif des filiations juridiques au sein du Groupe. La distribution des Vins et Spiritueux Les marques du groupe Mode et Maroquinerie Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2017 Les marques du groupe Montres et Joaillerie Les activités de LVMH dans les Vins et Spiritueux se répartissent en deux domaines : la branche Champagne et Vins et la branche Cognac et Spiritueux. La stratégie du Groupe est centrée sur les segments haut de gamme du marché mondial des Vins et En 2017, les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux se sont élevées à 5 084 millions d’euros, soit 12 % des ventes En 2017, les ventes de champagne et vins se sont élevées à 2 406 millions d’euros, soit 47 % des ventes du groupe d’activités d’excellence à son vignoble de 110 hectares implanté sur une mosaïque de sols exceptionnels et aux soins minutieux apportés à son élaboration tout au long de l’année. 1.1.1. Les marques de Champagne et Vins LVMH produit et commercialise une gamme de marques très étendue de vins de champagne de haute qualité. En dehors de la Champagne, le Groupe élabore et distribue un ensemble de vins pétillants et tranquilles haut de gamme sur quatre continents : France, Espagne, Californie, Argentine, Brésil, LVMH représente le premier portefeuille de marques de champagne, celles-ci bénéciant de positionnements complé - mentaires sur le marché. Dom Pérignon est une cuvée de prestige élaborée par Moët & Chandon depuis 1936. Moët & Chandon, fondée en 1743, premier vigneron et premier exportateur de la Champagne, et Veuve Clicquot Ponsardin, fondée en 1772, qui occupe le deuxième rang de la profession, sont deux grandes marques à vocation internationale. Mercier, fondée en 1858, est une marque destinée au marché français. Ruinart, la plus ancienne des Maisons de Champagne, fondée en 1729, a une stratégie de développement très ciblée sur quelques marchés prioritaires, aujourd’hui principalement européens. Krug, Maison fondée en 1843 et acquise par LVMH en janvier 1999, est une dans les cuvées haut de gamme. La marque Chandon, créée en 1959 en Argentine, regroupe les vins de Moët Hennessy élaborés en Californie, en Argentine, au Brésil, en Australie, en Inde et en Chine par Chandon Estates. Le Groupe possède également un ensemble de vins prestigieux du Nouveau Monde : Cape Mentelle en Australie, Cloudy Bay en Nouvelle-Zélande, Newton en Californie, ainsi que Terrazas de Los Andes et Cheval des Andes en Argentine. En 2016, après des années de recherches guidées par son ambition à élaborer l’un des plus grands vins de Chine, le Groupe lance le premier millésime d’Ao Yun. Château d’Yquem, qui a rejoint LVMH en 1999, est le plus prestigieux des vins de Sauternes. Il doit sa réputation mondiale En 2008, LVMH a acquis la société viticole espagnole Numanthia Termes, fondée en 1998, située au cœur de l’appellation Toro. En 2009, LVMH a réalisé l’acquisition de 50 % du prestigieux Château Cheval Blanc, Premier Grand Cru classé A Saint- Émilion. Château Cheval Blanc possède un domaine de 37 hectares situé aux conns de l’appellation Saint-Émilion. Une culture de la vigne conduite dans la plus pure tradition des grands crus bordelais, un terroir de très haute qualité et un encépagement original confèrent à son vin un équilibre exceptionnel et une personnalité unique. Cette activité est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 Partenariats. En 2014, LVMH a acquis le Domaine du Clos des Lambrays, l’un des plus anciens et prestigieux domaines viticoles de la Bourgogne, situé à Morey-Saint-Denis. Avec une supercie de 8,66 hectares d’un seul tenant, le Clos des Lambrays est le premier Grand Cru de la côte de Nuits. Le Domaine produit également des Morey-Saint-Denis Premier Cru et de grands vins blancs en Puligny-Montrachet Premier Cru, comme le « Clos du Cailleret » et le Premier Cru « Les Folatières ». En 2017, le Groupe a acquis 60 % de Colgin Cellars, domaine d’exception au cœur de la Napa Valley fondé par Ann Colgin il y a 25 ans. La réputation de Colgin Cellars s’est construite sur la qualité incomparable de quatre vins d’exception – le « Tychson Hill » Cabernet Sauvignon, le « Cariad » Napa Valley Red Wine, le « IX Estate » Napa Valley Red Wine et le « IX Estate » Syrah. Ces vins sont aujourd’hui des vins iconiques reconnus par les plus grands collectionneurs et amateurs. En 2017, les expéditions en volume des marques de champagne de LVMH sont en progression de 7,5 %, tandis que les expéditions de la région Champagne progressent de 0,4 % (source : CIVC). La part de marché de LVMH atteint ainsi 21,9 % du total des expéditions de la région, contre 20,4 % en 2016. Les expéditions de champagne, pour la totalité de la région Champagne, se répartissent ainsi : (en millions de bouteilles et pourcentage) 2017 2016 2015 Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 153,7 9,9 6,4 157,7 9,8 6,2 161,9 9,7 6,0 Export 153,6 57,3 37,3 148,4 52,7 35,6 150,7 53,0 35,2 Total 307,3 67,2 21,9 306,1 62,5 20,4 312,6 62,7 20,1 (Source : Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne – CIVC). La ventilation géographique des ventes de champagne de LVMH en 2017, en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de bouteilles, est la suivante : L’appellation Champagne recouvre une zone géographique délimitée classée en A.O.C. qui s’étend sur les 34 000 hectares légalement utilisables pour sa production. Trois variétés de cépage sont très largement majoritaires pour la production du champagne : le chardonnay, le pinot noir et le pinot meunier. Le mode d’élaboration des vins effervescents produits hors de cette zone géographique délimitée mais selon les techniques de vinication du champagne est qualié de « méthode champenoise ». Outre son effervescence, la caractéristique du champagne est de résulter de l’assemblage de vins d’années différentes et / ou de différents cépages et parcelles de récolte. C’est par la maîtrise de l’assemblage et la constance de sa qualité dues au talent de leurs œnologues, que se distinguent les meilleures marques. Les conditions climatiques inuencent très sensiblement la récolte du raisin d’année en année. L’élaboration du champagne requiert en outre un vieillissement en cave d’environ deux années et davantage pour les cuvées « premium », qui sont les cuvées vendues au-delà de 110 % du prix moyen de vente. Pour se prémunir des irrégularités de vendanges et gérer les uctuations de la demande, mais aussi pour maintenir une qualité constante au l des années, les Maisons de Champagne de LVMH ajustent les quantités disponibles à la vente et conservent en stock des vins de réserve. Une vendange de faible volume pouvant affecter ses ventes pendant deux ou trois ans, voire plus, LVMH maintient en permanence des stocks de champagne importants dans ses caves. Au 31 décembre 2017, le nombre de bouteilles stockées en Champagne dans les caves de LVMH représentait 209 millions de bouteilles, soit l’équivalent de 3,12 années de vente ; à ce stock de bouteilles s’ajoutent les vins en attente de tirage en cuves (équivalent à 85 millions de bouteilles) dont la réserve qualitative bloquée suivant les règles applicables à la profession (pour l’équivalent de 11 millions Le Groupe possède près de 1 700 hectares en production, qui fournissent légèrement plus de 20 % des besoins annuels. Au-delà, les Maisons du Groupe s’approvisionnent en raisins et vins auprès de vignerons et de coopératives, sur la base d’accords pluriannuels ; le premier fournisseur de raisins et de vins représente moins de 10 % du total des approvision - nements des Maisons du Groupe. Depuis 1996, des accords interprofessionnels ont été signés et renouvelés, dans une volonté de modération des uctuations du prix du raisin, à la hausse ou à la baisse. Le renouvellement le plus récent de cet accord date de 2014, xant le cadre des négociations portant sur les vendanges 2014 à 2018 (décision n° 182 du CIVC). Depuis une dizaine d’années, les vignerons et négociants ont mis en place une réserve qualitative permettant de faire face aux irrégularités des récoltes, les stocks excédentaires ainsi « bloqués » pouvant être mis en vente les années de faible récolte. Ces vins « bloqués » en réserve qualitative assurent une certaine sécurité pour les années futures de petite récolte. Pour la récolte 2017, l’Institut national de l’origine et de la qualité (INAO) a xé le rendement disponible de l’appellation Champagne à 10 300 kg / ha. Ce rendement correspond au niveau de récolte maximum pouvant être vinié et commercialisé en appellation Champagne. En 2006, l’INAO a redéni le cadre réglementaire des réserves « bloquées » évoquées précédemment. Ainsi, il est possible de récolter des raisins au-delà du rendement commercialisable dans la limite d’un plafond appelé « plafond limite de classement (PLC) ». Ce PLC est déterminé chaque année dans la limite du rendement total maximum. Il a été xé à 3 100 kg / ha pour la récolte 2017. La récolte au-delà du rendement disponible en appellation est susceptible d’être bloquée en réserve, conservée en cuves et utilisée pour compléter une récolte décitaire. Le niveau maximum de cette réserve bloquée est xé à 8 000 kg / ha pour la réserve constituée à partir de la récolte 2011 et 8 500 kg / ha pour le cumul de toutes les Le prix payé par kilo de raisin de la vendange 2017 s’établit entre 5,59 euros et 6,40 euros suivant les crus, en augmentation moyenne de 2,15 % par rapport à celui de la vendange 2016. À ce prix de base peuvent s’ajouter des primes en fonction des conditions particulières de chaque partenariat (dont le niveau d’effort réalisé à la mise en œuvre de la viticulture durable). Les matières sèches, c’est-à-dire les bouteilles, bouchons, et tous autres éléments constituant le contenant ou l’emballage sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe. En 2017, les Maisons de Champagne ont eu recours à des sous- traitants pour un montant de près de 25 millions d’euros ; ces prestations portent notamment sur les opérations de pressurage, de manipulation ou d’entreposage des bouteilles. En 2017, les ventes de l’activité Cognac et Spiritueux se sont élevées à 2 679 millions d’euros, soit 53 % des ventes totales de Vins 1.2.1. Les marques de Cognac et Spiritueux Avec Hennessy, LVMH détient la marque la plus puissante dans le secteur du cognac. La société a été fondée par Richard Hennessy en 1765. Historiquement, les premiers marchés de la marque sont irlandais et britannique, mais rapidement Hennessy augmente sa présence en Asie qui représente déjà près de 30 % des expéditions en 1925. La marque devient le leader mondial du cognac dès 1890. Concernant les produits, Hennessy est le créateur du X.O (Extra Old) en 1870 et développe depuis une gamme de cognac haut de gamme qui fait sa renommée. Depuis 2007, LVMH détient 100 % de la vodka de luxe Belvedere. La marque a été créée en 1993 dans le but d’apporter au marché américain une vodka de luxe pour connaisseurs. En 1996, Belvedere est introduite sur ce marché et en 1999, la société décide de développer des vodkas aromatisées. La distillerie Polmos Zyrardow située en Pologne, qui élabore la vodka Belvedere, a été créée en 1910. LVMH a acquis Glenmorangie en 2005. Glenmorangie détient les marques de whisky single malt Glenmorangie et Ardbeg. En 2017, les premiers acons de tequila Volcán De Mi Tierra, créé avec le partenaire mexicain Don Juan Gallardo, ont été commercialisés dans un nombre limité de points de vente aux En 2017, le Groupe a acquis Woodinville Whiskey Company, fondée en 2010 par Orlin Sorensen et Brett Carlile et plus grande distillerie artisanale de l’État de Washington. Ses deux produits phares, Woodinville Straight Bourbon Whiskey et Woodinville Straight Rye Whiskey, ont été désignés meilleurs whiskies artisanaux dans leurs catégories respectives en 2016 et 2017 En 2017, les volumes d’expédition de la région de Cognac sont en augmentation de 10 % par rapport à 2016 (source : Bureau National Interprofessionnel du Cognac – BNIC), tandis que les expéditions en volume de Hennessy augmentent de 8 %. La part de marché de Hennessy s’établit ainsi à 48,6 %, contre 49,4 % en 2016. La société est leader mondial du cognac, ses positions étant particulièrement fortes aux États-Unis et en Asie. Les principaux marchés géographiques du cognac pour la profession et pour LVMH, sur la base des expéditions en nombre de bouteilles hors vrac, sont les suivantes : (en millions de bouteilles et pourcentage) 2017 2016 2015 Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 3,5 0,7 20,1 3,5 0,4 11,2 3,7 0,4 9,5 Europe (hors France) 35,3 8,4 23,9 33,1 8,2 24,8 34,5 8,0 23,3 États-Unis 82,4 53,4 64,8 73,9 48,0 65,0 65,1 41,1 63,1 Asie 58,1 23,0 39,7 51,8 22,3 43,0 51,3 20,8 40,6 Autres marchés 14,1 8,4 59,8 13,1 7,8 59,7 11,4 6,8 60,0 Total 193,3 94,0 48,6 175,5 86,7 49,4 166,0 77,1 46,5 La ventilation géographique des ventes de cognac de LVMH, en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de Hennessy poursuit la maîtrise de ses engagements d’achats et la diversication de ses partenariats, pour préparer sa croissance Asie (hors Japon) 24 25 27 Europe (hors France) 9 10 10 La région délimitée de Cognac se situe autour du bassin de la Charente. Le vignoble, qui s’étend actuellement sur environ 75 000 hectares, est composé presque exclusivement du cépage ugni blanc qui donne un vin produisant les meilleures eaux- La région est découpée en six crus ayant chacun ses qualités propres : la Grande Champagne, la Petite Champagne, les Borderies, les Fins Bois, les Bons Bois et les Bois Ordinaires. Hennessy sélectionne ses eaux-de-vie essentiellement parmi les quatre premiers crus, où la qualité des vins est la plus adaptée à La distillation charentaise présente la particularité de se dérouler en deux temps appelés première et seconde chauffe. Les eaux- de-vie ainsi obtenues vieillissent en barriques de chêne. Une eau-de-vie qui a atteint sa plénitude ne constitue pas pour autant un grand cognac. Le cognac résulte de l’assemblage progressif d’eaux-de-vie sélectionnées en fonction de leurs crus, de leurs origines et de leur âge. et eaux-de-vie de cognac et sous-traitance L’essentiel des eaux-de-vie de cognac nécessaires à Hennessy pour sa production est acheté auprès d’un réseau d’environ 1 600 producteurs indépendants, avec lesquels la société veille au maintien d’une extrême qualité, dans le cadre d’une politique ambitieuse de viticulture durable. Hennessy exploite en propre près de 170 hectares, soit moins de 1 % de ses besoins en eaux- Les prix d’achat des eaux-de-vie sont agréés entre la société et chaque producteur selon l’offre et la demande et le niveau qualitatif des eaux-de-vie. En 2017, le prix des eaux-de-vie de la récolte est en augmentation de 3 % par rapport à celui de la Grâce à un stock optimisé d’eaux-de-vie, le Groupe peut gérer les effets des évolutions de prix, en adaptant ses achats d’une année sur l’autre, dans le cadre contractuel établi avec Comme pour les activités de Champagne et Vins, Hennessy s’approvisionne en matières sèches (bouteilles, bouchons et autres constituants d’emballage) auprès de fournisseurs hors Groupe. Les barriques et foudres utilisés pour le vieillissement du cognac proviennent également de fournisseurs hors Groupe. Hennessy a peu recours à la sous-traitance pour ce qui concerne 1.2.5. Mode d’élaboration de la vodka, sources La vodka peut être obtenue par la distillation de différentes céréales ou de pommes de terre. La vodka Belvedere résulte de la quadruple distillation de seigle polonais. La distillerie qui élabore Belvedere réalise elle-même trois de ces distillations, à Zyrardow, en Pologne. Elle recourt à une eau puriée selon un procédé spécique, permettant l’élaboration d’une vodka Les vodkas Belvedere aromatisées sont obtenues par la macération de fruits dans une vodka pure élaborée selon le même procédé que celui utilisé pour la vodka non aromatisée, la distillation étant réalisée dans un alambic de type charentais. Globalement, le premier fournisseur d’eau-de-vie brute de Belvedere représente moins de 30 % des approvisionnements 1.2.6. Mode d’élaboration du Scotch whisky Selon sa dénition légale, le Scotch Whisky doit être produit par une distillerie écossaise à partir d’eau et d’orge malté, parfois additionné d’autres céréales, dont on obtient la fermentation au moyen de levures ; il doit être distillé et mis à vieillir sur le territoire écossais pour une durée d’au moins 3 années, dans des fûts de chêne d’une capacité n’excédant pas 700 litres. Le Scotch Whisky Single Malt provient d’une seule distillerie. Le Scotch Whisky Blended est un assemblage de plusieurs whiskies de malt et de grain. Selon les règles d’élaboration du whisky de malt, l’orge malté est tout d’abord broyé, ce qui produit un mélange de farine et d’écorces appelé « grist ». Ce produit est ensuite mélangé avec de l’eau chaude dans de grands baquets de bois, les « mash tuns », an d’extraire les sucres de l’orge malté. Le liquide résultant de ce brassage, appelé « wort », est placé dans une cuve et additionné de levures en vue d’opérer la fermentation alcoolique. Le liquide ainsi obtenu, appelé « wash », subit ensuite une double distillation dans des alambics de cuivre connus sous le nom de « wash stills » et « spirit stills ». Chaque distillerie possède des alambics dont la taille et la forme spéciques inuencent fortement les arômes du whisky qu’elle produit. Les alambics de Glenmorangie, les plus hauts d’Écosse, s’élèvent à 5,14 mètres de hauteur, ne laissant se dégager et se condenser que les émanations les plus subtiles. Chez Ardbeg, les alambics sont équipés d’un puricateur unique en son genre. Vins et Spiritueux. Mode et Maroquinerie Le whisky ainsi obtenu est enn enfermé dans des fûts de chêne ayant précédemment contenu du bourbon et vieillit pour une durée d’au moins 3 années dans les chais de la distillerie. Le vieillissement, étape cruciale de l’élaboration du whisky, lui confère sa coloration et ses arômes supplémentaires. Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg subissent habituellement un vieillis sement d’au moins 10 années qui s’opère dans des La distribution des Vins et Spiritueux La distribution des Vins et Spiritueux de LVMH sur les principaux marchés mondiaux est assurée pour l’essentiel par un réseau de liales internationales, dont une partie en joint-ventures avec le groupe de spiritueux Diageo ; en 2017, 24 % des ventes de champagne et de cognac ont été réalisées par ce canal. Aux États-Unis, la commercialisation des produits de Moët Hennessy est assurée par Moët Hennessy USA depuis 2005, suite à la dissolution de la joint-venture Schieffelin & Somerset, mais les produits de Moët Hennessy et Diageo continuent d’être commercialisés auprès de distributeurs communs. En outre, Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy, société holding des activités Vins et Spiritueux du Depuis 1987, LVMH et Guinness (antérieurement à la constitution du groupe Diageo) ont en effet conclu des accords conduisant à établir des joint-ventures pour la distribution de leurs grandes marques dans les principaux pays, dont MHD en France et Schieffelin & Somerset aux États-Unis. Ce réseau commun répond à l’objectif de renforcer les positions des deux groupes, de mieux contrôler leur distribution, d’améliorer le service rendu à leur clientèle et d’accroître leur rentabilité par un Depuis 2010, suite à la réorganisation de la distribution des produits de Moët Hennessy et Diageo au Japon, Moët Hennessy s’est recentré sur la distribution de ses marques de champagne et spiritueux, ainsi que sur certaines marques de spiritueux ultra-premium de Diageo, tandis que Diageo transférait la distribution de ses autres marques premium à une joint-venture dans laquelle Diageo est associé à Kirin. Depuis 2011, à la suite du rachat par LVMH des parts de la société Whitehall, la distribution en Russie est réalisée par une liale à 100 % de Moët Hennessy. En Chine, la joint-venture MHD China distribue principalement des produits de Moët Hennessy ; Diageo assure désormais la distribution de la majorité de ses marques par une de ses liales. Louis Vuitton, première marque de luxe mondiale, Christian Dior, Fendi, Loewe, Céline, Kenzo, Marc Jacobs, Givenchy, Thomas Pink, Pucci, Berluti, Rossimoda, Loro Piana, Rimowa et Nicholas Kirkwood composent le groupe d’activités Mode et Maroquinerie. Cet ensemble exceptionnel de sociétés nées en Europe et aux États-Unis dispose de 1 769 magasins dans le monde. Tout en respectant l’identité et le positionnement créatif des marques ainsi rassemblées, LVMH soutient leur développement en mettant à leur disposition des ressources communes. En 2017, le groupe Mode et Maroquinerie s’est élargi avec l’acquisition de Rimowa, leader mondial du bagage d’excellence et de la Maison Christian Dior Couture. En 2017, les ventes du groupe d’activités Mode et Maroquinerie se sont élevées à 15 472 millions d’euros, soit 36 % des ventes Les marques du groupe Mode et Maroquinerie LVMH réunit dans le secteur de la mode et de la maroquinerie de luxe un ensemble de marques d’origine française dans leur majorité, mais également italienne, espagnole, britannique, Louis Vuitton, fondée en 1854, marque phare du groupe d’activités, a d’abord centré son développement autour de l’art du voyage, créant des malles, bagages rigides ou souples, sacs et accessoires novateurs, pratiques et élégants, avant d’élargir son territoire et sa légitimité en abordant d’autres domaines d’expression. Depuis plus de 150 ans, sa gamme de produits s’enrichit ainsi continuellement de nouveaux modèles pour le voyage ou pour la ville et de nouvelles matières, formes et couleurs. Réputée pour l’originalité et la grande qualité de ses créations, Louis Vuitton est aujourd’hui la première marque mondiale de produits de luxe et, depuis 1998, propose à sa clientèle internationale une offre globale : maroquinerie, prêt-à-porter féminin et masculin, souliers et accessoires. La Maison est en outre présente depuis 2002 dans le domaine des montres, a lancé en 2004 sa première collection de joaillerie, sa première collection de lunettes en 2005, ainsi qu’une ligne de Haute Maroquinerie en 2011. En 2016, la Maison a lancé les parfums Louis Vuitton, une collection de sept fragrances. Christian Dior a été fondée en 1946. Depuis son premier délé, baptisé New Look, la Maison n’a cessé d’imposer sa vision à travers des lignes élégantes architecturales et féminines. Elle propose une offre de maroquinerie, prêt-à-porter, souliers et accessoires féminin et masculin ainsi que des montres et de la joaillerie. Les Parfums Christian Dior sont intégrés dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques. Thomas Pink, marque née en 1984 et entrée dans le Groupe en 1999, est au Royaume-Uni un spécialiste réputé de la chemise Emilio Pucci, marque italienne fondée en 1947, est, dans le domaine du prêt-à-porter de luxe, le symbole d’une mode sans contrainte, synonyme d’évasion et de loisirs rafnés. Emilio Pucci Berluti, artisan bottier depuis 1895, marque détenue par LVMH depuis 1993, crée et commercialise des souliers pour homme de très haute qualité, ainsi qu’une ligne de maroquinerie, désormais complétée par une ligne de prêt-à-porter pour homme. Loro Piana, Maison italienne fondée en 1924 et détenue par LVMH depuis 2013, crée des produits et des tissus exceptionnels, en particulier à partir du cachemire, dont elle est le premier transformateur au monde. La Maison est célèbre pour sa dévotion à la qualité et aux matières premières les plus nobles, pour ses standards incomparables dans le design et son savoir- Rimowa, fondée à Cologne en 1898, est la première marque allemande détenue par LVMH. Emblème des bagages haut-de gamme, elle propose des produits combinant design iconique Nicholas Kirkwood, marque de souliers britannique éponyme de son fondateur née en 2004, dans laquelle LVMH a acquis une participation de 52 % en 2013, est connue dans le monde entier pour son approche unique et innovante dans la création Fendi, fondée à Rome en 1925, l’une des marques phares de la scène italienne, fait partie du Groupe depuis 2000. Particu - lièrement connue pour son savoir-faire et sa créativité dans le travail de la fourrure, la marque est présente dans la maroquinerie, Loewe, Maison espagnole créée en 1846 et acquise par LVMH en 1996, s’est spécialisée à l’origine dans le travail de cuirs de très haute qualité. Elle est aujourd’hui présente dans la maroquinerie et le prêt-à-porter. Les Parfums Loewe sont intégrés dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques. Marc Jacobs, créée à New York en 1984, est la marque éponyme de son fondateur. LVMH en assure la distribution depuis 1997. Elle se veut, à travers ses collections de prêt-à-porter homme et femme, de maroquinerie et de souliers, le symbole d’une mode urbaine et irrévérencieuse, culturelle mais aussi engagée. Céline, fondée en 1945, détenue par LVMH depuis 1996, développe une offre de prêt-à-porter, maroquinerie, souliers et Kenzo, créée en 1970, a rejoint le Groupe en 1993. La Maison exerce aujourd’hui ses activités dans le prêt-à-porter féminin et masculin, les accessoires de mode et la maroquinerie. Son activité dans le domaine des parfums est intégrée dans le groupe Givenchy, fondée en 1952 par Hubert de Givenchy et dans le Groupe depuis 1988, ancrée dans les traditions d’excellence de la Haute Couture, est également reconnue pour ses collections de prêt-à-porter féminin et masculin et ses accessoires de mode. Les Parfums Givenchy sont intégrés dans le groupe d’activités Le marché du Luxe, sur le segment de la Mode et Maroquinerie, est très fragmenté et se compose à la fois de quelques grands acteurs internationaux mais également de nombreuses marques indépendantes de plus petite taille. LVMH, dont les marques sont présentes dans le monde entier, se positionne comme un des groupes les plus internationaux, aux côtés de Kering, Hermès, Chanel, Prada, Burberry, Tapestry et Richemont. L’ensemble de ces acteurs est en concurrence à la fois sur les différentes catégories de produits et sur les régions géographiques. Qu’elles appartiennent au monde de la Haute Couture ou de la mode de luxe, les marques de LVMH fondent avant tout leur réussite sur la qualité, l’authenticité et l’originalité de leurs créations qui doivent se renouveler au l des saisons et des collections. Renforcer les équipes de création, s’assurer la collaboration des meilleurs créateurs, accorder leur talent à l’esprit de chaque marque est donc une priorité stratégique. LVMH considère comme un atout essentiel d’avoir su attirer au sein de ses Maisons de mode un grand nombre de créateurs au talent reconnu mondialement : en 2013, Nicolas Ghesquière succède à Marc Jacobs qui créait depuis 1998 les collections de prêt-à-porter féminin de Louis Vuitton. Depuis 2016, Maria Grazia Chiuri est la première femme Directrice artistique des collections femme de Dior. Chez Fendi, Karl Lagerfeld crée les collections de prêt-à-porter féminin, tandis que Silvia Fendi est en charge des accessoires et du prêt-à-porter masculin. Début 2018, Phoebe Philo, Directrice artistique de Céline depuis 2008, va céder sa place à Hedi Slimane. Il dirigera l’ensemble des collections de la Maison qu’il étendra à la mode masculine, à la couture et aux Parfums. En 2017, Clare Waight Keller s’est vu coner la Direction artistique pour la Haute Couture, le prêt-à-porter et les accessoires féminins et masculins de Givenchy. Depuis 2013, Jonathan Anderson est en charge de la Direction artistique de Loewe. En 2011, la Direction artistique de l’ensemble des collections Kenzo a été conée à Humberto Leon et Carol Lim. Olga Berluti, héritière du savoir- faire bâti par ses prédécesseurs, perpétue le style et la qualité uniques des souliers Berluti. Haider Ackermann est le Directeur artistique de la Maison depuis septembre 2016. Marc Jacobs est en charge de la création de la marque éponyme. La maîtrise de la distribution de ses produits est un axe stratégique essentiel pour LVMH, particulièrement dans le domaine de la mode et de la maroquinerie de luxe. Cette maîtrise permet de conserver dans le Groupe les marges de distribution, garantit le contrôle rigoureux de l’image des marques, l’accueil et l’environ - nement commercial qui doit leur correspondre ; elle permet aussi de resserrer la proximité avec chaque clientèle et de mieux Les dix-neuf ateliers de fabrication de Maroquinerie de Louis Vuitton, treize en France, trois en Espagne, deux aux États-Unis et un en Italie, assurent l’essentiel de la fabrication des articles de Maroquinerie de la Maison Louis Vuitton. Les ateliers Louis Vuitton de Fiesso d’Artico, en Italie, regroupent l’ensemble des savoir-faire, du développement à la fabrication, pour toutes les catégories de souliers, tout comme les ateliers Louis Vuitton de Barbera (Catalogne) et Gallarate (Lombardie) concentrent l’activité Accessoires (textiles, bijoux, ceintures, lunettes…). Louis Vuitton ne recourt à des fabricants externes que pour compléter ses fabrications et obtenir une exibilité de son Louis Vuitton achète ses matières auprès de fournisseurs localisés dans le monde entier et avec lesquels la Maison a établi des relations de partenariat. La stratégie fournisseurs mise en œuvre depuis quelques années a permis de répondre aux besoins tant en termes de volumes que de qualité et d’innovation grâce à une politique de concentration et d’accompagnement des meilleurs fournisseurs tout en limitant la dépendance de Louis Vuitton vis-à-vis de ces derniers. Ainsi le premier fournisseur de cuirs ne pèse qu’environ 25 % du total des approvisionnements Chez Dior Couture, les capacités de production et le recours à la sous-traitance sont très variables selon les produits concernés. Dans le domaine de la Maroquinerie, Dior Couture fait appel à des entreprises tierces pour compléter ses fabrications et lui assurer une grande exibilité de production. Dans le domaine du prêt-à-porter et de la Haute Joaillerie, elle s’approvisionne Pour répondre à ces objectifs, LVMH s’est doté du premier réseau mondial de boutiques exclusives à l’enseigne de ses marques de Mode et Maroquinerie. Ce réseau comprend 1 769 Allemagne. De façon générale, la sous-traitance à laquelle a recours le groupe d’activités est diversiée en termes de nombre de sous-traitants, et située pour une large part dans le pays d’origine de la marque, France, Italie et Espagne. Loro Piana gère toutes les étapes de la fabrication, de la collecte des bres naturelles à la livraison du produit ni en boutique. Loro Piana se procure ses matières uniques (« baby cashmere » du nord de la Chine et de Mongolie, vigogne des Andes, laine Merino extra-ne d’Australie et de Nouvelle-Zélande) dans le cadre de partenariats exclusifs noués avec des fournisseurs du monde entier. Les textiles et produits d’exception de la marque En outre, an de protéger et développer l’accès des Maisons de Mode et Maroquinerie aux matières premières et aux savoir- faire d’excellence qui leur sont indispensables, LVMH Métiers d’Art, secteur d’activités créé en 2015, investit et accompagne dans la durée les meilleurs de ses fournisseurs. Ainsi, dans les métiers du cuir, LVMH s’est associé en 2011 aux frères Koh an de développer la tannerie Heng Long, à Singapour. Créée en 1950, elle est aujourd’hui leader dans le tannage des peaux de crocodilien. En 2012, LVMH a acquis les Tanneries Roux, fondées en 1803, l’une des dernières tanneries françaises spécialisées dans le tannage des peaux de veau. Globalement, pour les activités Mode et Maroquinerie, le recours à la sous-traitance de production représente en 2017 environ 33 % du coût des ventes. Enn, pour les différentes Maisons, les fournisseurs de tissu sont très souvent italiens, sans qu’il y ait toutefois d’exclusivité. Fendi et Loewe disposent d’ateliers de maroquinerie dans leurs pays d’origine, et en Italie pour Céline et Berluti, qui ne couvrent qu’une part de leurs besoins de production. Rimowa assure une grande partie de la fabrication de ses produits en Les créateurs et les bureaux de style de chacune des Maisons permettent, de façon générale, de ne pas dépendre, pour la fabrication, de brevets ou de savoir-faire exclusifs appartenant à Le groupe LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques par ses grandes Maisons françaises Parfums Christian Dior, Guerlain, Givenchy et Kenzo. À cet ensemble de marques mondialement établies s’ajoutent Benet Cosmetics et Fresh, deux jeunes sociétés américaines de cosmétiques en fort développement, ainsi que Kendo qui œuvre comme un incubateur de marques de cosmétiques, la prestigieuse marque italienne Acqua di Parma, les Parfums Loewe, marque espagnole détenant de fortes positions sur son marché domestique, et Make Up For Ever, marque française spécialisée à l’origine dans les produits de maquillage professionnel. Maison Francis Kurkdjian, société française de parfums de niche, est venue La présence d’un large éventail de marques au sein du groupe d’activités génère des synergies et constitue une force sur le marché. L’effet de volume permet notamment l’achat d’espace publicitaire à de meilleurs tarifs et la négociation de meilleurs emplacements dans les grands magasins. Dans le domaine Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques La société Parfums Christian Dior est née en 1947, un an après la Maison de couture Christian Dior, avec le lancement du parfum Miss Dior. Tout en développant ses lignes de parfums féminins et masculins au l des années, Parfums Christian Dior a étendu son activité au domaine du maquillage à partir de 1955 et aux produits de soin à partir de 1973. François Demachy, parfumeur-créateur et Peter Philips, directeur artistique du maquillage, perpétuent l’héritage de Christian Dior. Aujourd’hui, Parfums Christian Dior, qui consacre à la recherche 1,2 % de ses ventes, se situe à l’avant-garde en matière d’innovation. Guerlain, fondée en 1828 par Pierre-François-Pascal Guerlain, a créé plus de 700 parfums depuis son origine. La marque s’est dotée d’une image exceptionnelle dans l’univers du parfum et nombre de ses créations jouissent d’une longévité remarquable. Parmi les parfums emblématiques de la Maison gurent Shalimar, L’Instant de Guerlain, La Petite Robe Noire, et Mon Guerlain lancé en 2017. Elle est aujourd’hui connue également pour ses lignes de maquillage et de soin, notamment Orchidée Impériale et Parfums Givenchy, fondée en 1957, complète la Maison de Couture dans l’univers des parfums féminins et masculins à travers Amarige, Organza, Very Irrésistible, ainsi que Givenchy Pour Homme, et Gentlemen Only et développe une forte activité dans le domaine des produits cosmétiques avec notamment des lignes de maquillage désormais emblématiques comme Le Rouge ou Prisme Libre, complétées par une offre de soins. Les Parfums Kenzo sont apparus en 1988 et se sont développés avec le succès de FlowerbyKenzo, lancé en 2000. La marque a diversié son activité dans le domaine de la cosmétique « bien- être » en lançant la gamme KenzoKi en 2001. Les années suivantes ont vu le lancement du parfum féminin KenzoAmour de la recherche et développement, les marques du Groupe ont mutualisé leurs ressources dès 1997 avec un centre en commun à Saint-Jean-de-Braye (France), sur le site industriel de Parfums Christian Dior. L’utilisation de services partagés par les liales augmente l’efcacité des fonctions de support de distribution dans le monde et facilite l’expansion des marques les plus récentes. Ces économies d’échelle permettent d’investir davantage dans la création et la communication, qui sont deux facteurs clés de succès dans le secteur d’activités des Parfums et Cosmétiques. Les marques de Parfums et Cosmétiques du Groupe sont commercialisées principalement dans les circuits dits de « distribution sélective », par opposition à la grande distribution et à la parapharmacie, mais également pour certaines marques dans leurs propres magasins, 302 au total à n 2017 pour le En 2017, les ventes du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques se sont élevées à 5 560 millions d’euros, soit 13 % des ventes et la création d’une offre masculine avec KenzoHomme. En 2016, le lancement d’un nouveau parfum féminin, Kenzo World, a marqué une volonté de rapprochement avec l’univers de la Mode an d’élargir la clientèle de la marque. Benet Cosmetics, créée en 1976 à San Francisco, a rejoint LVMH n 1999. La marque doit son succès rapide au sérieux de ses produits de beauté et de maquillage allié à un réel sens du plaisir, conforté par l’aspect ludique de leurs noms et de leurs packagings. Outre les ventes réalisées par ses soixante-dix-neuf boutiques exclusives à travers le monde (États-Unis, Asie, Europe, Australie), la marque est actuellement distribuée dans environ 5 500 points de vente dans une cinquantaine de pays Fresh, créée en 1991, a rejoint LVMH en septembre 2000. La marque a d’abord bâti sa réputation sur la création de soins pour le corps inspirés de recettes de beauté ancestrales et de parfums entièrement naturels et de grande qualité, avant d’approfondir son concept et d’élargir son activité au maquillage et aux soins Parfums Loewe lance son premier parfum en 1972. Acteur majeur en Espagne, la marque développe également son activité à l’international, notamment en Russie, au Moyen-Orient et en Make Up For Ever, créée en 1984, a rejoint LVMH en 1999. La marque est spécialisée dans le maquillage professionnel et ses applications pour le grand public. Ses produits sont distribués dans des boutiques exclusives à Paris, New York, Los Angeles et Dallas, et dans différents circuits de distribution sélective, notamment en France, en Europe, aux États-Unis, marchés développés en partenariat avec Sephora, mais aussi en Chine, en Corée du Sud et au Moyen-Orient. Acqua di Parma, fondée en 1916 à Parme et acquise par LVMH en 2001, est une marque de parfumerie de prestige, symbole du chic italien. La marque est spécialisée dans les parfums et les soins du corps et a diversié son offre, notamment dans les parfums d’intérieur et le linge de maison. Aujourd’hui basée à Milan, Acqua di Parma s’appuie sur un réseau de distribution exclusif, dont une boutique en propre à Milan et à Paris. Kendo est un incubateur de marques cosmétiques créé en 2010, qui regroupe aujourd’hui 5 marques : Kat Von D, Marc Jacobs Beauty, Ole Henriksen, Bite Beauty spécialisée dans les rouges En France, où le marché de la Beauté Prestige décline en 2017 de 1,4 % par rapport à 2016, le groupe LVMH limite la décroissance de ses ventes à un niveau inférieur à celui du marché, préservant ainsi sa part de marché. De même en Italie, la tendance afchée par le Groupe est une baisse inférieure à celle du marché, lui permettant ainsi d’accroître sa part de marché à l’issue de 2017. À l’inverse, la croissance des ventes de LVMH en Espagne a été inférieure au marché, en croissance de 7,2 %. La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2017 à lèvres et Fenty Beauty lancée en 2017. Elles sont principalement Maison Francis Kurkdjian fut fondée en 2009 par Francis Kurkdjian, créateur de parfums renommé, avec l’objectif de créer un territoire olfactif de libre expression, aux multiples usages, pour incarner le savoir-vivre à la française. Cette acquisition, réalisée en 2017, permet au groupe LVMH de se positionner sur le segment des parfums de niche en pleine expansion Les tendances restent très positives en Asie (source : « Beauty Research sell-out panel » à n novembre 2017), notamment en Chine où la part de marché du Groupe est en forte croissance, et ce malgré une performance dynamique mais inférieure au marché au Japon. Aux États-Unis, le Groupe parvient cette année à défendre ses positions grâce à une croissance quasiment Le marché cosmétique a vécu des transformations majeures au cours des dernières années : révolution digitale, évolution du cadre réglementaire, émergence de multiples « indie brands », essor des marchés asiatiques… L’éclosion de la génération Z, inspirante et créatrice de tendances a révélé de nouvelles habitudes de consommation guidées par une quête profonde de naturalité Dans cet environnement fortement concurrentiel, LVMH poursuit l’accélération de l’ensemble de ses programmes d’innovation en renforçant ses partenariats extérieurs et en y intégrant de nouveaux métiers et compétences ; en développant ses méthodes agiles d’organisation et en resserrant les liens avec ses Maisons dans un objectif unique : gagner la préférence de ses clients naux par la qualité exceptionnelle de ses produits. En 2017, l’innovation s’exprime au travers de nombreux produits. Les amboyantes teintes des rouges à lèvres doivent offrir un confort et une tenue optimale. Trois fois plus fondante qu’un stick classique, la texture du Dior Addict Gel lacquer coulé grâce à la technique du « backll », dépose sur les lèvres un lm n, brillant et non collant. Chez Make-Up for Ever, la formule ultra pigmentée du Rouge Artist Satin permet un résultat maquillage opaque et une tenue de plus de huit heures. Hydratant et repulpant, le premier KissKiss matte voit le jour chez Guerlain. Associant un extrait de piment à des huiles précieuses et une nouvelle génération d’acide hyaluronique, ce rouge à lèvres aussi réconfortant qu’un baume, lisse et galbe le sourire. Le Dior Addict Lip Tattoo est une prouesse formulatoire. Composée de plus de 50 % d’eau, cette émulsion infusée de pigments colorés « no matière » et « no transfert » se fait caresse, tout comme le fond de teint Lingerie de peau Aquanude de Guerlain qui unie et lisse le teint d’un voile naturel imperceptible. Nouvelle galénique pour le fond de teint Diorskin Forever Mousse qui assure instantanément un ni extra mat longue durée et une couvrance non poudrée. Côté packaging, Dior casse les codes du mascara en mettant au point un pack squeezable pour une charge optimale de La Brosse. Grâce à une nouvelle gestuelle « pump » et à une nouvelle architecture mascara le Diorshow Pump N’Volume repousse les limites d’un volume extrême sur l’ensemble de la frange de cils en quelques passages. La Maison Givenchy envisage le mascara sous un autre angle et dote son Noir Interdit d’une tige inclinable à 90° pour un effet extension de cils. De même, l’indispensable étape du démaquillage devient un moment précieux. Formulé avec du Sucragel CF permettant la création de gel D-phase, le Soin Noir Rituel de Nettoyage se transforme en une ne et douce huile sous les doigts, puis en lait au contact de l’eau et laisse la peau pure, lisse et diaphane. Dans l’univers du soin, les dernières découvertes dans le domaine de l’hypoxie (ou manque d’oxygène) des cellules de la peau ont donné lieu à la mise au point d’une nouvelle technologie dite Cell Respiration qui est le cœur de la nouvelle génération du soin antiâge Orchidée Impériale de Guerlain. Les dernières découvertes sur les relations entre cerveau et peau ont permis d’aller plus loin dans l’auto-réparation de la peau et la correction des signes de l’âge. Les capacités de réparation de la peau sont liées à ses fonctions neurosensorielles. Guerlain a mis au point une nouvelle technologie à base d’une huile issue de la médecine ayurvédique. Préservée intacte au cœur des micro-billes, cette huile est alors parfaitement protégée des autres composants. À l’application, les billes fondent instantanément au contact des doigts pour libérer les molécules biologiquement actives. Parfums et Cosmétiques. Montres et Joaillerie Fidèle à sa volonté de préservation de l’environnement, LVMH Recherche poursuit ses travaux en faveur de la naturalité. Ainsi, la gamme Hydra Life de Dior offre des nouvelles sensorialités, grâce à des textures inédites comprenant 82 % d’ingrédients d’origine naturelle et une hydratation exceptionnelle résultant d’une nouvelle approche qui agit sur la ore cutanée pour renforcer l’hydratation. La Micro-Huile de Rose est concentrée en ingrédients actifs exclusifs issus de la Rose de Granville et encapsulés dans des micro perles. Cette micro huile vient recharger la peau en apportant des micro nutriments et en offrant pour la première fois une nutrition endogène. Sur le segment de l’anti-âge, pour répondre aux attentes des femmes qui souhaitent retarder l’apparition des signes de l’âge, Capture Youth de Dior, inspiré de la médecine prédictive, un soin qui anticipe l’apparition des signes de l’âge en agissant sur la glyoxalase, une enzyme clé en amont des mécanismes Pour la protection contre les stress environnementaux, One Essential apporte une efcacité plus complète en protégeant contre les Composés Organiques Volatiles (COV), ces polluants que l’on trouve partout y compris dans nos intérieurs, grâce à un extrait naturel d’Hibiscus et L’Intemporel de Givenchy qui protège du vieillissement causé par les rayons ultraviolets Enn, le masque Lotus Youth Preserve Rescue de Fresh offre une expérience sensorielle inédite aux épidermes fatigués. Au contact de l’eau, ce masque doté d’un polymère géliant se métamorphose en un cocon voluptueux qui exfolie la peau tout en délicatesse an de lui rendre sa vitalité. Innovation, performance et sensorialité guident l’inspiration de LVMH Recherche. Connecté au monde, le renforcement de ses équipes de recherche notamment en Asie (Japon, Chine, Corée du Sud) permet d’obtenir en temps réel les informations clés économiques et technologiques de ces marchés. De nombreux produits sont le fruit de projets collaboratifs à l’international, menés en étroite collaboration avec des universités, des entreprises de tailles variables et des start-ups. De multiples communications scientiques dans des congrès internationaux sont l’occasion d’enrichir en continu le réseau des chercheurs et d’ouvrir la voie à de nouveaux territoires scientiques et partenariats. Les cinq centres de production français de Guerlain, Parfums Christian Dior et LVMH Fragrances Brands assurent la quasi- totalité de la production des quatre grandes marques françaises, y compris Kenzo Parfums, tant dans le domaine des produits parfumants que dans ceux du maquillage ou des produits de soin. Make Up For Ever dispose également de capacités de production en France. Les marques Benet, Parfums Loewe, et Fresh conent la fabrication de leurs produits pour partie aux autres marques du Groupe, le solde étant sous-traité à l’extérieur du Groupe. Au total, la sous-traitance industrielle représente en 2017, pour cette activité, environ 6 % du coût des ventes ; s’y ajoutent environ 11 millions d’euros de sous-traitance logistique. Le groupe d’activités Montres et Joaillerie regroupe un portefeuille de marques horlogères et joaillières de premier plan et aux positionnements très complémentaires : TAG Heuer, leader mondial des montres et chronographes de sport de prestige, Hublot, marque horlogère haut de gamme, Zenith, manufacture de Haute Horlogerie, Montres Dior, dont les collections sont inspirées des créations de la Maison de couture, Bvlgari, grand nom de la Haute Joaillerie italienne depuis 1884, Chaumet, prestigieux joaillier historique de la place Vendôme et Fred, créateur de bijoux contemporains. Les parts détenues dans la joint-venture De Beers Diamond Jewellers ont été cédées au Le groupe d’activités a désormais largement déployé sa présence internationale et renforcé la coordination et la mise en commun de moyens administratifs, développé ses équipes commerciales et marketing et a progressivement mis en place à travers le monde Les matières sèches, c’est-à-dire les aconnages, bouchons… et tout autre élément constituant le contenant ou l’emballage, sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe, ainsi que les matières premières entrant dans l’élaboration des produits nis. Dans certains cas, ces matières ne sont disponibles qu’auprès d’un nombre limité de fournisseurs français ou étrangers. Les formules des produits sont développées majoritairement dans les laboratoires de Saint-Jean-de-Braye en France, le Groupe pouvant également acquérir ou développer des formules auprès de sociétés spécialisées, notamment dans le domaine des jus un réseau de services après-vente multimarques an d’améliorer la satisfaction de sa clientèle. LVMH Montres et Joaillerie dispose d’une organisation territoriale couvrant tous les marchés européens, le continent américain, le Nord de l’Asie, le Japon Pour l’horlogerie, une coordination industrielle a été mise en place par l’utilisation de ressources communes, en particulier pour la conception de prototypes, et par un partage des meilleures méthodes en matière d’investissements, d’amélioration de la productivité et de négociation des conditions d’achat auprès des fournisseurs. Pour la joaillerie un contrôle centralisé des diamants a été introduit ainsi qu’une coopération technique entre Maisons pour le développement de nouveaux produits. En 2017, les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie se sont élevées à 3 805 millions d’euros, soit 9 % des ventes Les marques du groupe Montres et Joaillerie TAG Heuer, fondée en 1860 à Saint-Imier dans le Jura suisse, acquise par LVMH en novembre 1999, s’est associée depuis de longues années au monde des sports de compétition et à ses valeurs de performance. La marque est reconnue pour la qualité et la précision de ses montres ainsi que pour leur esthétique d’avant-garde. Les séries les plus réputées pour les montres et chronographes classiques et automatiques sont Carrera, Aquaracer, Formula 1, Link et Monaco. TAG Heuer a lancé en 2010 son premier mouvement développé et fabriqué dans sa manufacture et, en 2015, une montre connectée. Hublot, marque fondée en 1980 et faisant partie de LVMH depuis 2008, a innové dès son origine en créant la première montre dotée d’un bracelet en caoutchouc naturel. Dotée d’un savoir-faire horloger de premier plan, la marque est reconnue pour son concept original de fusion de matériaux nobles et technologiques et pour son modèle icône Big Bang né en 2005. En parallèle aux nombreuses déclinaisons de ce modèle, Hublot a lancé les gammes Classic Fusion et, plus récemment, Spirit of Zenith, fondée en 1865 et implantée au Locle près du Jura suisse, a rejoint LVMH en novembre 1999. Zenith appartient au cercle très restreint des manufactures horlogères. Le terme manufacture désigne, dans le monde de l’horlogerie, une entreprise qui assure intégralement la conception et la fabrication des L’activité horlogère du groupe Montres et Joaillerie a connu en 2017 un rythme de croissance supérieur à celui des exportations horlogères suisses qui augmentent de 3 % sur la période. mouvements mécaniques. Les deux mouvements phares de Zenith, le chronographe El Primero et le mouvement Elite, références absolues de l’horlogerie helvétique, équipent les montres vendues sous sa marque. En 2017, Zenith innove avec Bvlgari, fondée en 1884, synonyme de créativité et d’excellence dans le monde entier, est unanimement reconnue comme l’un des acteurs majeurs de son secteur. La célèbre Maison italienne tient une place prééminente dans les domaines de la joaillerie, avec une réputation exceptionnelle pour son savoir-faire dans la combinaison des pierres de couleur et de l’horlogerie, de même qu’un rang signicatif dans celui des parfums et des accessoires. Ses lignes iconiques comprennent Serpenti, B.Zero1, Diva et Octo. Chaumet, joaillier depuis 1780, maintient un savoir-faire prestigieux qui se reète dans toutes ses créations, qu’il s’agisse de pièces de Haute Joaillerie, de collections de bijoux ou de montres. Ses lignes majeures sont Joséphine et Liens. Le groupe LVMH a acquis Chaumet en 1999. Fred, fondée en 1936 et faisant partie de LVMH depuis 1995, est présente dans la Haute Joaillerie, la joaillerie et l’horlogerie. Depuis son arrivée au sein du Groupe, Fred a entrepris un renouvellement complet de sa création, de son image et de sa distribution. Ce renouveau se traduit dans un style audacieux et contemporain porté en particulier par sa ligne iconique, Force 10. Le marché de la Joaillerie est très fragmenté et se compose à la fois de quelques grands acteurs internationaux mais également de nombreuses marques indépendantes de tailles et de nationalités très variées. LVMH, dont les marques sont présentes dans le monde entier, se positionne parmi les groupes internationaux, aux côtés de Richemont et Tiffany. Le réseau de magasins des marques de Montres et Joaillerie compte 405 boutiques en propre n 2017, situées dans des emplacements prestigieux des plus grandes villes du monde. Le groupe Montres et Joaillerie a également développé un réseau Grâce à ses ateliers et manufactures suisses, situés au Locle, à La Chaux-de-Fonds, à Neuchâtel, à Cornol, à Tramelan, au Sentier, à Chevenez et à Nyon, le Groupe assure une grande partie de l’assemblage des montres et chronographes vendus sous les marques TAG Heuer, Hublot, Zenith, Bvlgari, Montres Dior, Chaumet et Fred, la conception et fabrication de mouvements mécaniques notamment El Primero et Elite de Zenith, le Heuer 01 de TAG Heuer, l’UNICO de Hublot et le Solotempo de Bvlgari ainsi que la fabrication d’une partie des composants critiques que sont les cadrans, les boites et les bracelets. La Manufacture de Zenith au Locle a fait l’objet d’une rénovation majeure en 2012. En 2013, TAG Heuer a inauguré une nouvelle manufacture de mouvements à Chevenez et en 2015 Hublot s’est doté d’une deuxième manufacture sur Bvlgari a ouvert, n 2016, une manufacture joaillière en Italie, à Valenza. La Maison exploite également un atelier de Haute Globalement, dans l’activité horlogère, la sous-traitance représente en 2017 environ 10 % du coût des ventes. Bien que le groupe Montres et Joaillerie ait parfois recours à des tiers pour le dessin de ses modèles, ceux-ci sont le plus souvent élaborés dans ses propres bureaux d’études. Les activités de Distribution sélective ont pour vocation de promouvoir un environnement approprié à l’image et au statut des marques de luxe. Leurs activités se développent en Europe, en Amérique du Nord, en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique latine et s’exercent dans deux domaines : le « travel retail » (vente de produits de luxe à la clientèle des voyageurs inter - nationaux), métier de DFS et Starboard Cruise Services, et les concepts de Distribution sélective représentés par Sephora et le grand magasin parisien Le Bon Marché. En 2017, les ventes du groupe d’activités Distribution sélective se sont élevées à 13 311 millions d’euros, soit 31 % des ventes Duty Free Shoppers (« DFS ») a rejoint LVMH en 1997. DFS est le pionnier et le leader mondial de la vente de produits de luxe aux voyageurs internationaux. Son activité est très liée Depuis son origine en 1960 en qualité de concessionnaire de produits hors taxes au sein de l’aéroport de Kai Tak à Hong Kong, DFS a acquis une connaissance approfondie des besoins de la clientèle des voyageurs, a bâti de solides partenariats avec les tour-opérateurs japonais et internationaux et a considéra - blement développé son activité, tout particulièrement au sein des destinations touristiques situées dans la région Asie-Pacique. La stratégie actuelle de DFS a pour priorité le développement et la promotion de ses magasins Galleria de centre-ville, qui assurent aujourd’hui près de 60 % de ses ventes. Gallerias sont implantées dans les centres-villes d’importantes destinations aériennes en Asie-Pacique, aux États-Unis et au Japon. Chacune associe en un même lieu, à proximité des hôtels où séjournent les voyageurs, deux espaces commerciaux L’enseigne Sephora, fondée en 1969, a développé au l du temps un concept de parfumerie alliant le libre accès et le conseil. Ce concept a donné naissance à une nouvelle génération de magasins à l’architecture sobre et luxueuse, structurés en trois espaces dédiés respectivement au parfum, au maquillage et au soin. Grâce à la qualité de ce concept, Sephora a su conquérir la conance des marques sélectives de parfums et cosmétiques. L’enseigne propose en outre depuis 1995 des produits vendus sous sa propre marque et a développé une offre de produits exclusifs grâce à son association avec des marques sélectionnées pour leur audace et leur créativité. Depuis son acquisition par LVMH en juillet 1997, Sephora a connu une expansion rapide en Europe en ouvrant de nouveaux magasins et en réalisant l’acquisition de sociétés exploitant des chaînes de parfumerie. En Europe, Sephora est implantée dans 16 pays. Le concept de Sephora a traversé l’Atlantique différents et complémentaires : une offre généraliste de produits de luxe (parfums et cosmétiques, mode et accessoires…) et une galerie de boutiques de grandes marques appartenant ou non au groupe LVMH (Louis Vuitton, Hermès, Bvlgari, Tiffany, Christian Dior, Chanel, Prada, Fendi, Céline…). Tout en privilégiant le développement de ses Gallerias où réside sa principale source de croissance, DFS maintient son intérêt stratégique pour les concessions d’aéroports si celles-ci sont remportées ou renouvelées dans de bonnes conditions économiques. DFS est actuellement présent dans une vingtaine d’aéroports internationaux situés en Asie-Pacique, aux États- Unis, au Japon et à Abu Dhabi. Starboard Cruise Services, dont l’acquisition a été réalisée par LVMH en 2000, est une société américaine fondée en 1958, leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes à bord des navires de croisière. Elle fournit ses services à près de 90 bateaux représentant plusieurs compagnies maritimes. Elle édite, en outre, des revues touristiques, des catalogues et ches publicitaires disponibles à bord des navires. en 1998, avec une forte présence aux États-Unis, un site Internet, sephora.com, et un réseau au Canada. Sephora est implanté en Chine depuis 2005. Ayant débuté son implantation au Moyen- Orient en 2007, l’enseigne y est présente dans cinq pays à n 2015\. Après avoir inauguré en 2010 sa présence en Amérique latine grâce à l’acquisition de Sack’s, le leader brésilien des ventes en ligne de parfums et cosmétiques sélectifs, Sephora a poursuivi son développement au Mexique et au Brésil. Par ailleurs, Sephora a conrmé sa présence en Russie, portant à 100 % sa participation dans le capital de l’enseigne de distribution de parfums et cosmétiques Ile de Beauté. À partir de 2008, Sephora a également développé sa présence en Asie du Sud-Est en ouvrant ses premiers magasins à Singapour, puis en Malaisie, en Inde et en Thaïlande. En 2014 l’enseigne a poursuivi son expansion dans la région et inauguré sa présence en Australie et en Indonésie. En 2015, l’expansion géographique s’est poursuivie avec l’acquisition du site de e-commerce Luxola, présent dans huit pays d’Asie du Sud-Est. Établi en 1852, Le Bon Marché Rive Gauche fut au XIXe siècle le pionnier du commerce moderne. Unique grand magasin de la rive gauche à Paris, il a été acquis par LVMH en 1998. Le Bon Marché Rive Gauche dispose d’un département alimentaire, La Grande Épicerie de Paris. Depuis 1994, il est également propriétaire du magasin Franck et Fils, situé rue de Passy dans le XVIe arrondissement de Paris, qui a été transformé pour accueillir en novembre 2017 le deuxième site parisien de La Grande Épicerie. Au cours des dernières années, un important travail de fond, portant notamment sur la rénovation et la transformation de ses espaces de vente associées à une montée en gamme de son offre commerciale, a permis de renforcer l’identité du Bon Marché. Reconnu pour sa politique d’assortiment et de service, très exigeante, Le Bon Marché Rive Gauche s’est aujourd’hui imposé comme le grand magasin le plus exclusif et le plus créatif de Paris. Suite à la récente consolidation du marché, DFS est désormais le quatrième opérateur en Travel Retail à n 2016. Aux États- Unis, Sephora est leader du marché depuis le premier trimestre 2016, et continue sa progression en 2017. En France, où le marché de la Beauté Prestige décline de 2,8 % en 2017 par rapport à 2016, Sephora voit sa part de marché diminuer mais l’enseigne reste leader. Par ailleurs, Sephora continue de gagner des parts de marché au Canada où elle est leader depuis 2015 et Les Autres activités regroupent le pôle média géré par le groupe Les Echos, La Samaritaine, le constructeur de yachts néerlandais Royal Van Lent, les activités hôtelières Cheval Blanc et, depuis 2013, la pâtisserie Cova, basée à Milan (Italie). LVMH a acquis le groupe Les Echos en 2007. Le groupe Les Echos comprend Les Echos, premier quotidien économique en France, LesEchos.fr, premier site Internet économique en France, le magazine Enjeux-Les Echos, ainsi que d’autres services économiques spécialisés. En outre, le groupe Les Echos réunit plusieurs titres de la presse économique et culturelle antérieu - rement détenus directement par LVMH : Investir – Le Journal des nances, né de la fusion en 2011 des titres Investir et Le journal des nances, Connaissance des Arts, ainsi que la station de radio française Radio Classique. Le groupe Les Echos est également présent dans le domaine de la presse professionnelle, avec les titres édités par SID Presse, et du service aux entreprises, avec notamment Les Echos Formation, Les Echos Conférences, Le Salon des Entrepreneurs, et les études Eurostaf. Depuis n 2015, Les Echos intègre également le quotidien Le Parisien ainsi que son magazine La Samaritaine est un ensemble immobilier situé au cœur de Paris, en bordure de Seine. Il était constitué d’un grand magasin et d’immeubles locatifs de bureaux et commerces jusqu’en 2005, date de fermeture du grand magasin pour raisons de sécurité. Il fait l’objet d’un projet de rénovation d’envergure qui s’inscrit dans une démarche environnementale innovante. Plusieurs activités seront ainsi regroupées au sein des bâtiments répartis sur deux îlots entre le quai du Louvre et la rue de Rivoli : un grand magasin, un palace Cheval Blanc de 72 clefs, 96 logements sociaux, une crèche et des bureaux. Le permis de construire, obtenu n 2012, a été validé dénitivement par un arrêt du Conseil d’État du 19 juin 2015. Fondée en 1849, Royal Van Lent est spécialisée dans la conception et la construction sur mesure de yachts de luxe commercialisés sous la marque Feadship, l’une des plus prestigieuses au monde pour les bateaux de plus de 50 mètres. LVMH Hotel Management porte le développement des activités hôtelières du groupe LVMH, sous l’enseigne Cheval Blanc. L’approche Cheval Blanc, dont les valeurs fondatrices sont le sens de l’artisanat, l’exclusivité, la créativité et l’art de recevoir, est déclinée dans tous ses hôtels, qu’ils soient détenus en propre ou qu’ils fassent l’objet d’un mandat de gestion. Cheval Blanc accueille ses hôtes à Courchevel (France), à Saint-Barthélemy (Antilles françaises), dans l’hôtel acquis en 2013, ainsi qu’aux COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur le compte de résultat consolidé Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée 3.1. Dépenses de communication et promotion Investissements industriels et dans les réseaux de distribution PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur le compte de résultat consolidé (en millions d’euros et en pourcentage) (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les ventes des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 27. Les ventes de l’exercice 2017 s’élèvent à 42 636 millions d’euros, en hausse de 13 % par rapport à l’exercice précédent. Elles ont été impactées négativement de 3 points par la baisse de nombreuses devises de facturation du Groupe par rapport à l’euro, Depuis le 1er janvier 2016, le périmètre des activités conso - lidées a enregistré les évolutions suivantes : dans la Mode et Maroquinerie, cession en décembre 2016 de la marque Donna Karan, acquisition en janvier 2017 de 80 % du fabricant de bagages haut de gamme Rimowa et intégration le 3 juillet 2017 de 100 % de Christian Dior Couture. Ces évolutions du périmètre de consolidation impactent positivement pour 4 points À taux de change et périmètre comparables, la hausse des ventes Hong Kong dollar 6 6 7 La répartition des ventes entre les différentes devises de facturation varie quelque peu : le poids de l’euro et du yen japonais restent stables à respectivement 23 % et 7 %, mais le poids du dollar US baisse de 2 points et atteint 30 % tandis que celui des autres devises augmente de 2 points pour s’établir à 40 %. Ventes par zone géographique de destination Europe (hors France) 19 18 18 Asie (hors Japon) 28 26 27 Par zone géographique, on constate une hausse de 2 points du poids relatif dans les ventes du Groupe de l’Asie (hors Japon) qui s’établit ainsi à 28 % et de 1 point de l’Europe (hors France) qui s’établit à 19 %, alors que les États-Unis, à 25 %, baissent de 2 points et les autres marchés, qui représentent 11 % des ventes, baissent de 1 point. Les poids relatifs de la France et du Japon restent stables à respectivement 10 % et 7 %. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Autres activités et éliminations (596) (404) (480) Par groupe d’activités, la répartition des ventes du Groupe varie sensiblement. Le poids de la Mode et Maroquinerie augmente de 2 points pour s’établir à 36 % tandis que ceux des Vins et Spiritueux et de la Distribution sélective baissent de 1 point pour atteindre respectivement 12 % et 31 %. Les poids des Parfums et Cosmétiques et des Montres et Joaillerie restent stables et s’établissent à 13 % et 9 %. Les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux sont en hausse de 5 % en données publiées. Impactées par un effet de change négatif de 2 points, les ventes du groupe d’activités sont en hausse de 7 % à taux de change et périmètre comparables. Cette performance est tirée pour une large part par la progression des volumes. La demande est toujours très dynamique aux États-Unis et en Chine, cette dernière demeurant le deuxième marché du groupe d’activités Vins et Spiritueux. La croissance organique des activités Mode et Maroquinerie est de 13 %. L’effet périmètre positif de 11 points lié aux intégrations de Rimowa et Christian Dior Couture, tempéré par l’effet négatif lié à la cession en décembre 2016 de Donna Karan, et l’effet de change négatif de 3 points portent la croissance à 21 points en données publiées. La performance de ce groupe d’activités bénécie de la très forte dynamique enregistrée par Louis Vuitton, mais également des marques Loewe, Kenzo, Fendi, Berluti et Loro Piana qui conrment leur potentiel de Les ventes des activités Parfums et Cosmétiques sont en hausse de 14 % à taux de change et périmètre comparables et de 12 % en données publiées. Cette progression conrme l’efcacité de la stratégie de valeur fermement maintenue par les marques du Groupe face aux tensions concurrentielles. Le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques a très sensiblement augmenté son chiffre d’affaires dans toutes les régions et notamment en Asie. Les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie sont en hausse de 12 % à taux de change et périmètre comparables et 10 % en données publiées. Ce groupe d’activités bénécie des excellentes performances de Bvlgari ; Chaumet, Hublot et Fred ont enregistré de fortes progressions. L’Asie et l’Europe constituent Les ventes des activités de Distribution sélective sont en hausse de 13 % à taux de change et périmètre comparables et de 11 % en données publiées. Cette performance est tirée par Sephora dont les ventes progressent très sensiblement ainsi que du retour des touristes chinois dans les zones où DFS est fortement présent. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Coût des ventes (14 783) (13 039) (12 553) Charges commerciales (16 395) (14 607) (13 830) Charges administratives (3 162) (2 931) (2 663) des sociétés mises en équivalence (3) 3 (13) Taux de marge opérationnelle (en %) 19,5 18,7 18,5 La marge brute du Groupe s’élève à 27 853 millions d’euros, en hausse de 13 % par rapport à l’exercice précédent. Le taux de marge brute sur les ventes s’élève à 65 %, stable par rapport RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les charges commerciales, qui s’élèvent à 16 395 millions d’euros, sont en hausse de 12 % en données publiées et de 14 % à taux de change et périmètre comparables. Cette augmentation provient principalement du développement des réseaux de distribution, mais aussi du renforcement des investissements en communication notamment dans les Parfums et Cosmétiques. Le niveau de ces charges en pourcentage des ventes baisse de 0,3 point et s’établit à 38 %. Parmi ces charges commerciales, les frais de publicité et de promotion représentent 11 % des ventes et sont en augmentation de 12 % à taux de change et L’implantation géographique des magasins évolue comme (en nombre) 2017 (a) 2016(b) 2015(b) (a) Dont 198 magasins pour Christian Dior Couture et 57 pour Rimowa. (b) Hors Rimowa et Christian Dior Couture dont les réseaux ont été intégrés en 2017. Les charges administratives s’élèvent à 3 162 millions d’euros, en hausse de 8 % en données publiées et de 7 % à taux de change et périmètre comparables. Elles représentent 7 % des ventes, en baisse de 0,5 point par rapport à 2016. Résultat opérationnel courant par groupe d’activités (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Parfums et Cosmétiques 600 551 524 Montres et Joaillerie 512 458 432 Autres activités et éliminations (357) (279) (159) Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit à 8 293 millions d’euros, en hausse de 18 %. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s’élève à 19,5 %, en hausse de près de 1 point par rapport au 31 décembre 2016. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les résultats opérationnels courants des entités en devises et des variations de périmètre L’effet total de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant par rapport à l’exercice précédent est négatif de 243 millions d’euros. Ce chiffre intègre les trois éléments suivants : l’effet des variations des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et importatrices ; la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition commerciale du Groupe aux différentes devises ; l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des liales hors zone Euro. À taux de change et périmètre comparables, le résultat opérationnel courant du Groupe est en hausse de 17 %. Taux de marge opérationnelle (en %) 30,6 31,1 29,6 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Vins et Spiritueux s’établit à 1 558 millions d’euros, en hausse de 4 % par rapport à 2016. La part des Champagnes et vins représente 674 millions d’euros et celle des Cognacs et spiritueux 884 millions d’euros. Cette performance résulte à la fois de l’augmentation des ventes en volume mais également d’une politique de hausse de prix sensible. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de cette activité baisse de 0,5 point mais demeure à un niveau très Taux de marge opérationnelle (en %) 31,7 30,3 28,3 Les activités Mode et Maroquinerie présentent un résultat opérationnel courant de 4 905 millions d’euros, en hausse de 27 % par rapport à 2016. Cette forte augmentation provient d’une part de l’intégration du résultat de Christian Dior Couture et Rimowa et d’autre part de la très bonne performance de certaines marques. Louis Vuitton maintient un niveau de rentabilité exceptionnelle, et dans le même temps, Kenzo, Givenchy, Loro Piana et Fendi conrment leur dynamique de croissance rentable. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités augmente de 1,4 point et s’établit à 31,7 %. (en millions d’euros) 600 551 524 Taux de marge opérationnelle (en %) 10,8 11,1 11,2 Le résultat opérationnel courant des activités Parfums et Cosmétiques est de 600 millions d’euros, en hausse de 9 % par rapport à 2016. Cette hausse est tirée par Parfums Christian Dior, Kendo et Parfums Givenchy qui améliorent leur résultat, grâce au succès de leurs lignes de produits phares et à une forte dynamique d’innovation. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités baisse de 0,3 point à 10,8 %. (en millions d’euros) 512 458 432 Taux de marge opérationnelle (en %) 13,5 13,2 13,1 Le résultat opérationnel du groupe d’activités Montres et Joaillerie est de 512 millions d’euros, en hausse de 12 % par rapport à 2016\. Cette augmentation provient des bonnes performances de Bvlgari et Hublot, le taux de marge opérationnelle sur ventes progresse de 0,3 point pour s’établir à 13,5 %. Taux de marge opérationnelle (en %) 8,1 7,7 8,4 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Distribution sélective est de 1 075 millions d’euros, en hausse de 17 % par rapport à 2016. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités augmente de 0,4 point et s’établit à 8,1 % principalement en raison de l’amélioration de la fréquentation des touristes chinois dans les zones où DFS est présent. Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et éliminations est négatif de 357 millions d’euros, en dégradation par rapport à 2016. Outre les frais de siège, cette rubrique intègre le pôle Média, les yachts Royal Van Lent ainsi que les 1.1.3. Autres éléments du compte de résultat (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Autres produits et charges (180) (122) (221) Impôts sur les bénéfices (2 318) (2 109) (1 969) Part des minoritaires (487) (382) (428) Les Autres produits et charges opérationnels sont négatifs de \- 180 millions d’euros contre un montant négatif de - 122 millions d’euros en 2016. En 2017, les Autres produits et charges incluent \- 128 millions d’euros d’amortissements et dépréciations de marques et écarts d’acquisition. Le solde est constitué de résultats de cessions, de coûts de réorganisations et de frais d’acquisitions. Le résultat opérationnel du Groupe est de 8 113 millions d’euros, en hausse de 18 % par rapport à 2016. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le résultat nancier de l’exercice est négatif de - 179 millions d’euros ; il était négatif de - 432 millions d’euros en 2016. Il est \- du coût global de la dette nancière nette qui s’élève à \- 62 millions d’euros, en baisse de 21 millions d’euros par rapport à 2016 en raison principalement de la variation de l’effet des réévaluations de la dette nancière et des instruments de taux, positif de 14 millions d’euros en 2017 mais négatif de \- 17 millions d’euros en 2016 ; \- des autres produits et charges nanciers qui s’élèvent à \- 117 millions d’euros, à comparer à un montant négatif de - 349 millions d’euros en 2016. La charge liée à la part inefcace des dérivés de change est négative de - 124 millions d’euros, contre - 330 millions un an avant, soit un recul de la charge de 206 millions d’euros, imputable à la variation de valeur de marché des dérivés. Enn, les autres produits sur instruments nanciers, résultant principalement de plus- values de cessions et de dépréciations de valeurs mobilières de placement, sont positifs de 7 millions d’euros, contre un montant négatif de - 19 millions d’euros en 2016. Le taux effectif d’impôt du Groupe s’établit à 29 %, en baisse de 3 points par rapport à 2016, principalement en raison du remboursement de la taxe sur les dividendes sanctionnée par le Conseil Constitutionnel français et de la surtaxe exception - nelle mise en œuvre par l’État français an de compenser ce La part du résultat net revenant aux minoritaires est de 487 millions d’euros contre 382 millions d’euros en 2016 ; il s’agit principalement des minoritaires de Moët Hennessy et de DFS. Le résultat net part du Groupe s’élève à 5 129 millions d’euros, à comparer à 3 981 millions d’euros en 2016. Il représente 12 % des ventes en 2017, en hausse de 1 point par rapport à 2016. Le résultat net, part du Groupe en 2017 est en hausse de 29 % par rapport à 2016. Commentaires sur la détermination des effets de l’évolution des parités monétaires et des variations de périmètre Les effets de l’évolution des parités monétaires sont déterminés par conversion des comptes de l’exercice des entités ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’euro aux taux de change de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout autre retraitement. Les effets des variations de périmètre sont déterminés : \- pour les acquisitions de l’exercice, en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées durant l’exercice par les entités acquises à compter de leur entrée dans le périmètre \- pour les acquisitions de l’exercice précédent, en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n’étaient pas \- pour les cessions de l’exercice, en ajoutant aux ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées par les entités cédées l’exercice précédent, au cours des mois durant lesquels ces entités consolidées lors de l’exercice précédent ; ne sont plus consolidées sur l’exercice en cours ; \- pour les cessions de l’exercice précédent, en ajoutant aux ventes de l’exercice les ventes réalisées durant l’exercice précédent par les entités cédées. Le retraitement du résultat opérationnel courant s’effectue selon les mêmes principes. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Vins tranquilles et pétillants 43,8 44,2 45,4 Europe (hors France) 18 18 19 Asie (hors Japon) 22 22 23 Marge opérationnelle (en %) 30,6 31,1 29,6 de la période (en millions d’euros) 292 276 233 Le groupe Vins et Spiritueux réalise une très bonne performance dans la continuité de sa stratégie de valeur. Bien orientée en Europe et en Asie, l’activité connaît une croissance soutenue en Amérique du Nord. Les champagnes progressent solidement, avec des volumes en hausse de 4 %. Hennessy réalise une croissance de 8 % en volume et dépasse les 7,5 millions de caisses Moët & Chandon connaît une nouvelle année record, avec des avancées dans toutes les régions, et conforte sa position de leader. Tandis que Moët Impérial enregistre une solide croissance, le succès d’Ice Impérial se poursuit, de même que la forte dynamique de Nectar Impérial Rosé aux États-Unis. L’année est marquée par la présentation du millésime Grand Vintage 2009. Dom Pérignon continue d’illustrer sa stratégie de valeur avec les lancements des millésimes Dom Pérignon Rosé 2005, Dom Pérignon Blanc 2009, porté par une collaboration avec l’artiste Tokujin Yoshioka, et Dom Pérignon P2 2000 (Plénitude Deuxième), ultime expression de la quête d’excellence de la Maison. Mercier poursuit le développement ciblé de ses gammes d’accès Ruinart conrme sa progression en valeur autour de ses cuvées premium. L’engagement continu de la Maison dans la création contemporaine est renforcé par une communication digitale et immersive originale. Parmi ces créations, l’artiste Jaume Plensa a imaginé une sculpture monumentale en hommage à Dom Veuve Clicquot développe sa présence dans tous ses marchés clés grâce au succès des bruts Carte Jaune et Rosé et des innovations Rich et Rich Rosé. Toujours symbole d’audace, la Maison lance Extra Brut Extra Old, premier champagne à associer à un faible dosage un assemblage exclusif de vins de réserve. La croissance de Krug est soutenue par l’introduction de la notion d’édition pour son iconique Grande Cuvée. Les « Créations de 2004 », Krug 2004 et Krug Grande Cuvée 160e Édition, accompagnées d’une sélection musicale, rencontrent un grand Estates & Wines poursuit le développement de ses vins de prestige avec le lancement du millésime 2014 d’Ao Yun et la création de Termanthia Barrel en partenariat avec Loewe. Chandon innove avec Chandon Me, premier vin pétillant conçu pour être consommé à température ambiante, et Chandon S Orange Bitters, assemblé avec des fruits. Hennessy connaît une nouvelle belle progression de son activité qui conrme la pertinence de sa stratégie. Porté par la hausse de la demande des consommateurs, le rebond de la Chine se conrme pour l’ensemble des qualités. La Maison continue d’étendre sa gamme dans le reste de l’Asie, où Paradis Impérial rencontre un succès croissant. Dans une quête permanente de qualité, Hennessy fait face à des contraintes d’approvisionnements qui ont conduit à un ralentissement de la croissance au second semestre. La Maison poursuit une progression soutenue aux États-Unis et joue la carte de la montée en gamme. Les marchés canadien, mexicain et caribéen connaissent également de belles avancées. La progression en Europe s’appuie sur le dynamisme de la Russie et les marchés émergents connaissent de bonnes performances. L’innovation, avec en particulier la création de Master Blender’s Selection N°2, porte la dynamique de la marque, au même titre que les investissements consacrés à de nouvelles plates-formes de communication. Emblématique de la conance de la Maison dans le futur, le nouveau site Pont Neuf inauguré à l’automne opère la synthèse entre tradition artisanale, efcacité industrielle, dernières avancées techniques et responsabilité Glenmorangie et Ardbeg afrment leur prol d’innovateurs dans l’univers des whiskies Single Malt avec notamment Glenmorangie Bacalta et Ardbeg An Oa. Affectée par des déstockages en Asie, l’activité de Glenmorangie est bien orientée en Europe et dans les circuits du « travel retail ». Belvedere poursuit sa croissance en Europe et conforte sa place parmi les vodkas ultra premium avec le lancement des Single Estate Rye Series qui soulignent l’importance du terroir pour Le lancement de la tequila Volcán De Mi Tierra aux États- Unis et au Mexique et l’acquisition du whiskey Woodinville complètent le portefeuille de spiritueux sur des segments prometteurs. Colgin Cellars, domaine californien producteur de vins d’exception, rejoint également le Groupe. Produits exclusifs et expériences exceptionnelles, l’offre en ligne de la plate-forme Clos 19, créée en 2017, place le consommateur au cœur de la découverte d’un art de recevoir indissociable des En 2018, le groupe Vins et Spiritueux continuera de s’appuyer sur sa stratégie de valeur et son esprit d’entreprise, sur la créativité cultivée par les Maisons et sur l’excellence des produits. Le développement des outils de production pour accompagner la croissance future en maintenant une qualité exceptionnelle reste un axe clé. Deuxième vecteur essentiel, l’innovation : lancements de produits, événements, campagnes de com - Europe (hors France) 24 23 22 Asie (hors Japon) 29 28 28 du total des ventes (hors Louis Vuitton Ventes au détail 64 64 60 Ventes de gros 35 35 37 Marge opérationnelle (en %) 31,7 30,3 28,3 de la période (en millions d’euros) 563 506 553 Nombre de magasins 1 769(a) 1 508(b) 1 566(b) (a) Dont 198 magasins pour Christian Dior Couture et 57 pour Rimowa. (b) Hors Rimowa dont le réseau a été intégré en 2017. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION munication ambitieuses et innovantes, nouvelles initiatives digitales seront mis en œuvre pour renforcer l’image et la désirabilité de chacune des marques du portefeuille et toujours mieux anticiper les attentes des consommateurs sur des marchés très évolutifs. Dans un contexte d’approvisionnement qui restera relativement contraint, Hennessy continuera à capitaliser sur l’excellence et l’innovation. Moët & Chandon accentuera son rayonnement mondial autour d’une image encore renforcée. Veuve Clicquot fêtera en 2018 le bicentenaire de l’invention du rosé d’assemblage par Madame Clicquot, dont l’héritage se retrouvera également dans le lancement du millésime 2008 de La Grande Dame, autre hommage à cette femme d’exception. La puissance et l’agilité du réseau mondial de distribution constituent des atouts clés pour saisir les opportunités de gains de parts de marché et adapter l’activité dans un contexte géopolitique et économique encore incertain. L’engagement fort des équipes au service d’un portefeuille de marques exceptionnelles permettra de conforter la position de leader de LVMH dans le domaine des vins et spiritueux de prestige. Louis Vuitton poursuit son beau parcours, reet d’une créativité exceptionnelle et d’un équilibre harmonieux entre l’innovation et le renforcement de ses lignes iconiques. Tous les métiers contribuent à la performance remarquable de la Maison avec une progression notable de la maroquinerie et du prêt-à-porter. Parmi les temps forts de 2017, la collaboration avec l’artiste américain Jeff Koons pour la collection de maroquinerie Masters, « re-création » de chefs-d’œuvre de maîtres de la peinture : une prouesse technique et esthétique dont les deux éditions successives illustrent l’étendue du savoir-faire de la Maison et la virtuosité de ses artisans. Autre fait marquant, l’inauguration de la Maison Louis Vuitton Vendôme sur l’une des places parisiennes les plus chargées d’histoire : un nouvel écrin fascinant pour les collections et l’univers de la marque. Au-delà de ces initiatives fortes, la dynamique de Louis Vuitton s’illustre dans tous ses métiers : une collection capsule très réussie est lancée en collaboration avec la marque culte new-yorkaise Supreme ; la montre connectée Tambour Horizon, la ligne de bijoux Blossom BB, la collection de Haute Joaillerie Conquêtes et les nouveaux modèles de bagages Horizon conçus avec le designer Marc Newson sont autant de créations marquantes. Près de Kyoto, le Musée Miho, œuvre de I.M. Pei, a accueilli le délé Croisière 2018. La Maison souligne ainsi son lien très fort avec le Japon. Les comédiennes Léa Seydoux et Alicia Vikander continuent d’incarner l’image de Louis Vuitton. L’exposition « Volez, Voguez, Voyagez » poursuit son périple à travers le monde et fait escale d’abord à Séoul, puis à New York n octobre. À cette occasion, l’exposition s’enrichit d’une expérience virtuelle à l’aide d’une application mobile permettant une visite immersive de l’univers de Louis Vuitton. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Christian Dior Couture réalise une excellente performance et continue d’accroître son rayonnement. Au musée des Arts Décoratifs à Paris, l’exposition « Christian Dior Couturier du Rêve » célébrant les 70 ans de la Maison rencontre un immense succès. S’y ajoute le retentissement considérable du délé Croisière 2018 à Los Angeles. Les collections de prêt-à-porter et de souliers femme ont connu un accueil exceptionnel. En maroquinerie, l’icône Lady Dior poursuit sa croissance et bénécie d’une édition spéciale Dior Lady Art à laquelle ont collaboré dix artistes amis de la Maison. L’activité de Christian Dior Couture est consolidée à compter du mois de juillet. Fendi continue sa forte progression. La Maison illustre sa force créative lors du lancement de son nouveau sac Kan-I et de la présentation de ses collections de prêt-à-porter et de Haute Fourrure. Le déploiement du réseau de boutiques se poursuit avec des ouvertures en Australie et au Canada, dans le centre de Ginza 6 à Tokyo, à San Francisco, New York, Singapour et Chongqing en Chine. Fendi renforce son lien avec la ville de Rome en devenant le partenaire privilégié de la Galleria Borghese. Loro Piana met l’accent sur son offre haut de gamme et ses pièces iconiques. Sa campagne de communication souligne l’excellence des matières et l’élégance intemporelle de ses créations. La Maison achève la rénovation de son magasin phare de Londres, s’implante au Canada et renforce sa présence en Asie. Une boutique éphémère est ouverte pour la première La dynamique de Céline est particulièrement notable en maroquinerie grâce aux performances du sac Belt et au succès du lancement des modèles Clasp et Big Bag. Petite maroquinerie, bijoux et lunettes sont en forte progression. La Maison développe sa présence digitale et lance son site de ventes en ligne en Les belles performances de Kenzo sont portées par une ligne stylistique toujours plus afrmée, animée par son duo de créateurs. La Maison renforce son positionnement novateur en adoptant dès janvier un nouveau calendrier pour ses délés. Les Semaines de la Mode, en mars et septembre, voient le lancement des collections capsules Memento N°1 et Memento N° 2, moments de célébration et de réinterprétation audacieuse de l’héritage de La croissance de Loewe est bonne sur tous ses marchés. Tandis que les ventes de maroquinerie accélèrent grâce au succès des modèles Puzzle et Hammock, les collections de prêt-à-porter connaissent une progression rapide. Paula’s Ibiza, la collection capsule estivale reçoit un très bon accueil. Le directeur artistique Jonathan Anderson est récompensé par le prix du meilleur créateur d’accessoires aux Fashion Awards 2017 de Londres. Loewe renforce son engagement à préserver les savoir-faire en décernant le prix de la première édition du Craft Prize qui Clare Waight Keller, nouvelle Directrice artistique de Givenchy, a présenté sa première collection en octobre. La création des lignes de maroquinerie Innity et Duetto, l’ouverture d’une boutique à Rome, la refonte du site institutionnel de la Maison et le lancement du e-commerce en France sont les autres temps Berluti réalise une excellente performance sur tous ses marchés et ouvre sa première boutique en Australie. Le Directeur artistique Haider Ackermann imprime un style audacieux et moderne à la marque. La maroquinerie progresse fortement. Les souliers enregistrent une croissance rapide et l’offre de produits d’exception Marc Jacobs poursuit sa réorganisation et l’évolution de ses gammes de produits dans la mode contemporaine. Pucci enrichit sa collection de sneakers, rendant hommage à des villes célèbres. Rimowa, dont l’activité est consolidée pour la première fois en 2017, ouvre un magasin phare à Paris et lance sa boutique en ligne. Thomas Pink cone sa Direction artistique En 2018, Louis Vuitton inscrira sa croissance dans la continuité de sa dynamique créative et de sa quête de perfection dans ses différents métiers. Les nombreux développements à venir, créant une forte désirabilité, s’accompagneront d’une communication globale et régulière. Les différents événements de la marque continueront d’être associés à des lieux emblématiques à travers le monde. La Maison poursuivra le renforcement de ses capacités de production et le dévelop pement qualitatif de son réseau de distribution exclusif, illustrant la volonté d’offrir à ses clients des lieux d’exception et des expériences uniques, que ce soit en magasin ou dans l’univers digital. Les valeurs d’excellence et de créativité continueront de porter la croissance de Christian Dior Couture et se reèteront dans sa communication, lors des événements qui rythmeront l’année. La Maison poursuivra de manière ciblée le développement de son réseau de boutiques et continuera d’explorer les opportunités de développement offertes par le digital tout en préservant son image exclusive. La dynamique de Fendi, portée par une offre audacieuse et sophistiquée, devrait s’accentuer avec de nombreux lancements et la poursuite de son expansion au cœur de villes clés et sur de nouveaux marchés. Toutes les Maisons du groupe d’activités continueront de se concentrer sur la créativité de leurs collections, l’innovation et le développement de leurs lignes de produits iconiques, l’excellence de leur distribution, le renforcement de leur présence en ligne et de leur communication digitale. Ventes par ligne de produits (en %) Produits de soins 17 18 19 Europe (hors France) 24 25 26 Asie (hors Japon) 30 28 29 (en millions d’euros) 600 551 524 Marge opérationnelle (en %) 10,8 11,1 11,2 de la période (en millions d’euros) 286 268 233 Nombre de magasins 302 248 204 Le groupe Parfums et Cosmétiques enregistre une croissance soutenue avec une progression particulièrement dynamique en Asie. Toutes les catégories de produits contribuent à cette performance. La quête d’excellence et la créativité, les investis - sements en communication et le développement digital sont au cœur des avancées et gains de parts de marché réalisés. Parfums Christian Dior poursuit une excellente dynamique à laquelle contribuent toutes les catégories de produits. La vitalité des fragrances iconiques J’adore et Miss Dior et le succès conrmé de Sauvage portent la croissance des parfums. Avec les déclinaisons J’adore Injoy et Sauvage Very Cool Spray, ainsi que la mise en œuvre d’un dispositif digital participatif innovant autour d’une « Love Chain » mondiale pour Miss Dior, la marque séduit de nouvelles générations. Elle continue d’afrmer son statut de grande Maison de parfum, porté par la vision d’excellence de François Demachy, son ancrage unique à Grasse avec son laboratoire de création, Les Fontaines Parfumées, et la renaissance de La Colle Noire, demeure de Monsieur Dior. Cette ambition a aussi inspiré le développement de l’offre Maison Christian Dior, au positionnement unique en termes d’univers olfactif et de modèle de distribution. Sous la direction créative de Peter Philips, le maquillage renforce son leadership international. Le segment des lèvres est très dynamique avec des innovations comme Rouge Dior Liquid ou Dior Addict Lip Tattoo. À noter aussi, le succès du fond de teint Forever Perfect Cushion, très demandé en Asie, et les performances du mascara Diorshow Pump’n’Volume. Le recours à une forte communication digitale joue un rôle clé RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION dans la progression du maquillage. La ligne de soin Prestige renforce ses positions avec le lancement très prometteur de la Micro-Huile de Rose. Deux produits phares, Dreamskin et One Essential, sont relancés et la nouvelle ligne d’hydratation Dior Hydra Life réalise de bonnes performances. Guerlain gagne des parts de marché en France et accélère son développement en Chine. L’année est principalement marquée par l’essor de l’axe parfum, porté par le succès de Mon Guerlain, incarné par Angelina Jolie. Le déploiement des boutiques Guerlain Parfumeur s’avère prometteur, avec cinq ouvertures qui témoignent à la fois d’un succès d’image et d’un modèle commercial performant. La Maison bénécie de la croissance des soins Orchidée Impériale et Abeille Royale et d’une belle progression de ses rouges à lèvres. Guerlain célèbre les dix ans de son engagement « Au nom de la beauté », qui inspire ses actions en faveur de l’écoconception, de la biodiversité et de la Parfums Givenchy connaît une belle année et poursuit ses avancées en Asie grâce au succès de ses lignes de maquillage. Le Rouge, collection de rouges à lèvres habillée de cuir, continue sa progression remarquable. La marque étend sa gamme avec les nouveautés Perfecto et Rouge Interdit. Sur le segment du teint, la croissance est tirée par la poudre Prisme Libre, très appréciée par la clientèle chinoise. Le parfum masculin Gentleman fait l’objet La dynamique de Kenzo Parfums est portée par ses lignes féminines, FlowerbyKenzo et Kenzo World, qui poursuit son déploiement international. Ses innovations digitales renforcent le positionnement décalé et l’esprit de liberté qui distinguent Benet Cosmetics renforce sa Collection Sourcils, conrmant sa place de leader mondial sur ce segment du maquillage et innove dans le domaine du teint. Make Up For Ever développe son réseau de boutiques. Le succès du nouveau fond de teint Water Blend en Asie et le lancement de la palette Artist Face Color sont deux temps forts de l’année. Fresh maintient sa forte progression, nourrie notamment par le succès en Asie de ses lignes Black Tea et Rose. Acqua di Parma enrichit ses gammes avec Colonia Pura qui rencontre un vif succès. Kat Von D et Marc Jacobs Beauty poursuivent leur forte expansion. Le lancement mondial à l’automne de la ligne de maquillage Fenty Beauty by Rihanna en exclusivité chez Sephora connaît un très fort engouement. Symbole, depuis sa création en 2009, d’une nouvelle génération de parfumeurs exclusifs à l’avenir prometteur, Maison Francis En 2018, le groupe Parfums et Cosmétiques poursuivra ses avancées en s’appuyant sur la créativité déployée par ses Maisons, sur l’excellence de sa recherche ainsi que sur des investissements signicatifs en communication et une forte activité digitale. Parfums Christian Dior continuera de soutenir et réinventer ses parfums iconiques. Ses innovations en maquillage mettront en relief l’expertise, l’art de la couleur et l’ancrage de la Maison RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION dans l’univers de la mode avec la poursuite d’une forte activation digitale. Le soin Dior bénéciera notamment du lancement d’une ligne Capture Youth ciblant les trentenaires et du renforcement de Prestige Micro-Huile. Un plan offensif sera déployé sur les marchés asiatiques, extrêmement porteurs pour le soin. Guerlain célèbrera 190 ans de créations avec une mise en scène exception - nelle de la Boutique historique des Champs-Élysées à l’occasion des Journées Particulières LVMH. Tout en continuant d’afrmer son statut de premier plan en parfumerie, la Maison développera ses gammes de cosmétiques et poursuivra son développement international, notamment à travers le déploiement de ses boutiques Guerlain Parfumeur. Parfums Givenchy innovera en maquillage dans le segment des lèvres et du teint, et revisitera son parfum féminin Irrésistible. Kenzo Parfums soutiendra son icône FlowerbyKenzo avec une nouvelle com munication et lancera une nouvelle déclinaison de Kenzo World. Benet Cosmetics lancera un nouveau mascara tout en continuant d’innover sur le segment des sourcils. Make Up For Ever, dont l’expertise est reconnue dans le domaine du teint, s’appuiera sur de fortes initiatives dans cette catégorie et sur le développement international de son dispositif de ventes en ligne. 2018 verra la poursuite du déploiement de Fenty Beauty by Rihanna, grâce à un programme soutenu d’innovations, en particulier sur le segment des lèvres avec le rouge à lèvres Mattemoiselle. Europe (hors France) 25 26 25 Asie (hors Japon) 31 28 27 (en millions d’euros) 512 458 432 Marge opérationnelle (en %) 13,5 13,2 13,1 de la période (en millions d’euros) 269 229 204 Nombre de magasins 405 397 395 La croissance du groupe Montres et Joaillerie est portée par la créativité des Maisons, leur maîtrise afrmée des savoir-faire horlogers et joailliers et les bonnes performances de leurs magasins. La joaillerie fait preuve d’une remarquable dynamique et l’activité des montres progresse solidement sur un marché encore difcile, avec notamment d’excellents résultats des nouveautés présentées au Salon de Bâle. Bvlgari réalise une excellente année et continue de gagner des parts de marché. La joaillerie bénécie pleinement de la force créative, du rayonnement et de la communication événementielle de la Maison. Les lignes Serpenti, B.Zero1 et Diva s’enrichissent de nouveautés comme les bagues Viper ou les collections Design Legend et Diva’s Dream. La collection de Haute Joaillerie Festa met particulièrement en lumière l’audace créative et les racines romaines de Bvlgari. En horlogerie, la montre Serpenti Skins, personnalisable via une application, rencontre un vif succès et la ligne masculine Octo conrme sa percée, aidée par le lancement de l’Octo Finissimo, deux fois primée au Grand Prix de Genève. La maroquinerie bénécie du succès de la collection Serpenti Forever et d’une capsule développée avec Nicholas Kirkwood. La spectaculaire transformation du magasin de la 5e Avenue à New York témoigne de la constance des efforts consacrés au réseau de distribution de Bvlgari. Un programme d’ouverture de boutiques éphémères complète et anime ce réseau. Deux nouveaux établissements Bvlgari Hotels & Resorts ont par ailleurs été ouverts à Beijing et Dubaï. La Manufacture de Valenza poursuit sa montée en régime. Une nouvelle école destinée à former les artisans de la Maison a ouvert ses portes, contribuant à de La progression des ventes de TAG Heuer démontre la pertinence de sa stratégie de développement de son cœur de gamme avec le renforcement des lignes phares Carrera, Aquaracer et Formula 1, et la réédition de l’iconique modèle Autavia. Une nouvelle génération de montre connectée offrant de multiples possibilités de personnalisation est lancée. La Maison continue d’améliorer son réseau de magasins et opère des ouvertures à Melbourne, Las Vegas et Londres. De nouveaux ambassadeurs renforcent sa visibilité auprès de ses clientèles cibles et sa présence dans les réseaux sociaux. Outre ses nombreux contrats dans le domaine sportif, TAG Heuer associe à son nom les créations avant- gardistes de l’artiste graffeur Alec Monopoly. Hublot poursuit une croissance soutenue, nourrie par les lignes Classic Fusion et Big Bang et par l’émergence de Spirit of Big Bang qui conrme son statut de troisième pilier de la marque. La Maison illustre sa créativité en lançant des modèles étonnants ou très techniques, tels la Techframe Ferrari 70 years, les pièces de la nouvelle collection Italia Independent ou la Spirit of Big Bang Sapphire. De nouvelles boutiques sont inaugurées à Kyoto, Cannes et Las Vegas. La notoriété de Hublot est servie par une communication associant partenariats prestigieux, forte activité digitale et événements dans les milieux sportifs et culturels. Deux nouveaux partenariats sont signés avec le club portugais de football Benca Lisbonne et l’International Cricket Council. Tout en consolidant son organisation, Zenith développe ses collections Chronomaster et Elite. Illustrant sa capacité d’innovation, la nouvelle Defy El Primero 21 afche la mesure du centième de seconde et le modèle Defy Lab, la montre mécanique la plus précise au monde, est récompensé à Genève. Le succès des lignes Liens et Joséphine et la poursuite de sa montée en gamme portent la croissance de Chaumet. Les créations Liens Séduction et Insolence enrichissent les lignes phares. La Haute Joaillerie est dynamisée par le lancement de la collection Chaumet est une fête, mise en scène lors d’un grand événement à Paris. Le rayonnement de Chaumet est renforcé en Chine par le succès de l’exposition « Splendeurs impériales » à Pékin et la mise en place de magasins éphémères dans plusieurs villes du pays. Fred appuie sa croissance sur sa ligne Force 10 et sa nouvelle collection 8°0. De nouveaux magasins sont ouverts à Tokyo, LVMH a cédé à De Beers sa participation dans la joint-venture Le groupe Montres et Joaillerie poursuit activement son objectif de gains de parts de marché. Cette ambition est servie par une approche très attentive des marchés et s’accompagne du maintien d’une grande sélectivité dans l’allocation des ressources. Grâce au talent de leurs artisans et à leur forte capacité d’innovation, Europe (hors France) 8 8 8 Asie (hors Japon) 28 27 29 Marge opérationnelle (en %) 8,1 7,7 8,4 de la période (en millions d’euros) 570 558 395 Sephora réalise à nouveau une belle performance et continue de gagner des parts de marché dans tous ses pays d’implantation. Sa croissance est particulièrement forte en Amérique du Nord et en Asie. Aujourd’hui présente dans 34 pays avec plus de 1 800 boutiques et 27 sites de ventes en ligne, l’enseigne accompagne ses clients dans toutes les occasions à travers le monde. Une présence qu’elle étend encore en 2017 avec son implantation en Allemagne et l’ouverture de sites de ventes en RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION les Maisons continueront d’enrichir leurs lignes emblématiques et de lancer de nouvelles collections dans un souci constant d’excellence et de créativité des produits. Le développement des capacités de production vise, à ce titre, à assurer le maintien de l’excellence artisanale et de l’avance technologique. An de renforcer leur visibilité et d’asseoir leur image dans les régions clés, les marques horlogères et joaillières poursuivront des investissements soutenus et ciblés, notamment dans le domaine digital. L’amélioration de la qualité, de la productivité et de la rentabilité des réseaux de distribution reste aussi un axe clé. Des ouvertures de magasins sélectives seront opérées au sein d’emplacements prestigieux à forte fréquentation. Bvlgari continuera de développer en priorité la joaillerie et les montres féminines avec des initiatives importantes pour les lignes B.Zero1, Serpenti et Lvcea. La Maison poursuivra son programme de rénovation sur plusieurs boutiques, en particulier à Hong Kong, Shanghai, Londres et Milan. Hublot accélèrera l’expansion ciblée de ses magasins avec des ouvertures à Genève et Londres. TAG Heuer prévoit des ouvertures sur la 5e Avenue à New York et sur Chuo-dori, l’une des artères commerçantes les plus célèbres de Tokyo. Chaumet poursuivra le déploiement de son nouveau ligne en Scandinavie, au Mexique ou encore en Arabie Saoudite. Le programme de modernisation du réseau existant se poursuit, marqué en 2017 par la rénovation des magasins phares de New York, 34e Rue et 5e Avenue, et de Mirdif à Dubaï. Le déploiement progressif de nouveaux concepts de magasins intégrant leur écosystème digital, illustré par le Beauty Board, le Virtual Artist ou le Digital Skincare Guide, permet de proposer une expérience inédite et très interactive. Le développement des services en boutique offre aux clients un parcours expérientiel toujours renouvelé, sur-mesure et délisant. L’omnicanal est au cœur de la stratégie, avec le développement d’applications mobiles intelligentes intégrant les réseaux sociaux et permettant de fédérer la communauté des Beauty Insiders autour de l’univers de la beauté. Sephora continue d’enrichir et renouveler son offre produits et met en avant les innovations proposées en exclusivité, comme en témoigne le lancement de la marque Fenty Beauty by Rihanna, Une progression solide et de nombreux temps forts marquent l’activité du Bon Marché en 2017. L’achèvement de la transfor - mation du département Mode Femme sur deux étages offre à la clientèle, sous de magniques verrières, des espaces embellis et réinventés ainsi que des services inédits de personnalisation. En termes d’animation, l’exposition de l’artiste japonaise Chiharu Shiota a connu en début d’année un impact médiatique exceptionnel. Avec le lancement en juin de sa plate-forme digitale 24 Sèvres, Le Bon Marché invente une nouvelle expérience de shopping en ligne, forte d’une offre unique de mode Femme, de vitrines virtuelles innovantes et d’un service client haut de gamme. Enn, La Grande Épicerie de Paris Rive Droite a ouvert ses portes en novembre dans les anciens locaux du magasin Franck et Fils. L’atmosphère, la qualité de service et l’accueil du Bon Marché continuent de créer la différence pour la clientèle française et internationale. Son programme de délité suscite RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’année 2017 constitue un tournant positif pour DFS, avec des marchés mieux orientés, surtout au second semestre, et le fruit des efforts de réduction des coûts engagés depuis deux ans. La reprise des ventes, particulièrement signicative à Hong Kong et Macao, est ampliée par le renforcement des actions marketing, l’amélioration continue de l’offre des magasins et les initiatives digitales au service des voyageurs. Les investissements consacrés aux magasins T Galleria et aux boutiques d’aéroport sont poursuivis avec l’achèvement des travaux à Sydney et plusieurs rénovations entamées à Hong Kong et Auckland. Les nouveaux magasins au Cambodge et à Venise continuent leur montée en puissance et une quatrième boutique de vins et spiritueux a ouvert ses portes au sein de l’aéroport de Changi à Singapour. Un accord est conclu pour l’exploitation des boutiques de luxe de l’aéroport international du Kansai au Japon et la concession détenue à l’aéroport international de San Francisco est renouvelée pour 14 ans. L’expiration en n d’année de la concession décitaire de l’aéroport international de Hong Kong contribuera à Starboard Cruise Services développe sa présence au sein des itinéraires de croisière en Asie, améliore l’attractivité de ses boutiques et afne son offre en fonction des lignes et des An d’accroître son maillage territorial et d’accompagner ses clients avec agilité partout où ils se trouvent et à tout moment, Sephora maintiendra l’accent sur ses grands piliers stratégiques : l’engagement et le professionnalisme de ses équipes que ce soit en magasin ou en ligne, une offre toujours plus innovante et personnalisée tant dans les produits que dans les services, le développement et la rénovation de son réseau, la poursuite de l’intégration omnicanal et la délisation. Le Bon Marché continuera de cultiver sa différence, la créativité et l’exclusivité de son offre, son double prol de grand magasin prescripteur et de lieu d’art et de culture. L’année 2018 sera marquée par la transformation de l’espace Enfant. La Grande Épicerie Rive Droite permettra de conquérir une nouvelle clientèle à Paris et s’efforcera de devenir aussi incontournable que le magasin de la rive gauche. Tout en veillant à améliorer encore l’attractivité de ses magasins et de leur offre de marques et produits, DFS poursuivra sa stratégie d’expansion et développera ses actions de marketing digital pour resserrer la proximité avec les voyageurs internationaux où qu’ils se trouvent. Fort de son grand succès, le programme de délité Loyal T continuera d’être déployé. Starboard Cruise Services continuera d’afner ses offres en fonction des circuits de croisière et d’investir dans la transformation de ses boutiques an d’augmenter leur attractivité et offrir des (en milliards d’euros) 31 déc. 31 déc. Variation (en milliards d’euros) 31 déc. 31 déc. Variation Autres actifs non courants 4,1 4,3 ( 0,2) Dette financière à plus d’un an 7,1 3,9 3,2 Autres passifs non courants 16,2 15,0 1,2 Actifs non courants 47,5 40,2 7,3 Autres actifs courants 10,2 8,9 1,3 Dette financière à moins d’un an 4,5 3,4 1,1 Autres passifs courants 10,5 9,4 1,1 Le total du bilan consolidé de LVMH à n 2017 s’élève à 68,6 milliards d’euros, en progression de 15 % par rapport à n 2016\. Les actifs non courants, qui augmentent de 7,3 milliards d’euros, représentent 69 % du total du bilan contre 67 % à Les immobilisations corporelles et incorporelles progressent de 7,5 milliards d’euros, dont 7,3 milliards d’euros liés aux variations de périmètre de l’année, constituées principalement des acquisitions de Christian Dior Couture et Rimowa. La revalorisation des engagements d’achat d’intérêts minoritaires représente une augmentation complémentaire de 1,0 milliard d’euros, ainsi que les investissements de l’année, nets des dotations aux amortissements et des cessions, soit 0,4 milliard d’euros. Les investissements de l’année sont commentés dans le cadre des variations de trésorerie. À l’inverse, l’évolution des parités monétaires, principalement celle du dollar US, a eu un effet négatif de - 1,1 milliard d’euros sur la valeur des immobilisations Les autres actifs non courants reculent de 0,2 milliard d’euros pour s’établir à 4,1 milliards d’euros. Cette baisse résulte princi palement de la réduction des impôts différés actifs suite, notamment, à la réforme scale décidée aux États-Unis qui porte, à compter de 2018, le taux d’imposition global de 40 % à 27 %, entraînant une baisse de la valeur des impôts différés Les stocks progressent de 0,4 milliard d’euros, dont 0,2 milliard d’euros lié aux variations de périmètre de l’exercice, et 1,0 milliard d’euros lié à l’évolution de l’activité (cette variation est commentée dans le cadre des analyses de variations de trésorerie). À l’inverse, les l’évolution des parités monétaires, principalement celle du dollar US, a eu un effet négatif de - 0,6 milliard d’euros. Les dotations nettes aux provisions pour dépréciation représentent un effet négatif complémentaire de - 0,3 milliard d’euros. Les autres actifs courants sont en hausse de 1,3 milliard d’euros, dont 0,5 milliard d’euros lié à la progression des créances d’impôt sur les sociétés, 0,2 milliard d’euros lié à la hausse de valeur de marché des instruments dérivés, et 0,2 milliard d’euros liés à la progression du niveau de trésorerie. Les autres passifs non courants, à 16,2 milliards d’euros, sont en augmentation de 1,2 milliard d’euros, sous l’effet, principalement, de la progression de 1,3 milliard d’euros de la dette au titre des engagements d’achat de titres de minoritaires. Enn, les autres passifs courants progressent de 1,1 milliard d’euros, pour s’établir à 10,5 milliards d’euros, dont 0,6 milliard d’euros du fait de la progression des dettes fournisseurs et autres dettes opérationnelles, 0,3 milliard d’euros lié à la progression de la dette d’impôt sur les sociétés et 0,3 milliard lié à la hausse Dette financière nette et capitaux propres (en milliards d’euros ou en pourcentage) 31 déc. 31 déc. Variation Dette financière à plus d’un an 7,1 3,9 3,2 Dette financière à moins d’un an et instruments dérivés 4,5 3,4 1,1 des instruments dérivés 11,6 7,3 4,3 de trésorerie, et autres (4,4) (4,0) (0,4) Dette financière nette 7,2 3,3 3,9 Capitaux propres 24 % 12 % 12 pts RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le ratio dette nancière nette sur capitaux propres, qui s’élevait à 12 % au 31 décembre 2016, est en hausse de 12 points et s’établit à 24 %, la progression de la dette nancière nette ayant été supérieure à celle des capitaux propres, suite aux acquisitions réalisées sur l’exercice, principalement celles de Christian Dior Le total des capitaux propres s’élève à 30,3 milliards d’euros à n 2017, en progression de 2,4 milliards d’euros par rapport à n 2016. Cette variation reète en premier lieu les bons résultats du Groupe, distribués en partie seulement, soit une progression nette de 3,0 milliards d’euros. S’y ajoute l’effet de l’évolution des écarts de réévaluation, positif de 0,6 milliard d’euros, résultant, pour 0,3 milliard d’euros, de la progression de valeur de marché des investissements et placements nancier et, pour 0,2 milliard d’euros, des gains liés aux couvertures de ux de trésorerie futurs en devises. À l’inverse, l’évolution des parités monétaires a eu un effet négatif de - 1,0 milliard d’euros, lié principalement à la dépréciation du dollar US et du franc suisse par rapport à l’euro au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, le total des capitaux propres représente 44 % du total du bilan, contre 47 % à n 2016. La dette nancière brute après effet des instruments dérivés s’élève à n 2017 à 11,6 milliards d’euros, en progression de 4,3 milliards d’euros par rapport à n 2016, dont 3,9 milliards liés à la progression de l’endettement, net des remboursements, auxquels s’ajoute une progression de 0,7 milliard d’euros liée aux variations de périmètre de l’exercice. L’évolution des parités monétaires, principalement le dollar US et le yen japonais, a eu un effet négatif de - 0,3 milliard d’euros sur la variation de la dette nancière brute. Dans le cadre du nancement de l’acquisition de Christian Dior Couture, une émission en euros en quatre tranches d’un total de 4,5 milliards d’euros a été réalisée en mai 2017, complétée en juin 2017 par une émission obligataire de 400 millions de livres sterling. La dette de 850 millions de dollars US émise en 2012, celle de 150 millions d’euros émise en 2009 ainsi que celle de 350 millions de livres sterling émise en 2014 ont été remboursées au cours de l’exercice. L’encours du programme de billets de trésorerie a progressé de La trésorerie et équivalents de trésorerie, les placements nanciers et les investissements nanciers en couverture de dettes nancières s’élèvent en n d’exercice à 4,4 milliards d’euros, en progression de 0,4 milliard d’euros par rapport à n 2016. À n 2017, le montant disponible de lignes de crédit conrmées non tirées est de 3,8 milliards d’euros, et couvre largement le programme de billets de trésorerie, dont l’encours au 31 décembre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée Coût de la dette financière nette : intérêts payés (70) (59) (11) Impôt payé (2 790) (1 923) (867) Variation du besoin en fonds de roulement (514) (512) (2) Investissements d’exploitation (2 276) (2 265) (11) Investissements financiers (6 331) (82) (6 249) Opérations en capital (2 104) (2 564) 460 Variation de la trésorerie avant opérations de financement (3 681) 1 328 (5 009) La capacité d’autonancement générée par l’activité, à 10 404 millions d’euros, progresse de 19 % par rapport aux 8 733 millions enregistrés un an plus tôt. Après paiement des intérêts nanciers et de l’impôt, la capacité d’autonancement atteint 7 544 millions d’euros, en progression de 12 % par rapport Les intérêts payés, à 70 millions d’euros, augmentent par rapport au montant de 2016, en lien avec la progression de l’endettement Les impôts payés atteignent 2 790 millions d’euros, en hausse de 45 % par rapport aux 1 923 millions décaissés l’an dernier, en lien avec la progression des résultats du Groupe et en raison de la surtaxe exceptionnelle qui affecte les sociétés françaises. La progression du besoin en fonds de roulement, de 514 millions d’euros, est quasi-identique à celle observée un an plus tôt, de 512 millions. Le besoin de trésorerie lié à la progression des stocks s’élève à 1 006 millions d’euros contre 819 millions d’euros un an plus tôt, soit un besoin légèrement supérieur en 2017 par rapport à 2016, nancé par la hausse des dettes fournisseurs et des dettes scales et sociales, plus élevée en 2017 qu’en 2016 (624 millions d’euros en 2017 contre 420 millions d’euros en 2016). La progression des stocks concerne princi - palement les Vins et Spiritueux et la Mode et Maroquinerie. Les investissements d’exploitation, nets des cessions, représentent lions d’euros un an plus tôt. Ceux-ci incluent principalement les investissements des marques du Groupe dans leurs réseaux de distribution, notamment ceux de Sephora, Louis Vuitton, Bvlgari, Parfums Christian Dior, Fendi, et DFS. Ils comprennent également les investissements liés au projet de La Samaritaine, ainsi que ceux de Hennessy, des marques de champagne et de LVMH Métiers d’art dans leur outil de production. En 2017, 6 331 millions d’euros ont été consacrés aux investis - sements nanciers et transactions portant sur des titres consolidés, dont 5 782 millions d’euros liés à l’acquisition de Christian Dior Couture et 615 millions d’euros liés à l’acquisition de Rimowa. La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 2 104 millions d’euros. Ce montant correspond, à hauteur de 2 110 millions d’euros, aux dividendes versés au cours de l’exercice par LVMH SE, hors actions auto-détenues, dont 1 306 millions d’euros au titre du solde du dividende 2016 et 804 millions d’euros à titre d’acompte pour l’exercice 2017. À cela s’ajoutent les dividendes versés aux minoritaires des liales consolidées, pour 259 millions d’euros, et les acquisitions d’intérêts minoritaires, qui ont représenté un débours complémentaire de 153 millions d’euros (voir Note 2 de l’annexe aux comptes consolidés résumés). À l’inverse, l’impôt relatif aux opérations en capital a permis d’encaisser 388 millions d’euros, princi - palement en raison du remboursement par l’État français de la taxe sur les dividendes instituée depuis 2012, suite à son invalidation par le Conseil Constitutionnel français. Les levées d’options de souscription réalisées durant l’exercice et les augmentations de capital souscrites par les actionnaires minoritaires des liales du Groupe ont également permis de recueillir 97 millions d’euros. Le besoin de nancement après toutes opérations d’exploitation, d’investissement et en capital s’est ainsi élevé à 3 681 millions d’euros, nancé à hauteur de 4 076 millions d’euros par la variation de la trésorerie issue des opérations de nancement, soit un excédent de 395 millions d’euros. L’effet de la variation des écarts de conversion sur les soldes de trésorerie étant négatif de - 114 millions d’euros, le niveau de trésorerie en n d’exercice est en progression de 281 millions d’euros par rapport à celui RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au cours de l’exercice, les principaux axes de la politique nancière du Groupe ont été les suivants : • L’amélioration de la structure et de la exibilité nancière du Groupe, avec pour principaux indicateurs : • Une politique de distribution dynamique en faveur des actionnaires, associant ceux-ci aux très bonnes performances de \- paiement d’un acompte sur le dividende 2017 de 1,60 euro \- le niveau des capitaux propres : les capitaux propres avant affectation du résultat connaissent une progression de 9 % et atteignent 30,3 milliards d’euros n 2017, contre 27,9 milliards \- l’accès à la liquidité du Groupe grâce notamment aux programmes de Billets de Trésorerie en euro et de Commercial Paper en dollar qui bénécient à la fois de taux et de spreads extrêmement attractifs, mais aussi à la capacité à faire appel de manière récurrente aux marchés obligataires sur des maturités moyen / long terme, avec des spreads d’émission à des niveaux \- le maintien d’un volume nécessaire de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie auprès de contreparties bancaires diversiées et de premier rang ou de fonds monétaires court terme. Une attention particulière a été portée à la rémunération de ces placements pour éviter autant que possible des rendements négatifs, corollaire de la politique d’assouplis - sement quantitatif de la Banque Centrale Européenne ; \- la exibilité nancière du Groupe, grâce à un volant signicatif de lignes de crédit conrmées non tirées de 3,8 milliards d’euros au total, dont un crédit syndiqué d’un montant de 2 milliards d’euros d’une maturité résiduelle de quatre ans. • Une politique prudente de gestion des risques de change et de taux d’intérêt, avec pour objectif principal la couverture des risques générés directement ou indirectement par l’exploitation et la couverture de la dette du Groupe. • Une concentration accrue des liquidités du Groupe grâce aux déploiements de « cash poolings » à travers le monde, qui assure une uidité de ces liquidités à travers le Groupe et qui permet une gestion optimisée des excédents. De manière générale, le Groupe pratique une politique d’investissement et \- proposition de versement d’un dividende par action de 5,00 euros au titre de l’exercice (soit un solde de 3,40 euros distribuable en 2018). La distribution aux actionnaires de la société LVMH est ainsi d’un montant total de 2,5 milliards d’euros au titre de l’année 2017, avant effet des actions auto- L’endettement net s’élève à 7,2 milliards d’euros à n 2017 contre 3,3 milliards un an auparavant. La dette nette a progressé de 3,9 milliards d’euros. Cette augmentation est la conséquence de l’acquisition de la société Christian Dior Couture en juillet 2017 pour un montant de 6 milliards d’euros contrebalancée par une génération de trésorerie issue des opérations d’exploitation et d’investissement (cash ow disponible) élevée en 2017. Le Groupe a pu proter en 2017 de conditions de marché toujours plus favorables et maintenir un bon équilibre de dettes à court et long terme. Ainsi, l’effet sur le coût de la dette de la progression de l’endettement a été contenu, le coût de la dette nette (avant effets des réévaluations) s’élevant à 77 millions d’euros en 2017, contre 66 millions d’euros en 2016, soit une progression de 17 % tandis que l’endettement net moyen a progressé de 70 %. Néanmoins, cette charge complémentaire a été plus que compensée par l’impact positif, de + 14 millions d’euros, des réévaluations de la dette nancière et des instruments En matière de change, les couvertures des sociétés exportatrices sous forme d’achat d’options ou de tunnels, qui permettent de se protéger contre l’impact négatif de la baisse d’une devise tout en gardant le bénéce d’une partie de la hausse, ont continué à être privilégiées. Cette année est marquée par l’affaiblissement du dollar US et du Yen japonais tout au long de l’année. Les stratégies de couverture ont permis d’obtenir pour le dollar US et le Yen japonais des cours de couverture meilleurs que les cours moyens respectifs sur l’année, et pour la livre Sterling un cours de couverture en ligne avec la moyenne de l’année. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1. Dépenses de communication et promotion Sur les trois derniers exercices, les investissements en dépenses de communication ont représenté pour le Groupe dans son ensemble les montants suivants, en valeur absolue et en Dépenses de communication 2017 2016 2015 \- en % des ventes 11,3 11,3 11,3 En matière de recherche et développement, les investissements sur les trois derniers exercices ont été les suivants : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Frais de recherche et développement 130 111 97 Ces frais englobent essentiellement le coût des campagnes publicitaires, notamment lors de lancements des nouveaux produits, ainsi que le coût des opérations de relations publiques et de promotion, et des équipes de marketing responsables Ces montants couvrent principalement les dépenses de recherche scientique et de développement des produits de soins et de maquillage dans l’activité Parfums et Cosmétiques. Investissements industriels et dans les réseaux de distribution Au-delà des investissements dans les domaines de la com - munication, de la promotion et des frais de recherche et l’amélioration et le développement des réseaux de distribution ainsi que la mise en œuvre des moyens de production adéquats. assure la distribution de ses produits exclusivement dans ses magasins. La commercialisation des produits des autres marques du Groupe est assurée par des agents, grossistes ou distributeurs pour les activités de gros, ainsi que par un réseau de magasins en propre ou de franchises pour les activités de vente au détail. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour les trois derniers exercices ont été les suivantes, en valeur absolue et en pourcentage de la capacité d’autonancement générée par l’activité du Groupe : \- en % de la capacité d’autofinancement générée par l’activité 22 26 25 À l’instar des enseignes de la Distribution sélective qui gèrent directement l’ensemble de leurs points de vente, Louis Vuitton En 2017, outre les acquisitions d’actifs immobiliers, les investis - sements d’exploitation ont principalement portés sur les points de vente, le réseau total de magasins du Groupe étant porté Christian Dior Couture). En particulier, Sephora a poursuivi le développement de son réseau mondial, qui atteint 1 825 magasins à n 2017 contre 1 726 à n 2016. Dans l’activité Vins et Spiritueux, en complément des renouvel - lements nécessaires de barriques et d’équipements industriels, les investissements de 2017 concernent également la poursuite des investissements en Champagne (initiés en 2012) ainsi que le début de la construction d’un nouveau site de conditionnement RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Groupe est propriétaire de vignobles en France et à l’international, aux supercies suivantes : Total Dont en Total Dont en Dans le tableau ci-dessus, le nombre total d’hectares détenus est déterminé hors surfaces non utilisables en viticulture. La différence entre le nombre total d’hectares détenus et le nombre d’hectares en production correspond à des surfaces plantées mais non encore productives et à des surfaces en jachère. Le Groupe possède également des bâtiments industriels, des « wineries », des caves, des entrepôts, des bureaux et des centres de visite et de réception liés à chacune de ses principales marques de champagne ou à ses opérations de production en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Argentine, Australie, Chine, Nouvelle-Zélande, au Brésil, en Inde et en Espagne ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac et en Pologne. L’ensemble représente environ 820 000 m en France et Louis Vuitton est propriétaire de ses dix-neuf ateliers de fabrication de maroquinerie et souliers ainsi que de son atelier de fabrication de parfums, qui se trouvent essentiellement en France ; des ateliers importants sont également situés près de Barcelone en Espagne, à Fiesso en Italie et à San Dimas en Californie. L’ensemble des ateliers et entrepôts en propriété représente Fendi est propriétaire en Italie de son site de production près de Florence, ainsi que de l’immeuble Palazzo Fendi à Rome regroupant la boutique historique ainsi qu’une activité hôtelière. Céline possède également des installations de production et de logistique situées près de Florence en Italie. L’usine de production de souliers de Berluti à Ferrare en Italie Rossimoda est propriétaire de ses bureaux et de son atelier de Loro Piana détient plusieurs ateliers de production en Italie ainsi qu’un site à Ulaanbaatar en Mongolie. Rimowa est propriétaire de ses bureaux en Allemagne et possède plusieurs ateliers de production en Allemagne, République Tchèque et au Canada. L’ensemble des biens en propriété Christian Dior Couture possède quatre ateliers de fabrication (dont trois en Italie et un en Allemagne) et un entrepôt en France. Ces biens en propriété représentent environ 30 000 m. Les autres installations utilisées par le groupe d’activités sont Les installations de Recherche et Développement des activités Parfums et Cosmétiques du Groupe, de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior, près d’Orléans en France, sont la propriété de Parfums Christian Dior, l’ensemble RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Guerlain possède à Chartres un site de production, d’une surface de 20 000 m. Un autre centre de production à Orphin en France, d’une supercie de 10 500 m, est également la propriété de Parfums Givenchy possède deux usines en France, à Beauvais et à Vervins, d’une surface totale de 19 000 m, cette dernière unité assurant la production à la fois des lignes de produits Givenchy et Kenzo. La société possède également des installations de logistique à Hersham au Royaume-Uni. TAG Heuer détient deux ateliers en Suisse, l’un à Cornol et l’autre à Chenevez, pour une supercie totale d’environ 4 700 m. Zenith est propriétaire de la Manufacture où sont fabriqués ses mouvements et montres au Locle (Suisse). Les entrepôts Hublot est propriétaire de ses ateliers de production et de ses Make Up For Ever est propriétaire d’un site d’entreposage à Gennevilliers en France pour 2 300 m. Bvlgari est propriétaire de ses ateliers de production en Italie et Les installations des autres marques du groupe d’activités (Chaumet et Fred) sont en location. La distribution des produits du Groupe est réalisée principalement dans des magasins exclusifs. Ce réseau de magasins est le plus souvent en location, le groupe LVMH n’étant que très exception - Louis Vuitton est propriétaire des murs de certains de ses magasins de Tokyo, Hawaï, Guam, Séoul, Cannes, Saint-Tropez, Gênes ; l’ensemble représente environ 8 000 m. Christian Dior Couture est propriétaire des murs de certains de ses magasins en France, en Corée, au Japon, au Royaume-Uni, en Australie et en Espagne ; l’ensemble représente environ 5 400 m. Céline, Fendi et Berluti sont également propriétaires de certains magasins, à Paris et en Italie. \- Le Bon Marché est propriétaire d’une partie de ses magasins, ce qui représente une surface totale d’environ 80 000 m ; \- DFS est propriétaire de ses magasins de Guam, de Saipan et Au 31 décembre 2017, le réseau de magasins du Groupe est réparti de la façon suivante : (en nombre de magasins) 2017 2016 2015 Parfums et Cosmétiques 302 248 203 Montres et Joaillerie 405 397 395 Autres, incluant DFS 55 52 53 Les bâtiments administratifs du Groupe sont le plus souvent en location, à l’exception de sièges sociaux de certaines marques, en particulier ceux de Louis Vuitton, Christian Dior Couture, Le Groupe détient 40 % de la société propriétaire de l’immeuble où se trouve son siège social avenue Montaigne à Paris. De plus, il détient trois immeubles à New York d’une surface d’environ 15 000 m de bureaux et deux immeubles à Londres d’une surface d’environ 3 000 m de bureaux. Ces ensembles sont occupés par des entités appartenant au Groupe. Par ailleurs, le Groupe est également propriétaire d’immeubles locatifs à vocation de bureaux à Paris, New York, Osaka et Londres dont les surfaces respectives sont d’environ 22 000 m, Le patrimoine immobilier utilisé précédemment pour l’exploitation commerciale du grand magasin parisien de La Samaritaine fait l’objet d’un projet de reconversion qui le transformera en un ensemble essentiellement constitué de bureaux, de commerces RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES Aucun événement n’est intervenu entre le 31 décembre 2017 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, Dans un environnement qui reste porteur en ce début d’année et malgré un contexte monétaire défavorable et des incertitudes géopolitiques, LVMH dispose des meilleurs atouts pour poursuivre en 2018 sa dynamique de croissance pour l’ensemble de ses métiers. Le Groupe maintiendra une stratégie centrée sur le développement de ses marques porté par une politique soutenue d’innovation et d’investissement ainsi que par une exigence permanente de qualité des produits et de leur distribution. Fort de la grande réactivité de ses équipes, de leur esprit entrepreneurial et de la bonne répartition entre ses différents métiers et les zones géographiques où il opère, LVMH aborde l’année 2018 avec une conance prudente et se xe à nouveau comme objectif de renforcer son avance sur le marché mondial VALEURS ÉTHIQUES ET CODES DE CONDUITE DU GROUPE PROCÉDURES D’ÉVALUATION ET DE CONTRÔLE MISES EN PLACE Procédures de contrôles comptables, internes et externes Formalisation et pilotage des dispositifs de gestion des risques Procédures d’évaluation régulière de la situation des sous-traitants Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves 4.2. Dispositif de formation et de veille 4.3. Mécanisme d’alerte, sanctions et suivi RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers VALEURS ÉTHIQUES ET CODES DE CONDUITE DU GROUPE Le succès du Groupe requiert l’adhésion de chacun à des règles, des usages et des principes qui guident notre conduite au quotidien, partout dans le monde, en matière d’éthique, de protection des droits humains et des libertés fondamentales, de responsabilité sociale et de respect de l’environnement. Le Code de conduite de LVMH, socle commun en matière d’éthique, formalise un ensemble de principes fondamentaux qui animent le Groupe dans la conduite de ses affaires et guident les collaborateurs Dès 2003, le groupe LVMH a manifesté son attachement aux valeurs universelles en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies. Il s’engage à aligner ses opérations et sa stratégie sur les dix principes recensés relatifs aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. LVMH soutient également la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les principes directeurs de l’OCDE, les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, les objectifs de développement du millénaire et les Objectifs du Développement Durable des Nations Unies, les principes d’autonomisation des femmes des Nations Unies et la Charte La prise en considération, dans chaque décision, de l’être humain, de sa liberté et de sa dignité, mais aussi de son épanouissement et de sa santé, est un pilier d’une doctrine de responsabilité à laquelle souscrivent l’ensemble des sociétés du Groupe. Au plan social, l’ensemble des sociétés du Groupe ont des politiques et des pratiques de respect de l’égalité des chances et d’absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.) telles que dénies dans les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. Cette culture et ces pratiques induisent également le respect de la liberté syndicale, le respect des personnes et l’interdiction du travail des enfants ainsi que du Au plan environnemental, LVMH respecte rigoureusement les lois, réglementations et normes applicables, dans tous les pays. 1.2.1. Le Code de conduite de LVMH Socle d’éthique commun du Groupe et de ses Maisons, le Code de conduite adopté en 2009 et diffusé à l’ensemble des collaborateurs a fait l’objet d’une révision en 2017 an de réafrmer, préciser et enrichir les principes de conduite devant Le Code révisé rappelle l’ensemble des principes que le Groupe doit mettre en œuvre dans la conduite de ses activités. Il rassemble les règles que chaque collaborateur doit suivre dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, mettant La Direction générale du Groupe coordonne l’action des directions des risques, des opérations, des achats, de l’environnement, du développement social et de la communication nancière de LVMH, qui collaborent ensemble an de sensibiliser et faire progresser les Maisons tout particulièrement dans les domaines de la gestion des risques et des relations fournisseurs. LVMH ambitionne d’aller toujours au-delà de ces prescriptions légales et réglementaires pour répondre à une préoccupation citoyenne et sociétale, et participe activement, à travers l’ensemble de ses Maisons, de ses collaborateurs et de ses partenaires, à la dénition et à la mise en place de pratiques toujours plus vertueuses dans ses secteurs d’activité, en adoptant notamment une approche de précaution. Ces engagements ont été formalisés dans la Charte Environnement, adoptée dès 2001 et applicable Depuis sa création, le Groupe : \- s’assure que ses pratiques reètent les standards les plus élevés d’intégrité, de responsabilité et de respect de ses partenaires ; \- offre un cadre de travail qui permet à ses collaborateurs la pleine expression de leur talent et la mise en œuvre de leur expertise \- veille à ce que ses Maisons dénissent et adaptent leurs processus de production, leurs habitudes, leurs comportements, pour toujours mieux répondre aux dés environnementaux \- participe par ses activités au développement des territoires dans lesquels il est implanté ; \- mobilise ressources et compétences au service d’initiatives d’intérêt général et de mécénat et promeut l’accès du plus grand nombre à l’art et à la culture. en particulier l’accent sur l’intégrité exigée de tous. Ainsi, il est notamment rappelé que le Groupe applique une politique de « tolérance zéro » en matière de corruption. Enn, le Code garantit la cohérence et l’amélioration continue des pratiques Il s’articule autour des six grands principes suivants : \- agir de manière responsable et solidaire ; \- offrir un environnement de travail épanouissant et valoriser \- s’engager pour la préservation de l’environnement ; \- mériter la conance des clients ; \- mériter la conance des actionnaires ; \- concrétiser et promouvoir l’intégrité dans la conduite des Ce Code de conduite ne remplace pas les codes et chartes existant au sein des Maisons mais leur sert de base commune et Les principes de ce Code peuvent, le cas échéant, être précisés par chaque Maison en fonction de son secteur d’activité ou de son implantation géographique. En outre, des codes ou chartes d’application locale peuvent être déployés lorsque cela s’avère pertinent au regard des législations et réglementations locales. Au niveau du Groupe, la Charte Environnement et le Code de conduite Fournisseurs ainsi que les divers principes directeurs et chartes internes constituent des déclinaisons du Code de conduite de LVMH dans des domaines spéciques. Le Code de conduite est disponible sur le site Internet de LVMH et également téléchargeable en dix langues sur le nouvel Intranet « Ethics and Compliance » du Groupe, qui rassemble en un même espace des documents et outils disponibles pour les collaborateurs du Groupe en matière d’éthique et conformité. Le Code de conduite est communiqué à tous les collaborateurs nouvellement embauchés. Le Code et ses principes doivent être respectés par chaque collaborateur. An de favoriser l’appro - priation des principes du Code par l’ensemble des collaborateurs du Groupe, un outil de formation en ligne leur est proposé depuis la n de l’année 2017. En complément du Code de conduite, a été élaboré un ensemble de documents internes visant à guider les collaborateurs du Groupe et des Maisons dans la mise en œuvre au quotidien du Code : les principes directeurs. Ces documents, également accessibles aux collaborateurs sur l’espace Intranet « Ethics and Compliance » constituent des guides de référence en ce qui concerne certaines thématiques liées à l’éthique des affaires. 1.2.2. Le Code de conduite Fournisseurs Pour le groupe LVMH, les fournisseurs sont des acteurs clefs de sa chaîne de valeur. À ce titre, le Groupe s’attache à entretenir des relations responsables avec ses partenaires, fournisseurs et sous-traitants et n’a de cesse de les renforcer. LVMH s’engage à maintenir avec ses partenaires des relations commerciales équilibrées et porte une attention toute particulière au respect des conditions négociées et des délais de paiement. En 2008, le Groupe s’est doté d’un Code de conduite Fournisseurs qui matérialise ses exigences dans les domaines de la responsabilité sociale, de l’environnement et de la lutte anti-corruption. Le Code de conduite Fournisseurs a été diffusé auprès des Maisons du Groupe et toute collaboration avec un partenaire requiert son engagement au respect de l’ensemble des principes éthiques En 2017, le Code de conduite Fournisseurs a été révisé an d’apporter davantage de précisions quant aux principes de conduite attendus des fournisseurs, notamment en matière RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers Sont précisées les exigences sociales (interdiction du travail forcé, du travail des enfants, du harcèlement, des discriminations, dispositions relatives aux salaires, aux horaires, à la liberté syndicale, à l’hygiène et à la sécurité), environnementales, de conduite des affaires (relatives notamment à la légalité, aux douanes, à la sécurité et à la sous-traitance) et les mesures de prévention et de lutte contre la corruption et le trac d’inuence devant être respectées par les fournisseurs et leurs sous-traitants éventuels dans la gestion de leur entreprise. Le Code de conduite Fournisseurs précise que les fournisseurs de LVMH et de ses Maisons se portent garants du travail effectué par leurs propres sous-traitants et fournisseurs et garantissent le respect par ces derniers des principes exposés dans le Code ainsi Il confère également à LVMH un droit d’audit lui permettant, dans la mesure du possible, de s’assurer du respect effectif de En cas de violation du Code de conduite Fournisseurs par l’un de ses fournisseurs ou par l’un des fournisseurs ou sous-traitants de celui-ci, LVMH ou la Maison concernée se réservent le droit de réexaminer et, éventuellement, mettre un terme à la relation commerciale, dans les conditions prévues par la loi applicable. 1.2.3. Les autres Chartes et supports stratégiques La stratégie environnementale et sociale constitue une contribution essentielle au pilotage des engagements éthiques du Groupe. Signée en 2001 par Bernard Arnault, la Charte Environnement est le document fondateur des cinq grandes ambitions de LVMH dans le domaine environnemental : rechercher un haut niveau de performance environnementale ; susciter un engagement collectif ; maîtriser les risques environnementaux ; concevoir des produits en intégrant innovation et créativité environnementale ; s’engager au-delà de l’entreprise. Il incite également chaque Président de Maison à s’impliquer dans la démarche par des La Charte Environnement a été fortement dynamisée par le programme stratégique LIFE (LVMH Initiatives For the Environment), lancé en 2011 de façon à renforcer l’intégration de l’environnement dans les processus managériaux, faciliter le développement de nouveaux outils de pilotage et tenir compte des évolutions et enrichissements découlant des pratiques innovantes des Maisons. Depuis 2014, les Maisons intègrent le programme LIFE dans leur plan stratégique et indiquent notamment pour les enjeux liés aux fournisseurs, leurs objectifs environnementaux et sociaux. Mis en œuvre par le Comité de direction de chaque Maison, le programme LIFE est établi autour de neuf dimensions clés de la performance environnementale et de la gestion des risques, parmi lesquels gurent les enjeux liés à l’approvisionnement des matières premières stratégiques, à la traçabilité et la conformité des matières premières et à la responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers Pour gagner encore en cohérence et en efcacité, le Groupe a souhaité en 2016 donner à ses Maisons, quel que soit leur domaine d’activité, quatre objectifs communs à atteindre à l’horizon 2020 (2013 étant l’année de référence) : en matière d’éco-conception des produits (1), de fournisseurs et matières premières (2), de réduction des émissions de CO2 (3) et d’amélioration des performances environnementales de chaque site et magasin (4). S’agissant plus particulièrement de l’axe fournisseurs les Maisons devront s’assurer du déploiement des meilleurs standards dans leurs approvisionnements en matières premières et chez leurs fournisseurs dans 70 % de leur chaîne d’approvisionnement en 2020 et 100 % en 2025. Cet objectif, qui porte sur la production des matières premières, culture, élevage ou extraction, concerne également les sites de production des fournisseurs du Groupe. En effet, les performances environ - nementales de LVMH sont étroitement liées à sa capacité à embarquer dans sa démarche ses fournisseurs et sous-traitants, et à les associer à sa politique d’achats durable. À partir de l’analyse des enjeux du Groupe et des échanges et interactions avec ses parties prenantes, LVMH a identié quatre axes sociaux prioritaires pour toutes ses Maisons et sociétés : le développement des talents et des savoir-faire (1), l’attention constante portée aux conditions de travail (2), la prévention contre toutes les formes de discrimination (3), l’implication sociale territoriale au bénéce des populations environnantes (4). La responsabilité sociale du Groupe, qui se décline sur la base de ces quatre axes prioritaires partout dans le monde, comporte par conséquent un important volet lié à la santé, à la sécurité et au bien-être des salariés. La responsabilité sociale du groupe LVMH vise également à prévenir tout risque de discrimination et à assurer le respect de la singularité de chaque personne. Adopté en 2009, le Code de conduite Recrutement est largement diffusé à l’ensemble des collaborateurs exerçant une activité de recrutement dans le Groupe. Il précise l’éthique du recrutement chez LVMH au travers de quatorze engagements. Un accent particulier est mis sur la prévention de toute forme de discri - mination et sur la promotion de la diversité. Concernant le recrutement, LVMH sensibilise ses Maisons à la question du recrutement de tous les talents, valides comme en situation de handicap, dans le cadre des formations obligatoires à la prévention des discriminations. S’agissant des liens entre la prévention de la discrimination et le maintien dans l’emploi, différentes politiques et bonnes pratiques sont mises en œuvre par les Maisons. Charte interne de conformité au droit de la concurrence Si le Code de conduite comporte des objectifs en matière de respect de la concurrence, de respect des restrictions commerciales et des programmes de sanctions internationaux, et d’intervention loyale dans la sphère publique, l’engagement de LVMH en faveur du respect de la concurrence a été tout particulièrement formalisé par l’adoption de la Charte interne de conformité au droit de la concurrence, dont l’objectif est de contribuer, au sein du Groupe, au développement d’une véritable culture de conformité aux règles de la concurrence. LVMH se soucie de préserver une concurrence libre et non faussée, dans le respect des lois et pratiques en vigueur, sans entrave aux règles de la Cette charte présente les principales règles que l’ensemble des collaborateurs doivent connaître dans la conduite des relations commerciales au quotidien, et dénit de manière pragmatique les standards de conduite qui sont attendus de leur part. À titre d’exemple, LVMH interdit tout abus de position dominante, pratique concertée ou entente illicite par accords, projets, arrangements ou comportements coordonnés entre concurrents concernant les prix, les territoires, les parts de marché ou les Charte interne sécurité du Système d’Information L’utilisation des moyens informatiques est soumise au respect des règles et principes détaillés dans la « Charte interne sécurité du Système d’Information de LVMH ». En effet, l’usage à titre personnel des outils de communication (courrier électronique, Internet…) peut être toléré à condition qu’il soit occasionnel, qu’il n’interfère pas avec les activités professionnelles du collaborateur, qu’il n’entraîne pas de coûts supplémentaires pour l’entreprise, qu’il soit conforme à la législation en vigueur et qu’il ne porte pas atteinte à la réputation de LVMH. Ainsi, plus généralement, chaque collaborateur est responsable de la défense du patrimoine et des ressources de LVMH an d’éviter toute perte, mauvaise utilisation, détérioration ou gaspillage. Ces ressources comprennent notamment les équipements, les biens, les ressources nancières et tout autre actif du Groupe. Le Groupe a instauré des principes directeurs internes dédiés à la protection des ressources, auxquels les 1.2.4. Les définitions et les objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne La gestion des risques et du contrôle interne s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF du 22 juillet 2010 relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. En ce qui concerne plus particulièrement le contrôle interne, le Groupe utilise un référentiel interne établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Définition et objectifs de la gestion des risques Selon la dénition du cadre de référence AMF, le risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environ - nement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Le Groupe a caractérisé les risques dits « majeurs » comme des risques susceptibles de porter atteinte à la continuité d’exploitation et / ou à la réalisation des objectifs stratégiques et / ou à sa réputation. Les objectifs de la gestion des risques sont de : \- préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe et en RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers \- sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels par la vision globale, objective et partagée des menaces et \- protéger nos actifs et notre réputation ; \- assurer et développer l’efcience et la résilience de nos processus \- mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et enjeux entourant nos activités. Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne comprend un ensemble de procédures et d’activités de contrôle adaptées aux caractéristiques propres de chaque activité du Groupe ; il contribue au développement et au succès durable de nos marques, en accompagnant chaque \- respecter nos valeurs et notre éthique ; \- prévenir et piloter les risques opérationnels, nanciers et juridiques sur l’ensemble de nos métiers ; Un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non absolue quant à la maîtrise globale des risques et des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à ces dispositifs, du fait des incertitudes de l’environnement international, du nécessaire jugement exercé pour arbitrer entre coûts et opportunités, ou des éventuels dysfonctionnements liés à une erreur ou à une défaillance humaine. La structure du Groupe, composé d’un grand nombre de liales de taille variée, est un facteur particulier de risque. Les activités du groupe LVMH sont exposées à différents risques qui font l’objet d’un travail régulier d’identication et de gestion dans le contexte des évolutions notamment régle - mentaires. À ce titre, la mise en œuvre de la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance raisonnable des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre conduit à mieux identier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, Le groupe LVMH est caractérisé par ses marques, un savoir- faire unique et des méthodes spéciques de production, pour des produits vendus dans le monde entier. La notoriété des marques repose sur la qualité et l’exclusivité des produits et de leurs modes de distribution, ainsi que sur les politiques de communication et de promotion mises en œuvre. Des produits ou une politique de communication en inadéquation avec l’image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, des employés, distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d’informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques et entraîner un effet défavorable sur les ventes. La valeur nette des marques, enseignes et écarts d’acquisition inscrits au bilan du Groupe au 31 décembre 2017 La vigilance de LVMH à l’égard de l’utilisation inappropriée par des tiers du nom de ses marques est extrême, dans le monde physique aussi bien que digital. Cette vigilance s’exerce notamment via l’enregistrement systématique des marques et principaux noms de produits, que ce soit en France ou dans les autres pays, via une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques LVMH et des marques de même nom, et via une veille constante associée, le cas échéant, à des recours juridiques. Les actions menées par le Groupe visent en particulier à la mise en place d’un cadre juridique adapté au monde digital, an d’établir les responsabilités des différents acteurs impliqués, un devoir de vigilance contre les actes illicites en ligne devant être partagé par l’ensemble des acteurs tout au long de la chaîne de valeur digitale. Dans le cadre de ses activités de Vins et Spiritueux, de Parfums et Cosmétiques, et, dans une moindre mesure, de Montres et Joaillerie et de Mode et Maroquinerie, LVMH vend une partie de ses produits à des distributeurs hors Groupe, ceux-ci assurant la vente au client nal. La notoriété des produits repose donc en partie sur le respect par les distributeurs des exigences du Groupe en matière de mise en valeur des produits, de politique de communication, et de respect de l’image de marque. An de se prémunir contre des pratiques inappropriées, les contrats de distribution encadrent strictement ces aspects, qui font également l’objet de contrôles réguliers de la part des Maisons. En outre, le Groupe soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés et innovants dans leur domaine (Direction artistique, Œnologie, Recherche en cosmétiques…), en impliquant le management au plus haut niveau dans les orientations stratégiques (collections, politiques de distribution, de communication), en respectant et mettant en avant la personnalité de chaque marque. Les collaborateurs de LVMH à tous les niveaux sont sensibilisés au respect de règles éthiques diffusées dans le Groupe. Enn, an de se prémunir contre le risque lié à la mise en cause publique du Groupe ou de l’une de ses marques, LVMH effectue une veille média constante et maintient en permanence un RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers 2.1.2. Contrefaçon et réseaux de distribution parallèles Les marques, savoir-faire et méthodes de production du Groupe peuvent être contrefaits ou copiés ; les produits du Groupe, notamment les articles de maroquinerie et les Parfums et Cosmétiques peuvent être distribués, en dehors de la volonté de LVMH, dans des réseaux de distribution parallèles, y compris les réseaux de vente sur Internet. Dans un effort conjoint visant à développer de nouvelles solutions pour engager davantage les consommateurs dans leur expérience digitale tout en préservant la valeur des marques et favoriser la créativité, LVMH et des acteurs majeurs de l’Internet (« pure players ») ont annoncé leur coopération an de protéger les droits de propriété intellectuelle du Groupe et combattre la publicité et la vente en ligne des La contrefaçon et la distribution parallèle ont un effet défavorable immédiat sur le chiffre d’affaires et le résultat, et peuvent progres - sivement nuire à l’image de marque des produits concernés et à la conance des consommateurs. Le Groupe met donc tout en œuvre pour protéger ses actifs et ses ressources et notamment ses droits de propriété intellectuelle. Les Maisons s’appuient sur une stratégie de lutte contre la contrefaçon basée sur la prévention, la coopération et la communication. Pour agir contre la contrefaçon des produits, outre la protection systématique des marques et principaux noms de produits mentionnés plus haut, des plans d’actions ont été développés, ayant pour objectif une collaboration étroite, dans les pays concernés, avec les autorités gouvernementales, les douanes, les avocats spécialistes de ces questions, et les acteurs du monde digital que LVMH sensibilise aux conséquences néfastes de la contrefaçon. Le Groupe est aussi très présent dans l’ensemble des organismes regroupant les grands noms de l’industrie du luxe, an de promouvoir des actions concertées et un message commun au niveau mondial, seuls gages de succès. LVMH lutte également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles, notamment par le développement de la traçabilité des produits, l’interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spéciques permettant de mieux contrôler les circuits de distribution. En dehors de l’Union européenne, LVMH n’est pas soumis à des contraintes juridiques de nature à entraver sa politique de distribution sélective, ou à restreindre ses voies de recours contre des tiers distribuant sans agrément les produits du Groupe. Au sein de l’Union européenne, le droit de la concurrence vise dans son principe à garantir une stricte égalité de traitement aux différents acteurs, notamment dans le domaine de la distribution, constituant potentiellement une entrave aux sociétés refusant de distribuer leurs produits en dehors d’un réseau de distributeurs agréés. Toutefois, le Règlement européen de 1999 n° 2790 / 1999 sur les restrictions verticales, en autorisant le recours à la distribution sélective, a instauré une exemption à ce principe général, dans le cadre de laquelle LVMH exerce ses activités, offrant ainsi une protection accrue à ses clients. L’exemption a été conrmée en avril 2010, lors du renouvel - lement du Règlement de 1999, et étendue aux ventes par Internet. Cette protection juridique donne au groupe LVMH des moyens supplémentaires de lutte contre la contrefaçon et la distribution parallèle de ses produits, lutte qui s’exerce dans le monde tant physique que digital. La lutte contre la contrefaçon a coûté au Groupe en 2017, en dépenses internes et externes, 42 millions d’euros environ. Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’engage envers ses partenaires et notamment envers certains de ses fournisseurs sur des périodes pluriannuelles (contrats de location et de concession, de distribution, d’approvisionnement en particulier). En cas d’interruption de ces contrats avant leur échéance, des indemnités sont généralement prévues au contrat qui représenteraient une charge sans contrepartie immédiate. Le montant total des engagements minimum pris par le Groupe au titre des contrats pluriannuels de location, de concession et d’approvisionnement s’élève à 13,5 milliards d’euros au 31 décembre 2017 ; ces engagements sont détaillés dans les Notes 30.1 et 30.2 de La conclusion de contrats engageant le Groupe sur des périodes pluriannuelles fait l’objet d’un processus d’approbation au sein des Maisons, à un niveau adapté à l’importance des enjeux nanciers et opérationnels. Les contrats sont revus par les services juridiques, en liaison avec les courtiers d’assurances. En outre, le Groupe s’est engagé envers ses partenaires dans certaines activités à acquérir les participations que ceux-ci détiennent dans les activités concernées s’ils en font la demande, selon une formule de prix contractuelle. Cet engagement, évalué à 9,2 milliards d’euros au 31 décembre 2017, est enregistré au bilan du Groupe, en Autres passifs non courants (voir Note 20 Le Groupe s’est également engagé vis-à-vis de certains des actionnaires de ses liales à distribuer un montant minimum de dividendes, sous réserve que la liale dispose d’un montant sufsant de trésorerie. Ceci concerne notamment les activités Moët Hennessy et DFS, dont le montant de dividendes minimum est xé contractuellement à 50 % du résultat consolidé de ces 2.1.4. Capacité du Groupe à anticiper les attentes La compréhension des besoins des clients est primordiale pour leur proposer des produits adaptés et une expérience client personnalisée. Ainsi, LVMH fournit à ses clients des informations sincères et claires quant à la méthode de fabrication, aux effets et au bon usage de ses produits, et veille à ne faire aucune déclaration ou allégation trompeuse concernant ses produits et leurs modes de fabrication. Conscient de l’impact sociétal de ses produits et de leur image, LVMH s’engage à la plus grande vigilance dans sa communication commerciale et publicitaire, En outre, les marques doivent identier les nouvelles tendances, les changements de comportements et de goûts, an de proposer des produits et des expériences en adéquation avec les attentes des consommateurs. À défaut, le succès de leurs produits serait menacé. Par l’entretien de relations fortes et en constant renouvellement avec leurs sources d’inspiration traditionnelles, tels le monde de l’art, du sport, du cinéma, des nouvelles technologies… les différentes marques du Groupe s’attachent à devancer et répondre pleinement aux nouvelles attentes des clients, dans le profond respect de l’identité et des afnités de Les risques et incertitudes liés à une présence internationale sont de diverses natures. Il s’agit notamment de l’évolution du pouvoir d’achat de la clientèle, ou de la valeur des actifs d’exploitation localisés à l’étranger ; il s’agit aussi des évolutions économiques qui ne sont pas nécessairement simultanées d’une zone à l’autre ; il s’agit enn des réglementations en matière de droit des sociétés, de scalité, de droits de douane ou restrictions à l’importation que peuvent imposer certains pays, et qui le cas échéant peuvent être pénalisantes pour le Groupe. Ainsi, certaines des activités du Groupe ont été pénalisées en 2014 et 2015 par les mesures « anti-extravagances » instaurées par la Chine n 2012. Il s’agissait notamment de l’activité Cognac, qui, touchée par la réduction des réceptions et banquets, a souffert d’une réduction de ses volumes de ventes en 2014 et 2015 liée à l’importance des stocks présents chez ses distributeurs n 2013. La réduction des volumes de cadeaux d’affaires avait également eu un effet défavorable en 2014 sur An de se prémunir contre les risques liés au non-respect par méconnaissance d’une évolution de la réglementation, le Groupe met en œuvre un dispositif de veille réglementaire dans Le Groupe est peu présent dans des zones instables politiquement, les cadres législatifs et réglementaires des principaux pays d’implantation du Groupe étant bien établis. Il importe de souligner que l’activité est répartie principalement sur trois zones géographiques et monétaires : l’Asie, l’Europe occidentale, et les États-Unis, ce qui compense en partie l’exposition aux En outre, une part signicative des ventes du Groupe est liée aux ux touristiques, ceci concerne particulièrement les activités de « travel retail » au sein de la Distribution sélective, ainsi que le groupe d’activités Mode et Maroquinerie, dont les magasins bénécient de la clientèle des touristes. Des événements de nature à perturber ces ux (instabilité géopolitique et catastrophe naturelle…) auraient un impact défavorable sur les Enn, le Groupe participe activement aux discussions globales visant à conclure une nouvelle génération d’accords de libre- échange entre l’Union européenne et les pays tiers, qui concernent non seulement l’accès aux marchés des pays tiers, mais aussi la signature d’accords facilitant l’accès des touristes des pays tiers RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers à l’Union européenne. Ainsi, malgré un contexte sécuritaire tendu, poussant les États membres à demander des contrôles renforcés aux frontières, la Commission Européenne a proposé de créer un « touring visa » (période de séjour étendue et possibilité de traverser l’ensemble du territoire européen) qui facilitera le tourisme de shopping de luxe dans l’Union européenne. Pratiquement toutes les activités du Groupe sont concernées par la saisonnalité ; celle-ci se manifeste par la part des ventes sur le dernier trimestre de l’exercice, liée aux manifestations festives de n d’année ; cette part est d’environ 30 % pour l’ensemble des activités. Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l’année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d’activité et les résultats du Groupe. Les métiers de LVMH requièrent des compétences particulières, par exemple dans le domaine de la maroquinerie ou de l’horlogerie. An de garantir la pérennité de ces savoir-faire, LVMH mène des actions en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers, indispensables à la qualité de ses produits, notamment à travers une action envers la reconnaissance de la spécicité des métiers du luxe comme métiers « d’excellence », avec des critères propres au secteur économique du luxe et permettant de mieux répondre à ses besoins et exigences. La gestion des compétences est un aspect important du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne. LVMH veille tout particulièrement à l’adéquation des prols et responsabilités, à la formalisation des revues annuelles de performance des collaborateurs, au développement des compétences par la formation continue et la promotion de la mobilité interne. Ces éléments sont précisés dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources humaines » du Document de référence (§ 6 Développement des collaborateurs). Enn, le succès du Groupe repose également sur le développement de son réseau de distribution, et sur sa capacité à sécuriser les meilleurs emplacements sans obérer la rentabilité future des points de vente. Le Groupe a développé une expertise particulière dans le domaine immobilier, qui, partagée avec les différentes marques, permet d’optimiser le développement du Le Groupe est exposé au risque de défaillance de ses Systèmes d’information, en raison d’un dysfonctionnement ou d’une malveillance. La matérialisation de ce risque peut entraîner la perte ou la corruption de données sensibles, telles des informations relatives aux produits, aux clients, aux données nancières. Un tel risque peut également se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de certains systèmes, désorganisant les processus concernés. An de se prémunir contre ce risque, le Groupe met en œuvre une architecture décentralisée permettant d’éviter toute propagation de risque. Par l’intermédiaire de son RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers réseau de Responsables sécurité des Systèmes d’information, le Groupe continue de mettre en place un ensemble de mesures permettant d’assurer la protection des données sensibles, ainsi que des plans de continuité d’exploitation au niveau de chaque Le Groupe a mis en place une démarche globale pour assurer la conformité à la loi RGPD en Europe et des lois similaires dans d’autres pays, la déclinaison de cette démarche est sous la La protection des données personnelles de nos clients et de nos employés notamment est l’un de ces sujets sensibles. Le Groupe a ainsi développé des outils de bonne gouvernance à destination des Maisons, tels que des principes pour le marketing en ligne et la protection des données. LVMH et ses Maisons agissent en toute transparence, dans le respect des réglementations applicables en matière de protection des données personnelles de leurs clients. Les Maisons communiquent à leurs clients des informations claires concernant les données personnelles qu’ils fournissent et veillent à en préserver la condentialité. LVMH et ses Maisons ne vendent pas les données personnelles de leurs clients et n’adressent de communications commerciales aux Les risques environnementaux ainsi que les mesures prises pour assurer la conformité de l’activité aux dispositions législatives et réglementaires sont présentés de manière détaillée dans la partie « Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH et L’activité de production de vins et spiritueux du Groupe dépend des conditions météorologiques prévalant avant la récolte des raisins. Les vignerons et négociants de Champagne ont instauré un mécanisme permettant de faire face à ces aléas, via le maintien d’une réserve qualitative. Voir la partie « Activités du Groupe » du Document de référence (§ 1.1.4 Sources d’approvisionnement en raisins et sous-traitance) concernant la Dans le cadre de ses activités de production et de stockage, le Groupe est exposé à la survenance de sinistres tels que les incendies, les dégâts des eaux, ou les catastrophes naturelles. Pour identier, analyser et traiter les risques industriels et environnementaux, le Groupe s’appuie sur l’action combinée de compétences externes et de professionnels qualiés au sein des sociétés du Groupe – notamment les responsables sécurité, qualité ou environnement. La dénition et la mise en œuvre de la politique de maîtrise de ces risques sont réunies au sein de la La protection des actifs du groupe LVMH s’inscrit dans une politique de prévention appliquant les normes de sécurité les plus élevées (Norme incendie FM Global et NFPA). En concertation avec ses assureurs, LVMH adopte l’approche dite RHP (Risques Hautement Protégés) dont le but est de réduire de manière signicative le risque d’incendie et pertes d’exploitation consécutives. L’amélioration continue de la qualité de la prévention des risques est un critère important pris en compte par les assureurs dans l’appréciation de ces risques et, par voie de conséquence, dans l’octroi de garanties étendues Cette démarche est combinée à un programme de suivi des risques industriels et environnementaux ; dans ce cadre, environ 55 sites ont été audités par des cabinets d’ingénieurs en 2017. Des plans de prévention et de protection intègrent, en outre, la continuité des activités et des plans de secours. Enn, les risques nanciers liés aux effets du changement climatique ainsi que les mesures prises pour les réduire sont pour leur part décrits dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH et l’environnement » du Document de référence (§ 4 Lutte contre le changement climatique et La majorité des neuf thèmes et objectifs du programme stratégique environnemental LIFE 2020 comporte également une dimension liée aux chaînes d’approvisionnement comme par exemple l’éco-conception, la traçabilité et la conformité des matières ou la réduction des émissions de gaz à effet de serre qui induisent la nécessité de développer de multiples collaborations avec nos partenaires. Deux autres enjeux impactent tout particulièrement les activités de LVMH comme d’une part la sécurisation de l’accès aux matières premières stratégiques et lières d’approvisionnement, et d’autre part la responsabilité En 2012, le Groupe a renforcé les différents outils d’aide à la décision et de formation disponibles permettant de mieux identier les fournisseurs à auditer. La démarche proposée permet à chaque Maison d’identier ses fournisseurs à risque sur la base de plusieurs critères dont la catégorie d’achat, la dimension stratégique des produits, le niveau de dépendance nancière du fournisseur ou encore son implantation géographique. Le Groupe a engagé un nouveau travail méthodologique visant à renforcer et actualiser le scoring des pays d’implantation des Voir le § 2.3.6 ci-après (Procédures d’évaluation régulière de la 2.1.10. Santé & Sécurité des personnes Dans le cas du groupe LVMH, les risques liés à la santé et à la sécurité des personnes concernent essentiellement d’une part les salariés, et d’autre part les consommateurs. • S’agissant des mesures concernant la santé et la sécurité des salariés, le groupe LVMH considère que la motivation et les compétences des collaborateurs sont au cœur de l’excellence des produits et services proposés par les Maisons du Groupe. Les conditions de travail doivent leur permettre d’exprimer au mieux leur talent et de s’épanouir dans la réalisation de leurs missions. C’est donc au plus près de leurs besoins que se déploie l’engagement du Groupe en matière de management de la qualité de vie au travail. Les actions de sécurité au travail et de prévention des accidents de travail prennent des formes diverses dans le cadre d’un programme global d’investissement, de certication et de formation, selon la diversité des situations rencontrées au sein des groupes d’activités. Au-delà des enjeux de santé et de sécurité, les Maisons prennent en compte un concept plus large de bien-être au travail qui se traduit par de multiples initiatives en matière par exemple de prévention des risques psychosociaux, d’offres de services et d’aménagement du temps de travail contribuant à un meilleur équilibre vie professionnelle / vie personnelle ou encore dans le domaine de la qualité de l’environ nement de travail. Voir le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources humaines » du Document de référence (§ 7 Hygiène et Sécurité). • S’agissant des mesures concernant la santé et la sécurité des consommateurs deux principaux enjeux sont pris en compte en matière de sécurité des produits cosmétiques et de cosmétovigilance ainsi qu’en matière de consommation responsable de ses champagnes, vins et spiritueux. LVMH veille à la santé et à la sécurité de ses clients en appliquant le principe de précaution dans la conception, la production et la distribution de ses produits. Le Groupe s’attache en permanence à proposer à sa clientèle des produits de la plus haute qualité par la recherche et l’innovation, avec la plus grande exigence dans la sélection des matières et dans la mise en œuvre des savoir-faire de ses métiers. Les conditions de production et d’approvisionnement liées à ces matières de haute qualité font l’objet d’une attention particulière de la part de LVMH, an d’assurer à la fois la pérennité de ces ressources et le respect des principes défendus par le Groupe. Voir le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH et l’environnement » du Document de référence (§ 6 Santé et 2.1.11. Droits humains et libertés fondamentales Le Groupe encourage l’amélioration continue des conditions sociales, sociétales et sanitaires, qui constituent des facteurs essentiels du développement et de la protection des droits des personnes. À ce titre, LVMH identie deux niveaux d’enjeux d’atteinte aux droits humains et libertés fondamentales. En raison de la nature des activités, une part importante des ventes réalisées par le Groupe n’entraîne pas de risque clients. Il s’agit des ventes effectuées directement à notre clientèle par la Distribution sélective, par les activités de Mode et Maroquinerie, et dans une moindre mesure par les Montres et Joaillerie ; cette part représente approximativement 75 % des ventes de 2017. En outre, pour les ventes non comprises dans ce chiffre, il n’existe pas de dépendance dans les différents métiers vis-à-vis d’un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet signicatif sur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe. Le risque client est assuré de manière satisfaisante ; les demandes de couverture de crédit auprès des assureurs sont satisfaites à environ 91 % au 31 décembre 2017. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers Au plan interne, LVMH prend en compte les principes relatifs aux droits fondamentaux au travail : élimination de la discri - mination en matière d’emploi et de profession ; élimination de toute forme de travail forcé et obligatoire ; abolition effective du travail des enfants ; respect de la liberté d’association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective. LVMH promeut la diversité des prols et des parcours. Cet engagement est notamment consacré par le Code de conduite Recrutement du Groupe, et matérialisé par son adhésion à la Charte de la Diversité en entreprise. LVMH s’engage à ce que chacun de ses collaborateurs puisse jouir de ses droits sans distinction de couleur de peau, de sexe, de religion, de convictions politiques, d’origine nationale ou sociale, d’âge, de handicap, d’afliation syndicale et d’orientation sexuelle ou d’identité de genre. Une attention particulière est accordée aux droits des personnes vulnérables. Voir également le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources humaines » du Document de référence (§ 5. Responsabilité sociale) concernant l’enjeu de Au plan externe, LVMH s’engage à faire preuve de vigilance pour identier les impacts négatifs potentiels, directs ou indirects, de son activité sur la société an de les prévenir et, le cas échéant, y remédier. Le Groupe demande à chaque Maison de collaborer avec des fournisseurs qui acceptent de se conformer aux exigences du Code de conduite Fournisseurs et soutient dans sa sphère d’inuence les valeurs, libertés et droits fondamentaux des textes internationaux qui l’inspirent. Le comportement exemplaire attendu de la part des fournisseurs en matière de responsabilité sociale intègre notamment la prohibition du travail des enfants, du travail forcé, du travail illégal, clandestin et non déclaré, du harcèlement, des abus et des discriminations, ainsi que différentes exigences légales en matière de salaires et avantages, d’horaires de travail, de liberté syndicale, d’hygiène et sécurité, et de protection des données personnelles. LVMH, en concertation avec Kering et les professionnels du secteur, a également décidé d’établir une charte sur les relations de travail avec les mannequins. Voir le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources humaines » du Document de référence (§ 7 Hygiène et Sécurité). Le Groupe, à travers ses activités de nancements, de placements et de couverture des risques de marchés, est exposé à un risque de contrepartie, principalement bancaire, qui doit être contrôlé de manière régulière et dynamique. La diversication de ce risque est un objectif important. Une attention particulière est portée aux expositions aux risques nanciers et souverains de nos contreparties bancaires, ainsi qu’à leur notation qui doit reéter des signatures de premières catégories. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l’euro, en particulier le dollar US (ou devises liées au dollar US telles qu’entre autres le dollar de Hong Kong) et le yen japonais, alors que la majeure partie de ses dépenses de production est libellée en euros. Les uctuations de change entre l’euro et les principales devises dans lesquelles sont libellées les ventes du Groupe peuvent donc modier signicativement le montant de ces ventes et les résultats du Groupe exprimés en euros, et rendre difciles les comparaisons de ses performances d’une année sur l’autre. Le Groupe gère activement son exposition au risque de change, an de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui revêtent la forme de ventes à terme ou de produits optionnels. Une analyse de sensibilité du résultat net à la variation des principales devises auxquelles est exposé le Groupe ainsi que les niveaux de couverture des ux prévisionnels 2018 pour les principales devises de facturation sont détaillés dans la Note 22.5 de La détention d’actifs substantiels en devises (principalement en dollar US et en franc suisse) est également créatrice d’un risque de change patrimonial. Ce risque de change peut être couvert de manière totale ou partielle par l’utilisation d’emprunts ou d’instruments à terme dans la devise de l’actif. Une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change patrimonial est présentée dans la Note 22.5 de l’annexe aux comptes consolidés L’exposition du Groupe au risque de taux peut être évaluée à travers le montant de sa dette nette consolidée, qui atteint 7,2 milliards d’euros au 31 décembre 2017. Après effet des instruments dérivés, l’encours de dette nancière brute est 63 % à taux xe et 37 % à taux variable. Une analyse de la dette nancière par échéance et nature de taux ainsi qu’une analyse de la sensibilité du coût de la dette nancière nette aux variations de taux d’intérêt sont présentées dans les Notes 18.5 et 18.6 de l’annexe aux comptes consolidés. La dette du Groupe est libellée dans différentes devises, la part libellée dans des devises autres que l’euro étant la plupart du temps transformée en euro par le biais de cross currency swaps ; le Groupe est alors exposé principalement à l’évolution des taux d’intérêt euro. Ce risque de taux est géré par la mise en place de swaps ou par l’achat d’instruments optionnels (protections contre la hausse des taux) destinés à limiter les effets négatifs À travers la couverture de son risque de change par des couvertures à terme ou optionnelles décrites au paragraphe 2.2.3, le Groupe est également exposé aux différentiels entre les taux euro et les taux des devises couvertes. L’exposition du Groupe au risque des marchés actions est pour partie liée aux actions LVMH auto-détenues, essentiellement en couverture des plans de stock-options et des plans d’attribution d’actions gratuites. Les actions LVMH constituent en normes IFRS des instruments de fonds propres dont les variations de valeur n’affectent pas le compte de résultat consolidé. En outre, des titres cotés peuvent être détenus par certains des fonds dans lesquels le Groupe a investi, ou directement parmi les Le Groupe peut utiliser des produits dérivés pour gérer ses positions, avec notamment pour objectif de réduire la sensibilité de la position à la variation des cours de bourse. Ainsi, peuvent être mises en place des couvertures de plans de rémunération ou d’instruments nanciers liés au cours de l’action LVMH. Les produits dérivés peuvent aussi être utilisés pour disposer 2.2.6. Risque des marchés matières premières Le Groupe, essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie, peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux, notamment l’or. Dans certains cas et an de sécuriser le coût de production, des couvertures peuvent être mises en place, soit en négociant le prix de livraisons prévision - nelles d’alliages avec des afneurs, ou en négociant avec des producteurs le prix de produits semi-nis, soit par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie. Dans ce dernier cas, les couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu signicatifs, l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette nancière à moins d’un an avant prise en compte des instruments dérivés, soit 4,5 milliards d’euros, couverte en quasi-totalité par le solde de 4,4 milliards d’euros de trésorerie et équivalents, ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie, soit 1,9 milliards d’euros. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit conrmées non tirées pour un montant de 3,8 milliards d’euros. La liquidité du Groupe résulte ainsi de l’ampleur de ses placements, de l’existence de nancements à long terme, de la diversité de sa base d’investisseurs (obligations et placements privés court terme), ainsi que de la qualité de ses relations bancaires, matérialisée ou non par des lignes de crédit conrmées. Les contrats d’emprunts et dettes nancières ne sont assortis d’aucune clause spécique susceptible d’en modier signica - La ventilation des passifs nanciers par échéance contractuelle est présentée dans la Note 22.7 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers 2.2.8. Organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchés actions Le Groupe applique une stratégie de gestion des risques de change et de taux destinée principalement à limiter l’impact négatif des uctuations des monnaies ou des taux d’intérêts sur son activité ou ses investissements. Cette gestion est pour l’essentiel centralisée, que ce soit au niveau de la société mère ou de la liale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe. Le Groupe a mis en place une politique, des règles de gestion, et des procédures très strictes pour mesurer, gérer et contrôler ces risques de marché. L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques, de mise en œuvre des opérations (trésorerie et front ofce), de gestion administrative (back ofce) et de contrôle nancier. Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle très rapide des opérations. Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit. Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe, et font l’objet d’une documentation PROCÉDURES D’ÉVALUATION ET DE CONTRÔLE MISES EN PLACE 3.1.1. Organisation du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne LVMH rassemble cinq principaux groupes d’activités : Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, Distribution sélective. Les Autres activités regroupent principalement le pôle média, la construction et commercialisation de yachts de luxe, les activités hôtelières, immobilières et les sociétés holdings. Ces groupes d’activités sont constitués d’entités de tailles diverses, détentrices de marques prestigieuses, implantées sur tous les continents. L’autonomie des marques, la décentralisation et les responsabilités des dirigeants sont des principes fondamentaux d’organisation La politique de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur dans le Groupe est conforme à ces principes d’organisation : \- les sociétés holdings, dont la société mère LVMH SE, sont responsables de leurs propres systèmes de gestion des risques et de contrôle interne ; LVMH SE assure en outre un rôle de coordination et d’impulsion couvrant l’ensemble du Groupe ; elle met à disposition une méthodologie et un référentiel, et une plate-forme applicative centralisant l’ensemble des données de risques et de contrôle interne (Voir le § 3.5.1 ci-après) ; \- le Président d’une Maison est responsable de la gestion des risques et du contrôle interne de l’ensemble des liales qui contribuent, au plan mondial, à l’activité de la marque ; par délégation, chaque Président de liale l’est pour ses activités Les différents acteurs sont présentés sur le modèle des trois lignes de maîtrise, la supervision de ces dispositifs étant assurée Le Comité d’audit de la performance s’assure notamment de l’application des principes comptables suivis par le Groupe conformément aux normes comptables en vigueur, examine les comptes sociaux et consolidés et veille à la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et de gestion des Le Conseil d’administration contribue à l’environnement général de contrôle, par la compétence et la responsabilité de ses membres, la clarté et la transparence de ses décisions. Le Conseil est tenu régulièrement informé de la maturité du dispositif de contrôle interne, et veille à l’efcacité du pilotage des risques majeurs dont il rend compte dans son Rapport Il est informé périodiquement, ainsi que son Comité d’audit, des résultats du fonctionnement des systèmes, des défaillances éventuelles et des plans d’actions arrêtés en vue de leur résolution. Le Comité éthique et développement durable, veille au respect des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles le Groupe fonde son action, avec pour mission de : contribuer à la dénition des règles de conduite devant inspirer le compor - tement des dirigeants et collaborateurs en matière d’éthique, de responsabilité sociale et environnementale ; veiller au respect de ces règles ; examiner la stratégie du Groupe dans ces matières et le contenu des rapports s’y référant. Le Comité exécutif, composé des Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, dénit les objectifs stratégiques dans le cadre des orientations déterminées par le Conseil d’admi - nistration, coordonne leur mise en œuvre, veille au maintien de l’adéquation de l’organisation avec l’évolution de l’environnement, ainsi qu’à la dénition et la bonne application des responsabilités et délégations de pouvoir des dirigeants. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers L’ensemble des collaborateurs du Groupe contribue à enrichir et faire vivre le dispositif de contrôle interne. Le management opérationnel : l’appropriation du contrôle interne au sein de chaque entité par les responsables opérationnels est un point majeur du dispositif de contrôle interne appliqué aux processus métier ; ceux-ci mettent en œuvre au jour le jour les contrôles adéquats sur les processus dont ils ont la charge et communiquent les informations appropriées à la deuxième Les Comités de direction des Maisons et liales sont responsables de la mise en place et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne pour l’ensemble des opérations de leur périmètre. Les Comités de direction des Maisons sont également responsables d’animer le dispositif de pilotage des risques majeurs ; ils révisent annuellement la cartographie des risques, évaluent le niveau de leur maîtrise et l’avancée des stratégies de couverture et plans d’actions associés. La Direction « éthique et conformité » instituée en 2017, a pour mission de promouvoir, diffuser et assurer le respect des principes et valeurs édictés dans le Code de conduite du Groupe. Un Directeur « éthique et conformité » du Groupe, placé sous la responsabilité du Directeur général délégué du Groupe, a été nommé, assisté par une Commission « éthique et conformité » réunissant des représentants issus des différentes directions du Groupe. La Commission remet chaque année un rapport sur la mise en œuvre des principes du Code au Comité d’éthique et du développement durable institué en 2016 au sein du Conseil d’administration. Autour de cette fonction centrale, un réseau de correspondants « éthique et conformité » a été également mis en place en 2017 au sein du Groupe et de chacune de ses Maisons. Les correspondants veillent à l’application cohérente et homogène des principes et valeurs du Code de conduite et contribuent aux échanges de bonnes pratiques à travers le Groupe. La Commission « éthique et conformité » s’appuie également sur des réseaux de correspondants et commissions existantes au sein du Groupe, notamment en matière de responsabilité sociale, d’environnement, de lières achats et de contrôle interne. La Direction juridique Groupe accompagne les activités et le développement du Groupe dans leur dimension juridique. Elle mène les négociations relatives aux acquisitions, cessions ou partenariats. Elle dénit la stratégie judiciaire du Groupe dans les litiges d’importance dans lesquels les sociétés du Groupe se trouvent impliquées. Elle contribue à la dénition et à la mise en œuvre de projets pluridisciplinaires concernant le Groupe dans son ensemble. Elle participe, par l’intermédiaire de son département « Propriété Intellectuelle », à la protection des actifs essentiels du Groupe que sont les marques et les brevets. Elle est en charge des questions de droit boursier et de droit des sociétés. Elle promeut le respect au sein du Groupe des lois et La Direction Corporate Affairs a pour objectif de protéger et promouvoir le modèle économique du Groupe et des Maisons et, dans la mesure du possible, de saisir les opportunités qui peuvent émerger lors des discussions ou modications des politiques et cadres réglementaires. Pour cela, la Direction réalise un travail d’analyse des politiques et législations pertinentes, mène des réexions sur les enjeux stratégiques, coordonne les actions visant au positionnement externe du Groupe et participe, en collaboration avec les directions régionales de LVMH, au processus décisionnel des autorités européennes, américaines et asiatiques, notamment dans les domaines suivants : la propriété intellectuelle, l’économie numérique, la concurrence, la gouvernance d’entreprise, les industries culturelles et créatives, ainsi que l’accès aux marchés. La Direction de l’environnement accompagne le Groupe et ses Maisons pour une performance environnementale d’excellence, alignée sur la Charte signée par le Président du Groupe portant sur les 9 enjeux du programme LIFE « LVMH Initiatives For the Environment » et les 4 objectifs LIFE 2020. L’organisation et les actions de la Direction et leurs déclinaisons dans les Maisons sont présentées dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH et l’environnement » du Document de référence (§ 1 Politique générale en matière La Direction des risques et assurances Groupe, au-delà des responsables opérationnels qui ont la charge des risques inhérents à leur activité, est particulièrement impliquée au niveau du Groupe dans le recensement des risques, la prévention des sinistres ainsi que la stratégie de couverture et de nancement Les autres Directions fonctionnelles, présentées dans le chapitre 3.1.3, contribuent au pilotage propre à l’information La Direction du contrôle interne, rattachée au Directeur de l’audit et du contrôle interne, coordonne la mise en œuvre des dispositifs de pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques. Elle suit et anticipe les évolutions réglementaires pour adapter les dispositifs. Elle anime un réseau de contrôleurs internes qui sont chargés, au sein des Maisons sous la responsabilité de leur Comité de direction, à la fois de veiller au respect des procédures de contrôle interne du Groupe et d’élaborer les contrôles propres à leurs métiers. Ils sont en outre les vecteurs des différents projets relatifs aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et favorisent la diffusion et l’application La Direction de la protection des Actifs et des Personnes détermine et met en œuvre au bénéce de vingt Maisons du Groupe la politique de lutte contre la contrefaçon et le marché gris tant sur les marchés ofine que online. Son action mondiale vise à démanteler les réseaux criminels qui portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle et à la réputation de nos marques. Elle est par ailleurs en charge de la coordination des mesures de sûreté applicables au sein des Maisons et au bénéce des collaborateurs en déplacement ou expatriés. Ainsi, le Comité de sécurité des salariés se réunit régulièrement pour analyser l’efcacité des dispositifs assurant la sécurité des voyageurs et des salariés du Groupe à l’étranger, et prendre les décisions exigées par toute situation exceptionnelle. Directions équivalentes dans les Marques ou Groupes d’activité : l’organisation décrite ci-avant au niveau Groupe, a son équivalent dans les principales branches d’activités et La Direction de l’audit et du contrôle interne intervient dans l’ensemble du Groupe et opère dans le cadre d’un plan pluriannuel actualisé chaque année. Ce plan d’interventions permet de vérier et de renforcer la compréhension et la correcte application des activités de contrôles attendues. Le plan d’audit est élaboré à partir d’une analyse des risques potentiels, existants ou émergents, par type d’activité (taille, contribution au résultat, éloignement géographique, qualité du management en place…) et d’entretiens avec les responsables opérationnels concernés ; il peut être modié en cours d’année en réponse à des changements d’environnement économique et politique ou à des réorientations stratégiques internes. Le plan d’audit est également préparé dans la perspective de couvrir l’ensemble Les équipes d’audit effectuent des missions d’évaluation du contrôle interne couvrant différents processus opérationnels et nanciers. Elles réalisent également des missions d’audit de comptes et des missions couvrant des sujets transversaux sur une même branche d’activité. Le suivi des recommandations sur les missions passées est renforcé par des visites sur site systématiques pour les liales présentant les enjeux les plus signicatifs. L’Audit interne restitue les conclusions de ses travaux à la Direction de l’entité concernée et rend compte à la Direction générale du Groupe via un rapport d’audit précisant les constats, les recommandations et l’engagement du management de les appliquer dans des délais raisonnables. L’Audit interne met les Commissaires aux comptes en copie des rapports émis et les rencontre périodiquement pour échanger sur les points à date concernant le contrôle interne. Les grandes orientations du plan d’audit, les principales conclusions de l’année en cours et le suivi des principales recommandations sur les missions passées sont présentées au Comité d’audit de la performance. Les auditeurs externes et les différents organismes certicateurs (RJC, ISO 14001…) contribuent par leurs travaux et leurs recommandations au renforcement du dispositif actuel. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers 3.1.3. Organisation et acteurs propres à l’information La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et nancière sont sous la responsabilité des Directions suivantes de la Direction nancière Groupe : Comptabilité et Consolidation, Contrôle de gestion, Systèmes d’information, Financement et trésorerie, Fiscalité et Communication nancière. La fonction comptable et consolidation est responsable de la production et de l’établissement des comptes sociaux de LVMH SE et des sociétés des holdings de contrôle des participations du Groupe, des comptes consolidés et des publications semestrielles et annuelles, en particulier le Rapport nancier semestriel et le Document de référence. Dans ce cadre, la fonction normes et pratiques comptables dénit les normes comptables du Groupe, veille à leur diffusion et à leur application et met en place les formations nécessaires. La fonction consolidation coordonne également la mission des Commissaires aux comptes La fonction contrôle de gestion est responsable de la coordination du processus budgétaire, de ses ré-estimés établis en cours d’année, du plan stratégique à cinq ans ainsi que des tests de perte de valeur des actifs immobilisés. La fonction contrôle de gestion produit le reporting mensuel de gestion, ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction générale (voir le § 3.4.3 Reporting de gestion) ; elle assure également le suivi des investissements et du cash ow, ainsi que la production de statistiques et d’indicateurs de gestion spéciques. La fonction contrôle de gestion est, de par ses attributions et la structure du reporting qu’elle produit, un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques nanciers. Ces deux fonctions sont rattachées à la Direction nancière La Direction des Systèmes d’information dénit et met en place les Systèmes d’information nécessaires aux fonctions centrales. Elle diffuse les standards techniques du Groupe indispensables à une architecture décentralisée (matériels, applications, réseaux…) et propose des synergies entre métiers, dans le respect de l’autonomie des marques. Elle développe et maintient un système de télécommunications, des centres d’hébergement informatique et des applications transversales partagés par l’ensemble du Groupe. Elle supervise, en coopération avec les liales, la création d’un plan à trois ans des Systèmes d’information par groupe d’activités et société. Elle dénit des orientations stratégiques en matière de cybersécurité, élabore et publie des politiques internes et des plans d’action communs, et aide les marques dans la mise en œuvre de systèmes de détection et de réponse à incidents ainsi que dans l’élaboration RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers La Direction des nancements et de la trésorerie est responsable de l’application de la politique nancière du Groupe qui comprend la gestion optimisée du bilan, la stratégie de nancement, la maîtrise des frais nanciers, la rentabilité des excédents de trésorerie et des investissements, l’amélioration de la structure nancière, et une politique prudente de gestion des risques de solvabilité, de liquidité, de marchés et de contrepartie. Au sein de cette Direction, la Trésorerie Internationale veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités excédentaires du Groupe, et répond aux besoins de liquidités et de nancements court et moyen terme des liales. Elle est également responsable de l’application de la stratégie de gestion Au département des Marchés, également situé au sein de cette Direction, est déléguée la mise en œuvre de la politique centralisée de couverture des risques de marché générés par les sociétés du Groupe : risques de change, de taux et de contrepartie incorporés dans les actifs et les passifs. Une politique de gestion et des procédures très strictes ont été mises en place pour mesurer, gérer et consolider ces risques de marché. Au sein de cette Direction, la distinction entre front ofce et back ofce, ainsi que l’existence d’une cellule de contrôle indépendante rapportant au Directeur nancier adjoint sont les garants du respect de la séparation des tâches. Cette organisation s’appuie sur un système d’informations intégré qui permet un contrôle en temps réel des opérations de couverture. Le dispositif de couverture est présenté régulièrement au Comité exécutif du Groupe ainsi qu’au Comité d’audit de la performance et fait La Direction scale veille au respect des réglementations et législations scales en vigueur, conseille les différents groupes d’activités et sociétés, et propose des solutions scales adaptées À travers son Intranet Ethics & Compliance, le Groupe diffuse à l’adresse de la Holding et de l’ensemble des Maisons un ensemble de codes, chartes et principes destinés à guider l’ensemble des Maisons et leurs collaborateurs dans la conduite de leurs activités. Il s’agit principalement du Code de conduite du groupe LVMH, des principes directeurs internes au groupe LVMH, du Code de conduite Fournisseurs et de diverses chartes (Charte du Conseil d’administration, Charte sur les conditions de travail des mannequins et leur bien-être, Charte de conformité au droit de la concurrence, Charte Environnement, Charte relative à la sécurité des Systèmes d’information, Charte À travers son Intranet nance, le Groupe met à disposition l’ensemble des règles et procédures concourant à l’information comptable et nancière, et applicables à chacune des liales : il s’agit notamment des principes et normes comptables, de la consolidation, de la scalité, des investissements, du reporting (budget et plan stratégique), de la trésorerie et du nancement (centralisation de trésorerie, couvertures de change et de taux…) ; ces procédures précisent, en outre, les formats, contenus et aux orientations opérationnelles du Groupe. Elle organise des formations appropriées relatives aux changements majeurs intervenus dans la législation scale et assure le reporting unié La Direction de la communication nancière est responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté nancière an de donner à celle-ci une compréhension claire, transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe. Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté nancière sur la stratégie de l’entreprise ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel. En travaillant en étroite collaboration avec la Direction générale et avec les groupes d’activités, elle détermine les messages clés ; elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel, présentations nancières, réunions avec les actionnaires Chacune de ces Directions veille à la qualité du contrôle interne dans son domaine respectif via les Directions nancières des groupes d’activités, des sociétés et des liales, elles-mêmes responsables de fonctions similaires dans leurs entités. Ainsi, chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrôle à travers sa ligne fonctionnelle (Contrôleur de gestion, commissions nancières réunissant les Directions nancières des principales sociétés du Groupe et les Directions de la société mère LVMH précédemment listées sont organisées périodiquement. Animées et coordonnées par les Directions centrales, ces commissions traitent notamment des normes et procédures à appliquer, des performances nancières et des actions correctrices à apporter, et du contrôle interne appliqué aux données comptables et de gestion. Cet Intranet est également utilisé pour la diffusion des principes et bonnes pratiques de contrôle interne : \- le référentiel de contrôle interne LVMH, qui couvre 14 processus clés communs à tous nos métiers (Ventes, Ventes de détail, Achats, Licences, Voyages et déplacements, Stocks, Production, Cash, Immobilisations, Ressources humaines, Systèmes d’infor - mation et Clôture des comptes, Environnement, Assurance) ; \- le socle minimum de contrôle interne, « IC Base », composé de 70 contrôles clés extraits du référentiel LVMH, support de l’auto-évaluation annuelle (cf. le § 3.5.1 ci-après) ; \- les référentiels métiers développés pour reéter les caractéristiques propres à nos activités (Vins et spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, Concessions pour les activités Duty Free) ; \- les bonnes pratiques et outils sur des sujets que le Groupe considère importants : la fraude, les conits d’intérêts, la délégation d’autorité, les plans de continuité d’activité, les plans de secours informatiques, les politiques et règles de sécurité informatique, la séparation des tâches, la maîtrise des frais média, les bonnes pratiques en magasin. Une section « Risques majeurs » de l’Intranet Finance rassemble les procédures et outils dédiés à l’évaluation, à la prévention et à la couverture de ces risques. Les bonnes pratiques sur les familles de risques opérationnels sélectionnées y sont également disponibles. Ces éléments sont à la disposition de l’ensemble des acteurs impliqués dans la gestion du risque. Enn, la Direction juridique du Groupe prépare à destination des Maisons des outils visant à leur permettre de se conformer Les plans stratégiques de développement des Systèmes d’information et de communication au sein du Groupe sont coordonnés par la Direction des Systèmes d’information qui veille à l’harmonisation des solutions mises en place et à la continuité des opérations. Les aspects de contrôle interne (séparation des tâches, droits d’accès…) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux Systèmes d’information puis revus Les Systèmes d’information et télécommunications et les risques afférents (physiques, techniques, sécurité interne et externe…) font l’objet de procédures particulières : un kit méthodologique « Plan de continuité des opérations » a été diffusé dans le Groupe an de dénir pour chaque entité signicative les grandes lignes d’un tel plan ainsi qu’un Plan de Reprise d’Activité. En particulier, un Plan de continuité des opérations ainsi qu’un RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers (i) à diverses règlementations notamment à celles relatives à la lutte contre le blanchiment, aux limitations applicables aux règlements en espèces en vigueur dans les principaux marchés au sein desquels le Groupe est présent, aux embargos et sanctions économiques mises en place par certains pays ou encore au nouveau Règlement Général européen en matière Plan de Reprise d’Activité ont été développés et testés au niveau Les entités signicatives sont dotées d’un RSSI « Responsable de la Sécurité des Systèmes d’information ». Les RSSI sont animés par le RSSI Groupe ; ils forment un réseau de vigilance quant à l’évolution des risques SI et mettent en place les dispositifs préventifs adéquats en fonction de la probabilité du Des campagnes d’audit, de tests d’intrusion et audits de vulnérabilités sont menées par les entités et par la Direction LVMH a mis en place depuis avril 2015, un centre opérationnel de surveillance et d’évaluation de la sécurité des Systèmes d’information, au service des Maisons du Groupe. Procédures de contrôles comptables, internes et externes 3.4.1. Principes comptables et de gestion Les liales adoptent les principes comptables et de gestion communiqués par le Groupe pour les besoins des comptes consolidés publiés et du reporting interne ; elles utilisent toutes le même référentiel (plan de comptes et manuel des principes comptables LVMH) et le système de reporting comptable et de gestion administré par le Groupe, garantissant ainsi la cohérence La consolidation des comptes fait l’objet d’instructions régulières et précises ; un système de remontées d’information adapté permet de traiter une information homogène, exhaustive et able dans des délais appropriés. Le Président et le Directeur nancier de chaque société s’engagent sur la qualité et l’exhaustivité de l’information nancière transmise au Groupe, y compris les éléments gurant hors bilan, par le biais d’une lettre d’afrmation signée, confortant ainsi la qualité de Des paliers de consolidation existent par Maison et groupe d’activités garantissant un premier niveau de contrôle et de Au niveau du Groupe, les équipes responsables de la consolidation sont organisées par activité et sont en contact permanent avec les groupes d’activités et sociétés concernés ; cette proximité permet une meilleure compréhension et validation de l’information nancière communiquée et une anticipation La qualité de l’information nancière et sa régularité au regard des normes sont également garanties par des échanges permanents avec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sont complexes et laissent place à l’interprétation. Toutes les entités consolidées du Groupe produisent annuellement un plan stratégique, un budget complet et des ré-estimés annuels. Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétés Ces grandes étapes de gestion sont l’occasion d’analyses approfondies des données réelles en comparaison des données budgétaires et de celles de l’année précédente, et d’un dialogue permanent entre les liales et le Groupe, élément indispensable au dispositif de contrôle interne nancier. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers Une équipe de contrôleurs de gestion, au niveau Groupe, spécialisée par activité, est en contact permanent avec les groupes d’activités et les sociétés concernés, autorisant ainsi une meilleure connaissance des performances et des choix de gestion, ainsi L’arrêté des comptes semestriels et annuels fait l’objet de réunions spéciques de présentation des résultats en présence des Directions concernées de la Direction nancière ; durant ces réunions, les Commissaires aux comptes font état de leurs conclusions, tant en termes de qualité d’information nancière et comptable que d’appréciation du contrôle interne des Formalisation et pilotage des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 3.5.1. La démarche ERICA « Enterprise Risk 3.5.2. Le pilotage des risques majeurs et du dispositif Répondant aux directives européennes et à l’ordonnance de décembre 2008, le Groupe a mis en place une démarche, dénommée ERICA « Enterprise Risk and Internal Control Assessment », démarche globale d’amélioration et d’intégration des dispositifs de gestion des risques majeurs, et de contrôle interne liés à ses Les risques majeurs sur nos marques et activités sont gérés au niveau de chacun de nos groupes d’activités et Maisons. Dans le cadre du cycle budgétaire et d’établissement du plan à trois ans, l’identication et l’évaluation des risques majeurs pesant sur les objectifs stratégiques, opérationnels et nanciers sont menées et formalisées dans des chapitres dédiés. Cette démarche, depuis 2015, est déployée sur l’ensemble des marques du Groupe ; elle comprend notamment un volet cartographie annuelle des risques majeurs de chaque marque, et l’auto-évaluation de 69 contrôles clés extraits du référentiel de contrôle interne par toutes les entités du Groupe a minima tous les 3 ans. Dans cette période des 3 ans, le Groupe actionne l’auto-évaluation sur un périmètre restreint d’entités revu chaque année, les Maisons ayant toute autonomie pour étendre le processus sur le périmètre qu’elles jugent approprié. Un délai de 2 ans est accordé aux nouvelles acquisitions pour entrer dans cette démarche une fois le processus d’intégration La responsabilité des Maisons et groupes d’activités dans cette démarche est attestée annuellement par la signature de deux \- une lettre d’afrmation « ERICA », portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, signée au 30 juin. Le Président, le Directeur nancier et / ou les membres du Comité de direction conrment par leur signature leur responsabilité sur ces dispositifs, et décrivent leur évaluation, les insufsances majeures et les plans de remédiation corres - pondants. Ces lettres sont analysées, suivies et « consolidées » à chaque niveau supérieur de la structure organisationnelle du Groupe (Régions, Maisons, Groupes d’activités) ; elles sont communiquées à la Direction nancière et à la Direction de l’audit et du contrôle interne Groupe. Celles-ci sont également à la disposition des Commissaires aux comptes ; \- la lettre annuelle d’afrmation sur le reporting nancier, comprenant un paragraphe dédié au contrôle interne, lettre Depuis 2013, et selon les circonstances, les Présidents de Maisons sont amenés à présenter au Comité d’audit de la performance, sur leur périmètre de responsabilités, les réalisations, les plans d’actions en cours et les perspectives, en termes de contrôle interne et de maîtrise des risques. Une fois le niveau de risque acceptable déterminé et validé, le traitement des risques se fait à travers des actions de prévention et des actions de protection ; ce dernier volet intègre les plans de continuité d’activités (PCA) et de gestion de crise an d’organiser la meilleure réponse au risque une fois survenu. Enn, en fonction de la typologie des risques d’une marque ou d’une entité et du montant du risque résiduel, celle-ci peut, en coordination avec le Groupe, décider de faire appel au marché de l’assurance pour transférer une part ou la totalité de ce risque résiduel et / ou arbitrer en faveur de sa rétention. La surveillance continue du dispositif de contrôle interne et l’examen périodique de son fonctionnement sont assurés à \- une forte responsabilisation du management des Maisons et des opérationnels, avec le support des contrôleurs internes, de façon à apprécier le niveau de contrôle interne sur la base de contrôles clés, identier les faiblesses et engager les actions correctives. Des rapports d’exceptions ou d’anomalies permettent de travailler sur le contrôle détectif en complément du niveau \- un processus formalisé d’auto-évaluation annuelle d’une liste de contrôles clés extraits du référentiel de contrôle interne, processus intégré au dispositif ERICA (cf. le précédent \- les Commissaires aux comptes, tenus informés de cette démarche, ainsi que le Comité d’audit de la performance, via \- les travaux de revue effectués par l’Audit interne Groupe et les Commissaires aux comptes, dont les résultats et les recommandations sont transmis au management des entités et à la Direction générale du Groupe ; \- la revue du dispositif ERICA et de la qualité des auto- évaluations, partie intégrante de la mission de l’Audit interne RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers Procédures d’évaluation régulière de la situation des sous-traitants et fournisseurs Le Groupe met en œuvre des audits de vérication et des mesures de diligence raisonnable auprès de ses parties prenantes an de mieux identier, évaluer et anticiper les risques et les opportunités d’amélioration et d’assurer ainsi une connaissance aiguë de ses partenaires. Ces procédures permettent au Groupe de vérier que les performances de ses partenaires sont en ligne avec ses exigences et respectent les meilleures pratiques explicitées dans le Code de conduite, notamment sur les questions éthiques, sociales, environnementales et de respect des droits de l’homme. Par le biais des contrôles effectués, le Groupe peut également accompagner ses partenaires dans la mise en place et le respect des meilleures pratiques an de résoudre les cas de non-conformité mineurs. Ces mesures et leur mise en œuvre sont intégrées dans les accords liant le Groupe et ses partenaires. Les Maisons de LVMH structurent leur démarche auprès des fournisseurs sur la base de trois étapes : en identiant les fournisseurs les plus à risque, en dénissant au sein de chaque groupe d’activités les catégories de produits prioritaires et en développant un programme continu d’audits sociaux et La démarche d’identication des fournisseurs à risque prend en compte différents domaines d’analyse. En 2012, le Groupe a renforcé les différents outils d’aide à la décision et de formation disponibles permettant de mieux identier les fournisseurs à auditer. La démarche proposée permet à chaque Maison d’identier ses fournisseurs à risque sur la base de plusieurs critères dont la catégorie d’achat, la dimension stratégique des produits, le niveau de dépendance nancière du fournisseur ou L’attractivité des produits du Groupe repose sur la disponibilité de certaines matières premières, en quantité sufsante mais aussi qualitativement, ces produits devant répondre aux critères de qualité exigés par le Groupe. Il s’agit notamment des approvision - nements en raisins et eaux-de-vie dans le cadre des activités des Vins et Spiritueux, en cuirs, toiles, laines et fourrures dans le cadre des activités Mode et Maroquinerie, mais aussi en composants horlogers, pierres et métaux précieux pour les activités Montres et Joaillerie. An de s’assurer des approvisionnements correspondant à ses exigences, le Groupe met en place des partenariats privilégiés avec les fournisseurs concernés. Tout en inscrivant dans la durée ce type de partenariats, le Groupe est constamment à la recherche de nouveaux fournisseurs pouvant répondre à ses exigences. À titre d’illustration, une évaluation du risque de défaillance des fournisseurs a été menée et des bonnes pratiques échangées, conduisant notamment à mettre en place des politiques de dédoublement des approvision - nements pour les produits stratégiques dans les Parfums et En complément, pour certaines ressources rares ou dont la mise au point requiert un savoir-faire spécique tels les cuirs précieux ou les composants de Haute Horlogerie, le Groupe poursuit, Concernant les approvisionnements, voir également « Le Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH et l’environnement » du Document de référence (§ 3.2 La consommation des matières Fin 2017, l’identication des fournisseurs à risque a été enrichie d’un nouveau travail méthodologique permettant de préciser les différents niveaux d’exposition géographique des activités de LVMH et de ses Maisons sur les trois thématiques de la corruption, des droits humains et de l’environnement. Chaque cartographie permet de visualiser les niveaux de risque par pays pour ce qui relève des activités administratives, de la production et de la distribution des Maisons. Ce travail méthodologique a été effectué avec l’appui d’un cabinet externe à partir d’une base de données externes comportant, sur un historique de dix années, de multiples informations concernant les pays, les produits, ainsi que les enjeux économiques, environnementaux, politiques et relatifs aux droits humains. Ces données ont été croisées avec les informations qualitatives et quantitatives fournies en interne par les Maisons, comme par exemple le niveau d’activité, le montant des achats par catégories, le nombre de magasins et le nombre de salariés présents dans les pays. Ce travail méthodologique sera régulièrement actualisé. 3.6.2. Objectifs au titre des enjeux spécifiques Les Maisons de Mode et Maroquinerie ont développé de multiples initiatives en fonction des matières et approvision - nements considérés comme stratégiques. L’objectif à 2020 vise à consolider l’audit social de plus de 90 % des fournisseurs. En outre, quatre catégories prioritaires de produits ont été identiées comme des enjeux communs à l’ensemble des Maisons : \- cuir : l’objectif à 2020 est d’assurer au moins 70 % de l’approvisionnement total auprès de tanneries répondant aux exigences du Leather Working Group (LWG). À titre d’exemple, en 2017, l’approvisionnement de Loewe auprès de tanneries certiées LWG représentait 71 % du total. En ce qui concerne Heng Long, la tannerie de cuir exotique à Singapour, ce sont 100 % de ses fermes d’approvisionnement en peaux de crocodile qui seront auditées et certiées en 2020 par NSF (National Sanitation Foundation) sur la base des lignes directrices de LVMH. En 2017, Louis Vuitton a décidé d’élargir le périmètre des audits environnementaux aux fournisseurs en cuir pour les chaussures et accessoires. S’agissant de l’activité maroquinerie, la Maison a poursuivi sa feuille de route en RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers auditant les fournisseurs de rang 2. En 2018, Louis Vuitton entend se concentrer sur l’accréditation de trois principales tanneries au titre du groupe de travail cuir du LWG ainsi que sur l’audit environnemental de deux tanneries parmi les nouveaux fournisseurs de rang 2. Pour renforcer l’engagement environnemental de ses tanneurs, Louis Vuitton a mis en place des indicateurs clés environnementaux pilotés dans le cadre d’une revue d’activité semestrielle. Les Maisons partagent systématiquement avec leurs fournisseurs l’Animal Sourcing Principles du Business for Social Responsibility (BSR). LVMH participe également à plusieurs groupes de travail œuvrant à la mise en œuvre de bonnes pratiques au sein des lières comme ceux du BSR sur la fourrure, de la Responsible Ecosystems Sourcing Platform (RESP) sur les cuirs de serpent ou du LWG sur les cuirs de bovins ; \- textile : LVMH et ses Maisons poursuivent leurs efforts pour s’approvisionner durablement en coton. L’objectif à 2020 est d’assurer au moins 70 % de l’approvisionnement total en coton auprès de producteurs appliquant la BCI (Better Cotton Initiative). Pour la laine de mouton, LVMH a décidé d’encourager deux démarches au sein de sa chaîne d’approvisionnement : les bonnes pratiques dénies par l’IWTO (International Wool Textile Organisation), ainsi que le RWS (Responsible Wool Standard). À titre d’exemple, Thomas Pink a modié en profondeur ses achats de coton. Ainsi, en 2016, 60 % du coton utilisé par la Maison provenait de fournisseurs appliquant la BCI. Pour 2018 et les années à venir, Thomas Pink a pour ambition d’accroître son approvisionnement sur la base de \- produits chimiques (notamment dans les pièces métalliques) : LVMH s’est doté d’un standard interne à travers la LVMH RSL (Restricted Substances List) qui interdit la présence de substances dangereuses dans les articles mis sur le marché et leur utilisation par les fournisseurs. Déployé au sein de toutes les Maisons de Mode et Maroquinerie, ce standard reprend les exigences réglementaires les plus strictes et anticipe les futures réglementations. Il permet également aux fournisseurs de mieux comprendre leurs obligations et d’inscrire leur démarche dans une approche d’amélioration continue ; \- produits nis et semi-nis : suite au partenariat réalisé avec MADE-BY en 2016, Loewe a travaillé sur la clarication de sa chaîne d’approvisionnement pour le prêt-à-porter, en intégrant les fournisseurs identiés dans l’outil interne d’évaluation des Le groupe d’activités Vins et Spiritueux a identié plusieurs domaines prioritaires au développement durable de ses activités. Ce plan d’action s’articule autour de l’atteinte d’objectifs environnementaux, sociaux et sociétaux dans les domaines des : \- transports : l’objectif est de réduire l’empreinte environ - nementale des Maisons en augmentant le ratio d’expédition par mer et rail, et en renforçant l’utilisation de camions fonctionnant au GNV (Gaz Naturel Véhicules) pour le transport \- emballages : en 2017, 100 % des nouveaux développements d’emballages pour les marques de Champagne et de Cognac ont fait l’objet d’un calcul via l’Indice de Performance \- matériels d’exposition publicitaire : 100 % des fournisseurs à risque ont été audités en Europe et en Asie. L’objectif est d’étendre cette couverture à l’échelle mondiale lorsque cela La branche Parfums et Cosmétiques dénit annuellement des actions et objectifs RSE pour ces fournisseurs packaging, matières premières et articles promotionnels / matériels d’exposition publicitaire. Dès 2016, les audits sociaux ont couvert 100 % des fournisseurs de rang 1 des zones à risque pour les matériaux verre, carton et métal / plastique. De plus, en 2016, les audits environnementaux ont été réalisés auprès de 100 % des fournisseurs de verre de rang 1. À n 2017, les audits environnementaux ont été étendus à la totalité des fournisseurs de packaging étuis carton. S’agissant des autres approvisionnements stratégiques, on peut souligner qu’en 2017 : \- 100 % des fournisseurs d’alcool et de glycérine végétale ont été audités (audits sociaux et environnementaux) ; \- un audit social est obligatoire pour conrmer l’homologation de tous nos fournisseurs d’articles promotionnels. Par ailleurs, les Maisons de Parfums et Cosmétiques utilisent des dérivés d’huile de palme et se sont xé un objectif d’utilisation d’au moins 50 % de dérivés issus d’huile de palme certiée RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) à n 2018. En 2017 la branche Parfums et Cosmétiques a adhéré à la Responsible Mica Initiative tout en renforçant son action par la conduite d’audits Enn, une charte « Achats Responsables » a été adoptée en 2014 par 6 Maisons Parfums et Cosmétiques du Groupe. L’objectif est de formaliser les conditions d’une relation responsable avec l’ensemble des fournisseurs. An de nous accompagner dans cette démarche, un partenariat a été conclu en 2017 avec EcoVadis. Ce partenariat devrait nous permettre d’évaluer l’engagement RSE de 350 fournisseurs en 2018. Toutes les Maisons du groupe Montres et Joaillerie ont été certiées sur la base du Responsible Jewellery Council (RJC). Bvlgari a également obtenu la certication chaîne de traçabilité (CoC) du RJC pour la ligne de production de bijoux en or. Les activités Montres et Joaillerie ont identié trois principales catégories de matières premières stratégiques : \- diamants et métaux précieux : le RJC a élaboré un système de certication qui vise notamment à s’assurer que les diamants utilisés ne proviennent pas de zones de conits. Pour les diamants, les exigences du processus de Kimberley sont intégrées. En 2016, les approvisionnements directs et indirects auprès des sous-traitants ont fait l’objet d’une cartographie \- pierres de couleur : en mars 2016, le RJC a annoncé une extension de son périmètre de certication aux pierres de couleur dans le cadre d’un nouveau standard qui devrait être lancé en 2018-2019. À ce titre, Bvlgari est membre du groupe de travail sur la dénition d’un standard destiné à être intégré dans la certication RJC en partenariat avec l’ONG The Dragony Initiative une structure regroupant les acteurs européens et américains de la Haute Joaillerie qui travaille au développement de bonnes pratiques pour l’extraction des pierres de couleur. Au sein du groupe d’activités Distribution sélective, Sephora a identié deux catégories majeures d’achat : les achats indirects et les achats effectués pour le compte de sa marque en propre (S+). En 2017, Sephora a identié les fournisseurs à risque au plan social et environnemental pour ces deux catégories d’achat. En Europe, les audits sociaux ont couvert 100 % des usines à risque, alors que dans le même temps Sephora a augmenté le nombre des audits environnementaux des fournisseurs à risque avec l’objectif d’auditer 100 % d’entre eux en 2020. Ainsi, d’ici 2020, tous les fournisseurs à risque dans le monde auront été audités au plan social et environnemental pour les deux RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers 3.6.3. Audits et évaluation des fournisseurs Au niveau du Groupe, 1 497 audits sociaux et / ou environ - nementaux ont été réalisés en 2017, dont plus de 80 % par des tiers spécialisés, chez 1 015 de nos fournisseurs. 58 % des audits ont porté sur des critères à la fois sociaux et environnementaux. Alors que 55 % des audits menés étaient en ligne avec les exigences du Groupe, 30 % présentaient des cas de non-conformité mineure, 12 % faisaient apparaître un besoin d’amélioration signicative de la part du fournisseur et 3 % un cas de non- conformité majeure. Les non-conformités constatées portaient principalement sur l’indicateur Hygiène & Sécurité. Au total, 570 plans d’actions correctives ont été mis en place suite à Le recours à des pré-audits a également permis de mieux identier en amont les pratiques des fournisseurs et, le cas échéant, de décider de ne pas collaborer avec eux. Le recours aux ré-audits est en augmentation en 2017 et montre que les Maisons exercent un suivi régulier de leurs fournisseurs et les accompagnent dans leurs démarches d’amélioration. Parfois, LVMH et / ou certaines Maisons du Groupe ont dû mettre n à leur collaboration avec des fournisseurs dont les résultats d’audits faisaient apparaître des cas de non-conformité majeure avec le Code de conduite de LVMH. En 2017, 26 cas Portées par une volonté d’amélioration continue, les Maisons du Groupe vont poursuivre en 2018 leurs plans d’audit des fournisseurs et le suivi des plans d’action, tout en continuant à développer les synergies découlant de notre adhésion à Sedex. En 2017, le groupe LVMH ainsi que la Branche Parfums et Cosmétiques et la Maison Louis Vuitton ont également adhéré à EcoVadis an de développer une approche encore plus exhaustive de la maîtrise de leurs chaines d’approvisionnement. Le Groupe s’attachera également à renforcer les groupes de travail par secteur d’activités an de mieux intégrer leurs (a) Dont 57 % au titre des premiers audits, et 43 % au titre des ré-audits. Périmètre : Vins et Spiritueux, Parfums et Cosmétiques, Louis Vuitton, Christian Dior Couture, Loro Piana, Berluti, Fendi, Givenchy Couture, Loewe, Marc Jacobs, Céline, Rossimoda, Bvlgari, Fred, Hublot, TAG Heuer, Zenith, DFS, Sephora, Le Bon Marché. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves La politique de gestion des risques du Groupe s’inscrit dans une démarche dynamique dont les principaux vecteurs sont : \- l’identication systématique et documentée des risques ; sont de 75 millions d’euros par sinistre et par an. Suite à une étude de modélisation du risque tremblement de terre au Japon réalisée en 2014 ainsi qu’une mise à jour des zones de risques majeurs en 2016, une garantie spécique de 18 milliards de yens a été prise pour ce risque. Ces niveaux sont en adéquation avec les expositions des sociétés du Groupe à ces risques. \- l’organisation de la prévention et de la protection des biens \- le déploiement de plans de secours et de continuité sur le \- un dispositif global de nancement des risques visant à réduire les conséquences d’événements majeurs sur la situation Les entités opérationnelles du Groupe sont couvertes par un contrat d’assurance transport « Stock et Transit ». La limite de garantie du programme est de 60 millions d’euros et correspond au risque maximal pour les transports en cours à un instant \- l’optimisation et la coordination des programmes d’assurances La politique de couverture des risques du Groupe s’appuie principalement sur le transfert de ses risques aux marchés de l’assurance à des conditions nancières raisonnables, dans le cadre de l’offre disponible sur ces marchés en termes de nature, de garanties et de limites de couverture. Les limites des couvertures d’assurance résultent soit d’une quantication du sinistre maximum possible, soit des contraintes imposées par le marché Par rapport aux capacités nancières du Groupe, le niveau d’auto-assurance des risques n’est pas signicatif. Les franchises à la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à une optimisation du rapport couverture / coût global du risque. Les coûts de programmes d’assurance supportés par les sociétés du Groupe est proche de 0,15 % du chiffre d’affaires consolidé. La solidité nancière des partenaires assureurs du Groupe est régulièrement vériée, et si nécessaire un assureur est remplacé Les principaux programmes d’assurance coordonnés par le Groupe sont les programmes visant à couvrir les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation, terrorisme, construction, transport, crédit, responsabilité civile et retrait de produits. Assurance de dommages aux biens et pertes d’exploitation La plupart des activités industrielles du Groupe sont couvertes dans le cadre d’un programme mondial consolidé d’assurance de dommages aux biens et de pertes d’exploitation consécutives. Les garanties de dommages aux biens sont délivrées à hauteur des capitaux exposés, les garanties de pertes d’exploitation couvrent la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d’indemnisation d’une durée, selon l’exposition aux risques, de 12 à 24 mois. La limite de garantie de ce programme est de 2 milliards d’euros par sinistre, ce montant ayant été déterminé d’après l’analyse des sinistres maximums possibles du Groupe. Le groupe LVMH a mis en place, pour l’ensemble de ses liales dans le monde entier, un programme d’assurance responsabilité civile et retrait de produits. Ce programme a été conçu pour répondre au mieux, compte tenu de l’offre disponible sur les marchés mondiaux d’assurance des grandes entreprises, aux risques identiés par le Groupe. Les niveaux de couverture sont conformes à ceux des sociétés dont les activités sont comparables. En ce qui concerne le retrait des produits, la garantie achetée est nettement supérieure à la moyenne disponible sur le marché Les atteintes à l’environnement en base accidentelle et graduelle ainsi que les dommages environnementaux (Directive 2004 / 35 CE) sont couverts dans le cadre de ce programme. Dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics, des programmes d’assurances spéciques sont souscrits, notamment aux États-Unis. Les niveaux de couverture sont alors conformes aux obligations légales imposées par les différents États. Dans certaines conditions et limites, le Groupe couvre, directement ou à travers un contrat d’assurances, la responsabilité que ses dirigeants et collaborateurs pourraient encourir à titre personnel, individuellement ou solidairement, à l’égard de tiers en cas de faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. La couverture des risques politiques, la responsabilité civile des mandataires sociaux, la couverture des actes de fraude et malveillance, du risque crédit client, des actes de terrorisme, des risques de pertes ou corruptions de données informatiques, des risques liés aux projets de constructions immobiliers, ou risques liés à l’environnement sont assurées par des polices dédiées au niveau mondial ou local. 4.1.2. Prévention et détection de la fraude Les garanties « événements naturels », accordées dans le cadre du programme mondial d’assurance de dommages du Groupe, Depuis quelques années, le risque de fraude a subi de fortes mutations : recrudescence des fraudes par usurpation d’identité, intensication du recours au « social engineering » avec tentatives d’intrusion et récupération de données. Le Groupe et les Maisons ont intensié leur vigilance, adaptant leurs procédures internes et leurs campagnes de sensibilisation et formation à l’évolution des scenarii rencontrés ou raisonnablement prévisibles. Le référentiel de contrôle interne est, par le nombre important des contrôles préventifs et détectifs associés à ce risque, le socle L’obligation faite à toute entité de rendre compte au Directeur de l’audit et du contrôle interne de toute tentative de fraude ou fraude avérée constitue une autre composante essentielle de ce dispositif : au-delà de la supervision des actions et décisions de traitement de chaque cas remonté, le Directeur s’attache à tirer les enseignements et à redescendre, après anonymisation, cette information aux directeurs nanciers de toutes les Maisons. La Direction de l’audit et du contrôle interne a ainsi mis en place un programme de sensibilisation aux risques de fraude, par le biais de communiqués périodiques, qui recensent les scénarios de tentatives et cas avérés de fraude au sein du Groupe. Pour chaque scénario est présenté un dispositif de prévention, dont l’existence doit être vériée par les Maisons et liales. Ces communiqués sont diffusés très largement dans le Groupe pour une sensibilisation soutenue des personnels les plus exposés. Enn, pour compléter ce dispositif, un module spécique fraude est intégré au parcours de formation « the Fundamentals » de l’Académie du contrôle interne LVMH (cf. le § 4.2 ci-après). Les actions de soutien en faveur des fournisseurs Les nombreuses interactions et la forte implication de LVMH auprès de ses fournisseurs conduisent le Groupe à les accompagner dans la mise en place et le respect des meilleures pratiques environnementales, sociales et sociétales, tout en les sensibilisant et en les formant aux enjeux de responsabilité propres à leur activité. Depuis de nombreuses années, des outils sont mis à la disposition des fournisseurs des Maisons pour les aider, par exemple, à mieux comprendre leurs obligations réglementaires liées au règlement REACH (règlement européen sur les substances chimiques) et à progresser. Dans d’autres domaines, à titre d’exemple, en 2017, Sephora a été particulièrement actif dans ses deux grandes catégories d’approvisionnement, indirect et pour le compte de sa marque propre (S+), en apportant un encadrement et une formation en matière de RSE à ses principaux fournisseurs an de les aider à renforcer leurs performances lors des réévaluations annuelles. Chaque année depuis 2014, un « Supplier Forum » est organisé rassemblant des représentants de Maisons du Groupe ainsi que leurs fournisseurs. Cet événement permet de présenter les exigences de LVMH et de ses Maisons en termes d’achat responsable, de bénécier de témoignages de fournisseurs ayant réalisé des progrès en synergie avec les Maisons et, enn, d’échanger sur les bonnes pratiques. Après l’Italie en 2014 puis la Chine en 2015, le Supplier Forum 2016 s’est tenu à Hong Kong. L’édition 2016 a porté, non pas sur une zone géographique comme pour les précédentes RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers sessions, mais sur des catégories d’achat spéciques communes à la majorité des Maisons (dont les emballages qui représentent un enjeu de performance environnementale important pour le Groupe). L’édition 2017 qui s’est tenue à Shenzhen et à Hong Kong, a réuni lors de 4 sessions de formations d’une journée, plus de 100 fournisseurs de rang 1 ou au-delà. Ces formations étaient centrées sur la maîtrise des risques environnements dans les usines de nos fournisseurs ou de nos sous-traitants. L’échange de bonnes pratiques en interne Il est également capital de sensibiliser les équipes en interne, qu’elles soient directement ou indirectement impliquées dans les relations avec les fournisseurs (acheteurs, équipes de Depuis 1992, la Commission Environnement LVMH réunit les correspondants environnement des Maisons et permet d’échanger sur les meilleures pratiques, internes ou externes, dont celles ayant trait aux fournisseurs. La Direction Environnement travaille également avec la Direction des Achats pour élaborer une politique commune d’achats responsables. Les deux directions co-organisent chaque année depuis 2005, un « Supplier Sustainability Day » qui réunit les fonctions Achats, Environnement, Juridique et contrôle interne des différentes Maisons an de sensibiliser et de former les équipes achats ainsi que les fournisseurs aux achats responsables. Toutes les activités du Groupe y sont représentées. Ce rassemblement permet aux Maisons de présenter leurs projets, actions et progrès sur la thématique des achats durables et responsables, et d’interagir avec le Groupe sur les objectifs de LIFE 2020. Lors de l’édition 2015, il a été décidé de mettre en place des groupes de travail propres à chaque secteur d’activités an de mieux intégrer leurs enjeux et spécicités en termes de plan d’action. L’objectif consiste à identier les catégories d’achat les plus sensibles pour chaque activité et de faire progresser leur niveau de maturité 4.1.4. Actions liées aux enjeux environnementaux Le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH et l’environnement » du Document de référence présente les objectifs et initiatives permettant de comprendre la nature des risques et opportunités environnementaux, notamment au titre des enjeux d’approvisionnement, de l’impact environnemental des activités des Maisons et des enjeux liés à la santé et à la sécurité des personnes. Voir également dans cette même partie « LVMH et l’environnement » le § 1.3. (Prévention des risques environnementaux et des pollutions) ainsi que le § 1.4. (Le montant des provisions et garanties pour risques en matière S’agissant tout particulièrement des enjeux d’approvisionnement et d’intégration des fournisseurs, différents processus et initiatives Dans le cadre de son programme stratégique LIFE 2020, LVMH s’est xé l’objectif de déployer les meilleurs standards dans 70 % de ses chaînes d’approvisionnement pour arriver à 100 % en 2025. Cet objectif, qui porte sur la production des matières premières, culture, élevage ou extraction, concerne également RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers les sites de production des fournisseurs du Groupe. En effet, les performances environnementales de LVMH sont étroitement liées à sa capacité à embarquer dans sa démarche les fournisseurs et sous-traitants, et à les associer à sa politique d’achats durable. En complément des audits de vérication et des mesures de diligence raisonnable conduites auprès des fournisseurs et sous-traitants (voir le précédent § 3.6. Procédures d’évaluation régulière de la situation des sous-traitants et fournisseurs), de multiples initiatives sont déployées par les Maisons sur l’ensemble des enjeux du programme stratégique LIFE 2020 en matière par exemple d’intégration des chaînes d’approvisionnement dans la certication ISO 14001 ou de collaboration dans le domaine de l’approvisionnement, de l’éco-conception et du transport. LVMH conduit différentes collaborations techniques et académiques permettant d’analyser la performance environnementale de lières stratégiques. Ainsi, LVMH a participé en 2016 à la rédaction de la nouvelle version des « Animal Sourcing Principles » du BSR (Business for Social Responsibility), un document énonçant les principes généraux visant le bien-être animal dans les chaînes d’approvisionnement. LVMH participe également aux travaux des associations Leather Working Group et Textile Exchange, qui visent à dénir de meilleures pratiques d’élevage dans les lières ovines et bovines. Les Maisons de mode du Groupe s’engagent à ne pas utiliser de fourrures issues d’espèces en danger. Ainsi, LVMH travaille main dans la main avec ses fournisseurs européens et nord- américains, et donne une priorité absolue aux peaux certiées issues de fermes régulièrement auditées selon des standards reconnus et vériés par des tierces parties indépendantes. Enn, dans le secteur des Vins et Spiritueux, à titre d’exemple, la distillerie Belvedere a élaboré en Pologne, avec des fournisseurs et des scientiques, un programme dédié à l’alcool brut. L’objectif est de sécuriser et d’améliorer la qualité de son approvisionnement en garantissant la provenance locale de l’alcool et des pratiques En ce qui concerne plus particulièrement la traçabilité et la conformité de toutes les matières et substances utilisées pour fabriquer les produits commercialisés, la vigilance du groupe repose sur le respect des textes réglementaires, des avis des comités scientiques et des recommandations des associations professionnelles, en Europe comme dans le monde entier, et sur des efforts constants pour sensibiliser et former les salariés. LVMH se plie également à des règles internes strictes en matière de développement de nouveaux produits qu’elle fait appliquer à ses fournisseurs. La pression réglementaire s’étant intensiée ces dernières années, tous les nouveaux fournisseurs reçoivent par exemple le Courrier REACH, né après l’adoption en 2006 du règlement européen qui a rationalisé et amélioré l’ancien cadre réglementaire de l’Union européenne sur les substances chimiques. En le signant, ils s’engagent à respecter les exigences du règlement REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) ou de réglementations similaires. Pour les Maisons des groupes d’activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie, la politique de management des risques se traduit par un programme complet centré sur un nouveau standard interne, la LVMH RSL (Restricted Substances List), qui interdit ou restreint la présence de certaines substances dans les articles mis sur le marché et leur utilisation par les fournisseurs. En 2016, le Groupe a commencé à former ses équipes à l’utilisation de la RSL, qui va aider les Maisons à entrer dans une logique d’amélioration continue. Autre outil interne, le LVMH Testing Program renforce le système de contrôle des Maisons du groupe d’activités Mode et Maroquinerie : il leur permet en effet de tester dans cinq laboratoires partenaires les substances jugées les plus à risque en fonction des matières. La Direction de l’environnement de LVMH a également élaboré et diffusé des guides techniques spéciques pour aider les fournisseurs à éliminer certaines substances et à utiliser des alternatives. Parallèlement à ces initiatives, le Groupe continue à échanger avec les autres acteurs de l’industrie du luxe et les fédérations professionnelles pour développer les Depuis 2016, la montée en compétence des collaborateurs de LVMH est conée à une Académie de l’environnement. Les formations dispensées aux collaborateurs de LVMH via l’Académie répondent aux grands enjeux du programme LIFE. Un parcours complet a été structuré à partir d’un socle d’enseignements de base, de neuf modules métiers « à la carte » et d’un module « soft skills ». Des formations métiers sont également disponibles. Ainsi, les acheteurs du Groupe sont invités à suivre une session d’une journée intitulée « Construire la performance environnementale avec les fournisseurs ». Ils y apprennent à identier les risques environnementaux liés aux pratiques des fournisseurs et à mieux les évaluer à l’aide d’une grille de 10 questions développées par LVMH. Les collaborateurs en magasin et les équipes chargées des achats peuvent également suivre la formation proposée par l’Académie de l’environnement sur la convention CITES (Convention sur le commerce international des espèces de faune et de ore sauvages menacées d’extinction) de façon à mieux comprendre en quoi elle concerne leurs métiers au quotidien. Au total, ce sont plus de 18 841 heures de formation qui ont été délivrées par le Groupe et ses Maisons en 2016 sur des sujets environnementaux, dont près de 2 735 directement gérées par l’Académie. Certaines Maisons ont également renforcé leurs actions de formation au 4.1.5. Actions liées aux enjeux sociaux Le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources humaines » du Document de référence présente les différents programmes et initiatives mis en œuvre dans le domaine de la responsabilité sociale. Trois catégories d’informations peuvent être soulignées au regard des enjeux liés aux droits humains, à la santé et sécurité des collaborateurs et aux relations avec Respecter et promouvoir les droits de l’homme LVMH respecte et défend l’ensemble des principes du Pacte Mondial, notamment ceux relatifs aux principes et droits fondamentaux au travail : élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession ; élimination de toute forme de travail forcé et obligatoire ; abolition effective du travail des enfants ; respect de la liberté d’association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective. LVMH promeut la diversité des prols et des parcours. Cet engagement est notamment consacré par le Code de conduite Recrutement du Groupe, et matérialisé par son adhésion à la Charte de la Diversité en entreprise. LVMH s’engage à ce que chacun de ses collaborateurs puisse jouir de ses droits sans distinction de couleur de peau, de sexe, de religion, de convictions politiques, d’origine nationale ou sociale, d’âge, de handicap, d’afliation syndicale et d’orientation sexuelle ou d’identité de genre. Une attention particulière est accordée aux droits des personnes vulnérables. Ainsi, la politique de gestion des ressources humaines prend en compte les enjeux de non-discrimination et de mixité LVMH respecte le droit à la liberté d’expression et d’opinion de ses collaborateurs formulée dans le cadre d’un dialogue constructif. LVMH respecte le droit de ses collaborateurs de constituer librement et volontairement et de rejoindre des groupes pour la promotion et la défense de leurs intérêts professionnels. LVMH favorise un dialogue social de qualité et la concertation avec les partenaires sociaux, ainsi que le respect et la considération des représentants des salariés dans chacun des pays où il est présent. Voir le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources humaines » (§ 8 Relations professionnelles). Favoriser la prise en compte de la qualité de vie au travail LVMH veille à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs, s’assure que l’ensemble de ses activités respecte les législations et réglementations sanitaires en vigueur dans tous les pays dans lesquels il opère et s’attache à mettre en œuvre les meilleures pratiques relatives à la sécurité sur le lieu de travail. LVMH protège ses collaborateurs dans le cadre de leurs missions professionnelles contre toute exposition à des matières ou situations dangereuses et signale tout risque potentiel. Les 4.2. Dispositif de formation et de veille Le Groupe s’est doté d’outils de formation appropriés. Ces programmes de formation sont dénis dans leur contenu et le choix des collaborateurs concernés au regard de la cartographie des risques (en termes de géographie, d’activités, de métiers et de prol de poste), en particulier pour les formations au prot des cadres et des personnels du Groupe les plus exposés aux Au sein de l’espace Intranet « Ethics and Compliance », un outil de formation en ligne a été mis à la disposition en 2017 de l’ensemble des collaborateurs sur les principes du Code de conduite de LVMH, an de favoriser la compréhension et l’assimilation par chacun des règles, pratiques et valeurs qui constituent un cadre éthique commun au Groupe et à ses En 2017 La Direction contrôle interne du groupe a lancé l’Académie du contrôle interne LVMH, avec pour premier objectif l’animation « structurée » de l’ensemble du réseau des contrôleurs et auditeurs internes et correspondants sur ces sujets. Dans ce cadre, un parcours de formation « The Fundamentals », RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers règlements intérieurs en vigueur au sein de LVMH détaillent les règles relatives à l’hygiène et à la sécurité au travail. Ils sont portés à la connaissance des collaborateurs. LVMH est attentif à garantir à ses collaborateurs le respect de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Voir le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources humaines » (§ 7 Hygiène et Sécurité). Au niveau du Groupe et dans le cadre d’une réexion sur le déploiement de standards en matière de couverture santé, le programme « Cœur Social » prévoit la mise en place d’un socle Concrétiser et promouvoir une démarche responsable LVMH demande à ses fournisseurs de se conformer aux principes éthiques qui gurent dans son Code de conduite Fournisseurs. Ce Code précise les exigences sociales (interdiction du travail forcé, du travail des enfants, du harcèlement, des discriminations, dispositions relatives aux salaires, aux horaires, à la liberté syndicale, à l’hygiène et à la sécurité), environnementales, de conduite des affaires (relatives notamment à la légalité, aux douanes, à la sécurité et à la sous-traitance) et les mesures de prévention et de lutte contre la corruption et le trac d’inuence devant être respectées par les fournisseurs et leurs sous-traitants éventuels dans la gestion de leur entreprise. Dans le domaine des relations avec ses fournisseurs, LVMH incite également ses Maisons à développer leurs relations avec le secteur protégé et adapté. Ce secteur permet à une personne connaissant une situation de handicap lourd, dénitive ou passagère, d’exercer une activité dans un milieu adapté à son handicap. Voir le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources humaines » (§ 5.3 L’emploi des personnes handicapées). sur 4 ou 3 jours, a été mis en place en France et à l’étranger ; ce parcours est totalement créé et animé par des contrôleurs internes seniors identiés dans les Maisons du groupe LVMH. L’effort de formation du Groupe comporte également de multiples programmes et modules consacrés à l’environnement comme à la sécurité et à la prévention des risques au travail. Voir le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH et l’environnement » (§ 1.2 La formation) et « Ressources humaines » En matière de responsabilité sociale, des formations portant sur la prévention des discriminations sont dispensées aux recruteurs, directeurs et managers. Un contrôle continu des pratiques de recrutement est mis en place en recourant à des campagnes de tests de discrimination menées par un cabinet indépendant. Considérant la responsabilité sociale comme inhérente à toute fonction managériale, chaque nouveau manager est systémati - quement sensibilisé à la RSE, à sa mise en œuvre et à son rôle à l’occasion du séminaire d’intégration et de la session d’intégration en ligne. Voir le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources humaines » (§ 2.2 Politique de recrutement). RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gestion des risques extra-nanciers et nanciers Au sein de l’espace Intranet « Ethics and Compliance », les collaborateurs ont accès à un ensemble de documents internes visant à lutter contre la corruption et le trac d’inuence. Sont notamment disponibles sur cet espace dédié, le nouveau Code de conduite LVMH ainsi que les « Principes directeurs internes » servant de guides de référence en ce qui concerne certains enjeux spéciques en matière d’éthique des affaires. À travers son Intranet Finance, le Groupe met à la disposition de l’ensemble des collaborateurs toutes les règles et procédures concourant à l’information comptable et nancière, et applicables à chacune des liales. Cet Intranet est également utilisé pour la diffusion des principes et bonnes pratiques de contrôle interne. Une section propre aux « Risques majeurs » de l’Intranet Finance rassemble les procédures et outils dédiés à l’évaluation, à la prévention et à la couverture de ces risques. Les bonnes pratiques sur les familles de risques opérationnels sélectionnées y sont également disponibles, ces éléments étant à la disposition de l’ensemble des acteurs impliqués dans la gestion du risque. En outre, la Direction juridique du Groupe met en ligne sur le site Intranet LVMH un panorama des législations en vigueur sur nos principaux marchés dans le domaine de la lutte contre le blanchiment, des limitations applicables aux règlements en cash ainsi que des réglementations américaines, européennes et suisses en matière d’embargos et sanctions économiques. 4.3. Mécanisme d’alerte, sanctions et suivi Tout collaborateur s’interrogeant sur l’attitude à adopter ou l’interprétation de principes énoncés dans le Code de conduite, ou qui est confronté directement ou indirectement à des manquements à ce Code est invité à se rapprocher en priorité de sa hiérarchie, de son correspondant « éthique et conformité », de son responsable des ressources humaines, du Directeur « éthique et conformité » du Groupe ou de toute autre personne En complément de ces canaux habituels de communication et d’alerte existants au sein du Groupe et des Maisons, LVMH a développé un dispositif d’alerte interne centralisé pour permettre le recueil et le traitement de signalements soumis par tout collaborateur concernant des atteintes ou risques d’atteinte sérieuses à la loi, au règlement, ainsi qu’aux dispositions du Code de conduite LVMH ou à d’autres principes, lignes directrices et politiques internes. Conforme aux réglementations applicables, ce dispositif garantit la condentialité de la démarche, dans la mesure du possible et dans les limites xées par le droit applicable (notamment pour ce qui concerne son déploiement en France, aux conditions xées par l’Autorisation unique n° AU- 004 de la Commission nationale de l’informatique et des libertés française). Aucun acte de répression n’est toléré à l’encontre de personnes ayant fait usage de ce dispositif de bonne foi, quand bien même les suspicions à l’origine du Dans le domaine environnemental, la Direction de l’environ - nement est chargée d’aider les Maisons à mener à bien leur propre politique environnementale en mettant à leur disposition expertises et informations utiles, outils pratiques, formations à la carte et accompagnement sur mesure. Pour progresser par exemple sur la question de la conformité des matières et produits, LVMH développe une approche prospective visant à anticiper les évolutions des réglementations internationales. Ses experts participent régulièrement aux groupes de travail des autorités nationales et européennes et réalisent une veille sur toutes les nouvelles réglementations ainsi que sur l’évolution des connaissances scientiques. LVMH peut ainsi interdire par avance l’utilisation de certaines substances et travailler très en amont à la reformulation de certains produits. Autre exemple, sous l’impulsion de la Direction des ressources humaines, les Maisons s’attachent à mettre en œuvre une approche globale de l’égalité professionnelle et de la lutte contre les discriminations. À titre d’exemple, la Mission Handicap de LVMH, créée en 2007, a pour rôle de soutenir l’insertion professionnelle et l’emploi des personnes en situation de handicap. Elle s’appuie sur un réseau de 35 correspondants handicap en Maisons et pilote la démarche Groupe à travers la sensibilisation des équipes et le soutien à la formation des personnes en Les alertes traitées dans le cadre des dispositifs dédiés pourront permettre d’enrichir les processus d’identication des risques, qui s’inscrivent dans une logique d’amélioration continue. Le non-respect par les collaborateurs des règles xées par le Code de conduite, ainsi que les codes, chartes, politiques internes spéciques, par les principes directeurs et plus généralement par le Règlement intérieur (ou tout document équivalent) de la Maison qui les emploie, peut être considéré comme une faute. Le cas échéant, le Groupe peut prendre les mesures appropriées et opportunes visant à mettre n au manquement constaté, ceci incluant toute sanction disciplinaire adaptée et proportionnée à la gravité de l’atteinte constatée, conformément aux dispositions du Règlement intérieur (ou tout document équivalent), des Chaque année un rapport sur la mise en œuvre des principes du Code de conduite LVMH sera remis au Comité d’éthique et du La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 2.2. Résultats de la société mère et perspectives d’avenir ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS – Actions détenues par les organes de direction et de contrôle Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription Attributions d’actions gratuites et d’actions gratuites de performance ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH AU COURS DE L’EXERCICE 2017 PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES Information sur les programmes de rachat d’actions 6.2. Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 12 avril 2018 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2017 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Le 23 janvier 2017, conformément aux dispositions du contrat d’acquisition en date du 30 septembre 2016, LVMH Germany GmbH, liale à 100 % de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE, a acquis un intérêt (« Partnership Interest ») représentant 80 % du capital et des droits de vote de Rimowa GmbH & Co. Distribution KG et 63 % (80 % après prise en compte des actions Rimowa GmbH détenues par Rimowa GmbH & Co. Distribution KG) du capital et des droits de vote de Rimowa GmbH, les deux sociétés allemandes tête du groupe Rimowa, malletier et maroquinier fondé à Cologne en 1898 réputé pour ses bagages innovants de haute qualité. Cette acquisition, pour un prix total de 640 millions d’euros, a été nancée par LVMH par voie de contribution à un compte de réserve ouvert chez LVMH Germany GmbH intitulé « freie Kapitalrücklage ». La quote-part du capital, non acquise, soit 20 % du capital, fait l’objet d’une promesse d’achat par LVMH, exerçable courant 2020. Le 3 juillet 2017, dans le cadre de la simplication des structures du groupe Christian Dior-LVMH et conformément aux termes du protocole de négociation conclu avec Christian Dior SE (1) le 24 avril 2017, LVMH a acquis auprès de Christian Dior 100 %, sur une base totalement diluée, du capital social et des droits de vote de la société anonyme Grandville et de sa liale Christian Dior Couture SA. Cette acquisition, pour un prix total de 6 milliards d’euros, a été nancée par LVMH au moyen de diverses émissions obligataires pour 5 milliards d’euros et d’un emprunt intra-Groupe pour le complément. Le bilan, le compte de résultat et l’annexe de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (ci-après « LVMH » ou « la Société ») arrêtés au 31 décembre 2017, ont été établis conformément aux dispositions légales françaises en vigueur. 2.1.1. Évolution du portefeuille de titres de participation La valeur brute du portefeuille de participations s’élève à 26,7 milliards d’euros, en hausse de 6,8 milliards d’euros par rapport à 2016. Cette évolution résulte essentiellement de l’acquisition par LVMH de 100 % du capital social et des droits de vote de la société anonyme Grandville et de sa liale Christian Dior Couture SA pour un montant de 6 milliards d’euros. LVMH a, par ailleurs, contribué à hauteur de 0,6 milliard d’euros au compte de réserve de sa liale LVMH Germany GmbH en vue de nancer l’acquisition de 80 % des deux sociétés allemandes LVMH a procédé en mai 2017 à une émission obligataire en quatre tranches d’un total de 4,5 milliards d’euros, dont 3,25 milliards à taux xe et 1,25 milliard à taux variable. LVMH a également procédé, en juin 2017, à une émission obligataire à taux xe de 400 millions de livres sterling à échéance juin 2022. L’emprunt a fait l’objet de swaps à l’émission le convertissant en un emprunt en euros. Ces opérations sont intervenues dans le cadre de l’acquisition de Christian Dior Couture, réalisée Au cours de l’exercice, LVMH a remboursé la dette de 850 millions de dollars US émise en 2012, celle de 150 millions d’euros émise en 2009 et celle de 350 millions de livres sterling émise La société LVMH utilise de façon régulière des instruments nanciers. Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs nanciers, y compris les ux de dividendes à recevoir de participations étrangères ; chaque instrument utilisé est affecté aux soldes En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe, peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux, ils constituent de ce fait des positions ouvertes isolées. Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit, et dans un souci de Au 31 décembre 2017, le capital social d’un montant de 152,1 millions d’euros est constitué de 507 042 596 actions Au cours de l’exercice, 708 485 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription ; en outre 791 977 actions (1) Christian Dior SE détient directement et indirectement 41,0 % du capital et 56,8 % des droits de vote de LVMH. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Informations sur les délais de paiement En application des articles L.441-6- 1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu’au 31 décembre 2017 : \- les dettes fournisseurs sont non échues ; \- les créances clients échues à la date de clôture de l’exercice correspondent, sur la base du délai légal de paiement, à 1 %, soit 2,8 millions d’euros, des prestations de services et revenus au titre de l’exercice 2017, et concernent essentiellement des 2.2. Résultats de la société mère et perspectives d’avenir Le résultat nancier de l’exercice est de 2 656,7 millions d’euros ; il était de 2 969,2 millions d’euros en 2016. Le résultat de gestion des liales et participations est de 2 570,5 millions d’euros en 2017, contre 3 060,9 millions d’euros en 2016. Cette évolution provient principalement d’une diminution des produits nanciers de liales et participations (2 645,5 millions d’euros en 2017 contre 3 187,7 millions d’euros Les produits nanciers de liales et participations sont constitués Le résultat nancier inclut en outre le coût de la dette nancière nette et des instruments dérivés de taux associés pour 49,9 millions d’euros en 2017, ainsi que les gains sur instruments et opérations de change pour 136 millions d’euros en 2017. Le résultat d’exploitation reète les charges d’exploitation non refacturées aux liales et participations, soit une charge de 182,9 millions d’euros en 2017 contre 168,4 millions d’euros Après effet positif de l’impôt sur les sociétés de 379,4 millions d’euros, intégrant l’effet du résultat d’intégration scale, le résultat net s’élève à 2 853,2 millions d’euros, en augmentation par rapport à celui de l’exercice 2016 qui s’élevait à 2 645,3 millions Compte tenu des résultats de 2017 des liales et participations détenues par la société LVMH, il est attendu en 2018 des distributions de dividendes d’un niveau satisfaisant. Enn, lors de l’établissement de la déclaration scale de la Société, aucune dépense n’a été considérée comme devant être réintégrée dans le résultat imposable ou non déductible, au sens des articles 39-4, 39-5, 54 quater et 223 quinquies du Code La proposition d’affectation du montant distribuable de l’exercice Part disponible de la réserve légale (a) 2 504,76 Report à nouveau 10 424 562 995,12 Montant du résultat distribuable 13 277 692 739,04 -dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 605 638,94 de 4,985 euros par action 2 527 607 341,06 Report à nouveau 10 742 479 759,04 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2017. correspondant à un montant non distribuable de 530,5 millions d’euros, équivalent au coût Si cette affectation est retenue, le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 ressortira à 5,00 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,60 euro par action ayant été distribué le 7 décembre 2017, le solde du dividende est de 3,40 euros. Le solde du dividende sera détaché le 17 avril 2018 et sera mis en paiement le 19 avril 2018. Au 1er janvier 2018, dans l’état de la législation scale applicable à l’acompte sur dividende et au solde, ces revenus de capitaux mobiliers ouvrent droit, pour les résidents scaux français personnes physiques soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu (de droit en 2017 et sur option en 2018), à Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéce distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la directive 2011 / 96 / UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et enn sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Enn, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté Conformément à la loi, nous vous rappelons le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende Abattement 2016 Acompte 1er décembre 2016 1,40 0,56 Solde 21 avril 2017 2,60 1,04 2015 Acompte 3 décembre 2015 1,35 0,54 Solde 21 avril 2016 2,20 0,88 2014(b) Acompte 4 décembre 2014 1,25 0,50 Solde 23 avril 2015 1,95 0,78 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. (b) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International de 2 actions Hermès International pour 41 actions LVMH voté par l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014 correspondant à un montant de 13,66 euros par action LVMH, dont 12,08 euros qualifiés fiscalement de revenu distribué et 1,58 euro qualifié fiscalement de ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS – Au 31 décembre 2017, le Groupe Familial Arnault contrôlait directement et indirectement 46,84 % du capital et 63,13 % des droits de vote exerçables en Assemblée générale, contre respectivement 46,74 % et 63,07 % au 31 décembre 2016. Voir également point 3, Répartition du capital et des droits de vote des Autres informations. Actions détenues par les organes de direction et de contrôle Au 31 décembre 2017, les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif détenaient directement, à titre personnel et au nominatif, moins de 0,3 % du capital social. Au 31 décembre 2017, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, détenaient, dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise, moins de 0,1 % du capital social. Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription Les bénéciaires des plans d’options sont sélectionnés selon les critères suivants : performance, potentiel de développement et Deux plans d’options de souscription ayant un solde d’options positif et mis en place par LVMH en 2008 et 2009 étaient en vigueur au 31 décembre 2017. Le prix d’exercice des options à la date d’ouverture des plans était égal au cours de référence, calculé conformément aux dispositions légales. Chaque plan a une durée de dix ans. Sous réserve du respect des conditions xées par le plan, les options peuvent être exercées après un délai de quatre ans à compter de l’ouverture du plan. Pour l’ensemble des plans, la parité est d’une action pour une option attribuée. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Outre les conditions de présence dans le Groupe, l’exercice des options attribuées en 2009 était soumis à des conditions de performance liées aux trois indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation et taux de marge opérationnelle Concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, leurs options ne devenaient exerçables que si, au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012, l’un au moins de ces trois indicateurs enregistrait une variation positive par rapport à l’exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009, 2010, 2011 et 2012. Concernant les options attribuées aux autres bénéciaires, elles ne devenaient exerçables que si, au titre des exercices 2009 et 2010, l’un au moins de ces indicateurs enregistrait une variation positive par rapport à l’exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009 et 2010. Les mandataires sociaux de la Société, dirigeants ou salariés, doivent également respecter certaines restrictions relatives à la Pour les plans mis en place depuis 2007, le Président-directeur général et le Directeur général délégué doivent, en cas d’exercice de leurs options, conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions correspondant à un pourcentage dégressif compris entre 50 % et 30 % (en fonction de la durée de vie résiduelle du plan) de la plus-value notionnelle nette d’impôts et de prélèvements sociaux déterminée sur la base du cours de clôture la veille du jour de la levée. Aucun plan d’options d’achat n’était en vigueur au 31 décembre 2017. Nombre de bénéficiaires 524 545 653 Prix de souscription (en euros)(d) (e) 77,526 65,265 50,861 (a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’ouverture du plan. (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2017. (c) Options attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’ouverture du plan. (d) Après ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. (e) Prix de souscription pour les résidents italiens : 65,445 euros pour le plan du 15 mai 2008 et 50,879 euros pour le plan du 14 mai 2009. (f) Avant ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. Au 31 décembre 2017, la dilution théorique liée à l’attribution de ces options représente 0,23 % du capital. Toutefois, LVMH procédant à l’annulation d’un nombre d’actions équivalent à celui des actions émises dans le cadre des levées, l’exercice des options de souscription n’entraîne aucune dilution pour les actionnaires. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 4.4.3. Options attribuées et options levées par les dix premiers salariés du Groupe Les informations concernant les mandataires sociaux gurent au point 2.2.4 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement Options attribuées aux dix salariés du Groupe, non mandataires sociaux Aucun plan d’options n’a été ouvert en 2017. Options levées par les dix salariés du Groupe, non mandataires sociaux, ayant exercé le plus grand nombre d’options (a) Société ayant attribué les options Date Nombre Prix de (a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. Attributions d’actions gratuites et d’actions gratuites de performance Les bénéciaires des actions gratuites sont sélectionnés parmi les salariés et dirigeants des sociétés du Groupe en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle. Pour les plans mis en place entre 2013 et 2015, les actions sont attribuées dénitivement, sous réserve, le cas échéant, de la réalisation de la condition de performance, après un délai de trois ans pour les bénéciaires ayant leur résidence scale en France et de quatre ans pour les bénéciaires ayant leur résidence scale à l’étranger. Les bénéciaires ayant leur résidence scale en France doivent conserver leurs actions pendant un délai de deux ans à compter de l’attribution dénitive à l’issue duquel Pour les plans mis en place en 2016 et 2017, sauf exception mentionnée ci-dessous, les actions sont attribuées dénitivement, sous réserve, le cas échéant, de la réalisation de la condition de performance, après un délai de trois ans et sans obligation de conservation, quel que soit le pays de résidence scale des Les plans mis en place les 25 juillet 2013, 23 octobre 2014, 16 avril 2015, 22 octobre 2015, et 13 avril 2017 prévoient exclusivement l’attribution d’actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du groupe LVMH. Le plan mis en place le 24 juillet 2014 prévoit exclusivement l’attribution d’actions gratuites sans condition de performance. Le plan mis en place le 20 octobre 2016 attribue principalement des actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du groupe LVMH mais aussi un certain nombre d’actions non soumises à une condition de performance. Le plan mis en place le 26 juillet 2017 comporte des conditions liées spéciquement à la performance d’une liale. Le plan mis en place le 25 octobre 2017 attribue principalement des actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du groupe LVMH mais aussi un certain nombre d’actions soumises à une condition liée spéciquement à la performance d’une liale ainsi qu’un certain nombre d’actions non soumises Pour le plan mis en place en 2013, les actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du Groupe ne sont dénitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 afchent une variation positive par rapport à l’exercice N-1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe, (ci-après les « Indicateurs »). Cette condition a été satisfaite en 2013 et 2014\. Les bénéciaires se sont vu attribuer dénitivement leurs actions le 25 juillet 2016 pour ceux ayant leur résidence scale en France et le 25 juillet 2017 pour ceux ayant leur résidence Pour les plans mis en place les 23 octobre 2014 et 16 avril 2015, les actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du Groupe ne sont dénitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice 2015 afchent une variation positive par rapport à l’exercice 2014 de l’un ou l’autre des Indicateurs. Cette condition a été satisfaite de sorte que les bénéciaires du plan du 23 octobre 2014 se sont vu attribuer dénitivement leurs actions le 23 octobre 2017 pour ceux ayant Pour les plans mis en place les 22 octobre 2015 et 20 octobre 2016, les actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du Groupe ne sont dénitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH des exercices N+ 1 et N+ 2 afchent une variation positive par rapport à l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») de l’un ou l’autre des Indicateurs. En ce qui concerne le plan du 22 octobre 2015, la condition a été satisfaite en 2016 et en 2017. En ce qui concerne le plan du 20 octobre 2016, la condition a été satisfaite Pour le plan mis en place le 13 avril 2017, les actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du Groupe ne sont dénitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH afchent pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») une variation positive par rapport à RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton l’exercice N-1 de l’un ou l’autre des Indicateurs ci-dessus. Cette condition a été satisfaite. Les actions seront dénitivement attribuées le 13 avril 2018 et seront soumises à une obligation de conservation d’une durée de deux ans. Pour le plan mis en place le 26 juillet 2017, les actions gratuites seront attribuées dénitivement à raison d’une moitié le 30 juin 2020 et de l’autre le 30 juin 2021, à chaque fois sous réserve de réalisation de la condition de performance portant sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant de la Pour les actions gratuites du plan mis en place le 25 octobre 2017 et soumises à une condition liée à la performance du groupe LVMH, les actions ne sont dénitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH des exercices N+ 1 et N+ 2 afchent une variation positive par rapport à l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») de l’un Les actions gratuites de ce plan dont l’attribution dénitive est subordonnée à la réalisation de la performance d’une liale, seront attribuées dénitivement le 30 juin 2024 sous réserve de l’atteinte d’objectifs quantitatifs portant sur son chiffre d’affaires et son résultat opérationnel courant au titre de l’exercice clos en 2023 et d’objectifs qualitatifs, l’attribution dénitive étant avancée au 30 juin 2023 si lesdits objectifs sont réalisés au titre de l’exercice clos en 2022. Le Président-directeur général et le Directeur général délégué doivent, en cas d’attribution dénitive de leurs actions, conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions correspondant à la moitié de la plus-value notionnelle nette d’impôts et de prélèvements sociaux calculée à la date d’attribution dénitive des actions sur la base du cours d’ouverture du jour de l’attribution dénitive pour les plans mis en place avant 2013 et sur la base du cours de clôture la veille du jour de l’attribution dénitive pour les plans mis en place depuis 2013. S’agissant de l’attribution d’actions existantes, les attributions dénitives n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 4.5.1. Plans d’actions gratuites et d’actions de performance Actions de Actions Actions de Actions de Actions de Valeur unitaire à la date d’attribution initiale (en euros)(g) 117,51 (h) 126,61 (h) 114,62 (h) 157,41 (h) 144,11 (h) Condition de Performance Satisfaite - Satisfaite Satisfaite Satisfaite (a) Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution provisoire. (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2017. (c) Actions gratuites et actions de performance attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux LVMH – en fonction à la date d’attribution provisoire. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Actions Actions de Actions de Actions de Actions Actions de Total gratuites performance performance performance gratuites performance 155,10 155,10 195,66 205,06 (i) 227,01 227,01 (i) \- Satisfaite Satisfaite Non applicable - Non applicable \- 65 - - - - 335 567 \- 65 - - - - 549 831 (e) Attribution définitive et disponibilité des actions en deux tranches de 21 700 actions, les actions issues de la seconde tranche étant attribuées définitivement le 30 juin 2021. (g) Pour les plans antérieurs à 2015, avant ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. (h) Valorisations unitaires respectives de 115,78, 125,21, 113,14, 156,62 et 142,91 euros pour les actions attribuées définitivement les 25 juillet 2017, 24 juillet 2018, 23 octobre 2018, 16 avril 2019 et 22 octobre 2019. (i) Valorisations unitaires respectives de 199,83 et 210,29 euros pour les actions attribuées définitivement les 30 juin 2021 et 30 juin 2024. (j) Pour les plans antérieurs à 2015, après ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 4.5.2. Actions gratuites et actions de performance attribuées durant l’exercice aux dix salariés (a) du Groupe non mandataires sociaux, ayant reçu le plus grand nombre d’actions (b) Actions attribuées provisoirement durant l’exercice aux dix salariés du Groupe non mandataires sociaux Actions attribuées définitivement durant l’exercice aux dix salariés du Groupe non mandataires sociaux Société ayant attribué les actions Date du plan Nombre Nombre (a) Salariés en fonction à la date de l’attribution définitive. (b) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. Les informations concernant les mandataires sociaux gurent au point 2.2.5 du Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH AU COURS DE L’EXERCICE 2017 PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ÉTROITEMENT LIÉES L’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres LVMH au cours de l’exercice 2017 gure au point 3 du Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise. Information sur les programmes de rachat d’actions L’objet de ce paragraphe est d’informer l’Assemblée générale des opérations d’achat d’actions propres qui ont été réalisées par la Société, entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017, dans le cadre des programmes de rachat d’actions ayant été autorisés par les Assemblées générales mixtes de la Société tenues respectivement les 14 avril 2016 et 13 avril 2017. Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec les sociétés Oddo & Cie Entreprise d’Investissement et Oddo Corporate Finance le 23 septembre 2005, la Société a acquis 626 947 actions LVMH au cours moyen de 217,53 euros et a cédé 623 947 actions LVMH au cours moyen de 217,39 euros. Ces opérations ont généré un montant de frais de 0,3 million RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Le tableau ci-dessous récapitule par nalité les opérations effectuées, en date de valeur, pendant la période du 1er janvier 2017 au (en nombre d’actions Contrat Couverture Couverture de Échange ou Actions destinées Total sauf indication contraire) de liquidité de plans valeurs mobilières paiement lors à être annulées Prix moyen (en euros) 189,24 - - - 180,02 186,84 Cessions (193 832) - - - - (193 832) Prix moyen (en euros) 191,25 - - - - 191,25 Attributions d’actions gratuites - - - - - - Réallocations à d’autres finalités - - - - - - Annulations - (145 789) - - - (145 789) Prix moyen (en euros) 228,92 225,05 - - - 227,55 Cessions (430 115) - - - - (430 115) Prix moyen (en euros) 229,17 - - - - 229,17 Attributions d’actions gratuites - (335 567) - - - (335 567) Réallocations à d’autres finalités - - - - - - Annulations - (646 188) - - - (646 188) La Société a procédé, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2017, à l’annulation de 791 977 actions qui avaient été acquises pour annulation ou en couverture de plans d’options de souscription. 6.2. Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 12 avril 2018 • Titres concernés : actions émises par LVMH Moët Hennessy - • Part maximale du capital susceptible d’être acheté par la • Nombre maximal d’actions propres pouvant être acquises par la Société, sur la base du nombre d’actions composant compte tenu de l’auto-détention de 4 281 097 titres, seules 46 416 932 actions propres sont susceptibles d’être achetées. • Prix d’achat unitaire maximum : 400 euros. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : \- l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de \- l’affectation des actions à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2 ; \- leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou \- leur annulation sous réserve de l’adoption de la quatorzième \- leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; \- plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité • Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale ordinaire du 12 avril 2018. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2017 Le tableau ci-après, établi conformément aux dispositions de l’instruction AMF n° 2005-06 du 22 février 2005 prise en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF, récapitule sous forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte 0,84 % Nombre de titres détenus en portefeuille 4 281 097 Valeur comptable du portefeuille 530 498 048 Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 décembre 2017 Achats Ventes/ Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Calls achetés Achats à terme Calls vendus Ventes à terme \- achats en couverture de plans 245 371 - - - - - \- attributions d’actions gratuites - 335 567 - - - - \- achats pour annulation 63 148 - - - - - \- annulations - 791 977 - - - - Échéance maximale moyenne - - - - - - Cours moyen de la transaction (en euros) 216,97 217,39 (a) \- - - - (a) Hors actions attribuées gratuitement et annulations. Politique de recrutement : attirer une diversité de talents 2.3. Mouvements : recrutements, mobilités, départs La politique en faveur des seniors 8.2. Œuvres sociales et prestations complémentaires IMPACTS SUR LA SOCIÉTÉ ET LES TERRITOIRES Impact territorial de l’activité en matière d’emploi et de développement régional RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Depuis 2010, un kit de formation est proposé à l’ensemble des acteurs du reporting social du Groupe. L’objet est de familiariser les utilisateurs avec les objectifs du reporting social et d’approfondir la compréhension et la méthodologie de calcul des indicateurs critiques. Les procédures de contrôles sont également renforcées au sein de chaque entité organisation - nelle. An d’assurer la qualité des données transmises, les Directeurs des ressources humaines des Maisons nomment pour chaque société sous leur responsabilité un « reporter » qui sera en charge de collecter et de déclarer l’ensemble des données sociales, mais également un « reviewer » qui aura pour responsabilité de contrôler les données déclarées et de certier l’exactitude de celles-ci par le biais d’une signature électronique lors de la validation du questionnaire complété en ligne. C’est enn sur la base de ces deux niveaux de validations préalables que le Directeur des ressources humaines de la Maison, le « supervisor », apportera sa validation nale par la signature Le rapprochement des entités organisationnelles et des entités légales assure la cohérence du reporting social et du reporting nancier ; le périmètre du reporting social couvre ainsi la totalité des effectifs du Groupe présents dans les sociétés consolidées par intégration globale, mais ne comprend pas les effectifs des Pour chaque indicateur social, une che descriptive précise la pertinence de l’indicateur, les dénitions des données, la procédure à appliquer pour le recueil de l’information et les différents contrôles à effectuer lors de la saisie des données. D’autre part, des contrôles informatiques sont mis en place tout au long de la session de reporting an de vérier la abilité et la cohérence Les effectifs publiés ci-dessous concernent l’ensemble des sociétés consolidées au 31 décembre 2017, incluant les effectifs de Christian Dior Couture et la part de LVMH dans les joint-ventures, à l’exception de certaines sociétés faisant partie du Groupe depuis moins d’un an. Les autres indicateurs sociaux ont été calculés sur un périmètre de 705 entités organisationnelles couvrant plus de 99 % de l’effectif mondial et intègrent la totalité des collaborateurs présents au cours de l’exercice, y compris Depuis l’exercice 2007, une sélection d’indicateurs du reporting social annuel du Groupe fait l’objet d’une vérication par l’un des Commissaires aux comptes. Pour l’exercice 2017, les données sociales ont été vériées par le Cabinet Ernst & Young, conformément à l’article R.225-105-2 du Code de commerce. Leurs conclusions sont présentées dans un rapport à la suite du chapitre « LVMH et l’environnement » du Document de référence. Les Maisons rendent compte annuellement de leurs actions en matière de responsabilité sociale à l’occasion d’un recensement appelé « reporting RSE (Responsabilité Sociale d’Entreprise) », complétant le reporting social réalisé par le Groupe. Ce recensement, réalisé auprès de l’ensemble des Maisons, couvre les grands thèmes admis comme étant ceux de la responsabilité sociale : le respect des droits de l’homme, la prévention des discriminations et la diversité, le développement des compétences, les conditions de travail, l’écoute des salariés et le dialogue social, et l’implication sociale territoriale. Le formulaire de recensement précise, pour chacun de ces thèmes, les références des conventions et recommandations de l’Organisation Internationale Les collaborateurs de LVMH en Chine sont comptabilisés dans les effectifs CDI (11 962 au 31 décembre 2017). Même si les contrats chinois comportent une durée légale et ne sont transformés en CDI qu’après plusieurs années, le groupe LVMH considère ces personnes comme des effectifs en CDI compte tenu de la législation sociale chinoise. en augmentation de 8 % par rapport à 2016. Il se répartit en 129 366 personnes sous contrat à durée indéterminée (CDI) et 15 880 sous contrat à durée déterminée (CDD). 27 875 salariés travaillent à temps partiel, soit 19 % de l’ensemble du personnel. Les effectifs hors de France représentent 80 % des effectifs L’effectif moyen total 2017 du Groupe, en équivalent temps plein (ETP), est de 128 637 personnes, en augmentation de 10 % par RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les tableaux suivants présentent la répartition de l’effectif par groupe d’activités, par région du monde et par catégorie professionnelle : (a) Effectif total CDI et CDD. (b) La hausse des effectifs dans le groupe d’activités Mode et Maroquinerie s’explique par l’intégration de Christian Dior Couture. (a) Effectif total CDI et CDD. (a) Effectif total CDI et CDD. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Âge moyen et répartition par âge L’âge moyen de l’effectif mondial en CDI est de 36 ans et l’âge médian est de 33 ans. Les tranches d’âge les plus jeunes sont prédominantes dans le personnel de vente, principalement en Asie, aux États- Unis et sur les Autres marchés. (en %) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Âge : moins de 25 ans 12,3 6,1 7,5 20,3 3,6 13,2 24,3 25 - 29 ans 20,4 15,7 16,0 23,0 11,7 27,7 23,6 30 - 34 ans 19,3 15,4 18,4 17,0 19,7 25,5 19,8 35 - 39 ans 14,9 14,2 16,6 11,5 23,0 15,7 13,8 40 - 44 ans 11,0 13,0 14,5 7,7 21,0 7,4 8,1 45 - 49 ans 8,6 12,1 11,7 6,6 11,9 4,5 4,8 50 - 54 ans 6,5 11,0 8,0 5,4 5,9 3,1 3,0 55 - 59 ans 4,5 8,7 5,0 4,2 3,1 1,8 1,6 60 ans et plus 2,5 3,8 2,3 4,3 0,1 1,1 1,0 Ancienneté moyenne et répartition par ancienneté L’ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 10 ans en France et varie de 4 à 8 ans dans les autres zones géographiques. Cette différence s’explique principalement par la prédominance, dans ces zones géographiques, des activités de distribution caractérisées par un taux de turnover plus important. Elle s’explique également par l’implantation récente des sociétés du Groupe dans les pays en forte croissance, où l’on constate une (en %) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Ancienneté : moins de 5 ans 58,3 40,1 48,6 71,9 44,1 68,8 77,6 5 - 9 ans 19,6 20,8 23,3 16,2 20,6 19,8 13,8 10 - 14 ans 9,7 12,2 13,7 6,9 19,1 5,9 4,5 15 - 19 ans 6,0 11,6 8,0 2,9 10,2 2,1 2,2 20 - 24 ans 2,6 4,9 3,3 1,0 3,3 1,7 0,9 25 - 29 ans 2,0 5,1 1,7 0,6 2,1 1,0 0,4 30 ans et plus 1,8 5,3 1,4 0,5 0,6 0,7 0,6 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Politique de recrutement : attirer une diversité de talents LVMH et ses Maisons ont pour ambition d’attirer, recruter et développer les individus les plus talentueux, quel que soit leur niveau de séniorité. La diversité de l’écosystème du Groupe offre à chacun des opportunités de carrière uniques, assurant ainsi une forte attractivité. Le groupe LVMH considère la diversité comme une source d’enrichissement. C’est pourquoi il s’engage à recruter sans discrimination d’âge, de genre, d’opinion ou de Au cœur des actions du Groupe, une conviction forte : nos talents font toute la différence. An de soutenir cette vision, le recrutement des meilleurs talents est le pilier stratégique clé de la politique RH an d’assurer « le futur de la tradition » de LVMH. Pour ce faire, an de renforcer la collaboration, LVMH a constitué un réseau interne de 800 recruteurs animé à travers des forums et des comités en vue de maximiser l’efcacité et la Dans un environnement très concurrentiel, il est clé de s’adjoindre des talents passionnés, performants, et engagés à atteindre l’excellence. C’est pourquoi le groupe LVMH met en place différentes initiatives, notamment le programme INSIDE LVMH. L’objectif de ce programme de cocréation entre Universités, Étudiants et LVMH est de permettre aux étudiants et stagiaires du Groupe de mieux appréhender le fonctionnement de l’industrie de luxe ainsi que la diversité de ses métiers. Le programme consiste en une immersion dans le Groupe de 4 mois via un projet en équipe et l’accès à du contenu vidéo de formation réalisé par des Managers de 22 Maisons du Groupe et les professeurs des Chaires LVMH. Ce contenu vidéo permet de couvrir les cinq domaines d’expertises du Groupe : Création & Design, Brand Management, Client Excellence, Manufacturing et Supply Chain, CSR / Digital et Entrepreneuriat. La plate-forme en ligne du programme a été lancée en décembre 2017 an de permettre l’inscription des étudiants et le programme a commencé en janvier 2018. Pour cette première année, le programme est ouvert à plus de 50 écoles dans 6 pays européens. Par leur participation au programme INSIDE LVMH et cette immersion dans le Groupe, les étudiants peuvent également être identiés an de rejoindre les 7 200 stagiaires et jeunes diplômés recrutés chaque année dans les Maisons. En 2017, le Groupe a également renforcé ses liens forts avec les écoles et universités, grâce à plus de 250 actions physiques dans les établissements universitaires an d’accompagner la compréhension de l’écosystème du Groupe. Ces prises de parole supportent l’engagement important du Groupe, depuis 1991, auprès du monde étudiant, celui-ci couvrant les cinq domaines d’expertises du Groupe, illustré notamment par 11 partenariats de type Chaire. Ces partenariats incluent le nancement de thématiques de recherche de professeurs, d’enseignement auprès des étudiants, ainsi que la prise en charge de frais de scolarité Au-delà de ces partenariats, LVMH a également développé de nouveaux outils digitaux qui touchent une population plus large que les étudiants, optimisant ainsi l’expérience des candidats et garantissant la diversité des prols recrutés. Ainsi, le partenariat fort avec LinkedIn sur l’approche et la recherche de prols, la digitalisation des CVs lors des évènements physiques, les entretiens video pré-enregistrés illustrent cette volonté novatrice. En parallèle des initiatives Groupe, plusieurs Maisons déploient régulièrement leurs propres campagnes de communication employeur : Sephora, Parfums Christian Dior, Louis Vuitton et Guerlain par exemple, an d’attirer les meilleurs candidats. 2.3. Mouvements : recrutements, mobilités, départs En 2017, les recrutements ont concerné 33 191 personnes sous contrat à durée indéterminée dont 4 411 en France. 8 341 personnes sous contrat à durée déterminée ont été recrutées en France. Les pics saisonniers des ventes lors des fêtes de n d’année ou des vendanges, sont deux motifs importants de recours aux contrats à durée déterminée. Le nombre de départs de salariés en contrat à durée indéterminée, tous motifs confondus, s’élève à 29 640 en 2017, dont 49 % dans la Distribution sélective, traditionnellement caractérisée RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La volonté de LVMH de se donner les moyens de renforcer son image et celle de ses Maisons comme employeur de choix est largement reconnue. Ainsi, grâce aux actions de l’ensemble des Maisons du Groupe, LVMH a été plébiscité pour la seconde année consécutive Employeur le plus attractif en France par LinkedIn et se place à la 8e place mondiale en 2017. Le Groupe remporte également l’adhésion des étudiants d’écoles de commerce en France, qui ont nommé LVMH au premier rang des entreprises préférées pour la douzième année consécutive au Le Code de conduite Recrutement est largement diffusé aux collaborateurs exerçant une activité de recrutement dans le Groupe. Il précise l’éthique du recrutement chez LVMH au travers de quatorze engagements. Un accent particulier y est mis sur la prévention de toute forme de discrimination et sur la promotion de la diversité. Le Code de conduite Recrutement LVMH peut être renforcé dans certaines Maisons par une politique propre. Il est appuyé par le déploiement de la formation « Recruter sans discriminer » dans le Groupe. Depuis 2011, cette formation est obligatoire pour tous les responsables Ressources humaines effectuant des recrutements. Des sessions spéciques de formation se déploient également dans les différentes implantations locales du Groupe de manière à inscrire cet engagement dans le cadre des législations nationales. Pour vérier l’efcacité de ce dispositif, LVMH organise depuis 2008 un contrôle continu de ses pratiques de recrutement. Le Groupe fait pour cela réaliser des tests de discrimination par un cabinet indépendant, à partir de ses propres offres d’emploi publiées. La dernière campagne réalisée était d’envergure mondiale. Ces campagnes de test de discrimination permettent de contrôler le respect des engagements Groupe, de renforcer la vigilance des recruteurs et des managers et de piloter le dispositif de par un taux de renouvellement important. Les principales causes de départ sont la démission (72 %), et le licenciement Le taux de turnover global est en hausse par rapport à 2016 et varie sensiblement selon les zones géographiques : les taux les plus élevés se rencontrent en Amérique du Nord, en Asie et sur les Autres marchés où les marchés de l’emploi restent les (en %) 2017 France Europe États-Unis Japon Asie Autres 2016 2015 Turnover global(a) 22,7 12,5 16,5 34,1 11,0 28,0 30,3 20,5 21,8 dont : turnover volontaire(b) 16,4 5,2 11,7 29,2 10,1 19,1 23,7 15,2 16,0 turnover involontaire (c) 5,8 6,1 4,5 4,6 0,8 8,6 6,4 4,8 5,2 (c) Licenciements / fins de période d’essai. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Répartition des mouvements(a) sous contrat à durée indéterminée par groupe d’activités et zone géographique (a) Sous contrat à durée indéterminée, incluant les titularisations CDD vers CDI et excluant les mobilités au sein du Groupe. Les perspectives de carrières multiples et internationales sont au cœur de la philosophie des Ressources humaines de LVMH. L’écosystème du Groupe de par sa taille, la diversité des Maisons et métiers qui le constituent, sa dimension internationale, sa croissance continue et l’avènement du digital sont autant d’opportunités de carrières enrichissantes et variées pour les collaborateurs et ce, à tous les niveaux de l’organisation. Qu’elle soit fonctionnelle et / ou géographique, la mobilité participe au développement des talents du Groupe, à l’enrichissement de leurs compétences et, le cas échéant, à l’élargissement de leurs responsabilités. Enn, à la faveur des transferts de collaborateurs, les bonnes pratiques et savoir-faire se diffusent et des réseaux professionnels se tissent dans les différents secteurs d’activités Si chaque collaborateur est l’acteur principal de son dévelop - pement professionnel, LVMH accompagne ce dernier dans l’accomplissement de ses aspirations professionnelles et crée les conditions favorables à sa mobilité. Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur la communauté RH du Groupe, engagée, organisée et collaborative et sur des processus éprouvés. Parmi lesquels, les 40 revues de talents menées au niveau Groupe, alimentées elles-mêmes par les revues de talents conduites dans les Maisons ou encore les 50 comités mobilité réunissant l’ensemble de l’écosystème LVMH qui se sont tenus en 2017. La campagne d’entretiens annuels, adossée aux entretiens de carrière menés par la fonction RH, participe également à cette dynamique. Enn, les outils et Systèmes d’information toujours plus digitaux facilitent la gestion des talents et rendent les collaborateurs plus autonomes dans le pilotage de leur carrière. Dédié à la gestion des Talents, LVMHtalent, permet à la fonction RH d’avoir une connaissance précise des collaborateurs en matière de parcours professionnels, aspirations, souhaits de formation. Cette plate-forme en ligne sert également à évaluer et suivre les performances, identier les prols internes et être proactif dans la proposition d’opportunités. Enn ce système met en relation les collaborateurs au sein du Groupe, leur proposant ce faisant une expérience collaborateur digitale, sociale mais plus encore une plate-forme utile à leur gestion de carrière. Avec MOVe, plate-forme de « job posting » sur l’Intranet du Groupe (Voices), LVMH a diffusé, en 2017, 4 000 offres de postes permanents disponibles au sein des Maisons, à travers le monde, permettant ainsi aux collaborateurs d’y candidater et Grâce à cette approche globale et dynamique de la mobilité, cette année, 56 % des postes de cadres ouverts ont été pourvus par des candidats issus de l’interne représentant en cela, près de 3 600 mobilités réalisées sur la population de cadres du Groupe. La revue annuelle des talents conduite dans les Maisons et ancrée dans les pratiques Groupe depuis 2007 a également porté cette année encore ses fruits. À la faveur du travail d’identication des collaborateurs clés du Groupe, d’animation d’un vivier de plus de 1 000 talents constitué de 45 nationalités, parmi lesquels 47 % de femmes, et d’activation des plans de succession, 76 % des postes de cadres dirigeants ont bénécié aux talents du Groupe et fait l’objet de promotion interne. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au niveau mondial, 13 % des salariés bénécient d’horaires variables ou aménagés et 49 % travaillent en équipe ou en horaires alternants. Effectif mondial concerné par les différentes formes d’aménagement du temps de travail : répartition par zone géographique Effectif concerné(a) (en %) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) en France. Pour les autres régions, ils sont calculés sur l’effectif CDI à l’exception du Temps partiel où les pourcentages Effectif concerné en France par les différentes formes d’aménagement du temps de travail : répartition par catégorie professionnelle Effectif concerné(a) (en%) Effectif Cadres Techniciens Employés Personnel (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD). La valorisation du volume d’heures supplémentaires représente 97 millions d’euros, soit en moyenne 1,7 % de la masse salariale mondiale. (en % de la masse salariale) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Heures supplémentaires 1,7 1,7 1,7 1,3 3,8 1,8 1,3 Le taux global d’absentéisme au sein du Groupe, pour les contrats à durée déterminée et indéterminée, se situe à 5,0 %. Il baisse par rapport à l’année précédende (5,1 % en 2016). Cette baisse résulte en partie d’une baisse des absences rémunérées (0,3 % contre 0,4 % en 2016). Le taux d’absentéisme dans les entités françaises et européennes est globalement deux à trois fois plus élevé que celui constaté dans les autres régions RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Taux d’absentéisme (a) par région et par motif (en %) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Maladie 2,4 4,2 3,2 1,3 0,4 1,7 1,5 Accidents de travail et de trajet 0,2 0,5 0,1 0,1 0,0 0,0 0,1 Maternité 1,6 1,3 2,9 0,7 1,3 1,4 1,2 (événements familiaux) 0,3 0,3 0,4 0,2 0,3 0,4 0,6 Absences non rémunérées 0,5 1,0 0,2 0,3 0,5 0,4 0,2 Taux global d’absentéisme 5,0 7,3 6,9 2,6 2,6 3,9 3,6 (a) Nombre de jours d’absences divisé par le nombre de jours théoriques travaillés. Les rémunérations proposées par les Maisons du Groupe sont bien positionnées par rapport au marché an d’attirer et motiver les talents. Des enquêtes de salaires prenant en compte la spécicité des métiers et secteurs d’activités, sont menées annuel - lement et à l’échelle internationale an de s’assurer de ce bon En France, la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée, à temps complet et présents tout au long de l’année, est la suivante : Au niveau mondial, la répartition des frais de personnel s’établit (en millions d’euros) 2017 2016 2015 à durée déterminée ou indéterminée 5 746,6 4 886,3 4 611,6 Charges sociales patronales 1 412,6 1 275,7 1 161,4 Total frais de personnel 7 446,9 6 408,4 5 991,8 Les parties variables de la rémunération basées sur les résultats nanciers de la société d’appartenance et sur la réalisation d’objectifs individuels, permettent une juste corrélation entre Des initiatives et outils propres à chaque entité sont mis en place an de réduire d’éventuels écarts de salaire entre les femmes et les hommes pour une même catégorie professionnelle. Effectif concerné (en %) 2017 2016 2015 Moins de 1 500 euros 1,6 1,6 1,7 1 501 à 2 250 euros 19,5 22,4 24,9 2 251 à 3 000 euros 21,5 22,6 22,4 Plus de 3 000 euros 57,4 53,4 51,0 Le poids des frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire est en baisse par rapport à l’année précédente et représente 6,6 % du total de la masse salariale dans le monde (6,8 % en 2016), charges sociales RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus disposent d’un Plan de Participation, d’Intéressement ou d’Épargne. Ces plans ont représenté en 2017 une charge globale de 244,9 millions d’euros, versée au titre de l’année 2016, en augmentation par (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Abondement aux plans d’épargne 24,0 21,0 17,8 Dès 2003, le groupe LVMH a manifesté son attachement aux valeurs universelles en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies. Il s’engage à intégrer dans ses opérations et sa stratégie les dix principes recensés relatifs aux droits de l’homme, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. LVMH soutient également la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les principes directeurs de l’OCDE, les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, les principes d’autonomisation des femmes des Nations Unies et la Charte de la Diversité. LVMH a retenu quatre axes prioritaires en matière de responsabilité sociale valables pour ses Maisons et sociétés partout dans le monde. Ces axes ont été identiés à partir d’échanges et interactions entre les différentes parties prenantes et d’une analyse des enjeux du Groupe. Ce sont les suivants : le dévelop - pement des talents et des savoir-faire, l’attention constante portée aux conditions de travail, la prévention contre toutes les formes de discrimination et le respect de la singularité, ainsi que l’implication sociale territoriale au bénéce des populations environnantes. Ces axes prioritaires pour le Groupe sont aussi des dénominateurs communs entre toutes les Maisons. Ils précisent le cadre d’action global des Maisons et sociétés qui sont ensuite libres d’identier d’autres enjeux spéciques à leurs métiers et leur environnement, et de dénir leurs plans d’actions. Les Maisons déploient leurs actions de responsabilité sociale de manière autonome et coordonnée avec le Groupe, en fonction de leur activité, de leurs enjeux humains et sociétaux Les Maisons en rendent compte annuellement à l’occasion d’un recensement de leurs actions appelé « reporting RSE », complétant le reporting des données sociales. Ce recensement, réalisé auprès de l’ensemble des Maisons, couvre les grands thèmes admis comme étant ceux de la responsabilité sociale : le respect des droits de l’homme, la prévention des discriminations et la diversité, le développement des compétences, les conditions de travail, l’écoute des salariés et le dialogue social, et l’implication sociale territoriale. Le formulaire de recensement précise, pour chacun de ces thèmes, les références des conventions et recommandations de l’Organisation Internationale du Travail. Au niveau du Groupe, le déploiement des enjeux prioritaires repose sur des échanges réguliers entre la Direction du dévelop - pement social et les correspondants RSE en Maisons réunis au sein du réseau RSE. Au niveau des Maisons, le pilotage de la démarche de la RSE est placé sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines. Elles nomment le correspondant RSE qui fait le lien avec LVMH, déploie les actions au niveau de la Maison, assure la cohérence avec la démarche Groupe et Deux à trois fois par an, les membres du réseau RSE se retrouvent pour dresser un bilan de l’année écoulée sur la base du reporting RSE, établir des priorités communes pour l’année en cours, rechercher des coopérations entre elles, partager leurs bonnes pratiques et rencontrer des parties prenantes. En 2017, le réseau RSE s’est réuni le 22 mars, le 13 juillet et le 31 octobre LVMH communique sa politique et ses actions en matière de responsabilité sociale dans le Rapport annuel, le Document de référence et, depuis 2012, dans le Rapport de responsabilité L’information et la sensibilisation des salariés à la RSE s’effectuent à travers le site Internet Groupe, le site Intranet Voices et les réseaux sociaux. Considérant la responsabilité sociale comme inhérente à la fonction managériale, chaque nouveau manager est sensibilisé à la RSE, à sa mise en œuvre et à son rôle, lors de son arrivée, que ce soit pendant le séminaire d’intégration ou lors de la session d’intégration en ligne. Enn, chaque année depuis 2013, LVMH invite ses Maisons à célébrer l’engagement social et sociétal du Groupe à l’occasion du « Dîner des Maisons engagées ». À l’initiative des Ressources humaines, sous la présidence de Chantal Gaemperle, Directeur des ressources humaines et synergies Groupe, et en présence d’Antonio Belloni, Directeur général délégué du Groupe, cet événement rassemble les parties prenantes de la responsabilité sociale de LVMH, relais internes et partenaires externes des Maisons et du Groupe. Il a réuni le 13 décembre 2017 plus de 350 personnes à la Fondation Louis Vuitton dont 5 membres du Comité exétutif et 14 présidents de Maison ainsi que de nombreux partenaires, leaders d’opinion et dirigeants d’ONG RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture de LVMH. Les femmes représentent environ les trois quarts (73 %) des effectifs (CDI). Cette forte présence féminine est une carac téristique essentielle du Groupe. Elle s’explique notamment par la nature même des métiers de LVMH, très féminisés dans la Distribution sélective (83 % de femmes), les Parfums et Cosmétiques (83 % de femmes) ou la Mode et Maroquinerie (68 % de femmes). À l’opposé, les hommes sont majoritaires dans les métiers des Vins et Spiritueux où ils représentent 63 % des effectifs. Les femmes représentent en 2017 65 % des cadres. En cette année des dix ans de l’initiative EllesVMH lancée en 2007 par Chantal Gaemperle, le Groupe a fait le bilan de son engagement. Entre 2007 et 2017, la part de femmes occupant des postes clés au sein du Groupe est passée de 23 % à 40 %. Cette progression a donné lieu à une volonté de lancer un nouvel objectif : atteindre la parité au niveau des postes clés d’ici à 2020, résumé par le slogan « 50 / 50 by 2020 ». L’initiative EllesVMH continue de développer ses projets déjà existants tels que le EllesVMH Coaching ou encore la formation EllesVMH Connect, et en met de nouveaux en place, an de À l’occasion de la Journée Internationale de la Femme le 8 mars 2017, le groupe LVMH a organisé un événement exceptionnel autour du thème « Inspire to Action ». Un concours visant à récompenser les meilleures initiatives prises par les Maisons du Groupe pour encourager la diversité de genre a été lancé sous le nom des EllesVMH Awards. Cet événement s’est En premier lieu, Chantal Gaemperle a convié l’ensemble des salariés parisiens à une exposition présentant 24 des 36 initiatives mises en place par des Maisons. Au total, 600 collaborateurs se sont inscrits an de venir assister à cette exposition organisée dans les locaux du 22 Avenue Montaigne et animée par des En second lieu, une cérémonie de remise de prix a été organisée. Dans ce cadre, la neurologue Catherine Vidal, de l’Institut Pasteur, a été invitée à intervenir pour dissiper les biais relatifs aux différences neurologiques entre hommes et femmes. Une table ronde réunissant 3 femmes qui agissent sur leur environ - nement a permis de faire émerger de nouvelles manières de rééchir au sujet : Sarah Ourahmoune, Vice-Championne olympique de boxe à Rio, Gimena Diaz, Directrice Exécutive, Stratégie et Fundraising, et membre du bureau du comité ONU Femmes France, et Morin Oluwole, Luxury Vertical Lead chez Facebook et Instagram. Toutes ont partagé leur vision de la femme d’aujourd’hui en revenant sur leur carrière, leurs réussites et leurs convictions. Ensuite, dix initiatives ont été sélectionnées an d’être présentées sur scène, devant un jury de dirigeants du Groupe et 280 collaborateurs. Deux de ces actions se sont vues récompensées et ont reçu un prix remis par Chantal Gaemperle, qui était accompagnée de la Championne Olympique d’Escrime Laura Flessel-Colovic. Loro Piana a reçu le Prix du Jury pour son initiative « Going beyond stereotypes », et Moët & Chandon a reçu le Prix du Public pour son initiative « Opening new trades to women ». Cette journée a également été marquée par de nombreux évènements initiés dans les régions. Ainsi, aux États-Unis, 80 personnes ont été invitées à un workshop visant à identier les obstacles à l’objectif « 50 / 50 by 2020 » dans la région, qui s’est terminé par un évènement de networking. Au Japon, 4 000 salariés travaillant dans 510 boutiques du Groupe ont été touchés par un message d’engagement, et des sessions de partage et d’échange ont été organisées autour des initiatives mises en place au niveau local. En Asie-Pacique, ce sont au total 500 personnes qui ont participé à l’un des quatre évènements organisés à Hong Kong, Shanghai, Singapour et Sydney. L’objectif de ces événements était notamment de sensibiliser les participants, et d’ouvrir le dialogue quant à l’implication des hommes sur la question de l’égalité des genres. Au total, ce sont 1 500 collaborateurs du Groupe qui ont participé à cette journée d’une manière ou d’une autre. De nouvelles initiatives ont également été mises en place au cours de cette année 2017, comme la création d’un nouveau réseau EllesVMH en Suisse. L’ensemble des représentants se réunit tous les deux mois an d’échanger au sujet de leurs projets, et également dans une volonté d’organiser des événements plus globaux et inter-maisons. Les États-Unis ont de leur côté mis en place trois « roadshows » à New York et Las Vegas, qui ont d’ores et déjà impliqué 110 participants et 15 Maisons. Ces « roadshows » réunissent des collaborateurs inter-Maisons pour générer des échanges et faire émerger des idées sur la manière d’atteindre l’objectif 50 / 50 by 2020. Six autres évènements ont été organisés en plus petits comités, an de permettre à une centaine de collaborateurs au total d’échanger librement sur des sujets plus ciblés. Ces nouveaux projets ont pour vocation d’être prolongés et développés, et l’ensemble des réseaux locaux ou des Maisons ont de grandes ambitions pour 2018 ce qui est encourageant quant au développement de la stratégie EllesVMH et de ses objectifs pour 2020. En 2017, de nouvelles nominations ont permis à des femmes d’accéder à davantage de postes et aujourd’hui 9 sociétés du Groupe ont à leur tête une Présidente : Acqua di Parma, Céline, Fresh, Kenzo, Krug, Loewe, Make Up For Ever, Nicholas Kirkwood et Starboard Cruise Services. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Représentativité des femmes dans les recrutements et dans les effectifs du Groupe(a) (% de femmes) Recrutements Effectifs Groupe (a) Sous contrat à durée indéterminée, incluant les mobilités et les titularisations CDD vers CDI. La politique en faveur des seniors Les différents métiers du Groupe font appel à des savoir-faire précieux acquis et transmis de génération en génération. La question de leur préservation et de leur transmission est donc au cœur des enjeux de la gestion des Ressources humaines des Maisons. Les détenteurs sont souvent des salariés seniors riches de leurs savoir-faire artisanaux. Dans le monde, les plus de 50 ans représentent 13,5 % des collaborateurs du Groupe. Cette population représente 23,6 % de l’effectif en France. Sous l’impulsion de la Direction des ressources humaines Groupe, les Maisons s’attachent à mettre en œuvre une approche globale de gestion et de développement des collaborateurs seniors. Elles ont construit leur politique en fonction de leurs caractéristiques propres, identiées suite à la réalisation de diagnostics. En France, 26 Maisons avaient pris des engagements en faveur de la gestion de leurs collaborateurs seniors, par la voie d’un accord ou de plan d’actions seniors et ce an de favoriser le recrutement, l’emploi et le développement de carrière des collaborateurs âgés de plus de 50 ans. Toutes les sociétés françaises du Groupe, quelle que soit leur taille, ont renouvelé ce dispositif à travers le « contrat de génération » dans le triple objectif de développer l’accès durable des jeunes à l’emploi, de maintenir les seniors en emploi et enn de transmettre des savoirs et l’expérience entre les générations. Plus globalement, le dispositif de prévention des discriminations déployé par le Groupe conduit les Maisons à recruter des salariés « seniors », certaines mettant même en place des plans d’action spéciques (Berluti). Les sociétés portent également une attention particulière au maintien en emploi des seniors. Des efforts sont portés sur l’ergonomie des postes de travail, la prévention de la pénibilité et plus largement les conditions de travail des plus de 50 ans, en particulier pour les postes les plus exposés à des contraintes physiques ou psychiques dans les ateliers et sur les En n de carrière, les Maisons proposent aux salariés seniors des entretiens de dernière partie de carrière (Christian Dior Couture, Hublot), font un effort de formation spécique (Guerlain), proposent des aménagements de n de carrière (Givenchy, Le Bon Marché) voire un suivi médical particulier (Fred) et des formations de préparation à la retraite ou des bilans retraite RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le soutien à l’insertion professionnelle et l’emploi des personnes en situation de handicap est à l’origine de la démarche de responsabilité sociale de LVMH. Elle y garde une place prépondérante et agit comme un révélateur des valeurs portées par le Groupe : respect de la singularité de chacun et même La Mission Handicap, créée en 2007, a pour rôle de mettre en œuvre cette ambition et compte pour cela sur un réseau de 35 correspondants handicap en Maisons. Elle pilote la démarche Groupe à travers la sensibilisation des équipes et le soutien à la formation des personnes en situation de handicap. Elle œuvre également pour le recrutement et le maintien dans l’emploi à l’aide de partenariats avec des associations et des établissements œuvrant à l’insertion sociale et professionnelle des personnes en Concernant le recrutement, LVMH sensibilise ses Maisons à la question du recrutement de tous les talents, valides comme en situation de handicap, dans le cadre des formations obligatoires à la prévention des discriminations. Lors des campagnes de tests de discrimination, le « handicap » fait partie des critères potentiellement testés. Le recrutement s’opère à tous les niveaux, y compris en « retail », et dans tous les pays. Pour favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap, LVMH a lancé en 2014 le dispositif « EXCELLhanCE » en partenariat avec l’AGEFIPH. « EXCELLhanCE » permet à des personnes en situation de handicap d’obtenir à la fois un diplôme, une expérience signicative dans les Maisons et sociétés du groupe LVMH et des savoir-faire spéciques à l’univers du luxe. Il s’appuie sur des formations en alternance renforcées, de 12 à 24 mois, dans trois métiers : la vente, la logistique et la gestion des Ressources humaines. La sélection des candidats est réalisée selon le processus « Handi-Talents » basé sur des mises en situations professionnelles. Ces sessions de recrutement innovantes donnent plus d’objectivité au recrutement et permettent d’identier des aptitudes et des compétences transférables dans l’activité professionnelle. La première promotion de conseillers de vente et de gestionnaires de stock démarrée en 2014 a permis à 64 % des alternants d’obtenir un baccalauréat professionnel logistique ou un BTS « Management des Unités commerciales » en 2016. 74 % des alternants ont ensuite pérennisé leur insertion professionnelle en CDD, CDI ou par la poursuite d’études. La seconde promotion a été lancée à l’automne 2016 et était toujours en formation en 2017\. Rassemblant dix Maisons, elle a permis l’intégration en contrat de professionnalisation de treize personnes en situation de handicap, pour la plupart en reconversion professionnelle, toujours dans les métiers de conseiller de vente, gestionnaire de stock et assistant Ressources humaines. En 2017, deux premiers diplômés dans le domaine des Ressources humaines sont sortis de cette seconde promotion. De son côté, sur un dispositif similaire qui allie la formation à l’intégration, Sephora aux États-Unis a formé un partenariat avec « Ability Works » an de recruter davantage de candidats en situation de handicap dans ses centres de distribution du Mississippi. Deux cohortes ont été lancées en 2017 avec l’objectif pour 2018 d’embaucher En Italie, les Maisons du groupe LVMH se sont regroupées autour d’un partenariat avec les associations AIPD (Associazione Italiana Persone Down) et AGPD (Associazione Genitori e Persone con Sindrome di Down). Ce partenariat implique la coordination des 13 Maisons italiennes ou présentes en Italie du Groupe pour soutenir l’insertion sociale et professionnelle des personnes atteintes du syndrome de Down. Il comporte deux parties distinctes : un don aux associations qui leur a permis de lancer des stages professionnels et des formations pour tuteurs et jeunes en situation de handicap, et une campagne de sensibilisation sur l’employabilité des personnes atteintes nommée « Assumiamoli » (Employons les) pour tous les collaborateurs du Groupe en Italie. Elle se double d’un appel au volontariat lancé auprès des mêmes collaborateurs pour les accueillir et les accompagner. An d’optimiser cette campagne, le site Intranet « TueNoi » (Toi et Nous) a été créé. Aujourd’hui, près de 200 collaborateurs se sont déjà inscrits. Concernant le maintien dans l’emploi, les Maisons proposent des solutions pour préserver l’emploi des salariés déclarant une situation de handicap, que ce soit en aménageant leur poste ou en les accompagnant vers un changement d’activité. Les situations de maintien dans l’emploi se traitent le plus souvent au cas par cas, ainsi Louis Vuitton est très attentif dans ses ateliers à l’adaptation des postes et des horaires de travail pour permettre la continuité de l’activité professionnelle. Moët & Chandon a créé en mars 2011 l’entreprise adaptée MHEA. Entreprise à part entière et employant 100 % de travailleurs handicapés, MHEA offre ainsi la possibilité d’accueillir dans les meilleures conditions des salariés ayant été touchés par le handicap, tout en conservant leurs conditions de rémunération. Depuis sa création, MHEA a permis au total à 45 personnes de travailler en CDD ou en CDI et à une dizaine d’entre eux d’intégrer une des Maisons de champagne du Groupe en CDI. LVMH travaille avec des structures qui accompagnent les jeunes en formation en situation de handicap et des structures d’insertion sociale et professionnelle. Le Groupe a co-fondé l’association ARPEJEH (Accompagner la Réalisation des Projets d’Études de Jeunes Élèves et Étudiants Handicapés), structure rassemblant une soixantaine d’entreprises autour de la formation des plus jeunes handicapés. Les collaborateurs s’y impliquent et plus d’une cinquantaine de jeunes ont bénécié de l’implication de LVMH dans le dispositif en 2017. LVMH incite aussi ses Maisons à développer leurs relations avec le secteur protégé et adapté. Ce secteur permet à une personne connaissant une situation de handicap lourd, dénitive ou passagère, d’exercer une activité dans un milieu adapté à son handicap. Les prestations conées au secteur protégé et adapté ont représenté 7,1 millions d’euros en 2017, en progression de 8 % par rapport à 2016. Ce volume d’achat représente 368 emplois en équivalent temps plein. Avec près de 3 000 visiteurs, la seconde édition du Salon Handicap, Emploi et Achats Responsables conrme le succès de la première édition. Ce salon s’est tenu au Palais des Congrès de Paris le 27 mars 2017 à l’initiative de LVMH et du pôle événement du journal Les Echos. Premier salon à se consacrer RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION au thème de l’emploi direct et des achats responsables favorisant le travail des personnes en situation de handicap, le Salon Handicap & Achats Responsables est un lieu de rencontre entre les donneurs d’ordre et les acteurs du secteur protégé et adapté. Plus de 100 établissements et Services d’Aide pour le Travail (ESAT) et Entreprises Adaptées (EA) étaient présents, organisés en pôles représentant tous les secteurs d’activités. An de sensibiliser et former les personnes présentes, un programme composé de plus de 65 conférences et ateliers de formation était proposé. Une centaine de salariés du Groupe ont pu y participer. L’engagement des Maisons du Groupe s’est également démontré au travers de la signature d’une convention avec l’AGEFIPH chez Sephora. Les Maisons Hennessy, Christian Dior Couture et Parfums Christian Dior sont chacunes couvertes par un accord. Cet engagement a permis de porter à n 2017 le taux d’emploi de personnes en situation de handicap en France à 4,7 % en normes ofcielles (addition du taux d’emploi direct et indirect). Au niveau mondial, 1 % de salariés en situation de handicap travaillent au sein du groupe LVMH. Au sein de LVMH, les leaders et managers savent qu’il est de leur responsabilité de développer et former les talents de leurs équipes pour les aider à être plus performants et à s’accomplir dans leur travail. Les managers sont tout à fait conscients de l’impact de telles actions dans un monde ou l’innovation et la créativité, l’excellence et l’entrepreneurship sont essentiels. Pour aller encore plus loin dans l’appropriation de ces valeurs qui font le succès du groupe LVMH, une initiative intitulée « Being LVMH » a permis, Maison par Maison, aux 26 631 cadres du groupe LVMH de travailler de manière collaborative dans des ateliers pour trouver les meilleures façons d’intégrer concrètement la manière de se développer avec de telles valeurs. Dans ce chantier portant sur la culture d’entreprise est tout naturellement ressortie une « conviction » désormais portée par tous les Leaders de l’écosystème LVMH : « Nos Talents font Et si « Nos Talents font toute la différence » c’est parce que chaque Maison, chaque organisation régionale ainsi que les équipes du groupe LVMH s’engagent quotidiennement pour que les employés, les cadres, les managers et les dirigeants apprennent dans leur domaine de qualication, dans leur management et leadership ou dans des compétences qui leur permettront d’être encore plus impactants et plus engagés. Bien que conscientes du fait que toute situation professionnelle est l’occasion d’apprendre, les différentes organisations du groupe LVMH proposent néanmoins des actions ciblées de formation et de développement dans le cadre desquelles la sensibilisation, la mise en perspective en fonction d’un contexte et la mise en œuvre sont des étapes maitrisées et suivies pour Les Maisons du Groupe proposent des actions très innovantes pour aider chacun à maitriser la richesse des produits et des services qui sont proposés à nos clients. Ce domaine du « Brand Education » est innovant et en mutation rapide. Ainsi, une communauté regroupant les responsables de cette activité dans chacune des Maisons a été créée pour que le partage des meilleures pratiques puisse aider à enrichir les actions des uns et des autres. Au-delà de cette communauté, de plus en plus d’opportunités de partage d’expérience ou de bonnes pratiques sont proposées aux leaders & managers. De telles sessions sont organisées par des professionnels du développement des talents dont l’objectif est, qu’au-delà de la sensibilisation des participants, la mise en perspective soit bien faite pour mener à la mise en œuvre de nouvelles pratiques par les participants. Pour donner quelques exemples de fertilisation croisée, on peut parler de l’action de formation menée auprès de Responsables de Magasins de 10 Maisons différentes pour réussir l’ouverture du centre commercial Ginza 6 à Tokyo ou des échanges de pratique et de co-développement faites entre Responsables de Magasins à Les actions pour renforcer les aptitudes des cadres du Groupe au leadership et au management sont aussi très fortes et au-delà des programmes en propre proposés au niveau des Maisons, les équipes de Regional Executive Development LVMH ainsi que la LVMH House (dédiée aux dirigeants et aux hauts potentiels) continuent d’augmenter le nombre de sessions proposées et de participants. Au sein de tels programmes, et ce de manière de plus en plus systématique, des actions autour du sujet du bien- être au travail (yoga, tai chi, pleine conscience) sont proposées an de s’assurer que les employés sont conscients de l’importance d’avoir un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle LVMH ne cesse d’innover dans le domaine de l’Executive Development et l’initiative « DARE » est un bon exemple de ce que de nouvelles façons de travailler apportent. DARE consiste à proposer aux cadres du groupe LVMH « d’oser » en proposant des idées pour construire le futur de l’industrie du luxe puis en leur donnant l’opportunité de travailler sur leurs idées de manière collaborative avec des méthodes de travail inspirées de la nouvelle économie qui les aideront à être encore plus agiles et plus innovants. Ainsi ils pourront porter l’esprit entrepreneurial RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Une grande partie de la formation s’effectue également au quotidien sur le lieu même du travail et n’est pas comptabilisée dans les Investissement formation (en millions d’euros) 121,5 125,6 110,6 Part de la masse salariale (en %) 2,1 2,6 2,4 Nombre moyen de jours de formation par salarié 2 2,2 2,2 Coût moyen de la formation par salarié (en euros) 832 925 878 Salariés formés au cours de l’année (en %) 56,6 61,4 61,4 Note : Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice, à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année. L’investissement formation réalisé en 2017 par les sociétés du Groupe dans le monde a représenté un montant de 121,5 millions d’euros, soit 2,1 % de la masse salariale. L’investissement formation moyen par personne en équivalent temps plein se situe à environ 832 euros. Au cours de l’année 2017 le nombre total de jours de formation s’élève à 290 448 jours, soit un équivalent d’environ 1 263 personnes en formation à temps complet sur toute l’année. 56,6 % des salariés ont eu accès à la formation en 2017 et le nombre moyen de jours de formation par personne est de 2 jours. L’investissement formation est réparti entre les catégories professionnelles et les zones géographiques selon le tableau ci-dessous : France Europe États-Unis Japon Asie Autres Investissement formation (en millions d’euros) 36,2 20,4 28,4 4,6 24,9 6,9 Part de la masse salariale (en %) 2,7 1,7 1,9 1,6 2,3 2,3 Salariés formés au cours de l’année (en %) 54,8 52,9 54,9 54,9 64,9 53,2 Dont : Cadres 59,3 72,3 49,3 67,1 72,4 49,6 Techniciens et Responsables d’équipe 71,4 61,3 48,0 58,3 61,9 67,7 Employés administratifs et Personnel de vente 50,5 54,6 57,9 51,4 64,7 52,8 Personnel de production 40,9 29,6 47,1 8,3 32,8 52,9 Note : Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice, à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année. Par ailleurs, chacune des Maisons organise ses propres séminaires physiques d’intégration et de sensibilisation des nouveaux entrants à la culture du Groupe, à ses valeurs, à ses principes fondamentaux de management et à la connaissance de ses marques. Ainsi, 34 983 collaborateurs, en contrat à durée déterminée ou permanents, ont bénécié de tels séminaires en 2017. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de travail perdues. Le taux de fréquence et le taux de gravité baissent par rapport à 2016. La répartition des accidents de travail avec arrêt, par groupe d’activités et par zone géographique, est la suivante : Vins et Spiritueux 103 8,10 0,22 Mode et Maroquinerie 325 4,57 0,11 Parfums et Cosmétiques 136 3,02 0,07 Montres et Joaillerie 36 2,53 0,04 Europe (hors France) 248 4,43 0,08 Asie (hors Japon) 128 2,06 0,03 Groupe LVMH 2017 1 232 5,16 0,16 (a) Le Taux de fréquence est égal au nombre d’accidents avec arrêt, multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c). (b) Le Taux de gravité est égal au nombre de journées perdues, multiplié par 1 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c). (c) Le calcul des heures travaillées est basé pour la France sur des données réelles et pour les autres pays sur le nombre d’ETP présents au sein du groupe au 31 décembre 2017 et un ratio d’heures travaillées par ETP et par pays issu des bases de l’OCDE. Plus de 34,2 millions d’euros ont été investis en Hygiène et Sécurité en 2017. Ces sommes intègrent les dépenses de Médecine du travail, les équipements de protection et les programmes d’amélioration de la sécurité des personnes et de l’hygiène : mise en conformité des nouveaux équipements, signalisations, renouvellement des outils de protection, formation prévention incendie, réduction de l’impact du bruit. Le montant global des dépenses et investissements relatifs aux conditions de travail s’élève ainsi à plus de 52 millions d’euros soit 0,9 % de la masse salariale brute au niveau mondial. 37 538 personnes ont été formées à la sécurité dans les sociétés La motivation et les compétences des collaborateurs sont au cœur de l’excellence des produits et services proposés par les Maisons du Groupe. Les conditions de travail doivent leur permettre de les exprimer au mieux et de s’épanouir dans la réalisation de leurs missions. LVMH sensibilise fortement ses Maisons, à travers leur Direction des ressources humaines, à l’importance de la préservation de la santé et de la sécurité de ses salariés. Ces enjeux se révèlent dans la réalité des postes de travail des salariés, au plus proche de leur situation de travail, et c’est pourquoi il est laissé à la responsabilité des Maisons de déployer Les diagnostics santé, sécurité et ergonomie sont réalisés dans les sites de production, les ateliers et les vignobles ainsi que dans les magasins et les sièges, donnant lieu à des plans d’actions structurés. Les sensibilisations et les formations à la sécurité au travail et à la prévention des risques se développent. Des dispositifs pour améliorer l’ergonomie des postes de travail sont déployés et les postes sont aménagés de manière à maintenir en emploi les salariés le plus longtemps possible. L’équilibre vie professionnelle – vie privée est l’une des autres composantes essentielles de la qualité de vie au travail sur laquelle s’appuient les Maisons du Groupe. Les dispositifs de conciergerie d’entreprise ou de mise à disposition de places en crèche se répandent dans le Groupe. Enn, cette préoccupation pour les conditions de travail et le respect de la personne s’est également matérialisée en 2017 par la publication et la mise en œuvre immédiate de la charte sur les relations de travail et le bien-être des mannequins. LVMH, en concertation avec Kering et les professionnels du secteur, a décidé d’établir une charte sur les relations de travail avec les mannequins, appliquée à l’ensemble de ses Maisons. Cette charte, applicable partout dans le monde, promeut des standards élevés d’intégrité, de responsabilité et de respect vis-à-vis des RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En France, les sociétés du Groupe sont dotées, cumulativement ou non en fonction de leurs effectifs, de Comités d’entreprise, Délégation Unique du Personnel, Délégués du personnel ainsi que de Comités d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Au cours de l’année 2017, les représentants du personnel ont participé à 1 952 réunions : Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail 414 Ces réunions ont notamment permis la signature de 126 accords d’entreprise. En France, dès 2016, la quasi-totalité des Maisons ayant des boutiques en zone touristique internationale (ZTI) ont, en conformité avec la Loi Macron sur le travail dominical, signé un accord ou un engagement unilatéral leur permettant d’ouvrir le dimanche de manière continue. 8.2. Œuvres sociales et prestations complémentaires En 2017, en France, les différentes sociétés du Groupe ont consacré un budget de plus de 23,6 millions d’euros, soit 1,7 % de la masse salariale, à des activités sociales et culturelles par Le Comité de Groupe a été instauré en 1985. Cette instance ayant un périmètre France et composée actuellement de 29 membres se réunit chaque année en session plénière. Les élus sont informés et dialoguent avec les Présidents de tous les groupes d’activités du Groupe sur les orientations stratégiques, les enjeux économiques et nanciers et les aspects emplois du Groupe. Le groupe LVMH ayant acquis ces dernières années une dimension européenne afrmée, l’évolution vers une structure juridique de Société européenne était le prolongement naturel de la réalité économique de l’activité de LVMH. C’est dans ce contexte qu’a été créé, au sein du Groupe, le Comité des Sociétés européennes, structure composée de 28 membres issus des 21 pays européens (auxquels s’ajoute la Suisse) où le Groupe est présent. Il s’agit d’une instance représentative dont les règles ont été arrêtées par un accord signé à l’unanimité le 7 juillet 2014 par des représentants du personnel élus originaires de ces 22 pays et par la Direction du Groupe. Pour l’année 2017, le Comité commun des Sociétés européennes s’est réuni le 7 avril lors d’une réunion plénière. La prochaine réunion aura lieu le 25 avril 2018. Le Comité commun des Sociétés européennes est en charge des sujets transnationaux à l’échelle européenne. Cette instance vient donc, avec le Comité de Groupe, compléter le dispositif de représentation sociale des Comités d’entreprise qui, conformément à la culture de décentralisation du Groupe, traitent de l’essentiel Les frais de restauration du personnel représentent un budget IMPACTS SUR LA SOCIÉTÉ ET LES TERRITOIRES Le groupe LVMH a, dès 2003, adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies. Ce dernier et la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ont inspiré la rédaction du Code de conduite adopté par le Groupe en 2009. Ce Code de conduite rappelle les principes devant animer le Groupe dans la conduite de ses affaires et rassemble les règles que chacun doit suivre dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, mettant l’accent en particulier sur l’intégrité exigée de tous. En 2017, LVMH a nalisé la refonte du Code de conduite, mis en place une nouvelle organisation en matière d’éthique et de conformité et développé un certain nombre d’outils qui soutiennent l’application concrète de l’approche d’éthique et de conformité. Le Code révisé a été très largement diffusé à l’ensemble de ses collaborateurs avec une campagne de communication et sensibilisation interne et un module d’e-learning dédié. La Charte de conformité au droit de la concurrence, la Charte Environnement et le Code de conduite Fournisseurs constituent une déclinaison de ce Code dans des domaines spéciques. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Impact territorial de l’activité en matière d’emploi et de développement régional LVMH pratique une politique de maintien et de développement de l’emploi. Grâce au développement soutenu de ses marques, de nombreux emplois sont créés dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, en particulier dans le cadre de l’extension du réseau de magasins en propre. Les licenciements pour motif non inhérent à la personne, y compris les licenciements pour raison économique, représentent seulement 6,1 % des départs toutes causes confondues. De nombreuses sociétés du Groupe sont implantées histori quement dans les provinces françaises et sont des acteurs importants du développement de l’emploi dans leurs régions respectives : Parfums Christian Dior à Saint-Jean-de-Braye, près d’Orléans, Guerlain à Chartres, Veuve Clicquot et Moët & Chandon en Champagne, Hennessy à Cognac, Louis Vuitton dans la Drôme. Elles ont développé des politiques de relation et de communication avec les collectivités locales, en particulier dans les domaines de la culture, de l’éducation et de l’emploi. Sephora, qui déploie des magasins dans toute la France, et dont les deux tiers de l’effectif travaillent en-dehors de la région parisienne, mène régulièrement des actions en faveur de l’emploi local. Acteurs économiques majeurs dans plusieurs bassins d’emploi, les sociétés du Groupe sont attentives aux spécicités sociales régionales et ont développé des partenariats, explicités ci-après, avec des associations ou des ONG an d’accompagner l’insertion sociale et professionnelle des plus démunis. LVMH incite ses Maisons à soutenir des causes qui lui sont chères, que ce soit l’accès à l’éducation des jeunes, l’insertion sociale et professionnelle des personnes éloignées de l’emploi ou l’aide aux populations fragilisées. LVMH met ainsi ses valeurs au service de la société pour garantir la bonne insertion de ses Maisons et de leurs activités dans leurs tissus local et national. Favoriser l’accès à l’éducation des jeunes L’excellence qui explique le succès des Maisons est mise au service de l’accès des jeunes à l’éducation. À cet effet, les Maisons tissent à la suite du Groupe de nombreux partenariats avec les écoles à proximité de leurs sites ou plus lointaines. Ainsi Sephora soutient « Toutes à l’école », ONG qui œuvre à la scolarisation de petites lles au Cambodge. À travers la mobilisation des collaborateurs et des clients, 440 000 euros Signataire de la Charte de l’apprentissage, le Groupe a fortement développé l’apprentissage qui permet à des jeunes d’accéder plus facilement aux diplômes. Au 31 décembre 2017, on dénombrait plus de 1 256 jeunes en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation (Institut de Métiers d’Excellence compris) En 2014, LVMH a souhaité lancer l’Institut des Métiers d’Excellence LVMH (IME). L’IME est un programme de formation professionnelle qui permet au Groupe d’assurer la transmission de ses savoir-faire dans l’artisanat, la création et la vente auprès des jeunes générations dont il développe ainsi l’employabilité. L’IME répond aux exigences et aux besoins actuels et futurs de nos Maisons. Le programme de formation en alternance est conçu en partenariat avec des centres de formation prestigieux sélectionnés pour la qualité de leurs enseignements et la reconnaissance de leurs diplômes. Pour chaque formation, les alternants bénécient d’un cursus alliant enseignement technique et théorique avec ces écoles partenaires et d’une expérience au sein des Maisons du groupe LVMH par le biais de contrats de professionnalisation rémunérés. Les alternants bénécient également de formations aux langues étrangères, de rencontres avec des artisans, des experts, des créateurs et de visites d’ateliers ou de magasins. En 2017, après la France et la Suisse, l’Institut des Métiers d’Excellence LVMH s’est implanté en Italie. L’IME y installe son siège à Florence, au sein du Palazzo Pucci, siège historique L’IME propose ainsi 18 formations en France, en Suisse et en Italie. Plus de 325 jeunes ont intégré l’IME depuis sa création. L’IME enregistre un taux de réussite de 96 % en 2017 et un taux de placement de près de 90 % – dont deux tiers au sein des Maisons du Groupe et de ses partenaires externes. Dans le but de favoriser l’égalité des chances dans l’accès et le suivi d’une formation d’excellence dans l’éducation supérieure, LVMH soutient l’opération « Conventions d’éducation prioritaire » de l’institut d’Études Politiques (Sciences Po Paris) en accordant des bourses d’étude et en permettant à des jeunes issus de cette lière d’être parrainés par des managers du Groupe. En 2017, LVMH a reconduit son engagement pour 4 ans consistant en un soutien nancier et le mentorat d’une dizaine d’étudiants Enn, LVMH a noué un partenariat avec les villes de Clichy- sous-Bois et de Montfermeil, villes limitrophes aux populations jeunes et cosmopolites situées en banlieue parisienne. Porté par une ambition commune d’excellence, ce partenariat contribue à faciliter l’insertion de jeunes issus de quartiers défavorisés et la cohésion sociale. Toute une palette d’actions est déployée au prot des jeunes : stages « découverte de l’entreprise » offerts à près de 60 collégiens en 2017, visites des Maisons du Groupe, accueil en stage des élèves du lycée professionnel et soutien à la recherche d’emploi. Le salon présentant les offres de poste en alternance de l’Institut des Métiers d’Excellence s’est déroulé à Clichy-sous-Bois-Montfermeil. LVMH s’y investit en formant les jeunes en amont dans le cadre de Master Classes et organise des rencontres avec les créateurs et artisans du Groupe (visites privilégiées de l’exposition « Christian Dior, couturier du rêve » au musée des Arts Décoratifs de Paris et des ateliers Louis Vuitton en 2017). Le Groupe y parraine aussi le délé « Cultures et création » qui met en exergue les talents créatifs du territoire. Le Groupe décerne un trophée « Jeune Talent » lors du délé qui donne la possibilité à de jeunes passionnés mais éloignés de l’univers de la mode, de se faire reconnaître. La lauréate 2017, RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Laurie Procès, a pu exposer ses créations au Greenshowroom, salon dédié à la mode écoresponsable qui s’est déroulé à Berlin du 4 au 6 juillet. Depuis le début du programme, plusieurs jeunes ont pu ainsi intégrer les Maisons du Groupe pour une formation longue en alternance à l’École de la Chambre Syndicale de la Couture Parisienne. En 2016, la lauréate 2013 a été embauchée à l’atelier Haute Couture de la Maison Christian Dior. LVMH se mobilise pour l’insertion professionnelle. En France, le Groupe a noué un partenariat durable avec l’association « Nos Quartiers ont des Talents » dont il est membre du Conseil d’administration. L’association propose à des jeunes diplômés issus d’univers sociaux défavorisés d’être parrainés par un cadre du Groupe en activité. En 2017, 105 cadres expérimentés ont parrainé des jeunes et à n 2017, 49 sont toujours en cours de suivi. Depuis 2007, 533 jeunes ont trouvé un emploi après avoir été parrainés par un collaborateur du Groupe. LVMH s’est également mobilisé pour l’événement Talents Hub organisé par l’association le 15 novembre qui a permis à plus de 2 500 jeunes de bénécier de conseils et d’orientation pour leur recherche Pour accélérer l’accès à l’emploi, LVMH a créé et anime des sessions « Jobstyle ». Ces sessions de coaching emploi font intervenir des recruteurs des Maisons du Groupe et des conseillers beauté Make Up For Ever et Sephora. L’objectif est de donner toute la ressource nécessaire aux chercheurs d’emploi pour se préparer au mieux à l’entretien de recrutement et développer leur conance en soi. Le dispositif s’adresse aux populations minorées dans l’emploi accompagnées par les partenaires du Groupe œuvrant dans le domaine de l’éducation, du handicap ou de l’insertion. En 2017, dix sessions ont été animées et plus de 300 personnes suivies par les partenaires de LVMH (Force Femmes, Nos Quartiers ont des Talents…) en ont bénécié. Au-delà du mécénat, LVMH et ses Maisons se montrent attentifs aux populations défavorisées présentes dans les territoires dans lesquels ils opèrent. Leur soutien peut se manifester par l’implication de leurs salariés auprès de ces populations, par le don de produits ainsi que par des dons nanciers. Des initiatives majeures voient ainsi le jour. En janvier 2016, Louis Vuitton a lancé un partenariat international avec le Fonds des Nations Unies pour l’enfance (UNICEF). Il a permis n 2017 de collecter 4,5 millions d’euros récoltés depuis le lancement du partenariat, au prot des enfants en situation d’urgence, notamment dans les camps de réfugiés syriens au Liban. Il implique les collaborateurs via des opérations internes de levée de fonds. Six d’entre eux ont également visité les camps de réfugiés au Liban an de rendre compte de l’utilisation des fonds. Les vendeurs en magasin se mobilisent, en particulier lors de la journée « Make a Promise Day » de sensibilisation des clients. Deux produits sont développés pour impliquer les clients dans la démarche : le Silver Lockit et le Silver Lockit Color. Les prots tirés des ventes de ces deux produits sont reversés En 2015, Benet a créé le programme « Bold is Beautiful », une campagne de beauté solidaire, pour soutenir des projets portés par des femmes. Pendant un mois, en mai, tous les bénéces générés par les Brow Bars (services d’épilation sourcils) de la Maison sont reversés à des associations d’aide aux femmes. À n 2017, depuis la création de Bold is Beautiful, Benet a recueilli et fait don de plus de 11 millions de dollars US à des organismes de bienfaisance du monde entier grâce à 379 000 épilations sourcils. En 2017, 17 pays ont participé et ont redonné à 34 partenaires caritatifs aux États-Unis, Royaume- Uni, France, Australie, Canada, Irlande, Espagne, Singapour, Émirats Arabes Unis, Brésil, Nouvelle-Zélande, Turquie, Portugal, Italie, Mexique, Corée et Philippines. Sephora poursuit son initiative « Sephora Stands » sur le continent américain (États-Unis, Canada, Mexique, Brésil). Sephora a lancé cette initiative pour soutenir les programmes d’impact social et d’impact environnemental. En 2017, Sephora Americas a accueilli et dirigé le premier Sephora Stands Global Summit avec des dirigeants d’autres régions et pays de Sephora intéressés par Sephora Stands. Sephora Stands s’étend au-delà des Amériques avec des lancements en Europe et au Moyen- Orient et comprend maintenant trois principaux domaines \- des cours pour développer la conance en soi : des cours gratuits de beauté de 90 minutes dispensés à des femmes défavorisées ou confrontées au cancer. En 2017, un nouveau cours a été ajouté, « Brave Beauty in the Face of Cancer », et offert plus de 525 fois à près de 4 000 femmes en partenariat 125 partenaires en 2016). 258 magasins américains ont été impliqués ainsi que 5 magasins pilotes au Canada. \- accélérer : soutien des femmes entrepreneures en début de carrière avec des conseils pratiques, du mentorat et du nancement. La cohorte de 2017 comprenait dix femmes entrepreneurs représentant quatre pays : États-Unis, Canada, Mexique et Brésil (contre 8 fondateurs et 3 pays en 2016). 100 % des entrepreneurs participants ont trouvé le programme utile et deux se lancent avec Sephora en 2018. Plus de 600 heures de mentorat ont été données au groupe. \- donner : le fonds Sephora Stands Together, fonds d’urgence et d’aide aux employés s’est élargi pour inclure le Canada et le Mexique, en plus des collaborateurs américains. Sephora a ainsi soutenu en 2017 plus de 150 employés, dont beaucoup ont été touchés par une catastrophe naturelle, grâce à plus de 250 000 dollars d’aide nancière non imposable. Un programme de dons de jours de vacances a été testé. Il a donné lieu à 400 jours de vacances donnés par les collaborateurs pour soutenir les collaborateurs touchés par les catastrophes naturelles. Dès 2009, Bvlgari a décidé de s’impliquer aux côtés de Save The Children. La Maison a ainsi reversé plus de 70 millions de dollars US depuis cette date pour 1,2 millions d’enfants bénéciaires. 700 000 clients ont acheté les bijoux « Save The Children » de la Maison. Plus de 100 projets ont été mis en œuvre dans 33 pays à travers le monde. Le partenariat s’appuie sur 275 célébrités le soutenant. Bvlgari y associe ses salariés : plus de 250 employés ont visité les projets Save The Children Tous ces partenariats et l’ensemble de ces actions sont célébrés lors du Dîner des Maisons engagées. LVMH soutient à cette occasion le centre de référence de la drépanocytose de l’hôpital Robert Debré à Paris auquel 650 000 euros ont été reversés depuis 2011 pour améliorer le suivi des patients et poursuivre les travaux de recherche. LVMH soutient également nancièrement des causes « coup de cœur » : \- Kelina qui œuvre aux soins de la mère et de l’enfant au Bénin. Les fonds versés contribuent à la construction d’une maternité au Nord-Ouest du Bénin dans une région dépourvue de structures médicales ; 80 000 euros ont été reversés depuis 2015 LVMH a entrepris depuis plus de 25 ans une action de communication institutionnelle globale grâce à un mécénat novateur et original. Démarche légitime, car s’expriment ainsi les valeurs culturelles, artistiques et de solidarité qui rassemblent ses Maisons et fondent leur succès, tout en respectant leur propre territoire de communication et d’image. Démarche utile également, car LVMH entend répondre, au travers de ses initiatives dans les domaines de la culture et de la création artistique, de l’éducation et de la jeunesse et des grandes causes humanitaires, à la question de la responsabilité sociale de l’entreprise. LVMH a d’abord poursuivi en 2017 son engagement en faveur de la création contemporaine. Mécène dèle de Nuit Blanche depuis plus de 10 ans, LVMH s’est engagé à nouveau cette année auprès de la Ville de Paris pour le soutien à la scène artistique française et internationale et pour la rencontre, au cœur de Paris, du plus large public avec les artistes de notre époque. LVMH a également pris plusieurs initiatives en faveur de la connaissance et de l’enrichissement de notre patrimoine culturel et artistique : avec un don de 5 millions d’euros, LVMH a pris en octobre 2017 la tête de la campagne de souscription nationale « Tous mécènes » lancé par le Musée du Louvre pour l’acquisition du Livre d’Heures de François 1er. Le groupe apporte ainsi une contribution décisive pour l’acquisition et le retour en France de ce trésor national ; témoignage unique du règne d’une des plus grandes gures de l’Histoire de France, dont l’acquisition sera effective courant 2018. En outre, le Groupe a permis au Musée national Picasso la réalisation à l’automne 2017 de l’exposition « Picasso 1932 », présentant une approche inédite et intime de l’art de Pablo Picasso et restituant son « journal » RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION \- K d’Urgences qui apporte un soutien humain, social et nancier aux familles monoparentales en France. 80 000 euros ont été reversés depuis 2014. Le mercredi 24 mai 2017, le Jardin d’Acclimatation a accueilli 3 000 chefs de famille monoparentale avec le soutien des équipes LVMH et en partenariat avec d’autres institutions et entreprises. Cette journée leur permettait d’accéder directement et gratuitement à tous les services emplois, juridiques et sociaux auxquels des familles monoparentales ont souvent besoin de recourir. créatif jour après jour tout au long de l’année 1932, l’une des années les plus importantes et proliques de son œuvre. En ce qui concerne la Fondation Louis Vuitton (voir note ci-dessous), l’année 2017 a d’abord été marquée par le record national de fréquentation établi à la clôture, au mois de mars, par l’exposition « Icônes de l’art moderne – La collection Chtchoukine » : 1,2 millions de visiteurs. Ensuite, au printemps, l’exposition « Art / Afrique, Le nouvel atelier » a offert à un large public de découvrir la vitalité et la richesse de la scène artistique africaine. Enn, depuis le mois d’octobre, l’exposition « Être moderne : le MoMA à Paris », accueille pour la première fois en France une sélection exceptionnelle de 200 œuvres venues de New York an de retracer à Paris l’histoire et la vocation de collectionneur du Museum of Modern Art. Dans le domaine de l’éducation et de la jeunesse, LVMH conçoit et initie des programmes éducatifs bénéciant aux enfants de classes primaires, collégiens, étudiants d’art an de leur permettre d’accéder au meilleur de la culture. En 2017, LVMH a notamment renouvelé son soutien à l’association « Orchestre à l’école », permettant à près de 200 enfants à travers la France d’accéder à la pratique musicale dans le cadre d’un programme pédagogique spécique. En outre, LVMH a renouvelé le prêt Enn, le Groupe a soutenu de nombreuses institutions reconnues pour leur action en faveur de l’enfance, des personnes âgées et handicapées et dans la lutte contre les grandes causes de souffrance et d’exclusion. En outre, LVMH s’est engagé en 2017 auprès de plusieurs fondations ou équipes scientiques mobilisées dans des recherches de pointe liées à la santé publique. Fondation d’entreprise créée par arrêté préfectoral publié au Journal Officiel le 18 novembre 2006, la Fondation Louis Vuitton est régie par la loi n°87-571 du 23 juillet 1987 sur le développement du mécénat. Organisme à but non-lucratif, elle met en œuvre des actions de toute nature contribuant au rayonnement national et international des activités de création artistique et culturelle et favorisant l’accès du plus grand nombre aux œuvres d’art : expositions, actions pédagogiques destinées aux publics scolaires et universitaires, organisation de colloques, de conférences… Les membres de la Fondation sont les principales sociétés françaises du Groupe. La Fondation est administrée par un Conseil d’administration composé pour un tiers de personnalités extérieures au Groupe retenues pour leurs compétences dans ses domaines d’intervention et, pour deux-tiers, de mandataires sociaux et salariés de sociétés du Groupe. Son financement est assuré, d’une part, par les cotisations des Fondateurs dans le cadre de programmes pluri-annuels, conformément à la loi et, d’autre part, par le recours à des financements externes garantis Elle est soumise au contrôle d’un Commissaire aux comptes qui exerce ses fonctions dans les mêmes conditions que celles applicables aux sociétés commerciales et au pouvoir général de surveillance du Préfet de la région d’Île-de-France et de Paris. L’organisation et les démarches d’évaluation ou de certification Prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement La prévention et la réduction des rejets dans l’air, l’eau et le sol La prévention de la production, le recyclage et l’élimination des déchets La prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollution La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ADAPTATION 4.1. Réduction des émissions de gaz à effet de serre RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION \- au décret n° 2002-221 du 20 février 2002, dit « décret NRE » ; \- au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et \- au décret du 19 août 2016 (n° 2016-1138 modiant l’article L.225-102-1du Code de commerce) en application de la loi n° 2015-992 relative à la transition énergétique et à la croissance verte du 17 août 2015 et de la loi n° 2016-138 du 11 février 2016 relative à la lutte contre le gaspillage alimentaire ; \- au décret n°2017-1265 du 9 aout 2017 relatif à la publication d’informations non nancières par certaines grandes entreprises sont indiquées dans les paragraphes suivants la nature et l’importance des seuls impacts pertinents et signicatifs au Les informations environnementales contenues dans le présent rapport ont fait l’objet de travaux de vérication par un véricateur indépendant conformément à l’article 225 de la loi « Grenelle » du 12 juillet 2010. Une analyse a été menée par la Direction de l’Environnement pour sélectionner les informations publiées ainsi que les indicateurs signicatifs au regard des activités du Groupe faisant l’objet, à la demande de LVMH, d’un audit visant à délivrer un niveau d’assurance supérieur au niveau exigé par la loi « assurance raisonnable » par ce même véricateur indépendant. Ses conclusions sont présentées après la partie « LVMH et l’environnement » du Document Le protocole de reporting environnemental est mis à disposition sur demande à l’adresse suivante : environnement@lvmh.fr. Davantage d’informations et d’illustrations sont disponibles dans le Rapport Environnement LVMH 2017. Le reporting des indicateurs environnementaux couvre en 2017 Intégration de la Maison Christian Dior Couture. (b) Dont principalement : certains sites administratifs régionaux de Louis Vuitton et de Moët Hennessy ainsi que des sites administratifs hébergeant un faible effectif. Les sites de production sont couverts à 94 %. Les sites industriels, logistiques et administratifs non couverts par le reporting environnemental le sont essentiellement pour des raisons opérationnelles et sont peu signicatifs. Un plan d’intégration Les surfaces de vente prises en compte dans le calcul de la consommation d’énergie, des émissions de gaz à effet de serre et de la consommation d’eau sont les suivantes, en pourcentage des surfaces de vente totales du Groupe : % des surfaces de vente % des surfaces de vente du Groupe prises en compte pour du Groupe prises en compte la consommation d’énergie et les pour la consommation d’eau(a) émissions de gaz à effet de serre(a) (a) Le périmètre de reporting n’inclut pas les magasins exploités en franchise par les activités Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques ainsi que Montres et Joaillerie. (b) L’évolution est liée à l’exclusion exceptionnelle de certaines zones. Les surfaces de vente des principales Maisons prises en compte dans le calcul de la consommation d’énergie, des émissions de gaz à effet de serre et de la consommation d’eau sont les suivantes, en pourcentage des surfaces de vente totales de chaque Maison : % des surfaces de vente de la % des surfaces de vente Maison prises en compte pour de la Maison prises en compte la consommation d’énergie et les pour la consommation d’eau émissions de gaz à effet de serre Louis Vuitton 66 70 - - Pour le calcul de la consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre sont également pris en compte : tous les magasins français de Berluti, Givenchy, Guerlain, Kenzo, Le Bon Marché, Make Up For Ever et certains magasins de Acqua di Parma, Benet, Bvlgari, Céline, Chaumet, Christian Dior Couture, Fendi, Fred, Hublot, Loewe, Loro Piana, Marc Jacobs, Parfums Christian Dior, Pucci, TAG Heuer, Thomas RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour le calcul de la consommation d’eau, sont également pris en compte : certains magasins de Berluti, Bvlgari, Chaumet, Christian Dior Couture, Fendi, Guerlain, Kenzo, Le Bon Marché, Pour la production de déchets seuls les magasins DFS, Le Bon Marché et certains magasins Acqua di Parma, Berluti, Bvlgari, Chaumet, Christian Dior Couture, Fendi, Givenchy, Make Up For Ever et Sephora Europe sont pris en compte dans le périmètre. Le Groupe compte près de 4 000 magasins et certaines données environnementales sont difciles d’accès pour les magasins de petite surface. Toutefois, le Groupe se xe un L’organisation et les démarches d’évaluation ou de certification Il existe une Direction de l’Environnement au sein du Groupe depuis 1992. En 2001, LVMH a établi une « Charte environ - nementale » signée par le Président du Groupe qui demande à chaque Maison de s’engager à mettre en place un système de management de l’environnement efcace, de rééchir collectivement aux enjeux environnementaux liés aux produits, de gérer les risques et d’utiliser les meilleures pratiques environ - nementales. Elle est présentée de manière plus détaillée dans le Rapport Environnement. En 2003, Bernard Arnault a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies. En 2017, le Groupe est sélectionné dans les principaux indices basés sur les critères de l’investissement responsable : FTSE4Good Global 100, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI (Ethibel Sustainability Le Groupe s’engage ainsi à : \- appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant \- travailler avec les diverses parties prenantes (associations, Elle s’appuie sur la Commission Environnement, qui réunit plusieurs fois par an un réseau de près de 80 correspondants Le programme LIFE est conçu de façon à renforcer l’intégration de l’environnement dans les processus managériaux, faciliter le développement de nouveaux outils de pilotage et tenir compte des évolutions et enrichissements découlant des pratiques innovantes des Maisons. Depuis 2014, les Maisons intègrent le programme LIFE dans leur plan stratégique. Mis en œuvre par le Comité de direction de chaque Maison, le programme LIFE est établi autour de neuf dimensions clés de la performance \- environnement dans la conception ; \- sécurisation de l’accès aux matières premières stratégiques et \- entreprendre des actions tendant à promouvoir une plus grande \- traçabilité et conformité des matières ; \- favoriser la mise au point et la diffusion de technologies \- responsabilité environnementale et sociale des fournisseurs ; La Direction de l’environnement du Groupe a pour objectifs de : \- déployer le programme LIFE – LVMH Initiatives For the \- orienter la politique environnementale des sociétés du Groupe, dans le respect de la Charte LVMH ; \- entreprendre des audits internes d’évaluation de la performance \- assurer la veille réglementaire et technique ; \- créer des outils de gestion qui abordent, par exemple, les sujets suivants : conception des emballages, relation fournisseurs, \- aider les sociétés du Groupe à prévenir les risques ; \- former et sensibiliser les collaborateurs de tout niveau \- dénir et consolider les indicateurs environnementaux ; \- préservation des savoir-faire critiques ; \- réduction des émissions de gaz à effet de serre ; \- excellence environnementale des procédés de fabrication ; \- durée de vie et réparabilité des produits ; \- informations des clients et autres parties prenantes. Pour gagner encore en cohérence et en efcacité, le Groupe a souhaité en 2016 donner à ses Maisons, quel que soit leur domaine d’activité, quatre objectifs communs à atteindre à l’horizon 2020 (2013 étant l’année de référence) : \- éco-conception des produits : d’ici 2020, les Maisons du Groupe devront améliorer la performance environnementale de tous leurs produits. Les Maisons de Parfums et Cosmétiques et de Vins et Spiritueux s’engagent à améliorer de 10 % leur note selon l’Indice de Performance Environnementale (IPE, cf.§ 3.2 La consommation de matières premières). Les Maisons de Mode et Maroquinerie et de Montres et Joaillerie dénissent des guidelines d’éco-conception à déployer lors des phases de RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION \- fournisseurs et matières premières : les Maisons devront s’assurer du déploiement des meilleurs standards dans leurs approvision - nements en matières permières et chez leurs fournisseurs dans 70 % de leur chaîne d’approvisionnement en 2020 et 100 % \- réduction de 25 % des émissions de CO2 liées aux \- amélioration des performances environnementales de chaque site et magasin : les Maisons s’engagent à réduire de 10 % sur chaque site au moins un indicateur parmi la consommation d’eau, la consommation d’énergie ou la production de déchets et à avoir un système de management de l’environnement efcace visant l’amélioration continue. L’efcacité énergétique des magasins doit être améliorée de 15 % et les nouveaux magasins devront atteindre une performance minimum de 50 % suivant la grille « LVMH Store Guidelines ». En termes de certication, toutes les Maisons du pôle Cognac- Champagne-Vodka, ainsi que l’ensemble des activités de Guerlain en France sont désormais certiées ISO 14001. Parfums Christian Dior, Make Up For Ever et LVMH Fragrance Brands ont également fait certier l’ensemble de leurs sites industriels et logistiques. Chez Louis Vuitton, la Supply chain a été certiée ISO 14001 pour la Maroquinerie et les Accessoires. C’est une première internationale, fruit d’un travail collaboratif entre la Direction logistique et ses partenaires Transport et Logistiques. 70 % des ateliers de la Maison sont également certiés. À n 2017, 53 % des sites industriels, logistiques ou administratifs du Groupe étaient certiés ISO 14001, et 63 % des sites industriels. Le groupe d’activités Montres et Joaillerie de LVMH est membre du « Responsible Jewellery Council » (RJC) qui rassemble plus de 550 professionnels mondiaux engagés dans la promotion de l’éthique, des droits humains et sociaux et des pratiques environnementales tout au long de la lière, de la mine au point de vente. Le RJC a élaboré un système de certication qui vise notamment à s’assurer que les diamants utilisés ne proviennent pas de zones de conits. Pour les diamants, les exigences du processus de Kimberley sont intégrées. Cette certication nécessite de se soumettre aux vérications d’auditeurs accrédités indépendants. Les Maisons de Montres et Joaillerie sont toutes certiées selon le « Code of Practices » La quasi-totalité des Maisons ont poursuivi cette année la formation et la sensibilisation de leur personnel à l’environnement. Ces actions représentent un volume total de 18 841 heures, soit une diminution de 8 % par rapport à 2016 (20 511 heures). Prévention des risques environnementaux et des pollutions Les sociétés du Groupe sont régulièrement auditées, par des tiers externes, des assureurs ou des auditeurs internes, ce qui leur permet de tenir à jour leur plan de suivi de conformité. En 2017, certains sites industriels, logistiques ou administratifs ainsi que certains magasins de taille importante ont été audités, soit 87 audits externes et 147 audits internes, certains sites pouvant être audités plusieurs fois dans l’année. Cette notion d’audit correspond à un contrôle effectué sur un ou plusieurs sites d’une même société, couvrant l’ensemble des problématiques environnementales pouvant s’y retrouver : gestion des déchets, de l’eau, de l’énergie, management de l’environnement ; il donne lieu à un rapport écrit et à des recommandations. Le chiffre ne couvre pas les nombreux contrôles de conformité pouvant porter sur un point spécique de réglementation environnementale, contrôle du tri des déchets par exemple, réalisés périodiquement par les sociétés du Groupe sur leurs sites. Des informations complémentaires sont également disponibles dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Gestion des risques extra-nanciers et nanciers », au niveau du § 2 Identication Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Les postes de dépenses environnementales ont été comptabilisés en suivant les recommandations de l’avis de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les charges d’exploitation et les investissements ont été reportés pour chacun des postes suivants : \- protection de l’air ambiant et du climat ; \- protection et assainissement du sol, des eaux souterraines \- gestion des eaux usées ; et des eaux de surface ; \- lutte contre le bruit et les vibrations ; \- protection de la biodiversité et du paysage ; \- protection contre les rayonnements ; \- autres activités de protection de l’environnement. En 2017, le montant des dépenses liées à la protection de l’environnement se répartit comme suit : \- charges d’exploitation : 14,5 millions d’euros ; \- investissements : 20,5 millions d’euros. Le montant des provisions pour risques environnementaux au 31 décembre 2017 est de 13 millions d’euros. Cette somme correspond aux garanties nancières légales pour les installations RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La prévention et la réduction des rejets dans l’air, l’eau et le sol Seul est retenu comme indicateur important et pertinent les rejets de substances dans l’eau par les activités Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie et Parfums et Cosmétiques concourant à l’eutrophisation. Les autres activités du Groupe n’ont qu’un très faible impact sur la qualité de l’eau. L’eutrophisation est la prolifération excessive d’algues et de plantes aquatiques due à une surcharge d’éléments nutritifs dans les eaux (phosphore en particulier), entraînant une réduction de leur oxygénation, néfaste pour l’environnement. Le paramètre pour la mesurer est la Demande Chimique en Oxygène (DCO), calculée après traitement des efuents dans les stations du Groupe ou dans les stations externes avec lesquelles les sites ont des conventions. Sont considérées comme traitements les opérations suivantes : DCO après traitement (tonnes / an) 2017 2016 2017 Évolution(1) Mode et Maroquinerie 39 152 39 (74) (a) (a) Évolution liée à l’amélioration des traitements des eaux usées. En 2017, grâce à la mise en service chez Glenmorangie d’une installation utilisant des technologies innovantes de traitement des eaux usées, la DCO après traitement a été réduite de manière Les émissions de COV font l’objet de plans de préventions notamment pour les activités de Parfums et Cosmétiques et les tanneries. Concernant les rejets dans les sols, le sujet est abordé dans la partie 3.4 Utilisation des sols. La fréquence des mesures des Maisons les plus contributrices est conforme à la réglementation locale mais reste limitée au regard des variations observées sur les quantités rejetées. La prévention de la production, le recyclage et l’élimination des déchets En 2017, 91 % des déchets ont été valorisés (86 % en 2016). Sont considérés comme déchets valorisés ceux dont la destination nale correspond, par ordre décroissant d’intérêt conformément aux législations européennes et françaises, à l’une des lières \- valorisation matière, c’est-à-dire recyclage (réintroduction directe d’un déchet dans le cycle de production dont il est issu en remplacement total ou partiel d’une matière première vierge), compostage ou épandage contrôlé de déchets composés de matières organiques pour la fertilisation des sols ; \- réutilisation, c’est-à-dire utilisation d’un déchet pour le même usage que celui pour lequel le produit a été initialement \- incinération avec valorisation énergétique, c’est-à-dire récu - pération de l’énergie issue de la combustion du déchet sous (1) Valeur et évolution à périmètres comparables. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (en tonnes) Déchets Dont déchets Déchets Déchets Évolution produits dangereux produits produits en 2017 des déchets en 2017 produits en 2017 (a) en 2016 pro-forma (1) produits(1) (en %) (a) Déchets nécessitant un tri et un traitement séparés des déchets dits « banals » (cartons, plastiques, papier…). (c) Évolution liée à l’amélioration du processus de reporting. (en% des déchets produits) Réutilisation Valorisation Valorisation Total Autres activités - 30 63 93 Les Maisons de Parfums et Cosmétiques, Sephora depuis 2010 et Louis Vuitton depuis 2011 utilisent la plate-forme CEDRE Écologique) dédiée au tri, au recyclage et à la valorisation de l’ensemble des déchets issus de la fabrication, du conditionnement, de la distribution et de la vente des produits cosmétiques. Cette plate-forme de déconditionnement accueille plusieurs types de gisements : les articles de conditionnement obsolètes, les produits alcooliques obsolètes, les éléments de publicité, les testeurs utilisés en magasin et les emballages vides rapportés par les clients en magasin. Depuis 2014, les prestations ont été élargies au textile. En 2017 ce sont 2 143 tonnes de déchets qui ont été traités. Les différents matériaux (verre, carton, bois, métal, plastique, alcool, cellophane et textile) sont revendus à un réseau de recycleurs spécialisés. En termes de gaspillage alimentaire, La Grande Épicerie de Paris dispose de plusieurs ateliers de production de denrées fraîches. La Maison a développé un système précis de prévision des ventes an d’adapter quotidien - nement la production aux volumes de production. Un partenariat a été signé avec La Croix Rouge qui récupère chaque jour la La prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollution Les activités du Groupe n’ont pas d’impact signicatif en termes de nuisances sonores et d’autres formes de pollution dans l’air. Toutefois, les Maisons restent vigilantes notamment grâce aux systèmes de management de l’environnement mis en œuvre et sont à l’écoute de leur voisinage et de la société civile. (1) Valeur et évolution à périmètres comparables. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales La consommation d’eau est analysée pour les utilisations suivantes : \- besoins « process » : utilisation de l’eau pour les opérations de nettoyage (cuves, produits, appareils, sols), la climatisation, le personnel, la fabrication des produits…, l’eau ainsi consommée \- besoins agricoles : utilisation de l’eau à des ns d’irrigation des vignes hors de France, l’irrigation n’étant pas pratiquée en France pour les vignobles du Groupe. Dans ce cadre, l’eau est prélevée directement dans le milieu naturel pour être utilisée en irrigation ; son niveau d’utilisation d’une année sur l’autre est étroitement lié aux variations climatiques. Il convient toutefois de noter que les consommations d’eau pour les besoins agricoles sont évaluées par les sites avec une incertitude plus importante que les consommations d’eau pour les (en m³) 2017 2016 2017 Évolution(1) La consommation d’eau pour des besoins « process » se décompose ainsi, par groupe d’activités : (besoins process, en m³) 2017 2016 2017 Évolution(1) Une analyse approfondie de sensibilité aux contraintes locales a été menée pour l’ensemble des Maisons du Groupe en utilisant l’indice de Pster, 2009 et la base de données Aquastat, 2012. Cette analyse se base sur l’évaluation de la sensibilité de chaque zone géographique en comparant localement la consommation d’eau aux ressources disponibles. Quatre Maisons avec des consommations d’eau signicatives à l’échelle du Groupe sont localisées dans des zones avec un stress hydrique proche de 100 %, signiant que le besoin en eau dans ces régions est proche des \- les vignobles de Cheval des Andes et Terrazas de Los Andes qui représentent 76 % des besoins agricoles en eau du Groupe ; \- les vignobles de Domaine Chandon California et Newton qui représentent 5 % des besoins agricoles en eau du Groupe. L’irrigation des vignes est une pratique autorisée et encadrée en Californie et en Argentine en raison du climat. Cette irrigation est nécessaire au développement des vignes. Pour limiter néanmoins la consommation d’eau les mesures suivantes sont prises : récupération d’eau de pluie, mise en place de protocoles de mesures et de caractérisation des besoins en eau, pratique généralisée de l’irrigation au goutte-à-goutte en Californie, anticipations météorologiques pour une utilisation optimisée de l’irrigation ou pratique de « l’irrigation à décit réduit » qui limite l’utilisation de l’eau et améliore la qualité des raisins et la taille de la vigne, permettant en outre une concentration des (1) Valeur et évolution à périmètres comparables. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les principales matières premières consommées par le Groupe \- le raisin (voir § 3.4 Utilisation des sols) ; \- les cuirs et les peaux brutes de veaux, agneaux et cuirs exotiques (voir § 5 Protection de la biodiversité) ; \- les essences végétales (voir § 5 Protection de la biodiversité) ; \- les pierres et métaux précieux (voir § 1.1 L’organisation et les démarches d’évaluation ou de certication) ; \- les substances chimiques réglementées. Toutes les Maisons ont intégré les exigences du règlement européen REACH dans leurs documents contractuels an d’impliquer tous les Des informations sont également disponibles dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Gestion des risques Le seul critère signicatif, pertinent et commun à toutes les Maisons qui puisse être retenu pour l’analyse de la consommation de matières premières est la quantité, en tonnes, d’emballages \- Vins et Spiritueux : bouteilles, cartons, capsules… \- Mode et Maroquinerie : sacs boutique, pochettes, coffrets… \- Parfums et Cosmétiques : acons, étuis… \- Montres et Joaillerie : étuis et écrins… \- Distribution sélective : sacs boutique, pochettes, coffrets… Les emballages utilisés pour les transports sont exclus de cette (en tonnes) 2017 2016 2017 Évolution(1) (a) Évolution liée à l’activité et à l’optimisation du processus de reporting. (b) Évolution liée à l’optimisation du processus de reporting. Répartition du poids total d’emballages remis aux clients, par type de matériau, en 2017 (en tonnes) Verre Papier- Plastique Métal Textile Autres matériaux Les Maisons disposent de différents outils et formations adaptés leur permettant d’optimiser la prise en compte de l’environnement dans la conception de leurs produits. L’outil EDIBOX est déployé dans les Maisons Parfums Christian Dior, Guerlain, LVMH Fragrance Brands, Make Up For Ever, Louis Vuitton, Bvlgari et Sephora an d’intégrer dès l’amont le critère environnemental dans la conception des emballages. Il permet de calculer l’Indice de Performance Environnementale (IPE) et les émissions de gaz à effet de serre générées par les matériaux d’emballage. Les critères pris en compte sont le poids et le volume, la séparabilité des matériaux ainsi que le nombre de couches d’emballage. Ainsi, lancée en 2017, la nouvelle gamme (1) Valeur et évolution à périmètres comparables. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de soins Dior Hydra Life ne se distingue pas seulement par une moyenne de 83 % d’ingrédients d’origine naturelle. Son emballage a également fait l’objet d’une démarche d’éco- conception. Grâce à la suppression de la cale en carton, de la notice et de la cellophane, son volume a été réduit, en fonction des références de 30 à 40 %. En outre, le couvercle en plastique mono matériau embossé est 65 % plus léger que celui de la gamme précédente. La Maison s’est xé des objectifs ambitieux en termes d’éco-conception et va étendre cette démarche. La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables La consommation d’énergie correspond à la somme des sources d’énergie primaire (oul, butane, propane, gaz naturel) et des sources d’énergie secondaire (électricité, vapeur et eau glacée) principalement utilisées pour la mise en œuvre des procédés de fabrication, de la climatisation et du chauffage des bâtiments Consommation d’énergie par groupe d’activités (en MWh) 2017 2016 2017 Évolution(1) Consommation par source d’énergie en 2017 (en MWh) Électricité Gaz naturel Fioul lourd Fioul Butane Vapeur Eau glacée Énergies Les Bilans Carbone® et les audits énergétiques apportent des enseignements qui permettent aux Maisons d’élaborer des stratégies adéquates de réduction des consommations d’énergie. Différentes actions sont mises en œuvre par les Maisons en matière d’éclairage et de climatisation des magasins, de transport, d’efcacité énergétique et de promotion des énergies renouvelables. Les pollutions du sol des implantations anciennes (élaboration du cognac, des vins et du champagne, fabrication des malles) ne sont pas considérées comme importantes à l’échelle du Groupe. Les sites de production plus récents sont généralement implantés sur des terres agricoles sans pollution historique. En dehors de la viticulture, les activités de production du Groupe utilisent Doublement engagées dans la viticulture durable, pour des raisons historiques et stratégiques, les Maisons de Vins et Spiritueux conduisent différentes initiatives relevant de l’agriculture durable ou biologique, ce qui permet de réduire de façon drastique leur impact sur l’environnement. Pionnière en matière de dévelop - pement durable, Hennessy a été la première Maison de vins et spiritueux certiée ISO 14001 au monde, en 1998. La Maison, dont le vignoble est certié Haute Valeur Environnementale et ferme de référence du Plan Ecophyto dès 2011, s’engage aujourd’hui à former 100 % de ses 1 600 viticulteurs-partenaires, représentant 30 000 hectares, au référentiel viticulture durable des Charentes d’ici à 2021. Les Maisons de Champagne ont depuis 2015 une double certication Viticulture Durable et (1) Valeur et évolution à périmètres comparables. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ADAPTATION 4.1. Réduction des émissions de gaz à effet de serre Depuis plus de 15 ans, LVMH a réalisé les Bilans Carbone® de ses principales Maisons et consolide chaque année les émissions de gaz à effet de serre générées par les consomations d’énergie des sites du Groupe et par le transport des produits. Une étude spécique sur l’évaluation de l’impact environnemental de la production des matières premières et de la supply chain a été conduite. Sur l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe quantiée, 50 % des émissions sont générées par la production des matières premières et 30 % par le transport amont et aval. Viennent ensuite les émissions générées par les sites de production, les centres logistiques, les bureaux et les magasins des Maisons (20 %), que celles-ci soient directes (scope 1) ou indirectes (scope 2). Les émissions en aval générées par l’usage des produits (lavage des produits de mode, rinçage de certains produits cosmétiques…) ou leur traitement en n de vie seront afnées Répartition des émissions par activité en 2017 Émissions de gaz à effet de serre liées aux scope 1 (émissions directes) et 2 (émissions indirectes) Compte tenu des activités du Groupe, les seules émissions dans l’air pouvant affecter signicativement l’environnement sont les gaz à effet de serre. Les émissions de gaz à effet de serre, estimées en tonne équivalent (teq) CO2 (dioxyde de carbone), proviennent de la consommation d’énergie des sites, dénie Compte tenu de la hausse des enjeux liés aux énergies renouvelables au sein du Groupe, la méthodologie de calcul des émissions de CO2 a été révisée en 2016. Les principales actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 consistent en la réduction des consommations d’énergie en magasins (éclairage et climatisation) et en l’optimisation des consommations d’énergie par les procédés de fabrication. (en tonnes équivalent CO2) Émissions de Dont Émissions de Émissions de Évolution (1) CO2 en 2017 CO2 en 2016 CO2en 2017 (en %) (a) Évolution liée au passage en énergie renouvelable de sites de production. La prise en compte du changement climatique est inscrite depuis longtemps dans la politique de LVMH qui a réalisé, depuis 2002, le Bilan Carbone® de ses Maisons : Moët & Chandon, Veuve Clicquot, Hennessy, Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Kenzo, Parfums Givenchy, Givenchy, Make Up For Ever, DFS, Sephora et Le Bon Marché. Ces bilans font l’objet de mises à jour tous les quatre ans. Les Maisons travaillent à la réduction de la consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre sur leurs propres sites et magasins (cf. partie 3.3). Elles déploient également des actions pour réduire les émissions générées par leur chaîne logistique. Pour assurer un approvisionnement de ses magasins le moins polluant possible, Sephora mise depuis plusieurs années sur la livraison de ses magasins en centre-ville par camion électrique. Cette bonne pratique, qui conjugue efcacités environnementale et économique, a été initiée en France en 2009. Depuis, elle s’internationalise. Après la Chine en 2015, l’Italie en 2016, c’est désormais l’Espagne avec les agglomérations de Madrid et Barcelone qui sont livrées à l’aide de camions électriques. Les camions de livraison passent en mode 100 % électrique dès qu’ils pénètrent à Rome et à Milan, deux des principales agglomérations de la péninsule italienne. 2017 a été la deuxième année d’existence du fonds carbone interne lancé en 2015. Avec cette initiative inédite, le Groupe conrme son engagement pour contribuer à la lutte contre le changement climatique. Le montant du fonds, sur la base des émissions de gaz à effet de serre 2016, s’élevait à 5,7 millions d’euros. En 2017, 60 projets ont été retenus. Ces projets, qui visent (1) Valeur et évolution à périmètres comparables. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION à réduire les consommations d’énergie, accroître le recours aux énergies renouvelables ou encore améliorer le suivi des consommations énergétiques, pourraient éviter l’émission dans l’atmosphère de 1 800 tonnes de gaz à effet de serre par an. LVMH a choisi d’aller plus loin en doublant la contribution au fonds carbone en 2018, posant ainsi un jalon supplémentaire pour réduire de 25 % les émissions liées à la consommation d’énergie d’ici à 2020 dans le cadre du programme LIFE. Émissions de gaz à effet de serre liées au scope 3 L’étude menée en 2016 sur l’impact environnemental de la production des matières premières nécessaires à la fabrication des produits des Maisons a souligné que plus de 80 % des émissions sont générées par le cuir, le raisin et le verre. Avec l’aide de ses partenaires, le Groupe poursuit ses efforts pour quantier ces émissions notamment en afnant l’évaluation de l’impact des matières premières comme le cuir, l’or et le coton : \- production de matières premières : les pricipaux postes d’émission de gaz à effet de serre sont la production des cuirs (330 000 teq CO2), la viticulture (180 000 teq CO2, ce chiffre inclut les vignes appartenant aux Maisons du Groupe ainsi qu’aux livreurs de raisin) et le verre pour la production d’emballage (150 000 teq CO2) ; \- transport amont : transport des matières premières et composants vers les sites de production. Seuls les principaux composants et matières premières sont pris en compte ; \- transport aval : transport des produits nis depuis les sites de production vers les plates-formes de distribution. Répartition des émissions de gaz à effet de serre générées par le transport amont en 2017 (en tonnes équivalent CO2) Route Air Maritime Total Distribution sélective - - - - Répartition des émissions de gaz à effet de serre générées par le transport aval en 2017 (en tonnes équivalent CO2) Route Rail Air Maritime Barge Route Total Les Maisons Château Cheval Blanc, Château d’Yquem, DFS, Fred, Rossimoda et Les Echos n’ont pas reporté leurs données pour Le Groupe a également conduit une réexion concernant les différents enjeux de l’adaptation au changement climatique. À moyen terme, l’évolution des pratiques de viticulture est la composante majeure de la stratégie d’adaptation du Groupe. Pour les vignobles européens plusieurs réponses sont possibles selon l’ampleur du changement climatique qui sera constatée depuis la modication des dates de vendange, l’évolution des modes de conduite des vignes (élargissement des rangs, augmentation de la taille des pieds de vigne, utilisation de l’irrigation dans certains pays…) jusqu’au test de nouveaux cépages. Pour les vignobles localisés en Argentine et en Californie, l’enjeu majeur est la disponibilité en eau (cf. § 3.1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales). Enn, au regard des connaissances scientiques actuelles, les vignobles localisés en Nouvelle-Zélande et dans l’ouest australien sont les moins sensibles au changement climatique. D’autres informations sont également disponibles dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Gestion des risques extra-nanciers et nanciers », au niveau du § 2.1.9 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH s’est doté d’une stratégie d’approvisionnement et de préservation des matières premières encadrée par les objectifs LIFE 2020 qui engagent les Maisons d’ici 2020 à acheter et produire au moins 70 % de leurs matières premières stratégiques en favorisant les meilleurs standards environ - nementaux, qu’ils concernent la matière première ou le site de production. Le choix des composants dans la fabrication des produits est un levier capital de la préservation de l’environnement et notamment des ressources rares indispensables à la fabrication des produits. Plusieurs projets de développement de nouvelles lières d’approvisionnements responsables sont en cours pour les groupes d’activités Parfums et Cosmétiques, Mode et LVMH a été le premier acteur privé à rejoindre les huit organismes publics de recherche qui siègent au Conseil d’administration de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité (FRB). Cet évènement consacre l’implication du Groupe aux côtés de la FRB, qu’il accompagne depuis plus de sept ans. Sylvie Bénard, Directrice de l’Environnement de LVMH, a ainsi occupé pendant quatre ans la Vice-présidence du Comité d’Orientation Stratégique de la Fondation. Dans le cadre de ce comité, qui réunit plus de 160 parties prenantes pour rééchir à la co-construction de programmes de recherche en faveur de la biodiversité, le Groupe s’est notamment intéressé à la question de l’accès aux ressources génétiques et au partage des avantages découlant de leurs Les activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ont mis en place des procédures pour s’assurer que l’ensemble de leurs produits respecte les exigences de la convention internationale CITES. Cette convention, par un système de permis d’importation et d’exportation, lutte contre la surexploitation de certaines espèces animales et végétales en voie d’extinction. L’approvision nement en cuir est un sujet stratégique et les Maisons utilisent majoritairement du cuir bovin en provenance d’Europe. Les Maisons participent à des groupes de travail comme le Leather Working Group (LWG) ou le Business for Social Responsibility (BSR). Elles travaillent avec leurs fournisseurs pour améliorer la traçabilité, le bien-être animal ou encore la préservation de certaines espèces. Le bien-être animal est au coeur des préoc cupations du Groupe, il concerne plusieurs matières premières comme les cuirs, les laines et les fourrures. LVMH partage avec la société civile l’objectif d’amélioration du bien-être animal et est à l’origine de progrès signicatifs. Le Groupe s’est doté de règles écrites qui engagent ses Maisons et leurs fournisseurs. L’objectif est de faire progresser la qualité des produits utilisés par les Maisons et de faire progresser les méthodes de production de nos fournisseurs. Ce document est progressivement partagé avec l’ensemble des fournisseurs concernés. Le Groupe a adhéré à la Better Cotton Initiative (BCI), qui a développé un standard pour favoriser des améliorations mesurables des principaux impacts environnementaux de la culture du coton à l’échelle mondiale. Dans les activités Parfums et Cosmétiques, le département Recherche & Développement et les Maisons sont mobilisés conjointement sur l’ethnobotanique depuis des années. Ils identient à travers la planète les espèces végétales présentant un intérêt cosmétique particulier tout en participant à la préservation de ces espèces et au développement économique local. Le partenariat peut se concrétiser de différentes manières au travers d’un accompagnement nancier, d’une aide technique et scientique, ou d’un mécénat de compétence en mettant à disposition des expertises présentes dans nos équipes au service de nos partenaires. Ainsi, Parfums Christian Dior dispose des Jardins de Dior, un ensemble de parcelles dédiées à la culture pour leurs propriétés exceptionnelles. Guerlain a également lancé de nombreux partenariats autour de l’orchidée de Chine, du vétiver d’Inde, du miel d’Ouessant, du santal d’Asie ou de la lavande du Sud de la France. Le groupe d’activité Vins et Spiritueux est engagé dans la viticulture durable notamment pour réduire l’utilisation des pesticides (cf. § 3.4 L’utilisation des sols). La politique du groupe LVMH sur la question sensible de l’utilisation des tests sur animaux dans le cadre de l’évaluation de la sécurité des produits nis a toujours été clairement dénie : l’objectif est d’assurer la sécurité du consommateur de nos produits tout en prenant en compte le respect de la vie animale. C’est pourquoi dès 1989, les sociétés de Parfums et Cosmétiques ne pratiquaient plus de tests sur animaux pour les produits qu’elles mettaient sur le marché, et ce bien avant l’interdiction ofcielle dans l’Union européenne datant de 2004. Depuis, le développement des méthodes alternatives aux tests sur animaux demeure un réel enjeu scientique et le groupe LVMH continue d’y participer très activement. Le groupe LVMH est particulièrement vigilant quant au respect des textes réglementaires, des avis des comités scientiques et des recommandations des associations professionnelles, en Europe comme dans le monde entier. Il se plie en outre à de strictes règles internes en matière de développement de nouveaux produits, règles qui sont également imposées aux fournisseurs Fidèle à cet engagement depuis plusieurs années, le groupe LVMH accompagne cette politique par une approche visant à anticiper les évolutions des réglementations internationales. Cette anticipation est rendue possible grâce au travail des experts du Groupe, qui participent régulièrement aux groupes de travail des autorités nationales et européennes et qui sont très actifs dans les organisations professionnelles. Le travail de veille sur toutes les nouvelles réglementations et sur l’évolution des connaissances scientiques par les experts du Groupe conduit régulièrement LVMH à s’interdire l’utilisation de certaines substances et à travailler à la reformulation de certains produits. Ce niveau d’exigence permet à LVMH de garantir la sécurité de ses produits cosmétiques lors de leur mise sur le marché. Dans le but de contrôler la qualité des produits après commercialisation, les marques du groupe LVMH mettent à disposition des consom - mateurs des services de relation clientèle permettant l’analyse de toute réclamation dont celles liées aux effets indésirables. Cette activité, appelée cosmétovigilance, est assurée par une équipe spécialisée mettant à la disposition des marques un réseau européen de professionnels de santé capable d’intervenir rapidement auprès des consommateurs en cas d’effets secondaires. Une approche semblable est en cours de développement en Chine. Ce suivi des produits post marketing permet d’explorer de nouvelles pistes de recherche et d’améliorer sans cesse la qualité et la bonne tolérance des produits. Depuis de nombreuses années, Moët Hennessy promeut une consommation responsable de ses champagnes, vins et spiritueux. Cet engagement se matérialise à travers une diversité d’actions à destination des collaborateurs, des consommateurs, et des invités et visiteurs de ses Maisons. Moët Hennessy s’impose, outre le respect scrupuleux des règle - mentations locales, des règles d’autodiscipline pour l’ensemble RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de ses communications et pratiques marketing et suit des lignes directrices strictes en matière de communication digitale tel que le ltrage des mineurs sur les sites Internet de ses Maisons. D’autre part, chaque année les équipes de Moët Hennessy forment des centaines de consommateurs aux rituels de dégustation de ses produits d’exception promouvant ainsi, par l’éducation, la consommation responsable des vins et spiritueux. Par ailleurs, Moët Hennessy étiquette sur toutes ses bouteilles de vins et de champagne, dans l’Union européenne (sauf en France pour des raisons légales), des mentions telles que www.wineinmoderation.com pour les vins, www.drinkaware.co.uk au Royaume-Uni, ces sites offrant aux consommateurs des informations sur la consommation responsable. Des liens vers ces sites sont aussi disponibles sur Moët Hennessy continue à former les nouveaux employés à la consommation responsable et à déployer sa campagne de communication interne rappelant aux collaborateurs qu’ils sont « Tous ambassadeurs d’une consommation responsable ». Moët Hennessy demeure membre du Forum Européen Alcool et Santé, organisé sous l’égide de la Commission Européenne. Enn, Moët Hennessy poursuit son soutien actif aux programmes de consommation responsable initiés par les organisations sectorielles dont nous sommes membres, à travers le monde. Moët Hennessy est en particulier une des trois « Ambassador Company » de Wine in Moderation, mouvement de responsabilité sociale du vin dans le monde. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3- 1050 et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le Rapport de gestion, ci- après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L.225- 102- 1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225- 105- 1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci- après les « Référentiels ») dont un résumé gure dans le Rapport de gestion et disponibles sur demande respectivement auprès de la Direction Environnement, et de la Direction des ressources humaines du Groupe. Notre indépendance est dénie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822- 11- 3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signicatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des • d’exprimer, à la demande de la Société, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par le Groupe (2) (ci- après les « Informations Environnementales Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects signicatifs, Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables en particulier dite Sapin (lutte contre la corruption). Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre le mois d’octobre 2017 et la date de signature du rapport sur une durée totale d’intervention d’environ douze semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci- après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (3). RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225- 105- 1 du En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225- 105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses liales au sens de l’article L.233- 1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233- 3 du même Code avec les limites précisées en introduction des chapitres « LVMH et l’environnement » et « Ressources Humaines » du Rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci- dessus, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion • d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • de vérier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE ; Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (4) : • au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations gurant dans le rapport de gestion- ; • au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (5) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justicatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 14 % des effectifs et entre 49 % et 76 % des informations quantitatives environnementales présentées. Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enn, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans les Référentiels RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérication plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non- détection d’une anomalie signicative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signicative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’Informations RSE Concernant les Informations Environnementales Sélectionnées, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci- dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi en moyenne 55 % des Informations Environnementales Sélectionnées. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Environnementales À notre avis, les Informations Environnementales Sélectionnées par la Société ont été établies, dans tous leurs aspects signicatifs, Paris- La Défense, le 8 février 2018 (1) Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr. Informations vérifiées en assurance raisonnable : pourcentage de sites certifiés ISO 14001 (%) ; consommation totale d’eau pour les besoins « Process » (m3) ; total de déchets produits (tonnes) ; total de déchets dangereux produits (tonnes) ; pourcentage de valorisation des déchets (%) ; consommation d’énergie totale (MWh) ; émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie (tonnes équivalent CO2) ; total d’emballages remis aux clients (tonnes) ; Demande Chimique en Oxygène après traitement (tonnes / an). ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information. Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d’environnement, les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement, les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets, la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation, la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les rejets de gaz à effet de serre, les mesures prises pour développer la biodiversité ; la santé et la sécurité des consommateurs. Informations sociales : effectif total au 31 décembre réparti par catégorie professionnelle et par zone géographique ; turnover volontaire et involontaire ; recrutements ; nombre d’accidents avec arrêts de travail ; taux de fréquence ; taux de gravité ; salariés formés au cours de l’année (%) ; nombre moyen de jours de formation par personne ; taux d’absentéisme par motif. (5) Pour les informations environnementales : Activité Vins et Spiritueux : Glenmorangie Tain (Écosse), MHCS (France), Domaine Chandon Argentina (Argentine), Belvedere (Pologne) ; Activité Mode et Maroquinerie : Loro Piana Quarona (Italie), Louis Vuitton Malletier Barbera (Espagne), Louis Vuitton Malletier Magasins (France), Fendi (Italie), Ferme Cypress Creek (États- Unis), Tanneries Heng Long (Chine), Christian Dior Couture (sites de Blois et Paris, France) ; Activité Parfums et Cosmétiques : Parfums Christian Dior (SJDB, France), Parfums Christian Dior (Pudong, Chine) LVMH Fragrance Brands Maison (France), Guerlain la Ruche (France) ; Activité Montres et Joaillerie : Hublot Nyon (Suisse), Bvlgari Magasins et Maison (Italie) ; Activité Distribution sélective : Sephora Europe / Moyen- Orient / Asie (France), DFS Magasins (Hong Kong) ; Autres activités : Le Jardin d’Acclimatation (France). Pour les informations sociales : Activité Vins et Spiritueux : Hennessy (France) ; Activité Mode et Maroquinerie : Louis Vuitton USA (États- Unis), Louis Vuitton SCTA (Espagne), Marc Jacobs International LLC (États- Unis), Christian Dior Commercial Shangai Co. Ltd (Chine) ; Activité Parfums et Cosmétiques : Parfums Christian Dior (France), Benefit Cosmetics USA (États- Unis) ; Activité Montres et Joaillerie : Bvlgari Shanghai LTD (Chine) ; Activité Distribution sélective : Sephora Canada (Canada), Sephora China (Chine), DFS Venture Singapour Pte Ltd (Singapour), Starboard Cruise Services (États- Unis). Code de gouvernement d’entreprise – application des recommandations Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 1.4. Mandats des organes de Direction et de contrôle Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Comité d’éthique et du développement durable 1.12. Récapitulatif des délégations et autorisations financières en cours Information sur les conventions visées à l’article L.225-37-4 2° 1.14. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.2. Rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice 2017 Présentation des projets de résolutions relatives à la rémunération SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ÉTROITEMENT LIÉES Règlement intérieur du Comité d’audit de la performance Règlement intérieur du Comité de sélection des Administrateurs Règlement intérieur du Comité d’éthique et du développement durable RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ce rapport établi conformément aux dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce, a été arrêté par le Conseil d’administration dans sa délibération du 25 janvier 2018, et sera présenté aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 12 avril 2018. Instance stratégique de la Société, le Conseil d’administration a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de l’intérêt social. Il a pour missions principales l’adoption des grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et le suivi de leur mise en œuvre, la vérication de la abilité et de la sincérité des informations relatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoine Le Conseil d’administration de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux- ci remplissent la totalité de leurs devoirs. Le Conseil d’administration est doté d’une Charte qui xe, notamment, les règles régissant sa composition, ses missions, Trois Comités, le Comité d’audit de la performance, le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations et le Comité d’éthique et du développement durable sont constitués au sein du Conseil d’administration. Leur composition, leur rôle et leurs missions sont dénis par un règlement intérieur. La Charte du Conseil d’administration et les règlements intérieurs des Comités sont communiqués à tout candidat aux fonctions d’Administrateur ainsi qu’au représentant permanent d’une personne morale avant leur entrée en fonction. Ces documents gurent in extenso en annexes du présent rapport. Ils sont régulièrement révisés pour prendre en compte l’évolution des dispositions législatives ou règlementaires et des bonnes En application des dispositions de la Charte du Conseil d’admi - nistration, les Administrateurs doivent porter à la connaissance du Président du Conseil d’administration toute situation de conit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. Ils doivent également l’informer de toute mise en examen, condamnation pour fraude, incrimination et / ou sanction publique, interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés. Aucune information n’a été communiquée au titre de cette obligation. Les Administrateurs doivent statutairement détenir directement et personnellement un minimum de 500 actions de la Société. Code de gouvernement d’entreprise – application des recommandations Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF est celui auquel se réfère la Société. Ce code est Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP / MEDEF qui ne sont pas Recommandation du Code AFEP / MEDEF Article 8 : Les Administrateurs indépendants Point 8.5.6 : ne pas être Administrateur de la société Article 24 : La rémunération des dirigeants mandataires sociaux Point 24.3.3 : Dispositions spécifiques aux options d’actions et actions de performance : mentionner dans la résolution d’autorisation d’attribution proposée au vote de l’Assemblée un sous-plafond d’attribution pour les dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a écarté ce critère, considérant que l’ancienneté du mandat n’était pas de nature à émousser le sens critique ou à porter atteinte à la liberté de jugement des Administrateurs concernés compte tenu tant de leur personnalité que de leur situation personnelle et professionnelle. En outre, leur bonne connaissance du Groupe constitue un atout majeur lors des décisions à prendre sur Le Conseil d’administration a décidé de ne pas inclure dans les résolutions soumises au vote des actionnaires un sous-plafond pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites de performance aux dirigeants mandataires sociaux, considérant que le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations exclusivement composé d’Administrateurs indépendants et qui a pour rôle de faire des propositions sur l’octroi d’options ou d’actions gratuites de performance aux dirigeants assure un contrôle adéquat RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé de quinze membres nommés pour la durée statutaire de trois années. Prénom – Nom Nationalité Âge au Mandat exercé Date de Échéance Comités institués au sein 31 / 12 / 2017 première du mandat du Conseil d’administration d’audit de la sélection des d’éthique et du RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.3.2. Évolution de la composition du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration est passé de dix-sept membres à quinze membres. Le tableau ci-dessous récapitule les évolutions intervenues dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2017. Prénom – Nom Modification intervenue Date Delphine ARNAULT Renouvellement du mandat d’Administratrice 13 avril 2017 Nicolas BAZIRE Renouvellement du mandat d’Administrateur 13 avril 2017 Antonio BELLONI Renouvellement du mandat d’Administrateur 13 avril 2017 Diego DELLA VALLE Renouvellement du mandat d’Administrateur 13 avril 2017 Albert FRÈRE Démission du mandat d’Administrateur Nomination en qualité de Censeur 13 avril 2017 Pierre GODÉ Non-renouvellement du mandat d’Administrateur Nomination en qualité de Censeur 13 avril 2017 Marie-Josée KRAVIS Renouvellement du mandat d’Administratrice 13 avril 2017 Marie-Laure SAUTY de CHALON Renouvellement du mandat d’Administratrice 13 avril 2017 En vue d’assurer un renouvellement des mandats des Admi - nistrateurs aussi égal que possible, et en tout cas complet pour chaque période de trois ans, le Conseil d’administration a mis en place un renouvellement par roulement depuis 2010. À cet effet, le Conseil d’administration, dans sa séance du 13 avril 2017, conformément aux dispositions statutaires et sur la recom - mandation du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations a décidé, après tirage au sort et accord des intéressés, de réduire la durée du mandat d’Administrateur de Messieurs Charles de Croisset et Nicolas Bazire dont les mandats arrivaient initialement à échéance respectivement en 2019 et en 2020. En conséquence, le renouvellement de leur mandat sera soumis au vote de l’Assemblée générale du 12 avril 2018. Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 25 janvier 2018, a examiné les mandats d’Administrateur de Messieurs Antoine Arnault, Nicolas Bazire, Charles de Croisset, Yves- Thibault de Silguy et de Lord Powell of Bayswater qui arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 12 avril 2018, et décidé de soumettre à ladite Assemblée le renouvellement La Société remplissant les conditions dénies par le Code de commerce pour bénécier de la dérogation applicable aux holdings, n’est pas soumise à l’obligation de compter des représentants des salariés parmi les Administrateurs. Le Conseil d’administration, sous réserve des décisions de l’Assemblée générale du 12 avril 2018, sera donc composé de quinze membres : Mesdames Delphine Arnault, Bernadette Chirac, Clara Gaymard, Marie-Josée Kravis, Marie-Laure Sauty de Chalon et Natacha Valla ainsi que Messieurs Bernard Arnault, Antoine Arnault, Nicolas Bazire, Antonio Belloni, Charles de Croisset, Diego Della Valle, Yves-Thibault de Silguy, Hubert Védrine et Lord Powell of Bayswater. Les informations personnelles concernant les Administrateurs La proportion d’Administrateurs de chaque sexe étant au moins égale à 40 % de ses membres, la composition du Conseil d’administration continuera à respecter les dispositions du Code de commerce sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. Messieurs Bernard Arnault, Président-directeur général, et Antonio Belloni, Directeur général délégué, n’exercent pas plus de deux mandats d’Administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 janvier 2018, a apprécié et revu la situation de chaque Administrateur notamment au regard des critères d’indépendance dénis aux articles 8.5 à 8.7 du Code AFEP / MEDEF et rappelés ci-dessous : Critère 1 : ne pas être ou avoir été au cours des 5 années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Admi - nistrateur d’une société qu’elle consolide, de sa société mère ou d’une société consolidée par sa société mère. Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’Administrateur. Critère 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de nancement signicatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire Goldman Sachs ne résultant des relations d’affaires existant Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 dernières années. Critère 6 : ne pas être Administrateur de la Société depuis plus Critère 7 : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 : ne pas représenter des actionnaires participant au À l’issue de cette revue, le Conseil d’administration a considéré (i) Mesdames Bernadette Chirac, Clara Gaymard, Marie-Josée Kravis, Marie-Laure Sauty de Chalon et Natacha Valla ainsi que Monsieur Yves-Thibault de Silguy remplissent l’ensemble (ii) Monsieur Charles de Croisset, par ailleurs Conseiller international de Goldman Sachs doit être considéré comme indépendant, aucune dépendance de LVMH à l’égard de (iii) Messieurs Diego Della Valle et Hubert Védrine, qui sont membres du Conseil d’administration depuis plus de 12 ans, doivent être considérés comme indépendants. Le Conseil a écarté, en l’espèce, le critère posé par le Code AFEP / MEDEF et lié à l’ancienneté de leur mandat, considérant que celle-ci n’était pas de nature à émousser leur sens critique ou à porter atteinte à leur liberté de jugement compte tenu tant de leur personnalité que de leur situation personnelle et professionnelle. En outre, leur bonne connaissance du Groupe constitue un atout majeur lors des décisions à prendre sur les grandes questions stratégiques. Ainsi, sous réserve des décisions de l’Assemblée générale du 12 avril 2018, neuf Administrateurs sur quinze composant le Conseil d’administration sont considérés comme indépendants et libres d’intérêts à l’égard de la Société. Ils représentent 60 % Au regard des critères d’indépendance dénis par le Code AFEP / MEDEF, les Administrateurs indépendants représentent 47 % des membres du Conseil d’administration, proportion supérieure à celle du tiers, préconisée par ce Code pour les Tableau de synthèse sur l’indépendance des Administrateurs à l’issue de la revue des critères d’indépendance par le Conseil Prénom – Nom Critères AFEP / MEDEF(a) Administrateur Bernard ARNAULT X X X Non Antoine ARNAULT X X X X Non Delphine ARNAULT X X X Non Nicolas BAZIRE X X X X X Non Antonio BELLONI X X X X X Non Bernadette CHIRAC X X X X X X X X Oui Charles de CROISSET X X X X X X X X Oui Diego DELLA VALLE X X X X X X X Oui (b) Clara GAYMARD X X X X X X X X Oui Marie-Josée KRAVIS X X X X X X X X Oui Charles POWELL X X X X X X Non Marie-Laure SAUTY de CHALON X X X X X X X X Oui Yves-Thibault de SILGUY X X X X X X X X Oui Natacha VALLA X X X X X X X X Oui Hubert VÉDRINE X X X X X X X Oui (b) (a) Voir point 1.2 ci-dessus pour l’application par la Société des critères d’indépendance définis par le code AFEP / MEDEF. (b) Selon les critères retenus par la Société. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration s’est réuni six fois sur convocation de son Président. Le taux de présence des Administrateurs aux réunions s’est élevé à 86 % Le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, pris connaissance de l’activité trimestrielle et s’est prononcé notamment sur les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe, le budget, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en place de plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions gratuites de performance et la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. Il a décidé, en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP / MEDEF et conformément à la faculté offerte par les statuts de la Société, de procéder par tirage au sort au renouvellement par roulement des mandats des Administrateurs pour assurer un échelonnement Dans le cadre de l’acquisition de la branche Christian Dior Couture, le Conseil a nommé le cabinet Ledouble en qualité d’Expert Indépendant chargé de statuer sur le caractère équitable des termes nanciers de l’opération constitué un Comité ad hoc composé de Madame Natacha Valla et Messieurs Charles de Croisset et Yves-Thibault de Silguy, Administrateurs indépendants, chargé de superviser les travaux de l’Expert Indépendant et d’émettre un avis préalablement aux décisions que le Conseil d’administration devait prendre au titre de ladite acquisition autorisé la signature du contrat d’acquisition de la branche Christian Dior Couture et du Crédit-Vendeur Il a renouvelé les autorisations données au Président-directeur général d’accorder des cautions au prot de tiers et au Président-directeur général ainsi qu’au Directeur général délégué Le Conseil d’administration a autorisé la Société à apporter une garantie dans le cadre du programme de US commercial paper mis en place par LVMH Inc. pour un encours maximum de Il a procédé à l’examen des conventions réglementées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. Il a approuvé les mesures prises par la Société pour assurer la sécurité du Le Conseil d’administration a également procédé à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Il a procédé à la révision du règlement intérieur du Comité d’audit de la performance à l’effet de mettre ses missions en harmonie avec les nouvelles dispositions réglementaires et modier les modalités de désignation et la durée des fonctions du Président du Comité et du règlement intérieur du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations pour étendre ses missions à la désignation et au renouvellement des fonctions de Président du Comité d’audit de la performance. Il a nommé un nouveau membre indépendant au sein du Comité d’éthique et du développement durable et a adopté la version révisée du Code de conduite de LVMH. Enn, il a été tenu informé des dispositions adoptées par le Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale. Préalablement à la séance du 25 octobre 2017, le Conseil d’admi nistration s’est réuni hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe. En s’appuyant sur le questionnaire d’évaluation du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, les Administrateurs ont procédé à un échange de vues sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et des trois Comités constitués en son sein, qu’ils ont jugés appropriés. Dans sa séance du 25 janvier 2018, le Conseil d’administration a passé en revue, sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant au pourcentage d’Administrateurs extérieurs, eu égard à la répartition de son capital et quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de Le Conseil a constaté que : \- la fréquence des réunions et la qualité des informations qui sont communiquées (orientations stratégiques, marche des affaires, états nanciers, budget et plan à trois ans) donnent satisfaction \- l’assiduité des Administrateurs est stable par rapport à 2016 ; \- la mixité, la présence de personnalités de nationalité autre que française et les domaines d’expertises des Administrateurs apportent une diversité d’approches et de sensibilités essentielle dans un Groupe de dimension mondiale ; \- le Conseil joue son rôle au regard de ses missions et objectifs que sont l’accroissement de la valeur d’entreprise et la défense \- les règles de répartition des jetons de présence et le nombre d’actions que doit détenir chaque Administrateur n’appellent pas d’observations particulières de la part des Administrateurs ; il en est de même de la composition des trois Comités et de En outre, le Conseil d’administration a examiné la politique du Groupe pour se prémunir contre les évolutions économiques et RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.4. Mandats des organes de Direction et de contrôle 1.4.1. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration Adresse professionnelle : LVMH – 22, avenue Montaigne – Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Monsieur Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur, qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret-Savinel. En 1974, il en devient Directeur de la construction, puis Directeur général en 1977 et Il le restera jusqu’en 1984, date à laquelle il devient Président- directeur général de Financière Agache et de Christian Dior. Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Présidence en janvier 1989. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Inc. (États-Unis) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Japan KK (Japon) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Adresse professionnelle : Louis Vuitton Malletier – 2, rue du Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Madame Delphine Arnault a commencé sa carrière dans le cabinet international de conseil en stratégie McKinsey où elle fut consultante pendant deux ans. En 2000, elle participe au développement de la société John Galliano où elle acquiert une expérience concrète du métier de la mode. En 2001, elle rejoint le Comité de direction de Christian Dior Couture dont elle a été Directrice générale adjointe jusqu’en août 2013. Depuis septembre 2013, elle est Directrice générale adjointe de Louis Vuitton, chargée de superviser l’ensemble des activités produits Administratrice et Membre du Comité d’éthique LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Métropole Télévision « M6 » SA (1) 21st Century Fox Corporation (États-Unis) (1) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 Adresse professionnelle : LVMH – 22, avenue Montaigne – Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Monsieur Antonio Belloni a rejoint le groupe LVMH en juin 2001, après une carrière de 22 ans au sein du groupe Procter & Gamble. Nommé Président de la division européenne de Procter & Gamble en 1999, il était auparavant Président- directeur général pour les opérations italiennes de la rme. Il a commencé sa carrière chez Procter & Gamble en 1978 en Italie et a occupé diverses fonctions en Suisse, en Grèce, en Belgique et aux États-Unis. Depuis septembre 2001, il est Directeur- RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Le Bon Marché, Maison Aristide Boucicaut SA LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Inc. (États-Unis) LVMH (Shanghai) Management & Consultancy Co. Ltd Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance Représentant permanent de LV Group, Administrateur Représentant permanent de LVMH Finance, Administrateur Représentant permanent de LV Group, Administrateur Barilla G. e R. Fratelli SpA (Italie) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume-Uni) De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd Fendi Asia Pacific Limited (Hong Kong) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Adresse de correspondance : 4 rue de Tournon – 75006 Paris Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Épouse de Monsieur Jacques Chirac, Président de la République française de 1995 à 2007, Madame Bernadette Chirac est élue au Conseil municipal de Sarran en 1971 puis devient Adjointe au maire en 1977. Elle est élue Conseillère générale de la Corrèze en 1979 et réélue sans discontinuer jusqu’en 2015. En 1990, elle fonde l’association Le Pont Neuf, dont elle est la Présidente, association dissoute depuis lors. En 1994, elle devient Présidente de la Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France et s’investit dans les opérations « Pièces Jaunes » et « Plus de Vie » qui, grâce à son soutien et son implication, sont devenues des manifestations caritatives établies en France. Depuis 2007, elle est également Présidente de la Fondation Claude Pompidou. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 Adresse professionnelle : Tod’s SpA – Corso Venezia, 30 – Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Monsieur Diego Della Valle rejoint l’entreprise familiale en 1975. Il a joué un rôle essentiel dans la dénition de la stratégie de l’entreprise et la création des marques qui en ont façonné l’image. Il a développé un plan marketing innovant, devenu un modèle mondialement reconnu dont beaucoup d’entreprises de l’industrie des produits de haute qualité se sont inspirées. Depuis octobre 2000, il est Président et Administrateur délégué du groupe Tod’s SpA qui est aujourd’hui l’un des leaders du Diego Della Valle & C. Srl (Italie) Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Adresse professionnelle : Raise – 138 bis, rue de Grenelle – Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Madame Clara Gaymard a exercé diverses fonctions au sein de l’administration française notamment à la Direction des Relations Économiques Extérieures (DREE) au ministère de l’Économie et des Finances (1986-2003) avant de diriger l’Agence Française pour les Investissements Internationaux (2003-2006) puis de rejoindre le groupe General Electric (GE) où elle a exercé la fonction de Présidente France jusqu’en 2016. Madame Clara LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) WEFCOS (Women’s forum for the economy and society)SAS Présidente Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 Adresse de correspondance : 625 Park Avenue – NY 10065 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Madame Marie-Josée Kravis est économiste et spécialiste des questions relatives aux politiques publiques et à la planication stratégique. Elle a débuté sa carrière comme analyste nancière chez Power Corporation of Canada et a travaillé ensuite auprès du Solliciteur général du Canada et du Ministre des Approvi - sionnements et Services canadien. Vice-Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior du Hudson Institute, elle est depuis 2005 Présidente du Museum of Modern Art (MoMA) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Administratrice et Membre du Comité de sélection des Administrateurs Federal Reserve Bank of New York (États-Unis) Memorial Sloan Kettering Cancer Center (États-Unis) The Museum of Modern Art de New York (États-Unis) Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité des Risques et Stratégies Vice-Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior Vice-Présidente du Conseil et membre du Comité exécutif Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Adresse professionnelle : Aufeminin – 8 rue Saint Fiacre – Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Après une carrière dans diverses régies publicitaires au sein de la presse et de la télévision, Madame Marie-Laure Sauty de Chalon a pris la Direction générale de Carat Interactive en 1997. En 2001, elle devient Présidente-directrice générale de Consodata North America. Elle a ensuite pris en 2004 la tête du groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud. Elle est depuis 2010 Présidente-directrice générale d’Aufeminin et professeur à LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Administratrice et Membre du Comité d’éthique Administratrice et Membre du Comité RSE Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Adresse de correspondance : 23 rue de Fleurus – 75006 Paris Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Madame Natacha Valla est économiste. Elle a débuté sa carrière à la Banque Centrale Européenne (2001-2005) puis à la Banque de France (2005-2008) avant de rejoindre Goldman Sachs en qualité de Directrice Exécutive (2008-2013). Elle a ensuite été Directrice adjointe du CEPII (2014-2016), think-tank en économie internationale placé auprès du Premier Ministre où elle a dirigé les programmes de macroéconomie et de nance internationales, avant de rejoindre la Banque européenne d’Investissement où elle est actuellement en charge de la Politique et de la Stratégie Économiques. Elle est également membre de la Commission Économique de la Nation et du comité Société des Autoroutes du Sud de la France SA LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 Adresse professionnelle : Hubert Védrine (HV) Conseil – 21, rue Jean Goujon – 75008 Paris (France). Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Monsieur Hubert Védrine a exercé diverses fonctions au sein de l’Administration et du Gouvernement français. Il a notamment été Conseiller diplomatique à la Présidence de la République de 1981 à 1986, Porte-parole de la Présidence de la République de 1988 à 1991, Secrétaire général de la Présidence de la République de 1991 à 1995 et Ministre des Affaires étrangères de 1997 à 2002. Début 2003, il a créé une société de Conseil en stratégie géopolitique, « Hubert Védrine (HV) Conseil ». LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Administrateur et Membre du Comité d’éthique Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.4.1.2. Renouvellements de mandats d’Administrateur proposés à l’Assemblée générale Adresse professionnelle : Berluti – 120, rue du Faubourg Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Monsieur Antoine Arnault, diplômé d’HEC Montréal et titulaire du MBA de l’INSEAD, a créé en 2000 une société dans le secteur de l’Internet, plus particulièrement dans l’enregistrement En 2002, il cède sa participation et rejoint le groupe familial au sein de la société Louis Vuitton où il occupe successivement les fonctions de Responsable Marketing, puis de Directeur du En 2007, il devient Directeur de la Communication de Louis Vuitton. Publicité, éditions, développement digital et achats Depuis 2011, il est Directeur général de la Maison Berluti. Il est cette même année à l’initiative de l’opération « Les Journées Particulières ». Il est également Président du Conseil d’administration de la société Loro Piana depuis n 2013. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Berluti Hong Kong Company Limited (Hong Kong) Administrateur et Membre du Comité d’audit de la performance Représentant permanent de la société LV Group, Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 Société Nouvelle de Chemiserie Arnys SA Berluti Orient FZ-LLC (Émirats Arabes Unis) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Nicolas Bazire devient Directeur du Cabinet du Premier ministre Édouard Balladur en 1993. Associé-gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999, il est Directeur général de Groupe Arnault SEDCS depuis 1999. Nicolas BAZIRE, Directeur Développement et Acquisitions Adresse professionnelle : LVMH – 22, avenue Montaigne – Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Vice-Président du Conseil de surveillance, Président du Comité des rémunérations et Membre du Comité de désignation Administrateur et Membre du Comité des rémunérations Société des Bains de Mer de Monaco SA (1) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 Administrateur, Membre du Comité d’audit de la performance et Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Directeur général délégué et Représentant permanent Représentant permanent de Montaigne Finance, Administrateur et Représentant permanent de Groupe Arnault, Administrateur Administrateur et Président du Comité des nominations et rémunérations Administrateur, Membre du Comité des comptes, du Comité des nominations et du Comité stratégique Administrateur, Membre du Comité d’audit et des comptes, du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité stratégique et Rapporteur de la Commission Finances et Audit RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Adresse professionnelle : Goldman Sachs International – Peterborough Court, 133 Fleet Street – EC4A 2BB Londres Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Monsieur Charles de Croisset entre à l’Inspection des Finances en 1968. Après une carrière dans l’administration, il rejoint en 1980 le Crédit Commercial de France (CCF) dont il fut successivement Secrétaire général, Directeur général adjoint puis Directeur général. En 1993, il est nommé Président- directeur général du CCF, et en 2000 Executive Director de HSBC Holdings Plc. En mars 2004, il devient Vice-Chairman pour l’Europe de Goldman Sachs puis International Advisor chez Goldman Sachs International en 2006. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Administrateur, Président du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations et Membre du Comité d’audit de la performance Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 Adresse professionnelle : LVMH – Clarendon House – 12 Clifford Street – W1S 2LL Londres (Royaume-Uni). Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 550 actions. Lord Powell a été Secrétaire privé et Conseiller pour les Affaires Étrangères et la Défense des Premiers ministres Margaret Thatcher et John Major de 1983 à 1991. Il est membre indépendant du House of Lords au Parlement du Royaume-Uni. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Hong Kong Land Holdings (Bermudes) (1) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Adresse professionnelle : YTSeuropaconsultants – 13 bis avenue de la Motte-Picquet – 75007 Paris (France). Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Monsieur Yves-Thibault de Silguy a exercé différentes fonctions au sein de l’administration française, du gouvernement français et auprès de la Communauté européenne en tant que Commissaire européen chargé des affaires économiques, nancières et monétaires (1995-1999). En 1988, il rejoint le groupe Usinor- Sacilor dont il est Directeur des Affaires Internationales jusqu’en 1993. De 2000 à 2006, il exerce successivement les fonctions de membre du Directoire, Directeur général puis Délégué général de Suez. En juin 2006, il est nommé Président du Conseil d’administration de Vinci, puis, en mai 2010, Vice-Président-Administrateur référent. Il est Président Société des Autoroutes du Sud de la France SA Vice-Président et Administrateur référent du Conseil d’administration LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Administrateur, Président du Comité d’audit de la performance, Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations et Président du Comité d’éthique et du développement durable Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2013 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Date de début du Mandats en cours Date de nomination Date de fin de mandat 1 / 2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 Assemblée annuelle approuvant Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Assemblée annuelle approuvant (a) Le réseau Ernst & Young exerce les fonctions de Commissaire aux comptes de LVMH depuis 1988. Date de début du Mandats en cours Date de nomination Date de fin de mandat Monsieur Bernard Arnault est Président-directeur général de la Société depuis 1989. Le Conseil d’administration n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Directeur général. Le Conseil d’administration a considéré que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général était adapté à la spécicité de l’actionnariat de la Société et permettait en outre une plus grande réactivité dans la prise de décisions. En conséquence, il a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. En septembre 2001, sur proposition du Président-directeur général, il a nommé Monsieur Antonio Belloni en qualité de Directeur général délégué. Le Directeur général délégué dispose des mêmes Lors de sa réunion du 14 avril 2016, le Conseil d’administration a renouvelé Monsieur Bernard Arnault dans ses fonctions de Président-directeur général et, sur proposition du Président- directeur général, Monsieur Antonio Belloni dans ses fonctions L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration est assuré par les dispositions de la Charte du Conseil d’administration et des règlements des trois Comités institués en son sein qui dénissent les missions de chacun de ces organes. La Charte du Conseil d’administration prévoit notamment que le Conseil d’administration a pour mission de dénir les grandes orientations stratégiques de la Société et d’approuver toute opération signicative se situant hors des orientations stratégiques Le Conseil d’administration peut également, sur des sujets spéciques ou d’importance, désigner en son sein un ou plusieurs comités ad hoc. Enn, les Administrateurs indépendants ont la possibilité de se réunir en dehors de la présence des autres membres (voir point 1.3.4 ci-dessus sur le fonctionnement du Cet équilibre est également assuré par la composition du Conseil d’administration et des différents comités institués en son sein. En effet, le Conseil d’administration compte 47 % d’Admini - strateurs indépendants selon les critères du Code AFEP / MEDEF. En outre, le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations est entièrement composé d’Administrateurs indépendants et le Comité d’audit de la performance et le Comité d’éthique et du développement durable comptent l’un et l’autre au moins deux tiers d’Administrateurs indépendants. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Comité d’audit de la performance a pour missions essentielles d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information nancière, de l’efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes. Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et veille Il est composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration : Monsieur Yves-Thibault de Silguy (Président) qui a, notamment, exercé les fonctions de Commissaire européen chargé des affaires économiques, nancières et monétaires, de Trustee de la IFRS Foundation et de Directeur général de Suez, Monsieur Antoine Arnault, Président du Directoire de Berluti et Président du Conseil d’administration de Loro Piana, et Monsieur Charles de Croisset, qui a exercé des fonctions de Direction générale successivement au CCF, chez HSBC Holdings Plc et Goldman Sachs International. De par leur expérience professionnelle (voir également point 1.4.1 ci-dessus : « Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration ») et leur bonne connaissance des procédures comptables et nancières applicables aux groupes de sociétés, Messieurs Yves-Thibault de Silguy, Antoine Arnault et Charles de Croisset ont les compétences nécessaires pour l’exercice de Les Administrateurs indépendants représentent les deux-tiers des membres du Comité, proportion préconisée par le Code Le Comité d’audit de la performance s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2017 en présence de la totalité de ses membres. Ces réunions se sont toutes tenues en dehors de la présence des membres de la Direction générale de la Société. Les réunions consacrées à l’examen des comptes se sont tenues au plus tard deux jours avant leur examen par le Conseil d’administration. Participaient également à ces réunions le collège des Commissaires aux comptes, le Directeur nancier, le Directeur nancier adjoint, le Directeur de l’Audit et du contrôle interne, la Directrice scale, le Directeur juridique et, en fonction des sujets abordés, le Directeur du nancement et de la trésorerie, la Directrice de l’Audit interne, le Directeur de la gestion des risques, le Directeur des Opérations, le Directeur Éthique et Conformité, le Directeur des Assurances et les Responsables des départements Outre l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, en liaison avec l’analyse détaillée de l’évolution des activités et du périmètre du Groupe, les travaux du Comité ont porté principalement sur les points suivants : le contrôle interne et la gestion des risques majeurs au sein de certaines liales du Groupe, la politique relative aux assurances dans le Groupe, la gestion du risque de change, le contrôle interne et la gestion des risques majeurs, la situation scale aux États-Unis et les enjeux concernant la valorisation des marques et goodwills. Ces différents points ont fait l’objet de présentations du Directeur nancier du Groupe ou des Responsables des départements L’examen des comptes sociaux et consolidés 2016 a fait l’objet d’une présentation du collège des Commissaires aux comptes portant, notamment, sur le contrôle interne et les points d’audit identiés, le périmètre de leurs travaux et les différentes natures d’intervention dans les liales. En outre, les Commissaires aux comptes ont présenté au Comité d’audit de la performance, par anticipation à l’application de la réforme sur l’audit entrée en vigueur à compter de l‘exercice 2017, leur rapport complé - mentaire sur l’étendue et le calendrier des travaux réalisés par les Commissaires aux comptes, les seuils signicatifs à partir desquels les anomalies font l’objet d’un signalement, l’approche de l’audit sur les comptes consolidés selon les liales, les principaux risques et points d’attention identiés lors de l’audit et l’ajustement comptable opéré par les Commissaires aux Il a eu communication de la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ainsi que du montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle, au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes et a été informé des prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations a pour missions essentielles d’émettre : \- des propositions sur la rémunération, les avantages en nature, les actions gratuites et les options de souscription ou d’achat d’actions du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que sur la répartition des jetons de présence \- des avis sur les candidatures aux postes d’Administrateur et de Censeur, ou aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales liales. Il est composé de trois membres, désignés par le Conseil d’administration : Monsieur Charles de Croisset (Président), Madame Marie-Josée Kravis et Monsieur Yves-Thibault de Silguy. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tous ses membres sont indépendants, proportion supérieure à la recommandation du Code AFEP / MEDEF qui préconise une majorité de membres indépendants. Le Comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2017, et a enregistré un taux de présence des Administrateurs aux réunions de 92 % en moyenne. Il a notamment émis des propositions relatives à la rémunération xe et variable du Président-directeur général et du Directeur général délégué, aux critères de performance afférents à leur rémunération variable et au poids respectif de ceux-ci, à l’attribution d’actions de performance à ces mêmes personnes ainsi qu’à l’obligation de conservation d’une partie des actions qui pourraient leur être dénitivement attribuées, (ii) examiné la performance du Président-directeur général et du Directeur général délégué au regard de chacun de leurs objectifs tant quantiables que qualitatifs rendu des avis sur la rémunération, les actions de performance, et les avantages en nature attribués à certains Administrateurs par la Société ou ses liales, fait le point sur le plan d’intéres sement à moyen terme de certains dirigeants de liales et (v) pris connaissance du tableau des jetons de présence versés aux Administrateurs et Censeurs au cours de l’exercice 2016. En outre, le Comité a émis un avis sur la situation de l’ensemble des Administrateurs au regard, notamment, des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP / MEDEF. Il a rendu un avis sur le renouvellement des mandats d’Administrateur Comité d’éthique et du développement durable Lors de sa réunion du 14 avril 2016, le Conseil d’administration a décidé d’instituer en son sein un Comité d’éthique et du développement durable qui a pour missions essentielles de : \- veiller au respect des règles et valeurs dénies par le Code de conduite de LVMH ainsi que par les codes et chartes en \- contribuer à la dénition des règles de conduite ou principes d’action qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et collaborateurs du Groupe en matière d’éthique, et de responsabilité environnementale, sociale et sociétale ; \- examiner les problématiques du Groupe en matière d’éthique ainsi que de responsabilité environnementale, sociale et sociétale ; \- examiner les informations environnementales, sociales et sociétales contenues dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et transmettre au Conseil un avis sur ces et de Censeur arrivant à échéance à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale du 13 avril 2017 et sur les candidatures aux fonctions de Censeur. Il a examiné les dispositions prises par la Société pour assurer la sécurité du Président et de sa famille. Enn, il a été tenu informé de l’existence d’un plan de Préalablement à la réunion du Conseil d’administration du 25 janvier 2018, le Comité a en particulier passé en revue la politique de rémunération des dirigeants et décidé qu’il n’y avait pas lieu de la modier. Il a procédé à la revue de la rémunération xe des dirigeants mandataires sociaux et considéré qu’aucun évènement ne justiait sa modication. Il a examiné les critères dénis pour déterminer le montant de leur rémunération variable et émis des recommandations, notamment sur la rémunération variable au titre de l’année 2017 du Président-directeur général et du Directeur général délégué, qu’il a proposé de maintenir au même niveau que pour l’année 2016 et des Administrateurs recevant une rémunération de la Société ou de ses liales ainsi que sur les rémunérations xe pour 2018 et variable pour 2017 Il a également examiné l’ensemble des mandats d’Administrateur arrivant à échéance en 2018 et exprimé un avis favorable au renouvel lement du mandat d’Administrateur de Messieurs Antoine Arnault, Nicolas Bazire, Charles de Croisset, Yves-Thibault de Silguy et de Lord Powell of Bayswater. \- assurer le suivi du fonctionnement des dispositifs d’alerte mis en place au sein du Groupe. Il est composé de quatre membres, désignés par le Conseil d’administration : Messieurs Yves-Thibault de Silguy (Président) et Hubert Védrine (nommé le 13 avril 2017) et Mesdames Delphine Arnault et Marie-Laure Sauty de Chalon. Trois de ses membres sont indépendants. Le Comité s’est réuni une fois au cours de l’exercice avec un taux de présence de 75 %. Au cours de cette réunion, le Directeur juridique a présenté le projet de la version révisée du Code de conduite du Groupe exposant les règles de conduite que chacun des collaborateurs doit appliquer au sein du Groupe LVMH en matière d’éthique, de responsabilité sociale et de respect de l’environnement et les valeurs individuelles et collectives sur lesquelles LVMH fonde son action. Le Vice-Président a pour mission de présider les réunions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale en l’absence du Président du Conseil d’administration. Monsieur Pierre Godé a exercé cette fonction jusqu’au 13 avril 2017. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les Censeurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration et sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence. La durée statutaire de leur mandat est de trois années. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent être consultés par le Président du Conseil d’admi - nistration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de la Société. Les Présidents des Comités peuvent également recueillir leur avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives. Leur absence ne peut nuire à la validité Le collège des Censeurs est actuellement composé de deux membres dont la bonne connaissance du Groupe et du marché mondial du luxe constitue un atout indéniable lors de la prise Prénom – Nom Nationalité Date de première Renouvellement (a) Date de première nomination au sein du Conseil d’administration. 1.10.2. Liste des mandats des Censeurs Adresse professionnelle : Bvlgari – Lungotevere Marzio, 11 – Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Neveu de Sotirio Bulgari, fondateur de la Maison Bvlgari, Monsieur Paolo Bulgari débute sa carrière de spécialiste des pierres précieuses au sein de l’entreprise familiale en 1960. Il est Président du groupe Bvlgari depuis 1984. Reconnu comme l’un des plus grands experts en pierres précieuses, il est l’âme de la Maison et l’inspirateur de l’équipe créative. Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Adresse professionnelle : Frère-Bourgeois – 12, rue de la Blanche Borne – 6280 Loverval (Belgique). Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Après un début de carrière au sein de l’entreprise familiale qui commercialise des produits métallurgiques, Monsieur Albert Frère s’oriente vers l’industrie et acquiert, avec ses associés, la maîtrise de l’ensemble des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi. En 1981, il participe à la fondation de Pargesa Holding. L’année suivante, cette société entre dans le capital de Groupe Bruxelles Lambert, société dont il prend la Présidence en 1987 jusqu’au 31 décembre 2011. Il est Président du Conseil d’administration de Frère-Bourgeois SA depuis 1970. Financière de la Sambre SA (Belgique) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE(1) Banque Nationale de Belgique (Belgique) (1) Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et, notamment, les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont dénies à l’article 23 des statuts en annexe du présent rapport. 1.12. Récapitulatif des délégations et autorisations financières en cours et de leur utilisation Programme de rachat d’actions (L.225-209 et suivants du Code de commerce)(a) Nature Date de Échéance / Montant Utilisation au l’autorisation Durée autorisé 31 décembre 2017 Prix d’achat maximum : 300 euros (17e résolution) (18 mois) Achats : 692 292 actions des actions achetées dans le cadre (19e résolution) (18 mois) période de 24 mois (b) de l’exercice : 791 977 actions Il sera proposé à l’Assemblée générale du 12 avril 2018 de renouveler ces autorisations. Voir point 4.1 du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Augmentation du capital social (L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce) Nature Date de Échéance / Montant Modalités de Utilisation au l’autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 2017 réserves, primes ou autres (18e résolution) (26 mois) de souscription : actions ordinaires, (20e résolution) (26 mois) de souscription : actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital (L.225-135 et suivants) (21e résolution) (26 mois) minimum prévu par (L.225-135 et suivants) (22e résolution) (26 mois) Émission de titres limitée minimum prévu par à 20 % du capital social la réglementation (c) émettre en cas de demandes excédentaires (24e résolution) (26 mois) de l’émission initiale (a) de l’émission initiale réalisées en application des 20e, 21e, et 22e résolutions de l’AG du 13 avril 2017 d’échange (L.225-148) (25e résolution) (26 mois) (L.225-147) (26e résolution) (26 mois) date de l’émission (a) (d) (a) Montant nominal maximum (soit 166 666 666 actions sur la base d’une valeur nominale de 0,30 euro par action). Il s’agit d’un plafond commun fixé par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 pour les émissions décidées au titre des 18e, 20e, 21e, 22e, 23e, 24e, 25e, 26e, 27e et 28e résolutions. (b) Dans la limite du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (a), ce montant est susceptible d’être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale en cas de demandes excédentaires (Assemblée du 13 avril 2017, 24e résolution). (c) Dans la limite de 10 % du capital, le Conseil d’administration peut fixer librement le prix d’émission sous réserve que celui-ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (Assemblée du 13 avril 2017, 23e résolution). RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nature Date de Échéance / Montant Modalités de détermination Utilisation au l’autorisation Durée autorisé du prix d’émission 31 décembre 2017 souscription ou d’achat d’actions (27e resolution) (26 mois) 20 dernières séances néant (L.225-177 et suivants) de bourse précédant • attribuables : la date d’attribution (e), 5 069 802 actions (L.225-197-1 et suivants) (19e résolution) (26 mois) 815 771 actions aux salariés dans le cadre d’un (28e resolution) (26 mois) 20 dernières séances Plan d’Épargne d’Entreprise de bourse précédant Il sera proposé à l’Assemblée générale du 12 avril 2018 de renouveler cette autorisation. Voir point 4.2 du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. (b) Dans la limite du plafond global de 50 millions d’euros fixé par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 sur lequel s’imputerait ce montant. (e) S’agissant des options d’achat, le prix ne peut être inférieur au cours moyen d’achat des actions. Information sur les conventions visées à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu’en février 2017, La société Groupe Arnault SEDCS a acquis la totalité du capital d’une liale de Royal Van Lent, qui détient et exploite un navire à usage commercial, pour un montant de 54 millions d’euros. La société Groupe Arnault SEDCS a repris à sa charge les dettes et engagements de toutes natures, contractés préalablement 1.14. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-5 du Code de commerce, sont mentionnés ci-dessous les éléments prévus par ce texte, susceptibles d’avoir une incidence en cas • structure du capital de la Société : la Société est contrôlée par le Groupe Familial Arnault qui, au 31 décembre 2017, contrôlait 46,84 % du capital et 63,13 % des droits de vote \- d’augmenter le capital social, soit avec maintien, soit avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ou placement privé, dans la limite d’un montant nominal global de 50 millions d’euros, soit 33 % du capital \- d’augmenter le capital dans le cadre d’une offre publique Ces délégations sont suspendues en période d’offre publique. • émission et rachat d’actions dans le cadre de différentes \- l’Assemblée générale a en outre délégué au Conseil d’admi - \- l’Assemblée générale a délégué au Conseil d’administration le \- d’attribuer des options de souscription d’actions ou des actions \- d’acquérir des actions de la Société dans la limite d’un montant gratuites à émettre dans la limite de 1 % du capital, \- d’augmenter le capital social au prot des salariés dans la limite de 1 % du capital. Ces délégations ne sont pas suspendues en période d’offre RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2\. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération des dirigeants est dénie par le Conseil d’administration après consultation du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations qui a notamment pour mission de faire des propositions sur la rémunération xe et variable et sur les avantages en nature du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué, de se prononcer sur l’octroi d’options ou d’actions gratuites de performance au Directeur général et au Directeur général délégué, et sur l’obligation de conservation d’une partie des actions qu’ils viendraient à détenir dans ce cadre, de prendre position sur les régimes de retraite complémentaire mis en place par la Société au prot de ses dirigeants et de faire des propositions sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient être versées à un dirigeant à l’occasion de la cessation de ses fonctions. Les rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux prennent en compte principalement le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et leurs performances individuelles ainsi que les résultats du Groupe et l’atteinte des objectifs xés. Ils prennent également en considération les rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille, de secteurs d’activités et d’implantation internationale. 2.1.1. Rémunérations et avantages en nature La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par référence aux principes énoncés par le Code AFEP / MEDEF. Ces rémunérations se composent comme suit : La rémunération versée au Président-directeur général et au Directeur général délégué comprend une partie xe pour laquelle a été fait le choix de la stabilité. La rémunération versée au Président-directeur général et au Directeur général délégué comprend en outre une partie variable annuelle qui repose sur l’atteinte d’objectifs quantiables d’une part, qualitatifs d’autre part. Pour le Président-directeur général, les objectifs quantiables et qualitatifs pèsent à parts égales dans la détermination de la rémunération variable ; pour le Directeur général délégué, ils comptent respectivement pour 2 / 3 et 1 / 3. Les critères quantiables sont de nature nancière et portent sur l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe, de son résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash ow) par rapport au budget, chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers. Les critères qualitatifs sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de condentialité. L’appréciation de la performance fait l’objet d’une évaluation du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations. Compte tenu du choix fait d’une stabilité des rémunérations xes, le plafond de la partie variable est xé à 250 % de la rémunération xe pour le Président-directeur général, et à 150 % de celle-ci pour le Directeur général délégué. Le versement au Président-directeur général et au Directeur général délégué de la partie variable annuelle de leur rémunération est désormais conditionné à l’approbation préalable de son montant par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place par la Société depuis 2010. Le Président-directeur général et le Directeur général délégué sont éligibles aux plans d’actions gratuites mis en place par la Société au prot des salariés et dirigeants du Groupe. Les actions gratuites dont ils sont bénéciaires sont obligatoirement soumises à des conditions de performance xées par le Conseil d’admi - nistration sur proposition du Comité de sélection des Admi - nistrateurs et des rémunérations. Le Conseil d’administration a fait sienne la recommandation du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations et xé à respectivement 60 % et 40 % de leur rémunération globale annuelle le montant maximum de la valeur nancière des actions attribuées au Président-directeur général et au Directeur général délégué. Pour tous les plans d’options mis en place entre 2007 et 2009 et tous les plans d’actions gratuites de performance mis en place depuis 2010, le Président-directeur général et le Directeur général délégué doivent en cas de levée de leurs options ou d’attribution dénitive de leurs actions, conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions déterminé dans les conditions dénies par les plans (voir points 4.4 et 4.5 du Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton). Le Conseil d’administration a décidé de ne pas inclure dans les résolutions soumises au vote des actionnaires un plafond spécique pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites de performance aux dirigeants mandataires sociaux, considérant que le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations exclu sivement composé d’Administrateurs indépendants et qui a pour rôle de faire des propositions sur l’octroi d’options ou d’actions gratuites de performance aux dirigeants assure un contrôle adéquat de la politique d’attribution. Les actions gratuites de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2017 au titre du plan du 25 octobre 2017 représentent 7,8 % du montant total des attributions. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Charte du Conseil d’administration interdit en outre aux dirigeants mandataires sociaux de recourir à des opérations de couverture de leur risque sur leurs options d’achat ou de souscription et sur leurs actions de performance jusqu’à la n de la période de conservation xée par le Conseil. L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration. Ce montant global et annuel est xé à 1 260 000 euros depuis l’Assemblée générale du 5 avril 2012. Il est réparti entre l’ensemble des Administrateurs et des Censeurs conformément à la règle dénie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, (i) deux unités pour chaque Administrateur ou Censeur ; (ii) une unité additionnelle pour les fonctions de membre d’un (iii) deux unités additionnelles pour les fonctions de membre et (iv) deux unités additionnelles pour les fonctions de Président ou de Vice-Président du Conseil d’administration de la Société ; étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant le montant global des jetons de présence par le nombre total d’unités à servir. Le paiement d’une partie des jetons de présence des Admi - nistrateurs est subordonné à leur participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. Un abattement est appliqué sur un montant correspondant aux deux tiers des jetons visés au ci-dessus, proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles l’Administrateur concerné n’a pas participé. En outre, pour les membres des Comités, un abattement est appliqué sur les jetons complémentaires visés aux et ci-dessus, proportionnel au nombre de réunions du Comité dont il est membre auxquelles l’Administrateur concerné n’a Au titre de l’exercice 2017, LVMH a versé aux membres de son Conseil d’administration un montant brut de 1 013 750 euros à titre de jetons de présence. Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations est tenu informé du montant des jetons de présence versés aux dirigeants mandataires sociaux par les liales du Groupe dans lesquelles ils exercent des mandats sociaux. Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toutes missions spéciques qui leur sont conées par le Conseil d’administration. Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société. En 2017, le Conseil d’administration a alloué à chacun des trois membres du Comité ad hoc constitué en son sein dans le cadre de l’acquisition de la branche Christian Dior Couture une rémunération exceptionnelle d’un montant brut de 15 000 euros. Comme les autres membres du Comité exécutif du Groupe, le Président-directeur général et le Directeur général délégué bénécient d’une voiture de fonction. Cet avantage est valorisé Indemnités accordées à l’occasion du départ Lors de sa réunion du 4 février 2010, le Conseil d’administration a approuvé, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la clause de non-concurrence gurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni – contrat suspendu pendant la durée de son mandat de Directeur général délégué ; cet engagement de non-concurrence d’une durée de douze mois prévoit le versement chaque mois d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu. L’article 21 du Code AFEP / MEDEF recom - mandant la cessation du contrat de travail du salarié devenant dirigeant mandataire social ne s’applique pas au Directeur général délégué, fonctions assumées depuis le 26 septembre 2001 Sous réserve de cette clause, ni le Président-directeur général, ni le Directeur général délégué ne bénécient, en cas de départ, de dispositions leur accordant à cette occasion une indemnité spécique ou dérogeant aux règles relatives à l’exercice des plans d’options ou à l’attribution dénitive des actions gratuites de RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les membres du Comité exécutif du Groupe, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, justiant d’une présence d’au moins six ans au sein dudit Comité, bénécient d’un complément de retraite sous réserve qu’ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe, cette condition n’étant pas requise s’ils quittent le Groupe à l’initiative de ce dernier après l’âge de 55 ans et ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu’à la liquidation de leurs retraites externes. Ce complément de retraite est déterminé sur la base d’une rému - nération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe, plafonnée à trente-cinq fois le plafond annuel de la Le complément de retraite annuel est égal à la différence entre 60 % de ladite rémunération de référence, le cas échéant plafonnée, et la totalité des pensions servies en France (régime général de la Sécurité sociale et régimes complémentaires, notamment, de l’ARRCO et de l’AGIRC) et à l’étranger. Ainsi, au 31 décembre 2017, le montant total des pensions et du complément de retraite ne peut excéder 823 788 euros par an. Il résulte du dispositif ci-dessus que, sur la base des rémunérations versées en 2017 au Président-directeur général et au Directeur général délégué, le complément de retraite qui leur serait versé n’excéderait pas 45 % de leur dernière rémunération annuelle, conformément aux recommandations du Code AFEP / MEDEF. Le complément de retraite n’est acquis qu’au moment de la liquidation des droits à la retraite. Compte tenu des caractéristiques du régime institué par la Société et de leur situation personnelle, les retraites complémentaires dont Messieurs Bernard Arnault et Antonio Belloni sont susceptibles de bénécier ne donnent plus lieu à acquisition annuelle de droits supplémentaires et en conséquence, à l’accroissement corrélatif de l’engagement nancier de la Société. Les droits potentiels des intéressés sont nancés par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution prévue par l’article L.137-11, I, 2°, a) du Code de la Sécurité sociale, dont le taux est xé à 24 %. La dotation aux provisions relative à ce complément de retraite pour 2017 est incluse dans le montant gurant au titre des avantages postérieurs à l’emploi dans la Note 32.4 de l’annexe 2.2. Rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice 2017 2.2.1. Synthèse des rémunérations, des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux(a) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions gratuites de performance ayant fait l’objet Antonio Belloni – Directeur général délégué Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions gratuites de performance ayant fait l’objet (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L.225-37-3 du Code de commerce hors jetons de présence. (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice figure au point 2.2.5 ci-dessous et les conditions de performance à satisfaire pour l’attribution définitive des actions au point 4.5 du Rapport de gestion du Conseil d’administration– La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2.2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (a) Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération exceptionnelle - - - - Antonio Belloni – Directeur général délégué Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération exceptionnelle - - - - (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L.225-37-3 du Code de commerce. (b) Montants versés au titre de l’exercice précédent. (c) Les règles d’attribution des jetons de présence au sein de la Société figurent au point 2.1.1 ci-dessus. (d) Avantage en nature : voiture de fonction. La politique du Groupe en matière de rémunération xe vise à maintenir une certaine stabilité de cette partie de la rémunération. La partie variable de la rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants repose sur l’atteinte d’objectifs quantiables d’une part, d’ordre qualitatif d’autre part. Pour le Président- directeur général, les objectifs quantiables et qualitatifs pèsent à parts égales dans la détermination du bonus ; pour le Directeur général délégué, ils comptent respectivement pour 2 / 3 et 1 / 3. Les critères quantiables sont de nature nancière et portent sur l’évolution du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash ow) par rapport au budget, chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers. Les critères qualitatifs sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de condentialité. L’appréciation de la performance fait l’objet d’une évaluation du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations. Compte tenu du choix fait d’une stabilité des rémunérations xes, le plafond de la partie variable est xé à 250 % de la rémunération xe pour le Président-directeur général, et à 150 % de celle-ci pour RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2.3. Récapitulatif des jetons de présence, rémunérations, avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux (a) Administrateurs Jetons de présence Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération (en euros sauf indication contraire) versés en versée au cours versée au cours exceptionnelle versée de l’exercice de l’exercice au cours de l’exercice (a) Jetons de présence et rémunérations bruts et / ou honoraires et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L.225-37-3 du Code de commerce. (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice figure au point 2.2.5 ci-dessous. (c) Avantages en nature : voiture de fonction. (e) Autre avantage : complément de retraite. (f) En qualité de membre du Comité ad hoc. Voir point 1.3.4 ci-dessus En outre, les jetons de présence bruts versés par la Société aux Censeurs en 2017 s’élèvent à : Felix G. Rohatyn (c) 5 000 (a) Dont 5 000 euros au titre de son mandat d’Administrateur. (b) Dont 20 000 euros au titre de son mandat d’Administrateur et de Vice- Président du Conseil d’administration échu le 13 avril 2017. (c) Mandat échu le 13 avril 2017. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2.4. Options attribuées et levées durant l’exercice par les mandataires sociaux Options attribuées aux mandataires sociaux de la Société Voir également point 4.4 du Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton pour les modalités d’attribution et de conservation. Aucun plan d’options n’a été ouvert en 2017. Options levées par les dirigeants mandataires sociaux de la Société (a) Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice (a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. Options levées par les autres mandataires sociaux de la Société (a) Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice (a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. 2.2.5. Actions de performance attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux Voir également point 4.5 du Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton pour les modalités d’attribution et de conservation. Actions attribuées provisoirement durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société Date de Date du plan Nombre % du capital Valorisation ayant attribué l’Assemblée d’actions de des actions Actions attribuées provisoirement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date du plan Nombre RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Actions attribuées définitivement durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (a) Bénéficiaires Société ayant Date du plan Nombre d’actions (a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. Actions attribuées définitivement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société (a) Bénéficiaires Société ayant Date du plan Nombre d’actions (a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. Aucun plan d’options d’achat d’actions n’était en vigueur en 2017. Les conditions d’exercice des options ainsi que, pour le plan mis en place en 2009, les conditions de performance liées à l’exercice des options gurent au point 4.4 du Rapport de gestion du Conseil d’administration. Pour les plans mis en place entre 2007 et 2009, le Président-directeur général et le Directeur général délégué doivent, en cas d’exercice de leurs options, conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions correspondant à un pourcentage dégressif compris entre 50% et 30% (en fonction de la durée de vie résiduelle du plan) de la plus-value notionnelle nette d’impôts et de prélèvements sociaux déterminée sur la base du cours de clôture la veille du jour de la levée. Nombre de bénéficiaires 524 545 653 Prix de souscription (en euros)(d) 77,526 65,265 50,861 (a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’ouverture du plan. (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2017. (c) Options attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’ouverture du plan. (d) Après ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. (e) Avant ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les modalités d’attribution et les conditions de performance liées à l’attribution dénitive des actions gurent au point 4.5 du Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton. Le Président-directeur général et le Directeur général délégué doivent, pour les plans mis en place depuis 2010, en cas d’attribution dénitive de leurs actions, conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions au nominatif correspondant à la moitié de la plus-value notionnelle nette d’impôts et de prélèvements sociaux calculée à la date d’attribution dénitive des actions sur la base du cours d’ouverture du jour de l’attribution dénitive pour les plans mis en place avant 2013 et sur la base du cours de clôture la veille du jour de l’attribution dénitive pour les plans mis en place depuis 2013. Actions de Actions de Actions de Actions de Actions de Actions de Total performance performance performance performance performance performance Date à partir de laquelle les actions sont cessibles (cf point 4.5.1 du Rapport de gestion du Conseil d’administration– La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton). Aucune action gratuite n’a été attribuée aux mandataires sociaux. (b) Nombre total d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution provisoire. (c) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2017. (d) Actions de performance attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux LVMH – en fonction à la date d’attribution provisoire. (g) Pour les plans antérieurs à 2015, avant ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2.8. Contrat de travail, retraite spécifique, indemnités de départ et clause de non-concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires Contrat de travail Régime de retraite Indemnités ou avantages Indemnités relatives sociaux supplémentaire dus ou susceptibles à une clause de Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Président-directeur général X X X X Directeur général délégué X (a) X X X (a) (a) Contrat de travail suspendu pendant la durée du mandat de Directeur général délégué ; clause de non-concurrence d’une durée de douze mois figurant dans le contrat de travail, prévoyant le versement pendant chaque mois de son application d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du La société a institué un régime de retraite à prestations dénies, conformément aux dispositions prévues par l’article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale, au bénéce des cadres dirigeants. Le bénéce de la retraite complémentaire n’est acquis que si l’intéressé justie d’une présence d’au moins six ans au sein du Comité exécutif du Groupe et liquide, simultanément à la cessation de ses fonctions dans le Groupe, l’ensemble de ses retraites acquises au titre des régimes de base et complémentaires obligatoires. Cette dernière condition n’est toutefois pas requise en cas de départ à l’initiative du Groupe après l’âge de 55 ans, sous réserve que l’intéressé n’exerce, entre son départ et la liquidation, aucune autre activité professionnelle. En outre, en cas de décès du bénéciaire potentiel avant la liquidation de ses droits, les droits dérivés sont maintenus au prot du conjoint Ce complément de retraite est déterminé sur la base d’une rémuné - ration de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe, plafonnée à trente-cinq fois le plafond annuel de la Le complément de retraite annuel est égal à la différence entre 60 % de ladite rémunération de référence, le cas échéant plafonnée, et la totalité des pensions servies en France (régime général de la Sécurité sociale et régimes complémentaires, notamment, de l’ARRCO et de l’AGIRC) et à l’étranger. Ainsi, au 31 décembre 2017, le montant total des pensions et du complément de retraite ne peut excéder 823 788 euros par an. Il résulte du dispositif ci-dessus que, sur la base des rémunérations versées en 2017 au Président-directeur général et au Directeur général délégué, le complément de retraite qui leur serait versé n’excéderait pas 45 % de leur dernière rémunération annuelle, conformément aux recommandations du Code AFEP / MEDEF. Le complément de retraite n’est acquis qu’au moment de la liquidation des droits à la retraite. Compte tenu des caractéristiques du régime institué par la Société et de leur situation personnelle, les retraites complémentaires dont Messieurs Bernard Arnault et Antonio Belloni sont suscep - tibles de bénécier ne donnent plus lieu à acquisition annuelle de droits supplémentaires et en conséquence, à accroissement corrélatif de l’engagement nancier de la Société. Les droits potentiels des intéressés sont nancés par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution prévue par l’article L.137-11, I, 2°, a) du Code de la Sécurité sociale, dont le taux est xé à 24 %. La dotation aux provisions relative à ce complément de retraite pour 2017 est incluse dans le montant gurant au titre des avantages postérieurs à l’emploi dans la Note 32.4 de l’annexe Présentation des projets de résolutions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les éléments relatifs aux rémunérations versées en 2017 ou attribuées au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux sont détaillés au paragraphe 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. S’agissant de la politique de rémunération qui sera soumise à l’Assemblée générale du 12 avril 2018, l’ensemble des informations se trouve au paragraphe 3.2 du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres LVMH durant l’exercice par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées. Annexes ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ÉTROITEMENT LIÉES (a) Administrateur concerné Nature des opérations Nombre d’actions / Prix moyen Bernard Arnault Achat d’actions (b) 474 893 77,5260 Société(s) liée(s) à Bernard Arnault Nantissement (c) 1 021 810 185,5000 Antoine Arnault Nantissement 4 202 - Delphine Arnault Donation reçue 189 020 246,4500 Nicolas Bazire Achat d’actions (b) 18 480 50,8610 (a) Personnes liées au sens de l’article R.621-43-1 du Code monétaire et financier. (b) Levée(s) d’options de souscription d’actions. (c) Confirmation et amendement du nantissement d’un compte titres. Le Conseil d’administration est l’instance stratégique de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton. Compétence, intégrité et responsabilité de ses membres, clarté, collégialité et loyauté des décisions, efcacité et sécurité des contrôles, sont les principes déontologiques qui le gouvernent. Le Conseil d’administration de LVMH a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de Le Conseil d’administration de LVMH garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux-ci remplissent la totalité de La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF. Chacun de ces éléments contribue à la performance et à la transparence de l’entreprise nécessaires à la pérennité de la conance des actionnaires et des partenaires dans le Groupe. Le Conseil d’administration est composé d’un nombre maximum de dix-huit membres dont un tiers, au moins, sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêts par L’indépendance d’un Administrateur est appréciée par le Conseil d’administration en fonction notamment des critères gurant dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP / MEDEF. Le nombre d’Administrateurs, ou de représentants permanents de personnes morales, venant de sociétés cotées extérieures dans lesquelles le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué détient un mandat, est limité à quatre. Le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Outre le choix du mode d’organisation de la Direction générale de la Société et la nomination du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société, le Conseil d’administration a pour missions principales de : \- veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en \- dénir les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre ; \- approuver toute opération signicative se situant hors des orientations stratégiques dénies par le Conseil d’administration ; \- prendre connaissance de la situation nancière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société ; \- arrêter les comptes annuels et semestriels ; \- prendre connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Société ; \- veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Société soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs, et qu’ils soient pris en compte dans la gestion de la Société ; \- vérier la qualité, la abilité et la sincérité de l’information fournie aux actionnaires sur la Société et le Groupe, et, notamment, s’assurer que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à garantir la qualité et la abilité de l’information nancière publiée par la Société et à donner une image dèle et sincère des résultats et de la situation nancière de la Société et du \- xer les principes et les modalités d’organisation du Comité \- diffuser les valeurs collectives qui animent l’entreprise et ses salariés, qui régissent les relations avec les consommateurs, ainsi que les rapports avec les partenaires et les fournisseurs de la \- promouvoir la cohérence du développement économique du Groupe avec une politique sociale et une démarche citoyenne fondées notamment sur le respect de la personne humaine et la préservation de l’environnement dans lequel il agit. Le Conseil d’administration tient au minimum quatre réunions Toute personne physique qui accepte les fonctions d’Admi - nistrateur ou de représentant permanent d’une personne morale Administrateur de la Société, prend l’engagement d’assister régulièrement aux réunions du Conseil d’administration et aux Le Conseil peut recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour l’organisation de réunions avec des Administrateurs participant à distance. Toutefois, aucun de ces procédés ne peut être utilisé lorsque le Conseil se réunit pour l’établissement et l’arrêté des comptes annuels et du Rapport de gestion, ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe. An de garantir l’identication et la participation effective à la réunion du Conseil des Administrateurs concernés, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Toute personne participant à la réunion à distance doit décliner son identité, la présence de toute personne extérieure au Conseil devant être signalée et approuvée par l’ensemble des Administrateurs Les Administrateurs participant à distance par ces moyens de visioconférence ou conférence téléphonique sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le procès-verbal devra mentionner l’identité des Administrateurs qui ont participé à distance à la réunion, la nature du moyen de communication utilisé ainsi que tout incident de transmission survenu au cours de la réunion et qui en a perturbé le déroulement. Sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, l’absentéisme répété et non justié d’un Administrateur pourra entraîner la remise en cause de son An de lui permettre d’exercer pleinement le mandat qui lui a été conféré, chaque Administrateur reçoit de la Direction générale les informations nécessaires à l’exercice de son mandat. Les décisions prises par le Conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple et ont un caractère collégial. S’ils le jugent opportun, les Administrateurs indépendants peuvent se réunir en dehors de la présence des autres membres Sur des sujets spéciques ou d’importance, le Conseil d’admi - nistration peut désigner en son sein un ou plusieurs comités Chaque membre du Conseil d’administration agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires. Une fois par an, le Conseil d’administration fait le point sur son fonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusions dans un rapport à l’Assemblée. Il est procédé, au minimum une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée des travaux du Conseil, de son organisation et de son fonctionnement. Les membres du Conseil d’administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge, de même que les textes légaux RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les membres du Conseil d’administration sont tenus de garder secrète jusqu’à ce qu’elle soit rendue publique par la Société toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leurs fonctions. Les membres du Conseil d’administration s’engagent à n’effectuer, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour celui de tiers, aucune opération sur les titres de la Société au vu d’informations privilégiées qui leur auraient été communiquées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public. En outre, les Administrateurs s’interdisent de procéder à toutes opérations sur les titres de la Société ou sur des instruments nanciers qui leur sont liés ainsi qu’à tout exercice d’options \- débutant, selon le cas, le 30e jour calendaire précédant la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels de la Société ou le 15e jour calendaire précédant la date de publication du chiffre d’affaires consolidé trimestriel de la \- s’achevant si la publication concernée intervient l’après-midi, le lendemain de ladite publication à 14 heures ou, si elle intervient le matin, le lendemain à 9 heures. Toutefois, cette interdiction ne s’applique pas à l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions sous réserve qu’il n’y ait pas revente des actions avant l’expiration de la période de Les mandataires sociaux dirigeants s’interdisent de recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur leurs options de souscription ou d’achat que sur les actions issues des levées d’options ou sur leurs actions de performance et ce jusqu’à la n de leurs périodes respectives de conservation xées \- prévenir le Président du Conseil d’administration de toute situation de conit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et / ou \- s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les \- informer le Président du Conseil d’administration de toute opération ou convention conclue avec une société du groupe LVMH à laquelle ils seraient partie prenante ; \- informer le Président du Conseil d’administration de toute mise en examen, condamnation pour fraude, incrimination et / ou sanction publique, interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient Le Président du Conseil d’administration fait part de ces éléments au Comité d’audit de la performance. L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration. Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Censeurs sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, en tenant compte de leurs responsabilités particulières au sein du Conseil (e.g. présidence, vice-présidence, participation à tout comité créé au sein du Conseil). Le paiement d’une partie de ces jetons est subordonné à la participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres selon une règle dénie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de sélection des Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toute mission spécique qui leur est conée. Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société. La présente Charte s’applique à l’ensemble des membres du Conseil d’administration, ainsi qu’aux Censeurs. Elle devra être communiquée à tout candidat aux fonctions d’Administrateur de même qu’à tout représentant permanent d’une personne morale avant son entrée en fonction. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Règlement intérieur du Comité d’audit de la performance Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de l’audit de la performance, agissant sous Le Comité d’audit de la performance est composé de trois Administrateurs au moins, désignés par le Conseil d’admini - stration. Les deux tiers au moins de ses membres sont des Administrateurs indépendants. La majorité des membres du Comité doit avoir exercé des fonctions de Direction générale ou équivalentes ou détenir des compétences particulières en matière nancière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui-ci. La durée maximum du mandat de Président du Comité est de trois ans, renouvelable pour des périodes de même durée. Le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ne peut être membre du Comité. Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle Le Comité a pour missions principales : \- de suivre le processus d’élaboration de l’information nancière, notamment des comptes sociaux et consolidés et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir \- de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte, s’il y a lieu, des constatations et conclusions du Haut conseil du Commissariat aux comptes sur les contrôles exercés par celui-ci en application des articles L.821-9 et suivants du Code de commerce ; \- de veiller à l’existence, l’adéquation, l’application et l’efcacité des procédures de contrôle interne, de gestion des risques et d’Audit interne, d’assurer le suivi de l’efcacité de ces dernières et d’adresser des recommandations à la Direction générale sur les priorités et les orientations générales de l’Audit interne ; \- d’examiner les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance, d’émettre un avis sur les honoraires versés aux Commissaires aux comptes et ceux versés au réseau auquel ils appartiennent par la Société et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent, que ce soit au titre de leur mission de Commissariat aux comptes ou au titre de missions accessoires, de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et d’émettre une recommandation sur les nominations à proposer à l’Assemblée générale au vu des résultats de cette consultation ; \- d’analyser l’exposition de la Société et du Groupe aux risques et en particulier à ceux identiés par les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que les engagements hors bilan signicatifs de la Société et du Groupe ; \- d’approuver les services autres que la certication des comptes fournis par les Commissaires aux comptes ou les membres du réseau auquel ils appartiennent à la Société, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des et de l’article L.233-3 du Code de commerce, après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde pris \- de prendre connaissance des conventions majeures conclues par une société du Groupe ainsi que des conventions entre une société du Groupe et une société tierce ayant pour dirigeant ou principal actionnaire un Administrateur de la société LVMH. Les opérations signicatives entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce font l’objet d’une attestation par un expert indépendant désigné sur proposition du Comité d’audit de \- d’évaluer les situations de conits d’intérêts pouvant affecter un Administrateur et de proposer les mesures propres à les L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention Le Comité se réunit au minimum deux fois par an, hors la présence du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s), préalablement à la tenue des réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour porte sur l’examen des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels ou semestriels. Le cas échéant, le Comité peut être appelé à tenir des réunions exceptionnelles, lorsque survient un événement pouvant affecter de manière signicative les comptes sociaux ou consolidés. Avant chaque réunion, un dossier contenant les documents et analyses pertinents relatifs aux différents points à l’ordre du jour de la réunion est adressé à chaque membre du Comité. Tout document communiqué aux membres du Comité dans le cadre de leurs attributions doit être considéré comme condentiel tant qu’il n’a pas été rendu public par la Société. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les délibérations du Comité ont un caractère condentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial. Chaque réunion du Comité fait l’objet d’un compte-rendu. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Il rend également compte des résultats de la mission de certication des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information nancière et du rôle qu’il a joué dans le processus. Il lui fait part de ses conclusions, Le Comité peut demander communication de tout document comptable, juridique ou nancier qu’il juge utile à l’accomplis - À sa demande, et hors la présence du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de LVMH, le Comité peut, à tout moment, entendre les collaborateurs de la Société responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, de l’Audit interne, de la gestion des risques, de la trésorerie, de la scalité, des affaires juridiques, de l’éthique et de la conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la présence des responsables des fonctions comptables Après en avoir informé le Président du Conseil d’administration, le Comité peut recourir à des experts extérieurs si la situation Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale Règlement intérieur du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de la sélection des Administrateurs et des rémunérations agissant sous la responsabilité du Conseil Le Comité est sollicité par le Président du Conseil d’administration ou par les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué pour leur donner un avis sur les candidatures aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales liales. Il est l’instance de réexion en charge de dénir les mesures à prendre en cas de vacance imprévisible de l’un de ces postes. Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations est composé d’au moins trois Administrateurs et / ou Censeurs. La majorité de ses membres sont indépendants. Ses membres sont désignés par le Conseil d’administration. Le Comité émet, après étude, des propositions sur la répartition des jetons de présence versés par la Société et dresse un tableau récapitulatif des jetons de présence effectivement payés à chaque Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui-ci. Le Président du Conseil d’administration, les Administrateurs exerçant une fonction de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ou rémunérés par une liale de LVMH ne peuvent être membres du Comité. Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle Le Comité a pour mission d’émettre, après étude, des avis sur les candidatures et renouvellements aux postes d’Administrateur et de Censeur de la Société en veillant à ce que gurent au sein de son Conseil d’administration des personnalités extérieures et indépendantes de celle-ci. Il débat notamment de la qualité d’Administrateur indépendant des membres du Conseil au regard des critères applicables. En outre, il émet des propositions sur la nomination ou le renouvellement du Président du Il fait des propositions au Conseil sur la rémunération, xe et variable et sur les avantages en nature du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que (ii) des Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses liales par un contrat de travail ; le cas échéant, il donne également un avis sur les contrats de consultant conclus, directement ou indirectement, avec ceux-ci. Le Comité fait des recommandations quant aux critères qualitatifs et quantiables sur la base desquels sera déterminée la partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les conditions de performance applicables à l’exercice des options et à l’attribution dénitive des actions gratuites. Le Comité se prononce sur la politique générale d’attribution d’options et d’actions gratuites au sein du Groupe et fait des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux et aux Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses liales par un contrat de travail. Il prend position sur les éventuels régimes de retraite complé - mentaire mis en place par la Société au bénéce de ses dirigeants et formule des recommandations sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient être versées à un dirigeant mandataire social à l’occasion de la cessation de ses fonctions. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Comité fournit un avis sur les rémunérations, xes et variables, immédiates et différées, ainsi que sur les avantages en nature et les attributions d’options et d’actions gratuites des membres du Comité exécutif du Groupe et des autres dirigeants des principales liales du Groupe. À cet égard, le Comité peut demander communication des accords conclus et de toutes données comptables relatives aux paiements effectués. Le Comité s’informe également des procédures concernant les versements d’honoraires et remboursements de frais aux prestataires extérieurs et fait toutes recommandations à ce sujet. Le Comité prépare chaque année un projet de rapport qu’il soumet au Conseil d’administration, destiné à l’Assemblée générale des actionnaires et relatif aux rémunérations des mandataires sociaux, aux actions gratuites qui leur ont été attribuées au cours de l’exercice ainsi qu’aux options octroyées ou levées par ceux-ci au cours de cette même période. Ce rapport mentionne également la liste des dix salariés de l’entreprise ayant bénécié des principales dotations et de ceux ayant L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention Le Comité se réunit à l’initiative, soit de son Président, soit du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général, soit encore à l’initiative de deux des membres de ce Comité, chaque fois que Le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent participer aux travaux du Comité consacrés à leur rémunération. Les délibérations du Comité ont un caractère condentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi - nistration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations S’ils le jugent nécessaire pour l’accomplissement de leur mission, les membres du Comité peuvent demander que leur soit Tout avis défavorable émis par le Comité sur une proposition Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale Règlement intérieur du Comité d’éthique et du développement durable Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de l’éthique et du développement durable agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration. Le Comité d’éthique et du développement durable est composé d’au moins trois Administrateurs et / ou Censeurs. La majorité de ses membres sont indépendants. Ses membres sont désignés Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui-ci. Le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ne peut être membre du Comité. Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité si il est membre du Conseil d’administration d’une société dans le comité analogue de laquelle siège un Administrateur de Le Comité d’éthique et du développement durable veille au respect des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles le groupe LVMH fonde son action et des règles de conduite que chacun de ses collaborateurs doit appliquer. Le Comité a pour mission de : \- veiller au respect des règles et valeurs dénies par le Code de conduite de LVMH ainsi que par les codes et chartes en découlant (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, le Code de conduite Fournisseurs et la Charte environnementale \- contribuer à la dénition des règles de conduite ou principes d’action qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et collaborateurs du Groupe en matière d’éthique, et de responsabilité environnementale, sociale et sociétale ; \- examiner les problématiques du Groupe en matière d’éthique ainsi que de responsabilité environnementale, sociale et RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE \- examiner les informations environnementales, sociales et sociétales contenues dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et transmettre au Conseil un avis sur ces \- assurer le suivi du fonctionnement des dispositifs d’alerte mis en place au sein du Groupe. L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention Le Comité se réunit au moins une fois par an à l’initiative, soit de son Président, soit du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général, soit encore à l’initiative de deux des membres de ce Le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent participer aux travaux Les délibérations du Comité ont un caractère condentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi - nistration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations Le Comité peut demander communication de tout document comptable, juridique ou nancier qu’il juge utile à l’accomplis - À sa demande, le Comité peut, à tout moment, entendre les collaborateurs de la Société responsables de la conformité, des Ressources humaines, de l’Audit interne, de la gestion des risques, du développement durable, et des affaires juridiques, les Commissaires aux comptes ainsi que toute personne qu’il jugera utile d’entendre dans le cadre de sa mission. Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la présence des responsables des Après en avoir informé le Président du Conseil d’administration, le Comité peut recourir à des experts extérieurs si il l’estime nécessaire ou utile à l’accomplissement de sa mission. Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale Les statuts présentés ci-après tiennent compte des modications proposées à l’Assemblée générale du 12 avril 2018. ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de La société, formée le 19 avril 1962 par transformation d’une Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme, a été transformée en société européenne (Société européenne ou « SE ») par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2014. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur ainsi que par les présents statuts. 1\. Toute prise d’intérêt par voie de participation directe ou indirecte, apport(s), fusion, scission ou alliance dans toute société ou groupement existant ou à constituer ayant pour activité toutes opérations commerciales, industrielles, agricoles, mobilières, immobilières ou nancières et, notamment : \- le commerce des vins de champagne et autres, des cognacs et autres alcools et, plus généralement, des produits dépendant \- le commerce de tous produits pharmaceutiques, de parfumerie et de cosmétique et, plus généralement, de produits se rattachant à l’hygiène, à l’esthétique et aux soins ; \- la fabrication, la vente et la promotion d’articles de voyage, bagages, sacs, maroquinerie, articles d’habillement, accessoires \- l’exploitation de domaines viticoles, horticoles et arboricoles ainsi que le développement de tout procédé biotechnologique \- l’exploitation de tous domaines fonciers ; \- l’exploitation de toute marque, griffe, modèle, dessin et, plus généralement, de tout droit de propriété industrielle, littéraire 2\. Plus généralement, entreprendre directement toutes opérations mobilières, immobilières, nancières, de gestion ou de service dans l’un quelconque des domaines d’activité visés au paragraphe 1 La Société a pour dénomination : LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société euro - péenne » ou des initiales « SE » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’inscription de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le siège social est à Paris – 75008, 22 avenue Montaigne. Il pourra être transféré sur l’ensemble du territoire français par décision du Conseil d’administration sous réserve de la ratication de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’Assemblée La durée de la société, qui existe depuis le 1er janvier 1923, est prorogée jusqu’au 31 décembre 2115, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. 1\. Le capital social est xé à la somme de 152 094 089,70 euros quatre-vingt-neuf euros et soixante-dix centimes) divisé en 506 980 299 actions (cinq cent six millions neuf cent quatre- vingt mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf) de 0,30 euro 287 232 actions de F. 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net, évalué à F. 34 676 410, fait par la société Champagne 772 877 actions de F. 50 ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par les actionnaires de la société Jas Hennessy & Co. de 772 877 actions de ladite société, évaluées à F. 407 306 179. 2 989 110 actions de F. 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net, évalué à F. 1 670 164 511, fait par la société Louis 1 343 150 actions ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par la société BM Holding, de 1 961 048 actions de la société Le Bon Marché, Maison Aristide Boucicaut, évaluées à 18 037 011 actions de 0,30 euro ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par Messieurs Paolo Bulgari, Nicola Bulgari et Francesco Trapani de 166 382 348 actions de la société 2\. Le capital social peut être augmenté par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéces ou primes d’émission, l’Assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales Ordinaires. L’Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration, selon toutes modalités autorisées par la loi et les règlements, la compétence et / ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission 3\. Le capital social peut, en vertu d’une décision de l’Assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéces ou réserves, sauf la réserve légale, sans que cet amortissement entraîne sa 4\. Le capital social peut aussi être réduit par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de Article 7 – Libération des actions Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l’Assemblée générale Lors de la souscription, le versement initial ne peut être inférieur à un quart de la valeur nominale des actions. La prime d’émission, lorsqu’il en est prévu une, doit être versée en totalité lors de la Le versement du reste est appelé par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant l’époque xée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, ou par lettre recommandée avec avis de réception Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives, jour par jour, d’un intérêt calculé au taux de 5 % l’an, à compter de la date de leur exigibilité. Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégra - lement au moment de l’émission, elles doivent revêtir la forme nominative et demeurer sous cette forme jusqu’à leur entière Article 8 – Droits et obligations attachés aux actions Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions. La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts, ainsi que celle des décisions des En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéces et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Le cas échéant, et sous réserve des prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations scales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou de sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette, quelle que soit leur origine ou leur date RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire. Article 9 – Forme et transmission des actions Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Toutefois, il pourra être créé des certicats ou tout autre document représentatifs d’actions dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l’intermé - diaire nancier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par L’acceptation du cessionnaire n’est exigée que pour les transferts Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas La Société pourra procéder à l’émission de toute valeur mobilière Il pourra également être créé des certicats ou tout autre document représentatifs de valeurs mobilières dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur. 1\. Sous réserve des dérogations prévues par la Loi, la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, et, de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’Administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. 2\. Pendant toute la durée de son mandat, chaque Admi - nistrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents (500) actions Si au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’ofce réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai 3\. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’Admi - nistrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d’administration. Lorsque cette limite est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été 4\. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Le mandat d’un Administrateur prend n à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, en vue d’assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque période de trois ans, le Conseil aura la faculté de déterminer, en séance, un ordre de sortie par tirage au sort chaque année, d’un tiers des membres. Une fois le roulement établi, les renouvel - lements s’effectuent par ancienneté de nomination. Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus sont soumises à la ratication de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratication, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire, en vue de RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre Admini strateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de Les Administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. 5\. Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéce de son contrat de travail. Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Article 12 – Organisation et fonctionnement Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’Admi nistrateur et peut le révoquer à tout moment. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d’ofce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Sous réserve de cette disposition, le Président du Le Conseil peut élire parmi ses membres un ou plusieurs vice- présidents, en xant la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur. Le Conseil constitue un bureau composé du Président du Conseil d’administration, le cas échéant du ou des vice-présidents, et Le Secrétaire peut être choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires. Le Conseil xe la durée de ses fonctions. Le Conseil se réunit au siège social de la Société ou en tout autre endroit en France ou hors de France. 2\. Tout Administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Le Conseil d’administration se réunit valablement dès lors que la moitié au moins de ses membres sont présents ou Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions dénies par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu’à l’établissement du Rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix pour lui-même et d’une voix pour l’Administrateur qu’il représente. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est 3\. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Admi - nistrateurs participant à la séance du Conseil d’administration. 4\. Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’administration sont valablement certiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le Secrétaire du Conseil, l’Administrateur Délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de Pouvoir habilité à Article 13 – Réunion du Conseil d’administration Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration 1\. Le Conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum tous les trois mois. Les convocations sont faites au moyen d’une lettre adressée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion, et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale et sans ordre du jour préétabli : \- si tous les Administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion ; ou \- s’il est réuni par le Président au cours d’une Assemblée Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufse à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs dénis par la loi et les règlements applicables en France, ou sur délégation ou autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires confor - mément auxdits loi et règlements, notamment le Conseil \- Fixe annuellement soit un montant global à l’intérieur duquel le Directeur général peut prendre des engagements au nom de la Société sous forme de caution, aval, garantie ou lettre d’intention contenant une obligation de moyens, soit un montant maximum pour chacun des engagements ci-dessus ; tout dépassement du montant global ou du montant maximum xé pour un engagement doit faire l’objet d’une décision du Conseil d’administration. Le Directeur général a la faculté de déléguer tout ou partie des pouvoirs reçus conformément à la loi et aux règlements. \- Peut xer un plafond annuel pour l’émission d’obligations donnant droit, ou non, à d’autres obligations ou à des titres de capital existants et déléguer à un ou plusieurs de ses membres, à son Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter les modalités dans la limite de ce plafond. Toute utilisation de cette délégation doit faire l’objet d’une information du Conseil d’administration lors de la réunion qui suivra le Les membres du Conseil d’administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les infor - mations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur Le Conseil d’administration peut adopter un règlement intérieur qui xe notamment sa composition, ses missions, son fonction - nement ainsi que la responsabilité de ses membres. Le Conseil d’administration peut également créer en son sein des comités spécialisés, permanents ou non. Le Conseil d’administration peut notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, décider la création d’un Comité spécialisé qui assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières, d’un Comité en charge des rému nérations et d’un Comité en charge des nominations ; un seul Comité peut être en charge à la fois des rémunérations et des nominations. Des règlements intérieurs, adoptés par le Conseil d’administration xent leur composition Article 15 – Pouvoirs du Président du Conseil d’administration nement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 2\. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un Administrateur En cas d’empêchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. 1\. Choix entre les deux modalités d’exercice La Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général, selon la décision du Conseil d’administration qui choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables. Le Directeur général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. La limite d’âge pour les fonctions de Directeur général est xée à soixante-quinze ans. Si le Directeur général atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général, il est réputé démissionnaire d’ofce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufse à constituer cette 1\. Le Président du Conseil d’administration préside les réunions du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonction - Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’admi - nistration limitant les pouvoirs du Directeur général sont RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dont il détermine la rémunération. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut être Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est xée à soixante-dix ans. Si le Directeur général délégué atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général délégué, il est réputé démissionnaire d’ofce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Administrateur, Directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou de façon générale, dirigeant Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou avec toute société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Il en est de même des conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article L.225-1 du Code de commerce. Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants, et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu’à toute personne interposée. Article 17 – Délégations de pouvoirs Article 20 – Rémunération des Administrateurs Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs Administrateurs, ou à des tiers actionnaires ou non, avec faculté de substituer, tous pouvoirs, toutes missions et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. 1\. L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux Adminis - trateurs, en rémunération de leur activité, une somme xe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté dans les charges d’exploitation de la Société. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou le Directeur général soumet, pour avis, à leur examen. Ces comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil qui xe leur composition et leurs attributions, ainsi que, le cas échéant, la rémunération de leurs Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs Article 18 – Conventions soumises à autorisation Toute convention intervenant entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou son Directeur général ou l’un de ses Directeurs généraux délégués, soit directement, soit indirec tement, ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration dans les conditions prévues par Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise si l’un des Administrateurs ou le Directeur général ou l’un des Directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéniment responsable, gérant, Le Conseil d’administration répartit ces rémunérations entre 2\. Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les Administrateurs dans l’intérêt de la Société. 3\. Le Conseil d’administration peut allouer une rémunération à l’Administrateur auquel ont été conférés des pouvoirs, une mission ou un mandat spécial, dans les conditions prévues à l’article 17 des présents statuts. Cette rémunération, portée aux charges d’exploitation, est soumise aux formalités exposées à 4\. Indépendamment des sommes prévues sous les trois para - graphes précédents, ainsi que des salaires des Administrateurs régulièrement liés à la Société par un contrat de travail, et des allocations xes ou proportionnelles rémunérant les fonctions du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur provisoirement délégué dans ces fonctions, du Directeur général et le cas échéant des Directeurs généraux délégués, aucune autre rémunération permanente ou non ne RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Article 21 – Collège de Censeurs la date et l’ordre du jour de la première. L’Assemblée générale peut nommer, sur proposition du Conseil d’administration, des Censeurs dont le nombre ne peut excéder En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de Censeurs et sous réserve de ratication par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’admi - nistration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Les Censeurs, qui sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence, forment un Collège. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant n à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’adminis - tration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces Les Censeurs peuvent être consultés par le Président du Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de la Société. Les Présidents des Comités peuvent également recueillir leur avis sur les sujets relevant de Le Conseil d’administration peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par Article 22 – Commissaires aux comptes Le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions xées par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d’éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l’Assemblée L’Assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs Commis - saires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. 1\. Les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions xées par la loi. L’ordre du jour des Assemblées gure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d’administration de convoquer l’Assemblée générale en précisant les points à faire gurer à l’ordre du jour. Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée ou, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée, dans les mêmes formes, dix jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire dans les registres de la Société. Il est justié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours Les actionnaires peuvent, dans les conditions xées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et / ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1316-4 alinéa 2 du Code civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme d’un procédé able d’identication garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache. Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l’article L.228-1 du Code de commerce peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions tel qu’il a été déni au septième Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemblée générale, l’intermédiaire est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Cette liste est fournie dans les conditions prévues par RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré comme tel, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres, ne peut être pris en compte. Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d’Entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l’absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues 2\. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, \- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justié d’une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire ; \- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéces ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénécie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au prot d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire au prot de la société absorbante ou de la société bénéciaire de la scission, ou, selon le cas, au prot de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu’en décide Toutefois, le scrutin secret peut être décidé : \- soit par le Conseil d’administration ; \- soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion. 3\. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes L’Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le Les délibérations de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix valablement exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 4\. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions L’Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration le pouvoir d’apporter aux statuts les modications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratication de ces modications par la prochaine Assemblée En ce qui concerne l’Assemblée générale extraordinaire, le quorum est du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième Assemblée. Les délibérations de l’Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 5\. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certiés par le Président du Conseil d’admi - nistration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 6\. Dans les Assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à délibérer sur l’appro - bation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéciaire n’a voix délibérative ni pour lui- 7\. S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modication ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En ce qui concerne l’Assemblée Spéciale, le quorum est du tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation Les délibérations de l’Assemblée Spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Article 24 – Information sur la détention du capital social Toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient. L’information doit être effectuée dans un délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins un pour cent. Toutefois, elle cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à 60 % En cas de non-respect de cette disposition et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notication. Article 25 – Identification des détenteurs de titres La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est xé par arrêté du Ministre chargé de l’Économie, au dépositaire central d’instruments nanciers, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société au vu de la liste transmise par l’organisme susmen - tionné, a la faculté de demander, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes gurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’inter - médiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire nancier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou à l’organisme Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de Le Conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Article 28 – Affectation des résultats et répartition Sur le bénéce de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint Le bénéce distribuable est constitué par le bénéce de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéciaire. Sur ce bénéce, et en fonction des décisions de l’Assemblée, il est d’abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent (5 %) du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent. Ce dividende n’est pas cumulatif d’un exercice aux suivants. Sur le surplus, l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de xer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou les reporter à nouveau, le tout dans la Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires à En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distri - bution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéce distribuable de l’exercice. L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de biens gurant à l’actif de la Société et notamment de valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéces, le report à nouveau, les réserves ou les primes. L’Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts. L’Assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la n de l’exercice et certié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et prise en compte s’il y a lieu du report bénéciaire antérieur, dispose d’un bénéce, le Conseil d’administration peut décider de distribuer, avant l’approbation des comptes de l’exercice, des acomptes sur dividende dont il xe les modalités et en particulier le montant et la date de répartition. Ces acomptes peuvent être distribués en numéraire ou en nature, notamment par attribution de biens gurant à l’actif de la Société (en ce compris des valeurs mobilières négociables). En cas de distribution d’un acompte en nature, le Conseil d’administration peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts. Le Conseil d’administration pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéce déni au présent alinéa. Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus Si le résultat de l’exercice fait apparaître une perte, celle-ci, après approbation des comptes annuels par l’Assemblée générale ordinaire, est soit diminuée du report bénéciaire, soit augmentée du report décitaire ; si le solde est négatif, il est reporté à nouveau pour être imputé sur les bénéces des exercices Article 29 – Mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont xées par l’Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice. L’Assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai xé par l’Assemblée générale sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de ladite Assemblée Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont \- la distribution a été effectuée en violation des dispositions \- la Société a établi que les bénéciaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition se prescrit dans le délai Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en L’Assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société. Article 31 – Perte de la moitié du capital social Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration doit, dans les quatre mois de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l’Assemblée générale extra - ordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital À défaut de réunion de l’Assemblée générale, comme dans le cas où cette Assemblée n’a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Article 32 – Effets de la dissolution La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Pendant toute la durée de la liquidation, l’Assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de la Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la La dissolution de la société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre Article 33 – Nomination des liquidateurs – pouvoirs À l’expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met n aux fonctions des Administrateurs et, s’il en existe, des Censeurs. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Article 34 – Liquidation – clôture Après extinction du passif, le solde de l’actif est d’abord employé au paiement aux actionnaires du montant du capital versé sur Le surplus, s’il y a lieu, est réparti entre toutes les actions. Les actionnaires sont convoqués en n de liquidation pour statuer sur le compte dénitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi. Tous litiges entre la société et l’un quelconque des actionnaires auxquels pourraient donner lieu les présents statuts ou qui en seraient la suite ou la conséquence seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES CONVENTIONS Rémunérations versées ou attribuées au titre de 2017 Programme de rachat d’actions (L.225-209 et suivants du Code de commerce) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Approbation des comptes annuels et des conventions et engagements réglementés. Composition du Conseil d’administration. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES CONVENTIONS Les premiers points à l’ordre du jour portent sur : \- l’approbation des comptes : vous aurez à vous prononcer sur les comptes de la société mère LVMH (première résolution) ainsi que sur les comptes consolidés du Groupe (deuxième \- l’affectation du résultat (troisième résolution) : le dividende distribué s’élèvera à 5,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte de 1,60 euro versé le 7 décembre 2017, un complé - ment de 3,40 euros sera mis en paiement le 19 avril 2018 ; \- l’approbation des conventions et engagements réglementés (quatrième résolution) : le détail de ces conventions et engagements gure dans le rapport spécial des Commissaires Il vous est proposé de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Antoine Arnault, Nicolas Bazire, Charles de Croisset, Yves-Thibault de Silguy et Lord Powell of Bayswater (cinquième à neuvième résolutions), pour une durée de trois années laquelle prendra n à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. Leur biographie gure au point 1.4.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement 3.1. Rémunérations versées ou attribuées au titre de 2017 En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Messieurs Bernard Arnault et Antonio Belloni au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (dixième et onzième résolutions). Voir également le point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social La rémunération versée au Président-directeur général comprend une partie fixe pour laquelle a été fait La rémunération versée au Président-directeur général comprend une partie variable annuelle qui repose à parts égales sur l’atteinte d’objectifs quantifiables d’une part, qualitatifs d’autre part. Les critères quantifiables sont de nature financière et portent sur l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe, de son résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash flow) par rapport au budget, chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers. Les critères qualitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. L’appréciation de la performance a fait l’objet d’une évaluation du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations. Compte tenu du choix fait d’une stabilité de la rémunération fixe, le plafond de la partie variable est fixé à 250 % de la rémunération fixe pour le Président-directeur général. Le versement au Président-directeur général de la partie variable annuelle de sa rémunération est désormais conditionné à l’approbation préalable de son montant par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Plan du 25 octobre 2017. Nombre d’actions de performance attribuées : 19 745. Les actions de performance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH de chacun des exercices N + 1 et N + 2 affichent une variation positive par rapport à l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge Les membres du Comité exécutif du Groupe, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, justifiant d’une présence d’au moins six ans au sein dudit Comité, bénéficient d’un complément de retraite sous réserve qu’ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe, cette condition n’étant pas requise s’ils quittent le Groupe à l’initiative de ce dernier après l’âge de 55 ans et ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu’à la liquidation de leurs retraites externes. Ce complément de retraite est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe, plafonnée Le complément de retraite annuel est égal à la différence entre 60 % de ladite rémunération de référence, le cas échéant plafonnée, et la totalité des pensions servies en France (régime général de la Sécurité sociale et régimes complémentaires, notamment, de l’ARRCO et de l’AGIRC) et à l’étranger. Ainsi, au 31 décembre 2017, le montant total des pensions et du complément de retraite ne peut excéder 823 788 euros par an. Il résulte du dispositif ci-dessus que, sur la base des rémunérations versées en 2017 à Monsieur Bernard Arnault, le complément de retraite qui lui serait versé n’excéderait pas 45 % de sa dernière rémunération annuelle, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Le complément de retraite n’est acquis qu’au moment de la liquidation des droits à la retraite. Compte tenu des caractéristiques du régime institué par la Société et de sa situation personnelle, la retraite complémentaire dont Monsieur Bernard Arnault est susceptible de bénéficier ne donne plus lieu à acquisition annuelle de droits supplémentaires et en conséquence, à accroissement corrélatif de (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L.225-102-1 du Code de commerce. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS La rémunération versée au Directeur général délégué comprend une partie fixe pour laquelle a été fait La rémunération versée au Directeur général délégué comprend une partie variable annuelle qui repose sur l’atteinte d’objectifs quantifiables pour 2 / 3, et qualitatifs pour 1 / 3. Les critères quantifiables sont de nature financière et portent sur l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe, de son résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash flow) par rapport au budget, chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers. Les critères qualitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. L’appréciation de la performance a fait l’objet d’une évaluation du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations. Compte tenu du choix fait d’une stabilité de la rémunération fixe, le plafond de la partie variable est fixé à 150 % de celle-ci pour le Directeur général délégué. Le versement au Directeur général délégué de la partie variable annuelle de sa rémunération est désormais conditionné à l’approbation préalable de son montant par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Plan du 25 octobre 2017. Nombre d’actions de performance attribuées : 8 904. Les actions de performance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH de chacun des exercices N + 1 et N + 2 affichent une variation positive par rapport à l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge Contrat de travail suspendu pendant la durée du mandat de Directeur général délégué ; clause de non-concurrence d’une durée de douze mois figurant dans le contrat de travail, prévoyant le versement pendant chaque mois de son application d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu. Les membres du Comité exécutif du Groupe, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, justifiant d’une présence d’au moins six ans au sein dudit Comité, bénéficient d’un complément de retraite sous réserve qu’ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe, cette condition n’étant pas requise s’ils quittent le Groupe à l’initiative de ce dernier après l’âge de 55 ans et ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu’à la liquidation de leurs retraites externes. Ce complément de retraite est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe, plafonnée Le complément de retraite annuel est égal à la différence entre 60 % de ladite rémunération de référence, le cas échéant plafonnée, et la totalité des pensions servies en France (régime général de la Sécurité sociale et régimes complémentaires, notamment, de l’ARRCO et de l’AGIRC) et à l’étranger. Ainsi, au 31 décembre 2017, le montant total des pensions et du complément de retraite ne peut excéder 823 788 euros par an. Il résulte du dispositif ci-dessus que, sur la base des rémunérations versées en 2017 à Monsieur Antonio Belloni, le complément de retraite qui lui serait versé n’excéderait pas 45 % de sa dernière rémunération annuelle, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Le complément de retraite n’est acquis qu’au moment de la liquidation des droits à la retraite. Compte tenu des caractéristiques du régime institué par la Société et de sa situation personnelle, la retraite complémentaire dont Monsieur Antonio Belloni est susceptible de bénéficier ne donne plus lieu à acquisition annuelle de droits supplémentaires et en conséquence, à accroissement corrélatif de (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L.225-102-1 du Code de commerce. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Autorisations proposées à l’Assemblée générale En application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Messieurs Bernard Arnault et Antonio Belloni en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2018 et constituant la politique de rémunération Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d’administration dans sa séance du 25 janvier 2018, sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations du 25 janvier 2018 sont présentés au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article précité. Le versement au Président-directeur général et au Directeur général délégué de la partie variable annuelle de leur rémunération est conditionné à l’approbation préalable de son montant par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par l’article L.225-100 Programme de rachat d’actions (L.225-209 et suivants du Code de commerce) Tableau de synthèse des résolutions soumises à l’Assemblée générale du 12 avril 2018. Programme de rachat d’actions 13e 18 mois 10 % du capital (a) Prix d’achat maximum : 400 euros Réduction du capital par annulation des actions 14e 18 mois 10 % du capital par période de 24 mois (a) achetées dans le cadre du programme de rachat Il vous est proposé d’autoriser, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, votre Conseil d’administration, à acquérir des actions de la Société. Ces acquisitions pourront viser tout objectif compatible avec les textes alors en vigueur, et notamment, l’animation du marché, (ii) l’affectation des actions à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres opérations d’actionnariat salarié, leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société, leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (voir point 6.1 du Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis vuitton, relatif au détail des opérations réalisées dans le cadre du précédent programme). Le Conseil d’admi - nistration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la n de la période Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est xé à 400 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura Cette autorisation privera d’effet la délégation conférée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa 17e résolution. Il vous est également proposé d’autoriser le Conseil d’admi - nistration, pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, à réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. L’autorisation de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourra être utilisée en vue, notamment, de compenser la dilution résultant des levées d’options de souscription d’actions. Cette autorisation privera d’effet la délégation conférée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa 19e résolution. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Autorisations proposées à l’Assemblée générale. Modications statutaires Résolution soumise à l’Assemblée générale du 12 avril 2018 Nature Résolution Durée Montant autorisé Modalités de détermination Attribution gratuite d’actions 15e 26 mois 1 % du capital (a) Non-applicable générale du 13 avril 2017, ou, le cas échéant, du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes, au prot des salariés et / ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées dans la limite de 1 % Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 12 avril 2018 et priverait d’effet, à compter de cette même Assemblée pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 dans sa 19e résolution. Dans l’hypothèse d’une attribution gratuite d’actions à émettre, le montant maximum de l’augmentation de capital en résultant s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la 29e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017, ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de Il vous est proposé de modier l’article 16.3 des statuts pour porter de 65 à 70 ans la limite d’âge applicable au Directeur Il vous est également proposé de modier l’article 21 des statuts (Collège de censeurs) à l’effet de préciser les missions et ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE LISTE DES SOCIÉTÉS NON INCLUSES DANS LA CONSOLIDATION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (en millions d’euros, sauf résultats par action) Notes 2017 2016 2015 Coût des ventes (14 783) (13 039) (12 553) Charges commerciales (16 395) (14 607) (13 830) Charges administratives (3 162) (2 931) (2 663) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 7 (3) 3 (13) Autres produits et charges opérationnels 25 (180) (122) (221) Coût de la dette financière nette (62) (83) (78) Autres produits et charges financiers (117) (349) (336) Résultat financier 26 (179) (432) (414) Impôts sur les bénéfices 27 (2 318) (2 109) (1 969) Part des minoritaires 17 (487) (382) (428) Résultat net, part du Groupe par action (en euros) 28 10,21 7,92 7,11 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros) 28 10,18 7,89 7,08 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Notes 2017 2016 2015 Variation du montant des écarts de conversion (957) 109 631 Montants transférés en résultat 18 (32) - Variation de valeur des investissements et placements financiers 8, 13 274 18 (32) Montants transférés en résultat 8, 13 (33) 4 (91) Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 371 48 (63) Montants transférés en résultat (104) (26) 33 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en compte de résultat (614) 111 636 Variation de valeur des terres à vignes 6 (35) 30 64 Montants transférés en réserves consolidées - - - Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts actuariels 58 (86) 42 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables en compte de résultat 82 69 69 Part des minoritaires (340) (434) (558) Impôts sur les résultats 780 280 384 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 2017 2016 2015 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15.2 (530) (520) (240) Impôts sur les résultats 763 428 640 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Actions Écarts de Écarts de réévaluation Résultat Total des capitaux propres d’actions LVMH et conversion et autres instruments Investis- Couvertures Terres à Enga- réserves Part du Intérêts Total dénouables sements et de flux de vignes gements Groupe mino- en actions placements trésorerie envers le ritaires dénouables en actions LVMH 23 (13) 10 - 10 Annulation d’actions LVMH (1 124 740) (111) 111 - - - Dividendes et acomptes versés (1 659) (1 659) (229) (1 888) dans les entités consolidées (9) (9) 1 (8) de parts d’intérêts minoritaires 5 5 (3) 2 de titres de minoritaires 11 11 (198) (187) dénouables en actions LVMH (322) (21) (343) - (343) Annulation d’actions LVMH (920 951) (42) 42 - - - Dividendes et acomptes versés (1 811) (1 811) (272) (2 083) dans les entités consolidées (5) (5) 22 17 de parts d’intérêts minoritaires (56) (56) (35) (91) de titres de minoritaires 57 57 (142) (85) dénouables en actions LVMH (50) (11) (61) - (61) Annulation d’actions LVMH (791 977) (40) 40 - - - Dividendes et acomptes versés (2 110) (2 110) (260) (2 370) dans les entités consolidées (6) (6) 114 108 de parts d’intérêts minoritaires (87) (87) (56) (143) de titres de minoritaires (129) (129) (291) (420) TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) Notes 2017 2016 2015 Autres charges calculées (43) (177) (456) Coût de la dette financière nette : intérêts payés (70) (59) (75) Impôt payé (2 790) (1 923) (1 807) Variation du besoin en fonds de roulement 14.3 (514) (512) (429) Investissements d’exploitation 14.4 (2 276) (2 265) (1 955) Variation de la trésorerie issue des opérations Acquisitions d’investissements financiers (a) 8, 13 (125) (28) (78) Impôt payé relatif aux investissements financiers et aux titres consolidés - (461) (265) Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés 2.4 (6 306) 310 (240) Variation de la trésorerie issue des investissements financiers (6 331) (82) (511) Augmentations de capital de la société LVMH 15.1 53 64 35 et instruments dénouables en actions LVMH 15.2 (67) (352) 1 Dividendes et acomptes versés par la société LVMH 15.3 (2 110) (1 810) (1 671) Impôt payé relatif aux dividendes et acomptes versés 388 (145) (304) Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées 17 (259) (267) (228) Acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires 2.4 (153) (95) (4) Variation de la trésorerie issue des opérations en capital (2 104) (2 564) (2 090) Remboursements d’emprunts et dettes financières 14.2 (1 766) (2 134) (2 443) Acquisitions et cessions de placements financiers 8, 13 89 (113) (a) (3) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 14.2 4 076 (1 334) (1 438) INCIDENCE DES ÉCARTS DE CONVERSION (114) (47) (33) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV+V) 281 (53) (393) TOTAL DE L’IMPÔT PAYÉ (2 402) (2 529) (2 376) (a) Les effets de trésorerie des investissements financiers en couverture de dette financière nette (voir Note 18) sont présentés dans la section « IV. Opérations de financement », au niveau de la ligne Acquisitions et cessions de placements financiers. VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES 185 MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ENGAGEMENTS DE RETRAITES, PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DU PERSONNEL Les comptes consolidés de l’exercice 2017 sont établis en confor - mité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS / IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2017. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés. Les comptes consolidés de l’exercice 2017 ont été arrêtés par le Conseil dont l’application est obligatoire en 2017 Seul l’amendement à la norme IAS 7 requérant de présenter l’analyse de la variation de la dette nancière est applicable à LVMH à compter du 1er janvier 2017. Celle-ci est présentée en Note 18.1, et le rapprochement entre la variation de trésorerie liée aux variations de la dette nancière nette et la variation de la trésorerie issue des opérations de nancement est présenté d’application postérieures au 1er janvier 2018 Les effets de l’application de la norme IFRS 15 sur la compta - bilisation du chiffre d’affaires, à partir du 1er janvier 2018 seront marginaux, étant donnée la nature des activités du Groupe. Les effets de l’application de la norme IFRS 9 sur les instruments nanciers, à partir du 1er janvier 2018 seront principalement liés au changement de mode de comptabilisation des parts inefcaces des instruments dérivés, qui seront comptabilisées \- concernant les couvertures à caractère commercial, les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi qu’à la valeur temps des contrats d’options seront enregistrées en gains et pertes en capitaux propres jusqu’à l’inscription de l’élément couvert au bilan, date à laquelle le coût des contrats à terme (points de terme) et des options (primes) sera transféré \- concernant les couvertures à caractère nancier et patrimonial, les charges et produits liés aux points de terme seront enregistrés prorata temporis en Résultat nancier sur la durée des instruments de couverture. L’écart entre les montants comptabilisés en Résultat nancier et la variation de valeur liée aux points de terme sera comptabilisé en gains et pertes Le Groupe a initié n 2016 le projet de mise en œuvre de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location, applicable à partir du 1er janvier 2019. Lors de la conclusion d’un contrat de location dont les paiements sont xes, cette norme impose d’enregistrer un passif au bilan, en contrepartie d’un droit d’usage à l’actif, correspondant aux paiements futurs actualisés. Le montant du passif est ainsi sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de taux d’actualisation et de durée des engagements, les options d’extension ou de résiliation anticipée des contrats devant être intégrées dans le calcul du passif si leur activation est jugée raisonnablement probable lors de la Le recensement des contrats et la collecte des données nécessaires à l’estimation précise de l’impact sur le bilan de la première application d’IFRS 16 sont en cours. L’ordre de grandeur de l’impact sur le bilan lié à la première application d’IFRS 16 peut être apprécié à travers le montant des engagements de location au 31 décembre 2017, soit 11 milliards d’euros (voir Note 30). Selon les hypothèses retenues pour les taux d’actualisation et les durées de location, ce montant pourrait s’établir dans une fourchette de 13 à 16 milliards d’euros. L’incidence de l’application de IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant et sur le résultat net sera peu signicative. Le Groupe suit les discussions en cours à l’IFRIC et à l’IASB relatives à la comptabilisation des engagements d’achat de titres de minoritaires et des variations de leurs montants. Voir Note 1.12 concernant le mode de comptabilisation de ces engagements Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS l’ont été au 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1er janvier 2004. La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l’application rétrospective des normes IFRS à la date de transition ; celles retenues par le Groupe ont notamment \- regroupement d’entreprises : l’exemption d’application rétrospective n’a pas été retenue. La comptabilisation du rappro - chement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuitton en 1987 et toutes les acquisitions postérieures ont été retraitées conformément à la norme IFRS 3 ; les normes IAS 36 Dépréciations d’actifs et IAS 38 Immobilisations incorporelles ont été appliquées rétrospectivement depuis cette date ; \- conversion des comptes des liales hors zone euro : les réserves de conversion relatives à la consolidation des liales hors zone euro ont été annulées au 1er janvier 2004 en contrepartie des Soldes intermédiaires du compte de résultat L’activité principale du Groupe est la gestion et le dévelop - pement de ses marques et enseignes. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires. Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel courants du Groupe. Il s’agit en particulier des effets des variations de périmètre, des dépréciations d’écarts d’acquisition ainsi que des dépréciations et amortissements des marques et enseignes. Il s’agit également, s’ils sont signicatifs, des effets de certaines transactions inhabituelles, telles les plus ou moins-values de cession d’actifs immobilisés, les frais de restructuration, les frais liés à des litiges, ou tout autre produit ou charge non courants susceptibles d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre. La variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation est déterminée sur la base du résultat opérationnel, qui est ajusté des transactions n’ayant aucun effet sur la trésorerie. \- les dividendes reçus sont présentés en fonction de la nature des participations concernées, soit, pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, au sein de la Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation et, pour les sociétés non consolidées, au sein de la Variation de la trésorerie issue des \- l’impôt payé est présenté en fonction de la nature des transactions dont il est issu : au sein de la Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation pour la part relative aux transactions d’exploitation, au sein de la Variation de la trésorerie issue des investissements nanciers pour la part relative aux transactions sur investissements et placements nanciers, en particulier l’impôt payé sur les résultats de cession, au sein de la Variation de trésorerie issue des opérations en capital pour la part relative aux transactions sur les capitaux propres, en particulier les impôts de distribution liés Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs incorporels (voir Note 5), des engagements d’achat de titres de minoritaires (voir Note 20), de la détermination du montant des provisions pour risques et charges (voir Note 19) ou des provisions pour dépréciation des stocks (voir Note 10) et, le cas échéant, des actifs d’impôts différés (voir Note 27). Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes, peuvent se révéler, ultérieurement, différentes de la réalité. Les liales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont Les sociétés sous contrôle conjoint, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une inuence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces entités, bien que sous contrôle conjoint, sont pleinement intégrées aux activités opérationnelles du Groupe. LVMH présente leur résultat net, ainsi que celui des activités mises en équivalence (voir Note 7), sur une ligne distincte au sein du résultat opérationnel Les actifs et passifs, produits et charges des liales de distribution des Vins et Spiritueux détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part correspondant aux seules activités du groupe LVMH (voir Note 1.25). L’intégration, individuellement ou collectivement, des sociétés non consolidées (voir Liste des sociétés non incluses dans la consolidation) n’aurait pas d’impact signicatif sur les principaux Conversion des états financiers des entités La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro ; les comptes des entités utilisant une monnaie fonctionnelle différente \- aux cours de clôture pour les postes du bilan ; \- aux cours moyens de la période pour les éléments du compte Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion ». Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change résultant de cette conversion sont enregistrés : \- en coût des ventes pour les opérations à caractère commercial ; \- en résultat nancier pour les opérations de nature nancière. Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intra-Groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de nancement intra- Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion ». Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d’opérations commerciales réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de la société concernée, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché (voir Note 1.9) à la date de clôture ; la variation de valeur de marché de ces \- en coût des ventes pour la part efcace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture ; \- en capitaux propres, en « Écarts de réévaluation », pour la part efcace de la couverture de ux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en coût des ventes lors de la comptabi - lisation des créances et dettes objets de la couverture ; \- en résultat nancier pour la part inefcace de la couverture ; les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi qu’à la valeur temps des contrats d’options sont Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes de liales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, la variation de leur juste valeur est inscrite dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion », à hauteur de la part efcace, et en résultat nancier pour la part inefcace. En l’absence de relation de couverture, les variations de valeur de marché des instruments dérivés sont enregistrées en résultat Voir également Note 1.21 pour la dénition des notions de La juste valeur (ou valeur de marché) correspond, pour les actifs, au prix de vente qui serait obtenu en cas de cession et, pour les passifs, au montant qui serait versé pour les transférer, ces transactions hypothétiques étant conclues dans des conditions de Les actifs et passifs évalués à leur juste valeur au bilan sont les suivants : Modalités de détermination de la juste valeur Montants à la date Terres à vigne Sur la base de transactions récentes portant sur des actifs similaires. Note 6 Vendanges Sur la base des prix d’achat de raisins équivalents. Voir Note 1.16. Note 10 Instruments dérivés Sur la base de données de marché et selon des modèles Note 22 d’évaluation communément utilisés. Voir Note 1.21. Dettes financières couvertes contre Sur la base de données de marché et selon des modèles d’évaluation Note 18 le risque de variation de valeur résultant communément utilisés. Voir Note 1.20. Dette au titre des engagements d’achat Généralement, sur la base des multiples boursiers de sociétés comparables. Note 20 de titres de minoritaires dont la formule Voir Note 1.12. de prix est la juste valeur Investissements et placements financiers Actifs cotés : cotation boursière au cours de clôture de la date d’arrêté. Note 8, Note 13 Actifs non cotés : estimation de leur valeur de réalisation, soit selon des formules de calcul reposant sur des données de marché, soit sur la base de cotations privées. Voir Note 1.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie Sur la base de la valeur liquidative en date de clôture. Voir Note 1.18. Note 14 Aucun autre actif ou passif n’a été réévalué à sa valeur de marché à la date de clôture. Seules les marques et enseignes acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif, selon leur valeur de marché à la date de leur acquisition. Les marques et enseignes sont évaluées à titre principal par la méthode des ux de trésorerie prévisionnels actualisés ou sur la base des transactions comparables, méthode utilisant les multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires, ou sur la base des multiples boursiers applicables aux activités concernées. D’autres méthodes sont utilisées à titre complémentaire : la méthode des royalties, donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu’il faudrait verser pour son utilisation ; la méthode du différentiel de marge, applicable lorsqu’il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque, par référence à un produit similaire sans marque ; enn, la méthode du coût de reconstitution d’une marque équivalente, notamment en termes de frais de publicité et de promotion. Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges. Les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles à durée de vie dénie sont amorties sur la durée estimée de leur utilisation. Le classement d’une marque ou enseigne en actifs à durée d’utilisation dénie ou indénie résulte en particulier de l’application des critères suivants : \- positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d’activité, de présence internationale, La différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en contrepartie des capitaux Les écarts d’acquisition sont comptabilisés dans la devise Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel suivant la méthodologie présentée en Note 1.14. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ». \- perspectives de rentabilité à long terme ; \- degré d’exposition aux aléas conjoncturels ; \- événement majeur intervenu dans le secteur d’activité et susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ; \- ancienneté de la marque ou enseigne. Les marques dont la durée d’utilisation est dénie sont amorties sur une période comprise entre 8 et 20 ans, fonction de l’estimation de la durée de leur utilisation. Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la Les frais de recherche ne sont pas immobilisés. Les frais de développement d’un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes : \- droits au bail, pas de porte : selon les conditions de marché, le plus souvent sur la durée du bail ; \- droits liés aux contrats de sponsoring et de partenariats médiatiques : sur la durée des contrats, selon les modalités \- frais de développement : maximum 3 ans ; \- logiciels, sites Internet : 1 à 5 ans. Lors de la prise de contrôle d’une entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur valeur de marché à la date de prise de contrôle ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote- part du Groupe dans la valeur de marché de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d’acquisition. Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie, à l’exclusion des frais liés à l’acquisition qui sont présentés en « Autres produits 1.12. Engagements d’achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines liales consolidées par intégration globale bénécient de promesses d’achat de leurs En l’absence de dispositions spéciques des normes IFRS, le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante : \- la valeur de l’engagement à la date de la clôture gure en « Autres passifs non courants », ou en « Autres passifs courants » si l’actionnaire minoritaire a notié l’exercice de son option de vente avant la date de clôture ; \- les intérêts minoritaires correspondants sont annulés ; \- pour les engagements contractés antérieurement au 1er janvier 2010, la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires annulés est maintenue à l’actif du bilan, en écart d’acquisition, ainsi que les variations ultérieures de cette différence. Pour les engagements contractés à compter du 1er janvier 2010, la différence entre le montant des enga - gements et les intérêts minoritaires est enregistrée en capitaux propres, en « Autres réserves ». Ce mode de comptabilisation n’a pas d’effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat. La valeur brute des immobilisations corporelles, à l’exception des terres à vignes, est constituée de leur coût d’acquisition. Les frais nanciers supportés au cours de la période précédant la mise en exploitation ou durant la période de construction Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. Cette valeur résulte de données ofcielles publiées sur les transactions récentes dans la même région. L’écart entre le coût d’acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres, en « Écarts de réévaluation ». Si la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est comptabilisée en résultat, du montant de Les immeubles majoritairement occupés par des tiers sont présentés en immeubles locatifs, à leur coût d’acquisition, sans Les actifs nancés par contrat de location nancement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d’acquisition de leurs composants, diminué de la valeur résiduelle ; la valeur résiduelle correspond à l’estimation de valeur de revente de l’immobilisation au terme Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation ; les durées retenues sont les \- constructions, immeubles locatifs 20 à 50 ans ; \- matériels et installations 3 à 25 ans ; \- agencements 3 à 10 ans ; \- vignobles 18 à 25 ans. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges 1.14. Tests de perte de valeur des actifs immobilisés Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît (suite notamment à des modications importantes survenues dans les conditions d’exploitation de l’actif), et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indénie, principalement les marques, enseignes et écarts d’acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs à durée de vie indénie devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d’utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence ; la dépréciation, imputée en priorité sur l’écart d’acquisition, est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ». La valeur d’utilité est fondée sur les ux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. La valeur de marché de l’actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession. Les ux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du Groupe par secteur d’activité, un secteur d’activité correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de Direction dédiée. Au sein du secteur d’activité, peuvent être déterminées des unités génératrices de trésorerie d’un niveau plus petit, tel un ensemble de magasins. Les données utilisées dans le cadre de la méthode des ux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction des secteurs d’activité concernés. Les plans consistent en des projections à cinq ans, cette durée pouvant être étendue lorsqu’il s’agit de marques en cours de repositionnement stratégique, ou dont le cycle de production est supérieur à cinq ans. À la valeur résultant des ux de trésorerie prévisionnels actualisés s’ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’inni des ux de trésorerie issus, le plus souvent, de la dernière année du plan. Les taux d’actualisation sont dénis par groupe d’activités, par référence à des sociétés exerçant des activités comparables. Le taux d’actualisation des ux de trésorerie prévisionnels reète le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d’activité concerné et la prime de risque propre à cette activité. Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus, une probabilité de survenance est Les actifs nanciers sont présentés en actifs non courants (« Investissements nanciers ») ou en actifs courants (« Placements Les investissements nanciers comprennent les prises de participation, stratégiques et non stratégiques, si la durée estimée et le mode de leur détention le justient. Les placements nanciers (présentés au sein des « Autres actifs courants », voir Note 12) incluent des placements temporaires en actions, parts de SICAV, ou Fonds Commun de Placement (FCP) et assimilés, à l’exclusion des placements relevant de la gestion de trésorerie au jour le jour, qui sont comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » (Voir Note 1.18). Investissements et placements nanciers sont évalués au cours de clôture s’il s’agit d’actifs cotés, et, s’il s’agit d’actifs non cotés, sur la base d’une estimation de leur valeur de réalisation, effectuée soit selon des formules de calcul reposant sur des données de marché, soit sur la base de cotations privées à la Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Écarts de réévaluation ». En cas de perte de valeur durable et signicative, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat nancier, la dépréciation n’étant reprise en résultat qu’au moment de la cession des investis - À l’exception des vins produits par le Groupe, les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient, hors frais nanciers. Le prix de revient est constitué du coût de production (produits nis), ou du prix d’achat majoré des frais accessoires (matières premières, marchandises) ; il ne peut excéder la valeur nette de Les stocks de vins produits par le Groupe, en particulier les vins de champagne, sont évalués sur la base de la valeur de marché de la vendange correspondante, déterminée par référence au prix moyen d’achat de raisins équivalents, comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers. Jusqu’à la date de vendange, l’évaluation des raisins, comptabilisée prorata temporis, se fait sur la base d’un rendement et d’une valeur Les mouvements de stocks sont valorisés, selon les métiers, au coût moyen pondéré ou par la méthode « Premier entré- Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et aux spiritueux (cognac, whisky), la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an. Ces stocks restent classés en actifs courants conformément à Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et Spiritueux. Elles sont établies le plus souvent en raison de l’obsolescence des produits concernés (saison ou collection terminées, date limite d’utilisation proche…) ou sur la base de leurs perspectives d’écoulement. 1.17. Créances clients, autres créances et prêts Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Lorsque l’échéance des créances et prêts est supérieure à un an, leur montant fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat nancier, selon la méthode En cas de couverture du risque d’évolution de la charge d’intérêt future, la dette nancière dont les ux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efcace de l’instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres en « Écarts de réévaluation ». En l’absence de relation de couverture, ou pour la partie inefcace des couvertures, les variations de valeur des instruments dérivés La dette nancière nette est constituée des dettes nancières à plus et moins d’un an et de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de taux d’intérêt, sous déduction du montant des investissements nanciers en couverture de dette nancière, des placements nanciers, de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la date de clôture ainsi que de la valeur de marché à cette date des instruments dérivés sur risque de change associés à l’un de ces éléments. Voir également Note 1.21 pour la dénition des notions de 1.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur dans le temps présente un risque Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché, basée sur le cours de bourse et sur le cours de change à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat Une provision est comptabilisée dès lors qu’existe une obligation, vis-à-vis d’un tiers, entraînant pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon able. Voir également Notes 1.23 et 19. Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat nancier selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes nancières sont comptabilisées au coût amorti, c’est- à-dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d’émission qui sont enregistrés progressivement en résultat nancier jusqu’à l’échéance, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En cas de couverture du risque de variation de valeur de la dette nancière résultant de l’évolution des taux d’intérêt, le montant couvert de la dette, ainsi que les instruments de couverture associés, gurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; les effets de cette réévaluation sont enregistrés en résultat nancier. La valeur de marché de la dette couverte est déterminée selon des méthodes similaires à celles décrites Le Groupe négocie des instruments nanciers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change, de La mise en œuvre d’une comptabilité de couverture requiert, selon IAS 39, de démontrer et documenter l’efcacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant sa durée. L’efcacité de la couverture sur le plan comptable est vériée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125 %. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en Note 1.8 pour les couvertures de risque de change et en Note 1.20 pour les couvertures de risque de taux d’intérêt. La valeur de marché est établie sur la base de données de marché et selon des modèles d’évaluation communément utilisés. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants. 1.22. Actions LVMH et instruments dénouables Les actions LVMH et options d’achat d’actions LVMH détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, en déduction des capitaux propres consolidés, quel que soit l’objet En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation (voir Note 15.2) selon la méthode Premier entré-premier sorti (FIFO) à l’exception des actions détenues dans le cadre de plans d’options pour lesquels le calcul est effectué par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré. Les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt. 1.23. Retraites, participation aux frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel Lorsque les régimes d’indemnités de départ à la retraite, de retraites, de participation aux frais médicaux ou autres prévoient le versement par le Groupe de cotisations à des organismes extérieurs responsables du paiement ultérieur des indemnités, des retraites ou de la participation aux frais médicaux, ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n’étant comptabilisé au bilan. Lorsque le versement des indemnités de départ à la retraite, des retraites, de la participation aux frais médicaux ou autres sont à la charge du Groupe, le montant de l’engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan. La variation de \- en résultat opérationnel courant de l’exercice, pour la part correspondant au service rendu par les employés durant l’exercice et au coût nancier net de l’exercice ; \- en gains et pertes enregistrés en capitaux propres, pour la part liée à l’évolution des hypothèses actuarielles et aux écarts entre les données projetées et les données réelles (« effets Si cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par le Groupe à des organismes nanciers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction de L’engagement actuariel est calculé sur la base d’évaluations spéciques au pays et à la société du Groupe concernée ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de taux d’actualisation, de progression des salaires, d’ination, d’espérance de vie, et de rotation des effectifs. La charge d’impôt comprend l’impôt exigible des différentes sociétés consolidées et l’impôt différé résultant de différences Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation scale, donnent lieu à la constatation Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise. Les économies d’impôt résultant de décits scaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs, qui sont dépréciés si estimés non recouvrables, seul le montant dont l’utilisation est probable étant maintenu à l’actif du bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts dus au titre des réserves distribuables des liales font l’objet de provisions à hauteur des distributions envisagées. Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe (incluant les sites de e-commerce) et des ventes de gros à des distributeurs et agents. Sont assimilées à des opérations au détail les ventes effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantages liés à la propriété du stock sont conservés par le Groupe. Les ventes au détail proviennent des activités Mode et Maroquinerie et Distribution sélective, ainsi que de certaines marques de Montres et Joaillerie ou de Parfums et Cosmétiques. Ces ventes sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle. Les ventes de gros proviennent essentiellement des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques de Parfums et Cosmétiques ou de Montres et Joaillerie. Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété. Les frais d’expédition et de transport refacturés aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsqu’ils sont inclus forfai - tairement dans le prix des produits facturés. Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes. En particulier, les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des Les sociétés du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie, ou Montres et Joaillerie, peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés. Lorsque cette pratique est établie, les ventes enregistrées sont diminuées d’un montant correspondant à une estimation de ces retours, en contrepartie de la réduction des créances clients et d’une inscription en stocks. Le taux de retour retenu pour l’établissement de ces estimations est calculé sur la base de Une partie signicative des ventes des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d’accords de distribution avec Diageo, consistant le plus souvent en un partenariat dans des entités communes. Celles-ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes, le partage du compte de résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution. Selon ces accords, les actifs et passifs, produits et charges des entités concernées sont consolidées à hauteur de la part correspondant aux seules 1.26. Frais de publicité et de promotion Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d’espaces média, de la fabrication d’échantillons et de catalogues et, de manière générale, le coût de l’ensemble des activités destinées à la promotion des marques et produits du Groupe. Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés au sein des charges commerciales lors de leur réception ou de leur production, s’il s’agit de biens, ou lors de la réalisation des Pour l’ensemble des plans, la charge d’amortissement est répartie linéairement en résultat sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des réserves au bilan. En cas de plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH et dénoués en numéraire, l’estimation du gain est réévaluée à chaque clôture du cours de l’action LVMH à cette date, et enregistrée en charge prorata temporis sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une provision au bilan. Au-delà de cette date et jusqu’à dénouement, la variation de l’espérance de gain résultant de la variation du cours de l’action LVMH est enregistrée en compte de résultat. Les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions donnent lieu à enregistrement d’une charge constituée de l’amortissement de l’estimation du gain pour les bénéciaires de ces plans ; l’estimation du gain est calculée selon la méthode Black & Scholes sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil Pour les plans d’attribution d’actions gratuites, l’estimation du gain est calculée sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil d’administration ayant mis en place le plan et sous déduction du montant des dividendes anticipés sur la période d’acquisition des droits. Une décote peut être appliquée à la valeur des actions gratuites ainsi calculée pour tenir compte, le cas échéant, d’une période d’incessibilité. Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions avant dilution, majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif. Les fonds recueillis au titre de ces levées, augmentés de la charge restant à comptabiliser au titre des plans d’options et assimilés (voir Note 1.27), sont présumés affectés, dans ce calcul, au rachat d’actions LVMH à un prix correspondant à leur cours de bourse moyen sur l’exercice. VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES Le 23 janvier 2017, conformément à l’accord de transaction annoncé le 4 octobre 2016, LVMH a acquis, pour un montant de 640 millions d’euros, avec un effet au 2 janvier 2017, une participation de 80 % dans Rimowa, malletier et maroquinier fondé à Cologne en 1898 réputé pour ses bagages innovants de haute qualité. Le capital non acquis, soit 20 %, fait l’objet d’une promesse d’achat par LVMH, exerçable à partir de 2020. La différence, de 71 millions d’euros, entre la valeur de l’enga - gement d’achat (enregistré en Autres passifs non courants, voir Note 20) et les intérêts minoritaires a été portée en déduction des réserves consolidées. Rimowa a été consolidé par intégration globale au sein du groupe d’activités Mode et Maroquinerie à Le tableau suivant présente les modalités dénitives d’allocation du prix payé par LVMH : Provisions à plus d’un an (31) Actif net part du Groupe (80 %) 355 Valeur comptable de la participation au 2 janvier 2017 640 En 2017, les ventes consolidées de Rimowa ont été de 417 millions d’euros, pour un résultat opérationnel courant de 9 millions La marque Rimowa, de 475 millions d’euros, a été évaluée selon la méthode des redevances. L’écart d’acquisition, de 285 millions d’euros, est représentatif du savoir-faire et de la capacité d’innovation mondialement reconnue de Rimowa dans le domaine du bagage de haute qualité. Les frais d’acquisition de Rimowa ont été enregistrés en Autres produits et charges opérationnels ; en 2017, ils représentent un montant de 1 million d’euros, en complément des frais enregistrés en 2016 pour un montant de 3 millions d’euros, voir Note 25. En 2017, l’acquisition de Rimowa a généré un décaissement de 615 millions d’euros, net de la trésorerie acquise de 25 millions En février 2017, suite à l’exercice partiel de l’option de vente dont bénéciait la famille Loro Piana dans la société éponyme, LVMH a acquis une participation complémentaire de 5 % dans Loro Piana, portant son pourcentage de détention à 85 %. La différence entre le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistrée en déduction des capitaux propres. Le 3 juillet 2017, dans le cadre de la simplication des structures du groupe Christian Dior-LVMH et conformément aux termes du protocole de négociation conclu avec Christian Dior le 24 avril 2017, LVMH a acquis auprès de Christian Dior 100 % de Christian Dior Couture pour 6 milliards d’euros. Christian Dior détient directement et indirectement 41,0 % du capital et 56,8 % des droits de vote de LVMH. Le périmètre acquis inclut la société Grandville, détenue à 100 % par Christian Dior, et sa liale Christian Dior Couture. Le prix payé a été établi sur la base d’une valeur d’entreprise de 6,5 milliards d’euros, soit 15,6 fois le Résultat avant charges nancières, impôt, amortissements et dépréciations (EBITDA) ajusté des 12 derniers mois à mars 2017. L’acquisition de Christian Dior Couture permet à LVMH d’intégrer une des marques au monde les plus emblématiques et de regrouper les marques Christian Dior Couture et Parfums Christian Dior, cette dernière faisant déjà partie du groupe LVMH. Fort de son histoire et de ses perspectives favorables, Christian Dior Couture constituera une source de croissance pour LVMH. Au cours des prochaines années, le développement de Christian Dior Couture sera notamment soutenu par une nouvelle dynamique créative et par les investissements importants déjà réalisés, en particulier en Amérique, en Chine et au Japon. Au cours du deuxième semestre 2017, les ventes consolidées de Christian Dior Couture ont été de 1 183 millions d’euros, pour un résultat opérationnel courant de 236 millions d’euros. Pour l’ensemble de l’année 2017, les ventes consolidées de Christian Dior Couture ont été de 2 230 millions d’euros, pour un résultat opérationnel courant de 353 millions d’euros. Christian Dior Couture a été consolidé à compter de juillet 2017 au sein du groupe d’activités Mode et Maroquinerie. Si la date d’acquisition de Christian Dior Couture avait été le 1er janvier 2017, les ventes consolidées du Groupe pour 2017 se seraient élevées à 43 683 millions d’euros, le résultat opérationnel courant 2017 aurait été de 8 410 millions d’euros et le résultat net de 5 189 millions d’euros. Le tableau suivant présente les modalités provisoires d’allocation du prix payé par LVMH au 3 juillet 2017, date de prise de Provisions à plus d’un an (32) Actif net part du Groupe 1 145 Les travaux d’allocation du prix payé par LVMH à la date de prise de contrôle sont en cours. Les principaux éléments susceptibles de faire l’objet d’une réévaluation sont la marque, dont la valeur reprise dans le tableau ci-avant est celle qui gurait dans les comptes consolidés de Christian Dior Couture, Les frais d’acquisition de Christian Dior Couture ont été enregistrés en Autres produits et charges opérationnels ; ils représentent un montant de 6 millions d’euros au 31 décembre En 2017, l’acquisition de Christian Dior Couture a généré un décaissement de 5 782 millions d’euros, net de la trésorerie acquise de 218 millions d’euros. L’opération a été nancée au moyen de diverses émissions obligataires, pour un montant total de 5 milliards d’euros, et d’émission de billets de trésorerie pour le complément (voir Note 18). Le 1er décembre 2016, conformément à l’accord signé le 22 juillet 2016, LVMH a cédé la société Donna Karan International à G-III Apparel Group. La cession s’est effectuée sur la base d’une valeur d’entreprise de 650 millions de dollars US, ramenée à un prix de cession provisoire de 542 millions de dollars US, après ajustements et déduction de la dette nancière contractée par Donna Karan auprès de LVMH. LVMH a consenti à G-III Apparel Group un crédit vendeur de 125 millions de dollars US (enregistré en Autres actifs non courants, voir Note 9) et a perçu l’équivalent de 75 millions de dollars US en titres G-III (enregistrés en Investissements nanciers, voir Note 8). En outre, le nancement de 129 millions de dollars US octroyé à Donna Karan par LVMH a été remboursé par G-III Apparel Group. L’effet de la cession de Donna Karan International sur le résultat net du Groupe de 2016 était un produit de En décembre 2016, suite à l’exercice de l’option de vente dont bénéciait son partenaire, LVMH Métiers d’Arts a acquis une participation complémentaire de 35 % dans la tannerie Heng Long (Singapour), portant son pourcentage de détention à 100 %. La différence entre le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistrée en déduction des capitaux propres. En novembre 2016, suite à l’exercice de l’option de vente dont bénéciait son partenaire, Sephora a acquis une participation complémentaire de 35 % dans Ile de Beauté (Russie), portant son pourcentage de détention à 100 %. La différence entre le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistrée En juillet 2015, Sephora a acquis une participation de 95 % dans le site de e-commerce Luxola, présent dans neuf pays En octobre 2015, LVMH a acquis une participation de 100 % dans le journal Le Parisien-Aujourd’hui en France. Cette acquisition portait sur l’activité d’édition, d’impression et de commer cialisation de ce journal et de l’hebdomadaire Le Parisien Voir également Note 7 concernant les prises de participation dans les sociétés mises en équivalence. Incidence sur la trésorerie nette des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Montant payé pour l’acquisition de titres consolidés et de titres de minoritaires (6 971) (254) (308) Disponibilités / (découverts bancaires) des sociétés acquises 251 5 33 Montant reçu pour la cession de titres consolidés 80 354 31 (Disponibilités) / découverts bancaires des sociétés cédées 181 110 - Incidences des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées sur la trésorerie nette (6 459) 215 (244) Dont :acquisitions et cessions de titres consolidés (6 306) 310 (240) acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires (153) (95) (4) En 2017, l’incidence sur la trésorerie nette des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées résulte princi - palement des acquisitions de Christian Dior, pour 5 782 millions d’euros, et de Rimowa, pour 615 millions d’euros. En 2016, l’incidence sur la trésorerie nette des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées résultait principalement de la cession de Donna Karan International, En 2015, l’incidence sur la trésorerie nette du Groupe des variations des pourcentages d’intérêt dans les entités consolidées comprenait principalement l’acquisition du journal Le Parisien-Aujourd’hui en France, l’acquisition par Sephora d’une participation de 95 % dans le site de e-commerce Luxola, et les prises de participation dans Repossi et L Catterton Management (voir Note 7), ainsi que divers versements au titre de clauses de 3\. MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Dont : immobilisations en location financement 14 (14) - - - La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2017 est constituée Valeur brute Marques Enseignes Logiciels, Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations Cessions, mises hors service - - (37) (19) (113) (169) Effets des variations de change (184) (465) (60) (13) (41) (763) Reclassements - - 106 1 (99) 8 Amortissements Marques Enseignes Logiciels, Droits au bail Autres Total Au 31 décembre 2016 (592) (1 717) (1 061) (352) (548) (4 270) Amortissements (26) (1) (177) (47) (149) (400) Dépréciations (50) - (2) - (1) (53) Effets des variations de périmètre (22) - (36) (83) (14) (155) Reclassements - - 1 - (2) (1) Au 31 décembre 2017 (669) (1 516) (1 202) (460) (580) (4 427) Les effets des variations de périmètre sont principalement liés à l’acquisition de Christian Dior Couture et Rimowa. Voir Note 2. Les effets de variations de change résultent principalement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollar US, et dans une moindre mesure des marques comptabilisées en franc suisse, en raison de l’évolution des parités vis-à-vis de l’euro entre ouverture et clôture. Valeur nette Marques Enseignes Logiciels, Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations Cessions, mises hors service - - - (14) 1 (13) Amortissements (19) (1) (133) (40) (104) (297) Dépréciations - - (1) (3) - (4) Reclassements - - 43 1 (28) 16 Cessions, mises hors service - - (1) (1) - (2) Effets des variations de périmètre (364) - (2) (5) 14 (357) Amortissements (23) (1) (155) (39) (130) (348) Dépréciations (34) - - (2) - (36) Reclassements - - 60 5 (66) (1) La répartition des marques et enseignes par groupe d’activités est la suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le Groupe. Elles comprennent principalement au \- Vins et Spiritueux : Veuve Clicquot, Krug, Château d’Yquem, Belvedere, Glenmorangie, Newton Vineyards et Numanthia \- Mode et Maroquinerie : Louis Vuitton, Fendi, Céline, Loewe, Givenchy, Kenzo, Thomas Pink, Berluti, Pucci, Loro Piana, Rimowa et Christian Dior Couture ; \- Parfums et Cosmétiques : Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Make Up For Ever, Benet Cosmetics, Fresh, Acqua di Parma, KVD Beauty, Fenty et Ole Henriksen ; \- Montres et Joaillerie : Bvlgari, TAG Heuer, Zenith, Hublot, \- Distribution sélective : DFS Galleria, Sephora, Le Bon Marché \- Autres activités : les titres de presse du groupe Les Échos- Investir, le journal Le Parisien-Aujourd’hui en France, la marque Royal Van Lent-Feadship, La Samaritaine et la pâtisserie Cova. Ces marques et enseignes gurent au bilan à la valeur déterminée lors de leur acquisition par le Groupe, qui peut être très inférieure à leur valeur d’utilité ou de marché à la date d’établis - sement des comptes du Groupe ; c’est notamment le cas, sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive, des marques Louis Vuitton, Veuve Clicquot et Parfums Christian Voir également Note 5 pour l’évaluation des marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indénie. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Les variations sur les exercices présentés du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Variation des dépréciations - (51) (51) (97) (116) Effets des variations de change (243) 117 (126) 72 122 Les effets des variations de périmètre 2017 sont liés princi palement à l’acquisition de Christian Dior Couture et Rimowa. Les effets de variations de périmètre 2016 résultaient princi - palement de la cession de Donna Karan International. Les effets des variations de périmètre 2015 correspondaient principalement à l’acquisition du journal Le Parisien-Aujourd’hui en France et à celle de 95 % de Luxola. Voir également Note 2 pour les effets de variations de périmètre et Note 20 pour les écarts d’acquisition provenant d’engagements ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE Les marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indénie ainsi que les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test annuel de perte de valeur. Aucune dépréciation signicative n’a été enregistrée à ce titre au cours de l’exercice 2017\. Comme décrit en Note 1.14, l’évaluation est effectuée le plus souvent à partir des ux de trésorerie prévisionnels actualisés attendus de ces actifs, déterminés dans le cadre de plans pluriannuels établis au cours de chaque exercice. Les principaux paramètres retenus pour la détermination des ux prévisionnels Taux d’actualisation Taux de Taux de Taux Taux de Taux de Taux Taux de Taux de croissance croissance d’actualisation croissance croissance d’actualisation croissance croissance Après impôt Avant impôt moyen des au-delà après impôt moyen des au-delà après impôt moyen des au-delà ventes sur la de la durée ventes sur la de la durée ventes sur la de la durée durée du plan du plan durée du plan du plan durée du plan du plan Vins et Spiritueux 6,5 à 11,0 9,7 à 16,4 5,9 2,0 6,5 à 11,0 6,0 2,0 6,2 à 9,9 6,3 2,0 Maroquinerie 8,0 à 10,5 11,9 à 15,7 6,6 2,0 9,3 à 10,5 6,8 2,0 8,0 à 12,0 8,9 2,0 Cosmétiques 7,4 à 10,1 11,0 à 15,1 9,3 2,0 7,4 à 10,1 9,6 2,0 7,4 8,9 2,0 Montres et Joaillerie 9,0 à 10,4 13,4 à 15,5 6,9 2,0 9,0 à 10,4 9,9 2,0 8,1 à 8,5 7,1 2,0 Distribution sélective 7,3 à 8,3 10,9 à 12,4 8,2 2,0 7,3 à 9,4 7,7 2,0 7,3 à 8,5 8,3 2,0 Autres 6,5 à 7,3 9,7 à 10,9 8,4 2,0 6,5 à 7,5 4,4 2,0 5,5 à 7,1 5,8 2,0 La durée des plans est de 5 ans, mais peut être étendue jusqu’à 10 ans pour les marques dont le cycle de production s’étend sur plus de 5 ans, ou pour les marques qui sont en cours de repositionnement stratégique. Les taux de croissance moyens des ventes et la progression des taux de marge sur la durée des plans sont comparables aux croissances réalisées au cours des quatre exercices antérieurs, à l’exception des marques en cours de repositionnement stratégique, dont les progressions attendues sont supérieures aux performances historiques, en raison des mesures de repositionnement mises en œuvre. Les taux de croissance annuelle retenus pour la période au-delà de la durée des plans sont ceux habituellement retenus par le Au 31 décembre 2017, les actifs incorporels à durée de vie indénie dont les valeurs nettes comptables sont les plus signicatives ainsi que les paramètres retenus pour le test de perte de valeur de ces actifs sont les suivants : (en millions d’euros) Marques et Écarts Total Taux Taux de Période couverte enseignes d’acquisition d’actualisation croissance par les flux de après impôt au-delà de la trésorerie (en pourcentage) durée du plan prévisionnels (a) Pour les besoins du test de perte de valeur, la juste valeur de Loro Piana a été évaluée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables, appliqués aux données opérationnelles consolidées de Loro Piana. La variation des multiples qui résulterait d’une baisse de 10 % de la capitalisation boursière des sociétés comparables ou du résultat opérationnel de Loro Piana n’entraînerait pas de risque de dépréciation des incorporels de Loro Piana. (b) Montants provisoires. Voir Note 2. Au 31 décembre 2017, pour les secteurs d’activité listés ci-dessus (à l’exception de Loro Piana) une variation de 0,5 point du taux d’actualisation après impôt ou du taux de croissance au-delà de la durée des plans par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2017, ou une réduction de 2 points du taux de croissance moyen des ventes sur la durée des plans entraînerait une dépréciation de ces incorporels de l’ordre de 50 millions d’euros. Le Groupe considère que des variations supérieures aux niveaux indiqués ci-dessus conduiraient à des niveaux d’hypothèses non pertinents, au regard de l’environnement économique actuel et des perspectives de croissance des activités concernées Parmi les autres secteurs d’activité, quatre présentent des actifs incorporels ayant une valeur comptable proche de leur valeur recouvrable. Les tests de perte de valeur concernant les actifs incorporels à durée de vie indénie de ces secteurs ont été effectués sur la base de la valeur d’utilité. Le montant de ces actifs incorporels au 31 décembre 2017, ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d’une variation de 0,5 point du taux d’actualisation après impôt ou du taux de croissance au-delà de la durée des plans, ou d’une variation de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2017 sont détaillés ci-dessous : (en millions d’euros) Montant des Montant de la dépréciation en cas de : Hausse de Baisse de Baisse de 0,5 % du taux 2 % du taux 0,5% du taux après impôt moyen des au-delà de la Montres et Joaillerie 14 (4) (2) (2) Autres groupes d’activités 578 (50) (35) (38) Au 31 décembre 2017, les valeurs brutes et nettes des marques, enseignes et écarts d’acquisition ayant donné lieu à amortissement 31 décembre 2016). Voir Note 25 concernant les amortissements et dépréciations enregistrés au cours de l’exercice. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 coût historique des terres à vignes (a) Les terres à vignes constituent la quasi-totalité de la valeur nette du poste Terres à vignes et vignobles. La variation des immobilisations corporelles au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante : Valeur brute Terres à Terrains Immeubles Agencements, matériels Immobili- Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons- locatifs et installations sations immobili- Variation de la valeur de marché des terres à vignes (35) - - - - - - - (35) Cessions, mises hors service (3) (79) - (341) (77) (105) (13) (16) (634) Effets des variations de change (19) (210) (59) (529) (46) (68) (33) (48) (1 012) Amortissements Terres à Terrains Immeubles Agencements, matériels Immobili- Autres Total et dépréciations vignes et et cons- locatifs et installations sations immobili- (en millions d’euros) vignobles tructions en-cours sations Au 31 décembre 2016 (106) (1 669) (53) (4 479) (1 544) (890) (8) (448) (9 197) Amortissements (7) (172) (5) (858) (179) (135) - (66) (1 422) Dépréciations 1 (1) - (4) - - (1) - (5) Effets des variations de périmètre - (57) - (533) (40) (15) (1) (9) (655) Autres mouvements, y compris transferts - (1) - (21) (29) 6 6 28 (11) Au 31 décembre 2017 (106) (1 742) (56) (5 207) (1 689) (880) (2) (447) (10 129) Les effets des variations de périmètre sont liés principalement à l’acquisition de Christian Dior Couture et Rimowa, voir L’effet de la réévaluation à valeur de marché des terres à vignes d’euros au 31 décembre 2015). Voir Notes 1.9 et 1.13 concernant la méthode d’évaluation des terres à vignes. La valeur de marché des immeubles locatifs, selon les expertises réalisées par des tiers indépendants, s’élève au moins à 0,9 milliard d’euros au 31 décembre 2017. Les méthodes d’évaluation employées reposent sur les données de marché. Au sein du poste « Autres immobilisations corporelles » gurent notamment les œuvres d’art détenues par le Groupe. Les acquisitions d’immobilisations corporelles incluent princi - palement les investissements des marques du Groupe dans leurs réseaux de distribution, notamment ceux de Sephora, Louis Vuitton, Bvlgari, Parfums Christian Dior, Fendi, et DFS. Ils comprennent également les investissements liés au projet de La Samaritaine, ainsi que ceux de Hennessy, des marques de champagne et de Parfums Christian Dior dans leur outil de Les effets des variations de change proviennent principalement des immobilisations corporelles comptabilisées en dollar US, en raison de l’évolution de sa parité vis-à-vis de l’euro entre Valeur nette Terres à Terrains Immeubles Agencements, matériels Immobili- Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons- locatifs et installations sations immobili- Cessions, mises hors service (2) (1) - (3) (1) (2) (1) 1 (9) Amortissements (6) (160) (3) (787) (128) (118) - (64) (1 266) Dépréciations - (14) - (1) - - (1) - (16) de marché des terres à vignes 64 - - - - - - - 64 Effets des variations de périmètre - - - 1 1 2 (29) - (25) Cessions, mises hors service - (1) - (1) (4) (1) (1) 2 (6) Amortissements (6) (155) (6) (772) (134) (125) - (76) (1 274) Dépréciations (1) (2) - 9 (1) - (4) (2) (1) de marché des terres à vignes 30 - - - - - - - 30 Effets des variations de périmètre - 31 - (14) (4) (2) - - 11 Les acquisitions d’immobilisations corporelles de l’exercice 2015 incluaient les investissements de Sephora, Louis Vuitton, DFS et Bvlgari dans leurs réseaux de distribution, ceux de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs, ceux des marques de champagne et de Hennessy dans leur outil de production, ainsi que des investissements immobiliers affectés à (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Brut Dépré- Net Dont Net Dont Net Dont ciations Activités en Activités en Activités en Part dans l’actif net des participations Dividendes versés (22) - (22) (8) (21) (8) (14) (6) Effets des variations de périmètre (82) - (82) (84) 27 - 212 - Effets des variations de change (33) - (33) (7) 7 (1) 5 4 Part dans l’actif net des participations Les effets des variations de périmètre sont liés principalement à la cession de la participation dans De Beers Diamond Jewellers et au changement de méthode de consolidation des Ateliers Horlogers Dior SA, désormais consolidé selon la méthode de l’intégration globale suite à l’acquisition de Christian Dior Couture. Voir Notes 2 et 32. Au 31 décembre 2017, les titres mis en équivalence comprennent • Pour les activités en partenariat, une participation de 50 % dans le domaine viticole de Château Cheval Blanc (Gironde, France), producteur du Saint-Émilion Grand cru classé A du • Pour les autres sociétés : \- une participation de 40 % dans Mongoual SA, société immo - bilière propriétaire d’un immeuble de bureaux à Paris (France), siège social de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton ; \- une participation de 45 % dans PT. Sona Topas Tourism Industry Tbk (STTI), société de distribution indonésienne, titulaire notamment de licences de ventes en duty-free dans \- une participation de 46 % dans JW Anderson, marque \- une participation de 41,7 % dans Repossi, marque italienne de bijouterie, acquise en novembre 2015 ; \- une participation de 40 % dans L Catterton Management, société de gestion de fonds d’investissement créée en décembre 2015 (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Les investissements nanciers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Au 1er janvier 744 574 580 Cessions à valeur de vente (85) (44) (68) Variations de valeur de marché 116 2 (3) Variation du montant des dépréciations (15) (22) (22) Effets des variations de périmètre 5 67 - Effets des variations de change (43) 20 31 Les acquisitions de l’exercice 2017 comprennent notamment, à hauteur de 64 millions d’euros, l’effet de la souscription de Les acquisitions de l’exercice 2016 comprenaient, à hauteur de 120 millions d’euros, l’effet de la souscription d’investissements nanciers venant en couverture d’émissions obligataires convertibles dénouables en espèces réalisées sur la période (voir Note 18.1). Les effets des variations de périmètre correspondaient à la participation dans G-III Apparel Group reçue en paiement partiel du prix de cession de Donna Karan International (voir La valeur de marché des investissements nanciers est établie selon les méthodes décrites en Note 1.8, voir également Note 22.2 concernant la ventilation des investissements nanciers selon les méthodes d’évaluation. Les dépréciations des investissements nanciers sont établies en application des principes comptables décrits en Note 1.15. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Dépôts de garantie 320 295 273 Instruments dérivés (a) 246 168 60 Créances et prêts 264 288 187 En 2016, l’augmentation du montant des créances et prêts incluait notamment le crédit vendeur octroyé à G-III Apparel Group dans le cadre de la cession de Donna Karan International (voir Note 2). (en millions d’euros) 2017 2016 2015 La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Effet de la provision pour retours(a) 11 - 11 (4) (2) Effets de la mise à valeur de marché des vendanges (21) - (21) (19) (16) Variation de la provision pour dépréciation - (339) (339) (377) (317) Effets des variations de périmètre 398 (139) 259 (62) 6 Effets des variations de change (650) 99 (551) 93 381 Autres, y compris reclassements (284) 281 (3) - - Les effets des variations de périmètre sont principalement liés à l’acquisition de Christian Dior Couture et Rimowa (voir Note 2) ainsi qu’à la cession d’une liale de Royal Van Lent Les effets des variations de change proviennent principalement des stocks comptabilisés en dollar US, en raison de l’évolution de sa parité vis-à-vis de l’euro à la clôture. Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes et la valeur des stocks des activités Vins et Spiritueux (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Mise à valeur de marché de la récolte de l’exercice 5 13 18 Effets des sorties de stocks de l’exercice (26) (32) (34) Incidence nette sur le coût des ventes de l’exercice (21) (19) (16) Voir Notes 1.9 et 1.16 concernant la méthode d’évaluation des vendanges à leur valeur de marché. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Provision pour dépréciation (78) (66) (64) Provision pour retours et reprise de produits(a) (265) (228) (235) La variation des créances clients au cours des exercices présentés provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Variation de la provision pour dépréciation - (11) (11) (1) - Variation de la provision pour retours et reprises de produits (a) (43) - (43) 5 (20) Effets des variations de périmètre 148 (5) 143 (16) 141 Effets des variations de change (157) 2 (155) 46 88 Reclassements (19) 3 (16) 8 (8) Le solde clients est constitué essentiellement d’en-cours sur des clients grossistes ou des agents, en nombre limité et avec lesquels le Groupe entretient des relations le plus souvent continues. Au 31 décembre 2017, la majeure partie des créances clients a fait l’objet de demandes de couverture de crédit client auprès des assureurs, celles-ci ayant été satisfaites à environ 91 % de Au 31 décembre 2017, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l’ancienneté des créances, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette \- plus de 3 mois 85 (5) 80 Échues : - moins de 3 mois 312 (6) 306 \- plus de 3 mois 152 (52) 100 Au cours de chacun des exercices présentés, aucun client n’a représenté un montant de chiffre d’affaires excédant 10 % du chiffre La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Instruments dérivés (b) 496 261 297 Créances d’impôts et taxes, hors impôt sur les résultats 747 620 602 Fournisseurs : avances et acomptes 203 191 159 Charges constatées d’avance 396 379 357 La valeur actuelle des autres actifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Valeurs mobilières de placement non cotées, parts de SICAV et de fonds non monétaires - - - Valeurs mobilières de placement cotées, comptes et dépôts à terme 515 374 385 Dont : coût historique des placements financiers 344 351 393 La valeur nette des placements nanciers a évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Au 1er janvier 374 385 253 Cessions à valeur de vente (181) (181) (241) Variations de valeur de marché 156 19 (29) Variation du montant des dépréciations - - 7 Effets des variations de périmètre - - - Effets des variations de change (4) - - La valeur de marché des placements nanciers est établie selon les méthodes décrites en Note 1.9. Voir Note 22.2 concernant la ventilation des placements nanciers selon les méthodes d’évaluation et Note 1.15 pour le mode de détermination des dépréciations 14\. TRÉSORERIE ET VARIATIONS DE TRÉSORERIE 14.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Dépôts à terme à moins de trois mois 708 520 808 Parts de SICAV et FCP 194 668 577 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette gurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 14.2. Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Le rapprochement des effets sur la trésorerie de la variation de la dette nancière nette présentée en Note 18.1 et de la trésorerie issue des opérations de nancement s’établit ainsi en 2017 : Effets sur la trésorerie de la variation de la dette financière nette 18.1 3 816 Annulation de la variation des soldes de trésorerie et des découverts bancaires (a) 199 Variation de la trésorerie liée aux instruments dérivés et autres actifs exclus de la dette financière nette 61 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 4 076 (a) La variation des soldes de trésorerie et des découverts bancaires n’est pas présentée au sein de la variation de trésorerie issue des opérations de financement. 14.3. Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement au cours des exercices présentés s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Notes 2017 2016 2015 Variation des stocks et en-cours 10 (1 006) (819) (569) Variation des créances clients et comptes rattachés (a) 11 (132) (113) (49) Variation des autres créances et dettes 367 185 96 Variation du besoin en fonds de roulement(b) (514) (512) (429) (b) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie. Les investissements d’exploitation au cours des exercices présentés sont constitués des éléments suivants : (en millions d’euros) Notes 2017 2016 2015 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 3 (456) (440) (316) Acquisitions d’immobilisations corporelles (a) 6 (1 889) (2 150) (1 739) Déduction des acquisitions en location financement 6 204 - Variation des dettes envers les fournisseurs d’immobilisations 40 125 81 Effet sur la trésorerie des acquisitions d’immobilisations (2 299) (2 261) (1 974) Effet sur la trésorerie des cessions d’immobilisations 26 6 41 Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissement d’exploitation (3) (10) (22) Investissements d’exploitation(b) (2 276) (2 265) (1 955) (a) Y compris acquisitions en location-financement. (b) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie. Les variations du capital social et des primes, en nombre d’actions et en valeur, s’analysent de la façon suivante : (en nombre d’actions ou en millions d’euros) 2017 2016 2015 Annulations d’actions (791 977) - (40) (40) (42) (111) Le portefeuille d’actions LVMH, ainsi que leur affectation, s’analyse de la façon suivante : (en nombre d’actions ou en millions d’euros) 2017 2016 2015 Au 31 décembre 2017, la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 23 millions d’euros. (a) Voir Note 16 concernant les plans d’options et assimilés. Au cours de l’exercice, les mouvements sur le portefeuille d’actions LVMH ont été les suivants : (en nombre d’actions ou en millions d’euros) Nombre Montant Effet sur la Achats d’actions (a) 935 466 203 (203) Attribution définitive d’actions gratuites (335 567) (24) - Annulation d’actions (791 977) (40) - Cessions à valeur de vente (a) (623 947) (136) 136 Plus value / (moins value) de cession - 7 - (a) Les achats d’actions et cessions de titres LVMH sont liés principalement à la gestion du contrat de liquidité. 15.3. Dividendes versés par la société mère LVMH SE Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l’impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto-détenues. Au 31 décembre 2017, le montant distribuable s’élève ainsi à 14 824 millions d’euros ; il est de 13 100 millions d’euros après prise en compte de la proposition de distribution de (en millions d’euros, sauf données par action, en euros) 2017 2016 2015 Effet des actions auto-détenues (7) (6) (6) Montant brut versé au titre de l’exercice 804 704 679 Effet des actions auto-détenues (13) (9) (18) (a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. Le solde du dividende pour l’exercice 2017, proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2018, est de 3,40 euros par action, soit un montant total de 1 724 millions d’euros avant déduction du montant correspondant aux actions auto- détenues à la date du détachement de dividende. La variation du montant des écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres part du Groupe, y compris les effets de couverture des actifs nets en devises, s’analyse par devise de la façon suivante : (en millions d’euros) 2017 Variation 2016 2015 Dollar US 135 (373) 508 486 Franc suisse 527 (235) 762 733 Yen japonais 72 (24) 96 79 Hong Kong dollar 315 (178) 493 454 Livre sterling (107) (22) (85) 36 Autres devises (164) (70) (94) (133) Couvertures d’actifs nets en devises (a) (421) 94 (515) (518) 31 décembre 2016 et - 207 millions d’euros au 31 décembre 2015). Ces montants incluent l’effet impôt. 15.5. Stratégie en matière de structure financière Le Groupe estime que la gestion de la structure nancière participe, avec le développement des sociétés qu’il détient et la gestion du portefeuille de marques, à l’objectif d’accroissement de la richesse de ses actionnaires. Le maintien d’une qualité de crédit adaptée constitue un objectif essentiel pour le Groupe, autorisant une large capacité d’accès aux marchés, à des conditions favorables, ce qui permet à la fois de saisir des opportunités et de bénécier des ressources nécessaires au développement de À cette n, le Groupe suit un certain nombre de ratios et \- dette nancière nette (voir Note 18) sur capitaux propres ; \- capacité d’autonancement générée par l’activité sur dette \- variation de trésorerie issue des opérations et investissements Plans d’options d’achat et de souscription L’Assemblée générale du 13 avril 2017 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois expirant en juin 2019, de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéce des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 1 % du capital de la Société. Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de quatre ans. Pour l’ensemble des plans, la parité est d’une action pour une option attribuée. Aucun plan d’options de souscription n’a été mis en place L’Assemblée générale du 14 avril 2016 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois expirant en juin 2018, de procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéce des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation. \- capitaux permanents sur actifs immobilisés ; \- part de la dette à plus d’un an dans la dette nancière nette. Les capitaux permanents s’entendent comme la somme des capitaux propres et des passifs non courants. Ces indicateurs sont, le cas échéant, ajustés des engagements L’objectif de exibilité nancière se traduit aussi par l’entretien de relations bancaires nombreuses et diversiées, par le recours régulier à plusieurs marchés de dette négociable (à plus d’un an comme à moins d’un an), par la détention d’un montant signicatif de trésorerie et équivalents de trésorerie et par l’existence de montants appréciables de lignes de crédit conrmées non tirées, ayant vocation à aller bien au-delà de la couverture de l’encours du programme de billets de trésorerie, tout en représentant un coût raisonnable pour le Groupe. Pour les plans mis en place de 2012 à 2015, les actions gratuites et les actions gratuites de performance, sous réserve de la réalisation dénitive de la condition de performance, sont dénitivement attribuées aux bénéciaires ayant leur résidence scale en France au terme d’une période d’acquisition de trois ans, au-delà de laquelle les bénéciaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée complémentaire de deux ans. Elles sont dénitivement attribuées aux bénéciaires ayant leur résidence scale hors de France à l’issue d’un délai de quatre ans et librement Pour les plans mis en place en 2016 et 2017, les actions gratuites et les actions gratuites de performance, sous réserve de la réalisation de la condition de performance, seront attribuées dénitivement à l’ensemble des bénéciaires après une période de trois ans et librement cessibles dès leur attribution dénitive. Toutefois, par exception, la période d’acquisition applicable aux actions attribuées le 13 avril 2017 est d’un an (avec obligation de conservation pendant deux ans) et celle applicable à certaines actions attribuées le 26 juillet et le 25 octobre 2017 est respectivement de quatre et sept ans. La majeure partie des plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites sont assortis de conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention dénitive du bénéce de ces plans. Pour ces plans, les actions / options de performance ne sont attribuées dénitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice suivant l’exercice de référence et, le cas échéant, le deuxième exercice suivant l’exercice de référence, afchent une variation positive par rapport à l’exercice de référence de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe. Les plans et exercices Date d’ouverture du plan Nature du plan Bénéfice des actions / options subordonné à une variation positive de l’un des 23 octobre 2014 ” 2015 et 2014 16 avril 2015 ” 2015 et 2014 13 avril 2017 ” 2017 et 2016 Pour les actions gratuites du plan mis en place le 26 juillet 2017 ainsi que pour certaines actions du plan mis en place le 25 octobre 2017, l’attribution dénitive des actions est subordonnée à la réalisation de performances spéciques portant sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant d’une liale ainsi que, pour l’attribution du 25 octobre 2017, sur des Effets de la distribution de titres Hermès sur les plans d’options et assimilés An de protéger les bénéciaires d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites, les actionnaires, lors de l’Assemblée du 25 novembre 2014, ont autorisé le Conseil d’administration à ajuster le nombre et le prix d’exercice des options de souscription n’ayant pas été exercées avant le 17 décembre 2014, ainsi que le nombre des actions gratuites en cours d’acquisition à cette date. Par conséquent, les quantités d’options de souscription et d’actions gratuites concernées ont été augmentées de 11,1 %, tandis que le prix d’exercice de ces options a été réduit de 9,98 %. Ces ajustements ayant pour seul objectif de préserver les droits des bénéciaires dans le cadre de cette distribution, ils n’ont eu aucun effet sur les états nanciers consolidés. Les principales caractéristiques des plans d’options de souscription ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes : Date d’ouverture du plan Nombre Prix Période Nombre Nombre Nombre d’options d’exercice(a) d’acquisition d’options d’options d’options attribuées (a) (en euros) des droits exercées devenues restant à (a) Après l’effet des ajustements effectués sur le nombre d’options encore en vie au 17 décembre 2014 du fait de la distribution en nature d’actions Hermès. Voir Note 16.1. (b) Plan soumis à conditions de performance, voir Note 16.1 Caractéristiques générales des plans. Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercice moyen pondérés ont évolué comme décrit ci-dessous au cours Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice moyen pondéré moyen pondéré moyen pondéré (en euros) (en euros) (en euros) Options devenues caduques (13 833) 74,67 (10 211) 68,07 (11 026) 55,46 Options exercées (708 485) 74,33 (907 929) 70,19 (552 137) 63,06 Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes : Date d’ouverture du plan Attributions Dont : Conditions Période Attributions Attributions Attributions initiales(a) actions de satisfaites? d’acquisition devenues devenues provisoires au performance(a) (b) des droits caduques définitive 31 / 12 / 2017 (a) Après l’effet des ajustements effectués du fait de la distribution en nature d’actions Hermès. Voir Note 16.1. (b) Voir Note 16.1 Caractéristiques générales des plans. (c) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France. (d) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France. (e) Les conditions de performance ont été considérées comme satisfaites pour la détermination de la charge de l’exercice 2017, sur la base des données budgétaires. (f) Attribution avancée au 30 juin 2023 dans certaines circonstances. Le nombre d’attributions provisoires a évolué comme décrit ci-dessous au cours de l’exercice : (en nombre d’actions) 2017 2016 2015 Attributions devenues définitives (335 567) (465 660) (386 709) Attributions devenues caduques (36 921) (38 340) (38 644) Des actions détenues en portefeuille ont été remises en règlement des attributions devenues dénitives. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Charge de la période au titre des plans d’options de souscription et d’attribution d’actions gratuites 62 41 37 Voir Note 1.27 concernant la méthode d’évaluation de la charge comptable. Le cours de clôture de l’action LVMH la veille de la date d’attribution du plan du 13 avril 2017 était de 208,85 euros, il était de 218,85 euros la veille de la date d’attribution des plans du 26 juillet 2017 et de 240,80 euros la veille de la date d’attribution du plan du 25 octobre 2017. La valeur unitaire moyenne des attributions provisoires d’actions gratuites de l’exercice 2017 est de 218,64 euros. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Part des minoritaires dans le résultat 487 382 428 Dividendes versés aux minoritaires (260) (272) (229) Effets des prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées 114 22 1 Dont : Rimowa 89 - - Effets des acquisitions et cessions de titres de minoritaires (56) (35) (3) Dont : Loro Piana (58) - - Total des effets des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées 58 (13) (2) Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 44 41 89 Part des minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres (147) 52 130 Part des minoritaires dans les charges liées aux plans d’options 7 2 2 Effets des variations des intérêts minoritaires bénéficiant d’engagements d’achat (291) (142) (198) L’évolution de la part des intérêts minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres se décompose ainsi : (en millions d’euros) Écarts de Couverture de Terres à Écarts de Total part des conversion flux de trésorerie vignes réévaluation minoritaires Variations de l’exercice (180) 19 11 3 (147) Les intérêts minoritaires sont principalement constitués des 34 % détenus par Diageo dans Moët Hennessy SAS et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») ainsi que des 39 % détenus par M. Miller dans DFS. Les 34 % détenus par Diageo dans Moët Hennessy faisant l’objet d’un engagement d’achat, ils sont reclassés à la clôture en Autres passifs non courants, et sont donc exclus du total des intérêts minoritaires à la date de clôture. Voir Notes 1.12 et 20. Le montant des dividendes versés à Diageo au cours de l’exercice 2017, relatifs à l’exercice 2016, est de 150 millions d’euros. La part du résultat net de l’exercice 2017 revenant à Diageo s’élève à 340 millions d’euros, et sa part dans les intérêts minoritaires (avant comptabilisation de l’engagement d’achat octroyé à Diageo) s’élève à 3 072 millions d’euros au 31 décembre 2017. À cette date, le bilan consolidé résumé de Moët Hennessy se présente ainsi : (en milliards d’euros) 31 décembre 2017 (en milliards d’euros) 31 décembre 2017 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2,2 Dette financière à moins d’un an 1,1 Voir également Note 23 concernant les ventes, le résultat opérationnel et les principaux actifs de l’activité Vins et Spiritueux, principalement constituée des activités de Moët Hennessy. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Instruments dérivés liés au risque de taux d’intérêt (28) (65) (66) Investissements financiers en couverture de dettes financières (b) (117) (131) - Trésorerie et équivalents de trésorerie(c) (3 738) (3 544) (3 594) La variation de la dette nancière nette au cours de l’exercice s’analyse ainsi : (en millions d’euros) 31 décembre Variations Effets des Effets des Variations Reclas- 31 décembre 2016 de la variations variations de périmètre sements 2017 trésorerie(a) de change de valeur et autres au risque de taux d’intérêt (65) - - 35 - 2 (28) Placements financiers (374) 69 4 (156) - (58) (515) de dettes financières (131) - 17 (3) - - (117) Trésorerie et équivalents de trésorerie (3 544) (129) 190 - (259) 4 (3 738) LVMH a procédé en mai 2017 à une émission obligataire en quatre tranches d’un total de 4,5 milliards d’euros, dont 3,25 milliards à taux xe et 1,25 milliard à taux variable. opérations, qui ont été swappées en euros, procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un nancement obligataire classique en LVMH a également procédé, en juin 2017, à une émission obligataire à taux xe de 400 millions de livres sterling à échéance juin 2022. L’emprunt a fait l’objet de swaps à l’émission le convertissant en un emprunt en euros. Ces opérations sont intervenues dans le cadre de l’acquisition de Christian Dior Couture (voir Note 2), réalisée en juillet 2017. Au cours de l’exercice, LVMH a remboursé la dette de 850 millions de dollars US émise en 2012, celle de 150 millions d’euros émise en 2009 et celle de 350 millions de livres émise En février 2016, LVMH avait réalisé une émission d’obligations convertibles à cinq ans dont le dénouement s’effectue exclu - sivement en espèces, pour un montant nominal de 600 millions de dollars US, abondée en avril 2016 pour un montant de 150 millions de dollars US. Émises respectivement à 103,00 % et 104,27 % de leur valeur nominale, ces obligations sont remboursables au pair (en l’absence de conversion) et ne portent pas intérêt. Parallèlement à ces émissions, LVMH avait souscrit à des instruments nanciers de même maturité lui permettant de couvrir inté gralement son exposition à l’évolution, positive ou négative, du cours de l’action. L’ensemble de ces Conformément aux principes comptables applicables, les composantes optionnelles des obligations convertibles et des instruments nanciers souscrits en couverture sont enregistrées au niveau du poste « Instruments dérivés » (voir Note 22), les instruments nanciers de couverture hors composante optionnelle étant inscrits en « Investissements nanciers » (voir Note 8). Compte tenu de leur lien avec les obligations émises, les instruments nanciers de couverture (hors composante optionnelle) sont présentés en déduction de la dette nancière brute dans le calcul de la dette nancière nette et leur incidence sur la trésorerie est présentée au niveau du poste « Opérations de nancement » du Tableau de variation de trésorerie. En 2016, LVMH a remboursé l’emprunt obligataire de 650 millions d’euros émis en 2013 et 2014. En 2015, les emprunts obligataires de 250 et 500 millions d’euros émis respectivement en 2009 et 2011, ainsi que celui de 200 millions de francs suisses émis en 2008 ont été remboursés. La dette nancière nette n’inclut pas les engagements d’achat de titres de minoritaires, classés en « Autres passifs non courants » 18.2. Analyse de la dette financière brute par nature (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Location financement et locations de longue durée 296 342 131 Emprunts auprès des établissements de crédit 193 114 178 Location financement et locations de longue durée 21 10 6 Emprunts auprès des établissements de crédit 340 291 263 Autres emprunts et lignes de crédit 408 330 277 La valeur de marché de la dette nancière brute, évaluée sur la base de données de marché et selon des modèles d’évaluation communément utilisés, est de 11 651 millions d’euros au 31 décembre 2017 (7 392 millions d’euros au 31 décembre 2016, d’euros à moins d’un an (3 445 millions d’euros au 31 décembre 2016, 3 905 millions d’euros au 31 décembre 2015) et 7 118 millions d’euros à plus d’un an (3 947 millions d’euros au 31 décembre 2016, 4 491 millions d’euros au 31 décembre 2015). Aux 31 décembre 2017, 2016 et 2015, aucun encours n’était comptabilisé selon l’option juste valeur. Voir Note 1.20. Montant nominal Date d’émission Échéance Taux effectif 2017 2016 2015 (en devises) initial (a) (%) (en millions d’euros) Placements privés en devises - - 60 (a) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postérieurement à l’émission. (b) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d’un emprunt de 600 millions de dollars US émis en février 2016 à un taux effectif initial de 1,96 % et d’un abondement de 150 millions de dollars US réalisé en avril 2016 à un taux effectif de 1,74 %. Ces rendements ont été déterminés en excluant la composante optionnelle. (c) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d’un emprunt de 500 millions d’euros émis en 2013 à un taux effectif initial de 1,38 % et d’un abondement de 100 millions d’euros réalisé en 2014 à un taux effectif de 0,62 %. 18.4. Analyse de la dette financière brute par échéance et par nature de taux (en millions d’euros) Dette financière brute Effets des Dette financière brute Taux Taux Total Taux Taux Total Taux Taux Total fixe variable fixe variable fixe variable Voir Note 22.4 pour la valeur de marché des instruments de taux d’intérêt. L’échéance 2018 de la dette nancière brute se décompose ainsi, par trimestre : 18.5. Analyse de la dette financière brute par devise après effet des instruments dérivés (en millions d’euros) 2017 2016 2015 La dette en devises a pour objet le plus souvent de couvrir les actifs nets en devises de sociétés consolidées situées hors zone euro. Sur la base de la dette au 31 décembre 2017 : \- une hausse instantanée de 1 point sur les courbes de taux des devises d’endettement du Groupe aurait pour effet une augmentation de 39 millions d’euros du coût de la dette nancière nette après effet des instruments dérivés, et une baisse de 181 millions d’euros de la valeur de marché de la dette nancière brute à taux xe après effet des instruments \- une baisse instantanée de 1 point de ces mêmes courbes aurait pour effet une diminution de 39 millions d’euros du coût de la dette nancière nette après effet des instruments dérivés, et une hausse de 181 millions d’euros de la valeur de marché de la dette nancière brute à taux xe après effet Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2017, en raison de l’absence de couverture de la charge d’intérêt future. Dans le cadre de certaines lignes de crédit, le Groupe peut s’engager à respecter certains ratios nanciers. Au 31 décembre 2017, aucune ligne de crédit signicative n’est concernée par ces dispositions. 18.8. Lignes de crédit confirmées non tirées Au 31 décembre 2017, l’encours total de lignes de crédit conrmées non tirées s’élève à 3,8 milliards d’euros. Au 31 décembre 2017, le montant de la dette nancière couverte par des sûretés réelles est inférieur à 200 millions d’euros. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés 625 698 632 Provisions pour réorganisation 9 18 21 Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés 4 4 4 Provisions pour risques et charges 366 319 353 Provisions pour réorganisation 34 29 64 Part à moins d’un an 404 352 421 Au cours de l’année 2017, les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante : (en millions d’euros) 31 déc. Dotations Utilisations Reprises Variations Autres(a) 31 déc. Provisions pour réorganisation 47 34 (32) (1) - (5) 43 Dont : résultat opérationnel courant 481 (321) (101) Inclut les effets des variations de change et des écarts de réévaluation. Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges (voir Note 31), situations contentieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités du Groupe : ces activités sont en effet menées dans le contexte d’un cadre réglementaire international souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits, leur emballage, le calcul de l’impôt, ou les relations avec les partenaires du Groupe (distributeurs, fournisseurs, actionnaires En particulier, les entités du Groupe en France et à l’étranger peuvent faire l’objet de contrôles scaux et, le cas échéant, de demandes de rectication de la part des administrations locales. Ces demandes de rectication, ainsi que les positions scales incertaines identiées non encore contrôlées, font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères des normes IAS 37 Provisions et Les provisions pour retraites, participation aux frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel sont analysées en (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Instruments dérivés (a) 216 134 2 Participation du personnel aux résultats 94 91 93 Au 31 décembre 2017, les engagements d’achat de titres de minoritaires sont constitués, à titre principal, de l’engagement de LVMH vis-à-vis de Diageo plc pour la reprise de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy pour un montant égal à 80 % de la juste valeur de Moët Hennessy à la date d’exercice de l’option. Cette option est exerçable à chaque instant avec un préavis de six mois. Dans le calcul de l’engagement, la juste valeur a été déterminée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables, appliqués aux données Moët Hennessy SAS et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH à l’exception des participations dans Château d’Yquem, Château Cheval Blanc et Clos des Lambrays et à l’exception de certains vignobles champenois. Les engagements d’achat de titres de minoritaires incluent en outre l’engagement relatif aux minoritaires de Loro Piana (15 %), Rimowa (20 %), Fresh (20 %), ainsi que de liales de distribution dans différents pays, principalement au Moyen-Orient. En 2017, l’option de vente accordée à la famille Loro Piana dans la société éponyme a été partiellement exercée. Les options de vente accordées aux minoritaires de Ile de Beauté (35 %) et Heng Long (35 %) ont été exercées en 2016. Voir Note 2. 21\. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS La variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés au cours des exercices présentés provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Variation des fournisseurs et comptes rattachés 257 235 93 Variation des clients créditeurs 2 9 (3) Effets des variations de périmètre 315 (36) 129 Effets des variations de change (198) 46 133 (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Instruments dérivés (a) 58 207 185 Participation du personnel aux résultats 101 103 98 État et collectivités locales : impôts et taxes, hors impôt sur les résultats 634 574 553 Clients : avances et acomptes versés 354 237 205 Différé de règlement d’immobilisations 548 590 504 Produits constatés d’avance 255 251 208 La valeur actuelle des autres passifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 22.1. Organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchés actions Les instruments nanciers utilisés par le Groupe ont principa - lement pour objet la couverture des risques liés à son activité La gestion des risques de change et de taux, les transactions sur actions et les instruments nanciers sont effectués de façon Le Groupe a mis en place une politique, des règles et des procédures strictes pour gérer, mesurer et contrôler ces risques de marché. (front-ofce), de gestion administrative (back-ofce) et de Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle rapide des opérations. Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit. Les décisions de couverture sont prises selon un processus établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée. L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques, de mise en œuvre des opérations Les contreparties sont retenues notamment en fonction de leur notation et selon une approche de diversication des risques. 22.2. Actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur ventilés par méthode de valorisation (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Investissements Instruments Trésorerie et Investissements Instruments Trésorerie et Investissements Instruments Trésorerie et et placements dérivés équivalents et placements dérivés équivalents et placements dérivés équivalents financiers (parts de financiers (parts de financiers (parts de SICAV et FCP SICAV et FCP SICAV et FCP Cotations privées 201 - - 193 - - 251 - - Cotation boursière - - - - - - - - - données de marché - 274 - - 341 - - 187 - Cotations privées - - - - - - - - - Passifs - 274 - - 341 - - 187 - (a) Voir Note 1.9 concernant les méthodes de valorisation. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés à leur juste valeur, évaluée au moyen de modèles de valorisation communément utilisés et sur la base de données de marché. Le risque de contrepartie relatif à ces instruments dérivés (« Credit valuation adjustment ») est évalué sur la base de spreads de crédit issus de données de marché observables, et de la valeur de marché des instruments dérivés ajustée par des add-ons forfaitaires fonction du type de sous-jacent et de la maturité de l’instrument dérivé. Celui-ci est non signicatif aux 31 décembre Le montant des actifs nanciers évalués sur la base de cotations privées a évolué ainsi en 2017 : Cessions (à valeur de vente) (15) Gains et pertes enregistrés en résultat (6) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 21 Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants : (en millions d’euros) Notes 2017 2016 2015 Risque de taux d’intérêt Actifs : non courants 33 53 57 Passifs : non courants (8) - - Risque de change Actifs : non courants 34 46 3 Passifs : non courants (29) (65) (2) Autres risques Actifs : non courants 179 69 - Passifs : non courants (179) (69) - Passifs : non courants 20 (216) (134) (2) Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt L’objectif de la politique de gestion menée est d’adapter le prol de la dette au prol des actifs, de contenir les frais nanciers, et de prémunir le résultat contre une variation sensible des taux Dans ce cadre, le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (options). Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2017 sont les suivants : (en millions d’euros) Montants nominaux par échéance Valeur de marché(a) (b) À 1 an De 1 à 5 ans Au-delà Total Couverture de Non Total Autres dérivés de taux - 167 - 167 - - - (b) Voir Note 1.9 concernant les modalités d’évaluation à la valeur de marché. Instruments dérivés liés à la gestion du risque de change Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe, à leurs clients ou à leurs propres liales de distribution, ainsi que certains de leurs achats, sont effectués en devises différentes de leur monnaie fonctionnelle ; ces ux en devises sont constitués principalement de ux intra-Groupe. Les instruments de couverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de change issus des variations de parité de ces devises par rapport à la monnaie fonctionnelle des sociétés exportatrices ou importatrices, et sont affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l’exercice (couverture de juste valeur), soit aux transactions prévisionnelles des exercices suivants (couverture des ux de Les ux futurs de devises font l’objet de prévisions détaillées dans le cadre du processus budgétaire, et sont couverts progres - sivement, dans la limite d’un horizon qui n’excède un an que dans les cas où les probabilités de réalisation le justient. Dans ce cadre, et selon les évolutions de marché, les risques de change identiés sont couverts par des contrats à terme ou des En outre, le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses liales situées hors zone euro, par des instruments appropriés ayant pour objet de limiter l’effet sur ses capitaux propres consolidés des variations de parité des devises concernées contre l’euro. Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 31 décembre 2017 sont les suivants : (en millions d’euros) Montants nominaux par exercice d’affectation(a) Valeur de marché(b) (c) 2017 2018 Au-delà Total Couverture Couverture Couverture Non Total de juste de flux de d’actifs affectés Put GBP - 21 - 21 - - - - - USD 4 (102) - (98) - (5) - - (5) JPY 26 - - 26 - - - - - CHF (33) (294) - (327) - (7) - - (7) GBP 24 82 - 106 - (4) - - (4) RUB 33 - - 33 - - - - - 172 (268) - (96) 1 (17) - - (16) GBP 738 - - 738 (5) - - - (5) (b) Voir Note 1.9 concernant les modalités d’évaluation à la valeur de marché. L’effet en résultat des couvertures de ux de trésorerie futurs ainsi que les ux de trésorerie futurs couverts par ces instruments seront comptabilisés en 2018 principalement, leur montant étant fonction des cours de change en vigueur à cette date. Les incidences sur le résultat net de l’exercice 2017 d’une variation de 10 % du dollar US, du yen japonais, du franc suisse et du Hong Kong dollar contre l’euro, y compris l’effet des couvertures en vie durant l’exercice, par rapport aux cours qui se sont appliqués en 2017 auraient été les suivantes : (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar \- au taux d’encaissement des ventes en devises 192 (39) 39 (10) - - - - \- à la conversion des résultats des sociétés Les données gurant dans le tableau ci-dessus doivent être appréciées sur la base des caractéristiques des instruments de couverture en vie au cours de l’exercice 2017, constitués Au 31 décembre 2017, les encaissements prévisionnels de 2018 en dollar US et yen japonais sont couverts à hauteur de 76 %. L’incidence des variations de change sur les capitaux propres hors résultat net peut être évaluée au 31 décembre 2017 à travers les effets d’une variation de 10 % du dollar US, du yen japonais, du franc suisse et du Hong Kong dollar contre l’euro par rapport aux cours à la même date : (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar Instruments financiers liés à la gestion des autres risques Le Groupe, essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie, peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux, notamment l’or. Dans certains cas, an de sécuriser le coût de production, des couvertures peuvent être mises en place, soit en négociant le prix de livraisons prévisionnelles d’alliages avec des afneurs, ou le prix de produits semi-nis avec des producteurs, soit en direct par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie. Dans ce dernier cas, ces couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraison physique de l’or. Les instruments dérivés liés à la couverture du prix des métaux précieux en vie au 31 décembre 2017 ont une valeur de marché positive de 2 millions d’euros. D’un montant nominal de 170 millions d’euros, ces instruments nanciers auraient, en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous-jacents au 31 décembre 2017, un effet net sur les réserves consolidées du Groupe inférieur à 1 million d’euros. Ces instruments sont à échéance 2018. La politique d’investissement et de placement du Groupe s’inscrit dans la durée. Occasionnellement, le Groupe peut investir dans des instruments nanciers à composante action ayant pour objectif de dynamiser la gestion de son portefeuille Le Groupe est exposé aux risques de variation de cours des actions soit directement, en raison de la détention de parti - cipations ou de placements nanciers, soit indirectement du fait de la détention de fonds eux-mêmes investis partiellement Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actifs particuliers, de couvrir les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH, ou de couvrir certains risques liés à l’évolution du cours de l’action LVMH. Le cas échéant, la valeur comptable retenue pour ces instruments, qui ne font pas l’objet d’une cotation, correspond à l’estimation, fournie par la contrepartie, de la valorisation à la date de clôture. La valorisation des instruments tient ainsi compte de paramètres de marché tels les taux d’intérêt et le cours Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu signicatifs, l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette nancière à moins d’un an avant prise en compte des instruments dérivés, soit 4,5 milliards d’euros, couverte en quasi-totalité par le solde de 4,4 milliards d’euros de trésorerie et équivalents, ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie, soit 1,9 milliards d’euros. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit conrmées non tirées pour un montant de 3,8 milliards d’euros. La liquidité du Groupe repose ainsi sur l’ampleur de ses placements, sur sa capacité à dégager des nancements à long terme, sur la diversité de sa base d’investisseurs (titres à court terme et obligations), ainsi que sur la qualité de ses relations bancaires, matérialisée ou non par des lignes de crédit conrmées. Le tableau suivant présente, pour les passifs nanciers compta bilisés au 31 décembre 2017, l’échéancier contractuel des décaissements relatifs aux passifs nanciers (hors instruments dérivés), nominal et intérêts, hors effet d’actualisation : Autres emprunts et lignes de crédit 447 - - - - - 447 Découverts bancaires 120 - - - - - 120 (a) Correspond à hauteur de 4 453 millions d’euros aux « Autres passifs courants » (hors instruments dérivés et produits constatés d’avance) et de 233 millions d’euros aux « Autres passifs non courants » (hors instruments dérivés, engagements d’achat de minoritaires et produits constatés d’avance d’un montant de 255 millions d’euros au 31 décembre 2017). Voir Note 30.3 concernant l’échéancier contractuel des cautions et avals, Notes 18.5 et 22.5 concernant les instruments dérivés de change et Note 22.4 concernant les instruments dérivés de taux. Les marques et enseignes du Groupe sont organisées en six groupes d’activités. Quatre groupes d’activités : Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, regroupent les marques de produits de même nature, ayant des modes de production et de distribution similaires. Les informations concernant Louis Vuitton et Bvlgari sont présentées selon l’activité prépondérante de la marque, soit le groupe d’activités Mode et Maroquinerie pour Louis Vuitton et le groupe d’activités Montres et Joaillerie pour Bvlgari. Le groupe d’activités Distribution sélective regroupe les activités de distribution sous enseigne. Le groupe Autres et Holdings réunit les marques et activités ne relevant pas des groupes précités, notamment le pôle média, le constructeur de yachts néerlandais Royal Van Lent, les activités hôtelières ainsi que l’activité des Rimowa et Christian Dior Couture sont consolidés dans le groupe d’activités Mode et Maroquinerie à compter de janvier 2017 et juillet 2017 respectivement. L’acquisition de Christian Dior Couture n’a pas eu d’incidence sur la présentation de Parfums Christian Dior, qui reste consolidé au sein du groupe (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté(a) et charges opérationnels (18) (29) (8) (90) (42) 7 - (180) Charges d’amortissement (159) (669) (254) (223) (452) (65) - (1 822) Charges de dépréciation 1 - - (50) (58) (2) - (109) Investissements d’exploitation (e) (292) (563) (286) (269) (570) (297) 1 (2 276) (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté(a) et charges opérationnels (60) 10 (9) (30) (64) 31 - (122) Charges d’amortissement (148) (601) (212) (208) (399) (54) - (1 622) Charges de dépréciation (4) (34) (1) (32) (62) (1) - (134) Investissements d’exploitation (e) (276) (506) (268) (229) (558) (434) 6 (2 265) (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté(a) et charges opérationnels (15) (154) (4) (31) (7) (10) - (221) Charges d’amortissement (132) (641) (184) (199) (365) (42) - (1 563) Charges de dépréciation (15) (96) (1) - (5) (19) - (136) Investissements d’exploitation (e) (233) (553) (233) (204) (395) (337) - (1 955) (a) Les éliminations portent sur les ventes entre groupes d’activités ; il s’agit le plus souvent de ventes des groupes d’activités hors Distribution sélective à ce dernier. Les prix de cession entre les groupes d’activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes à des grossistes ou à des détaillants hors Groupe. (b) Les immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition sont constitués des montants nets figurant en Notes 3 et 4. (c) Les actifs non affectés incluent les investissements et placements financiers, les autres actifs à caractère financier et les créances d’impôt courant et différé. (d) Les passifs non affectés incluent les dettes financières et les dettes d’impôt courant et différé. (e) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie. La répartition des ventes par zone géographique de destination est la suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 La répartition des investissements d’exploitation par zone géographique se présente ainsi : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Europe (hors France) 450 375 385 Asie (hors Japon) 309 314 411 Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels par zone géographique dans la mesure où une part signicative de ces actifs est constituée de marques et écarts d’acquisition, qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires que ceux-ci réalisent par région, et non en fonction de la région de leur La répartition des ventes par groupe d’activités et par trimestre est la suivante : (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings Inclut la totalité des ventes de Rimowa pour le premier semestre 2017. 24\. VENTES ET CHARGES PAR NATURE Les ventes sont constituées des éléments suivants : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Royalties et revenus de licences 96 102 146 Revenus des immeubles locatifs 32 31 33 La part des ventes réalisées par le Groupe dans ses propres magasins, y compris les ventes réalisées via les sites de e-commerce, en 2016 et 23 051 millions d’euros en 2015). Le résultat opérationnel courant inclut notamment les charges suivantes : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Dépenses de recherche et développement 130 111 97 Les frais de publicité et de promotion sont principalement constitués du coût des campagnes médias et des frais de publicité sur les lieux de vente ; ils intègrent également les frais du personnel dédié à cette fonction. Au 31 décembre 2017, le nombre de magasins exploités par le Groupe dans le monde, en particulier par les groupes Mode et Maroquinerie et Distribution sélective, est de 4 374 (3 948 en Dans certains pays, les locations de magasins comprennent un montant minima et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes. La charge de location des magasins s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Part variable des loyers indexés 791 620 604 Concessions aéroportuaires – part fixe ou minima 550 580 594 Concessions aéroportuaires – part variable 595 553 571 Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Retraites, participation aux frais médicaux et avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies (a) 112 114 90 Charges liées aux plans d’options et assimilés (b) 62 41 37 La répartition par catégorie professionnelle de l’effectif moyen de 2017 en équivalent temps plein s’établit ainsi : (en nombre et en pourcentage) 2017 % 2016 % 2015 % 24.3. Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de LVMH SE et des membres de leurs réseaux enregistrés dans le compte de résultat consolidé de l’exercice 2017 se détaille comme suit : (en millions d’euros, hors taxes) 2017 Certification des comptes consolidés et statutaires 10 6 16 Autres prestations connexes aux missions de certification n.s. n.s. n.s. Honoraires relatifs à des prestations d’audit 10 6 16 Honoraires relatifs à des prestations autres que l’audit 4 n.s. 4 Outre les prestations scales, principalement réalisées hors de France an de permettre aux liales et aux expatriés du Groupe de répondre à leurs obligations déclaratives locales, les prestations autres que l’audit incluent des attestations de natures diverses, portant principalement sur le chiffre d’affaires de certains magasins requises par les bailleurs, ainsi que des vérications particulières réalisées à la demande du Groupe. 25\. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Résultats de cessions (15) 39 1 Réévaluation de titres acquis antérieurement à leur première consolidation (12) - - Frais liés aux acquisitions de sociétés consolidées (13) (3) (2) Dépréciation ou amortissement des marques, enseignes, écarts d’acquisition et autres actifs immobilisés (128) (155) (136) Autres produits et charges opérationnels (180) (122) (221) Les dépréciations ou amortissements enregistrés portent essentiellement sur des marques et écarts d’acquisition. Les résultats de cession de 2016 incluaient notamment le résultat relatif à la cession de Donna Karan International à G-III Apparel (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Coût de la dette financière brute (110) (92) (111) Produits de la trésorerie et des placements financiers 34 26 33 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux 14 (17) - Coût de la dette financière nette (62) (83) (78) Dividendes reçus au titre des investissements financiers 13 6 4 Part inefficace des dérivés de change (124) (330) (437) Résultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers 25 6 129 Autres produits et charges financiers (117) (349) (336) Les produits de la trésorerie et des placements nanciers comprennent les éléments suivants : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Revenus de la trésorerie et équivalents 21 14 18 Revenus des placements financiers 13 12 15 Produits de la trésorerie et des placements financiers 34 26 33 Les effets des réévaluations de la dette nancière et des instruments de taux proviennent des éléments suivants : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Dette financière couverte 27 (10) 6 Dérivés de couverture (30) 9 (4) Dérivés non affectés 17 (16) (2) Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux 14 (17) - La part inefcace des dérivés de change s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Part inefficace des dérivés de change commerciaux (46) (267) (378) Part inefficace des dérivés de change relatifs aux actifs nets en devises (8) (6) (2) Part inefficace des autres dérivés de change (70) (57) (57) Part inefficace des dérivés de change (124) (330) (437) En 2017, 2016 et 2015, le résultat relatif aux investissements, placements et autres instruments nanciers provenait principalement de plus-values de cession d’investissements et placements nanciers. 27.1. Analyse de la charge d’impôt (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Impôt courant de l’exercice (2 876) (2 653) (2 245) Impôt courant relatif aux exercices antérieurs 474 (16) 32 Impôt courant (2 402) (2 669) (2 213) Variation des impôts différés 34 278 137 Effet des changements de taux d’impôt sur les impôts différés 50 282 107 Charge totale d’impôt au compte de résultat (2 318) (2 109) (1 969) Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres (124) 115 121 En octobre 2017, le Conseil Constitutionnel français a invalidé le dispositif de la taxe sur les dividendes instituée depuis 2012 qui obligeait les sociétés à payer une taxe d’un montant égal à 3 % des dividendes versés. An de nancer ce remboursement, une surtaxe exceptionnelle a été instituée qui majore de 15 % ou 30 %, selon le seuil de chiffre d’affaires réalisé, le montant de l’impôt dû par les sociétés françaises au titre de l’exercice 2017. Le montant du remboursement perçu, y compris intérêts moratoires, net de la surtaxe exceptionnelle est un produit de En 2017, l’effet des changements de taux d’impôt sur les impôts différés inclut principalement deux effets opposés. D’une part, la Loi de nances française pour 2018 poursuit la réduction du taux d’impôt initiée par la Loi de nances 2017 et porte le taux d’impôt à 25,83 % à partir de 2022 ; les impôts différés à long terme des entités françaises, essentiellement 27.2. Ventilation des impôts différés nets au bilan Les impôts différés nets au bilan s’analysent comme suit : relatifs aux marques acquises, ont été réévalués selon le taux applicable à partir de 2022. D’autre part, la réforme scale décidée aux États-Unis porte, à compter de 2018, le taux d’imposition global de 40 % à 27 % ; les impôts différés des entités imposables aux États-Unis ont été réévalués en conséquence. En 2016, l’effet des changements de taux d’impôt sur les impôts différés résultait essentiellement de la réduction du taux d’impôt en France votée dans la Loi de nances 2017, qui portait le taux d’impôt à 28,92 % à partir de 2020. Par conséquent, les impôts différés à long terme, essentiellement relatifs aux marques acquises, avaient été réévalués selon le taux applicable à partir En 2015, ces effets résultaient de la réduction du taux d’impôt en Italie à compter de 2017, appliquée principalement aux impôts différés relatifs aux marques acquises. Voir Note 27.4. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Impôts différés passifs (3 910) (4 137) (4 685) Impôts différés nets au bilan (2 172) (2 079) (2 740) 27.3. Analyse de l’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’imposition théorique Le taux d’imposition effectif s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Charge totale d’impôt (2 318) (2 109) (1 969) Taux d’imposition effectif 29,2 % 32,6 % 33,0 % Le rapprochement entre le taux d’imposition théorique, qui est le taux légal applicable aux sociétés françaises, y compris la contribution sociale de 3,3 %, et le taux d’imposition effectif constaté dans les états nanciers consolidés, s’établit de la façon suivante : (en pourcentage du résultat avant impôt) 2017 2016 2015 Taux d’imposition en France 34,4 34,4 34,4 Changements de taux d’impôt (a) (0,6) (4,4) (1,8) Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (6,4) (5,5) (4,2) Résultats et reports déficitaires, et autres variations d’impôts différés 0,7 0,5 1,2 Différences entre les résultats consolidés et imposables, et résultats imposables à un taux réduit 2,8 5,2 1,6 Taxe sur les dividendes applicable aux sociétés françaises, nette de la surtaxe exceptionnelle (a) (2,8) 0,9 0,9 Autres impôts de distribution (b) 1,1 1,5 0,9 Taux d’imposition effectif du Groupe 29,2 32,6 33,0 (b) Les impôts de distribution sont principalement relatifs à la taxation des dividendes intragroupe. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Évaluation des marques 216 407 148 Autres écarts de réévaluation 46 53 15 Gains et pertes sur les investissements et placements financiers 6 - - Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (31) 43 (6) Provisions pour risques et charges (74) 45 100 Marge intra-Groupe comprise dans les stocks (38) 14 (15) Autres retraitements de consolidation (17) (29) - (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché 81 108 (21) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (57) (2) 22 Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (77) (2) 3 Gains et pertes au titre des engagements envers le personnel (22) 17 (16) (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Évaluation des marques (2 968) (3 114) (3 523) Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (565) (650) (758) Autres écarts de réévaluation (287) (320) (358) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (55) (3) (2) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (53) 55 32 Provisions pour risques et charges 596 732 603 Marge intra-Groupe comprise dans les stocks 707 727 710 Autres retraitements de consolidation 428 434 525 Total (2 172) (2 079) (2 740) Au 31 décembre 2017, les reports décitaires et crédits d’impôt non encore utilisés et n’ayant pas donné lieu à comptabilisation de montants à l’actif du bilan (impôts différés actifs ou créances) représentent une économie potentielle d’impôt de 446 millions d’euros (331 millions en 2016 et 2015). • Les autres régimes de consolidation scale en vigueur, notamment aux États-Unis, ont généré une diminution de la charge d’impôt courant de 85 millions d’euros en 2017 (99 millions d’euros en 2016, 77 millions d’euros en 2015). • Le régime français d’intégration scale permet à la quasi- totalité des sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante reste redevable. Ce régime a généré une augmentation de la charge d’impôt courant de 6 millions d’euros en 2017 (diminution de la charge d’impôt de 37 millions en 2016 et de 125 millions Nombre moyen d’actions auto-détenues sur l’exercice (4 759 687) (4 299 681) (5 147 573) Résultat par action (en euros) 10,21 7,92 7,11 Autres effets de dilution - - - Résultat par action après dilution (en euros) 10,18 7,89 7,08 Au 31 décembre 2017, la totalité des instruments susceptibles de diluer le résultat par action a été prise en considération dans la détermination de l’effet de dilution, l’ensemble des options de souscription en vie à cette date étant considérées comme exerçables, en raison d’un cours de bourse de l’action LVMH supérieur au prix d’exercice de ces options. Aucun évènement de nature à modier signicativement le nombre d’actions en circulation ou le nombre d’actions potentielles n’est intervenu entre le 31 décembre 2017 et la date 29\. ENGAGEMENTS DE RETRAITES, PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DU PERSONNEL La charge enregistrée au cours des exercices présentés au titre des engagements de retraite, de participation aux frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel s’établit ainsi : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Coût des services rendus 110 100 98 Coût financier, net 12 13 15 Modifications des régimes (10) - (20) Charge de l’exercice au titre des régimes à prestations définies 112 114 96 (en millions d’euros) Notes 2017 2016 2015 Droits non couverts par des actifs financiers 179 193 183 Valeur de marché des actifs financiers (1 077) (1 038) (940) Engagement net comptabilisé 592 678 605 29.3. Analyse de la variation de l’engagement net comptabilisé (en millions d’euros) Valeur Valeur de marché Engagement net Coût des services rendus 110 - 110 Coût financier, net 30 (18) 12 Prestations aux bénéficiaires (111) 86 (25) Augmentation des actifs financiers dédiés - (110) (110) Contributions des employés 8 (8) - Variations de périmètre et reclassifications 23 (7) 16 Modifications des régimes (10) - (10) Dont : effets d’expérience(a) 4 (49) (45) changements d’hypothèses démographiques(a) (6) - (6) changements d’hypothèses financières(a) (7) - (7) Effet des variations de taux de change (88) 67 (21) Les écarts actuariels liés aux effets d’expérience dégagés durant les exercices 2013 à 2016 se sont élevés à : Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur actualisée des droits 1 3 (11) (1) Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur de marché des actifs financiers (35) (28) (12) (25) Écarts actuariels liés aux effets d’expérience(a) (34) (25) (23) (26) Les hypothèses actuarielles retenues pour l’estimation des engagements au 31 décembre 2017 dans les principaux pays concernés France États- Royaume- Japon Suisse France États- Royaume- Japon Suisse France États- Royaume- Japon Suisse Unis Uni Unis Uni Unis Uni Taux d’actualisation (a) 1,50 3,70 2,60 0,50 0,65 1,30 3,92 2,80 0,50 0,11 2,00 4,01 3,74 1,00 0,75 future des salaires 2,68 1,70 3,53 2,00 1,69 2,75 4,88 4,00 2,00 1,77 2,75 4,90 3,92 2,00 1,90 (a) Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture dans les pays concernés. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements. L’hypothèse d’augmentation du coût des frais médicaux aux États-Unis est de 6,60 % pour 2018, puis décroît progressivement pour atteindre 4,50 % à l’horizon 2037. Une augmentation de 0,5 point du taux d’actualisation entraînerait une réduction de 102 millions d’euros de la valeur actualisée des droits au 31 décembre 2017 ; une réduction de 0,5 point du taux d’actualisation entraînerait une augmentation de L’analyse de la valeur actualisée des droits par type de régime est la suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Indemnités de départ en retraite et assimilées 311 299 265 Médailles du travail 25 24 23 La répartition géographique de la valeur actualisée des droits est la suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Europe (hors France) 569 618 583 Asie (hors Japon) 44 48 49 Les principaux régimes constitutifs de l’engagement au 31 décembre 2017 sont les suivants : \- en France : il s’agit de l’engagement vis-à-vis des membres du Comité exécutif et de cadres dirigeants du Groupe, qui bénécient, après une certaine ancienneté dans leurs fonctions, d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées ; il s’agit en outre des indemnités de n de carrière et médailles du travail, dont le versement est prévu par la loi et les conventions collectives, respectivement lors du départ en retraite ou après une certaine ancienneté ; 29.5. Analyse des actifs financiers dédiés \- en Europe (hors France), les engagements concernent les régimes de retraite à prestations dénies mis en place au Royaume-Uni par certaines sociétés du Groupe, la participation des sociétés suisses au régime légal de retraite (« Loi pour la Prévoyance Professionnelle »), ainsi que le TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie, dont le versement est prévu par la loi au moment du départ de l’entreprise, quel qu’en soit le motif ; \- aux États-Unis, l’engagement provient des régimes de retraite à prestations dénies ou de remboursement des frais médicaux aux retraités, mis en place par certaines sociétés du Groupe. Les valeurs de marché des actifs nanciers dans lesquels les fonds versés sont investis se répartissent ainsi, par type de support : (en pourcentage de la valeur de marché des actifs financiers dédiés) 2017 2016 2015 \- émetteurs privés 36 34 38 \- émetteurs publics 6 8 10 Trésorerie, fonds d’investissement, immobilier et autres 33 30 26 Ces actifs ne comportent pas de titres de créance émis par les sociétés du Groupe, ou d’actions LVMH pour un montant important. Le Groupe prévoit d’augmenter en 2018 les actifs nanciers dédiés par des versements de 118 millions d’euros environ. (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Autres engagements d’achat de matières premières 123 87 94 Immobilisations industrielles ou commerciales 525 613 808 Titres de participation et investissements financiers 205 953 132 Dans l’activité Vins et Spiritueux, une partie des approvision - nements futurs en raisins, vins clairs et eaux-de-vie résulte d’engagements d’achat auprès de producteurs locaux diversiés. Ces engagements sont évalués, selon la nature des approvision - nements, sur la base des termes contractuels, ou sur la base des prix connus à la date de la clôture et de rendements de Les engagements d’achat de titres de participation et investis - sements financiers incluaient, au 31 décembre 2016, le montant relatif à l’acquisition de Rimowa. Voir Note 2. Au 31 décembre 2017, l’échéancier des engagements d’achat (en millions d’euros) À moins De un à Au-delà de Total d’un an cinq ans cinq ans Immobilisations industrielles ou commerciales 441 84 - 525 Titres de participation et investissements financiers 46 159 - 205 Dans le cadre de son activité, le Groupe souscrit des contrats de location d’espace ou des contrats de concession aéroportuaire ; le Groupe nance également une partie de son équipement par des locations simples de longue durée. Au 31 décembre 2017, les engagements futurs minima xes non résiliables résultant de ces contrats de location simple ou de concession s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 À moins d’un an 15 14 18 De un à cinq ans 35 17 14 Au-delà de cinq ans 13 6 2 Engagements reçus au titre de sous-locations 63 37 34 En 2017, le montant des engagements donnés au titre des contrats de location simple et concessions progresse de 1,3 milliard d’euros. Cette augmentation résulte principalement, pour un montant de 1 milliard d’euros, de l’intégration de Christian Dior Couture qui dispose d’un réseau de 198 magasins, ainsi que du renouvellement et de la conclusion de nouveaux contrats par DFS pour un montant global de 0,8 milliard d’euros ; le montant de ces engagements diminue pour un montant de 0,9 milliard d’euros en raison de l’évolution des parités des principales devises vis-à-vis de l’euro à la clôture. En outre, le Groupe peut souscrire des contrats de location simple ou de concession comportant un montant garanti variable. Ainsi, l’accord de concession obtenu par DFS en juin 2012 à l’aéroport de Hong Kong prévoit le versement d’une redevance variable dont le montant est établi notamment par référence au nombre de passagers qui fréquentent l’aéroport. En 2017, dernière année de ce contrat, cette redevance s’est élevée à 30.3. Cautions, avals et autres garanties Au 31 décembre 2017, ces engagements s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Avals et cautions 379 400 455 Les échéances de ces engagements se répartissent ainsi : (en millions d’euros) À moins De un à Au-delà de Total d’un an cinq ans cinq ans À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’engagements hors bilan signicatifs autres que ceux décrits ci-dessus. Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le Groupe est partie à diverses procédures concernant le droit des marques, la protection des droits de propriété intellectuelle, la protection des réseaux de distribution sélective, les contrats de licence, les relations avec ses salariés, le contrôle des déclarations scales et toutes autres matières inhérentes à ses activités. Le Groupe estime que les provisions constituées au bilan, au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d’un montant sufsant pour que la situation nancière consolidée ne soit pas affectée de manière En septembre 2017, les ouragans Harvey, Irma, et Maria se sont abattus sur les États-Unis et les Caraïbes, causant des dommages importants aux deux hôtels du Groupe situés à St Barthélemy ainsi que, dans une moindre mesure, aux magasins des zones touchées. Les pertes subies au titre des dommages matériels et de l’interruption des activités étant couvertes en grande partie par les polices d’assurance du Groupe, l’impact de ces événements sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017 est non matériel. Fin octobre 2017, suite à la découverte que des lots de production ne répondaient pas à ses exigences de qualité, Benet a dû engager une procédure de retrait mondial portant sur l’une de ses gammes de produits ainsi qu’une campagne de communication. Une large partie des coûts liés à cet événement étant couverte par la police d’assurance responsabilité civile Groupe, l’impact nancier résiduel sur les comptes au 31 décembre 2017 est non matériel. Une enquête est en cours an d’établir les Il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signicatifs sur la situation nancière 32.1. Relations de LVMH avec Christian Dior et Groupe Arnault Relations de LVMH avec Groupe Arnault et ses filiales Le groupe LVMH est consolidé dans les comptes de Christian Dior SE, société cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris et contrôlée par la société Groupe Arnault SE via sa liale Financière La société Groupe Arnault SE, qui dispose d’équipes spécialisées, fournit au groupe LVMH des prestations d’assistance principalement dans les domaines de l’ingénierie nancière, de la stratégie, du développement, du droit des affaires et de l’immobilier. En outre, la société Groupe Arnault donne en location au groupe LVMH des locaux à usage de bureaux. Inversement, le groupe LVMH fournit diverses prestations administratives et opérationnelles et donne en location des biens immobiliers ou mobiliers à la société Groupe Arnault SE ou à certaines de ses liales. Les transactions entre LVMH et Groupe Arnault et ses liales peuvent être résumées comme suit : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Facturations de Groupe Arnault SE, Financière Agache et Christian Dior SE à LVMH (6) (6) (6) Montant dû au 31 décembre (2) (2) (2) Facturations de LVMH à Groupe Arnault SE, Financière Agache et Christian Dior SE 5 5 7 En février 2017, la totalité du capital d’une liale de Royal Van Lent, qui détient et exploite un navire à usage commercial, a été cédée à une liale de Groupe Arnault pour un montant de 54 millions d’euros. Groupe Arnault a repris à sa charge les dettes et engagements de toutes natures contractés préalablement à la Relations de LVMH avec Christian Dior Couture Au premier semestre 2017, LVMH et Christian Dior Couture ont poursuivi les relations habituelles entre les deux groupes ; aucune transaction inhabituelle n’est survenue durant cette période, les montants des transactions réalisées au premier Le 3 juillet 2017, LVMH a acquis 100 % de Christian Dior Couture pour un montant de 6 milliards d’euros, voir Note 2. Ce prix découle d’une valeur d’entreprise de 6,5 milliards d’euros, déterminée suivant une approche multicritères, conrmée par des experts indépendants et approuvée par les Conseils d’administration de LVMH et de Christian Dior SE, connaissance prise des avis de leurs Comités ad hoc respectifs, des rapports d’évaluation des experts indépendants et des travaux de leurs banquiers conseils respectifs. Le contrat d’acquisition contient Moët Hennessy SAS et Moët Hennessy International SAS (ci- après « Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH, à l’exception de Château d’Yquem, de Château Cheval Blanc, du Domaine du Clos des Lambrays et de certains vignobles champenois. Le groupe Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy. Lors de la prise de participation, en 1994, a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy et les autres holdings notamment des déclarations et garanties usuelles dans ce type de transaction. Le paiement est intervenu courant juillet 2017, donnant lieu au versement d’intérêts nanciers pour un montant Depuis juillet 2017, suite à cette acquisition, les relations de LVMH avec Christian Dior Couture représentent des transactions intragroupe, éliminées dans le cadre des comptes consolidés de LVMH. En particulier, la société Les Ateliers Horlogers Dior SA, précédemment détenue à parité par Christian Dior Couture et LVMH, est désormais détenue en totalité par LVMH et consolidée selon la méthode de l’intégration globale au sein du groupe d’activités Mode et Maroquinerie. Voir également En application de cette convention, Moët Hennessy a supporté 16 % des frais communs en 2017 (17 % en 2016 et 2015), et a refacturé à ce titre à LVMH SE les frais excédentaires encourus. Après refacturation, le montant des frais communs supporté par Moët Hennessy s’élève à 19 millions d’euros en 2017 (21 millions d’euros en 2016, 16 millions d’euros en 2015). 32.3. Relations avec la Fondation Louis Vuitton La Fondation Louis Vuitton a ouvert en octobre 2014 un musée d’art moderne et contemporain à Paris. Le groupe LVMH nance la Fondation dans le cadre de ses actions de mécénat. Les contributions nettes correspondantes gurent en « Immo - bilisations corporelles » et sont amorties depuis l’ouverture du musée, soit depuis octobre 2014, sur la durée résiduelle de la convention d’occupation du domaine public octroyée par la Par ailleurs, la Fondation Louis Vuitton a recours à des nan - cements externes garantis par LVMH. Ces garanties gurent en engagement hors bilan (voir Note 30.3). La rémunération globale des membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration, au titre de leurs fonctions dans le Groupe, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2017 2016 2015 Rémunérations brutes, charges patronales et avantages en nature 63 62 58 Avantages post emploi 17 16 15 Autres avantages à long terme 2 11 5 Indemnités de fin de contrat de travail 12 - - Coût des plans d’options et assimilés 14 14 8 L’engagement comptabilisé au 31 décembre 2017 au titre des avantages post- emploi, net des actifs nanciers dédiés, est de 68 millions d’euros (72 millions d’euros au 31 décembre 2016, 63 millions d’euros au 31 décembre 2015). 33\. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun évènement signicatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2017 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, Sociétés Siège social Méthode de Taux Sociétés Siège social Méthode de Taux Société Civile des Crus de Champagne Moët Hennessy South Africa Pty Ltd MH Champagnes and Wines Korea Ltd Moët Hennessy Do Brasil – Vinhos Moët Hennessy Services Singapore Pte Ltd Singapour Moët Hennessy Diageo Malaysia Sdn. Bhd Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd Louis Vuitton India Holding & Services Manufacture des Accessoires Louis Vuitton Fiesso d’Artico, Italie Société des Magasins Louis Vuitton France Paris, France La Fabrique du Temps Louis Vuitton La Fabrique de Maroquinerie Louis Vuitton Paris, France Louis Vuitton Polska Sp. z o.o. Sociétés Siège social Méthode de Taux Sociétés Siège social Méthode de Taux Louis Vuitton India Retail Pte Ltd LVMH Fashion Group Trading Korea Ltd Atepeli – Ateliers de Ponte de Lima Heng Long Leather Co. (Pte) Ltd Heng Long Leather (Guangzhou) Co. Ltd Marc Jacobs Macau Distribution Company Macao, Chine Rimowa GmbH & Co Distribution KG GmbH Cologne, Allemagne Christian Dior Fashion (Malaysia) Sdn. Bhd. Kuala Lumpur, Malaisie Christian Dior S. de R.L. de C.V. Sociétés Siège social Méthode de Taux Sociétés Siège social Méthode de Taux Christian Dior Trading India Pte Ltd Outshine Mexico S. de R.L. de C.V. Support Retail Mexico S de R.L. de C.V. Fendi Brasil - Comercio de Artigos de Luxo São Paulo, Brésil Emilio Pucci Hong Kong Company Limited Hong Kong, Chine Loro Piana (Shanghai) Textile Trading Co. Sociétés Siège social Méthode de Taux Sociétés Siège social Méthode de Taux Fa Hua Fragance & Cosmetic Co. Fa Hua Frag. & Cosm. Taïwan Make Up For Ever (Shanghai) Co. Ltd Make Up For Ever UK Limited LVMH Relojeria y Joyeria España SA LVMH Watch & Jewelry Central Europe Sociétés Siège social Méthode de Taux Sociétés Siège social Méthode de Taux LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd LVMH Watch & Jewelry Hong Kong LVMH Watch & Jewelry Russia LLC LVMH Watch & Jewelry Macau Company LVMH Watch & Jewelry Italy SpA Bvlgari Hotels and Resorts Milano Srl In Gold Jewelry and Precious Stones BK for Jewelry and Precious Metals Perfumes & Cosmeticos Gran Via SL Sephora Digital SEA Pte Ltd (Singapore) PT MU and SC Trading (Indonesia) Sephora Mexico S. de R.L. de C.V. Servicios Ziphorah S. de R.L. de C.V. Dotcom Group Comércio de Presentes SA Joint Stock Company « Ile De Beauté» Sociétés Siège social Méthode de Taux Sociétés Siège social Méthode de Taux New Asia Wave International (S) Pte Ltd LAX Duty Free Joint Venture 2000 JFK Terminal 4 Joint Venture 2001 Twenty Seven – Twenty Eight Corp. PT Sona Topas Tourism Industry Tbk Société Immobilière Paris Savoie Les Tovets Courchevel, France Cheval Blanc Saint- Barth Isle de France LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Inc. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton BV LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Sociétés Siège social Méthode de Taux Sociétés Siège social Méthode de Taux LVMH South & South East Asia Pte Ltd LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton IG : Société consolidée par intégration globale. MEE : Société consolidée par mise en équivalence. JV : Société constituée en joint- venture avec Diageo : intégration de la seule activité Moët Hennessy. Voir également Notes 1.6 et 1.25 pour le principe de comptabilisation relatif à ces sociétés. Liste des sociétés non incluses dans la consolidation LISTE DES SOCIÉTÉS NON INCLUSES DANS LA CONSOLIDATION Société Nouvelle de Libraire et de l’Édition Innovacion en Marcas de Prestigio SA Groupement Forestier des Bois de la Celle Ces sociétés ne sont pas incluses dans la consolidation en raison de leur inactivité ou faible activité ; l’intégration de ces sociétés, individuellement ou collectivement, n’aurait pas d’impact signicatif sur les principaux agrégats du Groupe. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée générale de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, En exécution de la mission qui nous a été conée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton (« LVMH ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints Nous certions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine, à la n de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit de la performance. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justication de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signicatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Le 3 juillet 2017, LVMH a acquis auprès de Christian Dior SE 100 % de Christian Dior Couture pour 6 milliards d’euros. L’opération a été nancée au moyen de diverses émissions obligataires, pour un montant total de 5 milliards d’euros, et d’émission de billets de trésorerie pour le complément, comme cela est précisé en Note 2.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Ce prix de 6 milliards d’euros découle d’une valeur d’entreprise de 6,5 milliards d’euros, déterminée suivant une approche multicritères, conrmée par des experts indépendants et approuvée par les conseils d’administration de LVMH et de Christian Dior SE, connaissance prise des avis de leurs comités ad hoc respectifs, des rapports d’évaluation des experts indépendants et des travaux de leurs banquiers conseils respectifs. Le contrat d’acquisition contient notamment des déclarations et garanties usuelles dans ce type de transaction. Le paiement est intervenu courant juillet 2017, donnant lieu au versement d’intérêts nanciers pour un montant de 4 millions d’euros, comme cela est précisé en Note 32.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2017, cette opération se traduit par la constatation d’un écart d’acquisition provisoire d’un montant de 4,9 milliards d’euros, en l’absence d’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis. Conformément à la norme IFRS 3, l’affectation dénitive du prix d’acquisition devra être nalisée dans les douze mois suivant la date de prise de contrôle. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés La première consolidation de Christian Dior Couture est considérée comme un point clé de l’audit eu égard : \- au caractère signicatif de cette acquisition et à son poids dans les états nanciers (9 % du total bilan du groupe LVMH) ; \- au fait qu’elle est réalisée avec une partie liée. Nos travaux d’audit sur le sujet ont consisté à : \- prendre connaissance du contrat d’acquisition et des travaux du banquier conseil ; \- prendre connaissance du rapport de l’expert indépendant désigné pour se prononcer sur le caractère équitable des termes nanciers de l’acquisition et de l’avis du comité ad hoc nommé par le Conseil d’administration an de superviser les travaux de cet expert \- réaliser des diligences spéciques sur le bilan consolidé du sous-ensemble Christian Dior Couture au 30 juin 2017 ; \- examiner les modalités de première consolidation et la détermination de la valeur de l’écart d’acquisition provisoire, étant précisé que le travail d’affectation de l’écart de première consolidation est en cours et se terminera courant 2018 ; \- examiner le caractère approprié des informations nancières fournies dans l’annexe relatives à cette acquisition. Évaluation des actifs immobilisés, notamment actifs incorporels Au 31 décembre 2017, la valeur de l’actif immobilisé du Groupe s’élève à 43 milliards d’euros au regard d’un total bilan de 69 milliards d’euros. Cet actif immobilisé est essentiellement composé par les marques, enseignes et écarts d’acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe et, dans une moindre mesure, par les immobilisations corporelles, principalement constituées de terrains, de terres à vignes, d’immeubles et d’agencements des magasins. Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs immobilisés est un point clé de l’audit en raison de leur importance signicative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de ux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations, comme indiqué dans la Note 1.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les Notes 1.14 et 5 de l’annexe aux Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et avons principalement orienté nos travaux sur les Maisons pour lesquelles la valeur comptable représente un multiple élevé du résultat opérationnel courant. En particulier, parmi les actifs incorporels les plus signicatifs reconnus par le Groupe présentés en Note 5 de l’annexe aux comptes consolidés, les acquisitions récentes font l’objet de notre part d’une attention spécique. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de ux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives de marché, l’historique de performance du Groupe et avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. De plus, lorsque la valeur recouvrable est déterminée par référence à des transactions similaires récentes, nous avons corroboré les analyses présentées avec les données de marché disponibles. L’ensemble de ces analyses a été mené avec l’aide de nos experts en évaluation. Enn, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Le succès des produits du Groupe, en particulier dans les activités de Mode & Maroquinerie et Montres & Joaillerie, dépend notamment de sa capacité à identier les nouvelles tendances, les changements de comportement et de goûts, an de proposer des produits en adéquation avec les attentes des consommateurs. Le Groupe détermine le montant des provisions pour dépréciations de stocks à partir de l’estimation des perspectives d’écoulement sur les différents marchés ou en raison de l’obsolescence des produits concernés comme cela est précisé en Note 1.16 de l’annexe aux comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit car les perspectives évoquées ci-dessus et les éventuelles provisions qui en découlent sont par nature dépendantes d’hypothèses, estimations ou appréciations du Groupe. En outre, les stocks sont présents dans un grand nombre de liales et la détermination de ces provisions repose notamment sur l’estimation des retours et le suivi des marges internes, qui sont annulées dans les comptes consolidés tant que les stocks ne sont pas vendus aux clients hors Groupe. Dans le cadre de nos diligences, nous avons analysé les perspectives d’écoulement estimées par le Groupe au regard des réalisations historiques et des derniers budgets an de corroborer les montants de dépréciation qui en découlent. Nous avons, le cas échéant, examiné les hypothèses retenues par le Groupe pour la comptabilisation de provisions spéciques. Nous avons également apprécié la cohérence des niveaux de marges internes annulées dans les comptes consolidés, en examinant notamment le niveau de marge réalisé avec les différentes liales de distribution et en vériant que le pourcentage d’élimination retenu est cohérent. Les activités du Groupe sont menées dans un cadre réglementaire international souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits, leur emballage, le calcul de l’impôt ou les relations avec les partenaires du Groupe (distributeurs, fournisseurs, actionnaires de liales…). Dans ce contexte, les activités du Groupe peuvent induire des risques, litiges ou situations contentieuses et les entités du Groupe en France et à l’étranger peuvent faire l’objet de contrôles scaux et, le cas échéant, de demandes de rectication de la part des administrations locales. En particulier, comme indiqué en Note 19 de l’annexe aux comptes consolidés, les demandes de rectication ainsi que les positions scales incertaines identiées non encore contrôlées font l’objet de provisions dont les montants sont établis conformément aux normes IAS 37 Provisions et IAS 12 Impôts sur le résultat. Enn, comme cela est précisé dans la Note 27.1 de l’annexe aux comptes consolidés, la récente évolution des règles scales françaises et la réforme scale américaine ont des conséquences signicatives sur les positions scales courantes et différées. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour le suivi des changements réglementaires en cours, en particulier en ce qui concerne la scalité française et américaine, et pour l’évaluation de ces provisions dans un contexte réglementaire international en constante évolution. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : \- examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe an d’identier et de recenser l’ensemble des risques ; \- prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par le Groupe, de la documentation correspondante et revoir, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; \- apprécier avec l’aide de nos experts, notamment scalistes, les principaux risques identiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant des provisions ; \- apprécier la pertinence des analyses relatives à l’utilisation des provisions pour risques et charges préparées par le Groupe ; \- examiner, avec l’aide de nos experts scalistes, les évaluations préparées par la direction scale du Groupe relatives aux conséquences des réformes scales en France et aux États-Unis ; \- examiner le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées en annexe. Vérification des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérication spécique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton par l’Assemblée générale du Au 31 décembre 2017, nos cabinets étaient dans la deuxième année de leur mission sans interruption, étant précisé que la société Ernst & Young et Autres était précédemment commissaire aux comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de la performance de suivre le processus d’élaboration de l’information nancière et de suivre l’efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signicatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signicative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signicatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certication des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : \- il identie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, dénit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie signicative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signicative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsication, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; \- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit an de dénir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efcacité du contrôle interne ; \- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; \- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signicative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signicative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certication avec réserve ou un refus de certier ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés \- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image dèle ; \- concernant l’information nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit de la performance Nous remettons un rapport au Comité d’audit de la performance qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signicatives du contrôle interne que nous avons identiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit de la performance gurent les risques d’anomalies signicatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit de la performance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit de la performance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures Courbevoie et Paris-La Défense, le 8 février 2018 ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY - LOUIS VUITTON RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS Comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Produits / (Charges) (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Produits financiers de filiales et participations 2 645,5 3 187,7 Titres en portefeuille : dépréciations et provisions (75,0) (126,8) Gestion des filiales et participations 4.1 2 570,5 3 060,9 Coût de la dette financière nette 4.2 (49,9) (31,3) Résultat de change 4.3 136,0 (57,7) Autres produits et charges financiers 4.4 0,1 (2,7) RÉSULTAT FINANCIER 4 2 656,7 2 969,2 Prestations de services et autres revenus 5 267,3 253,6 Frais de personnel 6 (120,3) (119,1) Autres charges nettes de gestion 7 (329,9) (302,9) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 2 473,8 2 800,8 Impôt sur les sociétés 9 379,4 (155,5) RÉSULTAT NET 2 853,2 2 645,3 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Immobilisations incorporelles 15,6 (7,3) 8,3 10,4 Terres à vignes 45,1 - 45,1 45,1 Autres immobilisations corporelles 23,7 (1,6) 22,1 8,3 Immobilisations incorporelles et corporelles 10 84,4 (8,9) 75,5 63,8 Actions LVMH 12 385,6 - 385,6 414,7 Autres immobilisations financières 13 126,0 - 126,0 143,1 Immobilisations financières 27 181,7 (1 583,4) 25 598,3 18 943,4 ACTIF IMMOBILISÉ 27 266,1 (1 592,3) 25 673,8 19 007,2 Actions LVMH 12 144,9 - 144,9 105,2 ACTIF CIRCULANT 1 258,0 - 1 258,0 1 664,7 Comptes de régularisation 15 34,2 - 34,2 39,9 TOTAL ACTIF 28 558,3 (1 592,3) 26 966,0 20 711,8 Capital social (dont versé : 152,1) 16.1 152,1 152,1 Primes d’émission, de fusion et d’apport 16.2 2 614,1 2 601,2 Réserves et écarts de réévaluation 17 388,0 388,0 Report à nouveau 10 424,6 9 788,6 Résultat de l’exercice 2 853,2 2 645,3 CAPITAUX PROPRES 16.2 15 627,7 14 871,1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 18 647,1 619,9 Emprunts obligataires 19 8 348,6 4 838,9 Autres dettes financières 19 1 951,8 0,7 AUTRES PASSIFS 10 658,6 5 201,9 Comptes de régularisation 21 32,6 18,9 TOTAL PASSIF 26 966,0 20 711,8 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Résultat net 2 853,2 2 645,3 Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés 77,2 128,6 Variation des autres provisions 27,2 38,8 Plus ou moins-values de cessions d’actifs 17,0 31,8 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 2 974,6 2 844,5 Variation des comptes courants intra-Groupe 2 212,1 (86,9) Variation des autres créances et dettes 40,7 (323,3) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION 5 227,4 2 434,3 Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles (13,9) (7,8) Acquisition de titres de participation (6 642,9) - Cession de titres de participation et opérations assimilées - - Souscription aux augmentations de capital de filiales (133,2) (160,0) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (6 790,0) (167,8) Acquisitions et cessions d’actions LVMH (68,2) (353,0) Dividendes et acomptes versés dans l’exercice (2 109,5) (1 810,5) Émission ou souscription de dettes financières 4 957,0 668,2 Remboursement de dettes financières (1 270,0) (698,9) (Acquisition) / Cession d’investissements et placements financiers - (133,6) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 1 562,0 (2 264,1) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (0,6) 2,4 TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 33,0 30,6 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 32,4 33,0 ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY - LOUIS VUITTON ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding, la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (« LVMH », « la Société ») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses liales, et apporte à celles-ci diverses prestations d’assistance qui leur sont facturées, en particulier en matière juridique, nancière, scale, ou dans le domaine des assurances. Le 23 janvier 2017, conformément aux dispositions du contrat d’acquisition en date du 30 septembre 2016, LVMH Germany GmbH, liale à 100 % de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE, a acquis un intérêt (« Partnership Interest ») représentant 80 % du capital et des droits de vote de Rimowa GmbH & Co Distribution KG et 63 % (80 % après prise en compte des actions Rimowa GmbH détenues par Rimowa GmbH & Co Distribution KG) du capital et des droits de vote de Rimowa GmbH, les deux sociétés allemandes tête du groupe Rimowa, malletier et maroquinier fondé à Cologne en 1898 réputé pour ses bagages innovants de haute qualité. Cette acquisition, pour un prix total de 640 millions d’euros, a été nancée par LVMH par voie de contribution à un compte de réserve ouvert chez LVMH Germany GmbH intitulé « freie Kapitalrücklage ». Le capital, non acquis, soit 20 %, fait l’objet d’une promesse d’achat par LVMH, exerçable à compter de 2020. Le 3 juillet 2017, dans le cadre de la simplication des structures du groupe Christian Dior-LVMH et conformément aux termes du protocole de négociation conclu avec Christian Dior SE (1) le 24 avril 2017, LVMH a acquis auprès de Christian Dior 100 %, sur une base totalement diluée, du capital social et des droits de vote de la société anonyme Grandville et de sa liale Christian Dior Couture SA. Cette acquisition, pour un prix total de 6 milliards d’euros, a été nancée par LVMH au moyen de diverses émissions obligataires pour 5 milliards d’euros et d’un emprunt intra-Groupe pour le complément (voir Note 19). Les frais d’acquisition de la société Grandville et de sa liale Christian Dior Couture ont été enregistrés en Autres charges nettes de gestion pour un montant de 6 millions d’euros. Le bilan et le compte de résultat de LVMH sont établis conformément aux dispositions légales françaises, en particulier les règlements 2014-03 et 2015-05 de l’Autorité des Normes Comptables, sous réserve de la présentation du compte de résultat, L’objectif du règlement 2015-05 est de préciser les modalités de comptabilisation des instruments nanciers à terme et des opérations de couverture. Ce règlement, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017, n’a pas d’incidence signicative sur les comptes annuels de LVMH. La principale évolution consiste à inscrire de manière systématique au bilan la juste valeur des dérivés non qualiés de couverture, les moins-values latentes continuant de faire l’objet d’un provisionnement (voir Le résultat est présenté de manière à distinguer les deux activités de la Société : l’activité patrimoniale, liée à la détention de participations, et l’activité de direction et coordination de l’ensemble des entités constituant le groupe LVMH, comme Cette présentation du compte de résultat inclut trois soldes intermédiaires : le résultat nancier, le résultat d’exploitation et le résultat exceptionnel ; résultat nancier et résultat d’exploitation cumulés forment le résultat courant avant impôt. Le résultat nancier comprend le résultat de gestion des liales et participations, le coût de la dette nancière qui est liée en substance à la détention de ces participations, ainsi que les autres éléments résultant de la gestion des liales ou de la dette, en particulier les résultats de change ou sur instruments de couverture. Le résultat de gestion des liales et participations comprend tous les éléments de gestion du portefeuille : dividendes, variation des dépréciations de titres, variation des provisions pour risques et charges liées au portefeuille, résultats de cession Le résultat d’exploitation inclut les frais de gestion de la Société et les frais de direction et coordination opérationnelle du Groupe, frais de personnel ou autres frais de gestion, sous déduction du montant refacturé aux liales concernées, soit par facturation de prestations d’assistance de gestion, soit par refacturation des frais qui ont été pris en charge pour compte. Les résultats nancier et d’exploitation incluent les éléments dont la nature relève de la gestion nancière de la Société, ou de l’exploitation administrative, quel que soit leur montant ou leur occurrence. Le résultat exceptionnel englobe ainsi les seules opérations qui, du fait de leur nature, ne peuvent être comprises dans les résultats nancier ou d’exploitation. (1) Christian Dior SE détient directement et indirectement 41,0 % du capital et 56,8 % des droits de vote de LVMH. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition) ou à leur valeur d’apport, à l’exception des immobilisations corporelles acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont été réévaluées en 1978 (réévaluation légale de 1976). Les immobilisations incorporelles sont constituées de droits au bail amortis sur la durée des baux et de coûts de développement Les immobilisations corporelles sont amorties, le cas échéant, linéairement sur la durée estimée de leur utilisation ; les durées \- mobilier et agencements 5 à 15 ans. La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée, pour les titres cotés, par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l’exercice, convertie le cas échéant aux taux de change de clôture ; pour les titres non cotés, par référence à leur valeur de réalisation estimée. Ce calcul s’effectue par ligne de titres, sans compensation entre En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode « Premier en actions LVMH ; plans d’options Les terres à vignes ne font pas l’objet d’amortissements. Les immobilisations nancières hors créances, prêts et dépôts, sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais accessoires) Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. S’agissant des participations, leur valeur d’inventaire est déterminée par référence à leur valeur d’utilité ou à leur valeur de cession. La valeur d’utilité est fondée sur les ux de trésorerie prévisionnels de ces entités ; la valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d’entreprises similaires, à partir d’évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession, ou par référence Les variations du montant des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en Gestion des liales et Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976 ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976). Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque leur valeur d’inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à cette dernière, une dépréciation est enregistrée du montant de la différence. Les valeurs mobilières de placement, y compris les produits monétaires de capitalisation, sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais de transaction) ; lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est enregistrée en Résultat nancier, du montant de cette différence. Les actions LVMH acquises dans le cadre des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidité gurent en valeurs mobilières de placement. Les actions détenues dans la perspective d’une détention de longue durée, en vue d’une annulation ou d’un échange, sont comptabilisées en Immobilisations nancières. Les actions détenues dans le cadre de plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites sont affectées à ces plans. Les actions LVMH sont comptabilisées, à la date de livraison, à leur prix d’acquisition hors frais de transaction. Lors de la cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode « Premier entré- premier sorti » (FIFO), à l’exception des actions détenues dans le cadre des plans d’options d’achat, pour lesquels le calcul est effectué plan par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque la valeur de marché des actions LVMH classées en valeurs mobilières de placement, calculée comme déni au 2.5 ci-dessus, devient inférieure à leur prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée en Résultat nancier en Autres produits et charges nanciers, du montant de cette différence. En ce qui concerne les actions LVMH affectées aux plans \- s’il s’agit d’un plan non exerçable (valeur de marché de l’action LVMH inférieure au prix d’exercice de l’option), le calcul de la dépréciation, enregistrée en Résultat d’exploitation en Frais de personnel, est effectué par rapport au prix moyen d’ensemble des plans non exerçables concernés ; \- s’il s’agit d’un plan exerçable (valeur de marché de l’action LVMH supérieure au prix d’exercice de l’option), une provision pour charges est enregistrée et calculée comme décrit en Les actions LVMH affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites et les actions classées en Immobilisations nancières ne font pas l’objet de dépréciation. \- pour les plans d’attribution d’actions gratuites, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans. Les dérivés de change sont comptabilisés selon les principes Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 2.6.3. Charge relative aux plans d’options La charge relative aux plans d’options et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH est répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits. Elle est compta - bilisée au compte de résultat dans la rubrique Frais de personnel, en contrepartie d’une provision pour charges au bilan. La charge relative aux plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH correspond : \- pour les plans d’options d’achat, à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice correspondant s’il est inférieur ; Les plans d’options de souscription d’actions ne donnent pas Dans le cadre des plans d’options d’achat, et comme alternative à la détention d’actions affectées à ces plans, LVMH peut acquérir des instruments dénouables en actions. Ces instruments consistent en options d’achat d’actions LVMH (« calls ») souscrites lors de la mise en place du plan, ou postérieurement à cette date jusqu’au terme de la période d’acquisition des droits par les bénéciaires. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées à l’actif du bilan en Autres créances. Ces primes donnent lieu à enregistrement d’une dépréciation en Résultat nancier, dans la rubrique Autres produits et charges nanciers ; cette dépréciation est établie selon les mêmes règles que celles dénies ci-dessus pour les actions LVMH affectées aux plans d’options, la valeur de l’action LVMH en portefeuille étant remplacée dans ce cadre par le montant de la prime payée majoré du prix d’exercice de l’option d’achat (« calls »). Les distributions des liales et participations, ainsi que les quotes-parts de résultats de liales sociétés de personnes faisant l’objet d’une clause statutaire d’attribution aux associés, sont enregistrées lorsque celles-ci sont considérées acquises aux Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31 décembre. Les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont portés en écart de conversion lorsque les dettes et créances ne sont pas couvertes. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains non réalisés dans une Lorsque les dettes et créances sont couvertes, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont compensés par les gains et pertes non réalisés des opérations de couverture Les écarts de change constatés en n d’exercice sur des disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. • Lorsque ces dérivés sont qualiés de couverture : \- ils sont réévalués au cours du jour de clôture en Autres créances et Autres dettes ; les pertes ou gains non réalisés résultant de cette réévaluation compensent les pertes et gains non réalisés sur les actifs et passifs couverts par ces \- les pertes ou gains non réalisés sont différés si ces instruments sont affectés à des opérations futures, \- les pertes ou gains réalisés à l’échéance sont enregistrés en compensation des pertes et gains sur les actifs et passifs Le report déport est enregistré prorata temporis sur la durée des contrats dans les Autres produits et charges nanciers. • Lorsque ces dérivés ne sont pas qualiés de couverture \- leur valeur de marché est inscrite en Autres créances et Autres dettes, en contrepartie des comptes de régularisation, \- les gains non réalisés résultant de leur réévaluation au cours \- les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision pour charge à due concurrence, comptabilisée \- les gains et pertes réalisés sont enregistrés dans le Résultat Les dérivés de taux qui sont qualiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats, sans effet sur la valeur nominale de la dette nancière dont le taux est couvert. Les dérivés de taux qui ne sont pas qualiés de couverture sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différés ; les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt. Les frais d’émission sont enregistrés Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation, vis-à-vis d’un tiers, entraînant pour la Société un décaissement probable dont le montant peut être évalué de Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Impôt sur les sociétés : convention LVMH est société mère d’un groupe scal constitué avec la plupart de ses liales françaises (Art. 223 A et suivants du CGI). La convention d’intégration ne modie pas, le plus souvent, la charge d’impôt ou le droit au bénéce des reports décitaires des liales concernées ; leur situation scale vis-à-vis de LVMH reste en effet identique à celle qui résulterait d’une imposition séparée, tant que ces liales sont membres du groupe scal. L’économie ou la charge complémentaire d’impôt, du montant de la différence entre la somme de l’impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat imposable À la date d’arrêté des comptes, le 25 janvier 2018, aucun événement postérieur à la clôture n’est intervenu. Le résultat provenant de la gestion des liales et participations s’analyse de la façon suivante : Dividendes perçus de sociétés françaises 2 456,8 2 649,8 Dividendes perçus de sociétés étrangères et assimilés 188,9 135,3 Quote-part de résultats de sociétés françaises « transparentes» (0,2) 402,6 Produits financiers de filiales et participations 2 645,5 3 187,7 Variation des provisions pour risques et charges - - Dépréciations et provisions au titre des filiales et participations (75,0) (126,8) Gestion des filiales et participations 2 570,5 3 060,9 Concernant la variation des dépréciations et provisions, voir également Note 18. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Coût de la dette financière nette Le coût de la dette nancière nette, y compris effet des instruments de couverture de taux, s’analyse de la façon suivante : Intérêts et primes sur emprunts (52,7) (33,1) Revenus et produits financiers 5,3 5,3 Coût de la dette financière nette hors Groupe (47,4) (27,8) Coût de la dette financière nette intra-Groupe (2,5) (3,5) Coût de la dette financière nette (49,9) (31,3) Le résultat de change est constitué des éléments suivants : Différences positives de change 240,0 168,7 Différences négatives de change (145,5) (246,7) Variation des provisions pour pertes de change latentes 41,5 20,3 Sur la variation des provisions, voir également Note 18. Le résultat de change est constitué des pertes et gains générés par les encours d’emprunts en devises ainsi que par les instruments dérivés de change souscrits dans le cadre des opérations décrites en Note 22 (couvertures d’actifs nets des liales en devises). Le montant des autres produits et charges nanciers s’analyse de la façon suivante : Résultat sur actions LVMH 6,8 3,6 Autres produits et charges financiers 0,1 (2,7) Sur la variation des provisions, voir également Note 18. PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS Les prestations de services et autres revenus se décomposent de la façon suivante : Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton L’ensemble des prestations de services et autres revenus \- les refacturations portent sur des rémunérations et frais engagés \- les prestations de services consistent en des prestations \- les revenus fonciers proviennent de la location de terres à d’assistance, voir également Note 1.1 ; vignes champenoises dont LVMH a la propriété. Les frais de personnel incluent en 2017 les rémunérations brutes et charges patronales, les avantages post-emploi, les autres avantages à long terme et le coût des plans d’options et assimilés, voir également Note 12.3.2. Compte tenu de la nature de l’activité de la Société, telle que décrite en Note 1.1 Activité de la Société, une part importante de ces rémunérations est refacturée aux sociétés du Groupe dans le cadre de prestations d’assistance de gestion. La rémunération brute globale des mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de la Société, pour l’exercice 2017, s’élève à 28 millions d’euros, dont 0,9 million d’euros au Engagements en matière d’avantages post-emploi : pensions complémentaires de retraite et indemnités de départ en retraite Ces engagements concernent principalement les membres du Comité exécutif qui bénécient, après une certaine ancienneté dans leurs fonctions, d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations Au 31 décembre 2017, l’engagement non comptabilisé, net des actifs nanciers venant en couverture, déterminé selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les comptes consolidés du groupe LVMH, est de 73,3 millions d’euros. Le taux d’actualisation retenu dans l’estimation de cet engagement Les versements effectués en couverture de cet engagement, soit 13,5 millions d’euros en 2017 (13,5 millions d’euros en 2016), sont comptabilisés dans la rubrique Frais de personnel. Les charges de gestion sont constituées notamment d’honoraires, frais de communication, primes d’assurances et loyers. Compte tenu de la nature de l’activité de la Société telle que décrite en Note 1.1 Activité de la Société, une part importante des autres charges de gestion est refacturée aux sociétés du Groupe, soit dans le cadre de prestations d’assistance de gestion, soit dans le cadre de refacturations de frais engagés pour En outre, lors de la prise de participation de Diageo dans le groupe Moët Hennessy en 1994, a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy SAS et les autres holdings du groupe LVMH. En application de cette convention, la quote-part des frais communs revenant à la société LVMH a donné lieu à facturation par Moët Hennessy à LVMH d’un Le montant des impôts, taxes et versements assimilés comptabilisé dans les autres charges de gestion s’élève à 3,7 millions d’euros sur l’exercice 2017 (3,9 millions d’euros en 2016). Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton L’impôt sur les sociétés se ventile de la façon suivante : (en millions d’euros) Résultat (Charge) / Résultat Résultat courant 2 473,8 11,7 2 485,5 Impôt sur exercices antérieurs (a) \- 429,6 429,6 Provisions pour risques généraux - (55,3) (55,3) Incidence de l’intégration fiscale - (6,6) (6,6) (a) Net des reprises de provisions afférentes. Concernant les provisions pour risques généraux, voir également Note 18. Au 31 décembre 2017, dans le cadre de la convention d’intégration scale, le montant des décits scaux restituables par LVMH aux liales intégrées s’élève à 4 234 millions d’euros. Le solde d’impôts différés provenant de différences temporaires d’imposition s’élève au 31 décembre 2017 à un montant net débiteur de 10,9 millions d’euros, dont 3,3 millions d’euros au titre de différences temporaires devant se dénouer en 2018. Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2016 63,8 Cessions et mises hors service - Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2017 75,5 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Valeur brute du portefeuille de participations 26 670,1 19 894,0 Valeur nette du portefeuille de participations 25 086,7 18 385,6 Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des liales et participations et l’inventaire du portefeuille. qui est fondée sur les ux de trésorerie prévisionnels générés Les méthodes de dépréciation des titres de participation sont décrites en Note 2.3. Le plus souvent, la dépréciation est calculée par référence à la valeur d’utilité de la participation concernée, L’évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée en La valeur du portefeuille au 31 décembre 2017, répartie en fonction de l’affectation des titres détenus, s’analyse de la façon suivante : Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Plans d’options de souscription 57,1 - 57,1 97,6 En voie d’annulation 328,5 - 328,5 317,1 Titres immobilisés 385,6 - 385,6 414,7 Plans d’attribution d’actions gratuites 122,1 - 122,1 90,0 Contrat de liquidité 22,8 - 22,8 15,2 Valeurs mobilières de placement 144,9 - 144,9 105,2 Au cours de l’exercice, les mouvements de portefeuille ont été les suivants : Titres immobilisés Plans d’options En voie d’annulation Total Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Transferts (13 833) (0,7) - - (13 833) (0,7) Annulations (791 977) (39,8) - - (791 977) (39,8) Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Valeurs mobilières de placement Autres plans Contrat de liquidité Total Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Cessions - - (623 947) (128,8) (623 947) (128,8) Attribution d’actions gratuites (335 567) (23,8) - - (335 567) (23,8) Dans le cadre du contrat de liquidité, les plus-values nettes de cession au cours de l’exercice ont été de 6,8 millions d’euros et les actions détenues au 31 décembre 2017 représentent, au cours de bourse à cette date, une valeur de 22,6 millions d’euros. Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription L’Assemblée générale du 13 avril 2017 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois expirant en juin 2019, de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéce des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 1 % du capital de la Société. Cette Les deux plans d’options en vigueur ont une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de quatre ans. La parité est d’une action pour une option attribuée. L’Assemblée générale du 14 avril 2016 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois expirant en juin 2018, de procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéce des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation. leur résidence scale hors de France sont dénitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans. Pour les plans mis en place en 2016 et 2017, sauf exception mentionnée ci-dessous, les actions gratuites et les actions gratuites de performance, sous réserve de la réalisation de la condition de performance, seront attribuées dénitivement à l’ensemble des bénéciaires après une période de trois ans et librement cessibles Le plan d’options de souscription d’actions du 14 mai 2009 et certains plans d’attribution d’actions gratuites sont assortis de conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention dénitive du bénéce de ces plans. Pour les plans mis en place entre 2009 et 2013, les actions / options de performance ne sont attribuées dénitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 afchent une variation positive par rapport à l’exercice N-1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe. Pour les plans mis en place entre 2013 et 2015, l’attribution des actions gratuites aux bénéciaires ayant leur résidence scale en France devient dénitive au terme d’une période d’acquisition de trois ans, au-delà de laquelle les bénéciaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée complémentaire de deux ans. Les actions gratuites attribuées aux bénéciaires ayant Pour les plans du 23 octobre 2014 et du 16 avril 2015, les actions de performance ne seront attribuées dénitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice 2015 afchent une variation positive par rapport à l’exercice 2014 de l’un ou l’autre des indicateurs mentionnés ci-dessus. Cette condition a Pour les plans mis en place le 22 octobre 2015 et le 20 octobre 2016, les actions de performance ne seront dénitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour les exercices N+ 1 et N+ 2 afchent une variation positive par rapport à l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») de l’un ou l’autre des indicateurs mentionnés ci-dessus. En ce qui concerne le plan du 22 octobre 2015, la condition de performance a été satisfaite en 2016 et en 2017. En ce qui concerne le plan du 20 octobre 2016, la condition de performance a été satisfaite en 2017. Pour le plan mis en place le 13 avril 2017, les actions de performance ne sont dénitivement attribuées que si les comptes consolidés de la société LVMH afchent pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») une variation positive par rapport à l’exercice N-1 de l’un ou l’autre des indicateurs ci-dessus. Les actions seront dénitivement attribuées le 13 avril 2018 et seront soumises à une obligation de conservation 12.3.2. Évolution des plans d’options et assimilés Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Pour le plan mis en place le 26 juillet 2017, les actions gratuites seront attribuées dénitivement à raison d’une moitié le 30 juin 2020 et de l’autre le 30 juin 2021, à chaque fois sous réserve de réalisation de la condition de performance portant sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant de la liale concernée. Pour les actions gratuites du plan mis en place le 25 octobre 2017 et soumises à une condition liée à la performance du Groupe LVMH, les actions ne sont dénitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH des exercices N+ 1 et N+ 2 afchent une variation positive par rapport à l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») de l’un ou l’autre des indicateurs ci-dessus. Les actions du plan mis en place le 25 octobre 2017 dont l’attribution dénitive est subordonnée à la réalisation de performances d’une liale, seront attribuées dénitivement le 30 juin 2024 sous réserve de l’atteinte d’objectifs quantitatifs portant sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant, et d’objectifs qualitatifs, l’attribution dénitive étant avancée au 30 juin 2023 si lesdits objectifs sont réalisés en 2022. Les droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions LVMH ont évolué comme suit au cours de l’exercice : Attributions provisoires de la période - 455 252 Options / attributions devenues caduques en 2017 (13 833) (36 921) Options exercées / attributions devenues définitives en 2017 (708 485) (335 567) Les attributions devenues dénitives proviennent d’actions Le montant comptabilisé en 2017, en Frais de personnel, au titre des plans d’options et assimilés, est une charge de 37,2 millions d’euros (2016 : charge de 31,2 millions d’euros, 2015 : charge La valeur ayant servi d’assiette au calcul de la contribution sociale de 20 %, payable lors de l’attribution dénitive des plans, correspond au cours de clôture de l’action LVMH au 29 décembre Au 31 décembre 2017, le solde des autres immobilisations nancières comprend, à hauteur de 125,1 millions d’euros, les investissements nanciers venant en couverture d’émissions obligataires convertibles dénouables en espèces et souscrits en 2016. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Le solde des autres créances s’analyse ainsi : Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Créances sur des entreprises liées 510,7 - 510,7 1 218,4 dont : compte courant financier 395,2 - 395,2 656,2 quote-part de résultat de filiales transparentes à recevoir - - - 402,6 comptes courants d’intégration fiscale 61,0 - 61,0 115,1 Créances sur l’État 541,0 - 541,0 131,7 Autres créances 29,0 - 29,0 176,4 dont : réévaluation des instruments financiers 18,4 - 18,4 160,6 soulte sur swap à recevoir 4,8 - 4,8 9,6 Total 1 080,7 - 1 080,7 1 526,5 L’échéance de l’ensemble des autres créances est inférieure à un an. Le solde des comptes de régularisation actif est principalement constitué de primes d’émission sur investissements nanciers. Le capital social, entièrement libéré, est constitué de 507 042 596 actions au nominal de 0,30 euro. Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits, à l’exception des actions conservées sous forme nominative depuis plus de trois ans dont les détenteurs bénécient d’un Les actions détenues par LVMH ne bénécient ni du droit de vote, ni du droit au dividende. Au cours de l’exercice, 708 485 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription ; en outre 791 977 actions Au 31 décembre 2017, le capital se décompose ainsi : Actions à droit de vote double 229 656 385 45,29 Actions à droit de vote simple 273 105 114 53,86 Actions détenues par LVMH 4 281 097 0,85 Nombre total d’actions 507 042 596 100,00 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Autres Report à Acompte Résultat de Total d’actions réserves et nouveau sur l’exercice capitaux Affectation du résultat 2016 - - - - 2 645,3 - (2 645,3) - Dividendes 2016 - - - - (2 027,8) 704,2 - (1 323,6) Effet des actions auto-détenues - - - - 18,5 - - 18,5 Exercice d’options de souscription 708 485 0,2 52,5 - - - - 52,7 Annulation d’actions (791 977) (0,2) (39,6) - - - - (39,8) Acompte sur dividendes 2017 - - - - - (811,2) - (811,2) Effet des actions auto-détenues - - - - - 6,8 - 6,8 Résultat de l’exercice 2017 - - - - - - 2 853,2 2 853,2 L’affectation du résultat de l’exercice 2016 résulte des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 13 avril 2017. 17\. RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION Les réserves s’analysent de la façon suivante : Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve spéciale des plus-values à long terme et des réserves indisponibles de 2,2 millions d’euros résultant de la réduction de capital effectuée concomitamment à la conversion du capital en euros. La Réserve spéciale des plus-values à long terme n’est distribuable qu’après Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Les « Écarts de réévaluation » proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre de la réévaluation légale de 1976. Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes : Titres de participation (Parfums Christian Dior) 23,6 23,6 18\. VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS La variation des dépréciations d’actifs et des provisions s’analyse de la façon suivante : Titres de participation 1 508,4 75,0 - - 1 583,4 Actions LVMH - - - - - Autres actifs - - - - - Dépréciations d’actifs 1 508,4 75,0 - - 1 583,4 Plans d’options et assimilés 14,2 18,5 (5,1) - 27,6 Risques généraux 504,9 383,5 - (328,2) 560,2 Pertes de change latentes 42,9 1,4 (42,9) - 1,4 Autres charges 57,9 24,1 (21,1) (3,0) 57,9 Provisions pour risques et charges 619,9 427,5 (69,1) (331,2) 647,1 Total 2 128,3 502,5 (69,1) (331,2) 2 230,5 Dont :résultat financier 76,4 (42,9) - dont frais de personnel 32,6 (26,2) (3,0) Les provisions pour risques généraux correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités de la Société ou de ses liales ; ces activités sont en effet exercées à un niveau international, dans le contexte d’un cadre réglementaire souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou En particulier, la Société peut faire l’objet de contrôles scaux et, le cas échéant, de demandes de rectication de la part des administrations scales. Ces demandes de rectications, ainsi que les positions scales incertaines identiées non encore contrôlées, font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables. L’évolution des provisions reète notamment la résolution de certaines discussions avec des administrations scales, douanières ou autres, Voir également Notes 4, 9, 11 et 12. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton La dette nancière brute s’analyse de la façon suivante : Emprunts obligataires 8 348,6 4 838,9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - 0,1 Dette financière intra-Groupe 1 951,8 0,6 Autres dettes financières 1 951,8 0,7 Dette financière brute 10 300,4 4 839,6 Les emprunts obligataires sont constitués de la façon suivante : Taux d’intérêt Swap vers Prix Échéance Nominal au Intérêts Total facial taux variable d’émission(a) 31 décembre courus (en millions (en% du 2017 après swap d’euros) Total 8 324,0 24,6 8 348,6 Les émissions obligataires sont principalement réalisées, depuis mai 2000, dans le cadre d’un programme « Euro Medium Term Notes » dont l’encours maximum est de 20 milliards d’euros Sauf mention contraire, les emprunts obligataires sont Les swaps de taux mentionnés dans le tableau qui précède ont été conclus soit à l’émission des emprunts obligataires soit lors d’opérations d’optimisation ultérieures. L’ensemble des emprunts obligataires en devises fait l’objet de couvertures de change LVMH a procédé en mai 2017 à une émission obligataire en quatre tranches d’un total de 4,5 milliards d’euros, dont 3,25 milliards à taux xe et 1,25 milliard à taux variable. LVMH a également procédé, en juin 2017, à une émission obligataire à taux xe de 400 millions de livres sterling à échéance juin 2022. L’emprunt a fait l’objet de swaps à l’émission le convertissant en un emprunt en euros. Ces opérations sont intervenues dans le cadre de l’acquisition de Christian Dior Couture, réalisée en juillet 2017. Au cours de l’exercice, LVMH a remboursé la dette de 850 millions de dollars US émise en 2012, celle de 150 millions d’euros émise en 2009 et celle de 350 millions de livres sterling émise Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 19.2. Analyse de la dette financière brute par échéance La répartition de la dette nancière brute par nature et selon son échéance, ainsi que les charges à payer rattachées, est présentée dans Emprunts obligataires 8 348,6 1 774,6 6 574,0 - 24,6 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - - - Dette financière intra-Groupe 1 951,8 1 951,1 0,7 - 1,1 1 951,8 Autres dettes financières 1 951,8 1 951,1 0,7 - 1,1 1 951,8 La dette nancière intra-Groupe correspond essentiellement à un emprunt moyen terme avec la Société assurant la centralisation Dans le cadre de certaines lignes de crédit, LVMH peut s’engager à respecter un ratio de dette nancière nette sur capitaux propres calculé sur les données consolidées. Au 31 décembre 2017, aucune ligne de crédit tirée ou non tirée n’est concernée par cette disposition. Au 31 décembre 2017, la dette nancière ne fait l’objet d’aucune garantie ou sûreté réelle. La répartition des autres dettes par nature et selon leur échéance, ainsi que les charges à payer rattachées, sont présentées dans le (en millions d’euros) Total Montant Dont Dont Dettes fournisseurs et comptes rattachés 148,6 148,6 - - 145,8 123,8 Dettes fiscales et sociales 40,2 40,2 - - 29,1 - Autres dettes 169,4 169,4 - - - 138,2 dont comptes courants d’intégration fiscale 137,3 137,3 - - - 137,3 Autres dettes 358,2 358,2 - - 174,9 262,0 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Le solde des comptes de régularisation passif est principalement constitué de primes d’émission relatives à des obligations convertibles émises par la Société en 2016, et de gains latents sur les dérivés qui ne sont pas qualiés de couverture (voir Note 2.9). 22\. EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ La société LVMH utilise de façon régulière des instruments nanciers. Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs nanciers, y compris les ux de dividendes à recevoir de participations étrangères ; chaque instrument utilisé est affecté au risque En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe, peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux, ils constituent de ce fait des positions ouvertes isolées. Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit, et dans un souci de La Société couvre partiellement le risque de variation de valeur des dettes obligataires émises à taux xe (nettes des investissements nanciers venant en couverture). Les instruments de taux d’intérêt couvrent, en règle générale, des dettes nancières dont les échéances sont identiques ou supérieures à celles des instruments. Les positions nancières de la Société face au risque de taux d’intérêt s’analysent de la façon suivante au 31 décembre 2017 : (en millions d’euros) Taux fixe Taux variable Total(a) Immobilisations financières (Voir Note 13) 125,1 - 125,1 Dettes obligataires (voir Note 19) (6 774,0) (1 550,0) (8 324,0) Total des positions financières (6 648,9) (1 550,0) (8 198,9) Instruments de couverture 2 006,0 (2 006,0) - Positions financières après couverture (4 642,9) (3 556,0) (8 198,9) La nature des instruments en vie au 31 décembre 2017, leur montant notionnel réparti par échéance ainsi que leur valeur de marché s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) Montant Échéancier Valeur de Swaps payeurs de taux variable 2 348,8 - 2 048,8 300,0 20,8 Swaps payeurs de taux fixe 342,8 - 342,8 - 1,0 Autres - - - - - (a) Gain / (perte), hors coupons courus. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Le risque de change découlant des opérations d’exploitation n’est pas signicatif. La Société couvre le risque de change résultant de ses positions nancières en devises en utilisant des swaps cambistes ou des cross Elles s’analysent de la façon suivante au 31 décembre 2017 : (en millions d’euros) Dollar US Dollar australien Livre sterling Total(a) Immobilisations financières (voir Note 13) 125,1 - - 125,1 Dettes obligataires (voir Note 19) (625,4) (97,7) (450,9) (1 174,0) Total des positions financières (500,3) (97,7) (450,9) (1 048,9) Instruments de couverture des positions financières 500,3 97,7 450,9 1 048,9 Position financière nette - - - - La Société couvre également le risque de change lié aux actifs nets du Groupe situés hors zone euro. Au sens du règlement 2015-05 de l’Autorité des Normes Comptables, ces instruments constituent des positions ouvertes isolées dans les comptes annuels de la Société. Les valeurs de marché des positions ouvertes isolées se décomposent ainsi : Valeurs de marché des positions ouvertes isolées 16,2 (33,2) Les moins-values latentes font l’objet d’une provision pour risque de change. Les montants nominaux des contrats existants au 31 décembre 2017, ainsi que leur valeur de marché au 31 décembre, s’analysent de (en millions d’euros) Montant Échéancier Valeur de Dollar US 500,3 - 500,3 - (29,4) Dollar australien 97,7 - 97,7 - (6,2) Livre sterling 450,9 - 450,9 - (7,4) Couvertures des positions financières 1 048,9 - 1 048,9 - (43,0) Dollar US (375,2) (375,2) - - 9,7 Hong Kong dollar (188,5) (188,5) - - 4,3 Franc suisse (578,9) (578,9) - - 1,5 Yen japonais (42,2) (42,2) - - 0,7 Positions ouvertes isolées (1 184,8) (1 184,8) - - 16,2 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 23.1. Engagements d’achat de titres de participation Les engagements d’achat de titres de participation s’élèvent à 9 248 millions d’euros ; ce montant représente les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de titres de minoritaires dans des sociétés consolidées, prises de participation, participations complémentaires dans des sociétés non consolidées, ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pour des opérations réalisées. Ce chiffre inclut principalement les effets du Protocole d’Accord intervenu le 20 janvier 1994 entre LVMH et Diageo, par lequel LVMH s’est engagé à acheter à Diageo ses participations de 34 % dans les sociétés Moët Hennessy SAS et Moët Hennessy International SAS, sous préavis de 6 mois, pour un montant égal à 80 % de leur valeur à la date Les engagements d’achat de titres de participation incluent en outre l’engagement relatif aux minoritaires de Loro Piana (15 %), Rimowa (20 %), Fresh (20 %), ainsi que de liales de distribution dans différents pays, principalement au Moyen-Orient. 23.2. Autres engagements en faveur de tiers 23.3. Autres engagements en faveur de LVMH (en millions d’euros) Au 31 décembre 2017 (en millions d’euros) Au 31 décembre 2017 Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du Groupe 8 301,3 Lignes de crédit à plus d’un an Lignes de crédit à moins d’un an 23.4. Relations avec les parties liées Au cours de l’exercice, il n’a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l’article R.123-198 du Code de commerce, d’un montant signicatif et à des conditions qui n’auraient pas été des conditions normales de marché. Le 3 juillet 2017, LVMH a acquis, auprès de Christian Dior SE, 100 % de la société Grandville et de sa liale Christian Dior Couture pour un montant de 6 milliards d’euros (voir Note 1.2.). Ce prix résulte d’une valeur d’entreprise de 6,5 milliards d’euros, déterminée suivant une approche multicritères, conrmée par des experts indépendants et approuvée par les Conseils d’administration de LVMH et de Christian Dior SE, connaissance prise des avis de leurs Comités ad hoc respectifs, des rapports d’évaluation des experts indépendants et des travaux de leurs banquiers conseils respectifs. Le contrat d’acquisition contient notamment des déclarations et garanties usuelles dans ce type de transaction. Le paiement est intervenu courant juillet 2017, donnant lieu au versement d’intérêts nanciers pour un montant La Fondation Louis Vuitton a ouvert en octobre 2014 un musée d’art moderne et contemporain à Paris. Le groupe LVMH nance la Fondation dans le cadre de ses actions de mécénat. Dans ce contexte, la Fondation Louis Vuitton a également recours à des nancements externes garantis par LVMH. Ces garanties sont incluses dans les engagements hors-bilan (voir Note 23.2). Voir également Note 7 sur la convention entre Diageo et LVMH. Les comptes de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE sont inclus, suivant la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de Christian Dior SE, 30 avenue Montaigne - 75008 Paris (France). Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Titres de participation Pourcentage de Valeur 508 493 000 actions de valeur nominale EUR 16,57 de Sofidiv SAS 100,00 10 116,4 245 000 actions de valeur nominale EUR 100 de Bulgari SpA (Italie) 100,00 4 268,7 23 743 135 actions de valeur nominale EUR 1,50 de LV Group SA 99,95 822,2 25 000 actions de valeur nominale EUR 1 de LVMH GmbH (Allemagne) 100,00 642,8 1 961 048 actions de valeur nominale EUR 15 de Le Bon Marché SA 99,99 259,2 35 666 399 actions de valeur nominale EUR 15 de LVMH Finance SA 99,99 220,0 68 960 actions de valeur nominale EUR 38 de Parfums Christian Dior SA 99,99 76,5 31 482 978 actions de valeur nominale EUR 2,82 de Moët Hennessy International SAS 58,67 74,4 34 414 870 actions de valeur nominale GBP 1 de LVMH Services Ltd (Grande Bretagne) 100,00 31,0 7 000 parts de valeur nominale EUR 1 265 du GIE LVMH Services 20,00 8,9 23 000 actions de valeur nominale JPY 50 000 de LVMH KK (Japon) 100,00 7,6 9 660 actions de valeur nominale EUR 30 de Loewe SA (Espagne) 5,44 6,7 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 1\. Filiales ( > 50 %) LVMH KK Tokyo JPY 1 150,0 840,5 100,00 7,6 7,6 - 364,4 1 003,0 163,4 - 2\. Participations ( > 10 % et < 50 %) GIE LVMH Services Paris EUR 44,3 (0,9) 20,00 8,9 8,9 - - 2,6 (0,9) - 3\. Participations ( < 10 %) Loewe SA Madrid EUR 5,3 41,4 5,44 6,7 6,7 - - 176,4 5,1 1,7 Total 26 670,1 25 086,7 370,6 2 645,5 (a) En devises pour les filiales étrangères. (b) Avant affectation du résultat de l’exercice. (d) Y compris les produits financiers de filiales et participations. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Montant du capital 152,3 152,3 152,1 152,1 152,1 Nombre maximal d’actions futures à créer : \- par conversion d’obligations - - - - - \- par exercice de bons de souscription - - - - - 2\. Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôts et charges calculées (Produit) / Charge d’impôts sur les bénéfices(a) \- - - - - Résultat après impôts et charges calculées Résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 3,67 14,38 11,79 5,45 5,72 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) (b) 3,65 14,10 11,87 5,22 5,63 Dividende brut distribué à chaque action (c) (d) 3,10 3,20 3,55 4,00 5,00 Montant de la masse salariale 58,3 75,5 77,7 103,4 103,5 au titre des avantages sociaux 24,2 17,4 19,3 15,7 16,8 (a) Hors effets de la convention d’intégration fiscale, des quotes-parts de résultats fiscaux des sociétés dites transparentes, des impôts sur exercices antérieurs et des provisions. (b) Après effets de la convention d’intégration fiscale, des quotes-parts de résultats fiscaux des sociétés dites transparentes, des impôts sur exercices antérieurs et des provisions. (c) Montant de la distribution résultant de la résolution de l’Assemblée générale, avant effets des actions LVMH auto-détenues à la date de la distribution. Pour l’exercice 2017, montant proposé à l’Assemblée générale du 12 avril 2018. (d) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS À l’Assemblée générale de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, En exécution de la mission qui nous a été conée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit de la performance. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci- dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la Note 2.1 de l’annexe des comptes annuels concernant l’application du règlement 2015- 05 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la comptabilisation des instruments nanciers à terme et des opérations de couverture. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du Code de commerce relatives à la justication de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signicatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits à l’actif pour un montant net de 25 milliards d’euros, incluant 1,6 milliards d’euros de dépréciation, soit 93 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, hors frais accessoires ou à leur valeur d’apport, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. Comme indiqué dans la Note 2.3 de l’annexe, s’agissant des participations, leur valeur d’inventaire est déterminée par référence à leur valeur d’utilité ou à leur valeur de cession. La valeur d’utilité est fondée sur les ux de trésorerie prévisionnels de ces entités. La valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d’entreprises similaires, à partir d’évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession, ou par référence à des transactions récentes. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur importance signicative dans les comptes de la Société et parce que la détermination de leur valeur d’inventaire, en particulier concernant la valeur d’utilité nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations par la direction présentant un degré élevé d’incertitudes. Procédures d’audits mises en œuvre face aux risques identiés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation tels que décrits en Note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels et avons principalement orienté nos travaux sur les participations les plus signicatives, ainsi que celles présentant une valeur d’inventaire proche de leur valeur nette comptable. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de ux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché et avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. De plus, lorsque la valeur d’inventaire est déterminée par référence à des transactions similaires récentes, nous avons corroboré les analyses présentées avec les données de marché disponibles. Ces analyses ont été menées avec l’aide de nos experts en évaluation. Enn, nous avons également vérié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Les provisions pour risques et charges s’établissent à 647 millions d’euros au 31 décembre 2017 et sont principalement constituées des provisions pour risque généraux pour 560 millions d’euros. Les activités de la Société ou de ses liales sont exercées à un niveau international dans le contexte d’un cadre réglementaire souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou En particulier, comme indiqué dans la Note 18 de l’annexe aux comptes annuels, la Société peut faire l’objet de contrôles scaux et, le cas échéant, de demandes de rectication de la part des administrations scales. Ces demandes de rectications, ainsi que les positions scales incertaines identiées non encore contrôlées, font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères du règlement 2014- 03 de l’Autorité des Normes Comptables. L’évolution des provisions reète notamment la résolution de certaines discussions avec des administrations scales, douanières ou autres, tant en France qu’à l’étranger. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour l’évaluation de ces provisions dans un contexte réglementaire international en constante évolution. Procédures d’audits mises en œuvre face aux risques identiés Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont principalement consisté à : • examiner les procédures mises en œuvre par la Société an d’identier et recenser l’ensemble des risques ; • prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Société, de la documentation correspondante et revoir, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; • apprécier avec l’aide de nos experts, notamment scalistes, les principaux risques identiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant des provisions ; • examiner le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées en annexe. Vérification du Rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérications spéciques Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière Nous attestons de l’existence, dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225- 37- 3 et L.225- 37- 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225- 37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations, étant précisé que, comme indiqué dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, ces informations correspondent aux rémunérations et avantages en nature versés ou supportés par votre Société et les sociétés qu’elle contrôle, ainsi qu’aux rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225- 37- 5 du Code de commerce, nous avons vérié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton par votre Assemblée générale Au 31 décembre 2017, nos cabinets étaient dans la deuxième année de leur mission sans interruption, étant précisé que la société Ernst & Young et Autres était précédemment commissaire aux comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signicatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de la performance de suivre le processus d’élaboration de l’information nancière et de suivre l’efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signicatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signicative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signicatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certication des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signicatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, dénit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie signicative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signicative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsication, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit an de dénir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efcacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signicative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signicative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certication avec réserve ou un refus de certier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image dèle. Rapport au Comité d’audit de la performance Nous remettons un rapport au Comité d’audit de la performance qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signicatives du contrôle interne que nous avons identiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit de la performance gurent les risques d’anomalies signicatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit de la performance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 conrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont xées notamment par les articles L.822- 10 à L.822- 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit de la performance des risques pesant sur notre indépendance et des Courbevoie et Paris- La Défense, le 8 février 2018 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS À l’Assemblée générale de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225- 31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225- 31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L.225- 40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. 1\. Avec MM. Charles de Croisset, Yves- Thibault de Silguy et Mme Natacha Valla, Administrateurs Nature et objet : Création d’un comité ad hoc dans le cadre du projet d’acquisition du groupe Christian Dior Couture. Modalités et motifs justiant de l’intérêt de la convention pour la Société Dans le cadre du projet d’acquisition du groupe Christian Dior Couture, le Conseil d’administration a décidé le 24 avril 2017 de coner à un comité ad hoc la mission de superviser les travaux de l’expert indépendant désigné pour se prononcer sur le caractère équitable des termes nanciers de l’acquisition et émettre un avis destiné au Conseil d’administration préalablement aux décisions à prendre au titre de cette acquisition. Au titre de cette convention, votre Société a versé une rémunération exceptionnelle d’un montant global de 45 000 euros bruts aux membres du comité ad hoc soit 15 000 euros bruts par membre. 2\. Avec la société Christian Dior SE Personnes concernées : M. Bernard Arnault et Mme Delphine Arnault, dirigeants communs aux deux sociétés, et M. Antoine Nature et objet : Acquisition du groupe Christian Dior Couture. Le 22 mai 2017, le Conseil d’administration a autorisé la conclusion par votre Société du contrat relatif à l’acquisition de l’intégralité du capital de la société Grandville SA (détenant 100 % du capital et des droits de vote de la société Christian Dior Couture SA ainsi qu’une fraction des actifs immobiliers dédiés aux activités de Christian Dior Couture SA) et du crédit- vendeur en faisant l’objet, étant précisé que la réalisation de l’acquisition était subordonnée à l’obtention d’une décision de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers sur le projet d’offre publique de la société Semyrhamis SA visant l’intégralité des actions de Christian Dior non détenues par la société Semyrhamis SA et les autres membres du Groupe Arnault. La décision de conformité de l’offre a été rendue le 6 juin 2017 et la réalisation de l’acquisition de la société Grandville SA et de ses liales par votre Société est intervenue le 3 juillet 2017 au prix de six milliards d’euros (sur la base d’une valeur d’entreprise de six milliards et cinq cents millions d’euros), étant précisé que le crédit- vendeur a donné lieu au versement d’un montant Motifs justiant de l’intérêt de la convention pour la Société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette acquisition permet à votre Société de renforcer son pôle Mode et Maroquinerie par l’intégration de la marque « Christian Dior Couture » et de réunir en son sein les marques Christian Dior CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R.225- 30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1\. Avec la société Moët Hennessy SAS, liale de votre Société Répartition des frais communs de holding du groupe LVMH Le groupe Diageo détient une participation de 34 % dans la société Moët Hennessy SAS. Lors de la prise de participation, en 1994, une convention entre Diageo et votre Société a été établie, ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre la société Moët Hennessy SAS et les autres holdings du groupe LVMH. En application de cette convention, la société Moët Hennessy SAS a supporté 16 % des frais communs en 2017 et a refacturé à ce titre à votre Société les frais excédentaires encourus. Après refacturation, le montant des frais communs supporté par la société Moët Hennessy SAS au titre de cette convention s’est élevé à 19,1 millions d’euros en 2017. 2\. Avec MM. Bernard Arnault, Antonio Belloni et Nicolas Bazire, Administrateurs Financement du régime de retraite complémentaire Le nancement du régime de retraite complémentaire, via une compagnie d’assurances, mis en place en 1999 et aménagé en 2004 et en 2012 au bénéce des membres du Comité exécutif, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, dont certains membres sont également Administrateurs, s’est poursuivi au cours de l’exercice 2017. La charge en résultant pour votre Société au cours de l’exercice 2017 est comprise dans le montant gurant à la Note 32.4 de 3\. Avec la société Christian Dior SE Personnes concernées : MM. Bernard Arnault, Pierre Godé et Mme Delphine Arnault, Administrateurs. Convention de prestations de services avec la société Christian Dior SE La convention de prestations de services du 7 juin 2002 modiée par avenant en date du 16 mai 2014, entre votre Société et la société Christian Dior SE, relative à des prestations en matière juridique, et, notamment, en droit des sociétés et gestion du service Au titre de cette convention, votre société a perçu 60 000 euros hors taxes de redevance annuelle de la part de la société Christian Dior SE au cours de l’exercice 2017. 4\. Avec la société Groupe Arnault SEDCS Personnes concernées : MM. Bernard Arnault, Antoine Arnault et Nicolas Bazire, Administrateurs. Convention d’assistance avec la société Groupe Arnault SEDCS dans les domaines de l’ingénierie juridico- nancière, du droit des affaires et de l’immobilier entre votre Société et la société Groupe Arnault SEDCS qui compte un certain nombres d’experts dans leur domaine s’est poursuivie en 2017. Sur l’exercice 2017, votre Société a versé à la société Groupe Arnault SEDCS au titre de cette convention la somme de 5 520 000 euros hors taxes, inchangée par rapport à l’exercice 2016. Courbevoie et Paris- La Défense, le 8 février 2018 L’Assemblée générale xe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 5,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 1,60 euro par action distribué le 7 décembre 2017, le solde du dividende s’élève à 3,40 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 17 avril 2018 et mis en paiement le 19 avril 2018. Au 1er janvier 2018, dans l’état de la législation scale applicable à l’acompte sur dividende et au solde, ces revenus de capitaux mobiliers ouvrent droit, pour les résidents scaux français personnes physiques soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu (de droit en 2017 et sur option en 2018), à Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéce distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la directive 2011 / 96 / UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et enn sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État Enn, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 AVRIL 2018 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéce net de 2 853 127 239,16 euros. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opéra tions traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéce de l’exercice d’un montant de 2 853 127 239,16 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 10 424 562 995,12 euros, constituent un bénéce distribuable de 13 277 692 739,04 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante : Part disponible de la réserve légale (a) 2 504,76 Report à nouveau 10 424 562 995,12 Montant du résultat distribuable 13 277 692 739,04 Dividende total distribué au titre de l’exercice clos \- dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 605 638,94 de 4,985 euros par action 2 527 607 341,06 Report à nouveau 10 742 479 759,04 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2017. correspondant à un montant non distribuable de 530,5 millions d’euros, équivalent au coût RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 AVRIL 2018 Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. (b) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International de 2 actions Hermès International pour 41 actions LVMH voté par l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014 correspondant à un montant de 13,66 euros par action LVMH, dont 12,08 euros qualifiés fiscalement de revenu distribué et 1,58 euro qualifié fiscalement de Approbation des conventions et engagements réglementés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra n à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire pour une durée de trois années, laquelle prendra n à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles de Croisset pour une durée de trois années, laquelle prendra n à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra n à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves-Thibault de Silguy pour une durée de trois années, laquelle prendra n à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bernard Arnault tels que présentés au point 3.1 du Rapport du Conseil d’administration sur RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 AVRIL 2018 Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale approuve en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antonio Belloni tels que présentés au point 3.1 du Rapport du Conseil d’administration sur les projets Approbation des éléments de la politique de rémunération L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés au point 3.2 du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 400 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 20,2 milliards d’euros L’Assemblée générale, connaissance prise du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, de l’article L.451-3 du Code monétaire et nancier, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés nanciers (AMF), à faire acheter par la Société ses Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, rembour - (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est xé à 400 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L.225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et le nombre d’actions auto- détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments nanciers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 AVRIL 2018 En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour : \- passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformé ment à \- effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, \- décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; d’une manière générale, faire le nécessaire. \- ajuster le prix maximal d’achat susvisé an de tenir compte, en cas de modication du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distri - bution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; \- xer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de perfor mance en conformité avec les dispositions légales, Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la n de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du 1\. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2\. xe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa 19e résolution ; 3\. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et / ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et 1\. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdé - légation dans les conditions légales, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au prot des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d’euros visé dans la 29e résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 avril 2017, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2\. xe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 dans sa 19e résolution ; RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 AVRIL 2018 3\. décide que l’attribution des actions à leurs bénéciaires sera dénitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et / ou de xer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéciaires deviendra dénitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéciaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, sous réserve des conditions, notamment de performance, qui seront xées par le Conseil d’administration. En outre, dans ces cas, lesdites actions 4\. décide que l’attribution dénitive des actions aux béné - ciaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le \- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution dénitive des actions à leurs bénéciaires, xer les dates de jouissance des actions nouvelles, \- le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modier les statuts en conséquence et plus généra - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modier le point 3 de l’article 16 des statuts de la Société (Direction générale) pour xer la limite d’âge applicable aux fonctions de Directeur général délégué à soixante-dix ans et d’ajouter un alinéa à l’article 21 des statuts de la Société (Collège de censeurs) à l’effet de décrire les missions et prérogatives des censeurs. 5\. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéciaires ; \- le dernier alinéa du point 3 de l’article 16 des statuts est rédigé « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est xée à soixante-dix ans. Si le Directeur général délégué atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général délégué, il est réputé démissionnaire d’ofce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel \- l’article 21 des statuts est complété comme suit : Article 21 – Collège de censeurs « Les Censeurs peuvent être consultés par le Président du Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de la Société. Les Présidents des comités peuvent également recueillir leur avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives ». 6\. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au prot des bénéciaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 7\. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : \- arrêter les listes des bénéciaires des attributions, \- xer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, \- assujettir, le cas échéant, l’acquisition dénitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions \- xer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de xer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, \- xer les dates de jouissance des actions, \- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéciaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 AVRIL 2018 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL À l’Assemblée générale de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L.225- 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix- huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt- quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée. Fait à Courbevoie et à Paris - La Défense, le 8 février 2018 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 AVRIL 2018 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE À l’Assemblée générale de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L.225- 197- 1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au prot de membres du personnel salarié et / ou de dirigeants mandataires sociaux de votre Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225- 197- 2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous Le montant total des actions susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital s’imputera sur le montant global de 50 millions d’euros visé dans la vingt- neuvième résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires le 13 avril 2017 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt- six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Fait à Courbevoie et à Paris - La Défense, le 8 février 2018 concernant la Société et son capital; Bourse 1.1. Rôle de la Société dans le Groupe État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours 3.3. Nantissements d’actions détenues au nominatif pur Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse 1.1. Rôle de la Société dans le Groupe La société LVMH assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses liales et apporte à celles-ci diverses prestations d’assistance au management, en particulier en matière juridique, nancière, scale ou dans le L’ensemble de ces prestations est rémunéré par des facturations aux liales concernées, sur la base du prix de revient réel ou aux conditions normales de marché, selon la nature de la prestation. Pour l’exercice 2017, LVMH a facturé à ses liales un montant de 167,2 millions d’euros au titre de l’assistance de gestion. LVMH assure également la gestion de la dette nancière à long terme du Groupe et du risque de taux associé, ainsi que des opérations de change pour son propre compte. Les marques du Groupe appartenant aux différentes liales d’exploitation, LVMH ne perçoit aucune redevance à ce titre. Le texte complet des statuts en vigueur gure en annexe du « Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise ». Dénomination sociale (article 3 des statuts) : LVMH Moët Siège social (article 4 des statuts) : 22, avenue Montaigne, Forme juridique (article 1 des statuts) : société européenne. La Société a été transformée de société anonyme en société Législation de la Société (article 1 des statuts) : Société régie Registre du Commerce et des Sociétés : la Société est identiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 670 417 Paris. Code APE : 6420Z. Le texte complet des statuts en vigueur gure en annexe du « Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise ». Objet social (article 2 des statuts) : toute prise d’intérêt dans toute société ou groupement ayant notamment pour activité le commerce des vins de champagne, des cognacs et autres alcools, de tous produits de parfumerie et de cosmétique ; la fabrication et la vente d’articles de maroquinerie, habillement, accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque ; l’exploitation de domaines viticoles ; l’exploitation de tout droit de propriété intellectuelle. Exercice social (article 26 des statuts) : du 1er janvier au Répartition statutaire des bénéces (article 28 des statuts) : il est d’abord prélevé sur le bénéce distribuable la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent. Sur le surplus, l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de xer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, Date de constitution – Durée (article 5 des statuts) : LVMH a été constituée le 1er janvier 1923 pour une durée de 99 ans expirant le 31 décembre 2021, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Il a été proposé à l’Assemblée générale du 14 avril 2016 de proroger par anticipation la durée de la Société de 99 ans à compter du 1er janvier 2017, soit jusqu’au Lieu de consultation des documents relatifs à la Société : les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées générales peuvent être consultés au siège social à l’adresse ordinaires ou extraordinaires, ou de les reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires à L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit Assemblées générales (article 23 des statuts) : les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions xées par la loi et les décrets en vigueur. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 6, 8, 23 et 28 des statuts) : les actions sont toutes de même Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle dans la propriété de l’actif social, et dans le partage des bénéces et du boni de liquidation. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les actionnaires font leur affaire personnelle du regroupement du nombre Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu’aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéces ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénécie de ce droit. Ce droit peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire après ratication de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit. Franchissements de seuil (article 24 des statuts) : indépendam - ment des obligations légales, les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à 1 % doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins 1 %. Elle cesse lorsque l’actionnaire concerné atteint le seuil de 60 % du capital. Actions nécessaires pour modier les droits des actionnaires : les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant la modication des droits des actionnaires à des conditions plus Dispositions régissant les modications du capital social : les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant les modications du capital à des conditions plus strictes que la loi. Au 31 décembre 2017 le capital social de la Société s’élevait 0,30 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 janvier 2018, a constaté l’augmentation du capital social résultant au 31 décembre 2017 de levées d’options de souscription d’actions puis décidé de réduire le capital social d’un nombre équivalent à celui des actions émises. Au 25 janvier 2018, le capital social de 0,30 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Parmi Au 31 décembre 2017, le capital autorisé de la Société s’élevait Le capital autorisé correspond au montant maximum que pourrait atteindre le capital social en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la totalité des autorisations et délégations de compétence votées par l’Assemblée générale lui État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration Cet état gure au point 1.12 « Récapitulatif des délégations et autorisations nancières en cours et de leur utilisation » du « Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise ». L’article 25 des statuts autorise la Société à mettre en œuvre une procédure d’identication des détenteurs de titres. La Société n’a pas émis d’actions non-représentatives du capital social. Aucun titre donnant accès au capital, autre que les options de souscription décrites au paragraphe 4.4.2 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton », n’était en vie au 31 décembre 2017. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices (en milliers d’euros) Variation du capital Capital après opération Nature des Nombre Nominal Prime Montant Nombre cumulé (a) Dans le cadre de levées d’options de souscription d’actions. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE \- 231 405 879 actions étaient sous forme nominative pure ; \- 7 143 118 actions étaient sous forme nominative administrée ; \- 268 493 599 actions étaient au porteur. Actionnaires Nombre Nombre de % du capital % des droits d’actions droits de vote(a) de vote (a) Droits de vote exerçables en Assemblée. (b) Le Groupe Familial Arnault, composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées par elle, dont Financière Jean Goujon, détenait directement et indirectement 46,84 % du capital de la Société et 63,13 % des droits de vote exerçables en Assemblée (voir également points 3.2 et 3.4 ci-après). (c) Dont 4 281 097 actions auto-détenues, soit 0,84 % du capital social. Sur la base de l’actionnariat nominatif et des informations résultant de la dernière enquête Euroclear effectuée sans seuil de détention en décembre 2016 auprès des établissements nanciers dépositaires, la Société comptait environ 190 000 Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 3.4 ci-dessous, à la connaissance de la Société : \- aucun actionnaire ne détenait au moins 5 % du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017 ; \- il n’existe aucun actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote ; \- il n’existe aucun pacte d’actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert. Au 31 décembre 2017, les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif détenaient directement, à titre personnel et au nominatif, moins de 0,3 % du capital et des droits de vote propres actions. 1 085 148 actions étaient comptabilisées en valeurs mobilières de placement, avec principalement pour objectif la couverture de plans d’attribution d’actions gratuites 3 195 949 actions étaient comptabilisées en titres immobilisés, avec principalement pour objectif la couverture de plans d’options de souscription existants et l’annulation d’actions. Conformément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote. Au 31 décembre 2017, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, détenaient, dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise, moins de 0,1 % du capital social. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse La Société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Aucune offre publique d’achat ou d’échange ni aucune garantie de cours n’ont été effectuées par des tiers sur les actions de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et à la date de dépôt du présent Document de référence auprès de Les principaux actionnaires de la Société disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. An d’assurer le respect des droits de chacun des actionnaires, la Charte du Conseil d’administration prévoit la nomination d’au moins un tiers d’Administrateurs indépendants. En outre, (i) le Comité d’audit de la performance doit compter au moins deux tiers de membres indépendants et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations et le Comité d’éthique et du développement durable une majorité 3.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d’actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AG (a) Le Groupe Familial Arnault, composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées, dont Financière Jean Goujon, détenait, directement et indirectement, 46,84 % du capital de la Société et 63,13 % des droits de vote exerçables en Assemblée. Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d’actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AG (a) Le Groupe Familial Arnault, composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées, dont Financière Jean Goujon, détenait, directement et indirectement, 46,74 % du capital de la Société et 63,07 % des droits de vote exerçables en Assemblée. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d’actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AG (a) Le Groupe Familial Arnault, composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées, dont Financière Jean Goujon, détenait, directement et indirectement, 46,64 % du capital de la Société et 62,90 % des droits de vote exerçables en Assemblée. 3.3. Nantissements d’actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires La Société n’a connaissance d’aucun nantissement portant sur des actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires. Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société Au 31 décembre 2017, le Groupe Familial Arnault détenait, directement et indirectement, 46,84 % du capital de la Société et 63,13 % des droits de vote exerçables en Assemblée. Le Groupe Familial Arnault est composé de la Famille Arnault et de sociétés contrôlées par elle, notamment Groupe Arnault SEDCS, Christian Dior SE, contrôlée, directement et indirectement, à hauteur de 96,52 % de son capital par la Famille Arnault et Financière Jean Goujon, détenue à 100 % par Christian Dior SE. Au 31 décembre 2017, Financière Jean Goujon détenait 207 821 325 actions de la Société, représentant 40,99 % du capital et 56,75 % des droits de vote exerçables en Assemblée. Financière Jean Goujon a pour principale activité la détention L’organigramme ci-dessous présente de manière simpliée la structure de l’actionnariat au 31 décembre 2017 (% en capital /% en droits Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse (a) Taux de détention du Groupe Familial Arnault, au 31 décembre 2017, Semyrhamis détenant directement 84,79 % du capital et 85,22 % des droits de vote théoriques de Christian Dior SE. (b) Auto-détention : 0,41 % /0,24%. (c) Taux de détention directe et indirecte du Groupe Familial Arnault, au 31 décembre 2017, Financière Jean Goujon détenant directement 40,99% du capital et 56,42 % des droits de vote 4\. MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (code ISIN FR0000121014) et sont éligibles au SRD (service de 159 220 409 titres LVMH ont été traités sur Euronext pendant l’année 2017 pour un montant total de 35 milliards d’euros. Ceci correspond à un volume quotidien moyen de 624 394 titres. LVMH est inclus dans les principaux indices français et européens utilisés par les gestionnaires de fonds : CAC 40, DJ- Euro Stoxx 50, MSCI Europe, FTSE Eurotop 100 ainsi que dans le Global Dow et le FTSE4Good, un des principaux indices d’investissement À n décembre 2017, la capitalisation boursière de LVMH atteignait 124 milliards d’euros, portant LVMH au 1er rang du Depuis le 23 septembre 2005, LVMH a coné à un établissement nancier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005, et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Nombre de titres et capitaux échangés sur Euronext Paris et évolution des cours sur l’année 2017 Cours d’ouverture Cours de clôture Cours le Cours le Nombre Capitaux premier jour dernier jour plus haut (a) plus bas(a) de titres échangés (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) échangés (en milliards d’euros) Janvier 181,35 186,60 193,35 175,80 16 025 592 3,0 Février 188,80 189,45 193,70 181,95 10 886 138 2,0 Mars 191,35 205,85 205,85 191,35 13 324 457 2,6 Avril 205,95 226,50 227,65 202,85 14 555 164 3,1 Mai 227,00 227,15 239,65 224,85 13 681 642 3,2 Juin 227,50 218,30 235,10 217,90 14 164 255 3,2 Juillet 219,50 212,70 224,85 211,90 16 279 059 3,6 Août 214,50 220,25 223,75 212,90 12 290 555 2,7 Septembre 221,95 233,45 233,45 215,80 11 277 675 2,6 Octobre 233,55 256,10 256,95 229,70 11 835 300 2,9 Novembre 256,65 244,50 260,55 243,35 13 398 619 3,3 Décembre 245,00 245,40 254,70 242,05 11 501 953 2,8 LVMH a mis en place un programme de rachat d’actions approuvé par les Assemblées générales mixtes du 14 avril 2016 et du 13 avril 2017, lui permettant de racheter jusqu’à 10 % de son capital. Dans ce cadre, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2017, les achats en bourse de titres LVMH par LVMH SE ont représenté 935 466 de ses propres actions, soit 0,2 % de son capital. Les cessions d’actions, les attributions d’actions gratuites et les annulations de titres ont porté sur l’équivalent de 1 751 491 actions LVMH. Parmi les obligations émises par LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton non échues au 31 décembre 2017, les suivantes font l’objet d’une cotation sur un marché réglementé. Devise Encours (en devise) Émission Maturité Coupon Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Il est proposé de distribuer un dividende de 5,00 euros par action au titre de l’exercice 2017, en progression de 1,00 euro par rapport au dividende versé au titre de l’exercice 2016. La Société a une politique constante de distribution de dividende, visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable, tout en les associant à la croissance du Groupe. Sur la base d’un nombre d’actions de 507 042 596 composant le capital au 31 décembre 2017, la distribution totale de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton s’élèvera ainsi à 2 535 millions d’euros au titre de l’exercice 2017, avant effet de l’auto- détention. Conformément aux dispositions en vigueur en France, les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinq Historique des dividendes versés au titre (a) Proposition soumise à l’Assemblée générale du 12 avril 2018. 708 485 actions ont été émises au cours de l’exercice du fait de levées d’options de souscription d’actions. 791 977 actions ont été Résultat net, part du Groupe après dilution 10,18 7,89 7,08 Progression / année précédente 25,0 % 12,7 % 10,9 % Cours le plus haut (en séance) 260,55 181,40 176,60 Cours le plus bas (en séance) 175,80 130,55 123,50 Cours au 31 décembre 245,40 181,40 144,90 Variation / année précédente 35,3 % 25,2 % 9,6 % DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENT Responsable du document de référence et politique d’information Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les Comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion gurant en page 23 présente un tableau dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous avons obtenu des Commissaires aux comptes une lettre de n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérication des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture Directeur nancier, Membre du Comité exécutif Responsable du document de référence et politique d’information En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence : \- les comptes consolidés de l’exercice 2016 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sous le numéro D. 17- 0209 ; \- les comptes consolidés de l’exercice 2015 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sous le numéro D. 16- 0194 ; \- l’évolution de la situation nancière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2016 et 2015, présentée aux \- l’évolution de la situation nancière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2015 et 2014, présentée aux \- les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2016 établis en application des normes comptables Françaises, ainsi que le rapport des déposé à l’AMF le 22 mars 2017 sous le numéro D. 17- 0209 ; \- les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2015 établis en application des normes comptables Françaises, ainsi que le rapport des déposé à l’AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D. 16- 0194 ; \- le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2016, gurant en pages 228 à 229 \- le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2015, gurant en pages 218 à 220 du Document de référence 2015 déposé à l’AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D. 16- 0194. Les parties non incluses des documents de référence 2016 et 2015 sont, soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par le présent Les statuts de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton sont inclus dans ce Document de référence. Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi. Le Document de référence de LVMH déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que les communiqués de la Société relatifs aux ventes et aux résultats, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés et l’information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d’actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.lvmh.fr. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 et de surveillance et Direction générale 14.1. Organes d’administration et de direction 5 14.2. Conits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 116 ; 150 15\. Rémunérations et avantages 133-134 ; 16.3. Informations sur le Comité d’audit 5.1. Histoire et évolution de la Société 1 ; 10-22 ; 288-289 Investissements 38 ; 217-220 ; 230-231 7.2. Liste des liales importantes 234-241 10.3. Conditions d’emprunt 35-36 ; 37 ; 68 ; et structure nancière 202 ; 206-210 ; 10.4. Restriction à l’utilisation des capitaux sur les opérations de l’émetteur N/A 10.5. Sources de nancement attendues 36 ; 37 ; brevets et licences 18-19 ; 38 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 121-131 16.2. Contrats de service liant les membres et le Comité des rémunérations 133-134 ; 151-153 16.4. Gouvernement d’entreprise 116-138 ; 148-154 17.2. Participations et stock options 70-76 des salariés au capital de l’émetteur 138 ; 170 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 290 18.2. Existence de droits de vote différents 160-161 ; 288-293 18.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 290 19\. Opérations avec des apparentés 232-233 ; 20.1. Informations nancières historiques 172-233 ; 299 20.2. Informations nancières pro forma N/A Moët Hennessy - Louis Vuitton 248-272 ; 299 20.7. Politique de distribution 162-163 ; 295 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 231 20.9. Changement signicatif de la situation 24\. Documents accessibles au public 288 ; 299 21.1.1. Capital souscrit et informations 200 ; 289-290 21.1.2. Actions non représentatives du capital 289 ou ses liales 200-201 ; 259-261 21.1.6. Options sur le capital et accords prévoyant de placer le capital 70-76; 21.1.7. Historique du capital social 200 ; 290 21.2.1. Objet social 154 ; 288 de direction et de surveillance 156-160 sur les actions existantes 155-156 ; 288 les assemblées générales 160-162 ; 288 participation doit être divulguée 162 ; 289 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (a) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 273-276 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 242-246 5.1. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation nancière, principaux risques et incertitudes, politique de gestion des risques nanciers 24-41 ; 68-69 5.2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 136-138 5.3. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 138 5.5. Déclaration des personnes assumant la responsabilité du Rapport de gestion 298 Rapport du Conseil d’administration sur le grouvernement d’entreprise 115-164 (a) Conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 22 mars 2018, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Conception et réalisation : Agence Marc Praquin LVMH, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris